La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Faÿ avec Luce Théry, Hind Mellah, Adrien Labbe et Violaine Aurias. du papier Cocoon Silk 100 % recyclé, certifié •PCF : Process Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore. mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est utilisée dans L’utilisation de ce papier 100 % recyclé plutôt qu’un papier non recyclé a réduit l’impact environnemental (source : www.arjowigginsgraphic.com) de cet exemplaire papier du Document de Référence de : •1 kg de matières envoyées en décharge ; Le fabriquant du papier, Arjowiggins Graphic, se conforme à la nouvelle réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin d’augmenter L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée : •ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ; •ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ; • OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Santé •ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie). Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et de colles sans solvant et est certifiée : Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. 2.4 Description et stratégie des Pôles 3.1 Aperçu des activités en 2015 3.4 Examen du bilan et de la sécurité 5.1 Démarche de Danone en matière Danone conformément à la loi Grenelle 6.2 Mandats et fonctions exercés par 6.4 Contrôle interne et gestion des risques 7.1 Capital social de la Société 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales 7.5 Dividendes versés par la Société 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois 7.8 Marché des titres de la Société 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux 4.2 Comptes individuels de Danone SA, 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux En écrivant un ManifEsto, nous rEnforçons notrE doublE EngagEMEnt pour lE succès dE notrE businEss Et lE progrès social, Et nous rEconnaissons quE travaillEr à dEs choix Et dEs ModEs dE viEs plus sains va dE pair avEc la santé Et lE biEn-êtrE dE nos coMMunautés. cE ManifEsto incarnE notrE EngagEMEnt à construirE unE révolution dE l’aliMEntation pour la santé dE danonE, dE notrE planètE Et dE tout notrE écosystèME, Et pour la santé dEs générations présEntEs Et à vEnir… Chez Danone, nous sommes convaincus que... pour chacun d’EntrE nous, la santé La santé est un état général de bien-être qui implique le corps autant que l’esprit, qui relève autant des sensations que des ŒuvrEr pour la santé Et lE biEn-êtrE Nous nous tenons aux côtés de nos collaborateurs et de nos consommateurs, en encourageant l’adoption d’une alimen- tation et de modes de vie capables de leur apporter santé Avoir une alimentation saine est essentiel pour construire et préserver notre santé et notre bien-être. L’existence de ce lien étroit entre alimentation et santé est ancrée depuis toujours dans la plupart des civilisations à travers le monde. En donnant constaMMEnt lE MEillEur dE nous Nous répondons avec fierté de chacun de nos produits et services, et nous nous portons garants de leur qualité et de leur intégrité, quel que soit le choix du consommateur et la provenance du produit ou du service. la santé n’Est riEn sans lE plaisir Sans envie et joie, impossible de se nourrir ou de continuer à se nourrir sainement. Le plaisir à travers l’alimentation est la condition préalable à tout mode de vie sain. l’aliMEntation Est au coEur dE la culturE L’idée d’une alimentation saine ne se résume pas aux besoins nutritionnels et au goût. Sa richesse est partie intégrante de chaque culture, immanquablement différente et toujours spécifique, elle mérite qu’on prenne le temps de la richEssE dEs nations sE dévEloppE Tous les aliments que nous mangeons dépendent du sol où ils ont poussé, du sol dont ils se sont nourris. En tant que jardinier de cette planète, nous avons le devoir de veiller à ces ressources de manière responsable et durable. notrE MEillEurE alliéE Est la rEchErchE L’alimentation va au-delà du produit brut de la nature. C’est le résultat d’une entreprise humaine, combinant progrès technologique et compréhension profonde de sa valeur c’Est aujourd’hui quE sE préparE lE futur Des solutions vont émerger pour servir cette génération et les suivantes en apportant une alimentation saine et accessible ainsi que de l’eau potable au plus grand nombre pour chaquE individu, à tout âgE, avEc plaisir À travers notre gamme de produits et services, nous nous engageons à répondre aux besoins et désirs de chaque personne à chaque moment clé de la vie, en encoura- geant l’adoption de modes d’alimentation équilibrés ou en pour votrE foyEr, Et sEulEMEnt lE vôtrE Nous défendons le principe que chaque culture a le droit de préserver sa propre manière de se nourrir et de concevoir le bien-être, en offrant des produits inspirés et développés pour notrE planètE Et son patriMoinE vivant Nous nous engageons ensemble à préserver une planète saine et consacrerons toute notre énergie à protéger la richesse de la vie et la diversité de la nature, sous toutes ses formes et dans tous ses écosystèmes. pour cE qui Est invEnté Et cE qu’il rEstE Nous respectons constamment notre obligation de préparer le futur à travers des solutions nouvelles et durables d’ali- mentation saine et d’accès à l’eau potable pour le plus grand nombre, tout en créant des liens avec les communautés et les parties prenantes. Nous restons à l’avant-garde de ce pas sEuls, Mais avEc dEs partEnairEs Nous restons convaincus qu’il est préférable de marcher ensemble que seuls dans notre quête commune pour une meilleure santé par une meilleure alimentation pour le plus grand nombre. Nous le faisons en tissant des liens privilé- giés avec des consommateurs et de communautés de plus Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2016, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org “ Avec une croissance organique de +4,4 % et une amélioration de +17 points de base en données comparables de la marge opérationnelle courante, nos résultats sont très solides et parfaitement en ligne avec nos objectifs. Ils démontrent que nous avons franchi une étape dans l’exécution de notre mission tout en construisant les conditions d’une croissance forte, rentable et durable d’ici 2020. Nous avons amélioré nos processus d’allocation de ressources et de décisions en combinant discipline et réactivité de façon plus optimisée. Les choix réalisés en 2015 ont permis d’obtenir ces résultats solides dans l’ensemble de nos quatre métiers et de nos marchés, aussi bien dans les marchés développés qu’émergents. En 2016, dans un contexte mondial qui demeurera volatil, Danone continuera d’investir derrière ses marques et franchira une nouvelle étape importante dans le développement d’un modèle équilibré de croissance Emmanuel FABER, Directeur Général de Danone • Réduction de l’intensité carbone (a) de 46,4 % entre 2008 et 2015 • Réduction de la consommation d’eau de 5 % en 2015 • Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale : Dow Jones Sustainability Index, Vigeo, Ethibel Sustainability Index (a) À périmètre d’activité constant et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie). Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) (b) (b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. numéro d’inscription au Registre du commerce Date de commencement d’activité et durée de la Société attestation du responsable du Document de Référence PRéSENTATION DE L’éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce “et des sociétés” de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. Date de commencement d’activité et durée de la Société La Société a débuté son activité le 1er janvier 1908. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre du Code de commerce. Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directe- ment ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobi- lières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes Tour First, 1, place des Saisons Représenté par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT Représenté par Gilles COHEN et Pierre-Henri PAGNON Date de début du premier mandat : 21 mai 1992 Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 PRéSENTATION DE L’éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE Tour First, 1, place des Saisons Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2015 et perspectives 2016 et des comptes consolidés de Danone de l’exer- cice 2015 préparés conformément aux normes IFRS. Les comptes consolidés de l’exercice 2015 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’Asie-Pacifique, l’Amérique Latine, le Moyen-Orient et l’Afrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa) ; Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États-Unis et le Canada ; Toutes les références aux “calls DANONE” concernent les options d’achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock-options décrits au paragraphe 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ; Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé de Danone ; Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence du Groupe ; Toutes les références aux “Eaux”, à l’activité ou à un marché d’eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales Europe hors CEI et incluant la Turquie ; Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au para- graphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable plurian- nuelle décrite au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales PRéSENTATION DE L’éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les mar- chés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; Toutes les références à la “Nutrition Infantile”, à l’activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; Toutes les références à la “Nutrition Médicale”, à l’activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ; Toutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” concernent les options de vente accordées par Danone à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière ; Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI,Euromonitor Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale de Danone ; Toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent la crème et le beurre ; Toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; Toutes les références aux stock-options concernent les options d’achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références à la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options, calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes : • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 67 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2014 sous le numéro de dépôt D. 14-0186 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 139 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs et 39 à 61 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 73 à 152 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2015 sous le numéro de dépôt D. 15-0176 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 153 à 173 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs et 41 à 64 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF PRéSENTATION DE L’éMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RéFéRENCE 1.3 PERSONNE RESPONSAbLE DU DOCUMENT DE RéFéRENCE 1.3 PERSONNE RESPONSAbLE DU DOCUMENT DE RéFéRENCE Attestation du responsable du Document de Référence “Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entre- prises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi- cation des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.” Racines de l’entreprise : du verre à l’alimentaire 1990-1996 : cap sur le monde 1996-2007 : recentrage sur l’alimentation santé globale et non détenues à 100 % politique d’identification et de contrôle des risques Description des principaux facteurs de risques Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable une gestion nouvelle des cycles des ressources Vers une croissance forte, rentable et durable APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Racines de l’Entreprise : du verre à l’alimentaire Les origines de Danone remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). À partir de 1970, BSN engage une stratégie de diversification dans l’alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d’Emballage : les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian. À la suite de ces acquisitions, BSN devient le leader français de la bière, des eaux Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, concentre son développement sur l’ali- mentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment des brasseries, Générale Biscuit, une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en 1990-1996 : cap sur le monde Au début des années 90, le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale, permettant le développement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille. À la même période, l’Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint-ventures hors d’Europe occidentale (en Asie-Pacifique, en 1996-2007 : recentrage sur l’alimentation santé À partir de 1997, l’Entreprise engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale. Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés, de Confiserie, de Bière, de Sauces et de Fromages et Charcuteries Italiennes. Il cède également BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d’Emballage. En 1972, Antoine RIBOUD, alors Président Directeur Général de BSN, pose les bases du “double projet économique et social ”, dans lequel s’ancre depuis la stratégie de l’Entreprise. Un an plus tard, en 1973, BSN fusionne avec Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, devenant ainsi le premier Europe, les filiales “biscuits” de Nabisco Inc. mais aussi Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne. Amérique Latine et en Europe de l’Est, ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et le Moyen-Orient). Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimen- taire et des boissons, l’Entreprise décide, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”). Après avoir formalisé en 2006 sa mission d’ “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone arrive en 2007 au terme d’une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l’alimentation santé. Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers, et acquiert la même année le groupe Numico, qui lui permet d’ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la 2007-2014 : accélération du développement international Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers, Danone fait l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et, en 2012, des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. En 2013, l’Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu, leader chinois des produits laitiers, en vue d’accélérer le développement de cette catégorie en Chine ; alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d’une prise de participation de Danone dans le capital de Yashili, filiale de Mengniu. Depuis 2013, Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain, avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de participations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable et rentable 2014 a été une année charnière pour Danone, avec le changement de gouvernance et le lancement du plan de transformation “Danone 2020”, dont l’ambition est de générer une croissance forte, rentable et durable à horizon 2020. Afin de renforcer l’impact économique et social de l’Entreprise, Danone a également créé son Manifesto, pierre angulaire du projet “Danone 2020”. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES L’Entreprise est présente dans l’ensemble des régions du monde : • la zone Europe, incluant la Turquie, représente 40 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015, répartis sur l’ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la France, le • la zone CEI & Amérique du Nord représente 20 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015 grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés ; • la zone ALMA qui regroupe les activités en Asie Pacifique, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 40 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015 : • en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité des Pôles Eaux et • en Amérique Latine, l’Argentine, le Mexique et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles de • en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et l’Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs, essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais. Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette chiffre d’affaires consolidé par zone géographique La stratégie de Danone s’inscrit dans la mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2007 et l’acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 50 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015 ; • le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles condition- nées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 21 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015 ; • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimen- tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel) représente 22 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015 ; • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimen- tation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge) représente 7 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2015. chiffre d’affaires consolidé par pôle d’activité Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale, à laquelle reportent Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes : n°1 mondial des produits laitiers frais, n°3 mondial des eaux condi- tionnées, n°2 mondial de la nutrition infantile et n°1 européen de Dix principaux pays en termes de chiffres d’affaires En 2015, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 18 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 12 % de son chiffre d’affaires consolidé. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs fortes Fidèle à sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone a réaffirmé et transposé cette mission en Ce Manifesto constitue le socle du plan de transformation à 5 ans “Danone 2020” qui se décline en trois axes majeurs : • L’alimentation : favoriser des comportements alimentaires Danone ne limite pas sa mission à une réponse aux besoins nutri- tionnels. En effet, l’Entreprise intègre également une dimension culturelle, sociale, émotionnelle et physiologique liée aux habitudes alimentaires locales de chaque région du monde. Danone a choisi d’apporter une alimentation intégrant les modes de vie spécifiques de chaque communauté, tout en mettant le plaisir au service de l’adoption et de l’entretien de pratiques alimentaires saines. Il s’agit donc de ne plus se focaliser uniquement sur la vente de produits alimentaires mais d’adopter une vision plus large et de promouvoir des habitudes alimentaires en offrant une expérience produit et services supérieure ainsi qu’une alternative saine, adaptée aux communautés tout en conservant l’ambition de construire, nourrir Dans ce contexte, les tendances démographiques et les grands enjeux de nutrition génèrent pour Danone de nouvelles opportuni- tés de croissance. L’équilibre alimentaire représente un véritable défi dans un monde où 25 % de la population mondiale souffre de malnutrition et 10 % des adultes d’obésité. Dans ce contexte, cha- cun des métiers de Danone, les Produits Laitiers Frais, les Eaux, la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale, contribue à cette mission et participe à la stratégie de croissance rentable et durable que s’est fixée Danone. Danone développe ainsi ses activités dans l’ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents. Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme. En 2015, la part des pays émergents a représenté 52 % du Une gestion nouvelle des cycles des ressources stratégiques Danone a décidé de s’appuyer de plus en plus sur la part amont de son activité (gestion de l’environnement, approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis-à-vis Ainsi, l’un des axes importants du plan de transformation Danone 2020 consiste en une nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques (le lait, l’eau et le plastique). Il s’agit pour Danone de ressources essentielles sur le plan économique mais aussi environ- nemental et social. Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur partagée, pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère. Celles-ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d’assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d’en tirer un véritable avantage compétitif : • dans la filière lait, l’Entreprise collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d’élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte, APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES • Les ressources stratégiques : renforcer la capacité de Danone à protéger, sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait, l’eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle ; • Les hommes et l’organisation : l’objectif est de construire une architecture pour l’Entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s’appuyant sur l’ensemble des talents de Cette stratégie s’appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions : l’Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis, le Mexique et le Brésil. Dans ces pays, l’Entreprise continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers notamment de l’innovation. Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis 2013, Danone a notamment accéléré son développement sur le continent africain, avec l’augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) et une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais, Afrique de l’ouest) et dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais, Afrique de l’Est). Danone a pour objectif de saisir toutes les opportunités de croissance offertes par le continent africain à court Présent dans plus de 130 marchés, Danone a entrepris de développer et d’optimiser son modèle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort aux entreprises locales. À court terme, Danone s’est fixé comme priorité de renforcer ses différentes plateformes en terme d’approvision- nement, de distribution, de tissu industriel et de contrôle qualité et de nourrir la croissance future en s’appuyant notamment sur sa capacité à innover. L’innovation joue un rôle-clé dans la mise en œuvre de cette stratégie afin d’adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux. Indonésie, Inde, Mexique, Turquie, Ukraine, etc.) afin d’aider les adhérents à gérer leur ferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l’alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires ; • concernant l’eau, Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources, notamment lorsqu’elles sont rares, et d’utiliser l’eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales. D’ici 2020, Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans l’ensemble de ses filiales. L’Entreprise s’est également engagée à réduire sa consommation d’eau liée au processus industriel de 20 % • concernant les plastiques, Danone travaille à la réduction de leur poids et des suremballages ainsi qu’à l’utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte, Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.4 DESCRIPTION ET STRATégIE DES PôLES D’ACTIVITé Dans le cadre de son plan de transformation ”Danone 2020”, Danone s’est doté d’une nouvelle organisation, plus solide mais surtout plus adaptée à un contexte qui restera complexe, instable et fragmenté tant d’un point de vue politique que financier. Danone a ainsi lancé plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacité, son expertise et sa flexibilité, notamment les projets one Danone et Beyond Budget : • one Danone : projet dont l’ambition est de contribuer durable- ment et positivement au succès de Danone et de ses salariés. Son objectif est de construire une armature solide pour Danone, dans un esprit unique et dans le respect de sa culture. En par- tageant et en renforçant les expertises, par une plus grande utilisation transversale de ses ressources, Danone a pour objectif de gagner en impact, en cohérence et en efficacité, pour mieux accompagner le développement de ses activités, en restant proches de ses marchés. Il s’agit donc d’une part d’optimiser les structures en mutualisant certaines fonctions supports et d’autre part d’investir dans des fonctions-clés, nécessaires pour assurer la pérennité du modèle Danone ; • parallèlement à One Danone, l’Entreprise a revu la façon dont elle souhaite piloter sa performance, ses échéances temporelles, les cycles de ses activités, dans son initiative Beyond Budget. Il s’agit d’un changement radical dans la façon dont Danone souhaite désormais allouer ses ressources. Danone remplace ainsi le processus budgétaire classique par un rolling forecast c’est-à-dire une méthode prévisionnelle dynamique basée sur la réalisation, à chaque trimestre, de nouvelles prévisions visant à renforcer la discipline, la flexibilité, l’agilité et la précision de son organisation dans le processus d’allocation des ressources. Vers une croissance forte, rentable et durable à l’horizon de 2020 Danone s’est ainsi fixée pour ambition en 2020 de générer une crois- sance forte, rentable et durable, soit une croissance supérieure ou égale à 5 % qui intègrera les dynamiques suivantes : • entre +3 % et +5 % pour le Pôle Produits Laitiers Frais ; • entre +7 % et +10 % pour les Pôles Eaux et Nutrition Infantile ; • entre +6 % et +8 % pour le Pôle Nutrition Médicale. Par ailleurs, Danone s’engage à une progression annuelle de sa marge dont le principal levier est le redressement structurel de la marge du Pôle Produits Laitiers Frais. Danone anticipe pour le Pôle Produits Laitiers Frais, une amélioration de sa marge cumulée de plus de 200 points de base entre 2015 et 2020 par rapport à 2014, 2.4 DESCRIPTION ET STRATégIE DES PôLES D’ACTIVITé Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles. essentiel au corps humain, en particulier, des protéines, des glucides, du calcium, du phosphore et des vitamines B2 et B12. Le Pôle s’appuie sur un portefeuille solide de marques internationales et locales, bénéficiant d’une forte notoriété et d’une bonne réputation. Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes : • les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ; • les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu’un yaourt standard ; • la gamme Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, et aujourd’hui présente dans plus de 70 pays ; • les marques destinées aux enfants et aux préadolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis, Serenito en Argentine ou Tëma en Russie ; • les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol ou Densia ; • les gammes “gourmandes” comme Danette, Fantasia, Danissimo • la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Light & Fit, Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés. Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières. La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consomma- tion de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie • le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Maroc ou l’Afrique du Sud, où la consommation de produits laitiers frais offre un fort potentiel de développement ; • le maintien de l’activité dans les pays matures européens, au travers notamment de la qualité des produits, du renouvellement constant des gammes et de l’innovation ; • le développement de nouvelles géographies, notamment en Afrique (par exemple en Égypte, au Nigéria, au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l’alliance stratégique Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur, de texture, d’ingrédient, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacité d’innovation lui permet d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation, tout en s’adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché, et en veillant à couvrir Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Pôle s’attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les Aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits, en jus de fruits, en vitamines). Le Pôle dispose de marques internationales telles que evian, Volvic et Badoit et de marques locales très fortes : Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Fontvella et Lanjarón en Espagne, Zywiec Zdroj en Pologne. La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées et d’Aquadrinks en particulier au travers des actions suivantes : • la promotion des bénéfices santé liés à l’hydratation : Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine, au travers de partenariats avec les autorités de santé publique, des scientifiques, et en communiquant directement auprès des consommateurs pour inspirer des comportements d’hydratation plus sains. L’Entreprise anime notamment la plateforme scientifique “Hydration for Health” : depuis sept ans, 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet positif sur la santé ; Le Pôle Nutrition Infantile se concentre sur les 1 000 premiers jours de l’enfant, c’est-à-dire du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans. L’activité du Pôle repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et les législations locales. Il offre également des produits et des services aux femmes La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l’activité du Pôle, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants à partir de 6 mois). L’alimentation complémentaire pour bébés, également appelée “alimentation diversifiée”, représente quant à elle plus de 10 % de l’activité et est surtout commercialisée dans des pays européens comme la France, l’Italie et la Pologne. Le Pôle articule sa stratégie de développement autour d’un axe principal : élaborer des produits adaptés aux premières années de l’enfant qui se décline en trois priorités : • démontrer la pertinence de cette catégorie de produits de Nutrition Infantile comme réponse aux besoins spécifiques nutritionnels des femmes enceintes ou allaitantes, des bébés et des jeunes enfants Le Pôle Nutrition Médicale se concentre principalement sur la ges- tion du régime alimentaire des patients sous traitement médical, des bébés affectés par certaines pathologies ou des personnes fragilisées par l’âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition résultant d’une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques. Ces produits sont recom- mandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.4 DESCRIPTION ET STRATégIE DES PôLES D’ACTIVITé • la gestion durable et la protection environnementale des res- sources en eau : Danone s’attache à préserver la qualité unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la protection des sources et en respectant le cycle de l’eau. Danone s’attache à engager ainsi l’ensemble des acteurs socio-écono- miques concernés, au travers d’associations ou de partenariats qui favorisent le développement d’activités non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus respectueuses de l’environnement autour des zones d’infiltration ; • le développement d’une gamme de boissons légères et naturelles, alternatives aux sodas et autres boissons sucrées. L’enjeu est de faciliter l’adoption de pratiques d’hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées : de nombreuses marques d’eaux de l’Entreprise se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou aux jus de fruits, les Aquadrinks ; • l’innovation du packaging : afin de réduire son empreinte envi- ronnementale, le Pôle, depuis de nombreuses années, réduit significativement le poids de ses bouteilles, et utilise pour ses emballages des nouveaux matériaux, comme les matériaux d’origine végétale ou issus du recyclage. en faisant mieux connaître et mieux comprendre l’importance de la nutrition au cours de ces 1 000 premiers jours auprès des parents, des leaders d’opinion et des professionnels de santé ; • associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l’alimentation infantile. Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l’apprentissage du goût chez les plus jeunes, et élabore des produits offrant une large palette de saveurs, en étroite collaboration avec des • déterminer les besoins nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe en étudiant les habitudes alimentaires locales ainsi que l’état nutritionnel afin de pouvoir apporter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales. Le Pôle déploie ses marques locales à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi la réplication globale et rapide des bonnes pratiques de chaque pays, comme par exemple : • la plateforme “Blue House” regroupe notamment les marques Aptamil, Nutrilon, Almiron et Gallia ; • la plateforme “Heritage Brands” regroupe notamment les marques Bebelac, Cow&Gate, Blédina, Malyutka et Dumex. Sous sa marque ombrelle Nutricia, l’Entreprise dispose d’un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour la gestion diététique des patients qui ne sont pas capables de s’alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ; • Fortimel/Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides ; • Neocate : produits hypoallergéniques à l’intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.5 AUTRES éLéMENTS DE L’ACTIVITé ET DE L’ORgANISATION DE DANONE • Nutrini/Infatrini : produits d’alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des bébés et des enfants, qui à cause d’une maladie, sont incapables de s’alimenter normalement ou Danone a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. L’Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important, en raison notamment du vieillissement de la population de certains pays, de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé, de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies, et de l’augmentation du nombre de dépistages permettant une gestion plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance. 2.5 AUTRES éLéMENTS DE L’ACTIVITé ET DE L’ORgANISATION DE DANONE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour • les flux à destination de la grande distribution ; • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel. En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients Danone s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma- nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la colla- boration logistique, sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui restent du ressort de chaque filiale, sont Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovision- nement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion Les concurrents de l’Entreprise dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Coca-Cola, General Mills, Kellogg’s, Kraft Heinz, Mondelez, Nestlé, PepsiCo, Unilever, de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fre- senius, Lala, Yakult ou Biostime, ou des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres. Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émer- gents, une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra- ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires. Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpi- taux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins géné- ralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté- gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.5 AUTRES éLéMENTS DE L’ACTIVITé ET DE L’ORgANISATION DE DANONE Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi- librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité Présentation de la Recherche et Développement Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance de Danone, la Recherche et Développement occupe une place centrale et Danone estime que l’alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre La Recherche et Développement oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d’innovation : • progrès : croiser science et nutrition pour développer une ali- mentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées ; • fiabilité : s’engager toujours davantage pour la qualité nutri- tionnelle des produits et préserver les ressources naturelles • cultures : s’ancrer dans les pratiques alimentaires locales, intégrer les différences culturelles et les besoins locaux, et encourager des pratiques alimentaires plus saines au sein des • bien-être : promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien-être pour tous : Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation, et participe, par des actions d’éducation et d’information, à l’amélioration de La stratégie R&D s’appuie sur une démarche nutrition unique, construite en impliquant des parties prenantes concernées par les enjeux de santé publique des pays où Danone opère. Organisation de la Recherche et Développement La Recherche et Développement regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes réparties entre : • deux centres internationaux de recherche : Danone Research Centre Daniel Carasso (Palaiseau, France) et Nutricia Research • Danone Research Packaging, à Évian en France, • Nutricia Research Singapore, à Singapour, • Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise, • Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise, • Dumex Research, à Shanghai en Chine, • des équipes locales dans 55 filiales de Danone. Pour mener ses recherches, les équipes de Recherche et Dévelop- pement collaborent régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics, • Danone bénéficie de l’expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les ferments y compris à potentiel probiotique ou l’eau ; • Danone entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ceci se traduit par des collaborations scientifiques, permettant la mutualisation des investissements, et la mise en commun des ressources et des compétences. Ce dialogue permanent avec des scientifiques et l’appui à la recherche constituent d’ailleurs deux des engagements pris par Danone dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Cette charte formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé de nombreux pays ; • Danone a créé, dans le cadre du soutien à la recherche en nutri- tion, les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé. À fin 2015, 16 Instituts Danone sont présents dans le monde. Leurs programmes d’actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique, à l’information et la formation des professionnels de la santé, ainsi que des programmes d’éducation pour les enfants et le grand public. Danone fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l’Entreprise autour de quatre champs d’innovation : progrès : croiser science de la vie et nutrition Ce champ d’innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées. Pour ce faire, Danone a notamment développé une expertise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques, ainsi qu’autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé humaine. Danone a ainsi développé ces dernières années une forte connais- sance des différents éléments génomiques, moléculaires, cellulaires, physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, système immunitaire, paroi intestinale et équilibre de santé. Dans l’objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l’équilibre et l’homéostasie du corps humain, Danone s’appuie, entre autres, sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques Pour l’ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique, de biologie cellulaire et moléculaire, de cytométrie et de robotique. Elles élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d’analyse statistique les plus récentes. Par ailleurs, APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.5 AUTRES éLéMENTS DE L’ACTIVITé ET DE L’ORgANISATION DE DANONE elles collaborent avec d’autres équipes scientifiques de renommée internationale, comme l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris, Harvard Medical School à Boston aux États- Unis, l’Institut Pasteur à Paris, ou encore l’University College de Cork en Irlande. Afin de développer davantage ces domaines de recherche, Danone apporte son soutien à des colloques avec ces instituts afin de diffuser les derniers résultats à la communauté Fiabilité : s’engager pour la qualité nutritionnelle Danone applique les recommandations de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé). La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition, • se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs. Ces cibles ont été redéfinies courant 2015 pour les trois Pôles Produits Laitiers Frais, Nutrition Infantile et Eaux (Aquadrinks) ; • développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits du marché ou catégories pouvant être choisis dans un Danone élabore et met en œuvre des plans d’actions pour amé- liorer ses produits de manière progressive, afin de conserver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des Par ailleurs, cette démarche est menée dans le respect d’une cultures : s’ancrer dans les pratiques alimentaires Danone place le consommateur au centre de ses projets de déve- loppement. Pour ce faire, Danone s’appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la En effet, Danone estime qu’il est indispensable d’intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits, y compris dans la définition des axes de recherche. Pour ce faire, la Recherche et Développement de Danone a pour objec- tif de comprendre les paramètres humains de la consommation La politique de Danone est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production sont nombreux et dispersés géo- graphiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés. Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2015, Danone possédait 194 sites de production (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II). alimentaire et d’identifier les attentes des consommateurs en termes de goût, d’usage, d’expérience dans la vie quotidienne et De plus, comme décrit précédemment, la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d’alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation sont également clés dans la stratégie de Danone. Cela lui permet de développer des produits pertinents et adaptés à leur contexte local. Pour ce faire, Danone a établi la cartographie “ Nutriplanet ” des problématiques de nutrition et de santé afin d’identifier les carences et les excès de l’alimentation dans ces pays et d’adapter en conséquence les formules de ses produits. Nutriplanet couvre aujourd’hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scientifiques dans des Cette expertise conduit également Danone à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions, ainsi que la place des différents groupes d’aliments dans les cultures locales, à travers une approche Bien-être : promouvoir les catégories de Danone Au travers de ses quatre Pôles d’activité, Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé • les produits laitiers frais fermentés, parce que la consommation d’un yaourt par jour est cohérente avec les recommandations pour une diète équilibrée, telles qu’exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays ; • la nutrition infantile, parce que l’alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé ; • la nutrition médicale, parce que des produits ciblés agissent en Danone développe un nouvel axe de recherche portant sur l’éva- luation de l’impact de ses produits sur la diète alimentaire des consommateurs qui inclut, entre autres : la mise au point d’outils de mesure quantitative, la définition d’indices de qualité, le dévelop- pement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifiée de l’impact d’un changement alimentaire donné, sur la qualité globale de la diète. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers. (a) Deux sites les plus importants des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, site le plus important des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.5 AUTRES éLéMENTS DE L’ACTIVITé ET DE L’ORgANISATION DE DANONE Exercice clos le 31 décembre 2015 Sites les plus importants du pôle (a) • enfin, au cœur du cycle de l’eau, le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, l’Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. L’Entreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ; • mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvision- nement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux de l’Entreprise. Les acheteurs négocient prin- cipalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau de l’Entreprise lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels de l’Entreprise (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés. Production de l’exercice et principaux sites de production Les besoins de Danone en matières premières concernent • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la prin- cipale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en parti- culier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de l’Entreprise. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2.3 Axes Celles-ci sont désormais gérées comme des cycles afin d’assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d’en tirer un véritable • s’agissant du cycle du lait, l’ambition est de garantir un appro- visionnement durable à long terme, continuer d’améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l’utilisation de l’ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents pôles d’activité, en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile ; • concernant le cycle du plastique, le principal enjeu est de déve- lopper de nouveaux matériaux 100 % recyclables, permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distri- bués sur le marché, augmenter la part de PET recyclable de 10 % à 25 % dans un certain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Se référer aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFIé AU 31 DéCEMbRE 2015 Se référer au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. 2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFIé AU 31 DéCEMbRE 2015 L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent toutefois faire l’objet d’un rattachement différent. Danone SA est la société mère du groupe Danone. La société exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe, et coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de Les listes, par Pôle d’activité, des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus importantes en termes de chiffre d’affaires net, figurent à la Note 17 des Annexes aux comptes consolidés. La liste par pays des sociétés consolidées de Danone figure en Annexe du présent Document de Référence. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFIé AU 31 DéCEMbRE 2015 Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % Pourcentage de détention des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l’ensemble disposent de trois représentants au conseil (c) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d’un représentant au conseil d’administration d’administration de la société (sur un total de sept administrateurs). de la société (sur un total de quatre administrateurs). (d) Depuis 2014, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d’administration de la société. Ces options de vente constituent les principaux engagements et/ ou conventions entre Danone et les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées non détenues à 100 % par Danone. Chacune de ces sociétés regroupe les activités produits laitiers frais de Danone dans un pays ou un groupe de pays donné. La plupart des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détenait des options de vente sur leur participation au 31 décembre 2014 dont la majeure-partie a été exercée en 2015 comme décrit au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. (a) Société consolidée par intégration globale. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Politique d’identification et de contrôle des risques Comme toute entreprise, Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres parties prenantes et sans toutefois garantir l’absence totale de risques. Cette politique d’identification et de gestion des risques est décrite dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence Risques liés à la qualité des produits Risques liés à la santé et au positionnement de certains produits Autres risques généraux liés à l’image et à la réputation de Danone Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution, défaillance d’un client Conjoncture économique des principaux marchés de Danone Concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre Position de Danone sur certains marchés Évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels et des Titres mis en équivalence Choix, préférences ou considérations environnementales des consommateurs Ces facteurs de risques sont décrits ci-après. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES D’autres risques dont Danone n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu’il estime comme non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l’Entreprise peuvent exister Description des principaux facteurs de risques Risques liés à l’image et à la réputation de Danone La bonne réputation de Danone et l’image de qualité de ses marques et produits sont essentielles à la réussite de Danone. Celles-ci peuvent être affectées à tout moment. Risques liés à la qualité des produits L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu, anticipé ou allégué de contamination et de Ce risque de qualité peut se matérialiser par l’existence, réelle ou présumée de contaminants chimiques et microbiologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages, contaminations croisées par des allergènes, et (iii) non-respect des conditions d’innocuité des produits finis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution. Ces risques de contamination réelle ou présumée sont éga- lement susceptibles de se réaliser en amont de l’activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs). La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir des consé- • les ventes et les résultats de Danone liés aux produits concernés pourraient être sévèrement impactés ; • cet impact serait susceptible de s’étendre, au-delà des produits concernés, sur les autres produits de la même • du fait notamment de la couverture médiatique et du déve- loppement des réseaux sociaux, cet impact serait susceptible de se propager également à des zones géographiques autres • le tout pourrait donc avoir un effet défavorable significatif au niveau des ventes et des résultats de Danone dans son • au-delà de l’impact financier immédiat, la réputation de Danone, de ses marques et de ses produits ainsi que l’image qualité de Danone pourraient en être négativement affectés, et ce de manière durable, accentuant de ce fait le risque La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de conta- Pour ce faire, Danone applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession, mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois centrale et locale, permettant d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé. Il a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites : • le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et aller- gique) et dépend de la nature des produits ; • il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les Par ailleurs, Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits dans certains cas, en col- laboration avec les institutions dédiées, et des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Risques liés à la santé et au positionnement Si certains produits de Danone (incluant les recettes/formula- tions ou certains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s’avéraient nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, alors les activités, les résultats et la réputation de Danone pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en partie sur le développement de tels produits à forte composante nutrition/santé. Par ailleurs, l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent. Bien que Danone dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gou- vernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur cer- tains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats de Danone mais également sur sa notoriété. autres risques généraux liés à l’image et à la réputation de Danone Au-delà des risques liés aux produits décrits ci-dessus, Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Danone est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque, voire d’une simple alléga- tion, concernant ses activités, ses marques ou ses pratiques en matière commerciale ou de responsabilité sociétales vis- à-vis de ses fournisseurs. La circulation dans les médias de telles critiques, fondées ou non, est facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l’effet. La survenance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l’image de Danone et ses répercuter sur ses ventes, ses activités, ses résultats, et ses perspectives de La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays, Elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone. Dans la mise en œuvre de cette stratégie, Danone est vigilant aux fondements scientifiques, au contexte régle- mentaire et à l’origine des ingrédients utilisés, au travers des organisations, actions et procédures qu’il met en œuvre, • stratégie et organisation de la Recherche et Développement de Danone décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ; • développement de partenariats avec des organismes scienti- fiques de réputation internationale et dialogue avec les auto- rités de santé publique, les associations de consommateurs ; • mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle relatif à la Loyauté Danone reste également vigilant aux risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité. Pour suivre ce risque, Danone a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui com- prend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarification. Des informations complémentaires sont présentées aux para- graphes 2.3 Axes stratégiques, 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Afin de limiter le risque de telles critiques, Danone a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en matière de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs, (iii) relations avec les communautés locales, et éthique. Par ailleurs, afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect, Danone a intégré dans sa démarche Danone Way une éva- luation de la performance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques. Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. De plus, Danone s’est doté de procédures de gestion de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles, et de crise afin d’empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts. Risques opérationnels liés au secteur d’activité de Danone APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afin d’en limiter, autant que possible, les impacts sur ses résultats et son activité, Danone gère l’inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et La politique d’approvisionnement et l’exposition de Danone aux principales matières premières, notamment le lait, est décrite à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés. Matières premières : volatilité des prix Les besoins de Danone en matières premières concernent • les matières nécessaires à la production de produits ali- mentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone. Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de la réglementation et des événements géopoli- tiques (modification des méthodes de production, saturation des échanges, etc.) pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des matières premières, et maté- riaux nécessaires à l’emballage de certains des produits de Danone, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats. En particulier, une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits de Danone, notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé ce qui serait sus- ceptible d’avoir un effet négatif significatif sur les activités de Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consommateurs individuels, Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. La poursuite de ce mouvement de concentration et l’émergence d’acteurs clés au niveau local, se traduiraient pour les sociétés de Danone par un nombre plus restreint de clients et pourraient conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opé- rationnelle de ces sociétés et donc de Danone, modifier leurs parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif significatif sur ses activités et ses résultats. De plus, certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compa- gnies d’assurance maladie et des hôpitaux qui imposent parfois d’importants délais de paiement. Ces organismes pourraient également se rapprocher et procéder à des appels d’offres conjoints, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur La présence de marques de Danone dans des types de circuits de distribution différents permet de modérer l’éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution. Le risque lié à la défaillance d’un client donné est limité en raison du développement international de Danone. La part de chiffre d’affaires de Danone réalisée en 2015 avec ses premiers clients mondiaux est décrite à la Note 5.4 des Annexes aux Par ailleurs, Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque, notamment des programmes d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses filiales. Au 31 décembre 2015, l’exposition de Danone aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 5.4 des Annexes aux comptes consolidés). APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Danone limite notamment les effets de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés, via sa stratégie de différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d’offre de produits, de rapport qualité/prix et de posi- tionnement, et développement par croissance organique et croissance externe. Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques et 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Danone est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses : • en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels Danone est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations ; • dans le reste du monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits de Danone au profit de Danone fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux décrits au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone relatif à la Concurrence. Cette concurrence pourrait notamment l’amener à augmenter ses dépenses publicitaires et promotionnelles, à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ou à l’empêcher d’augmenter ses prix pour faire face à des augmentations de coûts, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone. Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité écono- mique, politique, sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période en particulier, en Afrique, en Argentine et dans les pays de la CEI. En outre, certains pays dans lesquels Danone est présent disposent d’une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intel- lectuelle), souvent instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Dans certains pays, les autorités nationales et/ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, qui restreignent le droit de propriété et/ou l’accès aux liquidités et avoirs dispo- nibles et/ou la liberté d’exercer son activité et/ou qui équivalent à des confiscations, nationalisations ou expropriations d’actifs. Enfin, Danone exerce ses activités dans certains pays, en particulier l’Iran et la Russie, qui sont visés par des sanc- tions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes. Ces réglementations interdisent notamment de réaliser des tran- sactions avec certains établissements financiers et prévoient l’obligation d’obtenir, auprès des autorités compétentes, une autorisation préalable avant certains transferts de fonds. Si la Société et/ou ses filiales ne respectaient pas ces régle- mentations, cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou/et des sanctions financières significatives pour le Groupe. Le développement international de Danone induit une répar- tition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné. De plus, Danone élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque, dans le domaine des res- sources humaines, des finances et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités Cependant, Danone ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique, ainsi que les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires sont présentés au paragraphe 2.2 Présentation de APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique, réglementaire ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités de Danone, ses résul- L’activité de Danone et notamment ses ventes, son résultat opé- rationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture Outre les risques en devise évoqués ci-dessous, dans les périodes de ralentissement économique et/ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays, Danone peut être confronté aux phénomènes suivants : • contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et/ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique ; • alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés ; • concernant plus spécifiquement le Pôle Nutrition Médi- cale, réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et/ou pression sur leur prix, contraction des Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats. Par ailleurs, comme décrit au paragraphe 2.3 Axes stratégiques, afin d’assurer sa croissance à long terme, la stratégie de crois- sance de Danone s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays, dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance. Une évolution défavorable de son activité dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur sa croissance. Enfin, compte tenu de leur situation économique et/ou moné- taire, certains pays, comme l’Argentine, connaissent des niveaux d’inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d’avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats. Les ventes peuvent, dans certains cas, et pour certains pro- duits de Danone, être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité. En particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été et par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d’eau embouteillée, sur la zone concernée et ce, par rapport à une année normale. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits de Danone et les variations climatiques sont suscep- tibles d’affecter négativement ses activités et ses résultats. De plus, les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de certaines matières premières et donc sur Danone. Ce risque est décrit au paragraphe ci-avant Matières premières : volatilité des prix et disponibilité. Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné. Par ailleurs, Danone s’appuie notamment sur son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent, et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de son activité, de son organisation, restructura- L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone. De plus, le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée. Enfin, Danone s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limi- ter, autant que possible, l’impact des conditions climatiques. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation de Danone concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité Danone dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes pour la livraison de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie), et la fourniture de certains services (en particulier des services de sous-trai- tance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre Si certains n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités de Danone et ses résultats position de Danone sur certains marchés Danone occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et/ou un acte anticoncurrentiel. De manière plus générale, des dis- positions de droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités. Des violations du droit de la concurrence, réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone, et éventuellement déboucher sur des enquêtes d’autorités de la concurrence des pays dans lesquels Danone est présent, des procédures judiciaires, et donc éventuellement sur des sanctions pénales et/ou des sanctions financières significa- tives. Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats. Les activités de Danone sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si Danone ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés. Afin de limiter ce risque, Danone sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés. Par ailleurs, il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité désignant notamment des fournisseurs Danone a mis en place, au sein de sa Direction Conformité, une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d’élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités. Danone a également développé, au sein de sa fonction juridique, un réseau interna- tional spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque. Par ailleurs, Danone porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque, notamment par la dif- fusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques chez Danone et de leur respect, Danone les a intégrées dans sa démarche Danone Way. Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Danone a développé un large portefeuille de gammes permet- tant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. De plus, Danone s’attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s’adaptant aux évolutions des médias La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone. Si l’attractivité de Danone pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires, notamment dans les pays émergents et/ou dans les principaux marchés de Danone, devait diminuer ou bien ne pas être suffisante, en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et/ou d’impact de la crise économique sur les différents pro- grammes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles de Danone, l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d’organisation, d’emploi et de compétence. Cette politique peut se traduire parfois par des décisions difficiles en matière d’emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes, etc.). Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics, etc.) et pourraient affecter les relations de Danone avec les salariés, déboucher sur des conflits sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d’avoir, outre des impacts financiers, des effets négatifs sur l’image, les activités de Danone et ses résultats. Par ailleurs, la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de restructuration et plus généralement de transformation de l’Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses projets opérationnels, ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats. C’est en particulier le cas du projet de transformation One Danone décidé par Danone en 2014 et mis en œuvre depuis 2015. Enfin, ce risque pourrait accroître le risque lié à l’attraction et la rétention les personnes disposant des compétences et talents nécessaires décrit au paragraphe ci-dessus Ressources APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Comme décrit au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle relatif aux Rémunérations et évolutions, Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et, dans cet objectif, a construit des systèmes d’évaluations et des procédures également décrits dans ce Par ailleurs, Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale qu’il a déployée dans ses filiales, y compris dans les pays émer- gents. Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l’attractivité de Danone. Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Afin de limiter les différents risques liés à de telles décisions (conflits sociaux, augmentation du taux de chômage local, risque sur la réputation), la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible, lorsque Danone a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations, et en limiter les consé- quences éventuelles au travers de ses organisations d’actions • déploiement d’équipes dédiées complétées par des res- sources externes pour mettre en œuvre les projets majeurs ; • organisation d’un dialogue social permanent au sein de • développement de l’employabilité de tous les salariés ; • signature d’accords collectifs avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), portant notamment sur les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi et mis en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés. Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Danone dépend de plus en plus d’infrastructures et d’applica- tions informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de don- nées) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités de Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Uni- milk plus récemment acquises, s’appuient sur des systèmes d’information différents, spécifiques à certaines filiales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques Le risque de défaillance du contrôle interne est principale- ment relatif à la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur, et l’efficacité et l’efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus géné- ralement ses résultats pourraient être négativement affectés. La couverture d’assurance de Danone pourrait ne pas être suffisante et/ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats. Danone a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM. De plus, Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifiques (Themis, Artemis, etc.) dans ses filiales afin d’opti- miser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-filiales de Numico et d’Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assu- rance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Danone ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition de Danone à ce risque (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et De même, Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation, prévention, détection, investi- gation, sanction, reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l’exposition de Danone à ce risque. Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après. Risques liés à la croissance externe APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Lors d’une acquisition, Danone élabore un programme d’inté- gration et met en place les ressources nécessaires à sa mise À titre illustratif, l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, en 2010, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l’objet d’un programme d’intégration et ces sociétés sont à présent intégrées, au sein du dispositif de contrôle interne de Danone. La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-en- treprises ou d’acquisitions, comme cela a été le cas, en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoCream (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, Inde), Centrale Danone (Produits Danone pourrait ne pas être à même, compte tenu notam- ment du contexte concurrentiel, de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe qu’il envisagerait ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en En outre, les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées. Enfin, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase d’intégration, à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques, qui, pour les acquisitions importantes, peuvent affecter négativement les activités, les résultats et la Les relations avec les partenaires de Danone dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord de Danone. Ces restric- tions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie de Danone dans ces entités, ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur ses activités. Plus généralement, d’autres difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les par- tenaires de co-entreprises, notamment des divergences sur la stratégie, le développement ou la gestion opérationnelles de ces co-entreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente, par Danone ou par le partenaire, de leur participation qui sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur les activités de Danone en cas d’exercice. Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires. S’agissant des options d’achat ou de vente, ces contrats sont mis en oeuvre dans le cadre de la stratégie d’acquisition de Danone et leur potentiel exercice fait l’objet d’un suivi permettant d’anticiper les impacts tant opérationnels que financiers, et, pour les options exerçables par Danone, décider en conséquence, de l’opportunité de les exercer ou non. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Danone établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale, procède à leur analyse et, lorsqu’il le juge nécessaire, élabore un plan d’actions adapté. Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 9 des Annexes aux comptes consolidés. Les principaux Titres mis en équivalence et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. et prévisions d’activité et impact sur les tests et des titres mis en équivalence Lors de l’acquisition de groupes ou de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition, un montant significatif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à cer- taines marques acquises et dont la durée de vie est indéfinie. En particulier, un montant significatif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et, dans une moindre mesure, lors de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement), et de la Centrale Danone en 2013 (Produits Laitiers Frais, Maroc). Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indé- finie acquises ne sont pas amortis. Comme pour les Titres mis en équivalence, ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est Une évolution défavorable des activités, des prévisions d’acti- vité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des écarts d’acquisi- tion et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l’acquisition de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone. S’agissant des Titres mis en équivalence côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse pourrait également se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d’avoir des impacts significatifs sur les résultats de Danone. Danone est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale Danone est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, Danone a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellec- tuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de sa stratégie de défense. Si Danone ne réussissait pas à protéger Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, Danone a établi une charte concernant la “Propriété Intellec- tuelle”. Danone est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms, graphismes, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par Danone. Danone prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent, notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international. Danone s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés, de même que sa réputation. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats. L’éthique est une valeur fondamentale de Danone, de la per- ception qu’ont les consommateurs de ses marques et de ses produits et de la communication de Danone. À ce titre, le respect des valeurs éthiques et d’intégrité fait l’objet d’une attention particulière de la part de Danone. En outre, un certain nombre de produits de Danone appartiennent à des catégories d’ali- ments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) pour lesquels le respect des valeurs éthique et d’intégrité est un sujet plus sensible encore. Les comportements contraires aux principes éthiques ou la violation des lois et règlements applicables, notamment les situations de non-conformité aux normes alimentaires, à la règlementation de la composition des produits ou plus généralement aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption, de la part de Danone, ses partenaires, ses agents, ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte, sont susceptibles d’entrainer la défiance des consom- mateurs envers les produits du Groupe, d’exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et pourraient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également sur sa notoriété. Dans le cadre de ses activités, Danone est soumis à de nom- breuses réglementations en matière environnementale (prin- cipalement concernant l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), en constante évolution et de plus en plus strictes. En particulier, les activités de Danone sont soumises aux réglementations environnementales suivantes : Concernant l’eau, l’air et l’utilisation de ressources naturelles L’activité de Danone est soumise à l’obtention d’autorisations • en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement ; • dans les autres pays, en application des réglementations L’accès aux sources et ressources en eau est parfois soumis à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone. Concernant les déchets et les emballages Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifiques notamment aux directives européennes : • directive 2008/98/EC sur la gestion des déchets ; • directive 94/62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en fin de vie. Danone a établi un code éthique, dénommé Principes de Conduites des Affaires et applicable à l’ensemble des collaborateurs de Danone, qui formalise l’engagement du Groupe à l’égard de l’intégrité et la conformité aux exigences légales applicables. Il définit des règles déontologiques exigeantes et les principes d’actions et de comportement applicables aux collaborateurs pour les activités de Danone qui s’appliquent dans l’ensemble des pays où Danone exerce ses activités. L’éthique et la conformité s’inscrivent dans la mission du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale qui veillent à l’application des règles éthiques définies par le Groupe. En particulier, le Comité de Responsabilité Sociale est périodique- ment informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés ayant pour objet des questions éthiques. Depuis 2010, un livret d’accueil est délivré aux nouveaux col- laborateurs (Danone Inside Pack) pour rappeler les Principes de Conduite des Affaires et la ligne d’alerte. Afin d’assurer la conformité avec les réglementations environ- nementales en vigueur, Danone a mis en œuvre des organisa- tions, procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2015. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Concernant les émissions de gaz à effet de serre Les activités de Danone sont soumises aux réglementations • directive européenne de 2003 établissant un système • des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux trans- positions des Plans nationaux d’allocation de quotas dans Concernant les quotas d’émission, cinq sites situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation financière de Danone n’est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au Si Danone ne parvient pas, à l’avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu’à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût Plus généralement, Danone ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. De plus, la mise en conformité des activités de Danone avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s’avérer coûteuse, voire limiter la capacité de Danone à mener ou développer ses activités. En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, Danone est soumis à des lois et régle- mentations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de fiscalité de lois et réglementations commerciales, de droit de la concurrence, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d’exploitation des sources d’eau. Danone est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglemen- tations locales. Danone est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient Plus particulièrement, les activités de Danone sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment : • la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la pro- tection des consommateurs, la nutrition, et notamment, les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par Danone, le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi-promotion de Danone. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges ; Le développement international de Danone limite la concen- tration du risque de durcissement de la réglementation sur Par ailleurs, Danone a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central. La Société et ses filiales, aidées par leur département juridique et/ou un cabinet d’avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Afin de s’assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. Enfin, pour le suivi et la gestion du risque lié à l’évolution de la règlementation comptable voir la Note 1.2 des Annexes aux comptes consolidés. À la connaissance de Danone et à la date du présent Do- cument de Référence, il n’existe pas de procédure gou- vernementale, judiciaire, d’arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels Danone est partie, qui se- rait susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situa- tion financière ou sa rentabilité autres que ceux mention- nés à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES • la fiscalité : Danone est soumis à l’impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges, impôts et taxes liés à son activité, au rapatriement de dividendes, des prélèvements sociaux, etc. Toute modification de la réglementation fiscale par l’alourdissement des taxes existantes ou l’instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impôt, les prix de transfert, les dividendes, les prélèvements sociaux, les régimes fiscaux particuliers ou les règles d’exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats de Danone. Comme décrit au paragraphe ci-avant relatif à la Conjoncture économique des principaux marchés de Danone, le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats de Danone ; • la comptabilité : les comptes consolidés de Danone et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes, amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et/ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés de Danone. Enfin, Danone est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Ces litiges sont susceptibles d’avoir des conséquences pénales et/ ou civiles (notamment financières) sur Danone. Une éventuelle issue défavorable à Danone de ces litiges pourrait affecter négativement sa situation financière et porter atteinte à son image ou sa réputation. L’exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés. L’expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement, et affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l’image de Danone. Par ailleurs, comme toute activité industrielle, les sites de Danone sont également exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des équipements, défaillance des systèmes de sécurité, voire défaillance humaine dans l’exploitation des équipements ou la gestion des travaux. De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement et avoir éventuelle- ment un impact négatif sur les activités, la situation financière Pour ses projets d’implantation, Danone procède à une analyse d’exposition à ce type de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés. Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d’une extension) présente une exposition à ces risques, la construction des bâtiments et l’implantation des équipements prendront en compte les recommandations d’experts en matière de prévention/protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels. Afin de réduire, sinon d’éliminer, ces risques et leurs consé- quences potentielles, Danone a décidé d’ériger la sécurité des Hommes, la protection des installations industrielles et de l’environnement en valeurs incontournables de sa poli- tique, “mesurées” à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les directions de Danone, notamment les directions industrielles des Pôles. Par ailleurs, la politique d’assurance de Danone contribue à réduire les impacts financiers éventuels d’une catastrophe APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Les risques environnementaux concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodé- gradable), les risques environnementaux liés aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes), au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées, et au traitement des eaux usées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone, du fait d’accident ou de pollution importante, ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés. Les préférences d’achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influen- cées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles prove- nant des vaches produisant le lait utilisé par Danone, et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si Danone ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses activités, ses résultats et sa notoriété Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques, (ii) mesurer et contrôler l’impact de Danone et mettre en place des plans d’actions lorsque nécessaire, et élaborer et rendre publiques des positions de Danone, comme par exemple une “position sur l’empreinte Forêts” et une “position sur les emballages papier/carton et la déforestation” pour faire face aux risques liés à ces problématiques. Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2015 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Danone s’efforce continuellement de renforcer son engage- ment sociétal et environnemental et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits, notamment au travers de sa stratégie Nature. La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2015 sont décrites au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Dans le cadre de son activité, Danone est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liqui- dité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, ainsi qu’aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES La politique de l’Entreprise consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de Danone, au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les dif- férents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition de Danone à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées aux Notes 5.4, 5.7, 10.3, 10.7, 11.2 et 12.3 à 12.7 des Annexes aux comptes consolidés. En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du groupe Danone après couverture est significativement réduite sur l’exercice (voir Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés). En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative (voir Note 10.7 des Annexes Les impacts des variations des taux de change sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle courante de Danone sont détaillés au paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé. Par ailleurs, les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d’affaires sont détaillés au paragraphe 2.2 Présentation de Danone relatif aux Principaux marchés. S’agissant du risque de conversion bilanciel, Danone a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régu- lières des risques et des opportunités de mettre en place des Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C’est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, Danone développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de centralisation des risques, Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone. Lors du processus de conversion en euro des comptes des filiales de Danone libellés en devises étrangères, leurs fluctuations par rapport à l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat consolidé et la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements exis- tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique. Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour auto- financer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endet- tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements exis- tants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satis- faisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de finance- ment et affecter son accès aux financements. Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous “investment grade” par Des informations complémentaires sur la structure de finan- cement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Danone est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement net portant intérêt, Danone est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10.7 des Danone est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion des risques financiers. En effet, dans le cadre de ses activités, Danone a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone. Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fluctua- tion du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d’opérations Danone détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse signi- ficative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie. L’exposition de Danone à ces risques est décrite aux Notes 5.4 et 12.6 des Danone mis en place une politique de suivi de ce risque. L’exposition de Danone à ce risque est décrite aux Notes 11.2 et 12.7 des Annexes aux comptes consolidés. APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci-avant), Danone a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2015 pour une durée de deux ans, le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 28,7 millions d’euros en 2015. Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 20 millions d’euros en 2015. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 4 millions d’euros en 2015. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto- assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre), les risques de transport pour partie, et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré en cas dérive de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels et le montant des provisions est calculé par des APERçU DES ACTIVITéS, FACTEURS DE RISqUES 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 autres éléments de l’activité en 2015 Résultat net courant – part du Groupe et Bnpa courant Dividende au titre de l’exercice 2015 tableau de flux de trésorerie consolidés Structure de financement et sécurité financière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette et dette financière nette changement significatif de la situation financière NON DéFINIS PAR LES NORMES IFRS ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2015 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité de Danone ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Danone figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant ; • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif aux 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2015. • le 7 janvier 2015, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire d’un montant de 1,3 milliard d’euros struc- turée en deux tranches : une tranche de 550 millions d’euros sur 5 ans à taux variable et une tranche de 750 millions d’euros sur 10 ans à taux fixe ; • le 16 mars 2015, Danone annonce la nomination de Lorna DAVIS et de Pascal DE PETRINI au Comité Exécutif pour structurer l’initiative “Danone 2020” en qualité respectivement de Chief Manifesto Catalyst et de Directeur Général Strategic Resource • le 1er juin 2015, Danone annonce le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2014 en actions ; • le 2 novembre 2015, Danone annonce s’engager dans un par- tenariat international autour de la sécurité des aliments avec • le 9 novembre 2015, Danone annonce l’adoption d’une nouvelle politique climat fixant l’objectif zéro net émissions de carbone sur son périmètre de responsabilité élargi, direct et partagé. • le 23 novembre 2015, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire d’un montant de 750 millions d’euros ; • le 2 décembre 2015, Danone annonce, dans le prolongement du communiqué du 24 juillet 2015 annonçant la conclusion d’un accord préliminaire avec Yashili et Mengniu, la signature d’un accord de vente définitif de Dumex en Chine à Yashili, pour un montant de 150 millions d’euros ; • le 2 décembre 2015, Danone annonce investir 240 millions d’euros dans une nouvelle usine afin d’anticiper la demande croissante pour ses marques de nutrition infantile ; • le 4 décembre 2015, Danone annonce nouer un partenariat stratégique et innovant avec Veolia dans les domaines du cycle de l’eau, de la gestion des déchets, de l’agriculture durable et de l’efficacité énergétique, répondant aux enjeux climatiques ; • le 17 décembre 2015, Danone annonce un accord de partenariat “open source” avec B Lab ayant pour objectif d’accélérer le processus de certification “B Corp” pour des multinationales ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 Autres éléments de l’activité en 2015 principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre (b) Anciennement Centrale Laitière. La société a été renommée Centrale Danone en 2015. principaux changements dans les sociétés mises en équivalence principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk (b) (b) Sociétés consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d’IFRS10, États financiers consolidés. Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels. C’est pourquoi, il est essentiel pour l’Entreprise de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités. L’empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nom- breux paramètres environnementaux, Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l’intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits. Comme résultat des plans d’action menés dans ce sens, cet indicateur affiche une réduction de -46 % à périmètre d’activité constant et sur le périmètre de responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie) entre 2008 et 2015. Danone a ainsi efficacement su découpler sa performance économique de ses engagements de réduction de Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration de Danone, réuni le 22 février 2016, a approuvé les projets de résolutions qui seront soumis à l’Assem- blée Générale des actionnaires du 28 avril prochain comprenant la proposition de renouvellement des deux mandats d’Administrateur arrivant à échéance, à savoir ceux de Messieurs Franck RIBOUD, Président et Emmanuel FABER, Directeur Général. En 2015, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses activités de recherche sur l’impact de la consommation de yaourt pour l’alimentation et la santé, impact confirmé par des études menées de façon indépendante par des équipes académiques et portant • le lien entre la consommation de yaourt et une meilleure gestion de poids dans la population adulte en Russie ; • les personnes en surpoids et obèses consommant du yaourt régulièrement qui ont un meilleur profil de risque cardio-mé- • la complémentarité de la consommation des yaourts et des fruits pour la réduction des facteurs de risque métabolique dans la De plus, le Pôle a poursuivi en 2015 ses travaux sur la compré- hension de la flore intestinale, sur son évolution et sur l’impact de la diète ou de probiotiques sur sa richesse, en collaboration avec des institutions scientifiques telles que l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris, Harvard Medical School à Boston aux États-Unis, l’Institut Pasteur à Paris, ou encore l’University Enfin le Pôle a poursuivi son plan d’innovation, avec notamment : • l’extension de la gamme des yaourts grecs au Japon et Oikos En novembre dernier, dans le cadre de la COP21, Danone a annoncé sa décision d’aller plus loin en adoptant une nouvelle politique climat visant à long terme le zéro net carbone, sur l’ensemble de son périmètre de responsabilité, c’est-à-dire sur son périmètre de responsabilité élargi, direct (production, emballage, logistique, fin de vie des produits) et partagé principalement l’amont agricole. La nouvelle politique climat vise à long terme le zéro net carbone. Danone s’est ainsi engagé en premier lieu à réduire de 50 % en intensité ses émissions de gaz à effet de serre entre 2015 et 2030 et à accélérer ses initiatives, et avant 2025 de commencer à réduire ses émissions en valeur absolue sur l’ensemble de son périmètre de responsabilité. Conformément à cet engagement, la marque evian sera la première à atteindre le zéro net carbone en 2020. Voir également paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la Le Conseil d’Administration propose également aux actionnaires de nommer Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur indépendant au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Voir également paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. • le relancement de la marque Gervais en France, de yaourts fermes Activia en Russie ainsi qu’un yaourt brassé SER avec 0 % de matière grasse et moins de 99kcal en Argentine ; • le lancement en Espagne d’Actimel Provital (multivitamines et En 2015, la Recherche et Développement du Pôle Eaux, dans sa stratégie de développement des solutions innovantes pour convertir les consommateurs à une hydratation plus saine, a poursuivi ses efforts sur les aquadrinks et sur le packaging : • les offres d’aquadrinks ont été enrichies avec de nouvelles variétés et de nouveaux formats sous des marques existantes ainsi que l’extension des gammes d’aquadrinks gazeux au Royaume-Uni • en matière de packaging, Danone poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale avec l’application à différentes formules gazeuses. Il poursuit également le développement d’innovations dans les formats avec notamment le lancement d’un format ludique destiné aux enfants pour encourager la consommation d’eau sous la marque Font Vella en Espagne, cette innovation ayant remporté deux prix au Global Bottled Water Awards 2015. Enfin, pour améliorer la praticité du packaging et du pack Volvic, Danone a innové avec le lancement d’une nouvelle offre : bouteille à préhension et ouverture facilitée dans un pack Par ailleurs, Danone a poursuivi des travaux scientifiques sur les bénéfices santé de l’eau et les collaborations avec les partenaires scientifiques EASO (European Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of Nephrology). L’ensemble de ces travaux innovants a été présenté en juillet 2015 à la 7e édition du symposium H4H “Hydration For Health” avec un focus particulier sur l’hydratation des enfants. En 2015, Danone a publié certains résultats de ces travaux et notamment la publication : • de la première base mondiale de données de prises hydriques, c’est-à-dire de la quantité d’eau bue par la population de 15 pays, dans le Journal Européen de Nutrition ; • publication d’une synthèse de ses études portant sur la consom- mation des fluides (étude “Fluid Intakes”) dans le Journal Euro- Enfin, Danone a développé des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l’eau auprès des enfants notamment en Indonésie en partenariat avec le Ministère de la Santé (sensibilisation via l’échelle des couleurs de l’urine intégrée dans les carnets de santé Le Groupe a poursuivi ses recherches dans le domaine de l’ali- mentation des 1000 premiers jours de la vie, et notamment dans • les bénéfices du lait maternel et de l’allaitement ; • la physiologie maternelle pendant la grossesse et l’allaitement ; • le métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants ; • le développement de la fonction intestinale et du microbiote, du système immunitaire et du cerveau ; • le développement d’habitudes alimentaires saines ; • le développement de produit et la technologie pour apporter la Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en asie en 2013 Se référer à la Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés. Contrats importants, opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par Danone, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Au 31 décembre 2015, le montant de ces engagements s’élève à 862 millions d’euros ; ils sont reflétés au bilan dans les dettes ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.1 APERçU DES ACTIVITéS EN 2015 Pour ce faire, Danone Nutricia Research travaille en étroite col- laboration avec un réseau global de collaborateurs – des leaders d’opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé, aux scientifiques, et aux décideurs de politiques. La force de ce réseau rend possible la création de produits spécifiques et nutri- tionnellement optimaux pour chaque étape des 1000 premiers jours. En 2015, les équipes de recherche Danone Nutricia Research ont notamment lancé des programmes de recherche dans les domaines du développement immunitaire, du développement digestif, et du métabolisme des nourrissons et jeunes enfants. Par ailleurs, les équipes de recherche sur la nutrition ont poursuivi leurs inves- tigations pour caractériser les enjeux nutritionnels et habitudes alimentaires locaux des jeunes enfants et femmes enceintes, et ont lancé un programme de recherche visant à définir le rôle du lait de croissance dans les apports alimentaires en fer et en vitamine La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ayant pour objectif de développer des produits dont les apports nutrition- nels permettent d’aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé. En particulier, les équipes de Danone concentrent leurs efforts sur la mémoire et la santé cérébrale, la fragilité et la santé des muscles chez les populations vieillissantes ainsi que sur l’allergie et la santé immunitaire dès le début de la vie. Le programme d’études cliniques a été mis en place avec des partenaires externes pour évaluer l’efficacité des produits. En 2015, Danone a publié les résultats d’ études comme par exemple l’étude de la perte de masse musculaire, de force et de fonction liée à l’âge (PROVIDE) qui a été publiée dans le Journal of the American Medical Directors Danone a également mené des travaux pour améliorer l’expérience des patients sur l’optimisation des goûts et une plus grande variété dans la gamme de produits Souvenaid® (pour les patients atteints de la maladie d’Alzheimer), Anamix® (pour les patients atteints de de dérèglement inné du métabolisme) et Compact (pour les patients de la commission nationale des marchés Se référer à la Note 6.5 des Annexes aux comptes consolidés. À la connaissance de Danone, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la ren- Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 15 des Voir également paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Résultat net courant – Part du Résultat net – Part du Groupe (a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 22 412 millions d’euros en 2015, en hausse de +6,0 % en données historiques par rapport à 2014. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a progressé de +4,4 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +0,9 % et une hausse Les effets de change de +2,0 % traduisent l’impact favorable de l’évolution de certaines devises, dont le dollar américain, le ren- Les effets de variation du périmètre de consolidation de -0,4 % résultent essentiellement de la déconsolidation, en juillet 2014, des activités de Produits Laitiers Frais en Chine et de la cession, en décembre 2014, de l’activité Produits Laitiers Frais en Indonésie. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d’affaires de 11 057 millions d’euros en 2015, en hausse de +0,6 % en données comparables par rapport à 2014. Cette progression résulte d’une baisse des volumes de -3,0 %, compensée par une croissance en valeur de +3,6 %. Cette performance démontre une amélioration progressive du Pôle malgré des dynamiques différentes d’un marché à l’autre. Le Pôle Eaux a réalisé une performance forte en 2015, affichant un chiffre d’affaires en hausse de +7,1 % en données comparables par rapport à 2014 pour s’établir à 4 768 millions d’euros. Cette croissance provient d’une croissance en volumes de +5,1 %, et d’une croissance en valeur de +2,0 %. En Europe, le Pôle a poursuivi ses actions afin de renouer progres- sivement et de manière structurelle avec une croissance rentable. Un redressement progressif des ventes s’est confirmé au deuxième semestre intégrant notamment, une amélioration séquentielle des volumes, favorisée par une base de comparaison qui marque la fin du PRGM (Profitable Revenue Growth Management). Aux États-Unis, Danone a consolidé sa position de leader en s’appuyant sur le développement de son portefeuille de marques, des investissements ciblés derrière les marques et l’optimisation de ses canaux de distribution. Les innovations de l’année, Oikos Triple Zero dans le segment du yaourt grec, la gourde Danimals Squeezable ou encore Light&Fit Shake ont largement contribué à Dans la CEI, dans un contexte de consommation toujours difficile, les ventes ont résisté ; la valorisation du portefeuille liée aux hausses de tarifs et à un effet mix positif ayant compensé la baisse significative des volumes sur les segments faiblement valorisés. La zone ALMA, qui affiche une croissance solide de son chiffre d’affaires, intègre des performances contrastées avec, d’une part, des résultats positifs en Argentine, au Mexique et au Japon et, d’autre part, un ralentissement au Brésil dans un contexte économique volatil. La performance du Pôle est contrastée avec, d’une part, une per- formance forte du Pôle Eaux hors Chine et d’autre part, la gestion de la transition initiée par Danone, au cours du troisième trimestre 2015, sur la marque Mizone en Chine. En Europe, les résultats positifs reflètent, le dynamisme des ventes porté par la bonne performance des marques evian et Volvic qui continuent de récolter les fruits des nombreuses initiatives mises en place en termes d’organisation, de valorisation du portefeuille, La zone ALMA (hors Chine) a affiché également une performance robuste, soutenue par la marque Aqua en Indonésie et une crois- sance forte des ventes en Amérique Latine (Argentine, Mexique) qui s’est appuyé sur le dynamisme du segment des aquadrinks et la poursuite du développement des eaux nature. En Chine, dans un contexte où la consommation s’est ralentie sur la catégorie, Danone a poursuivi depuis le troisième trimestre ses efforts de déstockage sur la marque Mizone, en adéquation avec ces nouvelles tendances de marché et afin de soutenir le potentiel de croissance de Mizone à moyen et long terme. Une reprise pro- gressive vers un rythme normalisé de croissance est attendue au ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d’affaires de 4 994 mil- lions d’euros en 2015, en hausse de +9,8 % en données comparables par rapport à 2014. Cette progression provient d’une croissance des volumes de +4,7 % et d’une croissance en valeur de +5,1 %. Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé une excellente performance en 2015, affichant un chiffre d’affaires en hausse de +7,5 % en données comparables par rapport à 2014 pour s’établir à 1 593 millions d’euros. Cette croissance se décompose en une croissance des volumes de +4,7 % et une croissance en valeur de +2,8 % L’Europe a réalisé une très bonne performance, soutenue par le succès des marques internationales exportées vers la Chine, En Chine, Danone a poursuivi ses efforts dans la construction d’un modèle de croissance durable en continuant à investir derrière ses marques Aptamil et Nutrilon, en structurant progressivement son offre internet locale via un modèle de distribution direct, tout en se développant au sein de magasins spécialisés. Les ventes de la marque Dumex (Chine) sont, elles, en retrait par rapport à 2014. Son futur rapprochement avec Yashili permettra à Danone de participer à la construction d’une plateforme de marques locales fortes dans un marché offrant un fort potentiel. Enfin, les activités du Pôle dans le reste du monde restent dyna- miques, avec des croissances à deux chiffres en Amérique Latine Le Pôle affiche des performances solides dans l’ensemble des zones géographiques, en particulier la zone ALMA qui bénéficie de la poursuite du développement de l’activité au Brésil et en Chine, et en Europe qui présente des performances très positives au Royaume-Uni, au Benelux et en Allemagne. L’ensemble des segments a contribué tout au long de l’année à la croissance, en particulier la gamme pédiatrique (Neocate et Nutrini) et la marque Nutrison au sein de la gamme adulte. CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 La zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 8 900 millions d’euros en 2015, soit une hausse de +3,0 % en données comparables par rapport à 2014. Cette performance reflète une amélioration progressive de la tendance dans les Produits Laitiers Frais, une croissance forte du Pôle Eaux et une accélération du succès des marques internationales exportées vers la Chine au sein du Pôle La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d’affaires de 4 471 millions d’euros en 2015, soit une hausse de +2,6 % en don- nées comparables par rapport à 2014 porté par deux dynamiques Aux États-Unis, la croissance des Produits Laitiers Frais a ré-accéléré en fin d’année portée par des investissements ciblés derrière les marques et une reprise de la croissance de la catégorie. Dans la CEI, les ventes ont résisté malgré un contexte instable persistant. Poursuivant le pilotage de ses différentes gammes dans le cadre d’une politique de valorisation de son portefeuille, le Pôle Produits Laitiers Frais a bénéficié d’une hausse des prix et d’un effet mix-prix très positif qui ont compensé la baisse importante des volumes sur les produits dits traditionnels. La zone ALMA a réalisé un chiffre d’affaires de 9 041 millions d’euros en 2015, soit une progression de +6,7 % en données comparables par rapport à 2014. Cette croissance robuste s’appuie sur différents piliers de croissance qui ont permis d’absorber les effets de la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine. Répartition du chiffre d’affaires par trimestre CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 +8,6 % +22,0 % +10,2 % +12,3 % +18,5 % +11,6 % +17,6 % +11,1 % +12,3 % +10,9 % CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 892 millions d’euros en 2015 (2 662 millions d’euros en 2014). La marge opérationnelle courante de Danone s’établit à 12,91 %, en progression de +32 pb en données historiques. Cette évolution reflète : • une progression de +17 pb en données comparables ; • un effet favorable de +6 pb lié à l’évolution du périmètre de consolidation, résultant de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie ; • un effet favorable de +9 pb lié à l’évolution des taux de change. L’année 2015 a été marquée par un environnement toujours plus volatil et complexe dans un certain nombre de géographies et, c’est dans ce contexte, que Danone a démontré sa capacité à rééquilibrer son modèle de croissance rentable, en ligne avec l’agenda qu’elle s’était fixée et dans la perspective de son ambition 2020 d’une Le coût des produits vendus s’élève à 11 212 millions d’euros en 2015 (11 056 millions d’euros en 2014), soit 50,0 % du chiffre d’af- faires consolidé (52,3 % en 2014). Cette évolution favorable reflète principalement une tendance déflationniste du coût du lait et des ingrédients laitiers ainsi que l’optimisation du coût des matières. Conformément à sa feuille de route pour 2015, Danone a significati- vement accru ses montants de dépenses sur l’ensemble des coûts de marketing et de ventes par rapport à 2014, particulièrement dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Les frais sur ventes s’élèvent à 5 677 millions d’euros en 2015 (5 209 millions d’euros en 2014), soit 25,3 % du chiffre d’affaires Les frais généraux s’élèvent à 1 944 millions d’euros en 2015 (1 743 millions d’euros en 2014), soit 8,7 % du chiffre d’affaires Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 307 millions d’euros en 2015 (272 millions d’euros en 2014), soit 1,4 % du chiffre d’affaires consolidé (1,3 % en 2014) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des Le solde des Autres produits et charges opérationnels s’établit à (682) millions d’euros, reflétant notamment la dépréciation de la marque Dumex et de certains de ses actifs pour (337) millions d’euros, ainsi que des coûts relatifs aux plans d’économies et d’adaptation ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s’établit à 9,95 % en 2015, en hausse de +24 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette évolution positive de la marge reflète une tendance favorable du prix du lait en Europe et aux États-Unis, les efforts structurels de valorisation du portefeuille et d’optimisation de la base de coûts tout en renforçant les investissements derrière les marques afin d’actionner l’ensemble des leviers de croissance et de pérenniser l’équation de croissance rentable en 2016. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 11,37 % en 2015, en baisse de -192 pb en données comparables par rapport à 2014, fortement impactée par la gestion de la transition de la La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s’établit à 19,32 % en 2015, en hausse de +142 pb en données comparables par rapport à 2014, bénéficiant du succès des marques internatio- nales de laits infantiles exportées vers la Chine et d’un contexte La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s’éta- blit à 17,95 % en 2015, en légère progression de +1 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette stabilité reflète la poursuite du développement géographique et des marques innovantes du Pôle. Le niveau de rentabilité du Pôle est relutif pour l’Entreprise et contribue à la création de valeur de Danone à long terme. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s’établit à 10,71 % en 2015, en diminution de -120 pb en données comparables par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine ainsi que l’impact négatif de la situation de Dumex en Chine. La marge opérationnelle courante de la zone Europe s’établit à 17,26 % en 2015, en hausse de +168 pb en données comparables par rapport à 2014. La rentabilité de la zone a bénéficié du succès des marques internationales de laits infantiles exportées vers la Chine ainsi que de la forte amélioration de la marge du Pôle Pro- La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s’établit à 8,67 % en 2015, en baisse de -19 pb en données comparables par rapport à 2014, illustrant un contraste important entre les deux marchés : protection de l’équation de rentabilité dans la CEI et accélération des investissements en Amérique du Nord dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Produits financiers sur disponibilités et placements En 2015, le coût de l’endettement financier net s’élève à (152) millions d’euros ((179) millions d’euros en 2014). Le coût de l’endettement financier net a baissé en dépit d’une progression de la dette financière nette par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d’intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d’allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. Le taux d’imposition courant s’établit à 31,3 % en 2015, en hausse de +0,8 point par rapport à 2014. Cette augmentation reflète essentiel- lement une dépréciation d’actifs d’impôts différés précédemment comptabilisés au premier semestre sur les reports déficitaires de Dumex en Chine. Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci-après). En 2015, les Autres produits et charges financiers s’élèvent à (133) millions d’euros, stables par rapport à 2014 ((132) millions d’euros En incluant les éléments non courants, le taux effectif d’imposition de Danone s’élève à 32,5 % en 2015 (32,6 % en 2014) et l’écart par rapport au taux légal d’imposition en France en 2015 et 2014 figure à la Note 8 des Annexes aux comptes consolidés. Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 1 282 millions d’euros en 2015 (1 119 millions d’euros en 2014). Résultat des sociétés mises en équivalence La variation positive du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète les acquisitions réalisées en 2014 et 2015 et l’amélioration du résultat net de certaines d’entre elles. En outre, l’exercice 2014 incluait des éléments non courants liés à des pertes de valeur de certains titres mis en équivalence, créant ainsi une base de com- Résultat net courant – Part du groupe Le résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 1 791 millions d’euros en 2015, en hausse de +9,1 % en données comparables et de +14,7 % en données historiques par rapport à 2014. Le BNPA courant s’élève à 2,93 euros, en hausse de +6,5 % en données comparables et de +12,0 % en données historiques par rapport à 2014. passage du Résultat net – part du Groupe au Résultat net courant – part du Groupe ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 passage du Bnpa au Bnpa courant Résultat net – part du Groupe ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables Dividende au titre de l’exercice 2015 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le jeudi 28 avril 2016, la distribution, au titre de l’exercice 2015, d’un dividende de 1,60 euro en numéraire, en hausse de +6,7 % par rapport au dividende dis- tribué au titre de l’exercice 2014. Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans les perspectives de croissance Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le jeudi 5 mai 2016 et sa mise en paiement interviendra le ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’élève ainsi à 1 529 millions d’euros (6,8 % du chiffre d’affaires), en hausse de +9,2 % par rapport à 2014, porté par la progression des ventes, du résultat opérationnel courant et des effets de change favorables. Le free cash-flow généré permet de soutenir l’agenda de croissance Les investissements industriels s’établissent ainsi pour l’année 2015 à 937 millions d’euros, soit 4,2 % du chiffre d’affaires. À la date du présent Document de Référence, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi- tation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash-flow s’établit à 1 468 millions d’euros en 2015, impacté pour 61 millions d’euros (montant net d’impôt) par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow Compléments de prix d’acquisition avec prise de contrôle (b) Flux de trésorerie relatifs au plan d’économies et d’adaptation en Europe (c) (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. (b) Correspond aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l’exercice. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Tableau de flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Cessions et réalisations d’actifs industriels (a) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE capitaux propres – part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette financière nette Structure de financement et sécurité financière Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marchés. Situation des financements et du risque de liquidité principales opérations de financement de l’exercice 2015 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement Dettes liées aux options de vente Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés, portés par la Société. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. (c) Note abaissée le 13 décembre 2014. (d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. (a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d’euros au 31 décembre 2015. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon Variation de la valeur actuelle des options (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente. Voir également Note 3.6 des Annexes aux comptes consolidés. Dette nette et dette financière nette Instruments dérivés – actifs – Non courants Instruments dérivés – actifs – Courants Passage de la dette nette à la dette financière nette Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle – Non courantes Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs ne conférant pas le contrôle – Courantes Dettes financières exclues de la dette nette Variation de la dette nette en 2015 d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une baisse de 1 696 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.4 ExAMEN DU bILAN ET DE LA SéCURITé FINANCIèRE Variation des capitaux propres – Part du groupe (a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (411) millions d’euros en 2015 ((418) millions d’euros en 2014) et correspondant à la part payée en numéraire, la part payée en actions n’ayant pas d’impact sur les capitaux propres. Engagements donnés au 31 décembre 2015 dans le cadre de l’activité opérationnelle Montant des flux financiers par période (a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2015. Après avoir généré une croissance rentable en 2015, Danone pour- suivra en 2016 son agenda vers l’ambition fixée pour 2020, c’est à dire une croissance forte, rentable et durable. Danone prend pour hypothèse que le contexte macro-économique restera globalement volatil et incertain, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des mar- chés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI, la Chine et le Brésil. Danone s’attend également en 2016 à des évolutions haussières mais hétérogènes de ses principales matières premières. Dans ce contexte, elle continuera de solidifier son modèle à travers diverses initiatives visant à compenser l’inflation et à limiter son exposition Le prix du lait devrait ainsi enregistrer une légère inflation mais avec des tendances contrastées selon les zones géographiques : • une baisse des prix en Europe et aux États-Unis au premier semestre, avant un possible rebond d’ici la fin de l’année ; • une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l’année, en particulier dans la CEI. Concernant ses autres matières premières dont le plastique, le sucre ou les fruits, Danone entrevoit au global une inflation dont un des facteurs est lié à la récente dégradation des devises émergentes. Dans ce contexte, Danone poursuivra en 2016 sa transformation vers un modèle toujours plus équilibré où la parfaite exécution de ses plans de croissance et la discipline dans l’allocation de ses En conséquence, Danone vise pour 2016 : • une croissance de son chiffre d’affaires dans une fourchette comprise entre +3 % et +5 % (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes • une progression solide de la marge opérationnelle courante (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Danone continuera également à se focaliser sur la progression de son free cash-flow (voir définition de cet indicateur au para- graphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), sans cependant se donner d’objectif à court terme. Ces perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données et hypothèses développées ci-avant et considérées comme raisonnables par Danone. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives annoncées se produiront. Par nature, ces données et hypothèses, ainsi que l’ensemble des élé- ments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concur- rentiel de Danone. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de Danone et sur la réalisation de ses perspectives, déclarations 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DéFINIS PAR LES NORMES IFRS Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle cou- rante, du résultat net courant et du BNPA courant ; • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé en 2012 un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Danone publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cash- flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation • des changements dans les principes comptables applicables ; • des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et en corrigeant des écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l’inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone. Dans un contexte en 2014 où l’inflation en Argentine, déjà structu- rellement élevée, a connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier, l’utilisation d’un taux de change identique pour comparer l’exercice considéré et l’exercice précédent s’est révélée insuffisante pour refléter la performance organique de Danone dans ce pays. Par conséquent, Danone a précisé la définition des variations en données comparable, afin d’inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l’inflation dans des pays structurel- lement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l’exercice 2014, où il ne concerne que l’Argentine. Il conduit à (a) limiter l’inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (b) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l’exercice précédent, et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays. Concernant l’exercice 2014, ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l’ensemble de l’exercice. ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DéFINIS PAR LES NORMES IFRS Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acqui- sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant total. Le Résultat net courant total mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabi- tuel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non courants incluent princi- palement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant total représentent le Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone pourrait être amenée à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisa- tion et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations ACTIVITéS DE DANONE EN 2015 ET PERSPECTIVES 2016 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net – part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part du Groupe par action Résultat net – part du Groupe par action dilué Résultat net – part du Groupe instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie actifs financiers disponibles à la vente Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours autres gains et pertes, nets d’impôts écarts actuariels sur engagements de retraites éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS et prêts à plus d’un an Actifs détenus en vue de leur cession (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Concernant la position au 31 décembre 2014, la part courante était présentée dans la rubrique non- courante dans les comptes de l’exercice 2014 et a été reclassée dans les comptes de l’exercice 2015. Actions propres et calls DANONE (a) capitaux propres – part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Autres provisions et passifs non courants Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession total du passif et des capitaux propres (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Tableau des flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Autres éléments sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition/cession. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilan- tielles, notamment en raison des règles de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, des variations de périmètre, et d’autres éléments non monétaires. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Tableau de variation des capitaux propres consolidés (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Note 2.2. Principaux changements de la période Note 2.3. Principales sociétés consolidées par Note 2.4. Comptabilisation des prises de contrôle Note 2.5. Finalisation en 2015 de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2014 Note 2.6. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Note 3.3. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI) 85 Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Note 3.5. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Note 4.3. Principaux changements de la période Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon) Note 4.6. Valeur nette comptable et variation Note 4.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence Note 5.3. Autres éléments courants du résultat Note 5.4. Besoins en fond de roulement Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels Note 5.6. Engagements hors bilan relatifs à l’activité Note 5.7. Risques financiers liés à l’activité Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société au Groupe en Asie en 2013 Note 6.3. Plan d’économies et d’adaptation des Note 6.4. Plan de transformation Danone 2020 Note 6.5. Notification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées Note 7.4. Actions sous conditions de performance et Note 8.1. Impôts sur les bénéfices Note 9.3. Suivi de la valeur Note 3.6. Dettes liées aux options de vente accordées Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 14. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion Note 14.2. Valeur comptable et variation de la période Note 10.3. Situation des financements et de la sécurité Note 14.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais 138 Note 17.3. Principales sociétés consolidées par Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence financière du Groupe gérés au niveau de la Société, et variation de la période Note 10.4. Placements à court terme Note 10.6. Coût de l’endettement financier net Note 10.7. Risques financiers liés à l’activité Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS Note 12.1. Organisation de la gestion des risques Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier et de conversion Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque Note 12.7. Risque sur titres actions Note 12.8. Réconciliation du bilan par classe et catégorie Note 13.2. Opérations et mouvements sur l’action Note 13.3. Titres DANONE en circulation Note 13.4. Résultat par action – Part du Groupe Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili- sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis Évaluation des titres mis en équivalence Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Détermination du montant des provisions pour risques et charges Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ://ec.europa.eu/ Cette interprétation n’a pas d’incidence significative sur les comptes d’application non obligatoire au 1er janvier 2015 Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amende- ments et interprétations dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales non encore adoptés par l’union européenne • IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus • IFRS 16, Contrats de location ; L’impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d’évaluation. Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, en 2016, conduire à classer l’Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. autres travaux de l’iaSB et de l’iFRic Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pour- raient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 2. SOCIéTéS CONSOLIDéES PAR INTégRATION gLObALE NOTE 2. SOCIéTéS CONSOLIDéES PAR INTégRATION gLObALE Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus- tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les avec prise de contrôle, cession partielle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie Note 2.2. Principaux changements de la période • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des Autres pro- duits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre (b) Anciennement Centrale Laitière. La société a été renommée Centrale Danone en 2015. Concernant le groupe Fan Milk, ses sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 sont consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d’IFRS10, États financiers consolidés, le Groupe disposant contractuellement de la capacité à en exercer le contrôle exclusif depuis cette date. Par conséquent, l’option de vente portant sur les 51 % du groupe Fan Milk non encore détenus par Danone est, depuis cette date, comptabilisée sur la base de la valeur actuelle de son prix d’exercice et est présentée dans la Rubrique des dettes liées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2015. En effet, au 31 décembre 2014, s’agissant d’une société mise en équivalence, l’option était compta- bilisée à sa valeur de marché, en application d’IAS 39, Instruments 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 2. SOCIéTéS CONSOLIDéES PAR INTégRATION gLObALE principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre frais du Groupe en Chine (c) (b) NEW ZEALAND CAN AUCKLAND LTD. Société de production et d’emballage de boissons, notamment de lait infantile. La société a été renommée DANONE (c) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD. Danone détient depuis 2014 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits Note 2.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes 17.1 à 17.5 des Annexes aux comptes consolidés. Note 2.4. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2015 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2015 ont été compta- bilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Ils comprennent des acquisitions avec prise de contrôle mais également la prise de contrôle de Fan Milk, sans qu’aucun titre n’ait été acquis (voir Note 2.2 des Annexes Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2015 sont les suivantes : • les entités effectivement acquises ont été réglées en numéraire ; • aucune d’entre elles ne fait l’objet de complément de prix et l’une d’entre elle fait l’objet d’options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ; Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’infor- • les frais d’acquisitions s’élèvent au total à 4 millions d’euros avant impôts sur l’exercice, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Elles n’ont pas d’impact significatif sur les différents éléments du compte de résultat consolidé de l’exercice 2015 et n’auraient pas eu d’impact significatif en année pleine. Actifs nets à 100 % (a) Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) Goodwill sur les quotes-parts du Groupe (c) (d) Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs (a) Les actifs correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières. (b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des (d) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité industrielle, de réduction de coûts et de 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 3. DéTENTEURS D’INTéRêTS NE CONFéRANT PAS LE CONTRôLE ET DETTES RELATIVES Note 2.5. Finalisation en 2015 de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2014 Au cours de l’exercice 2015, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation des regroupements d’entreprises de l’exercice 2014\. Cela n’a donné lieu à aucun ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice 2014. Actifs nets acquis à 100 % (a) Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) Goodwill sur les quotes-parts acquises (c) Juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie remise aux vendeurs (a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières. (b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. (c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coûts, les parts de marché et leur potentiel de croissance. Note 2.6. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle (a) Comprend tous les compléments de prix relatifs aux prises de contrôle i.e. relatifs aux opérations réalisées en 2014, 2015 et au cours des exercices précédents. NOTE 3. DéTENTEURS D’INTéRêTS NE CONFéRANT PAS LE CONTRôLE acquisitions ou cessions d’intérêts dans des socié- tés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par • d’une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. • d’autre part, une diminution des capitaux propres – Part du Groupe : l’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne confé- rant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 3. DéTENTEURS D’INTéRêTS NE CONFéRANT PAS LE CONTRôLEET DETTES RELATIVES Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Pourcentage de détention des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l’ensemble disposent de trois représentants au conseil d’administration de la société (sur un total de sept administrateurs). (c) Au 31 décembre 2015, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent d’un représentant au conseil d’administration de la société (sur un total de quatre administrateurs). (d) Depuis 2014, les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant au conseil d’administration de la société. Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné. Au 31 décembre 2015, les principaux engagements du Groupe envers ces actionnaires minoritaires concernent des dettes courantes, financières ou relatives à des options de vente sur leur participation Enfin, en 2015 comme en 2014, la quote-part des intérêts ne confé- rant pas le contrôle dans ces sociétés n’excède pas 5 % du chiffre d’affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe, ce qui est considéré comme non significatif. Note 3.3. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI) Des actionnaires minoritaires de l’’ensemble Danone-Unimilk ont exercé leur option de vente représentant 42,0 % du capital de la société et dont 22 % sont soumis à l’approbation d’autorités de la concurrence. À l’issue de cette opération, Danone détiendra 92,9 % Au 31 décembre 2015, Danone détient 70,9 % du capital de l’ensemble Danone-Unimilk et a enregistré 284 millions d’euros en dette finan- cière courante, correspondant au montant qu’il restera à verser aux actionnaires minoritaires si l’acquisition, par Danone, du solde de L’opération a été approuvée et finalisée en janvier 2016. Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant cette valeur nette comptable ayant été comptabilisé dans la Part du Groupe des capitaux propres consolidés. Le Groupe a procédé par ailleurs à l’acquisition d’actions ne faisant pas l’objet d’options de vente. Les actions ainsi acquises représentent au total environ 15,7 % du capital social de Danone Espagne, portant ainsi la participation du Groupe à 92,4 % du capital de la société au 31 décembre 2015. Par ailleurs, les conditions de règlement des options de vente repré- sentant 7,3 % du capital de Danone Espagne ayant été amendées, la dette relative est désormais classée en dettes financières courantes. En 2014, le Groupe n’avait procédé à aucune opération relative aux intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. Pour rappel, des minoritaires titulaires d’options de vente, repré- sentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en 2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d’options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne. Pour les actions faisant l’objet d’options de vente, le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options, l’écart entre le prix payé et 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 3. DéTENTEURS D’INTéRêTS NE CONFéRANT PAS LE CONTRôLEET DETTES RELATIVES Note 3.5. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) Danone a pris le contrôle de la société Centrale Laitière en février 2013, en augmentant sa participation de 29,2 % à 67,0 % à cette date. Le Groupe a ensuite procédé à des prises de participations complémentaires pour atteindre un pourcentage de détention de 90,9 % au 31 décembre 2014, la part des actionnaires minoritaires détenteurs d’une option de vente sur leur participation s’élevant à 5 %. le dépôt d’une offre publique de retrait obligatoire sur l’intégralité des actions constituant le flottant en bourse de Centrale Danone, soit sur les 4,1 % de son capital et des droits de vote. L’opération a reçu l’approbation des autorités de la bourse de Casablanca en 2015 et sera réalisée en février 2016 pour un montant de rachat de 43,5 millions d’euros (au cours EUR/MAD du La société a été renommée Centrale Danone en 2015. Par ailleurs, les actionnaires minoritaires détenteurs d’une option de vente sur leur participation ont exercé leur option en 2015, portant la participation du Groupe à 95,9 % et rendant obligatoire Au 31 décembre 2015, le Groupe ayant l’obligation de racheter les actions des actionnaires minoritaires présentées à l’offre, a comp- tabilisé une dette courante de 43,5 millions d’euros, présentée dans la rubrique des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Note 3.6. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant Les options exercées en 2014 concernaient principalement Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés). Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2014 de ces • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 341 mil- • impact défavorable de 10 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés en Part du Groupe lié aux variations du prix d’exercice des options depuis le 31 décembre 2013 ; • flux de financement de 341 millions d’euros présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés. Les options exercées en 2015 sont principalement relatives à l’ensemble Danone-Unimilk (voir Note 3.3 des Annexes aux comptes consolidés), Danone Espagne (voir Note 3.4 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2015 de ces • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 1 851 mil- • impact défavorable de 335 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés en Part du Groupe lié aux variations du prix d’exercice des options depuis le 31 décembre 2014 ; • flux de financement de 1 919 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire en 2015, présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés et expliquant la majeure partie des 1 929 millions d’euros des flux relatifs aux rachats d’intérêts ne reflétant pas le contrôle de l’exercice 2015 ; • hausse de 284 millions d’euros de la dette financière courante pour la part qu’il restera à verser en 2016. Les options nouvellement comptabilisées en 2015 sont principale- ment relatives à Fan Milk (voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés) et Centrale Danone (voir Note 3.5 des Annexes aux Les principaux impacts de ces options sur les comptes consolidés • hausse de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 207 mil- • impact défavorable de 150 millions d’euros sur les capitaux propres en Part du Groupe correspondant à l’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle et majoritairement 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon Variation de la valeur actuelle des options (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente. (a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 200 millions d’euros au 31 décembre 2015. NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi- • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base • résultat de cession de titres de ces sociétés ; • écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession • dépréciation de titres de ces sociétés. • Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agis- sant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un • Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou- vrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres détenus par le Groupe. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Valeur exprimée à 100 %. (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. Le Groupe a acquis sa participation dans Mengniu et Yashili d’une part et Yakult d’autre part dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux. En 2015, ces sociétés représentent en cumul plus de 73 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne repré- sentant individuellement pas plus de 10 % du total). Par ailleurs, aucune de ces sociétés ne représente plus de 5 % du résultat net et des Note 4.3. Principaux changements de la période principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk (b) (b) Sociétés consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d’IFRS10, États financiers consolidés. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice en Chine du groupe Mengniu et principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013. (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD. Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) et Yashili (Nutrition Médicale, Chine) contexte de ces prises de participations Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine est créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu. Enfin, le 24 juillet 2015, Danone a annoncé la conclusion d’un accord préliminaire avec Mengniu et Yashili en vue, d’une part, de fusion- ner Dumex en Chine avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide, et, d’autre part, d’aug- menter sa participation au capital de Mengniu. L’accord de vente définitif de Dumex en Chine à Yashili a été signé le 1er décembre, pour un montant de 150 millions d’euros et est soumis à l’accord des autorités compétentes et des actionnaires de Yashili. Les impacts de cet accord sur les comptes consolidés de l’exercice 2015 sont décrits en Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés. Le 31 octobre 2014, Danone, Mengniu et Yashili ont annoncé l’exten- sion de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone parti- cipera à une augmentation de capital réservée de Yashili pour un montant d’environ 437 millions d’euros à cette date, correspondant à 3,70 dollars de Hong Kong par action et représentant 25,0 % du Le 12 février 2015, le Groupe a participé à l’augmentation de capital réservée de Yashili. Le prix par action payé est celui fixé dans le cadre de cet accord, ce qui représente un montant total de 499 millions d’euros à cette date. Cette transaction permet à Danone de détenir 25,0 % du capital de Yashili et devenir ainsi le deuxième actionnaire de Yashili après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Dans le cadre de cet accord, Danone a proposé la nomination du Directeur Cette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence, le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et de son engagement opé- rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Autres éléments du résultat global (a) (a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l’exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l’exercice. Revue de valeur au 31 décembre 2015 Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d’achat des titres, résultant d’une performance financière de l’exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois, baisse constituant un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2015, la valeur comptable de la participation dans Mengniu (843 millions d’euros), a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 9,2 % et 3,0 %. La valeur d’utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2015. L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : • une baisse de 200 pb, appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d’affaires net pendant 5 ans, n’entraînerait • une diminution de 100 pb, appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 5 ans, n’entraînerait • une baisse de 100 pb du taux de croissance à long terme n’entraî- • une hausse du taux d’actualisation de 100 pb n’entraînerait pas Revue de valeur au 31 décembre 2014 Le Groupe avait constaté une baisse du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d’achat des titres. Cependant, le Groupe considérait que la baisse constatée n’a pas de caractère durable ni significatif au regard du cours au 31 décembre 2014, de sa volatilité et de son évolution récente, des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux courtiers, et des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Mengniu. Le Groupe avait ainsi conclu à l’absence d’indice de perte de valeur de ces titres au 31 décembre 2014. Cette participation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2015, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, notamment en nommant un membre au conseil d’administration de la société et a proposé la nomination de son Directeur Général. En conséquence, sa participation est compta- bilisée en Titres mis en équivalence. Revue de valeur au 31 décembre 2015 Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d’achat des titres, résul- tant d’une performance financière de l’exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois, baisse constituant un indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2015, la valeur comptable de la participation dans Yashili (502 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan- gements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2016 à 2020 et un relèvement sensible de la profitabilité. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 10,2 % et 3,0 %. La valeur d’utilité déterminée sur ces bases égalant la valeur comp- table de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2015. L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : • une baisse de 500 bp, appliquée chaque année aux hypothèses de croissance de chiffre d’affaires net pendant 8 ans, entraînerait une dépréciation de 127 millions d’euros ; • une diminution de 200 bp, appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courant pendant 8 ans, provoquerait une dépréciation de 88 millions d’euros ; • une baisse de 100 bp du taux de croissance à long terme entraî- nerait une dépréciation de 41 millions d’euros ; • une hausse du taux d’actualisation de 100 bp provoquerait une 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon) Danone détient une participation dans le groupe Yakult d’environ 20 % et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012. Le 26 avril 2013, Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élar- gissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifie pas la participation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence. Au 31 décembre 2015, Danone dispose de 21,3 % des droits de vote et de deux représentants au conseil de la société. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence. À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2014 pour l’exercice 2014, comptes semestriels au 30 septembre Autres éléments du résultat global (a) (a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l’exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l’exercice. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 4. SOCIéTéS MISES EN éqUIVALENCE Note 4.6. Valeur nette comptable et variation de la période Note 4.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2015 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. Revue de valeur au 31 décembre 2014 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe avait enregistré une perte de valeur des titres de certaines sociétés d’activité produits laitiers frais et eaux, pour un montant total cumulé de 54 millions d’euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence de l’exercice. Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres Résultat de cession, de réévaluation et autres (a) (a) Comprend la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult. du résultat net de certaines d’entre elles. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnels directement dédiés à la Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords com- merciaux, et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords avec les clients concernés. Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse- ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport. Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés). La stratégie de Danone s’inscrit dans la mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2007 et l’acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécia- • le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles condi- tionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) ; • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimen- tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimen- tation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge). Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance de ces secteurs opérationnels sont : • le Chiffre d’affaires net ; • le Résultat opérationnel courant ; • la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; • le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie pro- venant de l’exploitation après prise en compte des investisse- ments industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises • le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ; • la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d’activité, étant précisé que le Groupe n’a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. chiffre d’affaires net, Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. (c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires net CEI & Amérique du Nord (c) 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. Note 5.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (a) Participation, intéressement, actions sous conditions de performance et stock-options, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel. (b) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires. (c) Hors restructurations mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe, du plan de transformation Danone 2020 et des activités du Groupe en Argentine. (d) Comprend principalement des écarts de change, des dépréciations d’actifs, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 5.4. besoins en fond de roulement Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant compta- bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Produits semi-finis et travaux en cours Montant net des clients et comptes rattachés Organismes sociaux et autres créances hors exploitation Remises de fin d’année à accorder aux clients En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé Risque de crédit sur créances clients Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. (a) Juste valeur des instruments dérivés autres que ceux de dette nette, notamment instruments en couverture du risque de change opérationnel et dont la plupart sont mis en place sur un horizon inférieur à un an. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec- teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis- 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE chiffre d’affaire réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a) (a) En retard de paiement de plus de 30 jours. créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d’affacturage sans recours (a) (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages). Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place sans modification substantielle des délais de paiement et ne sont utilisés que pour des factures approuvées et des paiements correspondants aux conditions de la facture (notamment le délai de paiement). Les montants à régler par voie de ces programmes sont comptabilisés en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement. Ces programmes concernent plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi- gnation est évaluée sur la base du nouveau montant. Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières. Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d’emprunt, sont Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres. (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement. Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo- bilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) : • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité ; • la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré- sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou- vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Montant des flux financiers par période Note 5.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle (a) Engagements principalement relatifs à des achats de laits et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Montant des flux financiers par période Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 5. éLéMENTS COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Note 5.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12.1 des Annexes aux comptes Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C’est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est Au 31 décembre 2015, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le dollar américain, le peso mexicain, le réal brésilien, le dollar australien et le rouble russe (voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés). Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la prin- cipale matière première achetée par Danone. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en parti- culier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats de Danone. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Celles-ci sont désormais gérées comme des cycles afin d’assurer leur pérennité, de limiter leur volatilité et enfin d’en tirer un véritable • S’agissant du cycle du lait, l’ambition est de garantir un appro- visionnement durable à long terme, continuer d’améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l’utilisation de l’ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents pôles d’activité, en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile. • Concernant le cycle du plastique, le principal enjeu est de déve- lopper de nouveaux matériaux 100 % recyclables, permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distribués sur le marché, augmenter la part recyclable du PET de 10 % à 25 % dans un certain nombre de pays et donc à terme de produire des bouteilles composées à 100 % de plastique Bio-sourcé de • Enfin, au cœur du cycle de l’eau, le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Dans ce contexte, le Groupe gère la volatilité du coût des matières premières au travers des • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ; • mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières pre- mières de Danone. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées en Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières de Danone (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où Danone a une activité de production) est présentée ci-après. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 6. éLéMENTS ET éVéNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers NOTE 6. éLéMENTS ET éVéNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITé Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013-03 de l’ANC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2015 En 2015, les Autres produits et charges opérationnels de (682) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges, dont Dépréciation de la marque et d’actifs corporels Plan d’économies et d’adaptation des organisations Restructuration des activités du Groupe en Argentine Amende notifiée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 6. éLéMENTS ET éVéNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2014 En 2014, les Autres produits et charges opérationnels de (511) millions d’euros correspondaient essentiellement à des charges, dont Plan d’économies et d’adaptation des organisations Restructuration des activités du Groupe en Argentine Charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais, Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au groupe en Asie en 2013 Fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe À la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle-Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l’absence de Clostridium botulinum impact sur les ventes du pôle nutrition infantile Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie, notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rappels. Des plans d’actions ont été mis en œuvre progressivement à partir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes sur les marchés concernés, via la relance de la marque Dumex et le lancement Au 31 décembre 2014, leurs premiers effets étaient connus avec • en Chine, l’activité a repris graduellement atteignant en fin d’année un niveau très significativement inférieur à celui d’avant crise ; • dans les autres pays concernés, ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d’affaires de l’année sous marque Dumex, le niveau d’activité est équivalent au niveau d’avant crise. Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des pro- duits à Clostridium botulinum. Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en œuvre les procédures de rappel. Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transpa- rence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous Au début du second trimestre 2015, le Groupe a constaté que la situation de la marque Dumex en Chine s’était à nouveau dégradée principalement sous l’effet de l’accélération des ventes par internet au détriment des réseaux de distribution de détail au sein desquels Dumex est seulement distribuée et des gammes de produits importés super premium dont Danone bénéficie par ailleurs très largement au travers des succès de Nutrilon et d’Aptamil (blue house) mais toujours au détriment de Dumex. Afin, de renforcer l’activité de nutrition infantile en Chine, le Groupe a décidé de s’appuyer, à la fois sur le succès de ses marques internationales et sur la force de son partenariat avec Mengniu et Yashili. Ainsi, Danone a conclu un accord de vente des activités de Dumex en Chine à Yashili, pour un montant de 150 millions d’euros, signé le 1er décembre 2015, vente soumise à l’accord des autorités compétentes et des actionnaires de Yashili. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 6. éLéMENTS ET éVéNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Actifs détenus en vue de leur cession et passifs liés Les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de leur vente lorsque leur valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs relatifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités. Au 31 décembre 2014, la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 avait donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d’euros comptabilisées en Autres produits et charges opérationnels. Synthèse des impacts sur le compte de résultat consolidé Suite à l’accord de vente, le Groupe estimant que la cession inter- viendra dans les 12 mois, a qualifié les actifs et passifs relatifs à l’activité Dumex en Chine comme étant détenus en vue de leur cession, ce qui a conduit à : • allouer une portion du goodwill du groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie à Dumex Chine au prorata de leur valeur recouvrable, soit pour un montant de 71 millions d’euros ; • revaloriser les actifs sur la base du plus bas entre valeur comp- table et juste valeur selon les termes de l’accord diminuée des coûts de la vente et ainsi constater une perte de valeur des actifs corporels et de la marque Dumex en Chine par rapport au 31 décembre 2014, enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l’exercice ; • déprécier l’intégralité des impôts différés actifs reconnus par la société Dumex en Chine au cours des exercices précédents ; • présenter les actifs et passifs liés respectivement en Actifs détenus en vue de leur cession et Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession du bilan consolidé au 31 décembre 2015. Cela concerne pour l’essentiel des goodwill et marques pour un montant total de 155 millions d’euros. (a) S’agissant d’une crise majeure affectant l’activité nutrition infantile du Groupe, les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits (b) Dont 12 millions d’euros relatifs à des coûts enregistrés en Autres produits et charges opérationnels. Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. Les procédures sont toujours en cours. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 6. éLéMENTS ET éVéNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITé OPéRATIONNELLE Note 6.3. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du groupe en Europe Depuis 2010, la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette partie du monde. Malgré les signes d’un redressement progressif des volumes, le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale. des volumes en Belgique, en Pologne, en Allemagne et en France devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d’améliorer l’utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe. Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. En plus de ce volet organisationnel, pour faire face à certaines situations de surcapacité locale, Danone a annoncé, le 11 juin 2014, le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ; ces trois pays sont plus particulièrement impactés par la baisse des ventes. Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive coûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité, de départs et mesures d’accompagnement), des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels, et des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure esti- mation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments alors en sa possession. Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. (a) Incluant une économie d’impôt calculée sur la base du taux d’impôt en vigueur dans les pays concernés. Note 6.4. Plan de transformation Danone 2020 Afin de générer une croissance forte, rentable et durable à horizon 2020, Danone a lancé son plan de transformation “Danone 2020”. 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation du Groupe. En 2015, les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement) et des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats de location de bâtiments et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Note 6.5. Notification de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Les principaux acteurs du secteur des produits laitiers frais en Espagne dont Danone, ont été soumis, à une amende de la Com- mission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (CNMC) pour échanges d’informations entre les concurrents sur les prix et les stratégies commerciales. Danone rassemble les pièces nécessaires à la formation d’un appel. L’intégralité des sommes demandées (23 millions d’euros) a été provisionnée et la charge correspondante a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels dans les comptes consolidés de l’exercice 2015. Aucun montant n’a été versé en 2015. NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Note 7.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Amérique du Nord et du Sud Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Retraites – régimes à prestations définies (b) Charges relatives aux actions sous conditions (a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la crois- sance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraites à prestations définies Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta- • au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant ; • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili- sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indem- nités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. La plupart des autres régimes de retraites mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donnée. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres- tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l’initiative gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants, a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéfice d’un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient encore de Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers • est versée après déduction de certaines pensions correspondant : • pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge • et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes) Droits accumulés nets de la juste Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2016 au titre de ces régimes est estimé à 39 millions d’euros. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2015, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Cela a été notamment le cas en 2014 pour l’Indonésie. (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite Analyse de sensibilité à l’hypothèse clé du taux d’actualisation 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions Effet de la variation des taux Effet de la variation des taux de change 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Juste valeur des actifs du régime principaux supports d’investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant. Note 7.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés Le Groupe octroie une rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock-options jusqu’en 2010), à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu’aux Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les condi- tions de performance reposent sur des éléments de performance de l’entreprise. Les GPS sont également soumises à des conditions de présence. La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans. principes généraux des Group performance shares et arrêt du La rémunération variable long-terme du Groupe correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé. Group performance shares et stock-options actives Les stock-options sont des options d’achat actions de la Société octroyées à certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu’à l’Assem- blée Générale Mixte du 22 avril 2010. Aucune stock-option n’a été octroyée depuis cette date et depuis fin 2013, toutes les stock-options sont exerçables, les derniers plans arrivant à échéance en 2017. Actions caduques ou annulées sur l’exercice Options caduques ou annulées sur l’exercice (a) Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, l’intégralité des options sont exerçables et la plupart sont dans la monnaie. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 7. EFFECTIFS, CHARgES ET AVANTAgES AU PERSONNEL comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock- options Les avantages relatifs aux stock-options et aux actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé. La charge correspond à la juste valeur, déterminée à la date d’attribution, des stock-options et des actions sous conditions de performance attribuées. La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 3 ou 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13.4 des Annexes aux comptes consolidés. charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options (a) Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2015, l’intégralité des options sont exerçables et donc ne donnent plus lieu à reconnaissance d’une charge. augmentation de capital réservée aux salariés réalisée dans le cadre du plan d’épargne Au cours de l’exercice 2015 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 838 052 actions nouvelles émises au prix de 47,11 euros par action. La juste valeur des stock-options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par leurs bénéfi- ciaires, soit 2 à 4 ans. (en euros par action sauf nombre d’actions) Juste valeur des actions sous conditions de performance attri- Moyenne de l’action DANONE sur l’exercice (a) Juste valeur à la date d’attribution. Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l’exercice à la date de l’augmentation 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Note 8.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) (charge) produit d’impôts courants et différés Montant (versé) reçu au cours de l’exercice Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros a été porté à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la surtaxe sur l’impôt sur les sociétés de 5 % à 10,7 %. Cette mesure est applicable pendant deux ans, soit jusqu’en 2015. Néanmoins le taux d’impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43 % dans la mesure où l’utilisation de leurs déficits reportables est prévue au-delà de cette période Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et Le taux d’imposition s’établit à 32,5 % en 2015, relativement stable Au même titre que l’activité du Groupe (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 5.2 des Annexes aux comptes conso- lidés), la charge d’impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d’impôts et impôts sans base (d) Effet des plus et moins-values de cession (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances et l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 %. (c) En 2015, comprend les effets de la dépréciation des impôts différés actifs de l’activité Dumex en Chine. (d) En 2015 comme en 2014, correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l’impact favorable de changements de taux d’imposition. Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systé- Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (a) Voir paragraphe ci-après relatif aux Déficits fiscaux reportables. (a) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS matiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée dans les Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp- tabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de Déficits fiscaux – part non activée Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) (b) En 2015, ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. La baisse par rapport à 2014 provient principalement de la dépréciation des actifs d’impôts relatifs à Dumex. (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2015 a une durée de vie indéfinie et un horizon de consommation probable Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor- tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle d’activité et générant des flux de tré- sorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5.1 des Annexes aux comptes consolidés). technologies, frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Note 9.3. Suivi de la valeur La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat- tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices, et étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à : • cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux ; • huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT : • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois- sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie Regroupement en 2015 des uGt européennes Dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisa- tions en Europe (voir Note 6.3 des Annexes aux comptes consolidés), le Pôle Produits Laitiers Frais a réorganisé son activité avec une gestion centralisée et globalisée au niveau européen notamment des opérations et des achats de matières premières. En conséquence, les UGT Europe du Sud, Europe Centrale et Europe du Nord ont été regroupées au sein d’une unique UGT Europe, le Groupe s’étant assuré auparavant qu’aucune perte de valeur n’aurait dû être constatée au niveau des UGT avant leur regroupement. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des uGt ou groupes d’uGt des actifs significatifs à durée de vie indéfinie (h) • Dont marques à durée de • Dont marques à durée de • Dont marques à durée de • Dont marques à durée de • Dont marques à durée de (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) Regroupe l’intégralité de l’activité du pôle en Europe. (d) Plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement. (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex. La valeur comptable présentée ici intègre la dépréciation de la marque Dumex. (g) Plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia. (h) La valeur comptable intègre le reclassement de 153 millions d’euros vers les Actifs détenus en vue de leur cession de l’activité Dumex en Chine. (i) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2015. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS Goodwill des groupes d’uGt des pôles nutrition Au 31 décembre 2015, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 1,6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 2,9 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 1,8 milliard d’euros pour le groupe Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d’UGT. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont la croissance du Chiffre d’affaires net, (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résul- tat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net), le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, chiffre d’affaires net – baisse de 50 pb (a) taux de croissance à long terme – taux d’actualisation – hausse de 50 pb (a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du Chiffre d’affaires net, y compris l’année terminale, à partir des projections 2015 pour (b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de Marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2015 pour les les tests effectués en 2014, et 2016 pour les tests effectués en 2015. tests effectués en 2014, et 2016 pour les tests effectués en 2015. Au 31 décembre 2015, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays. Au 31 décembre 2015, à l’issue de la revue de la valeur des Immobi- lisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe a constaté une perte de valeur sur une UGT du Pôle Eaux pour une valeur de 2 millions d’euros enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l’exercice. Au 31 décembre 2014, à l’issue de la revue de la valeur des Immo- bilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex, Nutricia et Milupa. Au 31 décembre 2015, elles représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 40 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2014. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET Suivi de la valeur des principales marques Au 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia et Milupa selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés, la marque Dumex ayant été valorisée sur la base de l’accord de cession (voir Note 6.2 Cette revue n’a conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valori- sation utilisé par le Groupe sont la croissance du chiffre d’affaires net, le taux de royalties, le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur : • baisse du Chiffre d’affaires net de 100 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires net, y compris l’année terminale, à partir des projections 2015) ; • baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de taux de royalties, y compris l’année terminale, à partir des projections 2015) ; • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; • hausse du taux d’actualisation de 50 pb. autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2015, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe a enregistré des pertes de valeur sur certaines des marques des Pôles Produits Laitiers Frais, Eaux et Nutrition Infantile, pour un montant cumulé de 125 millions d’euros enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges Au 31 décembre 2014, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe n’avait constaté aucune perte NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou ments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur. Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un ins- trument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé. Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instru- Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô- ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régu- lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo- nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux finan- cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous “investment grade” par les agences de notation En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, faisant appel à des sources de financement diversifiées, gérant une part significative de ses financements à moyen terme, mainte- nant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indis- ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces finan- cements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de billets de tré- sorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni Note 10.3. Situation des financements et de la sécurité financière du groupe gérés au niveau de la Société, et variation de la période Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance Décembre 2019. (c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2015 et 2018. (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe. (f) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États-Unis libellé en dollars US. principales opérations de financement de l’exercice 2015 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN principales opérations de financement de l’exercice 2014 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN (a) Crédit syndiqué multidevises de type revolving, mis en place en juillet 2011, renouvelé en décembre 2014. Valeur nette comptable du financement obligataire et variation de la période 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement Dettes liées aux options de vente Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2015. (b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs. Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés portés par la Société. (a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société. (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société. (c) Note abaissée le 13 décembre 2014. (d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014. Note 10.4. Placements à court terme Dépôts bancaires, titres de créances négociables Instruments dérivés – actifs – Non courants Instruments dérivés – actifs – Courants 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 10. FINANCEMENTS ET SéCURITé FINANCIèRE, DETTE NETTE ET COûT DE L’ENDETTEMENT NET Variation de la dette nette en 2015 La dette nette de Danone est stable par rapport à 2014 ; les cash- flows générés ayant permis de financer les acquisitions réalisées La dette nette inclut 862 millions d’euros d’options de vente accor- dées aux actionnaires minoritaires. La dette relative à ces options est en baisse de 1 696 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014\. Cette évolution reflète notamment le rachat de 15,7 % du capital de Danone Espagne et l’exercice par certains actionnaires de l’ensemble Danone-Unimilk de leurs options de vente. Note 10.6. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie Note 10.7. Risques financiers liés à l’activité de financement exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments finan- ciers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39. Variation de la dette nette en 2014 La dette nette du Groupe s’établissait à 7 764 millions d’euros au 31 décembre 2014, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2 558 millions d’euros. La dette relative à ces options était en baisse de 686 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013, du fait notamment de l’augmenta- tion de la participation de Danone au capital de la société Centrale Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette du Groupe s’établissait à 5 206 millions d’euros, en progression de 484 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette hausse était liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014, incluant l’augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Danone (Maroc) et Mengniu (Chine), et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya). coût de l’endettement financier net de 2015 Le coût de l’endettement financier net a baissé en dépit d’une progression de la dette financière nette par rapport à 2014. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d’intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d’allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. coût de l’endettement financier net de 2014 Le coût de l’endettement financier net a baissé en dépit d’une progression de la dette financière nette par rapport à 2013. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d’intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à la société d’allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme La sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les • dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt ; • couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre. Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse des taux court terme Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARgES FINANCIERS Sensibilité du coût de la dette nette d’une variation En 2015 comme en 2014, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centrali- sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps) décrits en Note 12.4 des NOTE 11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARgES Les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres Les Autres immobilisations financières comprennent principale- ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori- sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur des titres de parti- cipation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs. Les Prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS Le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. La participation du Groupe dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) acquise en 2013 est mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014 (voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés). Dont plus (moins) value latentes (c) (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”. (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. (c) Montant avant impôt, enregistré dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés. Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges financières Les autres produits financiers et autres charges financières cor- respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net. En particulier ils comprennent les éléments suivants : • part inefficace des couvertures, notamment de change opéra- tionnel en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : Variation du solde des autres produits et charges Les autres produits financiers de l’exercice 2015 sont stables par Variation du solde des autres produits et charges La variation du solde des autres produits et charges financiers résultait principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013, qui avait bénéficié d’une plus-value liée à la cession par Danone de sa participation dans la société SNI, réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Danone (Maroc). • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des enga- gements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme ; • commissions bancaires, y compris commissions de non utili- sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres • résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS Note 12.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. La politique du Groupe consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expo- sitions de manière centralisée, puis en fonction des contextes 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso- Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). Cette politique ainsi que l’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés. Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur • les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de cou- verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d’actifs courants et • les instruments dérivés de change opérationnel sont compta- bilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investisse- ment net à l’étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résul- tats enregistrés en capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat et ce, au sein de la même rubrique. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges finan- ciers. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couverture. Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer- ciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2015, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2016, les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe, le réal brésilien et la lire turque. à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra- tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Montant notionnel et en juste valeur (a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes (a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés • à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont exclus de la relation de couverture ; • aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Hausse de 10 % de l’euR (a) Baisse de 10 % de l’euR (a) (a) Hausse/baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants. (b) Opérations libellés contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2016. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2015, comme en 2014, les montants ne sont pas significatifs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2015 comme en 2014, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier et de conversion Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excé- dents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise Montant notionnel et en juste valeur (a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d’actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles et pour lesquels, à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont com- pensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39. Sensibilité des capitaux propres et du résultat La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt En 2015 comme en 2014, une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2015 comme en 2014, les montants correspondants ne sont 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS Risque de contrepartie induite par la gestion Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban- caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contre- partie des institutions financières, notamment pour gérer sa tré- sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) notation de la contrepartie (rating Standard & poor’s) La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang dont la note de crédit est au moins dans la catégo- rie Single A, disposant d’un réseau commercial international, et lui apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer exposition relative aux placements à court terme Voir Note 10.4 des Annexes aux comptes consolidés. (a) Somme, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre. Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif. Note 12.7. Risque sur titres actions Risque sur les actions de la Société Actions propres et calls DANONE (a) (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 12. ORgANISATION DE LA gESTION DES RISqUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DéRIVéS Note 12.8. Réconciliation du bilan par classe et catégorie comptables cières et Prêts à plus d’un an (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette. (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur. niveaux d’évaluation conformément à la norme iFRS 7, Instruments financiers – information à fournir La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 13. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RéSULTAT PAR ACTION La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des don- nées observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la Pour les options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, la valeur est basée sur les termes NOTE 13. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RéSULTAT PAR ACTION Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. stock-options accordés à certains salariés et aux dirigeants man- dataires sociaux. Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont ins- crites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas Les calls DANONE sont des options d’achat de titres DANONE détenues par la Société en couverture de certains de ses plans de Note 13.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements de l’exercice 2015 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 13. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RéSULTAT PAR ACTION Mouvements de l’exercice 2015 sur les calls Danone, en termes d’opérations de la Société au 31 décembre Note 13.3. Titres DANONE en circulation Note 13.4. Résultat par action – Part du groupe Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduc- tion des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résul- la levée des stock-options, en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de perfor- mance sont atteintes à la date de clôture, • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théorique- Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d’achat d’actions sur les actions DANONE détenues par la Société. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 13. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RéSULTAT PAR ACTION (en euros par action sauf nombre d’actions) Résultat net – part du Groupe Résultat net – part du Groupe, par action Actions sous conditions de performance et stock-options Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et des lois en vigueur dans les différents pays où Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. paiement du dividende 2014 avec option L’Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2015 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2014, soit 1,50 euro par (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Part payée en actions nouvellement émises (a) (a) Soit 1,60 % du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2015. action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece- voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du jeudi 7 mai 2015 au jeudi 21 mai 2015 inclus. Le prix d’émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 57,26 euros. Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont intervenus le 3 juin 2015. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2015 et sont entièrement 65,95 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du divi- Exercice clos le 31 décembre 2015 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 14. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCéDURES JUDICIAIRES ET D’ARbITRAgE NOTE 14. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCéDURES Les Autres provisions et passifs non courants comprennent prin- Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non significative. Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis- à-vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l’échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fiable. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n’est plus probable (reprise sans objet). Note 14.2. Valeur comptable et variation de la période La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l’exercice 2015 s’explique comme suit : • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche • les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ; • les autres variations correspondent principalement à des reclas- sements et à des mouvements de périmètre. Note 14.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en asie en 2013 Se référer à la Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2015, les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires À cette même date, le Groupe juge qu’il n’est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. procédure relative à la décision de la commission nationale des marchés et de la concurrence Se référer à la Note 6.5 des Annexes aux comptes consolidés. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze der- niers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 15. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIéES NOTE 15. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIéES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement • des managements fees et royalties payés au Groupe ; • des prestations essentiellement de logistique ; Comme en 2014, les montants relatifs à l’exercice 2015 ne sont pas significatifs. Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) Indemnités de fin de contrat de travail Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (c) 2015 (7 millions d’euros en 2014). (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 8,4 millions d’euros en (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. (c) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif Au 31 décembre 2015, la part du montant total de l’engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables selon les dispositions de la loi du 22 décembre 2014 relative au financement de la sécurité sociale pour 2015. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois pla- fonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations au titre de l’année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et, Emmanuel FABER. Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l’éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. Voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. NOTE 16. éVéNEMENTS POSTéRIEURS à LA CLôTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 février 2016). 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE AU 31 DéCEMbRE 2015 NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE AU 31 DéCEMbRE 2015 Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale, détenues Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais JOINT STOCK COMPANY DANONE RUSSIA (b) (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle en 2015. (b) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE AU 31 DéCEMbRE 2015 Note 17.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA (b) DANONE (CHINA) FOOD & BEVERAGE CO. LTD. (b) DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD (b) SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO. LTD. (b) AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA SAEME SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV (b) DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA du chiffre d’affaires du Pôle en 2015. DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD. (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts (b) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays. (c) Évian Resort exploite le casino d’Évian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE AU 31 DéCEMbRE 2015 Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO. LTD. NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c) DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LTD (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle en 2015. (b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale. (c) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS NOTE 17. PRINCIPALES SOCIéTéS DU gROUPE AU 31 DéCEMbRE 2015 Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c) du chiffre d’affaires du Pôle en 2015. INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD (b) SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts (b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile. (c) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays. Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence principales sociétés mises en équivalence (a) (a) Correspondent aux 10 sociétés les plus importantes en quote-part de situation nette. Elles ont représenté plus de 90 % des Titres mis en équivalence en 2015. (b) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi- catives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf- fisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • votre société a présenté dans la ligne “Autres produits et charges opérationnels” du Résultat consolidé les incidences de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à votre groupe en Asie en 2013, du plan d’économies et d’adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles du plan de transformation Danone 2020 tels que décrits dans les Notes 6.2, 6.3 et 6.4 des Annexes aux comptes consolidés. La direction a en effet considéré qu’il s’agissait d’éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante. Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié, au regard de la recommandation R 2013-03 de l’ANC, de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l’information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés ; • votre société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l’absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe “Dettes liées aux options de vente accor- dées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” de la Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, actuellement en vigueur. Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifié que la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société ; • votre société a procédé, à la clôture de l’exercice, à la revue de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans les Notes 9.1 et 9.3 des Annexes aux comptes consolidés et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des titres de sociétés mises en équivalence et des autres immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités décrites dans les Notes 4.1, 4.4 et 5.5 des Annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités d’identification des indices de perte de valeur et de mise en œuvre des tests de dépréciation de ces actifs et avons vérifié que les Notes 4.4, 4.7 et 9.3 donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l’analyse de sensibilité relative aux goodwill, aux marques à durée de vie indéfinie et aux titres des sociétés mises en équivalence. Comme indiqué en Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés, l’évaluation des actifs incorporels et des titres des sociétés mises en équivalence repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 4.1 COMPTES CONSOLIDéS ET ANNExES AUx COMPTES CONSOLIDéS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2016 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Intérêts sur emprunts et charges assimilées 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTES AUx COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIéTé MèRE DANONE Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2015 ont été arrêtés par le Conseil d’Administra- tion de Danone le 22 février 2016 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. Danone et ses filiales Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à Note 2. Faits marquants de l’exercice des organes de direction et d’administration Note 10. Prêts et créances court terme Note 11. Valeurs mobilières de placement Note 13. Provisions pour risques et charges Note 14. Emprunts obligataires et Autres dettes financières 156 Note 17. Engagements postérieurs à l’emploi Note 20. Transactions et soldes avec les entreprises liées Note 21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 162 Note 22. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Note 23. Événements postérieurs à la clôture 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées : Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par- Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acqui- sition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents • la valeur de marché ; • la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter- miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam- ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées • autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe, destinées à être annulées, ou détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité ; • valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’options d’achats d’actions (stock-options) ou plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces- soires. Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock-options ou plans d’actions sous Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan- cières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur couverture de plans de stock-options ou d’actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option pour les plans de stock-options ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est couverture de plans de stock-options ou d’actions sous conditions de performance dans la monnaie Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité d’atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond : • pour les plans de stock-options, à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice fixé dans le plan s’il est inférieur ; • pour les plans d’actions sous conditions de performance, à la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou pla- cements privés, libellés en euros ou en devises autres que l’euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises • les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture ; • les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique. Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le rem- boursement de l’emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société. Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock-options et plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont pré- sentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Les options d’achat d’action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couverture de plans de stock-options attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man- dataires sociaux. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement. couverture de plans de stock-options hors Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option fixé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable. couverture de plans de stock-options dans Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option fixé dans le plan), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d’exercice fixé dans le plan d’options d’achat d’actions et la prime payée (call) majorée du prix d’achat à terme de l’action. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres, les calls DANONE détenus par la Société et d’autres La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 2. FAITS MARqUANTS DE L’ExERCICE NOTE 2. FAITS MARqUANTS DE L’ExERCICE • Danone a reçu un acompte sur dividende pour un montant de 1 464 millions d’euros en provenance d’une de ses filiales société holding portant des activités Nutrition Infantile et Nutrition • Danone a procédé à trois émissions obligataires sur le marché Euro (voir Note 14 des Comptes individuels de la société Danone) ; • Danone a procédé à la recapitalisation d’une de ses filiales pour un montant cumulé de 820 millions d’euros, pour refinancer l’acqui- sition de titres de sociétés de l’activité Produits Laitiers Frais ; • afin de générer une croissance forte, rentable et durable à hori- zon 2020, Danone a lancé son plan de transformation “Danone 2020”. 2015 a été une année de mise en chantier qui a permis de poser les jalons de la transformation de Danone ; • l’Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2015 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2014, soit 1,50 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. 65,95 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option pour le paiement en actions s’élève à 314 millions d’euros. Les Produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s’élèvent à 492 millions d’euros en 2015 (474 millions d’euros en 2014). Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 42 millions d’euros (42 millions d’euros en 2014) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les cou- vertures de plans de stock-options ou d’actions sous conditions de performance détenues par la société (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RéMUNéRATIONS DES ORgANES Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock-options et d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux Les Frais de personnel s’élèvent à 257 millions d’euros en 2015 (231 millions d’euros en 2014). Le montant des charges sociales s’élève à 76 millions d’euros (71 millions d’euros en 2014). Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux membres du (a) Comptabilisées en Frais de personnel. (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. Autres engagements de la Société vis-à-vis des organes de direction et d’administration. Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 503 millions d’euros en 2015 (401 millions d’euros en 2014). Le Résultat financier présente un produit de 2 347 millions d’euros en 2015 (587 millions d’euros en 2014). Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2015, ces de la réception d’un acompte sur dividendes d’un montant de 1 464 millions d’euros (voir Note 2 des Comptes individuels de la société Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zywiec Zdroj et Danone Pologne et s’élèvent à 16 millions d’euros en 2015 (32 millions d’euros en 2014). Intérêts sur emprunts et charges assimilées Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants : Emprunt à moyen terme et compte-courant auprès de Danone (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. (b) Variation de l’exercice principalement expliquée par le remboursement de l’emprunt moyen terme (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 40 millions d’euros en 2015, comprenant principalement une dotation aux provisions sur titres de participations et un produit consécutif aux cessions d’actions propres Danone ne faisant pas l’objet d’une couverture par un plan de stock-options. Les Autres charges et produits financiers de l’exercice 2014, présentaient un produit de 22 millions d’euros. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2015, représente une charge de 15 millions d’euros. Il comprend notamment les coûts exceptionnels liés au plan de transformation “Danone 2020” (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2014, qui représentait une charge de 6 millions d’euros, comprenait principalement les coûts exceptionnels liés à la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations en Europe. NOTE 8. IMPôT SUR LES béNéFICES La société Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2015 SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2015 provient À la clôture de l’exercice 2015, le groupe intégré a réalisé un résul- tat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2015, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 1 286 millions d’euros (1 149 millions d’euros La société Danone, et ce conformément aux dispositions de l’ar- ticle 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 368.956 euros dans le résultat imposable de l’exercice 2015 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2015. Enfin, au 31 décembre 2015, les éléments susceptibles d’être à l’ori- gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 54 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 21 millions d’euros sur la 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Valeur nette comptable et variation de la période Prêts et créances à long terme (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone. (b) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2015 Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. Prêts et créances à long terme La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un montant de 64 millions d’euros et de réévaluation de comptes courants en devises avec la société Danone Finance Inter- Les prêts en devises en cours sont convertis au taux de clôture par le biais de comptes d’écart de conversion, présentés au bilan dans en devises en millions de devises) 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 10. PRêTS ET CRéANCES COURT TERME NOTE 10. PRêTS ET CRéANCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 2 285 millions d’euros au 31 décembre 2015, dont des créances accordées à ses filiales et participations pour un montant de 2 049 millions d’euros et des créances d’impôts pour 89 millions d’euros (83 millions d’euros au 31 décembre 2014) ainsi que des créances clients pour 80 millions d’euros (80 millions d’euros au NOTE 11. VALEURS MObILIèRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) danone.communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Valeur nette comptable et variation de la période (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, le résultat de l’exercice 2014 a été affecté en totalité au dividende (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) Émission réalisée le 11 juin 2015 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise. (d) Émission réalisée le 3 juin 2015 dans le cadre du paiement du dividende en actions. NOTE 13. PROVISIONS POUR RISqUES ET CHARgES Valeur nette comptable et variation de la période Provisions au titre de plans de (a) Provisions au titre des plans de stock-options couverts par des calls DANONE et des plans d’actions sous conditions de performance. La provision avait été constituée lors des premières opérations d’achat de calls DANONE en 2011, à hauteur de 96 millions d’euros. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 14. EMPRUNTS ObLIgATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIèRES NOTE 14. EMPRUNTS ObLIgATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIèRES Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période en devises en millions de devises) 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 14. EMPRUNTS ObLIgATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIèRES (a) La mise en place de cross-currency swaps a permis de convertir l’emprunt de 850 millions de dollars (comptabilisé à l’origine pour 685 millions d’euros), en euros pour une valeur de 682 millions d’euros correspondant ainsi à sa nouvelle valeur historique. portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises (en millions d’euros sauf Nominal en devises Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019. (b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets. échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Échéance entre 1 et 5 ans 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) (a) Dont un compte courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International de 614 millions d’euros au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2015, ce compte courant étant prêteur, il était présenté dans la rubrique des Prêts et créances court terme. Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. En particulier, les Dettes fournisseurs ont les dates d’échéance 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) Créances de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et (a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. (b) Part des créances de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme. La diminution de la Dette nette de 1 179 millions d’euros provient pour l’essentiel de la réception de dividendes en provenance d’une de ses filiales société holding portant les activités Nutrition Infantile et nutrition Médicale partiellement compensée par la recapitalisation d’une de ces filiales (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone). 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 17. ENgAgEMENTS POSTéRIEURS à L’EMPLOI ET ENgAgEMENTS VIS-à-VIS DES ORgANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION NOTE 17. ENgAgEMENTS POSTéRIEURS à L’EMPLOI ET ENgAgEMENTS VIS-à-VIS DES ORgANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga- gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone engagements évalués selon la méthode actuarielle La diminution des engagements nets des actifs de couverture de 42 millions d’euros provient notamment de la hausse des taux d’actualisation. Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif indemnisation des membres du comité exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des deux mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 22 février 2016. Engagements nets des actifs de couverture (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Engagements nets des actifs de couverture (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) Cross-currency swaps en couverture d’emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone). (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International. (e) La Société peut garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate. options de vente dans des participations directes La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Au 31 décembre 2015, ces engagements financiers sont estimés à 862 millions d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses filiales consolidées, dont 614 millions d’euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture. Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 4,7 milliards d’euros. Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble Effectif moyen de la Société sur l’exercice 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 20. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIéES NOTE 20. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIéES Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées Prêts et créances à long terme Prêts et créances à court terme (a) (a) Au 31 décembre 2015, comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International. NOTE 21. RéCAPITULATIF DES ACTIONS DéTENUES EN PORTEFEUILLE (a) Voir détails de l’exercice 2014 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone. (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE NOTE 22. RéSULTATS ET AUTRES éLéMENTS CARACTéRISTIqUES DE LA SOCIéTé RELATIFS AUx CINq DERNIERS ExERCICES NOTE 22. RéSULTATS ET AUTRES éLéMENTS CARACTéRISTIqUES DE LA SOCIéTé RELATIFS AUx CINq DERNIERS ExERCICES Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Bénéfice après impôts, mais avant amortissements Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (b) Montant relatif à l’exercice 2015 estimé au 31 décembre 2015 sur la base du nombre d’actions propres détenues à cette date par la Société. Le dividende 2014 correspond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2015. Ce dividende d’un montant de 915 millions d’euros a été versé en numéraire pour 323 millions d’euros et en actions nouvelles pour 591 millions d’euros. (c) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 23. éVéNEMENTS POSTéRIEURS à LA CLôTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2015 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 février 2016). 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIéTé MèRE DANONE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société DANONE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significa- tives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi- ficatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Le paragraphe “Immobilisations financières” de la Note 1 de l’annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de parti- cipation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifié, par sondages, la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui, comme indiqué dans la Note 1 de l’annexe, sont établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler • Comme indiqué dans la Note 18 de l’annexe, votre société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engage- ments financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIéTé MèRE DANONE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIéTé MèRE DANONE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2016 4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUx COMPTES ET DES MEMbRES DE LEURS RéSEAUx 4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUx COMPTES ET DES MEMbRES Honoraires hors taxes payés par Danone (a) Les prestations de 2015 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes effectuées dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions pour 2,2 millions d’euros (PricewaterhouseCoopers, 2,9 million d’euros en 2014) et 0,7 millions d’euros (Ernst & Young, (b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères de Danone. Ces prestations concernent essentiellement l’émission d’attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie - PricewaterhouseCoopers, Mexique - Ernst & Young) ainsi que la revue ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères. (c) Ce montant, pour 2015 et 2014, concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d’actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales de Danone (Japon et Chine). (d) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DéCLARATIONS D’ExPERTS ET DéCLARATIONS D’INTéRêTS 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DéCLARATIONS D’ExPERTS 5.1 DéMARCHE DE DANONE EN MATIèRE Spécificités de la démarche RSe de Danone principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité Rapport de l’organisme tiers indépendant sur et sociétales consolidées figurant dans le rapport 5.1 DéMARCHE DE DANONE EN MATIèRE DE RESPONSAbILITé SOCIALE, SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Ce paragraphe présente la politique et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s’articule • description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application ; • autres informations en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Danone : Fonds sponsorisés par Danone. De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rap- port de Développement Durable de Danone publié chaque année. Les pratiques et résultats chiffrés y sont détaillés, notamment, sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI). Les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous-jacentes et non à partir des 5.1 DéMARCHE DE DANONE EN MATIèRE DE RESPONSAbILITé SOCIALE, Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que “la responsabilité de l’entre- prise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux”. Cette vision s’est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone. En 2006, Danone redéfinit sa mission : “apporter la santé par l’ali- mentation au plus grand nombre”. Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains, la promotion d’un mode de vie sain et l’éducation nutritionnelle ; • les enjeux environnementaux, parce que pour Danone, une alimentation saine débute par une nature en bonne santé ; Spécificités de la démarche RSE de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire comme pour chacune Pour cela, Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses prin- cipaux processus et métiers intervenants aux différentes étapes de la chaîne de valeur, notamment dans les processus suivants : • production avec notamment la participation directe des fonctions industrielles à l’atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d’eau et d’énergie ; • achats via une politique d’achats responsables ; • ressources humaines, en intégrant notamment la diversité, le dialogue social et le développement individuel des employés ; • marketing, Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions. En particulier, Danone a mis en place une organisation et une • les enjeux sociaux avec notamment l’emploi, le renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles, l’engage- ment des salariés, le dialogue social et la prise en compte des spécificités des territoires sur lesquels l’entreprise opère et de Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon trois thé- • l’alimentation : favoriser des comportements alimentaires plus • les ressources stratégiques : renforcer la capacité de Danone à protéger, sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait, l’eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle ; • les hommes et l’organisation : l’objectif est de construire une architecture pour l’entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s’appuyant sur l’ensemble des talents de Issu du Conseil d’Administration, il examine notamment les infor- mations et les notations extra-financières, ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance relatif au Elle intègre des principes, des mécanismes et des modes d’évalua- tion permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci-après). Objectifs fixés par Danone en matière de RSE Des objectifs en matière de RSE sont demandés par la Direction Générale au niveau de Danone et ses filiales consolidées et peuvent être fixés à moyen terme comme l’objectif de réduction de l’empreinte carbone, la sécurité des salariés, etc. Par ailleurs, l’atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable 5.1 DéMARCHE DE DANONE EN MATIèRE DE RESPONSAbILITé SOCIALE, SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Depuis 2008, Danone intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance d’environ 1 300 cadres dirigeants. Ce sys- tème repose sur une décomposition des objectifs en trois parties : (i) une partie sur l’économique, une partie sur le social et/ou l’environnemental, et une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales de Danone via l’élaboration et la mise en place de démarches et accords-cadres Les principaux accords-cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci-après et illustrés au para- graphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II. Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale WISE est un programme mondial, déployé par Danone depuis 2004, visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l’ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail. Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé. Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, avec des responsables identifiés à chaque Afin de s’assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité, le programme WISE se base sur des audits WISE, dont l’objectif est d’évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants : organi- sation sécurité intégrée, communication, responsabilité de la hiérarchie, objectifs et indicateurs ambitieux, dialogues et obser- vations, motivation progressive, politique et principes, formation, normes et standards, soutien du personnel de sécurité, enquêtes et analyses accidents, engagement et implication visible de la direction, Il s’agit des fonds créés à l’initiative de Danone : danone.communities créé en 2007, le fonds Danone pour l’Écosystème créé en 2009, le fonds Livelihoods créé en 2011 et le fonds Livelihoods pour l’agri- culture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming) créé en 2015 (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone). La démarche Danone Way, lancée en 2001, constitue un élément clé de la démarche de développement durable de Danone, ayant pour objectif d’assurer le pilotage des pratiques clés du dévelop- pement durable par l’ensemble de ses filiales. En 2015, les filiales couvertes par la démarche représentent 95 % du chiffre d’affaires Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale aux différentes étapes de l’activité des filiales de Danone, de l’achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis. Afin d’évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable, la démarche Danone Way mesure leur performance quant au respect de ces bonnes pratiques. Cette démarche fait l’objet d’une vérification par un organisme externe indépendant. Ainsi, chaque année, chaque filiale auto-évalue sa performance de développement durable sur 17 pratiques clés de responsabilité sociale, regroupées au sein des cinq thématiques suivantes : • fondamentaux ressources humaines (travail forcé, travail des enfants, dialogue social, sécurité et santé au travail, temps de • One Danone (développement des talents, formation et diversité) ; • environnement (gestion de l’empreinte environnementale, contrôle des risques environnementaux, gestion des matières premières et réduction de l’empreinte environnementale des emballages) ; • santé et nutrition (management de la qualité et standards sur les • gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et intégration d’une stratégie 5.1 DéMARCHE DE DANONE EN MATIèRE DE RESPONSAbILITé SOCIALE, SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE Danone a signé des accords-cadres avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), les premiers accords ayant été signés dès 1988. Au 31 décembre 2015, neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur. Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité, dialogue social, étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme de discrimination et d’encou- ragement à la diversité, droit syndical, modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d’activités Le dernier accord mondial entre Danone et l’UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress, faisant ainsi suite à l’accord-cadre signé en 2010 avec Cet accord définit les principes suivants : • prise en compte des conséquences humaines du changement, en amont des évolutions majeures d’organisation ; • préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et person- • identification des pistes de simplification du travail afin d’amé- liorer l’efficacité mais aussi le bien-être des salariés ; • participation des salariés aux actions de prévention de la sécu- rité permettant d’assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d’exposition à une situation de danger ; • mise en place d’un suivi médical dans l’ensemble des filiales et Ces accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l’ensemble de la chaîne d’appro- visionnement de Danone et notamment auprès des fournisseurs Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l’Organisation Internationale du Travail : travail des enfants, travail forcé, (iii), non-discrimination, liberté d’association et droit de négociation collective, (v) santé, sécurité au travail, (vi) temps de travail, et (vii) rémunération. Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci-après. La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant : la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable, la cartographie des risques des four- nisseurs établie par les responsables des achats, les audits sociaux externes des fournisseurs les plus “à risque”, le plan d’actions correctives en cas de non-conformités relevées pendant l’audit, et (v) le suivi de ce plan d’actions par les responsables des Pour cela, RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de rensei- gner en ligne les informations sur leurs sites de production, leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale, et partager les informations les concernant avec En 2009, le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique. Ainsi, fondée sur ces trois piliers – social, environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs. La Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d’actions concrètes qui découlent de la mission de Danone, “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette charte, mise en place en 2005 et revue en 2009, formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine. Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de • proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations, aux goûts et aux revenus • développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science ; • informer les consommateurs de façon claire et diffuser une • promouvoir une alimentation et un mode de vie sains ; • relever les principaux défis sociétaux en matière de santé et de 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE, SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENT à LA LOI gRENELLE 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE, SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENT Cette partie présente les informations relatives aux performances sociale, environnementale et sociétale de Danone conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application. Les données relatives aux performances sociale, environnementale et sociétale de Danone sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe. Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT 181 Impact territorial, économique et social de l’activité Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de Danone Actions en faveur des droits de l’Homme Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les consolidées figurant dans le rapport de gestion 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Au 31 décembre 2015, les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale de Danone s’élèvent à 99 771 salariés (99 927 salariés au 31 décembre 2014) sur le Périmètre Effectif Total Groupe comme défini dans la Note méthodologique. Répartition par zone géographique et par pôle d’activité Nombre total de salariés, répartition par zone géographique et par Pôle d’activité sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, excluant les filiales n’ayant pas reporté d’indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique) Amérique du Nord et du Sud (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Répartition des effectifs par âge et par sexe (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Au 31 décembre 2015, plus de 88 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans. (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Répartition des salariés par zone géographique Au 31 décembre 2015, en Europe de l’Ouest, en Amérique du Nord et en Afrique et Moyen-Orient, moins de 20 % des salariés ont moins (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Dans un contexte économique international tendu, Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets et de la concurrence et d’adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d’assurer sa pérennité. Les conséquences de ces adaptations en matière d’emploi s’inscrivent dans un dialogue social soutenu dans le cadre d’un dispositif social qui vise à minimiser les conséquences. Des mesures alternatives aux suppressions d’emplois sont systématiquement recherchées, telles que des évolutions d’organisations et des activités associées, l’arrêt du recours aux travailleurs temporaires, la ré-internalisation d’activités ou encore des périodes de formation ou de congés. Quand les suppressions d’emplois s’avèrent inévitables, un dispositif social important est mis en œuvre pour minimiser les conséquences pour les individus. Ainsi, plusieurs cessions de sites ont permis d’assurer le maintien dans l’emploi des salariés grâce aux garanties mises Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, afin de soutenir le développement des ressources humaines à l’échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée, prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales. Ainsi, au sein de chaque filiale, cette politique est actualisée tous les ans sur la base d’études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d’outils et de processus de décision garantissant l’équité des rémunérations. Les salaires médians par niveau de classification et les règles d’augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l’emploi local, les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales de Danone à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la performance sociale. en 2014 (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). 13 662 embauches ont été également comptabilisées au cours de Par ailleurs, la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance écono- mique, sociale et managériale (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE engagements de retraite, indemnités de fin de carrière Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés, auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite indépen- dantes, conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel et par conséquent aucune provision dans les comptes consolidés Danone a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indé- pendants responsables de leur service et de la gestion des fonds le cas échéant. Ces engagements prennent la forme de cotisations ou de prestations définies. Les engagements relatifs à des prestations définies génèrent un passif actuariel, qui donne lieu à une provision Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2015 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 7.3 des contrats d’intéressement et de participation des salariés de Les salariés de l’Entreprise bénéficient d’un plan d’intéressement triennal, renouvelé en 2014, basé principalement sur les résultats Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères de Danone ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par- ticipation et/ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats. En 2015, les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées, au titre de l’intéressement et de la participation, se sont élevées à 114 millions d’euros (99 millions d’euros en 2014). actionnariat salarié et plan d’épargne entreprise Les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions corres- pond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action Danone précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant de l’augmentation de capital (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital). L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents, comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés Répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par pôle d’activité (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée prati- quée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes sociétés de Danone, ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés. (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail, notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pra- tique clé “Temps de travail et Organisation” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de mise en place de procédures et systèmes d’information de mesure du temps de travail, d’enquêtes réalisées auprès des sala- riés pour évaluer la charge de travail, et de plans d’actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou des souhaits exprimés par les salariés ; • le suivi d’indicateurs tels que le temps de travail moyen heb- domadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et le nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Le taux d’absentéisme (voir Note méthodologique) a été estimé à 2,3 % en 2015. Compte-tenu de la disponibilité limitée des informa- tions dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015. L’attention portée à ses collaborateurs et la volonté de garantir la meilleure croissance possible dans un contexte économique en forte mutation sont au cœur de la culture de Danone et de son double projet économique et social. Le dialogue social constitue à ce titre une des clés de réussite durable de Danone ainsi qu’un levier d’accompagnement de sa transformation au service de la Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour : • d’une instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d’Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité • de la négociation et du suivi d’accords-cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité • d’un dialogue social dynamique, au sein des filiales de Danone, avec les représentants syndicaux et les représentants du per- Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales, des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au tra- vers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Dialogue Social et Implication des salariés” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière d’application de l’accord UITA sur le dialogue social, de mise en place d’un cadre propice au dialogue social, d’organisation d’élections de représentants du personnel indépendants et de conduite de réunions d’échange avec les représentants du personnel et négociation d’accords ; Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial, dénommé WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture de sécurité sur l’ensemble de ses sites afin de réduire significativement le nombre d’accidents du travail. Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle, dans les usines, les dépôts logistiques et au sein du circuit de distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant Danone a décidé de renforcer le programme WISE, rebaptisé Wise², avec des ambitions renforcées pour atteindre à l’échéance 2020 : zéro accident mortel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rapport à l’année de référence 2014. Pour cela Wise² vise à assurer la conformité de Danone à ses standards de sécurité au travail plus élevés et à promouvoir une démarche de prévention plus globale intégrant notamment les risques de santé, l’ergonomie et le bien-être au travail. Le taux d’absentéisme a été utilisé en 2015 pour évaluer le bénéfice d’un programme systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail qui se traduirait par une baisse de l’absentéisme maladie. • le suivi d’indicateurs tels que le nombre de sessions d’informa- tions économiques et sociales à l’ensemble des employés, le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel. Au 31 décembre 2015, neuf accords mondiaux signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Ils portent notamment sur la diversité, le dialogue social, les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale de Danone et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA dans plusieurs filiales. Entre 2009 et 2015, plus d’une cin- quantaine de visites de filiales consolidées par intégration globale Trois accords européens ont également été signés au cours de ces 3 dernières années, afin d’accompagner la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations en Europe et notamment de l’outil industriel du Pôle Produits Laitiers Frais. Par ailleurs, des accords collectifs peuvent également être signés au niveau des filiales et des pays, tels que l’avenant à l’accord sur le don de jours de congés pour enfant ou conjoint gravement malade, signé en avril 2015 pour Danone Produits Frais France (Produits Laitiers Frais, France) ou encore la prolongation de l’accord sur le télétravail au sein de Danone SA (société-mère de Danone). Le programme WISE ainsi que le management de l’hygiène et de la sécurité sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1, voir Note méthodologique) a légèrement augmenté passant de 1,9 à 2,0 entre 2014 et 2015. Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR, voir Note méthodologique) de Danone en 2015 s’élève à 0,1 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique). Depuis trois ans, Danone a élargi le pilotage de son accidentologie aux accidents avec et sans arrêt en systématisant le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des accidents sans arrêt). Danone anime désormais l’amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux types d’accidents. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE En 2015, la poursuite de l’amélioration des résultats de la division Eaux (-20 %) et Nutrition Infantile (-14 %) a permis de limiter l’augmen- tation du taux FR1 de Danone (+5 %) malgré l’intégration de Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) dont le taux FR1 est égal à 5,9. À périmètre comparable, le taux FR1 présente une diminution de 10 %. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2, voir Note méthodologique) de Danone en 2015 s’élève à 3,5 sur le Répartition du nombre d’accidents mortels, du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt et du taux de fréquence 1 (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique). utilisation du programme WiSe pour favoriser l’amélioration Depuis trois ans, dans la continuité du programme WISE (voir para- graphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et en raison de l’augmentation des troubles musculo-squelettiques dans l’accidentologie des diffé- rents types de site de Danone, les conditions de travail font partie Les initiatives lancées depuis plusieurs années sont poursuivies • formation : formation gestes et postures, formation des équipes techniques et d’ingénierie à l’ergonomie et formation sur les risques liés à l’utilisation de produits chimiques ; • aménagement des postes de travail ; • conception de nouveaux projets : investissements dédiés et et élargies dans les domaines suivants : • mesures sur le turnover et les horaires de travail (distribution • guidelines ingénierie au Pôle Produits Laitiers Frais, en cours Déploiement des études de faisabilité humaine L’accord signé en septembre 2011 avec l’UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environ- nementale) précise que l’anticipation des conséquences humaines des changements d’organisation importants constitue un levier pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés. Les “études de faisabilité humaine” mises en place dans le cadre de cet accord et destinées à analyser, gérer et suivre les composantes humaines des projets d’organisation ont continué à être mises en œuvre, en 2015, dans le cadre des projets locaux, propres aux différentes filiales et de projets liés à la transformation de Danone. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays. Danone conduit des démarches visant à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail. Veiller à la santé et au bien-être des salariés de Danone par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène de Depuis plusieurs années, Danone promeut la santé par l’alimenta- tion également auprès de ses salariés à travers les programmes d’initiatives, Health@Work de ses filiales (formation, salles de sport, nutritionniste sur le lieu de travail, débats, etc.). La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et une pratique régulière apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés, par l’intermédiaire du programme Danone a lancé en 2010 le programme Dan’Cares dont l’objectif est de faire bénéficier à terme à l’ensemble des salariés de Danone d’une couverture santé portant sur les soins fondamentaux : hospitalisa- tion et chirurgie, maternité, consultations médicales et pharmacie. La spécificité de Dan’Cares tient dans son périmètre d’intervention : il a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité). Tous les salariés sont concernés, qu’ils soient en contrat de longue durée, à durée déterminée et dans certains cas, en contrat d’intérim. Dans certains pays, la protection santé des salariés est également 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Dans un second temps, en 2012, Danone a procédé à l’évaluation des couvertures de santé en vigueur dans l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, afin d’étendre Dan’Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté. Certains éléments de base de cette démarche sont déjà en cours de déploiement (ex. cellules d’écoute, programmes d’assistance, formation, études de faisabilité humaines des projets, standards de travail en santé, mesures de la santé et du bien-être, enquêtes, etc.). À date du présent Document de Référence, 70 000 salariés répartis dans 25 pays bénéficient d’une couverture santé en ligne avec les standards définis par Dan’Cares, dont 40 000 sont le résultat des plans d’actions lancés depuis 2011 ; les actions réalisées en 2015 ont porté principalement sur la poursuite de la mise en place de prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie Dans l’esprit de l’accord signé avec l’UITA en septembre 2011 (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Danone traite de plus en plus les problématiques de protection de la santé au travail, de sécurité, de conditions de travail conjointement avec celles relatives à la prévention du stress au travail via des mesures de prévention Depuis 2012, l’auto-évaluation par les filiales en regard du contenu de l’accord signé avec l’UITA et l’élaboration d’un plan d’actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé “Santé, Sécurité & Conditions de Travail” de Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Plus récemment, Danone s’est engagé à capitaliser sur le succès de son programme WISE, renommé Wise2, sur deux axes : conformité accrue à ses standards de sécurité au travail et développement systématique de la santé et de la qualité de vie au travail comme partie intégrante de sa vision à horizon 2020. En 2015, plusieurs groupes de travail ont travaillé à la collecte des initiatives existantes et à construire les fondements d’une démarche systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail. Développer l’employabilité de tous les salariés Assurer le développement et l’employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, Danone s’assure que tous ses salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant bien-être et efficacité, et développe l’autonomie de ses salariés. Ainsi, en 2015, 86 319 salariés ont bénéficié au moins d’une for- mation (83 366 en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). 86 % des salariés ont été formés (82 % en 2014, sur le Périmètre Indica- teurs Sociaux, voir Note méthodologique) représentant un nombre de 25 heures de formation par personne formée (23 heures en 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). Faire bénéficier au plus grand nombre des Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre d’employés des programmes de la Danone Academy. Tout d’abord, Danone privilégie les formations fonctionnelles déve- loppées et dispensées en interne, en s’appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays. Danone investit dans un réseau structuré de formateurs internes, ainsi que des matériels de formation et outils appropriés, afin de favoriser la mise en œuvre locale de ces formations, facilitant ainsi l’accès Danone est conscient que le développement d’une culture de santé et de qualité de vie au travail implique une évolution en profondeur des mentalités et des pratiques de travail au niveau des individus, des équipes et de toute l’Entreprise. Cette évolution exigera du temps et de la persévérance mais Danone est convaincu qu’elle constitue un enjeu de cohérence et de solidité de sa mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, et ainsi un levier de pérennité de l’Entreprise. Dans ce contexte, de plus en plus • certaines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre, conjointement avec les organisations syndicales, une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail ; • la mise en place de comités de détection des situations d’isolement au travail, permettant d’anticiper les situations à risques et de mettre en place des mesures de prévention pluridisciplinaires, se poursuit dans un nombre croissant de sites ; • les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d’équipes. Des coachs spécialisés sont mis à disposition de certaines équipes pour remédier à des situations • en 2015, la mise en œuvre du programme de transformation One Danone a donné lieu à la mise en œuvre systématique d’actions de prévention des risques psychosociaux en période Parallèlement, Danone a élaboré des kits de formation dans le domaine du management, mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines et de formation dans les différents pays, pour renforcer la qualité du management de proximité (par exemple via le programme “proximity management chez Danone”) et mettre à disposition des thèmes de formation transversaux comme la finance pour les non-financiers, la gestion de projet et l’accueil D’autre par t, des formations sont dispensées sous la forme d’universités, les Danone Academy Campus. Ces universités allient formations, networking et exposition à des thèmes d’intérêt général comme le “leadership” ou la “transformation digitale”. En 2015, 9 Danone Academy Campus régionaux (Europe, Asie-Pacifique, Amé- riques, Afrique, Russie) ont été organisés. En complément, 2 pilotes de “Campus for all” ont été lancés, avec l’objectif de mobiliser une population plus large d’employés, notamment de “non cadres” : l’un en Indonésie (plus de 1 700 employés impactés), l’autre au Mexique (plus de 13 000 employés impactés). Enfin, de nombreux programmes de formation sous un format digital (modules e-learning, modules thématiques courts basés sur des vidéos ou des ressources éditoriales, etc.), permettant de favoriser leur accessibilité, ont été lancés. Pour diffuser ces programmes, Danone a poursuivi la mise en place mondiale d’une plateforme internet “Campus 2.0”, afin de : • mettre à disposition des salariés des ressources de formations • faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Cette plateforme, opérationnelle depuis octobre 2013, couvre à fin 2015 93 % des filiales de Danone ; 32 000 employés l’ont utilisée, soit 56 % des employés dotés d’un ordinateur et 15 000 employés y ont accédé grâce à des modules e-learning. En complément des formations fonctionnelles, Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l’objectif est de renforcer l’autonomie et les prises de responsa- bilité de tous les salariés et de faire de Danone une Great Place to Grow, où tous les salariés peuvent apprendre et se développer. Ce programme s’appuie sur le “modèle de leadership Danone” appelé “CODE” (Committed, Open, Doer, Empowered) basé sur le principe selon lequel chaque employé peut développer des compétences Le DLC crée une dynamique sur l’activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale et sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées autour des valeurs de Danone. Depuis 2011, Danone a étendu le programme à un nombre plus large de salariés, non cadres, au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité. Dans ce cadre, les programmes “CODE in Action” pour les opérateurs sur les sites de production et CODE pour les équipes commerciales sont déployés mondialement. Depuis 2007, Danone s’engage, avec la signature de la Convention mondiale avec l’UITA, à favoriser l’égalité des chances et à promouvoir ainsi plus de diversité au sein de son organisation. L’engagement a été pris par le Directeur Général et le Comité Exé- cutif de Danone d‘atteindre à horizon 5 ans les objectifs suivants : • 30 % de femmes parmi les exécutifs ; • 30 % d’exécutifs représentants les marchés émergents ; • 30 % d’exécutifs ayant été exposés à plusieurs catégories de Au-delà de la fixation de ces indicateurs, Danone a entrepris en 2015 plusieurs initiatives de nature à diversifier les équipes en construisant une entreprise plus inclusive : • les outils de gestion de carrières ont ainsi été réajustés afin de permettre à chacun d’exprimer son talent et ses aspirations professionnelles indépendamment de son parcours de carrière existants ; un échange sur le développement de l’ensemble des 100 000 collaborateurs sera conduit à horizon 2020 pour favoriser l’expression de la diversité de parcours de carrière ; • une méthodologie dédiée aux comités de directions appelée “High Performing Diverse Teams” a été construite en 2015, puis testée en pilote dans quelques pays pour mesurer les impacts positifs de la diversité au sein d’une équipe ; • des réflexions sont menées en matière de technologie, de façons de travailler, de contrat de travail, de modèles organisationnels afin de contribuer à favoriser la diversité et l’émergence de nouvelles façons de vivre son parcours professionnel. Par ailleurs pour s’assurer de l’engagement de l’ensemble de ses filiales autour de la promotion de l’égalité des chances et la diver- sité, Danone suit via sa démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ses progrès relatifs à : promouvoir les bonnes pratiques de formation Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques clés “Formation” et “Développement des Talents” • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notam- ment en matière de plan de formation adapté aux besoins de la filiale, budget et système d’information dédiés à la formation, politique de formation, suivi avec les salariés de leur dévelop- pement, et actions de formation ; • le suivi d’indicateurs tels que le pourcentage de salariés ayant bénéficié d’au moins 24 heures de formation dans l’année, d’un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie ou le suivi du nombre de formateurs internes de Danone. • l’analyse statistique des processus ressources humaines et l’objectivité des pratiques et processus ressources humaines ; • le développement d’une culture et d’une connaissance mana- gériale sur les sujets de la diversité ; • la communication et la mobilisation autour des sujets de la Des accords locaux ont été signés dans certaines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diver- sité, l’accord mondial signé en 2007 avec l’UITA (accord Diversité) servant de base de réflexion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de En particulier, des accords en faveur de l’égalité hommes-femmes ont été signés ces dernières années ou sont en cours de signature, dans plusieurs filiales, notamment en France. L’essentiel de ces accords porte sur l’égalité de recrutement et de promotion interne, la formation, l’égalité salariale, les mesures visant à l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité. Plusieurs accords visant à favoriser l’intégration de toutes les générations présentes au sein de l’Entreprise existent dans des filiales, par exemple dans les filiales françaises avec les accords sur la gestion de l’emploi des seniors et les contrats de génération favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des Danone sensibilise ses salariés à la diversité, dès leur entrée dans l’Entreprise lors du séminaire d’intégration, et tout au long de leur parcours professionnel à travers les formations managériales : par exemple en France, la formation “SESAME/Proximity Management chez Danone” à destination des managers de proximité intègre un 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Danone suit précisément l’évolution de la part des femmes dans les effectifs globaux et par niveau hiérarchique. En 2015, Danone a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de Le séminaire inter-entreprises Octave a été initié par Danone en 2012, dans le prolongement du séminaire EVE. Octave est une formation qui traite de la transformation des entreprises à l’ère numérique en s’appuyant sur l’ensemble des générations. Ce programme a pour vocation de rendre chacun acteur de changement dans un monde en perpétuelle évolution. Ce séminaire est organisé annuellement. Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors de Danone (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d’augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants de Danone. Il se déroule deux fois par an. En France, le pourcentage de personnes handicapées employées par Danone était de 3,8 % pour l’année 2015 (consolidation faite chaque année en février de l’année suivante). Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d’avancement et de politique d’intégration des travailleurs handica- pés, compte tenu notamment des législations locales applicables qui peuvent être plus ou moins exigeantes. Certaines filiales ont signé des accords spécifiques trisannuels avec les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la durée les efforts déployés. La part des femmes au sein de la population des cadres, directeurs et cadres dirigeants de Danone continue d’augmenter en 2015. Elle est passée de 26 % en 2009 à 34 % en 2015. Danone a obtenu ces résultats notamment grâce à son programme “Women Plan” mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales (via la démarche Danone Way, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environne- mentale), qui repose sur des leviers organisationnels et individuels Au niveau organisationnel, Danone a mis en œuvre les mesures • mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les Au niveau individuel, Danone a mis en œuvre les mesures suivantes : • accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc (Leadership au féminin, Women in Leadership), le networking (séminaire EVE, communauté DSN Women Network@Danone, EVE le blog) et le mentoring (Eve2Eve) ; • intégration des hommes dans la démarche diversité (participa- tion aux séminaires EVE, ouverture des réseaux de femmes aux Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE, avec différentes entre- prises partenaires, sur le thème “Oser être soi-même pour pouvoir agir”. Le séminaire EVE, qui intègre aussi bien des femmes que des hommes, fait aujourd’hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin. Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT L’engagement de Danone de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé, déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes. En 2003, Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations-Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT et a confirmé à nouveau son engagement en 2009. Parallèlement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants, du travail forcé, principes de non- discrimination, liberté d’association, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l’OIT, ont fait l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir para- graphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, La bonne application de ces principes dans les filiales de Danone est vérifiée à l’occasion d’audits réalisés en commun par Danone et l’UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci-avant). Ce déploiement est également assuré via la démarche Danone Way, qui comprend un volet Fondamentaux Ressources Humaines et dont le prérequis est l’abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). La démarche RESPECT est animée au travers d’un processus d’évaluation, et si nécessaire, d’audit des pratiques des fournisseurs sur l’ensemble de ces sujets. Enfin, ces engagements sont animés auprès de l’ensemble des salariés de Danone, grâce à la diffusion d’un code éthique dénommé Principes de Conduites des Affaires, qui repose sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants : • la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; • les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale • les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique à l’intention des entreprises • le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l’Homme, les droits de l’Homme au travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE L’action de Danone s’inscrit au cœur de la chaîne de la nutrition. Celle-ci s’étend de la production des matières premières issues de l’agriculture et de l’utilisation d’eau jusqu’à la fin de vie des produits, en passant par leur transformation industrielle, leur emballage, Danone s’est doté en 1996 d’une Charte de l’Environnement et s’est fixé en 2000 des objectifs ainsi qu’un plan de marche à 10 ans. En 2008, Danone renforce son engagement en se fixant l’objectif de réduire de 30 % en cinq ans l’intensité des émissions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité directe, objectif qui a été dépassé fin 2012. En 2013, Danone a porté cette ambition au-delà de 50 % d’ici à 2020, afin de stabiliser les émissions tout en poursuivant la croissance des ventes. Cette réduction atteint Danone a identifié quatre domaines essentiels autour desquels Danone structure le plan Nature pour 2020, le climat (1), l’eau (2), les emballages (3) et l’agriculture (4) : • (1) Lutter contre le changement climatique en réduisant l’empreinte de Danone, tout en aidant la nature à séquestrer du carbone ; • (2) Protéger la ressource en eau, notamment lorsqu’elle est rare et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les commu- • (3) Transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux • (4) Promouvoir et encourager une agriculture productrice d’ali- mentation saine et équilibrée, qui soit à la fois compétitive, créatrice de valeur économique et sociale et qui respecte les Chacun de ces domaines regroupe des initiatives ambitieuses : pour certaines, Danone est d’ores et déjà engagé ; d’autres ouvrent de nouvelles frontières et fixent de nouvelles cibles. En 2015, Danone a publié sa politique climat à travers laquelle a été définie une trajectoire pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et contribuer à une économie “décarbonée”. Sur l’ensemble du périmètre des émissions de Danone, l’objectif est zéro net carbone à long terme et la stratégie se décline en cinq objectifs principaux : • réduire les émissions en intensité de 50 % de 2015 à 2030 ; • encourager les solutions “carbone positif” ; • éliminer la déforestation de la chaîne d’approvisionnement d’ici • renforcer la résilience des cycles de l’eau et de l’alimentation ; • offrir des produits sains et durables. L a politique climat et les engagement s pr is par Danone dans un tableau de bord disponible sur le site internet www.danone. organisation de Danone pour prendre en compte La mise en œuvre de la stratégie Nature et des engagements Danone Nature 2020 repose sur une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Danone : Pascal DE PETRINI, Directeur Général “Strategic Resource Cycles” et des directeurs Nature dans chacun des Pôles. Par ailleurs, Danone a développé un réseau de plus d’une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale, un Carbon Master est chargé de conduire le “Plan Carbone” : mesure des émissions de gaz à effet de serre, définition et animation des plans d’actions pour réduire ces émissions, ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe Danone. Enfin, depuis 2010, Danone a organisé ses réflexions stratégiques Nature en lien avec un panel d’experts externes, de leaders d’opinion et d’ONG (Board des parties prenantes Nature) afin de revaloriser en permanence ses priorités et plans à long terme. Danone a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Ce module, qui a été validé avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployé à partir de 2011 sur les filiales équipées du système d’information intégré SAP/Themis (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone). A fin 2015, 24 filiales représentant 35 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone mesurent leur empreinte carbone avec cet outil. Les progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuel- lement dans le cadre de la démarche Danone Way, dont quatre des 17 pratiques clés concernent la thématique “Environnement” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité Danone fait l’objet d’une évaluation par différentes agences de • depuis la dernière évaluation des entreprises du secteur agroali- mentaire, réalisée en février 2015 par l’agence de notation extra- financière Vigeo, Danone fait partie des indices ESI Excellence Europe, ESI Excellence Global, Nyse Euronext Vigeo Europe 120, Nyse Euronext Vigeo Eurozone 120, Nyse Euronext Vigeo France 20 et Nyse Euronext Vigeo World 120. Avec un score CSR (Cor- porate Social Responsibility) de 64/100, Danone est considéré comme un “advanced performer” et reste le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance environnementale • en 2015, Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustaina- bility Index, qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale, l’innovation et la performance économique) comme l’une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire, notamment en matière d’emballages, de gestion des risques relatifs à l’eau et • en 2015, Danone a obtenu la note de performance environnemen- tale B et le score de transparence 98 par le Carbon Disclosure 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la certification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par Danone pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci-après). Pourcentage de sites certifiés ISO 14001 (en nombre de sites sauf pourcentage) Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) Total des sites certifiés ISO 14001 sur ce Périmètre (a) Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Cette variation provient principalement des changements de périmètre avec l’entrée en 2015 de 16 nouveaux sites industriels et la sortie de 9 sites (voir Note méthodologique). des salariés menées en matière de protection Danone a développé des modules de formation et d’information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions, et en adéquation avec ses engagements environnementaux, notamment • Sustainability Land, programme aidant les comités de direc- tion des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux • un module de formation “Nature” développé et disponible dans le cadre de “Danone Campus” (voir paragraphe Formation ci-avant), principalement à destination des Carbon Masters, mais aussi ouvert à d’autres fonctions de l’Entreprise. Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéo-conférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre, afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l’année tels que fixés par Danone ; • un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication, mis en place par Danone est disponible dans l’ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques. Ce site a été développé en collaboration avec l’agence anglaise Futerra anti-greenwashing ; • partage de bonnes pratiques à destination des équipes indus- trielles et supply chain notamment au travers de la mise en place de Campus Nature dont l’objectif principal est d’amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pra- tiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières, réduction des consommations d’énergie et d’eau, gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais, du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l’objectif est de réduire les consommations d’énergie et d’eau dans le Pôle Nutrition Infantile, et du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable, “Down to Earth”, disponible en interne comme en externe. L’objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises. Moyens consacrés à la prévention des risques Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. programme GReen (Global Risk Evaluation for the Environment) En 1995, Danone a défini pour la fabrication de ses produits, des normes environnementales de production (“Programme Green Plants”) et s’est assuré du respect de ces normes par des audits En 2006, Danone a déployé au niveau mondial le projet GREEN, outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d’accidents, de réputation et de non-conformité à la réglementation environnementale). Au 31 décembre 2015, 70 % des sites industriels de Danone (Péri- mètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique) ont fait l’objet d’un audit GREEN externe au moins une fois, soit 130 sites. Sur ces 130 sites, 54 sites ont fait l’objet d’un audit en 2015, et deux tiers d’entre eux sont conformes aux standards de l’Entreprise (score supérieur à 800 sur 1000). En 2015, les investissements de Danone pour la protection de l’environnement se sont élevés à 24 millions d’euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux de Danone. Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2015 • mise en conformité environnementale : traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d’épuration, mesure du bruit, • investissements destinés à la réduction des émissions de car- bone (économie d’énergie, utilisation d’énergies renouvelables, Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 115 millions d’euros en 2015. Elles comprennent pour 55 millions d’euros la gestion des déchets, de l’eau, de l’air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les embal- lages. Ces dernières se sont élevées à 51 millions d’euros en 2015. provisions et garanties pour risques en matière Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’envi- ronnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2015 (comme au 31 décembre 2014). 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets directs dans l’air, l’eau et le sol Les activités de Danone induisent des rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants, voir paragraphe ci-après), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans quelques filiales spécifiques). Ces rejets font l’objet d’un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the quantités de Demande chimique en oxygène (Dco) après traitement sur site rejetées par les sites de production Rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette de l’Entreprise (c’est-à-dire après traitement), par tonne de produit, a diminué de 7,9 % en 2015 par rapport à 2014. Cette baisse est principalement liée au site de Poços de Caldas au Brésil qui a amélioré la perfor- À périmètre comparable entre 2014 et 2015 (voir Note méthodologique), ce ratio a diminué d’environ 20,3 %. Cela s’explique en partie par les plans d’actions qui ont été mis en place en 2015 dans les filiales responsables des plus hautes charges polluantes de l’Entreprise, principalement pour réduire les “pertes produits” dans les eaux usées et/ou améliorer le rendement d’épuration des installations. Gestion des déchets sur les sites industriels de Danone Danone consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique) : déchets dangereux, déchets non-dangereux non-organiques, déchets non-dangereux organiques et les boues de station d’épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu’ils sont valorisés). Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes : organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet, recherche de sous-traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés, et partage de bonnes Quantités de déchets générés par les sites de production de Danone (y compris boues de station d’épuration générées par sites de Quantité totale (en milliers de tonnes) Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits Quantité totale (en milliers de tonnes) Proportion de déchets valorisés (en %) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le ratio de déchets générés par tonne de produits a augmenté de 1,4 % entre 2014 et 2015 essentiellement dans l’usine de Poços de Le taux de valorisation est passé de 83,3 % à 82,1 % soit une légère dégradation entre 2014 et 2015 lié à l’impact des fermetures de sites industriels courant 2015 (Hagenow en Allemagne, Budapest en Hongrie et Casale en Italie). Fin de vie des emballages : transformer les déchets Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de : • poursuivre le soutien aux efforts d’augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco-organismes ; • lorsque la collecte des déchets n’est pas organisée, contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte : quatre projets sont en cours à l’initiative du Fonds Danone pour l’Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés prise en compte des nuisances sonores et d’autres formes de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant). 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE en eau en fonction des contraintes locales total d’eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 71 365 milliers de m3 d’eau prélevée en 2015, Danone utilise : • 27 519 milliers de m3 d’eau pour la composition de ses produits finis, principalement sur ses sites d’embouteillage (contre 25 826 milliers de m3 en 2014) ; • 43 811 milliers de m3 d’eau pour le processus industriel (contre 43 469 milliers de m3 en 2014). Consommation d’eau des sites de production Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a) total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Par ailleurs, Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée “Politique de protection des eaux souterraines” disponible sur le site internet www.danone.com, rubrique “Publications”. Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de pro- téger et valoriser les patrimoines naturels des sites. Les filiales de Danone s’engagent à appliquer cette politique en développant • connaître l’hydrogéologie de la ressource et l’environnement naturel et humain du site ; • développer des liens durables avec les acteurs locaux et contri- • mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales ; • ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement • mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité • contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des Consommation d’eau liée au processus industriel des sites Consommation d’eau liée au processus industriel (a) Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en m3/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). La consommation d’eau de Danone a augmenté de 3,0 % en 2015 par rapport à 2014. Cette hausse se décompose en +6,6 % liés à la hausse des quantités d’eau utilisées pour la composition des produits et +1,0 % liés à la hausse des quantités d’eau liées au À périmètre comparable (voir Note méthodologique), la consommation totale d’eau de Danone a baissé de 1,4 % en 2015 par rapport à 2014. Cette variation s’explique essentiellement par une amélioration de la productivité de 2,8 % (ratio consommation totale d’eau sur production) en partie compensée par l’impact de croissance de production en particulier dans le Pôle Eaux. Ces principes d’application sont l’objet d’un diagnostic systéma- tique de chaque source, ainsi que des plans d’actions spécifiques. L’évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique, réglementaire et commu- nautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant. En 2013 et 2014, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides, Nations Unies), l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) ont expertisé la méthode SPRING à l’aide d’un panel d’experts internationaux. Cette revue critique a permis de progresser encore et d’atteindre le niveau de consensus recherché dans l’établissement d’un mode de gestion durable et évolution de la consommation d’eau liée au processus L’eau liée au processus industriel ne rentre pas dans la composition des produits, il s’agit par exemple des eaux de lavage. L’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel a diminué de 5,4 % en 2015 par rapport à 2014. À périmètre comparable elle a diminué de 8,6 % grâce essentiellement à des efforts de productivité et des transferts de production au sein des Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment l’utilisation de l’eau dans les circuits de nettoyage, sont consolidées dans l’outil NEPTUNE et déployées dans les sites. Au sein du Pôle Eaux, l’outil “WaterWatcher” permet de suivre l’utilisation de l’eau dans les sites d’embouteillages et d’identifier les points d’amélioration. Cet outil a été déployé sur l’ensemble Les sites mesurent toutes les quantités d’eau consommées pour chaque usage (production, nettoyage, etc.) afin d’identifier les postes générant des pertes et de définir les plans d’actions adéquats de réduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau. Leur performance et leur classe- ment sont publiés trimestriellement au sein du Pôle. Depuis 2008, environ 25 millions de m3 ont ainsi été économisés. Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel de Danone depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années intensité de la consommation d’eau liée au processus calcul de l’empreinte eau en prenant en compte les stress En 2015, Danone a poursuivi ses recherches spécifiques en matière d’empreinte eau notamment au sein du groupement international de recherche WULCA (Water Use in Life Cycle Assessment). La méthodologie d’évaluation de l’empreinte sur la rareté de l’eau (Water Scarcity Footprint) prend en compte : • l’inventaire des consommations à chaque stade d’élaboration du de transport, d’utilisation par le consommateur et de sa fin de • les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme le potentiel de priver un autre utilisateur, humain ou écosystème en consommant l’eau de la zone considérée). Cette méthodologie est déjà déployée dans le Pôle Eaux et un pilote a été mené en 2015 avec succès en Pologne pour intégrer cet indi- cateur dans le module SAP aujourd’hui développé pour mesurer Cette méthodologie d’évaluation permettra à l’avenir d’identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l’ensemble du cycle de vie des produits, dans une première phase L’empreinte sur la dégradation qualitative de l’eau ne fait pas encore consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). La production des sites de Danone s’élève à un équivalent de 34 millions de tonnes en 2015. Elle a augmenté de 6,5 % en 2015 par rapport à 2014. Cette variation est due d’une part aux chan- gements de périmètre (voir Note méthodologique) pour +3,0 % et d’autre part à la croissance des volumes de production à périmètre Les principales matières consommées dans les produits Danone sont : • le lait liquide et le lait en poudre ; • les matériaux d’emballage (plastique, carton, etc.) ; 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l’un des principaux critères de performance indus- trielle, les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits Danone. Ainsi, de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation : • lait liquide, sucre, fruits : dans le Pôle Produits Laitiers Frais, les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des pertes définis lors du processus budgétaire. Les principales actions pour réduire ces pertes sont l’optimisation des stocks de matières premières, et l’optimisation de l’ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les pertes matières sur ligne à l’amorçage et en fin de production ; Consommation d’énergie des sites de production de Danone (en MWh sauf intensité en KWH/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées. intensité de la consommation d’énergie totale dans les usines Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Une meilleure gestion de l’énergie a pu être atteinte par Danone en actionnant deux leviers principaux : • optimisation de la production d’énergie sur les sites. Par exemple, dans le Pôle Produits Laitiers Frais, trois sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l’électricité et • matériaux d’emballage : le développement des emballages de Danone respecte les principes d’écoconception qui ont été définis dans des guidelines mises à jour en 2014. Ces guidelines d’écoconception des emballages ont été déployées dans tous pour améliorer l’efficacité énergétique et le L’intensité de la consommation d’énergie de Danone a diminué de 5,0 % en 2015 par rapport à 2014. Cette baisse de consommation provient principalement d’une productivité de 4,7 % à périmètre Cette performance est liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles et à des transferts de production vers des installations plus performantes. de la chaleur à partir d’une seule source d’énergie, améliorant ainsi le rendement énergétique de l’usine. La cogénération permet de récupérer jusqu’à 90 % de l’énergie contre 40 à 55 % • optimisation de l’utilisation des énergies. Le partage des meilleures pratiques et l’émulation entre les usines de Danone ont permis en 2015 de renforcer cette dynamique • au sein du Pôle Eaux, l’outil “WattWatcher”, déployé sur l’ensemble des sites permet de fixer des objectifs de performance adaptés • au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les universités de l’énergie appelées “Campus Énergie” se poursuivent en réunissant des experts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans • au sein du Pôle Nutrition Infantile, par l’animation mensuelle Danone expérimente localement des projets de production et d’uti- lisation d’énergies renouvelables. Ainsi, par exemple : • en Uruguay, 78 % de l’énergie thermique de l’usine du Pôle Eaux de Minas est produite à partir de l’énergie de la biomasse • au Brésil, dans l’usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais, une chaudière biomasse a été mise en route au mois d’août 2011, permettant ainsi de remplacer le fioul lourd utilisé pour la production de chaleur. Grâce à l’utilisation de la biomasse, l’énergie thermique utilisée par l’usine provient presque intégralement de sources renouvelables (98 %) ; 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE • depuis 2012, en Irlande, le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois qui a remplacé les fossiles lourds permettant ainsi de réduire la facture d’énergie fossile et les émissions de gaz à effet de serre du site. L’énergie produite représente 66 % de l’énergie thermique utilisée sur le site ; • en Russie dans l’usine du Pôle Produits Laitiers Frais de Tchekov, un digesteur de méthanisation a été mis en route en juin 2013, pour valoriser les boues de la station d’épuration et produire des biogaz. L’énergie produite représente 7 % de l’énergie thermique • en Indonésie, le site de Subang qui produit 1,2 milliard de litres d’eau par an utilise 100 % de biofuel acheté pour son énergie Sur l’ensemble des Pôles, l’énergie thermique d’origine renouvelable produite et utilisée sur site représente 4 % de l’énergie thermique achat d’électricité issue spécifiquement de sources 100 % Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique. En 2015, neuf sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.). Au total, cela représente 4 % des achats d’électricité de Danone. Ainsi, 100 % de l’électricité des usines espagnoles du Pôle Produits Laitiers Frais et Eaux provient des sources 100 % renouvelables. Danone a fait réaliser en 2012, par Bio Intelligence Service, une étude visant à estimer de manière globale l’utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes. Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d’hectares). Par ailleurs, l’enjeu des sols est pris en compte dans la démarche Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits Rejets de gaz à effet de serre Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à • une approche dite “produit” basée sur l’analyse de cycle de vie des produits et des emballages, prenant en compte les émissions de chaque étape : matières premières (y compris amont agricole et lait), emballages, production, logistique, stockage, vente et fin de vie des produits et des emballages. Cette méthode permet d’identifier les leviers de réduction les plus significatifs ; Danone a développé et déployé dans la plupart de ses filiales (Péri- mètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique) un outil de mesure de l’empreinte carbone fondé sur l’analyse du cycle de vie des produits. Cet outil a été intégré dans les systèmes d’informa- tion de Danone grâce à une solution co-développée avec l’éditeur L’objectif est de permettre aux filiales disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d’action directe mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients. • une approche dite mesure “par organisation”, qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l’approche “produit”, conformément aux exigences réglementaires de l’article 75 de la loi dite “Grenelle II”, qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci-après). Réduction de l’empreinte carbone : objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe Danone s’était fixé dès 2008 l’objectif de réduire son intensité carbone de 30 % à horizon 2012, objectif qui a été dépassé, là où la responsabilité directe est engagée (sites industriels, emballages et fin de vie, transport et stockage, hors amont agricole). Chaque sous-partie de la chaîne d’activité fait l’objet d’une stratégie et des priorités spécifiques. En 2013, Danone a réaffirmé son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50 % de son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) À fin 2015, la réduction depuis 2008 atteint 46,4 % (à périmètre Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d’énergie dans les usines, la réduction des emballages et l’optimisation des routes logistiques d’approvisionnement. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Sur la totalité du cycle de vie Les émissions totales de Danone en 2015 (y compris l’amont agricole) sont estimées à environ 24,7 millions de tonnes équivalent CO2 (sur environ 94 % des ventes en volume de Danone). En grammes équivalent CO2 par kg/produit, les émissions de • périmètre responsabilité directe de Danone : 215,5 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Production, emballage, logistique, fin de vie des produits et des emballages) ; • périmètre total : 718,2 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note Méthodologique) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de Répartition sur le cycle de vie Depuis 2011, Danone s’est associé à dix autres grandes entreprises autour du fonds Livelihoods dont la mission est d’investir dans des projets à fort impact environnemental et social et notamment de restauration d’écosystèmes naturels. Ces projets contribuent à lutter contre le changement climatique en séquestrant d’impor- tants volumes de carbone (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés En cohérence avec son engagement, et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008-2012, la marque evian a compensé ses émissions restantes en 2012 par le soutien de plusieurs projets de qualité. À partir de 2013, et après concertation avec ses parties prenantes, la marque evian a décidé de compenser ses émissions grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Livelihoods, et ce au fur et à mesure de leur distribution. Avec la montée en puissance de ces projets, Danone a pour objectif de compenser progressivement les émissions de la marque evian ce qui devrait aboutir ainsi à une compensation totale à partir de 2020. Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organi- sation (scopes 1 et 2, voir description ci-après) pour l’année 2015 sont calculées selon la méthodologie décrite dans le Green House Gas Protocol (GHG Protocol)-Corporate (voir Note méthodologique). L’approche choisie par Danone consiste à intégrer, dans la mesure de son empreinte carbone, toutes les sources d’émissions des sites Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.) et aux fuites Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un “double bilan” : • un bilan basé sur la localisation, c’est-à-dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d’électricité dans la zone géographique où elle est consommée ; • un bilan basé sur le marché, c’est-à-dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l’Union Européenne, qui doivent utiliser les émissions carbone, liées à Ratio émissions totales en kg équivalent de co2 Le ratio émissions totales en Kg équivalent CO2, par tonne de production (ratio basé sur la localisation), a diminué de 2,4 % entre 2015 et 2014. Danone travaille à l’estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d’identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. • production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures ; • événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites industriels situés à proximité des côtes. Ainsi, Danone a par exemple identifié des risques à moyen terme, • approvisionnement des matières premières (lait, fruits, etc.) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Mesures prises pour préserver ou développer L’impact de l’activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l’amont agricole (sols et eau). Une étude pilote sur l’analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Ltda (Produits Laitiers Frais, Brésil) avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d’évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone. En 2014, la société Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a rem- porté le prix “Exame” Guide for Sustainability 2014, dans la caté- gorie Biodiversity Management. Ce prix est l’aboutissement d’une étude sur la biodiversité avec la marque Danoninho et les projets opérationnels qui en découlent : gestion de l’eau sur le site Poços de Caldas et le site pilote de production de fraises dans le sud de Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait, le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec l’ensemble de ses agriculteurs partenaires, la démarche FaRMs, qui permet d’évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques, sociaux et environnementaux, dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après). Danone a mis en place à compter de 2013 un outil d’évaluation 360° de la durabilité d’une exploitation agricole, déve- loppé par l’Université de Berne. Cet outil a permis d’enrichir l’outil Danone FaRMs qui reste l’outil de référence Danone pour toutes préservation ou développement de la biodiversité à proximité Les sites Danone se situent dans des écosystèmes et des climats très divers. Plusieurs d’entre eux bénéficient d’un environnement exceptionnel et d’une protection particulière, c’est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l’objet d’une • depuis 2009, l’impluvium de la source Evian est inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar, dont l’objet est notamment d’assurer la pérennité de ces zones naturelles, essentielles au maintien de la biodiversité ; • en France également le site des sources de Volvic est classé en Réserve Naturelle en 2015, en particulier pour la protection des chauves-souris. Une étude dans le cadre du projet euro- péen SEMEAU a permis de préciser le rôle de la forêt dans le fonctionnement du système hydrogéologique et de proposer des orientations pour la gestion de cette forêt ; • en Argentine, dans les pré-Andes, pour préserver sa source d’eau minérale naturelle, la marque Villavicencio a mis en réserve naturelle les 72 000 hectares de sa propriété riche en biodiversité. Forte de cette expérience, elle poursuit son partenariat innovant avec l’ONG Banco de Bosques avec l’opération Déjà tu Huella (“Laisse ton empreinte”), qui propose aux consommateurs de participer à la création d’une nouvelle réserve naturelle : pour chaque bouteille achetée, Villavicencio s’engage à protéger 1 m² de biotope nature. À cela s’ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l’importance de la biodiversité dans l’écosystème local. Les résultats de cette opération sont probants : près de 4 800 hectares protégés, une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio ; • depuis 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protec- tion sur le site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour l’Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone). Le projet Eco-Longmen, qui a pour objectif d’impliquer de nombreux fermiers, vise à préserver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Conscient de l’importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes, du bassin du Congo et amazoniennes), Danone s’engage dans une stratégie d’élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d’appro- visionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du Pour ce faire, Danone a mis en place une Politique Empreinte Forêt • évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités de • proposer des politiques spécifiques ; • mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés. Six grandes matières ont été priorisées : emballages papier/carton, huile de palme, soja pour alimenta- tion animale, bois énergie, canne à sucre et matières premières Cette politique a été déclinée au niveau de trois catégories de politique spécifique à l’huile de palme Avec un volume d’environ 35 000 tonnes en 2015, Danone n’utilise de l’huile de palme que dans des proportions modestes par rapport à d’autres activités de l’industrie agroalimentaire. En novembre 2015, Danone a mis en place une politique Huile de palme, disponible sur le site www.danone.com, rubrique “Publications”. Danone s’engage à ce que toute l’huile de palme utilisée : • soit traçable depuis la plantation de production ; • provienne de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en “High Conversation Value” (HCV), ni celles évaluées en “High Carbon Stock” (HCS) ; • provienne de plantations dont l’expansion ne menace les zones tourbeuses tropicales, quelle qu’en soit la profondeur ; • provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales, à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux, communaux ou coutumiers ; • provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs Depuis 2014, Danone achète 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (Certified Sustainable Palm Oil). Globalement, l’huile vient de 30 moulins et de 10 producteurs, loca- lisés en Indonésie, Malaisie, Papouasie Nouvelle Guinée, Guatemala Danone a la conviction que le chemin vers une huile de palme res- ponsable nécessite des approches innovantes pour que des solutions positives soient créées par les différentes parties prenantes. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE À plus long terme, Danone envisage de remplacer au cas par cas l’huile de palme par des ressources alternatives. Danone n’achète pas directement la large majorité des volumes de soja qui entrent dans sa chaîne d’approvisionnement (99 % des volumes sont utilisés pour l’alimentation animale) ; toutefois, Danone estime que ces volumes représentent environ 900 kilo tonnes soit moins de 0,3 % de la production mondiale. Danone s’est engagé avec les principaux acteurs concernés, des fermiers aux producteurs d’alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja, à contribuer à construire une industrie Danone décline son ambition en cinq axes stratégiques : • viser une totale transparence à travers l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, de l’animal au terrain ; • encourager des cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, chaque fois que cela est possible, contri- buant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la production • promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde, États-Unis, etc.) ; • si le soja provient de pays à haut risque de déforestation en Amérique du Sud, assurer la traçabilité depuis des zones sans • contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum, la Sustainable Agriculture Initiative et toute autre initiative permettant à Danone d’atteindre Danone focalisera cette stratégie dans sept pays prioritaires représentant 90 % du volume total estimé d’alimentation animale impactant sa chaîne d’approvisionnement, soit la Russie, l’Argentine, le Brésil, la France, les États-Unis, l’Espagne et l’Afrique du Sud. Co-construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance), la politique de Danone spécifique aux emballages papier/ • réduire activement le poids des emballages papier de chaque • donner la priorité à l’utilisation des fibres recyclées ; • lorsque ceci est possible, privilégier les fibres vierges certifiées Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition L’ensemble de ces politiques (huile de palme, soja et emballages papier/carton) a été évalué par le “Global Canopy Program” et Danone a obtenu pour la deuxième année consécutive la note maximale de Ce classement est disponible sur le site internet www.forest500.org. La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Ainsi, Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux. Dans le cadre de cette démarche, quatre fonds dédiés ont été créés : le Fonds Danone pour l’Écosystème, la SICAV danone.communities, le fonds Livelihoods et le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale. Ces fonds sont décrits au paragraphe 5.3 Fonds spon- Impact territorial, économique et social de l’activité de Danone Danone a décidé d’intégrer à son activité à la fois les enjeux écono- miques (salaires versés, achats et sous-traitance, impôts locaux, etc.) et les enjeux sociétaux (emploi, apport de savoir-faire, forma- tion, appui aux initiatives locales, contribution à l’éducation dans des domaines d’expertise, opérations de partenariat en matière environnementale). La capacité de l’entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa performance globale. L’engagement de Danone pour les communautés locales s’inscrit dans la ligne de son “double projet économique et social” à savoir : • connaître les acteurs locaux et développer des liens durables • participer au développement économique et social de son bassin • développer des produits accessibles au plus grand nombre ; • participer au maintien de l’activité et de l’emploi en réindustria- lisant les sites de Danone qui font l’objet d’une restructuration. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de Danone actions de partenariat ou de mécénat Plus que de simples partenariats, Danone s’ancre aussi dans un processus de co-création, c’est-à-dire une nouvelle forme de col- laboration entre plusieurs partenaires : Danone et/ou ses filiales et une institution, des représentants de la société civile et/ou une • Eat like a champ : programme d’éducation nutritionnelle des enfants au Royaume-Uni ciblant les écoles primaires et s’ins- crivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants ; • Restos du cœur : depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé notamment Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée, ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat, comme par exemple : • Sed Cero : la Fondation Danone en Argentine soutient un pro- gramme tri-national (Argentine, Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero -“soif zéro”- qui vise à apporter l’eau potable à 100 000 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Elle est co-présidée par le Professeur Muhammad YUNUS, économiste et entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Président de l’Agence du Service Civique, qui est aussi membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème. Les partenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d’enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les filiales elles-mêmes. Par exemple, le programme DYSE “Danone Young Social Entrepreneur” en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afin d’attirer les jeunes talents. En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs, Danone s’assure de la pérennité de ses par- tenaires et de son propre développement. Par ailleurs, RESPECT contribue à l’évolution de la nature des relations commerciales, en termes d’exhaustivité et de transparence des informations à Relations avec les producteurs de lait organisation de la collecte de lait Danone s’approvisionne en lait auprès de plus de 140 000 producteurs dans une cinquantaine de pays différents à travers le monde. Plus de 80 % de ces producteurs sont des petits producteurs possédant moins de 10 vaches, situés notamment dans les pays émergents d’Afrique, d’Asie ou d’Amérique Latine. La collecte s’organise dans ce cas auprès de centres de collecte auprès desquels les petits pro- ducteurs livrent quotidiennement leur production. Dans beaucoup d’autres régions comme en Europe, Russie, ou Afrique du Sud, les exploitations sont de type familiales comprenant quelques dizaines jusqu’à plusieurs centaines de vaches. Ces producteurs représentent 15 à 20 % des fournisseurs laitiers de Danone mais la majorité du volume. Ils sont généralement collectés directement par Danone et ce, souvent depuis plusieurs générations. Enfin dans certaines régions où la production laitière n’a pas la même tradition historique comme certaines régions du Moyen-Orient ou d’Amérique du Nord, l’approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé par des exploitations de taille beaucoup plus importante pouvant atteindre plusieurs milliers de vaches. La collecte de lait de Danone reflète ainsi la grande diversité des systèmes de production mondiaux. Relations contractuelles et démarche de progrès Les relations de partenariat qui lient Danone avec ses producteurs de lait touchent aussi bien les aspects techniques de qualité du lait ou de performance économique de l’exploitation que les impacts environnementaux ou sociétaux. Des outils spécifiques à Danone comme l’outil FaRM’s pour Farmers Relationship Management per- mettent aux techniciens de Danone de passer régulièrement en revue avec chaque producteur de lait l’ensemble des critères et bonnes pratiques dans ces domaines et d’établir avec le producteur Sur le plan économique, Danone a développé ces dernières années aux États-Unis ou en Europe des contrats innovants avec les pro- ducteurs permettant de réduire la volatilité du prix du lait et d’offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Ces contrats dits CPM pour Cost Performance Model prennent en compte les coûts de production dans la définition du prix du lait et sont co-construits avec ses éleveurs ou leurs organisations. En plus de la participation de Danone à différents forums d’écoles, Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business/ Entreprise et Pauvreté au sein d’HEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive, créatrice de valeur économique et sociétale. prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises. Dans la continuité du “double projet économique et social”, la démarche RESPECT, initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement de Danone, hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après), en suivant des processus : • de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Déve- loppement Durable (comprenant des éléments sociaux, environ- nementaux et éthiques), et leur intégration dans les conditions • d’échanges d’informations grâce à des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d’évaluation transversale aux acteurs de l’industrie des biens de consommation, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité • d’audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque à la suite de cet échange d’informations afin de mettre en place un plan d’actions correctives adapté : en 2015, 60 audits de type SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ont été réalisés parmi les fournisseurs identifiés. En outre, Danone a également accès à plus de 800 audits de fournisseurs sur la plateforme Sedex et à plus de 16 000 audits grâce aux principes de Mutual Recognition à travers le groupement d’entreprises sur Les fournisseurs concernés couvrent l’ensemble des catégories d’achats de Danone, à l’exception du lait cru (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après) : matières premières (préparations de fruits, poudres de lait), emballages (plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et diverses prestations de services (produits promotionnels, services En ce qui concerne les sous-traitants, c’est-à-dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci-avant au même titre que les autres fournisseurs. Danone n’a que peu recours à la sous-traitance, la grande majorité des produits finis étant fabriqués Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l’Homme, de l’hygiène et de la sécurité, de la rémunération, du temps de travail, du respect de l’environnement et des principes d’éthique, notamment en lien avec l’application des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE actions engagées pour prévenir la fraude Voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Mesures prises en faveur de la santé La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus La stratégie de Danone en matière de nutrition s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays ; elle est formalisée dans la Charte Alimentation offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quo- tidiennement : soit parce qu’ils font partie des catégories recom- mandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux), soit parce qu’ils appartiennent à des catégories d’aliments encadrées par la réglementation (nutri- tion infantile), soit encore parce qu’il s’agit d’aliments de nutrition spécialisée destinée aux patients qui ne peuvent pas avoir une diète normale (nutrition médicale) (voir paragraphe 2.4 Description et Dans certains cas, la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes, dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes à Danone, fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (Organisation Mondiale de la Santé, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer, si nécessaire, des projets de C’est ainsi que dans la Division Produits Laitiers Frais le taux moyen de sucre dans les portefeuilles des 19 filiales majeures, tous pro- duits confondus, s’établit désormais à 10,1 g/100 g – à comparer à la cible maximale définie dans les standards nutritionnels Danone (11,5 g/100 g) ce qui indique qu’une part significative des produits sont d’ores et déjà conformes à la cible. Dans la Division Nutrition Infantile, pour la zone Asie-Pacifique par exemple, 55 % des laits infantiles et laits de croissance sont désormais sans sucre ajouté et 100 % sur le segment premier âge (0-6 mois). Dans la Division Eaux, les taux de sucre des Aquadrinks continuent à être réduits graduellement : par exemple, le taux de sucre est passé de 80 à 50 grammes par litre sur la gamme Salus (Uruguay) ; de 65 à 50 g/L sur la gamme Mizone (Chine, Indonésie) ; et de 50 à 40 g/L sur la gamme Zywiec Zdroj (Pologne) – à comparer à environ 110 g/L sur un soda de référence. Depuis 2002, Danone a mis en place une procédure interne pour s’assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses En matière de publicité, Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). Dans le cas plus spéci- fique des enfants, Danone s’est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises). Dans la plupart des pays concernés, le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur. Par exemple, en 2015 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 98,7 % sur les 7 pays audités (France, Allemagne, Hongrie, Italie, Pologne, Portugal, et Espagne) ; concernant les sites Internet des filiales, 100 % des 17 sites audités ont été conformes. La nouveauté en 2015 correspond à l’audit de 5 profils de marque dans les média sociaux, 100 % ont été conformes. Concernant l’alimentation infantile, Danone s’est engagé à respecter le code établi par l’Organisation Mondiale de la Santé (Internatio- nal Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit par l’élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes et le mettent en pratique dans l’activité quotidienne. Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect, par Danone, de cet engagement. Par exemple en 2015, les audits ont eu lieu en Espagne, en Inde, au Kazakhstan, en Arabie Saoudite et information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation. Les produits laitiers frais et les boissons de Danone (à l’exception des eaux embouteillées) font l’objet d’un éti- quetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens, une initiative de l’interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne actualisé en juin 2014 et dénommé “Nutritional Information provided to consumers, Corporate Guidance” (Information nutritionnelle à destination des consommateurs). Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et/ou les sites internet des filiales en Europe et dans certains pays hors Europe. promotion d’une alimentation équilibrée et d’une santé globale Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des pro- grammes d’information et d’éducation à destination des consomma- teurs et/ou des professionnels de santé. La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afin d’assurer leur pertinence dans le contexte local de santé. Danone met également en place des initiatives globales, qui sont ensuite Chaque Division développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres et la majorité des filiales ont des programmes actifs. Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition/santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (Scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année. Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 15 pays couvrant les quatre Pôles d’activité de Danone (44 filiales consolidées au total en 2015 représentant environ 74 % du chiffre d’affaires net consolidé). Outre ces indicateurs de performance, l’application dans les filiales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfiques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Mesures prises en faveur de la sécurité Depuis 2014, Danone a décidé à nouveau d’augmenter significa- tivement sa capacité à gérer la sécurité des aliments. Face à un environnement de plus en plus complexe lié à l’émergence de nou- veaux défis qu’amènent par exemple la mondialisation des matières premières agricoles, la dégradation de certains milieux naturels et les changements climatiques, ou bien encore la fraude sur les 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE matières premières à coût significatif et les enjeux géopolitiques sur la sécurité alimentaire (capacité des états à gérer suffisamment de nourriture de qualité suffisante pour nourrir ses concitoyens de manière saine et durable), Danone a fait évoluer sa structure en rattachant au sein de son Secrétariat Général la fonction Food Safety animée par le Chief Food Safety Officer. Cette équipe dédiée à la sécurité des aliments est indépendante des équipes en charge Danone s’engage au travers d’une politique de sécurité des aliments à développer, fabriquer et livrer ses produits tous les jours, sans qu’aucun compromis ne puisse exister concernant la sécurité des aliments. Le Principe de Conduite des Affaires de Danone intègre désormais le respect scrupuleux de la politique de conformité de Danone articule sa nouvelle politique de sécurité des aliments • l’anticipation des risques liés aux matières premières et aux produits finis, que ce soit par une veille active sur les risques émergents, l’analyse de l’évolution des contextes réglemen- taires dans le monde et l’intégration de nouvelles découvertes • la prévention des risques, grâce à la mise en place et le respect d’un système de gestion de la sécurité alimentaire incluant toutes les meilleures techniques allant de l’évaluation des risques (confiée à la plateforme scientifique d’évaluation des risques alimentaires du centre de sécurité des aliments de Danone), aux moyens de mesure et de contrôle de la qualité et du respect des cahiers des charges des produits Danone en passant par les méthodes de mise sous contrôle de ces risques ; • la gestion des risques, basée sur des procédures de gestion des incidents et accidents permettant d’identifier rapidement toute déviation au standard et de prendre immédiatement les mesures correctives adéquates qui peuvent aller jusqu’au rappel La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité • les principes fondamentaux de Danone en ce qui concerne la qualité et la sécurité alimentaire (les DOMS : Danone Operating Models) basés sur un ensemble de critères qualité qui définissent les actions à mener pour assurer la sécurité des produits, et la conformité avec les spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de distribution, de la conception du produit à sa consommation, dans tous les pays et à chaque instant. Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son système de gestion de la qualité, et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle, en réalisant une auto-évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo ; • les normes de sécurité des aliments de Danone, incluant les directives sécurité des aliments, les documents de référence sécurité des aliments, la gestion intégrée et l’évaluation des risques, ainsi que les modèles et listes de contrôle spécifiques L’équipe dédiée à la sécurité des aliments sous la responsabilité de son Chief Food Safety Officer, est en charge de l’établissement de la politique de sécurité des aliments de l’Entreprise et de la gouvernance qui s’y rapporte. La politique générale de sécurité des aliments ainsi que toutes les directives et documents de réfé- rence qui s’y rapportent font l’objet d’une validation externe et sont accessibles à tous au travers d’un site Web dédié. Le respect des lois et des règlements, ainsi que des règles spéci- fiques à Danone et de ses engagements relève de la responsabilité de chaque directeur général de l’Entreprise et fait l’objet d’un suivi continu présenté au Comité de Conformité des Produits de Danone. Danone est par ailleurs un membre actif de la Global Food Safety Danone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence, alignée avec ses exigences et par ailleurs reconnue par les autorités, les Pour assurer la mise en œuvre et l’alignement des systèmes internes, Danone a développé un guide d’audit intégrant des exigences spéci- fiques de Danone, au-delà des exigences des normes internationales. Danone a sélectionné un nombre restreint d’organismes de certi- fication indépendants pour assurer un audit mesurant les critères les plus pertinents. En 2015, 48 audits de certification externe et 77 audits de sécurité des aliments réalisés en interne par l’équipe Danone a mis en place un système pour alerter ses clients, bloquer de nouvelles ventes et rappeler les produits avec une complète traçabilité et ce, à tous les niveaux de la phase de distribution et Chaque filiale doit assurer sa conformité avec les procédures de gestion de crise de Danone, qui sont également régulièrement auditées. Actions en faveur des droits de l’Homme Danone prend en considération les droits de l’Homme dans son activité au travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way, RESPECT, WISE, Dan’Cares et des accords Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, soit les filiales dont Danone détient, direc- tement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir Note 2.3 des Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi- cateurs sociaux, sécurité et environnementaux. Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2015 et des plans d’actions sont planifiés et/ ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales, environnementales et de sécu- rité remontées. Il s’agit principalement d’entités plus récemment acquises, dont la plus significative est la société Sirma (Pôle Eaux, Turquie). Enfin, les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux, sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs, le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs suivantes, comme détaillé dans les 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE • Périmètre Effectif Total Groupe ; • Périmètre Environnement Sites de Production ; • Périmètre Gaz à Effet de Serre. périmètre effectif total Groupe et périmètre En 2015, 174 entités représentant plus de 99 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indica- En 2015, 158 entités représentant environ 99 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité (Péri- Par ailleurs, concernant les filiales sorties du périmètre de conso- lidation au 31 décembre 2015, leurs données sociales et sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre, et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2015. Les principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2015 sont listées en Note 2.2 des Annexes Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et Ces référentiels concernant le reporting des données environnemen- tales, sociales, de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale. Les indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont trans- mis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau Groupe par les directions concernées. Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre. Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et envi- ronnementaux peuvent présenter des limites en raison notamment : • de l’absence de définitions communes au niveau national et/ou • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi- Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité En 2015, 186 sites de production (sur les 194 que compte Danone) représentant environ 97 % de la production totale des sites indus- triels, ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre L’impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production). périmètre Gaz à effet de Serre (approche par En 2015, ce périmètre couvre 95 % des volumes de ventes de Danone. Variations de périmètre à base comparable Danone mesure les évolutions de certains indicateurs environne- mentaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant. Les données de l’exercice 2015 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l’exercice 2014. La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP/BusinessObjects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité de La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environne- mentaux. Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production. Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont reportées via l’outil internationale détachés dans d’autres entités du Groupe Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant l’employé). Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fin de période. En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties. 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE nombre d’heures de formation par salariés Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l’année, dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. Concernant le nombre de jours d’arrêts contri- buant au taux de gravité et compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2015. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations d’une durée supérieure ou égale à une heure durant l’année, dont les heures de formation suivies par les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2015. Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Le pourcentage de salariés formés correspond au ratio du nombre de salariés formés sur l’effectif moyen total. Le nombre d’heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen total. Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays. De plus, en raison des spécificités réglementaires locales, certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes, délivrées par le médecin Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali- sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment de The Dannon Com- pany Inc. (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Danone Inc. (Produits Laitiers Frais, Canada), Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais, Argentine), Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux, Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Infan- tile, Indonésie) dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé. Enfin, l’absentéisme n’est pas comptabilisé dans les filiales de Danone aux Pays-Bas. Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) repré- sente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire, il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe, travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d’heures) ; ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l’effectif pris en compte par les sites. La production des sites industriels de Danone correspond au total de production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres usines du Groupe, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. En 2015, les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux, déchets non-dangereux organiques, déchets non-dan- gereux non-organiques et boues de station d’épuration). Depuis 2014, l’indicateur “Quantité de boues de stations d’épura- tion” est pris en compte dans tous les sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet et partiel) et générant des boues. Cet indicateur est défini à partir d’une quantité de boues humides et d’un taux de matière sèche. Dans le cas où le taux de matière sèche n’était pas disponible (soit environ 8 % des cas), Danone a considéré par défaut qu’il était de 100 %. Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte les retours de produits (matières premières non conformes rejetées/invendues suite à des problèmes commerciaux), et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réuti- Les consommations d’eau de forage ou d’eau de surface sont susceptibles d’être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Les consommations d’eau prennent en compte l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d’énergie correspondent aux données du réfé- rentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories). L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat. Les facteurs d’émissions de l’électricité proviennent de l’Agence International de l’Énergie (publication “CO2 Emissions for Fuel Combustion”, 2014 Edition) pour le bilan basé sur la localisation. Pour le bilan basé sur le marché, les facteurs d’émission utilisés suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’élec- tricité (“certificats de Garantie d’origine”). Si une partie de l’élec- tricité utilisée n’est pas d’origine attestée, dans ce cas, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduel par pays publiés dans le cadre du RE-DISS 2015, Mixes for 2014.Les facteurs utilisés pour la chaleur, vapeur ou froid de la base carbone sont ceux de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME). Les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions “fugitives” de réfrigérants proviennent du rapport “Cli- mate Change 2007, 4th Assessment Report, The Physical Science Basis”, de l’IPCC, publié en 2007. Les données de DCO (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Dans certains cas, la DCO peut ne pas représenter l’intégralité des eaux usées, mais uniquement celles qui passent par la station La méthode de calcul retenue par Danone consiste à prendre en compte l’eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification – hors Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites indus- triels, leur consommation d’eau est prise en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation. Par définition, les indicateurs environnementaux, à l’exception de l’indicateur GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Déve- loppement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation. Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l’année 2015 sont calculées à partir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans la mesure de son empreinte carbone par organisation toutes les sources d’émissions de ses sites industriels. La part des émissions des bureaux et entre- pôts reste faible par rapport au total (7 % des émissions totales en 2012). La part des émissions des véhicules est plus importante (21 % des émissions totales en 2012). Cependant, Danone concentre ses actions sur les activités industrielles (plus de 70 % des émissions En revanche, dans l’approche dite “produit” basée sur l’analyse de cycle de vie des produits, Danone comptabilise les émissions liées à la logistique et au transport. Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consom- mation de combustibles sur site (gaz naturel, propane/butane/LPG, fioul domestique, fioul lourd et charbon), et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHGProtocolCorporate, seules les consommations de HFC, et PFC sont prises en compte). Aucun site Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un “double bilan” : • un bilan basé sur la localisation, c’est-à-dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d’électricité dans la zone géographique où elle est consommée ; • un bilan basé sur le marché, c’est-à-dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l’Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone, liées à Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2015 En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Danone, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II dans le rapport de gestion (ci-après les “Informations RSE”), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105- 1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting social, sécurité, environnement (ci-après les “Référentiels”), dont un résumé figure dans la note méthodologique présentée au chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II du rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des poli- tiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une expli- cation en application du troisième alinéa de l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre juin 2015 et mars 2016 pour une durée d’environ vingt semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information). 1\. attestation de présence des informations RSe Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 5.2 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2\. avis motivé sur la sincérité des informations RSe Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : 5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUx PERFORMANCES SOCIALE,SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMéMENTà LA LOI gRENELLE • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (informations sociales : l’effectif total, les licenciements, l’absentéisme, l’organisation du dialogue social, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les politiques mises en œuvre en matière de formation et le nombre total d’heures de formation ; informations environnementales : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement (les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en oxygène), les mesures de prévention, de recyclage et d’élimi- nation des déchets (les déchets et leur valorisation), la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation, la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique, les rejets de gaz à effet de serre ; informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs): • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les infor- mations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (pôle eaux : Bonafont SA de CV (Mexique), Grupo Cuzco International. S de R.L. de C.V. (Mexique), P.T. Tirta Investama (Société Financière Du Groupe Aqua) (Indonésie), Aguas Font Vella y Lanjaron SA (Espagne) ; pôle produits laitiers Frais : Danone de Mexico (Mexique), The Dannon Company Inc (USA), Centrale Danone (Maroc), Danone Industria OOO (Russie) ; pôle nutrition infantile : Blédina (France), JSC Istra-Nutricia Baby Foods (Russie), PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie) ; pôle nutrition Médicale : Nutricia Polska SP Z.O.O. (Pologne) (uniquement sur les informations sociales et santé/sécurité)) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implanta- tion et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 44 % des effectifs et entre 20 % et 47 % des informations quantitatives envi- Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement pro- fessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhé- rentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’élément suivant : • Les contrôles sur les données environnementales et sociales définis au niveau du groupe et des pôles ne sont pas encore déployés de façon homogène dans l’ensemble des sites et des filiales. Paris-La Défense, le 7 mars 2016 L a S ciété d ’n v e s tis s em ent à C api t al Var iab le (S C AV ) danone.communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédemment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone.communities ont été créés en 2007 à l’initiative de Danone : • le FPS investit, avec des partenaires, dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone ; • la SICAV affecte au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investis- sement investies dans des placements monétaires, obligations d’État et obligations d’entreprise de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le FPS danone.communities. Au 31 décembre 2015, la SICAV danone.communities atteignait un encours total d’environ 68 millions d’euros. Investissement de Danone et de ses salariés dans la SICAV et le FPS danone.communities Lors de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, les actionnaires de Danone avaient approuvé à 99,77 % la mise en œuvre du projet danone.communities et la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d’euros. Depuis 2007, Danone apporte, chaque année, une contribution finan- cière au projet danone.communities, dans la limite d’un plafond fixé par le Conseil d’Administration de Danone, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale. En 2015, cette contribution s’est élevée à 3,6 millions d’euros (même montant qu’en 2014). En juin et juillet 2015, Danone a procédé à une réallocation de son investissement dans danone.communities en réalisant les opéra- • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de 11,4 M€ ; • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de 1,4 M€ • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de 6,1 M€ ; • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par la société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de 3,8 M€. Ces opérations permettent d’assurer au FPS des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l’engagement total de Danone À la suite de ces opérations et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV et 63,6 % du capital du FPS. Pour plus d’information sur ces opérations de réallocation, voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur Par ailleurs les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan Au 31 décembre 2015, environ 34 % des salariés de Danone en France avaient souscrit au FCPE danone.communities pour un montant total cumulé de 14,1 millions d’euros (soit une hausse d’environ 13,7 % par rapport à 2014). Projets soutenus par le FPS danone.communities Huit investissements ont été réalisés par le FP S danone. Conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement du FPS danone.communities, un avis quant à sa conformité avec cette charte. E n 2 012 , D an n e a d é c i d é d ’ in v e s tir, au x côté s du F P S danone.communities, directement au capital de trois projets afin d’as- surer leur viabilité et leur pérennité : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Aux termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, la Société peut en effet investir, directement ou indirectement, dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone.communities investit, mais seulement si ces co-investissements : sont conformes à l’intérêt social de Danone, renforcent la mission, la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées, et sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles-ci. Chaque co-investissement fait l’objet d’un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale, qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences. Sont décrits ci-après les projets ayant fait l’objet d’un investis- sement du FPS danone.communities (et, pour trois d’entre eux, Au 31 décembre 2015, le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces projets représente respectivement 7,6 millions d’euros et 4,3 millions d’euros. Le premier investissement du FPS danone.communities a été effectué dans la société Grameen Danone Foods Ltd., créée en 2006 au Bangladesh, à l’initiative de Grameen Bank et de Danone. Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode). Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des “Grameen Ladies” et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la santé, le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l’augmentation du niveau de vie de la communauté, de protéger l’environnement 1001 Fontaines (avec la société UV + Solaire) permet à des villages isolés du Cambodge d’avoir accès à un réseau d’eau potable, de façon à éviter aux habitants de boire l’eau des mares, à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques. 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire, qui permet de tuer les bactéries présentes dans l’eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût. Le projet El Alberto, fruit d’un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l’État mexicain et danone.communities, a démarré en 2011\. L’objectif de ce projet est de permettre l’accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d’El Alberto au Mexique.À fin 2015, le projet apporte de l’eau de boisson à près de 30 000 personnes. Le projet Nutrigo, réalisé en partenariat notamment avec l’orga- nisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, est un acteur significatif de l’innovation sociale et de l’entreprenariat social en République Populaire de Chine. Ce projet, qui a démarré en 2011, vise à : • commercialiser, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ; • renforcer l’éducation des populations locales en matière de Le développement de Nutrigo est en ligne avec son plan de marche avec un impact encore limité géographiquement et qui touche Le projet JITA, dernier investissement du FPS qui a été réalisé en 2012, porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh. Il s’agit d’une extension d’un programme lancé par l’organisation non-gouvernementale CARE Bangladesh en 2004. JITA vise ainsi à accroître de manière importante le nombre des sales ladies au service de JITA grâce au développement d’un modèle d’entreprise sociale, fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangla- desh. Ses objectifs sont notamment de créer des opportunités d’emplois pour des femmes en situation de précarité, permettre l’implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et ser vices de base à de nombreux Bangladeshis. JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d’entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux services. Le Fonds Danone pour l’Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Le fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers, fournisseurs, collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines, petits distributeurs, etc.) en vue de renforcer l’écosystème de Danone, d’encourager la création d’emplois, et de développer le micro entreprenariat. Au 31 décembre 2015, ce projet a été mis en place dans plus de 150 villages cambodgiens ainsi que dans neuf nouveaux villages à Madagascar et quatre villages en Inde, couvrant les besoins en eau potable de plus de 340 000 personnes. La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe. Au Sénégal, le lait importé sous forme de poudre représente l’essentiel de la consommation, et ce alors même qu’une partie importante de la population vit traditionnellement de l’élevage et peut donc produire du lait. La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d’éleveurs Peuls. Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L’entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail, et leur propose des formations pour améliorer la productivité Financé par le FPS danone.communities depuis 2010, la société Isomir SAS (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court, par le financement d’ateliers de production (abattage de volaille, transformation de viande, de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe, En complément, l’association Isomir, qui est liée au projet global, fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main, des conseils et services pour le démarrage et le lan- cement de l’activité (formation réglementaire, assistance technique, Financé par le FPS danone.communities depuis 2010, Naandi Community Water Services (NCWS) a été créé à l’initiative de la fondation indienne Naandi en 2006, afin d’apporter de l’eau potable aux communautés villageoises de l’Inde à un coût très bas. Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par NCWS dans plus de 400 villages indiens. L’installation, la mainte- nance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l’entreprise, mais sont gérés directement au sein des villages, par des personnes spécialement recrutées et formées. Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé à 98,36 % le projet de création du Fonds Ce fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’administration. Un Conseil d’orientation, réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d’allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d’administration du fonds. Enfin, un Comité d’investissement est chargé de faire au Conseil d’administration des propositions de politique d’investissement et Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, Danone a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d’euros et a ensuite effectué des contributions annuelles supplémentaires : 1,4 million d’euros au titre de chacun des exercices 2009 et 2010 et 0,9 million d’euros au titre de 2011. gestion des activités du fonds en matière Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique, est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds conformément aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds. Les salaires et frais de déplacement de ces salariés, qui représentent pour 2015 un montant total de 1,8 million d’euros, sont intégralement refacturés par Danone au fonds. Ces refacturations sont réalisées conformé- ment à une procédure de refacturation mise en place par le fonds, après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires Depuis sa création, 63 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d’administration du fonds dont sept nouveaux projets en 2015, et par ailleurs huit extensions de projets existants ont été approuvées en 2015. Le Conseil d’administration du fonds a décidé de mettre fin à deux projets (l’un en 2011 et l’autre en 2013) en raison de leur manque de viabilité. Sur les 61 projets en portefeuille, 11 projets sont sortis du périmètre du fonds depuis sa création, notamment à l’issue de la phase de financement initiale par le fonds. Ainsi, 50 projets menés par le fonds restent actifs au 31 décembre 2015. Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds, après examen des projets en fonction des • viabilité économique de l’activité soutenue ; • création de valeur sociale ; • possibilité de développer ou répliquer l’initiative ; Les projets sont initiés par les filiales de Danone dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. Sur les 50 projets actifs, 11 concernent l’Europe de l’Ouest, 11 l’Amérique, 11 l’Europe centrale et l’Europe de l’Est, 8 l’Asie et Les projets soutenus par le fonds sont mis en œuvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations, organisations internationales, etc.) choisis par le fonds, et font l’objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prévoyant les moda- lités de réalisation du projet (description, calendrier, échéancier de versement des subventions, responsabilité du partenaire, indicateurs de performance du projet, gouvernance du projet, etc.). De plus, depuis 2013, certains projets sont menés directement par le fonds. Depuis sa création, le fonds soutient des projets qui s’inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales : • les approvisionnements : soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère, en développant particuliè- rement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences, solutions techniques, accès au crédit, etc.) (25 projets initialement en portefeuille, qui représentent 27 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) ; • la micro-distribution : insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation, et/ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (neuf projets initialement en portefeuille et 9 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015 au titre de ces projets) ; • le recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (cinq projets initialement en portefeuille et 7 millions d’euros engagés par le fonds au • les services à la personne : en lien avec la nutrition, profes- sionnaliser les acteurs des services à la personne (15 projets initialement en portefeuille et 9 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015) ; • le développement local : contribuer au développement social autour des usines de Danone par des initiatives économiques locales (sept projets initialement en portefeuille et 6 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2015). Ces projets font également l’objet d’audits, de mesures d’impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s’élèvent à 2 millions d’euros en 2015). Au 31 décembre 2015, la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu’aux montants que le fonds s’est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) et au titre des actions d’intérêt général menées directement par le fonds, des audits, des mesures d’impact et du suivi par une équipe de coordination est de 69 millions d’euros. Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone, créé à l’initiative de Danone. Il s’agit d’une SICAV-SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé) de droit luxembourgeois, constituée le 15 décembre 2011. en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Le fonds Live- lihoods a également pour objectif d’avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux revenus, etc.) et pour l’environnement. Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux, La durée initiale du fonds est de 24 ans, la durée d’un projet étant La constitution du fonds Livelihoods s’inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnemen- tale par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact Investissements de Danone et des co-investisseurs En sa qualité de sponsor, Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d’investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances - maintenant Crédit Agricole SA), CDC Climat et Schneider Electric Industries, qui a été ensuite rejoint par La Poste, Hermès International, Voyageurs du Monde, SAP, Firmenich et Michelin. Le fonds comprend désormais ainsi L’entrée d’autres investisseurs dans le fonds permet à Danone, du fait de l’augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte, de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d’échelle. Elle permet également à Danone de bénéficier de connaissances et de Au 31 décembre 2015, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37,9 millions d’euros, dont 20,2 millions d’euros ont déjà été versés au fonds. Sur ces montants, Danone s’est engagé à apporter 13,8 millions d’euros, dont 7,4 millions d’euros ont déjà été versés au fonds au Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods sont certifiés aux meilleurs standards du marché et sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché. Au 31 décembre 2015, le fonds Livelihoods gère huit projets, dont quatre projets qui avaient été initiés par Danone et transférés au Ces projets sont les suivants : • plantations de mangroves au Sénégal. Grâce à l’action d’Océanium, une ONG locale, 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons, coquillages) et développé des activités permettant d’améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages ; • plantations de mangroves en Inde. Avec l’ONG indienne NEWS (Nature Environment & Wildlife Society), ce sont 5 500 hectares de mangroves que des villageois du delta du Gange ont replantés la fin du premier trimestre 2014. Dans cette région d’Inde du delta du Gange, le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et apporte des ressources • plantations de mangroves en Indonésie. Sous l’impulsion de Yagasu Aceh, une ONG locale, les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l’île de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à partir de la mangrove (Aquaculture, • agroforesterie en Inde. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les communautés tribales Adivasi de la vallée d’Araku ont planté 3 millions d’arbres fruitiers, de caféiers et d’arbres pour le bois, • énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya. Avec l’appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact, le projet “Hifadhi” vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 300 000 personnes dans la région d’Embu devraient bénéficier de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l’impact sur la santé des populations ; • agroforesterie au Guatemala. Avec le soutien de l’ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque, l’enjeu de ce projet est de préserver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l’agroforesterie. 4 000 hectares d’arbres et de plantes de variétés différentes • énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso. Avec l’appui de l’ONG Tiipaalga, le projet “Livelihoods-Tiipaalga” vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de com- bustible dans les campagnes africaines. 150 000 personnes dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficier de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l’impact sur la santé des populations ; • énergie rurale et santé au Pérou. Avec le soutien de l’ONG locale Instituto Trabaja y Familia (ITYF), 30 000 foyers améliorés en fonte avec cheminée intégrée ainsi que des kits d’hygiène seront distribués à des familles très pauvres des Andes péruviennes. Grâce à cet équipement, les ménages bénéficiaires pourront non seulement cuisiner et se chauffer en diminuant significativement leur consommation de bois, mais également améliorer la santé des femmes - réduction des fumées et des brûlures - et la nutri- tion des enfants - mise à disposition d’eau bouillie en quantité Depuis fin 2015, un neuvième projet a par ailleurs été signé pour une mise en place opérationnelle en 2016 : • agroforesterie et production de lait au Kenya. Avec l‘appui de VI Agroforestry, une ONG locale, du partenaire industriel Brookside et d’acteurs publics, l’enjeu de ce projet – l’un des plus importants du Fonds Livelihoods – à proximité du Lac Victoria est d’améliorer significativement les moyens de subsistance de 30 000 petites exploitations agricoles par une intensification de l’agriculture respectueuse des ressources naturelles (Sustainable Agricul- tural Landscape Management – SALM) et le développement de la production laitière, tout en contribuant à la protection des ressources en eau et à des impacts sociaux positifs comme le Depuis 2014, le fonds Livelihoods procède à la livraison de crédits carbone aux investisseurs, après vérification des projets concernés par des auditeurs indépendants. Au titre de 2015, trois projets (News en Inde, Yagasu en Indonésie et Hifadhi au Kenya) devraient générer un total de 297 536 crédits carbone, qui seront livrés au fonds et distribués aux investisseurs début 2016. Au titre de cette distribution, Danone devrait recevoir 108 250 crédits carbone. Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming – L3F) est une société créée à l’initiative de Danone, afin d’investir dans des projets générant des crédits carbone, des produits agricoles et d’autres co-bénéfices socio-environnemen- taux. Il s’agit d’une société par actions simplifiée de droit français à capital variable, constituée le 30 juillet 2015. Ce nouveau fonds s’inscrit dans le prolongement du premier fonds Livelihoods, et en complément des autres fonds et initiatives de Danone en matière sociétale. Il a vocation à tester et mettre en place de nouveaux modèles innovants d’approvisionnement durable sur ses matières premières critiques dans les pays en développement, et en s’appuyant sur une coalition d’acteurs différents. Ce nouveau fonds s’inscrit dans la stratégie Danone 2020, en particulier en ce qui concerne le volet approvisionnement durable et le triple objectif Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale a été créé par Danone et Mars Inc., qui se sont chacun engagés à apporter un montant total de 15 millions d’euros, dont 1 million d’euros a déjà été versé au fonds au 31 décembre 2015. Le fonds a vocation à faire rentrer d’autres investisseurs, afin d’accroître la taille du fonds, et d’augmenter ainsi le nombre de projets initiés, de limiter les risques associés à chaque projet et Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale examine les oppor- tunités de projets sur sept commodités cibles déterminées par les investisseurs : cacao, eau, huile de palme, lait, menthe, sucre, vanille. processus global de contrôle interne et de gestion processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière comité de nomination et de Rémunération application du code de gouvernement d’entreprise 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR principes relatifs à la politique de rémunération Détails des programmes collectifs de rémunération Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants transactions effectuées en 2015 sur les titres Danone, par les membres du conseil d’administration Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Danone (paragraphe 6.4 Contrôle Interne et Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015 (“Code AFEP-MEDEF”). Ce rapport est élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la direction juridique en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale Finances et la Direction du Contrôle Interne. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité des Nominations et des Rémunérations du 11 février 2016 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration du 22 février 2016. Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance comité de nomination et de Rémunération application du code de gouvernement d’entreprise Les membres du Conseil d’Administration sont désignés par l’Assemblée Générale, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés qui sont désignés par le Comité d’Entreprise de la Société et par le Comité d’Entreprise Européen du Groupe. Membres du conseil d’administration au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2015, les 15 membres du Conseil d’Administration sont les suivants : Délégué à la Présidence de Renault SAS Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci-après (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Adminis- trateurs et les candidats au Conseil d’Administration). (c) Sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. (d) Administrateur qualifié d’indépendant par le Conseil d’Administration du 22 février 2016 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs ci-après). Le Conseil d’Administration comprend, depuis février 2013, un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT nommé par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomi- nation et de Rémunération (voir ci-après le descriptif au paragraphe En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, Mesdames Marie-Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG ont été nommées, respectivement, par le Comité d’Entreprise le 3 septembre 2014 et par le Comité d’Entreprise Euro- péen le 6 septembre 2014 en qualité d’Administrateurs représentant les salariés. Depuis leur nomination, un seul membre du Comité d’Entreprise assiste aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative, contre quatre membres auparavant. Le Conseil d’Administration comprend un Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d’un rôle consultatif. Dissociation des fonctions de président du conseil du conseil d’administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014, sur recomman- dation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de dissocier, avec effet au 1er octobre 2014, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d’Administration. Cette dissociation des fonctions permet d’organiser dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l’Entreprise, tout en assurant que l’évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la présidence du Conseil d’Administration de Danone. pouvoirs renforcés du président du conseil d’administration Conformément à la loi, le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Conseil a décidé de confier au Président, pour une période de transition, des missions renforcées et ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur Géné- ral sur tous les grands sujets touchant la vie de l’entreprise et de donner au Président la capacité de représenter Danone dans ses relations de haut niveau. Ces missions ont pour objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone et d’assurer une phase de transition sereine et progressive. Les travaux accomplis par le Président du Conseil en 2015 sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération annuelle fixe 2015. Conformément au règlement intérieur, et en complément de ses attributions légales, le Président du Conseil d’Administration : • préside et anime le Comité Stratégique ; • veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture ; • peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et interna- tional, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; et • peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone. Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l’approbation Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une Tout engagement hors bilan donné par Danone Seuil de 100 millions d’euros pour la part de Danone. Seuil de 250 millions d’euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part de Danone ; • pour les cessions : rémunération perçue pour la part Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans Toute réorganisation dont le coût global pour la part de Danone Modification de la composition du conseil d’administration proposée à l’assemblée Générale du 28 avril 2016 Conformément à la recommandation n°2012-02 de l’AMF, le tableau Il est proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 le renou- ci-après récapitule les changements intervenus en 2015 et envi- vellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck sagés pour 2016 dans la composition du Conseil d’Administration : RIBOUD et Emmanuel FABER ainsi que la nomination de Madame Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 des renouvellements des mandats susvisés et de l’approbation des nominations proposées, la composition du Conseil d’Administration présentera les caractéristiques suivantes : Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. En conséquence, afin d’assurer la cohérence des informations présentées, les Administrateurs représentant les salariés ne sont également pas pris en compte pour le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère. Ainsi, après l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée : • le taux d’indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle, telles que Danone) et le Comité d’Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d’Administrateurs indépendants, ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d’Administrateurs indépendants) ; • le taux de féminisation serait supérieur au taux requis par la loi (qui exige un taux de féminisation d’au minimum 40 % lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2017) ; et • l’âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en légère hausse. En effet, le Conseil d’Administration, pour maintenir l’expertise et l’expérience de ses membres, a estimé important de conserver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs connaissant parfaitement l’historique de Danone, notamment Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis 2002 et Monsieur Benoît POTIER, Administrateur depuis 2003. composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée Générale 2016 (a) (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée. Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable. Le mandat en cours de tout Administrateur per- sonne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d’une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque En l’état actuel de la composition du Conseil, deux mandats expirent à l’issue de l’Assemblée Générale 2016, sept mandats expirent à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, incluant les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés, et les six autres expirent à l’issue de l’Assemblée Générale 2018. Détention d’actions Danone par les administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions. À titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2015 (soit 62,28 euros par action), 4 000 actions DANONE représentent un montant de 249 120 euros. adoption par le conseil d’administration du 25 avril 2002 Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, a été adopté par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002. Il fait l’objet d’une description détaillée ci-après et est également publié sur le site tion est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des auto-évaluations du Conseil d’Administration (la dernière ayant été réalisée en 2014) ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois, le 19 février 2015, dans le cadre de la modification des règles de répartition des Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stra- tégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opéra- tions définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi, le Président du Conseil d’Administration préside et anime le Comité Stratégique ; veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture. Il peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société. Il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone. La qualité de Vice-Président permet la présidence, d’une part, des Assemblées Générales, et d’autre part, des séances du Conseil Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il se réunit au Lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant est réalisé. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion de Danone, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administra- Les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion de Danone. Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réu- nissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. À l’occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants man- dataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposi- tion du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cepen- dant, ces Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général, ni ceux du Conseil d’Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. La prise de décision finale continue d’appartenir au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep- tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. La répartition des jetons de présence tient compte de la participa- tion effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable prépondérante (voir ci-après le montant des jetons de présence versés en 2015 au paragraphe Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration Par ailleurs, une politique encadre le remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat. Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le Chaque Administrateur est mandaté par l’ensemble des Actionnaires et, dans l’exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de Danone. Connaissance des droits et obligations des Administrateurs Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie d’indépendant un administrateur lorsque celui-ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq • ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier • significatif de la société ou de son groupe, • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans (sur l’application de ce critère, voir ci-après paragraphe Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situa- tion personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec Danone. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit (i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et (ii) s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclara- tion sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur. Concernant leur obligation d’assiduité, les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Dans l’hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et recueillir l’avis favorable et Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions DANONE, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions. D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres DANONE. En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opé- rations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société. • Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres DANONE dans les cas suivants : lorsqu’ils sont en pos- session d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; et • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimes- Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abs- tenir de recourir à tout instrument de couverture pour les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres DANONE (ou sur des instruments financiers) qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration Enfin, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils dis- posent, de par leurs fonctions au sein de Danone, d’informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur). La composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil font l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers. En outre, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour de l’un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement. Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l’organisation de Danone, ou de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci. Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leur Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Adminis- trateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles (historique, organisation, structure juridique, résultats financiers, revues de presse, notes d’analystes, communiqués de presse diffusés par la Société, etc.) ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi qu’aux opérations réalisées sur les actions DANONE. S’agissant de l’information permanente des Administrateurs, le règlement intérieur prévoit que : Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l’importance qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt du Groupe que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d’appré- ciation analysés de manière concrète, régulière et individualisée, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d’administrateur Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 77 %. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. • préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil ; l’Administrateur Référent veille également à ce que les Administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration ; • lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connais- sance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de l’Entreprise et intervenus depuis la date du précédent Conseil ; • les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil d’Administration, toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour Danone. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notam- ment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil ; • le Conseil d’Administration est spécifiquement informé, au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s’il existe des relations d’affaires significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur sont, à la fois des critères quan- titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé et l’analyse de la nature des relations existantes. Outre les deux Administrateurs représentant les salariés, les trois Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants • Messieurs Franck RiBouD et emmanuel FaBeR en leur qualité • Madame isabelle SeillieR, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan. À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des Administrateurs, le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière. Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en termes de montants pour l’exercice 2015, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives et de créer une situation de conflit d’intérêts, en raison de la nature même de la relation d’affaires, J.P Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement, notamment en matière de financement et de conseil en fusions-acquisitions et des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein de J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts, mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, transparence totale sur les conditions de rémunération de J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, et (iv), le cas échéant, résolution concernant toutes les conven- tions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante. Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON- NELL, Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER, Mouna SEPEHRI, Virginia A. STALLINGS et Serpil TIMURAY qui satisfont, au 22 février 2016, aux critères d’indépen- Le Conseil a, en effet, examiné la situation de chacun d’entre eux au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et a conclu • s’agissant de Monsieur Bruno Bonnell, Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a constaté, en complément des déve- loppements exposés ci-avant sur l’appréciation par le Conseil du critère d’ancienneté de 12 ans, que Monsieur Bruno BONNELL fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l’amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que les positions de Monsieur Bruno BONNELL ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces premières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Par ailleurs, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et Danone en application des critères présentés ci-avant ; • s’agissant de Monsieur Benoît potieR, Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a relevé, en complément des déve- loppements exposés ci-avant sur l’appréciation par le Conseil d’Administration du critère d’ancienneté de 12 ans, la forte contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de l’Air Liquide, l’une des sociétés les plus significatives du CAC 40, ainsi que sa liberté de pensée et de parole. Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d’une indépendance d’esprit remarquable. Par ailleurs, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères • s’agissant de Madame Gaëlle oliVieR, le Conseil d’Administration a examiné sa situation, et a en particulier revu les flux financiers existants entre Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle OLIVIER est cadre dirigeant. Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d’assu- rances de personnes. En tout état de cause, pour l’exercice 2015, les montants versés par Danone au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Axa. Par ailleurs, cette relation d’affaires existait bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur et n’est pas d’une importance “significative” pour Axa. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des condi- tions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n’est : susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre part ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone ; • s’agissant de Madame Mouna SepeHRi, le Conseil a examiné sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault. Ainsi, le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l’indépendance d’un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n’est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n’étant pas administrateur de Renault). Par ailleurs, le Conseil a également revu les flux finan- ciers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant. Renault est le fournisseur des loueurs de voitures de fonction utilisées par Danone. Les montants versés par Danone au groupe Renault, pour l’exercice 2015, étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Renault. Par ailleurs, cette relation d’affaires existait bien avant la nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d’Administrateur et n’est pas d’une importance “significative” pour Renault. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants signi- ficatifs, aucun de ces contrats pris séparément ou globalement n’est : susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre part ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone ; • s’agissant de Madame Serpil tiMuRaY, le Conseil a confirmé que Madame Serpil TIMURAY satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relations d’affaires entre Madame Serpil TIMURAY et Danone en application des critères présentés ci-avant ; • s’agissant de Monsieur lionel ZinSou-DeRlin, le Conseil a considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant de Danone, jusqu’en 1997, ne saurait remettre en cause sa qualification d’Administrateur indépendant. En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit que seuls doivent être qualifiés de non-indépendants les administrateurs qui ont été salariés ou mandataire social de la Société, de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide au cours des cinq années pré- cédentes. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, également au regard de l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN et Danone en application des critères • enfin, s’agissant de Madame Virginia a. StallinGS et de Mes- sieurs Jacques-antoine GRanJon, Jean lauRent et Jean- Michel SeVeRino, le Conseil a constaté en particulier leur absence de relations d’affaires avec Danone, et ainsi, a confirmé Par ailleurs, dans le cadre de l’examen des candidatures au poste d’Administrateur, le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a conclu que Madame Clara GAYMARD devait être considérée comme Administrateur indépendant, car elle satisfait à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. La présentation de Madame Clara GAYMARD et l’analyse de l’indépendance de ce candidat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les Conformément à la recommandation 2012-02 de l’AMF, le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (situation au 22 février 2016) : (a) “O” représente un critère respecté d’indépendance, “X” représente un critère non satisfait d’indépendance. (b) Concernant l’application du critère de durée du mandat supérieur à 12 ans, voir paragraphe ci-avant Examen de l’indépendance des Administrateurs. À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci-avant À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. Danone propose à tout nouvel Administrateur, un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et à l’ensemble des Administrateurs, des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que Ainsi, Madame Serpil TIMURAY, Administrateur nommée en 2015, a suivi au cours de l’année 2015 un parcours d’intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direc- tion Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone. Par ailleurs, conformément au règlement intérieur du Conseil, une formation spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée à chacun des Administrateurs représentant les salariés. En 2015, cette formation académique a été suivie par l’un des deux Conformément au décret n°2015-606 du 3 juin 2015, les Adminis- trateurs représentant les salariés ont également été consultés afin de recueillir leur avis sur les formations qu’ils souhaiteraient Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep- tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentants les sala- riés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en Montant autorisé par l’assemblée Générale et versé Date de l’Assemblée Générale ayant autorisée ce montant Règles de répartition applicables depuis le 1er janvier 2015 programme de rachat d’actions, l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action DANONE et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l’approbation de la contribution annuelle de Danone à danone.communities ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des Comités du Conseil, la détermination de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’approbation des rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumis à l’approbation des actionnaires et La revue des axes de transformation de Danone (exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts sur Danone (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits Danone aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la revue des travaux réalisés dans le cadre du projet Danone 2020, la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de la journée dédiée. L’ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement Le Conseil d’Administration a tenu cinq réunions en 2015 (six en 2014), dont la durée moyenne a été de 3h00 (2h40 en 2014). L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de participa- tion à ces réunions, a été de 92 % en 2015 (95 % en 2014). Le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administra- tion et des Comités pour l’année 2015 est mentionné pour chaque Administrateur dans sa fiche mandat (voir paragraphe 6.2 Mandats et Fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le (i) éléments stratégiques de la gestion courante La revue détaillée de l’activité de Danone, la présentation du budget, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière, les principales opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, la revue des engagements financiers (cautions et garanties), le suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels), la délégation annuelle à la Direc- tion Générale relative à l’émission d’obligations notamment dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) de Danone, l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et la revue des risques de Danone par le suivi des travaux du Comité d’Audit, la mise en œuvre du Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Évian, où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents En 2015 et en février 2016, les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur les sujets spécifiques suivants : (i) opérations et situation comptables et financières • revue de la préparation de la clôture des comptes 2015 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2015 ; • suivi de l’endettement de Danone (évolution, montant, composition • revue de l’autorisation annuelle relative au programme d’émis- sion de billets de trésorerie de Danone ; • revue des opérations de financement de Danone ; • mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée aux • revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global de 750 millions d’euros par an au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du • paiement du dividende 2014 en actions DANONE ; • au titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au programme de rachat d’actions de la Société ainsi qu’à la distribution de Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 • revue de la composition du Conseil conduisant à proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS, ainsi que la nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité • autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exer- • proposition d’augmentation de l’enveloppe des jetons de présence et modification des règles de répartition. Au titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 • examen de la composition du Conseil et plus particulièrement examen de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur, du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats • examen des engagements de retraite dont bénéficient Mes- sieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et des conditions de performance relatives à l’accroissement des droits annuels • examen des engagements relatifs à l’indemnité de rupture de • revue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, conduisant à proposer le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes actuels ; • examen annuel des conventions réglementées. • réunion des Administrateurs externes (“executive session”) orga- nisée à l’initiative de l’Administrateur Référent et portant sur la gouvernance de Danone et notamment son fonctionnement et • revue de l’activité de l’Administrateur Référent (travaux annuels et point annuel sur le fonctionnement du Conseil). (iv) activité et stratégie spécifiques à l’exercice 2015 • examen approfondi et suivi des travaux de l’équipe Conformité ; • poursuite de la revue du plan de transformation Danone 2020, plan de transformation à cinq ans, se déclinant en trois axes majeurs directement liés à l’activité de Danone (alimentation, ressources stratégiques et hommes et organisation) et devant conduire Danone vers une nouvelle étape de son développement ; • suivi de la mise en place du Comité Stratégique. (v) opérations de cession et d’acquisition de participations • examen de l’acquisition d’actifs de la laiterie Trèfle (Produits • examen de l’accord conclu avec Mengniu et Yashili en vue de fusionner l’activité de Dumex en Chine avec Yashili et d’augmen- ter la participation de Danone au capital de Mengniu (Produits Laitiers Frais et Nutrition Infantile, Chine) ; • examen du rachat des minoritaires de l’ensemble Danone-Unimilk • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme ; • revue des risques extra-financiers de Danone, notamment ceux • revue des orientations stratégiques présentées au Comité • suivi des activités du Fonds Danone pour l’Écosystème, de danone. communities et de Livelihoods, et suivi de la mise en place du fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale ; • examen du Rapport sur le Développement Durable ; • revue de la nouvelle politique climat de Danone ; • examen du projet de partenariat avec B. Corp. (vii) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux • détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2015 pour chacun des mandataires sociaux et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2016 du Directeur Général ; • à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, examen de ses engagements de retraite et de ses indemnités de fin de mandat. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2012 et 2014), portant sur sa composition, son organisation et son fonc- tionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite en association avec l’Administrateur Référent au cours du second semestre 2014 sous la forme d’entretiens individuels conduits par le Secrétaire du Conseil d’Administration auprès de chaque membre non exécutif du Conseil, s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés dans un premier temps par le Comité de Nomination et de Rémunération, puis par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre 2014. Les conclusions de cette auto-évaluation font ressortir une apprécia- tion globale très positive du fonctionnement du Conseil, notamment au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil. Cette auto-évaluation a permis de souligner la forte contribution des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s’illustrent notamment en termes de liberté de parole et d’esprit critique. Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent : un envoi de la documentation préparatoire aux Conseils plus en amont, la systématisation des présenta- tions des risques et enjeux majeurs, une revue plus régulière de l’organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finances, Ressources Humaines, Juridique, etc.), le renforcement des interactions entre le Conseil et les Comités et (v) une participation d’un plus grand nombre d’Administrateurs aux travaux des Comités. Le Conseil a pris acte de ces recommandations et a notamment organisé, un secrétariat dédié à chaque Comité du Conseil d’Admi- nistration, la recomposition des Comités permettant une plus large participation des Administrateur à ces Comités (ainsi, à l’exception En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec effet au 1er octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et dans un souci de veiller à la mise en place d’un nouveau mode de gouvernance, le Conseil a décidé de maintenir, pour la période actuelle, les fonctions de l’Administrateur Référent et a modifié son de deux Administrateurs, chacun participe à un comité), et la dématérialisation des informations transmises pour les réunions du Conseil permettant une communication et une transmission des documents plus rapide et efficace auprès des Administrateurs. La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur devant être réalisée dans le cadre de l’évaluation du Conseil, n’est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques relatives à la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionne- ment du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d’évalua- tion complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs”. Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération, puis par le Conseil notamment à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n’a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur. point sur le fonctionnement du conseil Il est rappelé qu’un point sur le fonctionnement du Conseil est organisé annuellement comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil. En 2015, le Conseil a examiné son fonctionnement au cours de l’année et a, en particulier, revu l’ensemble des problématiques abordées. Il a également procédé à la revue du fonctionnement L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci. L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants : L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisa- tion. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés. La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande et après information du Président et du Directeur Général, de rencontres avec des dirigeants opérationnels L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor- mations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. nomination et renouvellement de Monsieur Jean Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance de Danone. Le Conseil d’Administration a pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d’un grand groupe bancaire, ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et de Danone. En effet, il en est Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011. Le Conseil d’Administration du 19 février 2015 a, compte tenu du bilan de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent, décidé de le renouveler dans ses fonctions d’Administrateur Référent. En 2015, l’Administrateur Référent a notamment accompli les • convocation et présidence d’une réunion des Administrateurs non exécutifs de Danone en décembre 2015 portant notamment sur le fonctionnement de la gouvernance de Danone et le fonc- • participation à certains entretiens avec les candidats au poste • échanges réguliers avec le Président et le Secrétaire du Conseil concernant les questions de gouvernance et la préparation de • suivi de la gouvernance dissociée ; • revue des questionnaires de conflits d’intérêts transmis en fin d’année par les Administrateurs afin de vérifier l’absence de • organisation de la communication avec certains actionnaires de Danone et avec l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; • visites de sites à l’étranger ; • participation au séminaire stratégique annuel des cadres diri- Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts lui incombant, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE (voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société), l’Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président. L’Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Géné- ral, sur demande de ces derniers, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l’accord du Président et du Directeur Général. L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce Convocation du Conseil d’Administration/Ordre du jour/Information L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre Il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit que les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Admi- nistration, Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Au 31 décembre 2015, le Comité d’Audit était composé, en son intégralité, d’Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP- MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) : Début de mandat : Avril 2012, Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean-Michel SEVERINO est l’“expert financier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur Jean-Michel SEVERINO est inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Début de mandat : Février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d’investissement au sein d’Axa Life Japon. Elle dispose également d’une expertise reconnue en matière de risques et d’audit interne, en effet elle est Directrice Générale des activités d’assurance dommages AXA Asie. Début de mandat : Avril 2012 Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend part à ses opérations majeures d’acquisition et de partenariats stratégiques (voir détails au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration). Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compé- tence éprouvée en matière financière ; étant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques d’un grand groupe international coté, elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi : • du processus d’élaboration des comptes et de l’information • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des • du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit a pour missions : • concernant les comptes et l’information financière : examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration, s’assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société, (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes, examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu, (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan, (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes, (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, (viii) rendre compte au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (ix) examiner, avec la Direction Générale, les commu- niqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone, (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une situa- tion des principaux litiges de Danone et les éventuelles provisions • concernant les Commissaires aux comptes de Danone : piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale, et notamment, faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières, entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, et (v) s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’Autorité des Marchés Financiers sur les comités d’audit, le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine, avec les Commissaires aux comptes, les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incom- patibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires • concernant la gestion des risques : s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone, ainsi que du suivi de l’efficacité de ces systèmes, à ce titre il vérifie que les risques majeurs de Danone sont pris en compte de manière adéquate et font l’objet de plans d’actions, être informé par le Conseil d’Administration, par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif, et être informé des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux de Danone ayant fait l’objet d’une présentation au • concernant le contrôle interne : s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité, être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude importante, examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (iv) s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières, des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et superviser le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l’éthique ; • concernant l’audit interne : valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution, revoir la structure de l’audit interne, être informé du contenu de la Charte d’Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne, donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou partie des missions d’audit interne, émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement, être informé du programme d’audit interne et être destinataire d’une synthèse périodique de ces rapports, et (v) entendre les responsables de l’audit interne. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale de Danone et de ses filiales et, également le Directeur de l’Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants de Danone, notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie, du financement et du respect de l’éthique. Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de Danone. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépen- dants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe. Le règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue régulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispo- sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP- MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013, afin de mettre en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, pour prévoir notamment que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d’Audit, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, que le Comité d’Audit doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes, et que le Comité d’Audit doit entendre les Au cours de l’année 2015, le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois (six en 2014). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 93 % (94 % en 2014). Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, En 2015 et début 2016, les travaux du Comité ont porté en particulier • la situation financière de Danone ; • l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone. Cet examen implique systématiquement : une pré- sentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone, une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit, une présentation conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d’une part et les Commissaires aux comptes d’autre part, des principales options comptables retenues, la revue des principaux litiges de Danone, (v) la revue des engagements hors bilan, et (vi) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur • la revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes • la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation de Danone et l’examen des principaux termes des opérations de variation de périmètre et de leur traitement • la revue des options de vente consenties à certains actionnaires minoritaires dans les filiales de Danone, notamment les mino- ritaires de Danone Espagne et de l’ensemble Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI) ; • la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli- quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes ; • la présentation du projet de distribution de dividende soumis au • l’examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d’actions de la Société soumis au vote de l’Assemblée Générale ; • le pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, ayant conduit le Comité d’Audit à recommander au Conseil le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes actuels de Danone à l’Assemblée Générale 2016 ; • la revue semestrielle des principaux risques de Danone (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques ; • le suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit • la validation du plan d’audit interne de Danone et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année et de leur synthèse ; • la revue de la partie du rapport du Président portant sur le • la revue des principaux risques fiscaux de Danone et l’examen contrôle interne et la gestion des risques ; de l’évolution de l’actualité fiscale ; et • la pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ; • le suivi de l’organisation Finance de Danone ; • le suivi des opérations financières de Danone ; • le suivi de l’organisation de Danone en matière de conformité et • le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2015 et 2016 ; • le suivi de l’actualité relative aux normes IFRS. En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs, une fois chaque procès-verbal du Comité d’Audit approuvé par l’ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l’ensemble des Administrateurs. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Comité de Nomination et de Rémunération Au 31 décembre 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme Avril 2005, Président depuis le 28 avril 2011 Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération, sauf sur les questions les concernant personnellement. Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions : • dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats : (i) formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration, de son Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, de membre d’un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats, et faire des propositions au Conseil d’Administration pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de toute nomination d’un membre du Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux) ; • au titre du gouvernement d’entreprise : préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouver- nement d’entreprise et, plus particulièrement, de vérifier si et dans quelle mesure les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et • dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’Administration, et des comités : organiser ces évaluations à leur demande ; • dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société : proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle- ci et veiller à leur application, en particulier s’agissant de la part variable, et établir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux de Group performance shares de la Société ou de Group performance units ; • dans le cadre des jetons de présence versés aux Administra- teurs : faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre • dans le cadre de la politique de rémunération de Danone : formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique de Danone s’agis- sant des attributions gratuites d’actions (Group performance shares) de la Société et des Group performance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et, plus généralement, faire toute recommandation relative à la politique de rémunération de Danone. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunéra- tion fait l’objet d’une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur la possibilité de l’évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l’unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d’Administration. Au cours de l’année 2015, le Comité de Nomination et de Rémuné- ration s’est réuni cinq fois (six en 2014). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 % Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. En 2015 et début 2016, les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants : au titre de l’assemblée Générale du 29 avril 2015 • revue de la politique de rémunération variable de Danone (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes caté- gories de bénéficiaires d’actions sous conditions de performance (Group performance shares)) et de la pondération entre les pro- grammes long terme et pluriannuel (Group performance units) ; • revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Pré- sident du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2014. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable : (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de (iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser- vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres • revue de la proposition d’augmentation de l’enveloppe des jetons de présence et de la modification des règles de répartition des jetons à compter du 1er janvier 2015 ; • revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Mon- sieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS (“say on pay”) ; • mise en œuvre du processus de sélection concernant la com- position du Conseil d’Administration et incluant : la revue des orientations générales relatives à l’évolution de la composition du Conseil, la confirmation d’une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation, d’indépendance et de diversification en termes de nationalité et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise), la détermi- nation de critères de sélection des candidatures, et l’analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection fixés que des hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun • dans ce cadre, le Comité a : • pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat • recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS, • recommandé la nomination, en qualité d’Administrateur, • constaté, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, de l’ensemble des résolutions relatives à l’évolution de la composition du Conseil, l’évolution de ce dernier, notamment en termes d’indépendance, de fémini- sation, de diversification et de rajeunissement, • recommandé au Conseil de poursuivre l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité au titre de l’assemblée Générale du 28 avril 2016 • revue de la composition du Conseil d’Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur par l’Assemblée Générale et examen de la nomi- nation de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur ; • revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Pré- sident du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2015. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable : (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de (iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l’obligation de conser- vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres • examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvelle- ment des mandataires sociaux et des conditions de performance annuelle concernant l’accroissement des droits potentiels de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014) ; • dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, revue de son indemnité de fin de mandat et de son obligation de conservation des titres ; • revue de la politique de rémunération variable de Danone (et plus particulièrement, concernant les Group performance shares et les Group performance units, examen des conditions de performance et de leur pondération) ; • revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (“say on pay”). • examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA ; • examen de l’évolution de la composition du Comité d’Audit avec la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard • examen de l’évolution de la composition du Comité de Respon- sabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie- Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, et Madame Virginia A. STALLINGS en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER, de Monsieur Jean-Michel SEVERINO et de Monsieur Jean LAURENT ; • examen de la nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité de membre du Conseil de Responsabilité Sociale sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 ; • réflexion relative à la composition du Comité Stratégique, avec la proposition de nommer en plus du Président du Conseil et du Directeur Général, Monsieur Benoît POTIER, Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de • revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle : en particulier, pour chaque critère fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; • revue, au début de chaque nouvel exercice, de la détermination des conditions de performance des Group performance units fixées sur la base des objectifs communiqués au marché ; • examen d’une nouvelle proposition de résolution concernant l’attribution de Group performance shares lors de l’Assemblée Générale de 2015 et de 2016 ; • examen annuel de l‘éventuelle atteinte des conditions de perfor- mance respectives des Group performance units et des Group • examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Admi- nistrateur et de l’existence ou non de conflits d’intérêts, même potentiels. L’analyse détaillée relative à l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance figure ci-avant au paragraphe Examen de l’indépendance des • suivi du processus d’intégration des Administrateurs, en particu- lier concernant les Administrateurs représentant les salariés et recommandation relative à leur formation (après consultation des intéressés) et à leur temps de préparation pour chaque réunion ; • revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein de Danone en termes de plan de succession de la Direction Générale de Danone et des postes clefs des sociétés du Groupe ; • revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité de Nomination et de Rémunération. Au 31 décembre 2015, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration au sens du Code AFEP-MEDEF : Février 2007, Président depuis février 2015 Le Comité est ainsi composé majoritairement d’Administrateurs indépendants. La mission du Comité de Responsabilité Sociale porte principalement sur la gouvernance du projet sociétal de Danone. Son périmètre couvre l’ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités de Danone et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux et éthiques. Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d’action, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines : • sociaux vis-à-vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses partenaires, sous-traitants, fournisseurs et clients ; • environnementaux relatifs aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle, emballages, etc.) ou indirec- tement contrôlées (achats, transport, énergie, etc.) par celle-ci, et à l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables ; • éthiques concernant les salariés de Danone, les consommateurs et plus généralement l’ensemble des parties prenantes de Danone ; • nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique, aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu’à la communication Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de : • examiner les principaux risques et opportunités pour Danone en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités ; • être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concerne ses principaux risques • être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses domaines d’intervention ; • procéder à l’examen des politiques sociales menées par Danone, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ; • passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information • examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par Danone, en particulier en matière sociétale et environne- • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra- • s’assurer de l’application des règles éthiques définies par Danone ; • être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés qui ont pour objet des questions éthiques, sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission, en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit ; Au cours de l’année 2015, le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni quatre fois (comme en 2014). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 % En 2015 et début 2016, les travaux du Comité ont notamment porté sur : • la revue des projets de Danone en cours dans le domaine sociétal et plus particulièrement l’examen de l’activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone, et en particulier : la revue du Fonds Danone pour l’Écosystème portant notam- ment sur un premier bilan à l’issue d’une période de 5 ans, en particulier au regard de la nature des projets soutenus par le Fonds, du cofinancement de ces projets, des impacts sociaux et de la préparation de la phase de sortie des le montant pris en charge par la Société au titre de sa et la réalisation de nouveaux investissements par le FPS • revoir régulièrement les résultats des auto-évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way. Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation socié- tale, le Comité a pour mission : • d’évaluer l’impact de ces investissements pour Danone ; • d’examiner l’application des règles établies par Danone s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone ; • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les conflits d’intérêts éven- tuels liés aux relations entre ces investissements et le reste Le Comité a également pour mission de préparer et d’éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’action à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe. Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l’objet d’une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur l’évolution de la performance et l’étendue exacte des missions, notamment par rapport au Comité d’Audit (tout particu- lièrement en matière de revue des risques et de la communication • la revue des axes de travail du plan de transformation Danone 2020, notamment l’examen des axes stratégiques, du calendrier mis en place et de l’avancement des travaux réalisés ; • l’examen des informations extra-financières publiées par Danone (rapport de développement durable et démarches vers l’inte- • la définition de son rôle et l’organisation de ses travaux, notam- ment dans le cadre du plan Danone 2020 ; • l’examen de la nouvelle politique et des nouveaux objectifs de • l’examen du projet de partenariat avec B-Corp. Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus permettent au Conseil d’être pleine- ment informé, facilitant ainsi ses délibérations. l’investissement de Danone dans un nouveau fonds : le fonds • l’examen de la politique de Danone en matière d’égalité profes- Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014 a décidé de créer un quatrième organe de gouvernance spécifique, le Comité Stratégique. Au 31 décembre 2015, le Comité Stratégique est composé des cinq Administrateurs suivants : Le Comité Stratégique a pour mission d’analyser les grandes orien- Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d’intérêt stratégique majeurs tels que : • les axes de développement ; • les opportunités de croissance externe ; Les membres du Comité Stratégique, nouveau Comité du Conseil d’Administration, ont été nommés lors du Conseil d’Administration du 19 février 2015, sur proposition du Comité des Nominations et Au cours de l’année 2015, le Comité Stratégique s’est réuni trois fois, sachant qu’une réunion préparatoire avait également eu lieu fin janvier réunissant les membres pressentis avec l’objectif de discuter du mode de fonctionnement du Comité (nombre de réu- nions, structure et préparation des réunions, thèmes et sujets de travail). L’assiduité des membres du Comité, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 100 %. Le Comité Stratégique n’est pas un organe de décision et a pour objectif de faire des recommandations au Conseil d’Administration • les opérations de désinvestissement ; • les accords ou partenariats significatifs ; • les éventuelles opérations sur capital de la Société ; • les éventuelles possibilités de diversification ; • et plus généralement toute opération significative pour l’avenir Il a notamment vocation à : • examiner, en amont du Conseil d’Administration, et de manière approfondie, des projets à dimension stratégique qui pourraient être proposés par la direction générale ; • réfléchir, de manière proactive, à de nouvelles orientations stratégiques et pour ce faire ; • suivre l’évolution de l’environnement concurrentiel de Danone, des tendances émergentes et des menaces et opportunités liées aux évolutions des marchés, des modes de consommation, de Dans ce cadre, en 2015, les travaux du Comité ont essentiellement porté sur l’étude et la compréhension de l’environnement stratégique de Danone et des grands mouvements du secteur de l’alimentation et des boissons dans le monde au cours des derniers mois. Les premières réunions ont également été l’occasion de partager une analyse détaillée de la situation et des perspectives de certaines catégories de produits dont Danone est un acteur mondial majeur. Sous l’autorité du Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Au 22 février 2016, les douze membres du Comité Exécutif sont les suivants : principale fonction au sein de Danone Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com). Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte : Cette recommandation n’est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques relatives à sa mise en œuvre et ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs”. Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l’occasion du renouvel- lement des mandats d’Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n’a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur. À l’occasion de l’examen du renouvellement de leur mandat d’Administrateur, sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situa- tion personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone, afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP- MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme (tels que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération L’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social. Enfin, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un certain nombre d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. L’évaluation du conseil doit notamment avoir pour objectif de “mesurer la contribution effec- tive de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son impli- “Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par dans les sociétés à conseil d’administration […].” “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur sociaux hors la présence de ceux-ci.” “Il convient de […] conditionner, suivant des moda- lités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées.” définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.” Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003. L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière dispo- sition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite. “Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant […] sont les suivants : […] Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Admi- nistrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe Règlement intérieur du \- Ne pas être administrateur de l’entreprise S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de douze ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l’importance qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt du Groupe que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète et régulière, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d’administrateur indépendant au membre concerné. Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 15 Admi- nistrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 77 %. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu’il fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remar- quables, qui l’amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur Général d’une des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît POTIER fait preuve À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités, le Conseil, en concerta- tion avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération. Il a cependant décidé de nommer Madame Marie-Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, au Comité de Responsabilité Sociale, en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux, environnementaux et éthiques. Le Conseil a en effet jugé que son profil, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité. Par ailleurs, le Conseil a pris bonne note des dispositions du Code AFEP- MEDEF, qui conseille la nomination d’un administrateur salarié au comité en charge des rémunérations. En tout état de cause, il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme indépendants, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs repré- “[…] Il est conseillé qu’un administrateur salarié 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration : 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 141, boulevard Saint-Michel Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel Admi- nistrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l’Assemblée Générale) Fonction principale : Cofondatrice de Raise Renseignements personnels – expérience et expertise : Madame Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration (ENA, promotion 1986, Denis Diderot), est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et licenciée en droit et en histoire. Elle a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006. Avant d’intégrer l’ENA, elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984. À la sortie de l’ENA, elle entre à la Cour des comptes comme auditrice, et est promue conseillère référendaire en 1990. Elle devient ensuite adjointe au chef des services d’expansion éco- nomique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette CODACCIONI, ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-di- rectrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est nommée internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l’entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010. Elle est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. IMMELT. En 2014, elle participe à l’équipe de négociation lors de l’acquisition de la partie énergie d’Alstom. Elle a quitté GE à la fin de l’année 2015 pour se consacrer à des mandats d’administrateur et au fonds de dotation Raise. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (d) (e) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 (d) Société mise en équivalence par Danone. (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative de Danone. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Directeur Général et Vice-Président Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1997 Renseignements personnels – expérience et expertise : Diplômé d’HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d’Information. Il devient membre En 2005, alors que Danone renforce sa structure de est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifique Du 1er janvier 2008 au 30 septembre 2014, il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone, res- ponsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines, etc.), il a été nommé Vice- Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011. Il est également Administrateur de la SICAV danone. communities depuis 2008, membre du Conseil d’Orien- tation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d’Orientation du fonds Depuis le 1er octobre 2014, il est le Directeur Général Le 1er janvier 2015, il devient Président du Comité 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Président du Conseil d’Adminis- Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1981 Renseignements personnels – expérience et expertise : Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Départe- ment chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone. Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d’une marque mondiale. (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. (d) Société mise en équivalence par Danone. (e) Société consolidée par intégration globale par Danone. (f) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative de Danone. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Du 2 mai 1996 jusqu’au 30 septembre 2014, il a été Président Directeur Général de Danone. Depuis le 1er octobre 2014, suite à la dissociation des fonctions, il est Président du Conseil d’Administration de Danone. Depuis 2008, il est Président du Conseil d’administra- tion de la SICAV danone.communities, une structure de financement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle Il est également Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : 1, rue du Docteur Fleury-Pierre Papillon – 69100 Villeurbanne – France Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 80 % Renseignements personnels – expérience et expertise : Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris-Dauphine (promotion 1982). Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07. En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société Infonie, premier fournisseur d’accès Internet en France. Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis, société spécialisée dans la robotique de service Robopolis distributeur de robots destinés au marché domestique. Cette société opère dans sept pays européens. En 2010, il fonde Awabot, une société de services de plate-forme robotique, spécialisée dans les robots de télé-présence. La même année, il crée le Syndicat de la Robotique de Service, SYROBO, dont il est le Président. En 2011, il est nommé Président du Conseil d’Administration de l’EM Lyon Business School. Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d’Administration d’April SA. Depuis 2013, il est aussi membre du Conseil de Surveillance de la Banque Rhône-Alpes. En mars 2014, il crée avec ses associés d’Orkos Capital, Robolution Capital, un fonds de capital-investissement dédié à la robotique 1997 : Chevalier de l’Ordre National du Mérite 1995 : Élu entrepreneur de l’année par le Nouvel 2015 : Nommé Colonel de Réserve de l’Armée de l’Air (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années SYROBO DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse professionnelle : 249, avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine-Saint-Denis – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS (c) (a) Les mandats figurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (c) Par ailleurs, Jacques-Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI ORIENTALE ET FINANCIèRE SAS : • Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France), ORIMM SAS (France), MB Wilson SAS (France), VENTEPRIVEE USA BRANDS, INC (États-Unis), LIMITED (Grande-Bretagne), VENTA-PRIVADA IBERICA (Espagne), VENDITA.PRIVATA ITALIA SRL (Italie), ORELOG ORIENTALE ET LOGISTIQUE SAS ; • Président Directeur Général de PIN UP SA (France) ; • Directeur Général de PROPER SAS (France) ; • Gérant des sociétés L’ÉGLISE WILSON SARL (France), ORIMM BIENS SARL (France) ; • Co-gérant des sociétés VENTE-PRIVEE.COM IP SARL (Luxembourg) et Marques • Administrateur des sociétés VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA (Luxembourg), LOOKLET (Suède), VENTE-PRIVEE USA, LLC (États-Unis) ; • Administrateur de SOCIÉTÉ NOUVELLE D’EXPLOITATION DE RÉNOVATION ET DE RENAISSANCE DU THÉÂTRE DE PARIS SA (France) ; • Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247, SCI 249, BM WILSON SCI, FRUITIER WILSON SCI, L ANDY WILSON SCI, LYON 3 SCI, MM WILSON SCI, PRESSENSE WILSON SCI, SCI BRETONS WILSON, SCI LE STADE WILSON, SCI SAINT WILSON, SCI HOTEL WILSON, SCI BE AUNE-WILSON MAL AKOFF WILSON, SCI DE L A GRENOUILLE WILSON, SCI YVETTE WILSON, SCI AMBROISE WILSON ; • Président de la société VENTE-PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SAS (France) ; • Président des sociétés HOLDING DE LA RUE DE LA MICHODIERE SAS (France) et THÉATRE DE LA MICHODIERE SAS (France) ; • Président de la société PRODUCTS AND BRANDS STUDIO SAS (France). Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Président Directeur Général Renseignements personnels – expérience et expertise : Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l’European Après ses études, sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fins de séries. En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine- Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Ore- dis. Jacques-Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant : une plate-forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de fortes décotes par rapport aux prix publics. En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il trans- pose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept : l’événement et l’exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente-privee.com est à l’image de son fondateur, une entreprise “citoyenne” : Jacques-Antoine GRANJON crée en 2011 l’École Européenne des Métiers de l’Internet en partenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 0 (l’obligation de détention d’actions DANONE n’est pas applicable aux Administrateurs représentant les Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 80 % Fonction principale : Chargée de missions et veille Renseignements personnels – expérience et expertise : Après un début de carrière dans une PME de parachi- mie et un passage dans la métallurgie, Marie-Anne JOURDAIN a rejoint Danone en 1989 où elle a exercé Après neuf ans à l’international et une participation à la création de la Branche Export, elle rejoint la Direction Juridique de Danone où elle travaille durant trois ans. En 2002, elle change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant les différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone qu’au niveau national. En 2008, elle devient également Conseillère au Conseil Depuis septembre 2014, elle est Chargée de missions 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75208 Paris Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Président du Conseil d’Adminis- Renseignements personnels – expérience et expertise : Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supé- rieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University. Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l’Île-de-France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail. Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole. II est également Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de Danone a nommé Monsieur Jean L AURENT Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : 66/F One Island East 18 Westlands Road Quarry Bay Hong Kong Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Directrice Générale des activités Renseignements personnels – expérience et expertise : Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe A X A en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du groupe. Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA, Henri DE CASTRIES et Secrétaire du Conseil de Surveillance. En 2004, elle rejoint A X A Life Japon en tant que devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l’Intégration avec Winterthur En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe AXA. Depuis 2011, elle est Directrice Générale des activités BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COM- (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED Chine AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD AXA TIAN PING PROPERTY & CASUALTY FONDS AXA POUR LA RECHERCHE – 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (c) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Benoît POTIER détient un mandat. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 75, quai d’Orsay – 75007 Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Président Directeur Général Renseignements personnels – expérience et expertise : Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Départe- ment Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Géné- ral Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA. En 2004, Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Alle- magne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d’entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance. L’internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en dévelop- pement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fon- dation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé, et contribue au déve- loppement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le groupe est présent. Benoît POTIER est également, depuis mai 2014, Président de l’ERT (European Roundtable of Indus- 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : 25 Bank Street, Canary Wharf – Londres, E14 5JP – Royaume-Uni Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Directeur Général Europe, Moyen- Orient, Afrique pour les Institutions Financières de Renseignements personnels – expérience et expertise : Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d’une maîtrise Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule depuis juin 2006. Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Depuis le 15 janvier 2013, elle est directrice de l’en- semble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J.P. Morgan dans la région Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : 13-15, quai Le Gallo – 92513 Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 80 % Fonction principale : Executif Vice-Président, Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires. Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance interna- tionale du groupe, elle prend part à la formation de l’Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l’équipe de négociations. En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Pré- sidence et est chargée du management des équipes En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Conseil devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets. Le 11 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction des Relations Publiques, la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction de l’Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du groupe, la Direction des Équipes Transverses, le Programme de l’Efficience Écono- mique des Frais de Fonctionnement, et la Direction de la Stratégie et du Plan groupe. Elle est nommée, en 2013, membre permanent du Directoire de l’Alliance 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : 9, rue Notre Dame des Victoires – 75002 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Gérant de & P SARL (nvestisseurs Renseignements personnels – expérience et expertise : Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une Après quatre ans à l’Inspection générale des finances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et financières, mais aussi dans la gestion des crises poli- tiques et humanitaires, avec l’Afrique sub-saharienne. Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président pour l’Asie de l’Est de la Banque Mondiale, entre 1997 et 2001, et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des finances, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Déve- loppement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance. Il réoriente cette (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel À la fin de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection générale des finances, où il préside le “partenariat français pour l’eau”. Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, “I&P (Investisseurs Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour les Etudes et Recherches sur le Développement Inter- national (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 “Le grand basculement”. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années public à caractère industriel et commercial) 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : Hôpital pour enfants de Phila- delphie – 3535 Market Street – Rm 1558 – Philadelphie, Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Professeur de pédiatrie à l’Hôpital Renseignements personnels – expérience et expertise : Virginia A. STALLINGS est professeur de pédiatrie à l’École de médecine Perelman de l’Université de Penn- sylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition. Elle est également Directrice du Centre de Nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie. Pédiatre de métier, elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d’affections chroniques. Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que : l’obésité, la drépanocytose, l’ostéoporose, la mucoviscidose, l’infirmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et les cardiopathies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans. En tant que membre de l’Institut de Médecine, du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États-Unis et du Conseil de l’Association Américaine de Nutrition, le Docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel. Elle a dirigé les rapports du comité de l’Institut de médecine intitulés Nutrition Standards for Food in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que School Meals : Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l’élaboration d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États-Unis. Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l’excellence de son enseignement de l’Association Américaine de Nutrition, de l’Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l’Institut de Médecine et des Professeur de pédiatrie THE CHILDREN’S HOSPITAL (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années (a) La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d’association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l’éducation en matière nutritionnelle ainsi que l’importance de la nutrition pour la santé. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Adresse professionnelle : Marienbader Platz, 1, 61348 Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : 0 (l’obligation de détention d’actions DANONE n’est pas applicable aux Administrateurs représentant les Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Présidente du Comité d’Entreprise Renseignements personnels – expérience et expertise : En 1978, Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH, une société fabricant des préparations et aliments pour nourrissons, qui est rattachée au Pôle Nutrition Infantile de Danone depuis l’acquisition du Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa. Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, médical, lui permettant de développer sa connaissance Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre le Comité d’Entreprise de Milupa en 2002. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’Entreprise de Milupa, Présidente du Comité Central d’Entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d’Entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’Entreprise Européen de Danone et de son Bettina THEISSIG est également représentante des 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) Adresse professionnelle : One Kingdom Street, Paddington Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 100 % Fonction principale : Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et membre du Comité Renseignements personnels – expérience et expertise Âgée de 46 ans et de nationalité turque, Madame Serpil TIMURAY est diplômée en gestion d’entreprise (business Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et supervise notamment à ce titre l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés dans la région. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie, contribuant ainsi au développement considérable de cette société. Depuis janvier 2014, Madame Serpil TIMURAY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et de membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone. Elle est, par ailleurs, membre du Conseil d’Administration de plusieurs sociétés du groupe Vodafone dans cette région et, à l’extérieur du groupe Vodafone, siège aux conseils de plusieurs organisations à but non-lucratif. neurs de l’Union des Chambres et des Bourses (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2015 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. Adresse professionnelle : 232 rue de Rivoli – 75001 Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2015 : Taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 : 60 % Fonction principale : Premier Ministre du Bénin Renseignements personnels – expérience et expertise : Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, de nationalité franco- béninoise, est diplômé de l’École Normale Supérieure (rue d’Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Il est titulaire d’une Maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Univer- De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de En 1986, il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint en tant qu’Associé Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biens de Consommation, responsable de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif Depuis 2015, il occupe la fonction de Vice-Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS. Le 18 juin 2015, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN a été nommé Premier Ministre du Bénin. 6.2 MANDATS ET FONCTIONS ExERCéS PAR LES ADMINISTRATEURSET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTS ET ORgANES DE gOUVERNANCE 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTS principes relatifs à la politique de rémunération Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants 253 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Principes relatifs à la rémunération variable Principes relatifs à la rémunération variable long terme Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire Détails des programmes collectifs de rémunération transactions effectuées en 2015 sur les titres Danone, par les membres du conseil d’administration 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants La politique de rémunération des dirigeants de Danone est définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu’au regard des pratiques du marché. Cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 300 cadres dirigeants dans le monde ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux. Ces principes consistent à décomposer la rémunération en une partie fixe et une partie variable composée de trois éléments La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents : ainsi la rémunération plurian- nuelle, sous la forme de Group performance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares, l’est depuis 2010. L’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunéra- tion pluriannuels/long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, celle-ci est fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération La politique de rémunération de Danone est régulièrement exa- minée au Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone. Pour ce faire, il s’appuie sur une étude produite par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France Le Comité de Nomination et de Rémunération tient compte, dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants man- dataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, de l’équilibre de leurs différentes composantes. Le Comité de Nomination et de Rémunération dans sa recommandation sur la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, intègre l’avantage que repré- sente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite. Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base d’un benchmark préparé par le cabinet spécialisé susvisé, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et d’un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que : • la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin d’inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée ; • les conditions de performance soient complémentaires mais également stables. De plus, elles permettent de garantir l’aligne- ment de l’intérêt des actionnaires et de l’intérêt du management puisqu’elles sont basées en grande partie sur les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes ; et • les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché, et notamment la prise en compte du principe de “pas de paiement sous la guidance”. Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues et tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire. La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance. Elle est définie par rapport à des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective et qui sont décrits ci-après pour les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité Exécutif conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants Pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, la rémuné- ration variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les éléments suivants : de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée, pour 2015, des • à hauteur de 25 %, la croissance organique du chiffre d’affaires net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ; • à hauteur de 25 %, la progression de la marge, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ; • à hauteur de 10 %, la génération de free cash-flow en millions d’euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ; (ii) une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, dévelop- pement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants : • à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de développe- ment des 100 000 talents ; (i) une part économique, quantitative, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, représentant 60 % • à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 ; 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (iii) une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants : • à hauteur de 10 %, la conduite des équipes dirigeantes de Danone ; • à hauteur de 10 %, la réalisation des priorités du Comité Exécutif pour 2015, avec la même variation. (i) une part variable économique, établie par référence aux objectifs communiqués aux marchés financiers et/ou inscrits au budget annuel du Pôle concerné (par exemple, en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et de free cash-flow) ; (ii) une part variable sociale, établie par référence aux objectifs sociaux de Danone ou du Pôle concerné (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et Le plafond de chacune de ces parts a été fixé à 200 % de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2015 soit égale à 200 % de sa rémunération fixe, sans minimum ni plancher garanti. (iii) une part variable managériale, établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone ou du Pôle concerné (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques). Pour mémoire, Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration, effective le 1er octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. conditions de la rémunération variable annuelle des membres Pour les membres du Comité Exécutif, y compris les membres dirigeant chaque Pôle d’activité de Danone, la rémunération variable annuelle se compose selon les mêmes éléments : Le plafond de chacune de ces parts est également fixé au maximum à 200 %, sans minimum ni plancher garanti. conditions de la rémunération variable annuelle des autres Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux diri- geants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l’ensemble des 1 300 cadres dirigeants de Danone de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération. Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance plu- réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l’ensemble des plans de Group Performance units en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation Les Group performance units (GPU) ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 300 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme. Des Group performance units sont attribués chaque année, sur décision du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période de trois ans. C’est également le Conseil d’Administration qui, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l’exercice à venir le ou les objectifs de performance retenus et examine par la suite l’atteinte éventuelle du ou des objectifs de l’exercice précé- dent pour chaque plan de Group performance units. Les objectifs annuels des Group performance units en cours d’acquisition (Group performance units attribués en 2013, 2014 et 2015) sont détaillés ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels. Le ou les objectifs des Group performance units sont déterminés, pour chaque exercice, par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont basés sur des conditions de performance conformes aux objectifs de Danone, tels que communiqués aux marchés financiers en début d’année (voir leur liste ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels). Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des Group performance units. Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), les objectifs de performance relatifs à l’année de conséquences du décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire Les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite (i) il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son départ ; (ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros, soit 10 euros maximum par année de référence, en fonction de l’atteinte des objectifs déterminés par le Conseil. Concernant les Group perfor- mance units actuellement en vigueur, l’année 2013 a été valorisée valorisée à 9 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants La rémunération variable long terme de Danone correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été arrêté. Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du Comité Exécutif et à plus de 1 300 cadres dirigeants de Danone. Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des bénéficiaires à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme. Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d’une quelconque manière leur position relative à leur droit à recevoir des Group performance shares, ou celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci-après). Par ailleurs, chaque bénéficiaire de Group performance shares s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance de Danone, aucun instrument de couverture n’est mis en place. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est donc soumise chaque année à l’approbation des Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués Les Group performance shares de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital. Les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux, comme suit : (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant (b) Autorisation valable jusqu’au 31 décembre 2015. La nouvelle autorisation soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 prévoit que les attributions de Group per- formance shares aux mandataires sociaux ne pourront pas excéder 0,03 % du capital social (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les Les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans le rapport du Conseil à l’Assemblée présentant la résolution relative Les Group performance shares sont attribués chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomi- nation et de Rémunération, à période constante et régulière. Ils sont ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu’aux cadres dirigeants. À titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée si nécessaire au mois d’octobre. Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité de Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération variable long terme sous la forme de Group per- formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de Group performance shares, concernent 100 % des Group performance shares attribués et reposent sur les principes suivants : Conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de performance attachées aux Group performance shares consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité : (i) un critère de performance externe, basé sur la croissance orga- nique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; et (ii) un critère de performance interne, fondé sur l’évolution de la 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historiques de Danone Le Conseil considère que la constance dans les conditions de per- formance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. Ainsi, un critère de performance lié au chiffre d’affaires de Danone a été utilisé pour toutes les attributions de Group performance shares de Danone depuis leur mise en place. Par ailleurs, le critère lié à la marge opérationnelle de Danone qui est utilisé depuis 2013, constitue un des facteurs de création de Ainsi, pour les Group performance shares qui seront attribués en 2016, les conditions de performance comprendront des critères de performance liés au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle Par ailleurs, s’agissant du critère de performance externe, la com- position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté : • une première fois en 2013, à la suite de la scission d’un de ses membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc ; et • une seconde fois en 2015, à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc. et Heinz, ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc. par The Kraft Heinz Company. Instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des conditions de performance En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires de Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de l’attribution de Group performance shares de 2014 d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans. Il sera à nouveau proposé une période de référence d’une durée unique de trois ans dans le cadre de l’attribution des GPS 2016. condition de présence des Group performance shares Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires de Group Ainsi, le bénéficiaire d’une attribution de Group performance shares quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne peut conserver ses Group performance shares, qui seront alors annulés. Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité 2e ou 3e catégorie), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration, les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées. Par ailleurs, en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire), la condition de présence peut être également partiellement levée (mais pas les conditions de performance). Toutefois, dans le cas spécifique d’un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution, les Group performance shares ainsi Par ailleurs, les règlements des Group performance shares prévoient la faculté pour leurs bénéficiaires de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire est appliqué à l’ensemble des plans de stock-options décidés depuis 2003). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition (même de performance) à la livraison des actions à la fin de la période d’acquisition. Enfin, si la condition de présence continue n’est pas satisfaite pour une autre raison, le Conseil d’Administration peut décider de maintenir les droits d’un bénéficiaire aux Group performance shares, sous réserve du maintien des conditions de performance. attribution définitive des Group performance shares Les attributions de Group performance shares deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans. En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type “3+2” (période d’acquisition de trois ans et de conservation de deux ans) et “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, pas de période de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir, respectivement “3+2” pour le régime français et “4+0” pour ceux des autres pays). Depuis 2013, le Conseil d’Admi- nistration ne met en place que des plans de type “4+0”. Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite Loi Macron qui ont raccourci la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans. principes généraux et arrêt du programme de stock-options Aucune attribution de stock-options n’a été effectuée depuis no- vembre 2009. Le Tableau 4 de la nomenclature AMF concernant l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est donc sans objet. Jusqu’à fin 2009, seules des options d’achat d’actions ont été attri- buées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant aujourd’hui de Group performance shares. Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent s’abstenir de recourir à des instruments de couverture pour les stock-options. À la connais- sance de Danone, aucun instrument de couverture concernant les Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE La durée des plans existants est de huit ans. Le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009, le programme de stock-options de Danone restera effectif jusqu’en octobre 2017. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribu- tion (à l’exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008, pour lesquels le délai d’indisponibilité est respectivement de deux et trois ans). Toutefois, les bénéficiaires peuvent lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions DANONE. En cas de départ volontaire, les options attribuées deviennent Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération variable long terme sous la forme de stock-options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de l’initia- tive gouvernementale visant à fidéliser les dirigeants, a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Environ 125 cadres de Danone ayant le statut de cadres dirigeants sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéfice de ce régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient encore de ce régime). ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers • est versée après déduction de certaines pensions correspondant : • pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire pris en charge • et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à Les actuels dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER, ayant intégré Danone il y a respectivement 34 et 18 ans, sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire (voir paragraphe Contrats, régimes et indemnités Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’enga- gement de Danone au 31 décembre 2015 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 7.3 des Annexes aux Le Code AFEP-MEDEF recommande que le montant de la rente viagère versée aux dirigeants mandataires sociaux soit plafonné à 45 % de la base de calcul et précise que ce plafond ne s’applique pas aux régimes déjà fermés. C’est le cas de Danone dans la mesure où le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Détails des programmes collectifs de rémunération objectifs fixés pour l’exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011, 2012 et 2013) Pour l’exercice 2013, les critères fixés par le Conseil d’Administra- tion, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému- • augmentation du chiffre d’affaires net d’au moins 5 % en données Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l’objectif relatif à la marge opération- nelle courante n’a pas été atteint. En conséquence, les objectifs des Group performance units étant cumulatifs, le Conseil d’Administration a constaté que les objectifs 2013 des GPU n’étaient pas atteints. • baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 en données comparables. objectif fixé pour l’exercice 2014 (appliqué aux Group performance units attribués en 2012, 2013 et 2014) Pour l’exercice 2014, le critère fixé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunéra- tion, est l’augmentation du chiffre d’affaires net d’au moins 5 % en Pour l’exercice 2014, le critère fixé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l’augmentation du chiffre d’affaire net avec un mécanisme d’aug- mentation progressive de la valeur de chaque GPU comme suit : niveau de réalisation de l’objectif en 2014 Valeur de chaque Group performance unit pour l’année 2014 (en euros) Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l’objectif a été atteint à hauteur de 4,7 % et a donc valorisé l’année 2014 des GPU à 7 euros. objectif fixé pour l’exercice 2015 (appliqué aux Group performance units attribués en 2013, 2014 et 2015) Pour l’exercice 2015, le critère fixé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l’augmentation du chiffre d’affaires net d’au moins 4,5 % (en don- nées comparables) pour un paiement maximum avec un mécanisme d’augmentation progressive de la valeur de chaque GPU en cas de réalisation partielle de l’objectif (4 % étant la fourchette basse de l’objectif communiqué au marché), comme suit : niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque Group performance unit pour l’année 2015 (en euros) Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l’objectif a été atteint à hauteur de 4,4 % et a donc valorisé l’année 2015 des GPU à 9 euros. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE plans de Group performance units en cours 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Synthèse des autorisations par l’assemblée Générale conditions de performance des attributions réalisées en 2015 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2015, 2016 et 2017 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de CA de chaque membre du Panel Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période consi- Cas d’absence ou de retard de publication des Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2015, 2016 et 2017. Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé, (sur une base consolidée et en données comparables), par ledit membre du Panel sur les exercices 2015, 2016 et 2017. CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette D’un membre du panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas d’un membre du Panel en cas de rachat, de fusion ou de changement d’activité de ce Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu- rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (b) Amélioration de l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2015, 2016 et 2017 : Si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2015, 2016 et 2017) est • positive (c’est-à-dire supérieure ou égale à +1 point de base) : l’attribution définitive sera de 100 % ; • égale à zéro ou négative : l’attribution définitive sera de 0 %. Moyenne arithmétique de l’évolution de la marge Moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante en données • l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 ; • l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015 ; et • l’exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016. Chiffre d’affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également le paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires, et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de perfor- mance relative à la marge opérationnelle courante. (iii) Absence d’exception à l’application des conditions 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance. (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2015 (plans Group performance shares 2015) Concernant l’évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2015, 2016 et 2017, l’atteinte de cette condition sera examinée début 2018 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2017, étant précisé que le Conseil d’Administration, dans sa séance du 22 février 2016, a constaté que l’évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 était de +17 points de base. concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2015 et 2017, l’atteinte de cette condition sera constatée en 2018, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du panel. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE conditions de performance des attributions réalisées en 2010 et 2011 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base conso- lidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le “CA”) ; et • la croissance du free cash-flow (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) Les conditions de performance sont calculées pour les deux pre- mières années de la période selon les objectifs suivants : • pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et 2011), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF ; et • pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde année de la période d’acquisition (2011 et 2012), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF. (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe : • pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions est définitivement livrée sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA ; et • pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d’un nombre d’actions représentant au maximum un tiers des attributions n’est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi- tionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au CA. (iii) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes : • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance Le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011 : croissance moyenne du CA de 7,3 % et croissance du FCF de 14,3 %. Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012 : croissance moyenne du CA de 6,6 % et croissance du FCF de 11,7 %. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE conditions de performance des attributions réalisées en 2012 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur la Période de Référence du CA : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % conformément au principe “pas de CA de tous les membres du Panel. CA de chaque membre du Panel Cas d’absence ou de retard de publication des Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change). Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et Trois premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée (i.e. les exercices Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs Sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company et Kraft Foods Inc. (remplacé par Kraft Food Group Inc. et Mondelez International à la suite de la scission de Kraft Foods Inc. intervenue en 2012). D’un membre du panel : le Conseil d’Administration a, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du panel : le Conseil d’Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der- niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone. Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce Le Conseil d’Administration peut, par une décision dûment motivée prise ultérieu- rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base (b) Atteinte d’un niveau de free cash-flow du Groupe (le “FCF“) d’au moins 2 milliards d’euros par année en moyenne Deux premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée. Free cash-flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe : • pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions est définitivement livrée sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA ; et • pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d’un nombre d’actions représentant au maximum un tiers des attributions n’est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi- tionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au CA. (iii) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvait être consentie sans conditions de performance, dans les limites suivantes : • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance Concernant le niveau du FCF d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués correspondant à la condition de performance relative au FCF a une valeur nulle, impactant à hauteur de 50 % le nombre de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, et à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires. Le Conseil d’Administration du 29 avril 2015 a constaté, sur la base du rapport d’un conseil financier, et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que la moyenne de la croissance organique du chiffre d’affaires de Danone au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 (soit 5 %) était supérieure à la Médiane des croissances organiques des chiffres d’affaires des sociétés du Panel sur la même période (soit 3,6 %) et qu’en conséquence, la condition de performance relative au chiffre d’affaires était remplie. Par conséquent, seulement la moitié des Group performance shares attribués en 2012 aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif a été livrée et deux tiers pour les autres bénéficiaires. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE conditions de performance des attributions réalisées en 2013 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change). Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change). CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca Cola Company, Kraft Foods Group Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette Cas d’absence ou de retard de publication des D’un membre du panel : le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois der- niers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la société Danone. Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu- rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché (l’“Objectif de Marge”) sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices 2013 et 2014 : • si l’Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014, l’attribution définitive sera de 100 % ; et • si l’Objectif de Marge n’est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s’il n’est atteint que pour l’un d’entre eux seulement, l’attribution définitive sera de 0 %. Objectif de Marge pour l’exercice 2013 Objectif de Marge pour l’exercice 2014 Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Chiffre d’affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS. Marge opérationnelle courante en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2012. Le plus élevé entre une évolution positive (c’est-à-dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013, et tout objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d’Administration et annoncé au marché. Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des “Autres produits et charges opérationnels”. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les “Autres produits et charges opérationnels” comprennent des élé- ments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les “Autres produits et charges opérationnels” incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. Hausse ou baisse après exclusion essentiellement de l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent. En application du principe “pas de paiement sous les objectifs de marché”, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2013 et/ou pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge serait automatiquement, pour l’exercice concerné, ajusté à la hausse sur la base de l’objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est précisé qu’à l’inverse, en cas de révision à la baisse de l’objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant de l’Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l’exercice considéré). Variation en “données comparables” de la marge Principe “pas de paiement sous les objectifs Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA, et le der- nier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante. (iii) Absence d’exception à l’application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance Concernant l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle cou- rante sur 2013 et 2014, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif pour l’exercice 2013. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués en 2013 relative à la condition de performance de marge opérationnelle courante a une valeur nulle, impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares livrés à l’ensemble Concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015, l’atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2016, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires conditions de performance des attributions réalisées en 2014 (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2014, 2015 et 2016 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables). CA de tous les membres du Panel. Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des D’un membre du panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu- rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (b) La moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2014, • si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est positive (c’est-à-dire supérieure ou égale à +1 point de base), l’attribution définitive sera de 100 % ; • si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative, l’attribution définitive sera de 0 %. Moyenne arithmétique de l’évolution de la marge Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à don- • l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013 ; • l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 ; et • l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015. Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Chiffre d’affaires net consolidé de Danone, tel que défini par les normes IFRS. Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des “Autres produits et charges opérationnels”. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les “Autres produits et charges opérationnels” comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être consi- dérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des “Autres produits et charges opérationnels” (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Hausse ou baisse après exclusion essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, et des changements dans les principes comptables applicables. Variation en “données comparables” de la marge 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieu- rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condi- tion de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au à la croissance du chiffre d’affaires, et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la Condi- tion de Performance relative à la marge opérationnelle courante. (iii) Absence d’exception à l’application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance Concernant l’évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2014, 2015 et 2016, l’atteinte de cette condition sera examinée début 2017 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2016, étant précisé que le Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 février 2015, a constaté que l’évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013 est de -12 points de base. Concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2014 et 2016, l’atteinte de cette condition sera constatée à la fin du premier semestre 2017, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires (a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition après application des conditions de performance et de présence. (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Synthèse des plans au 31 décembre 2015 caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015, attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2015 (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) plans de Group performance shares en cours Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Dont nombre de GPS non attribués Date du Conseil d’Administration ayant autorisé • Croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique • Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux. Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 du chiffre d’affaires consolidé de 6,6 %, et du free cash-flow de 11,7 %). du free cash-flow de 14,3 %). Mouvements de l’exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 Group performance shares au 31 décembre 2014 Group performance shares attribués en 2015 (b) Group performance shares caducs ou annulés en 2015 Dont Group performance shares annulés en 2015 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance Transfert de plan “3+2” vers plans “4+0” Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2015 Group performance shares au 31 décembre 2015 Dont Group performance shares attribués aux membres Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2015 (d) • Croissance du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; égale à la médiane des chiffres égale à la médiane des chiffres égale à la médiane des chiffres • Atteinte d’un niveau de free cash-flow consolidé d’au moins 2 milliards d’euros par année en exercices 2013, 2014 et 2015 ; exercices 2014, 2015 et 2016 ; exercices 2015, 2016 et 2017 ; moyenne sur les exercices 2012 et 2013. • Atteinte d’un niveau de marge • Atteinte du critère de chiffre d’affaires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012, 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel réalisé en 2017 par le Conseil réalisé en 2018 par le Conseil • La non-atteinte de l’objectif de free cash-flow a réalisé en 2016 par le Conseil Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2015 (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2”. (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance. (c) Pour rappel, l’intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à (d) Dont 109 710 Group performance shares à onze membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil. Synthèse des plans au 31 décembre 2015 caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2015, attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2015 (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) plans de Group performance shares en cours Assemblée Générale ayant autorisé les GPS Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Dont nombre de GPS non attribués Date du Conseil d’Administration ayant autorisé • Croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique • Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil (croissance moyenne sur 2011 et 2012 du chiffre d’affaires consolidé de 6,6 %, et du free cash-flow de 11,7 %). du free cash-flow de 14,3 %). Mouvements de l’exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 Group performance shares au 31 décembre 2014 Group performance shares attribués en 2015 (b) Group performance shares caducs ou annulés en 2015 Dont Group performance shares annulés en 2015 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance Transfert de plan “3+2” vers plans “4+0” Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2015 Group performance shares au 31 décembre 2015 Dont Group performance shares attribués aux membres Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2015 (d) • Croissance du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; • Atteinte d’un niveau de free cash-flow consolidé d’au moins 2 milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013. égale à la médiane des chiffres exercices 2013, 2014 et 2015 ; • Atteinte d’un niveau de marge égale à la médiane des chiffres exercices 2014, 2015 et 2016 ; égale à la médiane des chiffres exercices 2015, 2016 et 2017 ; réalisé en 2017 par le Conseil réalisé en 2018 par le Conseil • Atteinte du critère de chiffre d’affaires constatée par le Conseil (croissance moyenne de 2012, 2013 et 2014 de 5 % et médiane du Panel • La non-atteinte de l’objectif de free cash-flow a réalisé en 2016 par le Conseil Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2015 (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2”. (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance. (c) Pour rappel, l’intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à (d) Dont 109 710 Group performance shares à onze membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE impact en termes de dilution/détention du capital de la Société (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre de l’exercice concerné. (c) Pour l’exercice 2014, le nombre tient compte de l’annulation des GPS 2012, 2013 et 2014 de Monsieur Bernard HOURS. Le nombre de Group performance shares attribués en 2015 à Monsieur Emmanuel FABER représente 0,005 % du capital social de la Société au 31 décembre 2015 et 5,6 % de l’attribution globale. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Anciens plans de stock-options (situation au 31 décembre 2015) caractéristiques des plans en cours et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2015 (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – tableaux 8 et 9 de la nomenclature aMF) • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues successivement en juin 2004 et juin 2007 ; et • à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements, sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une part, et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre part. Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifiés. Mouvements de l’exercice 2015 et situation au 31 décembre 2015 (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (d) Dernière date d’attribution d’options à des dirigeants mandataires sociaux. (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité. (f) 1 208 666 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 52,98 euros par les dix salariés (hors mandataires sociaux). Le nombre d’actions ainsi levées en 2015 est le plus élevé. (g) Voir détails au paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance. Au 31 décembre 2015, 100 % de ces options étaient dans la monnaie par rapport au cours de l’action DANONE à cette date (62,28 euros par action). 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE impact en termes de dilution/détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2009 (a) Pourcentage du capital social à la date d’attribution (date d’Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock-options). (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde de stock-options pouvant être exercées au 31 décembre de l’exercice concerné. Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Synthèse des rémunérations et avantages des membres du conseil d’administration et du comité exécutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) Indemnités de fin de contrat de travail Valeur comptable des attributions de l’exercice de Group (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 8,4 millions d’euros en 2015 (7 millions d’euros en 2014). (b) Les deux dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (c) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Rémunérations et avantages des membres du conseil d’administration non mandataires sociaux Montant des rémunérations annuelles dues et versées, des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et 2015 aux membres du conseil d’administration non mandataires sociaux (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – tableau 3 de À toutes fins utiles, il est précisé, que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rému- (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. (b) Le mandat d’Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. (c) Madame Serpil TIMURAY a été nommée administrateur lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d’attribution, des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2014 et 2015 à chaque dirigeant mandataire social (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - tableau 1 de la nomenclature aMF) des Group performance units attribués sur l’exercice) (b) Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l’exercice) (c) des Group performance units attribués sur l’exercice) (b) Rémunération long terme (valeur comptable des Group performance shares attribués sur l’exercice) (c) (a) Montants dus, fixes et variables. Voir détails ci-après. (b) Les valeurs maximales sont de 29 euros par Group performance units attribuée en 2015 et de 26 euros par Group performance units attribuée en 2014. Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l’exercice. Pour mémoire, les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par (c) Le montant correspond à l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux Montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2014 et 2015 aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation aMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – tableau 2 de la nomenclature aMF) (a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (b) Les montants dus correspondant à la valeur maximale des GPU sur l’exercice. Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l’exercice. (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants. (d) Les deux dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, due pour l’année 2015 est stable par rapport à celle perçue en 2014 et s’élève à 2 millions d’euros. Le montant de cette rémunération a été confirmé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, lors de sa séance du 22 février 2016, compte tenu notamment des missions élargies du Président du Conseil et de l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a souligné le caractère exemplaire et particulièrement fluide de la transition en cours et a considéré, au regard de l’efficacité du dispositif actuel et du rythme satisfaisant du processus de transmission, qu’il était dans l’intérêt de Danone que Monsieur Franck RIBOUD continue à exercer une Au cours de l’année 2015, au-delà de l’animation des travaux du Conseil d’Administration et dans le cadre de la présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD s’est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes : • mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil • rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie, Chine, Argentine, France, etc.) ; • représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine, Rencontres Franco-Alle- mandes, Gaidar Forum en Russie, etc.) ; • relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone, actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie, notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone a une participation minoritaire (au Japon, en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple) ; • implication dans certaines négociations, à la demande de la • introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE • implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d’investissement L3F en association avec la société Mars ; • participation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d’incarnation de la culture, de la stratégie et de l’histoire de Danone auprès des managers et notamment des collaborateurs récents : interventions dans les conventions de divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations, visites de sites industriels, rencontre avec les comités de direction, animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant du • dialogue régulier avec la direction générale sur divers sujets proposés à l’initiative de cette dernière, dans le cadre de la pour- suite de sa mission de transmission. Le Président du Conseil a ainsi été conduit à apporter son éclairage et son expérience sur certains projets et décisions de la direction générale en matière, Comme prévu, cette période de transition a vocation à s’achever cou- rant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d’un Président du Conseil. La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, en sa qua- lité de Directeur Général due pour l’année 2015 s’élève à 1 million d’euros. Elle a été revue à l’occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors (sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011). Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité. Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l’exercice 2015 Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fixé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général, pour l’année 2015, s’élevait à 1 million d’euros. Le plafond de sa rémunération variable annuelle, au titre de 2015, avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, par le Conseil d’Administration à 200 % de sa Pour mémoire, Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration effective le 1er octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération variable annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil. Examen de l’atteinte des objectifs et pondérations Lors de sa réunion du 22 février 2016, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable Concernant la part économique, quantitative, après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a déterminé le taux d’atteinte de cette part à hauteur de 115 % sur la base de la réalisation des objectifs communiqués au marché à savoir 4,4 % de croissance du chiffre d’affaires net en données com- parables, 17 points de base de progression de la marge en données comparables et une génération de free cash-flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 529 millions d’euros. Concernant le chiffre d’affaire, le Conseil a considéré que la progression, tout en étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de certains pays, se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 %. Concernant la marge, le Conseil reconnait l’efficacité des actions de transformation visant à struc- turellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d’équilibre entre profit et croissance des ventes, tout en continuant de prioriser les investissements nécessaires à la croissance future de Danone. À ce titre, il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine. Au cours de cette même réunion, le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part sociale et sociétale s’éta- blissait à 150 % de la cible, notamment en considération des résul- tats remarquables obtenus en matière d’engagement des équipes de Danone mesuré par une enquête d’opinion anonyme réalisée par un cabinet indépendant à laquelle plus de 82 % des salariés dans le monde ont participé ; du succès de la mise en œuvre des programmes de formation “Campus for all” dans les géographies clés de Danone, de l’amélioration continue de la sécurité au travail (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) ; de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le partage de la “Roadmap Danone 2020” avec différentes parties pre- nantes stratégiques de Danone, la définition de la politique climat, la finalisation du nouveau processus “Beyond Budget” de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part managériale s’établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques, de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités, et enfin de l’attention portée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015. Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible, soit 1 240 000 euros. Le détail de ce calcul est présenté ci-dessous : 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE total de la rémunération variable 2015 Le détail des pourcentages de réalisation de la part économique est décrit ci- après : Le montant cible de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2016, les éléments la composant, le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. Comme en 2015, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au mar- ché, une part sociale et sociétale et une part managériale avec les Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été pré-établi de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2016. Elle sera également détaillée dans le Document Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue chaque année aux diri- geants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci-avant paragraphe Principes généraux des attributions de l’exercice et historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre de l’appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu’aucun Group Performance Unit ne lui 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE à 100 % sur les années (a) Voir détails de ces objectifs ci-avant. (b) Valeur après constatation du niveau d’atteinte effectif des conditions de performance. (c) Voir détails de l’éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant. Pour mémoire, les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l’attribution. Les conditions de performance sont détaillées ci-avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units. Montants versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre des Group performance units (a) Montants versés au titre des Group performance units attribués en 2011 au vue de l’atteinte des conditions de performance en 2011 et 2012, les conditions de (b) Montants versés au titre des Group performance units attribués en 2012 au vue de l’atteinte des conditions de performance 2012 et 2014 ; la condition de performance pour 2013 n’ayant été atteintes (voir détails ci-avant). performance pour 2013 n’ayant pas été atteinte (voir détails ci-avant). Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux attribution de l’exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableaux 6, 7 et 10 de la À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre de l’appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu’aucun Group Performance Share ne lui sera attribué en 2016 comme en 2015. plans de Group performance shares en cours 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE caractéristiques des Group performance shares des plans “3+2” consolidé de 5 % en moyenne • Croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Nombre de GPS caducs ou annulés (c) Nombre de GPS caducs ou annulés (c) Valeur des GPS attribués sur l’exercice (b) (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group (b) Pour les exercices 2010, 2011, 2012, 2014 et 2015 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. (c) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE acquisition et livraison de Group performance shares par les dirigeants mandataires sociaux Exercice clos le 31 décembre 2015 (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group obligation de conservation des actions Danone issues de livraisons de Group performance shares imposée aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Une obligation de conservation d’actions DANONE issues de Group performance shares s’applique à l’ensemble des dirigeants man- dataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d’attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva- tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rému- nération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser- vation à l’occasion de l’attribution de Group performance shares décidée par le Conseil d’Administration du 23 juillet 2015, et de sa décision de proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER, le 22 février 2016. anciens plans de stock-options attribués aux dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (d) Dernière date d’attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux. (e) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 et avant ajustement de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés. levées de stock-options par les dirigeants mandataires sociaux Levées de stock-options effectuées au cours de l’exercice 2015, par Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme de stock-options en 2009) (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 5 de la nomenclature AMF) exercice clos le 31 décembre 2015 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE obligation de conservation des actions de la Société issues de Une obligation de conservation d’actions DANONE issues de levées de stock-options s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Le Directeur Général et le Président du Conseil sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attri- bution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à Le Conseil d’Administration a décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan, et de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions. Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rému- nération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 février 2016, a réexaminé et confirmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options dans le cadre de l’examen de la rémunération des dirigeants sociaux et du renouvellement de leurs mandats. contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Contrats, régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 11 de la nomenclature AMF) Début du premier mandat : 1992 Fin du mandat en cours : 2019 (a) Début du premier mandat : 2002 Fin du mandat en cours : 2019 (a) (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Indemnités de départ de Monsieur Emmanuel FABER En septembre 2014, lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a renouvelé à l’identique l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué. Le dispositif a été approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. Dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur et de Directeur Général, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de maintenir à l’identique ce dispositif. Celui-ci sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. L’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER présente les • l’application de conditions de performance exigeantes s’apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social ; • le montant de l’indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et en cas de cumul avec l’indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées ; et • le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUD Depuis le 1er octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désormais uniquement Président du Conseil, ne bénéficie plus d’indemnités de départ au titre de son mandat social. Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires À l’occasion de l’examen du renouvellement de leur mandat d’Administrateur, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone, afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme tels que la participation à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. contrat de travail du président du conseil Au 31 décembre 2015, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein de Danone depuis 34 ans, dont plus de 18 ans en tant que Président À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration avait actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de Danone) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de • Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; et • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE contrat de travail du Directeur Général Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d’Administra- tion du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à son contrat de travail, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail ; et • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat La clause de non-concurrence actuellement applicable à Mon- sieur Emmanuel FABER, Directeur Général (aucune clause de non-concurrence n’étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil) permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la “Contrepartie de la Clause de Non- Concurrence”), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière. Il est rappelé que l’objectif de cette clause de non-concurrence est de protéger Danone ; les indemnités éventuelles de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. En outre, pour éviter tout cumul entre l’indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés de Danone (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), l’indem- nité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par Danone qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat ne serait versée. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de cadres dirigeants, soumis aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes : • le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu’il s’agit d’un engagement • cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le bénéficiaire concerné au moment de son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe, qu’en cas de départ de Danone avant 55 ans, les droits sont perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, bien que conforme à la réglementation française applicable, n’est pas prévue par le Code AFEP-MEDEF mais permet, notamment, de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite ; • l’ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone doit être au • cet avantage est pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d’Administration dans la fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants manda- • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois années complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite, l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”). À titre d’exemple, dans l’hypothèse purement théorique, Monsieur Franck RIBOUD n’ayant pas encore 62 ans, de son départ en retraite en 2016, cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables • les régimes sont couverts par des actifs de couverture souscrits • l’augmentation des droits potentiels est progressive et ne repré- sente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération (i) le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à 1,5 % par année d’ancien- neté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER en raison de la mise en place du régime de retraite supplé- mentaire pris en charge intégralement par Danone. Au 31 dé- cembre 2015, l’ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER était de 18 ans. Le dispositif global de retraite, dont il pourrait bénéficier, lui procurerait un montant égal à 54 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale, telle que définie ci-avant. Toutefois, pour ce dernier, en cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans, le bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD a progressé sur une base de 2 % additionnels chaque année jusqu’à atteindre en 2014 le plafond de 65 %, minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégra- lement par Danone. Au 31 décembre 2015, l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone était de 34 ans. En raison de l’application du plafond susvisé, le dispositif global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait un montant égal à 65 %. Ce dispositif est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir para- graphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ; et (iii) pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permet- tant d’obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de la pension de la sécurité sociale au taux plein ; et • les charges fiscales et sociales pesant sur le régime sont détail- (i) aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase (ii) une contribution patronale à un taux de 24 % pèse sur Danone. Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga- gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de • au 31 décembre 2015, 125 cadres ayant le statut de cadres dirigeants et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) ; • pour rappel, en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime. Dans ce contexte, une modification de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 125 personnes concernées. Le bénéfice de l’éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs, pour chacun de ces 125 bénéficiaires, un droit acquis ne pouvant être remis en cause de manière rétroactive. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre 2015, la part du montant total de l’engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 47 millions d’euros. Le montant estimatif au 31 décembre 2015 de la rente qui serait potentiellement versée à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel Pour Monsieur Franck RIBOUD, l’ensemble des rentes servies au titre des régimes obligatoires et complémentaires de retraite seront déduits de ce montant potentiel. Pour Monsieur Emmanuel FABER, ce montant potentiel sera versé en complément de l’ensemble des rentes servies au titre des régimes obligatoires et complémentaires. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois pla- fonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations au titre de l’année 2015 pour ce régime a été de 33 324 euros pour Messieurs Franck RIBOUD et, Emmanuel FABER. Le règlement du régime stipule que son bénéfice sera entièrement déduit de l’éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies. Conséquences portées à l’attention des actionnaires Ainsi, l’attention des actionnaires est attirée sur le fait que : • le caractère collectif et contractuel du régime à prestations définies fait obstacle à une modification de ce dernier, Danone réaffirmant sa volonté de respecter ses engagements contrac- • ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003 ; • l’importance des montants potentiels de ce régime s’agissant du Président du Conseil et du Directeur Général résulte prin- cipalement de l’importance de leur ancienneté (34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d’ancienneté qui est limité à 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1,5 % à 3 % (voir détail ci-avant) par an pour Mon- • l’ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels leur a été communiqué et soumis à leur approbation, laquelle a été accordée à hauteur de 95 % lors de l’Assemblée Générale d’avril 2008 à l’occasion d’une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confirmation de ce • enfin, l’importance de l’avantage résultant du bénéfice de cet engagement contractuel collectif pour les dirigeants mandataires sociaux concernés a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Adminis- tration dans la détermination de leur rémunération globale. Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une consultation des actionnaires, figure au paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale. 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE Transactions effectuées en 2015 sur les titres DANONE, par les membres du Conseil 6.3 RéMUNéRATIONS ET AVANTAgES DES DIRIgEANTSET ORgANES DE gOUVERNANCE (a) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. (b) Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2015. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock-options a été établie et est décrite aux paragraphes ci-avant Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conservation des actions DANONE issues de levées de stock- options. 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES Dans le cadre de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procé- dures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place Le Comité d’Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d’Administration, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 22 février 2016, conformément à la Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux • fiabilité des informations financières ; • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes • efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l’international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers, complété de son guide d’application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les pro- cessus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. Il intègre à la fois la cartographie des processus, les processus opérationnels clés (Standard Operating Model), les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Il fait l’objet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci-après Envi- Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil infor- matique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier. Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématique- ment aux filiales consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence. Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables. Au cours de l’exercice 2015, 176 entités, situées dans environ 60 pays différents et représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone, dont 44 sur le référentiel focalisé sur La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effica- cité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Pour ce faire, la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Repor- ting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les directeurs La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général, et est membre du Comité Exécutif. Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement. Depuis 2013, Danone organise son système d’identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires : • identification et gestion des risques opérationnels, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne ; • identification et gestion des risques stratégiques, sous la res- ponsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier. Le processus d’identification et de gestion des risques de Danone est décrit ci-après au paragraphe Identification et évaluation des risques. Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques. Elle anime notamment le processus d’identification et de suivi des risques stratégiques de Danone. Elle s’appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels de Danone, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des directeurs financiers de Pôles et de zones géographiques (voir ci-après le paragraphe Organisation de la fonction financière). Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de cinq personnes, relayée par un responsable régional Asie-Pacifique et (ii) un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales. Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations. Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne • définition des priorités en matière de contrôle interne, et de la méthodologie à suivre pour l’auto-évaluation, son testing • pilotage et analyse des indicateurs de contrôle interne, et des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ; • mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation, et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à définir en face • support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d’Audit (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) et fait deux fois par an un reporting sur l’activité d’audit interne au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit Interne est constituée d’une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervise des équipes d’auditeurs internes avec le support d’auditeurs de cabinets d’audit internationaux (dont KPMG) et anime une équipe d’audit interne basée à Singapour. Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l’Audit Interne a été certifiée, pour la première fois, par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES d’Audit Interne. La Direction de l’Audit Interne a été à nouveau certifiée par l’IFACI, en 2012 puis en 2015. Les audits de suivi intermédiaires ont toujours confirmé la certification par l’IFACI. Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d’Informa- tion, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.). La Direction Conformité est rattachée au Secrétariat Général de Danone. Elle reporte directement au Secrétaire Général, ainsi qu’au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. La Direction Conformité a pour mission de protéger Danone des risques liés à la corruption, aux atteintes à la concurrence, et au non-respect de la protection des données, etc. Dans ce cadre, la Direction Conformité est en charge du reporting des fraudes internes ou de suspicions de fraudes et de l’outil d’alerte (Dialert). Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents, le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels, chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts, usines, etc.) des pratiques de contrôle interne. Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité res- pectifs, avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d’Informations, Juridique, etc., voir ci-après paragraphe Identification et évaluation Enfin, les Comités de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, de pilotage du contrôle interne, de suivi des fraudes (Dialert Committee), et le Compliance Committee décrits ci-après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente, notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle et ce, à tous les niveaux. Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement • identification et évaluation des risques ; Elles sont mises en œuvre comme décrit ci-après. • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone ; • les Principes de Conduite des Affaires, définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en • la politique humaine et sociale, notamment en matière de déve- loppement et de formation des équipes ; • l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments • un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s’appuie sur investigation, (v) sanction, (vi) reporting, et (vii) amélioration conti- nue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (Dialert), centré 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES sur les sujets de contrôle interne concernant des salariés, des fournisseurs, et tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (World Health Organization Code). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte ; • l’harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d’information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse de l’environnement • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne de Danone : DANgo) : accessible à tous les sala- riés de Danone, dans une version électronique conviviale, il fait l’objet d’une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts du réseau des contrôleurs internes et opéra- tionnels de différents métiers, ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles ; • en complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et des communautés ouvertes sur le réseau social de Danone (Danone Social Network) présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Ils sont également accessibles par tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement ; • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été mises à jour en 2015. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2.7 Danone a mis en place un système d’identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d’identification Le premier processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l’auto-évaluation et le testing des indicateurs de contrôle, voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci-avant). Une carto- graphie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies Impact Mapping) au niveau de chaque unité opération- nelle permet de les classer selon deux axes qualifiant leur impact financier potentiel pour l’entreprise et la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée. Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l’organisation (comité de direction de l’unité opérationnelle, zone, division, fonction, etc.) comme outil de priorisation des plans d’actions à mettre en œuvre Le second processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d’une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise. Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semes- triellement par la Direction Générale Finances. La méthodologie • identification des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et/ou structurels de l’ensemble des activités des • consolidation des risques identifiés comme matériels par Pôle d’activité et intégration de risques systémiques non perceptibles • consolidation des risques majeurs des Pôles d’activité au niveau de l’Entreprise et intégration de risques systémiques non per- ceptibles au niveau des Pôles d’activité ; • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un pays, d’un Pôle d’activité ou de l’Entreprise ; • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des Pôles d’activité et le Directeur du Contrôle Financier de Danone, également en charge du contrôle interne, lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le directeur général et le directeur financier de chaque Pôle. Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Finan- cier de Danone au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’identification et l’analyse des risques L’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l’identification et l’analyse des risques. De plus, la Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone. Par ailleurs, la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa- tions mises à disposition par les cartographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même sans identification En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l’identification et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé depuis 2015 par la Direction de la Conformité a été créé pour traiter des sujets de conformité. Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle y assistent. Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale. Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’auto-évaluation annuel. Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d’information, les points de contrôle et les tests effectués par le management. • l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s’autoévaluer et d’apprécier leur conformité au réfé- rentiel de contrôle interne de Danone. Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant ; • les résultats de la campagne DANgo de l’auto-évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d’amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et sys- tématique par les Comités de Direction des entités. Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela, Danone s’appuie sur : • son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires • les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de Danone. Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra-financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonction- nelles. Depuis 2012, Danone a déployé son réseau social (Danone Social Network), accessible à tous, pour transmettre l’information et développer les échanges et le partage d’expérience ; • la diffusion du référentiel DANgo, opérée par la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des • elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux sessions organisées en 2015 ont réuni plus de 160 participants, • elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrô- leurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement • elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières, • elle communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux directeurs géné- raux et directeurs financiers de zones, et participation à des 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives. Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales. La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement : • le Comité de pilotage et de coordination transversale du réfé- rentiel DANgo. Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone : Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes d’informa- • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué prin- cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone et des Pôles et se réunit trimestriellement. Par ailleurs, le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale de Danone, est informé, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’auto-évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne. Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne. Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indica- teurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d’exigence de la méthodologie, et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zones Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans- versale du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), avant d’être communiqués aux filiales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne. En 2015, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont pour l’essentiel stabilisés par rapport à 2014 : le taux de déficiences est en léger retrait par rapport à 2014 tandis que les taux de couverture et d’exigence de la méthodologie en nombre de Danone dispose d’un reporting annuel des fraudes internes couvrant 140 entités, soit la quasi-totalité de ses entités opérationnelles. Le nombre de cas avérés de fraudes reportés par les filiales a baissé sur 2015 par rapport à 2014, en particulier dans certains pays émergents. En 2015, environ 296 suspicions ont été recensées sur l’année dont en moyenne 215 cas sont avérés, une majorité d’entre eux concerne les relations commerciales avec nos clients ou nos fournisseurs. Aucune de ces fraudes n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifiés, il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes. Danone dispose également d’un système d’alerte (Dialert), où sala- riés, fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle, des suspicions de fraude ou des cas de non-conformité (voir également paragraphe ci-avant Environnement de contrôle). 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu toutes les deux semaines au niveau du siège de Danone afin de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informa- tions détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, En 2015, Danone a reçu environ 130 alertes, dont 61 font référence à des suspicions de fraude. Seule une minorité de ces alertes a été En 2015, la Direction de l’Audit Interne a mené 43 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Ces audits ont confirmé le niveau de fiabilité globale de l’auto-évaluation DANgo À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2015, de 27 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d’Information, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information L’organisation de la fonction financière repose sur : • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Finance- ment, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions Consolidation, Reporting et Normes, Contrôle de Gestion, Contrôle Interne, et Audit Interne), Communication Financière, Fiscalité et Assurances ; • la direction financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec, dans certains pays, un partage des fonctions transaction- nelles (comptabilité, trésorerie, tax compliance) et de certaines L’information financière est issue d’un processus rigoureux et com- plet de planification financière. Ce processus intègre notamment : • un plan stratégique moyen terme ; • une procédure budgétaire annuelle précédée d’un cadrage précisant les objectifs financiers clés ; • deux ré-estimations mensualisées complètes des indicateurs financiers projetés à fin d’année sont effectuées en avril et octobre ; • des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indica- teurs financiers projetés à fin d’année (scorecards mensuelles) ; • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles. La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement. Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolida- tion proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs financiers, impôts, capitaux propres, provisions et dettes). Par ailleurs, la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction • validation par l’équipe centrale, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; • maintien et animation d’un outil central, nommé WeFi qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés • réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables finan- ciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales de Danone en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période, les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Par ailleurs, l’information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci-après. La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration Au 31 décembre 2015, les activités supportées par Themis représentent 82 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement de Themis se poursuit en 2015 dans les sociétés du groupe Unimilk. Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 66 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux activités Le niveau de sécurité du data center, jusqu’alors assuré grâce à une redondance de l’infrastructure sur deux sites distants, a été étendu via la mise en place d’un site de Disaster Recovery. progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur • l’organisation de la fonction financière qui repose sur des direc- tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne ; • les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri- buent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information • les contrôles menés par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l’information • la définition pour l’Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière et l’élabora- tion, en conséquence, de programmes de formation interne ; • la production et diffusion de l’information financière et comptable de l’Entreprise via des outils unifiés décrits ci-avant ; • le référentiel unique des procédures et principes comptables de l’Entreprise, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet WeFi, ce référentiel est accessible à tous ses salariés de la fonction Finance. Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comp- table de Danone s’organisent comme suit : • les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo) sont exploités ; • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions finan- cières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés ; • le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction Chaque Pôle dispose d’une direction financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les directions financières de Pôle s’appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de planification financière étant animé par la Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone. Deux fois par an, le directeur général et le directeur financier de chaque filiale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit des sociétés. Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rappro- cher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. L’information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci-avant. Par ailleurs, en termes de diffusion de l’information financière au sein de Danone, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction finan- cière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et Enfin, les référentiels de Danone en matière d’information financière et comptable (WeFi, DANgo, etc.) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et certains le sont à tous les salariés de Danone. L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre. Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables 6.4 CONTRôLE INTERNE ET gESTION DES RISqUES Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Danone En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concer- nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la docu- • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appro- priée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga- Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa- tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avi- sés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Com- pagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base 1\. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conven- tion ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisé depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. À l’occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué, le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, le principe et les modalités des droits à indemnisation dans certains cas de cessation de son mandat. Le conseil d’administration du 18 février 2013, avait décidé à l’unani- mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions. Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin, soit d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil d’administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le conseil d’administration du 18 février 2013 et approuvés par l’assemblée générale de votre société du 25 avril 2013), M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015. Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil d’administration du 22 février 2016 a à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015\. Ces droits à indemnisation sont sous conditions suspensives de leur approbation par l’assemblée générale du 28 avril 2016 et du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber à l’issue de ladite assemblée générale. Le dispositif maintenu par le conseil d’administration du 22 février M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera due si M. Emmanuel Faber cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence. Pour l’application de ces conditions, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don- nées comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sorte qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois sui- vant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil financier. Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et • le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber. Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d’administration du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de per- formance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activité. Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de tra- vail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du conseil d’administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante : La société a mis en place ce dispositif d’indemnité de départ afin d’attirer et de conserver des talents dans un environnement de plus en plus compétitif tout en veillant à ce que la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, ses composantes et ses montants tiennent compte de l’intérêt général de la société, des pratiques de marché et du niveau de performance attendu. Il est en outre rappelé que les cas de versement de cette indemnité sont limités à ceux prévus par le Code AFEP-MEDEF et à la retraite à prestations définies de M. emmanuel FaBeR, Directeur Général Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’enga- gement de votre société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite ; l’ancienneté prise en compte inclut la période corres- pondant au mandat social (la “Base”) ; • dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les condi- tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ; • le montant de la rente viagère qui serait attribué à M. Emmanuel Faber correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote) : • a constaté que M. Emmanuel Faber cumule 18 ans d’ancienneté au sein de Danone et a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis-à-vis de M. Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008 ; • a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de performance décrite ci-dessous et de sou- mettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016. (i) Condition de performance relative à l’accroissement des droits À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016, l’accroissement des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré- cédents (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence ; étant précisé que les termes “CA du Groupe”, “CA de chaque membre du Panel”, “CA du Panel”, “Médiane des CA du Panel” et “Panel” sont définis comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1 pour les condi- tions de performance de l’indemnité de rupture du mandat social de M. Emmanuel Faber, et que le conseil d’administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d’assurer la comparabilité des CA retenus. Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi- déré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ; étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et Chaque année, avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le conseil d’admi- nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante : L’engagement relatif à la retraite à prestations définies est une mesure qui permet de fidéliser les cadres dirigeants sur le long terme ; l’avantage de la retraite à prestations définies étant acquis uniquement en cas de présence au sein de Danone au moins jusqu’à 1.3. Conventions et engagements des exercices Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée au cours de l’exercice 2014. Celle-ci n’a pas été soumise à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014 dans la mesure où elle a été conclue postérieurement à cette date. Elle sera donc soumise à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. Réallocation des ressources dans le cadre M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration et M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs Le conseil d’administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’una- nimité, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, votre société à conclure une convention avec la SICAV danone.communities afin de réallouer en partie son investissement dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le FPS danone.communities. Dans ce cadre, votre société a conclu, le 12 juin 2015, un protocole d’accord avec la SICAV danone.communities, afin d’organiser les opérations permettant la réalisation de cette réallocation. En application de cette convention, Danone a réalisé, en juin et juillet 2015, les opérations suivantes : • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de M€ 11,4 ; • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de M€ 1,4 ; • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de M€ 6,1 ; et • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par votre société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de M€ 3,8. À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV danone.communities et 63,6 % Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68,2 %) et que votre société s’est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente un montant total maximal de M€ 3,7. À cet égard, le protocole d’accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les parts de la SICAV qu’elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu’elle détient Enfin, la gouvernance de danone.communities n’a pas été modifiée par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Cette réallocation permet d’assurer au Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)) danone.communities, des ressources supplémentaires destinées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l’engagement total de Danone dans la Société d’Investissement à 2\. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale 2.1.1. dont l’exécution s’est poursuivie au cours de En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer- cices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. convention de coopération dans le cadre M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration et M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs Le conseil d’administration du 26 avril 2007 de votre société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société, la société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone. communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de votre société, était également président du conseil d’administra- tion de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu’il n’avait pas pris part au vote. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximal de M€ 20, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par votre société d’un montant maximal de M€ 1,5 pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil Le conseil d’administration du 19 février 2015 a, à l’unanimité, M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2015 à M€ 3,7 au maximum (le montant total des contributions financières apportées par votre société à danone. communities au titre de l’exercice 2015 s’est ainsi élevé à M€ 3,6). Le conseil d’administration se prononcera sur le montant de la contri- bution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2016. 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS 2.1.2. sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conven- tions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 2.1.2.1. convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck RiBouD, président du conseil d’administration, à l’issue de son mandat social M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail. 2.1.2.2. engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Franck RiBouD, président du conseil d’administration M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’engage- ment de votre société pris vis-à-vis de M. Franck Riboud, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein, sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société. L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de président, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote) : • a pris acte des engagements de retraite existants pris par votre société vis-à-vis de M. Franck Riboud, approuvés par l’assem- blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay ” approuvées par les assemblées générales du 29 avril 2014 et • a constaté que, du fait de son ancienneté au sein de Danone, M. Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée ; et • a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de performance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’assemblée générale 2.1.2.3. convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. emmanuel FaBeR, Directeur Général, à l’issue de son mandat social Le conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unani- mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, la conclusion d’un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M. Emmanuel Faber, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS 2.1.2.4. amendements des contrats de travail suspendus de M. Franck RiBouD, président du conseil d’administration et de M. emmanuel FaBeR, Directeur Général M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration et Le conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud et de M. Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n’ayant pas pris part au vote), • l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société appli- cable à l’ensemble des salariés de votre société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor- respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu- jettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. Il est rappelé que M. Franck Riboud ne bénéficie Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 10 mars 2015. 2.2.1. avenant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J.p. Morgan en date du 18 décembre 2014 Avec Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’una- nimité, Mme Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, votre société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et Votre société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de € 2 milliards (multidevises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de M€ 300, dans la limite d’un montant en principal global maximal de € 2 milliards. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques. Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équi- valents en devises), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Ce contrat de crédit syndiqué a fait l’objet d’avenants en 2012 et 2013, afin d’étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d’ajouter une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, après autorisations du conseil d’administration (statuant à l’unanimité et sans participation au vote de Mme Isabelle Seillier). Le conseil d’administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’unanimité, Mme Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, votre société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de diminuer la marge applicable et la commission de non utilisation, supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, prolonger la durée du crédit, jusqu’au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l’avenant, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et effectuer d’autres modifications d’ordre technique ou juridique afin de refléter l’évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur. Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, votre société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué est demeuré égal à M€ 210, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et inté- rêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l’assemblée générale du 29 avril 2015. Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours 6.5 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENgAgEMENTS RégLEMENTéS Au cours de l’exercice 2015, votre société a versé à J.P. Morgan un montant total de€ 201.359,38 à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation). Conformément à la clause d’extension figurant dans l’avenant au contrat de crédit syndiqué, le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 18 décembre 2020), sans modification des termes du crédit, après accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. 2.2.2. contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015 Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de la société et cadre diri- geant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. Le conseil administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’unani- mité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreement) dans le cadre d’émissions obligataires Conformément à cette autorisation, dans le cadre d’une émission obligataire sous-programme EMTN d’un montant total de € 1,3 mil- liard en deux tranches (une tranche de M€ 550 d’une maturité de cinq ans et une tranche de M€ 750 d’une maturité de dix ans), votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,21 % du montant nominal des obligations émises, à savoir € 1,3 milliard, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription (sous réserve des règles d’arrondi). Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission s’est élevé à € 390 000. Cette convention avait déjà produit ses effets au moment où elle a été approuvée par l’assemblée générale du 29 avril 2015 et il n’y a pas eu d’autre effet que ceux décrits initialement. Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé capital social au 31 décembre 2015 opérations sur le capital social au cours 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DéTENUS PAR LA SOCIéTé ET SES FILIALES autorisation de rachat par la Société autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société calls Danone détenus par la Société Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015 Modification du capital et des droits attachés encours obligataire au 31 décembre 2015 7.5 DIVIDENDES VERSéS PAR LA SOCIéTé Dividende versé au titre de l’exercice 2015 Dividendes versés au titre des trois exercices AU 31 DéCEMbRE 2015 ET éVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS ExERCICES Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 7.8 MARCHé DES TITRES DE LA SOCIéTé cours de bourse et volumes de transactions UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUbLIqUE 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé Capital social au 31 décembre 2015 Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DéTENUS PAR LA SOCIéTé ET SES FILIALES 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DéTENUS PAR LA SOCIéTé ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 70 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2015 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 ci-après). Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 65 495 120 actions au 31 décembre 2015, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) d’environ 4,9 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 75 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, le rachat par la Société de ses propres • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investisse- ment, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 28 avril 2016, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per- Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2015. Calls DANONE détenus par la Société Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (calls) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (stock-options) attribuées à certains de ses sala- riés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéficiaires, et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock-options par l’acquisition de calls DANONE, en substitution des actions propres autodétenues. Un total de 6,6 millions de calls DANONE représentant environ 1,02 % du capital social, ont ainsi été acquis auprès d’un établissement financier. La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock-options en cours concernés (soit en octobre 2017), afin de respecter ses engagements de livraison d’actions vis-à-vis des bénéficiaires de stock-options. Les 6,6 millions d’actions autodétenues jusqu’alors en couverture des stock-options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation, puis annulées le 13 décembre 2011. 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DéTENUS PAR LA SOCIéTé ET SES FILIALES Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2015 de la Société au 31 décembre Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015 positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2015 Détail des positions ouvertes sur calls Danone détenus par la Société au 31 décembre 2015 Conseil d’Administration ayant autorisé les plans de stock-options couverts Nombre de calls en couverture des plans Date d’expiration des options en couverture des plans Prix d’exercice des options en couverture des plans (en euros par action) Le 17 janvier 2014, la Société a conclu, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, avec un prestataire de services d’investissement, Rothschild & Cie Banque, un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue de l’animation du marché des actions DANONE Ce contrat de liquidité a été mis en œuvre dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale de Moyens relatifs au contrat de liquidité lors de la mise en œuvre Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et situation au 31 décembre 2015 7.3 AUTORISATIONS D’éMISSION DE TITRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL Actions détenues par la Société au 31 décembre 2015 (en euros sauf pourcentage et nombre d’actions) Valeur des actions Danone détenues par la Société Valeur des actions Danone détenues par le Groupe Au cours de clôture +10 % Au cours de clôture -10 % Prix moyen des rachats et ventes d’actions DANONE réalisés en 2015 et frais de transactions Exercice clos le 31 décembre 2015 (a) Prix d’exercice des calls, hors prime payée en 2011 lors de l’acquisition des calls. Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d’actions) 7.3 AUTORISATIONS D’éMISSION DE TITRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL 7.3 AUTORISATIONS D’éMISSION DE TITRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2015 Les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS), existantes au 31 décembre 2015, figurent dans le tableau ci-après. Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29 juin 2017, sauf l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de performance qui est arrivée à échéance le 31 décembre 2015. (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2015 (sauf mention contraire). (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, option de sur-allocation, et offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). (c) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 19 février 2015 et réalisée en juin 2015 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015). Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés, décidée par le Conseil d’Administration du 22 février 2016 et devant être réalisée en juin 2016, s’imputera sur le plafond de de 3,2 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. 7.3 AUTORISATIONS D’éMISSION DE TITRES DONNANT ACCèS AU CAPITAL aux salariés en cours de réalisation Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d’euros, représentant un maximum de 1 644 061 actions nouvelles (soit environ 0,25 % du capital social de la Société) sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 48,66 euros. Le montant effectif des souscriptions sera L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 avait autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (“PEE”), dans la limite d’un montant nominal de 3,1 millions d’euros. Cette autorisation, valable jusqu’en juin 2015, a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, la Société a procédé, en juin 2015, à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”), pour un montant nominal de 209 513 euros représentant l’émission de 838 052 actions nouvelles, soit environ 0,13 % du capital social Autorisation financière proposée au vote de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 28 avril 2016 est appelée à renouveler l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (GPS), selon les conditions figurant dans le tableau ci-après : Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRéSENTATIFS DU CAPITAL 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRéSENTATIFS DU CAPITAL L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l’Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration, conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 22 octobre 2015, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émis- sion d’obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes Encours obligataire au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2015, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations du 7.5 DIVIDENDES VERSéS PAR LA SOCIéTé Règles fixées par la loi et les statuts Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 10 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises Groupe) est de 8 262 millions d’euros (montant comptabilisé dans L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d’Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de l’entreprise, ainsi que les pratiques de distribution du Dividende versé au titre de l’exercice 2015 Un dividende de 1,60 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2015\. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 5 mai 2016 et sera payable à partir du 9 mai 2016. 7.6 DROITS DE VOTE, FRANCHISSEMENT DE SEUILS Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2015 (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. en numéraire ou en action DANONE. Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 DROITS DE VOTE, FRANCHISSEMENT DE SEUILS L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “Loi Florange” ; ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des Actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société . Ainsi les statuts prévoient-ils qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Conformément à l’article 26 des statuts de la Société, pour l’appli- • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte- ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ; • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem- blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale a été mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS (voir paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société). 7.6 DROITS DE VOTE, FRANCHISSEMENT DE SEUILS exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 26 des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une pro- cédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem- blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne pré- sidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. intérêt de la limitation des droits de vote Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et notamment, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société. En effet : • compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure bien inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ; • compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a-t-elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ; • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ; • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été recon- nue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts ; • la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono- miques de l’Actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée. En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mécanisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux Actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote. Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 s’est ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 7.7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIéTé AU 31 DéCEMbRE 2015 ET éVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS ExERCICES 7.7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIéTé AU 31 DéCEMbRE 2015 ET éVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS ExERCICES Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Droits Au 31 décembre 2015, les actionnaires ayant notifié qu’ils détiennent plus de 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants : (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS. (d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, conformément à l’article 26 des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale). Au 31 décembre 2015, le nombre total d’actions de la Société détenues par les 15 membres du Conseil d’Administration et les 12 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur), soit un total de 26 per- sonnes, est de 628 170 actions, soit 0,10 % du capital de la Société. Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. Enfin, au 31 décembre 2015, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2015. 7.7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIéTé AU 31 DéCEMbRE 2015 ET éVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS ExERCICES Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Voir ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS. dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent car certains de leurs clients conservent le droit de vote attaché aux actions qui leur Le groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) a progres- sivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter à 12,8 % du capital au 31 décembre 2015. Jusqu’en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société. Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l’article 223-12-II-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de socié- tés distincts les titres investis dans le capital de la Société. Cette décision l’amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS. Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer, le 10 août 2012, une déclaration de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. En effet, l’abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de la Société Le 14 novembre 2014, MFS a déclaré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital de Le 29 avril 2015, MFS a déclaré, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote de Danone et détenir 68 202 789 actions représentant autant de droits de vote, soit 10,59 % du capital et 10,02 % des droits de vote de Danone. À cette occasion, MFS a notamment déclaré ne pas envisager d’acquérir le contrôle de la Société et ne pas avoir l’intention de demander la nomination d’un membre au Conseil Enfin, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, actions DANONE (soit environ 12,8 % du capital), dont 69 417 105 ac- tions (soit environ 10,6 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 14 387 173 actions (soit environ 2,2 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote. Autres mouvements significatifs au cours des Au cours des exercices 2013 à 2015, Harris Associates, filiale américaine du groupe Natixis, a augmenté sa participation dans Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’orga- nisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les 7.7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIéTé AU 31 DéCEMbRE 2015 ET éVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS ExERCICES le capital de la Société pour détenir 1,7 % des actions de la Société Au cours de l’exercice 2014, le groupe First Eagle est entré au capital de la Société et détient 2,3 % des actions de la société au Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2015, à l’exception de À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de l’action- restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pour- ront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé Sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2015, les actionnaires de la Société se actionnaires individuels et Fcpe “Fonds Danone” La Société réalise, chaque année, une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales du Groupe), s’élevait à 8 340 955, soit 1,27% du capital de la Société. Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, conformément aux décisions du conseil de surveillance, une procédure de consultation des porteurs de parts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est actuellement composé de quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta- tives conformément au Code du travail, et de quatre membres représentant l’entreprise et désignés par la direction du Groupe. 7.8 MARCHé DES TITRES DE LA SOCIéTé 7.8 MARCHé DES TITRES DE LA SOCIéTé Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Comparti- ment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644 ; symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SWX Suisse Exchange. Entre 1997 et 2007, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depo- sitary Shares (ADS). Compte tenu du faible volume d’échanges sur ce marché, le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934). Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d’assu- rer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la Les actions DANONE font partie des indices suivants : • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris ; • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. La Société figure également parmi les principaux indices de res- ponsabilité sociale, tels que Dow Jones Sustainability Index, Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 120) et Ethibel Sus- tainability Index (ESI) (Excellence Europe et Excellence Global) qui sélectionnent, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d’innovation Cours de bourse et volumes de transactions Exercice clos le 31 décembre 2015 Source : Euronext Paris. Comprend les transactions effectuées hors système. 7.9 éLéMENTS SUSCEPTIbLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUbLIqUE 7.9 éLéMENTS SUSCEPTIbLES D’AVOIR UNE INCIDENCE Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (i) Structure du capital de la Société La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Droits de vote, franchis- sement de seuils. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils. À la date du présent Document de Référence, la Société n’a connais- sance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance L’actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant, au 31 décembre 2015, 1,3 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 de recon- 7.9 éLéMENTS SUSCEPTIbLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUbLIqUE Par ailleurs, à la suite de la modification de l’article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite loi Florange), conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure aux Notes 3.4 et 3.5 des Annexes aux comptes consolidés. • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une partici- pation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur. • Les plans de stock-options ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et à ses mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.3 Rému- nérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. • Le contrat de crédit syndiqué du Groupe comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-invest- ment grade. Ce contrat de crédit syndiqué conclu le 18 décembre 2014 représente un montant en principal de 2 milliards d’euros. • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, l’emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 (1re et 2e résolutions) affectation du résultat et fixation du dividende aux comptes (7e à 10e résolutions) approbation des conventions et engagements visés aux comptes (11e à 13e résolutions) avis consultatif sur les éléments de la rémunération ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convo- quant et au lieu indiqué dans les convocations. L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées : • assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte • donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Géné- rale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enre- gistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’ins- cription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Pari- bas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les condi- tions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être per- sonnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux condi- tions définies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R.225-77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce. Les actionnaires au porteur pourront également utiliser, en vue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 (comme pour l’Assemblée Générale du 29 avril 2015), la plateforme VOTACESS. Cette faculté est offerte depuis l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l’ensemble des actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et, depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, dès la première action détenue. Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de Enfin, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visiocon- férence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires ont la possibilité de suivre l’Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone. Danone publie également sur son site un compte rendu de l’Assem- blée, reprenant notamment les principales présentations faites ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE Les projets de résolutions présentés ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 février 2016. Des projets de résolution supplémentaires sont susceptibles d’être inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article La version définitive des projets de résolutions proposés au vote de l’Assemblée Générale sera publiée sur le site Internet de Danone (www.danone.com) et dans l’avis prévu à l’article R.225-81 du Code Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire (approbation des comptes sociaux de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 216 728 877,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées (approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : • constate que le bénéfice de l ’exercice 2 015 s’ élève à 2 216 728 877,62 euros ; • constate que le report à nouveau est de 2 752 307 994,85 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 969 036 872,47 euros ; • décide d’affecter le total ainsi obtenu : • au report à nouveau pour un montant de 3 921 114 952,47 L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,60 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 5 mai 2016 et sera mis en paiement le 9 mai 2016\. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. (b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. (nomination du cabinet ernst & Young audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, décide de nommer le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Le mandat d’Administrateur de Madame Clara GAYMARD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves NICOLAS, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice (Renouvellement du cabinet auditex en qualité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. dispositions des articles l. 225-38 et suivants du code de commerce conclue avec la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, dont il est fait état (approbation des engagements visés à l’article l. 225-42-1 du code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de Monsieur emmanuel FaBeR dans certains cas de cessation de son L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l’indemnité de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ces rapports. (approbation des engagements visés aux articles l. 225-22-1 et l. 225-42-1 du code de commerce relatifs aux engagements de retraite de Monsieur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les droits conditionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de la présente Assemblée Générale, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, tels que décrits dans ces rapports. (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver- nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport. (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur emmanuel L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver- nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis- tration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des 1\. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglemen- • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investisse- ment, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou ces- sion de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la 2\. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation 3\. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 75 euros par action (hors frais d’acquisition). ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5\. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : • passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; 4\. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être ache- tées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 65 495 120 actions à la date du 31 décembre 2015, représentant un montant maximum d’achat précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieure- ment à la présente Assemblée, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont ra- chetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirec- tement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objec- tifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, com- muniqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 19e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformé- ment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1\. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plu- sieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acqui- sition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des- 2\. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attribu- tions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions. 3\. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de va- leurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nou- velles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e réso- lutions approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. 4\. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les condi- tions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels 5\. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devien- dra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les béné- ficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs at- tributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. 6\. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolu- tion à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du 7\. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du béné- ficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troi- sième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les- dites actions seront librement cessibles à compter de leur livrai- 8\. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 9\. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec facul- té de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci- avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autori- ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.2 PROJETS DE RéSOLUTIONS PRéSENTéS à L’ASSEMbLéE géNéRALE sation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au ser- vice financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2016. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un ori- ginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 (1re et 2e résolutions) affectation du résultat et fixation du dividende aux comptes (7e à 10e résolutions) visés au rapport spécial des commissaires aux comptes (11e à 13e résolutions) avis consultatif sur les éléments de la rémunération Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 (1re et 2e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de Danone pour l’exercice clos En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 368 956 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 140 203 euros. Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) Il vous est proposé de : • constater que le bénéfice de l ’exercice 2 015 s’élève à 2 216 728 877,62 euros ; • constater que le report à nouveau est de 2 752 307 994,85 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 969 036 872,47 euros ; • décider d’affecter le total ainsi obtenu : • au report à nouveau pour un montant de 3 921 114 952,47 permet la mise en paiement d’un dividende de 1,60 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende de l’exercice 2015 sera détaché de l’action le 5 mai 2016 et sera mis en paiement le 9 mai 2016. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE (a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. (b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. Composition du Conseil d’Administration (4e à 6e résolutions) 2\. cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Le Conseil rappelle que Monsieur Franck RIBOUD, entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1981, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone. En 2014, lors de la dissociation des fonctions de Pré- sident du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration, le Conseil a confirmé qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son contrat de travail. Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Franck RIBOUD. En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP- MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone. Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des fonctions de mandataires sociaux. La mise en œuvre de ces recommandations aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Franck RIBOUD des droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 34 ans) et d’un travail effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui, en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. 3\. taux d’assiduité de Monsieur Franck RiBouD Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Franck RIBOUD a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER. Ces mandats renouvelés viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Son mandat viendrait également à expiration à l’issue Le Conseil constate que, si l’ensemble de ses propositions sont suivies par l’Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2016 et en comparaison avec la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale 2015 : • le taux d’indépendance du Conseil passerait de 77 % à 79 % ; • le taux de féminisation du Conseil passerait de 38 % à 43 % ; • l’âge moyen des Administrateurs passerait de 55,4 ans à 56,4 ans ; • la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait de 6,9 ans à 7,3 ans ; • le taux d’internationalisation du Conseil passerait de 31 % à 29 %. Le Conseil rappelle que, depuis plusieurs années, il s’est engagé vis-à-vis des actionnaires, à porter une attention particulière, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, à sa composition notamment au regard de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de ses membres. Renouvellement du mandat de Monsieur Franck Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD dont le renouvellement du mandat d’Administrateur vous 1\. Situation de Monsieur Franck RiBouD au regard des règles Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles de cumul de mandats et a conclu que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Franck RIBOUD ne détient actuellement qu’un seul mandat d’Administrateur au sein d’une autre société cotée (la société Renault). La biographie et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Franck RIBOUD au 31 décembre 2015 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au para- graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE 4\. obligation de conservation des actions issues des levées de stock-options et d’attributions d’actions sous conditions En 2007, le Conseil avait instauré pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif une obligation de conservation d’actions issues de levées de stock- options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance, qui avait été fixée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la Le Conseil a complété ce dispositif en 2012 par la fixation d’un objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE issues de l’attribution d’actions sous conditions de performance ou de levée de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée comme remplie dès lors que ce seuil est atteint. L’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD. À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de conser- vation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil a considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation des actions attribuées sous conditions de performance. Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER dont le renouvellement du mandat d’Administrateur vous 1\. Situation de Monsieur emmanuel FaBeR au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles de cumul des mandats et a conclu que ces règles étaient totalement respectées. En effet, Monsieur Emmanuel FABER ne détient actuellement aucun mandat d’Administrateur au sein d’une autre société cotée. La biographie et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Emmanuel FABER au 31 décembre 2015 ainsi qu’au cours des cinq dernières années, figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. 2\. cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Le Conseil rappelle que Monsieur Emmanuel FABER, entré en qualité de salarié au sein de Danone en 1997, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de Danone. En 2014, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général, le Conseil a confirmé qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son contrat de travail. Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant que salarié au sein de Danone de Monsieur Emmanuel FABER. En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP- MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone. Le Conseil estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne et au principe de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des fonctions de mandataires sociaux. La mise en œuvre de ces recommandations aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Emmanuel FABER des droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base de son ancienneté (à savoir depuis 18 ans) et d’un travail effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes (telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui, en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. 3\. taux d’assiduité de Monsieur emmanuel FaBeR Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Emmanuel FABER a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux réunions des comités dont il a été membre, soit le Comité de Res- ponsabilité Sociale puis le Comité Stratégique. 4\. obligation de conservation des actions issues des levées de stock-options et d’attributions d’actions sous conditions En 2007, le Conseil avait instauré pour les mandataires sociaux une obligation de conservation d’actions issues de levées de stock-op- tions et de l’attribution d’actions sous conditions de performance, qui avait été fixée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la Le Conseil avait complété ce dispositif en 2012 par la fixation d’un objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE issues de l’attribution d’actions sous conditions de performance ou de levée de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée comme remplie dès lors que le seuil est atteint. L’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER. À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de conservation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil a considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme avait un effet équivalent et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation des actions attribuées sous conditions de performance. Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD dont la nomination en qualité d’Administrateur vous est proposée. 1\. compétences et expertises de Madame clara GaYMaRD Âgée de 56 ans et de nationalité française, Madame Clara GAYMARD est diplômée de l’École Nationale d’Administration (ENA, promotion Madame Clara GAYMARD a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration, notamment à la Cour des comptes comme auditrice, et puis conseillère référendaire. Elle devient ensuite adjointe au chef des services d’expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de l’Union européenne (sous-direction d’Europe Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette CODACCIONI, ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l’entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010\. Toujours présidente et Directrice Générale de GE France, Clara GAYMARD est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gou- vernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. IMMELT. En 2014, elle participe à l’équipe de négociation lors de l’acquisition de la partie énergie d’Alstom. Clara GAYMARD a quitté GE à la fin de l’année 2015 pour se consacrer à des mandats d'administrateur et Le Conseil note que sa compétence reconnue en tant que dirigeant, son expérience réussie dans un cadre international et sa connais- sance fine des marchés clés pour Danone constituent un atout majeur pour les travaux du Conseil d’Administration. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE 2\. Situation de Madame clara GaYMaRD au regard des règles Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Clara GAYMARD ne détient actuellement qu’un seul autre mandat dans une société cotée (administrateur de Veolia). La biographie et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Clara GAYMARD au 31 décembre 2015 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au para- graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et 3\. Situation de Madame clara GaYMaRD au regard des règles Dans le cadre de l’examen de sa candidature en tant qu’Administrateur, le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé que Madame Clara GAYMARD a la qualité d’Administrateur indépendant en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’indépendance des Adminis- trateurs). En particulier, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Madame Clara GAYMARD et Danone. Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes (7e à 10e résolutions) Après avoir constaté l’expiration des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants, nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhouse- Coopers (7e résolution) et nommer le cabinet Ernst & Young Audit (au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (8e résolution), chacun pour la durée légale de six exercices. Nous vous demandons également de bien vouloir nommer pour la durée légale de six exercices Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers (9e résolution) et de renouveler pour la même durée le mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit (10e résolution). Ces mandats viendraient à expiration à La procédure de sélection des Commissaires aux comptes a été pilotée par le Comité d’audit de Danone (composé intégralement d’Administrateurs indépendants). Celui-ci a soumis au Conseil du 22 février 2016 sa recommandation de ne pas recourir à un appel d’offres et de renouveler les Commissaires aux comptes titulaires actuels de Danone, conformément à la réglementation applicable et à la récente réforme européenne de l’audit. À ce titre il est précisé, s’agissant du cabinet Ernst & Young, qu’en raison d’une réorgani- sation des mandats de commissariat aux comptes au sein de cette entité, le cabinet Ernst & Young Audit serait nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire au titre du renouvellement du Le Comité d’Audit a souligné que Danone avait fait évoluer la compo- sition du collège des Commissaires aux comptes il y a six ans avec la nomination du cabinet Ernst & Young et autres en remplacement du cabinet Mazars et que le cabinet PricewaterhouseCoopers, Com- missaire aux comptes de Danone depuis 1992, serait renouvelé pour un dernier mandat de six ans conformément à la réglementation applicable. Le Comité a ainsi souhaité apporter de la continuité et de la valeur ajoutée, notamment en cette période de transformation importante et d’évolution de la gouvernance de Danone. Le Comité d’Audit a également tenu compte, dans sa recommandation, du haut niveau de compréhension par les Commissaires aux comptes des activités et de l’organisation de Danone. En outre, le Comité a vérifié, notamment sur la base d’un questionnaire envoyé à un échantillon représentatif de directeurs financiers de filiales, que les Commis- saires aux comptes titulaires actuels disposaient de l’expertise et de la compétence nécessaires, ainsi que d’un réseau d’entités autonomes et indépendantes suffisant pour répondre aux exigences liées à l’implantation géographique de Danone. En outre, le Comité d’Audit a constaté que les honoraires de com- missariat aux comptes ou directement liés à la mission de Com- missaires aux comptes représentent en moyenne 91 % du montant total des honoraires dus au titre des exercices 2010 à 2015 pour PricewaterhouseCoopers et 96 % pour Ernst & Young (respectivement 64 % et 75 % pour les honoraires de commissariat aux comptes). Les honoraires perçus par les Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices figurent ci-avant au paragraphe 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux. Les Commissaires aux comptes ont par ailleurs confirmé leur indépendance au sens de l’article L. 822-10 du Code de commerce. Afin de renforcer l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux comptes ainsi que la qualité des audits, la répartition des pays audités et des travaux en central entre les deux Commissaires aux comptes titulaires a été revue à l’issue de la mission d’audit 2015. En complément, une rotation des associés signataires, légalement obligatoire, sera mise en œuvre pour l’exercice 2016 au sein de Enfin, les Commissaires aux comptes ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils accepteraient leur nouveau mandat en cas de vote favorable ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e à 13e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisées par le Conseil d’Administration, Il est rappelé que seules les conventions et engagements nouveaux sont soumis au vote de l’Assemblée Générale. Toutefois, à titre d’information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant ci-avant au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) décrit les conventions et engagements déjà autorisés lors d’exercices précédents qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2015 et qui ont fait l’objet d’un réexamen par le Conseil du 22 février 2016. Le Conseil entend maintenir un haut niveau d’information des actionnaires en ce qui concerne l’exécution des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précé- dents qui se poursuivraient à l’avenir. Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées (taux de libération actuel de 68,2 %) et que la Société s’est donc engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente un montant total maximum de 3,7 millions d’euros. À cet égard, le protocole d’accord conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire rembourser les parts de la SICAV qu’elle détient en vue de financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu’elle Enfin, la gouvernance de danone.communities n’a pas été modifiée par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes. Le projet danone.communities, qui avait été approuvé par les action- naires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, est décrit au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. Approbation de la réallocation des ressources dans le cadre du projet danone.communities Il vous est demandé, tout d’abord, d’approuver la convention nou- velle relative à la réallocation par Danone de ses ressources dans le cadre du projet danone.communities, autorisée par le Conseil en 2014 et conclue en 2015. Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’una- nimité, Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote, la Société à conclure une conven- tion avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities afin de réallouer en partie son investissement dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS), anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) danone.communities. Cette réallocation permet d’assurer au FPS des ressources supplémentaires desti- nées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans augmenter l’engagement total de Danone dans danone.communities. Dans ce cadre, la Société a conclu, le 12 juin 2015, un protocole d’accord avec la SICAV danone.communities, afin d’organiser les opérations permettant la réalisation de cette réallocation. En application de cette convention, Danone a réalisé, en juin et juillet • retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux statuts de la SICAV, pour un montant total de 11,4 millions d’euros ; • acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de • souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities, à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour un montant total de 6,1 millions d’euros ; • réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde des sommes obtenues par la Société au titre du retrait partiel susmentionné, pour un montant total de 3,8 millions d’euros. À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient environ 17 % du capital de la SICAV et 63,6 % du capital du FPS. Approbation de l’indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FAbER dans certains cas de cessation Il vous appartient, compte tenu du renouvellement du mandat d’Admi- nistrateur de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, de vous prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions. Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, avait décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels que décidés par le Conseil du 18 février 2013 et approuvés par l’Assemblée Générale 2013, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote. Ces droits à indemnisation avaient été approuvés par l’Assemblée Dans le cadre du renouvellement de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, le Conseil du 22 février 2016 a, à l’unanimité, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels Le dispositif maintenu par le Conseil du 22 février 2016 est décrit ci-avant au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. de Monsieur Emmanuel FAbER (13e résolution) Il vous appartient, compte tenu du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, de vous prononcer sur les engagements de retraite à prestations définies pris par la Société vis-à-vis de Monsieur Emmanuel FABER à compter de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), en cas de renouvellement du mandat d’un dirigeant manda- taire social, les droits conditionnels futurs au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécu- rité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dont bénéficie le dirigeant renouvelé doivent être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statue Monsieur Emmanuel FABER est éligible au bénéfice du régime de “retraite Directeurs Groupe” mis en place par Danone en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, et fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Ce régime est consti- tutif d’un engagement de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L.137-11 du Code L’engagement pris par Danone porte sur le versement d’une rente sous forme viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémuné- rations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite, l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”) ; • le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre 3 et 8 Plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà • dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité Sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la sécurité sociale au taux plein ; • le montant de la rente sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement À ce jour, Monsieur Emmanuel FABER cumule une ancienneté de 18 ans au sein de Danone ; ses droits potentiels futurs peuvent donc faire l’objet d’un accroissement pendant encore deux années (contrairement à Monsieur Franck RIBOUD, dont les droits potentiels de retraite sont plafonnés depuis 2014 et, en l’absence d’accroissement possible au titre d’un nouveau mandat, ne sont pas soumis à la loi Macron). Conformément à la loi Macron, le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunéra- tion a décidé de subordonner l’accroissement annuel des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER à la réalisation d’une condition de performance à compter du renouvellement de son mandat en 2016, et de soumettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. Cette décision du Conseil a fait l’objet d’une publication sur le site Cette condition de performance est identique à celle applicable à l’indemnité de départ qui serait octroyée à Monsieur Emmanuel FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général. À savoir, l’accroissement annuel de ses droits à la retraite dépendra, au titre de chaque exercice social à compter de l’Assemblée Générale a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la “Période de Référence”) ; b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice social considéré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiera pas d’un accroisse- ment de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base en fonction du nombre d’années d’ancienneté). Pour l’application de cette condition, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois- sance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé- tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il pourra être procédé à des retraitements (notamment correc- tions des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par Danone ; • que le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Chaque année, avant l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le Conseil d’Admi- nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER, par décision expresse dûment motivée, prise après recommandation du Comité de Nomi- Rappel des principes de politique de rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est : • mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout en privilégiant l’attribution d’une part prépondérante sous forme • déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et cadres dirigeants des filiales de Danone dans le monde. Sa rémunération se décompose en trois éléments distincts : une rémunération annuelle, une rémunération variable pluriannuelle et une rémunération variable long terme, dont les principes sont Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les meilleures pratiques de marché sur la base d’un benchmark préparé par un conseil externe dont il s’est assuré de l’objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et d’un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation (il s’agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company). Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rému- nération de Directeur Général en veillant : • d’une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffisam- ment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin de l’inciter à inscrire son action dans la durée ; • d’autre part, à ce que la part soumise à conditions de perfor- mance soit également significative par rapport à la partie fixe, de manière à garantir un alignement effectif de ses intérêts avec l’intérêt général de Danone et des actionnaires. Par ailleurs, le Comité de Nomination et de Rémunération déter- mine cette rémunération en intégrant l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite. Les conditions de performance sont déterminées afin d’être com- plémentaires et stables dans la durée. Elles sont élaborées par référence aux objectifs de Danone communiqués au marché. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meil- leures pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de performance internes et externes, ces dernières étant construites sur la base du principe “pas de paiement sous la médiane”. Ainsi, le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché. Il est précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples, stables et transparents ; ainsi, les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis 2010\. L’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont publiés sur le site Internet de Danone et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). Enfin, Danone a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années. La rémunération annuelle 2015 de Monsieur Emmanuel FABER est • une rémunération fixe d’un montant de 1 million d’euros, revue à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été revue pour Monsieur Emmanuel FABER, à l’occasion de sa nomi- nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est inchangée depuis lors ; sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011) et qui tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité ; • une rémunération variable annuelle cible d’un montant de 1 million d’euros, représentant 100 % de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 200 % de sa rémunération fixe, sans minimum ni plancher garantis. Cette rémunération variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées, basées sur les • une part économique, quantitative, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, représentant 60 % de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée des • à hauteur de 25 %, la croissance organique du chiffre d’affaires net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ; • à hauteur de 25 %, la progression de la marge, avec une varia- tion de 0 % à 50 % de la cible ; • à hauteur de 10 %, la génération de Free Cash Flow en millions d’euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ; • une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, dévelop- pement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée des éléments suivants : • à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de dévelop- pement des “100 000 talents” ; • à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme • une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone (innovations ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques,…), repré- sentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à 40 %, composée investissements nécessaires à la croissance future de l’Entreprise. À ce titre, il souligne des performances supérieures aux attentes tout comme pour le FCF dont la progression significative montre la solidité des fondamentaux de Danone dans ce domaine. • à hauteur de 10 %, la conduite des équipes dirigeants de • à hauteur de 10 %, la réalisation des priorités annuelles du Comité Exécutif pour 2015, avec la même variation. Lors de sa réunion du 22 février 2016, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER. Concernant la part éco- nomique, quantitative, après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a déterminé le taux d’atteinte de la part économique à hauteur de 115 % sur la base de la réalisation des objectifs communiqués au marché à savoir 4,4 % de croissance du chiffre d’affaires net en données comparables, 17 points de base de progression de la marge en données comparables et une génération de Free Cash Flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 529 millions d’euros. Concernant le chiffre d’affaires, le Conseil a considéré que la progression, tout en étant très solide au regard du contexte de marché et de la volatilité de certains pays, se situait légèrement en deçà de la médiane de la guidance fixée entre 4 et 5 %. Concernant la marge, le Conseil reconnait l’efficacité des actions de transformation visant à structurellement améliorer le modèle de croissance de Danone vers plus d’équilibre entre profit et croissance des ventes, tout en continuant de prioriser les Au cours de cette même réunion, le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part sociale et sociétale s’établis- sait à 150 % de la cible, notamment en considération des résultats remarquables obtenus en matière d’engagement des équipes de Danone mesuré par une enquête d’opinion anonyme réalisée par un cabinet indépendant à laquelle plus de 82 % des salariés dans le monde ont participé ; du succès de la mise en œuvre des programmes de formation “Campus for all” dans les géographies clés de Danone, de l’amélioration continue de la sécurité au travail (nouvelle diminution de 14 % de la fréquence des accidents) ; de la réalisation des objectifs principaux liés à la définition et au début du déploiement du programme Danone 2020 tels que entre autre le partage de la “Roadmap Danone 2020” avec différentes parties prenantes stratégiques de Danone, la définition de la politique climat, la finalisation du nouveau processus “Beyond Budget” de prévisions glissantes en lieu et place du processus budgétaire classique. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part managériale s’établissait à 125 % de la cible notamment en considération de la constitution du nouveau Comité exécutif et son alignement sur les priorités stratégiques, de la mobilisation des 200 dirigeants des filiales et des grandes fonctions de Danone derrière ces priorités, et enfin de l’attention portée à la réalisation des 13 priorités business de Danone pour 2015. Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2015 à 124 % de la rémunération cible, soit 1 240 000 euros. Le détail de ce calcul est présenté ci-dessous : Le détail des pourcentages de réalisation de la part économique est décrit ci- après : Au cours de l’exercice 2015, sa rémunération variable moyen et long terme a été composée des éléments suivants : • une rémunération variable moyen terme, sous la forme de Group performance units versés sous conditions de performance plu- • une rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de performance internes liés aux objectifs communiqués au marché par Danone et sur des critères de performance externes liés à une comparaison des performances de Danone avec celles de son panel de pairs. Le programme d’attribution de Group performance shares de Danone est ainsi en ligne avec les meilleures pratiques de place (voir commentaires sur la 17e résolution ci-après). ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Admi- nistration et de Directeur Général, dans le cadre de l’organisation de la transition de la Direction Générale de Danone, la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD a fait l’objet d’un examen dans sa globalité. Le niveau de cette rémunération a été établi compte tenu notamment de l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone, de ses missions élargies en tant que Président et de son rôle actif dans la transition, le Conseil d’Administration ayant considéré qu’il était dans l’intérêt de Danone que Monsieur Franck RIBOUD exerce une présidence renforcée pendant une période de transition. Au regard de ces éléments, le Conseil d’Administration, sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé que Monsieur Franck RIBOUD percevrait une rémunération annuelle fixe, d’un montant de 2 millions d’euros, à l’exclusion de toute autre rémunération (variable annuelle, Group performance units, Group Au titre de sa Présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD a notamment réalisé en 2015 les missions suivantes : • mise en place et présidence du nouveau comité du Conseil • rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales de plusieurs pays stratégiques et majeurs pour Danone (Russie, Chine, Argentine, France, etc.) ; • représentation de Danone dans les grands forums économiques internationaux (BOAO forum en Chine, Rencontres Franco-Alle- mandes, Gaidar Forum en Russie, etc.) ; • relations avec les partenaires historiques et stratégiques de Danone, actionnaires minoritaires de certaines filiales de Danone (en Russie, notamment) ou entreprises dans lesquelles Danone a une participation minoritaire (au Japon, en Afrique du Nord ou en Amérique Latine par exemple) ; • implication dans certaines négociations, à la demande de la • introduction du nouveau Directeur Général auprès de grands • implication active dans le déploiement des nouvelles initiatives en lien avec le double projet économique et social de Danone et notamment la création du Fonds d’investissement L3F en association avec la société Mars ; • participation aux moments clefs de la vie de Danone dans le cadre de sa mission d’incarnation de la culture, de la stratégie et de l’histoire de Danone auprès des managers et notamment des collaborateurs récents : interventions dans les conventions de Divisions ou de filiales et à plusieurs séminaires de formations, visites de sites industriels, rencontre avec les comités de direc- tion, animation de la Journée du Président (échanges prospectifs avec des collaborateurs de différents niveau hiérarchique venant • dialogue régulier avec la Direction Générale sur divers sujets proposés à l’initiative de cette dernière, dans le cadre de la pour- suite de sa mission de transmission. Le Président du Conseil a ainsi été conduit à apporter son éclairage et son expérience sur certains projets et décisions de la Direction Générale en matière, Comme prévu, cette période de transition a vocation à s’achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d’un Président de Conseil. Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, réexaminera à cette occasion, la rémunération ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIbOUD, Président du Conseil d’Administration (14e résolution) Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration. Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci-après sont celles du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck RiBouD, président du conseil d’administration, au titre de l’exercice clos 2 000 000 Le montant de sa rémunération a été établi au regard de la mission de Prési- dence renforcée confiée à Monsieur Franck RIBOUD et du caractère exemplaire et particulièrement fluide de la transition en cours. Cette phase de transition a vocation à s’achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d’un Président du Conseil. Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD, il assure notamment la présidence et l’animation du Comité Stratégique, veille au respect des valeurs de Danone et de sa culture, peut représenter Danone dans ses relations de haut niveau (à la demande du Directeur Général) sur le plan national et international, peut être consulté sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de Danone et participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de Danone (voir section Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux). Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Non applicable Sans objet, Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d’aucune attribution de GPU. Non applicable Sans objet, Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Non applicable Sans objet, la dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux ayant eu lieu en novembre 2009. Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d’aucune attribution de GPS. Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence. 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs. éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Non applicable Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Monsieur Franck RIBOUD a renoncé Non applicable Aucune clause de non-concurrence n’est applicable à Monsieur Franck RIBOUD. à son indemnité de départ au titre de son mandat social. Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs, dans le cadre de son contrat de travail suspendu, d’une indemnité de départ (voir section Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux). Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres- tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (125 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Depuis 2014, les droits de retraite de Monsieur Franck RIBOUD sont plafonnés. Les droits conditionnels à la retraite bénéficiant à Monsieur Franck RIBOUD n’étant plus susceptibles d’augmenter au titre de son futur mandat, la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), ne lui est pas applicable. À toutes fins utiles, il est rappelé que le régime de retraite de Monsieur Franck RIBOUD a été approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 dans sa 14e résolution. L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel FAbER, Directeur général (15e résolution) Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Les sections auxquelles il est fait référence dans le tableau ci-après sont celles du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des organes de gouvernance. éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur emmanuel FaBeR, Directeur Général, au titre de l’exercice clos 1 000 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER, sa rému- nération a été revue de manière globale. Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité. 1 240 000 La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits dans les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle. Les principes et le calcul de cette rémunération variable annuelle sont détaillés Concernant l’examen de l’atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir section Rémunération variable annuelle court terme 2015. Non applicable Sans objet, Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2015 sont détaillés aux sections Principes généraux des Group performance units et Description du programme de Group performance units (rémunération variable Non applicable Sans objet, Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Non applicable Sans objet, la dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009. Les principes généraux et les objectifs annuels des GPS attribués en 2015 sont détaillés aux sections Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares et Description du programme de Group performance shares Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence. 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs. éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Com- missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. (a) Valeur maximum des GPU attribués sur l’exercice concerné compte tenu de l’atteinte partielle de l’objectif 2015, soit 29 euros par GPU. (b) Représente la valeur estimée des GPS à la date d’attribution en application d’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un mon- tant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois, soit de le libérer sans aucune Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recom- mandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil du 10 février 2010, sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres- tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe, 125 personnes bénéficient toujours de ce régime. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Conformément à la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron), les droits conditionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de son renouvellement en avril 2016, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du Code de commerce, seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale et l’accroissement des droits condi- tionnels futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de son renouvellement sera soumis à condition de performance. L’ensemble des informations concernant la retraite à prestations définies de Monsieur Emmanuel FABER et la condition de performance relative à l’accrois- sement de ses droits futurs sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.. ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Nous vous demandons de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales. Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité : • l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi- tions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires • la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou • l’animation du marché des actions DANONE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’inves- tissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les actions de la Société. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociation multilatéraux ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représen- 31 décembre 2015, à un prix maximum d’achat de 75 euros (hors frais d’acquisition), représentant un montant maximum d’achat à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet à compter de son adoption la 19e résolution votée Il est important pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société. En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions dans le cadre d’opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et diri- geants mandataires sociaux de Danone, notamment dans le cadre d’attributions d’actions sous conditions de performance. Ainsi, en 2015, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acquisition d’un total de 1,2 million d’actions, en vue de la remise d’actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone et dans le cadre d’un contrat de liquidité. Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (calls) d’actions DANONE en 2011 pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (stock- options) attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux. Ces calls, qui représentent un total de 0,1 % du capital social au 31 décembre 2015, pourront être exercés à tout moment pour permettre à Danone de remplir ses obligations de livraison Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, le détail des opérations de rachat d’actions est publié chaque semaine sur le site internet de la Société. Attributions de Group performance shares (17e résolution) Votre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation, qui lui avait été accordée lors de l’Assemblée Générale 2015 pour un an (jusqu’au 31 décembre 2015), de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance (Group performance La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2015 et n’apporte pas de modification en terme de dilution Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont • autorisation d’attribution d’actions sous conditions de perfor- mance à nouveau proposée pour une année (jusqu’au 31 décembre 2016) : un vote permettra ainsi aux actionnaires de s’assurer en 2016, comme en 2015, sur la base d’une définition stricte et précise des conditions de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif au vu de la situation de Danone ; • attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le Président du Conseil n’y étant pas éligible en 2016, comme en 2015 ; • maintien d’une période de référence unique de trois ans à l’en- semble des conditions de performance ; • conditions de performance exigeantes et adaptées à l’environ- nement actuel de Danone, basées, à parts égales, sur un critère de performance externe relatif à la croissance moyenne du chiffre d’affaires net (consolidé) de Danone par rapport à celle d’un Panel de groupes du secteur de l’alimentation et un critère de performance interne relatif à l’amélioration de la marge opérationnelle courante de Danone en données compa- rables : le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation ; • stabilité des conditions de performance : le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. À ce titre, le Conseil propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante de Danone ; • conditions de performance restant appliquées à 100 % des Le Conseil d’Administration souligne son souhait de continuer à inscrire les attributions d’actions sous conditions de performance dans le respect des principes et meilleures pratiques de gouvernance, qui incluent notamment (outre les éléments mentionnés ci-dessus) : • implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d’Administrateurs • conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds, déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attri- butions aux dirigeants mandataires sociaux ; • maintien par le Conseil de sa politique d’attribution de GPS 4+0, appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et étendue à l’ensemble des bénéficiaires, afin d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures pratiques de place, et ce, malgré les délais plus courts désormais autorisés par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) ; • stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ; • application de règles de déontologie exigeantes, incluant notam- ment l’interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS et les actions issues de l’attribution de GPS, et l’obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions issues de l’attribution de GPS, fixé périodiquement par le Conseil, jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société. Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration, jusqu’au 31 décembre 2016, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié- tés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu’environ 1 300 personnes bénéficient chaque année ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de Danone, tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2016, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation viendra s’imputer sur les pla- fonds de 35 % du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) de l’Assemblée Générale 2015. Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajuste- ments susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social. 3\. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné- ficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais dans la limite maximale de 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2016 (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci-avant). En 2015, les actions sous conditions de performance attribuées à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (seul dirigeant mandataire social ayant bénéficié d’une attribution d’actions), ont représenté un nombre total de 36 000 actions, soit environ 0,01 % du capital de Danone et 5,6 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées par Danone en 2015. 4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure 4.2 En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à comp- ter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées. 4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil, dans un souci d’allongement de la période d’acquisition, a décidé de n’attribuer des actions sous conditions de performance que sous format “4+0”, correspondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation (et non plus d’attribuer des actions sous conditions de performance sous format “4+0 ” pour les résidents étrangers et d’autres sous format “3+2” pour les résidents fiscaux français). Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) qui ont réduit la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans. Les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent néanmoins soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RéSOLUTIONS DE L’ASSEMbLéE géNéRALE 5\. conditionnalité de l’attribution définitive des actions L’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil déterminera selon les termes ci-après (les “Conditions de Performance”) et à une condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après). Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront (i) Ces conditions sont composées de deux critères complémen- taires, appliqués à parts égales, représentatifs des performances de Danone, et adaptés à la spécificité de son activité, à savoir : (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”. • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois- sance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net consolidé de Danone au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données comparables) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé- tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ; • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société ; • le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de disso- lution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. (b) L’amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices • si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et 2018) est supérieure ou égale à +35 points de base, l’attribution définitive sera de 100 % ; • si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et 2018) est inférieure +35 points de base, l’attribution définitive • la “marge opérationnelle courante”, le “chiffre d’affaires net” et la variation en “données comparables” sont des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et • pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après), 50 % des actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et 50 % sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative à 5.2 Condition de présence au sein de Danone Le bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil Enfin, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10 6\. impact en termes de dilution/détention du capital de la Le Conseil rappelle que la politique de Danone concernant les auto- risations d’attribution de stock-options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital. • le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au ASSEMbLéE géNéRALE MIxTE DU 28 AVRIL 2016 8.4 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES à L’ASSEMbLéE géNéRALE • au 31 décembre 2015, le solde d’actions sous conditions de per- formance attribuées non encore définitivement acquises s’élève à 1 987 707 actions, soit 0,30 % du capital social ; • le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social ; ce qui représente un total d’environ 1,38 % du capital social. 8.4 RAPPORT SPéCIAL DES COMMISSAIRES AUx COMPTES Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 (17e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser jusqu’au 31 décembre 2016 à attribuer des actions Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appar- tient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opé- ration envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016 table de concordance avec le Rapport Financier annuel table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d’identifier les principales infor- mations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rapport de gestion (au sens du code monétaire et financier) Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Informations contenues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article l. 225-37 du code de commerce) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone Événements importants dans le développement des activités Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les Histoire et évolution de la Société Date de constitution et durée de vie Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation Évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets Facteurs externes influençant sensiblement les opérations Conditions d’emprunt et structure de financement Recherche et Développement, brevets et licences Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale Rémunération versée et avantages en nature Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale et Vérification des informations financières historiques annuelles Attestation de vérification des informations financières historiques Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales Changement significatif de la situation financière ou commerciale Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute Options sur le capital de membres du Groupe Organes d’administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Déclarations de franchissements de seuils statutaires Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II, L. 233-26 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Activités des filiales de la Société Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 2.2 à 2.5, 3.1 à 3.4, 4.2 Indication sur l’utilisation des instruments financiers par la Société et par le Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et du Groupe 2.2 à 2.5, 3.1 à 3.4, 4.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Renseignements relatifs à la répartition de son capital social Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en Informations prévues à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux Le tableau ci-après présente la liste, par pays, des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, au 31 décembre 2015. IDL FRESH SOUTH AFRICA PTY LTD DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS SAUDI ARABIA (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. TINGUA EMPRESA DE MINERACAO E AGUAS LTDA DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD DANONE YILI DRINKS TRADING (SHENZHEN) CO LTD DANONE YILI (HUIZHOU) BEVERAGES CO LTD DANONE YILI TRADING (SHENZHEN) CO LTD HUBEI DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (BEIJING) CO LTD(a) (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (MA’ANSHAN) CO LTD(a) NANJING ZILE BEVERAGE INDUSTRY CO LTD NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD NUTRICIA (CHINA) MEDICAL NUTRITION CO LTD DANONE (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD DANONE (FENGRUN) FOOD & BEVERAGE CO LTD DANONE (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD DANONE (CHINA) FOOD & BEVERAGE CO LTD DANONE (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD DANONE (SHANXI) FOOD & BEVERAGE CO LTD DANONE (WUHAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD DANONE (HENAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD SHANDONG DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD SICHUAN DANONE FOOD & BEVERAGE CO LTD DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. ILTESA – INDUSTRIAS LACTEAS DE CANARIAS SA AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN DANONE NUTRICIA ONLINE DISTRIBUTION HK LTD DANONE FOOD & BEVERAGES INDIA PRIVATE LTD DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC(a) DANONE INFORMATION SERVICES ASIA PACIFIC SDN BHD (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. COMPANIA GENERAL DE AGUAS S DE RL DE CV DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA DE CV DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO SA DE CV DERIVADOS LACTEOS FLN-DDM SA DE CV ENVASABON S DE RL DE CV ENVASADORA AUGUABON S DE RL DE CV ENVASADORA LA SUPREMA, SA DE CV GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD UK HOLDINGS CAP (COMMONWEALTH, ASIA AND PACIFIC) LTD (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. DANONE DUMEX EARLY LIFE NUTRITION SINGAPORE PTE LTD JSC ISTRA – NUTRICIA BABY FOODS DANONE EL SALVADOR SA DE CV DANONE ASIA BABY NUTRITION GC PTE LTD DANONE ASIA BABY NUTRITION PTE LTD DANONE ASIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD DANONE ASIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD DANONE WATERS CHINA HOLDING PTE LTD SOCIÉTÉ DE COMMERCE ET DE GESTION (SOCOGES) SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. (a) Société non détenue directement par Danone mais filiale d’une société consolidée par mise en équivalence. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 pour en savoir pLus, retrouvez sur 15, rue du Helder - 75439 Paris Cedex 09 17, boulevard Haussmann - 75009 Paris 0 800 320 323 (aPPel graTuiT en FranCe méTroPoliTaine