Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Document de Référence 2016 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2016 2\. Chiffres clés consolidés du Groupe 4\. Organigramme simplifié du groupe Kering au 31 décembre 2016 Document de Référence 2016 ~ Kering Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction, le groupe Kering s’est positionné à partir du milieu des années quatre- vingt-dix sur le secteur de la distribution, devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine. La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarques ont marqué une nouvelle étape dans le développement En 2007, le Groupe saisit une nouvelle opportunité de croissance avec l’acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA, un leader mondial et une marque de référence dans le monde du Sport & Lifestyle. • Prise de contrôle par Redcats, le Pôle vente à distance de Kering, d’Ellos, leader en Scandinavie. • Création de Fnac Junior, un concept de magasins pour • Prise de contrôle de Guilbert, leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau. • Acquisition par Redcats de 49,9 % de Brylane, n° 4 de la • Création de Made in Sport, chaîne de magasins consacrée Depuis 2014, Kering, qui a terminé son recentrage sur les activités Luxe et Sport & Lifestyle, poursuit sa croissance en s’appuyant sur le potentiel de ses marques. • Achat du solde du capital de Brylane. • Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de • Création par François Pinault du groupe Pinault, spécialisé • Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA, société spécialisée dans le négoce, la distribution et la transformation du bois. • Acquisition de Cfao, spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME, devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique. • Entrée dans la distribution Grand Public avec la prise de • Naissance du groupe Pinault-Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redoute • Absorption de La Redoute par Pinault-Printemps, • Prise de contrôle de la Fnac. • Lancement du 1er site Internet du Groupe, laredoute.fr. • Création d’Orcanta, chaîne de lingerie féminine. Kering ~ Document de Référence 2016 42 % de Gucci Group NV. • Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarques, avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent, d’YSL Beauté et de Sergio Rossi. • Lancement de Fnac.com, site Internet de la Fnac. • Acquisition de Surcouf, distributeur spécialisé dans les • Acquisition par Gucci Group de Boucheron. • Lancement de Citadium, nouveau magasin de sport du • Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d’accords de partenariat avec • Renforcement de la participation de Pinault-Printemps- Redoute dans le capital de Gucci Group, portée à 53,2 %. • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 54,4 %. • Cession des activités de vente à distance de Guilbert à • Vente d’une partie du Pôle Crédit et services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref) et à BNP Paribas (90 % de Facet). • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 67,6 %. • Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe • Cession complémentaire de 14,5 % de Finaref. • Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de • Renforcement de la participation (50,1 %) dans Sowind 99,4 % à l’issue de l’offre publique d’achat. • Annonce de l’acquisition de Brioni. • Cession de la participation résiduelle de 24,5 % de Finaref. • Changement de dénomination sociale : Pinault-Printemps- • Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le • Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au • Cession d’Orcanta au groupe Chantelle. • Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté • Arrêt des activités de Fnac Service. • Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice • Acquisition par Redcats Group de The Sportsman’s Guide, Inc. • Cession de la participation résiduelle de 49 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti. • Cession de Kadéos au groupe Accor. • Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27,1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62,1 % à l’issue de l’offre publique d’achat. • Cession de YSL Beauté à L’Oréal. • Cession par Redcats UK d’Empire Stores et par Redcats • Prise de participation dans Girard-Perregaux à hauteur • Acquisition par PUMA de Dobotex International BV. • Acquisition par PUMA de Brandon AB. • Cession de Bédat & Co. • Introduction en bourse et cession du contrôle majoritaire • Prise de participation par PUMA dans Wilderness Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital. • Acquisition par PUMA de COBRA. • Cession de Fnac éveil & jeux. • Cession du contrôle de Conforama à Steinhoff. • Finalisation de la cession de Conforama. • Finalisation de l’acquisition de Brioni. • Cession de la participation résiduelle de 42 % dans • Création d’une joint-venture avec Yoox S.p.A dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques de Luxe du Groupe. • Annonce d’un projet de scission et de mise en bourse • Cession des activités américaines de Redcats (The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse, annonce de • Annonce de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin. • Finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin. • Acquisition d’une participation majoritaire dans la marque du designer de Luxe Christopher Kane. • Finalisation de la cession de OneStopPlus. • Cession du Pôle Enfants-Famile de Redcats, Cyrillus et • Acquisition d’une participation majoritaire dans la • Cession des activités nordiques de Redcats, Ellos et Jotex. • Introduction en bourse de Groupe Fnac. • Changement de dénomination sociale : PPR devient Kering. • Acquisition d’une participation majoritaire dans le • Entrée en négociations exclusives pour la cession de La • Finalisation de la cession de La Redoute et de Relais Colis. • Annonce du projet d’internalisation de la chaîne de • Acquisition de la marque de haute horlogerie Ulysse Nardin. • Cession par PUMA des droits de propriété intellectuelle (dont la marque) de sa filiale Tretorn Group. • Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi. • Regroupement des activités Supply Chain, Logistique et Opérations Industrielles dans une nouvelle division appelée KLLIO (Kering Luxury Logistics and Industrial Document de Référence 2016 ~ Kering KERING EN 2016 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE 2\. Chires clés consolidés du Groupe Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) Taux de marge opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) dont activités poursuivies hors éléments non courants dont activités poursuivies hors éléments non courants (en millions d’euros et en %) * EFN (3) / capitaux propres. (1) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles - acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles. (3) Endettement financier net défini en page 223\. (4) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 avril 2017. Kering ~ Document de Référence 2016 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ~ KERING EN 2016 en comparable (1) 2016 vs 2015, en % Réparon du chire d’aaires et variaon en comparable(1) (en millions d’euros) courant (en %) courante (en %) Luxe 1 936 + 13,3 % 22,9 % Sport & Lifestyle 123 + 30,0 % 3,2 % Corporate et autres (173) - 10,8 % - Groupe 1 886 + 14,5 % 15,2 % (1) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 222. Document de Référence 2016 ~ Kering KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE Depuis sa création en 1963, Kering (ex-PPR) n’a cessé de se transformer, recherchant constamment la croissance et la création de valeur, guidé par la volonté d’entreprendre. De 2005 à 2014, Kering a engagé une mutation stratégique majeure faisant d’un conglomérat aux activités diversifiées, un groupe de dimension internationale, concentré sur un ensemble complémentaire de marques d’habillement et Le changement de nom du Groupe de PPR à Kering, en 2013, reflète cette nouvelle identité. Prononcé « caring », Kering symbolise la manière dont le Groupe prend soin de ses marques, de ses collaborateurs, de ses clients et de son De PPR à Kering : la consucon En initiant en 2005 une transformation importante de son périmètre, le Groupe avait pour objectif de se désengager progressivement du secteur de la distribution spécialisée grand public, majoritairement en France et en Europe, afin de devenir un Groupe de Luxe, constitué de marques mondiales de premier plan, complétées par des marques Cette évolution répondait à la volonté du Groupe d’axer son développement sur de nouveaux leviers, en bénéficiant pleinement des évolutions de l’économie mondiale et en captant au mieux les potentiels de chacun de ses marchés. Parmi les leviers identifiés figuraient en particulier : • une économie mondiale dont la croissance serait toujours portée par les pays matures, mais aussi tirée par la montée en puissance des pays émergents ; • la progression des pays émergents, soutenue par leur évolution démographique et par une urbanisation rapide, et donnant graduellement naissance à des catégories de population qui auraient accès aux produits de • une convergence progressive des habitudes de consom - mation, sous-tendue par une aspiration croissante de ces nouvelles populations à accéder à des produits de marque à renommée mondiale, et renforcée par le dévelop - pement des flux touristiques à l’échelle internationale et les effets de la numérisation de l’économie ; • une demande de produits de marques de Luxe et de Sport & Lifestyle soutenue, à la fois dans les pays matures et dans les pays émergents, segment sur lequel le Groupe était déjà positionné grâce à l’acquisition de À compter de 2005, le Groupe a ainsi entamé le recentrage de ses activités en se désengageant progressivement de ses activités de distribution grand public : cessions du Printemps, de Cfao, de Conforama, de Surcouf, des activités à l’étranger et du Pôle enfants de Redcats, introduction en bourse de Fnac, cession de La Redoute. Parallèlement, le Groupe a entamé une phase ambitieuse de développement de son portefeuille de marques dans le secteur du Luxe et du Sport & Lifestyle. Cette première phase, menée jusqu’en 2015, s’est traduite, à la fois par la croissance organique des Maisons du Groupe et des acquisitions ciblées, avec pour objectif de constituer un ensemble de marques puissantes et complémentaires. Kering ~ Document de Référence 2016 STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 2016 La vision satégique du Groupe repose sur 4 axes – contruit par acquisitions et développé par croissance organique. ● Un modèle et une gestion qui permettent de bénéficier de : – cycles et maturités différenciés ; – vecteurs de croissance propres à chaque marque. ● Un fondement : des marchés structurellement porteurs. ● Un capital : la désirabilité des marques. ● Un levier : la performance à magasins comparables. ● Un accélérateur : la présence digitale. ● Forte génération de cash flow libre opérationnel. ● Amélioration du retour sur capitaux employés. Le modèle mulmarques : un ensemble de marques L’adoption d’un modèle multimarques est vertueuse à plusieurs titres : prise individuellement, chaque marque possède une identité distinctive, des savoir-faire particuliers, un positionnement spécifique et un fort potentiel de développement permettant d’atteindre une taille critique à l’échelle mondiale ; collectivement, elles forment un ensemble cohérent et complémentaire, notamment en matière de segment de marché, de stade de maturité et d’ancrage géographique, au sein duquel il n’y aura pas de concurrence entre les actifs, mais au contraire une capacité à extraire et mettre en œuvre des synergies. En termes financiers et opérationnels, ce modèle équilibré et diversifié permet à Kering de mieux résister aux aléas conjoncturels pouvant affecter un segment d’activité ou une zone géographique. Il allie croissance et rentabilité, le Groupe allouant en fonction des cycles propres à chaque marque les investissements opérationnels, en leur donnant la capacité de combiner croissance et préservation de Kering a renforcé son portefeuille au cours de ces dernières années, en acquérant des marques qui ont vocation à jouer à terme un rôle essentiel dans le développement du Groupe et sa création de valeur. Les acquisitions de Brioni, du groupe Pomellato, de Qeelin, de Christopher Kane et d’Ulysse Nardin se sont inscrites dans cette dynamique. Document de Référence 2016 ~ Kering KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE Les objectifs stratégiques et les critères financiers appliqués à ces acquisitions ont notamment été les suivants : • Les marques doivent se distinguer par un capital identitaire d’exception, des valeurs fortes et une part d’héritage revendiquée ; un territoire d’expression spécifique marqué par des codes et des langages pérennes, qui constituent l’ADN de la marque ; la capacité à étendre leur territoire et à élargir progressivement leur marché. • Les cibles doivent disposer d’un potentiel significatif Kering pourra révéler et exploiter dans le temps, au- delà du potentiel propre de chacune d’entre elles. Outre les synergies commerciales qui permettent à une marque qui vient de rejoindre le Groupe d’élargir son ancrage géographique ou d’étoffer sa gamme de produits, Kering peut également rechercher les synergies liées à l’expertise d’une marque en matière de savoir-faire technique, commercial ou d’innovation. À ces synergies s’ajoutent celles liées à la réduction des coûts d’exploitation (achats, logistique, immobilier, etc.) et des frais financiers. Ces synergies sont examinées – et évaluées – lors du processus d’acquisition, ce qui permet ainsi d’établir dès l’intégration une trajectoire financière et opérationnelle créatrice de valeur. Kering a construit un ensemble harmonieux de marques, et a aujourd’hui pour priorité d’investir dans le dévelop - La notoriété mondiale des marques de Kering, leur désirabilité et l’attrait puissant qu’elles exercent auprès des consommateurs constituent des atouts majeurs et les moteurs de leur croissance organique. La mise en œuvre de cette croissance repose sur des Lancement de nouvelles catégories de produits et travail sur les catégories existantes Les marques du Groupe travaillent en permanence à enrichir une offre de produits créative, attractive et innovante dans les catégories existantes, ou en lançant de nouvelles catégories de produits dont le potentiel est sous- exploité. Elles veillent à constamment adapter et améliorer la structure de leurs collections ainsi que leur efficience, pour répondre aux besoins spécifiques de leurs clientèles en termes de fonctionnalités, de tendances et de prix, et ainsi attirer de nouvelles générations de clients. (ii) Amélioration de la performance commerciale dans les réseaux de vente existants Dans le réseau de magasins qu’elles opèrent en propre, les marques déploient des actions visant à accroître leurs performances commerciales, grâce à un merchandising toujours plus efficace, à l’excellence opérationnelle en magasin, à une connaissance approfondie de leurs clients, à des actions de fidélisation et de conquête, et à une (iii) Renforcement des canaux de distribution, par extension sélective des réseaux de magasins en propre, développement des relations avec des distributeurs tiers et mise en œuvre d’une stratégie Le Groupe fait constamment évoluer son réseau de magasins en propre afin d’optimiser sa distribution et de saisir toutes les opportunités de croissance. En fonction des marques et de leur stade de maturité, cette stratégie se traduit soit par des ouvertures ciblées de magasins en vue d’augmenter la pénétration des marques sur certains marchés, soit par des relocalisations en vue d’occuper les meilleurs emplacements. L’adaptation du réseau comprend aussi des travaux de rénovations ou agrandis sements, voire de fermetures lorsque certains critères l’imposent. Par ailleurs, les marques du Groupe cherchent en permanence à améliorer leur distribution par des tiers, ce canal de vente étant stratégique pour les activités Sport & Lifestyle. Les marques du Groupe investissent également dans des plateformes de commerce en ligne pour mieux répondre aux nouvelles habitudes de consommation et d’achat, en complément des canaux traditionnels. Enfin, le potentiel de développement dans le Travel Retail est progressivement Kering ~ Document de Référence 2016 STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 2016 Un Groupe intégré et sucré pour exploiter tous les potenels de croissance et de créaon de valeur Kering définit les orientations stratégiques et financières qui forment le cadre dans lequel chaque marque évolue, et met en place les structures, organisations et moyens permettant de protéger et soutenir durablement le Dans un premier temps, Kering a déployé auprès de ses marques de Luxe des services fonctionnels et transverses, tels que l’immobilier, l’e-commerce, les achats indirects, la propriété intellectuelle, le marketing stratégique et les achats médias, pour leur permettre de se concentrer sur leurs objectifs opérationnels et les accompagner dans Des plateformes de services partagés ont été en conséquence établies dans ses trois plus grandes zones d’activité, à savoir l’Europe, l’Amérique et l’Asie-Pacifique. Ces entités emploient des experts dans leurs fonctions respectives (telles que la communication, l’audit, les ressources humaines, la fiscalité, l’immobilier, le juridique, les systèmes d’information, la comptabilité et la trésorerie), qui apportent aux marques un soutien Plus récemment, de nouvelles étapes structurantes vers une intégration toujours plus poussée de Kering ont été franchies. La finalisation de la transformation du Groupe, ainsi que les évolutions récentes de ses marchés, des tendances de consommation et de son environnement concurrentiel, ont amené à poser de nouveaux jalons. (i) Kering a fait évoluer son organisation afin de mieux refléter les métiers des marques de Luxe du Groupe et intégrer une compétence opérationnelle dans le pilotage des activités. Deux pôles ont ainsi été mis en place : • un pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » d’une part, regroupant Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, ainsi que les marques dites émergentes avec Alexander McQueen, Brioni, Christopher Kane, McQ • un pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » d’autre part, (ii) Dès 2013, le Groupe a renforcé son positionnement en amont de la chaîne de valeur dans le Luxe, en procédant à des acquisitions ciblées de tanneries visant à sécuriser ses approvisionnements en matières premières. La logistique des marques de Couture et Maroquinerie est quant à elle centralisée depuis longtemps, de même que le prototypage du prêt-à-porter, qui est mutualisé dans une unité partagée localisée en Italie. En vue d’assurer que cette intégration verticale soit toujours plus pertinente, plus performante et plus efficace en matière de services et de synergies et d’effet d’échelle, l’ensemble de ces opérations est placé sous la gouvernance directe de Kering qui en assure le pilotage. (iii) En 2014, Kering a lancé une initiative stratégique visant à développer une expertise interne en lunetterie (Eyewear) pour ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle. Le marché mondial des montures et lunettes de soleil est d’une taille importante, et continue à croître rapidement dans le segment haut de gamme. Afin de développer au maximum le potentiel de son portefeuille de marques, Kering a choisi d’internaliser la chaîne de valeur de ses activités lunettes, de la création au développement des produits, de la chaîne d’approvision - nement à la stratégie de marque, et du marketing aux ventes. Avec ce projet, Kering met en place un modèle innovant de gestion, qui permettra de générer des opportunités significatives de création de valeur et de soutenir davantage ses marques dans l’accélération de leur développement dans cette catégorie de produits. (iv) L’enjeu du numérique : Le numérique est une priorité stratégique pour Kering, non seulement pour les ventes réalisées en ligne, mais aussi parce qu’il influence la demande dans l’ensemble des canaux de vente. Gucci a été un des pionniers de la vente en ligne de produits de Luxe : lancé en 2002 et ayant bénéficié l’an dernier d’une refonte radicale, le site de Gucci est une référence et ses compétences dans ce domaine sont reconnues. Partant du constat que les autres marques de Luxe du Groupe ne disposaient pas des mêmes ressources internes que Gucci pour développer une offre en ligne, Kering a créé en 2012 une plateforme e-commerce afin de fournir aux autres marques du Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » les compétences techniques néces saires au déploiement de leur stratégie numérique. Toutes les marques ont désormais mis en place des sites optimisés pour mobile et tablette ; elles disposent d’outils de mesure de la performance communs aux différentes marques, et elles peuvent faire appel à une équipe de spécialistes pour les aider à optimiser la performance de leur site, le taux de conversion et la satisfaction des clients. Dans un environnement où les clients sont de plus en plus connectés, de plus en plus mobiles géographiquement, et sensibles à une expérience d’achat de plus en plus fluide entre magasins physiques et boutiques en ligne, les équipes e-commerce définissent des stratégies de particulières de chaque marque : possibilité de vérifier en ligne la disponibilité en magasin, achat en ligne, collecte en magasin des produits achetés en ligne, réservation en ligne, etc. D’autres services sont également en préparation. De plus, Kering encourage les marques à expérimenter Document de Référence 2016 ~ Kering KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE des solutions nouvelles, avec des projets pilotes pour aider les marques à tester de nouvelles technologies. Les résultats sont ensuite partagés avec les autres marques du Pôle en vue d’un déploiement à grande échelle. Dans la perspective d’offrir à terme une approche omni- channel complètement « sans couture » entre magasins physiques et magasins en ligne, Kering étudie un projet d’envergure, qui vise notamment à créer une base de clients convergente entre les différents canaux et à moderniser, harmoniser et optimiser son système Les marques de Sport & Lifestyle travaillent également à optimiser et dynamiser leur distribution « online » dans un contexte de croissance très rapide de ce canal de (v) Fin 2016, le Groupe a créé la fonction de Chief Client and Marketing Officer, qui, dans l’environnement de plus en plus compétitif du secteur du Luxe, a pour finalité d’aider les marques à mieux anticiper et répondre aux attentes et aux désirs de leurs clients. Leur succès repose en effet à l’avenir sur leur capacité à proposer à leurs clients une expérience d’exception, qui soit cohérente sur tous les canaux de communication, et à entretenir une relation privilégiée avec les clients eux-mêmes, conditions essentielles à leur satisfaction et à leur fidélisation. Le Chief Client and Marketing Officer de Kering est notamment en charge de suivre la valeur et la perception de chaque marque du Groupe dans une perspective de long terme, le développement d’une culture client complète, quantifiable et profitable pour chacune d’entre elles et pour Kering, ainsi que l’accélération de la démarche de distribution omni-channel au sein du Groupe. (vi) Enfin, et parce que ses équipes sont le moteur de sa réussite future, le Groupe a mis en place un cadre de ressources humaines plus ambitieux, plus intégré au niveau mondial, fondé sur une mobilité accrue entre les marques. Cette stratégie de ressources humaines a pour vocation d’accompagner la croissance des marques en leur permettant notamment de partager un réservoir de talents, des expertises, des normes, des systèmes de la satégie de Kering et de ses marques Kering a la conviction profonde qu’une entreprise durable est une entreprise qui réussit. Le développement durable permet de créer de la valeur pour le Groupe tout en incitant à se différencier. Il procure un avantage compétitif structurel sur le moyen et long terme : d’innovation, et souvent, réductions des coûts. Il constitue également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe, permettant d’attirer et retenir les meilleurs Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie des marques du Groupe. Kering joue un rôle de catalyseur et les encourage à développer des produits toujours plus innovants, plus qualitatifs, plus désirables La Direction du Développement durable de Kering fonctionne comme une plateforme de ressources, qui vient définir et compléter les actions menées individuellement par chaque marque. Elle regroupe une quinzaine de spécialistes dont les domaines d’expertise couvrent notamment la mesure de l’empreinte environnementale, le sourcing responsable, les services écosystémiques, l’efficacité énergétique ainsi que les aspects sociaux. Elle impulse le changement en apportant connaissance et expertise, elle organise et facilite les synergies opération - nelles et les économies d’échelle, qui aident les marques à mettre au point des pratiques plus durables. Le Directeur du Développement durable siège au Comité exécutif de Kering, ce qui contribue à garantir la cohérence et l’intégration de cette politique dans le Groupe. L’année 2016 a marqué un tournant pour Kering en matière de développement durable. Fidèle à sa démarche de transparence et après la publication d’un rapport de progrès à mi-parcours en 2014, Kering a partagé cette année le rapport final détaillant les progrès effectués et les résultats liés à ses objectifs 2012-2016. Ces objectifs ont guidé et structuré la stratégie de Kering, qui avait délibérément choisi de ne pas se limiter à l’approche traditionnelle mais d’étendre ses ambitions et ses actions à l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnements, comme en témoigne la pierre angulaire de la démarche, le Compte de Résultat Environnemental (EP&L). En parallèle, sous l’égide du Président-Directeur Général du Groupe, les équipes ont travaillé à définir le nouveau chapitre à horizon 2025 de la stratégie développement durable du Groupe. Ainsi, François-Henri Pinault a-t-il souhaité associer les Maisons de luxe dans l’écriture de ce nouveau chapitre en rencontrant chacune des équipes dirigeantes et créatives afin de bâtir, au travers d’un processus de travail de plus de douze mois, une stratégie qui répond aux enjeux spécifiques de chacune des Maisons, de garantir la mise en place opérationnelle de ces objectifs et d’intégrer toujours davantage le développement durable à tous les échelons du Groupe. En résulte une stratégie à dix ans structurée autour de 3 piliers – environnement, social et innovation – et fixant des Kering ~ Document de Référence 2016 STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 2016 objectifs concrets à atteindre d’ici à 2025, sur lesquels le Groupe s’engage à rendre compte tous les trois ans. Dans le même temps, Kering a poursuivi ses engagements forts en matières sociale, environnementale et sociétale avec notamment la mise en place effective d’une organisation unique, centrale et intégrée au niveau du Groupe pour la gestion des fournisseurs et la conformité sociale des Maisons de luxe ; la publication des résultats EP&L 2015 ; l’objectif ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, approuvé par la Science Based Target Initiative – une première dans le secteur du luxe et pour une entreprise française ; ou encore la politique volontariste mise en place pour tous les salariés du Groupe dans le monde en matière de parentalité. Convaincu que le développement durable jouera un rôle de plus en plus crucial dans la mode de demain, Kering a également à cœur d’entretenir le dialogue avec les jeunes talents et les futurs designers. C’est l’objectif des différents partenariats noués dans plusieurs régions du monde : au Royaume-Uni avec le Centre for Sustainable Fashion du London College of Fashion, en Chine avec l’université de Tsinghua, ou encore aux États-Unis avec Parsons et le Fashion Institute of Technology. Pour faciliter la prise de conscience des futures générations de designers, Kering a développé une application mobile basée sur sa méthodologie EP&L. Baptisée MyEP&L, celle- ci permet de montrer à travers des exemples concrets l’impact du design sur l’empreinte environnementale d’un produit et a déjà été présentée aux étudiants de Enfin, à travers sa Fondation d’entreprise, lancée en 2009 par François-Henri Pinault, Kering s’engage dans la lutte contre les violences faites aux femmes. Afin de renforcer son impact à l’international, la Fondation concentre ses actions sur trois zones géographiques et cible une cause sur chacune d’elles : violences sexuelles sur le continent américain, pratiques traditionnelles néfastes en Europe Elle soutient des ONG locales et internationales, accorde des bourses à des entrepreneurs sociaux et organise des campagnes de sensibilisation, tout en impliquant ses collaborateurs. Parmi ces actions, on notera tout particu - lièrement la campagne « White Ribbon for Women » : initiée en 2012 et lancée à l’occasion du 25 novembre, Journée Internationale pour l’Élimination des Violences faites aux femmes, l’édition 2016, menée en partenariat avec Condé Nast International, a rencontré un retentissement sans précédent, et a atteint potentiellement plus de 1,1 milliard de personnes dans le monde. En 2016, 50 000 badges et 180 000 stickers conçus par Stella McCartney, membre du Conseil d’administration de la Fondation Kering, ont été distribués dans plus de 800 boutiques, réparties dans 51 pays, du 18 au 27 novembre. En parallèle, la Fondation Kering a orchestré une campagne digitale avec la signature #BeHerVoice et l’implication de personnalités masculines pour encourager chacun à se mobiliser contre les Grâce à ces efforts constants, Kering est aujourd’hui reconnu comme un leader pour sa démarche de développement durable, comme en témoigne le maintien du Groupe dans le prestigieux Dow Jones Sustainability Index (DJSI), pour la troisième année consécutive, et dans le classement Global 100, qui recense les 100 entreprises les plus durables au niveau Dans une conjoncre économique incertaine et agile, Kering demeure conant dans ses perspecves Dans une phase de ralentissement modéré de la croissance de certaines économies émergentes clés telles que la Chine, en l’absence d’une reprise vigoureuse en zone Euro et malgré la relative bonne tenue de l’économie américaine, la progression de l’économie mondiale est restée modérée en 2016, estimée à 3,1 %. Dans un environnement encore incertain, notamment marqué par de nombreux aléas géopolitiques et leurs répercussions, Kering a démontré la pertinence de son modèle multimarques. Le Groupe maintient sa ligne stratégique : accroître le potentiel à long terme de chaque marque, en donnant la priorité à la croissance organique et à la génération de cash-flow opérationnel. Fidèle à sa vision entrepreneuriale et responsable, Kering continuera de promouvoir une création de valeur sur le long terme, mêlant audace et imagination, créativité et prise de risque appropriée, capacité d’adaptation et réactivité. C’est précisément fort de ces valeurs, et disposant de nombreux atouts pour extraire le potentiel de valeur et de rentabilité de chacune de ses marques, que Kering aborde un contexte de marché caractérisé par : • une croissance en voie de normalisation pour le • une stabilité et une prévisibilité des lieux et habitudes de consommation (tourisme, Internet) moins grandes • et ce alors que l’ensemble des acteurs a, jusqu’à récemment, augmenté de manière importante ses investissements et coûts opérationnels associés dans le développement de réseaux de distribution en propre. Document de Référence 2016 ~ Kering KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE Structuré et organisé pour apporter plus d’expertise, de valeur et de soutien opérationnel à ses marques, les priorités de Kering viseront à accroître le retour sur capitaux employés, en travaillant à la fois sur les facteurs d’amélioration de la rentabilité, et sur une gestion optimisée des capitaux alloués, qu’il s’agisse des investissements ou des besoins en fonds de roulement. En pratique, un certain nombre de plans d’actions sont d’ores et déjà mis en œuvre. Au sein des marques, Gucci est engagé depuis début 2015 dans une transformation importante, dans son élan créatif, dans son organisation, dans ses collections, avec des résultats qui ont prouvé en 2016 la capacité de cette marque bientôt centenaire à se réinventer et à revenir rapidement au premier plan de l’industrie du Luxe. PUMA, sous l’impulsion d’une nouvelle équipe depuis 2013, poursuit le déploiement de son plan stratégique visant à renouveler et simplifier sa gamme de produits et réorienter son positionnement global sur le Sport Performance. Les résultats de ces actions se traduisent depuis deux ans par une croissance soutenue des revenus, qui s’accompagne désormais d’une progression du niveau de rentabilité de Plus globalement, dans toutes les marques, avec le soutien de Kering et l’appui d’équipes dédiées, des plans d’actions transverses ont été définis et portent en particulier sur l’optimisation de la performance commerciale à magasins comparables. L’accent est ainsi mis sur le renforcement de la productivité des magasins, au travers d’un ensemble d’initiatives amont et aval, parmi lesquelles : l’amélioration des capacités de la chaîne d’approvision - nement et de l’efficacité des critères d’allocation des produits par région et par typologie; la redéfinition des gammes, de la profondeur ou de largeur de l’offre; la formation des personnels de vente aux meilleures pratiques en matière de service, de fidélisation, de parcours et d’expérience clients ; le développement d’outils de CRM et de clienteling, etc. Ces initiatives porteront des bénéfices induits en matière de coûts, de rentabilité et de capitaux employés. Elles sont en effet accompagnées, en fonction des marques, de la revue et de la consolidation du réseau de distribution en propre, et de manière générale d’une allocation stricte des investissements en fonction des retours attendus. Ces initiatives sont en outre complétées par le déploiement de synergies complémentaires en matière de revenus et de coûts, notamment en matière de sourcing, de production et de logistique par exemple. Enfin, Kering continue de soutenir la stratégie numérique de ses marques en coordonnant les projets e-commerce, en favorisant le croisement des expertises et en impulsant de nouveaux développements ambitieux, en vue d’accroître la pénétration d’Internet dans les revenus des marques et d’accentuer le relais de croissance que constitue l’e-commerce. Dans un environnement économique qui reste fragile, notamment au regard des impacts disruptifs liés aux aléas géopolitiques, le Groupe aborde l’avenir avec confiance et détermination. Kering maintiendra plus que jamais son engagement en faveur du développement durable environnemental et social, et de la diversité, qui sont inséparables de la réalisation de ses ambitions et de sa Kering ~ Document de Référence 2016 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE KERING AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ KERING EN 2016 (1) Corporate défini en page 242\. (2) Hors options de vente des minoritaires. (3) Le groupe Sowind détient les marques Girard-Perregaux et JEANRICHARD. Document de Référence 2016 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2016 1\. Présentation du marché mondial du Luxe 3\. Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Les informations contenues dans cette section sont issues d’études menées par des organismes tels qu’Altagamma et Bain & Company. Sauf mention contraire, toutes les données historiques et prévisionnelles – y compris sur les tendances, les ventes, les parts de marché, ainsi que sur la taille et la croissance du marché, proviennent de l’étude « Bain Luxury Study – Altagamma Worldwide Market Monitor », publiée en octobre 2016, et complétée par des informations extraites du rapport complet publié en décembre 2016. Les définitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxe correspondent à celles données dans l’étude. Dans ce document, le marché du Luxe désigne le segment de l’habillement et des accessoires, regroupés sous l’appellation « so luxury », le segment « hard luxury » qui réunit l’horlogerie et la joaillerie, et le segment des parfums et des cosmétiques. Le marché mondial du Luxe a connu une progression significative ces dernières années (croissance publiée à deux chiffres en 2010, 2011 et 2012). Depuis 2013 cependant, un ralentissement graduel s’est amorcé et en 2015, le marché s’est engagé dans une phase de croissance plus normalisée. En 2016, ce marché a enregistré un chiffre d’affaires de 249 milliards d’euros, ce qui représente une baisse de 1 % en données publiées et une performance stable à taux de change comparables. Évolution du marché mondial du Luxe Variation de la croissance annuelle en données : \+ 13 % + 11 % + 10 % \+ 3 % + 1-2 % chinois a connu une baisse lente mais régulière et le yen japonais s’est apprécié), tandis que certaines devises se sont maintenues à un niveau absolu faible après la dépréciation observée en 2015 (rouble russe et • les tensions géopolitiques, les événements politiques et les incertitudes ont eu une incidence sur la confiance des ménages, sur les flux touristiques et sur les tendances de consommation (terrorisme en Europe, année électorale • la tendance des consommateurs à rapatrier leurs dépenses sur leur marché national ou dans leur région d’origine. Ce phénomène a eu un impact significatif sur le marché intérieur en Chine continentale, après trois ans de stagnation. Cette reprise n’a pas suffi à compenser le déclin de la consom mation chinoise à l’étranger, entraînant une baisse globale des dépenses de cette nationalité (les consommateurs de nationalité chinoise ont représenté 30 % du marché total, en recul de 1 point Marché du Luxe par nationalité en 2016e 30 % / - 1 pt 11 % / + 1 pt L’année 2016 a été marquée par une série d’événements : • la volatilité des devises a globalement diminué par rapport à 2015. Néanmoins les mouvements de certaines devises ont infléchi les tendances de consommation locale et touristique (la dépréciation de la livre sterling a soutenu la croissance au Royaume-Uni, le yuan 19 % / + 1 pt 23 % / - 1 pt asiatiques 10 % / 0 pt /pts : Variation de la part de marché par rapport à 2015. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Parallèlement à ces facteurs cycliques, le marché est actuellement confronté à une série d’évolutions plus • la consommation chinoise, qui tirait la croissance du marché depuis quelques années, ne devrait plus désormais apporter la même contribution à la croissance du marché • le cœur de clientèle du Luxe élargit sa consommation aux expériences (hôtels, croisières, restaurants, etc.), tandis que certains nouveaux consommateurs entrent sur le marché par le segment du Luxe « accessible », en recherchant des articles et des marques d’entrée de gamme ; Une série de facteurs structurels soutiendront la demande et la croissance du marché du Luxe, parmi lesquels : • les tendances démographiques positives, notamment • l’émergence d’une classe moyenne dans ces mêmes pays, où le revenu disponible moyen et le pouvoir d’achat moyen n’ont cessé d’augmenter ; • l’accroissement du nombre d’individus fortunés à • une mobilité internationale de plus en plus importante, stimulant les flux touristiques et les dépenses. • les consommateurs d’articles de Luxe sont de plus en plus connectés, sensibles au rapport qualité-prix et ils recherchent plus d’innovation et de nouveauté ; Néanmoins, le marché du Luxe est exposé à quelques menaces qui pourraient entraîner des perturbations à • les marques et les acteurs du secteur les plus importants ont pratiquement achevé l’expansion de leurs réseaux • les incertitudes macroéconomiques et la volatilité des Dans ce nouvel environnement, les groupes et les marques de Luxe doivent adapter leur stratégie aux tendances de marché actuelles et futures qui détermineront l’orientation du secteur au cours des années à venir : • le consommateur chinois restera le principal moteur de la croissance, l’essentiel de la progression s’appuyant sur le développement de la classe moyenne en Chine ; • sur les marchés matures, on peut s’attendre à une reprise des dépenses de consommation grâce aux stratégies de personnalisation, centrées sur le client, mises en œuvre par les marques de Luxe ; • un rééquilibrage des dépenses entre les clientèles locale et touristique, grâce à des politiques de prix plus alignées au niveau mondial et la réduction des différentiels de • la prise en compte des attentes d’une nouvelle génération • les tensions géopolitiques, les menaces sécuritaires, les épidémies ou l’apparition de foyers de maladie ; • tout autre facteur entraînant une baisse du tourisme (politiques en matière de visas, règlementation des voyages, etc.) ou de la consommation d’articles de Luxe (restrictions, taxes et droits d’entrée, etc.) ; • des événements exogènes tels que des crises politiques, Très fragmenté, le marché du Luxe se caractérise par la présence de quelques grands acteurs internationaux, souvent intégrés à des groupes multimarques, et par un nombre élevé d’acteurs indépendants de taille plus petite. Ces acteurs sont en concurrence sur des segments différents en termes de catégories de produits et de régions géographiques. Sur le marché du Luxe, Kering compte parmi les groupes les plus internationaux, aux côtés de LVMH, Hermès, Prada, Burberry, Chanel et Richemont. Par ailleurs, un certain nombre de marques avec des gammes de prix plus accessibles peuvent aussi être en concurrence avec les marques de Luxe établies. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Marché mondial du Luxe : répartition par zone géographique (2016e) Chine 18 \- 2 % + 4 % 7 % En 2016, les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires dans le secteur du Luxe étaient les suivants (chiffre d’affaires par zone géographique et non par nationalité) : Variation annuelle Variation annuelle à taux en données publiées de change comparables En 2016, le continent américain, auquel contribuent majoritairement les États-Unis (environ 89 %), se place en première position aux côtés de l’Europe, et a connu un recul de 2 % à taux de change comparables. Comme en 2015, le dynamisme du marché a été essentiellement freiné par la solidité du dollar, qui a entraîné une chute compensée par la consommation locale. Les autres pays (Canada, Mexique, Brésil) ont connu des tendances sensiblement plus favorables, certains consommateurs ayant rapatrié une partie de leurs dépenses sur le marché local. L’Europe a représenté 33 % du marché mondial pour le Luxe en 2016, avec un chiffre d’affaires en hausse de 1 % par rapport à 2015 à taux de change comparables. En 2016, cette région a enregistré une performance modeste, marquée par un déclin de la consommation des touristes due aux attentats terroristes et aux règles plus contraignantes en matière de visas pour les visiteurs chinois. Au sein de la zone Euro, la France a été la plus durement touchée, tandis que l’Italie et l’Espagne ont enregistré une bonne performance. Hors de la zone Euro, le Royaume-Uni a bénéficié de la dépréciation de la livre sterling après le Brexit, qui a entraîné une très forte Le Japon représente 9 % du marché mondial du Luxe en 2016. Il est le deuxième plus grand marché de consommation de produits de Luxe après les États-Unis et affiche une performance mitigée, avec une progression de 10 % en données publiées, mais en repli de 1 % en données comparables. Le Japon est devenu une destination clé pour les touristes chinois, mais en 2016, la vigueur du yen a pesé sur les dépenses touristiques, tandis que la La Chine a connu une progression de 4 % à taux de change comparables et représente désormais 7 % du marché mondial du Luxe. Après trois années de stagnation, on assiste à une reprise en Chine continentale, caractérisée par une tendance très nette au rapatriement des dépenses vers le marché local liée à un resserrement des différentiels de prix et aux mesures prises par les pouvoirs publics. Parallèlement, les dépenses des touristes chinois à l’étranger sont freinées par la dépréciation du yuan observée tout au long de l’année 2016 et les flux touristiques vers l’Europe diminuent suite aux attentats terroristes. Le marché national représente désormais 22 % du montant total des dépenses des ressortissants chinois, en hausse de 2 points par rapport à l’année dernière. Hong Kong et Macao restent soumis à une forte pression, et s’inscrivent en recul de 16 % à taux de change comparables. Ces deux destinations pâtissent d’une baisse de popularité auprès des touristes chinois, même si le rythme de ce déclin est plus modéré qu’en Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 2015\. La Corée du Sud a bénéficié d’un retour des touristes chinois après le déclin observé en 2015 en raison de l’apparition d’un foyer de syndrome respiratoire Les autres pays – qui comprennent le Moyen-Orient, les marchés africains et l’Australie – représentent 5 % du marché mondial du Luxe en 2016, avec 13 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Au Moyen-Orient, les économies pétrolières sont celles qui ont enregistré la moins bonne performance du fait de la baisse des cours du pétrole, tandis que les Émirats arabes unis ont surperformé. L’Australie a connu une progression de 8 % à taux de change comparables, confirmant une tendance favorable grâce aux dépenses des touristes chinois. Le marché du Luxe se répartit entre cinq catégories de produits, comme présenté ci-après. Marché mondial du Luxe : répartition par catégorie (2016e) Cette catégorie regroupe les chaussures, la maroquinerie (notamment les sacs à main et les portefeuilles, ainsi que d’autres articles en cuir), les lunettes et les accessoires textile. En 2016, les accessoires représentent 30 % du marché du Luxe, avec un total des ventes de 75 milliards d’euros. Les deux sous-catégories les plus importantes sont : a) La maroquinerie, dont le chiffre d’affaires en 2016 est estimé à 44 milliards d’euros. Cette sous-catégorie a progressé de 2 % en données publiées entre 2015 et 2016, tirée par la surperformance des offres d’entrée de gamme et par la croissance des volumes. En maroquinerie, le groupe Kering est principalement représenté par les marques Gucci et Bottega Veneta, ainsi que Saint Laurent, Balenciaga, Alexander b) Les chaussures, avec un chiffre d’affaires estimé à 16 milliards d’euros en 2016, en progression de 2 % en données publiées. La croissance est comparable à celle de la maroquinerie, le marché étant porté par le phénomène « basket » et par une dynamique solide dans la catégorie des chaussures pour femmes. Dans cette catégorie, le groupe Kering est représenté par la plupart de ses marques, comme Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen et Cette catégorie a représenté 4 % du marché du Luxe en 2016, pour une valeur estimée de 11 milliards d’euros, soit une hausse de 1 % en données publiées. Kering est représenté dans cette catégorie de produits par la plupart de ses marques qui proposent des modèles de lunettes, selon un modèle de vente sous licence. Fin 2014, Kering a décidé d’internaliser l’activité lunettes, avec la création de Kering Eyewear, qui assure la conception, le dévelop - pement et la distribution des collections. Cette catégorie englobe le prêt-à-porter pour homme et pour femme, à parts égales. L’habillement représente 23 % du marché du Luxe en 2016, pour une valeur estimée de 58 milliards d’euros, en légère baisse par rapport à 2015 (- 4 %). Le marché du prêt-à-porter masculin a été tiré par l’habillement casual (outerwear, denim et cachemire), alors que les ventes de costumes ont connu un ralentissement. En ce qui concerne le prêt-à-porter féminin, les marques ont répondu à la tendance athleisure en proposant des collections intégrant des produits à vocation « activewear » et en revitalisant les lignes sportives. Toutes les marques « so luxury » de Kering sont présentes sur cette catégorie, avec un ancrage fort de Gucci, Saint Laurent, Balenciaga, Stella McCartney, Alexander McQueen et Christopher Kane, ainsi que Brioni pour l’habillement Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Cette catégorie a enregistré un chiffre d’affaires de 54 milliards d’euros en 2016, soit 22 % du marché du Luxe, et a connu une baisse de 5 % entre 2015 et 2016 en données publiées. Elle réunit principalement l’horlogerie, pour 36 milliards d’euros, et la joaillerie, pour 16 milliards d’euros en 2016. Ces deux principales sous-catégories affichent notamment une performance inverse (- 8 % pour les montres et + 2 % pour la joaillerie en données publiées). Le segment des montres haut de gamme a été impacté par le recul du marché asiatique, notamment à Hong Kong. En ce qui concerne la joaillerie, le segment a connu une performance mitigée : il a bénéficié de l’attrait pour les produits de milieu et d’entrée de gamme, tandis que la haute joaillerie a connu un ralentissement. Dans cette catégorie, Kering se positionne sur différentes gammes de prix avec Gucci Timepieces, Girard-Perregaux et Ulysse Nardin pour l’horlogerie, et Boucheron, Pomellato, Dodo et Qeelin pour la joaillerie. Cette catégorie a représenté 21 % du marché du Luxe en 2016, pour une valeur estimée de 52 milliards d’euros. Kering est présent dans cette catégorie via des accords de licence entre ses principales marques et des leaders du secteur, tels que L’Oréal, Coty et Interparfums, pour développer et commercialiser des parfums et des répartition par canal de distribution (2014-2016e ) Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un élément important du succès d’une marque de Luxe, car il lui permet d’avoir un plus grand contrôle sur l’expérience d’achat du consommateur ainsi que sur l’assortiment de produits, le merchandising et le service client. En 2016, le canal de distribution en propre représente 35 % des ventes pour l’ensemble du marché du Luxe. En ce qui concerne les activités Luxe de Kering, la distribution en propre apporte une contribution beaucoup plus importante (72%) au chiffre d’affaires, ce qui traduit le degré de maturité de certaines marques du Groupe ainsi que la volonté stratégique du Groupe de développer son réseau de magasins gérés en propre. Cette situation reflète également l’importance de la maroquinerie et des accessoires, généralement distribués en propre, dans l’assortiment des produits de Luxe de Kering. Le canal de vente indirecte comprend généralement les grands magasins, les boutiques indépendantes multi - marques haut de gamme et des franchisés, et représente environ 65 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2016. Ce canal, qui regroupe des distributeurs à la fois multimarques et monomarques, apporte généralement une contribution plus élevée dans le prêt-à-porter, la joaillerie et les montres, et cette contribution est relativement plus importante par rapport aux autres canaux pour les marques qui se situent à un stade précoce de maturité. Kering ~ Document de Référence 2016 Les deux canaux de distribution décrits ci-dessus peuvent aussi être présentés selon les six formats de vente suivants (certains de ces formats pouvant être opérés en propre ou via le canal indirect) : 12 % / + 1 pt 8 % / + 1 pt 22 % / - 1 pt 23 % / - 2 pts /pts : Variation de la part de marché 2016e par rapport à 2015. Les ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint un nouveau record en 2016, en hausse de 12 % à taux de change comparables, et s’élèvent à près de 19 milliards d’euros, soit environ 8 % du total des ventes sur le marché du Luxe. Ces ventes sont effectuées à travers les sites d’e-commerce des marques, les sites spécialisés et les sites des grands magasins. Dans toutes les régions, la vente en ligne constitue le canal le plus dynamique grâce à la contribution croissante du mobile, qui représente plus de la moitié des ventes en ligne pour les marques les plus dynamiques et les sites de vente privée (sites spécialisés et sites des grands magasins). Les marques du groupe Kering sont présentes en ligne avec une offre e-commerce, soit gérée en interne, comme c’est le cas pour Gucci, soit dans le cadre d’une joint-venture. Par ailleurs, les marques du Groupe sont également PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Selon les prévisions de Bain et d’Altagamma, le marché du Luxe devrait connaître une progression globale de 1 à 2 % en 2017 si l’on exclut l’effet des variations de change. Les grandes tendances identifiées pour 2017 sont : • reprise de la consommation aux États-Unis, avec la dissipation des incertitudes à l’issue d’une année d’élection ; • reprise des dépenses du consommateur chinois, les ventes sur le marché local en Chine continentale étant sans doute appelées à compenser la baisse des dépenses sur les • maintien de l’Europe sur une trajectoire positive, soutenue par la consommation locale et par la faiblesse de l’euro qui devrait favoriser le retour des touristes. En 2020, le marché pourrait atteindre 280-285 milliards d’euros, ce qui représente une progression annuelle de 3-4 % à partir de 2017, sous l’effet des évolutions suivantes : • les pays émergents : les pays du Sud-Est asiatique (Indonésie, Thaïlande, etc.), le Brésil, l’Australie, l’Afrique et l’Inde devraient apporter une contribution de plus en plus grande à la croissance du marché mondial du Luxe ; • l’émergence de nouveaux consommateurs : l’essor de la classe moyenne supérieure devrait profiter tout particulièrement au segment du Luxe « accessible », notamment en Chine. En effet, McKinsey estime que d’ici à 2022, la classe moyenne supérieure chinoise devrait représenter 54 % des ménages urbains et 56 % de la consommation privée en zone urbaine (contre 14 % et 20 % respectivement en 2012) ; • le développement de canaux de distribution tels que les boutiques outlet, les magasins travel retail (notamment en aéroport) ou encore l’e-commerce. Ce dernier canal devrait croître à un rythme annuel de 15 % sur la • l’accroissement des classes de consommateurs très aisés tels que les particuliers fortunés ; • le développement de nouveaux produits et services • le potentiel du marché américain du fait d’une sous- représentation des marques de Luxe européennes Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Kering ~ Document de Référence 2016 ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI Kering ~ Document de Référence 2016 Créée à Florence en 1921, Gucci est l’une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe. Depuis sa création jusqu’à la fin des années 1970, Gucci est restée fidèle à ses valeurs fondatrices : le savoir-faire artisanal et l’innovation. La marque est ainsi devenue rapidement l’incarnation du Luxe à l’italienne. Des années 1950 aux années 1970, Gucci a bâti une réputation internationale de premier plan, s’appuyant en grande partie sur l’adoption de la marque par la « jet set » et les célébrités du monde entier, notamment hollywoodiennes. C’est dans les années 1990, sous la direction artistique de Tom Ford, que Gucci est devenue synonyme de mode, s’imposant comme une référence dans le domaine du Luxe. Au début des années 2000, dans un contexte de crise économique mondiale, les clients du Luxe ont commencé à se tourner de nouveau vers les attributs et valeurs les plus traditionnels du secteur. À cette époque, Gucci a ainsi introduit sa philosophie « Forever Now », qui associe la légitimité unique de la marque dans l’univers de la mode à son héritage et son savoir-faire florentins. Début 2015, Gucci a ouvert une nouvelle page de son histoire créative sous l’impulsion de l’équipe dirigeante menée par Marco Bizzarri, Président-Directeur Général, et Alessandro Michele, Directeur de la Création. La mise en œuvre d’une nouvelle vision contemporaine pour la marque a permis de rétablir son statut de référence mondiale dans l’univers de la mode. Éclectique, romantique et définitivement moderne, Gucci invente aujourd’hui une approche novatrice de la mode, avec l’ambition de redéfinir ainsi le concept de Luxe pour le 21e siècle. Les collections de Gucci mettent toujours en avant le meilleur du savoir-faire italien ; leur qualité et l’attention apportée aux détails restent exceptionnelles. Elles sont vendues au travers d’un réseau de 520 magasins et d’une boutique en ligne (sur 28 marchés) gérés en propre, ainsi que par un nombre restreint de franchisés, de grands En 2016, les ventes réalisées dans les magasins en propre représentaient environ 83 % du chiffre d’affaires total de Gucci (contre environ 70 % en 2009). GUCCI ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Gucci est une des marques de Luxe présentes dans le monde entier, avec Hermès, Dior, Chanel, Louis Vuitton et Prada. De par le niveau de son chiffre d’affaires et de sa rentabilité, Gucci figure parmi les marques de Luxe les Gucci est un acteur italien incontournable du Luxe, qui influence à nouveau l’industrie de la mode par ses collections innovantes à la créativité foisonnante. La vision stratégique de la marque, sous l’impulsion de son Président-Directeur Général, fixe pour objectif d’établir une image renouvelée, plus en phase avec le monde actuel, plus pertinente et plus attrayante pour une nouvelle clientèle, et notamment pour les jeunes. Cette vision est portée par des moyens et des plans d’actions clairement définis dans le temps, et qui doivent permettre à la marque de générer une croissance supérieure à la moyenne de ses revenus et d’améliorer ses résultats dans un marché plus concurrentiel que jamais. Dans cette optique, les grandes catégories de produits ont été entièrement revisitées et repensées selon la nouvelle esthétique de la marque, avec une réinterprétation des signes emblématiques de Gucci, associés à la vision contemporaine de la nouvelle direction artistique. Deux lignes ont d’ores et déjà contribué à la réussite commerciale de la Maison ainsi qu’au rajeunissement de son offre : le sac Dionysus, qui associe le motif GG logo, des motifs floraux ou animaliers (comme l’abeille) et une boucle, tirée des archives ; et la chaussure Princetown, qui réinterprète le traditionnel mocassin à mors Gucci. Le repositionnement de l’offre produits a été réalisé en magasin par de nouvelles lignes, qui ont à la fois renouvelé l’offre d’entrée de gamme et permis d’exploiter les opportunités dans le plus haut de gamme. En matière de distribution, priorité est donnée au travail sur le réseau existant de magasins en vue d’optimiser son potentiel en matière de croissance organique et de rentabilité. Pour ce faire, l’esthétique du réseau de magasins est progressivement alignée avec la nouvelle vision créative, grâce à des travaux de rénovation et la mise en place de nouveaux supports de présentation des produits. Par ailleurs, Gucci déploie un programme global d’excellence visant à améliorer l’expérience client et à augmenter la densité commerciale du réseau de magasins. Les ventes en ligne ont enregistré une croissance très significative, portée par le déploiement progressif dans toutes les régions du nouveau site Gucci.com, qui adopte une approche unique associant l’e-commerce avec du contenu narratif permettant d’approcher et de faire vivre Si 2015 a été une année synonyme de réinvention pour Gucci, la marque a gagné en 2016 de nouvelles parts de marché grâce au fort intérêt qu’elle a suscité, tant auprès de sa clientèle existante, qu’auprès des nouveaux clients qu’elle a su séduire, notamment parmi les « Millenials ». La rénovation progressive du réseau de magasins selon la vision créative d’Alessandro Michele s’est poursuivie partout dans le monde, ainsi que, en alternative à la rénovation complète, l’introduction de nouveaux supports de merchandising dans de nombreux magasins. Ces initiatives ont largement contribué à accroître la visibilité du nouveau positionnement de la marque et des collections, avec un impact positif sur le trafic et les L’accélération importante de la croissance des ventes des nouvelles collections, observée depuis mars 2016 pour l’ensemble des catégories de produits et des canaux de distribution, est la traduction du succès de cette nouvelle vision créative. Les collections d’Alessandro Michele ont aussi représenté plus de 85% du chiffre d’affaires de Gucci au dernier trimestre 2016, contre légèrement plus de 30 % au dernier trimestre 2015. L’offre de maroquinerie et de chaussures a été structurée de manière à installer une offre de produits appelés à devenir les piliers de l’activité, tout en introduisant régulièrement de nouvelles références afin d’assurer un bon équilibre entre les catégories permanente et saisonnière. La très belle performance de la marque dans les sacs à main repose en grande partie sur les nouveaux modèles en passe de devenir des références (carry-overs) que sont le Dionysus (GG logo en Suprême), le Gucci Signature (GG logo en cuir), le Marmont (sac en cuir souple) et le Sylvie (sac structuré en cuir) et dont l’offre est animée chaque saison par l’introduction de fonctions Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI Quant à l’élaboration des collections de prêt-à-porter, elle a permis à Gucci de renforcer son positionnement d’autorité en matière de mode et de précurseur de tendances, avec un souci de cohérence et de continuité de l’offre et du style, saison après saison, de manière à soutenir l’activité, fidéliser la clientèle et séduire de L’organisation omni-channel mise en place début 2015, dans laquelle la stratégie numérique joue un rôle essentiel, favorise les synergies entre les différents canaux de distribution pour être au plus près des clients. Le leadership numérique de la marque a été reconnu dans le classement du « Fashion Digital IQ Index ». Gucci y a obtenu la première place grâce à la refonte de son site internet, la qualité de son service client, et une visibilité optimale sur les moteurs de recherche, les sites des Conserver son leadership numérique est l’un des piliers de la stratégie de la marque. La priorité donnée à l’investissement dans le numérique, à la mise en place de partenariats novateurs pour développer un contenu éditorial enrichi, et à l’innovation sur les réseaux sociaux sont les facteurs clés qui permettent à Gucci de La vision extrêmement originale d’Alessandro Michele, qui associe les codes historiques de la marque à une sensibilité très contemporaine, a été récompensée à plusieurs reprises cette année. Le Directeur Artistique de Gucci a notamment obtenu le prix « International Award 2016 » du Council of Fashion Designers of America, le prix « Designer of the Year 2016 » du GQ britannique et, pour la deuxième année consécutive, le prix « International Accessories Designer of the Year 2016 » décerné par le British Fashion Council. Ce dernier a également récompensé l’action de Marco Bizzarri à la tête de la Maison Gucci en lui accordant le prix « International Business Leader 2016 ». En 2017, Gucci capitalisera sur les succès de 2016 pour achever la transition de toutes les catégories de produits vers la nouvelle esthétique de la marque, en s’efforçant de capter toutes les opportunités de croissance sur l’ensemble de ces catégories et dans tous les canaux de distribution. L’amélioration de la productivité commerciale du réseau de magasins et le déploiement progressif de Gucci.com dans toutes les régions devraient aussi contribuer à soutenir une croissance durable de la Malgré le faible taux de croissance attendu pour l’industrie du Luxe, Gucci se donne pour ambition d’afficher une progression de ses revenus au moins deux fois plus rapide que celle du secteur, ce qui équivaut à l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 6 milliards d’euros à long terme. Nombre de magasins gérés en propre Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Kering ~ Document de Référence 2016 BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 1966 dans la région de Vénétie, en Italie, la Maison Bottega Veneta, dès son origine spécialisée dans la maroquinerie, doit sa célébrité à la technique de l’intrecciato. Cette méthode de tressage, inventée par les artisans de la marque, permet d’offrir des produits à la fois sobres et raffinés. L’intrecciato est réinterprétée chaque saison dans des couleurs et matériaux différents. La marque fut la première à proposer le concept de sac à main souple, par opposition aux sacs rigides de l’école française, concept auquel elle doit sa réputation et son attrait à travers le monde. Au fil des ans, Bottega Veneta a élargi son offre de produits au-delà de la maroquinerie de Luxe et s’est établie comme marque d’exception, dédiée à un certain art de vivre, accompagnant les désirs de ses clients dans le respect de ses codes esthétiques. La devise de la marque, « Quand vos initiales suffisent », s’applique désormais à une large gamme d’articles pour hommes et femmes, en maroquinerie (sacs, petits articles de maroquinerie et ligne complète de bagages), Au cours des années, la marque s’est associée avec des partenaires qui partagent les mêmes valeurs et le même engagement de qualité et de savoir-faire pour certaines de ses catégories de produits, notamment Kering Eyewear pour les lunettes, Poltrona Frau pour les sièges et canapés, KPM pour la porcelaine. La marque travaille aussi avec Coty Prestige pour ses parfums, par le biais d’un accord La marque est distribuée par un réseau de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive, de grands magasins et de boutiques rigoureusement sélectionnés dans le monde entier. Par ailleurs, les articles Bottega Veneta sont disponibles sur sa boutique en ligne Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ BOTTEGA VENETA Bottega Veneta est l’une des seules marques italiennes à proposer des produits entièrement réalisés à la main, grâce au savoir-faire et à l’expertise de ses artisans en Italie. C’est également une marque de Luxe d’exception qui ne transige jamais sur la qualité de ses produits et propose un niveau de service inégalé à ses clients. Bottega Veneta est ainsi positionnée dans le segment le plus haut de gamme et sélectif de l’industrie du Luxe, avec un nombre limité de concurrents. Le 4 octobre 2016, Claus-Dietrich Lahrs a été nommé CEO de Bottega Veneta. Sous sa conduite, et sous la direction artistique de Tomas Maier, la stratégie vise à renforcer le positionnement de Bottega Veneta en tant que marque de Luxe exclusive et dédiée à un certain art de vivre. Afin de pérenniser les facteurs clés de succès qui fondent sa différence et son unicité, la marque doit déployer sa stratégie dans une continuité et une cohérence absolue, dont sont garantes les équipes créatives et managériales. La maroquinerie, cœur de métier de Bottega Veneta représentant encore 86 % de son chiffre d’affaires, se caractérise par l’attention apportée à chaque détail ainsi que par l’utilisation de matériaux de la plus grande qualité. Pour séduire une clientèle internationale d’hommes et de femmes, la marque a progressivement intégré à son offre de nouvelles catégories de produits mêlant un design à la fois intemporel et innovant, aux Le caractère exclusif de Bottega Veneta se reflète dans son réseau de distribution. Dans le cadre de son expansion internationale, Bottega Veneta a développé sa présence dans les pays émergents, tout en poursuivant ses investissements dans les marchés matures, notamment aux États-Unis mais aussi en Europe, où la marque puise ses origines, sa tradition et son savoir-faire. 2016 a été une année de contrastes pour Bottega Veneta, la performance de la marque ayant été, plus que d’autres, impactée par le contexte macroéconomique et politique La maroquinerie a vu son offre étoffée et renouvelée : les produits en intrecciato ont été repensés, avec de nouvelles formes et fonctionnalités, et l’offre plus saisonnière a elle aussi permis d’enrichir la proposition en intrecciato, avec de nouveaux motifs et méthodes de tressage. Ce renouvellement important de l’offre a aussi concerné le segment des peaux précieuses. Les catégories chaussures, homme et femme, ont enregistré une performance particulièrement solide en 2016\. La marque a réalisé d’importants investissements pour enrichir la gamme dans cette catégorie et pour développer de nouveaux supports de présentation, ainsi que des espaces dédiés aux chaussures dans certains En 2016, Bottega Veneta s’est employée à consolider son réseau de magasins gérés en propre, et a poursuivi son programme de rénovations de boutiques, afin d’offrir la meilleure expérience d’achat à ses clients. La marque a également ouvert des nouveaux magasins sur des emplacements de premier ordre, portant son réseau à 255 magasins au total. Ces ouvertures ont été réparties de manière équilibrée entre les pays émergents et les Au cours de l’année, Bottega Veneta a inauguré sa seconde « Maison » à Beverly Hills. Sous la direction artistique de Tomas Maier, cette boutique a été conçue pour offrir une harmonie parfaite entre lumière, espace et intimité afin d’exprimer l’univers de la marque dans un lieu qui rend hommage à l’architecture locale. Bottega Veneta a également inauguré une boutique agrandie au Plaza 66 à Shanghaï, qui devient son nouveau flagship dans la ville et introduit une évolution du concept de boutique. En octobre, Bottega Veneta a ouvert son premier magasin En avril 2016, lors du Salone del Mobile de Milan, Bottega Veneta a présenté sa nouvelle collection dédiée à la maison dans l’élégante boutique de la Via Borgospesso. Le même mois, la marque a lancé Parco Palladiano, une collection de six parfums pour femme et homme inspirés des jardins palladiens de la région de Vénétie. Kering ~ Document de Référence 2016 BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE En 2016, Bottega Veneta a célébré ses 50 ans et les 15 ans de direction artistique de Tomas Maier avec un défilé exceptionnel lors de la Fashion Week de septembre. La marque a choisi un lieu d’exception, l’Accademia di Belle Arti di Brera à Milan, pour présenter ses collections femme et homme printemps / été 2017 pour la première fois en dehors du siège de Bottega Veneta. À cette occasion, Bottega Veneta a réitéré son engagement pour aider les générations futures et promouvoir leur créativité, en soutenant un programme éducatif par le biais de En 2017, sous l’impulsion de son nouveau CEO, Bottega Veneta continuera à renforcer sa réputation d’excellence et son positionnement unique, ouvrira de façon sélective de nouvelles boutiques gérées en propre, et investira pour développer son réseau, notamment en Europe et en Amérique. Fidèle à ses racines artisanales, la maison s’emploiera notamment à repenser l’agencement de ses magasins pour offrir à sa clientèle une atmosphère Consciente de l’évolution du comportement des consom - mateurs, Bottega Veneta s’engage dans une ère nouvelle en renforçant sa présence et ses activités en ligne de manière à toucher de nouveaux publics et à offrir à ses clients une expérience à la fois unique et multicanale. En termes de produits, pour l’année 2017, Bottega Veneta s’inspirera de son héritage, en donnant la priorité à la maroquinerie et à ses modèles iconiques de sacs dans des déclinaisons saisonnières, avec de nouveaux styles, à la fois dans l’intrecciato et les cuirs classiques. Inspirés des archives de Bottega Veneta, ces modèles seront interprétés dans un esprit contemporain. La Maison continuera également d’étoffer son offre de chaussures femme et homme afin de renforcer sa notoriété dans cette catégorie. Confirmant l’approche adoptée en 2016, Bottega Veneta présentera ses collections femme et homme à l’occasion de deux défilés mixtes, l’un pour la collection automne- hiver, et l’autre pour la saison printemps-été, lors des Fashion Weeks Femme de Milan en février et Fortement engagée pour assurer la transmission et la pérennité du savoir-faire artisanal de la région de Vénétie, la marque renouvellera l’initiative lancée il y a 2 ans. En effet, Bottega Veneta inaugurera une nouvelle collaboration entre La Scuola dei Maestri Pellettieri et l’université IUAV de Venise, portant sur une formation postuniversitaire dans les domaines de la création de sacs à main et du Nombre de magasins gérés en propre Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Document de Référence 2016 ~ Kering Fondée en 1961, Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses maisons de mode du XXe siècle. Maison de haute couture à l’origine, Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt-à- porter de Luxe, sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche. Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt-à-porter féminin et masculin, de sacs, de chaussures, de petite maroquinerie, de bijoux, d’écharpes, de cravates et de lunettes. La production se répartit principalement entre l’Italie et la France, où l’atelier historique réalise le prêt-à-porter. Par le biais d’accords de licence, la Maison produit et distribue également des lunettes, des parfums et des cosmétiques. En avril 2016, la Maison Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’Anthony Vaccarello au poste de Directeur Artistique. Son esthétique moderne et pure, dont les silhouettes allient féminité provocante et masculinité aigüe dans un équilibre impeccable, s’accorde parfaitement Au 31 décembre 2016, le réseau de magasins Saint Laurent comprend 159 points de vente gérés en propre, dont les flagships de Paris, Londres, New York, Hong Kong, Shanghai, Pékin, Tokyo, Miami et Los Angeles ; ces magasins gérés en propre ont réalisé 68 % du chiffre d’affaires total de la marque en 2016. La marque est également présente dans les boutiques multimarques et les grands magasins les À fin 2016, Saint Laurent bénéficie d’une répartition très équilibrée de son chiffre d’affaires, aussi bien en termes de régions, que de catégories de produits. La maroquinerie et les chaussures représentent 68 % de l’activité et le ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT Kering ~ Document de Référence 2016 SAINT LAURENT ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Depuis sa création, Yves Saint Laurent a considérablement influencé les tendances de la mode et de son époque. Au fil des ans, son fondateur, le couturier Yves Saint Laurent, s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’une des personnalités marquantes du XXe siècle. Saint Laurent, en concurrence avec les principales Maisons du Luxe français, occupe aujourd’hui une place de premier plan sur les segments du prêt-à-porter, de la mode et de la maroquinerie, qui repose sur une identité forte, des codes à la fois parfaitement identifiables et ancrés dans Saint Laurent crée et commercialise un ensemble de produits de Luxe, dont la qualité et la conception, reflètent l’essence même de la marque et son esprit avant-gardiste. Grâce à une stratégie extrêmement cohérente associant produits, distribution et communication, la marque a bâti de solides fondations qui contribuent à son développement aujourd’hui et demain. La mise en œuvre de cette stratégie a pour objectif d’assurer la poursuite d’une croissance équilibrée entre les différentes catégories de produits et les réseaux de distribution. Cette croissance repose par ailleurs sur l’exigence sans cesse renouvelée d’une expérience clients de premier plan, notamment en magasins, ainsi que sur la désirabilité si particulière des produits, qu’il s’agisse des lignes iconiques ou des nouveautés. Sous la direction de Francesca Bellettini, Directrice Générale, 2016 a été une nouvelle année de forte progression pour En avril 2016, Anthony Vaccarello a été nommé Directeur Artistique de la marque. Avec sa maîtrise des techniques de tailleur et la précision de sa coupe, ses influences résonnent parfaitement avec l’esprit de la Maison Yves Saint Laurent. Le 27 septembre 2016, au cours de la Fashion Week de Paris, Anthony Vaccarello a présenté sa première collection de prêt-à-porter féminin (Été 2017), là où sera bientôt implanté le futur siège de Saint Laurent, une ancienne abbaye du 17e siècle, située rue de Bellechasse. Caractérisée par une féminité libre et une allure androgyne, cette collection contemporaine puise son inspiration dans l’héritage de la Maison, pour aboutir à un assemblage sensible et personnel inspiré de la forme classique du smoking et transposant l’attrait des robes des années 1980, tirées des archives, dans le monde d’aujourd’hui. Depuis sa nomination, Anthony Vacarello a lancé quatre nouvelles campagnes publicitaires, affirmant une vision ambitieuse d’une stratégie 360° pour Saint Laurent. En 2016, la croissance a été portée à la fois par le succès des collections permanentes et le lancement réussi de nouveaux produits, dans toutes les catégories de produits et les réseaux de distribution. Comme en 2015, l’année a été marquée par des investis - sements importants, la marque ayant élargi son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures ciblées dans toutes les régions, aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures. La marque a également procédé à des relocalisations et des rénovations de magasins clés. En 2016, la Maison a ouvert en net 17 magasins gérés en propre dans le monde. Saint Laurent a notam ment fait son entrée sur de nouveaux marchés, le Canada et la Malaisie. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT Faisant partie intégrante de la stratégie globale de distribution multicanale, les ventes en ligne ont enregistré une activité dynamique en 2016. À fin décembre, la vente en ligne est disponible dans 60 pays environ, incluant les États-Unis, les principaux marchés européens, la Corée comptait plus de 2,6 millions de fans sur Facebook et se plaçait comme un des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter où elle était suivie par plus de 3,8 millions de personnes. De plus, depuis juin 2016, la marque a mis en place une nouvelle stratégie sur Instagram, dépassant Les initiatives consacrées aux médias sociaux ont rencontré un très vif succès, les réseaux sociaux étant pleinement intégrés dans la stratégie de communication globale de la marque. En décembre 2016, Yves Saint Laurent En 2017, la marque poursuivra le développement de son réseau de magasins gérés en propre, avec des ouvertures en Europe, au Moyen-Orient, en Amérique Latine et aux États-Unis, ainsi que dans la région Asie-Pacifique. Nombre de magasins gérés en propre Kering ~ Document de Référence 2016 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Nombre de magasins gérés en propre Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen, la marque éponyme a rapidement acquis une grande renommée pour son design conceptuel et son identité forte, qui l’ont amenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001. Depuis 2010, la marque est détenue à 100 % par Kering. Réputée pour sa très grande créativité, la Maison Alexander McQueen est un acteur important de la mode britannique contemporaine. En décembre 2016, la marque a obtenu le prix de « British Brand of the Year » décerné par le British Fashion Council, pour son influence Les collections créées par Sarah Burton, et qui intègrent de nombreux détails et techniques artisanales, ont été largement célébrées. Sa direction artistique, qui marie les codes de la Maison à une touche empreinte de féminité et de légèreté, a su imposer une esthétique en mouvement, qui inscrit la marque dans son temps et garantit son Bien que le prêt-à-porter et la maroquinerie pour femme constituent encore le cœur de l’activité de la marque, Alexander McQueen opère désormais sur un éventail élargi de catégories. À titre d’illustration, depuis quelques années, les articles en soie, le prêt-à-porter et les chaussures pour homme se développent. En 2016, Alexander McQueen a lancé sa première fragrance : McQueen Parfum et Eau de Parfum. Ces deux parfums pour femme, commercialisés en partenariat avec Coty, ont Ces dernières années, Alexander McQueen s’est fortement développée sur les marchés internationaux tant avec ses magasins en propre qu’auprès des distributeurs tiers. La Maison compte actuellement un réseau de 45 magasins Alexander McQueen gérés en propre dans le monde entier, dont deux nouveaux magasins (en net) en 2016. La marque a également renforcé sa distribution « wholesale » et son activité de franchise. Plusieurs boutiques franchisées ont ainsi ouvert leurs portes à Dubaï, Jeddah et Djakarta. Alexander McQueen est par ailleurs distribuée dans plus de 450 points de vente, dans plus de 50 pays. Avec ses principaux partenaires, dont Saks et Neiman Marcus aux États-Unis, Harrods et Selfridges au Royaume-Uni et Lane Crawford en Asie, Alexander McQueen continue d’ouvrir de nombreux corners pour renforcer sa notoriété et faire La société a poursuivi avec succès le développement de McQ, marque reprise en direct en 2011, qui est rapidement devenue un acteur reconnu du marché des marques contemporaines. McQ est distribuée dans de très nombreuses régions, l’essentiel de ses ventes interna - tionales étant réalisé en « wholesale », au travers de plus de 500 points de vente. Le réseau de franchisés représente également une part importante de son activité. À fin 2016, McQ compte ainsi 19 boutiques franchisées situées en Asie et au Moyen-Orient, mais aussi quatre magasins Les collections Alexander McQueen et McQ sont vendues en ligne dans la plupart des pays. Le canal online permet aux deux marques de développer leur image et leur notoriété, en touchant un public plus large, et constitue En 2017, quelques ouvertures ciblées de nouveaux magasins sont prévues en Asie pour la marque Alexander McQueen. Au cours de cette année, la société emménagera également dans son nouveau siège, situé au centre du quartier de Clerkenwell à Londres, où elle réunira Alexander McQueen et McQ sous un même toit, marquant ainsi une nouvelle étape dans le développement futur Kering ~ Document de Référence 2016 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Créée en 1917, puis développée à partir de 1919 par Cristóbal Balenciaga, la Maison Balenciaga s’est établie à Paris en 1936 où elle a joué un rôle majeur dans la définition de toutes les grandes tendances de la mode entre les années 1930 et 1960. Reconnue pour la maîtrise des coupes et des techniques, ainsi que pour son innovation constante dans les tissus, Balenciaga s’est créée une place à part dans le cœur et l’esprit de ses Des années 1990 jusqu’au début des années 2000, la marque a connu une véritable renaissance et élargi l’univers Balenciaga au-delà de sa catégorie phare du prêt-à-porter, grâce notamment au lancement de sacs à main et au développement de nouvelles lignes de chaussures et d’accessoires. La marque a également connu une expansion significative de son réseau de distribution, qui a contribué au développement de sa La marque a en effet rencontré un vif succès dans toutes les zones géographiques grâce à ses nouvelles lignes de sacs à main et de chaussures. Les lignes de prêt-à-porter pour hommes et femmes, qui couvrent un large éventail de prix et de modèles, ont permis de toucher un public plus large qui a pu avoir accès au style si caractéristique En parfumerie, dans le cadre d’un accord de licence avec Coty Prestige, la marque a lancé avec succès plusieurs parfums, tels que Balenciaga Paris, L’Essence et Florabotanica. En outre, depuis fin 2013, la marque a conclu un accord de licence avec Marcolin pour le développement de lunettes. Demna Gvasalia a été nommé Directeur artistique de Balenciaga en octobre 2015. Sa maîtrise des techniques, son expertise et sa connaissance de la mode, associées à une approche très innovante, lui confèrent un statut à part dans le monde de la création. Avec cette nomination, Balenciaga ouvre un nouveau chapitre de son histoire et réaffirme son statut d’acteur de référence dans le monde du prêt-à-porter. Demna Gvasalia s’est approprié les valeurs essentielles de la marque pour les développer en résonance avec les évolutions du monde contemporain. En décembre 2016, Demna Gvasalia a reçu le prestigieux prix « International Ready-to-Wear Designer of the Year » par le British Fashion Council à Londres. Ces dernières années, Balenciaga a consolidé son réseau de distribution mondial. La marque possède aujourd’hui un réseau de 114 magasins, implantés tant sur les marchés matures (Europe de l’Ouest, États-Unis et Japon) qu’en Asie (Grande Chine et Corée du Sud). Balenciaga est également distribuée dans des boutiques franchisées et En 2016, Balenciaga a poursuivi la stratégie d’expansion de son réseau de magasins, avec l’ouverture de plusieurs boutiques en Allemagne, la reprise d’un franchisé à Hong Kong et le déménagement de sa boutique de Los Angeles sur Rodeo Drive. Au cours de l’année, plusieurs magasins ont été rénovés sur la base du nouveau concept de la marque. La présence de la marque dans les grands magasins haut de gamme a également été renforcée La montée en puissance du site balenciaga.com a également joué un rôle prépondérant en 2016. La boutique en ligne affiche des performances en très forte progression, et la croissance importante du nombre de visiteurs et d’achats témoigne de la notoriété croissante de la marque. Aujourd’hui, balenciaga.com se décline en neuf versions locales et dans différentes langues, y compris en chinois, en coréen et en russe. La vente en ligne est disponible dans plus de 95 pays, incluant la Corée du Sud, la Chine et Hong Kong. L’ouverture à de nouveaux pays du Moyen-Orient est prévue l’année Sur les réseaux sociaux, en décembre 2016, Balenciaga comptait plus de 1,2 million de fans sur Facebook et connaissait une popularité croissante sur Instagram avec plus de 2,9 millions de followers. En 2017, la marque va bénéficier de l’impulsion donnée par la nouvelle vision créative et par les lancements de nouveaux produits. Si la vente aux tiers (franchises et distribution sélective) reste un canal de distribution important, le développement de la vente en ligne et en propre restera la priorité pour la marque. En particulier, la marque prévoit cette année d’ouvrir de nouveaux magasins dans des emplacements de premier plan, aussi bien sur les marchés matures qu’en Asie. Par ailleurs, une refonte complète du site web est prévue pour 2017 suivant le concept défini par le nouveau Directeur artistique. L’année prochaine, la marque entend également élargir l’offre de produits en ligne et, dans le cadre d’une stratégie d’intégration plus poussée, proposer de nouveaux services omnicanal entre magasins physiques Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron, dont les descendants directs se sont succédé pendant quatre générations à la tête de la marque, la Maison Boucheron a acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijoux et de montres. Boucheron a été le premier joaillier-horloger à s’installer sur la prestigieuse place Vendôme, en 1893\. Depuis près de 160 ans, la Maison incarne l’excellence en bijouterie, en haute joaillerie et en Aujourd’hui, Boucheron crée et distribue dans le monde entier des pièces de joaillerie (bijoux, joaillerie et haute joaillerie) et des montres à travers 39 magasins gérés en propre, à l’instar de son emplacement emblématique de la place Vendôme, mais aussi des enseignes franchisées, des grands magasins, ainsi qu’un réseau de magasins La stratégie d’expansion de la marque s’appuie sur son réseau de magasins en propre et de boutiques franchisées sur les principaux marchés du monde entier. Au cours de l’année écoulée, la Maison a ouvert ses premières boutiques (franchisées) à Kuwait City (The Avenues), à Riyad et à Istanbul, tandis que les boutiques (franchisées) de Doha et de Dubaï ont été rénovées. En Asie, Boucheron a ouvert une nouvelle boutique gérée en propre à Tokyo (Omotesando). En 2016, Boucheron a lancé une nouvelle collection de haute joaillerie nommée 26 Vendôme. Conçue par Claire Choisne, Directrice des Créations, cette collection revisite la mémoire artistique de la Maison et célèbre trois grandes thématiques chères à la marque depuis ses débuts : la nature, la couture et l’architecture. En juillet, environ soixante pièces de la collection ont été présentées à Paris, à l’occasion d’une présentation originale, chorégraphiée par Olivier Saillard (directeur du Palais Galliera, musée de la Mode de la Ville de Paris). À cette occasion, Boucheron a dévoilé ses nouveaux salons, au sein de son adresse historique de la Place Vendôme. Cette collection a ensuite été présentée à Cannes, Tokyo, Hong Kong et Dubaï. Au cours de l’année, Boucheron a poursuivi le dévelop - pement de sa ligne iconique Quatre avec le lancement international de nouvelles références reprenant deux motifs caractéristiques de la marque : Grosgrain et Clou de Paris. Les collections désormais bien installées Serpent Bohème et Animaux de Collection ont elles aussi confirmé leur rôle moteur dans la réussite commerciale de la marque, et contribué à accroître encore sa notoriété. Une nouvelle montre féminine à boîtier rond a été lancée lors de l’édition 2016 du Salon Baselworld, ainsi que de nouvelles variations de la collection Reflet, qui sont venues compléter la gamme de montres de Boucheron. En 2017, Boucheron prévoit de renforcer encore son réseau de distribution sur des marchés clés, notamment en Asie et en Europe. En ce qui concerne sa ligne de produits, la Maison entend étoffer ses lignes de joaillerie emblématiques et lancer une collection élargie en haute Kering ~ Document de Référence 2016 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Brioni a été fondée à Rome en 1945 par le tailleur Nazareno Fonticoli et l’entrepreneur Gaetano Savini. Animée par un esprit novateur dès l’origine, Brioni s’est illustrée en 1952 en devenant la première Maison de haute couture masculine à organiser un défilé de mode et à introduire des couleurs vives et des tissus modernes dans ses collections, se positionnant ainsi comme marque de référence de la mode masculine. Au fil des ans, Brioni a consolidé sa réputation mondiale, notamment aux États-Unis, où elle a été consacrée par le Luxury Institute of New York comme la plus prestigieuse marque de Luxe en 2007 et à nouveau en 2011. Brioni crée des collections de prêt-à-porter, de petite maroquinerie, de chaussures, de lunettes et de parfums, ainsi que des costumes sur-mesure. La marque a rejoint innovation sont les principes qui guident Brioni. Avec pour ambition de renforcer son positionnement en tant que référence de l’élégance masculine, Brioni s’adresse à l’homme âgé de 35 à 65 ans, sûr de lui, charismatique et ouvert sur le monde, qui recherche à la fois l’excellence et Tous les produits de la marque sont Made in Italy et fabriqués à la main par des maîtres artisans. La majorité de la production est réalisée dans les ateliers de Brioni à Penne, ville des Abruzzes, riche d’une longue tradition couturière. Très expérimentés, les artisans, hommes et femmes, mettent leur talent au service de la marque, en l’expertise de Brioni. Ils sont tous issus de l’école de couture Scuola di Alta Sartoria, fondée en 1985 par la société pour former les nouvelles générations et transmettre son savoir-faire de tailleur d’exception. Alors que les distributeurs tiers (« wholesale ») constituent encore un canal de distribution important, Brioni poursuit le développement de son réseau de vente par le biais d’ouvertures ciblées de nouveaux magasins. À fin 2016, Brioni possédait 49 magasins gérés en propre, principalement en Europe de l’Ouest, en Amérique du L’année 2016 marque une étape importante dans la stratégie de distribution de Brioni qui a lancé son nouveau concept de boutique. Élaboré par l’architecte David Chipperfield, ce concept a été introduit avec l’ouverture des flagships de Paris et New York. En 2017, Brioni entend consolider sa présence aux États- Unis et en Asie, et accroître la notoriété et la visibilité de sa marque à travers le monde. Au cours de l’année, la marque continuera de renforcer son réseau de distribution avec le déploiement de son nouveau concept de boutique, réaffirmant ainsi la place importante de Brioni sur le marché du Luxe masculin. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Créée en 2006, la Maison Christopher Kane se positionne à l’avant-garde de la mode britannique grâce au style novateur de son prêt-à-porter et de ses accessoires. Après avoir obtenu son Master of Arts (MA) en design de mode au Central Saint Martins College, Christopher Kane lance sa propre marque, en collaboration avec sa sœur aînée, Tammy Kane. En 2013, Kering a acquis une participation de 51 % dans la société Christopher Kane. Christopher Kane a obtenu de nombreuses distinctions au cours des dernières années, notamment le très prestigieux prix « Womenswear Designer of the Year » du British Fashion Council (BFC) en 2013. En 2016, Christopher Kane a de nouveau été nominé par le BFC, à deux reprises, pour les prix « Womenswear Designer of the Year » et « Red Carpet ». Par ailleurs, pour la cinquième année consécutive, Christopher Kane a remporté le prix « Designer of the Year » lors de la 11e édition des Scottish Fashion Awards. Les collections Christopher Kane sont aujourd’hui proposées dans plus de 30 pays, à travers un réseau de distribution comptant plus de 120 points de vente. À l’origine dédiée au prêt-à-porter féminin, la marque a intégré dans son offre la mode masculine, les accessoires Le premier magasin en propre Christopher Kane, ouvert il y a deux ans dans le quartier de Mayfair à Londres, sur Mount Street, porte l’image et l’identité de la marque, et contribue à asseoir sa notoriété. Cette boutique constitue également un atout important pour présenter l’univers de la marque et nouer des partenariats stratégiques avec En juin 2016, Christopher Kane a lancé en outre sa propre boutique en ligne en vue d’exploiter le potentiel offert par la vente en ligne en direct et de bénéficier d’une exposition En 2017, la marque prévoit de renforcer sa présence dans le réseau de distribution wholesale au niveau mondial. Kering ~ Document de Référence 2016 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Basée à La-Chaux-de-Fonds en Suisse, et créée en 1791, Girard-Perregaux est une des manufactures de haute horlogerie les plus anciennes encore en activité. L’histoire de la marque est jalonnée de créations horlogères alliant technique, innovation et design dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or, présenté par Constant Girard-Perregaux en 1889 lors de l’Exposition universelle de Paris, où il a reçu la médaille d’or. Dévouée à la création de pièces de haute horlogerie d’exception, passionnée par la quête de mouvement de haute précision, Girard-Perregaux est l’une des rares marques horlogères suisses à associer sous le même toit les métiers du mouvement et de l’habillage, pour Girard-Perregaux fait partie du groupe Kering depuis 2011. En 2016, à l’occasion de son 225e anniversaire, la société a repensé et relancé plusieurs des collections phares qui reflètent son héritage, son savoir-faire et sa culture horlogère. Il existe désormais une version en acier de la collection Girard-Perregaux 1966, tandis que Trois Ponts d’Or, la complication emblématique de Girard-Perregaux, est désormais au cœur d’une collection complète, avec des déclinaisons d’inspiration classique ou contemporaine. Durant l’année écoulée, Girard-Perregaux a par aillleurs lancé des éditions limitées des modèles iconiques La Haute Horlogerie reste l’univers le plus emblématique de la marque. En 2016, capitalisant sur le succès des produits mis à l’honneur au Grand Prix d’Horlogerie de Genève (GPHG), la marque a introduit une version en titane de la Répétition Minute Tourbillon et une version 46mm de l’Échappement Constant. Le lancement clé de l’année a été celui de la Esmeralda Tourbillon sous Trois Ponts d’Or, inspirée de la pièce historique qui avait remporté la médaille d’or à l’Exposition universelle de Paris 1889, mais réinterprétée dans une version montre bracelet. Enfin, Girard-Perregaux a terminé l’année 2016 sur deux succès majeurs au Grand Prix d’Horlogerie de Genève, remportant le « Prix de la Haute mécanique pour Dame » avec la Cat’s Eye Tourbillon sous Pont d’Or, et le « Prix du Tourbillon » avec la fameuse Esmeralda Tourbillon. Girard-Perregaux est présente dans plus de 60 pays auprès de points de ventes indépendants, de grands magasins prestigieux et de détaillants spécialisés. La marque est également distribuée dans 13 magasins monomarques franchisés situés principalement en Asie En 2017, Girard-Perregaux capitalisera sur son réseau de distribution récemment reconfiguré. En termes de produits, Girard-Perregaux prévoit d’introduire en 2017 une collection « sport-chic » dans le respect de ses codes Basée également à La-Chaux-de-Fonds, la marque JEANRICHARD propose ses collections dans des points de vente indépendants et des boutiques multimarques spécialisées. La marque JEANRICHARD concentre ses activités sur ses marchés prioritaires : la Grande Chine, le Japon, la France et le Royaume-Uni. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Synonyme de créativité et de personnalité, Pomellato, créée à Milan en 1967, s’est imposée sur la scène internationale comme la première marque à interpréter la notion de prêt-à-porter dans le monde de la joaillerie. Créée en 1995, Dodo est une marque italienne qui fut la première à proposer une gamme de bijoux faciles à porter, combinant un esthétisme ludique et l’expression ont su créer au fil du temps un style cohérent et distinctif, qui se manifeste par la taille et le sertissage des pierres, ainsi que par les associations audacieuses de pierres colorées. Les bijoux sont élaborés par les mains expertes de ses orfèvres qui transforment l’esprit de la marque en Piliers de la Maison Pomellato, les collections Nudo, Capri, Tango, Sabbia, Victoria et M’ama non m’ama incarnent En 2016, Pomellato a fêté les 15 ans de sa ligne iconique Nudo et l’a étoffée en lançant un nouveau collier et de nouvelles boucles d’oreille. Pomellato a également enrichi les choix de matières et de couleurs des collections Tango, Capri et Sabbia, contribuant à diffuser et interpréter encore davantage le caractère et l’histoire de la Maison. Pomellato a mis en place en 2016 une stratégie digitale à 360° reposant sur son site web, une visibilité accrue sur les réseaux sociaux et la mise en place d’une newsletter. Un site web revu et doté d’une boutique en ligne avait été Grâce à sa stratégie de développement à l’international, Pomellato dispose aujourd’hui d’un réseau de distribution composé de 39 magasins gérés en propre, 22 boutiques En 2016, Dodo a lancé son nouveau site web, associé à une nouvelle stratégie sur les réseaux sociaux et à un déploiement sur différents médias. Dans ce cadre, le lancement de la nouvelle collection Rings s’est accompagné de nombreuses vidéos mises en ligne sur les réseaux Pour la collection Christmas, Dodo a revisité ses « charms » les plus emblématiques en renouvelant ses silhouettes et ses styles, expression de l’équilibre entre savoir-faire artisanal et créativité du design italien. Le réseau de distribution de Dodo compte actuellement 20 magasins gérés en propre, 14 boutiques franchisées et quelque 400 revendeurs, qui sont pour la plupart En 2017, les marques Pomellato et Dodo s’emploieront à consolider et à préserver leurs positionnements uniques en renforçant leurs notoriétés, leurs stratégies produit et leurs communications. Par ailleurs, elles comptent poursuivre leurs développements à l’international en procédant à quelques ouvertures sélectives de boutiques gérées en propre, notamment au Japon et au Mexique. Elles prévoient également d’élargir leurs réseaux de vente indirecte sur les principaux marchés américains et Kering ~ Document de Référence 2016 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 2004 par Dennis Chan, Qeelin puise son inspiration dans les mythes orientaux en créant des articles de joaillerie riches en symboles. Chaque collection réunit des bijoux originaux, joyeux et enchanteurs, issus du savoir-faire exceptionnel de la marque et élaborés à partir de pierres et métaux sélectionnés avec soin. Le nom de la marque reflète cette identité, faisant référence au « Qilin », animal mythique chinois, symbole d’amour, de compréhension et de protection. La collection emblématique de la marque, nommée Wulu, revisite le symbole légendaire chinois de la calebasse, qui est associé à d’heureux présages. Qeelin est également connue pour sa collection Bo Bo, qui met en scène le trésor national chinois, le panda, interprété en diamants sous une forme ludique et articulée. L’acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre 2012 a permis à la marque d’accélérer son développement, notamment en matière de distribution directe et indirecte. L’expansion du réseau de distribution de la marque s’est poursuivie en 2016, notamment en Chine continentale. Au total, Qeelin compte désormais 25 boutiques (dont 16 boutiques gérées en propre et neuf boutiques franchisées). Pour renforcer cette expansion internationale, la marque a récemment fait ses premiers pas aux États- Unis, où elle s’appuie sur un réseau sélectif de distributeurs indépendants et de quelques grands magasins. L’année 2016 a été une étape importante pour Qeelin qui a célébré le 10e anniversaire de Bo Bo, collection emblématique de la marque qui a beaucoup contribué à sa réussite. Pour célébrer cet anniversaire, Qeelin a créé, en collaboration avec la célèbre photographe chinoise Chen Man, le bijou Monkey King Bo Bo en édition limitée, représentation contemporaine de Sun Wukong, l’un des personnages les plus célèbres de la mythologie chinoise. En 2017, Qeelin continuera à développer son activité, en donnant la priorité au marché chinois. Le développement de l’offre de produits consistera principalement à étoffer les lignes existantes désormais bien installées. Durant l’automne 2017, une nouvelle collection sera aussi lancée : elle aura vocation à refléter l’ADN de la marque, tout particulièrement son esprit ludique et sa capacité à Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Stella McCartney est une marque éponyme de Luxe axée sur un style décontracté, lancée par la créatrice en 2001 en partenariat avec Kering. Depuis, la marque a connu un fort développement, bâti sur un positionnement très distinctif et une identité singulière dans l’univers du Luxe. Si le prêt-à-porter féminin reste au cœur de la proposition créative de Stella McCartney depuis ses débuts, la marque a élargi avec succès son offre, avec le lancement d’autres catégories de produits telles que les chaussures, les sacs à main et l’Univers Enfant. La marque s’est également diversifiée grâce à des collaborations, à l’instar de la ligne de vêtements de sport conçue en partenariat avec Adidas ou de la collection de lingerie avec Bendon. Stella McCartney a par ailleurs développé des lunettes et des parfums dans le cadre de contrats de licence. En 2016, Stella McCartney a continué à étoffer son offre en lançant sa première collection pour homme. Transposant les valeurs éthiques de la créatrice dans ses collections, la marque recherche continuellement de nouveaux moyens de réduire l’impact de son activité sur l’environnement. De la conception et la fabrication des produits jusqu’à l’ouverture des magasins, le développement durable s’inscrit au cœur de la démarche : à cet égard, Stella McCartney a pour la première fois en 2016 présenté officiellement son Compte de Résultat Environnemental Stella McCartney s’appuie depuis l’origine sur un réseau de distributeurs tiers (« wholesale»), qui compte aujourd’hui environ 700 points de vente. La marque continuera d’optimiser ce canal de distribution et de s’associer aux principaux acteurs de vente en ligne dans le secteur Depuis quelques années, Stella McCartney a orienté sa stratégie sur l’expansion internationale de sa distribution en propre. Au cours des dernières années, la marque s’est tout particulièrement attachée à consolider et exploiter le potentiel de ses implantations existantes, tout en procédant à quelques ouvertures sélectives. En 2016, par exemple, Stella McCartney a repris l’activité de Lane Crawford, partenaire de longue date à Hong Kong, intégrant ainsi trois magasins, ce qui lui a permis de renforcer sa présence directe en Asie, un marché stratégique pour la marque. À fin 2016, son réseau de vente comprenait 41 magasins en propre, dont six nouvelles ouvertures (en net) pendant l’année, au Japon et à Hong Kong. Le site marchand de Stella McCartney a joué un rôle de plus en plus important ces dernières années, au service de la notoriété de la marque et de la croissance de ses revenus. Stella McCartney a fortement développé sa présence en ligne, qui représente désormais une part importante Stella McCartney a été particulièrement active sur les réseaux sociaux en 2016 et la marque compte aujourd’hui plus de 3,6 millions de followers sur Instagram, près de 1 million sur Twitter et quelque 0,9 million de fans sur Facebook, permettant à la marque et à son univers d’être proche et en relation régulière avec ses clients, notamment En 2017, la marque s’attachera à développer en priorité son réseau de boutiques en propre, tout en travaillant sur le potentiel de croissance organique et de productivité de ce réseau. Stella McCartney ouvrira ses premiers flagships à New York, Paris et Londres, dans des emplacements de choix. Cette stratégie permettra à la marque de présenter l’ensemble de son offre en magasin et de renforcer les synergies avec le site de vente en ligne, tout en proposant une expérience client qui a vocation à être alignée en ligne et en boutique. Stella McCartney envisage par ailleurs de développer davantage sa ligne d’accessoires et de renforcer encore la notoriété de la marque, notamment Kering ~ Document de Référence 2016 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin, la Maison horlogère éponyme a rejoint Forte d’une identité solide et d’un grand savoir-faire sur le segment haut de gamme des chronomètres de marine et des grandes complications, Ulysse Nardin continue à innover avec l’utilisation de technologies d’avant-garde et de matériaux de pointe, comme le silicium. Aujourd’hui, Ulysse Nardin est l’une des rares manufactures horlogères suisses à disposer de capacités de production propres pour les composants de haute précision, notamment les La gamme d’Ulysse Nardin s’est consolidée autour de quatre collections principales : Marine, Diver, Classic et Freak. Parmi les produits lancés cette année figure notamment la montre Grand Deck Marine Tourbillon qui a reçu un excellent accueil, en remportant le prix du public (« Premio del Público ») du Salon International de la Haute Horlogerie de Madrid 2016, et celui de la « Montre de l’année » décerné par un jury de journalistes spécialisés et de collectionneurs de montres du Moyen-Orient. Le lancement du modèle Executive Tourbillon Skeleton, qui a obtenu un grand succès commercial, a permis de Parallèlement à ces lancements audacieux, Ulysse Nardin a utilisé son savoir-faire dans les chronomètres de marine pour redonner vie au modèle artistique Classico Schooner America, et au modèle Classico Manufacture. Ces deux modèles sont équipés d’un cadran fabriqué à la main par Donzé Cadrans (filiale d’Ulysse Nardin), l’un des rares artisans au monde spécialisés dans la fabrication de cadrans en émail selon le procédé « Grand Feu ». En 2016 Ulysse Nardin a lancé le Diver Chronograph Monaco et le Diver Chronograph Hammerhead Shark, ainsi que dans les montres pour femme la Lady Marine Chronometer Pour renforcer son image et sa place de choix dans le monde de la Haute Horlogerie, la marque a déployé une nouvelle campagne publicitaire utilisant l’image des vagues en mouvement et inspirée de sa devise « Eternal Movement ». En termes d’investissements marketing, la priorité a été donnée au numérique et notamment au lancement du nouveau site web officiel d’Ulysse Nardin. En 2016, Ulysse Nardin a aussi réaffirmé son ancrage dans l’univers marin en sponsorisant l’équipe d’Artemis Racing pour la 35e édition de la Coupe de l’America. Aujourd’hui, la marque est présente à travers le monde avec un réseau de distribution composé de 20 magasins monomarques (dont un magasin géré en propre) et d’une sélection de plus de 500 boutiques d’horlogerie et de joaillerie spécialisées. Depuis janvier 2016, Ulysse Nardin assure en direct la distribution de ses En 2017, Ulysse Nardin poursuivra l’optimisation de son offre de produits, tout en ajoutant de nouvelles fonctionnalités à chacune de ses quatre grandes collections en prévision de sa première participation, en janvier, au Salon International de la Haute Horlogerie (« SIHH ») de Genève. Afin d’offrir le meilleur service possible à ses clients, la marque lancera également l’extension de son programme de garantie à 5 ans pour tous ses produits (au lieu de 2 ou 3 ans précédemment) et poursuivra la consolidation et la montée en gamme de son réseau de distribution mondial. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE Cette section contient des informations issues du rapport « 2015 Global Sport Market Report » élaboré par NPD, une société d’études de marché indépendante, et publié en juin 2016. Pour établir les estimations présentées dans ce rapport concernant la taille du marché mondial du sport, NPD s’appuie sur des données recueillies auprès d’un panel de consommateurs répartis dans 16 pays (en 2015) qui, ensemble, représentent environ 80 % des ventes du secteur. Pour les 20 % restants, NPD se fonde sur des hypothèses relatives à l’évolution du PIB. Toutefois, au fil des ans, NPD a tendance à utiliser davantage les panels de consommateurs, si bien que les données historiques (2007 à 2015) sont réactualisées chaque année. Il convient également de noter que i) tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées (sauf mention contraire) ; ii) la catégorie « Sport & Lifestyle » (SLS) englobe tous les types de sports, de la course à pied au snowboard en passant par la randonnée ; iii) le marché mondial du sport, tel qu’analysé par NPD, se décompose en quatre grands segments : habillement, Selon NPD, le marché mondial du Sport & Lifestyle a enregistré un chiffre d’affaires de 356 milliards d’euros en 2015, en augmentation de 5 % à taux de change La région asiatique est devenue le deuxième marché derrière l’Amérique du Nord et du Sud, tandis que l’Europe est désormais seulement à la troisième place mondiale. Taux de croissance du marché mondial du Sport & Lifestyle à taux de change comparables (2007-2015) La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portée • les tendances démographiques et l’accroissement du • l’augmentation de la pratique sportive et la sensibilisation accrue des populations aux bienfaits du sport pour la • la mondialisation et la convergence des habitudes de consommation, le sport véhiculant des valeurs universelles ; • l’augmentation du pouvoir d’achat et l’urbanisation Parallèlement, les acteurs du secteur ont élargi leur offre de produits et ont accru leur présence à l’international, • l’innovation : les acteurs du secteur intègrent à un rythme soutenu de nouvelles technologies et de nouveaux matériaux leur permettant de maintenir leur avantage concurrentiel et de mieux segmenter leur offre ; • l’expansion géographique : les marques de sport cherchent à consolider voire accroître leurs parts de marché dans les pays matures, tout en investissant dans les pays en forte croissance où la pénétration et la notoriété des marques de sport présentent encore un potentiel important ; • le développement du réseau de distribution : bien que la vente indirecte reste le canal de distribution le plus important pour les articles de sport, les acteurs du secteur étendent également leur réseau de magasins gérés Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Le marché du Sport & Lifestyle cible un très large public au niveau mondial. PUMA est l’une des marques leader dans le secteur des articles de sport après Nike et Adidas. Outre ces trois groupes, plusieurs acteurs spécialisés dans une catégorie de produits ou ciblant une région en particulier – tels qu’Under Armour, New Balance ou Lululemon Athletica – sont présents sur le marché. Au sein des activités Sport & Lifestyle de Kering, Volcom se positionne sur des segments plus ciblés, tels que l’action sport et l’Outdoor, et il est en concurrence avec des marques comme Quiksilver, Vans et Billabong. Marché mondial du Sport & Lifestyle : En 2015, les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires étaient les suivants (chiffre d’affaires par zone géographique et non par nationalité) : Amérique du Nord et du Sud 42 % Rang 2015 Pays d’euros) 2015 /2014 (en %) 1 États-Unis 114,9 + 8 % 32 % 2 Chine 33,9 + 6 % 10 % 3 Allemagne 14,3 + 5 % 4 % 4 Japon 14 + 1 % 4 % 5 Canada 13,4 + 7 % 4 % 6 France 12 + 5 % 3 % 7 Royaume-Uni 11,9 + 4 % 3 % 8 Corée du Sud 11,2 0 % 3 % 9 Inde 9,1 + 7 % 3 % 10 Italie 8,6 + 5 % 2 % En 2015, les États-Unis et la Chine sont restés les deux plus grands marchés, représentant chacun respectivement 32 % et 10 % du marché total. En 2015, aux États-Unis, le marché du Sport & Lifestyle a été porté par les vêtements de sport, qui ont connu une progression de 16 %, confirmant la tendance amorcée quatre ans plus tôt (les consommateurs privilégiant ce type d’habillement pour un usage décontracté dans la vie quotidienne). La catégorie chaussures, en progression de 7 %, a maintenu une dynamique vigoureuse. Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE La Chine a connu un rythme de progression relativement linéaire par catégorie, les chaussures se distinguant cependant par une hausse de 9 %. marché de l’habillement soutenu (+ 8 à 10 %), tandis qu’en Allemagne, la croissance est portée par les ventes Les chaussures ont également été le principal moteur de croissance en Europe occidentale, avec une progression deux fois plus rapide que le marché mondial. La France, l’Italie et le Royaume-Uni bénéficient également d’un L’Inde, qui s’est hissée parmi les dix premiers pays en 2015, a enregistré une croissance solide de + 7 %, portée par la catégorie chaussures (+ 10 %). D’après NPD, le marché mondial du sport se répartit en trois principales catégories de produits : les chaussures, l’habillement et les équipements (à l’exception des cycles et accessoires de vélo). Les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes sur ces trois catégories de produits. En 2015, l’ensemble des catégories a connu une amélioration. Avec une progression de + 7,3 %, la catégorie habillement apporte la principale contribution à la croissance du marché mondial des articles de sport. Avec les chaussures, elle s’impose comme la catégorie à la fois la plus importante et la plus dynamique, confirmant la tendance amorcée en 2014. Marché mondial du Sport & Lifestyle : répartition par catégorie (2015) Les catégories fitness, natation et basketball ont été parmi les plus dynamiques en 2015. NB : comme mentionné en introduction de ce chapitre, NPD réactualise les données historiques chaque année (les données 2014 ont été retraitées). Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Dans le secteur du Sport & Lifestyle, les produits sont essentiellement distribués via le canal de vente indirecte. Les principaux distributeurs des marques d’articles de sport sont par exemple Foot Locker et Finish Line aux États-Unis ; Intersport et Decathlon en Europe. Aux États- Unis, les marques d’action sport et d’outdoor sont plus spécifiquement distribuées par Zumiez et Tilly’s, ainsi que Soucieuses de renouveler l’expérience d’achat, les marques d’articles de sport ont également noué des partenariats spécifiques avec les principaux distributeurs, notamment en créant des corners dédiés à la marque ou des accords de joint-venture avec les grands distributeurs. Parallèlement, la plupart des marques d’articles de sport, y compris PUMA, ont renforcé de manière sélective leur réseau de magasins gérés en propre (qui représentent entre 20 et 30 % des ventes pour la plupart des marques) tout en cherchant constamment à y optimiser l’expérience d’achat. L’e-commerce gagne en importance, mais ne représente encore qu’une petite fraction du total des ventes. D’après les estimations d’Euromonitor, les ventes en ligne ont représenté 7 % du total des ventes d’articles de sport en 2014. Aux États-Unis, toutefois, ce pourcentage est relativement plus élevé et ce marché offre donc des perspectives attrayantes À long terme, NPD prévoit un taux de croissance annuel moyen de 4 % sur la période 2015-2020 . Le marché du Sport & Lifestyle devrait donc atteindre plus de 428 milliards d’euros d’ici à 2020, si l’on retient l’hypothèse que la croissance du PIB mondial reste positive. De fait, le taux de croissance à plus long terme du marché du Sport & Lifestyle devrait donc maintenir une corrélation très étroite avec l’évolution plus générale des tendances D’après NPD, la croissance à long terme devrait être soutenue par deux moteurs d’importance égale : • tendances de consommation : le marché de l’habillement décontracté est appelé à se développer, grâce à une pénétration accrue des marques de sport et des chaussures athlétiques dans la vie quotidienne. Le marché de l’habillement sportif est appelé à croître en réponse aux considérations liées à la santé; • tendances sportives : parmi les principaux sports, l’urbanisation devrait favoriser plus particulièrement la course à pied, le basketball, ainsi que toutes les activités de fitness. Paradoxalement, elle devrait aussi alimenter la reprise de la demande pour les activités de plein air Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE Kering ~ Document de Référence 2016 ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Document de Référence 2016 ~ Kering PUMA est l’un des leaders mondiaux dans le secteur des articles de sport. La marque conçoit, développe et commercialise des collections de chaussures, d’habillement et d’accessoires de sport. Depuis plus de 65 ans, les produits au design performant et innovant ont valu à la marque d’acquérir une solide réputation dans les catégories dites de Sport Performance, notamment dans les sports d’équipe, la course à pied, le training, le golf et les sports mécaniques. Quant aux offres dites de Sportstyle, elles puisent leur inspiration dans les racines sportives de la marque, mais avec un usage plus adapté à la vie quotidienne. Elles proposent des designs attractifs, notamment grâce à de nombreuses collaborations avec des marques et des designers renommés. Le groupe PUMA détient les marques PUMA, COBRA Golf ainsi que la filiale Dobotex. Le groupe, dont le siège se situe à Herzogenaurach en Allemagne, distribue ses produits dans plus de 120 pays et emploie plus de 11 000 collaborateurs dans le monde. Depuis 2013, PUMA a pour ambition d’être la « marque de sport la plus rapide au monde » et cette stratégie est accompagnée d’une devise, « Forever Faster », qui sert de principe directeur à l’ensemble des actions et des décisions de la marque. L’objectif de PUMA aujourd’hui est d’être toujours plus rapide pour anticiper les nouvelles tendances, introduire des innovations sur le marché, prendre les décisions pertinentes et fournir les meilleurs produits et solutions à ses partenaires et distributeurs. ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA Kering ~ Document de Référence 2016 PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Le secteur mondial des articles de sport a progressé à un rythme soutenu en 2016. Parmi les principaux moteurs de croissance, figurent la hausse des dépenses de consommation, portée par l’augmentation des salaires, ainsi que le développement de la pratique sportive dans le monde, notamment chez les femmes. Par ailleurs, la tendance athleisure, qui mêle sport et loisirs, s’est poursuivie au niveau mondial en 2016. En ce qui concerne les canaux de distribution, l’e-commerce Toutefois, la volatilité des devises et la force du dollar américain ont de nouveau pesé sur la rentabilité de certaines La stratégie de PUMA s’articule autour de cinq grands axes : repositionner PUMA en tant que « marque de sport la plus rapide au monde » et créer un nouvel attrait autour de la marque ; développer des produits toujours plus novateurs et attrayants ; améliorer le chiffre d’affaires et optimiser la distribution ; redéfinir une organisation plus rapide et agile, et enfin, renforcer l’offre de produits pour femmes. En 2016, PUMA a accompli d’importants progrès au regard de ces grandes priorités stratégiques. Pour renforcer son positionnement et rétablir sa notoriété dans le monde du sport, PUMA s’est appuyé sur ses partenariats avec des ambassadeurs parmi les plus éminents. Usain Bolt, l’homme le plus rapide du monde, l’attaquant Sergio Agüero, le golfeur Rickie Fowler, l’équipe d’Arsenal, le Borussia Dortmund, les fédérations olympiques jamaïcaine et cubaine, Rihanna, superstar mondiale, créatrice et entrepreneur, ainsi que des personnalités influentes telles que Cara Delevingne ou Kylie Jenner, ont tous joué un rôle majeur dans les succès commerciaux de PUMA en 2016. Par ailleurs, les grands événements sportifs comme la Copa América, l’UEFA Euro 2016, et les Jeux Olympiques de Rio ont été autant de tribunes pour promouvoir PUMA en tant que marque de sport au design à la fois performant et innovant. La forte demande pour les articles des catégories Sport Performance et Sportstyle de PUMA témoigne de l’attrait commercial accru de la marque. Cette réussite s’appuie sur la ligne IGNITE ainsi que sur les produits Fierce et Fenty, dans la course à pied, le training et le Sportstyle. PUMA a par ailleurs lancé avec succès plusieurs collections pour la clientèle féminine. Dans les collections clés, certains modèles de chaussures ont été vendus en quelques semaines, voire en quelques jours, suscitant des commentaires élogieux de la part des distributeurs En ce qui concerne la qualité de la distribution, PUMA a continué à consolider ses relations avec ses principaux détaillants stratégiques et a noué de nouveaux partenariats avec les grandes enseignes, tant dans les marchés matures que dans les marchés émergents. Par ailleurs, les ventes en propre de PUMA ont connu une forte progression tout au long de l’année, portées par une croissance soutenue des ventes à surface constante, l’augmentation du nombre de boutiques gérées en propre et la dynamique vigoureuse des ventes en ligne. La poursuite du déploiement du concept de magasins « Forever Faster » à l’échelle mondiale pour les boutiques gérées en propre a contribué à ces bons résultats. PUMA a continué à optimiser son organisation en franchissant de nouvelles étapes sur des projets clés, notamment la standardisation des systèmes de gestion informatiques et l’extension des activités et du périmètre de la structure « Sourcing & Trading » du Groupe, qui centralise la gestion de l’ensemble des flux de commandes et de facturation au niveau mondial. De plus, PUMA s’est dotée de nouveaux moyens et de nouveaux outils pour, par exemple, le développement produit, la planification et le reporting, visant à accroître l’efficacité dans la gestion des composants et matières premières. Par ailleurs, PUMA a lancé une campagne « Do You » visant à promouvoir l’image de la marque auprès des femmes et ainsi soutenir le développement de la catégorie qui leur est dédiée. Incarnée par Cara Delevingne, top model, actrice et activiste qui a rejoint les ambassadrices de PUMA, cette campagne présente des produits des catégories course à pied et training ainsi que Sportstyle. Les défilés « FENTY PUMA by Rihanna » à New York et Paris ont été d’autres occasions d’offrir de la visibilité aux Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA La responsabilité sociale, économique et environnementale reste une valeur fondamentale pour PUMA. En janvier 2016, PUMA a adhéré à la Better Cotton Initiative (BCI), un programme qui vise à promouvoir une production durable du coton. Cette matière première a une empreinte environnementale significative car la production de coton nécessite des surfaces cultivées et des volumes d’eau très importants. Le coton étant une des matières premières les plus utilisées par PUMA dans la catégorie textile, la marque se doit d’intégrer une solution à la fois viable commercialement et plus durable dans ses processus de production. Le coton BCI répond à cette En avril 2016, PUMA et l’IFC (International Finance Corporation), membre du groupe de la Banque mondiale, ont signé un accord de partenariat visant à assurer un financement aux fournisseurs de PUMA sur les marchés émergents. Ce programme innovant, le tout premier signé par une marque européenne avec l’IFC, soutient financièrement les fournisseurs en les incitant à renforcer leurs normes en matière d’environnement, de santé et de sécurité, ainsi que leurs normes sociales. La première phase du programme sera déployée au Bangladesh, au Cambodge, en Chine, en Indonésie, au En janvier 2016, PUMA a remporté le prix ISPO 2016 dans la catégorie « Apparel Performance Products Outer Layer ». Réaffirmant son rôle de moteur de l’innovation dans le sport, PUMA a innové avec une veste à thermorégulation dynamique. La veste evoTRG Vent comporte des inserts ergonomiques qui s’adaptent aux mouvements des footballeurs : ils s’ouvrent pour rafraîchir les joueurs lorsqu’ils sont en mouvement et se ferment pour conserver la chaleur lorsqu’ils sont immobiles. Pendant l’été, en France, UEFA Euro 2016 a fourni une formidable tribune à PUMA et à ses produits au design performant et innovant. Avec près de 40 % de temps de présence pendant la compétition, les cinq équipes portant des maillots PUMA avec la technologie ACTV Thermo-R ont donné à la marque une grande visibilité et ont offert de belles performances. La Suisse et la Slovaquie ont atteint les seizièmes de finale, l’Italie les quarts de finale en battant l’Espagne, le tenant du titre. De plus, lors de l’événement le Français Antoine Griezmann a été élu meilleur joueur du tournoi par l’UEFA, pour avoir marqué le plus grand nombre de buts. PUMA était également sponsor d’Olivier Giroud, troisième buteur de la compétition. Sans oublier Rui Patrício, de l’équipe portugaise vainqueur du Championnat, nommé meilleur gardien de but du tournoi et qui arborait la paire de gants jaune et rose assortie à ses chaussures PUMA. Dans la catégorie course à pied, PUMA a de nouveau étoffé sa plateforme IGNITE en lançant la toute nouvelle IGNITE Dual pour la saison automne-hiver 2016. Destinée aux coureurs de fond et demi-fond, sa semelle intermédiaire IGNITE FOAM assure flexibilité et amorti. Autre événement clé pour la marque, le « triple-triplé » réalisé par Usain Bolt qui, lors des Jeux Olympiques de Rio de Janeiro, a remporté l’or dans chacune des trois épreuves de sprint pour la troisième olympiade consécutive. Au total, les équipes olympiques équipées par PUMA ont remporté dix médailles d’or, cinq médailles d’argent et neuf médailles Kering ~ Document de Référence 2016 PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Dans la catégorie Sportstyle et des lignes pour femmes, la « FENTY PUMA by Rihanna », première collection de la directrice artistique, a été dévoilée en février lors de la Fashion Week de New York et a engendré de nombreuses retombées positives pour la marque au premier trimestre 2016\. En septembre, cette première collection est arrivée en magasins, tandis que la collection printemps / été 2017 « FENTY PUMA by Rihanna » a été présentée lors de la Dans la catégorie des sports mécaniques, PUMA a lancé une basket futuriste métallisée, BMW X-CAT DISC, dernier né de la ligne de chaussures DISC. Avec cette chaussure étonnante, PUMA réinvente le système DISC à tendons élastiques, lancé initialement en 1991, qui permet d’épouser parfaitement les contours du pied. En Formule 1, Nico Rosberg a été sacré champion du monde de F1 pour la première fois de sa carrière, tandis que les équipes MERCEDES AMG PETRONAS, Red Bull et Scuderia Ferrari, partenaires de PUMA, ont remporté les premières places Dans le domaine du golf, 2016 a également été une belle année pour PUMA, qui a lancé de nouveaux modèles de vêtements, chaussures et accessoires alliant élégance et performance, tandis que COBRA Golf a introduit des équipements novateurs à fort contenu technologique. L’année 2017 sera pour PUMA une année riche en occasions de renforcer encore son positionnement et son aura dans le monde du sport, et ainsi de tirer le meilleur parti de ses partenariats avec des athlètes et des ambassadeurs de premier plan. Ce sera notamment le cas avec la Coupe d’Afrique des Nations organisée par le Gabon en janvier, et avec la 16e édition des Championnats du Monde de l’IAAF qui se tiendra à Londres et sera une nouvelle opportunité pour PUMA de soutenir les performances extraordinaires d’Usain Bolt, l’homme le plus rapide du monde. De plus, dans la catégorie Sportstyle, PUMA se prépare à lancer de nouveaux produits très attrayants dans le cadre de la campagne de communication « Do You ». Autre point fort, la très attendue collection printemps-été 2017 « FENTY PUMA by Rihanna » qui sera Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Document de Référence 2016 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES Volcom, qui a fêté son 25e anniversaire en 2016, trouve ses racines dans la conviction que les sports de glisse, au même titre que l’art et la musique, sont un vecteur d’épanouissement et permettent le dépassement de soi. Fondée sur les valeurs d’indépendance, d’innovation et qui partagent ses passions, des vêtements, accessoires et Dans un environnement difficile pour la distribution en Amérique du Nord, qui a pénalisé le canal de vente indirecte de Volcom, la marque a renforcé sa position auprès de ses principaux partenaires ainsi que son offre et son marketing. Volcom s’est ainsi attachée à approfondir la connaissance de ses clients, et notamment des « Millenials » et de la génération Z, afin de leur proposer des produits toujours plus en phase avec leurs attentes. La marque poursuit ses efforts en matière d’optimisation de son efficacité opérationnelle, en consolidant son organisation au niveau mondial et en rationalisant sa chaîne d’approvisionnement. En ce qui concerne la distribution en propre, les ventes en ligne ont connu une croissance très soutenue, et la marque capitalisera sur le développement de ce canal à l’avenir. Volcom a renforcé son réseau de magasins gérés en propre sur plusieurs marchés stratégiques, notamment aux États- Unis, en Europe et en Asie-Pacifique. Outre la boutique ouverte au Disney World d’Orlando en 2016, la marque a ouvert des magasins en Suisse, en Australie et au Japon. En 2017, Volcom ouvrira un magasin dans le quartier de La marque ne cesse de renforcer son image en sponsorisant des athlètes de haut niveau, en proposant des événements sur le terrain, et des campagnes de marketing dans des villes stratégiques. Volcom produit aussi des campagnes publicitaires originales et des films artistiques et musicaux, inspirés des sports de glisse et du style de vie de la jeunesse, et fidèles à la devise de la marque : « True To This ». La marque s’est associée en 2016 à de nouveaux athlètes et ambassadeurs de premier plan, notamment le surfeur australien Noa Deane et le mannequin Georgia May Jagger. En 2016, Volcom a présenté « Holy Stokes », un long métrage sur l’univers du skateboard. Durant l’année, Volcom a également cédé la marque Electric pour se recentrer sur Kering ~ Document de Référence 2016 1\. Le développement durable chez Kering 1.1. Un engagement de longue date 1.4. Distinctions et présence dans les indices ISR 2.3. Promotion et respect de l’éthique au sein du Groupe 2.4. Développement des talents et des compétences 3.2. Compte de Résultat Environnemental (EP&L) 3.3. Mesure et régulation de l’empreinte carbone 4\. Accompagner le développement des sociétés 4.2. Dialogue avec les parties prenantes 4.3. Relation avec les sous-traitants et les fournisseurs 4.4. De la maîtrise des risques à l’offre de produits responsables 4.5. Actions de la fondation Kering et programmes de mécénat R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce / Global Compact / GRI G4 6\. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Depuis 20 ans, la démarche de développement durable de Kering s’est développée et renforcée au travers des étapes • Adhésion du Groupe au Global Compact. • Création d’un Département développement durable au • Première Charte éthique du Groupe. • Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets d’éducation et d’insertion. • 1re étude d’opinion des salariés. • Mise en place d’une plateforme de reporting environ - • Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité Diversité et de la • Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des • Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’Éthique et la Responsabilité Sociale et • Définition des engagements du Groupe en matière de • Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe, représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président. • Définition de sept enjeux clés 2008-2010 pour le Groupe • Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité • Sortie mondiale du film HOME, réalisé par Yann Arthus- Bertrand, coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et financé par PPR dans sa très grande majorité. • Lancement des Prix de l’innovation et du dévelop - • Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR. • Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie profes - sionnelle et la prévention du stress au travail. • Lancement de PPR HOME, la nouvelle initiative et orga - • Publication du tout premier Compte de Résultat • Formalisation du programme stratégique Leadership • Formalisation et publication d’un ensemble d’objectifs de développement durable structurants et ambitieux pour l’ensemble des marques du Groupe à atteindre d’ici 2016. • Mise en place d’un Comité développement durable au • Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) World et Europe et se qualifie pour le Climate Disclosure • Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL). • La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering, avec pour signature : Stop Violence. Improve Women’s Lives. • Kering devient membre de BTeam. Kering ~ Document de Référence 2016 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE L’année 2016 marque un tournant en matière de développement durable : après un engagement fort sur la période 2012-2016 et la publication en 2016 des résultats obtenus par le Groupe sur les différents objectifs qu’il s’était fixés, l’année 2016 a été pour une très grande part consacrée à définir le nouveau chapitre à horizon 2025 de la stratégie développement durable du Groupe et ses objectifs à cette échéance. En parallèle, 2016 fut aussi l’occasion de poursuivre les engagements forts de Kering en matières sociale, environnementale et sociétale, comme en témoignent la publication des résultats EP&L 2015 et l’objectif ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, approuvé par la Science-Based Target Initiative ou la politique volontariste mise en place pour tous les salariés du Groupe dans le • La démarche EP&L couvre désormais l’intégralité du Groupe. • Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l’innovation durables dans l’industrie de la mode et auprès de ses • Kering atteint la tête du classement DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) dans le secteur Textile, Apparel & • Kering publie pour la première fois les résultats de son Compte de Résultat Environnemental (Environmental Profit and Loss account, EP&L) et partage sa méthodologie. • Plus de 300 millions d’internautes potentiellement touchés par la campagne annuelle de la Fondation d’Entreprise Kering pour sensibiliser à la lutte contre les Kering publie le rapport final sur ses objectifs Fidèle à sa démarche de transparence et après la publication d’un rapport de progrès à mi-parcours en 2014, Kering a publié en mai 2016 le rapport final détaillant les progrès effectués et les résultats liés à ces ambitieux objectifs 2012-2016. Ces objectifs ont guidé et structuré toute la stratégie de Kering qui a choisi délibérément de ne pas se limiter à l’approche traditionnelle mais d’étendre ses ambitions et ses actions à l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnements, comme en témoigne la pierre angulaire de la démarche, l’EP&L. D’excellents résultats ont été obtenus en matière de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe même s’ils restent en-deçà des objectifs pris en 2012 pour certains. Plusieurs défis restent à relever, par exemple celui qui a trait à la traçabilité des matières précieuses. Loss account (EP&L, Compte de Résultat des marques de Luxe et Sport & Lifestyle. pour effet de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres Élimination du PVC dans l’ensemble des • Résultats et méthodologie EP&L rendus publics en 2015 afin de favoriser la prise en compte des enjeux liés à la compta - bilisation du capital naturel par les autres entreprises pour unir les efforts de tous au service d’une économie plus durable. • Forte contribution au Natural Capital • Mise en place de systèmes par les marques pour tracer les cuirs jusqu’au pays d’origine, et progression de la part des cuirs venant de pays alignés avec les standards Kering. L’objectif de la • Remplacement du PVC par d’autres types Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING contrôlés ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable. Utilisation d’or et de diamants provenant n’ayant pas d’impact négatif sur les animales ou les écosystèmes qui les abritent. Utilisation exclusive de papiers et emballages provenant de forêts certifiées « gérées durablement » et comportant au moins • … mais qui restent en-deçà de l’ambition en raison de l’extrême difficulté de traçabilité • C’est la raison pour laquelle la nouvelle à horizon 2025 s’empare à nouveau de ce défi et met de nouveaux moyens en place pour le relever (voir paragraphe • À noter pour l’or : création de la plateforme permis l’achat de plus d’une tonne • 81 % des emballages et 85 % du papier utilisés par le Groupe sont certifiés (FCS ou PEFC) ou d’origine recyclée. Réduction de 25 % des consommations d’eau, de la production de déchets et des émissions de CO2 générées par la pro - duction des produits et services, tout en tenant compte de la croissance du Groupe. • Sur la période 2012-2016 : • -11 % d’émissions de CO2. • -19 % de consommation d’eau. Compensation de la totalité des émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 du GHG (Greenhouse Gas) Protocol grâce à des de la biodiversité et au développement des au moins une fois tous les deux ans, des principes du Code d’éthique du Groupe. L’intégralité du rapport et des résultats est disponible sur le site Internet du Groupe. Kering ~ Document de Référence 2016 • Adhésion de Kering en 2016 à qui a pour but d’inciter les entreprises à réduire les émissions de CO2 dans leurs • En cours de déploiement au sein du Groupe et chez ses prestataires : la MRSL et PRLS (respectivement : paragraphes 3.4 et 4.4. du présent chapitre • Mise en place en 2016 d’une gestion et de la Social Compliance pour (cf. paragraphe 4.3. du présent chapitre LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Kering définit le Luxe durable de demain et publie sa stratégie développement durable pour les L’année 2016 a été pour une large part consacrée à définir la future stratégie de développement durable pour les 10 prochaines années, en même temps que de dresser un bilan des réalisations 2012-2016 et de l’atteinte des objectifs qui avaient été définis pour la période (cf. ci-dessus). Cette stratégie à horizon 2025 s’appuie sur 3 piliers : 1\. Un pilier environnemental (Care) : permettre un développement dans le respect des limites planétaires (1) en s’appuyant sur 2 grands leviers : la démarche EP&L et les standards d’excellence de Kering en matière d’approvisionnement responsable et de process de 2\. Un pilier social (Collaborate) : promouvoir le bien-être au travail et la protection des salariés à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe, développer les talents et préserver les savoir-faire artisanaux tout en soutenant les 3\. Un pilier innovation (Create) : créer de nouvelles opportu - nités et de nouveaux business models en innovant à tous les stades de notre chaîne de valeur : design, dévelop - pement produit, production, relation client, offres de service et en utilisant le développement durable La très large consultation et implication de toutes les parties prenantes en interne et la mobilisation sans précédent des équipes de toutes les maisons du Groupe, et en particulier des équipes de création et de design et des comités de direction, sous l’égide du Président-Directeur Général de Kering qui a présidé lui-même aux rencontres et discussions au sein des maisons, témoigne de la place centrale accordée au sujet au sein du Groupe et rend au moins aussi important le processus d’engagement de tous dans la démarche que les résultats obtenus. Kering, premier groupe de Luxe dont Kering est la première entreprise du secteur du Luxe et la première entreprise française à avoir vu ses objectifs de réduction de son empreinte carbone approuvés par la Science-Based Target initiative (SBT). L’initiative SBT a été lancée conjointement par le Carbon Disclosure Project, le Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute et le WWF. Son objectif est d’aider les entreprises à établir des objectifs de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre basés sur des données scientifiques afin de garantir que le secteur privé prenne en compte la nécessité de limiter le réchauffement climatique mondial en-dessous de 2°C d’ici à 2050. Kering s’engage ainsi d’ici 2025 à : • réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses opérations (intégralité des Scopes 1, 2 du Greenhouse Gaz Protocol ainsi que les émissions liées au transport et distribution des marchandises, à la production de l’énergie et des carburants et aux vols • réduire de 40 % les émissions de gaz à effet de serre liées à ses chaînes d’approvisionnement (achats de biens et services du Scope 3 du Greenhouse Gaz Protocol), en Kering publie en 2016 les résultats de (Environmental Profit & Loss Account, EP&L) pour l’année 2015 et dresse un premier bilan depuis le lancement de l’exercice en 2012 Après des résultats rendus publics pour la première fois en 2015 au titre des années 2013 et 2014, Kering a intensifié ses efforts pour accélérer la production de son EP&L et rendre ainsi les résultats disponibles pour les marques dans un temps raccourci et plus propice à la prise de décision. Par ailleurs, si les enseignements des deux premières éditions restent valides (impacts très majoritairement imputables aux chaînes d’approvision - nement et plus particulièrement à la production des matières premières et à leur première transformation), les résultats 2015 mettent en lumière une réduction de l’ordre de 10 % depuis 2012 de l’intensité des impacts environ - nementaux du Groupe (cf. paragraphe 3.2 du présent chapitre pour plus de détails). À noter enfin que l’année 2016 fut également l’occasion de participer à l’élaboration du Natural Capital Protocol, sous l’égide de la Natural Capital Coalition et de développer et mettre à disposition du grand public une application mobile didactique et ludique autour de la notion de capital naturel, MyEP&L, qui a été présentée aux étudiants des universités Parsons aux États-Unis, Tsinghua en Chine et London College of Fashion en Grande-Bretagne, dans le cadre des partenariats pédagogiques mis en place Kering met en place une politique parentalité mondiale pour l’ensemble de ses salariés et introduit une durée minimum de congé maternité, La politique parentalité de Kering prévoit ainsi pour l’ensemble des salariés du Groupe, quelle que soit leur situation personnelle ou géographique, un minimum de 14 semaines payées à 100 % pour le congé maternité ou adoption et un minimum de 5 jours payés à 100 % pour le congé paternité ou partenaire, ce qui constitue dans de nombreux pays un progrès majeur. Dans les pays où la législation locale prévoit des normes de congé parental plus (1) Le concept de limites planétaires (Planetary Boundaries) désigne les limites à ne pas dépasser si l’humanité veut pouvoir se développer dans un écosytème sûr, c’est-à-dire évitant les modifications brutales et difficilement prévisibles de l’environnement. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING avantageuses, ce sont celles-ci qui seront naturellement appliquées. Kering poursuit à travers cette mesure son engagement en faveur de l’égalité professionnelle et de l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle. La campagne 2016 White Ribbon For Women de la Fondation d’Entreprise Kering pour sensibiliser aux violences faites aux femmes a rencontré un Kering se voit décerner en 2016 le label GEEIS pour ses actions en faveur de l’égalité femmes / hommes En reconnaissance de ses actions pour promouvoir l’égalité femmes-hommes, le Groupe s’est vu décerner le label GEEIS (Gender Equality European & International Standard), par le fonds de dotation Arborus, premier fonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe et dans le monde, et Bureau Veritas, leader mondial de la certification. Ce label vise à mettre en place un standard commun pour les entreprises afin d’atteindre une réelle égalité professionnelle en termes de rémunération, promotion, développement des compétences et mixité dans les métiers. On notera également en la matière que 64 % de femmes composent désormais le Conseil d’admi - nistration de Kering, en en faisant ainsi l’un des plus Plus de 1,1 milliard de personnes ont été potentiellement atteintes par la campagne White Ribbon For Women, renouvelée en 2016 à l’occasion de la journée du 25 novembre, en partenariat avec Condé Nast International. Cette année, du conçus par Stella McCartney, membre du Conseil d’admi - nistration de la Fondation Kering, ont été distribués dans plus de 800 boutiques, réparties dans 51 pays, dans 10 maisons de luxe du Groupe. En parallèle, la Fondation Kering a orchestré une campagne digitale avec la signature #BeHerVoice pour encourager chacun à se mobiliser contre les violences faites aux femmes. Cette année, la Fondation a centré sa campagne sur le rôle des hommes dans ce combat. Ainsi, les témoignages des femmes victimes de violences soutenues par la Fondation ont été présentés par 3 personnalités masculines. Enfin, une campagne de crowdfunding a également été mise en place afin d’inciter le public à donner à des associations partenaires, au bénéfice des femmes victimes de violences : HER Fund à Hong Kong, It’s On Us aux États-Unis, Rosa UK et Women’s Aid au Royaume-Uni et La Maison des Femmes et la Fédération Nationale Solidarité Femmes en France. Matérialité : cibler les enjeux prioritaires Kering a la conviction profonde qu’une entreprise durable est une entreprise qui réussit : c’est cet engagement en faveur du développement durable, dans ses dimensions sociale et environnementale, qui motive la stratégie du Groupe en la matière. Le développement durable permet de créer de la valeur tout en contribuant à se différencier et procure un avantage compétitif structurel sur les moyen et long termes : nouvelles opportunités de développement commercial, source d’innovation, et souvent, réductions des coûts. Il constitue également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe, permettant d’attirer et retenir les meilleurs talents. Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie des marques du Groupe. Kering, en tant que catalyseur, les encourage ainsi à développer des produits toujours plus innovants, plus désirables et plus durables. Enfin, à travers sa Fondation, Kering s’engage dans la lutte contre les violences faites aux femmes. La Fondation soutient des ONG locales, accorde des bourses à des entrepreneurs sociaux et organise des campagnes de sensibilisation, tout en impliquant ses Au même titre que l’EP&L permet à Kering de se concentrer sur les activités ayant l’empreinte environnementale la plus conséquente, le principe de matérialité est au cœur de la démarche de développement durable de Kering. Cette approche permet d’identifier les enjeux prioritaires pour Kering en lien avec sa vision, en fonction de leurs ainsi que les enjeux de gouvernance, et l’évaluation qui en est faite par les principales parties prenantes de l’entreprise. Elaborée en 2013 et affinée en 2014 grâce à la consultation d’un vaste panel de parties prenantes internes comme externes, la démarche met en avant six enjeux particuliè - rement stratégiques qui ont été placés au cœur des discussions relatives à l’élaboration de la stratégie 2025 : transparence et traçabilité, respect des droits humains, conditions de travail et qualité de vie professionnelle et Kering ~ Document de Référence 2016 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour nourrir cette vision et répondre à ses enjeux prioritaires, Kering s’est appuyé sur un ensemble d’objectifs ambitieux et chiffrés pour la période 2012-2016 et pour lesquels les résultats obtenus ont été rendus publics en mai 2016. Au-delà de la publication de ces résultats, l’année 2016 a donc été largement consacrée à définir le futur du développement durable chez Kering et à bâtir sa stratégie en la matière à horizon 2025. Le processus d’élaboration et de définition de cette nouvelle stratégie est en soi une réalisation importante car il fut l’occasion durant 11 mois d’une implication large et soutenue de toutes les maisons et porte bien sûr ses fruits bien au-delà de la formalisation de la nouvelle stratégie : • plus de 100 personnes en interne directement impliquées dans la refonte de la stratégie ; • 13 comités exécutifs au sein des maisons en présence du Groupe, et intégralement dédiés à la stratégie • 11 rencontres entre François-Henri Pinault et les directeurs artistiques des maisons exclusivement centrées sur le sujet et le partage de leurs visions du futur durable du • 13 ateliers de travail et de réflexion organisés au sein des marques et regroupant des opérationnels des différents • 4 réunions plénières du comité de pilotage Groupe. Pour bâtir la stratégie développement durable à horizon 2025, le Comité exécutif du Groupe est devenu le Comité de pilotage du projet et chaque membre du Comité exécutif s’est emparé d’un sujet de réflexion et s’en est fait le sponsor tout au long de la démarche ; • 1 réunion du Comité développement durable au niveau du Conseil d’administration dédiée à la nouvelle stratégie. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING √ Utiliser les ressources dans le respect des « limites planétaires » définies et via une approche scientifique, afin de réduire de 50 % les émissions de CO2 des activités du groupe Kering dans les Scopes 1, 2 et 3(1) du Greenhouse Gas Protocol d’ici à 2025. √ Continuer à travailler sur l’ensemble des impacts environnementaux de la chaîne d’approvi - sionnement dans le but de réduire le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) du (2) restantes, et aller encore plus Groupe d’au moins 40 %, y compris les émissions de CO2 loin afin d’initier des changements dans la consommation d’eau, la pollution de l’air et de l’eau, la production des déchets et l’utilisation des sols. √ Créer un « Index de développement durable des fournisseurs » et s’assurer que les exigences élevées définies par Kering, relatives aux matières premières et aux processus, sont mises en œuvre à 100 % par les fournisseurs d’ici à 2025 – élevant, par là même, les standards en matière de traçabilité, de bien-être animal, d’utilisation des produits chimiques et de √ Promouvoir le « design durable » et diminuer l’impact environnemental d’un produit à chacune de ses étapes – de l’approvisionnement à la fabrication en passant par le transport et l’utilisation par les clients – et créer un outil en open source pour évaluer les produits en fonction des √ Créer un Materials Innovation Lab (MIL) dédié aux montres et à la joaillerie, en s’inspirant du succès du MIL déjà créé pour proposer des alternatives durables en matière de tissus et textiles. √ Compléter les efforts d’offsetting (compensation des émissions de CO2) par des efforts d’insetting afin de garantir que les actions réalisées au sein de la chaîne d’approvisionnement contribuent à la conservation de la biodiversité et au développement des communautés locales. √ Préserver les savoir-faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent. √ Étendre l’attention portée à la chaîne d’approvisionnement et améliorer les moyens de subsistance des communautés dans les lieux d’approvisionnement en matières premières. √ Élaborer un cadre d’évaluation de nos activités afin d’atteindre les objectifs de dévelop - √ Tirer profit de nos partenariats avec les plus grandes écoles et universités et continuer d’étoffer nos collaborations pour identifier des solutions plus durables. √ Amplifier les politiques progressistes en matière d’emploi, notamment la politique de parentalité lancée le 1er janvier 2017, une politique relative au bien-être au travail d’ici 2018 et une politique d’avantages sociaux pour les collaborateurs d’ici 2020. √ Atteindre la parité hommes-femmes dans toutes les fonctions du Groupe. √ Mettre en place des programmes de sponsorship et de mentoring et développer des parcours √ Devenir l’employeur de préférence dans le secteur du luxe. √ Investir dans des innovations de rupture capables de transformer les processus conven - tionnels du luxe et d’influencer le secteur. √ Développer des solutions innovantes et durables pour s’approvisionner en matières premières, notamment par l’exploration des biotechnologies et la promotion d’une économie circulaire utilisant des textiles et matériaux recyclés pour créer de nouvelles pièces. √ Développer une plate-forme d’achat interne pour donner accès à des matières premières √ Stimuler et favoriser l’innovation, afin de transformer la vision en actions via une gouvernance √ Créer un Young Leaders Advisory Group pour faire émerger des idées inspirantes. (1) Émissions générées en amont par le transport et la distribution, le trafic aérien d’affaires et les émissions liées au carburant et aux énergies dans le Scope 3. (2) Toutes les émissions du Scope 3 liées à des achats de biens et de services en remontant jusqu’aux matières premières (Rang 4). Kering ~ Document de Référence 2016 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Les modalités de pilotage et de suivi de cette stratégie • la structure corporate Kering est en charge du pilotage et du suivi, et une revue d’avancement sera faite à chaque réunion du Comité exécutif (Comex) dont les membres conservent leur rôle de sponsor sur chaque thématique clé ; un Comex sera intégralement dédié au sujet • 2 fois par an, un atelier de travail dédié sera organisé avec le Young Leaders Advisory Group; • au niveau des maisons, 2 réunions de Comité de direction / Comité exécutif passent en revue les réalisations et l’atteinte des objectifs et permettent de réajuster les plans d’actions en conséquence. Un atelier de travail annuel au sein de chaque maison et un point d’avancement formel entre le PDG de la marque et le directeur du dévelop - pement durable de Kering viennent compléter le dispositif. L’atteinte de ces objectifs fait partie des critères d’attribution de la rémunération des leaders du Groupe, à hauteur de 10 % de leur part variable. Cette stratégie s’inscrit également dans le nouveau cadre de l’Organisation des Nations Unies tel que le définissent les 17 Objectifs de développement durable (ODD ou SDGs, aujourd’hui une référence commune en matière de structuration des démarches de développement durable, aussi bien pour le secteur privé que pour les gouvernements, la société civile et les citoyens, reconnaissant par là-même l’indispensable implication de tous les acteurs de la société au service du bien commun. De manière plus précise, et même si l’on peut considérer que de près (au sein même de ses opérations) ou de loin (en amont, voire très en amont dans sa chaîne de valeur), Kering peut contribuer directement ou indirectement à chacun des 17 ODD dans des proportions bien sûr très variables, on peut cependant distinguer 7 ODD pour lesquels l’action de Kering impose sa marque de manière plus forte qu’ailleurs : ODD #3 : Bonne santé et bien-être Qualité des produits et santé des consommateurs, élimi - nation progressive des substances chimiques préoccupantes, approche anthropo-centrée de la démarche EP&L par la prise en compte des impacts de la dégradation de l’environ - nement sur les populations locales, et en particulier sur leur santé et leur qualité de vie, bien-être au travail... ODD #5 : Égalité entre les sexes Ambition du Groupe en matière d’égalité femmes-hommes, politique parentalité, actions de la Fondation d’Entreprise Kering dans la lutte contre les violences faites aux femmes... ODD #6 : Eau propre et assainissement Monétarisation de la consommation d’eau et des pollutions via la démarche EP&L, tenant compte des niveaux locaux de stress hydrique, tannage sans chrome et sans métaux lourds, participation aux groupes ZDHC et LWG, dévelop - pement de l’usage de colorants végétaux... ODD #8 : Travail décent et croissance économique Code d’éthique du Groupe et engagements fondamentaux en matière de respect des droits humains, organisation dédiée à la conformité sociale, programme de collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants, préservation des ODD #12 : Consommation et production responsables Conception des produits et choix des matériaux et de leur provenance au cœur de l’ambition durable du Groupe développement de modes de production à l’empreinte environnementale réduite et à l’impact social positif, ambition de développer davantage de programmes ODD #13 : Mesures relatives à la lutte contre les Comptabilité environnementale et participation active aux réflexions autour du capital naturel, objectifs ambitieux de réduction de l’empreinte carbone et Science-Based Target, mesure de l’empreinte environnementale bien au- delà des « frontières » de l’entreprise, participation à la Bien-être animal et pratiques d’élevage responsables, protection de la biodiversité, lutte contre les émissions de gaz à effet de serre et les pollutions de l’air... La Direction du Développement durable de Kering définit la stratégie et les politiques du Groupe en matière de développement durable et accompagne les marques du Groupe en fonctionnant comme une plateforme de ressources dans une logique de sparring partner, afin de définir et compléter les actions menées individuellement par chaque marque. Plus de 15 spécialistes, rattachés au Chief Sustainability Officer du Groupe, lui-même membre du Comité exécutif, accompagnent ainsi les marques dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en recherchant systématiquement les synergies possibles dans une optique d’amélioration continue. Pour compléter ce dispositif, chaque marque est dotée à minima d’un responsable développement durable, voire, pour les plus importantes d’entre elles, d’équipes dédiées. Ce sont ainsi près de 60 personnes dédiées au développement durable qui travaillent au sein du Groupe. Témoin de l’intégration du développement durable au cœur de l’activité du Groupe, le sujet est depuis 2015 à l’ordre du jour de l’une des quatre Business Reviews trimestrielles, ce qui permet à chaque marque de présenter aux dirigeants de Kering sa feuille de route, ses résultats et les moyens associés en matière de développement durable. En termes de gouvernance, un Comité développement durable, établi depuis 2012 au niveau du Conseil d’administration, accompagne et guide la stratégie de développement durable du Groupe. Composé de quatre Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Daniela Riccardi et Sapna Sood), le Comité s’est réuni 2 fois en 2016 pour passer en revue le bilan et les résultats des objectifs de la période 2012-2016 et pour alimenter les réflexions autour de la stratégie Advance 2025. En complément, un comité baptisé Young Leaders Advisory Group sera mis en place courant de l’année 2017 pour susciter une approche innovante et créative dans le développement de solutions plus durables et pour favoriser le regard critique sur les plans d’actions mis en œuvre au sein du Groupe et de ses maisons, quel que soit le domaine envisagé (conception produit, collaboration avec les fournisseurs, modèles économiques inédits, offres de service, etc.). Composé de Millenials (appellations de ceux qui sont nés entre les années 1980 et 2000), choisis en interne et en externe, ce comité aura donc pour double mission d’être tout autant force de proposition qu’aiguillon pour accélérer le changement au service d’un futur plus durable. Réseau de Brand Compliance Officers (BCO) par marque Des équipes dédiées au développement durable pour chaque marque Kering ~ Document de Référence 2016 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 1.4. Disncons et présence dans les indices ISR (1) En reconnaissance de sa stratégie de développement durable et de ses principales réalisations, Kering a réaffirmé en 2016 sa position parmi les leaders de son secteur au regard de l’évaluation des organismes de notation extra- • DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) : pour la troisième année consécutive, Kering intègre les prestigieux indices DJSI World et Europe. Ces indices, créés en 1999 par Standards and Poors Dow Jones Indices en liaison avec l’agence RobecoSAM, récompensent, sur un panel de 2 500 entreprises représentant les plus importantes capita - lisations boursières, les 10 % des entreprises de chaque secteur d’activité ayant les meilleures performances en matière de développement durable. En 2016, Kering atteint la deuxième place du secteur textile, habillement et notation du CDP avec le score A- se maintenant ainsi à la tête de son secteur. Par ailleurs, Kering atteint le niveau Leadership A- en reconnaissance de ses travaux menés pour la maîtrise du risque déforestation lié à l’utilisation de cuir, et le niveau management B pour la gestion de son empreinte eau ainsi que pour la gestion des produits dérivés du bois comme la viscose. • Global 100 : pour la deuxième année consécutive, Kering se classe dans le Global 100, classement des 100 entreprises les plus durables au niveau mondial. Ce classement créé par le magazine Corporate Knights en 2005 est dévoilé chaque année à l’occasion du forum économique mondial de Davos. Kering est par ailleurs le seul groupe de Luxe du classement Global 100 et arrive en deuxième position du secteur Textile, • CDP : avec près de 2 000 entreprises répondantes chaque année, le CDP est aujourd’hui la référence mondiale en terme de notation de la stratégie carbone. En 2016, Kering a atteint le niveau Leadership de la nouvelle • Autres indices ISR : Kering a été sélectionné dans les principaux indices de référence : FTSE4Good, Euronext Vigeo Eurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence, MSCI Global Sustainability Indexes, Oekom Prime, etc. Indice Score 2014 Score 2015 Score 2016 CDP Carbon 95 A 99 B A- • 40 052 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2016, • la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à dont 58,07 % de femmes ; • 90,9 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à • 50,9 % des managers du Groupe sont des femmes ; • 11,5 % des CDI travaillent à temps partiel ; • 35,3 ans d’âge moyen des CDI ; • 5,5 ans d’ancienneté moyenne des CDI ; • 423 194 heures de formation, soit 23 468 collaborateurs • 11 561 embauches en CDI ; • 361 465 tonnes de CO2 émises par le Groupe pour les consommations d’énergie (42,6 %) et le transport (57,4 %) ; • Kering publie son EP&L 2015 et développe une application mobile pour sensibiliser le plus grand • baisse de plus de 10 % de l’intensité des impacts environ - nementaux du Groupe (€ EP&L / € CA) entre 2012 et 2015 ; • 2 768 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs • plus de 1,1 milliard de personnes potentiellement atteintes par la campagne annuelle White Ribbon For Women de la Fondation Kering pour sensibiliser aux violences Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Kering accompagne ses collaborateurs dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité en développant leurs compétences et performances, de la manière la plus imaginative possible. Le Groupe apporte aux marques le soutien nécessaire à leur croissance, en favorisant le partage et l’accès aux meilleures pratiques et en permettant le développement des talents au bénéfice de toutes les marques. Kering encourage ainsi la mutualisation des expertises et la création de synergies. Dans un contexte où les marchés, la concurrence, les attentes clients évoluent de manière très rapide, chercher et retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique. La politique Ressources Humaines de Kering continue de cultiver la diversité humaine et culturelle comme source d’avantage économique et concurrentiel. Elle a pour objectif d’apporter à chaque collaborateur des possibilités de développement lui permettant de contribuer à la réalisation des axes stratégiques du En 2016, Kering a repensé sa stratégie de développement durable à horizon 2025 et a défini les priorités en matière de Ressources Humaines : développer les talents, préserver les savoir-faire artisanaux, promouvoir le bien- être au travail et l’engagement des salariés. L’année a par ailleurs été plus spécifiquement consacrée à mettre en place les moyens de mieux développer les talents et donner une vision Groupe à chacun par des politiques, supports, outils globaux, innovants et inclusifs. Au-delà des actions concrètes pour favoriser le développement des talents, sont également encouragés les programmes en faveur de la diversité et l’égalité des genres et les actions en faveur du bien-être au travail. Lancée le 1er janvier 2017, la politique globale de parentalité signifie que les parents, quels que soient leur marque ou leur 2.1. Prol humain du Groupe (1) Les principales évolutions sont liées au développement de l’activité, avec notamment l’implantation des marques en développement sur de nouveaux marchés ainsi que l’ouverture de nouvelles boutiques. Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2016 (hommes managers / femmes managers / hommes non managers / femmes non managers) par zone géographique (2) (1) Pour chaque indicateur social présenté, les données 2016 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2016. Par ailleurs, pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2016 est de 100%, à l’exception de l’indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 83,3 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants : Afrique : Afrique du Sud ; Asie/Moyen Orient : Émirats Arabes Unis, Chine, Guam, Hong-Kong, Inde, Japon, Corée, Israël, Koweït, Macao, Malaisie, Qatar, Singapour, Turquie, Taïwan, Vietnam ; Europe de l’Est : République tchèque, Estonie, Hongrie, Lituanie, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Ukraine ; France ; Amérique du Nord : Canada, États-Unis ; Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; Amérique du Sud : Aruba, Argentine, Brésil, Chili, Mexique, Pérou, Uruguay ; Europe de l’Ouest : Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne, Chypre, Danemark, Espagne, Finlande, Grande-Bretagne, Grèce, Irlande, Italie, Monaco, Malte, Pays-Bas, Norvège, Portugal, Suède. Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre entre 2015 et 2016 (données non pro forma) Pyramide des âges des effectifs en cdi (2016) managers – non managers 2.1.2. Définir une politique de recrutement de long terme par des partenariats Recruter les meilleurs talents en favorisant la diversité, former les jeunes aux savoir-faire d’artisanat, intégrer et développer les talents sont au cœur de la stratégie Kering poursuit pour cela une politique de partenariats internationaux avec des écoles de haut niveau à travers le En 2016 Kering a poursuivi son partenariat avec le Centre for Sustainable Fashion du London College of Fashion. Il s’agit d’un partenariat stratégique pour soutenir le rôle du développement durable dans la mode de demain. Ainsi un programme de cours ad-hoc a été bâti, accessible aux étudiants issus de différentes disciplines et leur permettant d’acquérir à la fois des connaissances solides et des expériences pratiques sur le sujet à chaque étape du processus créatif. Le Groupe donne également sa chance aux jeunes talents par le biais de partenariats avec des organisations comme Vogue Italia ou Parsons The New School for Design afin de proposer des stages, ou encore le Royal College of Art, au travers de Brioni, pour organiser des concours de confection de costumes et un programme de stages. Enfin, le Groupe et ses marques poursuivent le développement des relations avec de nombreux établis - sements en s’appuyant sur les relations de proximité dévelop pées par l’ensemble de la communauté Ressources Humaines de Kering dans le monde, parmi lesquels l’Institut Français de la Mode, l’Institut Marangoni, le Politecnico di Milano, l’Université Bocconi, l’Université Tsinghua, l’Université Polytechnique de Hong Kong, et l’université de Columbia. En 2016, Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010 avec HEC dans le cadre de la chaire Luxury. Le Luxury certificate est un programme unique qui a pour vocation de permettre aux futurs managers d’appréhender les enjeux du mana - gement des marques du Luxe. Il s’est articulé en 2016 Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN autour de 5 piliers : des cours fondamentaux, un approfon - dissement thématique, un business game, une série de séminaires pratiques animés par des responsables ou membres du COMEX de Kering et de ses marques ainsi que des visites de magasin ou ateliers, un projet de conseil en équipe sur un sujet défini par Kering, dont la recomman - dation finale est présentée à un jury comprenant les co- directeurs académiques du Certificat et des dirigeants de Kering. Pour Kering, ce partenariat permet de contribuer à la formation de futurs talents de haut niveau, de profils très divers et d’identifier parmi eux les talents susceptibles de rejoindre le Groupe et ses marques. En 2016, ce sont 40 étudiants de 14 nationalités différentes qui ont bénéficié RÉPARTITION CDD / CDI DES EMBAUCHES Au-delà des partenariats avec les écoles, le Groupe met également ses moyens à disposition des marques pour mieux faire connaître leurs métiers et les opportunités offertes. Kering UK a ainsi organisé à Londres en octobre 2016 un Retail Talent Day : autour de la présence d’une vingtaine de représentants des différentes marques présentes à Londres, des candidats potentiels ont été reçus dans des ateliers thématiques conçus pour des responsables de boutiques et conseillers de vente. 11 marques ont participé à cette journée qui a permis de rencontrer 150 professionnels. Parmi les 11 561 collaborateurs embauchés en CDI 2016, 57,9 % sont des femmes et 89,5 % des non-managers. Par ailleurs, en 2016, le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 389 intérimaires au sein de l’ensemble de RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF (79,56 % des départs) et 1 230 licenciements (11,92 % des départs). Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE En 2016, Kering a poursuivi sa politique d’accompagnement et de reclassement des collaborateurs, en s’engageant pour favoriser le repositionnement interne des collaborateurs. Cette politique se traduit en France par la Coordination Développement Social, instance animée par la fonction Ressources Humaines de Kering et regroupant des représentants Ressources Humaines des marques pour proposer des solutions de reclassement individuelles. Il s’agit d’accompagner les salariés lorsque de nouvelles organisations (par exemple transfert ou fermeture d’un magasin) sont susceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi. Dans tous les pays et pour l’ensemble des marques, lorsque des départs sont envisagés suite à des réorganisations, des recherches de reclassement sont engagées, au-delà des obligations légales, et les mesures de mobilité • Masse salariale du Groupe en 2016 : 1,67 milliard d’euros. • 76,136 millions d’euros de charges sociales patronales des marques en France métropolitaine en 2016. La politique de rémunération de Kering La rémunération est un élément déterminant à la disposition des managers pour reconnaître l’engagement et la performance individuelle et collective de leurs équipes. La structure des rémunérations et la façon dont elles sont gérées reposent sur des orientations fixées par le Groupe. Ainsi une part variable accompagne le salaire fixe pour tout collaborateur faisant partie d’une équipe de vente ou à partir d’un certain niveau de responsabilité. En conséquence, près de 90 % des salariés du groupe bénéficient d’un dispositif de rémunération variable dont le versement est conditionné par l’atteinte d’objectifs individuels et / ou collectifs. Le montant des salaires fixes est défini dans un double souci d’équité interne et de compétitivité. Il est revu sur une base annuelle sur proposition des managers directs. Les décisions d’évolution sont prises en tenant compte du niveau de salaire déjà acquis en comparaison avec les pairs et / ou le marché externe, de la performance démontrée sur une période de temps suffisamment longue ainsi que du potentiel d’évolution. Elles sont formulées indépendamment de toute considération de genre ou d’âge. La part individuelle de la rémunération variable est déterminée et gérée dans le cadre du dispositif annuel d’évaluation de la performance. Les objectifs sont fixés et discutés avec le manager direct tout comme l’appréciation par le Groupe en fonction du niveau de responsabilité du poste tenu. La politique variable court terme (bonus annuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs, pour partie financiers et pour partie individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe et des marques. La performance financière s’apprécie au vu de deux indicateurs respectivement dédiés à la mesure de la rentabilité (EBIT) et à la qualité de la gestion de la trésorerie des marques et du Groupe (cash-flow libre). Par ailleurs, une part des objectifs individuels fixés aux dirigeants est liée à l’atteinte des objectifs de développement durable du Groupe. L’intéressement long terme attribué aux dirigeants du Groupe en 2016 s’inscrit dans la continuité du système mis en place en 2013. Il a pour double ambition de rétribuer la performance des équipes dirigeantes dans la durée et de récompenser leur fidélité. Les montants attribués et les supports utilisés (Unités monétaires et plans cash) sont directement liés à la fonction occupée et au niveau de responsabilité du bénéficiaire dans le Groupe. À l’issue d’une période d’acquisition des droits (vesting) de 3 ans, les dirigeants ayant eu une attribution en Unités Monétaires ont la possibilité d’en demander la contrepartie financière au cours des deux années suivantes à l’occasion de deux périodes par an. Les dirigeants concernés par un plan cash reçoivent tout ou partie du paiement correspondant sous réserve de l’atteinte des objectifs à trois ans d’EBIT et de cash-flow libre définis lors de l’attribution. En matière de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration a respecté lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 29 avril 2016 les exigences du code AFEP MEDEF révisé en matière de Say-on-Pay. Les avantages sociaux au sein du Groupe La rémunération des 300 dirigeants du Groupe (le Leadership Group) est suivie par la Direction des Ressources Humaines Groupe, et ce afin d’en garantir la cohérence et la compétitivité au regard des pratiques des entreprises du secteur. La structure de la rémunération des dirigeants (salaire de base, variable court terme, intéressement long terme) est définie Au-delà de la rémunération monétaire, le groupe Kering a toujours attaché beaucoup d’importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé, de prévoyance et de retraite. Aussi, la quasi-totalité des salariés disposent d’une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux à travers différents régimes en place Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Certaines marques (Gucci, Bottega Veneta, Pomellato, en Italie, PUMA) ont mis en place depuis plusieurs années des dispositifs d’avantages sociaux plus complets permettant aux salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle. Ceux-ci prennent souvent la forme d’une offre en matière d’éducation, de loisirs, de transport ou d’aide à la famille. Ces dispositifs, très appréciés, évoluent régulièrement pour mieux répondre aux attentes des salariés. Au 1er janvier 2017, Kering met en place une politique globale de parentalité qui garantit à tous les parents dans le Groupe, quelle que soit leur situation personnelle de bénéficier de 14 semaines de congé maternité ou adoption et 5 jours de congés paternité. Conformément aux dispositions légales nationales, la quasi- totalité des salariés du Groupe en France bénéficient d’un dispositif de participation aux bénéfices ou d’intéressement, régi par un accord propre à leur entité juridique. Les sommes issues de ces dispositifs peuvent bénéficier d’exonérations sociales et fiscales conformément à la règlementation en 2.3. Promoon et respect de l’éthique Le Code d’éthique de Kering, socle de l’éthique du Groupe et cadre de référence Codifiés depuis 1996 dans la première charte éthique du Groupe, les principes éthiques de Kering s’appliquent à tous sans exception et reflètent les convictions profondes du Groupe en matière de conduite des affaires. Le Code d’éthique de Kering, institué en 2005 et remis à jour une première fois en 2009, a fait l’objet en 2013 d’une nouvelle refonte. Il s’inscrit dans la droite ligne des grands textes internationaux de référence (Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies et Convention européenne des droits de l’Homme, principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail, principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multi - nationales, convention des Nations unies sur les droits de l’enfant, Pacte mondial des Nations unies), et témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect. Il constitue le cadre en dehors duquel aucun développement pérenne ne saurait être envisagé et donne à chacun un référentiel unique et homogène au sein du Groupe, quels que soient le niveau de responsabilité, la fonction occupée ou la localisation géographique. Il est disponible dans les 12 langues les plus parlées dans le Groupe, sur l’intranet du Groupe, mais aussi pour tout lecteur externe, sur le site web de Kering. Une organisation éthique renforcée fin 2013, à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir des instances agissant efficacement au plus près des réalités opérationnelles, dans un cadre de référence commun à tout le Groupe. Chacun de ces trois comités est composé de représentants de Kering et de représentants des marques du Groupe, dans un souci de diversité des profils. En pratique, tout collaborateur peut s’adresser au comité de son choix, qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou d’une question portant sur l’interprétation du Code, d’un doute qu’il ou elle aurait sur la conduite à tenir dans un cas de figure précis ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au comité pour non-respect supposé d’un des principes éthiques du Code et qui fera l’objet d’une enquête. Enfin, une hotline éthique a été mise à disposition de tous les salariés du Groupe dans ses pays et territoires d’implan - tation. Elle seconde les comités d’éthique dans la remontée d’informations, de questions ou de réclamations de la part des collaborateurs et peut être appelée par quiconque au sein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôt que de s’adresser directement à l’un des trois comités. La structure organisationnelle Conformité, mise en place en 2015 et dirigée par un Group Chief Compliance Officer (CCO), avec le soutien d’un réseau international de Responsables Conformité nommés par les CEO de chaque marque, aide et guide les salariés, à tous les échelons du Groupe, pour assurer le respect des lois en vigueur, en ce compris celles relatives à la lutte contre la corruption et celles relatives au droit de la concurrence. L’ensemble des procédures du programme de conformité ont été élaborées en 2016 : D’un seul comité (CERSE : Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale, mis en place en 2005), l’éthique s’appuie depuis fin 2013 sur trois comités d’éthique, un comité Groupe et deux comités régionaux (Asie-Pacifique et Amériques), participant ainsi • politique anticorruption promulguée et procédures connexes : procédure relative aux cadeaux, prestations relative aux dons et sponsoring, procédure relative à la Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE procédure relative aux conflits d’intérêts, procédure • politiques du droit de la concurrence promulguées et procédures connexes : politique du droit de la concurrence pour l’Europe, politique du droit de la concurrence pour la région APAC, politique du droit de la concurrence pour la région Americas, procédure relative à la participation et au questionnement face aux situations Un programme de formation à l’éthique et au Code pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde a été initié et mis en œuvre partout chez Kering en 2014. Disponible en neuf langues et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering, ce programme est renouvelé annuellement et couvre tous les principes éthiques défendus par le Code d’éthique du Groupe, le thème de la lutte contre la corruption faisant chaque année l’objet d’un module dédié. En 2014, les thèmes couverts portaient sur la corruption, la fraude, le conflit d’intérêt et la confidentialité des informations sur les réseaux sociaux. En 2015, le programme a couvert les thèmes de la diversité, la corruption, le respect des droits de l’Homme et la protection de l’environnement. En 2016, pour la troisième année, ce sont les thèmes de la corruption, les en matières premières et la traçabilité et enfin le respect de la confidentialité des affaires qui ont été à l’honneur, dans une campagne limitée à 6 semaines pour en accroître l’impact et le suivi et soutenue par une large communication multi-langues sur l’intranet du Groupe. Plus de 80 % des salariés du Groupe dans le monde ont Le Groupe a par ailleurs dès septembre 2016 commencé à travailler à l’édition 2017 avec pour objectif d’introduire un contenu qui soit à la fois, commun à tous sur les messages clés liés à l’éthique dans le Groupe et différencié en terme de mise en situation et de dilemmes rencontrés, en fonction des profils de salariés invités à suivre la formation, afin de rendre la formation la plus concrète possible pour chacun. Les thèmes abordés couvriront la lutte contre la corruption, les comportements sur le lieu de travail et le respect de Au cours de leurs différentes réunions tenues en 2016, les trois comités d’éthique de Kering ont traité 49 requêtes (26 plaintes et 23 questions / sollicitations de collaborateurs souhaitant s’assurer avoir bien compris ce qui était dit par le Code sur un sujet précis ou souhaitant déclarer une position de potentiel conflit d’intérêt ou la réception d’un cadeau). Ces sollicitations sont parvenues aux comités soit directement, soit par l’intermédiaire de la hotline Pour chacune des plaintes, une enquête contradictoire a été menée sous la responsabilité du comité sollicité et trois violations du Code ont été constatées à ce jour, sachant que 5 cas étaient encore en cours d’investigation à la fin 2016. Les autres enquêtes n’ont pas révélé de manquement au Code d’éthique mais plutôt, dans la majorité des cas, des 2.4. Développement des talents et des compétences Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de Ressources Humaines de Kering. Ceci se traduit par deux axes majeurs : • animer, au niveau Groupe, avec l’ensemble des marques, des talent committees pour partager la connaissance des talents et renforcer la mobilité; • mettre en place des programmes et outils Groupe au service des marques, notamment en matière de formation, avec en 2016 le lancement de My Kering hub. Kering s’est fixé comme priorité de mieux identifier et développer les talents et définit pour ce faire des processus et outils pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN de chacun, accompagner les futurs leaders et organiser les plans de succession C’est au travers du processus d’évaluation de la performance puis des talent reviews que sont identifiés les talents. Pour tous les leaders du Groupe et les équipes corporate, le People Performance and Development, processus digital et mondial, initié en 2015 a été conçu non seulement en vue de l’évaluation de la performance annuelle mais aussi pour favoriser le dialogue managérial tout au long de l’année. En complément de cette approche Groupe, les marques ont mis en place des dispositifs propres pour l’ensemble de leurs salariés qui répondent exactement à la même logique et servent les mêmes objectifs. Une fois ces talents identifiés, il s’agit de mieux les connaître et de définir les plans de succession et les actions d’accompa - gnement nécessaires au regard de l’organisation et de son évolution. En 2016, les Talent Committees Group qui réunissent tous les Directeurs Ressources Humaines des marques ont été mis en place et se réunissent à échéance régulière. Ces comités ont été l’occasion de partager, avec un vocabulaire commun, le vivier de talents du Groupe et des marques. Cela permet de définir les plans de développement, de construire les plans de succession au sein du Groupe afin de s’assurer de l’efficacité de l’organisation. Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses marques La mobilité professionnelle est un levier majeur pour permettre le développement des compétences, donner des perspectives de carrière et donner les moyens à chacun d’évoluer au sein du Groupe. Après son lancement en juillet 2013, la plateforme de mobilité interne sur l’intranet du Groupe 360° reste au cœur du dispositif de mobilité. Il s’agit d’offrir aux salariés une visibilité sur les opportunités professionnelles dans le Groupe, chaque marque publiant ses besoins de recrutement. En 2016, plus de 2500 offres de postes ont été publiées, et une centaine de mobilités ont été réalisées directement grâce à la plateforme. Toutes les marques sont présentes et proposent leurs postes, offrant la plus grande visibilité sur leur organisation et sur les possibilités d’évolution. Les marques ont par ailleurs développé des programmes spécifiques pour les talents du Retail en particulier. Saint Laurent a ainsi développé des plans de succession avec mise en situation probatoire pour permettre d’identifier au mieux les talents et faciliter la prise de fonction. En 2016, le groupe Kering a consacré un budget de 17,83 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs, ce qui représente 1 % de la masse salariale du Groupe. Ainsi, au cours de l’année 2016, 423 194 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans les marques du groupe Kering et 23 468 collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation. Ainsi, plus d’une personne sur deux a suivi une formation en 2016. Les femmes représentent 56,3 % de l’effectif formé en 2016 (hors formation à la sécurité). Par ailleurs 79,2 % des salariés bénéficiant d’une formation en 2016 étaient L’augmentation significative du nombre de personnes ayant suivi une formation et du nombre d’heures de formation illustre la volonté de donner les moyens de développement aux salariés, d’accompagner les nouveaux embauchés, dans un contexte de nouvelles implantations des marques et de nouveaux projets. Kering ~ Document de Référence 2016 FORMATION (HORS SANTÉ SÉCURITÉ) CDI, CDD VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 23 468 personnes ont suivi une formation, 20 628 personnes ont suivi une formation, de pilotage de la formation Groupe Dans ce cadre commun, sont développées 3 grandes priorités pour l’ensemble du Groupe : Des programmes Groupe rassemblent chaque année de nombreux talents issus de toutes les marques, régions et fonctions. En outre chaque marque développe une offre adaptée à ses enjeux. Dans ce contexte, la Kering learning community, réunit les différents Directeurs et responsables Learning & Development des marques, des régions et du Cette communauté élabore et partage un cadre commun d’action pour le co-développement inter marques d’une offre de formation à la fois décentralisée et cohérente. Les régions contribuent à l’adaptation de cette offre aux besoins locaux de chaque zone géographique. 1\. Le parcours Empowering Imagination, un parcours de développement qui a pour vocation le partage des valeurs et ambitions des marques et du groupe Kering pour les talents qui occupent des fonctions clés ou sont amenés à prendre des responsabilités. 2\. L’offre de formation managériale, une offre de formations multi marques pour accompagner le développement des collaborateurs tout au long de la prise de respon - 3\. Une culture d’Open Learning, pour encourager le plus grand nombre à être acteur de son développement. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Programme 360 feedback à la demande Culture d’Open Learning \- My Kering Hub En parallèle, la diffusion et la transmission des compétences et savoir-faire « métier » ou expertises fonctionnelles sont organisées par des entités spécialisées dans chaque domaine, comme par exemple la Retail Academy dans le domaine des formations dédiées aux populations en d’entrepreneurs de l’économie du digital et l’organisation des participants. Ce développement du leadership comporte une dimension individuelle importante avec la réalisation d’un programme de 360 feedback par chaque L’objectif de ce parcours est d’accompagner le dévelop - pement des talents du Groupe. Il offre des opportunités de partage de la culture et de la stratégie des marques et du groupe Kering dans son ensemble. Il permet aussi aux participants de développer leur réseau professionnel entre marques, fonctions et régions et un sentiment C’est à partir des Talent Reviews réalisées chaque année par les marques et le Groupe que les participants aux grands programmes internationaux (Kering Leadership et Kering Influence) sont identifiés. Une attention particulière est portée à la diversité des groupes ainsi constitués (diversité culturelle, fonctionnelle, géographique, genre, marque, etc.). Composé de trois modules de 4 jours organisés sur 12 mois, ce programme réunit chaque année environ 25 leaders dans un contexte multiculturel. La promotion 2016 se compose de 10 nationalités différentes provenant de 14 marques et entités du Groupe. Le premier module, We are Kering, qui initie le programme, est un moment important de compréhension et d’échange à propos de la vision, des enjeux et des projets de transfor - mation du Groupe, grâce à des sessions de dialogue avec des membres du Comex Kering et des dirigeants des marques. Le second module est organisé en partenariat avec la Business School de l’Université de Columbia à New York. Il permet de perfectionner sa pratique du leadership grâce à l’enseignement de professeurs renommés, l’intervention Kering Leadership se termine enfin par un troisième module qui consiste en une immersion complète au sein d’un projet business en lien fort aves les engagements sociétaux et environnementaux du Groupe. Le programme de la promotion 9, clôturé en 2016, s’est achevé par un projet concret d’entrepreunariat social en Chine porté par la Le Groupe a développé depuis 2015 un nouveau programme international, Kering Influence, à destination de jeunes leaders du Groupe. Cette formation, qui vient en amont de Kering Leadership constitue une première étape de développement du leadership. Chaque participant y acquiert une connaissance personnelle de son propre style de leadership. Il permet par des méthodes de peer coaching et de mise en situation de développer une pratique de la Un dispositif de 360 feedback « à la demande » Ce dispositif est particulièrement destiné aux cadres dirigeants faisant face à un nouveau challenge professionnel telle que la prise d’une nouvelle fonction stratégique. À partir de plusieurs sources (hiérarchique, collègues, colla - borateurs, clients, etc.) cette démarche permet de recueillir un ensemble de renseignements sur la perception des compétences du participant, et ce dans une perspective de valorisation de son potentiel de développement. Chaque dirigeant bénéficie d’une séance de coaching individuel pour analyser les résultats et définir un plan d’action de Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ce type de dispositif de développement individuel est aussi très souvent adossé à des programmes de développement collectif comme indiqué avec Kering Leadership. L’objectif étant à la fois de personnaliser au maximum les appren - tissages de chaque participant mais aussi d’encourager une culture du « feedback de développement » entre participants expérimentés. 30 nouveaux salariés en ont bénéficié 2\. L’offre de formation managériale multi marques La Learning Community a démarré en 2016 un projet visant à renforcer l’offre de formation managériale dans les régions (Asie-Pacifique, Amériques, Europe et Moyen-Orient) pour offrir un parcours de formation qui jalonne les différentes étapes du développement individuel des managers. La première étape consiste à recenser les principaux besoins communs en matière de management et tester la mutualisation au niveau régional de certaines formations 3\. Culture d’Open learning : My Kering hub En parallèle des principaux parcours de développement, Kering souhaite encourager chaque collaborateur à être acteur de son propre développement et permettre au plus grand nombre de se former. Différentes initiatives au niveau des marques et du Groupe permettent de proposer une palette de ressources de développement très diverses : modules de formation digitale en libre accès et accès à des MOOC par exemple dans le domaine du Business de la mode, learning forum sous forme d’ateliers thématiques, communautés de pratique et co-développement, etc. En 2016 plusieurs pilotes ont été lancés avec les marques pour tester et identifier les meilleures pratiques et préparer le déploiement de ces nouvelles approches d’apprentissage digitales. L’ensemble des salariés de Kering corporate dans le monde a bénéficié ainsi de modules à la fois accessibles et pédagogiques afin de préparer l’entretien annuel de Les offres de formation des marques Intégrer les nouveaux embauchés et développer En complément, les marques ont mis l’accent en 2016 sur les formation Retail, en cohérence avec la Retail Academy Group : recrutement de 5 formateurs pour Balenciaga, programme d’échange et de jumelage de boutiques Chine / Italie pour Bottega Veneta, programme de formation revu et renforcé pour Gucci : l’accompagnement et le développement des conseillers de vente est au cœur des De son côté, PUMA a mis en place le programme Speed up / Speed up2 pour favoriser la rétention des talents par un programme dédié et du networking. Ce programme qui vise les employés et les responsables d’équipe de premier niveau combine des actions en présentiel mais aussi des webinars et de l’accompagnement individualisé. Enfin, l’ensemble des marques, avec le soutien du Groupe mettent en place des programmes d’intégration plus développés, tant pour les équipes corporate que pour les Dans leur volonté d’investir durablement auprès de futurs professionnels, les marques vont encore plus loin pour préserver et transmettre leur savoir-faire. Ainsi plusieurs d’entre elles ont contribué à la mise en place d’écoles dédiées à la formation de jeunes artisans hautement qualifiés : c’est le cas par exemple de Brioni avec la Scuola di Sartoria, de Bottega Veneta avec la Scuola dei Maestri Pellettieri, de l’Alta Scuola di Pelleteria fondée en Toscane avec une participation active de Gucci et une politique Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Kering s’engage depuis plusieurs années en faveur de la diversité et a ainsi été en 2004 l’un des premiers signataires en France de la Charte de la Diversité. En 2010, l’équivalent de cette Charte a été signé en Allemagne par PUMA, puis en 2011 en Italie par Gucci. Début 2015 a été signé entre la Direction de Kering et le Comité d’Entreprise Européen le premier accord européen Empowering talent. L’engagement de Kering en faveur de l’égalité des chances y a été réaffirmé Au-delà de son engagement social, le Groupe est convaincu que la diversité est source de créativité et d’innovation et donc de performance économique. Le Code d’éthique, déployé depuis 2005 et dont la troisième version a été diffusée fin 2013 auprès de l’ensemble des collaborateurs, témoigne de l’engagement en la matière. Cet engagement de longue date a été reconnu en 2016 par le Diversity & Inclusion Index publié par Thomson Reuters, qui a conféré au Groupe la 22e place parmi plus de 4 000 entreprises internationales cotées en bourse. Cet indice évalue la performance des entreprises cotées selon 24 indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, au sein desquels la diversité, l’inclusion et le développement des talents occupent une place de choix. 2.5.1. Diffuser une culture de l’égalité Femmes / Hommes au sein du Groupe Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité, un accent particulier est mis sur l’égalité professionnelle. En 2010, le Groupe a été l’un des premiers signataires en France de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles), élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte Mondial des Nations Unies. Cette charte donne des lignes directrices pour favoriser la présence et la progression des femmes dans l’entreprise et, plus généralement, dans la société. La même année, Kering lançait le programme Leadership et Mixité, qui vise à mettre fin à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique et plus globalement à diffuser une culture de l’égalité au sein du Groupe. Ce programme stratégique repose sur trois priorités d’action : • garantir la transparence et l’égalité des chances tout au long de la carrière, grâce à des politiques et des process Ressources humaines traitant chacun et chacune • promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes de dévelop - • rendre les managers acteurs de cet engagement en faveur de la mixité, à travers la gestion de leurs équipes au quotidien, notamment sur le sujet de l’articulation En 2016, avec 51 % de femmes parmi ses managers, 29 % au sein de son Comité exécutif et 64 % au sein de son Conseil d’administration, Kering se positionne comme l’une des entreprises du CAC 40 les plus féminisées. Le Groupe se hisse ainsi au 10e rang du Palmarès 2016 de la Féminisation des Instances Dirigeantes des Grandes Entreprises, conduit chaque année en France par Ethics & Boards auprès des entreprises du SBF 120, sous le patronage du Ministère de la Famille, de l’Enfance et des Droits des Femmes. Le Groupe se positionne en outre à la 2e position du classement LedBetter Gender Equality Index, qui met en évidence le ratio hommes-femmes des dirigeants d’entreprises dans près de 2 000 marques. • Garantir la transparence et l’égalité des opportunités tout au long de la carrière Une culture de l’égalité ne peut se construire sans une sensibilisation régulière des collaborateurs et des C’est la raison pour laquelle Kering relaie la campagne HeForShe des Nations Unies, dans le cadre d’un partenariat de trois ans avec le Comité ONU Femmes France pour soutenir le développement de ses initiatives et en À l’occasion de la journée internationale des droits des femmes, Kering a ainsi déployé à l’échelle mondiale cette campagne HeForShe qui œuvre pour l’égalité femmes- hommes en impliquant plus spécifiquement les hommes et en les encourageant à agir contre les stéréotypes sexistes. À cette occasion, Kering a créé une communauté dédiée sur sa plateforme digitale interne, accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ses objectifs : faire connaître les fondements de cette campagne onusienne, encourager les collaborateurs à en signer la pétition en ligne, à participer à des forums de discussion thématiques et à télécharger leurs selfies en arborant le panneau HeForShe. Au final, plus d’une centaine de photos ont été postées, en provenance des différentes marques du Groupe dans le monde entier. En relais de cette campagne digitale, le Groupe et ses marques ont organisé un certain nombre d’actions : petits déjeuners avec des dirigeants du Groupe, projection du film Miss Representation au siège de PUMA en Allemagne, conférences-débat au siège de Kering Americas avec la Directrice Exécutive de l’ONU Femmes, table-ronde en France avec la Directrice Exécutive du Comité France d’ONU Femmes et le Président-Directeur Général de Good Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE • Promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes En 2013, Kering lançait en France une session pilote de mentoring inter-marques et inter-métiers, à l’attention des talents féminins. Le dispositif repose sur un processus structuré d’une année, fondé sur une relation interperson - nelle à l’intérieur de laquelle un manager expérimenté (le mentor) partage son expertise avec un manager plus junior (le mentoré) afin d’accompagner le développement professionnel et personnel de ce dernier. Ce programme ayant été plébiscité tant par les mentorées que par les mentors, il fait dorénavant partie à part entière du catalogue d’offres de développement des talents proposé par le Groupe et a été déployé à l’international. Accompagné par la Women’s Foundation, organisation à but non lucratif vouée à l’amélioration de la vie des femmes et des filles à Hong Kong, Kering Asia Pacific a ainsi lancé en début d’année sa première édition de mentoring. Dix talents féminins provenant des différentes marques du Groupe basées à Hong-Kong, en Chine ou encore en Corée ont ainsi pu profiter d’un accompagnement individuel d’un an par des leaders du Groupe. Au Royaume-Uni, le dispositif a été lancé en fin d’année, avec l’accompagnement d’un coach externe, à destination de neuf binômes provenant de Stella McCartney, Alexander McQueen, Bottega Veneta, Christopher Kane, PUMA ou Pour la première année, Kering s’est par ailleurs associé au programme EVE, en envoyant à ses séminaires européen et asiatique dix-sept collaborateurs provenant de différentes marques du Groupe et de différents pays. Créé en 2010 par Danone, ce programme original de management, s’adressant à celles et ceux qui aspirent à un leadership « éclairé », travaille sur deux leviers : l’individu et l’organisation. Il vise à la construction d’individus forts et inspirants, en nombre suffisant dans l’entreprise pour leur permettre d’y porter Le Groupe et ses marques mettent en place des actions en faveur de l’articulation des vies professionnelle et personnelle, au bénéfice tant des hommes que des femmes. À travers l’accord Télétravail signé cette année, Kering corporate France s’inscrit dans cette volonté de faciliter l’articulation vie professionnelle et vie personnelle. Cet accord permet aux salariés éligibles qui le souhaitent, en accord avec leur manager, de travailler deux jours par mois, depuis leur domicile. Parallèlement, afin de faciliter le retour au travail des collaborateurs nouvellement parents, Kering corporate France permet à ces derniers de reprendre le travail à temps partiel à 80 % avec maintien de leur rémunération à 100 % durant le mois suivant le retour de congé maternité, paternité ou adoption. Bottega Veneta a de son côté lancé sur son siège italien le pilote MAAM U : Motherhood as MASTER, qui vise à valoriser l’expérience de maternité dans le cadre professionnel, à L’engagement Kering en faveur de l’équilibre des temps de vie prend toute son ampleur à travers sa nouvelle politique globale parentalité. Effective dès le 1er janvier 2017, la Politique parentalité de Kering prévoit pour l’ensemble des salariés du Groupe, quelle que soit leur situation personnelle ou géographique, un minimum de 14 semaines payées à 100 % pour le congé maternité ou adoption et un minimum de 5 jours payés à 100 % pour le congé paternité ou partenaire. La nouvelle Politique parentalité de Kering vise à favoriser un meilleur équilibre entre vies profes - sionnelle et personnelle et à promouvoir l’égalité entre les salariés, femmes et hommes, indépendamment de leur situation personnelle, en garantissant à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde les mêmes avantages sociaux minimums lors de l’arrivée d’un enfant. Les managers et les équipes Ressources Humaines de Kering prendront activement part à la mise en place de cette nouvelle politique en apportant aux parents un soutien spécifique avant et après leur congé, afin de leur assurer un retour au travail dans les meilleures conditions, et un développement harmonieux de leur carrière sur le long terme. Afin d’évaluer l’efficacité de ses actions en faveur de l’égalité femmes / hommes menées ces dernières années mais également d’identifier de nouvelles pistes de réflexion pour l’avenir, le Groupe a choisi de s’engager dans la démarche de labellisation GEEIS – Gender Equality European & International Standard. Ce label, créé par Arborus, premier fonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe et dans le Monde, s’appuie sur une méthodologie rigoureuse d’évaluation auditée par Bureau Veritas, leader mondial Les structures Kering corporate France, Italie et Royaume- Uni, ainsi que la politique globale du Groupe en matière de mixité, ont ainsi été étudiées au regard de ce standard mondial, qui audite les outils de pilotage, les pratiques RH et managériales et l’impact global de la politique d’égalité professionnelle. En recevant ce label en septembre 2016, Kering a réaffirmé sa volonté de diffuser au sein du Groupe une vision partagée de l’égalité professionnelle. C’est avec cette même ambition que la marque Stella McCartney s’est engagée dans le processus de certification EDGE (Economic Dividends for Gender Equality), dont le but est d’encourager une politique volontariste en terme d’égalité professionnelle dans les grands groupes mondiaux. Trois pays d’implantation de la marque ont été certifiés, après analyse de leurs process Ressources formation, conciliation vies professionnelle et personnelle, culture d’entreprise) : le Royaume-Uni, les États-Unis et l’Italie. Ce process de certification sera développé dans les années à venir pour les marques. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Au 31 décembre 2016, le groupe Kering compte 413 travailleurs handicapés (taux de couverture 83,3 % – hors Royaume-Uni et États-Unis). Depuis plus de 10 ans, Kering encourage l’intégration des personnes en situation de handicap à travers sa Mission Handicap, un engagement réaffirmé dans l’accord européen Empowering Talent signé en février 2015. En 2016, la Mission Handicap a lancé à l’occasion de la Journée Interna - tionale des personnes handicapées une campagne de sensibilisation Groupe sur l’intranet 360° « Tous différents, tous compétents ». Destiné à l’ensemble des collaborateurs, cet espace dédié vise à rappeler l’importance de la diversité, et notamment le handicap, comme source de créativité et d’innovation. Le jeu Handiscover, permet ainsi d’incarner un journaliste à la découverte d’innovations révolutionnant le quotidien des personnes en situation de handicap aux Le siège et les marques ont mis en place des actions à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des personnes en situation de handicap. Le siège a participé au Programme National de Sensibilisation à l’intégration des Personnes en Situation de Handicap (PNSIPH) pour inciter les collaborateurs en poste ou leurs proches à se déclarer et les accompagner dans leurs démarches administratives. Chez Balenciaga, un bilan des actions a été présenté à l’ensemble des collaborateurs et des projets participatifs ludiques mis en place, avec à la clé des Handibox à gagner, confectionnées par une entreprise employant des Les marques du Groupe en France et en Italie continuent en outre de recourir au secteur protégé, afin de favoriser l’emploi des personnes handicapées. Des prestations telles que l’impression, la saisie de données, l’archivage, les réponses aux candidatures spontanées, les plateaux-repas, la mise sous pli, les emballages cadeaux à l’occasion des fêtes de fin d’année ont ainsi été confiées à des prestataires employant des personnes en situation de handicap. Soutenir les jeunes issus de milieux En France, depuis 2005, le Groupe est partenaire fondateur de l’Institut Télémaque, qui, à travers un double tutorat péda - gogique et entreprise, accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes talentueux et motivés, issus de milieux modestes. En 2016, dix collaborateurs du Groupe en France ont ainsi suivi de jeunes collégiens ou lycéens Télémaque. Leur rôle : permettre à leurs filleul(e)s de s’ouvrir à d’autres horizons socio-culturels et d’aborder leur parcours scolaire avec confiance et ambition, à travers des retours Les marques mènent également des actions dans le cadre de leur responsabilité sociale. Ainsi, Boucheron a développé des relations avec des associations en faveur des jeunes, avec un soutien financier mais aussi avec la participation des salariés (participation à une compétition sportive dans le cadre de « Sport dans la ville »). Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissant la santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamental assuré par l’ensemble des marques du groupe Kering. En 2010 avait été signée avec le Comité d’entreprise européen (CEE) de Kering la Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail. En 2015, la santé, la sécurité et la qualité de vie profes - sionnelle forment le premier axe des engagements de Kering dans le cadre de l’accord Européen signé le 19 février 2015 avec le Comité d’Entreprise Européen du Groupe. logistique mondiale des activités Luxe du Groupe, afin d’atteindre les meilleurs standards en matière de système de management de la santé et de la sécurité au travail. Les marques mettent également en œuvre des actions afin d’améliorer de manière continue la qualité de vie professionnelle. Kering prend ainsi l’engagement de développer un environnement et des relations de travail qui assurent le bien-être au travail pour favoriser le développement de tous les salariés et contribuer à la Dans ce cadre, les marques déploient des procédures et actions en vue d’identifier, d’évaluer, de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités. On notera en particulier les démarches de certification OHSAS18001 déployées sur un certain nombre de sites à activité industrielle, comme les usines de chaussures de Gucci, 3 des 4 tanneries du Groupe ou la plateforme Le baromètre d’opinion salarié mondial mis en œuvre tous les deux ans, « Quel temps fait-il chez vous ? », est à ce titre un outil précieux pour définir les axes prioritaires en matière de qualité de vie professionnelle. Après une nouvelle édition lancée en octobre 2015 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe des actions ont été définies au niveau du Groupe et des marques. Kering ~ Document de Référence 2016 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE La sécurité et santé au travail, PROFILS DES EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2016 En 2016, 391 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des marques du Les taux de fréquence et de gravité des accidents sont en La typologie des risques est en lien avec les métiers du • vente : risques liés à la manutention, chutes, etc. • production : coupures, piqûres, etc. • autres (corporate, logistique, etc.) : manutention, chutes. Salariés travaillant en vente 56,3 % Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2016 et en 2015 Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 5,64 % 5,85 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0,11 % 0,19 % Dans l’ensemble des marques du Groupe, 11 salariés ont été reconnus comme atteints d’une maladie professionnelle au Les marques sont attachées au principe de prévention des risques et de préservation de la santé et de la sécurité au travail en impliquant de multiples acteurs : CHSCT, ergonomes, médecins du travail, préventeurs externes. En matière de prévention des risques, 33 847 heures de formation sécurité ont été dispensées à 9 468 salariés Par ailleurs, l’année 2016 a été marquée par plusieurs • le déménagement des équipes corporate Kering et Balenciaga rive gauche, sur le site de Laennec. Le bâtiment est inscrit aux Monuments historiques et est considéré comme un chef d’œuvre de l’architecture du XVIIe siècle. Une attention toute particulière a été apportée à l’aménagement des espaces de travail, aussi bien en terme d’ergonomie, de luminosité ou de chauffage et climatisation en respectant l’objectif de renaissance du lieu. La sécurité des salariés, pour ce lieu au centre de Paris, a fait l’objet d’actions spécifiques, partagés avec les représentants du personnel. Le site de Laennec compte d’ailleurs parmi les premiers monuments historiques à décrocher le label environnemental HQE Rénovation. Le projet bénéficie également de la certification BREEAM, équivalent britannique du référentiel HQE. Ce site exceptionnel offre également un ensemble de cours et • l’ouverture d’un nouveau siège pour Gucci à Milan sur le site historique de Caproni, une ancienne usine aéronautique de 35 000 m² construite en 1915. Ce site atypique qui a nécessité 3 ans de rénovation, regroupera les bureaux de Milan, les showrooms, les studios photos, les défilés et autres évènements organisés par la marque. Pensé comme un campus, le site offre de nombreux espaces partagés, intérieurs et extérieurs pour favoriser les échanges entre les différentes fonctions de l’entreprise. Pour plus de confort et de bien-être, le site dispose des plus hauts • l’évaluation et le réaménagement des espaces de travail (chaises ergonomiques, lumière etc.) a été pris en compte par pays et par marque (audit sécurité complet au UK pour l’ensemble des boutiques, réaménagement des espaces back store en boutique chez Saint Laurent, audit atelier chez Balenciaga, espaces bureaux revus • la prévention passe aussi par la sensibilisation des managers avec un engagement au plus haut niveau (66 managers formés au UK de toutes les marques), ainsi que celle des collaborateurs avec une formation e-learning dédiée (5 modules d’e-learning mis à disposition par PUMA); • un dispositif d’accompagnement psychologique a été mis en place au niveau Groupe pour prévenir les risques post- traumatiques (attaques terroristes par exemple, mais aussi prévention des risques psychosociaux de manière plus large); (1) Vente : salariés travaillant en wholesale, boutique et e-commerce / Production : salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier, tannerie, etc.) / Autres domaines : salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN • au-delà des frontières de l’entreprise, Kering a reçu en 2016 la certification ISO 28000, rappelant ainsi que la sécurité des biens contribue fortement à la sécurité des personnes. Déployée à l’échelle internationale, cette certification couvre les activités logistiques et s’appuie sur l’identification des niveaux de risques à travers les Taux d’absentéisme global et maladie (en %) Taux d’absentéisme global 4,33 % 4,30 % Taux d’absentéisme maladie 2,10 % 2,05 % Le taux d’absentéisme reste stable en 2016. Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et accident de trajet. Plus général, le taux d’absen - téisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité, paternité, absences injustifiées, etc.) dès le premier jour d’absence. Kering œuvre pour la mise en place d’une structure organisée et partagée, de méthodes et de savoir-faire qui doivent permettre aux salariés de travailler ensemble, dans l’intérêt de l’organisation et en fonction des objectifs fixés. En moyenne, la durée du temps de travail pour les colla - borateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39,8 heures par semaine. En 2016, 40 834 heures supplé - mentaires ont été comptabilisées en France, en hausse par rapport à 2015 dans un contexte de mise en place du En 2016, on dénombre 4 187 salariés pour lesquels l’horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise. L’effectif travaillant à temps partiel représente 11,5% de l’effectif CDI et est principalement présent aux États-Unis et en Europe de l’Ouest. L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des marques, soit sur certains jours de la semaine, soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés. L’organisation du temps de travail dans les marques du Groupe peut varier selon les pays, les sites et les salariés concernés. En France, les forfaits (en heures ou en jours), les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les principaux modes d’organisation du travail les plus fréquemment rencontrés. Au-delà de ces aspects légaux, les marques recherchent et proposent des organisations plus flexibles répondant aux besoins de l’organisation mais aussi aux demandes des salariés (sièges et production), dans le cadre de leur politique de qualité de vie au travail (horaires flexibles pour plusieurs marques, télétravail pour Kering corporate France, travail à distance pour PUMA Allemagne, congés pour enfants malades pour Boucheron, temps partiel chez vous ? » : bilan de l’édition Depuis 2001, le groupe Kering organise tous les deux ans son étude d’opinion interne « Quel temps fait-il chez vous ? » pour toutes les marques à travers le monde, afin de mesurer à l’échelle du Groupe la perception des collaborateurs sur des thèmes liés à leur activité et à leur En 2016, plus de 400 initiatives post-enquêtes ont été recensées auprès des marques, portant principalement sur trois thèmes clés : la formation et le développement, l’organisation / l’efficacité opérationnelle et la communication interne. Chaque marque a défini et priorisé ses initiatives en fonction de son contexte propre. Quelques exemples Organisation / Efficacité opérationnelle Communication interne #1 : Création d’une plateforme d’e-learning proposant des contenus ouverts à tous #1 : I-Pad dans chaque boutique #1 : Mise en place de petits au niveau mondial déjeuners / déjeuners de #2 : Nouveaux bureaux ou rénovation #2 : Lancement d’une Lettre pour optimiser l’espace et d’information régulière du PDG #3 : Mise en œuvre d’une culture #3 : Instauration d’un CoDir managériale sur les sites Innovation avec un représentant Kering ~ Document de Référence 2016 Le Groupe a quant à lui défini trois domaines prioritaires d’action compte tenu des résultats observés : • favoriser l’adhésion des leaders à la stratégie et leur • encourager les managers à mieux développer leurs collaborateurs et à construire des organisations agiles • renforcer la loyauté et le sentiment d’appartenance à la 2.6.4. Mettre en place des actions en faveur de la qualité de vie professionnelle La qualité de vie professionnelle est un thème majeur de l’accord européen Empowering talent. Kering promeut ainsi l’amélioration continue de la qualité de vie professionnelle et poursuit au niveau du siège France un programme d’actions concrètes en faveur du bien-être Les marques mettent en avant des dispositifs autour de • prévention des risques psycho-sociaux et gestion du stress : formations des managers au stress (conjointe Pomellato & Kering Italie), professionnels de santé : Le groupe Kering œuvre dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances. 2014 était la première année de mandature complète des instances renouvelées fin 2013 prenant en compte le nouveau périmètre du Groupe, Luxe et Sport & Lifestyle. Kering signé le 19 février 2015 En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel, le groupe Kering a de longue date affirmé clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales pérennes et constructives avec l’ensemble de Fin 2014, la Direction des Ressources Humaines et le Comité restreint du Comité d’Entreprise Européen ont souhaité engager la négociation d’un nouvel accord européen. Il s’agissait de mieux mettre en valeur les engagements déjà souscrits en faveur de la diversité et de la qualité de vie au travail, en les inscrivant dans un cadre plus large. Direction et représentants du Comité d’Entreprise Européen se sont réunis entre septembre et décembre 2014 à quatre reprises pour des sessions de deux jours pour VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE yoga / méditation (Balenciaga, Kering siège, Saint • organisation des temps de vie : télétravail, flexibilité des horaires, extension des Welfare programs (Rewards Studio au UK, Welfare program chez Gucci Italie, Kering et • lien social à travers des moments de convivialité : défi In bici in ufficio et tournoi de ping pong (Pomellato Italie), Kering Chouette family time (Kering siège), Stella Dans ce même esprit, les équipes corporate Kering bénéficient d’un portail dédié « Vie Pro / Vie Perso » pour faciliter leur quotidien. Ainsi, en plus des informations disponibles en ligne, les salariés du siège social profitent de services person - nalisés accessibles via la plateforme interne 360° au travers d’un réseau d’experts joignables par numéro vert pour toute question pratique relative à leur vie de tous les jours. Au niveau du Groupe, la politique Parentalité contribue de manière globale et inclusive pour tous les hommes et femmes du Groupe à promouvoir une politique de bien- être en définissant un standard de durée et de paiement des congés maternité, paternité et adoption. négocier et signer, au nom du Comité d’Entreprise L’objectif de cet accord, Empowering talent, signé le 19 février 2015 est de souligner pour l’ensemble des salariés les priorités de la politique de Ressources Humaines de Kering. L’accord signé définit les engagements du Groupe autour de trois axes clés que sont : développer un environnement et des relations de travail qui assurent la qualité de vie professionnelle, valoriser la diversité et les actions en faveur de la mixité et de l’égalité des chances ; et enfin, renforcer les opportunités de développement Des modalités de suivi de l’accord ont été définies dans un cadre annuel et la revue des actions a été réalisée lors du Comité d’Entreprise Européen qui s’est tenu le Chaque marque de Kering relaie cet engagement. Ainsi, en 2016, 107 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe, notamment en Europe de l’Ouest et en Asie. Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires, variables, intéressement, participation, etc.), la durée et l’organisation du temps de travail (télétravail / travail à distance, flexibilité du temps de travail, contrat de génération, don de jours solidarité). Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN On notera qu’en 2016, les marques en France ont négocié avec leurs partenaires sociaux les modalités de mise en œuvre du travail du dimanche de manière à définir des modalités qui permettent un équilibre entre une ouverture des boutiques plus soutenue et la prise en compte des souhaits et possibilités d’organisation des salariés. Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours, le CEE est informé et, le cas échéant, consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par l’accord régissant son fonctionnement signé le 3 septembre 2008 et renégocié par accord du 26 juin 2013. En parallèle, le nombre d’heures de grève s’élève à 16 223 heures en 2016, contre 331 en 2015, lié aux mouvements sociaux attenants au contexte spécifique de changement dans une marque du Groupe. Les instances de dialogue du Groupe Le Comité d’Entreprise Européen de Kering Créé par l’accord du 27 septembre 2000, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering est un lieu d’information, de consultation, d’échanges de vues et de Instance transnationale, le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existantes, dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres. Le CEE de Kering a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres en novembre 2013. L’ensemble de ses membres a bénéficié en 2014 pour leur prise de fonction d’une formation de trois jours aux fondamentaux de l’économie, assurée par l’École Supérieure de Commerce de Paris. En 2015, le Comité restreint a lui bénéficié d’une formation d’une journée sur le dialogue social en Europe. Cette formation a été l’occasion de mieux comprendre les différences juridiques et culturelles en Europe mais aussi de positionner l’accord relatif au CEE de Kering au regard Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaire les 30 juin et 13 décembre 2016 à Paris et à Milan. Les principaux points portés à l’information de ses membres ont notam - ment concerné la situation économique et financière du Groupe, les perspectives et la stratégie du Groupe, les projets transverses et d’un point de vue social, la revue des actions engagées dans le cadre de l’accord européen Kering. En outre les membres du CEE ont bénéficié de la visite du site de Ready to Wear Kering à Novara. Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins trois fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles, mais aussi pour mener avec la Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015, le Comité de groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français. Réunis en séance plénière une fois par an, ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et financiers ainsi que sur la politique Ressources Humaines du Groupe. Chaque réunion plénière est précédée d’une réunion préparatoire entre membres, dont l’une se tient la veille même de chaque réunion plénière. Le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE La responsabilité environnementale du groupe Kering s’appuie sur quatre principes clés : • placer l’ambition au plus haut en matière de préservation de l’environnement en s’appuyant sur l’innovation ; • intégrer les préoccupations environnementales au cœur de l’activité des marques en impliquant tous les acteurs de la chaîne de valeur ; • dépasser les strictes obligations légales en matière environnementale et réfléchir au-delà des limites de l’entreprise à l’instar de la démarche EP&L ; • développer le leadership du Groupe en la matière et une véritable stratégie de coalition en faveur de l’environnement, en partageant largement ses réflexions, ses avancées et ses résultats avec ses pairs et ses parties prenantes. Le bilan réalisé sur la période 2012-2016 a permis à Kering d’identifier les principaux défis qui restent à relever mais également les succès qui ont marqué cette période comme notamment le déploiement du Compte de Résultat Environnemental (EP&L) ainsi que les principales opportunités qui s’ouvrent pour les années à venir. Le pilier environnemental de la nouvelle stratégie capitalise ainsi sur les enseignements de la période • un objectif de réduction globale de l’EP&L de 40 %, d’ici 2025; • un objectif spécifique de réduction des émissions de gaz à effet de serre, développé selon une approche Science Based qui couvre à la fois les opérations du Groupe et sa chaîne d’approvisionnement : \- réduction de 50 % d’ici 2025 des émissions des Scope 1 et 2 et des émissions du Scope 3 du Greenhouse Gas Protocol liées au transport et à la distribution des marchandises, aux vols commerciaux, et à l’énergie, \- réduction de 40 % des émissions du Scope 3 corres - pondant à l’achat de produits et services, en lien avec Ces objectifs vont au-delà des activités de Kering au sens légal du terme puisqu’ils s’appliquent sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, répondant ainsi aux principales conclusions de l’EP&L qui ont montré que la majorité (93 %) des impacts environnementaux générés par les activités de Kering sont liés aux chaînes d’approvisionnement. La traçabilité est un élément fondamental à l’atteinte de ces objectifs ; aussi Kering s’est-il engagé à ce que 100 % des matières clés utilisées soient traçables jusqu’au pays, à la région de production ou jusqu’à la ferme d’élevage suivant les standards définis par matière, et ce d’ici 2025. L’atteinte de cet objectif sera progressive et s’appuiera sur un objectif intermédiaire de 95 % de traçabilité à horizon 2018. Enfin, pour les matières premières clés utilisées par le Groupe, Kering poursuit le travail mené entre 2012 et 2016 ayant permis de définir quels sont les standards responsables pour chacune de ces matières, en s’engageant à ce que 100 % des matières utilisées soient conformes aux La définition de ces objectifs est le fruit d’un travail collectif entre le Groupe et ses marques. Pas moins de 100 personnes ont été impliquées dans ce processus : l’ensemble des comités exécutifs des marques ainsi que les Directeurs artistiques ont été sollicités et des ateliers de travail en présence de Ce processus collaboratif a permis à chaque marque de définir une feuille de route incluant des engagements spécifiques allant au-delà des objectifs cités plus haut. Pour la première fois, les marques ont partagé entre elles leurs feuilles de route permettant ainsi plus de synergies et de collaborations dans l’atteinte des objectifs du Groupe. Les enjeux des activités Sport & Lifestyle pouvant différer de ceux du Luxe, PUMA a redéfini dès 2015 sa stratégie de développement durable. Baptisée 10for20, elle s’appuie sur 10 objectifs principaux définis à horizon 2020. Ces objectifs s’inscrivent dans la droite ligne de la vision 2025 du Groupe et couvrent les enjeux de gouvernance, de climat, de sourcing responsable ou encore des droits humains dans les chaînes d’approvisionnement. Volcom a également profité de l’année 2016 pour redéfinir sa feuille de route à horizon 2020 en se concentrant sur les 3 thèmes constitutifs de l’ADN de la marque : la protection des océans, la lutte contre le changement climatique et la contribution à une La Direction du Développement durable de Kering, qui regroupe une quinzaine de spécialistes, prépare la déclinaison opérationnelle de la stratégie environnementale du Groupe et accompagne les marques dans la mise en œuvre des plans d’actions visant à atteindre les objectifs. Pour ce faire, Kering développe un ensemble d’outils tels Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT que le reporting environnemental ou l’EP&L, mais également des standards pour accompagner les marques dans la gestion de leurs impacts environnementaux (consommations d’énergie, d’eau, traitement des déchets et approvisionnements La coordination entre les marques et le Groupe est assurée grâce à un réseau de managers dédiés à temps plein aux questions de développement durable. Ainsi, chaque marque dispose a minima d’un Sustainability Lead. Au total, près de 60 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sont dédiés à la mise en œuvre de la politique développement Au-delà de ces postes dédiés, des comités élargis permettent d’associer régulièrement les autres fonctions clés de l’entreprise pour assurer le déploiement des projets de développement durable. Ces équipes transverses associent généralement les fonctions finance, merchandising, design, production, RH, etc. Ce sont ainsi plus de 100 personnes qui se réunissent régulièrement chez Gucci, Balenciaga, Ulysse Nardin, Saint Laurent. Dans la même logique, PUMA a défini une responsabilité au niveau du Board pour le suivi et l’implémentation de sa stratégie de développement durable. Le reporting environnemental s’appuie également sur un large réseau de près de 400 contributeurs, présents à travers le monde dans les marques du Groupe. Il garantit un niveau de précision des données optimal et permet au Groupe de suivre finement ses impacts environnementaux et ses L’ensemble des Sustainability Leads et la Direction développement durable de Kering se réunissent chaque mois afin de coordonner la mise en place de la stratégie développement durable, partager et mutualiser les bonnes pratiques développées au sein des marques. Au-delà de l’échange d’expériences, ces travaux permettent de définir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiques des marques. Le réseau développement durable de Kering rassemblant les équipes du corporate et des marques se réunit physiquement une fois par an pour deux jours de réflexion et de travail. Le Sustainability Network Meeting 2016 a ainsi permis de partager la stratégie Groupe à horizon 2025 et à chaque marque de partager sa feuille de route permettant une collaboration renforcée et des synergies accrues entre marques pour l’atteinte des objectifs Groupe. Le Directeur Général délégué de Kering, est venu partager la stratégie business du Groupe et ses perspectives d’évolution avec les participants, tandis que la Direction des Ressources Humaines de Kering a présenté les nouveaux dispositifs RH, notamment en terme de gestion des talents et de politique de parentalité. En 2016, Kering a poursuivi l’organisation de ses Idea Labs, groupes de travail réunissant des experts et des opérationnels de plusieurs marques afin de partager les connaissances, faire émerger et structurer de nouvelles idées, mettre en œuvre des solutions concrètes pour améliorer notamment l’empreinte environnementale et sociétale des approvision - nements en matières premières ou la maîtrise des risques chimiques. En 2016, huit Idea Labs impliquant au total une cinquantaine de collaborateurs, se sont réunis régulièrement autour des thématiques suivantes : Le Groupe propose également à ses marques des outils visant à atteindre les meilleures pratiques de gestion environnementale. Le Smart Sustainable Store, à destination des magasins, donne ainsi sous forme de guide les meilleures pratiques en matière de gestion de l’énergie, des déchets, du papier, de l’eau et des autres ressources consommées, des emballages et des expéditions, ainsi que des conseils liés à la maintenance et à l’entretien. Il est disponible en six langues : anglais, français, italien, japonais, chinois simplifié et chinois traditionnel. Il s’accompagne d’une version plus détaillée insistant sur le cycle de vie du magasin et de ses équipements. Un guide de bonnes pratiques du même type a été réalisé en 2015 pour les bureaux, le Smart Sustainable Office. Conçu par Kering et les marques du Groupe, ce guide propose des solutions et des recommandations aux employés de bureau, afin de les inciter à appliquer des éco-gestes dans leurs tâches quotidiennes. Une check-list est également proposée pour les aider à suivre leurs progrès. Ce guide est disponible en anglais, en français et en italien. La plateforme intranet 360° permet de diffuser l’actualité développement durable du Groupe et de ses marques à l’ensemble des collaborateurs à travers le monde. Des newsletters dédiées viennent compléter le dispositif comme par exemple la Sustainability Monitoring qui recense tous les articles de la presse nationale et internationale se faisant l’écho des réalisations de Kering, de ses marques et de leurs concurrents en matière de développement durable, ou encore la Regulatory Watch listant les dernières actualités réglementaires en lien avec le développement durable. Les conseillers de vente en boutique constituent une population privilégiée pour les actions de formation et de Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE sensibilisation à la stratégie de développement durable de Kering afin qu’ils puissent s’en faire les porte-paroles efficaces auprès des clients. Le guide Sustainability in Retail a ainsi été développé à l’attention des équipes de Kering et des marques qui forment les collaborateurs en relation avec la clientèle. Ce guide est composé de modules qui couvrent les matières premières clés utilisées par le Groupe, afin d’aider les collaborateurs (et in fine les clients) à mieux comprendre où et comment sont fabriqués les produits, les enjeux des chaînes d’approvisionnement, leurs principaux impacts et la stratégie mise en œuvre par Kering et ses marques pour répondre à ces enjeux. Ce guide est actuellement en cours de traduction et d’adaptation pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marque. Une version à destination des distributeurs et grands Des dates clés comme la Journée Mondiale de l’Environ - nement le 5 juin offrent l’occasion de toucher un public plus large. Ainsi, en 2016, les bureaux de Paris, Hong Kong, Shanghai et New York se sont mis au diapason pour le Caring Day en organisant différentes activités autour du débat, exposition, etc. ont permis au plus grand nombre de qui se posent au secteur du Luxe ainsi que des solutions déployées par Kering et ses marques pour y faire face. Les marques développent également leurs propres actions de formation et de sensibilisation aux enjeux environnemen - taux à commencer par leurs parcours d’intégration. Pour la plupart des marques, tout nouvel employé suit une série de formations incluant les engagements de la marque ainsi que ses actions clés en terme de développement durable. C’est le cas par exemple pour Gucci, Bottega Veneta, Brioni ou Saint Laurent. D’autres marques ciblent les fonctions clés de l’entreprise, comme par exemple les équipes design, retail ou encore merchandising pour délivrer les informations clés liées aux produits et aux actions de développement durable de la marque mais aussi diffuser les bonnes pratiques notamment pour une gestion efficace des boutiques. À titre d’exemple, Balenciaga a organisé le concours Green your Back Office dans son réseau de boutiques pour les inciter à mettre en place des éco-gestes. De son côté Stella McCartney a organisé des sessions de formations dénommées Stella Collective qui ont permis aux équipes en boutique de mieux connaître les actions menées par la marque en terme de sourcing durable et d’utilisation d’éco-matériaux dans la conception des produits. Dans la même logique, Gucci a organisé un événement sur son siège de Milan, en colla - boration avec l’ONG Rete Clima dans le but de sensibiliser largement les collaborateurs aux enjeux environnementaux et sociaux, en particulier ceux liés à la déforestation. Pour PUMA, l’année 2016 a permis de diffuser largement les objectifs de sa nouvelle stratégie de développement durable. Que ce soit à travers son magazine interne Catch-up et son application mobile ou les différents séminaires organisés avec les fonctions sourcing, design, store mana - gement, cette communication a permis de toucher plus de 3 000 personnes au sein de PUMA. D’autres marques développent leurs propres newsletters ou plateforme web dédiées pour compléter les outils de communication mis à disposition par le Groupe. C’est le cas de Saint Laurent qui a intégré une rubrique dévelop - pement durable dans sa newsletter interne trimestrielle. Volcom de son côté a développé une chaîne vidéo interne dédiée au développement durable et à ses actions en la matière pour alimenter sa communauté New Future composée de collaborateurs de la marque mais également d’amis de la marque ou de clients. Au sein du Groupe, le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la nature des activités du Groupe. Ainsi, cette certification qui témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux, est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environnementaux les plus significatifs tels que les grands centres logistiques ou les tanneries. En 2016, 3 des 4 tanneries exploitées par Kering sont ainsi certifiées ISO 14001, la 4e étant en cours de transfert dans Certaines marques complètent leur démarche de certification environnementale en utilisant la norme ISO 14064 spécifique à la quantification des émissions de gaz à effet de serre Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Marque Nom du site Activité Certifications Kering Plateforme Bioggio Distribution ISO 14001 Gucci Entrepôt Casellina Distribution ISO 14001 Bottega Veneta Altavilla Vicentina Distribution ISO 14001 Atelier Montebello Vicentino Production ISO 14001 Volcom Entrepôt Japon Distribution ISO 14001 Afin de suivre avec précision l’empreinte environnementale de ses activités, Kering mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s’appuie sur une centaine des différentes marques, ces indicateurs s’articulent autour de huit thèmes : la production de déchets, la consom - mation d’énergie, la consommation d’eau, la pollution de l’eau, la gestion des risques environnementaux, le transport de marchandises et les déplacements professionnels, la Depuis 2014, le suivi des consommations d’énergie des magasins a été renforcé grâce au système de gestion des factures d’énergie NUS. Celui-ci permet en effet un suivi intégré à l’outil de reporting environnemental, limitant ainsi les risques d’erreurs de saisie, le recours à des estimations et permettant de réagir en cas d’écarts par rapport aux objectifs. À fin 2016, 638 boutiques sont reliées au système de suivi NUS, soit 29 % de sites supplémentaires par rapport à 2015 atteignant ainsi la majorité des sites pour lesquels le Groupe dispose d’un contrat de fourniture d’énergie. Sur cette base, Kering a mis en place en 2016 un outil de classement de ses boutiques sur la base de leur performance énergétique permettant ainsi aux marques d’identifier facilement les sites les plus énergivores et de viser en priorité ces sites dans le déploiement de solutions d’efficacité énergétique. Afin de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles, Kering souhaite que son reporting environnemental couvre l’intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau de 1 769 sites. Pour autant, le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certaines données selon les méthodologies définies dans son protocole de reporting. Afin de suivre de façon fiable les évolutions d’une année sur l’autre, plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dans ce rapport a pro forma. Cette méthode permet de s’affranchir des changements de périmètre, en ne prenant en compte que les sites présents lors de deux années consécutives, ou des Une note méthodologique rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental, les facteurs d’émission et les règles d’estimation ou d’extrapolation des données. Ce document est disponible sur le site Internet du Groupe, rubrique Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Depuis 2012, Kering travaille à la création et au déploiement de son Compte de Résultat Environnemental (Environmental Profit and Loss account – EP&L). Après avoir piloté la démarche pour une marque au titre de l’année 2011 puis couvert 73 % du Groupe au titre de l’année 2012, Kering inclut depuis chaque année l’entièreté de ses activités, comme en témoigne la publication en 2015 des résultats de deux exercices consécutifs pour les années 2013 et 2014. Durant l’année 2016 Kering a travaillé à trois réalisations majeures : le partage de ses résultats et de leurs enseignements au plus grand nombre, l’amélioration de la méthodologie tant sur le fond que sur les outils utilisés en interne et la promotion des approches de comptabilité du capital naturel avec notamment la participation à la création du Natural Capital Protocol. En 2016 Kering a publié les résultats de son EP&L 2015. À cette occasion, Kering a détaillé comment l’EP&L est utilisé comme outil d’aide à la décision dans le Groupe. Ainsi les données de l’EP&L peuvent être utilisées pour simuler l’impact d’un produit et permettre d’intervenir dès l’étape de design pour concevoir des articles à impact environnemental plus léger en changeant notamment les matières utilisées ou leur provenance comme le décrit le rapport détaillé disponible sur le site web du Groupe, Le Groupe a été couvert pour la première fois dans son ensemble par la démarche EP&L sur la base des données 2013\. Depuis, l’exercice est reconduit sur le périmètre du Groupe chaque année, ce qui lui permet désormais de mesurer l’évolution de ses performances environnementales. Kering a intégré les enseignements de l’EP&L 2014 dans sa stratégie de développement durable, particulièrement autour de ses consommations de matières premières. Bien que cette démarche s’inscrive dans le long terme, certains efforts ont déjà porté leurs fruits en 2015. Ainsi les impacts EP&L de Kering en 2015 ont progressé de 1 % pour une progression de 4,6 % de son chiffre d’affaires comparable à taux de change constant, ce qui atteste d’une amélioration de la performance environnementale du Groupe, amélioration constatée également sur la période 2012-2015 avec une baisse de plus de 10 % de l’intensité des impacts environnementaux (€ EP&L / € CA). La forte croissance organique du Groupe a engendré une augmentation des impacts de ses magasins et des procédés de production de ses produits. En revanche, Kering a concentré ses efforts sur les matières premières pour à la fois améliorer ses choix de design et de sourcing pour diminuer leurs impacts et déployer des projets de sourcing responsable. Ainsi des choix forts de design autour des chaussures de sport composées de plus de matières synthétiques et de moins de cuir, ainsi qu’un moindre recours au cachemire ont permis à Kering de fortement réduire les impacts de production de ses (1) Le chiffre d’affaires 2015 était de 11 584M€, il a été retraité ici pour tenir compte des variations de taux de change. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT L’EP&L permet de dresser la cartographie des impacts : La production des matières premières (T4) et leurs premières transformations (T3) présentent les plus forts impacts EP&L de Kering en 2015 cumulant 72 % des impacts totaux. De même, l’utilisation des sols, les émissions de gaz à effet de serre (GES) et la pollution de l’eau représentent plus de 73 % des impacts du Groupe. Cette cartographie, quasiment inchangée par rapport à 2014, représente le profil d’impact Le détail des impacts environnementaux par matière première éclaire particulièrement les activités les plus impactantes du Groupe pour ce qui concerne les Tier 3 et Tier 4. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ainsi les produits en cuir présentent un fort impact sur les émissions de GES et sur la conversion des sols alors que les fibres textiles sont consommatrices d’énergie et d’eau, ce qui explique leurs impacts sur la pollution de l’air, les émissions de GES et l’eau. De plus l’utilisation de métaux, et plus particulièrement les métaux précieux, a un fort impact sur la pollution de l’eau en raison des substances chimiques utilisées lors de l’extraction et des premières étapes d’affinage. L’analyse d’impact par matière permet de prioriser et de focaliser les efforts sur les matières premières et les chaînes d’approvisionnement qui génèrent le plus d’impact, et ce même si les volumes de matières Les résultats et enseignements de l’EP&L ont été largement partagés et expliqués par Kering durant l’année 2016. En interne, l’EP&L a été au cœur des discussions sur le pilier environnemental de la nouvelle stratégie de dévelop - pement durable ; ainsi les membres du Comex de chaque marque et du corporate Kering ont-ils étudié dans le détail l’EP&L de leur marque pour s’engager sur un objectif de • Amélioration continue de la méthodologie Le but premier de l’EP&L est de constituer un outil d’aide à la décision pour nourrir les réflexions et prioriser les projets développement durable du Groupe et orienter les choix quotidiens des décideurs pour, in fine, réduire et limiter l’impact environnemental de Kering et de ses En 2015, l’industrialisation du processus de calcul a permis une meilleure appropriation du sujet par les équipes opérationnelles qui peuvent comparer l’impact de leurs décisions beaucoup plus rapidement. En 2016, Kering a encore œuvré à l’appropriation quotidienne de l’EP&L par les marques en développant un outil de scenario et de prospection incluant une visualisation dynamique des résultats. Le scenario tool qui sera mis à disposition de toutes les marques dès le début de l’année 2017, permettra de comparer directement deux scenarios et ainsi de connaître en temps réel l’impact d’une décision ou d’un projet. Par exemple une équipe de production pourra en temps réel connaître les gains EP&L d’un projet conjoint avec les fournisseurs du Groupe pour limiter leur consom - mation d’énergie ou une équipe de sourcing pourra instan - tanément connaitre les gains EP&L obtenus en convertissant une ligne de produit en coton biologique. L’outil permettra donc un pilotage encore plus fin des impacts EP&L des marques, ce qui constitue un pilier fondamental de la stratégie développement durable du Groupe à horizon 2025. La conception des produits constitue une étape clé qui produit, principalement de par le choix, la provenance et la quantité des matières utilisées. En conséquence Kering a commencé en 2016 le développement d’un module produit de l’outil EP&L pour doter les designers d’un outil simple et intuitif pour les guider vers des choix plus vertueux, de manière assez similaire à ce que propose l’application My EP&L mais avec des choix et des options bien plus complets. En complément du développement de ces nouveaux outils, Kering a continué en 2016 à travailler et à améliorer la méthodologie de l’EP&L en approfondissant notamment la prise en compte de la biodiversité et en affinant l’évaluation du changement d’utilisation des sols. Ainsi Kering a noué un partenariat avec l’université de Stanford et le Natural Capital Project de l’Institute for Sustainability Leadership de l’université de Cambridge pour améliorer la compréhension et la mesure des impacts des entreprises sur la biodiversité et les services écosystémiques. L’initiative entend établir un cadre de référence de la mesure des impacts biodiversité pour l’EP&L et les autres entreprises engagées dans cette approche. Kering a enfin continué à améliorer la quantification des impacts environnementaux de certaines matières clés ; ainsi plus d’une dizaine d’inventaires de cycle de vie ont été menés par exemple autour de la laine durable, des verres synthétiques ou des pierres précieuses. Kering étant parfois le premier acteur à se pencher sur la quantification des impacts de certaines matières, le Groupe se heurte à un manque d’informations et mène donc des études terrains pionnières pour défricher le sujet et construire les fondations d’un domaine d’étude resté inexploré. Fidèle à ses engagements de partage et de vulgarisation des enjeux liés au capital naturel, Kering a publié une application smartphone à l’usage principalement des designers, des étudiants et des clients pour diffuser les messages clés autour de l’impact environnemental des produits. My EP&L inclut quatre familles de produit (soulier, manteau, bague et sac à main) pour lesquelles l’utilisateur choisit les matières clés ainsi que les pays d’origine de ces matières et la région de manufacture du produit. L’application du produit par étape de production et par impact environ - nemental. L’utilisateur peut même comparer ses choix avec la meilleure option possible pour comprendre quelles décisions doivent être prises pour alléger l’impact environnemental d’un produit par ses choix de conception. Disponible en anglais et en chinois, cette application sera mise à jour en 2017 pour élargir la gamme de produits et de matières disponibles. Kering entend ainsi partager avec le plus grand nombre un des enseignements primordiaux de son EP&L : la prégnance des choix de matières premières et de leur pays d’origine dans l’impact environnemental de ses activités. Ces enseignements ont déjà été partagés avec les étudiants de la Parsons School of Fashion de New York, du London College of Fashion au Royaume-Uni, de Poly U et City U à Hong Kong et de Tsinghua à Pékin. Au total ce sont plus de 14 000 étudiants qui ont été sensibilisés à l’im - portance des choix de design dans l’impact environnemental. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT À travers sa participation au Deep dive pilot ainsi qu’au Technical Group de la Natural Capital Coalition, Kering a participé à l’écriture du Natural Capital Protocol, publié en juillet 2016 et qui représente la référence mondiale pour la mise en place de systèmes de mesure d’impacts et de dépendances entre les entreprises et le capital naturel. Enfin, Kering a partagé son expérience avec de nombreux partenaires durant l’année, qu’il s’agisse de présenter la démarche EP&L lors de conférences internationales ou d’ateliers de travail et de réflexion autour de la comptabilité du capital naturel. On notera en particulier : le Forum Biodiversité et Économie, la plateforme IPI International Platform for Insetting, le sommet 3GF Global Green Growth de Copenhague, le groupe de travail Impact Valuation dans des programmes de comptabilité des capitaux naturels ou sociaux), le Copenhagen Fashion Summit, BSR (Business for Social Responsibility), le forum RobeccoSAM, l’IUCN, la CITES, la Sustainable Apparel Coalition, Planet Textiles, Better Brand, UN Global Leaders Summit, Corporate Knights, Luxury Futures Forum, Textile Exchange, Web summit, 2016 Condenast South Summit et le Future Luxury Summit. Le Compte de Résultat Environnemental permet à une entreprise d’évaluer ses impacts sur le capital naturel. Il conduit à attribuer une valeur monétaire aux conséquences sur les populations de ses impacts environnementaux, tout au long de ses chaînes d’approvisionnement. Les résultats de l’EP&L, notamment au travers de leur valorisation monétaire, permettent au Groupe de : • traduire les impacts environnementaux dans un langage que le monde des affaires comprend ; • comparer entre eux des impacts environnementaux • comparer pour un indicateur environnemental donné, l’ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est par exemple particulièrement pertinent pour la disponibilité en eau douce qui est un sujet éminemment local) ; • faciliter les comparaisons entre ses marques et ses Les résultats ne sauraient représenter une responsabilité ou un coût pour Kering. Ils représentent en revanche une manière d’estimer le coût sur les sociétés des changements dans l’environnement dus aux activités du Groupe et de • Pourquoi développer un EP&L ? Pour Kering et ses marques, l’EP&L représente une façon nouvelle d’appréhender leurs activités. Il dévoile les champs d’améliorations dans lesquels le Groupe peut déployer des solutions qui réduiront significativement l’impact environnemental de ses approvisionnements et des process de production et de transformation des matières premières. Il aide à comprendre : • où sont les principaux impacts environnementaux : quantifier et valoriser en termes financiers tous les impacts environnementaux permet de construire des arbitrages objectifs entre différents types d’impacts et de localisation et donc entre différents choix de • la variété et la complexité des opérations du Groupe et • l’impact des décisions du Groupe : le partage des résultats et de leurs enseignements avec les différents départements du Groupe a permis de prendre conscience des conséquences qu’une décision peut avoir à l’autre bout de la planète. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Kering partage depuis 2015 de manière exhaustive sa méthodologie sur son site internet. L’approche EP&L va au-delà du reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts des activités de Kering. PÉRIMÈTRE COUVERT PAR LA DÉMARCHE EP&L \+ TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS Conséquence de ces émissions ou de ces utilisations de ressources, les changements dans l’environnement sont convertis en termes financiers en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur le bien-être des populations locales. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Ces conclusions confortent le Groupe dans sa stratégie de développement durable qui met fortement l’accent sur les politiques de sourcing responsable et la recherche procédés industriels tout en visant une gestion optimale • Le développement de procédures internes plus robustes : une meilleure compréhension des risques et opportunités du Groupe a permis d’adapter et d’optimiser les procédures internes, notamment au niveau du sourcing de matières premières comme par exemple, le cuir et les peaux précieuses, la fourrure, le coton, la viscose, l’or et les diamants (voir en particulier la partie • La mise en œuvre de projets ciblés : le Groupe a priorisé ses actions de développement durable en réponse aux enseignements de l’EP&L, notamment autour : \- du choix des matières, que ce soit au niveau de la matière elle-même ou de type de production (localisation, \- des process de production tels que les technologies de tannage sans chrome, ou les améliorations de la \- de la collaboration entre les marques et leurs différents départements en menant un travail transversal et inter-marques. La grande richesse de savoir et de savoir-faire présents dans le Groupe est partagée pour faire émerger des synergies et apporter une réponse Groupe à des sujets tels que l’amélioration de la traçabilité des matières, le développement de certifi - cations et de standards pour un moindre impact EP&L et le support à des initiatives à impact positif dans les chaînes de valeur, tout en préservant les exigences de confidentialité et d’image propres à chaque marque. Un résumé de projets phares menés en réponse à l’EP&L de Kering est présenté ci-dessous : Groupes de travail inter-marques sur des problématiques spécifiques, voir chapitre 3.1. Encourager les marques à intégrer plus de matières premières durables dans les collections, Innovation dans les process de production les bureaux, et les forces de vente, Mise à disposition des marques d’un programme de suivi et d’achat d’électricité à travers les rénovations et la maintenance. Prise en compte des enjeux de développement durable dans les nouveaux concepts de magasin. Groupes de travail inter-marques sur des voir chapitres 3.4, 3.5 et 4.4. les espèces que le Groupe source. Pour établir une boucle de recyclage du polyester et des fibres celluloses. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 3.3. Mesure et régulaon de l’empreinte carbone Le groupe Kering participe à la lutte contre le changement climatique à double titre : à travers la réduction directe de son empreinte carbone liée aux consommations énergé - tiques et au transport de personnes et de marchandises mais aussi, à plus long terme, par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne d’approvisionnement, notamment via la démarche d’EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses marques. Cette démarche constitue par ailleurs un outil central à la stratégie d’adaptation au changement climatique de Kering comme a pu en témoigner l’étude publiée avec BSR en 2015 sur l’analyse des conséquences du changement climatique sur l’industrie du Luxe. Ce rapport, intitulé : « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du Luxe », se propose ainsi d’aider les acteurs de la filière à comprendre les vulnérabilités qui leur sont propres, et formule des L’évaluation du risque climatique est désormais partie intégrante de la gestion des risques du Groupe (voir Chapitres 4 et 5 du Document de Référence). Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit En 2012, lorsque Kering a décidé de lancer sa démarche EP&L, la question s’est bien sûr posée de définir le périmètre à couvrir, en terme d’activités et donc d’impacts amont et aval. L’analyse globale réalisée alors a clairement montré la très forte prédominance des impacts amont, et particulièrement lorsqu’il s’agit des émissions de gaz à • l’utilisation des produits des maisons de Kering chaussures et articles de sport) ne génère pas ou très peu de gaz à effet de serre, contrairement à nombre de • les produits de luxe, de par leur niveau de qualité, bénéficient d’une durée de vie en moyenne bien supérieure aux biens de consommation plus courants; • les analyses de cycle de vie disponibles ayant trait au secteur du textile montrent une répartition de l’ordre de 80 % – 20 % entre les phases amont (production des matières premières, transformation, assemblage) et les phases aval (usage et fin de vie); • il n’existe pas à ce jour de base de données fiable permettant de caractériser les habitudes des clients du luxe quant à l’usage et à la fin de vie des produits (fréquence et type de lavage, entretien, marché de seconde main, etc.). On notera cependant une première étude pilote exploratoire conduite par Kering au sein d’une maison du Groupe sur la mesure des émissions aval ; en effet, un questionnaire client couvrant 7 produits emblé matiques de la maison et représentatifs de ses différentes catégories (prêt-à- porter, chaussures, sacs, etc.) a été administré afin de cerner les habitudes des clients sur l’utilisation et la fin de vie des produits qu’ils achètent. Les résultats de cette étude ont montré un pourcentage maximal de 11 % des émissions aval par rapport aux émissions amont pour une seule catégorie (l’habillement), le pourcentage de l’aval étant négligeable dans toutes les autres catégories. Par ailleurs, l’étude a montré la très grande difficulté d’extrapolation de tels résultats à l’ensemble des marchés et des maisons du Groupe, la diversité des Pour autant, Kering s’empare à nouveau du sujet puisque la stratégie développement durable du Groupe bâtie en 2016 pour les 10 prochaines années affirme clairement sa volonté de « boucler la boucle » et de couvrir les émissions Il a donc été décidé en 2012 que l’EP&L de Kering couvrirait un périmètre dit cradle to gate (de la production des matières premières à la boutique). Kering, au-delà de ses émissions de gaz à effet de serre générées au sein de ses opérations et présentées ci-après, va donc déjà bien au- delà en calculant et valorisant ses émissions amont, présentées dans la partie 3.2. du présent chapitre. Y sont en particulier détaillés les postes significatifs d’émissions. • la très forte prépondérance des émissions de gaz à effet de serre au sein des chaînes d’approvisionnement (Tiers 1 à 4) par rapport aux émissions des opérations de Kering (Tier 0) : 88,6 % vs. 11,4 % ; • au sein des chaînes d’approvisionnement, les postes les plus significatifs sont liés à la production et la première transformation des matières premières (Tier 4 et Tier 3), et de manière plus marquée encore, à tout ce qui a trait au cuir et aux fibres textiles, qu’elles soient • afin de définir un objectif de réduction pertinent pour son empreinte carbone et couvrant ses principaux postes d’émission, Kering a choisi de suivre le cadre défini par la Science Based Target Initiative et s’est ainsi \- réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses opérations (intégralité des Scopes 1, 2 du Greenhouse Gas Protocol ainsi que les émissions liées au transport et distribution des marchandises, à la production de l’énergie et des carburants et aux vols Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT \- réduire de 40 % les émissions de gaz à effet de serre liées à ses chaînes d’approvisionnement (achats de biens et services du Scope 3 du Greenhouse Gas Protocol), en lien avec ses objectifs EP&L. À noter enfin que les facteurs d’émission transport et énergie retenus pour l’élaboration du reporting carbone des opérations de Kering (présenté ci-après) incluent le Scope 3 des phases amont (extraction, raffinage, transport, pertes en ligne pour l’électricité, etc.). Les consommations d’énergie et le transport de marchandises et de personnes constituent les deux principales sources d’émissions de CO2 du Groupe (sans tenir compte des émissions liées à la chaîne d’approvisionnement). En 2016, le total de ces émissions s’élève à 361 465 tonnes de CO2. À noter : Après avoir été figés pendant 3 ans afin de suivre l’évolution des émissions de CO2 dans le cadre des objectifs que Kering s’était fixés à horizon 2016, les facteurs d’émissions utilisés en 2016 pour le calcul des émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie et au transport ont été revus et mis à jour pour prendre en compte les dernières bases de données disponibles. Ces nouveaux facteurs d’émissions prennent en compte les territoires d’implantation du Groupe ainsi que les mix Le recalcul des émissions de CO2 de l’année 2015 a pro forma tient compte des évolutions de périmètre ainsi que des évolutions méthodologiques : les comparaisons a pro forma n’incluent que les sites présents dans le Groupe à la fois en 2015 et en 2016 et les émissions de CO2 2015 sont recalculées sur la base des nouveaux facteurs d’émissions mis à jour en 2016. À noter également que les émissions de Scope 2 liées à l’électricité sont présentées selon la méthodologie Market based ; en effet la part d’électricité d’origine renouvelable Le détail des facteurs d’émission utilisés est présenté dans la note méthodologique du reporting environnemental 2016, disponible sur le site internet de Kering. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2 EN 2016 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORT Total : 361 465 tonnes de CO2 La part des émissions liées à l’énergie par rapport à celles liées au transport passe de 51,4 % en 2015 à 42,6 % en 2016\. Ceci s’explique principalement, d’une part, par une augmentation du transport de marchandises en lien direct avec l’augmentation des volumes d’activités de plusieurs marques et, d’autre part, par la baisse des consommations d’énergie ainsi qu’un transfert massif de et les émissions de CO2 associées Les indicateurs ci-dessous permettent à la fois d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe et les émissions de gaz à effet de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol : combustion du gaz naturel, du fioul domestique et du GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol : production d’électricité et de vapeur, pertes en ligne, phases amont de production des combustibles énergétiques et traitement des déchets Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées en 2016 (en MWh) (en T de CO2) Carburant pour transport et manutention sur site 495 159 La consommation d’énergie du groupe Kering est princi - palement due au chauffage, à l’éclairage et à la climatisation des points de vente, entrepôts et bureaux. En 2016, elle s’élève à un peu plus de 334 GWh. L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe : elle représente 79 % de la consommation énergétique totale, contre 82 % en 2015. Les émissions totales de CO2 du Groupe liées à ces consom - mations d’énergie se chiffrent en 2016 à 154 126 tonnes de CO2. Plus de 89 % d’entre elles proviennent de la production de l’électricité : ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d’électricité consommée, mais aussi de son mode de production (charbon, hydrocarbures, Total : 154 126 tonnes de CO2 Évolution à périmètre pro forma 2015-2016 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2 associées (en T de CO2) GPL (MWh) 72 64 + 12,5 % Carburant pour transport et manutention sur site (MWh) 495 677 - 26,9 % Biomasse (MWh) 739 813 - 9,0 % A pro forma, l’énergie consommée par le Groupe est passée de 328 GWh en 2015 à 308 GWh en 2016, ce qui correspond à une baisse de près de 6 %. Cette situation s’explique par une baisse de la consommation d’électricité due à l’implémentation continue de systèmes d’éclairage LED moins consommateurs d’énergie et par une moindre consommation d’énergies fossiles telles que le gaz naturel et le fioul (- 5 %). Durant toute l’année 2016, et ce depuis septembre 2014, l’atelier de confection C. Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) a utilisé de la biomasse à la place du gaz pour son chauffage. Les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie ont diminué de 10,5 % en raison d’une baisse des Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT consommations d’énergie d’une part, et d’un transfert significatif de l’électricité conventionnelle vers l’électricité renouvelable, d’autre part (+ 12,5 %). En 2011, les équipes développement durable du Groupe et la Direction des Achats Indirects ont lancé un vaste projet de gestion de l’énergie s’adressant à toutes les marques du Groupe en partenariat avec NUS Consulting. Il se concrétisait en 2012 par la mise en place d’un système de suivi plus fin des consommations énergétiques. En 2016 ce sont désormais 638 sites du Groupe qui sont couverts en Europe, aux États-Unis, et en Asie, contre 496 sites en 2015, soit un taux de couverture de 61 % sur les sites potentiellement couverts par NUS (excluant les corners et boutiques en centres commerciaux) et une augmentation de 29 % par rapport à 2015. Le projet couvre les aspects suivants : rationalisation de la gestion des achats d’énergie par mutualisation et massification des volumes, recours accru à l’électricité d’origine renouvelable et pilotage centralisé des consommations. Le projet se traduit par des bénéfices sensibles en matière d’économie d’énergie et de réduction des coûts pour les marques du Groupe. En 2016, parallèlement à l’extension du projet à plus de 140 nouveaux sites, une nouvelle interface du système de pilotage NUS a permis la création de tableaux de bord afin de comparer les performances énergétiques entre sites et d’encourager En conformité avec la directive européenne relative à l’efficacité énergétique, Kering a fait réaliser 59 audits énergétiques en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie et aux Pays-Bas qui ont mis en évidence des pistes d’améliorations, aussi bien au niveau de l’éclairage (passage au LED) que de la gestion de l’énergie (ventilation, Au-delà de ses obligations réglementaires, Kering a initié en 2016 un nouvel Idea Lab consacré à l’énergie et plus précisément aux thèmes de l’éclairage LED, le monitoring et la certification des sites. Ainsi, Kering a mis au point des lignes directrices en matières de certification des bâtiments. Ces lignes directrices, qui couvrent les certifications HQE, BREEAM, LEED ainsi que des labels tels que BEPOS, Passiv’Haus, Minergie A et NZEB, ont pour objectif de guider les marques du Groupe dans le choix des certifications disponibles pour leurs bureaux et boutiques. Cette année, le siège de Kering et de Balenciaga a emménagé dans de nouveaux locaux, l’ancien hôpital Laennec à Paris, certifiés BREEAM niveau Very good et HQE. La rénovation du nouveau siège, s’est focalisée sur la prise en compte de 4 piliers majeurs dans le cadre de la certification HQE : relation du bâtiment avec son environnement immédiat, maintenance et pérennité des performances environ - nementales, qualité sanitaire de l’eau et chantier à faible Au sein des activités Luxe, la certification LEED « Nouvelles Constructions et Rénovations Majeures » pour les nouveaux magasins ou bureaux constitue un bon exemple des pratiques à mettre en œuvre pour réduire ses consom - mations d’énergie. Ce programme de certification des bâti - ments à haute qualité environnementale s’appuie sur six catégories de critères d’évaluation, dont le plus important concerne l’énergie (optimisation de la performance énergétique, recours aux énergies renouvelables, etc.). Gucci compte ainsi sept magasins et deux bureaux certifiés LEED à fin 2016, tandis que Bottega Veneta a obtenu la certification LEED Niveau Platinum, niveau le plus exigeant défini par cette certification, pour son site de Montebello Vicentino depuis 2014. Afin de renforcer son programme de réduction des impacts environnementaux générés par son réseau de distribution, Saint Laurent, qui a déjà déployé la certification LEED sur quatre boutiques, a identifié 20 bonnes pratiques environnementales s’appuyant sur les exigences de la certification LEED. Ces bonnes pratiques de conception, les Architecture Golden Rules, qui couvrent entre autres aspects l’éclairage, le chauffage et la climatisation, doivent s’appliquer aux nouvelles boutiques ainsi qu’aux chantiers de rénovation de la marque. Ainsi, un document détaillant les exigences environnementales de ces Architecture Golden Rules est inclus dans tous les appels d’offres de la marque. Stella McCartney dispose également de cette certification LEED pour une boutique chinoise et deux boutiques américaines. On notera enfin que l’entrepôt Sant’ Antonino de Kering dispose également de la certification LEED Platinum Au-delà de certifications, les marques du Groupe s’efforcent d’améliorer la performance environnementale de leurs installations. Le Green Guide de Stella McCartney, créé en 2012 et mis à jour chaque année, aide les boutiques à gérer de façon durable leur consommation d’énergie. Il a été diffusé en 2016 à tous les bureaux et magasins de la marque. De la même manière, Gucci a édité un document rassemblant des guidelines techniques pour la gestion durable des magasins, à l’attention des Facility Managers régionaux de la marque afin de les aider à mettre en place des pratiques durables dans la gestion quotidienne des boutiques. Un document présentant un ensemble de règles de dévelop - pement durable a également été développé par la marque et diffusé au personnel des boutiques. Pour sa part, Saint Laurent a continué à déployer ses bonnes pratiques de management environnemental, les Golden Rules Operations, dans toutes les régions, atteignant un taux d’implémentation de 96 % à fin 2016 (hors centres commerciaux et grands magasins). Ces actions, tant au niveau de la conception des boutiques que de leur fonctionnement, ont permis à Saint Laurent d’améliorer l’efficacité énergétique de ses magasins de 42 % entre 2012 et 2016. En complément, Saint Laurent accompagne chacun de ses principaux magasins dans la gestion de sa consommation énergétique, en lui envoyant chaque trimestre un tableau de bord personnalisé. Basé sur les Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE factures, cet outil comprend un suivi des consommations du magasin, un calcul de son efficacité énergétique et un classement régional des meilleures performances. À fin 2016, 46 boutiques bénéficient de ce pilotage. Girard-Perregaux a continué le déploiement du programme de sobriété énergétique avec l’Agence de l’Énergie Suisse et a mis en place un programme d’amélioration de l’efficacité énergétique sur dix ans. En 2016, différentes mesures ont été mises en place : formation de tous les salariés à la sobriété énergétique sur le lieu de travail, installation d’un programmateur sur les compresseurs pour limiter le fonctionnement aux heures de production, paramétrage optimal des systèmes de chauffage et de refroidis sement, retrait des anciennes conduites de ventilation pour minimiser les déperditions énergétiques, installation de LEDs dans la réception, les circulations et salles communes Ulysse Nardin est également adhérent au programme de sobriété énergétique de l’Agence de l’Énergie Suisse et a déjà atteint ses objectifs de réduction des consommations d’énergie avec plusieurs années d’avance pour les sites industriels du Locle et de la Chaux de Fonds. Enfin, le déploiement de la technologie LED pour l’éclairage, qui constitue une source d’économies d’énergie importantes (jusqu’à 90 % sur l’éclairage), se poursuit dans les boutiques des différentes marques. Bottega Veneta a ainsi mis en place depuis 2014 un projet visant à étendre l’éclairage LED. Ainsi, en 2016, 26 boutiques supplémentaires ont été équipées en intégralité d’éclairage LED, portant à 50 le nombre total de boutiques de la marque équipées de la technologie LED. En 2016, Bottega Veneta a en outre remplacé tout l’éclairage de ses deux sites industriels MVP Altavilla et MVP Malo par des équipements LED dans les zones de production et sur une partie des bureaux et des espaces communs. Pomellato et Dodo ont également installé des éclairages LED dans 4 boutiques. Tous les nouveaux points de vente et sites en rénovation de Stella McCartney, Alexander McQueen, Saint Laurent, Boucheron et Balenciaga sont équipés d’éclairage LED. Ainsi, à fin 2016, 58 % des boutiques en propre d’Alexander McQueen possèdent un éclairage 100 % LED. Par ailleurs, en 2016, Gucci a également poursuivi ses investis sements pour continuer le remplacement de l’éclairage de ses magasins Côté Sport & Lifestyle, Volcom poursuit, dans ses magasins, bureaux et entrepôts en place, le remplacement des systèmes d’éclairage traditionnels par des équipements LED. Chez PUMA, les nouveaux magasins et magasins rénovés sont équipés exclusivement de la technologie Au total, la proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe progresse grâce aux nombreux contrats énergie verte mis en place au sein des marques avec l’appui du Groupe. Elle s’élève ainsi à 27,7 % en 2016 contre 23 % en 2015 a pro forma. En 2016, Kering a renouvelé ses contrats cadre d’énergie pour l’ensemble des marques en Italie et en France, comme cela était déjà le cas au Royaume-Uni, afin de garantir l’origine 100 % renouvelable de l’électricité consommée dans ces deux pays. Ainsi, dans ces pays, la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à 89,4 % en Italie (soit + 6 pts par rapport à 2015 a pro forma), à 71 % au Royaume-Uni (+ 9,9 pts par rapport à 2015 a pro forma) et à 57,8 % en France (+ 28,4 pts par rapport à 2015 a pro forma). Par ailleurs, les sites allemands du Groupe consomment à 90 % de l’électricité verte, contre 85,2 % en 2015 a pro forma. Gucci a recours à l’électricité verte en Italie, en France, au Royaume-Uni, en Suisse ainsi qu’en Allemagne et en Autriche. Girard-Perregaux a choisi d’acheter 100 % d’électricité verte en 2016 pour ses sites suisses, qui représentent plus de 93 % de sa consommation totale. De la même manière, Ulysse Nardin utilise près de 100 % d’électricité verte locale hydraulique sur ses sites de production du Locle et de La Chaux de Fonds, et près de 84 % sur sa consom mation d’électricité globale. De même, 58 % de l’approvi sionnement total en électricité de Stella McCartney est d’origine renouvelable. Ce chiffre atteint 64 % chez Pomellato, 62 % chez Brioni, 42 % chez Boucheron et 40 % chez Balenciaga. Bottega Veneta, qui participe également au projet, a étendu l’initiative à ses boutiques flagships autrichiennes, suisses et espagnoles en 2016. Plus de 85 % de l’électricité consommée par les sites européens de la marque est ainsi d’origine renouvelable. À fin 2016, 60 % des sites et boutiques en propre de Saint Laurent dans le monde bénéficient d’un contrat d’électricité verte, tandis que toutes les boutiques européennes en propre d’Alexander McQueen sont approvisionnées en électricité verte. En 2016, la part d’électricité d’origine renouvelable utilisée par PUMA atteint désormais 19 % de sa consommation totale d’électricité, notamment grâce au développement significatif depuis 2012 de ce type d’énergie en Allemagne et en Italie, où près de 100 % de l’électricité consommée est d’origine renouvelable, en Autriche (72 %), au Royaume-Uni (65,5 %) Au-delà des approvisionnements, les marques augmentent la part d’énergie renouvelable consommée, à travers Certaines possèdent déjà de telles installations sur les toits de leurs bâtiments, comme par exemple le siège de PUMA en Allemagne, un entrepôt du Luxe aux États-Unis, ou trois bâtiments italiens de Bottega Veneta. En 2016, Volcom a finalisé l’installation de deux panneaux photo - voltaïques sur le toit de ses bâtiments de la côte nord hawaïenne qui accueillent régulièrement les athlètes de la marque et contribue ainsi à la sensibilisation du plus grand nombre aux enjeux environnementaux. Saint Laurent a également installé des panneaux solaires sur le toit de sa boutique de Beverly Hills ; l’électricité produite est Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Depuis septembre 2014, l’atelier de confection C. Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de la biomasse pour le chauffage à la place du gaz, et depuis novembre 2015, le site achète 100 % d’électricité renou - velable. L’utilisation d’énergie verte a réduit de plus de 70% l’empreinte carbone du site. À Paris, trois boutiques flagships de Saint Laurent sont équipées du système de climatisation Climespace, un réseau de froid urbain qui utilise l’eau de la Seine pour refroidir les bâtiments. Ce système permet de réduire la consommation d’électricité de ces trois sites de 35 % et les émissions de CO2 de 50 % par rapport à des installations de climatisation classiques. Impacts et émissions liés au transport Les données relatives au transport collectées dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories : • le transport « B to B » : il couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels, et entre les plateformes logistiques et les points de vente. Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques entre également dans cette catégorie. Le B to B comprend des transports réalisés par voies routières, maritimes, ferroviaires et aériennes; à noter que le transport express couvre les flux de transport de marchandises pris en charge par des prestataires de transport express par voies aérienne et routière ; • le transport « B to C » : il couvre tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients, ou entre les points de vente et les clients. Ces transports peuvent être effectués soit par la propre flotte de véhicules des marques, soit par des sous-traitants. Comme pour le « B to B », seuls les transports payés par les marques sont pris en compte. Le « B to C » comprend des transports réalisés • les déplacements professionnels : ils couvrent les déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service. Tous les facteurs d’émission utilisés sont issus de sources d’information publiques, de nature académique ou institutionnelle, reconnues au niveau international, et ont été mis à jour en 2016 sur la base des nouvelles parutions. Ces facteurs d’émission sont également alignés avec ceux utilisés pour l’EP&L. L’intégralité des méthodes utilisées est disponible dans la note méthodologique du reporting environnemental de Kering, sur le site web du Groupe. À noter également qu’en 2016, un travail a été mené sur la méthodologie de calcul des émissions de CO2 liées au transport B to B afin d’affiner le calcul de ces émissions et de refléter au mieux les améliorations et optimisations mises en place par les marques et les plateformes logistiques du Groupe. Ce travail, mené en étroite collaboration avec les principaux transporteurs B to B, a permis d’exploiter leurs reportings élaborés conformément à la norme européenne EN 16258 et qui reflètent au plus près les émissions liées aux différents flux de transport avec un Émissions associées aux transports et aux déplacements Émissions de CO2 liées aux transports et aux déplacements en 2016 (en T de CO2) Transport « B to B» 158 741 Transport « B to C» 8 En 2016, le total des émissions de CO2 du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à 207 339 tonnes. Le transport « B to B » représente 77 % de ces émissions. Volume d’activités transport du « B to B » en 2016 et émissions de CO2 associées (en t.km ou evp.km CO2 associées pour le maritime) (en T de CO2) Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Au sein du Groupe, le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises en volume est le transport maritime. Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement vers des destinations lointaines des produits fabriqués en Europe. Il représente 73 % des émissions de CO2 du transport « B to B ». Évolution à périmètre pro forma 2016-2015 des émissions de CO2 du transport « B to B » (en T de CO2) Ferroviaire 385 550 - 29,9 % Les émissions du transport « B to B » du Groupe a pro forma augmentent de 41,3 %. Cette évolution s’explique principalement par l’importante hausse des volumes d’activité du Groupe en 2016 ainsi que par un recours accru au transport aérien à la fois standard et express dans un contexte de forte demande de disponibilité des La forte hausse du transport express s‘explique également en partie par une meilleure couverture de reporting des flux domestiques de certains pays asiatiques. Émissions de CO2 associées au transport « B to C » en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016-2015 (en T de CO2) associées (en T de CO2) 2016 2015 2016-2015 « B to C » en propre 1,3 1,3 1,8 - 29,2 % « B to C » sous-traité 6,7 6,7 4,0 + 66,9 % TOTAL 8,0 8,0 5,8 + 37,3 % Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 8 tonnes de CO2 en 2016. A pro forma, les émissions du transport « B to C » augmentent de 37,3 %, mais ceci ne porte que sur un périmètre très restreint. Le transport des marchandises représente un impact significatif sur les émissions de CO2 du Groupe. C’est pourquoi les marques travaillent à réduire les distances d’acheminement et de livraison des marchandises, à améliorer le taux de remplissage des camions et la performance des flottes, ou encore à développer le recours aux modes de transport alternatifs. En 2016, l’effort mis sur l’optimisation du taux de remplissage des chargements depuis la plateforme logistique multimarque située en Suisse a été poursuivi : après une évaluation minutieuse des tournées et du niveau de saturation pertinent, trois nouvelles typologies de carton ont été conçues. Plusieurs initiatives ont été menées en parallèle sur la plateforme : • continuer à travailler sur le niveau de saturation des camions, grâce par exemple à l’utilisation de camions à • sélectionner auprès des transporteurs les avions les plus performants en termes de consommation de carburant et optimisation des plans de vols ; • faire en sorte que tous les contrats de transport exigent du prestataire d’assurer le service avec la plus faible empreinte possible. À titre d’exemple, pour le transport routier, les contrats incluent l’obligation de réaliser le transport avec des camions euro 6. Depuis 2015, ce dispositif a été étendu au transport aérien, pour lequel une clause a été incluse dans le contrat pour plafonner La plate-forme logistique de Kering travaille à la réduction des emballages qui peut conduire à une amélioration du taux de remplissage des camions et in fine à une diminution du nombre de camions sur les routes. L’optimisation des livraisons est également un axe de travail important. Aux États-Unis, afin de consolider les chargements et de n’expédier que des containers pleins, Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Volcom négocie les dates des livraisons avec les transporteurs et veille à limiter le nombre de ports d’origine. Cette pratique permet également de s’assurer que les camions qui effectuent la livraison du port d’arrivée jusqu’aux entrepôts sont eux aussi chargés au maximum de leur capacité. En 2016, le regroupement des chargements en une seule livraison hebdomadaire a ainsi permis à Volcom Canada de faire baisser de 21 % le nombre d’envois par rapport à 2015. Par ailleurs, Volcom s’efforce d’éliminer certains tronçons de transport en s’assurant par exemple que les produits fabriqués en Asie et destinés aux marchés asiatique et sud-américain sont expédiés directement vers ces régions et ne transitent pas par les États-Unis. À fin 2016, ce sont ainsi 366 000 produits qui n’ont pas transité inutilement par les États-Unis, réduisant ainsi l’empreinte carbone liée à l’approvision - nement de l’Amérique latine et de l’Asie. Pour sa part, Volcom France mutualise jusqu’à 12 % de ses importations Une autre piste d’amélioration consiste à changer le mode de transport partout où cela est possible. PUMA redirige ainsi certaines livraisons vers le transport maritime plutôt que le transport aérien. Cet axe crucial, particulièrement quand il n’y a pas d’urgence manifeste de livraison comme dans le cas des produits non marchands (PLV, emballages, éléments de merchandising), s’est encore renforcé en 2016 comme en témoignent les émissions liées au transport maritime. Les boutiques du Luxe au Moyen-Orient appliquent déjà cette politique avec un acheminement de tous leurs emballages par voie maritime. Quand l’aérien s’impose, les liaisons directes sont privilégiées par les marques du Groupe. La plate-forme logistique de Kering a poursuivi son partenariat avec TNT et ND logistics sur le projet High Street Fashion. Il vise à mettre en œuvre des modes de livraison durables dans les grands quartiers commerciaux européens grâce à l’utilisation de véhicules électriques. Lancé en 2012, le projet couvre l’ensemble de la distribution en Suisse ainsi que les villes d’Amsterdam, Milan, Florence, Paris, Münich, Barcelone et Berlin. Stella McCartney est pour sa part engagée dans le programme Last Mile Green À Paris, les navettes quotidiennes entre les différentes boutiques Saint Laurent sont désormais assurées exclusivement par des véhicules électriques. Des stations de recharge ont également été installées au siège de la marque dans la capitale française. Cette utilisation de véhicules propres a permis à Saint Laurent d’économiser 800 litres de carburant en 2016. Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016-2015 En 2016, le total des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs est de 48 590 tonnes. A pro forma ces émissions augmentent de 17 %. Cette augmentation s’explique d’une part, par la transformation de Kering vers un Groupe intégré et en conséquence, le renforcement des équipes Kering corporate dans le monde et d’autre part l’élargissement du périmètre de couverture. En 2016, il couvre les déplacements profes - sionnels aériens de 30 marques / pays supplémentaires. Certaines marques complètent la politique Groupe en ajoutant des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction, à l’instar de Bottega Veneta, qui poursuit le renouvellement de son parc automobile en y intégrant de nouveaux véhicules hybrides. Ils représentent en 2016 55 % du parc automobile de la marque, contre 43 % en 2015. Gucci s’efforce également de renouveler la flotte de véhicule de son siège social qui compte, en 2016, 32 véhicules hybrides contre 19 en 2015 et 3 véhicules électriques. Les efforts entrepris par PUMA ont permis de faire passer le facteur d’émissions de la flotte de véhicule de 122 à 118 grammes / km. La maison Stella McCartney ne choisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pour l’ensemble des déplacements effectués en Grande- Bretagne. Les marques entendent également limiter les émissions de CO2 liées aux déplacements de leur collaborateurs en favorisant l’utilisation des transports en commun. Ainsi, Bottega Veneta et la plate-forme logistique de Kering mettent à disposition de leurs salariés un service de navettes gratuites en Italie et en Suisse. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Analyses des émissions selon les Scopes 1, 2 et 3 Émissions de CO2 selon le périmètre défini par le GHG Protocol en 2016 (en T de CO2) Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnels pour l’émission des gaz à effet de serre. Pour plus de lisibilité, Kering publie ses émissions selon cette • le Scope 1 correspond aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la flotte « B to C » de véhicules détenus en propre par Kering et des voitures de fonction et de • le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d’électricité et de vapeur ; RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 EN 2016 • le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises effectué par des sous-traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C »), aux déplacements professionnels en avion de la majorité des salariés, à la production des combustibles énergétiques (amont énergie + carburant) et aux pertes en ligne. Les émissions liées à la production des matières premières et produits par les fournisseurs ainsi que les autres déplacements des salariés (voiture personnelle, train, etc.) ne sont pas prises en compte. et B to C en propre 1,8 % Total : 361 465 tonnes de CO2 En 2016, 94,7 % des émissions de CO2 du groupe Kering ne sont pas sous son contrôle direct. La réduction des renouvelable, l’optimisation des transports et le recours à des moyens de transport moins émetteurs de CO2 constituent cependant des leviers d’action déterminants pour réduire l’empreinte carbone du Groupe. ÉVOLUTION À PÉRIMÈTRE PRO FORMA 2016-2015 DES ÉMISSIONS DE CO2 (EN T) A pro forma, les émissions totales du Groupe augmentent de 11,6 % en raison d’une augmentation du transport B to B et des déplacements professionnels (Scope 3). Les émissions des Scopes 1 et 2 baissent de près de 11 % en raison d’une réduction des consommations d’énergie et d’une utilisation accrue de l’électricité d’origine renouvelable. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Comme défini dès 2012 dans le cadre de ses objectifs de développement durable, Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2. En 2016, Kering a ainsi compensé 135 636 tonnes de CO2 correspondant aux tonnes émises en 2015. Les crédits carbone ont été acquis grâce au soutien de plusieurs programmes REDD+ (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) certifiés et vérifiés par le VCS (Verified Carbon Standard) et le CCBA (Certification of Competency in Business Analysis), ce qui garantit non seulement la génération de crédits carbone, mais également leurs bénéfices en faveur de la biodiversité et des populations locales. 63 % des crédits carbone ont été acquis auprès de Wildlife Works Carbon dont Kering est actionnaire depuis 2012, majoritairement pour la protection et la restauration de la forêt Kasigau au Kenya mais aussi pour d’autres projets REDD+ au Brésil et en Indonésie. L’autre partie des crédits carbone a été acquis auprès de Wildlife Conservation Society en faveur de la forêt Makira à Madagascar. Ces projets contribuent à la protection de plus de 750 000 hectares d’écosystèmes particulièrement riches en biodiversité, qui constituent une ressource pour Les marques développent également leurs propres initiatives de compensation carbone. Tout comme en 2015, l’événement le plus médiatisé de Volcom à Hawaï, le Volcom Pipe Pro, a de nouveau été certifié Deep Blue Surf Events™ en 2016. Ce label, vérifié par l’ONG Sustainable Surf, est attribué sur des critères de respect de l’environnement et de l’océan. Dans ce cadre, les émissions de gaz à effet de serre engendrées par cet évènement ont été totalement De son côté, Bottega Veneta a de nouveau compensé en 2016 la totalité des émissions de gaz à effet de serre 2015 de son siège social à Milan, soit 385 tonnes de CO2, dont 145 prises en charge par Kering. De même, les 979 tonnes correspondant aux émissions du nouvel atelier de Montebello ont été compensées en 2016 via Wildlife Works, dont 357 tonnes de CO2 prises en charge par Kering. Pour aller plus loin, il faut noter que depuis 2016, Kering adhère à la plateforme International Platform for Insetting (IPI). L’Insetting correspond aux actions menées par une entreprise, à l’intérieur de sa chaîne de valeur, pour lutter contre le réchauffement climatique, tout en générant de même et ses parties prenantes. Composée d’entreprises, d’ONG et d’experts climatiques, la plate-forme IPI vise à institutionnaliser la démarche, créer un standard et un registre blockchain des actions et bénéfices. L’EP&L du Groupe montre clairement que la majorité des impacts environnementaux (75 %) se situe en amont de la supply chain, au niveau de l’extraction et de la production des matières premières et de leur première transformation (Tiers 3 et 4). Pour Kering, les impacts clés sont donc générés par les matières utilisées en grande quantité et dont la production présente des impacts significatifs sur l’environnement (cuir, coton, fibres synthétiques, etc.) mais également par les matières utilisées en faible quantité mais dont l’extraction ou la production impliquent de forts impacts. C’est le cas des fibres d’origine animale comme la laine, le cachemire, la soie ou encore des métaux et pierres précieuses (or et diamants). Kering s’est ainsi engagé à réduire son empreinte environ - nementale en amont de ses opérations, dès la production de matières premières. Dans cet objectif, le programme Smart Sourcing, lancé en 2013, apporte ses recommandations et son soutien aux marques afin d’intégrer des matières premières produites de façon durable et responsable. Ce projet repose sur une collaboration étroite entre le Groupe et ses marques, associant le Material Innovation Lab, les équipes supply chain, R&D et développement durable, dans le but d’adapter de nouvelles solutions En 2012, dans le cadre de la publication de ses objectifs de développement durable, Kering a créé un ensemble de principes fondamentaux et de lignes directrices pour un approvisionnement responsable en ligne avec la politique générale de développement durable du Groupe, ses objectifs et les bonnes pratiques existantes. Ces lignes directrices définissent des principes fondamentaux en matière l’environnement et de gestion des produits chimiques. En 2016, elles ont été mises à jour pour refléter l’ouverture d’un nouveau chapitre dans la stratégie développement durable du Groupe. La structure des lignes directrices a été revue pour présenter plus en détails les exigences de Kering en termes de matériaux et de process (les « Standards » du Groupe). Les Kering Standards définissent les critères à respecter par le Groupe et ses fournisseurs sur 5 axes principaux : traçabilité, produits chimiques, impact social, impact environnemental et bien-être animal. Ces standards couvrent le cuir et les peaux précieuses, la fourrure, le coton, le papier, le bois, le plastique, l’or, les diamants, les fibres cellulosiques, les plumes et duvet et seront étendus dès 2017 aux laines, soies, fibres synthétiques et autres Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE métaux (argent et laiton). Les Kering Standards ont également été définis pour les principaux process de production du Groupe, à savoir le tannage, les étapes de manufacture textile et maroquinerie et seront étendus en 2017 aux processus de transformation des métaux et à la taille des pierres. En complément, Kering a développé en 2016 une série de lignes directrices sur le bien-être animal spécifiques selon les espèces. Elles ont été développées en étroite collaboration avec les marques et avec l’aide d’experts externes et feront partie intégrante, en 2017, du nouveau programme sur le bien-être animal qui s’étendra à travers toutes les chaînes d’approvisionnement Parallèlement, certaines des marques du Groupe ont adopté des mesures plus restrictives encore, à l’instar de Stella McCartney qui s’est engagée depuis toujours à exclure l’utilisation de matières premières d’origine animale telles que la fourrure, le cuir, les peaux précieuses ou les plumes. De la même manière, Bottega Veneta exclut l’utilisation de fourrure et de raie dans ses produits. Depuis 2012, PUMA a adopté une politique restrictive sur l’utilisation du cuir, des peaux, de la fourrure, des plumes et de la laine. PUMA a également interdit l’utilisation de certaines espèces telles que les crocodiles et les serpents, ainsi que certaines pratiques comme le mulesing des moutons mérinos. Le cuir constitue l’une des principales matières premières utilisées par les marques de Kering. L’élevage bovin ou ovin et les opérations de transformation des peaux (tannage notamment) représentent l’un des impacts environnemen - taux les plus importants (24 % des impacts totaux). Un groupe de travail spécifique (Idea Lab) sur le cuir, associant la plupart des marques de Kering, s’est régulièrement réuni au cours des trois dernières années et particulièrement trois fois en 2016 pour identifier les solutions de réduction des impacts environnementaux liés à la production du cuir et partager des bonnes pratiques (pratiques d’élevage, traçabilité, tannage sans métaux, recyclage des chutes, etc.). En 2016, Kering a ainsi poursuivi sa collaboration avec Origem, cabinet de conseil spécialisé en approvisionnement responsable, afin d’étudier plus en profondeur les enjeux environnementaux et sociaux de la filière cuir (bovin, ovin et caprin). Cette étude permet au Groupe et à ses marques d’évaluer les risques et les opportunités relatifs à l’approvisionnement en cuir dans chacun des pays de sourcing et de minimiser ses impacts environnementaux. En plus de travailler sur ses propres chaînes de valeurs, Kering a également pour engagement de stimuler et favoriser la prise en compte du développement durable au sein de son industrie au sens large. À cet effet Kering a organisé en 2016 un atelier international pour mettre en lumières les challenges et les solutions dans la construction de chaînes d’approvisionnement de cuir bovin traçables et durables. L’atelier a réuni plus de 50 personnes issues de la communauté scientifique, de la société civile, d’orga - nisations onusiennes ainsi que d’entreprises des secteurs des biens de la maison ou du luxe et de l’habillement. Ce travail a donné lieu à une publication qui vise au dévelop - pement d’initiatives sectorielles améliorant la traçabilité, les certifications et la prise en compte du bien-être animal dans les chaînes de valeurs du cuir des marques textiles. Kering a également continué son engagement auprès de son partenaire la Fondation Nicolas Hulot et de différentes parties prenantes de l’industrie de la viande pour assurer un achat par ses marques de peaux issues de chaînes engagement est d’aider l’industrie du cuir à améliorer sa traçabilité tout en implémentant de meilleures pratiques Ces efforts ont porté leurs fruits au sein des marques du Groupe en 2016, ainsi à titre d’exemple, Gucci et Saint Laurent ont mis en place des systèmes de suivi avec leurs tanneries qui leur permettent de tracer respectivement 90 % et 80 % des cuirs utilisés pour la maroquinerie. D’autres marques ont développé une approche par gamme de produit : ainsi les produits iconiques à forts volumes de la gamme Cabat intégralement en cuir nappa de Bottega Veneta sont traçables et certifiés par l’ICEC (Institute of Quality Certification for the Leather sector). Plusieurs marques mettent également en œuvre des projets pour réduire l’impact environnemental du tannage du cuir. En 2016, Gucci a étendu l’utilisation d’un processus de tannage éliminant le recours aux métaux à la maroquinerie de la collection cruise et à certaines chaussures, en plus des modèles iconiques de sacs et de portefeuilles inclus dès 2015. Bottega Veneta avance également sur ce sujet en augmentant la quantité de cuir fabriqué sans chrome et sans métaux lourds qui a dépassé les consommations d’eau et d’environ 20 % les besoins en énergie de l’étape de tannage. Stella McCartney n’utilise pour sa part ni cuir ni fourrure dans ses produits, en cohérence avec les engagements de la marque et de sa Directrice Artistique. Pour la fabrication de ses chaussures, sacs et accessoires, Stella McCartney a sélectionné un cuir alternatif en bioplastique et dont le revêtement est issu à 50 % d’huiles végétales PUMA s’attache aussi à réduire l’impact environnemental de la production de cuir. La marque encourage ainsi ses fournisseurs de chaussures à sélectionner des tanneries membres du Leather Working Group qui regroupe diverses parties prenantes engagées dans l’amélioration de la performance environnementale de l’industrie du cuir. Le Leather Working Group a développé un double système de notation des tanneries membres, Or, Argent ou Bronze pour qualifier les performances environnementales, A, B ou C pour la qualité de la traçabilité des peaux. En 2016, 94 % du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries médaillées par le LWG. De plus en 2016, 18 % des approvisionnements de PUMA à travers des tanneries du LWG étaient classés A Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ou B pour la qualité de leur traçabilité. PUMA s’engage à améliorer cette traçabilité dans le cadre de sa stratégie Volcom de son côté source l’intégralité du cuir de sa division chaussure à travers des tanneries membres du LWG. Dans le cadre de son programme Smart Sourcing, Kering a lancé en 2013 une structure au service des marques, le Materials Innovation Lab (MIL). L’objectif de ce laboratoire basé en Italie consiste à apporter un soutien technique aux marques du Groupe pour leur permettre d’intégrer davantage de matières premières responsables dans leurs collections textiles. Les experts du MIL travaillent en étroite collaboration avec les marques, la Direction développement durable de Kering ainsi qu’avec ses fournisseurs stratégiques afin d’identifier et d’intégrer de nouvelles matières textiles responsables. Une bibliothèque de tissus et de fibres alternatifs a ainsi été créée et compte à ce jour plus de 2 000 échantillons. Le MIL dispose d’un outil d’évaluation de l’impact des tissus, alimenté par les résultats de l’EP&L. Depuis son lancement, le MIL a accompagné essentiellement les marques de prêt-à- porter du Luxe du Groupe et a étendu ses services aux marques Sport & Lifestyle de façon ponctuelle en 2016. En 2016, une attention particulière a été portée au coton biologique. Matière clé pour le Groupe, le coton présente en effet des impacts environnementaux significatifs comme a pu le montrer l’EP&L. À l’inverse du coton conventionnel cultivé à l’aide de pesticides et de fertilisants, le coton biologique présente un intérêt majeur en terme de réduction des impacts environ nementaux (jusqu’à 80 % de réduction par rapport au coton conven - tionnel). Kering incite par conséquent ses marques à intégrer de plus en plus de coton biologique dans leurs collections, que ce soit au travers des Kering Standards ou du lancement d’une plateforme d’achat au niveau du Groupe. • Les standards définis par le Groupe pour le coton imposent en effet une traçabilité complète pour éviter les pays à risque, aussi bien en terme d’impacts environ - nementaux que sociaux, et restreignent l’utilisation de produits chimiques et de pesticides. Pour garantir ces standards, Kering incite donc à utiliser du coton biologique, en privilégiant notamment les certifications GOTS (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic Content Standard). Rappelons que Kering s’est engagé à ce que 100 % des matériaux utilisés soient conformes aux standards définis par le Groupe d’ici 2025. Pour le coton, cela implique par conséquent que 100 % du coton utilisé par le Groupe soit d’origine biologique d’ici 2025. • Pour soutenir l’atteinte de cet objectif ambitieux, Kering a lancé en 2016 l’Organic Cotton Platform (OCP) qui offre un soutien technique et financier aux marques pour contourner les difficultés initiales liées au changement de sourcing et augmenter le recours au coton biologique. Durant l’année, les marques ont soumis des projets à la plate-forme OCP et cinq d’entre elles ont obtenu un finan - cement et un soutien technique, par exemple pour absorber la différence de prix, les coûts dus aux dévelop pement de nouveaux échantillons, pour soutenir la conception de campagnes marketing autour du coton biologique ou pour l’audit de nouveaux fournisseurs ayant des certifications biologiques. Cette plateforme a permis l’achat en 2016 de plus de 185 tonnes de coton biologique certifié GOTS, amenant la part de coton biologique à plus de 21% des achats pour les marques de luxe. L’ensemble de ces réalisations constitue désormais une base solide pour Kering afin de développer ce type de mécanisme En collaboration avec l’organisation Cotton Connect, Kering a poursuivi en 2016 le Heritage Cotton Project en Inde afin de travailler directement avec une centaine de cultivateurs de coton biologique en améliorant leur production et la qualité du coton, à travers des formations et conseils en pratiques agricoles. Le programme comporte également un volet social qui sensibilise les communautés à la lutte contre le travail des enfants, au droit à l’éducation et aux problématiques de santé et de sécurité. Par ailleurs, en tant que co-fondateur avec Textile Exchange de l’Organic Cotton Accelerator (OCA), Kering poursuit en 2016 son soutien au développement de la culture et du marché du coton biologique. Les entreprises rejoignant l’OCA s’engagent à respecter un certain nombre de principes directeurs tels que la promotion du coton biologique ou et économiques de production. En 2016 l’OCA a princi - palement mis en place son programme pilote au niveau agricole, mené une étude sur l’intégrité des semences biologiques tout en soutenant le travail de Textile Exchange et de GOTS autour de la construction d’une Kering a également contribué aux travaux de l’Organic Cotton Roundtable, dirigée par Textile Exchange qui a pour but de replacer l’humain au cœur des modèles d’affaires par le recours aux pratiques biologiques. Dans ce cadre, Kering a soutenu une évaluation de l’impact positif du recours au coton biologique sur les ODD (Objectifs de développement durable) de l’ONU pour les fermiers, entre autres autour de l’amélioration des conditions de vie et Ces initiatives soutiennent particulièrement les politiques des marques de luxe du Groupe qui ont continué d’augmenter significativement leur recours au coton biologique en 2016\. Ainsi Alexander McQueen a utilisé plus de 18 000 kg de coton biologique pour ses collections prêt-à-porter homme. De son côté, Bottega Veneta en 2016 a travaillé à convertir en coton biologique tous ses sacs de flanelle qui représentent 80 % de sa consommation de coton et qui seront en boutique dès 2017. Stella McCartney continue d’utiliser du coton biologique, en particulier dans ses gammes de Jeans où il représente plus de 80 % de l’usage total de coton, en privilégiant les certifications GOTS Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic Cotton Standard) pour garantir les standards les plus hauts en termes de traçabilité et d’empreinte environnementale tout le long de la chaîne de production textile. À cet effet, Stella McCartney a notamment soutenu le projet Cottonforlife en Égypte. Ce programme sur cinq ans est destiné à développer la plantation de coton égyptien biologique tout en portant une attention particulière aux questions sociales dans la production. Ce programme a d’ores et déjà donné lieu à la production d’une fibre extra fine NILO qui a connu un important succès auprès de nombreuses marques de luxe. De son côté PUMA a adhéré en 2016 à la Better Cotton Initiative (BCI). La BCI relie les acteurs de l’ensemble du secteur cotonnier, de l’exploitation agricole au magasin, afin de promouvoir des améliorations mesurables et continues pour l’environnement, les communautés agricoles et les économies des régions productrices de coton. Conformé - ment aux objectifs fixés dans le cadre de sa stratégie 10for20, PUMA a utilisé près de 3 000 tonnes de coton BCI en 2016 représentant près de 20 % de l’usage total de Concernant la laine, Kering et le MIL ont poursuivi l’identi - fication de nouvelles sources de haute qualité répondant aux standards du Groupe en matière de développement durable, particulièrement en termes de pratiques agricoles et de bien-être animal. À titre d’exemple, Kering et ses marques ont visité des fermes fournisseurs de laine et ont commencé à travailler directement avec les fermiers pour vérifier leurs pratiques. De plus, de nouvelles sources durables de laine mohair et de camélidés (chameaux et guanaco) sont explorées pour proposer aux marques des Matière emblématique du Luxe, le cachemire fait l’objet de recherches et d’expérimentations pour améliorer l’impact environnemental de sa production, dont les résultats EP&L indiquent qu’il est particulièrement important. Kering a lancé en 2015, suite à une étude réalisée par la Wild Conservation Society, un programme dans le désert de Gobi pour favoriser une production responsable de cachemire de haute qualité, en partenariat avec plusieurs coopératives de bergers nomades qui représentent 270 foyers et 160 000 chèvres. Cette initiative se concentre sur l’amélioration des pratiques de pâturage, la protection de la biodiversité et l’amélioration des conditions d’élevage, tout en développant les coopératives d’éleveurs pour améliorer la qualité de la laine. En 2016, la première commande de cachemire issu de ce projet a été effectuée par Kering. Ce sont ainsi 2,8 tonnes de cachemire vierge qui ont intégré les chaînes d’approvisionnement du Groupe. Ce projet devrait produire des quantités plus importantes de laine de haute qualité dans les années à venir. Afin de renforcer auprès du secteur la promotion et le développement du cachemire responsable en Mongolie, le Groupe est également membre fondateur de la Sustainable Fibre Alliance (SFA) qui agit notamment par la formation des éleveurs et la promotion autour du De manière complémentaire à ces efforts pour changer l’industrie du cachemire, certaines marques de luxe du Groupe comme Gucci et Stella McCartney ont également recours massivement à des fibres cachemires issues de chutes de production qui participent à une bien meilleure efficacité de l’industrie et donc moins de Les peaux précieuses comme les crocodiles et les serpents, entre autres, constituent des matières premières clés pour Kering, et en assurer un sourcing durable incluant le respect des meilleurs standards de bien-être animal est une priorité pour le Groupe. Dans cette optique, le Groupe et ses marques ont soutenu un éventail durables de crocodiles et de pythons au cours des cinq dernières années. Ces initiatives associent les départements développement durable mais aussi la branche industrielle du Groupe (qui gèrent notamment les tanneries en propre et les approvisionnements) aux différentes parties prenantes externes qui apportent leurs expertises. Le Groupe et ses marques se conforment aux législations et réglementations nationales et internationales pour le commerce des peaux précieuses : toutes les peaux d’espèces classées en danger ou vulnérables par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species) sont obtenues avec un certificat attestant de leur origine légale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pour s’assurer que ce commerce ne nuit pas ou ne menace En 2016, Kering a poursuivi son engagement dans le Madagascar Crocodile Conservation and Sustainable Use Program (MCCSUP). Ce partenariat, établi en 2014 pour une durée de deux ans avec l’IUCN Crocodile Specialist Group avec le soutien de Kering, a pour but d’améliorer les pratiques du commerce du crocodile du Nil de Madagascar. Le programme développe une structure de mesure des populations de crocodiles et de collecte des œufs sauvages par les éleveurs. Il a également lancé des études sur le terrain en partenariat avec l’université d’Antananarivo sur le développement des populations captives ainsi que sur les conflits humain-crocodile sauvage pour permettre une meilleure compréhension globale de la filière. Kering a également continué en 2016 son étroite colla - boration avec les experts de la CITES, de l’IUCN Boa & Python Specialist Group et de l’International Trade Center (ITC) au sein du Python Conservation Partnership (PCP), programme collaboratif de recherche et de recomman - dations pour un commerce durable et humain de python en Asie du Sud-Est. Le PCP concentre son action sur l’évaluation du caractère durable de la chasse et sur des recomman dations pour des systèmes de traçabilité et de vérification pour les fermes d’élevage en éditant des guides de bonne pratique autour du bien-être animal et en évaluant les impacts du commerce de pythons sur les Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT habitats naturels locaux ainsi que sur les tissus socio- économiques. Le PCP est reconnu par la CITES comme un exemple d’excellence de collaboration public-privé et a déjà donné lieu à une série de publications faisant l’objet d’une revue par des experts externes. Ces études démontrent qu’une chasse durable des pythons peut être mise en place particu lièrement en Indonésie et plus largement, que cette activité peut améliorer les habitats naturels dans le Sud-Est asiatique. Kering travaille désormais à appliquer ces recommandations directement dans ses chaînes d’approvisionnement, notamment en mettant en place des formations pour ses fournisseurs. Fort de ce succès, Kering travaille à présent sous l’égide de l’IUCN pour étendre le PCP à l’ensemble de l’industrie. Certaines chaînes d’approvisionnement de peaux précieuses nécessitent encore d’être évaluées du point de vue de leur durabilité. Ainsi, Bottega Veneta a lancé avec l’ONG TRAFFIC (un partenariat entre le WWF et l’IUCN) une étude pour mieux comprendre les impacts de l’exploitation d’espèces telles que les serpents d’eau, les cobras ou les raies. Les résultats de ces travaux ont partiellement été rendu publics en 2016 et posent les jalons pour la construction de filières durables pour ces espèces. Par ailleurs, les marques du Groupe ont un recours limité aux fourrures ; cependant Kering travaille en partenariat étroit avec Business for Social Responsibility (BSR) sur le traçabilité et la mise en place des meilleures pratiques de bien-être animal dans ces chaînes d’approvisionnement. De plus, le Groupe a mis en place un protocole d’audit en 2015 pour les lapins, qui a été complété en 2016 grâce notamment à une revue d’experts du bien-être animal, d’ONG et d’autres marques de luxe. Ce protocole complété a été testé en 2016 auprès de deux fournisseurs en France puis étendu à d’autres espèces dont les renards, les putois, les visons, les ragondins et les chinchillas. Il sera testé auprès de fermes finlandaises en 2017. Enfin Kering et ses marques, dont Gucci, Alexander McQueen, Balenciaga et Saint Laurent participent activement au groupe de travail de BSR qui inclut l’International Fur Federation, Fur Europe et North American Fur Auctions pour améliorer la traçabilité de la filière et ses pratiques. 2017 devrait voir la mise en place de projets pilotes de traçabilité ainsi que l’évaluation objective des différentes L’exploitation minière illégale ou non réglementée peut engendrer d’importants dégâts sociaux et environne - mentaux. En particulier l’extraction minière artisanale peut mettre en péril des communautés en dégradant très fortement leur santé et leur environnement si elle n’est pas régulée ou a contrario, si elle est bien gérée, générer un développement responsable pour des millions d’individus. Kering s’est donc engagé à n’acheter que des métaux et pierres précieuses provenant d’activités sans impacts négatifs sur l’environnement et qui génèrent des opportunités pour les communautés locales. Dans cette optique, le Groupe concentre ses efforts depuis 2012 sur les diamants et l’or. En 2016 Kering a également élargi son approche à l’argent et aux pierres précieuses. La première étape clé a été l’achat en 2014 de 55 kg d’or artisanal certifié Fairmined, à cette date le plus important achat d’or Fairmined réalisé. L’or Fairmined artisanal est extrait en suivant les standards stricts de l’Alliance for Responsible Mining (ARM) qui couvrent des critères sociaux, de développement économique des commu - nautés, de conditions de travail et enfin de bonne gestion Faisant suite à ces premiers achats d’or responsable, Kering a développé une plateforme dédiée permettant aux marques du groupe de s’approvisionner en or certifié RJC Chain of Custody (CoC) auprès d’affineurs partenaires sélectionnés. Cette plateforme pilote également l’achat d’or artisanal certifié Fairtrade et Fairmined, de manière à soutenir ces filières responsables et de participer à leur croissance. L’édition d’un « Standard Or » par Kering permet de communiquer le détail de cette démarche vers tous les fournisseurs qui utilisent de l’or pour le compte des marques du Groupe, et de les faire entrer dans cette logique de sourcing responsable. Ceci a permis de réaliser au total un achat global de plus d’une tonne d’or responsable, dont plus de 700 kg en 2016, témoignant ainsi de la montée en puissance du dispositif. Par ailleurs, la plateforme poursuit un double objectif : les marques s’engagent à acheter de l’or issu du RJC CoC à travers des affineurs choisis et contribuent également au fonds de dévelop - pement Kering Ethical Gold Fund. Ce fonds permet d’aider des communautés de mineurs artisanaux à mener des projets environne mentaux et sociaux et atteindre des certifications. Suite à cette expérience réussie pour l’or, Kering étudie la mise en place de dispositifs similaires pour l’argent. Kering travaille avec ses fournisseurs pour s’assurer que tous les diamants utilisés dans ses produits sont certifiés selon le processus de Kimberley qui vise à garantir le processus d’échanges sur le marché international pour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés. Kering a également travaillé avec ses marques au déploiement des lignes directrices et des bonnes pratiques vis-à-vis de la traçabilité et du sourcing durable des diamants. Pour aller plus loin, les principales marques de joaillerie du Groupe ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council), une organisation agissant pour la généralisation de pratiques sociales et environnementales responsables et transparentes dans la filière joaillière, de la mine au point de vente. C’est le cas par exemple de Boucheron, Gucci, Bottega Veneta et Girard-Perregaux. Depuis 2012, Bottega Veneta et Girard-Perregaux sont également certifiés RJC pour leurs activités or et diamants, à l’instar de Gucci et Boucheron depuis 2011. En 2016 Pomellato a rejoint le RJC et lancé les travaux préliminaires (dont l’audit initial) Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Enfin Kering a participé en 2016 à un groupe de travail multi-partite qui vise à développer des standards et des bonnes pratiques pour l’extraction artisanale de pierres précieuses. Ces lignes directrices seront testées en 2017. De plus, dans l’optique de compléter et d’améliorer l’EP&L, Kering a lancé en 2016 une étude sur l’impact environ - nemental de l’extraction artisanale des pierres précieuses. des acheteurs. Cet outil repose sur une analyse de cycle de vie simplifiée des impacts environnementaux (émissions de CO2, émissions dans l’air, rejets dans l’eau, consom - mation d’eau et production de déchets) cohérente avec la méthodologie suivie dans l’EP&L, complétée par une analyse qualitative (contenu moyen de matières fossiles, En cohérence avec l’objectif d’élimination du PVC de leurs collections, les marques du Groupe ont travaillé à substituer ce matériau. Ayant atteint l’objectif à plus de 99 %, les marques s’attellent désormais à travailler sur les quelques derniers articles concernés et surtout à répéter leur engagement zéro PVC à leurs fournisseurs, et ce également dans les contrats. Certaines marques ont construit sur cette expérience pour aller plus loin et remplacer les plastiques usuels tels que le TPU par des alternatives à moindre impact environnemental telles que des bioplastiques. Il existe de très nombreuses alternatives disponibles et la compa raison des performances environnementales n’est pas simple. Ainsi, le Groupe a développé avec le Fraunhofer Institute un outil innovant de notation de la performance environnementale à destination De plus en 2016, le MIL a développé une gamme de matières plastiques qui se conforment aux standards Kering Le papier consommé par le groupe Kering et ses filiales provient de deux sources principales : • les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs, agences) pour l’impression de supports à usage de communication En 2016, la consommation globale de papier de Kering s’élève à 1 869 tonnes. La répartition de cette consommation entre les différents types de papier achetés est détaillée ci-dessous. Consommation de papier en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016-2015 (en T) de la marque se font désormais à l’aide d’un badge nominatif, ce qui permet d’éviter l’impression de documents inutiles. Le principe d’impression à la demande est également en place au siège de Kering. Ulysse Nardin utilise du papier de bureau certifié FSC, ce qui est également le cas pour la majorité du papier de bureau de Brioni. TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2016 (EN %) Entre 2015 et 2016, la consommation totale de papier du Groupe a diminué de presque 23 %. Cette diminution s’explique essentiellement par des impressions moins importantes de catalogues et supports de communication externe. La consommation de papier de bureau diminue pour sa part de 6,7 %, ce qui reflète les efforts poursuivis par le Groupe pour réduire ses consommations de papier En 2016, la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé s’élève à 85 % sur le Groupe avec 78 % de papier certifié et 6 % de papier recyclé. Cette proportion dépasse les 95 % dans plusieurs marques du groupe Kering, telles que Bottega Veneta, Saint Laurent, Stella McCartney, Brioni, Boucheron, Par ailleurs, diverses initiatives ont été poursuivies en 2016 et viennent compléter les nombreuses initiatives déjà en vigueur dans les marques du Groupe. Par exemple, l’ensemble des catalogues et publications des marques de joaillerie Pomellato et Dodo sont imprimées sur du papier FSC. Le papier bureautique de Boucheron est également certifié FSC et les impressions au siège Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les consommations d’emballages cartons et plastiques au sein du Groupe restent significatives afin d’assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou pour la vente en ligne. En 2016, Kering a consommé 18 214 tonnes d’emballages, dont 55 % étaient des cartons et 15 % des sacs en papier. La consommation de sacs en papier est dix fois supérieure à celle de sacs en plastique en raison de l’utilisation quasi exclusive de sacs en papier par les marques du Luxe et de la mise à disposition de sacs réutilisables dans certaines Consommation d’emballages en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016-2015 (en T) A pro forma, la consommation totale d’emballages augmente de 6 %. Cette augmentation s’explique essentiellement par : • une liste de matières premières plus exhaustive (collecte des quantités de bois, métal et textile utilisés à des fins • une meilleure couverture des composants de packaging (cintres, étiquettes, films et sacs de protection, écrins, • l’augmentation des volumes d’activité de la plupart des • ainsi qu’une meilleure couverture des marques sur le reporting du papier pour emballage. On notera en particulier pour l’une des marques le report de quantités Balenciaga a lancé le projet No Box dont le but est de réduire de façon significative le packaging et le carton utilisés pour le transport des produits par des solutions plus légères, moins consommatrices de ressources et tout aussi résistantes. Ce nouveau concept a été initié sur une ligne de sacs en toile, et des travaux de recherche sont en cours pour l’élargir à plus de catégories de produits. L’emballage de protection pour la livraison des petits accessoires est 100 % biologique et biodégradable, à base Ainsi en 2016, la part d’emballages certifiés et / ou recyclés atteint 97 % pour les emballages en papier, 95 % pour les sacs en papier et 87 % pour les cartons utilisés dans le Kering ~ Document de Référence 2016 d’emballages certifiés ou issus de matières recyclées. Les emballages Stella McCartney sont composés à 100 % de carton et papier certifiés FSC. De la même manière, l’intégralité du packaging client en papier et carton d’Alexander McQueen et de Dodo et les sacs de caisse de Boucheron sont certifiés FSC. Un nouveau type d’emballage client 100 % FSC et composé à 50 % de matières recyclées a été développé par Bottega Veneta en 2014. Ce packaging a été largement diffusé en 2015 et 2016. Saint Laurent a mis au point un nouveau packaging à chaussures prenant en compte des considérations environnementales, qui a permis d’éviter l’utilisation de 5 tonnes de plastique en 2016\. Tout le packaging client de la marque, en papier et carton, est certifié FSC. Les marques Brioni, Gucci, Pomellato et Balenciaga ont toutes les quatre une grande partie de leurs emballages certifiés FSC. Dans une approche similaire, les boîtes à chaussure PUMA, qui représentent plus de 80 % des emballages de sa division Chaussures, sont certifiées FSC. Les sacs en papier de la marque utilisés dans les boutiques flagships sont également Les marques ne travaillent pas uniquement sur le packaging destiné au client. Brioni, par exemple, utilise EcoPure®, un plastique biodégradable, pour le packaging destiné au PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Compte tenu des activités du Groupe, la consommation d’eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique, ce qui n’empêche pas les marques de travailler à des process innovants de tannage qui, outre l’élimination des métaux lourds, visent aussi la réduction Dans le Groupe, 74 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins domestiques (nettoyage des magasins, toilettes, systèmes de climatisation, etc.). L’impact environnemental direct de la consommation d’eau est donc peu significatif. Cependant, les marques mettent des actions en place pour limiter leurs consommations d’eau à l’instar de Gucci qui fournit des bonnes pratiques de gestion de l’eau à ses boutiques via le Gucci technical guidelines for the sustainable management of the stores ou de Bottega Veneta qui récupère l’eau de pluie sur son site de Montebello pour l’irrigation des jardins ou l’alimentation des fontaines. Kering mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de production via la démarche EP&L. En effet, la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu environnemental majeur que Kering s’efforce de quantifier et de maîtriser. Dans une même optique, PUMA a mis en place le programme SAVE visant à réduire l’utilisation de ressources dans sa chaîne d’approvisionnement. Ce programme a permis aux 35 fournisseurs participants d’économiser plus de 600 000 m³ d’eau par an. Consommation d’eau en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016-2015 (en m³) En 2016, la consommation d’eau du groupe Kering s’élève à 831 647 m³. A pro forma, la consommation totale d’eau reste stable. On enregistre une baisse de 2 % de la consommation d’eau domestique expliquée par une meilleure maîtrise des consommations et la poursuite du remplacement de certains systèmes de climatisation à eau perdue. L’eau industrielle augmente quant à elle de 4,6 % en raison de l’augmentation des volumes d’activité des marques et la reprise de l’activité normale d’une tannerie du Groupe, qui avait cessé son activité une partie 3.4.2. Prévention et gestion des déchets Production de déchets dangereux et non dangereux De même que pour les consommations d’emballages, la production de déchets du groupe Kering tient essentiel - lement à l’importance de ses activités de distribution. Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux. En effet, Kering produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus princi palement des magasins et bureaux (éclairage, cartouches d’encre, etc.). Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Production totale de déchets en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016-2015 (en T) Déchets dangereux (1) 263 262 384 - 31,7 % La production totale de déchets du Groupe s’élève en 2016 à 14 680 tonnes, dont 98 % sont des déchets non A pro forma, les déchets dangereux baissent de 31,7 % en raison de deux événements exceptionnels survenus en 2015\. En 2016, on enregistre donc un « retour à la normale » de la génération de déchets dangereux. Les déchets non dangereux augmentent de 5,5 % a pro forma. Cette augmentation est à mettre en lien avec l’augmentation des volumes d’activité ainsi qu’avec une amélioration du suivi des quantités de déchets générés. Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2016 (en %) Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement 53,1 % de ses déchets dangereux et 69,3 % de ses déchets non dangereux, ce qui génère un taux de recyclage ou de valorisation énergétique des déchets du Groupe de 69 %. En 2016, Volcom a continué de développer le recyclage du polystyrène expansé au travers du programme Waste to Wave. En partenariat avec l’ONG Sustainable Surf, le polystyrène collecté est envoyé à une société locale pour être réutilisé dans la confection de nouveaux produits, et notamment de planches de surf. Pour aller plus loin, Volcom recycle les rampes de skateboards usagées en étagères pour les boutiques et utilise également les présentoirs de boutique usagés pour en faire des rampes de skateboard. Les bannières événementielles sont également reconditionnées pour en faire des sacs pour surfs ou snowboard. Par ailleurs, lors des événements organisés par la marque, des poubelles sont mises à disposition du public en partenariat avec Repreve, fournisseur de fibre de PET recyclé, pour sensibiliser à la technologie qui permet de recycler les bouteilles plastiques pour en faire des fibres vestimentaires. Depuis 2011, Balenciaga a mis en place un tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens. La marque fait appel à une société extérieure, spécialisée dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers, enveloppes, prospectus, etc.) mais aussi du carton, du plastique, des canettes, et surtout, des tissus. Depuis le lancement de l’opération, 68 tonnes de papier et de carton, 3,5 tonnes de plastique et 3,4 tonnes de tissu ont pu être recyclées. En 2016 et pour la troisième année consécutive, Balenciaga a poursuivi son programme Second Life Fabrics pour donner une seconde vie à ses stocks de tissus non utilisés. Depuis le début du projet, ce sont ainsi au total près de 4 000 shopping bags et foulards qui ont été produits par des ateliers employant des personnes en réinsertion et vendus au sein du Groupe. Cela a permis de réutiliser près de 2 300 mètres de tissus. Dans la même logique, Brioni fabrique ses sacs à chaussures et sacs protégeant la maroquinerie à partir de chutes de cuir ou de tissus non utilisés. Depuis avril 2013, Bottega Veneta travaille avec deux entreprises spécialisées dans le traitement des déchets de production visant à transformer les chutes de cuir issues des étapes de découpe en engrais biologique. ILSA applique des traitements spécifiques aux déchets de cuir collectés auprès des ateliers de la marque afin de les transformer en fertilisants. Les quatre sites de Bottega Veneta participant à ce projet ont ainsi recyclé 141 tonnes de chutes de cuir en 2016. Gucci a mis en place en 2012 un programme similaire de production d’engrais à partir des déchets de cuir et de tissu. Les chutes de cuir sont récupérées, broyées puis transformées en fertilisants via une société externe. En 2016, ce sont ainsi 276 tonnes de chutes de cuir qui ont été collectées auprès de Gucci pour produire de l’engrais. Les chutes de laine sont utilisées (1) Les déchets dangereux incluent les piles, les néons, les déchets d’équipements électriques et électroniques, les huiles usagées, les peintures, les aérosols, les Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Saint Laurent a également poursuivi en 2016 ses efforts de recyclage des déchets et des matériaux inutilisés. Des partenariats ont été conclus avec deux associations de réinsertion françaises afin de donner une seconde vie aux tissus des collections précédentes. Certains tissus sont transformés en isolant pour le bâtiment ou l’industrie automobile par le Relais Emmaüs. D’autres sont réutilisés par Tissons la Solidarité pour créer de nouveaux vêtements. Concernant le cuir utilisé pour la maroquinerie, Saint Laurent a trouvé une alternative à la mise en décharge pour 95 % de ses chutes de cuir et met en place un programme innovant pour leur recyclage et réutilisation, en impliquant tous ses centres de coupe en Italie, y compris le sien propre qui, à lui seul, a permis le recyclage de 20 tonnes de cuir en 2016. Par ailleurs, les Règles d’Or, dix règles de gestion environ nementale déployées sur l’ensemble des boutiques de la marque, mettent également un accent particulier sur la gestion des déchets : les managers doivent s’assurer que papier, emballages carton, verre, bouteilles en plastique, boîtes en métal et cartouches d’encre sont triés puis recyclés. Enfin, en mutualisant ses besoins avec Bottega Veneta, Gucci, Stella McCartney et Balenciaga, Saint Laurent recycle tous les cartons de ses Enfin, Kering a souhaité faire bénéficier les écoles de mode et de design des stocks de tissus inutilisés de ses marques de prêt-à-porter. Ce sont ainsi près de 13 000 mètres de tissus qui ont été donnés à neuf écoles différentes au Royaume-Uni, en Italie, en France ou encore en Belgique grâce à la participation de Gucci, Alexander McQueen, Bien que du fait de ses activités, Kering ne soit pas directement concerné par la lutte contre le gaspillage alimentaire, ses marques développent néanmoins des programmes, en particulier en Italie où se concentrent les principaux sites dotés de cantines. Ainsi, Gucci et Bottega Veneta soutiennent des programmes qui permettent de redistribuer les repas non servis dans les cantines aux personnes dans le besoin. Ce sont près de 13 000 repas qui ont été distribués par Gucci et Bottega Veneta en 2016. Au-delà du respect des règlementations locales et interna - tionales fondamentales telles que REACH (Registration, Évaluation and Authorisation of Chemicals, Union européenne), GB (Guo Bio, Chine), CPSIA (Consumer Product Safety Improvement Act, États-Unis), KC Mark (Korea Certification Mark, Corée), Kering s’est fixé comme objectif pour 2020 d’éliminer totalement les produits chimiques dangereux de la production de toutes ses marques. Cette élimination concerne aussi bien les processus de production que les produits eux-mêmes. Pour ce faire, le Groupe a élaboré deux grands types de listes de substances faisant l’objet de restrictions : une pour les procédés de production, la Manufacturing Restricted Substance List (MRSL) et une pour les produits, la Product Restricted Substance List (PRSL). Il existe une unique MRSL pour tout le Groupe et plusieurs PRSL : une pour les activités Luxe et une par marque côté La MRSL se concentre donc sur l’arrêt de l’utilisation dans les processus de fabrication des substances chimiques dangereuses et ce pour un double objectif : la non- exposition des travailleurs dans les chaînes d’approvision - nement des marques du Groupe à des substances dangereuses et la réduction des rejets toxiques dans l’eau. La mise en œuvre de la MRSL a démarré en 2014 via une phase pilote dans 13 tanneries clés, incluant les 4 tanneries de Kering, comprenant l’analyse de plus de 3 500 produits chimiques, complétée de tests chimiques approfondis sur des échantillons de cuir, des rejets aqueux et des intrants chimiques. En 2015, le pilote a été En 2016, la mise en œuvre de la MRSL s’est poursuivi aussi bien au sein des chaînes d’approvisionnement du cuir que de celle des produits textiles. • Pour le cuir : les connaissances acquises lors de la phase pilote ont servi à l’élaboration de lignes directrices, outils et méthodologies pour accélérer la mise en œuvre de la MRSL. En avril 2016, Kering a lancé le déploiement de la MRSL à grande échelle, couvrant ainsi désormais les 38 tanneries clés (36 pour la production de la maroquinerie et 2 pour les chaussures) qui représentent 80 % des achats de cuir pour la maroquinerie des marques du Luxe. La méthodologie utilisée inclut pour chaque fournisseur l’identification des substances à remplacer et la définition d’un plan d’élimination progressive. Kering a coordonné tout le projet et piloté les discussions techniques avec les fournisseurs de produits chimiques pour la collecte de données et a réalisé des tests complémentaires sur • Pour le textile : La phase pilote de déploiement de la MRSL s’est poursuivie en 2016, impliquant 11 fournisseurs (4 fournisseurs directs et 7 sous-traitants) : 5 sites de teinture, 3 sites d’impression et 3 filatures de laine afin de couvrir le cycle complet de production. Les fournisseurs ont réalisé l’évaluation de la présence des substances de la MRSL dans les formulations chimiques utilisées dans leurs processus de production, couvrant ainsi 2 000 produits chimiques. De plus, des tests ont été réalisés sur 65 substances et 12 échantillons d’eaux usées. En avril 2016, Kering a rejoint officiellement le Zero Discharge of Hazardous Chemicals Group (ZDHC) comme membre signataire, après en avoir été membre observateur depuis 2015\. Le ZDHC rassemble une vingtaine de marques internationales majeures, engagées dans l’élimination de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout le secteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT pratiques et d’une chimie durable. Kering participe activement aux travaux du ZDHC, et plus spécifiquement sur la recherche, les lignes directrices pour la conformité à la MRSL et le thème transversal des données et publications. Kering codirige par ailleurs les travaux portant sur la MRSL 2.0. À noter également que PUMA, membre fondateur et actif du ZDHC depuis 2012, siège à son Conseil d’admi - nistration. La marque est également membre de l’AFIRM (Apparel and Footwear International Restricted Substances 3.4.5. Rejets aqueux et nuisances olfactives Les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif direct pour Kering ; cependant, les rejets des unités de production des industries du textile et du cuir peuvent particulièrement en ce qui concerne les polluants chimiques et l’eau. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle l’un des 6 impacts environnementaux couverts par la démarche EP&L de Kering est spécifiquement dédié aux pollutions de l’eau. En ce qui concerne les tanneries qui utilisent de grandes quantités d’eau, un traitement spécifique des eaux usées est nécessaire. Ceci nécessite donc l’installation de stations de traitement des eaux usées directement au niveau des tanneries. Ainsi, les 2 tanneries italiennes du Groupe prétraitent leurs eaux usées et envoient les eaux usées qui contiennent du chrome à une station de traitement qui sert plusieurs autres tanneries et où l’eau est purifiée et le chrome récupéré. Les 2 autres tanneries du Groupe disposent de leur propre station de traitement et utilisent des techniques de sédimentation et de De son côté, PUMA a codirigé, dans le cadre de son enga - gement au sein du ZDHC, le développement des lignes directrices du ZDHC sur les eaux usées qui visent à définir un nouveau standard pour la qualité des eaux usées du secteur de l’habillement. Ces lignes directrices ont été publiées en novembre 2016 et feront l’objet dès le début de 2017 de projets pilotes conduits par un certain nombre de marques membres du ZDHC, dont PUMA. En 2016, PUMA a conduit des analyses d’eau sur 44 sites de ses fournisseurs en Chine, en Indonésie, en Thaïlande, en Turquie, à Taïwan, au Vietnam et au Bangladesh, avec un total de 61 échantillons testés. Ces tests sont conduits sur les sites dont les process de production nécessitent l’utilisation d’eau (teinturerie ou tanneries par exemple) et portent aussi bien sur l’eau utilisée que sur les eaux usées avant et après traitement et sur des échantillons de boues ; ils sont basés sur les groupes de substances qui constituent la MRSL du ZHDC. En 2016, les taux de conformité des sites testés varient entre 84 et 98 %. PUMA a également poursuivi sa collaboration avec l’ONG chinoise Institute of Public and Environmental Affairs (IPE) visant à communiquer de façon transparente auprès de l’ensemble des parties prenantes locales sur les produits chimiques utilisés et rejetés dans l’environnement par les fournisseurs et sous-traitants de la marque. Les processus de tannage peuvent également donner lieu à des nuisances olfactives car il se forme du sulfure d’hydrogène en cours de production, et plus spécifiquement, au moment du décapage. Cette nuisance est traitée par un système d’aspiration d’air au niveau des tonneaux de décapage qui fait passer l’air pollué à travers un filtre qui capte les particules soufrées et rejette un air assaini. La préservation de la biodiversité est un élément clé de la politique de protection de l’environnement du Groupe. Kering travaille à ce que ses chaînes d’approvision - nement aient un impact direct et indirect positif sur la biodiversité, que ce soit au niveau des sols, de la faune ou de la flore. La protection de la biodiversité s’articule autour de trois axes majeurs : une meilleure mesure des services écosystémiques et de la biodiversité, l’aide à des initiatives de conservation et la sensibilisation du secteur privé à la prise en compte de la biodiversité. Une meilleure mesure des services écosystémiques Kering s’engage à améliorer la prise en compte de la biodiversité et des services écosystémiques dans son EP&L et à améliorer les bases de données sous-jacentes à ces évaluations. Dans cet optique Kering a mené les • Kering a noué un partenariat avec Stanford University Natural Capital Project et Cambridge University’s Institute for Sustainability Leadership. Entre autres bénéfices, les résultats de ce travail permettront à Kering d’améliorer son EP&L et constitueront une base de référence pour toute entreprise soucieuse de mesurer ses impacts sur la biodiversité. En mai 2016, Kering a organisé un atelier de travail regroupant des dizaines de parties prenantes pour lancer un dialogue sur l’amélioration des indicateurs de suivi de la biodiversité et des services écosystémiques dans le cadre d’exercice de comptabilité des impacts des entreprises sur le capital naturel. Le produit de ces réflexions a été complété par une étude universitaire et publié en octobre 2016; • Kering a également rejoint au cours de l’année 2016 le Comité de pilotage de l’initiative d’Empreinte Biodiversité Produit dont l’objet est de développer une méthodologie d’ACV (analyse de cycle de vie) sur les impacts biodiversité. Kering ~ Document de Référence 2016 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Coordonné par ICARE, le projet inclut trois entreprises pilotes dont Kering et quelques acteurs scientifiques tels que l’ADEME, le MNHN (Museum National d’Histoire Soutien à des initiatives de conservation Kering et ses marques s’engagent en faveur de la biodiversité en développant des initiatives visant à protéger le patrimoine naturel. En 2016, les principaux projets du Groupe ont porté sur les crocodiles, les pratiques respectant la faune sauvage et la conservation • Kering a poursuivi le soutien au programme de conservation et de réintroduction de crocodile Siamese au Cambodge, initié en 2015. Partant du constat qu’il ne reste que très peu de représentants de cette espèce à l’état sauvage alors que les fermes d’élevage sont nombreuses, ce projet mené par la Wildlife Conservation Society (WCS) soutient la conservation de l’espèce en réintroduisant des spécimens et en aidant les fermiers à élever des spécimens de race Siamese non hybride. Initialement concentré sur le fleuve Sre-Ambel, le programme est maintenant étendu à tout le pays et WCS a lancé un groupe de travail multi-partite incluant notamment les communautés locales pour définir et appliquer un plan stratégique national pour le crocodile Siamese. WCS forme entre autres les communautés locales au suivi des populations sauvages et finance une ferme spécialisée dans l’élevage de crocodiles Siamese pur dans une optique de réintroduction. De manière complémentaire, Kering soutient un projet de deux ans pour la mise en place d’une filière durable de pêche sur le lac Tonle Sap. En effet, les poissons et serpents d’eau de ce lac sont essentiels à l’élevage des crocodiles Siamese qui s’en nourrissent et Kering est soucieux de la durabilité de la filière qui va de pair avec le développement économique responsable de la région. • Le Groupe poursuit sa collaboration avec le Wildlife Friendly Enterprise Network (WFEN) afin de développer des guides de bonnes pratiques autour de la prise en compte de la biodiversité dans les pratiques agricoles pour la production de matières premières. En 2016 le WFEN a émis des recommandations pratiques pour assurer une bonne cohabitation entre les espèces locales en danger et les élevages ovins en Afrique du Sud, en Australie et en Patagonie. • Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2 au travers de certificats de réductions émis par des projets labellisés REDD+ (Reducing Emissions from Deforestation and Forest Degradation). En 2016, 135 636 tonnes de CO2, représentant ces émissions au titre de l’année 2015, ont été compensés par la protection de 750 000 hectares de zones riches en biodiversité au Kenya, en Indonésie, à la prise en compte de la biodiversité En septembre 2016, Kering a activement participé au congrès IUCN World Conservation Congress qui se tient tous les 3 ou 4 ans, en organisant un atelier de travail sur les nouvelles approches de mesure de la biodiversité au sein des entreprises et en participant aux différentes tables rondes sur le sujet. En novembre 2016, à l’occasion du Forum Biodiversité et Économie, organisé à Paris par le Ministère français de l’Environnement, Kering a présenté ses différents projets. Ce nouveau forum organisé à l’occasion de la création de l’Agence Française de la Biodiversité, a rassemblé plus de 380 experts, chercheurs et PDG des secteurs public et privé. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Kering et ses marques jouent un rôle important dans les tissus économiques et sociaux où leurs sites sont implantés. L’ancrage territorial est encore plus important lorsqu’il s’agit des activités Luxe, puisqu’au-delà des ateliers en propre, l’expertise et les savoir-faire des maisons s’appuient sur un réseau de plusieurs milliers de fournisseurs, basés à plus de 90 % en Italie. L’activité des marques du Groupe contribue donc activement à la préservation des savoir-faire traditionnels et de l’excellence artisanale dans les métiers du cuir en Italie mais également dans le cadre de l’horlogerie dans la vallée jurassienne ou encore dans la création artistique à Londres, Paris ou Milan. On notera tout particulièrement en 2016 le développement des activités de l’atelier cuir Saint Laurent à Florence qui a su associer des artisans chevronnés (plus de 20 ans d’expérience) à de jeunes talents dans le but d’entretenir les savoir-faire rares et essentiels à la marque ; mais également le projet Made in the UK de Stella McCartney qui a permis de faire revivre des manufactures en Ecosse pour la production de La pérennité des marques du Groupe, en particulier pour les activités Luxe, repose sur des savoir-faire clés qu’il est essentiel de préserver que ce soit par le biais de formations spécifiques ou de partenariats locaux : • Gucci a poursuivi son partenariat avec la Made in Italy Tuscany Academy, ainsi que l’Alta Scuola di Pelletteria Italiana pour contribuer à la préservation des savoir- faire spécifiques au travail du cuir. Saint Laurent a également collaboré avec l’Alta Scuola di Pelletteria Italiana pour développer un programme spécifique dans le but de constituer un vivier de talents pour la marque ; • Bottega Veneta soutient depuis 2012 le centre de formation professionnelle Giovanni Fontana. La marque participe à la définition de programmes éducatifs pour la formation d’artisans du cuir (trois ans) et met à disposition des tuteurs pour les cours, ainsi que des stages pour les étudiants. Bottega Veneta a également participé à la rénovation du labo cuir de l’école pour soutenir la demande croissante de formation et contribuer ainsi à l’excellence des futures générations d’artisans du cuir. Dans le même esprit, Bottega Veneta développe des contenus pour les cours de design maroquinerie et développement produit de l’Université IUAV de Venise. En parallèle, la marque organise des sessions de formation dans ses propres locaux dans le cadre de la Scuola dei Maestri Pellettieri pour diffuser et transmettre les techniques traditionnelles de travail du cuir si spécifiques et essentielles à la marque. En 2016, 214 personnes, internes et externes à l’entreprise, ont pu ainsi perfectionner leurs techniques autour des métiers du cuir (tannage, découpe, couture, finition, etc.) ; Bottega Veneta a également poursuivi le financement et l’accompagnement de trois coopératives artisanales et sociales, dans le cadre du projet Comunità Montane Femminili, initié début 2011 dans l’Alto Astico et à Posina, dans une vallée où les femmes connaissent un fort taux de chômage. Formées à l’intreccio infilato, la technique de tissage traditionnel de Bottega Veneta, ce sont aujourd’hui plus de 80 femmes qui gèrent leurs ateliers de façon indépendante, et font donc partie des fournisseurs • de son côté, Boucheron s’implique fortement au sein de l’école de la Joaillerie à Paris, par sa participation active en tant que membre du Conseil d’administration de l’école, par l’accueil de stagiaires au sein de son atelier et la mise en place d’un contrat d’apprentissage et par le parrainage de la promotion 2016 ; • Stella McCartney continue de proposer une bourse d’études au sein du Central Saint Martins College of Art and Design sous réserve d’un engagement éthique de l’étudiant contre l’utilisation de la fourrure et du cuir. Des présentations ont également été données aux étudiants pour partager la vision d’une mode durable ; • Ulysse Nardin soutient le Musée de l’horlogerie du Locle ainsi que deux instituts de formation des métiers horlogers, le CIFOM et le WOSTEP. Ce soutien passe par l’accueil d’apprenti, le développement de programme de formation ou encore l’offre de cours du soir pour les salariés Ulysse Nardin afin de compléter ou parfaire Au-delà de ces partenariats, ce sont de véritables écoles en propre que certaines marques construisent pour contribuer à la fois au maintien de savoir-faire rares et aux emplois locaux à l’instar de Brioni qui grâce à son école de tailleurs, la Scuola di Alta Sartoria, forme 16 jeunes par an (formation de trois ans) puis les intègre dans ses ateliers. Les actions du Groupe et de ses marques peuvent également prendre la forme de partenariats avec des écoles ou universités Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE locales, sur des formations plus généralistes avec pour Gucci est partenaire du Master MAFED (Master in Fashion, Experience & Design Management) de l’Université de Bocconi à Milan dans le cadre d’un projet d’étude sur l’innovation Brioni a poursuivi en 2016 le programme A Scuola di Sostenibilità qui vise à accueillir les lycéens de la région de Penne, où la plupart des sites de production de Brioni sont implantés, afin de les sensibiliser aux enjeux du développement durable et de leur montrer comment ces enjeux sont pris en compte dans les activités de la marque. Brioni a poursuivi un programme similaire à la Scuola di Alta Sartoria en 2016 afin de sensibiliser les futurs tailleurs et artisans aux enjeux du développement durable. Côté Groupe, Kering est impliqué depuis 2014 dans un partenariat stratégique d’une durée de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le stylisme et l’innovation durables dans l’industrie de la mode. Ce partenariat s’articule autour de trois axes principaux : • les Kering Talks : chaque année, des experts et leaders de l’industrie de la mode viendront s’exprimer sur les dernières évolutions en matière de mode durable, partager leur vision du secteur et ses avancées les plus innovantes. Après le discours inaugural de François-Henri Pinault, Président-Directeur Général de Kering, en 2014, et l’intervention en 2015 de Kelly Slater, champion du monde de surf et fondateur de la marque de mode responsable Outerknown, c’est Stella McCartney qui a partagé cette année sa vision de la mode durable et éthique ; • le développement conjoint de modules d’enseignement pour le programme Sustainable Design : Kering et le CSF, en collaboration avec une communauté d’experts, de chercheurs et d’enseignants, ont uni leurs compétences pour développer et dispenser un module de cours au LCF dédié aux chaînes d’approvisionnement et à l’impact environnemental lié aux stratégies de sourcing ; • le Kering Award for Sustainable Fashion : chaque année, les marques de Kering et le CSF organisent un concours ouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA (Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts). Les lauréats 2016 se sont vu remettre chacun une bourse de 10 000 euros pour la réalisation de leur projet et ont été accueillis chez Stella McCartney et Brioni pour bénéficier de l’expertise des marques pour mûrir leurs projets. Kering est également partenaire des écoles Parsons à New York et Tsinghua à Pékin à travers l’organisation de conférences, de concours, de programmes de bourses d’études ou de partage de connaissances impliquant des Par ailleurs, l’impact territorial est au cœur de la stratégie développement durable de Kering dont l’approvisionnement responsable en matières premières est un pilier fondamental. Concrètement, la recherche d’approvision - nements responsables prend en compte à la fois des en particulier celles associées à la production (extraction, culture ou élevage) des matières premières. Ceci signifie que sont envisagées non seulement la réduction des impacts négatifs mais aussi la création d’impacts positifs au bénéfice direct des producteurs. On notera à titre d’exemples : • L’achat par Kering d’or artisanal certifié et le travail avec l’ONG internationale Solidaridad et l’ONG péruvienne Red Social, qui accompagnent la mise en œuvre des meilleures pratiques d’exploitation des mines mais aussi contribuent au développement du niveau de vie • Le projet Heritage Cotton en Inde qui est étroitement lié à un programme de formation pour développer l’entre - prenariat au féminin afin que les femmes puissent améliorer leur niveau de vie grâce à des pratiques agricoles permettant de diversifier leurs sources de revenus. • Le programme Gobi Desert Cashmere, qui travaille directement avec des communautés d’éleveurs nomades, leur apportant formation et soutien pour le développement de coopératives et de moyens d’améliorer la qualité du cachemire avec des impacts positifs directs sur leur Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 4.2. Dialogue avec les pares prenantes Face à un environnement de plus en plus interconnecté, chaque acteur économique se doit d’apporter une attention particulière à ses partenaires et ses parties prenantes et d’entretenir avec eux des relations étroites. Pour Kering, le but est donc de nouer avec eux des relations de confiance et de qualité, partout où ils se trouvent, afin de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes et les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe. Pour Kering, il s’agit de : • définir une politique de concertation et d’analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe ; • encourager chaque marque à développer en complément ses propres plateformes de dialogues à un niveau plus En 2014, Kering a fait appel au cabinet BSR (Business for Social Responsibility) pour bénéficier de son expertise en termes de dialogue avec les parties prenantes dans le cadre de la mise à jour de son analyse de matérialité. À ce titre, 12 interviews ont été menées en interne auprès des dirigeants de Kering et de ses marques. En parallèle, un questionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 parties prenantes externes (universités, ONG, associations de agences de notation, fournisseurs, fédérations d’entreprises). Ce travail a été un élément structurant dans l’élaboration de la stratégie développement durable 2025 de Kering. Le dialogue avec les parties prenantes occupe une place de choix dans cette vision stratégique, de par son processus de construction puisque plus de 100 personnes à travers le Groupe y ont contribué mais également parce qu’elle prévoit de formaliser cette relation vis-à-vis des parties prenantes à travers une politique Groupe. Afin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes, Kering participe à de nombreuses initiatives internationales et multipartites : • SAC : depuis 2012, Kering a rejoint la Sustainable Apparel Coalition regroupant les acteurs majeurs (marques, détaillants, fournisseurs, ONG) du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde. Le Groupe et ses marques sont notamment très impliqués dans la constitution et la mise en œuvre du HIGG Index permettant de mesurer les impacts environnementaux et sociaux du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, en particulier au niveau de sa chaîne d’approvisionnement. PUMA, Volcom et Stella McCartney sont également parties prenantes des travaux menés par la SAC. On notera tout particu - lièrement le projet Convergence auquel Kering s’est associé et qui vise à définir un cadre de procédures d’audits sociaux harmonisé au niveau mondial ; • WBCSD : depuis 2011, Kering est membre du World Business Council for Sustainable Development, plateforme désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique, d’équilibre écologique et de progrès social. En 2016, Kering a activement collaboré avec le WBCSD, en particulier à travers le partage de sa méthodologie EP&L dans le cadre de l’élaboration du Natural Capital Protocol. Kering est également membre d’Entreprises pour l’Environnement, qui rassemble une et est le partenaire français du WBCSD ; • Natural Capital Coalition : il s’agit d’un regroupement d’acteurs ayant développé en 2016 le Natural Capital Protocol. Ce document définit un cadre commun pour la mesure et la comptabilité du capital naturel. Kering a activement contribué à l’écriture du protocole, en particulier à travers le partage de sa méthodologie EP&L et à la déclinaison du protocole au secteur du textile et • LWG (Leather Working Group) : regroupement d’acteurs de l’industrie du cuir, le LWG vise à l’amélioration des performances environnementales et de traçabilité de ses tanneries membres. Pour faire suite à l’engagement de PUMA dans le LWG, Kering a choisi de rejoindre cette organisation en 2014 dans le but d’accélérer les travaux liés à la traçabilité du cuir et l’amélioration de l’empreinte environnementale de ses tanneries. Kering a d’ailleurs partagé en 2016, à l’occasion de la conférence annuelle du LWG à Shangaï, les progrès réalisés par PUMA en terme de traçabilité du cuir ; • Textile Exchange : Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d’administration de cette organisation qui a pour but de promouvoir la production et l’utilisation de fibres textiles plus responsables à • Commission européenne : Kering participe à deux initiatives lancées par la Commission européenne. Le Product Environmental Footprint Pilot vise à définir les standards communs à l’affichage de l’empreinte environnementale de certaines catégories de produits. C’est via Stella McCartney que Kering participe à cette initiative pour les chaussures. La marque est d’ailleurs en train de tester la phase de communication du projet auprès des clients grâce à un affichage spécifique en boutique. Kering participe également à un groupe de Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE travail européen visant à promouvoir la mesure et la prise en compte du capital naturel dans les entreprises • UICN : l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) développe et soutient la science de la conservation, particulièrement en ce qui concerne les espèces, les écosystèmes, la diversité biologique et leur impact sur les moyens de subsistance des êtres humains. Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l’UICN, aux côtés du Centre du commerce international (CCI) sur l’élevage et le commerce de python en Asie du Sud-Est. Kering travaille étroitement avec le Groupe de spécialistes crocodiles de l’UICN pour guider ses initiatives en terme de conservation de l’espèce et de commerce durable. Kering est par ailleurs membre du Board de l’UICN USA ; • Wildlife Friendly Enterprise Network : Kering, membre du Conseil d’administration, soutient la démarche d’intégration du critère biodiversité dans la production de matières premières clés (laine, cachemire, etc.) ; • ITC : Kering et le Centre du commerce international (ITC) ont démarré en 2014 un programme pluri-annuel pour soutenir le contrôle et la gestion durable du commerce des crocodiles du Nil de Madagascar. Les spécialistes crocodile de l’IUCN ont par ailleurs collaboré à ce projet en définissant les critères techniques à suivre. La création du plan d’action pour la conservation et l’exploitation durable des crocodiles de Madagascar fait suite à la décision du Comité permanent de la Convention Internationale des espèces de faune et de flore sauvages menacées d’extinction (CITES) de rouvrir le commerce des crocodiles du Nil de Madagascar. L’objectif de ce programme est de soutenir un commerce durable contribuant au développement économique, aux moyens de subsistance locaux ainsi qu’à la préservation des crocodiles et de leur habitat sur le long terme. En 2016, les travaux ont permis la création de lignes directrices encadrant la collecte des œufs dans la nature, instaurant par la même occasion un système de suivi et de contrôle des pratiques dans le commerce de crocodiles à Madagascar ; • BSR (Business for Social Responsibility) : au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres, Kering participe au groupe de travail Responsible Luxury Initiative qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du luxe notamment concernant les chaînes d’approvisionnements. Le groupe est particu - lièrement actif en ce qui concerne le développement de standards pour la traçabilité des fourrures et les conditions d’élevage au niveau de la ferme ; • IPI (International Platform for Insetting) : en 2016, Kering a rejoint le board d’IPI, initiative multi-partite regroupant entreprises, ONG et climatologues. Le principe d’insetting consiste à compenser son empreinte carbone en agissant directement dans sa chaîne d’approvision nement en utilisant la technologie des blockchains pour assurer confiance et transparence au Au même titre que Kering, les marques se regroupent dans le cadre d’organisations représentant leurs spécificités sectorielles. Les marques de Luxe avec une forte dominante maroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsi particulièrement actives dans le cadre des travaux menés par l’Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie, visant à améliorer l’empreinte environnementale des procédés de tannage et également les conditions d’hygiène et de sécurité au sein des tanneries. L’association des tanneurs italiens est elle-même membre de Cotance, l’organisation représentant l’industrie du cuir au niveau européen qui participe notamment à l’initiative lancée par la Commission européenne visant à définir un standard pour la mesure de l’empreinte environnementale des produits en cuir. L’industrie horlogère est également représentée à travers différentes fédérations en Suisse; on notera en particulier la Fédération Horlogère Suisse, la Fondation de la Haute-Horlogerie ou encore l’ASRH (Association Suisse pour la Recherche Horlogère) dont Girard- Perregaux et Ulysse Nardin sont membres. Toujours au niveau européen, les marques du Groupe participent aux réflexions menées par l’European Cultural and Creative Industries Alliance (ECCIA) regroupant les 5 principales fédérations des acteurs du Luxe et de la création en Europe dont le Comité Colbert pour la France, la fondation Altagamma pour l’Italie ou encore Walpole Certaines marques vont plus loin en créant leur propre dispositif de dialogue et d’échange avec leurs parties prenantes. C’est le cas de PUMA qui a organisé en 2016, la 13e édition annuelle de ses Talks at Banz regroupant une de l’industrie et du gouvernement, ONG, experts du développement durable, etc.) autour du thème de la conduite du changement et la création d’impacts positifs. Ce rendez-vous annuel a notamment permis à PUMA de partager plus largement sa nouvelle stratégie 10for20 ainsi que son plan d’actions avec ses parties prenantes. Autre exemple emblématique de dialogue avec les parties prenantes, la formation du groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC), en réponse à la campagne Detox de Greenpeace menée en 2011. PUMA est une des entreprises leaders du ZDHC et s’est engagée publiquement dès 2011 à supprimer les substances chimiques dangereuses de l’ensemble de sa chaîne de production à l’horizon 2020. Fidèle à ses engagements forts en faveur des océans, Volcom a renforcé son partenariat avec la Surfrider Foundation en organisant des opérations de nettoyage de plage et en impliquant ses clients en leur offrant l’adhésion à cette même fondation pour tout achat de plus de 100€. Côté Luxe, on notera tout particulièrement l’implication de Gucci dans la Social Accountability International (SAI). Cette organisation a développé la norme SA 8000 à destination des entreprises afin qu’elles puissent garantir Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS le respect des droits fondamentaux des travailleurs dans leurs opérations (filiales et fournisseurs), partout dans le monde. Gucci est membre du comité consultatif de SAI et a accueilli dans ses locaux à Florence en 2016 le Conseil d’administration de l’organisation. Gucci a par ailleurs établi depuis plusieurs années un dialogue constructif avec différentes ONG, que ce soit en faveur de la cause animale (National Wildlife Federation, WWF, etc.), ou des droits des travailleurs dans les chaînes d’approvisionnement Stella McCartney a poursuivi son engagement auprès de l’ONG Canopy pour réduire les risques de déforestation liés à l’utilisation de viscose. La marque a également renouvelé son soutien à l’Ethical Trading Initiative (ETI) qui œuvre pour le respect des droits humains à travers les Le dialogue avec les clients est également privilégié, notamment sur les aspects de développement durable. Après avoir mené en 2015 une étude auprès de ses clients en Europe et au Moyen-Orient, Brioni a étendu l’exercice au niveau monde en ciblant dans un premier temps les responsables de boutiques afin d’évaluer leur niveau de connaissance des actions de développement durable déployées par la marque et de leur fournir les outils permettant d’améliorer le dialogue avec les clients autour de ces thématiques clés pour la marque et le Groupe. Relaon avec les sous-aitants et les fournisseurs chez Kering et la lutte contre la Depuis 2013, le Code inclut la Charte fournisseurs du Groupe qui rappelle de manière détaillée à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering en matière sociale et environnementale. La protection des droits humains, aussi bien pour l’ensemble des salariés du Groupe que pour l’ensemble des salariés des chaînes d’approvisionnement de chacune de ses marques, est au cœur des engagements éthiques de Kering, pour ne pas dire le premier d’entre eux. L’approche éthique des affaires et du comportement global du Groupe, tel qu’il est retranscrit dans le Code d’éthique de Kering, constitue un axe central et constant de l’identité et du développement du Groupe. Dans une pratique codifiée remontant à 1996 et après une première version d’un Code datant de 2005, lui-même refondu en 2009, le Code d’éthique de Kering, à nouveau actualisé et redistribué à tous en 2013, constitue le socle commun en matière de conduite des affaires et d’enga - gements du Groupe, énonce clairement les principes éthiques qui doivent être appliqués partout et par tous, les valeurs du Groupe, ce en quoi il croit et ce qu’il ne permet pas. D’une manière plus précise, le Code s’inscrit dans la logique des grands textes internationaux de référence en matière d’éthique et de droits humains et particulièrement : la Décla - ration universelle des droits de l’hommes des Nations unies et la Convention européenne des droits de l’homme ; les du travail et particulièrement les conventions 29, 105, 138, 182 (travail des enfants et travail forcé), 155 (sécurité et santé des travailleurs), 111 (discrimination), 100 (rému - nérations), 87 et 98 (liberté syndicale, droit d’organisation et de négociation collective) ; les principes directeurs de l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) à l’intention des entreprises multinationales ; la convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant ; et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies. En matière de prévention de la corruption, le Groupe proscrit les financements politiques, syndicaux, culturels ou charitables effectués en vue d’obtenir des avantages matériels, commerciaux ou personnels, qu’ils soient directs ou indirects. Le Groupe respecte les réglementations nationales et internationales en termes de lutte contre la Les 3 Comités d’éthique du Groupe veillent au respect du Code d’éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur, directement ou via la hotline éthique mise en place en 2013 pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde. En 2015 une nouvelle étape a été franchie avec la création d’une structure organisationnelle Conformité, dirigée par un Group Chief Compliance Officer (CCO), avec le soutien d’un réseau international de Responsables Conformité nommés par les CEO de chaque marque (Brand Compliance Officers, BCO) afin d’assurer le respect des lois en vigueur en ce compris celles relatives à la lutte contre la corruption et celles relatives au droit de la concurrence. Enfin, renouvelée chaque année et élaborée directement par le Groupe, une formation obligatoire dédiée à l’éthique est mise à disposition de tous les salariés de toutes les marques dans le monde en neuf langues. Elle couvre tous les principes majeurs défendus par le Code et met également en scène des dilemmes éthiques et des thèmes précis, dont celui de la lutte contre la corruption qui fait chaque année l’objet d’un module dédié. Pour sa troisième année de mise en œuvre, le programme de formation a ainsi couvert en 2016 les thèmes de la lutte contre la corruption, les et la traçabilité des matières premières et enfin le respect Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ce cadre de référence s’applique sans exception à l’intégralité des marques du Groupe, partout où elles opèrent. Les marques peuvent décider de le compléter ou de l’intégrer dans leur propre arsenal de procédures et de supports, mais il constitue le socle commun à toutes. C’est par exemple le cas au sein des maisons Gucci et Bottega Veneta qui sont engagées, respectivement depuis 2007 et 2009, dans une démarche de certification SA 8000 (Social Accountability 8000). Ce standard international prend en compte non seulement l’entreprise elle-même, mais également les acteurs de sa chaîne de production. Il exige le respect, par l’entreprise certifiée et ses fournisseurs, de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants, travail forcé, hygiène et sécurité, liberté syndicale et droit à la négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, temps de travail, rémunération et systèmes de gestion) et l’amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d’un système de management. Depuis 2013, Gucci et Bottega Veneta disposent de la certification SA 8000 sur l’ensemble de leurs activités. La plateforme logistique internationale de Kering pour ses marques de Luxe (Luxury Goods International, LGI) bénéficie également de Gucci par ailleurs est particulièrement impliqué dans l’organisation SAI (Social Accountability International) qui a développé la norme SA 8000 puisque la maison est membre du comité consultatif de SAI et a accueilli dans ses locaux à Florence en 2016 le Conseil d’administration À noter enfin que la marque Stella McCartney a également développé en complément son propre Code de conduite, basé sur les principes de l’ETI (Ethical Trade Initiative) dont la maison est membre depuis 2012. De son côté, PUMA dispose depuis 1993 de son Code de conduite à destination des fournisseurs. De plus, la marque depuis 2005 met à disposition des salariés et de ses fournisseurs des handbooks, présentant les standards sociaux, environnementaux, d’hygiène et de sécurité définis par PUMA. Un Social handbook est également distribué, ainsi que les coordonnées utiles pour que les salariés des usines puissent contacter directement l’équipe PUMA.Safe en cas de violation de son Code de conduite. L’adhésion de PUMA à la Fair Labor Association (FLA) donne en outre le droit à toute tierce partie qui suspecterait une violation du Code de conduite de PUMA de déposer une réclamation officielle par le biais de la FLA. La collaboration entre PUMA et la FLA remonte à 2004 et vise au contrôle et à la mise en place des standards essentiels en matière de travail chez les fournisseurs. Depuis 2007, le programme PUMA.Safe bénéficie de l’accréditation délivrée par la FLA. PUMA s’est d’ailleurs engagé dès 2005 à publier chaque année la liste mise à jour de ses fournisseurs. À titre d’exemple, PUMA s’est engagé depuis 2015 aux côtés de la FLA et d’autres marques donneuses d’ordre pour mettre en place avec les acteurs locaux une politique de salaire minimal national en Géorgie. En 2016, PUMA a poursuivi son travail d’intégration du Ruggie Framework (autre nom donné aux United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights) dans son approche de respect des droits de l’homme. Le Ruggie Framework définit l’ensemble des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et constitue le cadre de référence édicté par les Nations Unies pour le respect des droits de l’homme. Enfin, la marque en 2016 a retravaillé son Code de conduite à destination des fournisseurs pour y intégrer des dispositifs propres à la lutte contre la corruption. La marque Volcom développe également son Code de conduite que ses fournisseurs s’engagent à respecter dès lors qu’ils travaillent pour la marque. En 2016, dans un contexte d’attention toujours plus forte portée par les parties prenantes et observateurs du monde de l’entreprise sur le respect des droits humains, Kering s’est penché sur les mesures à envisager pour continuer à faire évoluer son Code d’éthique et ses dispositifs en place. En effet, qu’il s’agisse de dispositifs législatifs nationaux (à l’instar de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères ou du UK Modern Slavery Act 2015 pour lequel Kering a publié une déclaration disponible sur son site internet) ou d’une so law croissante en la matière (comme en témoignent les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des Nations Unies – United Nations Guiding Principles – UNGP, de plus en plus utilisés pour évaluer les entreprises), le Groupe souhaite œuvrer à toujours plus d’efficacité dans ses politiques et ses procédures. Ainsi, Kering mènera en 2017 une analyse des écarts pouvant subsister entre ses procédures internes et les UNGP, et étudiera en particulier comment développer davantage encore ses dispositifs de remédiation et les possibilités de management des plaintes des salariés de ses chaînes même principe que ce qui existe déjà pour l’ensemble des salariés du Groupe dans le monde (hotline éthique dédiée). Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS La mise en œuvre dans le Groupe : une même ambition, une même logique, Tout système de contrôle, aussi mature et éprouvé soit-il, ne peut garantir l’absence de risques, la responsabilité des marques et du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus efficaces possibles pour limiter le risque à son minimum et de mettre en œuvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non-conformités ont été mises en évidence. Groupe de marques mondiales de premier plan, Kering opère sur deux grands marchés distincts, dont les chaînes d’approvisionnement sont structurées elles aussi de Marché de fournisseurs des fournisseurs des fournisseurs de Kering À 96 % en Europe de l’Ouest, et très À plus de 80 % en Asie (2) : Présence forte de l’État, droit du travail Faible présence de l’État, arsenal législatif en matière de droit du travail encore (1) Répartition géographique des fournisseurs directs et sous-traitants des activités Luxe, gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016. (2) Réparation géographique des usines de production des fournisseurs de PUMA en 2016. Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour répondre à des enjeux très différents sur ces 2 segments de marchés tout en maintenant la volonté de servir la même ambition, Kering a mis en place 2 organisations distinctes. Pour les maisons de Luxe, l’année 2016 marque un tournant majeur dans l’approche de la gestion des fournisseurs et dans leur évaluation puisque l’organisation en a été totalement revue. Partant du constat que chaque maison pouvait avoir adopté des pratiques différentes, des méthodes d’audit et d’évaluation des risques distincts et qu’un même fournisseur pouvait être audité plusieurs fois parce qu’il travaillait pour plusieurs marques du Groupe, la décision a été prise en 2015 d’améliorer significa - tivement l’efficacité du système et d’unifier les pratiques et le pilotage de la démarche pour toute la division Luxe de Kering. Ainsi a été mise en place fin 2015 pour un démarrage opérationnel en janvier 2016 une organisation centrale et unique au niveau de Kering pour piloter la conformité des fournisseurs des maisons de Luxe. Cette nouvelle organisation repose sur 6 éléments clés : 1\. Des principes de développement durable définis en 2015 pour l’ensemble des maisons de Luxe, qui se a) Les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à la santé et à la sécurité : prohibition du travail des enfants, travail forcé, trafic humain sous toutes ses formes, discrimi - nation, respect des heures légales de travail, de la liberté d’association, du droit à la négociation b) Les aspects environnementaux : respect des lois mais aussi des listes restrictives de substances chimiques définies par Kering, management de l’environnement, traitement des eaux usées, etc. c) Les aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages : respect du bien-être animal et des 5 libertés afférentes, exigences d’appro - visionnement et de traçabilité pour un certain nombre de matières clés pour Kering, interdiction de certaines matières et / ou certaines régions d’approvisionnement (pour des raisons qui peuvent être liées aux conditions sociales de production – travail des enfants ou travail forcé par exemple – Ces principes sont organisés en 2 grandes catégories : ceux qui sont obligatoires car exigés par les législations interna - tionales et nationales et ceux qui constituent les attentes additionnelles de Kering et les meilleurs pratiques en matière de développement durable. Ils font par ailleurs référence aux conventions, accords et grands textes interna - tionaux dans la logique et la transcription desquelles ils s’inscrivent (Conventions de l’OIT et des Nations Unies, Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’hommes des Nations Unies, Évaluation des Ecosystèmes pour le Millénaire, Convention de Ramsar, etc.). Ces principes de développement durable sont progressivement intégrés aux contrats fournisseurs depuis 2016. Chaque fournisseur est responsable d’à son tour cascader ces principes auprès de son réseau de sous-traitants, s’il en a. 2\. Un pilotage central de Kering qui s’appuie sur une équipe de 14 personnes (10 auditeurs spécialisés dans la conduite des audits fournisseurs et du suivi des anomalies et 4 personnes dédiées à la gestion du risque, le pilotage des procédures et la gestion des systèmes d’information supports) ; en fonction des besoins (localisations, charge de travail), cette équipe est secondée par un prestataire externe qui a été 3\. Des procédures claires et uniques pour toutes les maisons de Luxe, correspondant aux différentes étapes de la relation fournisseur : procédure d’activation, 4\. Une évaluation du risque qui permet, sur la base de la ou des maisons concernées et auto-évaluation du fournisseur avant son activation), de classifier les fournisseurs en trois niveaux de risques (élevé – moyen – faible) et de bâtir le plan d’audit. Ce plan d’audit est actualisé chaque mois en fonction des besoins des maisons et / ou de la survenance d’évènements 5\. Une méthodologie d’audit unique et globale, comprenant non seulement les chapitres clés liés à la conformité sociale mais aussi les éléments essentiels liés à la santé et sécurité et à la gestion de l’environnement. Fort de 88 questions, ce questionnaire d’audit global se structure en 12 catégories (travail d’enfant, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et droit à etc.) et est aligné avec les meilleurs standards en la matière et particulièrement, les référentiels SA 8000 et SMETA. Les résultats sont bien sûr mutualisés entre maisons afin d’éviter tout doublon dans les audits conduits. Les audits de suivi, par nature plus restreints, se focalisent, eux, sur le ou les aspects pour lesquels des non-conformités ou des observations avaient été constatées lors du premier audit global. 6\. Une classification des anomalies en quatre catégories et une réponse normée à apporter à chaque cas de figure : a) Les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situations les plus graves qui peuvent être rencontrées et particu lièrement : travail d’enfant, travail forcé, travail irrégulier, sous-traitant non déclaré, menaces, La constatation d’un cas de tolérance zéro déclenche la mise en place immédiate d’une cellule de crise réunissant l’équipe d’audit de Kering et la ou les maisons concernée(s) afin de statuer sur la suite de la relation avec le fournisseur : si le fournisseur est en cours d’activation mais n’a pas commencé à travailler : arrêt immédiat de la procédure de Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS référencement ; si une ou des commandes sont en cours chez le fournisseur, la discussion s’ouvre sur la possibilité de remédiation et d’accom - pagnement du fournisseur ou sur la nécessité de mettre fin à la relation contractuelle. C’est in fine la marque qui reste décisionnaire sur la réponse la b) Les cas de non-conformité grave. Le fournisseur dispose d’un mois pour mettre fin à la grave non-conformité constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution c) Les cas de non-conformité modérée. Le fournisseur dispose de 3 mois pour mettre fin à la non-conformité modérée constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution Pour chacune des 12 catégories du questionnaire d’audit global, a été établie une description détaillée de ce que sont une zéro tolérance, une non-conformité grave, une non-conformité modérée et une observation. Par exemple, pour la catégorie santé et sécurité : toute situation mettant potentiellement en danger la vie des travailleurs est un cas de zéro tolérance ; l’absence de documentation obligatoire sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (certificat relatif à la sécurité incendie par exemple) est une non-conformité grave ; l’absence de document obligatoire ne portant pas sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (compte-rendu de la réunion des représentants santé et sécurité du site par exemple) est une non-conformité modérée ; un écart avec les procédures existantes (par exemple, une formation aux premiers secours en retard mais planifiée) est une observation. d) Les observations. Elles donnent lieu à un plan d’actions afin de les résoudre et font l’objet d’une check-list dédiée lors de l’audit suivant. Le fournisseur dispose de 6 mois pour mettre fin à En fonction des résultats des audits, les fournisseurs sont • conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non- conformité fut-elle grave ou modérée, moins de • partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non-conformité grave, moins de 5 non- • non conformes (cas de zéro tolérance bien sûr mais aussi dès que plus de 5 non-conformités sont constatées, Cette nouvelle organisation, effective depuis le 1er janvier 2016, a donc progressivement intégré tout au long de l’année, d’un côté les maisons de Kering et d’un autre côté, les fournisseurs desdites maisons. Son déploiement sera parachevé en 2017 avec l’inclusion des dernières maisons encore hors système et l’élargissement des fournisseurs gérés, afin d’atteindre 100 % de couverture fin 2017. La transformation de la gestion de la conformité fournisseurs de la division Luxe de Kering sera alors achevée, nonobstant bien sûr les évolutions et améliorations futures qui pourront y être apportées, dans la logique de progrès continu qui prévaut dans le Groupe. Côté Sport & Lifestyle, PUMA réalise ses audits grâce à son équipe PUMA.Safe (Social Accountability and Fundamental Environmental Standards) et neuf auditeurs internes La grille d’audit globale utilisée par PUMA regroupe les standards sociaux, environnementaux et de santé et sécurité définis par la marque et lui permet d’attribuer une note globale à l’issue de l’audit directement en lien avec le pourcentage de conformité constaté lors de l’audit : • note A attribuée lorsque la conformité se situe entre 95 % et 100 %. Ce type de site est audité une fois par an; • note B+ attribuée lorsque la conformité se situe entre 90 % et 95 %. Les non-conformités trouvées sont mineures et peuvent être corrigées immédiatement. Ce type de site est audité une fois par an; • note B- attribuée lorsque la conformité se situe entre 85 % et 90 %. Ce type de site est audité une fois par an. Si lors de l’audit suivant, les non-conformités constatées l’année précédente n’ont pas été corrigées, la note globale est abaissée à C; • note C attribuée lorsque la conformité se situe entre 75 % et 85 % : de nombreuses non-conformités ou des non-conformités sérieuses ont été constatées, un courrier d’avertissement est adressé au management du site et un audit de suivi est organisé dans les 4 mois qui suivent pour vérifier la résolution des problèmes; • note D attribuée lorsque la conformité se situe en-dessous de 75 %. Il est mis fin à la relation contractuelle ou la relation contractuelle n’est pas finalisée s’il agissait Volcom enfin suit une approche mixte en menant certains audits en propre avec ses équipes, d’autres étant réalisés par un cabinet externe directement mandaté par Volcom ou par un autre client du fournisseur. Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE La base de fournisseurs gérés par l’équipe centrale Kering pour les maisons de Luxe présente les caractéristiques • elle n’intègre pas encore la totalité des fournisseurs puisque l’année 2016 étant une année de transition, le nombre de fournisseurs gérés en centrale n’a cessé de croître mais ne couvre pas encore la totalité ; en particulier, 2 maisons ne rejoindront le système qu’en 2017. S’agissant des marques de montres et de joaillerie, elles rejoindront le système à partir de 2017; • elle comprend 2 611 fournisseurs, dont : \- 22 % de directs (un fournisseur est dit direct quand il \- 12 % de donneurs d’ordre : ce sont les fournisseurs directs qui travaillent pour une (ou plusieurs) maison(s) et sous-traitent une partie de leur production, On notera que la sous-traitance sans autorisation est Au sein de ce portefeuille de fournisseurs, 1 822 audits ont été conduits en 2016 (audits globaux et audits de suivi). Ces 1 822 audits ont mis à jour des anomalies qui se répartissent de la manière suivante : DES AUDITS CONDUITS EN 2016 AU SEIN DES ACTIVITÉS LUXE qui rejoindront le système en 2017, soit 433 audits complémentaires, portant le nombre d’audits menés pour les activités Luxe à 2 255. Pour les activités Sport & Lifestyle Au sein de la marque PUMA, ce sont 499 audits qui ont été conduits en 2016. Selon le système de notation mise en place par la marque, les résultats des audits se classent de la manière suivante : Audits ayant abouti à l’attribution de la note A Audits ayant abouti à l’attribution de la note B+ Audits ayant abouti à l’attribution de la note B- Audits ayant abouti à l’attribution de la note C Audits ayant abouti à l’attribution de la note D Enfin, les principales difficultés rencontrées, telles que remontées via le système mis en place chez PUMA de réception des réclamations des salariés des chaînes d’approvisionnement, mettent en avant 4 grands sujets RÉPARTITION PAR THÈME DES RÉCLAMATIONS REÇUES PAR PUMA EN 2016 DE SALARIÉS DES CHAÎNES De solides plan d’actions correctives ont été bâtis à l’issue des audits, partout où des non-conformités, et particu - lièrement des non-conformités graves ont été constatées et les audits de suivi ont été organisés afin d’en constater la résolution. Les quelques cas de zéro tolérance mis à jour par les audits ont eux fait l’objet d’un suivi immédiat, dans le respect des règles établies et en coordination avec la ou les maisons concernées. Aux 1 822 audits conduits par l’équipe centrale de Kering, il convient d’ajouter les audits conduits par les 2 maisons On notera enfin que la marque Volcom a de son côté Pour l’ensemble du groupe Kering, ce sont donc 2 768 audits qui ont été conduits en 2016. Dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects), la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et sur des engagements spécifiques et adaptés à chaque catégorie d’achat avec l’identification par les acheteurs des critères développement durable les plus pertinents. Pour formaliser cette démarche, une politique d’achats responsables a été édictée au niveau du Groupe. Elle définit les priorités à partager et à appliquer par l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS de manière éthique et responsable. Cette politique a fait l’objet d’une communication auprès de l’ensemble des collaborateurs de Kering. Le Groupe a d’ailleurs formalisé ces engagements en 2014 dans le cadre de la signature de la Charte Relations fournisseur responsables édictée en 2010 par le ministère de l’Économie et des Finances et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF). Cette charte vise la mise en œuvre et le respect des bonnes pratiques vis-à-vis des fournisseurs en France et a pour objectif d’engager les grands donneurs d’ordres signataires à mettre en place une démarche de progrès vis-à-vis de leurs fournisseurs et notamment les petites et moyennes entreprises afin d’assurer une vraie relation partenariale dans la connaissance et le respect La formation et la sensibilisation des fournisseurs et leur accompagnement vers les meilleures pratiques constituent un axe privilégié du Groupe et de ses marques pour agir concrètement sur l’amélioration des pratiques dans leurs chaînes de valeur. Cette approche repose aussi sur le constat que la mutualisation des énergies et l’approche par coalition sont des leviers puissants au service du changement. Enfin, pour la partie environnementale, elle est la résultante des enseignements de l’EP&L et de la (T1 à T4) dans les impacts environnementaux du Groupe : sans fournisseurs engagés aux côtés de Kering et convaincus de la nécessité d’agir, les améliorations possibles restent Le Groupe agit donc à plusieurs niveaux : en tant que Groupe et au niveau de ses marques, individuellement ou à plusieurs. En 2016, Kering et ses marques de Luxe ont organisé 2 grandes réunions fournisseurs. En avril 2016, les principales tanneries travaillant pour les maisons du Groupe ont été invitées pour un évènement consacré au management des produits chimiques, dans le cadre de l’engagement de Kering d’éliminer progressivement les substances dangereuses à horizon 2020. L’évènement a réuni 30 tanneries clés aux côtés des équipes de production des maisons. Les enseignements clés des projets pilotes conduits en 2015 et portant sur le déploiement de la MRSL ont été présentés et commentés, ainsi que la méthodologie utilisée pour déployer à grande échelle la mise en œuvre de la MRSL au sein des tanneries. Une seconde réunion, tenue en novembre 2016, a réuni les principaux fournisseurs textiles européens durant une journée entière de présentations et de débats autour de la mise en place de chaînes d’approvisionnement plus durables. Cette réunion s’est tenue à Novara, près de Milan, et a rassemblé plus de 430 personnes, dont 300 côté fournisseurs. L’agenda de la journée a couvert aussi bien les stratégies développement durable du Groupe et de ses maisons, que les aspects légaux et de conformité, la qualité, la gestion des substances chimiques, les audits sociaux, les exigences responsable via le MIL. Des ateliers de travail dédiés ont été par ailleurs consacrés à l’EP&L, aux démarches de certification, à la mise en œuvre de la MRSL et à l’efficacité énergétique avec le projet Clean By Design. De son côté, Bottega Veneta a organisé en décembre 2016 une réunion avec 24 de ses fournisseurs de cuir dans la région de la Vénétie pour échanger de manière approfondie autour de la production, de l’assurance qualité, du dévelop - pement durable et des chaînes d’approvisionnement. Au-delà de réunions de présentation, d’échange et de co- construction de solutions avec ses fournisseurs, Kering œuvre également avec eux à la mise en œuvre concrète de projets visant à alléger son empreinte environnementale, comme en témoigne le projet Clean By Design. C’est la marque Stella McCartney qui s’est la première engagée dès 2013 auprès du National Resource Defence Council (NRDC) dans le cadre du programme Clean by design visant à réduire l’empreinte environnementale des fabricants de textile. En 2014, sous l’impulsion du Groupe, Gucci, Alexander McQueen, Saint Laurent, Balenciaga, Bottega Veneta et Brioni ont choisi de rejoindre ce programme. Ce sont ainsi 25 fournisseurs, principalement des usines de tissage, d’impression et de teinture basées en Italie, qui participent au programme. Les audits initiaux, conduits en 2014 et 2015, ont identifié chez les fournisseurs un potentiel de réduction de leur facture énergétique et de leurs émissions de gaz à effet de serre de 15 à 25 % avec des actions simples, ayant un retour sur investissement inférieur à cinq ans et aucun impact sur la production. Entre fin 2015 et début 2016, 24 fournisseurs ont mis en œuvre ces actions qui, à fin 2016 avaient généré une réduction annuelle de 3 300 tonnes CO2 eq. Les progrès réalisés par les fournisseurs ont été suivis et vérifiés tout au long de l’année 2016 par la visite d’un spécialiste sur sites. Côté Sport & Lifestyle, le programme SAVE (Sustainable Action and Vision for a better Environnment), initié par PUMA en 2011 et qui s’est achevé en 2015 a permis aux 35 fournis - seurs principaux de la marque au Cambodge, en Chine, au Bangladesh et en Indonésie, grâce à un partenariat innovant public-privé entre PUMA et l’institution financière en collaboration avec la marque H&M et ASSIST (Asia Society for Social Improvement and Sustainable Transforma - tion) d’être formés à des techniques de gestion environ - nementale édictées par l’Organisation des Nations Unies pour le Développement Industriel. Dans la même logique que celle du programme SAVE, PUMA a signé en fin d’année 2016 un accord avec l’IFC au Vietnam (International Finance Corporation, membre du Groupe de la Banque mondiale et plus importante institution mondiale d’aide au développement dont les activités concernent exclusi - vement le secteur privé) pour le démarrage d’une nouvelle initiative dès début 2017 qui intègrera 8 à 10 fournisseurs clés et portera sur l’efficacité énergétique et le dévelop - Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE PUMA poursuit par ailleurs son vaste programme de formation et de capacity building auprès de ses fournisseurs, et principalement de ses fournisseurs clés Tier 1 et Tier 2. En 2016, ces formations ont mis l’accent l’intégration légale des réfugiés syriens dans la chaîne d’approvisionnement en Turquie, les projets d’énergie renouvelable, l’élimination des déchets et le management de l’eau et des eaux usées. Volcom de son côté a organisé pour la 2e fois en avril 2016 à Shanghai en Chine sa réunion fournisseurs annuelle de 2 jours, baptisée Global Compliance Summit, réunissant plus de 100 personnes et portant plus particulièrement cette année sur les tests produits, les changements de législation, les audits ou encore le Code d’éthique de Kering. Au Japon, la marque a également sensibilisé ses fournisseurs locaux aux engagements et actions de Volcom en matière de développement durable, et plus particulièrement à l’approche Reduce, Reuse & Recycle qui doit prévaloir dès la conception produit. 4.4. De la maîise des risques La responsabilité de Kering envers la société se situe également en aval de sa chaîne de valeur, c’est pourquoi le Groupe s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consom - mateurs, tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de leur santé et de l’environnement. Afin de permettre à leurs clients d’apprécier les produits développés par les marques en toute sécurité, Kering définit un ensemble de procédures de contrôle qualité qui couvrent les standards et règlementations internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement comme REACH, US CPSIA, China SAC GB Standards, Japan Industrial Standards (JISL), etc. En 2014, une structure dédiée a été créée au niveau du Groupe, le Product Compliance Advisory department. Dans une logique de mutualisation des services, ce département a pour objectif de conseiller les marques sur les protocoles de tests afin de garantir la conformité des produits aux spécificités locales de chaque marché. Il s’appuie bien sûr avant tout sur la Product Restricted Substance List (PRSL) qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser mais aussi les plus hauts standards existants en matière d’élimination des substances chimiques dangereuses. Pour prendre en compte le rythme des évolutions technologiques et les avancées de la recherche dans le domaine des substances chimiques, cette PRSL est mise à jour tous les ans. Preuve de l’efficacité de l’organisation déployée par Kering pour la gestion des substances chimiques, Gucci a reçu en 2014 une accréditation délivrée par la Chine, le Certificate for Company with quality pre-evaluation on imported garments qui permet à la marque de bénéficier de contrôles allégés en douane. La performance dont les produits ont fait preuve lors de précédents contrôles ainsi que la robustesse des systèmes de management interne pour la gestion de la conformité produit ont rendu cette accréditation possible. En 2015, cette accréditation a été étendue à Bottega Veneta, Stella McCartney, Alexander McQueen puis à Balenciaga et Saint Laurent en 2016 grâce au soutien de l’équipe Product Compliance Certaines marques déploient par ailleurs des actions spécifiques à l’instar de Girard-Perregaux dont le département Qualité a permis d’initier en 2014 un comité technique horloger regroupant également Ulysse Nardin, Gucci et Boucheron. En 2016, ce comité a continué d’échanger sur le cadre d’actions liées à la conformité réglementaire vis-à-vis des produits chimiques dangereux et la mise en œuvre dans leurs opérations et auprès de leurs fournisseurs des PRSL (Product Restricted Substantce List) et MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) définies par le Groupe. Pour mémoire, la MRSL concerne les process de production et non les produits et définit également la liste des substances chimiques à éliminer ou restreindre. Côté Sport & Lifestyle, le mouvement d’harmonisation va encore plus loin puisque c’est toute l’industrie qui converge vers des standards communs. Ainsi PUMA a adopté la PRSL de l’AFIRM (Apparel and Footwear International RSL Management Group) ainsi que la MRSL du ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals). Lancé en 2011, le ZDHC vise à éliminer tout rejet de produits chimiques dangereux dans l’industrie textile d’ici 2020. Les progrès réalisés dans le cadre de ce programme sont d’ailleurs commu - niqués publiquement chaque année sur le site web du ZDHC. PUMA bannit ainsi, au même titre que les autres acteurs du secteur, plusieurs dizaines de substances l’homme et la nature et va au-delà des réglementations en vigueur. Cela inclut métaux lourds, phtalates, composés organiques, colorants azoïques, chlorobenzènes, etc. En complément de cette PRSL produit, le PUMA Handbook for Environmental Standards définit également les procédures Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS de test à suivre pour s’assurer du respect de la PRSL et des seuils à ne pas dépasser. Le PUMA Handbook for Environmental Standards est distribué aux fournisseurs qui en retour s’engagent à le respecter. • R&D conjointe avec des fournisseurs et des instituts de recherches autour de textile durables et développement de processus de production utilisant les principes de La stratégie de Kering vise avant toute chose à transformer la manière de concevoir les produits le plus en amont possible de la chaîne d’approvisionnement et ce pour • les résultats de l’EP&L réalisé au niveau du Groupe montrent clairement que c’est en amont, et particu - lièrement au niveau des étapes de production des matières premières (élevage, culture, extraction) que se situent les impacts environnementaux majeurs, bien plus qu’au sein des propres opérations et sites du Groupe ; • il ne saurait se concevoir de produits responsables sans matières et process responsables. C’est donc bien au niveau des approvisionnements et des technologies de transformation que se situent les avancées potentiel - lement clés en matière de développement durable. C’est donc essentiellement sur la transformation progressive de leurs approvisionnements et des process mis en œuvre que les marques se concentrent. Parce qu’un changement d’une telle ampleur prend du temps, la part des produits responsables dans les différentes collections reste encore modeste. Il n’en demeure pas moins que les marques du Groupe travaillent chaque année à l’élargissement de leur Pour ce faire, les marques du Groupe peuvent s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL) qui propose aux marques, trois ans après son lancement, une bibliothèque de plus de 2 000 tissus et fibres écologiques pour bâtir leurs collections. En collaboration avec la Direction développement durable de Kering, les membres du MIL proposent ainsi leur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseurs dans l’identification de nouvelles matières plus respectueuses de l’environnement. En 2016, le MIL a notamment développé • développement d’une approche collaborative avec les acteurs de la chaîne de valeur, des producteurs de matières premières aux tisserands, en passant par les filateurs pour faire en sorte que la disponibilité des matières durables soit en phase avec les cycles de production ; • organisation d’une conférence pour les fournisseurs du prêt-à-porter afin de les sensibiliser sur la stratégie de • déploiement d’une base de donnée en ligne permettant aux marques d’accéder facilement aux textiles durables • information des fournisseurs de tissus sur les différentes ou en cours de création ; soutien le cas échéant pour Le MIL poursuit également ses travaux visant à intégrer de la matière recyclée dans les fibres synthétiques comme le polyester ou le nylon. En particulier, le MIL a poursuivi sa collaboration en 2016 avec Aquafil qui produit Econyl®, une fibre nylon durable et innovante fabriquée à partir de filets de pêche ou d’autres déchets en nylon. Fidèles au principe de matérialité qui guide leurs actions, Kering et ses marques se sont concentrés en priorité sur les matières stratégiques, de par leur volume, leurs impacts environnementaux ou leur poids dans les collections. La part de coton biologique continue ainsi sa progression dans les collections prêt-à-porter. Près de 3 000 kg de coton certifié GOTS (Global Organic Textile Standard) ont été utilisés par Bottega Veneta en 2016. La marque a également lancé un vaste projet visant à étendre l’utilisation de coton biologique certifié GOTS à l’ensemble des sacs de flanelle protégeant maroquinerie, joaillerie et souliers et représentant près de 2 millions de pièces par an. Chez Stella McCartney, la part du coton biologique a atteint plus de 80 % en 2016 pour les collections de jeans. Pour Alexander McQueen, la moitié des collections homme Printemps/Été 2017 intégrait du coton biologique en 2016\. Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur ses collections permanentes pour l’intégration de coton et de soie biologique. Enfin après avoir testé l’intégration de coton biologique dans différentes lignes d’articles (chemises, jeans, T-shirt, etc.), Gucci prévoit d’étendre son utilisation à plus grande échelle pour couvrir l’ensemble des produits des collections enfant par exemple ou encore l’ensemble des matières utilisées pour le doublage des cravates (coton et laine biologique), etc. Côté Sport & Lifestyle, PUMA qui est le plus important utilisateur de coton dans le Groupe, a opté pour le coton BCI (Better Cotton Initiative) qui représente à fin 2016 près de 20 % du total des achats de coton. La laine a également bénéficié des avancées du Groupe, en particulier les fibres précieuses telles que le cachemire, grâce à un procédé innovant permettant de récupérer les chutes de production qui sont triées par qualité et couleur pour être ensuite transformées en une fibre « régénérée » de cachemire. Suivant les collections et le niveau de qualité attendu, un certain pourcentage de fibre vierge peut être ajouté avant l’étape de filature. L’ensemble du processus a lieu en Italie, est écologique et entièrement traçable et a permis en 2016 de réutiliser 11,4 tonnes de chutes de cachemire. Gucci a introduit cette fibre cachemire innovante dans ses collections prêt-à- porter. Dès cette année, Stella McCartney a utilisé exclusi - vement cette fibre cachemire « régénérée » pour l’ensemble Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Par ailleurs, les fibres cellulosiques telles que la viscose font l’objet de la plus grande attention car elles sont produites à partir de pulpe de bois et présentent de ce fait des risques importants en termes de déforestation. C’est pour cela que Stella McCartney s’est engagée aux côtés de l’ONG Canopy à n’utiliser que des fibres cellulosiques 100 % traçables et d’origine durable d’ici 2017 garantissant ainsi que les tissus utilisés ne sont pas responsables de déforestation dans des zones à haute valeur écosystémique comme l’Indonésie ou le Brésil par exemple. Objectif atteint dès 2016 puisque l’ensemble de la viscose utilisée dans les collections prêt-à-porter printemps 2017 est issue de forêts gérées durablement en Suède. L’ensemble de la chaîne de production de viscose est traçable, la transformation de la pulpe en filament a lieu en Allemagne, elle est ensuite transformée en étoffe en Italie garantissant ainsi un processus de production sans Côté maroquinerie, les marques ont poursuivi la mise en œuvre du tannage sans chrome et sans métaux. C’est le cas de Gucci pour ses modèles iconiques de sacs à main et de petite maroquinerie personnalisables ainsi que Bottega Veneta qui a acheté en 2016 plus de 140 000 m² de cuir tanné sans chrome et sans métaux, soit une progression de 47 % par rapport à 2015. Kering a étendu en 2016 cette technique de tannage sans métaux aux peaux de crocodiles, notamment utilisées pour les bracelets de montres conçus par sa tannerie France Croco. Il s’agit d’une première dans le secteur du luxe. Kering envisage de publier prochainement les résultats d’une analyse conduite sur le cycle de vie des différentes méthodologies de tannage, initiée en 2015, dans le but de contribuer à instaurer des pratiques de tannage plus durables dans le secteur du luxe. On notera également l’utilisation accrue de la technologie knit chez PUMA pour sa gamme running permettant de réduire significativement le recours au cuir au profit de fibres textiles synthétiques beaucoup moins impactantes d’un point de vue environnemental. Côté joaillerie, Gucci a poursuivi en 2016 l’édition de sa bague en or certifié Fairmined. Baptisée Good Gold Icon, cette bague est produite à partir d’or extrait de mines artisanales au sud du Pérou. Cette certification implique que l’or utilisé est éthique, c’est-à-dire que son extraction se fait dans des conditions de sécurité élevées avec une lorsqu’il s’agit d’utilisation de substances chimiques et qu’une partie des bénéfices est reversée aux communautés locales dans le but d’améliorer leurs conditions de vie (construction d’écoles, de réseaux de transport et d’eau potable, etc.). Par ailleurs, cette certification implique une traçabilité tout le long de la chaîne de production garantissant ainsi la provenance de l’or utilisé. Pour renforcer son offre de produits responsables, il est essentiel de valoriser ses actions auprès des clients et de leur permettre d’identifier plus facilement ces produits. Cela passe par la formation des équipes en boutique, par produits sur le web ou encore le développement de collections capsules à l’instar de la collection Brioni Sustainable qui inclut chemises en coton biologique, costumes et vestes fabriquées à partir de laine mérinos de très haute qualité (super 150S et super 200S) et dont la production respecte des critères environnementaux et de bien-être animal très élevés. Pour aller plus loin dans le renforcement du dialogue client sur les aspects de développement durable, Brioni a développé une édition limitée à 500 exemplaires de carnets de notes dont la couverture est réalisée à partir de chutes de tissus sorties des ateliers Brioni. Ces carnets ont été proposés aux clients pendant la période de Noël 2016 permettant ainsi d’initier un échange autour des actions responsables déployées par la marque. Le produit des ventes est par ailleurs reversé pour moitié à HealthySeas une association œuvrant pour la protection des écosystèmes marins. L’association participe notamment à la récupération des déchets plastiques pour les transformer en filament de nylon recyclé qui permettront de produire le fameux tissu Econyl®, utilisé par d’autres Pour aller encore plus loin dans le développement de produits responsables et leur valorisation auprès des clients, Saint Laurent a souhaité, dans le cadre de la nouvelle stratégie, jouer le rôle de pilote dans la définition des critères à prendre en compte pour qualifier un produit responsable à chaque étape de son développement (design, production, merchandising et distribution). Il s’agira également de développer les outils permettant de suivre la performance de ces articles et assurer ainsi leur part croissante dans les différentes collections. Ce pilote devrait à terme permettre au Groupe de suivre et renforcer son offre de produits responsables à travers des critères communs à toutes les marques. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 4.5. Acons de la fondaon Kering un impact social renforcé dans la lutte contre les violences faites aux femmes Créée en 2008, la Fondation Kering (anciennement Fondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes) lutte contre les violences faites aux femmes. La Fondation engage le Groupe sur une thématique forte, en cohérence avec les activités et la clientèle de ses marques, et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des associations. Depuis 2014, afin de renforcer son impact à l’international, la Fondation Kering a choisi de centrer ses actions autour de trois zones géographiques : le continent américain, l’Europe de l’Ouest et l’Asie. Sur chacune d’elle, la Fondation privilégie une cause (respectivement les violences sexuelles, les pratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales) et choisit un nombre limité de partenaires ONG. Par ailleurs, elle soutient des entrepreneurs sociaux et développe ses actions de sensibilisation et de prévention des violences faites aux femmes. La Fondation Kering implique également les 40 052 collaborateurs du Groupe Dans le cadre du développement de ses activités en Asie, la Fondation a poursuivi la tenue des Comités de Pilotage réguliers, tous les six mois, en présence des associations soutenues, des experts dans le domaine et des membres de la Fondation. L’objectif du Comité de pilotage est de créer un cadre d’échange et de collaboration avec les partenaires associatifs afin d’évaluer et de faire En Europe, engagée dans la lutte contre les pratiques -MSF-, mariages forcés, etc.), la Fondation soutient en France, aux côtés d’autres fondations d’entreprise (Fondation Elle, Raja, Sanofi Espoir, etc.), la création de La Maison des Femmes. Face au constat que 16 % des patientes de sa maternité ont été victimes d’excision, l’équipe du Centre Hospitalier de Saint-Denis a décidé de centraliser dans un lieu unique l’ensemble des services répondant à différentes problématiques que peuvent rencontrer les femmes victimes de violences ou en grande vulnérabilité : accès à la santé sexuelle et reproductive, précarité, exclusion, réparation et suivi de femmes victimes d’excision. La Maison des Femmes, inaugurée en juin 2016, offre un accueil indifférencié à partir d’un guichet unique permettant une réponse complète aux situations des femmes. Au-delà d’un soutien financier pendant 3 ans, la Fondation permet également le mécénat de compétences de plusieurs collaborateurs Kering afin d’apporter un soutien durable au projet. Parallèlement, une levée de fonds au profit de cette association a été réalisée à l’occasion de la campagne White Ribbon For Women 2016. Au Royaume-Uni, la Fondation a rejoint Trust For London, Esmée Fairbairn Foundation, Comic Relief et Rosa Fund dans leur soutien au projet Tackling FGM Initiative : lancée en 2010, cette initiative coordonne les actions des associations de terrain engagées dans la prévention contre les mutilations sexuelles féminines grâce au travail Dans le cadre de ce partenariat, la Fondation soutient • un programme de renforcement des capacités entre associations de terrain, à travers la diffusion de bonnes pratiques qui permettra d’incorporer à la discussion autour des MSF, des sujets tels les droits humains, la participation des hommes, des leaders religieux et des jeunes; • la formation en santé mentale et l’accompagnement de l’association Birmingham and Solihull Women’s Aid (BSWA) par The Dahlia Project, institution pionnière sur En Asie, la Fondation concentre son action contre les violences conjugales en Chine, qui touchent 25 à 30 % des femmes selon une étude menée par la All-China Women’s Federation en 2004. Elle soutient ainsi : Maple Women’s Psychological Counselling Center Beijing qui offre un accompagnement téléphonique et une coordination et juridique) aux victimes de violences conjugales à Beijing. À noter que le second projet soutenu depuis 2015 par la Fondation en Chine, à Beijing, le Zhongze Women’s Legal Counseling and Service Center a vu son activité arrêtée par décision de l’État chinois le 30 janvier 2016. À Hong Kong, depuis 2016, le Conseil d’administration de la Fondation a décidé de soutenir HER Fund, un fond pour le droit des femmes qui accompagne 3 associations de terrain pour donner à des femmes marginalisées (migrantes, issues des minorités ethniques ou LGBT) les outils pour lutter contre les violences conjugales. HER Fund accompagne également ces structures en renforçant leurs capacités Sur le continent américain, la Fondation continue à apporter son soutien à la lutte contre le viol sur les campus en particulier grâce à son partenariat avec l’association Civic Nation et sa campagne It’s On Us. Une femme sur cinq est agressée sexuellement sur les campus américains. La campagne It’s On Us est un mouvement qui vise un changement culturel : faire évoluer fondamentalement le regard porté sur les agressions sexuelles sur les campus. Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Ce projet mobilise un ensemble de partenaires et collabore avec des leaders étudiants pour mener des campagnes de sensibilisation et mettre en œuvre des changements de politique sur les campus. Pendant le mois d’avril, mois de prévention des agressions sexuelles aux États-Unis, une semaine d’action est organisée afin d’inciter les étudiants à se mobiliser. En 2016, lors de cette semaine, 410 évènements ont été organisés par et pour les étudiants dans 40 états. Depuis le début de cette campagne, un total de 1 400 évènements ont été organisés dans plus de 533 campus aux États-Unis et la pétition pour lutter contre les violences dans les campus a été signée par plus de 360 000 personnes. Dans le cadre de ce partenariat également, deux bourses ont été attribuées à des associations créées par des étudiantes victimes de viol : End Rape On Campus (EROC) et Sexual Health Innovations (SHI). Par ailleurs, sensible à la crise des réfugiés et en particulier à la situation des femmes, la Fondation Kering a poursuivi son soutien initié en 2015 à l’association Restart Center au Liban et son projet visant l’insertion socio-économique de 200 femmes refugiées syriennes. En 2016 la Fondation a initié des nouveaux partenariats portés par Gynécologie sans Frontières et le Planning Familial dans des camps du nord de la France, afin d’offrir à ces femmes un accompa - gnement médical, psychologique et social, mais également de former les acteurs associatifs à une approche « genre » dans le déploiement de leurs activités. Depuis 2008, en ligne avec les valeurs entrepreneuriales de Kering, la Fondation accompagne des entrepreneurs sociaux, alliant modèle économique durable et solution à des problématiques sociales. En 2016 la Fondation Kering a poursuivi son accompagnement à Starfish Project, qui conçoit et produit des bijoux à Beijing. Géré par et pour des femmes victimes de violences, le projet bénéficie d’une subvention de 30 000 euros et d’un mentorat de deux ans par un cadre du groupe Kering. En outre, dans le cadre de leur programme de formation, des hauts dirigeants du Groupe ont mené une mission d’une semaine afin de renforcer l’expertise de Starfish et De même, la Fondation a continué d’accompagner We End Violence, une entreprise sociale consacrée à la prévention des violences sexuelles aux États-Unis, qui propose un modèle innovant pour sensibiliser et modifier les comporte - ments qui induisent des violences liées au genre. Sensibiliser les collaborateurs et le grand public La lutte contre les violences faites aux femmes nécessite une prise de conscience afin de modifier les représentations sociales et les comportements : la Fondation Kering a fait de la sensibilisation un axe fort de son programme et interpelle à la fois les collaborateurs en interne et le Depuis la signature par François-Henri Pinault de la Charte de Prévention et de Lutte contre les violences conjugales en partenariat avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) en 2010, le Groupe s’est engagé à former les collaborateurs au sein des marques pour mieux orienter les potentielles victimes : en France d’abord, puis en Italie, depuis 2013, en partenariat avec Donne in Rete contro la violenza (D.i.Re). En janvier 2015, la Fondation Kering s’est associée à l’ONG anglaise Women’s Aid. En juin 2016 la Fondation a étendu son action aux États-Unis avec les associations National Alliance to End Sexual Violence (NAESV) et le National Network to End Domestic Violence (NNEDV). Depuis 2011, ce sont 621 collaborateurs qui ont À l’occasion du Festival de Cannes et du programme Kering for Women, la Fondation a organisé une table ronde en mai 2016. Quatre intervenantes ont échangé sur « Est-ce que les films, l’industrie du cinéma et les nouvelles formes de communication peuvent contribuer à mieux aborder la cause des droits des femmes ? » : • Salma Hayek-Pinault, actrice, directrice et productrice, membre du Conseil d’administration de la Fondation Kering; • Su Mei Thomson, CEO de la Women’s Foundation à • Zainab Selbi, fondatrice de Women For Women • Lisa Azuelos, directrice, productrice et scénariste. En 2016, à l’occasion du 25 novembre, Journée interna - tionale pour l’Élimination des Violences faites aux femmes, la Fondation a déployé la 5e édition de la campagne White 180 000 exemplaires de stickers conçus par Stella McCartney, ont été distribués dans 51 pays. Les clients de plus de 800 boutiques Alexander McQueen, McQ, Balenciaga, Boucheron, Brioni, Dodo, Gucci, Pomellato, Qeelin et Stella McCartney, ainsi que la majorité des collaborateurs du Groupe et de nombreux partenaires, journalistes et Cette année, des ambassadeurs masculins – le footballeur français Antoine Griezmann, le surfeur américain Kelly Slater, et l’acteur chinois Yang Yang – ont prêté leur voix à la campagne afin de montrer que le combat contre les violences faites aux femmes doit être universel. Dans une série de portraits, les ambassadeurs incarnent les témoignages de femmes soutenues par la Fondation Kering après avoir été victimes de violences. En ligne via le hashtag #BeHerVoice afin d’encourager chacun à briser le silence autour des violences faites aux femmes, cette cinquième édition a permis d’atteindre potentiellement plus de 1,1 milliard de personnes. Une campagne de crowdfunding a également été lancée afin d’encourager le public à se mobiliser. Les fonds collectés ont été directement versés aux partenaires de la Fondation Kering qui soutiennent les femmes victimes de violences. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS En parallèle de ce programme, la Fondation Kering associe les collaborateurs du Groupe à son engagement en faveur des femmes : leurs compétences, professionnelles et personnelles, constituent un soutien précieux pour les Depuis 2014, le Programme International de Volontariat donne 2 à 4 jours aux collaborateurs qui s’engagent à partir en mission solidaire de 2 semaines à l’international et 6 jours aux collaborateurs qui apportent un soutien plus régulier à des associations locales. En 2016, 60 jours ont été donnés par le Groupe pour des missions au bénéfice des femmes, dont 16 pour les jours de formation préalable au départ. Par exemple, 2 collaborateurs de Kering France et Saint Laurent sont partis renforcer les compétences de l’équipe Mercado Global, une ONG au Guatemala qui donne aux femmes autochtones les moyens de sortir de la pauvreté et de devenir acteurs du changement au sein Parallèlement aux actions menées par la Fondation Kering, au sein du Groupe, chacune des marques se mobilise pour des causes qui lui sont chères, sous forme de dons de produits (sacs, chaussures, bijoux, etc.) de ventes privées, de participation à des dîners de soutien, ou bien de partenariats de long terme avec des associations locales. Plusieurs de ces actions sont menées au bénéfice des femmes, thématique sur laquelle le groupe Kering En 2016, 29 % du montant total des initiatives menées par les marques ont eu des femmes pour bénéficiaires. Ainsi, un nombre total de 57 initiatives et un montant financier de 1 247 000 euros leur ont été consacré. Avec son initiative Chime For Change, portée en partenariat avec la plateforme Global Citizen, Gucci s’est engagé pour le droit des femmes et des filles et leur accès à l’éducation avec les campagnes #BooksBuildLives #SheWill et #LevelTheLaw. Ces initiatives se sont accompagnées d’une plateforme de crowdfunding qui a permis de financer depuis 2013 et jusqu’à ce jour, plus de 420 projets, dans 88 pays. Le festival Global Citizen a été renouvelé cette année, faisant appel à la mobilisation citoyenne, afin d’atteindre les Objectifs du développement durable définis par les Nations Unies, et de faire entendre les voix des filles et femmes dans le monde. Par ailleurs, Stella McCartney a choisi, entre autres, de soutenir UN Women, Women’s Aid, 100 Women in Hedge Funds à travers la mise à disposition de produits pour des ventes aux enchères. Volcom a fait de même avec Manly Women’s Shelter et Alice Springs Aboriginal Women’s Shelter en Australie. Boucheron avec des dons de bijoux et Qeelin en sponsorisant l’avant- première de She Objects, ont soutenu The Women’s Foundation à Hong Kong. Ce documentaire met en lumière la représentation des femmes dans les médias et la corrélation avec leur estime de soi et les violences dont elles souffrent dans les milieux professionnel et personnel. Brioni, à Penne, continue à soutenir une crèche, afin de faciliter l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle de ses collaborateurs. En Italie toujours, Pomellato a choisi CADMI, membre du réseau D.i.Re, pour assurer l’accompa - gnement médical et psychologique de femmes victimes de violences, et Dodo a fait un don en nature au bénéfice de l’association OXFAM Italie pour des projets de droits des femmes. Au Royaume-Uni, Alexander McQueen a fait bénéficier Women’s Aid du montant des droits d’entrée à ses ventes privées londoniennes à hauteur de 4 790 euros pour financer leur programme Power of Change. Les marques du Groupe se sont également mobilisées pour la 5e édition de la campagne White Ribbon for Women, avec l’organisation de différents évènements, soit en interne pour les collaborateurs, soit en externe, au sein des boutiques pour leurs clients. Brioni, Pomellato et Gucci ont ainsi organisé des projections de documentaires, des petits-déjeuners de sensibilisation et des ventes spéciales au bénéfice d’associations soutenues par la 37 % du montant des actions philanthropiques des marques en 2016 ont été consacrés au secteur de l’éducation et de la formation, soit plus de 1 615 000 euros. Brioni et Bottega Veneta ont donné des chutes de tissus à des écoles, telle que le London College of Fashion afin de permettre aux étudiants de travailler leur créativité. Bottega Veneta a également soutenu le cursus universitaire 2016-2017 de l’Accademia di Belle Arti di Brera en Italie à hauteur de 50 000 euros. 65 933 euros ont été consacrés par Qeelin à l’éducation, pour soutenir des partenaires basés à Hong Kong, telle que la French International School, avec don de produits pour des évènements ou des ventes aux enchères. Plus de 10 000 ballons de football et 400 pompes à air ont été donnés par PUMA à l’ONG Right to Play, dans 9 pays, pour contribuer à l’éducation des plus jeunes à travers le jeu et dépasser les effets de la pauvreté et des conflits. Un partenariat officiel a également été conclu pour les trois prochaines années. Boucheron a fait don d’une bague au profit de l’association un Avenir pour les Enfants du Monde (AEM) pour l’éducation des enfants en Rwanda. Alexander McQueen a donné des pièces pour une vente aux enchères de l’association Princes Trust au Royaume- Uni, qui aide des jeunes à accéder à l’éducation et au milieu du travail. Gucci a donné un soutien financier à l’UNICEF à hauteur de 1 million d’euros pour le programme Girls empowerment initiative. Balenciaga a également manifesté son appui à cette ONG en reversant un pourcentage de leurs ventes spéciales. Aux États-Unis, Volcom s’est consacré à la formation des plus jeunes, à travers le sport, et en partenariat avec le Soy Surf Camp. Kering ~ Document de Référence 2016 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Un fort engagement pour la santé 10 % du montant total des actions philanthropiques des marques pendant l’année 2016 ont été consacrées à la santé et la recherche médicale, soit un total de 121 actions et plus de 461 800 euros. La lutte contre le cancer représente une priorité pour les marques. Stella McCartney organise chaque année une campagne de sensibilisation à ce sujet : un soutien-gorge a été conçu spécialement pour l’occasion et un pourcentage des ventes est reversé au centre Linda McCartney au Royaume-Uni et à la Breast Cancer Research Foundation aux États-Unis. Grâce aux produits mis à disposition par Girard-Perregaux pour une vente aux enchères, plus de 18 000 euros ont été récoltés en faveur de la Cancer Foundation aux États-Unis pour la recherche et le soutien aux personnes les plus défavorisées touchées par cette maladie. Ulysse Nardin de son côté, accompagne la Kika Dutch Charity Foundation dans sa lutte contre le cancer et la recherche. Le 16 octobre 2016, 20 collaborateurs PUMA ont participé à la course contre le cancer porté par l’association Ernährung und Sport bei Krebs e.V et Volcom a apporté son soutien financier à Children with Brain Cancer Fund en Australie. Saint Laurent donne son appui également à l’association Esthétique et Cancer, et à l’association internationale We Delete Blood Cancer, ainsi qu’un soutien à des associations qui luttent contre le Sida, à travers la mise à disposition des produits de la marque. Bottega Veneta soutient l’association Korea Breast Cancer Foundation et a donné plus de 25 000 euros pour soutenir l’association italienne Convivio, dans la lutte contre le VIH/SIDA. 62 projets portés par Gucci sont consacrés à la santé et la recherche médicale, parmi lesquels : la Ogaan Cancer Foundation en Inde, la Fondazione Istituto Europeo di Oncologia en Italie ainsi que des projets aux États-Unis et au Canada. 34 % du montant total des projets mis en place par les marques s’inscrivent dans le secteur culturel, ce qui représente en tout presque 1,5 millions d’euros. Brioni soutient depuis 1985 la Scuola di Alta Sartoria dans la région des Abruzzes afin de préserver les savoir-faire traditionnels des tailleurs. La marque est également partenaire de l’association MUSAP ONLUS et en particulier de l’Arazzeria Pennese qui s’occupe de la réalisation de tapisseries d’art. Bottega Veneta de son côté a continué son mécénat du Hammer Museum aux États-Unis pour la quatrième année consécutive avec un soutien financier de plus de 290 000 euros pour l’année 2016. De son côté, Gucci est depuis 2011 sponsor du Musée d’Art de Los Angeles County, aux États-Unis et de la Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano, pour contribuer à la restauration de la cathédrale italienne. Saint Laurent a consacré plus de 40 000 euros à des projets culturels, parmi lesquels l’Institut du costume et l’Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris (AROP). Balenciaga a donné en 2016 un soutien financier de 4 000 euros au Mona Bismarck American Center, pour la promotion de la culture américaine Enfin, suite aux catastrophes naturelles qui ont touché le centre de l’Italie pendant l’été 2016, les marques implantées localement ont souhaité accompagner les populations et les sites affectés : Bottega Veneta a organisé une collecte de fonds parmi ses collaborateurs et le montant a été abondé par la marque pour atteindre 37 000 euros. Pomellato a également donné 10 000 euros à la Protezione Civile Italiana, chargée de la prévention et de l’aide sur le territoire italien. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE arcles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce / Global Compact / GRI G4 Le groupe Kering publie dans ce rapport des informations sur l’ensemble des thématiques sociales, environne - mentales et sociétales requises par le décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2, à l’exception : • de la prise en compte des nuisances sonores qui n’est pas applicable au regard des activités de Kering ; • du montant des provisions et garanties pour risque en matière d’environnement qui constitue une information non consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu’un nombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels). Ces informations concernent les activités et marques Luxe et Sport & Lifestyle du Groupe. Les filiales dont les activités sont considérées comme non poursuivies en application des normes IFRS ont été volontairement exclues du périmètre des informations publiées. et R. 225-105 du Code de commerce Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique dans l’entreprise et de leurs impacts sur la que sur les conditions de travail des salariés. Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Politiques mises en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et Politique de lutte contre les discriminations G4-LA12, G4-HR3 Kering ~ Document de Référence 2016 TABLE DE CONCORDANCE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE et R. 225-105 du Code de commerce Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; en matière d’emploi et de profession ; À l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; À l’abolition effective du travail des enfants. Organisation pour la prise en compte des salariés en matière de protection Moyens consacrés à la prévention des Montant des provisions et garanties pour Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire en eau en fonction des contraintes locales et le recours aux énergies renouvelables de gaz à effet de serre générées du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE et R. 225-105 du Code de commerce Actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique et prise en compte dans les relations G4-EC9, G4 -HR4, 5, 6, 8, 10 Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE désigné organisme ers indépendant, sur les informaons gurant dans le Rapport de geson Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering SA désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 (ci- après les « Informations RSE »), présentées dans le Rapport de gestion en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du Code de commerce, conformément aux protocoles utilisés par la société, (ci-après le « Référentiel ») disponibles sur demande auprès de la Direction développement durable et la Direction des Ressources Humaines et dont un résumé figure sur le site Internet du Groupe (www.kering.com). Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre les mois d’octobre 2016 et mars 2017 pour une durée d’environ six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé sur la sincérité, à la (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Document de Référence 2016 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225- En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée sur le site Internet du Groupe. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : • d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d‘échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon d’entités et de paliers de consolidation ainsi sélectionné représente 72 % des effectifs et entre 71 % et 100 % des informations quantitatives environnementales et sociétales présentées. (1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présentées en annexe du présent rapport. (2) Entités auditées sur les indicateurs environnementaux et sociaux : Bottega Veneta Italy ; Brioni Italy ; Gucci China ; Ulysse Nardin ; Puma et Gucci (paliers de consolidation). Entités auditées sur les indicateurs sociaux uniquement : Gucci Republic of Korea ; YSL. Entités auditées sur les indicateurs environnementaux uniquement : Caravel ; Luxury Tannery ; Gucci MPC (consommation d’emballages) ; LGI (transport et énergies, et émissions de CO2 associées uniquement). Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Document de Référence 2016 ~ Kering Effectifs inscrit au 31 décembre (répartition par sexe, par statut, par type de contrat, par zone géographique) Répartition CDD / CDI des embauches, répartition des départs de CDI par motif Nombre d’heures de formation (hors formation à la sécurité) Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Développement des talents et des compétences Initiatives en matière de dialogue social Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées Proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe Émissions associées aux transports et aux déplacements Gouvernance & Organisation sur les enjeux de développement durable dont certifications environnementales Nombre de collaborateurs formés dans le cadre de la Charte de Prévention et de lutte contre les violences conjugales Partenariats avec la Fondation et nombre de femmes concernées et informées Objectif d’élimination du PVC dans les collections Approvisionnement en or et diamants responsables Utilisation de cuir d’origine responsable et contrôlée Utilisation de peaux précieuses et fourrures provenant d’achats responsables Kering ~ Document de Référence 2016 1.1. Code de gouvernement d’entreprise de référence 1.2. Unicité des fonctions de direction 1.3. Complémentarité des fonctions entre le Président-Directeur Général 1.4. Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration 1.5. Dialogue avec la Direction Générale et les Directions Opérationnelles et informations sur les mandataires sociaux 3.1. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.2. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – Jetons de présence 3.3. Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 3.4. Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 5\. Rapport sur la politique de rémunération 6\. Rapport du Président du Conseil d’administration 6.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 6.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 7\. Rapport des Commissaires aux comptes Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING Code de gouvernement d’eneprise de référence La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en novembre 2015 et novembre 2016 (le Code révisé 1.2. Unicité des foncons de direcon En 2005, PPR a adopté une gouvernance avec Conseil d’administration et nommé M. François-Henri Pinault, Président du Conseil et Directeur Général. À la suite des réflexions menées au sein du Comité des nominations, le Conseil a en effet opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a décidé de reconduire cette option suite au renouvel - lement par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 du mandat d’Administrateur de M. François-Henri Pinault, considérant que cette modalité d’exercice répondait le mieux aux spécificités de Kering. La décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société est effectivement apparue comme la mieux adaptée à l’organisation, au mode de fonctionnement, ainsi qu’à l’activité du Groupe. d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une expérience particulièrement approfondie. Le Conseil a également souligné l’avantage que représente l’unicité de direction dans le cadre de la transformation d’un Groupe, considérant que ce mode de gouvernance permet à la fois de garantir une véritable efficacité dans la prise de décisions stratégiques, d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et d’assurer une communication forte et cohérente. Enfin, cette modalité d’exercice répond à la structure de l’actionnariat du Groupe qui comprend des actionnaires individuels, un actionnaire de contrôle et un actionnariat institutionnel, tous attachés au développement à long Dans sa décision, le Conseil a particulièrement tenu compte de la position particulière de M. François-Henri Pinault, celui-ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et M. François Pinault, fondateur du Groupe, est quant à lui Président d’Honneur du Conseil d’administration, mais Kering ~ Document de Référence 2016 GOUVERNANCE DE KERING ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par décision en date du 26 février 2008, M. Jean-François Palus, alors Directeur Financier de PPR, devient Directeur Général délégué. L’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans et le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de cette Assemblée a renouvelé celui de Directeur Général délégué pour la même durée. Depuis octobre 2012, les activités Sport & Lifestyle de Kering lui sont directement rattachées et il est à ce titre Président du Conseil d’administration de PUMA SE depuis le 1er décembre 2012. Le Directeur Général délégué assume également une responsabilité directe vis-à-vis de la Direction des opérations de plusieurs des marques des activités Luxe. Enfin, il participe, aux côtés du Président-Directeur Général, à l’élaboration de la stratégie globale de l’entreprise. Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre des pouvoirs, le Groupe veille à ce que la composition de son Conseil soit harmonieuse et diversifiée. Ainsi, le Conseil provenant de secteurs variés, majoritairement indépen - dants (six Administrateurs qualifiés d’indépendants sur les dix membres composant le Conseil, hors Administrateur salarié), et dont sept sont des femmes. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et ceux de ses cinq Comités spécialisés (cf. Rapport du Président ci-après • comité de développement durable ; • comité stratégique et de développement. En ce qui concerne les Administrateurs, les statuts de la Société reflètent les prescriptions légales ; des dispositions spécifiques concernent la durée du mandat d’Admi - nistrateur (quatre ans, renouvelable), la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante-dix ans), l’Administrateur repré sentant les salariés (désigné par le Comité d’entreprise de Kering), le nombre d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (500). Sur ce dernier point, il est utile de préciser que l’obligation de détention d’actions qui pèse sur les Administrateurs fait exception pour l’Administrateur représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce. Afin de garantir un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’administration, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a opté pour un renouvellement Les Administrateurs sont tenus à une obligation d’assiduité et ont vocation à être pleinement impliqués dans les travaux du Conseil et de ses comités, qu’ils nourrissent par la diversité de leurs profils, compétences et expertises. Une véritable complémentarité existe entre Administrateurs bénéficiant d’une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise, et Administrateurs nouvel lement nommés qui portent un regard neuf sur le Groupe et contribuent à Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient (article 15), sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), que les décisions suivantes sont soumises à son autorisation préalable : • les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie de Kering SA. et plus générale du groupe Kering, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; • sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING • les opérations suivantes par Kering SA. ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 500 millions d’euros (montant fixé annuellement par le Conseil) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble de Kering SA. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque Admi - nistrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Kering SA. ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Le Conseil d’administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. En 2016, des modifications ont ainsi été apportées pour notamment tenir compte des modifications apportées par l’entrée en application, le 3 juillet 2016, du règlement européen sur les abus de marché. Comme évoqué précédemment, chaque Comité bénéficie d’un règlement intérieur propre, également mis à jour régu - lièrement. La dernière modification en date concerne le règlement d’intérieur du Comité d’audit, lequel a intégré des règles d’approbation pour les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. En outre, le Conseil d’administration procède tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code révisé AFEP-MEDEF, à une évaluation formalisée réalisée par un tiers indépendant. Il débat également, chaque année, de son fonctionnement. Cette auto-évaluation annuelle du Conseil porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Celle-ci se déroule en deux temps : • remise d’un questionnaire à chacun des Administrateurs ; • entretien individuel avec la Vice-Présidente du Conseil (Mme Patricia Barbizet) qui s’appuie sur le questionnaire À l’issue de ces entretiens, les Administrateurs se fixent alors de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et vérifient que les sujets d’importance sont convenablement préparés et débattus. Enfin, dans le cadre de la mission d’amélioration continue de l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, il est prévu d’organiser à compter de l’exercice 2017, conformément aux recommandations du Code révisé AFEP-MEDEF, des réunions hors la présence des dirigeants 1.5. Dialogue avec la Direcon Générale et Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer en toute transparence et en tout temps avec la Direction Générale, laquelle les tient régulièrement informés de tout évènement important concernant la marche de la Société. Le Conseil a à sa disposition les moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent et notamment celles relatives aux orientations stratégiques du Groupe, à leur mise en œuvre et à leur suivi. Les Administrateurs disposent en amont de tous les éléments nécessaires à une prise de décision libre et éclairée et participent, en lien avec la Direction Générale, à l’élaboration de l’ordre du jour des réunions. Le Conseil a en outre la possibilité de rencontrer les dirigeants du Groupe lors de certaines réunions du Conseil d’admi - nistration et de ses Comités (notamment lors du Comité stratégique et de développement). Les Administrateurs ont ainsi eu la possibilité de se rendre dans la boutique, le showroom, les ateliers et le nouveau siège milanais de Gucci lors de la réunion du Conseil d’octobre 2016. Chaque Administrateur a également la faculté, s’il en fait la demande, de rencontrer les dirigeants du Groupe en dehors de ces réunions pour comprendre au mieux l’activité du Groupe et approfondir certains aspects Par sa composition et son positionnement, le Conseil d’administration est assuré d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise et constitue un lieu de réflexion qui apporte un soutien indispensable à la Direction Générale, tout en veillant à la préservation des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au 31 décembre 2016, le Conseil d’administration comptait dix Administrateurs dont six indépendants au regard des En outre, il y a un Administrateur représentant les salariés et désigné par le Comité d’entreprise de Kering. • Présidente du Comité des nominations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations • Membre du Comité des nominations • Membre du Comité des rémunérations • Présidente du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, la composition des Comités spécialisés a été revue, sur décision du Conseil d’administration. Cette nouvelle composition tient compte des départs et arrivées d’Administrateurs mais s’inscrit également dans une volonté de renouvellement des Comités. Arrivés au Conseil d’administration en 2016 Départs du Conseil d’administration en 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés • expérience et expertise en matière de gestion Les informations suivantes sont présentées individuel - • mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2016 ; • autres mandats exercés au cours des cinq dernières années. Parmi les mandataires sociaux de Kering, seuls M. François-Henri Pinault, M. Jean-François Palus et Mme Patricia Barbizet exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des filiales principales du Groupe. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Né le 28 mai 1962 (54 ans) Kering : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris Dernier renouvellement le 18 juin 2013 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Diplômé d’HEC, François-Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe. Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution, filiale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois, il crée, en 1988, la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en Nommé ensuite Directeur Général de France Bois Industries, la Société regroupant les activités industrielles du groupe Pinault, il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’en décembre 1990, date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution. En 1993, il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute. Quatre ans plus tard, il est nommé Président-Directeur Général de la Fnac, poste qu’il occupe jusqu’en février 2000, puis il est nommé Directeur Général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe. Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998. En 2000, il devient cogérant de la Financière Pinault. En 2003, il est nommé Président du groupe Artémis. En 2005, il est nommé Président du Directoire puis Président-Directeur Général de PPR devenu Kering. Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005), Vice-Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005), Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001), François-Henri Pinault est Président-Directeur Général de Kering depuis le 19 mai 2005. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016. François-Henri Pinault est membre du Comité stratégique et de développement ainsi que du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2016, il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) et des Comités dont il est ou était membre : deux réunions du Comité de développement durable et une réunion du Comité stratégique et de développement (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA France octobre 2000 Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998 Président du Conseil d’administration Collection Pinault-Paris (SAS) France mai 2016 Vice-Président du Conseil d’administration PUMA SE (1) Allemagne juillet 2011 Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France mai 2005 Administrateur Stella Mc Cartney Ltd Royaume-Uni juin 2011 Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Administrateur Sapardis SE France mai 2008 Président du Conseil d’administration Volcom Inc. États-Unis juillet 2011 Administrateur Kering International Ltd Royaume-Uni mai 2013 Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014 Président du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Administrateur So Computing (1) France juin 2001 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Vice-Président du Conseil de surveillance Cfao (1) France d’octobre 2009 à juillet 2012 Administrateur Fnac SA France d’octobre 1994 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France d’avril 2005 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays-Bas d’octobre 2005 à avril 2013 Administrateur Christie’s International Plc Royaume-Uni de mai 2003 à avril 2014 Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse de juillet 2011 à octobre 2015 Administrateur Brioni SpA Italie de janvier 2012 à mai 2015 Administrateur non exécutif Kering Holland N.V. Pays-Bas de avril 2013 à octobre 2016 Administrateur non exécutif Kering Netherlands B.V. Pays-Bas de avril 2013 à octobre 2016 Administrateur Bouygues (1) France de décembre 1998 à avril 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Nombre d’actions détenues : 36 201 Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 17 avril 1955 (61 ans) Artémis : 12 rue François 1er, 75008 Paris Dernier renouvellement le 18 juin 2013 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris, Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur Financier de Renault Crédit International. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur En 1992, elle devient Directeur Général d’Artémis, puis en 2004, Directeur Général de Financière Pinault. Elle est également Administrateur des sociétés Total, groupe Fnac et membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA. Elle est en outre Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Ponant Holding depuis octobre 2015. Après avoir été Présidente du Conseil de surveillance de PPR (de décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de décembre 1992), Patricia Barbizet est Vice-Présidente du Conseil d’admi - nistration de Kering depuis le 19 mai 2005. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016. Patricia Barbizet est Présidente du Comité des nominations et membre des Comités d’audit et des rémunérations. Préalablement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle était également membre du Comité de développement durable et Présidente du Comité stratégique et de dévelop - pement. Au cours de l’exercice 2016, elle a participé à l’en semble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) et des Comités dont elle est ou était membre : une réunion du Comité des nominations, cinq réunions du Comité d’audit, cinq réunions du Comité des rémunérations et une réunion du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire, principalement Directeur Général et Administrateur Artémis SA France 1992 Directeur Général non mandataire social Financière Pinault SCA France juin 2004 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France janvier 2001 Administrateur Délégué Palazzo Grassi Italie septembre 2005 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 au Conseil d’administration Agefi France juillet 2000 au Conseil d’administration Sebdo Le Point France juillet 1997 Président du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France octobre 2015 Membre du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France décembre 2015 Administrateur Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Administrateur Total (1) France mai 2008 Administrateur Groupe Fnac (1) France juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Peugeot SA (1) France avril 2013 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur Air France-KLM (1) France de janvier 2003 à décembre 2013 Administrateur TF1 (1) France de juillet 2000 à avril 2013 Administrateur Bouygues (1) France de décembre 1998 à avril 2013 Administrateur Fonds Stratégique d’Investissement France de décembre 2008 à juillet 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de juin 2003 à juin 2013 Administrateur Tawa Plc (1) Royaume-Uni d’avril 2011 à juin 2012 Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France d’avril 2010 à janvier 2012 Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France de février 2000 à novembre 2015 Président du Conseil d’administration Christie’s International Plc Royaume-Uni de mars 2003 à décembre 2016 Directeur Général Christie’s International Plc Royaume-Uni de décembre 2014 à décembre 2016 Administrateur non exécutif Kering Holland NV Pays-Bas de juillet 1999 à octobre 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Nombre d’actions détenues : 1 040 Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Né le 28 octobre 1961 (55 ans) Kering International : 6 Carlos Place, W1K 3AP Londres, Dernier renouvellement le 18 juin 2013 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Ancien élève d’HEC (promotion 1984), Jean-François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil financier. Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur, il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur Général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993), Directeur du Contrôle Financier Groupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997-1998) et enfin Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (de 1998 à 2001). Depuis mars 2005, Jean-François Palus a été responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François- Henri Pinault, Président-Directeur Général du Groupe. De décembre 2005 à janvier 2012, il a été Directeur Financier du groupe PPR et depuis le 26 février 2008, Directeur Général délégué de PPR devenu Kering. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Directeur Général délégué pour une durée de quatre ans. Depuis octobre 2012, les activités Sport & Lifestyle de Kering sont directement rattachées à Jean-François Palus. Depuis le 1er décembre 2012, il est également Président du Conseil d’administration de PUMA SE. Jean-François Palus est Administrateur de Kering depuis le 7 mai 2009. Son mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Jean-François Palus est membre du Comité de dévelop - pement durable. Au cours de l’exercice 2016, il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) et aux deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Conseil d’administration PUMA SE (1) Allemagne décembre 2012 Administrateur Pomellato SpA Italie juillet 2013 Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013 Administrateur Kering Luxembourg SA Luxembourg mai 2011 Administrateur Volcom LLC États-Unis juillet 2011 Administrateur Kering Americas Inc. États-Unis juin 2011 Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourg octobre 2012 Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013 Administrateur Guccio Gucci SpA Italie juin 2014 Administrateur Gucci America Inc. États-Unis mai 2014 Administrateur Kering Asia Pacific Ltd Hong Kong mai 2014 Administrateur Yugen Kaisha Gucci Japon mai 2014 Administrateur Kering South East Asia Singapour octobre 2014 Administrateur Birdswan Solutions Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Paintgate Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Christopher Kane Ltd Royaume-Uni juin 2014 Administrateur Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Suisse novembre 2014 Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur Fnac SA France de novembre 2007 à juin 2013 Administrateur Groupe Fnac France de septembre 2012 à juin 2013 Président-Directeur Général Sapardis SE France de mars 2007 à juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays-Bas de mai 2006 à avril 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de mars 2011 à mars 2013 au Conseil d’administration Redcats SA France d’avril 2006 à février 2013 Membre du Conseil de surveillance Cfao (1) France d’octobre 2009 à juillet 2012 Administrateur Caumartin Participations SAS France de juin 2008 à septembre 2012 Représentant de Sapardis à la gérance SC Zinnia France de décembre 2009 à juin 2013 Administrateur Brioni SpA Italie de janvier 2012 à octobre 2015 Président du Conseil d’administration Brioni SpA Italie de mai 2014 à octobre 2015 Président du Conseil d’administration L.G.I. SA Suisse de avril 2011 à juin 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Nombre d’actions détenues : 69 426 actions Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 5 décembre 1972 (44 ans) 1000mercis : 28 rue de Châteaudun, 75009 Paris Dernier renouvellement le 6 mai 2014 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I-Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX-Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a effectué un MBA à la Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing on-line et des bases de données, elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis.com en février 2000, société dont elle est aujourd’hui Président- Directeur Général. Le groupe 1000mercis, présent à Paris et à Londres, et coté sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis janvier 2006, a pour mission d’apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (Internet, mobile, etc.). Le groupe 1000mercis emploie à ce jour plus de 400 collabo rateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 56,2 millions Chercheur en marketing interactif, Mme Yseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établis - sements (HEC, ESSEC, Université Paris IX-Dauphine). Yseulys Costes est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017. Yseulys Costes est membre des Comités des nominations et des rémunérations. Préalablement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle était également membre du Comité d’audit et du Comité stratégique et de dévelop - pement. Au cours de l’exercice 2016, elle participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) et des Comités dont elle est ou était membre : deux réunions du Comité d’audit et cinq réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président – Directeur Général 1000mercis SA (1) France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010 Membre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France avril 2013 Groupe SEB (1) France mai 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Membre du Conseil de surveillance Numergy France de 2012 à 2014 Made in Presse SAS France de 2010 à 2012 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Né le 12 juillet 1960 (56 ans) Groupe ARKÉA : 29808 Brest Cedex 09 Dernier renouvellement le 29 avril 2016 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 M. Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, ancien élève d’HEC et de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à 2007, Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999- 2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). Il est actuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel Jean-Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Jean-Pierre Denis est Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations. Au cours de l’exercice 2016, il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’admi - nistration (sept réunions) et des Comités dont il est membre : cinq réunions du Comité d’audit et cinq réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président Arkea Capital Partenaire France - Membre du Conseil de surveillance Oséo Bretagne France - Administrateur Glon Sanders France jusqu’en 2013 et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016 Président par intérim Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Né le 24 mai 1951 (65 ans) BNP Paribas : 3 rue d’Antin, 75002 Paris Dernier renouvellement le 18 juin 2013 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976, Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur Général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercon tinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur Général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur Général de la BNP en 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en 1999. En mars 2000, il est nommé Administrateur Directeur Général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur Général de BNP Paribas en mai 2003. De décembre 2011 à décembre 2014, il a été Président non exécutif de BNP Paribas. Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Officier de la Légion d’honneur. Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005, après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005). Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016. Baudouin Prot est membre du Comité des nominations et du Comité stratégique et de développement. Au cours de l’exercice 2016, il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) ainsi qu’aux deux réunions des Comités dont il est membre (soit un Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Veolia Environnement SA (1) France avril 2003 Administrateur BGL BNP Paribas (1) Luxembourg avril 2015 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président du Conseil d’administration BNP Paribas SA (1) France de décembre 2011 à décembre 2014 Administrateur Erbe SA Belgique de juin 2004 à décembre 2013 Administrateur Pargesa Holding SA (1) Suisse de mai 2004 à décembre 2013 Administrateur Lafarge SA (1) France de mai 2011 à août 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Née le 4 avril 1960 (56 ans) Baccarat : 11 place des États-Unis, 75116 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 De nationalité italienne, Daniela Riccardi est Directrice Générale de Baccarat. Elle bénéficie d’une expérience reconnue en matière de développement d’entreprises et de marques dans les secteurs de la grande consommation et de la distribution. Elle a rejoint Baccarat en mai 2013 après avoir occupé les fonctions de Directrice Générale de Diesel, marque de « Lifestyle » internationale, qu’elle a rejoint en 2010. Pendant ses années chez Diesel, Daniela Riccardi a notamment été chargée de la création et de la mise en œuvre d’un plan stratégique ayant permis d’accroître à la Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 : (1) Sociétés cotées à la date du mandat. fois les revenus et l’exposition des produits par une politique de distribution plus ambitieuse. Avant de rejoindre Diesel, Daniela a passé 25 ans chez Procter & Gamble, où elle a occupé différents postes de direction dont celui de vice-présidente pour la Colombie, le Mexique et le Venezuela. Entre 2001 et 2004, elle fut vice-présidente et Directrice Générale pour l’Europe de l’Est et la Russie, basée à Moscou. Entre 2005 et 2010, elle fut Présidente de Procter & Gamble pour la Chine. Daniela Riccardi est membre du Comité Colbert depuis juin 2015. Elle est diplômée en sciences politiques et études interna - tionales de l’Université de Rome – La Sapienza (Italie). Daniela Riccardi est Administrateur de Kering depuis le 6 mai 2014. Son mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Daniela Riccardi est membre du Comité de développe ment durable et du Comité stratégique et de développement. Au cours de l’exercice 2016, elle a participé à six des sept réunions du Conseil d’administration, ainsi qu’aux deux réunions des Comités auxquels elle appartient (soit un WPP Plc (1) Royaume-Uni septembre 2013 Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 15 mai 1969 (47 ans) AXA Investment Managers : Tour Majunga, 6 place des Première nomination en 2010 (démission en 2014) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Laurence Boone est diplômée de la faculté d’économie de l’Université Paris-X Nanterre et détient un PhD en économie de la London Business School. Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à Merrill Lynch Asset Management de 1995 à 1996, elle est ensuite devenue chercheur au Centre d’études prospectives et d’informations internationales (Cepii) avant de rejoindre en 1998 l’OCDE en tant qu’économiste. Elle a été successivement Directeur en 2004 et Managing director, Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France. De juillet 2011 à juin 2014 elle a été Managing Director des Études économiques euro - péennes chez Bank of America Merrill Lynch. Puis de juin 2014 à mars 2016 elle a été Conseiller pour les affaires économiques et financières, européennes et internationales, du Président de la République française, et sa sherpa. Depuis mars 2016, elle est Chef économiste du groupe AXA, Directeur de la recherche et stratégie d’investissement d’AXA Investment Managers, membre du management board d’AXA Investment Managers et développe les relations avec les entités souveraines pour AXA Investment Managers. Auteur de nombreuses publications, elle a enseigné à l’École Polytechnique, à l’ENSAE et l’École Normale Supérieure. Elle est actuellement Professeur associé à l’Institut de Sciences politiques de Paris. Elle est membre du Cercle des économistes. Elle est chevalier de la légion d’honneur. Laurence Boone a été nommée pour la première fois Administrateur de Kering le 19 mai 2010. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée générale 2014 mais Laurence Boone a démissionné le 15 juillet 2014, suite à sa nomination en tant que conseiller pour les affaires éco - nomiques et financières à la Présidence de la République. Elle a été de nouveau nommée Administrateur de Kering lors de L’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016. Son mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. Laurence Boone est membre du Comité d’audit et du Comité stratégique et de développement. Postérieurement à sa nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (quatre réunions) et des Comités dont elle est membre : trois réunions du Comité d’audit et une réunion du Comité stratégique et de développement (soit un taux d’assiduité de 100 %). Laurence Boone n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2016 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Née le 15 décembre 1963 (53 ans) 56 avenue Paul Doumer, 75116 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Membre (omise) des barreaux de Paris et de New York, Sophie L’Hélias est diplômée de l’INSEAD (MBA), de University of Pennsylvania, Law School (LLM), de l’Université Paris – Panthéon-Sorbonne (Maîtrise de droit) et de l’Institut de Droit Européen de l’Université de Sarrebruck en Allemagne (DEUG). Sophie L’Hélias a débuté sa carrière en tant qu’avocate spécialisée en M&A et droit boursier à New York puis à Paris. Elle a également occupé les fonctions de Managing Director au sein d’un fonds d’arbitrage à New York et a fondé une société de conseil en gouvernance d’entreprise. Spécialiste de la gouvernance d’entreprise, elle est co- fondateur de l’International Corporate Governance Network (www.icgn.org), le premier réseau international d’investisseurs institutionnels dédié à la gouvernance d’entreprise. Elle a récemment fondé Leaderxxchange™ aux États-Unis qui rassemble investisseurs institutionnels, dirigeants et d’autres acteurs du marché pour développer des outils destinés à promouvoir la diversité au sein des conseils d’administration. Auteur du livre « Le Retour de l’actionnaire », elle a également publié de nombreux articles en Europe, aux États-Unis et au Canada et intervient régulièrement lors de conférences économiques internationales ou universitaires sur le Elle a siégé aux conseils d’administration d’institutions uni - versitaires et organismes à but non lucratif au Canada ou aux États-Unis. Elle est Senior Fellow au Governance Center du Conference Board, et de Cardozo Law School à New York et membre du Global Advisory Board du Lazaridis Sophie L’Hélias est Administrateur de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Sophie L’Hélias est Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit. Postérieurement à sa nomi - nation lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (quatre réunions) et des Comités dont elle est membre : trois réunions du Comité d’audit et une réunion du Comité stratégique et de développement (soit un taux d’assiduité de 100 %). Sophie L’Hélias n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2016 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 4 juin 1973 (43 ans) Holcim Philippines : Holcim Building, Bacnotan – Luna – Balaoan Rd, Quirino, Bacnotan, La Union, Philippines Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Sapna Sood est titulaire d’un Executive MBA de IMD, d’un Certificat d’études supérieures en gestion du changement de l’Australian Graduate School of Management ainsi que d’un diplôme d’ingénieur en chimie de l’Université de Sydney. Sapna Sood est actuellement Chief Operating Officer de LafargeHolcim Philippines. Auparavant, elle était Directrice Santé et Sécurité de LafargeHolcim, basée à Paris. Sapna Sood a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur Applications pour Fisher-Rosemount. En 1997, elle rejoint le groupe Linde (anciennement connu sous le nom du Groupe BOC) dans le cadre de leur Graduate Program et occupe ensuite divers postes de direction au sein du groupe Linde en Australie, aux États-Unis, à Singapour, en Allemagne et en Chine. Sapna Sood a rejoint le Groupe Lafarge en 2013 en tant que Directrice Santé et Sécurité et a exercé les mêmes fonctions au sein du nouveau groupe né de la fusion entre Lafarge et Holcim en juillet 2015. Sapna Sood est Administrateur de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Sapna Sood est Présidente du Comité de développement durable et membre du Comité des nominations. Posté - rieurement à sa nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (quatre réunions) ainsi qu’aux deux réunions des Comités dont elle est membre (soit un taux d’assiduité de 100 %). Sapna Sood n’exerce aucun autre mandat ou fonction au Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur non exécutif Lafarge Malaysia Berhad Malaisie de novembre 2014 à 2016 Née le 1er mars 1962 (54 ans) Kering : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Sophie Bouchillou est coordinatrice de projet en ressources humaines au sein de Kering SA. Elle a rejoint le Groupe en débutant chez Conforama en 1981 comme agent administratif et commercial puis Assistante de Direction commerciale. De 2001 à 2009, elle a occupé les fonctions d’Assistante de Direction des achats chez PPR Purchasing. Depuis 2009, elle travaille à la Direction des Ressources Humaines de Kering SA. Suite à la modification statutaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignation d’un Administrateur représentant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013, le Comité d’entreprise de Kering SA a désigné, à sa séance du 10 juillet 2014, Sophie Bouchillou, pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin en juillet 2018. Sophie Bouchillou n’exerce aucun autre mandat au Kering ~ Document de Référence 2016 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (1) Pourcentage ne tenant pas compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code révisé Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux comprennent une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recom - mandations émises par le Comité des rémunérations. Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivants correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement. Les montants présentés comme versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant man dataire social au cours de chacun des exercices Montants Soumis au vote Montants dus Montants Soumis au vote Montants dus (3) Donnéees retraitées avec le taux de change 2016 pour obtenir une information à taux de change comparable. (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 (soit 0,81948). (5) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016 (soit 0,85618). (6) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle dont bénéficie le Directeur Général délégué depuis le 1er juillet 2013 (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling). Kering ~ Document de Référence 2016 Pour rappel les données publiées dans le Document de Référence 2015 se présentaient ainsi(1) : RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Total charges sociales supportées par le Groupe (1) Tableau fourni par référence aux données retraitées qui figurent dans le tableau page 162. En matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, la Loi N°2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi « Sapin ») prévoit désormais, pour les sociétés anonymes cotées, une intervention en deux temps de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : • les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur Général et au Directeur Général délégué, en raison de leur mandat, sont soumis à son approbation au moins chaque année (le vote Ex Ante). Cette disposition est applicable dès l’Assemblée générale 2017 ; • l’exercice suivant, l’Assemblée générale ordinaire doit non seulement procéder à un vote Ex Ante pour l’exercice suivant mais également statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué (le vote Ex Post). Cette disposition sera applicable à compter de l’Assemblée générale 2018. Le dispositif de la loi Sapin est complété par le Code révisé AFEP-MEDEF. L’article 26 du Code dispose en effet que « le Conseil présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social […]. Cette présentation est suivie d’un vote impératif des actionnaires […]. » Cette recommandation trouve à s’appliquer à l’Assemblée générale 2017 statuant sur les comptes clos de l’exercice 2016, pour la première et dernière fois, les dispositions de la loi Sapin sur le vote Ex Post prenant ensuite le relais. En d’autres termes, deux votes auront lieu lors de • un vote Ex Ante découlant de la loi Sapin sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de non approbation par l’Assemblée des actionnaires, les principes et critères précédemment • un vote Ex Post consultatif sur les versements, prenant appui sur les recommandations du Code révisé AFEP- MEDEF. En cas de non approbation par l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration devra se réunir pour statuer sur les modifications à apporter et devra procéder à la publication de sa position. En conséquence de ce qui précède, l’ensemble des rému - nérations variables annuelles dues au titre de l’exercice 2016 seront versées au cours du 1er semestre 2017. Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d’administration de Kering au cours de l’exercice 2015 ont été versés en février 2016 et ceux dus au titre de l’exercice 2016 ont été versés en mars 2017. Pour 2016, les rémunérations du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué ont été arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations : la structure des rémunérations – montant de la partie fixe et taux de la partie variable – est arrêtée considération prise de l’analyse des pratiques de marché observées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Gestion des organisations et des talents Au titre de 2015, la combinaison du dépassement des deux objectifs fixés (résultat opérationnel courant et cash-flow libre opérationnel du Groupe) a conduit à un taux d’attribution de 87,8 % du montant de la rémunération variable à objectifs atteints, soit le versement d’une rémunération variable de 1 158 960 euros au Président- Au titre de 2016, compte tenu de l’introduction de nouveaux critères de performance extra-financiers dans l’appréciation de la rémunération variable annuelle, le Président- Directeur Général a bénéficié du versement d’une rémunération variable de 1 407 318 euros. Les taux de réalisation des différents objectifs sont reproduits dans le tableau présenté ci-dessous. Le niveau minimal de réalisation pour chacun des objectifs financiers est de 75 %. Lorsque les objectifs sont précisément remplis, le taux d’attribution est de 100 % du montant cible. Lorsque le taux de réalisation atteint 140 %, le taux d’attribution est porté à 150 % du montant cible. Les objectifs extra-financiers sont appréciés par le Conseil, après prise en compte des performances du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué. Cette appréciation est basée sur une proposition détaillée élaborée par le Comité des rémunérations qui prend notamment appui sur les éléments objectifs rapportés par le Directeur Juridique, la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice des Rémunérations et Avantages Sociaux du Groupe, au regard des objectifs stratégiques définis en début Le Conseil d’administration du 16 février 2011, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe du Président-Directeur Général à 1 099 996 euros. Celle-ci La partie fixe de la rémunération du Directeur Général délégué est également demeurée inchangée pour l’exercice 2016. Par suite de la localisation partielle à Londres des activités de ce dernier, dont acte a été pris par le Conseil d’administration du 18 juin 2013, sur recommandation du Comité des rémunérations, les sociétés Kering Netherlands BV, filiale de droit néerlandais du Groupe, et Kering International Ltd, filiale de droit anglais du Groupe, versent chacune pour moitié les montants annuels de sa rémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerne Kering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour ce qui concerne Kering International Ltd), conformément à l’Employment agreement (contrat de travail) et au Service agreement (assimilé à un contrat de travail) conclus respectivement avec ces deux sociétés. Ces contrats correspondent à des fonctions respectivement d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions Ces deux contrats de travail sont liés à l’existence du mandat de Directeur Général délégué et deviendront caducs à la La rémunération variable du Président-Directeur Général, est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définis et déterminée selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice concerné. Elle représente, à objectifs réalisés, 120 % en 2016 de la partie fixe et peut atteindre, à objectifs dépassés, 180 % de la partie fixe. En 2015, ces objectifs étaient au nombre de deux et comptaient chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable : le résultat opérationnel courant du Groupe et le cash-flow libre opérationnel du Groupe. En 2016, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé l’introduction de conditionnant, à parts égales, 30 % de ladite rémunération variable annuelle. Ceci se décline selon trois thèmes supportant la stratégie du Groupe : gestion des organisations et des talents, responsabilité sociétale d’entreprise et développement durable. Ainsi, la rémunération variable du Président-Directeur Général est désormais fonction de l’atteinte d’objectifs répartis comme suit : Kering ~ Document de Référence 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Niveau d’atteinte des objectifs en 2016 François-Henri Pinault Nature du déclenchement l’objectif % d’attri- % du total Montant Président-Directeur Général critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros) et des talents (2) Critère réservoir de talents À sociétale Critère la mise en œuvre À d’entreprise (1) extra- du programme l’appréciation durable (1) extra- lancement du l’appréciation Rémunération variable atteinte (en euros) 1 407 318 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 127,9 Rémunération variable cible (en euros) 1 319 995 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 120 (1) Objectifs communs au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué. (2) Objectif propre au Président-Directeur Général. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Au titre de 2016, compte tenu de l’introduction de nouveaux critères de performance, le Directeur Général délégué a bénéficié du versement d’une rémunération variable de 1 062 302 euros. Les taux de réalisation des différents objectifs sont reproduits dans le tableau présenté ci-dessous. Niveau d’atteinte des objectifs en 2016 Jean-François Palus Nature du déclenchement l’objectif % d’attri- % du total Montant Directeur Général délégué critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros)(3) et des talents (2) la mise en place, d’entreprise (1) Critère la mise en œuvre À l’appré- Développement durable (1) Critère Définition et À l’appré- Rémunération variable atteinte (en euros) (3) 1 062 302 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 104,3 Rémunération variable cible (en euros) (4) 1 018 622 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 100 (1) Objectifs communs au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué. (2) Objectif propre au Président-Directeur Général. (3) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016. (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016. Kering ~ Document de Référence 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il est rappelé qu’il a été décidé d’instaurer à partir de 2013 un nouveau mode d’intéressement à long terme, fondé sur des unités monétaires Kering (et non plus des actions de performance) dites KMUs. La valeur de celles-ci est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution ; elle ouvre une période de monétisation de 2 ans (lors de deux fenêtres annuelles) à l’occasion de laquelle les bénéficiaires peuvent percevoir la contrepartie en numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. Général et au Directeur Général délégué depuis 2013 est Le Conseil d’administration a décidé, le 11 mars 2016, sur recommandation du Comité des rémunérations, de maintenir le dispositif des KMUs prévoyant l’attribution d’une rémunération de performance à long terme au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué. Ainsi, la valeur d’attribution de cette rémunération est égale à 70 % de leur rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice 2016 (la rému nération annuelle totale en numéraire résultant de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle Dans ces conditions, et conformément à la décision du Conseil d’administration du 11 mars 2016, 9 526 KMUs et 8 448 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au 31 décembre 2015 ont été attribués respectivement au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué correspondant à une valeur d’attribution de L’acquisition définitive des KMUs est soumise pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué à la condition d’une progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action sur la période d’acquisition : 100 % de l’attribution pouvant être monétisée si supérieure ou égale à 5 %, réduction du droit à monétisation si comprise entre 2,5 % et 5 %, et perte de la totalité de l’enveloppe en-deçà de 2,5 %. Afin de conserver l’esprit des rémunérations à long terme telles que des actions de performance et par analogie aux Recommandations AFEP-MEDEF relatives à d’autres instru - ments de rémunération complémentaire différée, le Conseil a fixé à chacun des attributaires une obligation d’achat d’actions Kering à la fin de la période d’acquisition de 3 ans selon laquelle il doit acquérir des actions Kering à hauteur de 30 % de la valeur nette des KMUs exercées et détenir, au cours de son mandat social, l’équivalent de 30 % de la somme des valeurs définitivement acquises en actions Kering. Comme pour beaucoup d’autres émetteurs, le Comité des rémunérations s’est interrogé sur les éventuels effets d’une telle obligation. En effet, celle-ci entraîne la conséquence paradoxale d’exposer de façon excessive le patrimoine des intéressés à une seule valeur boursière, notamment dans les entreprises dont le management est stable, comme c’est À l’issue d’une étude comparative de place, le Conseil d’admi - nistration du 8 décembre 2014 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’appliquer à cette obligation un plafond égal à la somme des deux dernières années de rémunération en numéraire (cumul fixe et variable) au moment de l’appréciation, plafond qui a été atteint par le Président-Directeur Général ainsi que par le Directeur Le plan de KMUs attribuées au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué en 2014 est arrivé au terme de sa période d’exercice, ouvrant donc droit à monétisation, pour autant que soit atteinte la condition de performance liée à la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action sur la En l’espèce, comme l’année passée, la condition susmen - tionnée n’est pas remplie. La progression minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action s’établit à -1,9 % sur les trois dernières années (contre 1,7 % sur les années 2013, 2014 et 2015). Cela conduit à une perte du droit à monétiser pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué, qui ne percevront donc aucune somme au titre du plan d’intéressement à long terme qui leur avait été attribué en 2014. Cette perte du droit à monétiser ne concerne cependant pas l’attribution exceptionnelle, en décembre 2014, de 9 900 KMUs au Président-Directeur Général mentionnée ci-dessous. En effet, l’acquisition définitive de ces KMUs n’est pas soumise à condition de performance. Sur la base du cours de la KMU de 249 euros au 31 décembre 2016, la monétisation de ces 9 900 KMUs à partir d’avril 2017 pourrait s’élever à 2 465 100 euros. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles Valeur Valeur Date au terme de Seuil de François-Henri Pinault KMUs unitaire d’attribution d’acqui- la période déclen- Président-Directeur Général attribués (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) d’exercice chement 2016 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % : égale à 2,5 % Non atteint 2017 du BNPA /Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % : égale à 2,5 % Non atteint requise N / A N / A égale à 2,5 % en cours en cours égale à 2,5 % en cours en cours Valeur Valeur Date au terme de Seuil de Jean-François Palus KMUs unitaire d’attribution d’acqui- la période déclen- Directeur Général délégué attribués (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) d’exercice chement 2016 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % : égale à 2,5 % Non atteint 2017 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % : égale à 2,5 % Non atteint égale à 2,5 % en cours en cours égale à 2,5 % en cours en cours (1) La valeur d’attribution des KMUs est égale à 70 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice. (2) La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. (3) La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. Valeur unitaire de la KMU au 31 décembre 2016. (4) 100 % de l’attribution peut être monétisée si la progression moyenne du BNPA est supérieure ou égale à 5 %. Il y aura réduction du droit à monétisation si la progression moyenne du BNPA est comprise entre 2,5 % et 5 %, et perte de la totalité de l’enveloppe en-deçà de 2,5 %. (5) Valeur unitaire au 21 juillet 2013, date de la première attribution de KMUs. (6) Valeur unitaire au 31 décembre 2013. (7) Valeur unitaire au 30 juin 2014. (8) Valeur unitaire au 31 décembre 2014. (9) Valeur unitaire au 31 décembre 2015. Kering ~ Document de Référence 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les avantages en nature du Président-Directeur Général correspondent à la mise à disposition d’une voiture de fonction. Depuis le 1er juillet 2013, le Directeur Général délégué bénéficie d’une allocation de résidence à Londres annuelle (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling, soit 1 098 257 euros au cours moyen de change de l’exercice 2016). Cette allocation a été mise en place au profit du Directeur Général délégué et de sa famille consécu tivement à la localisation de ses activités d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions supports internationales du Groupe. L’allocation correspond aux standards du marché immobilier londonien et est appropriée pour un haut cadre dirigeant d’un groupe à dimension internationale. Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n’est prévue pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué dans le cadre de leurs mandats. Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour les dirigeants mandataires Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient Régime de la cessation ou relatives à Contrat de retraite du changement une clause de de Travail supplémentaire de fonctions non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Date début mandat : 19 mai 2005 Date fin mandat : AG 2017 X X X X Date début mandat : 26 février 2008 Date fin mandat : AG 2017 X X X X Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’auto - risation d’accorder à M. Jean-François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versement d’une dotation en capital d’un montant de 3,568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal de retraite à taux plein, sans condition de présence dans le Groupe. Le versement de cette dotation était conditionné au fait que M. Jean-François Palus n’ait pas quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et à la satisfaction des critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010\. Ce capital était destiné à financer une rente de retraite cible, non garantie en niveau, équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selon les taux actuariels en usage dans le Groupe. Le Conseil d’administration du 18 mars 2015 a constaté que d’une part, M. Palus n’avait pas quitté le Groupe pour convenance personnelle et que d’autre part, les conditions de performance au titre des exercices 2009 et 2010 étaient remplies et que, par conséquent, cet engagement n’était plus conditionné. En outre, le Conseil d’administration du 11 mars 2016 a réexaminé cette convention et en a approuvé la mise à exécution, sur la base du versement d’une somme totale de 4 724 540 euros (après application, sur la période pertinente, au capital initial de 3 568 000 euros d’un taux d’intérêt de 5 %), et constaté l’extinction de la dette du Groupe au titre de ladite convention. Il convient de préciser qu’il ne s’agissait pas là d’un régime de retraite tel que défini par le décret N° 2016-182 du 23 février 2016 pris en application des dispositions de la loi N° 2015-990 du 6 août 2015, dite « loi Macron » codifiées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce mais du versement définitif d’un capital fixe auprès d’un organisme chargé de servir la pension différée produite par ce capital. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2016 et aucune option d’achat d’actions ne reste à exercer, ni pour M. François-Henri Pinault, ni pour M. Jean-François Palus, suite aux levées d’options réalisées au cours de l’exercice 2015. Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’options et d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux n’a été mis en place, ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2016 Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires, aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux depuis 2012. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2016 pour chaque mandataire social N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition dans la limite du plafond égal à la somme des deux dernières en numéraire (cumul fixe et variable) Au cours de l’exercice 2016, aucune action de performance n’a été attribuée définitivement ni à M. Jean-François Palus, Synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuées François-Henri Pinault au titre de au titre de Président-Directeur Général l’exercice 2016 l’exercice 2015 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - (1) Cette valeur est calculée dans le cadre de l’application d’IFRS 2 à la date d’attribution, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition. Cette valeur est étalée sur la période d’acquisition Jean-François Palus au titre de au titre de Directeur Général délégué l’exercice 2016 l’exercice 2015 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) \- - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) \- - (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. Kering ~ Document de Référence 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE non dirigeants – Jetons de présence L’Assemblée générale du 6 mai 2014 avait augmenté de 809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014, ce en raison de la nomination d’un Administrateur supplémentaire. Ce montant global de 877 000 euros est demeuré inchangé au titre des Sur la base des recommandations du Comité des rému - nérations, le Conseil d’administration du 9 février 2017 a décidé de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2016, étant néanmoins précisé que, conformément à la législation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion. En conséquence, les Administrateurs n’ayant pas participé physiquement à la réunion du Conseil arrêtant les comptes sont réputés absents et ne peuvent prétendre aux jetons de présence liés. Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale, la règle suivie par le Conseil afin de respecter la recommandation AFEP-MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 20-1) est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante : a) une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée b) une part variable, attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice-Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion Au titre de l’exercice 2016, le montant total à verser aux Administrateurs non-dirigeants est de 751 966 euros • 303 077 euros de part fixe dont 69 000 euros de part • 448 892 euros de part variable. Les censeurs ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur participation aux réunions du Conseil Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2015 et 2016 au titre des exercices 2014 et 2015. Membres du Conseil d’administration Montants versés autres que le Président-Directeur Général au cours de l’exercice (en euros) et le Directeur Général délégué 2016 2015 Jetons de présence 48 332 2 804(2) Jetons de présence - 40 842 Jetons de présence - 23 449 (1) Le mandat de Mme Daniela Riccardi a débuté le 6 mai 2014. (2) Mme Daniela Riccardi a reçu en décembre 2014 une avance de 25 000 euros sur ses jetons de présence au titre de 2014. (3) Le mandat de Mme Laurence Boone a pris fin le 15 juillet 2014. (4) Le mandat de Mme Caroline Puel a pris fin le 6 mai 2014. (5) Mme Sophie Bouchillou, Administrateur représentant les salariés, a été nommée le 10 juillet 2014. Kering ~ Document de Référence 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société, ni aucune des entreprises qu’elle contrôle, n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucun mandataire social non dirigeant ne bénéficie ni d’avantage particulier ni de régime spécifique en matière de retraite. Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée pour ces derniers au titre de leur mandat. Hormis les éléments de rémunération présentés ci-dessus, ni la Société, ni les sociétés Artémis ou Financière Pinault qui la contrôlent, n’ont versé aux mandataires sociaux d’autres rémunérations et avantages, directement et indirectement en lien avec leurs mandats, fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte de la Société À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un • aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en • aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucune incrimination et / ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels • aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions • aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un principal actionnaire, client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en Par ailleurs, aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering. Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société, exploités dans En règle générale, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société. Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, M. François-Henri Pinault et Mme Patricia Barbizet ont respecti - vement perçu, au titre de 2016, des rémunérations nettes de fonctions exercées au sein des sociétés Financière Pinault Les montants ci-dessus sont sans lien avec le mandat social exercé dans Kering. Lesdits montants sont supportés par Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX le Conseil d’adminisaon de la Société • M. Marco Bizzarri, Président-Directeur Général de Gucci (nommé par le Conseil d’administration du 18 juin 2013) ; • M. Björn Gulden, Directeur Général de PUMA (nommé par le Conseil d’administration du 24 octobre 2013) ; • M. Albert Bensoussan, Directeur Général du pôle « Luxe- Montres et Joaillerie » de Kering (nommé par le Conseil d’administration du 30 juillet 2014) ; Les censeurs sont nommés par le Conseil d’administration et ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe. Ils Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé, le 18 juin 2013 à l’issue de l’Assemblée générale mixte, de confirmer M. François Pinault, fondateur du groupe PPR devenu Kering, en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’admi - nistration. À ce titre, M. François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative. Il n’a participé à aucune de ces réunions au cours de Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a reconduit, le 18 juin 2013 à l’issue de l’Assemblée générale mixte, Mme Patricia Barbizet en qualité de Vice-Présidente du Conseil d’administration et ce pour la durée de son mandat d’Administrateur. À ce titre, Mme Barbizet assure un travail de préparation et de coordination des travaux du Conseil d’administration et peut en présider les réunions en Kering ~ Document de Référence 2016 DIRECTION DU GROUPE ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M. François-Henri Pinault, Président-Directeur Général, et de M. Jean-François Palus, Directeur Général délégué. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ DIRECTION DU GROUPE Le Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants des principales marques du Groupe, ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Kering. Le Comité exécutif Le Comité exécutif, instance opérationnelle du Groupe, reflète la transformation de Kering en un Groupe plus intégré. Il permet de mieux associer les dirigeants des activités du Groupe et des principales marques aux réflexions autour des grandes orientations du Groupe, aux côtés des • François-Henri Pinault (depuis mars 2005), Président- • Jean-François Palus (depuis décembre 2005), Directeur • Jean-Philippe Bailly (depuis avril 2016), Directeur des • Francesca Bellettini (depuis octobre 2015), Directrice • Carlo Alberto Beretta (depuis octobre 2015), Chief Client & • Marco Bizzarri (depuis février 2012), Président-Directeur • Jean-Marc Duplaix (depuis février 2012), Directeur Réunions mensuelles de suivi de l’activité La Direction Générale de Kering et les Dirigeants des principales marques se réunissent régulièrement, afin d’apprécier l’évolution de l’activité. Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et financiers. Composé du Directeur Général délégué et du Directeur juridique du Groupe, le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres Kering, les listes d’initiés, les lettres d’information et de suivi concernant les règles en matière de délit et de manquement d’initié, adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels et permanents, conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux règles issues du Règlement (UE) N°596 / 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu’il envisage d’effectuer sur les titres Kering ou instrument En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, à la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’opérations réalisées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sur les instruments financiers de Kering, au cours de l’exercice 2016, autres que les opérations suivantes : • Béatrice Lazat (depuis mars 2016), Directrice des • le 2 août 2016, M. Marco Bizzarri a cédé 2 590 actions au prix de 168,25 euros par action; • Marie-Claire Daveu (depuis septembre 2012), Directrice du développement durable et des Affaires institutionnelles • Björn Gulden (depuis juillet 2013), Directeur Général de • le 5 mai 2016, conformément aux dispositions des statuts de la Société, Mme Sophie L’Hélias, nouvellement nommée comme Administrateur, a acquis 500 actions au prix de • Albert Bensoussan (depuis juin 2014), Directeur Général du pôle « Luxe – Montres et Joaillerie » du Groupe ; • Roberto Vedovotto (depuis mars 2015), Président-Directeur • Valérie Duport (depuis mai 2016), Directrice de la Commu - nication et de l’Image du Groupe ; • Claus-Dietrich Lahrs (depuis octobre 2016), Directeur Le Comité éthique de Kering, a été mis en place en 2005. Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie-Pacifique et le Comité d’éthique Amériques et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe. Les comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering. Leur nature régionale participe à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations. Leur fonctionnement en dernier ressort, et sous l’autorité du Comité éthique Groupe, auquel ils rapportent, garantit la cohérence de l’application des principes éthiques dans Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5\. Rapport sur la polique de En application de la loi Sapin II, il est rendu compte ci-après des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux exécutifs. Ce rapport a été établi avec le concours du Comité des rémunérations et a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 mars 2017. Dans son analyse et ses propositions, le Comité des rémunérations est attentif au respect des recommandations La politique de rémunération prend en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure. L’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revu Le Comité des rémunérations a, au cours de diverses séances tenues en 2016 et début 2017, conduit une réflexion approfondie sur la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Certaines propositions ont été adoptées par le Conseil et s’appliquent dès 2016. Il s’agit de l’introduction de trois critères non quantitatifs de performance, conditionnant 30 % de la rémunération variable annuelle : un critère lié à un objectif de dévelop - pement durable, un critère lié à un objectif de responsabilité sociétale et des objectifs liés à la gestion des organisations et des talents. Le Comité a également veillé à instaurer une plus grande linéarité entre le taux d’atteinte des Les éléments relatifs à la politique de rémunération applicable à l’exercice 2016 sont présentés, section 5.1 ci- En outre, lors de sa séance du 10 mars 2017, le Conseil a approuvé l’ensemble des propositions du Comité des rémunérations relatives à une refonte significative du dispositif de rémunération des dirigeants de la Société. Ces éléments sont présentés, section 5.2 ci-après. En 2016, la structure de la rémunération a évolué avec l’instauration de critères extra-financiers pour la rémunération variable annuelle ; ceci afin de favoriser la réalisation d’objectifs à court et moyen terme dans une optique d’objectivation et d’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux de La structure de la rémunération 2016 se compose • une part fixe annuelle ; • une part variable annuelle ; • une part variable pluriannuelle (KMUs). Une étude approfondie ainsi que des benchmarks de sociétés comparables ont été réalisés par un cabinet indépendant concernant ces éléments, en lien avec les membres du Comité des rémunérations. Les sociétés du benchmark sont les • panel sectoriel international (13 sociétés) : Burberry, Coach, Estée Lauder, Hermès, Hugo Boss, L’Oréal, Luxottica, LVMH, Prada, Ralph Lauren, Richemont, Swatch, Tiffany & Co ; • panel CAC40 (14 sociétés) : Accor, Cap Gemini, Danone, Essilor International, Lafarge, Legrand, L’Oréal, LVMH, Pernod Ricard, Publicis Groupe, Safran, Solvay, Valeo, Vivendi. Les montants correspondant aux rémunérations 2016 figurent aux tableaux pages 162 et suivantes. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉE EN 2016 HISTORIQUE DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (1) Montants versés au cours de l’exercice. (2) La rémunération en espèces versée comprend les rémunérations fixe et variable annuelle versées au cours de l’exercice. (3) Les LTI correspondent à une attribution équivalente à 70 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N-1] / Valeur des KMUs au 31 / 12 de l’année N-1. (4) L’attribution de LTI de 2014 comprend les 9 900 KMUs attribuées à titre exceptionnel. DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ VERSÉE EN 2016 HISTORIQUE DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (1) Montants versés au cours de l’exercice. (2) Rémunération fixe convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016. (3) La rémunération en espèces versée comprend les rémunérations fixe et variable annuelle versées au cours de l’exercice. (4) Les LTI correspondent à une attribution équivalente à 70 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N-1] / Valeur des KMUs au 31 / 12 de l’année N-1. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué reflète les responsabilités qu’ils assument. Elle est restée inchangée depuis 2011 pour le Président-Directeur Général et depuis 2012 pour le Directeur Général délégué. • seuil de déclenchement à 75 % de réalisation des objectifs ; • linéarité absolue de 75 % à 100 % de réalisation des objectifs (87,5 % de réalisation des objectifs donnant 50 % • maximum de 150 % de versement pouvant être atteint à partir de 140 % de réalisation des objectifs. La rémunération variable est conçue afin d’aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance annuelle du Groupe et de contribuer année après année à la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe Au cours de l’exercice 2016, le Comité des rémunérations a fait évoluer le dispositif de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux afin d’introduire des critères qualitatifs, et d’accroître la linéarité entre le taux de réalisation des objectifs et le paiement du bonus. Ainsi, la rémunération variable est la contrepartie de la capacité du dirigeant à atteindre des objectifs de performance et à créer de la valeur pour l’actionnaire. 5.1.2.1. Alignement entre le taux de réalisation des objectifs et le paiement du bonus Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a réfléchi à parfaire la linéarité du taux d’attribution des bonus sur le taux de réalisation des objectifs et a introduit le mécanisme suivant : 5.1.2.3. Objectifs fixés pour l’exercice 2016 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en cohérence avec les ambitions du Groupe en matière de développement durable, a décidé d’introduire des critères de performance extra-financiers conditionnant, à parts égales, 30 % de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, autour des trois axes suivants : • gestion des organisations et des talents ; Les objectifs qui s’inscrivent dans ces trois thématiques sont formulés et proposés au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations, sur une base annuelle et avec le support des Comités compétents. Leur niveau d’atteinte est constaté et documenté par ces mêmes Comités. Les cibles à atteindre pour chaque objectif sont annuelles comme pluriannuelles, lorsque la réalisation de l’objectif En outre, suivant les années, ces objectifs peuvent être identiques ou distincts pour chacun des deux mandataires Sur proposition des Comités, le Conseil d’administration détermine en début d’exercice des objectifs qualitatifs et quantitatifs précis et ambitieux pour l’exercice. Des objectifs communs au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué, ainsi que des objectifs individuels, leur sont assignés : Objectifs communs au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué Pondération Résultat opérationnel courant (critère financier) 35 % Cash-flow libre opérationnel (critère financier) 35 % Développement durable : définition et lancement du projet « Advance » 10 % au niveau du Groupe et au sein des marques (critère non financier) Responsabilité sociétale d’entreprise : finalisation de la mise en œuvre 10 % du programme de conformité du Groupe (critère non financier) Objectifs propres du Objectifs propres du Gestion des organisations et des talents : Gestion des organisations et des talents : 10 % animation du réservoir de talents pour finalisation de la mise en place, dans toutes la fonction Direction Artistique pour l’ensemble ses composantes de la nouvelle organisation des marques du Groupe (critère non financier) KLLIO (critère non financier) Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 5.1.2.4. Réalisations au cours de l’exercice 2016 Pour chaque objectif, le Comité concerné a établi la liste des éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs non-financiers. Le Conseil d’administration a ensuite évalué, sur la base de ces éléments, le taux de réalisation de chaque objectif (pour connaître les pourcentages atteints pour chaque objectif, voir pages 165 et 166). Éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs et lancement du projet « Advance » au niveau du Groupe et au sein • échanges avec les Comités Exécutifs des marques ; • rencontres avec les designers et leurs équipes ; • mise en place d’un comité de pilotage spécifique réunissant l’ensemble des membres du • sponsoring, par les membres du Comité exécutif des thèmes transversaux de la • organisation d’ateliers avec chacune des marques pour préparer la stratégie « Advance » et son plan d’action ; • communication en interne et à travers le monde. de la mise en œuvre du programme • déploiement d’un réseau de Compliance Officer de marques au niveau mondial, chargé de la mise en œuvre des politiques et procédures élaborées par le Chief • finalisation du référentiel, comprenant : \- une politique anti-corruption et six procédures connexes, \- une politique concurrence (adaptée au droit local) ainsi qu’une procédure relative à la participation aux associations profession nelles, complétées de lignes directrices et \- une campagne de sensibilisation au droit de la concurrence et un programme de talents : finalisation de la mise en \- une revue des contrats des marques et de modèles de contrats de distribution. Recrutement de deux Directeurs Artistiques qui a permis de redonner un élan à trois • Demna Gvasalia (Balenciaga) : dès sa première collection en février, il a été très visible dans les médias et sur les réseaux sociaux. Il a généré beaucoup de commentaires positifs créant ainsi un renouveau d’intérêt marqué pour la marque. Demna Gvasalia a reçu le prix du Désigner Prêt-à-porter aux Fashion Awards pour ses collections • Anthony Vacarello (Saint Laurent) : il a succédé à Hedi Slimane et sa première collection, présentée à Paris en octobre, a été reçue avec beaucoup d’enthousiasme. Il est aussi important de souligner les résultats exceptionnels de Gucci où, la nomination d’un talent interne, Alessandro Michele, en 2015, a permis le retournement de la marque. Le positionnement créatif de la marque, la désirabilité des produits ont attiré une nouvelle clientèle, dans toutes les régions du Groupe. Alessandro Michele a reçu de nombreux prix internationaux, dont le CFDA à New York, et les Fashion Awards à Londres en 2016. Mise en place d’un service partagé « Opérations » pour accompagner et soutenir le développement et la croissance des marques des activités Luxe : • quatre fonctions opérationnelles (Logistique, Industrielle, Dévelop pement Produit et Informatique) centrées sur les cœurs de métier de KLLIO. Celles-ci sont pleinement responsables de la qualité des services rendus pour le compte des marques, depuis la conception de l’offre jusqu’à son exécution ; • deux fonctions transversales (développement durable et Sourcing & Approvisionnement) qui interviennent dans une logique d’harmonisation des processus et d’exploitation • trois fonctions support (Finance, Ressources Humaines et Juridique) centrées sur des enjeux organisationnels, humains et d’optimisation des coûts. Beaucoup de temps a été consacré à la constitution d’une équipe rassemblée autour de valeurs communes ainsi qu’à la définition et l’alignement des rôles et responsabilités, en particulier dans la gestion des relations avec les marques « clientes ». Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE À partir de 2013 le système de rémunération variable pluriannuelle a évolué avec l’introduction d’unités monétaires Kering (KMUs), soumises à une condition de performance liée à la progression moyenne minimale du bénéfice net part du Groupe des activités poursuivies par action Kering. La réalisation de la condition de performance applicable aux mandataires sociaux exécutifs s’apprécie de la manière suivante : le nombre de KMUs exerçables à la fin de la période d’acquisition de trois ans est réduit à due proportion si la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action au cours de cette période est inférieure à 5 %, avec perte de tout droit d’acquisition si cette progression moyenne est égale ou inférieure à 2,5 %. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucune indemnité en cas de prise ou de cessation de fonctions. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire. L’avantage retraite sous la forme d’un versement d’une dotation en capital dont le Directeur Général délégué bénéficiait depuis 2010 a été soldé par le versement dudit capital à la suite de la décision du Conseil d’administration du 11 mars 2016. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucune Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée aux mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2016. Les mandataires sociaux exécutifs perçoivent des jetons de présence au titre de certains de leurs mandats exercés et / ou d’actions de performance Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires Kering, aucune action de performance et aucune stock-option n’a été attribuée aux mandataires sociaux exécutifs au titre de Le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de Depuis le 1er juillet 2013, le Directeur Général délégué est basé à Londres. Dans ce cadre, une allocation de résidence d’un montant global de 900 000 livres sterling par an lui a été octroyée. Cette allocation a été mise en place au profit du Directeur Général délégué et de sa famille, consécu - tivement à la localisation de ses activités d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Tableau récapitulatif des modifications apportées aux éléments de rémunérations du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué pour l’exercice 2016 La rémunération fixe du Président-Directeur Général a été fixée par le Conseil d’administration en date du 16 février 2011. Aucune modification de la rémunération fixe S’agissant du Directeur Général délégué, le Conseil d’admi - nistration du 18 juin 2013 a pris acte, sur recommandation du Comité des rémunérations et dans le cadre du déploiement des activités internationales du Groupe, de la localisation partielle à Londres des activités de ce dernier. En conséquence il a été décidé de la mise en place pour ce dernier, et ce, à partir du 1er juillet 2013, d’un Employment Agreement (contrat de travail) avec Kering Netherlands BV, filiale de droit néerlandais du Groupe et d’un Service Agreement (assimilé à un contrat de travail) avec Kering International Ltd, filiale de droit anglais du Groupe. Aux termes de ces deux contrats correspondant à des fonctions respectivement d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions supports internationales du Groupe, ces deux sociétés versent chacune pour moitié les montants annuels de sa rémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerne Kering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour ce qui concerne Kering International Ltd). Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2015 : Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2016 : Versement d’une rémunération fixe de 1 099 996 euros. Versement d’une rémunération fixe de 1 099 996 euros. Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2015 : Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2016 : Versement d’une rémunération fixe de 1 018 622 euros (1). Versement d’une rémunération fixe de 1 018 622 euros (2). (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016. (2) Convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’attribution de la rémunération variable annuelle est fonction de l’atteinte d’objectifs après clôture de l’exercice concerné. S’agissant du Directeur Général délégué, Kering Netherlands BV et Kering International Ltd versent chacune pour moitié les montants annuels de sa Pour chacun des objectifs, un seuil minimum de 90 % de réalisation doit être atteint (aucun versement en deçà de ce seuil). • lorsque le taux de réalisation est en-deçà de 90 %, aucun • lorsque le taux de réalisation atteint 90 %, un bonus équivalent à 75 % de la rémunération fixe, hors rémunération éventuelle provenant des KMUs, est attribué ; • lorsque le taux de réalisation atteint 100 %, un bonus équivalent à 120 % de la rému nération fixe pour le Président-Directeur Général, et équivalent à 100 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général délégué, hors rémunération éventuelle provenant des KMUs, est attribué ; • lorsque le taux de réalisation atteint 115 %, un bonus équivalent à 150 % de la rémunération fixe pour le Président- Directeur Général et le Directeur Général délégué, hors rémunération éventuelle provenant des KMUs, est attribué ; • lorsque le taux de réalisation atteint 125 %, un bonus équivalent à 180 % de la rémunération fixe, uniquement pour le Président-Directeur Général, hors rémunération éventuelle provenant des KMUs, est attribué. Les objectifs, exclusivement financiers, sont au nombre de deux et comptent chacun pour moitié dans la détermination • résultat opérationnel courant du Groupe (50 %) ; et • cash-flow opérationnel du Groupe (50 %). Instauration d’objectifs extra-financiers. Ceux-ci ont été institués par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, afin notamment de répondre aux demandes de certains investisseurs, relayées par des agences de vote. L’objectif d’un tel aménagement est par ailleurs double : (i) parfaire la linéarité entre le taux de réalisation des objectifs et celui d’attribution de bonus et introduire une proportion de critères qualitatifs dans les conditions de performance. Ainsi, et conformément aux recommandations du Code révisé AFEP-MEDEF, les règles de fixation de la rémunération variable annuelle sont cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Président-Directeur Général et avec la Pour chacun des objectifs financiers, un seuil minimum de 75 % de réali sation doit être atteint (aucun versement n’est effectué Lorsque le taux de réalisation est en-deçà de 75 %, alors aucune attribution de bonus n’est effectuée pour la partie relative aux objectifs financiers, soit 70% de la rémunération variable annuelle. Le seuil de déclenchement des objectifs extra-financiers est soumis à l’appréciation du Conseil. Les objectifs financiers comptent désormais pour 70 % de la rému - • résultat opérationnel courant du Groupe (35 %) ; et • cash-flow libre opérationnel du Groupe (35 %). Instauration de nouveaux critères de performance qualitative condi - tionnant, à parts égales, 30 % de la rémunération variable annuelle : • gestion des organisations et des talents (10 %) : \- reconstitution du réservoir de talents pour la fonction Direction Artistique pour l’ensemble des marques du Groupe (objectif \- finalisation de la mise en place, dans toutes ses composantes (opéra tionnelle, humaine et juridique) de la nouvelle organisation KLLIO (objectif du Directeur Général délégué) ; • responsabilité sociétale d’entreprise (finalisation de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe) (10 %) ; et • développement durable (définition et lancement du projet « Advance » au niveau du Groupe et au sein des marques) (10 %). Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Rémunération variable due au titre de l’exercice 2015 : Rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 : • taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnel • taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnel courant courant du Groupe » : 98,3 % ; du Groupe » : 36,4 % ; • taux de réalisation de l’objectif « cash-flow libre • taux de réalisation de l’objectif « cash-flow libre opérationnel du Groupe » : 91,9 % ; • taux combiné d’attribution : 87,8 %. opérationnel du Groupe » : 40,2 % ; • taux de réalisation de l’objectif « Gestion des organisations Soit le versement d’une rémunération variable de • taux de réalisation de l’objectif « Responsabilité sociétale et des talents » : 10 % ; d’entreprise » : 10 % ; • taux de réalisation de l’objectif « développement durable » : 10 % ; • taux combiné d’attribution : 106,6 %. Soit le versement d’une rémunération variable de Rémunération variable due au titre de l’exercice 2015 : Rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 : • taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnel • taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnel courant du Groupe » : 98,3 % ; courant du Groupe » : 36,4 % ; • taux de réalisation de l’objectif « cash-flow libre • taux de réalisation de l’objectif « cash-flow libre opérationnel du Groupe » : 91,9 % ; • taux combiné d’attribution : 87,8 %. opérationnel du Groupe » : 40,2 % ; • taux de réalisation de l’objectif « Gestion des organisations Soit le versement d’une rémunération variable de • taux de réalisation de l’objectif « Responsabilité sociétale et des talents » : 10 % ; d’entreprise » : 10 % ; • taux de réalisation de l’objectif « développement durable » : 10 % ; • taux combiné d’attribution : 106,6 %. Soit le versement d’une rémunération variable de (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016. (2) Convertie en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mode d’intéressement à long terme instauré en 2013 et fondé sur des unités monétaires Kering dont la valeur est indexée (à parts égales), à la fois sur la progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. La valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle est égale à 70 % de la rémunération annuelle totale versée en numéraire versée au cours de l’exercice N. Le nombre de KMUs attribué en année N équivaut donc à : 70 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N-1] / Valeur des KMUs au 31 / 12 de l’année N-1. Les sociétés de référence pour la constitution du panel de comparaison sont les suivantes : Adidas / Burberry / Ferragamo / LVMH / Nike / Prada / Richemont / Swatch / Tod’s. La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. À l’issue de la période d’acquisition une période de monétisation de 2 ans s’ouvre, lors de deux fenêtres L’acquisition définitive des KMUs est soumise à plusieurs • progression du bénéfice net par action des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice N-1 par rapport à l’exercice précédent, conformément à l’objectif de croissance durable du Groupe : \- si la progression est inférieure à 2,5 % alors pourcentage \- si la progression est comprise entre 2,5 % et 5 % alors pourcentage d’attribution en progression linéaire de 0 % à 100 % , \- si la progression est supérieure à 5 % alors pourcentage d’attribution de 100 % (attribution plafonnée) ; • performance relative du titre Kering par rapport à celle du panel au moment de l’acquisition ; • acquisition et conservation d’une quotité de titres Kering équivalente à au moins 30 % de la valeur nette sociale et fiscale de la monétisation (avec un plafonnement équivalent à la somme des deux dernières années de rémunération en numéraire (cumul fixe et variable) au moment de • poursuite effective d’une activité qualifiée au sein du Groupe. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Attribution au cours de l’exercice 2015 : Attribution au cours de l’exercice 2016 : Attribution de 11 153 KMUs d’une valeur unitaire de 167 euros au 31 décembre 2014, soit une valeur d’attribution de 1 862 551 euros. Attribution de 9 526 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au 31 décembre 2015, soit une valeur d’attribution de 1 581 316 euros. La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2018, sous réserve du respect des conditions mentionnées La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2019, sous réserve du respect des conditions mentionnées Monétisation au cours de l’exercice 2015 : Monétisation au cours de l’exercice 2016 : Perte du droit à monétiser les 11 874 KMUs attribuées en 2013 du fait d’une progression minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action de 1,7 % sur les trois dernières années. Perte du droit à monétiser les 11 372 KMUs attribuées en 2014 du fait d’une progression minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action de -1,9 % sur les trois dernières années. Cette perte du droit à monétiser ne concerne cependant pas l’attribution exceptionnelle de 9 900 KMUs au Président-Directeur Général par décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations, laquelle n’était soumise à aucune condition de performance. Pour mémoire, cette attribution d’une rémunération de performance à long terme au Président-Directeur Général a été décidée afin de récompenser la finalisation de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe / Sport & Lifestyle. La valeur d’attribution de cette rémunération sous forme de KMUs est égale à 70 % de sa rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice 2014, laquelle s’élevait à 2 339 480 euros. Sur la base des éléments ci-dessus et d’une valeur unitaire de la KMU de 166 euros au 30 juin 2014, l’attribution a été ainsi de 9 900 KMUs correspondant à une valeur d’attribution de 1 643 400 euros. Sur la base du cours de la KMU de 249 euros au 31 décembre 2016, la monétisation de ces 9 900 KMUs à partir d’avril 2017 pourrait s’élever à 2 465 100 euros. Attribution au cours de l’exercice 2015 : Attribution au cours de l’exercice 2016 : Attribution de 9 758 KMUs d’une valeur unitaire de 167 euros au 31 décembre 2014, soit une valeur d’attribution de 1 629 586 euros. Attribution de 8 448 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au 31 décembre 2015, soit une valeur d’attribution de 1 402 368 euros. La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2018, sous réserve du respect des conditions mentionnées ci- La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2019, sous réserve du respect des conditions mentionnées ci- Monétisation au cours de l’exercice 2015 : Monétisation au cours de l’exercice 2016 : Perte du droit à monétiser les 9 763 KMUs attribuées en 2013 du fait d’une progression minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action de 1,7 % sur les trois dernières années. Perte du droit à monétiser les 9 426 KMUs attribuées en 2014 du fait d’une progression minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action de -1,9 % sur les trois dernières années. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Aucune modification des avantages en nature Les avantages en nature du Président-Directeur Général correspondent à la mise à disposition d’une voiture de Depuis le 1er juillet 2013, le Directeur Général délégué bénéficie d’une allocation de résidence à Londres annuelle (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling). Cette allocation a été mise en place au profit du Directeur Général délégué et de sa famille consécutivement à la localisation de ses activités d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des au titre de l’exercice 2015 : L’avantage en nature est évalué à 18 612 euros. au titre de l’exercice 2016 : L’avantage en nature est évalué à 17 222 euros. au titre de l’exercice 2015 : L’avantage en nature est évalué à 1 098 257 euros (1). au titre de l’exercice 2016 : L’avantage en nature est évalué à 1 098 257 euros (2). (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016. (2) Convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Aucune indemnité en cas de cessation ou de changement des fonctions de Président-Directeur Général n’est prévue Il en est de même pour le Directeur Général délégué. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Indemnité relatives à une clause de non-concurrence Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence n’est prévue dans le cadre du mandat du Président- Il en est de même pour le Directeur Général délégué. Le Conseil d’administration du 18 mars 2015 a constaté que d’une part, M. Palus n’avait pas quitté le Groupe pour convenance personnelle et que d’autre part, les conditions de performance au titre des exercices 2009 et 2010 étaient remplies et que, par conséquent, cet engagement n’était plus conditionné. En outre, le Conseil du 11 mars 2016 a réexaminé cette convention et en a approuvé la mise à exécution, sur la base du versement d’une somme totale de 4 724 540 euros (après application, sur la période pertinente, au Le Conseil d’administration a donc constaté l’extinction de la dette du Groupe au titre de ladite convention. Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour le Président-Directeur Général. S’agissant du Directeur Général délégué, le Conseil d’admi - nistration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder à M. Jean-François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versement d’une dotation en capital d’un montant de 3,568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal de retraite à taux plein, sans condition de présence dans le Groupe. Pour autant, M. Jean-François Palus ne devait pas avoir quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et les critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010 devaient être remplis. Ce capital était destiné à financer une rente de retraite cible, non garantie en niveau, équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selon les taux actuariels en usage dans le Groupe. Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale, la règle suivie par le Conseil, afin de respecter la recommandation AFEP-MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 21-1) est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante : a. une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée b. une part variable, attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice-Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion de Comité. À ces jetons de présence Kering s’ajoutent les jetons de présence versés par les filiales du Groupe. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 : Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 : Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2015 s’est élevé à un montant total de 126 931 euros. 74 431 euros correspondants aux jetons de présence Kering : Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à un montant total de 117 179 euros. 64 679 euros correspondants aux jetons de présence Kering : • 27 493 euros de part fixe ; • 46 938 euros de part variable. • 27 271 euros de part fixe ; • 37 408 euros de part variable. Et 52 500 euros correspondants aux jetons de présence versés par les filiales du Groupe. Et 52 500 euros correspondants aux jetons de présence versés par les filiales du Groupe. Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 : Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 : Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2015 s’est élevé à un montant total de 195 087 euros. 65 087 euros correspondants aux jetons de présence Kering : Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à un montant total de 190 355 euros. 60 355 euros correspondants aux jetons de présence Kering : • 20 620 euros de part fixe ; • 44 468 euros de part variable. • 20 453 euros de part fixe ; • 39 901 euros de part variable. Et 130 000 euros correspondants aux jetons de présence versés par les filiales du Groupe. Et 130 000 euros correspondants aux jetons de présence versés par les filiales du Groupe. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur Général au cours de l’exercice 2015. n’a été décidée au cours de l’exercice 2016. Il en est de même pour le Directeur Général délégué. L’Assemblée générale réunie le 29 avril 2016 a donné un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2015. Le 9 février 2017, sur proposition du Comité des rému - nérations, le Conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2017. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-après, comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2017 de Kering (les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2016 et présentés ci-avant seront quant à eux soumis à l’avis consultatif des actionnaires). Le Comité des rémunérations a conduit ses réflexions en intégrant les changements que le Groupe a traversé au cours de la période 2015-2016, ainsi que l’évolution de l’environnement réglementaire afin d’être en mesure de soumettre à l’approbation du Conseil un dispositif à même de répondre aux exigences des actionnaires lors du vote de l’Assemblée générale d’avril 2017. Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Les éléments ainsi arrêtés par le Conseil ont fait l’objet d’avis d’experts tiers à l’entreprise pour évaluer la pertinence tant de la structure de rémunération mise en place que les critères de performance retenus. Ainsi, le Conseil a pris en considération le fait qu’une étape supplémentaire a été franchie dans la formation d’un groupe de luxe authentiquement intégré, le Groupe générant de la valeur ajoutée. Également, les initiatives visant à retrouver une dynamique de croissance organique rentable et privi - légiant le retour sur capitaux employés par marque ont porté leurs fruits dans un contexte économique pourtant instable, assurant ainsi à Kering un positionnement favorable par rapport à ses pairs (pour un exposé détaillé de la stratégie du Groupe, voir pages 8 et suivantes). Une telle transformation a eu pour corollaire une redéfinition des rôles de certains membres de l’équipe dirigeante, notamment pour le Directeur Général délégué, désormais directement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle d’un certain nombre de marques, sa relocalisation à Londres participant à cet objectif de Comme exposé ci-dessus, la politique de rémunération des dirigeants adoptée par le Conseil a pour but de mettre en place un dispositif équilibré et dont les pleins effets sont concentrés sur la rémunération à long terme afin de garantir que la rémunération la plus élevée ne soit atteinte que lorsqu’elle est le résultat d’une performance constante sur des périodes de temps relativement longues. La diversité des critères de performance retenus permet à la fois de refléter au plus près les objectifs straté - giques du Groupe. Elle a également pour effet d’équilibrer les risques, évitant de favoriser la rémunération excessive d’un seul indicateur. Enfin, à tout le moins dans le contexte actuel, le Groupe maintient une politique de rémunération impliquant un débouclage de tous les instruments en numéraire, par souci de simplicité et d’alignement avec les rémunérations de l’ensemble des cadres du Groupe. À ce titre, le dispositif souhaité, soumis au vote des • marché international (13 sociétés) : Burberry, Coach, Estée Lauder, Hermès, Hugo Boss, L’Oréal, Luxottica, LVMH, Prada, Ralph Lauren, Richemont, Swatch, Tiffany & Co. Ce montant tient également compte des rôles assignés aux deux dirigeants (voir partie 1.3. p 143 du Document de Conformément aux recommandations du Code révisé AFEP-MEDEF, ce montant de rémunération fixe ne serait ensuite revu qu’à intervalle relativement long. La rémunération variable est conçue afin d’aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance annuelle du Groupe et de contribuer année après année à la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe Il est ainsi proposé de maintenir la structure de la rémunération variable annuelle comme suit : • pour le Président-Directeur Général, la rémunération variable annuelle serait égale à 120 % de la rémunération fixe en cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performance y afférents et représenterait 27 % de la rémunération cible globale. Elle pourrait atteindre 150% de la partie • pour le Directeur Général délégué, la rémunération variable annuelle serait égale à 100 % de la rémunération fixe en cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performance y afférents et représenterait 28 % de la rémunération cible globale. Elle pourrait atteindre 150% de la partie Les principes applicables en 2016, tendant à aligner les critères définissant la partie variable annuelle de la rému - nération des dirigeants sur ceux mesurant la performance du Groupe (tant dans sa dimension économique que La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée générale ; son versement est par ailleurs conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération 2017. Il est proposé de porter la rémunération fixe à 1 200 000 euros pour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, représentant 23 % de la rémunération cible globale pour le Président-Directeur Général et 28 % pour le Directeur Général délégué. Le montant fixe proposé est aligné sur la pratique de certains des pairs du CAC 40 et du marché (interna - tional) du luxe. Les sociétés du panel sont les suivantes : • CAC40 (14 sociétés) : Accor, Cap Gemini, Danone, Essilor International, Lafarge, Legrand, L’Oréal, LVMH, Pernod Ricard, Publicis Groupe, Safran, Solvay, Valeo, Vivendi ; la stratégie de l’entreprise et alignés Les critères financiers retenus sont ceux-là mêmes servant à la mesure de la performance du Groupe (cash-flow libre opérationnel à hauteur de 35 % et résultat opérationnel courant à hauteur de 35 %) afin d’assurer un alignement aussi parfait que possible entre les sommes versées et la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe. Il en va Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE de même des objectifs de performance extra-financiers (dévelop pement durable pour 10 %, responsabilité sociétale pour 10 % et gestion des talents pour 10 %) afin de refléter les ambitions de l’entreprise dans ces domaines. Les objectifs préétablis pour les critères extra-financiers 2017 sont exposés ci-dessous. Pour des raisons évidentes de confidentialité, les objectifs pour les critères financiers ne sont quant à eux pas communiqués. Critères financiers (quantifiables) applicables à la rémunération variable annuelle Pondération applicables à la rémunération variable annuelle Sponsoring actif de la mise en œuvre de la politique 10 % de gestion des talents au sein des équipes dirigeantes des marques et des plans de succession pour les membres du Comité Exécutif Groupe, les Directeurs Généraux Diffusion d’une culture de performance et d’intégrité au sein 10 % du Groupe au travers d’un investissement personnel et d’une communication régulière sur ces thèmes Déclinaison opérationnelle du plan Advance 2025 au travers 10 % de la définition et mise en œuvre de plans d’action par marque L’accent est mis sur cette partie de la rémunération globale afin, notamment, de mieux aligner le Groupe sur les pratiques de place et d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à une gestion privilégiant la création de valeur sur le long terme. Pour cela, les critères de performance ont été revus dans un double but : prendre en compte une diversité d’indicateurs reflétant la situation et les effets de la stratégie de l’entreprise. La rémunération variable pluriannuelle resterait basée sur les unités monétaires Kering (KMUs) mais il est proposé de la modifier comme suit : Les seuils de déclenchement fonctionnent de la façon décrite dans le tableau ci-après, étant entendu que les objectifs spécifiques chiffrés, pour des raisons de confi - dentialité, ne sont révélés qu’au moment du paiement (plutôt qu’à l’arrêté des objectifs) donc a posteriori. La Société propose un renforcement de la symétrie des règles de calcul déterminant le niveau de versement en fonction du taux de réalisation des objectifs. Pour le Président-Directeur Général, la valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle serait égale à 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (contre 70 % aujourd’hui). Le nombre de KMUs attribué en année N équivaudrait donc à : 100 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N-1] / Valeur des KMUs au 31 / 12 de l’année N-1. Pour le Directeur Général délégué, la valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle serait égale à 80 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (contre 70 % aujourd’hui). La période d’acquisition définitive des KMUs serait toujours fixée à 3 ans à compter du 1er janvier de l’année Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS La période de monétisation serait toujours de 2 ans, lors de deux fenêtres annuelles (avril et octobre), qui s’ouvrirait à Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a jugé nécessaire de faire évoluer les conditions de performance associées à l’intéressement long-terme des mandataires sociaux exécutifs en faveur de critères reflétant de façon plus directe les priorités écono - miques et stratégiques du Groupe. L’acquisition définitive serait ainsi, à compter de l’exercice 2017, soumise à des critères de performance tirées de trois indicateurs : • résultat opérationnel courant (ROC) ; • cash-flow libre opérationnel (FCF) ; • taux de marge opérationnelle courante (TMO). Si, pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci- dessus, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (3 ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédent l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable. À défaut, l’enveloppe de KMUs attribuée Les critères comptables retenus sont également calqués sur les indices utilisés pour la performance du Groupe et le mécanisme mis en place répond à une exigence renforcée puisque la valeur de la KMU ne constitue pas en soi une condition de performance mais a une influence sur le montant effectivement payé à la date de l’exercice. • 100 % de la rémunération Avril ou octobre 2020 et 2021 Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composante de long terme de la rémunération des dirigeants consiste en l’attribution d’unités monétaires Kering (KMUs) dont le mécanisme est identique à celui des plans de rémunération à long terme des autres cadres du Groupe bénéficiant d’une telle composante de rémuné - ration mais leur exercice est soumis à des conditions de Le plan de rémunération à long terme est donc fondé sur les KMUs (et non plus des actions de performance), dont la valeur initiale de 100 euros (au 31 décembre 2011) est indexée sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de neuf valeurs du Luxe et du Sport and Lifestyle. La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à trois ans à compter de leur attribution ; elle ouvre une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles) par les bénéficiaires. La monétisation s’effectuera alors sur la base de la valeur déterminée lors de la dernière fenêtre annuelle. La valeur de la KMU a été fixée à 100 euros au 31 décembre 2011\. Son évolution est appréciée semestriellement (au 30 juin et 31 décembre de chaque année), sur la base du cours de la bourse des 30 derniers jours de l’action Kering. Cette valeur étant pondérée de la performance de croissance de l’action Kering par rapport au panel. À la fin de chaque semestre, la valeur de l’unité monétaire Kering est calculée selon la formule suivante : UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] / [1+VPVs+1])) / 2 s+1 = la date de clôture semestrielle donnant lieu à l’évaluation de l’Unité de Valeur (30 / 06 ou 31 / 12). s = la clôture semestrielle précédente. VK = la progression, sur le semestre, de l’action Kering en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. VPV = la progression, sur le semestre, d’un panier de valeurs, égale à la moyenne arithmétique des progressions de ces valeurs en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture Les sociétés de référence pour la constitution du panel de comparaison sont les suivantes : Adidas / Burberry / Ferragamo / LVMH / Nike / Prada / Richemont / Swatch / Tod’s. Depuis le 31 décembre 2011, et sur la base de la méthodologie de valorisation décrite ci-dessus, la valeur de la KMU a évolué de la façon suivante : (1) Date de la première attribution de KMUs. Pour illustrer la sensibilité de la KMU au cours de l’action Kering et de la valeur du panier, les 4 scenarii indicatifs suivants \- 15 % (Kering) vs - 15 % (panier) \- 10 % (Kering) vs + 5 % (panier) \+ 10 % (Kering) vs - 5 % (panier) \+ 15 % (Kering) vs + 15 % (panier) Baisse de la KMU de 15 % Baisse de la KMU de 16,4 % Augmentation de la KMU de 18,7 % Augmentation de la KMU de 15 % L’hypothèse d’un décrochage très sérieux du titre Kering (un - 80 % par exemple) se traduirait par une baisse significative du niveau de la valeur de la KMU. Outre le partage des rôles modifié entre les deux dirigeants, à la suite du départ du Directeur Général (CEO) historique de PUMA, Jochen Zeitz, ainsi que de son successeur, Franz Koch, le Directeur Général délégué avait dû assumer, au moins à titre intérimaire, et en sus de ses fonctions au sein du Groupe, les fonctions de CEO à partir de fin 2012. Il avait consacré l’année 2013 à définir un plan d’action visant à rétablir la rentabilité de la marque dégradée depuis 2009. En particulier, le projet « Warm-Up », élaboré en collaboration avec PUMA, définissait des principes d’accompagnement du nouveau CEO et de l’équipe dirigeante, avec pour objectifs : appréhender le positionnement de la marque en France, aux États-Unis, en Allemagne et en Chine et élaborer des propositions et analyser le processus produits de la conception au magasin afin d’identifier des leviers d’amélioration. C’est sur cette base qu’ont été mis en Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Il est proposé de maintenir la politique d’attribution de jetons de présence actuelle. Les mandataires sociaux exécutifs perçoivent des jetons de présence au titre de certains de leurs mandats exercés au sein du Groupe. et / ou d’actions de performance Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires Kering, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2017 ne prévoirait l’attribution d’aucune action de performance et d’aucune stock-option. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient Le Président-Directeur Général continuerait de bénéficier d’une voiture de fonction avec chauffeur. Il est proposé de maintenir l’allocation de résidence (d’un montant de 900 000 livres sterling par an) au profit du action une nouvelle vision et la stratégie la déclinant. Le nouveau CEO, Björn Gulden a déroulé ce plan d’action et contribué à renouveler l’offre produits depuis cette date, avec des résultats probants à partir du 2e semestre 2015. Ces résultats positifs se sont confirmés en 2016 avec une hausse du chiffre d’affaires de 7 % en publié (+10,4% en comparable) par rapport à 2015 dans un marché toujours très concurrentiel et un taux de rentabilité de 3,5 % en progression de 80 points de base marquant enfin un point d’inflexion dans la trajectoire financière de la marque. Par ailleurs, une étape supplémentaire a été franchie dans la formation d’un groupe de luxe véritablement intégré autour d’une structure Corporate qui s’est considérablement renforcée en matière d’expertise et de valeur ajoutée De même, sous l’égide du Directeur Général délégué, les initiatives visant à retrouver une dynamique de croissance organique rentable et privilégiant le retour sur capitaux employés par marque ont porté leurs fruits dans un contexte économique pourtant instable et où la quasi- totalité des marques de luxe ont été affectées. À ce titre, le bon positionnement relatif de Kering par rapport à ses pairs s’est traduit, au second semestre 2016, par une croissance significative de son cours de bourse. Dans ce contexte, il est proposé de procéder, au profit du Directeur Général délégué, à l’octroi d’une attribution exceptionnelle de 5 000 KMUs, récompensant ce progrès dans la vie du Groupe. Cette proposition de rémunération exceptionnelle, prenant la forme d’un instrument de rétention à relativement long terme, répond aux exigences posées par le Code révisé AFEP-MEDEF, lequel dispose que « seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour la société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) ». En raison du caractère exceptionnel de cette attribution, elle serait octroyée aux mêmes conditions que celles régissant les plans des salariés du Groupe bénéficiant de ce type de rémunération. Sur la base d’une valeur unitaire de la KMU de 249 euros au 31 décembre 2016, l’attribution de ces 5 000 KMUs correspondrait à une valeur d’attribution de 1 245 000 euros. La monétisation pourrait intervenir à compter d’avril 2020. L’attribution définitive de ces 5 000 KMUs est soumise à une condition de présence effective au sein du Groupe. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composantes de la structure de rémunération Les principes énoncés ci-dessus se reflètent dans la structure de rémunération dont les éléments ont été détaillés dans Composante de la Rémunération Rémunération variable Rémunération rémunération globale fixe annuelle (bonus) variable pluri-annuelle (KMUs) Fixée en mars par le Conseil Fixée en mars par le Conseil • Réalisation d’au moins 1 des • À défaut, perte définitive de l’enveloppe au vu des comptes et des rapports au vu des comptes de la Société et du calcul de la valeur de la KMU Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 5.2.4. Évolution de la politique de rémunération Bonus-cible 120 % base 120 % base Intéressement long terme (1) 70 % [base + bonus] 100 % [base + bonus] (1) Valeur d’attribution au 31 décembre de l’année précédant l’attribution. (2) Estimation sur la base de la valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016. 5.2.4.2. Rémunération du Directeur Général délégué Bonus-cible 100 % base 100 % base Intéressement long terme (3) 70 % [base + bonus] 80 % [base + bonus] Rémunération exceptionnelle - 1 245 000 (4) (1) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016. (2) Estimation sur la base de la valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016. (3) Valeur d’attribution au 31 décembre de l’année précédant l’attribution. (4) Correspondant à l’attribution de 5 000 KMUs d’une valeur de 249 euros. 5.2.5. Vote des actionnaires sur la Conformément aux dispositions de la loi Sapin et aux recommandations du Code révisé AFEP-MEDEF seront soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires • les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice écoulé, au travers de deux résolutions distinctes. Les éléments de la rémunération concernés \- les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, \- les indemnités liées à la prise ou à la cessation des \- le régime de retraite supplémentaire, \- les avantages de toute nature. • au titre du vote Ex Ante prévu par la loi Sapin II, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur Général et au Directeur Général délégué, en raison de leur mandat, comprenant : \- les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, \- les indemnités liées à la prise ou à la cessation des \- le régime de retraite supplémentaire, \- les avantages de toute nature. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sur sa composion et sur l’applicaon du principe de représentaon équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les condions de préparaon et d’organisaon de ses avaux et les procédures de conôle interne et de geson des risques mises en place par la Société, sur les risques nanciers liés aux eets du changement climaque et les mesures mises en place par la Société pour les réduire En application de l’article L. 225-37, al. 6 du Code du commerce modifié par la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008, l’ordon - nance N° 2009-80 du 22 janvier 2009, la loi N° 2011-103 du 27 janvier 2011, et la loi N° 2015-992 du 17 août 2015, il est rendu compte ci-après de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes consolidés et les comptes sociaux. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Il rend également compte des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. La première partie de ce rapport a été présentée au Comité des nominations du 2 février 2017, sa seconde partie ayant fait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de la L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2017 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée, notamment en matière de stratégie d’entreprise, comptabilité, gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières. La durée statutaire du mandat d’Admi - nistrateur est de quatre ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts sociaux afin de mettre en place le L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise de la Société a décidé de modifier le même article 10 des statuts sociaux à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil est composé actuellement de onze Administrateurs : indépen- Rémuné- Nomi- Strat Dev. Début 1er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours Nationalité François-Henri Président- 54 √ √ 1993 (2) 2017 Française Sophie Bouchillou Administratrice 54 2014 2018 Française d’âge TI : TI : TI : TI : TI : TI : moyenne Taux d’indépendance (pour le calcul du taux d’indépendance il n’est pas tenu compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux dispositions du (1) Au regard des critères du Code révisé AFEP-MEDEF et des critères retenus par le Conseil d’administration, énoncés ci-après. (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005. (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005. Trois censeurs nommés par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 des statuts sociaux assistent, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil avec voix consultative. Le Conseil a créé cinq comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, le Comité stratégique et de développement et le Comité de La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs figure ci-avant dans le Document de Référence, en pages La composition du Conseil d’administration a évolué au cours de l’exercice 2016 du fait de l’arrivée à échéance des mandats de trois Administrateurs, à savoir Messieurs. Philippe Lagayette, Luca Cordero di Montezemolo et Jochen Zeitz, lesquels n’ont pas été renouvelés. En conséquence, trois nouvelles personnes, dont un ancien Administrateur, ont rejoint le Conseil, postérieurement à l’Assemblée générale du 29 avril 2016 : Mmes Sophie L’Hélias, Sapna Sood et Laurence Boone. Ces nominations permettent de renforcer les compétences techniques du Conseil, de poursuivre la Le mandat le Monsieur Jean-Pierre Denis a par ailleurs été La liste détaillée des Administrateurs figure ci-avant dans le Document de Référence, en pages 145 à 160. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration définit la politique de communication financière. À cet effet, il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration. Pour chacun des comités, le Conseil a établi un règlement En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour. Rappelant les obligations réglementaires en la matière, le règlement intérieur fixe également les règles qui s’imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » (à ce titre, le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jour le 18 octobre 2016 pour tenir compte de l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 596 / 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché) : • les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels et de 15 jours trimestrielles relatives aux chiffres d’affaires consolidés et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant. Ce devoir de neutralité et de confidentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes ; • les mêmes obligations s’appliquent à chaque Admi - nistrateur, pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée, s’agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l’émetteur est en relation d’information privilégiée avec le Groupe. Conformément à la règlementation en vigueur, le règlement intérieur impose la déclaration des interventions sur Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et / ou téléconférence. Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d’informer le Président du Conseil d’admi - nistration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs, et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance, le Règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonction - nement du Conseil ainsi que les missions de ses cinq comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable. La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités. Le Conseil d’administration a décidé, après adoption par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 des nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d’administration, d’opter pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’admi - nistration et de Directeur Général, et a maintenu cette option en mai 2009. Ce choix s’est révélé être un facteur Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de gouvernance efficiente compte tenu de l’organisation du groupe Kering : François-Henri Pinault est Président- Directeur Général de Kering, Société mère du Groupe. Il est d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration du 22 février 2008 a nommé un Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 18 juin 2013 et qui dispose des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général. Le Directeur Général délégué a été nommé Administrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le 18 juin 2013 pour la même durée. La Direction des activités Luxe est confiée au Président- Directeur Général et au Directeur Général délégué, ce dernier étant également en charge de la Direction des activités Sport & Lifestyle. Plus précisément s’agissant des activités Luxe, le Président-Directeur Général assume une responsabilité directe sur la Direction des opérations des marques Gucci, Bottega Veneta et Yves Saint Laurent tandis que le Directeur Général délégué a sous sa responsabilité les autres marques du pôle « Luxe – Le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d’administration composé à 60 % d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonction - nement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions, l’assiduité de ses membres et l’assistance de ses Comités spécialisés, ainsi qu’il est exposé ci-après. marques (Gucci et PUMA), ainsi que le Directeur Général du pôle « Luxe – Montres & Joaillerie », siègent au Comité exécutif et participent, sans voix délibératives, au Conseil d’administration en tant que censeurs. Ils permettent tous ainsi d’apporter, à l’occasion de celles des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués, leur vision et les données concernant les activités ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil. Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’admi - nistration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration : les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; b) sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2016) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble de la Société. Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations. Le 22 octobre 2008, le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par la Société. Par conséquence, la Société se réfère dès lors au « Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013, novembre 2015 et novembre 2016 (« le Code révisé AFEP-MEDEF ») et de son Guide d’application de décembre 2016, ce notamment pour l’élaboration du présent rapport. Le Code révisé AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante : http://www.medef.com et de l’AFEP : http://www.afep.com. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ont été identifiées trois dispositions du Code révisé AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues : Recommandations AFEP-MEDEF Pratique Kering / Explications Composition du Comité des nominations Le Comité est composé jusqu’à ce jour de quatre Administrateurs : (section 16.1 du Code) – Ce comité doit être composé Mme Patricia Barbizet, Président, M. Baudouin Prot, majoritairement d’Administrateurs indépendants : Mlle Yseulys Costes et Mme Sapna Sood. La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de proportion de membres indépendants au sein du Comité des nominations. Le Conseil d’administration considère que cela n’affecte cependant pas l’efficacité des travaux du Comité. Celui-ci est en effet composé de quatre Administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants, ce qui garantit la liberté des échanges. Par ailleurs, les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Composition du Comité des rémunérations Le Comité est composé jusqu’à ce jour de quatre Administrateurs : (section 17.1 du Code) – il est recommandé Mme Sophie L’Hélias, Président, Mme Patricia Barbizet, qu’un Administrateur salarié en soit membre. M. Jean-Pierre Denis et Mlle Yseulys Costes. La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP-MEDEF puisque l’Administrateur représentant les salariés n’est pas membre du Comité. Dans un contexte où le Comité des rémunérations est majori - tairement composé d’Administrateurs indépendants, et qu’il est présidé par un Administrateur indépendant, il n’est pas apparu nécessaire d’y nommer l’Administrateur représentant les salariés ; celui-ci ayant par ailleurs accès au Comité stratégique et de développement (la réunion de ce Comité se déroule lors de la réunion du Conseil d’administration d’octobre). Il est par conséquent impliqué dans l’examen de la stratégie globale du Groupe et des opérations présentant une importance stratégique incontestable, ainsi que dans la revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe. En outre, les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs. le Conseil d’administration envisage de nommer l’Administrateur représentant les salariés au sein du Comité des rémunérations au Néanmoins, dans un souci d’amélioration continue de sa gouvernance, Séances du Conseil d’administration La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP-MEDEF (section 10.3 du Code) – il est recommandé d’organiser puisque qu’aucune réunion du Conseil d’administration n’est organisée chaque année une réunion hors la présence des hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration considère que la liberté des débats n’est en rien entravée par la présence des dirigeants mandataires sociaux aux réunions ; ces derniers veillant particulièrement à ce que les Administrateurs aient accès à l’ensemble des informations nécessaires, s’expriment et posent toutes les questions qu’ils souhaitent. Les procès-verbaux des séances du Conseil rendent compte de manière détaillée de ces nombreux échanges. En outre, le Conseil d’admi - nistration estime que la présence des dirigeants mandataires sociaux lors des réunions constitue un atout indéniable pour la qualité des travaux du Conseil étant donné les rôles qu’ils occupent au sein du Groupe. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil est Néanmoins, dans un souci d’amélioration continue de sa gouvernance, le Conseil d’administration envisage d’organiser, dès l’exercice 2017, une séance du Conseil hors la présence des dirigeants mandataires Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ont participé aux séances du Conseil d’administration : • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code révisé AFEP-MEDEF, qui sont les suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société et ne pas l’avoir été au cours des • ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de sa Société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un man - dataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, étant entendu que la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations du 2 février 2017, le Conseil d’admi - nistration a, au vu de la situation de chaque Administrateur, qualifié d’Administrateurs indépendants, sans préjuger de l’indépendance des autres Administrateurs : Mlle Yseulys Costes, Mmes Daniela Riccardi, Laurence Boone, Sophie L’Hélias et Sapna Sood, et M. Jean-Pierre Denis. Ainsi, six Administrateurs, sur les dix (1) que compte le Conseil à ce jour, sont qualifiés d’Administrateurs indé - pendants, observation étant faite que, dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas de Kering – le Code révisé AFEP-MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers ». Activité du Conseil d’administration en 2016 Activité du Conseil d’administration en 2016 Au cours de l’année 2016, le Conseil s’est réuni à sept reprises avec un taux moyen de participation de 95 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil. 18 février 11 / 11 (100 %) 11 mars 11 / 11 (100 %) 29 avril (avant l’Assemblée générale mixte) 8 / 11 (72,7 %) (1) 29 avril (après l’Assemblée générale mixte) 11 / 11 (100 %) 28 juillet 11 / 11 (100 %) 18 octobre 11 / 11 (100 %) 15 décembre 10 / 11 (90,9 %) (1) Les trois Administrateurs n’ayant pas participé à cette réunion sont Messieurs Philippe Lagayette, Luca Cordero di Montezemolo et Jochen Zeitz, dont les mandats arrivaient à échéance et n’étaient pas renouvelés. Mmes Laurence Boone, Sophie L’Hélias et Sapna Sood, dont les candidatures aux postes d’Administrateurs étaient soumises au vote des actionnaires le même jour, ont quant à elles participé à cette réunion en tant qu’invitées. • le Secrétaire du Conseil (Directeur juridique du Groupe) ; • la représentante du Comité d’entreprise ; • et ponctuellement les Commissaires aux comptes, le Directeur de l’Audit interne et les Censeurs. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est élaboré par le Secrétaire après échanges avec le Président- Directeur Général et le Directeur Général délégué, en tenant compte des ordres du jour des réunions des comités spécialisés et des propositions des Administrateurs. Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit l’ordre du jour, le projet de procès- verbal de la précédente séance ainsi que la documentation associée à l’ordre du jour, par l’intermédiaire d’une solution Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conformément au règlement intérieur du Conseil, certains sujets font l’objet d’un examen préalable par les différents Comités en fonction de leur domaine, afin de leur permettre d’émettre un avis avant d’être ensuite présentés à la décision du Conseil d’administration. Lors de chaque réunion du Conseil, un compte-rendu des séances des Comités ayant eu lieu préalablement est effectué par leur Président. (1) Le Code AFEP-MEDEF prévoit que pour établir les pourcentages d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés. C’est pourquoi la proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est calculée sur la base de dix Administrateurs et non de onze. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels, à l’examen de l’activité du Groupe et aux questions stratégiques. Lors de sa réunion du 18 février 2016, le point principal de l’ordre du jour a résidé dans l’analyse des comptes sociaux et consolidés 2015. Ont notamment été examinés dans ce cadre les documents suivants : • rapport du Président sur l’activité du Conseil, le contrôle interne et la gestion des risques ; • documents de prévention (éléments de gestion prévision nelle de trésorerie : actif et passif exigible au 31 décembre 2015 ; tableau de financement 2016 ; plan de financement ; compte de résultat prévisionnel) ; • le rapport des Commissaires aux comptes. Le Conseil a également examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2015, sur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui a été présentée l’activité de l’exercice 2015 ; le Conseil a ainsi arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2015 en vue de l’Assemblée générale et adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l’Assemblée générale des actionnaires. Les Administrateurs ont par ailleurs débattu et approuvé les conventions réglementées et ont procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2015 suivant les modalités de son règlement intérieur. Lors de cette réunion, il a par ailleurs été décidé de renouveler le programme EMTN. Enfin, le Conseil s’est prononcé sur la modification de l’article 6 des statuts de la Société consécutive à l’augmen tation du capital social résultant des levées d’options de souscription d’actions intervenues au cours de l’année 2015. Le 11 mars 2016, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur le budget 2016 du Groupe. Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations, lesquels ont porté sur les rémunérations des membres du Comité exécutif, sur les politiques de rémunération du Groupe et sur les rému - nérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil a également entendu le rapport sur les travaux du Comité des nominations. Ont ainsi été évoqués l’indépendance des Administrateurs et la recomposition du Conseil. Le Conseil d’administration s’est aussi fait rendre compte des travaux du Comité de développement durable au cours de l’année écoulée. Cette réunion du Conseil a aussi été l’occasion d’analyser les conclusions de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration réalisée par un À la suite de ses délibérations, le Conseil a convoqué l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2016. Le 29 avril 2016, le Conseil s’est réuni préalablement à la tenue de l’Assemblée générale le même jour, en présence des candidates aux postes d’Administrateurs. Suite au point relatif à la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires, au cours duquel il a notamment été débattu des questions écrites reçues, il lui a été présenté un point À l’issue de l’Assemblée générale du 29 avril 2016, le Conseil s’est de nouveau réuni. Le Conseil a reconduit l’autorisation donnée au Directeur Général avec faculté de délégation mentionnées à l’article 15-2 des statuts, et dans la limite d’un montant fixé à 500 millions d’euros. Le Conseil a également approuvé la poursuite du programme de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale du même jour. Surtout, le Conseil a procédé à la nouvelle composition de chacun de ses comités. Le 28 juillet 2016, il a examiné les travaux du Comité d’audit qui s’était réuni le 26 juillet, entendu les Commissaires aux comptes, s’est fait présenter un compte rendu de l’activité du premier semestre 2016 et arrêté les comptes et rapports semestriels. Le Conseil d’administration a aussi consacré un point de son ordre du jour à la gouvernance, avec pour principal objectif d’informer les Administrateurs des évolutions législatives et règlementaires • l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 596 / 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché ; et • l’entrée en vigueur des dispositions de l’ordonnance N° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes et mettant en œuvre la réforme de l’audit. Lors de ce point, les travaux relatifs à la révision du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ont également été évoqués. Enfin, les Administrateurs ont approuvé le transfert du siège de la Société au 40 rue de Sèvres – Paris 7e. Lors de sa réunion du 18 octobre 2016, le Conseil s’est exceptionnellement réuni à Milan. Cette réunion hors les murs a été l’opportunité pour les Administrateurs de se rendre dans la boutique, le showroom, les ateliers de Gucci et le nouveau siège milanais. Au cours de la séance qui a suivi, le Conseil d’administration s’est fait présenter un point complet sur les ventes du 3e trimestre. Il s’est ensuite fait rendre compte de l’activité du Groupe et ses sujets stratégiques. Ce point a été l’occasion de confirmer les trois piliers de la stratégie définis en 2015 : • affirmer le leadership du Groupe ; • conserver sa position d’acteur engagé en matière de • s’imposer comme leader en matière de retour sur Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Activité du Conseil d’administration en 2017, Entre le 1er janvier 2017 et le 9 février 2017, le Conseil Le 9 février 2017, le Conseil d’administration s’est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2016 en vue de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi qu’approuver le présent rapport. Il lui a été rendu compte de la situation financière du Groupe. Le Conseil a également procédé à la revue des conventions réglementées puis a décidé de l’attribution et de la répartition des jetons de présence 2016 suivant les modalités adoptées en mars 2014, demeurées inchangées. Enfin, le Conseil s’est prononcé en faveur de la poursuite du programme EMTN. Et de revenir sur les quatre axes d’actions stratégiques : • capter l’entier potentiel de croissance au travers d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires ; • mettre en œuvre une stratégie de développement fondée sur la croissance organique, la profitabilité des opérations et le retour sur capitaux employés pour • générer de la création de valeur par l’intégration du Groupe ; • maintenir le leadership en matière de développement Le Conseil d’administration s’est ensuite fait présenter la cartographie des risques par le Directeur de l’Audit interne, sur la base des recommandations du Comité d’audit. Les Administrateurs ont en outre adopté le nouveau Code de conduite sur la prévention des délits d’initiés et le Règlement intérieur amendé du Conseil. Enfin, le Conseil a discuté et approuvé le texte de déclaration publique relative au « UK Slavery Act ». Le 15 décembre 2016, le Conseil a décidé le paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2016 à compter du 18 janvier 2017. Lui ont ensuite été présentés les travaux du dernier Comité d’audit. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à son règlement intérieur, depuis 2004, le Conseil d’administration procède annuellement à son évaluation. Tous les trois ans au moins, le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport. La dernière évaluation par un tiers expert a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le 11 mars 2016. De manière générale, les Administrateurs se félicitent de la qualité des travaux du Conseil et de ses Comités. Néanmoins, certains axes d’amélioration ont été identifiés, dont les principaux sont reproduits dans le tableau ci-dessous : Présentation des marques par leurs dirigeants Un Directeur Général est venu faire une présentation de sa marque lors de la session du Conseil dédiée à la stratégie concurrence / maîtrise du secteur du luxe Mise à disposition sur la solution sécurisée de partage de Analyse systématique des scenarii de risques / opportunités lors de la session dédiée à la stratégie Organisation de sessions du Conseil hors site Présentation et débat sur les opportunités ainsi que sur les dilemmes stratégiques. Intervention du Directeur de l’Audit interne lors de la session du Conseil dédiée à la stratégie, qui présente le document préparé sur les recommandations du Comité d’audit et remis au Conseil La session du Conseil dédiée à la stratégie s’est tenue à Milan avec, en amont, les visites du magasin Gucci de Montenapoleone, du showroom et des ateliers Gucci Une fois par an, débat sur l’évolution de la perception de la Société comme « groupe de luxe » et sur les questions de développement durable, en présence des nouvelles responsables des ressources humaines et de la communication Ce point est abordé lors de la réunion du Conseil dédiée à la stratégie hors la présence des responsables des ressources humaines et de la communication. Un compte-rendu est fait au Conseil d’administration après chaque réunion du Comité Obtention d’une information plus en amont des séances Les documents préparatoires aux réunions du Conseil et des Comités sont communiqués en amont aux Administrateurs via la solution sécurisée de partage de fichiers Interaction plus régulière, hors séance du Conseil, avec l’équipe dirigeante et contribution à Les Administrateurs ont la possibilité de rencontrer l’équipe dirigeante s’ils en font la demande et peuvent demander à amender l’ordre du jour du Conseil S’interroger sur la nécessité de s’adjoindre les une expérience reconnue dans le secteur du luxe Cette question a été débattue lors d’une réunion Organisation d’une session annuelle hors la présence Aucune réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux n’a eu lieu au cours de l’exercice mais il est envisagé d’en organiser une au cours de l’exercice 2017 Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Remplacement du Président du Comité des Remplacement du Président du Comité de aligné sur la stratégie du Groupe) Pour le Comité des nominations, initier un travail de réflexion sur les plans de succession et rendre compte du process auprès du Conseil Cette évaluation par un tiers expert a également porté, conformément à la Recommandation 9.2 du Code révisé AFEP-MEDEF, sur la contribution individuelle effective de chaque Administrateur. Dans ce processus, chaque Administrateur est interviewé par le tiers expert, en toute confidentialité, sur la base d’un questionnaire. Chaque Administrateur est invité à donner son point de vue sur la façon dont chacun joue son rôle d’une manière positive, ceci afin de permettre à la Présidente du Comité des nominations de donner à chaque Administrateur un Les thèmes du questionnaire sont les suivants : • impression générale sur la gouvernance ; • présidence du Conseil d’administration ; • direction Générale (Président-Directeur Général et • vice-Présidente du Conseil d’administration ; • rôle des Présidents de Comité ; • contribution individuelle des Administrateurs, hors Président-Directeur Général et Directeur Général délégué. Ce questionnaire permet au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. En outre, chaque Administrateur a la possibilité de s’exprimer à tout moment sur tout éventuel dysfonctionnement et il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations, puis par le Conseil d’administration notamment à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateurs et de Pour l’exercice 2016, conformément aux dispositions du Code révisé AFEP-MEDEF, il a été décidé de procéder à une auto-évaluation de sa composition, de son organisation Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, un point est consacré aux travaux des Comités. La Présidence de chaque Comité expose de manière précise les points abordés Madame Sophie L’Hélias a remplacé Monsieur Philippe Lagayette à la Présidence du Comité des rémunérations. Elle est indépendante et dispose des compétences nécessaires à l’exercice de cette fonction Madame Sapna Sood a été nommée Présidente du Comité de développement durable à l’issue de l’Assemblée générale 2016. Elle a été Directrice Santé et Sécurité de LafargeHolcim et Présidente du WBCSD – Initiative Ciment pour le développement durable (CSI) Groupe de travail Santé et sécurité Ce point n’a pas été traité au cours de l’exercice 2016 et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation, lancée au début de l’exercice 2017 s’est effectuée sur la base d’un questionnaire envoyé à chaque Administrateur. Les réponses à ce questionnaire ont servi de base aux entretiens individuels organisés entre les Administrateurs et le Vice-Président du Conseil. Les sujets examinés ont notamment porté sur la question de la planification de réunions du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, l’intervention des directions opérationnelles lors de la session dédiée à la stratégie, l’activité et la composition des Comités ou encore sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées. La synthèse de ces entretiens feront l’objet d’un rapport au Conseil à la fin du premier Constitué en décembre 2002, le Comité d’audit a pour mission principale, dans la limite des fonctions du Conseil d’administration, d’examiner les comptes annuels et semestriels, de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales, et de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe, de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement, d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes. Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de l’Audit interne du groupe Kering. En complément de ces attributions, le Comité d’audit se penche, lors de l’examen des comptes, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêt. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence. Il examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs et informe le Conseil d’administration le cas échéant. Les réunions du Comité donnent lieu à Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance. Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires Le Comité d’audit de Kering est composé de quatre Administrateurs : M. Jean-Pierre Denis, Président du Comité, Mme Sophie L’Hélias Administratrice indépendante et Les quatre membres du Comité d’audit ont une compétence reconnue en matière financière ou comptable, alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et opérationnelle d’établissements bancaires et d’entre - prises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir pages 150, 155, 158 et 159 du Document de Référence). Conformément au Code révisé AFEP-MEDEF, les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants et aucun dirigeant mandataire social Activité du Comité d’audit en 2016 et en 2017 En 2016, le Comité s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 100 %. Au cours de l’exercice 2016, le Directeur Financier Groupe, et le Directeur de l’Audit interne Groupe, ont été régu - lièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances. Le 18 janvier 2016, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne (missions d’audit et suivi des plans d’action), de l’exposition aux risques du Groupe et s’est fait présenter le plan d’audit 2016 par le Directeur de l’Audit interne. Le Comité a également examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors-bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes, ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d’administration. Le 15 février 2016, il s’est réuni préalablement à la réunion du Conseil d’arrêté des comptes, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux (présentation des comptes annuels par le Directeur Financier du Groupe notamment) et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2015. Le 8 juin 2016, un premier point a été consacré à la clôture des comptes du 1er semestre, sur la base d’une présentation faite par le Directeur Financier du Groupe. Ensuite, le Directeur de l’Audit interne a présenté au Comité les missions d’Audit interne du Groupe. Le Comité s’est également fait présenter un point sur le programme de conformité du Groupe et sur les évolutions en la matière par le Chief Compliance Officer, lequel bénéficie d’un rapport direct au Conseil d’administration, dans sa formation du Comité d’audit. Le Chief Compliance Officer bénéficie ainsi d’une totale indépendance, ce qui garantit par ailleurs l’efficacité de En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 28 juillet 2016, le Comité s’est réuni le 26 juillet pour procéder à l’examen des comptes. À cette fin sont intervenus le Directeur Financier du Groupe, la Directrice du Contrôle Financier, le Directeur des Financements et de la Trésorerie ainsi que la Directrice des Relations Investisseurs. Le Comité a également entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes et s’est fait présenter un document faisant un point d’étape sur la réforme de l’audit. Le Directeur Juridique du Groupe a conclu la séance sur les questions de conformité, et plus particulièrement sur le Règlement européen relatif Le Comité d’audit s’est réuni une dernière fois en 2016 le 9 septembre afin de préparer la séance du Conseil d’admi - nistration dédiée à la stratégie. Plus précisément, cette séance extraordinaire avait pour objectif de nourrir la partie de l’ordre du jour consacrée aux risques. Un point d’étape sur les travaux de l’Audit interne a ainsi été présenté aux membres du Comité par le Directeur de Depuis le début de l’année 2017, le Comité d’audit s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 87,5 %. Le 11 janvier 2017, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne et de l’exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l’Audit interne, a examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors-bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d’administration. Le 7 février 2017, il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2016, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2016. Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté. Les membres du Comité ont également examiné le Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité a fait part au Conseil du 9 février 2017 de ses Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président- Directeur Général et du Directeur Général délégué (exposé ci-avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux »), la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assemblée générale. Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants, ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions et / ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature, au profit des membres du Comité exécutif du groupe Kering. Le Comité des rémunérations est composé de quatre Administrateurs : Mme Sophie L’Hélias, Présidente du Comité, Administrateur indépendant, Mmes Patricia Barbizet et Yseulys Costes et M. Jean-Pierre Denis, ces deux derniers étant Administrateurs indépendants. Ainsi, au regard des critères du Code révisé AFEP-MEDEF, les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rému - nérations et il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cependant, et contrairement à ce qui est recommandé par le Code, l’Administrateur représentant les salariés n’est pas membre du Comité. Activité du Comité des rémunérations en 2016 et en 2017 En 2016, le Comité s’est réuni cinq fois, avec un taux de Il s’est réuni une première fois le 15 février 2016, en présence de tous ses membres, sur le thème des rémunérations des membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2015. Cette séance a également été l’occasion d’aborder les propositions d’évolution du dispositif de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux et les orientations sur les composantes des rémunérations à long terme (i.e. les actions de performance et les unités monétaires Kering). Sa réunion du 7 mars 2016 a été consacrée à l’examen et au calcul de la rémunération variable du Président- Directeur Général et du Directeur Général délégué ainsi qu’à la détermination des éléments de rémunération 2016\. À cette occasion, le Comité a décidé des critères de performance qualitatifs conditionnant 30 % de leur rémunération variable respective (exposée ci-avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires le Conseil d’administration du dispositif de rémunération variable annuelle introduisant une linéarité accrue entre le taux de réalisation des objectifs et les taux de versement de bonus ainsi qu’une part de 30 % de critères qualitatifs construits autour d’objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise. Le Comité a ensuite débattu de l’élaboration d’une nouvelle structure de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué. Les pistes de réflexion ont porté sur la pertinence des conditions de performance applicables à la rémuné - ration à long terme et la nécessité de maintenir un lien entre la prise de risque et la récompense. La Directrice des ressources humaines du Groupe ainsi que la Directrice des rémunérations et avantages sociaux ont participé aux débats. En 2017, le Comité s’est réuni le 7 février en présence de tous ses membres pour notamment finaliser le débat auquel il a consacré trois séances. Le Comité a ainsi émis une proposition de reconfiguration du dispositif de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qu’il a soumis au Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2017. L’examen du Comité a été réalisé sur la base d’estimations et constatera le taux d’atteinte des objectifs de performance pour l’ensemble des rémunérations lors de sa prochaine réunion, sur la base des résultats de Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions. Créé en mars 2003, le Comité des nominations a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs, ainsi que la situation de ceux-ci au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil, cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines, tous avis Le Comité est composé de quatre Administrateurs : Mme Patricia Barbizet, Présidente, Mlle Yseulys Costes et Mme Sapna Sood, toutes deux Administrateurs indé - Conformément au Code révisé AFEP-MEDEF, aucun mandataire social exécutif n’en est membre. Activité du Comité des nominations en 2016 et en 2017 En 2016, le Comité des nominations s’est réuni une seule fois, en présence des tous ses membres. Les trois réunions qui ont suivi, les 10 juin, 2 et 12 décembre 2016, ont été exclusivement consacrées aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité a tout d’abord acté de la validation par Le 11 février 2016, le Comité s’est réuni pour réaliser un point d’étape sur les travaux d’évaluation du Conseil d’administration et examiner les propositions en vue du renouvellement du Conseil et de ses Comités, dans le Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE cadre de l’expiration des mandats de Messieurs Jean- Pierre Denis, Philippe Lagayette, Luca Cordero Di Montezemolo, et Jochen Zeitz, et du poste laissé vacant suite au départ de Madame Laurence Boone. Le Comité a également revu le projet du présent rapport pour sa Le 2 février 2017, le Comité s’est réuni en présence de tous ses membres pour débattre de l’appréciation de l’indé - pendance des Administrateurs et de la composition du Conseil et de ses Comités. Il a également débattu du contenu du Rapport du Président sur la gouvernance. Enfin, un point d’étape a été réalisé sur les travaux d’évaluation du Conseil avec pour objectif de présenter ses conclusions lors de la réunion du Conseil d’administration du 10 mars 2017. Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations. Le Comité stratégique et de développement a pour mission, dans la limite des fonctions du Conseil d’administration, d’identifier, d’étudier et d’accompagner les initiatives de Ce Comité est composé de quatre Administrateurs : M. François-Henri Pinault, Président du Comité, M. Baudouin Prot, Mmes Daniela Riccardi et Laurence Activité du Comité stratégique et de développement Comme lors de l’exercice 2015, le Comité stratégique et de développement s’est réuni à une seule reprise en 2016, en présence de tous ses membres, à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration en date du 18 octobre 2016. Cette formation inhabituelle a été reconduite car il a été jugé opportun de permettre à tous les Administrateurs de participer aux discussions relatives à la stratégie du Groupe. Le Comité ne s’est pas réuni début 2017. Le Comité de développement durable a pour mission, d’assister la Société et le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en considération du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’un niveau élevé de développement durable dans leur environnement économique, social et environnemental, de l’ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et Ce Comité est composé de quatre Administrateurs : Mme Sapna Sood, Présidente du Comité, M. François-Henri Pinault, Mme Daniela Riccardi et M. Jean-François Palus. Activité du Comité de développement durable En 2016, le Comité s’est réuni deux fois, avec un taux de Le Comité s’est réuni le 16 mars 2016 et a débattu des activités du Groupe en matière de développement durable, en lien avec les objectifs fixés pour l’exercice 2016\. Ont ainsi été évoquées les priorités du Groupe en matière de développement durable (EP&L, projets Une seconde réunion du Comité a eu lieu le 27 octobre 2016. À l’occasion de la recomposition du Comité, il a été rappelé aux membres les raisons pour lesquelles le dévelop - pement durable est au cœur de la stratégie de Kering et il a également été procédé à un bref point d’étape sur les objectifs fixés pour la période 2012-2016. Ensuite, le Comité s’est fait présenter le plan pour les 10 prochaines années (projet « Advance »), lequel a été présenté au public en janvier 2017. Les membres ont alors pu noter que ce nouveau plan va au-delà de l’environnement au sens strict puisqu’il comprend deux autres piliers que sont le volet social et le développement de nouveaux modèles afin de placer le Groupe véritablement dans une La Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles internationales du Groupe a participé Le Comité ne s’est pas réuni début 2017. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le Document de Référence en page 385. Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40,88 % du capital et 57,41 % des droits de vote de Kering), au droit de vote double statutaire, au programme de rachat de ses propres actions et aux du capital, tels qu’ils sont expressément décrits dans le Document de Référence, n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Jetons de présence versés aux membres L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration décide de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale, la règle suivie par le Conseil afin de respecter la recommandation AFEP-MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 20-1) est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante : a) une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ; b) une part variable, attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice-Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion Au titre de l’année 2016, Kering a versé aux membres de son Conseil d’administration 877 000 euros à titre de Les rémunérations et avantages accordés aux Dirigeants mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction, des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés. Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux repose sur l’atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers. Les critères financiers retenus par le Conseil d’administration pour l’exercice 2016 sont Chacun de ces éléments compte pour moitié. L’attribution de cette partie de la rémunération variable débute à 75 % de réalisation de chaque objectif budgétaire pour suivre une progression linéaire jusqu’à 140 % de réalisation des objectifs, niveau de performance qui déclenche un droit à bonus maximum représentant 150 % du bonus cible. S’agissant des objectifs extra-financiers, ceux-ci sont au • gestion des organisations et des talents ; Ces objectifs extra-financiers conditionnent 30 % de la La partie variable est égale, à objectifs atteints, à 120 % de la rémunération fixe du Président-Directeur Général et à 100 % de celle du Directeur Général délégué. La partie variable pluriannuelle est fondée sur des unités monétaires Kering dites KMUs dont la valeur initiale de 152 euros est indexée (à parts égales) à la fois sur progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de neuf valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à trois ans à compter de leur attribution ; elle ouvre une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles) par les bénéficiaires. La monétisation se fera alors sur la base de la dernière valeur déterminée. La valeur d’attribution de cette rémunération est égale à 70 % de la rémunération annuelle totale en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable annuelle N-1) du Président-Directeur Général. Il en est de même pour le L’acquisition définitive des KMUs est soumise à la condition d’une progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action sur la • 100 % de l’attribution pouvant être monétisée si supérieure ou égale à 5 % ; • réduction du droit à monétiser si comprise entre 2,5 % • perte de la totalité du droit à monétiser en-deçà de 2,5 %. Aucun Dirigeant mandataire social de Kering ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette La politique de rémunération ainsi que les rémunérations individuelles des mandataires sociaux de Kering sont détaillées pages 162 à 172 du Document de Référence. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3. Procédures de conôle interne et de geson des risques mises en place par la Société Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’admi - nistration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe, s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010. Ce dernier tient compte de l’évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007, dont la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008 et l’ordonnance N° 2008-1278 du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français les directives européennes 2006 / 46 / CE du par la même, la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 N° 2003-706. Il tient également compte des dispositions prévues par l’article 173 de la Loi N° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II. Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques ». Kering est la société-mère du groupe Kering, dont les principales entités sont les activités Luxe et les activités Sport & Lifestyle. Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c’est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement En tant que société holding, l’activité propre de Kering consiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie, animer et gérer ses participations, stimuler le développement de ses activités et en coordonner le financement, assurer des fonctions de support et de communication, définir et mettre en œuvre la politique de couverture d’assurances. Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe. Il est à la fois : • décentralisé au niveau des activités : l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsa bilité des Directions Générales des entités • unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique. La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe, en s’appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering APAC et de La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera les activités Luxe. Concernant PUMA, cotée sur le marché allemand, celle-ci relève des obligations régle - mentaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques, décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport. Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe Kering en la matière sont reprises par le groupe PUMA. Le Comité d’audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d’audit de Kering. Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité qu’un évènement survienne et dont les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnelles, de réputation ou de conformité. La gestion des risques est un levier de management qui • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • réduire les surprises et les pertes opérationnelles ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques, le Groupe a poursuivi en 2016 les évolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et les moyens de son dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes claires • une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société, le langage commun utilisé, la démarche d’identification, d’analyse et de traitement des risques ; • un système d’information qui permet la diffusion en Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering, la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering ». Ce Comité est composé du Directeur Général délégué, du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur de l’Audit interne et du Directeur de la Sécurité. Il contribue, dans le contexte de complexification, d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe, à identifier et gérer les risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de réputation ou de conformité, qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe. Un règlement intérieur en précise les règles et Le Comité des risques s’intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe, au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analyse des risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de réputation et de conformité, à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers, à la validation et au suivi de l’implémentation des plans d’actions visant à Les travaux du Comité des risques sont portés à la connais - sance du Comité d’audit, lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes La fonction de risk manager a également été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques, de s’assurer de l’analyse par les Directions Générales des activités Luxe et Sport & Lifestyle des principaux risques de leurs périmètres, et de transmettre aux membres du Comité des risques, avant chaque réunion, les informations et documents utiles à Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II, le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des départements d’Audit interne de Kering et de PUMA ainsi que des directions générales des activités et des marques. Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses 6.3.3.2. Un processus de gestion des risques • identification des risques : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques. Un risque se caractérise par un événement, une ou plusieurs sources tant internes qu’externes, et une ou plusieurs conséquences. Au sein du Groupe, l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue et formalisée en principe deux fois par an ; • analyse des risques : cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque. Cette démarche est également continue, et formalisée en principe deux fois par an à l’occasion d’exercices de sessions de travail avec les principaux managers ; la politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations ; • traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société est Initié il y a plusieurs années, ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’une cartographie consolidée des risques. Cet exercice fait l’objet d’un suivi En 2013, le Groupe a initié la gestion de ces exercices d’identification et d’analyse des risques sur un outil informatique dédié. Cet outil garantit une méthodologie commune aux activités et permet d’étendre le périmètre des managers inclus dans ces sessions de travail. En 2014, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux En 2015, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers des pôles Kering régionaux, respectivement Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3.3.3. Pilotage du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques, et de tirer Le Comité des risques délibère en principe au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques établies par la Direction d’Audit interne du Groupe et de PUMA, et suivre l’avancée des plans d’action dédiés. Le Comité délibère annuellement sur son auto-évaluation. Le Comité des risques s’est réuni une fois en 2016. Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit et du Conseil d’administration du mois d’octobre 2016. des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des • le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ; • le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux • le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment la culture du risque et du contrôle propres à la société et les valeurs Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesures nécessaires • les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature stratégique, opérationnelle, de reporting, de réputation ou de conformité. Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’admi - nistration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les • la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • l’application des instructions et des orientations fixées • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ; • la fiabilité des informations financières et comptables. La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et • aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction - nements survenus lors de la prise de décisions ou dans • aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en • ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreux que le risque qu’il est Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les • l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs ; • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des • un système de recensement, d’analyse et de gestion • une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. • les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une claire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code d’éthique. Il inclut également une Charte de contrôle interne. Il s’appuie enfin sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. Le groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte du Groupe, mise à jour en 2012, qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants. En effet, la Charte définit, d’une part, les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et les activités Luxe et Sport & Lifestyle, et, d’autre part, pour chaque domaine fonctionnel, les éléments relevant de la responsabilité déléguée des activités, ceux pour lesquels il est requis d’informer Kering dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d’éthique, diffusé une première fois en 2005 puis rediffusé en 2009 et en 2013 à l’ensemble des Cette troisième édition du Code d’éthique a été l’occasion de l’enrichir par l’inclusion de la Charte fournisseurs et par l’appropriation du principe de précaution, particuliè - rement en matière de protection de l’environnement. Cette nouvelle version présente également les évolutions en matière d’organisation de l’éthique dans le Groupe et les voies de recours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraient un non-respect des engagements clés de Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes : • ses clients et les consommateurs ; • ses partenaires commerciaux et ses concurrents ; • ses actionnaires et les marchés financiers. Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l’éthique au sein du Groupe se voit désormais complété par la mise en œuvre d’un program - me de formation en ligne à l’éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde. Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l’éthique dans la réalité quotidienne de la vie profession nelle, ce Parallèlement à la première diffusion du Code d’éthique en 2005, un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place. Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie- Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous, dans les 12 langues de traduction du Code. Les Comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering (Corporate, Kering APAC, Kering Americas). L’ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des Affaires Institutionnelles Internationales Les Comités d’éthique remplissent trois missions : • suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code d’éthique et des principes qu’il défend ; • répondre aux sollicitations de tout collaborateur du Groupe, qu’il s’agisse d’une simple demande de clarifi - cation ou question portant sur l’interprétation du Code et de son application, ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au Comité pour non-respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe ; • être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de développement Les évolutions apportées au Code et à l’organisation de l’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaillée au chapitre 3 « développement durable » de ce rapport. Les activités Luxe et Sport & Lifestyle peuvent, par ailleurs, aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sont propres, tels que des chartes cadeaux fournisseurs Par ailleurs, le Comité déontologique, composé du Directeur Général délégué et du Directeur Juridique, met en place les mesures préventives permettant de se prémunir contre tout délit ou manquement d’initiés (calendrier des fenêtres négatives, liste des initiés permanents et occasionnels, lettres d’information, etc.). Le groupe Kering s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôle interne diffusée à l’ensemble du Groupe. Afin de l’adapter aux changements parvenus dans le Groupe, en 2015 une nouvelle version a été publiée. La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF, tout en rappelant les limites de ce contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstan - ces une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La Charte précise le rôle fédérateur de la holding et la responsabilité de chaque activité et marque dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté aux caractéristiques de leurs activités. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Charte définit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation. La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’auto évaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs. De plus, la Charte établit les principes fondamentaux à respecter lors de la création de nouvelles La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. Kering s’assure ainsi que les différentes activités mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux, et répondant aux meilleurs des standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsabilisation des activités est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Kering et aux actions définies en central. Ainsi, en matière de politique sociale, les activités pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe, Comité de Groupe et Comité d’Entreprise Européen. En 2010, le Comité d’Entreprise Européen et la Direction du Groupe Kering ont adopté une « Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail ». Kering a également mis en place une étude d’opinion des salariés bisannuelle qui concerne également les activités Luxe et Sport & Lifestyle. Cette enquête a été à nouveau conduite en 2015. Le Groupe développe des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année les ressources managériales dont disposent les activités. Kering s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les activités sont confrontées. Le Groupe maintient enfin une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilités, depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration, les Comités d’audit, les Directions d’Audit interne et des risques, et les Le Comité exécutif, organe de management exécutif, est constitué du Président-Directeur Général, du Directeur Général délégué, du Directeur Général du pôle « Luxe – Montres & Joaillerie », du Président-Directeur Général de Gucci, des Directeurs Généraux de Saint Laurent, de Bottega Veneta, de PUMA SE et de Kering Eyewear, du Chief Client and Marketing Officer de Kering, ainsi que des directeurs fonctionnels de Kering (Ressources Humaines, Finance, développement durable et des Affaires Le Comité exécutif se réunit de manière régulière et en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et • élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en • définit les priorités au travers d’objectifs assignés aux activités et les grands projets fonctionnels ; • développe les synergies entre les marques ; • propose des acquisitions, des cessions au Conseil • s’assure de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre de Kering Sustainability. La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles des activités Luxe et Les Directions Générales sont chargées de définir, d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elles veillent en outre à l’engagement des actions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne, compte tenu de l’organisation du groupe Kering. La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuel sur le contrôle interne établi par le Directeur Général de Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs ; à ce titre, il met en œuvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur ont été assignés. Dans leurs activités quotidiennes, ils doivent respecter les principes et règles Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de Les organes de supervision et d’évaluation sont : Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport Le Comité d’audit du Conseil d’administration de Kering, composé de quatre membres, dont trois indépendants, a pour compétence, sous la responsabilité du Conseil et en lui en faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit de Kering entreprend également les • il s’assure que le Groupe est doté de services d’Audit interne structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe ; • il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et • il prend connaissance des rapports d’Audit interne, ainsi • il approuve le plan annuel d’Audit interne ; • il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions. Le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum quatre fois par an. De la même façon, un Comité d’audit existe au sein de PUMA, dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de Kering ; le Comité d’audit de PUMA se réunit avant la réunion du Comité d’audit de Kering. La Direction de l’Audit interne du groupe Kering et celle de PUMA, dont l’existence est rendue nécessaire par les règlementations sur les sociétés cotées en Allemagne, travaillent conjointement pour assurer aux services d’audit une couverture exhaustive du périmètre du Groupe. Elles concourent, au travers de leurs missions, à l’évaluation du dispositif de contrôle interne ; elles formulent des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risques sont également en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques, à travers notamment l’exercice de cartographie des risques, et du suivi des plans d’actions. Les Directeurs de l’Audit interne rendent compte à la Direction Générale et au Comité d’audit des La Direction de l’Audit interne Groupe, située au niveau de Kering et rattachée à la Présidence, coordonne, harmonise et optimise les méthodes et outils de travail. Elle apporte en outre ses services (veille réglementaire, expertise, ressources éventuelles, etc.) et mène ses missions d’audit La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité financière, complétée de la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008 et de l’ordonnance N° 2008-1278 du 8 décembre 2008, ainsi que du cadre de référence de l’AMF, développés dans le paragraphe ci-après intitulé « Surveillance du dispositif ». La Direction de l’Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière Les Directions de l’Audit interne vérifient les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre. Au cours de l’année 2016, l’ensemble des services d’Audit interne ont réalisé environ soixante missions d’audit, parmi lesquelles des missions spéciales. Les plans d’audit sont établis par les Directions de l’Audit interne en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés au sein des marques. Ils tiennent compte des demandes spécifiques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles. Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables. Les plans d’audit ainsi établis sont examinés et validés par les Les principales problématiques identifiées par les Directions de l’Audit interne ont été portées à la connaissance des Comités d’audit. Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées. Au-delà de ces missions, l’ensemble des ressources d’Audit interne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière, qu’ils concernent les magasins, les entrepôts ou les sièges, les activités de distribution ou de fabrication. Fin 2016, l’effectif d’Audit interne dans le groupe Kering était composé de vingt collaborateurs ; il était de dix-neuf en 2015 et vingt en 2014. Leur mode de fonctionnement Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent. De manière générale, la Charte d’audit précise que : • à l’issue de chaque mission, les constats et recom - mandations sont présentés aux responsables du ou • validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année, en coordination avec le management des activités et de Kering ; • application des normes comptables définies par Kering • les accords ou désaccords des audités sur les recom - mandations proposées sont inclus dans le rapport final qui précise le plan d’action éventuel, les responsabilités et les délais de mise en œuvre ; • rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des marques, consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Kering, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne ; • la mise en place des recommandations relève de la • la vérification de leur mise en place est du ressort de L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par Les Directions de l’Audit interne présentent l’état d’avan - cement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de leurs plans d’action au moins deux fois par an à leur Comité En 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a publié ses documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune : le manuel d’audit et les approches d’audit (deux documents). Le développement des deux approches d’audit répond aux particularités de chaque activité. • présentation d’une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d’audit • préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de Kering. Ces rapports figurent dans le Document de Référence, pages 137, Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le chapitre « Gestion des risques » ci-après, pages 254 à 263. La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types de travaux : ceux effectués par l’Audit interne, les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto-évaluation. Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto- évaluation, au sein de chacune des activités, et pour chaque processus identifié, il est demandé aux responsables en charge, d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités, afin d’en identifier les faiblesses et engager les actions Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte et KPMG. Les principaux points couverts par les Commissaires aux • identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé ; L’auto-évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination des Directions de l’Audit interne ou des Comités d’audit, c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque activité d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse du dispositif de contrôle interne. Elle permet d’en renforcer le niveau au L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les • une auto-évaluation, au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels dans chacune des activités, suivant la segmentation des activités en processus clés. Le travail de refonte des questionnaires d’auto-évaluation initié en 2011 a été poursuivi en 2015 afin de rendre ces questionnaires plus efficaces et plus adaptés aux opérations. En 2015, l’ensemble des questionnaires a été revu à la lumière des réponses faites lors de l’exercice annuel précédent et des commentaires faits par les assesseurs ; des contrôles dits « clés », ainsi que des contrôles relatifs au risque de fraude, ont également été Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION identifiés ou rajoutés parmi ces questionnaires afin de renforcer l’efficience des plans d’actions ; en 2016, le périmètre de la campagne d’auto évaluation du contrôle interne a couvert 100 % des activités de Kering ; • ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge. Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques, notamment au sein des sociétés nouvellement acquises. Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats de ces auto- • le questionnaire relatif au processus finance, comptabilité et gestion est administré chaque année. Il tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application. Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe. Ce questionnaire est administré auprès des filiales les plus significatives des activités Luxe et Sport & Lifestyle. Le périmètre des processus couverts est resté le même en 2016, alors que le périmètre et l’identité des filiales intégrées dans les campagnes d’auto-évaluation de chacun de ces processus s’est vu augmenter pour tenir compte, d’une part, de l’évolution de l’organisation des métiers dans le Groupe et, d’autre part, des acquisitions de nouvelles sociétés. En 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a débuté l’extension de sa méthodologie d’auto-évaluation du contrôle interne aux magasins détenus en propre de l’ensemble des marques des activités Luxe. Ces auto- évaluations trimestrielles permettent au management des réseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience de leur contrôle interne. C’est également un outil pédagogique permettant aux managers des magasins de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne. En 2016, la Direction de l’Audit interne Groupe a poursuivi le déploiement de cet outil dédié aux magasins dans les Cette approche a été présentée et approuvée par le L’organisation de la fonction comptable et de gestion L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière. Au niveau de Kering, celle-ci supervise la Direction du Contrôle Financier, la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des Assurances, la Direction Fiscale ainsi que la La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion • les plans à moyen terme, qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe. Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités • les budgets, qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes : un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte, le cas échéant, des événements intercalaires survenus ; • le reporting qui a lieu tous les mois, assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des activités Luxe et Sport & Lifestyle, au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier. Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués avec les règles du Groupe et effectue, en collaboration avec les contrôleurs financiers des activités, une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente ; • la Direction Générale de Kering et les dirigeants des activités du Groupe se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités, sur la base • le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des activités Luxe et Sport & Lifestyle du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les activités sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs enga gements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices. La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des activités en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des marques du Groupe qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une lettre d’affirmation, confortant ainsi la Des paliers de consolidation existent au sein des activités Luxe et Sport & Lifestyle, garantissant un premier niveau de Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le contrôle financier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Pour ce faire, le service adresse des instructions précisant la liste des états à envoyer, les hypothèses communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en L’objectif de la Communication Financière est d’assurer l’information permanente et périodique, en véhiculant un message cohérent et clair, et en respectant le principe La Communication Financière s’adresse à un public institutionnels, de particuliers et de salariés. La Direction Générale, la Direction Financière ainsi que la Direction de la Communication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels. La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la L’information financière est délivrée par tous les moyens : Assemblée générale, publications périodiques, com muniqués, etc. et sur tous les supports : presse, Internet, contacts La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques financiers de liquidité, de contrepartie, de change et de taux, et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe. Elle gère la politique bancaire du Groupe, donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe. Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux, de change et de liquidité. La quasi-totalité des financements est mise en place par Kering ou Kering Finance. Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et Le contrôle interne est renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering. La Direction Juridique, outre sa fonction au niveau de la Société, assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux activités, ou d’intérêt significatif pour le Groupe. Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe, et veille à son application. Elle met à disposition des activités des éléments de méthode d’identification des risques types, leur permettant de les La Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe, conseille et assiste les activités pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de La Direction des Assurances met en place et gère la politique assurance du Groupe. Elle réalise les missions d’identification, de quantification et de traitement des risques (prévention, auto-assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs). La Direction de la Communication participe au dévelop - pement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété, La Direction des Systèmes d’Information a la mission d’assurer la meilleure performance opérationnelle, de maintenir les risques informatiques sous contrôle, et de Ce rapport sur le contrôle interne, issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document, a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de Kering pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de Kering le Document de Référence 2016 ~ Kering GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES établi en applicaon de l’arcle L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’adminisaon Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Kering S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017 Kering ~ Document de Référence 2016 1.4. Analyse des performances opérationnelles par marque 1.5. Commentaires sur la structure financière 1.6. Résultat de la société Kering et dividende 1.7. Transactions avec les parties liées 1.8. Événements postérieurs à la clôture 4\. Comptes consolidés au 31 décembre 2016 2.2. État du résultat global consolidé 2.3. État de la situation financière consolidée 2.4. État des flux de trésorerie consolidés 2.5. Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés 6.1. Bilan actif aux 31 décembre 2016 et 2015 6.2. Bilan passif aux 31 décembre 2016 et 2015 6.4. Tableau des flux de trésorerie 6.7. Résultats au cours des cinq derniers exercices 5\. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7\. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Définition du chiffre d’affaires « réel » Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié. Le Groupe utilise, par ailleurs, la notion de chiffre d’affaires « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités. La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre • neutralisant la part de chiffre d’affaires relative aux • en intégrant la part de chiffre d’affaires relative aux • en recalculant l’ensemble du chiffre d’affaires 2015 aux Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une base comparable à taux et périmètre constants, afin d’identifier la croissance dite « organique » ou « interne » du Groupe. Le résultat opérationnel total de Kering inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », qui regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » comprennent notamment les dépréciations d’écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, les résultats de cession d’actifs immobilisés, les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs. En conséquence, pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe, Kering utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, défini, comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf. comptes consolidés, Note 8 – Résultat opérationnel courant et Note 9 – Autres produits et Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermé - diaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière. Lorsqu’il est fait référence à la notion de résultat opérationnel courant à taux de change comparable, celui-ci intègre pour 2015 les effets de change sur le chiffre d’affaires et les achats des sociétés du Groupe, la variation du résultat des couvertures de change et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des dépréciations sur actifs opéra - tionnels non courants, comptabilisées en résultat La notion d’EBITDA à taux de change comparable se définit selon les mêmes principes que ceux du résultat opérationnel courant à taux de change comparable. Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnels nets (définis comme les acquisitions et Le cash-flow disponible correspond au cash-flow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009. L’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur (cf. comptes consolidés, Note 32 – Endettement financier net). Transition créative et managériale au sein du pôle Luxe – Couture et Maroquinerie Brioni a annoncé, le 23 mars 2016, la nomination de Justin O’Shea en tant que Directeur de la Création dont il a assumé la responsabilité créative des collections et de l’image entre le 1er avril 2016 et le 4 octobre 2016. La stratégie de revitalisation de la Maison Brioni démarrée début 2016 se poursuit à travers des plans d’action à long terme destinés à renforcer le positionnement de Brioni sur le marché du prêt-à-porter masculin. Yves Saint Laurent a annoncé, le 1er avril 2016, le départ de son Directeur de la Création et de l’Image, Hedi Slimane, au terme d’une mission de quatre ans qui a donné lieu à un repositionnement complet de la marque. Le 4 avril 2016, Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’Anthony Vaccarello comme Directeur Artistique de la Maison Yves Saint Laurent. Anthony Vaccarello était auparavant Directeur Artistique de sa marque éponyme, fondée en 2009 après deux années passées chez Fendi. L’année 2016 a été marquée par l’arrivée de nouveaux directeurs généraux au sein du pôle Luxe – Couture et Maroquinerie: Claus-Dietrich Lahrs nommé chez Bottega Veneta et au Comité exécutif du Groupe, Emmanuel Gintzburger chez Alexander McQueen, Nikolas Talonpoika chez Christopher Kane et Cédric Charbit chez Balenciaga. Volcom a annoncé le 16 mars 2016 avoir cédé la marque Electric, par une opération de MBO (Management Buy Out), à un groupe dirigé par Eric Crane, Président-Directeur Général d’Electric. La transaction a porté sur l’ensemble des actifs et de la marque Electric, et n’a pas eu d’impact significatif sur l’exercice 2016, le coût de cette cession ayant été anticipé à la fin de l’année 2015. Kering a annoncé la nomination de nouveaux membres du Comité exécutif du Groupe au cours de l’exercice 2016 qui sont Béatrice Lazat, Directrice des Ressources Humaines, Valérie Duport, Directrice de la Commu nication et de l’Image et Jean-Philippe Bailly, Directeur des Opérations. Carlo Alberto Beretta, anciennement Directeur Général de Bottega Veneta, a été nommé au poste nouvellement créé de Chief Client & Marketing Officer de Kering et demeure membre du Comité exécutif du Groupe. Depuis le 1er janvier 2016, Kering a procédé au regrou - pement de ses activités Supply Chain, Logistique et Opérations Industrielles, dont la direction au niveau mondial a été confiée à Jean-Philippe Bailly. Le 10 mai 2016, Kering a réalisé une émission obligataire à taux fixe de 500 millions d’euros à 10 ans assortie d’un Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Les principaux indicateurs financiers de Kering sont présentés ci-dessous : (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 12 384,9 11 584,2 + 6,9 % Résultat opérationnel courant 1 886,2 1 646,7 + 14,5 % en % du chiffre d’affaires 15,2 % 14,2 % + 1,0 pt EBITDA 2 318,2 2 056,3 + 12,7 % en % du chiffre d’affaires 18,7 % 17,8 % + 0,9 pt Résultat net part du Groupe 813,5 696,0 + 16,9 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 281,9 1 017,3 + 26,0 % Investissements opérationnels bruts (611,0) (672,1) - 9,1 % Cash-flow libre opérationnel 1 189,4 660,2 + 80,2 % Capitaux propres 11 963,9 11 623,1 + 2,9 % dont part du Groupe 11 269,7 10 948,3 + 2,9 % Endettement financier net 4 370,7 4 679,4 - 6,6 % Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2016 s’élève à 12 385 millions d’euros, en hausse de 6,9 % en données publiées et de 8,1 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2015. (en millions d’euros) 2016 2015 réelle comparable (1) Luxe 8 469,4 7 865,3 + 7,7 % + 7,8 % Sport & Lifestyle 3 883,7 3 682,5 + 5,5 % + 9,0 % Corporate et autres 31,8 36,4 - - Chiffre d’affaires 12 384,9 11 584,2 + 6,9 % + 8,1 % (1) À périmètre et taux de change comparables. Dans un environnement de marché affecté, dans la continuité de 2015, par une forte instabilité géopolitique et macroéconomique mais avec une volatilité des devises moins prononcée, les activités Luxe ont enregistré une croissance robuste de ses ventes, s’élevant à 7,7 % en données publiées et à 7,8 % à taux de change comparable. La progression des ventes en Europe de l’Ouest reste très soutenue malgré un ralentissement des flux touristiques et un report des ventes vers l’Asie, en Chine continentale principalement. Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord est en hausse. Les ventes au Japon sont restées stables, la réévaluation du yen ayant en effet affecté l’activité réalisée avec les touristes et, dans une certaine mesure, avec les clients locaux. Dans les pays émergents, les ventes réalisées dans la région Asie-Pacifique progressent avec une accélération de la croissance au second semestre. Les activités Sport & Lifestyle affichent un chiffre d’affaires en progression de 5,5 % en données publiées. La progression en comparable s’élève à 9 % tirée par la dynamique commerciale résultant des plans d’action mis en œuvre chez PUMA qui produisent les résultats attendus. La variation du chiffre d’affaires publié intègre l’effet des changements de périmètre pour 25 millions d’euros conséquences des cessions de Tretorn en juin 2015 et Les fluctuations des parités monétaires sur l’exercice 2016 et la baisse de nombreuses devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro ont affecté négativement le chiffre d’affaires à hauteur de près de 107 millions d’euros (dont 66 millions d’euros liés à la dépréciation de la livre sterling) malgré la stabilité du dollar américain et Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2016 2015 réelle comparable (1) Europe de l’Ouest 3 885,9 3 562,4 + 9,1 % + 11,4 % Amérique du Nord 2 740,5 2 652,0 + 3,3 % + 3,7 % Japon 1 226,3 1 101,1 + 11,4 % - 0,1 % Pays matures 7 852,7 7 315,5 + 7,3 % + 6,7 % Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique 814,3 773,7 + 5,2 % + 8,6 % Amérique du Sud et centrale 514,3 538,8 - 4,5 % + 12,3 % Asie-Pacifique (hors Japon) 3 203,6 2 956,2 + 8,4 % + 10,9 % Pays émergents 4 532,2 4 268,7 + 6,2 % + 10,7 % Chiffre d’affaires 12 384,9 11 584,2 + 6,9 % + 8,1 % (1) À périmètre et taux de change comparables. Sur l’exercice 2016, les différentiels de croissance entre les régions se sont considérablement atténués par rapport aux divergences très importantes constatées en 2015. La progression du chiffre d’affaires en comparable est tout aussi soutenue dans les pays matures, tirée par l’Europe de l’Ouest, que dans les pays émergents avec 26 % des ventes réalisées en Asie-Pacifique (hors Japon), région en progression de près de 11 % en comparable sur l’exercice 2016 portée par le redressement de la Chine Le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone Euro (en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2016 Bottega Veneta 267,9 303,3 293,8 308,4 1 173,4 Yves Saint Laurent 269,2 278,7 326,1 346,2 1 220,2 Autres marques 372,4 438,9 406,7 479,5 1 697,5 PUMA 855,9 830,5 994,1 961,7 3 642,2 Autres marques 57,2 53,2 70,3 60,8 241,5 Sport & Lifestyle 913,1 883,7 1 064,4 1 022,5 3 883,7 Corporate et autres 7,0 11,2 5,4 8,2 31,8 (en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2015 Gucci 869,0 1 005,2 924,1 1 099,7 3 898,0 Bottega Veneta 290,0 339,2 324,0 332,6 1 285,8 Yves Saint Laurent 211,4 231,7 243,4 287,1 973,6 Autres marques 383,6 431,9 397,0 495,4 1 707,9 PUMA 825,0 776,2 918,2 884,0 3 403,4 Autres marques 65,0 64,8 81,4 67,9 279,1 Sport & Lifestyle 890,0 841,0 999,6 951,9 3 682,5 Corporate et autres 7,2 12,3 7,1 9,8 36,4 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 (en variation comparable) (1) trimestre trimestre trimestre trimestre année Gucci + 3,1 % + 7,4 % + 17,0 % + 21,4 % + 12,7 % Bottega Veneta - 8,3 % - 9,8 % - 10,9 % - 8,6 % - 9,4 % Yves Saint Laurent + 26,5 % + 22,1 % + 33,9 % + 20,5 % + 25,5 % Autres marques - 3,3 % + 2,9 % + 2,5 % - 3,0 % - 0,3 % Luxe + 2,6 % + 5,2 % + 11,3 % + 11,3 % + 7,8 % PUMA + 8,1 % + 13,2 % + 10,8 % + 9,8 % + 10,4 % Autres marques - 7,1 % - 10,7 % - 7,7 % - 8,3 % - 8,4 % Sport & Lifestyle + 7,0 % + 11,4 % + 9,3 % + 8,6 % + 9,0 % Corporate et autres na na na na na TOTAL KERING + 4,0 % + 6,9 % + 10,5 % + 10,4 % + 8,1 % (1) À périmètre et taux de change comparables. Au 31 décembre 2016, le résultat opérationnel courant de Kering s’élève à 1 886 millions d’euros, en hausse de 14,5 % (en données publiées) par rapport à celui de l’exercice 2015. Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 15,2 % en 2016 avec un taux de marge opérationnelle des activités Luxe s’établissant à 22,9 % en croissance de 1,2 point par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge opérationnelle des activités Sport & Lifestyle s’établit à 3,2 %, en progression de 60 points de base sous l’effet de la hausse de la profitabilité de PUMA. (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Luxe 1 936,0 1 708,0 + 13,3 % Sport & Lifestyle 123,2 94,8 + 30,0 % Corporate & autres (173,0) (156,1) - 10,8 % Résultat opérationnel courant 1 886,2 1 646,7 + 14,5 % L’évolution du résultat opérationnel s’analyse également • en 2016, la marge brute du Groupe s’est élevée à 7 790 millions d’euros, en hausse de 715 millions d’euros, soit + 10,1 % en données publiées par rapport à l’exercice précédent, en lien avec la progression du chiffre d’affaires et la variation du résultat des couvertures • sur la même période, les charges opérationnelles ont augmenté de 8,8 % en données publiées, soit 476 millions d’euros pour un montant total de 5 903 millions d’euros. Cette augmentation est liée à la croissance du coût d’exploitation du réseau de magasins compte tenu de l’extension du réseau de Saint Laurent, des autres marques du Luxe et de PUMA, et des investissements consentis en magasins pour la relance de Gucci. Les dépenses marketing et de communication ont été aussi globalement augmentées afin de soutenir le développement ou le redressement des marques du Groupe. Une grande discipline financière s’est exercée afin de contrôler l’évolution de la base de coûts sur les Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’EBITDA s’est établi à 2 318 millions d’euros, en hausse de 12,7 % par rapport à l’exercice précédent, avec une hausse du ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires de 0,9 point pour atteindre 18,7 % au 31 décembre 2016 contre 17,8 % (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Luxe 2 255,4 2 025,4 + 11,4 % Sport & Lifestyle 190,0 161,0 + 18,0 % Corporate & autres (127,2) (130,1) + 2,2 % EBITDA 2 318,2 2 056,3 + 12,7 % (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Résultat opérationnel courant 1 886,2 1 646,7 + 14,5 % et provisions sur actif opérationnel non courant 432,0 409,6 + 5,5 % EBITDA 2 318,2 2 056,3 + 12,7 % Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la En 2016, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 506 millions d’euros. Ils incluent principalement des coûts de réorga - nisations industrielles et commerciales, notamment au sein des activités Luxe et des charges de dépréciation d’actifs, dont la perte de valeur de 297 millions d’euros constatée sur les marques et les écarts d’acquisition de Brioni et Ulysse Nardin. Ils comprennent également les pertes opérationnelles de Kering Eyewear, dont la montée en puissance de l’activité s’est poursuivie sur 2016. En 2015, les autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de 394 millions d’euros qui incluait principalement des charges de restructuration, des charges de dépréciations d’actifs dont la perte de valeur constatée sur l’écart d’acquisition de PUMA et sur celui d’une des autres marques du luxe ainsi que des dépréciations d’actifs chez Gucci en lien avec la transition en cours dans la marque. Ils comprenaient également des plus-values de cession relatives à la cession de la marque Tretorn et d’un (Cf. comptes consolidés, Note 9 – Autres produits et Au 31 décembre 2016, la charge financière nette du Groupe s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Coût de l’endettement financier net (128,3) (128,8) - 0,4 % Autres produits et charges financiers (73,5) (120,3) - 38,9 % Charges financières nettes (201,8) (249,1) - 19,0 % Au 31 décembre 2016, le coût de l’endettement financier net s’est établi à près de 128 millions d’euros, en très légère amélioration par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution est due principalement à la baisse de l’encours moyen de l’endettement net du Groupe par rapport à l’exercice précédent provenant de la génération favorable de cash-flow qui compense largement les effets défavorables des variations de périmètre du Cette amélioration est minorée partiellement par un effet taux défavorable lié à la baisse de l’encours moyen des billets de trésorerie. Cependant, le recours accru à l’endettement obligataire contribue à allonger la maturité de la dette dans un contexte de taux d’intérêt bas. Au 31 décembre 2016, les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de 74 millions d’euros, en forte diminution par rapport à l’exercice précédent (charge nette de 120 millions d’euros). Cette amélioration significative est principalement liée à la non reconduction des pertes de change issues des couvertures de change des activités Luxe constatées en 2015 pour leur part dite « inefficace ». (Cf. comptes consolidés, Note 10 – Charges financières Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Pour l’exercice 2016, la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Charge d’impôt sur résultat courant (345,3) (336,5) + 2,6 % Impôt sur éléments non courants 49,2 14,8 + 232,4 % Charge totale d’impôt (296,1) (321,7) - 8,0 % Taux d’impôt effectif 25,1 % 32,0 % - 6,9 pts Taux d’impôt courant 20,5 % 24,0 % - 3,5 pts Au 31 décembre 2016, le taux effectif d’impôt s’élève à 25,1 % après avoir été négativement impacté en 2015 (32,0 %) du fait de différences permanentes significatives, relatives notamment à des charges non récurrentes, ainsi que d’un effet combiné négatif du résultat de change et Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférant, le taux d’impôt courant s’élève à 20,5 % en baisse de 3,5 points sur l’exercice. (Cf. comptes consolidés, Note 11 – Impôts). Pour l’exercice 2016, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à - 2 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent et comprend la quote-part de résultat de Wilderness, Tomas Maier, Altuzarra et deux fermes d’alligators aux États-Unis. (Cf. comptes consolidés, Note 20 – Participations dans les Pour l’exercice 2016, le résultat net consolidé des activités poursuivies de Kering s’élève à 880 millions d’euros. Il atteignait 680 millions d’euros pour la même La part de ce résultat revenant au Groupe s’établit à 825 millions d’euros au 31 décembre 2016, pour 655 millions d’euros un an auparavant. En 2016, le résultat net des activités abandonnées constitue une charge nette de 12 millions d’euros correspondant aux garanties de passifs liées aux cessions antérieures (Redcats et Sergio Rossi principalement). (Cf. comptes consolidés, Note 12 – Activités abandonnées). Le poste « Intérêts non contrôlés » s’élève à 55 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 25 millions d’euros au 31 décembre 2015. L’augmentation de 30 millions d’euros provient principalement de PUMA en lien avec la progression de son résultat net par rapport à la clôture de (Cf. comptes consolidés, Note 15 – Intérêts non contrôlés). Au 31 décembre 2016, le résultat net part du Groupe s’établit à près de 814 millions d’euros contre 696 millions d’euros au 31 décembre 2015. Retraité des éléments non courants nets d’impôt, le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s’élève à 1 282 millions d’euros en hausse de 26,1 % par rapport au 31 décembre 2015 où il s’affichait à 1 017 millions d’euros. Le nombre moyen pondéré d’actions Kering utilisé pour le calcul du résultat par action s’élève à près de 126 millions pour l’exercice 2016 quasi-stable par Au 31 décembre 2016, le résultat net par action de Kering s’établit à 6,46 euros à comparer à 5,52 euros pour Le résultat net par action des activités poursuivies atteint 6,55 euros en 2016, à comparer à 5,2 euros pour Hors éléments non courants, le résultat net par action des activités poursuivies s’affiche à 10,17 euros en progression de 26,0 % par rapport à l’exercice précédent. (Cf. comptes consolidés, Note 13 – Résultats par action). Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 8 469,4 7 865,3 + 7,7 % Résultat opérationnel courant 1 936,0 1 708,0 + 13,3 % en % du chiffre d’affaires 22,9 % 21,7 % + 1,2 pt EBITDA 2 255,4 2 025,4 + 11,4 % en % du chiffre d’affaires 26,6 % 25,8 % + 0,8 pt Investissements opérationnels bruts 380,6 390,9 - 2,6 % Après un exercice 2015 affecté par une forte instabilité géopolitique et macroéconomique et par une grande volatilité des devises et des marchés boursiers qui ont pesé sur la consommation des produits de Luxe, 2016 n’a pas été marqué par un rebond significatif du marché pertinent sur lequel opèrent les marques de Luxe du groupe Kering. Selon Bain Altagamma, il aurait en 2016 reculé de - 1 % en données publiées et été stable à Par rapport à 2015, la volatilité des principales devises a cependant été bien moins prononcée, conduisant à un quasi-alignement sur l’ensemble de l’exercice de la croissance publiée et de la croissance à change constant. Le yen s’est néanmoins renforcé, principalement au cours du premier semestre, quand le dollar américain s’est apprécié significativement en toute fin d’année. Parmi les autres monnaies majeures, l’affaiblissement de la livre britannique est intervenu à la fin du mois de juin suite au référendum sur le « Brexit » alors que la baisse du yuan a été relativement régulière et continue dans l’année. En outre, comme observé au dernier trimestre de 2015, les différentiels de croissance entre les régions se sont considérablement atténués au cours de l’exercice clos par rapport aux divergences très importantes constatées dans les neuf premiers mois de l’exercice 2015. En 2016, l’activité en Europe de l’Ouest a continué de progresser mais son rythme de croissance a très fortement décéléré par rapport à 2015. Si la demande domestique s’est redressée dans la région, le recul des flux touristiques a pesé négativement sur le trafic en magasins. En 2015, la croissance des achats réalisés par les touristes en Europe de l’Ouest avait été extrêmement soutenue et les bases de comparaison étaient ainsi très élevées, particulièrement au premier semestre. Une combinaison de facteurs, au premier rang desquels la menace terroriste, a cependant accentué la décroissance des flux touristiques pour l’année, en dépit de meilleures tendances au cours du dernier trimestre. Selon les données Global Blue, les ventes réalisées en 2016 avec la clientèle touristique sont en baisse de - 7 % en Europe, dont - 17 % en France. Le marché japonais s’est quant à lui contracté à change constant en 2016 selon les données Bain Altagamma. La réévaluation du yen a en effet affecté l’activité réalisée avec les touristes (principalement chinois) qui a reculé fortement sur l’année. La clientèle japonaise a également reporté une partie de ses achats dans d’autres pays d’Asie En Amérique du Nord, le manque de dynamisme de l’activité relevé au dernier trimestre 2015 s’est confirmé tout au long de l’exercice 2016. Il s’explique tant par l’atonie des flux touristiques résultant du renforcement du dollar par rapport aux autres monnaies l’année passée que par l’attentisme des consommateurs américains, tout particulièrement dans une année d’élection Selon les données de marché, l’activité dans la région Asie-Pacifique se redresse globalement en 2016 malgré un premier trimestre encore en recul. L’amélioration constatée est principalement portée par les tendances d’activité en Chine continentale. Le redressement des ventes, en premier lieu plus marqué dans les principales villes du pays, est pour partie lié aux mesures décidées par les autorités chinoises visant à stimuler la consommation domestique et a pour corollaire un ralentissement de l’activité avec les touristes chinois en Europe et au Japon. Sur l’ensemble de l’année écoulée, l’environnement de marché est resté en revanche très dégradé à Hong Kong, et dans une moindre mesure à Macao, même si les chiffres du dernier trimestre montrent des signes de stabilisation. Les autres pays de la région Asie-Pacifique, au premier rang desquels la Corée, ont quant à eux globalement continué de bénéficier d’une bonne dynamique des flux touristiques et de la consommation locale. Dans cet environnement de marché complexe et volatile, les activités Luxe du Groupe ont néanmoins enregistré une croissance très robuste de leurs ventes. Les marques de Luxe de Kering dans leur ensemble surperforment donc à nouveau leur marché, comme en 2015. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Ainsi, en 2016, le chiffre d’affaires des activités Luxe a atteint 8 469 millions d’euros, soit une augmentation de \+ 7,7 % en données publiées et de + 7,8 % à périmètre et taux de change comparables. Aucune variation de périmètre n’a cependant impacté les chiffres des activités La croissance en comparable s’est accélérée au second semestre pour atteindre + 11,3 % (contre + 4,0 % au premier semestre). Au second semestre, la croissance a été très équilibrée d’un trimestre à l’autre. La part de Gucci dans le chiffre d’affaires des activités Luxe du Groupe retrouve le niveau atteint en 2014 à environ 52 %. Dépassant 28 %, le poids cumulé de Bottega Veneta et Yves Saint Laurent reste relativement stable. Compte tenu de l’évolution de l’activité de ces deux marques, leurs parts respectives dans le chiffre d’affaires des activités Luxe sont désormais quasi- En 2016, les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre et online ont affiché une croissance extrêmement solide de + 10,3 % en comparable par rapport à 2015, marquée par une accélération au second semestre et plus particulièrement au quatrième trimestre (+ 17,6 %) grâce à l’excellente dynamique des ventes de Gucci dans ses magasins. Le chiffre d’affaires des magasins exploités en direct représente 72,3 % de l’activité totale contre 70,6 % au cours de l’exercice précédent. Un tel équilibre est le reflet de la politique menée par l’ensemble des activités Luxe visant à mieux contrôler leur distribution et à renforcer leur exclusivité mais aussi d’une gestion prudente de l’expansion du réseau de magasins gérés en propre. Il témoigne également de l’ambition du Groupe de conserver, et développer le cas échéant, un réseau de distributeurs tiers de qualité pour certaines de ses marques, sur certaines catégories de produits et dans En 2016, les ventes aux distributeurs tiers (wholesale) ont ainsi progressé de + 2,4 % en comparable. Les chiffres du dernier trimestre sont cependant négatifs (- 4,1 % comparable) et pèsent sur la performance de l’exercice. Ils ne reflètent cependant pas l’évolution des carnets de commande mais traduisent davantage des ajustements dans le calendrier de livraison, avec un déport des ventes sur l’exercice 2017. En outre, la performance de l’année est contrastée selon les régions : la dynamique des ventes a été très solide en Europe de l’Ouest mais le recul de l’activité des grands magasins aux États-Unis a négativement affecté le chiffre d’affaires réalisé en Les autres revenus, qui incluent les royalties, sont en revanche quasi-stables en lien avec la performance très en retrait des deux principaux licenciés de Gucci (pour les catégories Eyewear et Parfums / Cosmétiques). Analysée sous l’angle des catégories de produits, la répartition de plus en plus équilibrée des ventes témoigne de la complémentarité des marques du portefeuille : la maroquinerie, le prêt-à-porter et les chaussures pèsent pour respectivement 52 %, 16 % et 14 % de l’activité et affichent une progression très solide de leurs chiffres d’affaires. Les ventes de montres, de bijoux et de joaillerie représentent quant à elles environ 9 % de l’activité mais continuent de pâtir de la faiblesse du marché de l’horlogerie. Les autres catégories enregistrent globalement une croissance soutenue grâce, notamment, à la performance de catégories où Gucci a renouvelé son offre (foulards et cravates et mode enfant). Après un exercice 2015 qui avait vu les ventes dans les pays émergents baisser (- 3,7 % en comparable), 2016 se caractérise par une croissance plus équilibrée entre les marchés matures et les marchés émergents qui Le chiffre d’affaires dans les pays matures (62,8 % des ventes) progresse ainsi de + 6,5 % alors que les ventes dans les pays émergents affichent une hausse de + 10,1 %. Sur la période, l’activité en Europe de l’Ouest (32,9 % du chiffre d’affaires) ressort en très forte hausse à + 10,7 % en comparable, en lien avec l’amélioration continue des tendances d’activité avec la clientèle locale et l’attrait renouvelé de la marque Gucci qui n’est que margi - nalement impactée par la baisse des flux touristiques. Au Japon, après trois années de croissance et un premier semestre dynamique, les ventes des activités Luxe sont restées stables pour l’ensemble de l’exercice. Le recul des ventes aux touristes chinois et un report partiel des achats réalisés par les japonais dans d’autres pays d’Asie ont en effet pesé sur les performances du second semestre. En Amérique du Nord (19,3 % du chiffre d’affaires), les ventes progressent de + 3,5 % en comparable. L’environ - nement de consommation défavorable, pour les raisons distribution wholesale, les principaux distributeurs tiers se montrant particulièrement prudents sur leurs volumes d’achats et poursuivant une politique agressive de soldes et promotions. L’activité dans les magasins en propre a été plus dynamique, portée par la croissance des ventes de Gucci et Yves Saint Laurent. Dans les pays émergents, les ventes réalisées dans la région Asie-Pacifique progressent de + 10,9 % en compa - rable avec une accélération franche de la croissance au second semestre. À l’exception de Hong Kong et Taïwan, les principaux marchés de la région affichent ainsi une progression très solide. En Chine continentale, le rebond de l’activité est très marqué avec une hausse du chiffre d’affaires sur l’année de + 15,4 % en lien avec l’accueil très positif des collections Gucci par la clientèle chinoise. L’activité est également très soutenue en Corée, troisième marché de la région par sa taille. Kering ~ Document de Référence 2016 La progression des ventes dans les autres pays émergents est très robuste, tout particulièrement en Amérique Latine (pour partie au détriment des États-Unis) et au Pour 2016, le résultat opérationnel courant des activités Luxe s’établit à 1 936 millions d’euros en progression de \+ 13,3 % en données publiées par rapport à 2015. La profitabilité opérationnelle s’élève à 22,9 %, en hausse de 120 points de base en données publiées. Les effets combinés du change et des couvertures de change contri - buent en effet à une amélioration de la marge opéra - tionnelle : leur impact sur la profitabilité de l’exercice est très légèrement positif alors qu’ils avaient eu un impact dilutif massif en 2015. Bénéficiant de cet effet favorable, les marques ont globalement et à dessein augmenté certaines de leurs dépenses opérationnelles afin de soutenir leur croissance tout en veillant à contenir strictement les autres composantes de la base de coûts. Pour les deux marques ayant affiché les croissances les plus soutenues, Gucci et Yves Saint Laurent, il en résulte une amélioration significative de la profitabilité publiée. Au second semestre de l’exercice, le résultat opérationnel a enregistré une progression plus marquée (+ 21,5 % environ contre + 4,2 % au premier semestre). Le levier l’accélération des ventes de Gucci, a permis de gagner RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 190 points de base en profitabilité sur ce semestre contre 30 points de base au premier semestre. L’EBITDA de 2016 s’établit à 2 255 millions d’euros en progression de + 11,4 % par rapport à 2015. La marge d’EBITDA s’améliore significativement pour atteindre 26,6 %. Les investissements opérationnels des activités Luxe s’élèvent à 381 millions d’euros, en baisse de 10 millions d’euros (- 2,6 %) par rapport à 2015. Cette évolution illustre l’attention portée par le Groupe à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants. Cette maîtrise de la politique d’investissements constituait en outre un des objectifs financiers assignés aux activités Luxe pour 2016. Exprimée en proportion du chiffre d’affaires, les investissements opérationnels représentent 4,5 % du chiffre d’affaires contre 5,0 % en 2015. Au 31 décembre 2016, les activités Luxe disposaient d’un réseau de 1 305 magasins exploités en propre dont 799 (61%) dans les pays matures et 506 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 41 magasins de plus. La variation nette s’établissait à 78 en 2015. La progression de 2016 est en grande partie imputable à l’extension du réseau d’Yves Saint Laurent (+ 17 magasins en net), et dans une moindre mesure de celui de Balenciaga et (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 4 378,3 3 898,0 + 12,3 % Résultat opérationnel courant 1 256,3 1 032,3 + 21,7 % en % du chiffre d’affaires 28,7 % 26,5 % + 2,2 pts EBITDA 1 424,5 1 206,1 + 18,1 % en % du chiffre d’affaires 32,5 % 30,9 % + 1,6 pt Investissements opérationnels bruts 184,7 192,8 - 4,2 % En 2016, de nombreux indicateurs, tant qualitatifs que quantitatifs, confirment que le retournement de Gucci s’accélère et que les initiatives stratégiques décidées et engagées en 2015 ont porté leurs fruits. C’est notamment le lancement de la première collection intégralement conçue par Alessandro Michele (la collection Croisière 2016, présentée en juin 2015) qui aura marqué le point La poursuite de cette dynamique de croissance est supportée par la mise en œuvre de nombreux plans d’actions par les équipes de Gucci sous la supervision de Marco Bizzarri, Président Directeur Général de la marque. Les succès et développements de 2016 les plus marquants sont notamment les suivants : • les défilés et les collections présentées par la marque au cours de l’année écoulée ont une fois encore suscité l’enthousiasme ; le talent et la créativité d’Alessandro Michele ne sont plus reconnus que par les seuls experts de la mode mais sont appréciés d’un public bien plus large ; • l’offre de produits a continué d’évoluer : après les changements opérés dès 2015 afin d’imposer une nouvelle esthétique et de clarifier le positionnement de la marque, les principales catégories de produits ont été en 2016 revisitées et repensées dans cette perspective ; le travail approfondi des équipes de merchandising de la marque permet de maximiser le potentiel de croissance de chaque catégorie en adaptant constamment l’offre produits ; c’est en 2017 que sera finalisée l’entière refonte de l’offre en ligne • le programme de montée en puissance du nouveau concept de magasin s’est poursuivi avec près de 50 magasins développés ou convertis à ce concept au Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 • la diffusion de la nouvelle image de la marque passe aussi par l’animation des magasins, l’élévation de l’expérience client et des actions de communication plus cohérentes et plus ciblées ; autant d’objectifs qui ont été poursuivis en 2016 avec une augmentation des moyens qui y sont consacrés et un nombre accru de magasins ayant bénéficié de ces initiatives ; • la nouvelle plateforme online de la marque, Gucci.com, lancée aux États-Unis en 2015, a été déployée cette année sur d’autres marchés clés pour la marque, dont l’Europe de l’Ouest. Plus riche en contenus, plus conviviale, elle contribue ainsi à accélérer la croissance Au-delà de la reconnaissance du talent d’Alessandro Michele, ces succès se traduisent par une augmentation du trafic dans les magasins de la marque, que la distribution soit physique ou online, et une hausse de la En 2016, Gucci a réalisé un chiffre d’affaires de 4 378 millions d’euros, en progression de + 12,3 % en données publiées et de + 12,7 % à taux de change Après un premier semestre en hausse de + 5,4 % en comparable, l’activité a progressé encore plus vite au second semestre avec une croissance de + 19,4 %, grâce notamment à une accélération des ventes dans le réseau Les ventes dans les magasins exploités en propre représentent 83,3 % du chiffre d’affaires de la marque, à comparer à 81,8 % en données publiées pour 2015. Elles ont progressé de + 14,8 % à change constant sur l’année, portées par une amélioration continue du trafic et de la productivité en magasins. La croissance s’est accélérée au second semestre pour atteindre + 28,2 % au dernier trimestre. Cette dynamique des ventes est particu - lièrement saine car moins dépendante qu’en 2015 des activités promotionnelles. Cette révision drastique de la politique de soldes a notamment impacté la performance du quatrième trimestre ce qui met d’autant plus en exergue la croissance des produits non soldés, principa - lement issus des nouvelles collections. À cet égard, la part dans le chiffre d’affaires de ces nouvelles collections était supérieur à 85% sur le dernier trimestre de l’année contre environ 50 % au premier trimestre de l’exercice. Dans les pays matures, c’est en Europe de l’Ouest (25,2 % des ventes retail) que l’activité dans les magasins gérés en propre progresse le plus par rapport à 2015. Le chiffre d’affaires ressort en effet en hausse de + 28,7 % en comparable. La clientèle européenne a été la première à accueillir très favorablement le repositionnement de la marque et l’accent mis sur la créativité, notamment dans les collections de prêt-à-porter féminin. En élargissant et en rajeunissant sa base de clients, Gucci a bénéficié d’un regain de consommation de la part de la clientèle locale et a su se positionner, grâce à son attractivité renouvelée, comme une des marques les plus achetées par les Au Japon (11,5 % de l’activité retail), les ventes en magasins progressent légèrement de + 0,5 % en comparable. La marque, comme le secteur, a pâti du ralentissement des flux touristiques et d’un report d’achats des clients japonais dans d’autres régions. En outre, il semble que le temps d’acceptation de la nouvelle orientation artistique de la marque par la clientèle historique a été plus long qu’en Europe. Des actions sur la communication et le merchandising lancées en cours d’année afin d’accélérer cette transition ont permis d’infléchir la tendance en fin d’année. Au quatrième trimestre, les ventes dans les magasins japonais sont ainsi en hausse de + 5,2 %. En Amérique du Nord (20,7 % du chiffre d’affaires retail), les ventes en comparable enregistrent une croissance très solide de + 8,7 %, marquée par une amélioration séquentielle tout au long de l’exercice. Le redressement de la marque dans la région s’est engagé à la fin du deuxième trimestre et après un premier semestre en négatif, les ventes ont progressé de près de 20 % sur le Dans les pays émergents (42,7 % des ventes dans le réseau opéré directement par Gucci), le chiffre d’affaires augmente à nouveau à change constant (+ 15,0 %), à un rythme donc légèrement supérieur à celui relevé dans les pays matures, après un exercice 2015 globalement en baisse. La croissance en Asie-Pacifique atteint + 15,6 %, tirée par une excellente performance en Chine continentale (+ 17,5 %) où la marque capitalise sur sa désirabilité retrouvée et bénéficie à plein du rebond de l’industrie du luxe. L’activité dans les autres pays de la région progresse très fortement à l’exception de Taïwan, Hong Kong et Macau en dépit des tendances positives constatées dans ces deux dernières villes au quatrième trimestre. La marque progresse globalement dans les autres pays émergents, avec des taux de croissance proches ou Toutes les principales catégories de produits contribuent à la croissance des ventes dans les magasins en propre Les ventes de prêt-à-porter, première catégorie de produits pour laquelle la substitution des anciens styles par les nouvelles collections dessinées par Alessandro Michele a été mise en œuvre, continuent de progresser très fortement. La croissance est tirée en premier lieu par le succès de l’offre pour femme. Les tendances du prêt-à- porter homme sont également positives et devraient être dynamisées encore davantage par l’élargissement de Pour la maroquinerie, la refonte de l’offre et le remplacement des anciennes collections ont été finalisés en 2016 pour ce qui concerne les sacs à main. Les nouveaux modèles ont été introduits avec succès et leurs ventes sont en très Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS forte progression. Les collections de petite maroquinerie et de bagagerie ont été revisitées plus tard dans le processus de transformation de la marque et leurs ventes restent affectées par la sous-performance des L’excellente dynamique des ventes de la catégorie chaussures doit quant à elle beaucoup aux nouveaux modèles présentés chaque saison depuis la collection Rapportées au chiffre d’affaires total de l’année (distribution en propre et par les tiers), les ventes de respectivement 54,9 %, 16,8 % et 12,5 % de l’activité de Gucci. Les ventes aux distributeurs tiers affichent une croissance de + 5,7 % en comparable. C’est une performance qui s’apprécie à nombre de distributeurs quasi constant après la phase de rationalisation drastique qui avait très négativement impacté les chiffres de 2015. En outre, l’horlogerie de la marque étant dans une phase de repositionnement, les performances sont négatives sur l’année et ont pesé sur les chiffres du wholesale. Hors la catégorie montres, le chiffre d’affaires réalisé avec ce canal de distribution enregistre une croissance à deux chiffres, en dépit de décalages de livraison de la collection Croisière au cours du dernier trimestre. Ces tendances témoignent de l’accueil très favorable réservé par les distributeurs à la transformation de Gucci et des gains de parts de marché qui en résultent. Les revenus issus des royalties reculent en revanche de \- 17,4 %, le chiffre d’affaires tiré de la marque Gucci étant en forte baisse pour les deux principaux licenciés : d’une part, sur la catégorie des parfums et cosmétiques, le rachat de Procter & Gamble Prestige par Coty en octobre 2016 plus d’un an après l’annonce de l’opération a pu conduire à différer des lancements et des actions d’animation autour des gammes ; d’autre part, pour la catégorie Eyewear, c’est une année de transition avant le transfert de la licence de Safilo à Kering Eyewear au Au 31 décembre 2016, le résultat opérationnel courant de Gucci s’établit à environ 1 256 millions d’euros, en progression de + 21,7 % en données publiées. La marge opérationnelle de Gucci gagne 220 points de base pour atteindre 28,7 %. L’impact faible du change et des couvertures de change, par comparaison à 2015 qui avait été très affecté par les effets négatifs des couvertures de change, est compensé pour une partie par la progression relative de certaines charges opérationnelles. Cette augmentation reste ciblée sur les dépenses nécessaires à la redynamisation de la marque et s’accompagne d’un contrôle des coûts strict pour les autres lignes de dépenses. L’excellente dynamique des ventes du quatrième trimestre a en outre contribué significativement à l’amélioration de la profitabilité grâce à un effet de levier opérationnel En 2016, l’EBITDA de Gucci s’élève à 1 425 millions d’euros, soit une marge d’EBITDA qui reste très élevée à À fin 2016, Gucci exploite 520 magasins en direct, dont 216 dans les pays émergents. Au cours de l’année, Gucci a fermé en net 5 magasins. La marque dispose en effet d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre. En outre, une stratégie d’expansion agressive du réseau n’étant pas pertinente pour la marque dans la conjoncture actuelle pour l’industrie du Luxe, Gucci a fixé comme priorité le développement de sa croissance organique. Pour 2016, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 185 millions d’euros en baisse de - 4,2 % par rapport à 2015 compte tenu de la prudence précé - demment mentionnée en matière d’ouvertures et d’une allocation prioritaire des ressources au financement des stocks afin de soutenir le rebond de la marque. Cette enveloppe d’investissements intègre le programme de rénovation visant à installer le nouveau concept de magasins dans les points de vente les plus stratégiques. L’objectif de porter à plus de 80 en fin d’année 2016 le nombre total de boutiques ayant adopté le nouveau concept a été atteint puisque 86 magasins ont été ouverts ou rénovés en adoptant la nouvelle esthétique en 2015 et 2016. L’objectif de contenir les investissements sous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires a également été tenu puisque les investissements opérationnels nets Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 1 173,4 1 285,8 - 8,7 % Résultat opérationnel courant 297,4 374,5 - 20,6 % en % du chiffre d’affaires 25,3 % 29,1 % - 3,8 pts EBITDA 341,7 413,8 - 17,4 % en % du chiffre d’affaires 29,1 % 32,2 % - 3,1 pts Investissements opérationnels bruts 42,8 49,5 - 13,5 % Le positionnement de Bottega Veneta et son exposition à la clientèle asiatique rendent la marque particulièrement sensible aux évolutions de la conjoncture macro-écono - mique et aux fluctuations monétaires qui amplifient les écarts de prix entre régions et contribuent à la volatilité des flux touristiques. L’année 2015 avait ainsi été marquée par un ralentissement de l’activité de Bottega Veneta et même par un recul de son chiffre d’affaires au dernier trimestre de l’exercice. Cette contraction des ventes s’est poursuivie tout au long de 2016. Au-delà des facteurs conjoncturels, Bottega Veneta doit également faire évoluer son organisation et sa stratégie pour créer les conditions d’une nouvelle phase de croissance durable. Les équipes de la marque ont ainsi initié cette année la mise en œuvre de plans d’actions visant à redynamiser l’offre de maroquinerie, poursuivre le développement d’autres catégories de produits, garantir l’exclusivité de la marque en optimisant la distribution et améliorer la pénétration de la marque auprès de la clientèle locale dans les marchés matures grâce à une communication plus efficiente. Les premiers résultats positifs liés à ces initiatives ne sont pas à ce stade suffisants pour compenser la baisse générale d’activité. L’investissement dans la relance de la marque, passant par une amplification des actions déjà engagées, En 2016, le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’établit à 1 173 millions d’euros en recul de - 8,7 % en données publiées et de - 9,4 % en données comparables. En lien avec son positionnement exclusif et haut de gamme, Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans le réseau de points de vente exploités en propre qui contribuent à 81,8 % de l’activité de l’exercice. Sur la période, le chiffre d’affaires dans les magasins de la marque se contracte de - 8,7 % en comparable. L’activité en magasins recule moins au second semestre compte tenu à la fois d’une amélioration des tendances dans de nombreuses régions et d’une base de comparaison plus Avec - 16,7 % de baisse en Europe de l’Ouest, l’activité en magasin a été très pénalisée par la baisse des flux touristiques, en dépit d’une amélioration au dernier trimestre. Le marché français concentre à lui seul plus de la moitié de la régression des ventes tandis que l’activité au Royaume-Uni progresse à deux chiffres. L’attentisme des consommateurs américains, l’impact du dollar fort sur le pouvoir d’achat des touristes et la politique promotionnelle agressive des « department stores » se sont combinés pour peser sur les ventes des magasins en Amérique du Nord tout au long de l’année. Elles reculent ainsi de - 17,4 % en comparable. Au Japon, les tendances baissières constatées au premier trimestre se sont confirmées en 2016 sous l’effet du recul des achats réalisés par les touristes chinois. Les ventes de l’exercice y terminent en baisse de - 15,0 %. Dans les pays émergents (44,1 % du chiffre d’affaires annuel réalisé en magasins), les ventes de la marque progressent de + 3,1 % en comparable. Le rebond de l’activité est pour beaucoup lié au report de ventes aux clients chinois des pays matures vers le marché domestique et certains marchés de la région Asie- Pacifique. La croissance des ventes est ainsi solide en Corée du Sud et en Chine continentale. Les performances continuent néanmoins d’être sous pression à Hong Kong où le changement de profil de la clientèle affecte particulièrement la marque compte tenu de son Les ventes aux distributeurs tiers reculent de - 12,9 % en 2016\. La réorganisation toujours en cours de ce canal de distribution vise à contenir le risque de saturation dans les points de vente et à ne travailler qu’avec les partenaires les plus qualitatifs. Elle a ainsi conduit la marque à délibérément limiter les volumes livrés sur l’ensemble de l’année, et tout particulièrement au second semestre. La maroquinerie reste le cœur de métier de Bottega Veneta, représentant 86,1 % des ventes totales en 2016. La marque s’applique à animer son offre de sacs à main en créant chaque saison des déclinaisons de ses modèles iconiques et en introduisant de nouvelles références inté - grant notamment de nouvelles techniques et matières. Néanmoins la hausse du chiffre d’affaires réalisé avec les nouveaux styles ne compense pas à ce stade le recul significatif des ventes de certains modèles historiques de Dans la continuité de 2015 qui avait vu la marque renforcer ses équipes créatives en charge des diversifications, Bottega Veneta poursuit sa stratégie de développement des catégories chaussures en adaptant le nombre de références proposées, en veillant à présenter une offre de Kering ~ Document de Référence 2016 la plus haute qualité et en augmentant l’espace qui leur est dédié en magasin. À titre d’illustration, la catégorie chaussures représente désormais 7,1 % de l’activité de Bottega Veneta et enregistre une croissance très robuste En 2016, le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s’établit à 297 millions d’euros, en baisse de 77 millions d’euros par rapport à 2015. La profitabilité opérationnelle s’établit à 25,3 %, en recul de 380 points de base en données publiées par rapport à l’exercice précédent. La profitabilité a bénéficié en 2016 d’effets de change et de couverture plus favorables qu’en 2015 mais elle a été en revanche très négativement impactée par au chiffre d’affaires. La base de coûts n’a pas en effet été réduite en proportion du recul de marge brute liée à la baisse des ventes. Cette évolution des charges opérationnelles est à mettre en regard de l’ensemble des initiatives engagées pour faire franchir à Bottega Veneta une nouvelle étape de son développement et ne pas compromettre sa capacité RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS de rebond à l’issue de la phase actuelle de transition. L’EBITDA s’élève sur la période à environ 342 millions d’euros. La marge d’EBITDA recule de 310 points de base pour s’établir à 29,1 %, un niveau qui reste néanmoins très élevé au sein du secteur. Afin de concentrer les plans d’actions de la marque sur la croissance organique, une phase de stabilisation et de restructuration du réseau de magasins exploités en propre a été engagée dès 2015. Au 31 décembre 2016, la distribution en propre repose sur 255 magasins, dont 111 dans les pays émergents. Au cours de l’année écoulée, la marque a ouvert en net 4 points de vente (contre 15 ouvertures nettes en 2015). Reflets de la politique prudente adoptée en 2016 par la marque en matière de nouveaux projets, les investis - sements opérationnels de Bottega Veneta baissent de 7 millions d’euros (- 13,5 %) pour s’établir à environ (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 1 220,2 973,6 + 25,3 % Résultat opérationnel courant 268,5 168,5 + 59,3 % en % du chiffre d’affaires 22,0 % 17,3 % + 4,7 pts EBITDA 312,2 207,9 + 50,2 % en % du chiffre d’affaires 25,6 % 21,4 % + 4,2 pts Investissements opérationnels bruts 57,8 63,1 - 8,4 % Le 4 avril 2016, Yves Saint Laurent et Kering ont annoncé la nomination d’Anthony Vaccarello comme Directeur Artistique d’Yves Saint Laurent en remplacement de Hedi Slimane. Si ces dernières années, Hedi Slimane a été sans conteste l’artisan du développement exceptionnel d’Yves Saint Laurent, la marque doit aussi ce succès à la qualité de ses équipes qui travaillent auprès du Directeur Artistique et de la Présidente-Directrice Générale, Francesca Bellettini. Les fondations de la maison Yves Saint Laurent sont donc solides et devraient contribuer au développement C’est dans ce contexte que 2016 a confirmé l’excellente dynamique de croissance de la marque. En 2016, Yves Saint Laurent est devenu la seconde marque au sein des activités Luxe par la taille de son chiffre d’affaires. Ses ventes dépassent le milliard d’euros et s’établissent ainsi à 1 220 millions d’euros. Elles ont progressé de + 25,3 % en données publiées et de + 25,5 % à taux de change comparables par rapport à 2015. Malgré des bases de comparaison élevées, la croissance enregistrée en 2016 est proche de celle relevée en 2015 (+ 25,8 %). Elle est en outre relativement homogène entre le premier et le second semestre avec des progressions de + 24,2 % et + 26,6 % respectivement. Les investissements réalisés depuis quatre ans dans le réseau de magasins ont permis d’accroître la part de la distribution exclusive qui représente près de 68 % des ventes au cours de l’exercice contre 64 % environ en 2015\. Le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins de la marque progresse de + 32,4 % en comparable en 2016, porté par une croissance des ventes à magasin constant qui reste extrêmement solide. Cette performance repose sur une stratégie efficiente d’allocation et de réapprovi - sionnement des produits dans le réseau de points de vente ainsi que sur l’excellence dans la gestion des Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent une progression de + 12,0 % en comparable sur l’ensemble de l’année. La progression reste très soutenue dans la majorité des pays. Le décalage du rythme de livraison, qui conduit à livrer la première collection entièrement conçue par Antony Vaccarello (Été 2017) en janvier 2017 à l’instar de ce qui avait été décidé lors de la transition Pilati-Slimane, a pesé sur la performance du dernier trimestre qui est négative. L’activité wholesale reste évidemment stratégique pour Yves Saint Laurent car très complémentaire de sa distribution en propre. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Depuis 2014, les efforts engagés pour aligner les performances des catégories de produits sous licence ont fini par porter leurs fruits. Ainsi, en 2016, le chiffre d’affaires lié aux redevances de marque a augmenté de + 20 %. Cette année encore, toutes les principales catégories de produits enregistrent une très forte croissance de leurs L’offre de maroquinerie, que la marque s’attache à renouveler et animer constamment avec une équipe de création dédiée, séduit toujours autant la clientèle ancienne et nouvelle d’Yves Saint Laurent. Les ventes dans cette catégorie progressent de + 37,3 % à change constant. Le prêt-à-porter, dont le chiffre d’affaires est en hausse de + 23,5 % à change constant, continue d’occuper une place essentielle dans l’offre de produits de la marque avec une répartition équilibrée des ventes entre les Le troisième pilier de la marque en termes de catégorie, les chaussures, affiche une progression robuste de ses ventes mais est davantage corrélé au développement de En 2016, Yves Saint Laurent a vu, en outre, son chiffre d’affaires progresser dans toutes les grandes zones La croissance des ventes de la marque dans les pays émergents (30,1 % du chiffre d’affaires) s’établit à + 32,5 %. En Asie-Pacifique, qui concentre les trois quarts de l’activité de la marque dans les pays émergents, la progression est extrêmement soutenue sur les principaux marchés, tout particulièrement en Chine continentale où la marque bénéficie d’un renforcement de sa notoriété et de sa désirabilité. La croissance est aussi solide au Moyen- Orient et s’accélère très fortement en Amérique Latine. L’activité sur les marchés historiques progresse de + 22,8 % en comparable. Cette croissance repose tant sur le développement et la fidélisation de la clientèle locale que l’attractivité renforcée de la marque auprès des touristes, malgré le ralentissement global des flux touristiques en 2016\. Les taux de croissance sont très homogènes d’une région à l’autre et sont compris entre + 21,6 % pour l’Amérique du Nord et + 23,6 % pour l’Europe de l’Ouest. En 2016, Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 269 millions d’euros, contre 169 millions d’euros en 2015, soit une progression de \+ 59,3 %. La profitabilité opérationnelle passe pour la première fois le seuil des 20 % pour s’établir à 22,0 %. Elle est en hausse de 470 points de base en données publiées. Cette amélioration démontre avant tout que la marque a désormais atteint une taille qui accroît l’impact L’EBITDA augmente de 104 millions d’euros pour s’établir à 312 millions d’euros. La marge d’EBITDA approche le niveau record pour la marque de 26 %. Au 31 décembre 2016, la marque exploitait 159 magasins en propre dont 70 dans les pays émergents. En net, 17 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice, incluant des flagships dans des pays ou villes stratégiques où la marque n’était pas encore présente, et un nombre significatif de concessions dans des grands magasins. Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent ont été contenus au cours de l’exercice écoulé. Ils s’élèvent à environ 58 millions d’euros, en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2015. Cette politique prudente d’investissement associée à la croissance de l’EBITDA contribue à l’amélioration très significative du free cash-flow réalisé par la marque. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 1 697,5 1 707,9 - 0,6 % Résultat opérationnel courant 113,8 132,7 - 14,2 % en % du chiffre d’affaires 6,7 % 7,8 % - 1,1 pt EBITDA 177,0 197,6 - 10,4 % en % du chiffre d’affaires 10,4 % 11,6 % - 1,2 pt Investissements opérationnels bruts 95,3 85,5 + 11,5 % En 2016, les ventes de l’ensemble des autres marques de Luxe s’établissent à 1 698 millions d’euros en très léger recul (- 0,6 %) par rapport à 2015 en données publiées. À taux de change comparable, elles sont quasi-stables, La performance des autres marques de Luxe n’a par ailleurs été affectée d’aucun effet de périmètre sur le Les autres marques de Luxe représentent environ 20 % du total des activités Luxe au cours de l’année écoulée. Les marques de couture et maroquinerie enregistrent une croissance satisfaisante de leur chiffre d’affaires malgré la contribution négative de Brioni qui est engagée dans une restructuration de son outil industriel et de sa distribution. Les ventes des marques de joaillerie et des marques horlogères restent négativement impactées par En 2016, les ventes aux tiers (wholesale) restent le premier canal de distribution des autres marques de Luxe (54,4 % des ventes), une proportion qui reflète les différents stades de développement des marques de couture et maroquinerie et les spécificités de la distribution dans l’horlogerie et la joaillerie. Elles ont progressé de + 1,2 % en comparable par rapport à l’exercice 2015, principalement sous l’effet des bonnes performances de Stella McCartney et Balenciaga et du développement soutenu des marques de joaillerie. Les ventes aux tiers ont été néanmoins globalement affectées par la prudence des distributeurs américains confrontés à l’attentisme des consommateurs et la Les ventes réalisées en 2016 dans les magasins en propre ont quant à elles reculé de - 1,4 % en comparable par rapport à 2015. Cette baisse s’explique principa - lement par la contraction du chiffre d’affaires aux États- Unis et dans la zone Euro et surtout en France, qui représente le troisième marché pour les autres marques de Luxe prises dans leur ensemble. Elle s’analyse aussi au regard de bases de comparaison élevées. Les marques britanniques résistent mieux et enregistrent des taux de croissance très solides des ventes de leurs magasins. Les tendances sont également positives pour Balenciaga sur Le prêt-à-porter reste la première catégorie de produits (29,6 % du chiffre d’affaires). Les ventes de prêt-à-porter femme poursuivent leur progression mais le chiffre d’affaires du prêt-à-porter masculin enregistre des performances plus contrastées selon les marques. L’horlogerie et la joaillerie constituent la deuxième catégorie de produits avec 28,3 % des ventes et continuent, comme en 2015, d’enregistrer des tendances d’activités divergentes (hausse pour la joaillerie, volatilité inhérente à l’activité de haute joaillerie, recul pour l’horlogerie). La catégorie chaussures est celle qui progresse le plus au En 2016, l’activité des autres marques de Luxe a connu des évolutions contrastées selon les régions mais avec des inversions de tendances par rapport à l’ensemble de l’exercice 2015 : elle est en croissance dans les pays émergents (+ 2,2 % en comparable) après avoir reculé l’année passée quand elle se contracte légèrement dans les pays matures (- 1,2 %). C’est le rebond de l’activité en Chine continentale et en Corée du Sud qui porte la croissance du chiffre d’affaires dans les pays émergents. Le recul des ventes à Hong Kong est quant à lui très contenu. Dans les marchés matures (72,1 % en 2016), la hausse des ventes reste soutenue au Japon grâce à la bonne pénétration des marques auprès de la clientèle locale. En Europe de l’Ouest, après une excellente année 2015, le chiffre d’affaires progresse modestement. Il pâtit du recul de l’activité en France pour partie compensé par un report des ventes sur le marché anglais. La performance en Amérique du Nord souffre quant à elle de la faiblesse des En 2016, le résultat opérationnel courant des autres marques de luxe s’établit à 114 millions d’euros, en repli de - 14,2 % par rapport à 2015. La marge opérationnelle s’établit à 6,7 % en recul de 110 points de base par rapport à 2015, avec une dilution plus prononcée au premier semestre. La majorité des autres marques de Luxe du Groupe sont à un stade de leur développement qui nécessite encore un renforcement soutenu de leurs équipes et de leurs structures. Pour celles d’entre elles dont la croissance des ventes est plus modérée, il en résulte une dégradation de la marge opérationnelle. Quant aux marques horlogères, elles sont Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 pénalisées par la contraction de leurs marges brutes suite à la réévaluation du franc suisse en 2015 et par des conditions de marché qui restent dégradées. L’EBITDA s’établit à 177 millions d’euros au 31 décembre 2016, en baisse de - 10,4 % par rapport à 2015. La marge d’EBITDA se maintient ainsi au-delà de 10 %. Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques de Luxe comptait 371 unités au 31 décembre 2016. La croissance du réseau de magasins s’établit à Le réseau compte 262 magasins dans les pays matures et 109 dans les pays émergents. Les marques se sont montrées très sélectives et exigeantes dans leur politique d’investissement et ont visé à réduire leurs investissements opérationnels. Seule Brioni enregistre une augmentation de ses investissements en lien avec la relocalisation de deux magasins majeurs pour la marque, à Paris et New York. Au global, les investissements opérationnels des autres marques de Luxe s’établissent à 95 millions d’euros, en hausse de 10 millions d’euros par L’exercice 2016 peut se résumer comme suit pour les autres marques de Luxe en commençant par les marques Au cours de l’année écoulée et comme en 2015, l’activité d’Alexander McQueen dans ses magasins en propre a fortement progressé. La dynamique des ventes aux distri - buteurs tiers a été également bonne, plus particulièrement au second semestre avec le succès des collections Automne-Hiver et l’ouverture de nouveaux points de vente. La profitabilité progresse également par rapport à 2015. La marque McQ, positionnée sur le segment du luxe accessible, a enregistré une croissance solide de ses ventes et a maintenu un niveau de profitabilité très satisfaisant. 2016 est une nouvelle année de croissance pour Balenciaga dont les collections, conçues par Demna Gvasalia, Directeur Artistique de la marque depuis octobre 2015, ont été très bien accueillies par la presse et les clients. Cette refonte de l’offre a permis de dynamiser les ventes du second semestre. Par ailleurs, au cours de l’exercice, Balenciaga a travaillé à optimiser et développer son réseau de distribution que ce soit pour les magasins en propre (près de 60 % du chiffre d’affaires) ou le wholesale. Brioni a vu ses ventes reculer, principalement avec les distributeurs tiers, dans un contexte de rationalisation de sa distribution et de réorganisation de la production. La profitabilité de la marque s’en est trouvée affectée. Les investissements ont néanmoins été maintenus à un niveau élevé afin de soutenir la transformation en cours : Brioni a notamment ouvert au deuxième semestre 2016 deux magasins emblématiques dans des destinations stratégiques, à Paris et New York. Pour Christopher Kane, marque au fort contenu créatif, l’exercice clos a permis de poursuivre la mise en œuvre des synergies avec le Groupe, de consolider l’organisation de la maison et de sa distribution et également de lancer En 2016, Stella McCartney a connu une nouvelle année de très forte croissance. Cette dynamique commerciale positive qui bénéficie à tous les canaux de distribution a permis d’absorber la dilution induite par l’ouverture de nouveaux points de vente et le renforcement de la structure et a contribué à l’augmentation du résultat Dans la joaillerie et l’horlogerie, les performances sont Boucheron a depuis plusieurs années construit une offre très cohérente de bijoux et de joaillerie, dont les lignes les plus emblématiques sont « Serpent Bohème » et « Quatre ». La croissance organique de la marque a été solide sur la très grande majorité des collections. L’activité a cependant été affectée par la faiblesse des flux touristiques en France, premier marché pour Boucheron, et par la volatilité inhérente au segment de la haute-joaillerie. Le chiffre d’affaires des marques Pomellato et Dodo a connu une croissance très robuste en 2016, principalement sur leurs marchés historiques en Europe de l’Ouest. Le succès de ces marques, tant auprès des clientèles locales que des touristes, tient beaucoup à leur capacité à renouveler et animer leurs gammes de produits. Cette bonne tenue de l’activité se traduit par une amélioration de la 2016 est une bonne année très satisfaisante pour Qeelin dont l’activité progresse significativement grâce au développement de la marque en Chine continentale et à une notoriété croissante en Grande Chine. Girard-Perregaux et Ulysse Nardin ont encore démontré cette année qu’elles restaient l’une et l’autre des références dans l’industrie horlogère comme en témoignent les récompenses ayant distingué des modèles des deux marques. Le marché de l’horlogerie n’a cependant pas enregistré d’améliorations notables en 2016 et les efforts de rationalisation des organisations et des process se sont poursuivis dans les deux marques. Compte tenu de la contraction des ventes et malgré la réduction de la base de coûts, le résultat opérationnel du pôle horloger a significativement reculé au cours de l’exercice. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 3 883,7 3 682,5 + 5,5 % Résultat opérationnel courant 123,2 94,8 + 30,0 % en % du chiffre d’affaires 3,2 % 2,6 % + 0,6 pt EBITDA 190,0 161,0 + 18,0 % en % du chiffre d’affaires 4,9 % 4,4 % + 0,5 pt Investissements opérationnels bruts 92,0 91,0 + 1,1 % Les activités Sport & Lifestyle affichent pour 2016 un chiffre d’affaires de 3 884 millions d’euros, en progression de + 5,5 % en données publiées. La progression à périmètre et taux de change comparables s’établit à + 9,0 %. L’impact du change s’est inversé par rapport à 2015 et pénalise la performance publiée par rapport à la croissance à taux constant. Cette évolution est liée à l’affaiblissement des devises de certains pays émergents qui constituent des marchés importants pour PUMA. Concernant le périmètre d’activité, il a été affecté par la cession de la marque Tretorn à ABG le 30 juin 2015 et d’Electric à son management le 16 mars 2016 entraînant la déconsolidation des ventes La croissance a été continue tout au long de l’année et les tendances du second semestre (+ 8,9 % en comparable) sont très alignées avec celles du premier semestre (+ 9,1 %). Dans la continuité du redressement engagé depuis 2014, les ventes aux distributeurs tiers (77,8 % de l’activité) sont en hausse de + 8,1 % en comparable et même de + 10,0 % pour PUMA. La croissance de PUMA s’est donc accélérée par rapport à 2015 où elle avait atteint + 6,4 % pour ce canal de distribution. Cette nouvelle amélioration résulte des actions engagées par la marque depuis l’arrivée de Björn Gulden comme Directeur Général pour mieux répondre aux attentes des distributeurs et des clients finaux avec une offre de produits innovants et un positionnement Les ventes réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de + 12,9 % en comparable, avec une perfor - mance très solide à périmètre de magasins constant et un développement rapide des ventes online (+ 57,2 %) qui permet à PUMA et Volcom de renforcer leur position - nement en matière de distribution online. Par catégorie de produits, les chaussures (42,2 % des ventes totales) enregistrent des ventes en forte progression (+ 12,7 % en comparable). Cette catégorie enregistre une croissance de ses ventes depuis 10 trimestres consécutifs. Dans une année riche en évènements sportifs, la perfor - mance de la catégorie textile est très solide à + 7,1 % en Quant aux accessoires, ils ne sont plus désormais pénalisés par la faiblesse d’Electric, et les ventes sur ce segment augmentent de + 5,5 % en 2016. Le développement des activités Sport & Lifestyle dans les pays émergents (34,8 % du chiffre d’affaires) a été très soutenu au cours de l’exercice écoulé et le chiffre d’affaires y affiche une croissance de + 12,6 % en comparable. Toutes les régions enregistrent une progression très robuste de leurs ventes mais l’accélération de la croissance est particulièrement marquée en Grande Chine et en Europe La croissance des ventes dans les marchés plus matures reste très solide à + 7,2 % en comparable. Elle est tirée par une excellente performance en Europe de l’Ouest (+ 13.4 %) et tout particulièrement dans la zone Euro où les deux principaux marchés (Allemagne et France) confirment et accélèrent leur redressement. La progression en Amérique du Nord est plus modérée (+ 3,9 %) mais reste solide, après plusieurs trimestres de croissance soutenue. Elle est en outre impactée par le recul du marché de l’action sport dans la région qui affecte particulièrement Volcom. Quant aux ventes réalisées au Japon en 2016, elles ont Pour 2016, le résultat opérationnel courant des activités Sport & Lifestyle s’établit à environ 123 millions d’euros en progression de 28 millions d’euros ou + 30 % par rapport à 2015. La profitabilité opérationnelle s’améliore de 60 points de base pour s’établir à 3,2 %. La profitabilité de PUMA progresse de 80 points de base alors que celle de Volcom est négative sous l’effet du recul du chiffre d’affaires. L’EBITDA s’élève à 190 millions d’euros en hausse de Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 92 millions d’euros, en légère progression de + 1,1 % par rapport à 2015. Cette augmentation contenue est corrélée au besoin d’investis - sement dans la distribution, les systèmes d’information et la supply-chain des marques de Sport & Lifestyle, notamment chez PUMA dont la croissance retrouvée nécessite d’être soutenue. Il n’en reste pas moins que ces investissements opérationnels ont fait l’objet d’une attention particulière afin d’apprécier l’adéquation des dépenses ainsi engagées avec les objectifs tant financiers que stratégiques des marques et ne représentent que 2,4 % du chiffre d’affaires de l’année. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 3 642,2 3 403,4 + 7,0 % Résultat opérationnel courant 126,6 92,4 + 37,0 % en % du chiffre d’affaires 3,5 % 2,7 % + 0,8 pt EBITDA 187,2 150,7 + 24,2 % en % du chiffre d’affaires 5,1 % 4,4 % + 0,7 pt Investissements opérationnels bruts 84,3 84,5 - 0,2 % En 2016, PUMA a poursuivi l’exécution de sa stratégie visant en premier lieu à simplifier l’offre, la rendre plus innovante et ainsi à regagner des parts de marché auprès des principaux distributeurs. La marque est désormais en mesure de pleinement capitaliser sur les partenariats et collaborations signés ou renouvelés dans les deux dernières années. Le sponsoring d’Arsenal et le lancement des collections conçues avec Rihanna ont notamment contri - bué à accroître la notoriété de la marque, à pénétrer de nouveaux marchés et à élargir le réseau de distributeurs. 2016 est en outre une année riche en évènements sportifs qui ont créé un environnement de consom - mation plus favorable pour les articles de sport. Le chiffre d’affaires de PUMA s’établit en 2016 à 3 642 millions d’euros en progression de + 7,0 % en données publiées. À taux de change constant et hors effet de périmètre résultant de la cession de Tretorn au premier semestre de 2015, la croissance des ventes est très solide et s’établit à + 10,4 %. Elle est équilibrée d’un semestre à l’autre : la croissance atteint + 10,6 % au premier semestre puis + 10,3 % au second semestre. L’évolution des ventes en données publiées est négativement impactée par rapport aux données à change comparable par l’affaiblissement par rapport à l’euro des devises de pays émergents auxquels PUMA est exposé. En 2016, les ventes aux distributeurs tiers, qui représentent 77,8 % de l’activité de la marque, ont augmenté de + 10,0 % en comparable. Elles progressent dans toutes les principales régions, à l’exception du Japon où l’activité est quasi-stable par rapport à 2015. La croissance en Amérique du Nord reste très soutenue (+ 10,0 %), portée notamment par le succès des collections de Rihanna et plus globalement de l’offre à destination des femmes. Dans les marchés stratégiques, les croissances les plus fortes sont enregistrées en France, en Allemagne et en Chine continentale, signe tangible du renouveau de la marque. Le chiffre d’affaires de PUMA réalisé dans son réseau de points de vente exploités en propre s’est accru quant à lui de + 12,5 % sur l’exercice, avec des ventes en hausse à périmètre de magasins comparable. Les ventes en ligne ont particulièrement progressé en 2016, ce canal de distribution devenant de plus en plus significatif. Les ventes de la catégorie chaussures, qui reste la première catégorie de produits avec 44,7 % de l’activité de la marque, affichent pour 2016 une croissance de \+ 13,0 % en comparable. La progression des ventes s’est accélérée au second semestre, notamment au cours du dernier trimestre qui devient le dixième trimestre de croissance d’affilée pour cette catégorie clé. Les ventes de textile (36,6 % du chiffre d’affaires total) progressent de + 9,6 % en comparable. La croissance était davantage soutenue au premier semestre compte tenu des ventes de maillots de football (« replicas ») à l’occasion de l’UEFA Euro et de la Copa America. Les ventes d’accessoires affichent une croissance qui reste robuste (+ 6,5 % en comparable) malgré la stabilité de l’activité du segment golf (marque COBRA) sur l’exercice. Pour ce qui se rapporte à la segmentation géographique des activités de PUMA, la marque a réalisé, en 2016, 36,3 % de son chiffre d’affaires dans les pays émergents. Les ventes dans ces régions progressent de + 13,7 % en comparable. Les tendances sont particulièrement bonnes en Chine continentale, en Argentine, au Mexique et en Afrique du Sud. Les performances restent égale ment très solides en Inde, un des principaux marchés de la marque dans les Sur les marchés plus matures, l’activité enregistre une croissance de + 8,7 %. C’est en Europe de l’Ouest que le chiffre d’affaires de PUMA enregistre la plus forte progression (+ 13,9 %) grâce à l’excellente dynamique des ventes dans la zone Euro. En Amérique du Nord, les ventes enregis - trent une fois encore une hausse très solide (+ 6,2 % en comparable). Ces bonnes performances sur les marchés européen et américain résultent à la fois du succès des lancements de nouveaux produits et d’une meilleure appréciation et exposition de la marque auprès des distributeurs. Au Japon, la croissance de PUMA est La contribution de PUMA au résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 127 millions d’euros en 2016. Elle est en progression de 34 millions d’euros (+ 37,0 %) par rapport à 2015. Cette croissance en valeur absolue repose sur une meilleure absorption des charges opérationnelles compte tenu de la hausse du chiffre d’affaires. L’augmentation de la base de coûts a en effet été contenue à l’exception des dépenses de communication et de marketing dans cette phase, encore en cours, d’investissement dans la marque. Le taux de rentabilité s’établit ainsi à 3,5 % en amélioration de 80 points de base. Cette amélioration marque un point Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS d’inflexion dans la trajectoire financière de la marque bien que les effets de change soient restés globalement défavorables pour PUMA en 2016. L’impact de la réévaluation du dollar américain et l’absence de couvertures de change sur certaines devises des pays émergents se combinent en effet pour peser sur la marge brute. La marge brute est restée cependant stable en données publiées grâce à des augmentations de prix et de meilleures conditions d’achat. À change constant, la marge brute progresse ainsi fortement. L’EBITDA de PUMA s’élève à 187 millions d’euros, en hausse de + 24,2 % par rapport à 2015. La marge d’EBITDA repasse le seuil des 5 % pour s’établir à 5,1 %. Au 31 décembre 2016, le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 664 unités, soit 13 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2015. Environ les deux tiers des magasins existants et l’essentiel des ouvertures de l’exercice sont localisés dans des pays émergents où ce canal de distribution est en croissance Les investissements opérationnels s’élèvent à 84 millions d’euros, quasiment au niveau de 2015. Cette stabilité est le reflet d’une sélectivité accrue et, dans une bien moindre mesure, d’un effet de conversion favorable pour les investissements réalisés dans les pays émergents. Autres marques de Sport & Lifestyle (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Chiffre d’affaires 241,5 279,1 - 13,5 % Résultat opérationnel courant (3,4) 2,4 - 241,7 % en % du chiffre d’affaires - 1,4 % 0,9 % - 2,3 pts EBITDA 2,8 10,3 - 72,8 % en % du chiffre d’affaires 1,2 % 3,7 % - 2,5 pts Investissements opérationnels bruts 7,7 6,5 + 18,5 % Équivalents temps plein moyens 745 784 - 5,0 % Le périmètre des autres marques de Sport & Lifestyle est désormais limité à Volcom depuis la cession d’Electric en Le textile représente encore environ 84 % du chiffre d’affaires de la marque et ses ventes dans cette catégorie sont celles dont le recul est le plus contenu (- 7,1 %). En 2016, Volcom a réalisé un chiffre d’affaires de 242 millions d’euros, en recul de - 8,4 % à change constant. Le marché du surfwear et de l’action sport n’a en effet pas connu d’améliorations majeures au cours de l’exercice 2016\. Tant les marques du secteur que leurs réseaux de distribution enregistrent ainsi une nouvelle contraction de leur activité induisant une pression accrue sur les marges brutes et la profitabilité. Les défaillances de Quiksilver US en septembre 2015 puis en avril 2016 de Pacific Sun, un distributeur stratégique pour Volcom, témoignent de la crise à laquelle est confronté le secteur. Dans ce contexte, Volcom a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie, engagée dès 2013, visant à contenir la dégradation de ses marges, à améliorer sa distribution et à conforter la cohérence de son offre. Volcom enregistre cependant une baisse significative de ses ventes aux distributeurs tiers (- 13,9 %), tout particulièrement aux États-Unis où les distributeurs poursuivent la rationalisation de leurs réseaux de points de vente. La progression du chiffre d’affaires en magasins et online (20,3 % de l’activité de l’exercice) est toutefois très solide et s’établit à + 19,8 %. Les ventes online notamment se développent rapidement et enregistrent une progression de + 43,1 %. Le chiffre d’affaires de Volcom reste très concentré dans les pays matures et tout particulièrement en Amérique du Nord qui reste le premier marché de la marque (64,9 % de l’activité) malgré le repli de l’activité. Hors Europe de l’Ouest où les ventes continuent de progresser, tous les Au titre de 2016, Volcom affiche une perte opérationnelle de 3 millions d’euros. Le recul du résultat opérationnel courant par rapport à 2015 est principalement dû à l’évolution du chiffre d’affaires. Durant l’année, Volcom a en effet continué de mettre en œuvre des mesures visant à réduire la base de coûts et à contenir la baisse de résultat. Ces mesures intègrent des dépréciations et des coûts de réorganisation qui pèsent sur le résultat opéra - Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 70 unités au 31 décembre 2016, dont 8 dans les pays émergents. Il compte 20 points de vente de plus qu’au 31 décembre 2015 mais plus des trois quarts de la croissance provient de la reprise de corners existants Les investissements opérationnels bruts de Volcom s’établissent pour 2016 à 8 millions d’euros, en hausse de 2 millions d’euros par rapport à 2015 compte tenu des investissements consentis pour développer le réseau de Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Le segment « Corporate et autres » regroupe les équipes du siège de Kering et les services centraux qui y sont attachés, les Services Partagés qui effectuent des prestations de service pour les marques ainsi que Kering Sustainability Department, l’initiative de développement durable lancée Elle intègre également la Direction Sourcing de Kering (KGS) qui constitue un centre de profit au titre des prestations qu’elle réalise pour le compte de marques hors Groupe dont des enseignes de l’ex-Groupe Redcats. Kering Eyewear, qui porte le projet du Groupe d’internaliser intégralement l’activité Eyewear (montures et lunettes de soleil), sera consolidée dans le segment « Corporate et autres » à compter de 2017, première année d’exploitation de la licence Gucci. Dans la phase de montée en puissance de cette activité de 2014 à 2016 inclus, les pertes opérationnelles associées à Kering Eyewear sont présentées en résultat opérationnel non courant. En 2016, les coûts nets du « Corporate et autres » s’établissent à 173 millions d’euros environ, en progression contenue de + 10,8 %. Cette croissance résulte du transfert à l’entité Corporate de nouvelles missions et projets transversaux pour le compte des marques du Groupe, principalement en lien avec la maintenance et la refonte des systèmes d’information des activités Luxe dont la gestion est mutualisée sous la gouvernance de Les investissements portés par le « Corporate et autres » s’établissent à 138 millions d’euros en recul de 52 millions d’euros par rapport à 2015. C’est la réduction des investissements consacrés à la réalisation des sièges de Kering à Paris et de Gucci à Milan (tous deux inaugurés au cours de l’exercice) qui contribue à cette évolution, malgré la hausse des décaissements liés aux projets de transformation des outils informatique du Groupe. Par ailleurs, en 2016 comme en 2015, les investissements du Corporate intègrent 30 millions d’euros d’indemnisation payée à Safilo au titre de la fin anticipée de la licence Gucci (la dernière échéance de 30 millions d’euros étant (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Écarts d’acquisition, marques et autres immobilisations incorporelles nets 14 806,2 15 044,3 - 238,1 Autres actifs et passifs nets non courants 818,5 569,1 + 249,4 Actifs nets courants 1 078,4 1 071,0 + 7,4 Capitaux engagés 16 334,6 16 302,5 + 32,1 Capitaux propres 11 963,9 11 623,1 + 340,8 Endettement financier net 4 370,7 4 679,4 - 308,7 Au 31 décembre 2016, les capitaux engagés ont augmenté de 32 millions d’euros par rapport à la clôture Au 31 décembre 2016, le poste Écarts d’acquisition, marques & autres immobilisations incorporelles nets représente 61 % du total du bilan (63 % au 31 décembre autres ». Ce poste est en diminution du fait de la constatation d’une perte de valeur de 236 millions d’euros portant sur l’écart d’acquisition des marques Brioni et Ulysse Nardin (cf. comptes consolidés, Note • de marques à hauteur de 10 807 millions d’euros, dont 6 887 millions d’euros pour les activités Luxe et 3 920 millions d’euros pour les activités Sport & Lifestyle. Ce poste est en légère diminution par rapport au 31 décembre 2015 du fait de la constatation d’une perte de valeur de 61 millions d’euros sur la marque Ulysse Nardin (cf. comptes consolidés, Note 17 – • d’écarts d’acquisition à hauteur de 3 534 millions d’euros, dont principalement 2 551 millions d’euros pour les activités Luxe, 978 millions d’euros pour les activités Sport & Lifestyle et 5 millions pour le « Corporate et Net des impôts différés passifs nets afférents aux marques (comptabilisés en Autres actifs nets non courants, voir ci- dessous), ce poste s’établit à 12 067 millions d’euros au Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Autres actifs et passifs non courants (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Immobilisations corporelles nettes 2 206,5 2 073,0 + 133,5 Impôts différés nets (1 927,5) (2 008,3) + 80,8 Participations dans les entreprises mises en équivalence 48,3 20,9 + 27,4 Actifs financiers nets non courants 460,8 443,6 + 17,2 Actifs non courants divers 30,4 39,9 - 9,5 Autres actifs et passifs nets non courants 818,5 569,1 + 249,4 Par rapport au 31 décembre 2015, les immobilisations corporelles nettes ont augmenté en raison des opérations courantes de l’exercice (cf. comptes consolidés, Note 18 – Les impôts différés correspondent pour l’essentiel aux impôts différés passifs liés aux marques reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et PUMA notamment) (cf. comptes consolidés, Note 11.2.2. – Variation des actifs et passifs d’impôt différé). Au 31 décembre 2016, les participations dans les entreprises mises en équivalence incluent les titres Wilderness, Tomas Maier et Altuzarra, ainsi que les titres de deux nouvelles sociétés : WG Alligator Farm et Wall’s Gator Farm (cf. comptes consolidés, Note 20 – Participations dans les sociétés mises en équivalence). En nombre d’unités, les actifs corporels se rattachant aux infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit : Au 31 décembre 2016, les Actifs nets courants constituent un actif net de 1 078 millions d’euros, à comparer à un actif net de 1 071 millions d’euros au 31 décembre 2015. Ils se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Stocks 2 432,2 2 191,2 + 241,0 Créances clients 1 196,4 1 137,1 + 59,3 Dettes fournisseurs (1 098,5) (939,7) - 158,8 Créances et dettes d’impôts exigibles (292,9) (210,8) - 82,1 Autres actifs et passifs courants (1 158,8) (1 106,8) - 52,0 Actifs nets courants 1 078,4 1 071,0 + 7,4 Au 31 décembre 2016, les Actifs nets courants de Kering sont quasi stables, à + 7 millions d’euros (+ 0,7 %), par rapport à la clôture de l’exercice précédent. Hors variations de change et de périmètre, l’évolution du Besoin en Fonds de Roulement a généré une consom - mation de trésorerie de 84 millions d’euros : • la variation des Stocks a engendré un besoin de trésorerie de 229 millions d’euros sur l’exercice 2016. Cette progression des stocks est corrélée à la progression des volumes d’achats chez PUMA et Gucci afin de soutenir les croissances d’activité (cf. comptes consolidés, • l’augmentation des encours clients a généré un besoin de trésorerie de 62 millions d’euros en lien avec la croissance des ventes aux distributeurs tiers notamment chez PUMA et Gucci (cf. comptes consolidés, Note 23 – • la hausse des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes opérationnelles a amélioré la trésorerie à hauteur de 207 millions d’euros sur l’exercice 2016, en lien avec l’augmentation de l’activité notamment chez PUMA et Gucci, et la montée en puissance de l’activité de Kering Eyewear avec le lancement des premières collections Gucci à la fin du second semestre. (cf. comptes consolidés, Note 24 – Autres actifs et Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Au 31 décembre 2016, les provisions pour retraites et avantages similaires sont en légère augmentation de 9 millions d’euros. La part des provisions à court terme qui donnera lieu à des décaissements dans les douze prochains mois s’élève à 8 millions d’euros (cf. comptes consolidés, Note 26 – Avantages du personnel et assimilés). Les autres provisions sont en diminution par rapport à la clôture de l’exercice 2015 principalement suite à la cession de la marque Electric dont l’actif net avait été entièrement provisionné à la clôture de l’exercice précédent (cf. comptes (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Provisions pour retraites et avantages similaires 150,8 142,3 + 8,5 Autres provisions pour risques et charges 217,7 239,6 - 21,9 (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Capitaux propres – Part revenant au Groupe 11 269,7 10 948,3 + 321,4 Capitaux propres – Part des intérêts non contrôlés 694,2 674,8 + 19,4 Capitaux propres 11 963,9 11 623,1 + 340,8 Au 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés de Kering sont en augmentation par rapport à la clôture de l’exercice précédent ; la part des capitaux propres revenant au Groupe a augmenté de 321 millions d’euros principa - lement sous l’effet des variations suivantes : • du résultat net part du Groupe de l’exercice 2016 • des dividendes et acomptes sur dividendes distribués par Kering (- 505 millions d’euros) ; • de la variation de la juste valeur de la couverture des flux de trésorerie (+ 27 millions d’euros) ; • des écarts de conversion (+ 24 millions d’euros) ; • d’autres variations, notamment des rachats d’intérêts Au cours de l’exercice 2016, Kering a procédé : • à l’acquisition et la cession de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat de liquidité ; • à l’acquisition de 1 304 titres, puis à l’attribution de 28 902 titres (dont 27 598 actions étaient auto- détenues au 31 décembre 2015) aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2012. Au 31 décembre 2016, le capital social de Kering est constitué de 126 279 322 actions d’une valeur nominale de 4 euros. À cette date, Kering ne détient plus aucune action dans le cadre du contrat de liquidité, ni de titre Au 31 décembre 2016, la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés concerne principa - lement PUMA pour 533 millions d’euros (512 millions d’euros un an auparavant) et les marques des activités Luxe pour 162 millions d’euros (157 millions d’euros en 2015). 309 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent, soit une diminution de 6,6 %. Au 31 décembre 2016, l’endettement financier net de Kering se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Emprunts obligataires 4 180,9 3 674,5 + 506,4 Emprunts bancaires 335,1 313,4 + 21,7 Billets de trésorerie 350,1 1 299,7 - 949,6 Dettes financières diverses 554,2 538,2 + 16,0 Dettes financières brutes 5 420,3 5 825,8 - 405,5 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 049,6) (1 146,4) + 96,8 Endettement financier net 4 370,7 4 679,4 - 308,7 Kering ~ Document de Référence 2016 Aucun remboursement d’emprunts obligataires n’a été effectué en 2016. Les remboursements de dettes les plus significatifs concernent pour l’essentiel les billets de Les émissions d’emprunts incluent la première transaction obligataire à 10 ans de Kering SA pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 1,25 % et dont le règlement / livraison a eu lieu le 10 mai 2016. Au 31 décembre 2016, les dettes financières brutes incluent 95 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (76 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent). Conformément à sa politique de gestion des taux d’intérêt, la part de la dette à taux fixe du Groupe dans la dette brute totale s’établit, y compris opérations de couvertures, à 77,1 % au 31 décembre 2016 (à comparer à 75,8 % au 31 décembre 2015). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2016, la dette brute du Groupe est majoritairement constituée par des financements en euros. La part libellée en yen japonais s’élève à 8,0 % de la dette brute totale (6,5 % au 31 décembre 2015) et la part des autres devises s’établit à 8,5 % (8,8 % au 31 décembre 2015). Kering minimise son exposition au risque de concen - tration en diversifiant ses sources de financement. Ainsi, les financements désintermédiés représentent 83,6 % des dettes brutes au 31 décembre 2016, pour 85,4 % un an auparavant. Les lignes de crédit de Kering sont sous - crites auprès d’un pool diversifié de banques françaises et étrangères de premier rang. Au 31 décembre 2016, 71,3 % des engagements confirmés en faveur de Kering sont assurés par 10 banques ; les trois premiers partenaires du Groupe assurent 33,7 % du total et aucun de ces établissements ne dépasse individuellement 15 % de l’ensemble des lignes de crédits confirmées mises à la Kering s’engage uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des établissements financiers de premier rang en répartissant les transactions parmi les Kering affiche une structure financière très solide au 31 décembre 2016 : • le « gearing » (ratio d’endettement financier net rapporté aux capitaux propres) s’établit à 36,5 % au 31 décembre 2016 contre 40,3 % au 31 décembre 2015 ; • le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA) s’établit à 1,89 sur l’exercice 2016 contre Les crédits bancaires contractés par Kering comportent un seul covenant financier : le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA, calculé une fois par an en proforma et à la clôture de l’exercice) doit être inférieur ou égal à 3,75. Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d’euros) Depuis mars 2012, la notation à long terme de Kering par l’agence de notation Standard & Poors est de « BBB » assortie d’une perspective « stable ». Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Au 31 décembre 2016, Kering dispose d’une trésorerie disponible de 1 050 millions d’euros (1 146 millions d’euros au 31 décembre 2015) auxquels s’ajoute un solde de 4 153 millions d’euros de lignes de crédit à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date (4 132 millions d’euros au 31 décembre 2015). Lignes de crédit confirmées non tirées * Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les parts des dettes brutes à moins d’un an et des dettes à cinq ans et au-delà représentent respectivement 22,8 % et 41,7 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2016 (30,6 % et 42,3 % respectivement au 31 décembre 2015). Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCVM monétaires sans risque de variation de valeur. Par ailleurs, au 31 décembre 2016, le Groupe dispose de 4 189 millions d’euros (4 153 millions d’euros au 31 décembre 2015) de lignes de crédit confirmées, dont Les financements bancaires et obligataires comportent des clauses juridiques usuelles de « pari passu », de défaut croisé (« cross default ») et de « negative pledge ». Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussi une clause dite de « step-up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade. La totalité de ces emprunts bénéficient de la note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s, « BBB », perspective stable et ne sont Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation financière du (cf. comptes consolidés, Note 29 – Dettes financières). (1) Endettement financier net défini en page 223. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS La variation de l’endettement financier net peut se rationaliser comme suit : Endettement financier net au 1er janvier 4 679,4 4 390,7 Cash-flow libre opérationnel (1 189,4) (660,2) Intérêts nets versés et dividendes reçus 172,6 166,4 Acquisition de titres Kering (0,5) 7,3 Autres acquisitions et cessions 169,7 67,3 Endettement financier net au 31 décembre 4 370,7 4 679,4 La génération de cash-flow libre opérationnel est un des objectifs financiers majeurs pour toutes les marques du Groupe. Le cash-flow libre opérationnel de Kering en 2016 s’établit à 1 189 millions d’euros. (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 2 171,8 1 845,3 + 17,7 % Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (84,4) (219,3) - 61,5 % Impôts sur le résultat payés (295,5) (330,4) - 10,6 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 791,9 1 295,6 + 38,3 % Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (611,0) (672,1) - 9,1 % Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,5 36,7 - 76,8 % Cash-flow libre opérationnel 1 189,4 660,2 + 80,2 % Intérêts et dividendes reçus 14,0 12,4 + 12,9 % Intérêts versés et assimilés (186,6) (178,8) + 4,4 % Cash-flow disponible 1 016,8 493,8 + 105,9 % En 2016, la capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts est en hausse de + 17,7 %. Sur l’exercice 2016, la variation du Besoin en Fonds de Roulement donne lieu à un décaissement net de trésorerie de 84 millions (219 millions d’euros en 2015). Cette évolution favorable de 135 millions d’euros résulte • d’une hausse des dettes fournisseurs liée à la croissance d’activité, comparée à une baisse des dettes fournisseurs sur l’exercice 2015, qui avait notamment été impactée par des effets de décalages de paiements chez PUMA. Cette combinaison génère un effet favorable à hauteur • compensée par une augmentation plus significative des stocks cette année sur les activités Luxe, engendrant un effet défavorable de 159 millions d’euros par rapport • et dans une moindre mesure, d’une évolution favorable des autres éléments du Besoin en Fonds de Roulement Au 31 décembre 2016, les décaissements de trésorerie résultant des investissements opérationnels nets s’élèvent à 602 millions d’euros contre 635 millions d’euros sur Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 611 millions d’euros en diminution de 9 % par rapport à Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 (en millions d’euros) 2016 2015 Variation Luxe 380,6 390,9 - 2,6 % Sport & Lifesyle 92,0 91,0 + 1,1 % Corporate & autres 138,4 190,2 - 27,2 % Investissements opérationnels bruts 611,0 672,1 - 9,1 % Dans les activités Luxe, la baisse de - 2,6 % reflète l’attention portée à la croissance organique à magasins constants et à la consolidation du réseau de magasins existants en tenant compte du contexte plus incertain pour l’industrie du luxe. Au 31 décembre 2016, ces investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 45 % (46 % Les investissements « Corporate & autres » sont en diminution également sur l’exercice 2016. En 2015, ils correspondaient principalement à des investissements réalisés dans des projets immobiliers à Milan, Paris et Tokyo, Les décaissements nets au titre des frais financiers intègrent en 2016 des intérêts et dividendes reçus pour 14 millions d’euros contre 12 millions d’euros en 2015. Le cash-flow disponible s’établit à 1 017 millions d’euros pour l’exercice 2016 contre 494 millions d’euros en 2015. Les dividendes versés au cours de l’exercice 2016 sont en légère diminution par rapport à l’exercice précédent ; ils comprennent 36 millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (57 millions d’euros en 2015), dont près de 20 millions d’euros concernant les intérêts minoritaires de PUMA. Le dividende en numéraire versé par Kering à ses actionnaires en 2016 s’élève à 505 millions d’euros (incluant l’acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 18 janvier 2016), stable par Les acquisitions nettes de titres Kering s’élèvent à moins de 1 million d’euros sur l’exercice 2016. Ils s’élevaient à 7 millions d’euros en 2015 et correspondaient principa - lement à l’acquisition de 133 021 titres afférents aux plans d’attribution d’actions gratuites et d’options d’achats. Au cours de l’exercice, Kering n’a pas acquis d’actions PUMA et a maintenu son taux de participation à 85,81 %, comme à la clôture de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2016, l’impact des Autres acquisitions et cessions incluent des investissements financiers de la part du Groupe pour 82 millions d’euros notamment relatifs à des sociétés immobilières acquises sur les exercices 2016 et 2015 ainsi qu’au financement de participations. Ils incluent également des flux financiers liés aux activités abandonnées pour près de 18 millions d’euros. En 2015, l’impact des Autres acquisitions et cessions de titres incluait principalement des investissements financiers pour près de 84 millions d’euros principalement relatifs à des entités immobilières et des flux financiers nets liés aux activités abandonnées pour près de 4 millions d’euros. Les Autres mouvements correspondent principalement à la variation des incidences des écarts de conversion et des impacts de mise à la juste valeur des instruments financiers selon les prescriptions des normes IAS 32 / 39. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Résultat de la société Kering et dividende Le résultat net de la Société mère au 31 décembre 2016 s’établit à 683 millions contre 527 millions pour l’exercice 2015\. Il inclut des dividendes perçus des filiales à hauteur de 863 millions d’euros, à comparer à 657 millions en 2015. Le Conseil d’administration de Kering du 9 février 2017 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 4,60 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1,50 euro par action a été mis en paiement le mercredi 18 janvier 2017 suite à la décision du Conseil d’administration de Kering La somme qui serait distribuée en numéraire en 2017 L’objectif de Kering est de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants, et d’autre part au niveau du cash-flow disponible. Au titre de 2016, afin de marquer sa confiance dans son développement futur, le Groupe a souhaité augmenter son dividende à 4,60 euros. * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Les transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 35 – Transactions avec les parties liées des comptes Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil Positionné sur des marchés structurellement porteurs, Kering dispose de fondamentaux très solides, d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et à fort potentiel, et de priorités très clairement établies. Comme en 2016, l’attention sera portée en 2017, pour les activités Luxe, sur la croissance du chiffre d’affaires à magasins comparables, avec une expansion du réseau de magasins ciblée et sélective, et sur le travail en cours pour faire progresser durablement les marges opérationnelles. Concernant les activités Sport et Lifestyle, PUMA anticipe un nouvel exercice de progression sensible de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle. Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, qu’il s’agisse du contexte macro-économique ou des aléas géopolitiques, avec des événements qui peuvent notamment influencer les tendances de consommation Dans ces conditions, et dans la continuité de 2016, Kering poursuivra en 2017 un pilotage et une allocation rigoureuse de ses ressources, en vue d’améliorer à nouveau sa performance opérationnelle, sa génération de cash-flow et la rentabilité de ses capitaux employés. Kering ~ Document de Référence 2016 La politique d’investissement de Kering a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés, et s’articule autour des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) et des investis - Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée, dans le domaine du Luxe, en acquérant des marques à fort potentiel de dévelop - pement, et dont les positionnements sont complémentaires de ceux de ses actifs existants. Les investissements opérationnels, quant à eux, ont vocation à accélérer la croissance organique des marques du Groupe, en développant ou en rénovant le réseaux de magasins, en investissant dans des plateformes logistiques ou dans les systèmes d’information notamment. Le Groupe dispose d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et n’a pas réalisé d’investissements financiers majeurs tant en 2016 qu’en 2015. Ainsi, les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont repré - senté un décaissement net de 10,2 millions d’euros pour l’exercice 2016 (25,6 millions d’euros pour l’exercice 2015). Pour rappel, les impacts de la trésorerie des activités abandonnées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 (principalement Sergio Rossi et Groupe Redcats) sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » pour un montant de -17,7 millions d’euros en 2016 (3,5 millions d’euros en 2015). (Cf. comptes consolidés, Note 12 – Activités abandonnées). Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée, visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques, ainsi qu’à accroître le retour sur La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins, de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants, de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe ainsi que du Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 611 millions d’euros au 31 décembre 2016, en diminution de - 9,1 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les activités Luxe, la baisse des investissements de - 2,6 % illustre l’attention portée par le Groupe à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants. Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 92 millions d’euros, en légère progression de + 1,1 % par En 2016, ces investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 45 % (46 % en 2015). Les investissements portés par le « Corporate et autres » s’établissent à 138 millions d’euros en recul de 52 millions d’euros par rapport à 2015. C’est la réduction des investissements consacrés à la réalisation des sièges de Kering à Paris et de Gucci à Milan (tous deux inaugurés au cours de l’exercice) qui contribue à cette évolution, malgré la hausse des décaissements liés aux projets de transformation des outils informatiques du Groupe. Les investissements opérationnels bruts des activités Luxe s’élèvent à 381 millions d’euros, en baisse de 10 millions d’euros (- 2,6 %) par rapport à 2015. Cette maîtrise de la politique d’investissement constituait un des objectifs financiers assignés aux activités Luxe pour 2016\. Exprimée en proportion du chiffre d’affaires, les investissements opérationnels bruts représentent 4,5 % du chiffre d’affaires contre 5,0 % en 2015. Au 31 décembre 2016, les activités Luxe disposaient d’un réseau de 1 305 magasins exploités en propre dont 799 (61 %) dans les pays matures et 506 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 41 magasins de plus. La variation nette s’établissait à 78 en 2015. La progression de 2016 Document de Référence 2016 ~ Kering est en grande partie imputable à l’extension du réseau d’Yves Saint Laurent (+ 17 magasins en net), et dans une moindre mesure de celui de Balenciaga et Stella McCartney. À fin 2016, Gucci exploite 520 magasins en direct, dont 216 dans les pays émergents. Au cours de l’année, Gucci a fermé en net 5 magasins. La marque dispose en effet d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre. En outre, une stratégie d’expansion agressive du réseau n’étant pas pertinente pour la marque dans la conjoncture actuelle pour l’industrie du Luxe, Gucci a fixé comme priorité le Pour 2016, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 185 millions d’euros en baisse de - 4,2 % par rapport à 2015 compte tenu de la prudence précé - demment mentionnée en matière d’ouvertures et d’une allocation prioritaire des ressources au financement des stocks afin de soutenir le rebond de la marque. Cette enveloppe d’investissements intègre le programme de rénovation visant à installer le nouveau concept de magasins dans les points de vente les plus stratégiques. L’objectif de porter à plus de 80 en fin d’année 2016 le nombre total de boutiques ayant adopté le nouveau concept a été atteint puisque 86 magasins ont été ouverts ou rénovés en adoptant la nouvelle esthétique en 2015 et 2016. L’objectif de contenir les investissements sous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires a également été tenu puisque les investissements opérationnels bruts Afin de concentrer les plans d’actions de la marque sur la croissance organique, une phase de stabilisation et de restructuration du réseau de magasins exploités en propre a été engagée dès 2015. Au 31 décembre 2016, la distribution en propre repose sur 255 magasins, dont 111 dans les pays émergents. Au cours de l’année écoulée, la marque a ouvert en net 4 points de vente (contre Reflets de la politique prudente adoptée en 2016 par la marque en matière de nouveaux projets, les investis - sements opérationnels bruts de Bottega Veneta baissent de 7 millions d’euros (- 13,5 %) pour s’établir à environ Au 31 décembre 2016, la marque exploitait 159 magasins en propre dont 70 dans les pays émergents. En net, 17 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice, incluant des flagships dans des pays ou villes stratégiques où la marque n’était pas encore présente, et un nombre significatif de concessions dans des grands magasins. Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent ont été contenus au cours de l’exercice écoulé. Ils s’élèvent à environ 58 millions d’euros, en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2015. Cette politique prudente d’investissement associée à la croissance de l’EBITDA contribue à l’amélioration très significative du free cash-flow réalisé par la marque. Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques de Luxe comptait 371 unités au 31 décembre 2016\. La croissance du réseau de magasins s’établit à 25 ouvertures en net. Le réseau compte 262 magasins dans les pays matures et 109 dans les pays émergents. Les marques se sont montrées très sélectives et exigeantes dans leur politique d’investissement et ont visé à réduire leurs investissements opérationnels. Seule Brioni enregistre une augmentation de ses investissements en lien avec la relocalisation de deux magasins majeurs pour la marque, à Paris et New York. Au global, les investis sements opérationnels bruts des autres marques de Luxe s’établissent à 95 millions d’euros, en hausse de 10 millions d’euros par rapport à 2015. Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 92 millions d’euros, en légère progression de + 1,1 % par rapport à 2015. Cette augmen - tation contenue est corrélée au besoin d’investissement dans la distribution, les systèmes d’information et la supply- chain des marques de Sport & Lifestyle, notamment chez PUMA dont la croissance retrouvée nécessite d’être soutenue. Au 31 décembre 2016, le réseau de magasins exploités en direct par les marques des activités Sport & Lifestyle comporte 734 points de vente. Par rapport au 31 décembre 2015, 33 nouveaux points de vente ont été ouverts en net, principalement dans les pays émergents (au nombre de Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 84 millions d’euros, quasiment au niveau de 2015. Cette stabilité est le reflet d’une sélectivité accrue et, dans une bien moindre mesure, d’un effet de change favorable pour les investis sements réalisés dans les pays Au 31 décembre 2016, le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 664 unités, soit 13 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2015. Environ les deux tiers des magasins existants et l’essentiel des ouvertures de l’exercice sont localisés dans des pays émergents où ce canal de distribution est en croissance et affiche une bonne Kering ~ Document de Référence 2016 Autres marques de Sport & Lifestyle Les investissements opérationnels bruts de Volcom s’établissent pour 2016 à 8 millions d’euros, en hausse de 2 millions d’euros par rapport à 2015 compte tenu des investissements consentis pour développer le réseau de Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 70 unités au 31 décembre 2016, dont 8 dans les pays émergents. Il compte 20 points de vente de plus qu’au 31 décembre 2015 mais plus des trois quarts de la croissance provient de la reprise de corners existants dans des grands magasins en Europe. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES La gestion des risques s’inscrit dans le cadre des processus d’identification et d’évaluation continue des risques du Groupe (cf. la partie « procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société » du Rapport du Président du conseil figurant en page 197 du Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de change et de taux. Dépendant de la Direction Financière, la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe Kering assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise, des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires. Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au financement. Elle coordonne la gestion de trésorerie des filiales et détermine la politique bancaire par le Groupe sont les suivants : Kering minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans des limites de montant et de maturité qui leur sont affectées. Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de contrepartie : chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité. Les contreparties font l’objet d’une classification interne qui dépend notamment de la note obtenue auprès des agences de notation. La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor’s et à son équivalent Dans le cadre de ses opérations courantes, Kering intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur. Par ailleurs, Kering a donné mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. Lorsque Kering met en place des placements financiers sous la forme de SICAV, OPCVM ou équivalents, il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de trois mois et bénéficiant d’une liquidité afin de limiter les risques. En conséquence, Kering supporte un risque de prix jugé non significatif. Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 30.3 des comptes Le Groupe est amené à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chacune des activités Luxe et Sport & Lifestyle. Ces instruments sont destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et / ou des engagements fermes. Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales. Les sociétés des activités Sport & Lifestyle couvrent principalement le risque de change généré par des flux d’achat ou de vente en devises hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque entité. Ces flux de couverture peuvent être générés par des flux Les sociétés des activités Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs filiales de distribution et plus marginalement leurs flux d’achats. Ces flux couverts sont essentiellement des Kering ~ Document de Référence 2016 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque marque et n’excède que marginalement l’année à chaque Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque entité Les opérations de couverture sont réalisées par les marques dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités. Ces procédures intègrent les règles Groupe définies par • Kering Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change, sauf contrainte réglementaire ou • toute opération de couverture de change est adossée, en montant et maturité, à un sous-jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative ; • toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes ; • la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée et est définie par Kering ; • chaque marque met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques. Kering veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque marque avec son exposition en devise sous-jacente, notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale. La Note 30.2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change (voir page 323, « Exposition aux Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front-office / middle-office / back- office / comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché. Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change. La politique de risque de taux est de la compétence de Kering et sa gestion est réalisée de manière consolidée par Kering Finance SNC. Kering a ainsi fixé l’objectif de répartition entre taux fixe et taux variable de l’endettement financier net consolidé du Groupe : 30 % à taux variable et Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement financier net consolidé, de l’échéancier des couvertures de taux et des financements émis à taux fixe et à taux variable. Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fixe / taux variable du Groupe. La mise en place des produits de couverture appropriés est principalement effectuée par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, en liaison étroite avec la Direction Générale de Kering. Kering utilise princi - palement des swaps de taux d’intérêts afin de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fixe et des options de taux de type « cap » et « collar » afin de protéger les financements à taux flottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt. Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front-office / middle-office / back- office / comptabilité). Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de taux. La Note 30.1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux (voir page 320, « Exposition aux risques La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréciée par Kering, à l’aide des procédures de reporting financier des marques et du Groupe. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle, le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant la Dans le cadre de cette gestion active, il diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2016 qui s’élève à 4 153,1 millions d’euros contre 4 131,8 millions Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Kering dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) au Luxembourg pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 6 milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2016 s’élève à 4 184,6 millions d’euros, dont 284,6 millions d’euros émis en dollars américains. Le programme EMTN a été renouvelé le 17 novembre 2016 pour une durée d’un an. Le groupe Kering est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » à Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussi une clause dite de « step-up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Les lignes de crédit confirmées de Kering et Kering Finance SNC contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect du covenant financier Endettement Financier Net / EBITDA inférieur ou égal à 3,75 (Note 29.5.3 des comptes consolidés annuels). Le calcul de ce covenant financier s’effectue sur une base « pro forma ». Au 31 décembre 2016, Kering et Kering Finance SNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirmées Les émissions obligataires sur le marché de l’euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2016 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 29 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 30.6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité conformément à la norme IFRS 7.39. Suivant les recommandations de l’AMF, ce chapitre ne traite que des risques dont les impacts sont jugés La croissance des marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle est corrélée à la croissance de l’économie mondiale. Plus particulièrement, ces marchés reposent sur les dynamiques de la consommation dite discrétionnaire, dont le poids dans la consommation totale des ménages varie en fonction du stade de développement d’une économie, et diffère donc entre les pays matures et les pays émergents. Cette catégorie de consommation est exposée à une éventuelle faiblesse de la croissance mondiale et à un dégradé à l’échelle d’un pays ou d’une région, qui peuvent avoir un impact sur la confiance des consommateurs, et conduire ces agents économiques à réduire ou différer leurs achats de biens dits non essentiels. Ces décisions de consommation peuvent être aussi influencées par des facteurs tels qu’instabilité politique, menaces sécuritaires, volatilité de l’environnement des taux de change, changements en matière de politiques douanières ou fiscales, qui sont susceptibles de modifier les anticipations des agents économiques et leurs habitudes d’achat, en impactant leur pouvoir d’achat et en perturbant par exemple les flux touristiques. Ainsi, l’année 2015 a été marquée par de fortes fluctuations des devises, avec notamment un affaiblissement de l’euro et du yen et une appréciation du dollar, entraînant des achats touristiques importants en provenance d’Asie, en particulier de Chine continentale, dans les pays de la zone Euro et au Japon compte tenu des différentiels de prix ainsi créés. L’année 2016 a connu une inversion de ces tendances d’achat, suite aux attaques terroristes en Europe et notamment en France, mais aussi à un rééquilibrage progressif des écarts de prix entre les différentes régions, et aux mesures des autorités chinoises visant à encourager la consommation sur le marché domestique. Par ailleurs, la volatilité des devises s’est atténuée, même si la dépréciation de la livre Sterling suite au vote du Brexit a soutenu la croissance au Royaume-Uni par exemple, tandis que le yen s’est à nouveau apprécié, limitant l’attractivité des achats pour les touristes chinois dans ce pays. L’équilibre des activités Luxe et Sport & Lifestyle en termes Groupe à la volatilité des taux de change, aux incertitudes voire à la dégradation des conditions économiques ou sécuritaires d’un pays spécifique. Le réseau de distribution est de surcroît géographiquement équilibré : la vente des produits des activités Luxe se fait notamment par l’intermédiaire d’un réseau de 1 305 magasins exploités en propre dont 799 dans les pays matures et 506 dans Kering ~ Document de Référence 2016 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS les pays émergents, et celles des activités Sport & Lifestyle par l’intermédiaire d’un réseau de 734 magasins en propre, dont 454 dans les pays émergents. Les ventes réalisées en direct sont par ailleurs complétées par les ventes aux distributeurs tiers, tandis que le portefeuille de produits réduit la dépendance du Groupe à une Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie, détaillée en pages 8 et suivantes, permettent ainsi de limiter les impacts des cycles et instabilités macro- Par ailleurs, et ainsi qu’explicité dans les présentations (pages 18 et 46) dédiées aux marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle, au-delà des facteurs conjoncturels, le Groupe est exposé à des dynamiques de croissance structurelle à moyen-terme, liées à l’augmentation de la population mondiale et à l’évolution de sa composition. Ainsi, au cours des prochaines décennies, le nombre d’individus qui appartiendront à la « classe moyenne mondiale » devrait quasi-doubler, la majeure partie de cette croissance venant de l’Asie (source : Observatoire de Intelligence Unit (EIU), la classe moyenne supérieure chinoise devrait croître à un rythme moyen de 9 % par an (35 % de la population chinoise), contre 132 millions en 2015 (10 % de la population chinoise), soit 350 millions La capacité des activités Luxe à répondre aux attentes de leurs clients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaite de certaines matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe, et d’entretenir le savoir- faire des équipes de production au niveau le plus élevé. Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et a entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires. En outre, le Groupe renforce l’intégration verticale de sa chaîne de production, par le biais d’acquisitions ou d’associations La pérennité du savoir-faire dans les métiers des activités Luxe, quant à elle, est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, et Fluctuation des prix des matières premières La volatilité des prix des matières premières utilisées par les activités Luxe est corrélée à la demande soutenue du secteur pour les cuirs, peaux et pierres précieuses. Quant à la hausse des prix des matières premières intégrées dans la chaîne de production des activités Sport & Lifestyle, elle résulte des variations des prix du caoutchouc, du coton, du polyester ainsi que de la sous-traitance. La hausse des prix des coûts de production peut être compensée pour tout ou partie par une hausse ciblée du prix de vente des Par ailleurs, l’attention portée par le Groupe à la traçabilité de ses approvisionnements, au respect par ses fournisseurs et sous-traitants des règles d’éthique du Groupe et des législations, ainsi que la vigilance des activités Luxe sur la conformité de ses approvisionnements aux normes internationales relatives aux conditions d’exploitation de l’or, du diamant et des pierres précieuses, limite le champ des options possibles en matière d’approvisionnement. Le Groupe est néanmoins organisé pour rechercher régulièrement de nouveaux fournisseurs susceptibles de répondre favorablement aux exigences ainsi posées. Les activités du Groupe reposent sur des marques globales et puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle. La perte d’attractivité et de désirabilité commerciale et la dépréciation corrélée de ces marques constituent l’un des principaux risques du Groupe. Elles peuvent notamment découler d’une prise en compte insuffisante des attentes des consommateurs, de la mutation des marchés, de la perte de partenariats clés, de problèmes de qualité produit, ou encore du non-respect des principes du Groupe en termes de Responsabilité Environnementale et Sociale. En conséquence, au-delà des investissements dans les domaines de la communication, de la promotion et des frais de recherche et développement, les investissements et la rénovation du réseau de magasins (voir également Les impacts comptables liés à une perte de valeur sont détaillés dans la Note 19 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 en page 303. Le leadership créatif des marques du Groupe, le succès des collections et l’attractivité commerciale en résultant sont confiés à des Directions Artistiques et leurs créateurs reconnus dans le monde entier, et sont entretenus par le respect de l’identité de la marque et de ses fondamentaux au cours du temps. Les marques des activités Sport & Lifestyle jouent également un rôle d’initiateur de tendances à l’égard des consommateurs en investissant dans la recherche et développement et en proposant aux consom - mateurs de nouveaux produits et services. L’incapacité à anticiper l’évolution des attentes des consommateurs constituerait pour le Groupe un risque majeur susceptible d’affecter le développement de ses activités. En réponse à cette menace, les efforts du Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement, avec la diminution du temps entre la phase de conception et la mise en place des produits sur le marché. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Le Groupe encourage également les activités Luxe et Sport & Lifestyle à anticiper au mieux les tendances de consommation : ils exercent ainsi une observation permanente des tendances de marché (salons, bureaux Les marques des activités Luxe élargissent ainsi leur offre, multiplient le nombre de collections et mettent en place de nouveaux partenariats avec des designers renommés. Les partenariats développés avec des personnalités, des athlètes, des équipes sportives ou d’autres marques jouent un rôle important dans la valorisation de l’image du Groupe. La mise en œuvre de ces partenariats est susceptible d’engendrer des coûts significatifs, notamment de marketing et de communication, dont les retombées escomptées peuvent ne pas générer les bénéfices attendus (surcroît d’activité, image pour la marque, etc.). L’anticipation dans le renouvellement des contrats les plus importants, l’élargissement du portefeuille des partenariats, ainsi que le soin particulier apporté à la qualité des relations avec les icônes et représentants des marques du Groupe, permettent de limiter le risque de perte de Qualité et sécurité des produits / risques La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l’une des priorités Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards, le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit, de sa conception jusqu’à sa commercialisation : qualification du produit selon des normes qualité et sécurité, sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte fournisseurs du Code d’éthique, contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de pro - duction par des ingénieurs et des laboratoires accrédités. Les procédures relatives au contrôle des produits sont présentées au Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 127 à 129. Les activités Luxe et Sport & Lifestyle se sont dotées de cellules de gestion de crise « produit ». En cas de risque avéré, elles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir partie 3.4 « Les principaux pro - grammes mis en place concernant l’assurance », page 262). Kering ~ Document de Référence 2016 Le Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image et Une couverture médiatique défavorable ou inexacte sur les produits ou pratiques du Groupe, ainsi que des discussions négatives sur les réseaux sociaux pourraient non seulement endommager son image et sa réputation, mais aussi entraîner une perception erronée des consommateurs vis-à-vis de la performance du Groupe et provoquer un éventuel ralentissement des ventes. Le Groupe est donc attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à la déontologie de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des Dans ce cadre, chacune des activités s’est dotée d’une politique de gestion de crise et d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering. De même, le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle-ci définit le cadre de la décentralisation de l’organisation) et de son Code d’éthique dont la troisième édition a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2013, disponible en 12 langues. Un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place, complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie-Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas). Les Comités d’éthique peuvent être contactés via une ligne d’appel (hotline), accessible également en Le Groupe réfléchit régulièrement à l’adaptation de ces documents à son organisation. Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseurs du Groupe ; celle-ci leur rappelle la nécessité d’en faire la promotion au sein de leurs unités de production. Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 120 à 127). Toutes les marques des activités Luxe mettent en œuvre les moyens et dispositifs appropriés pour assurer la parfaite conformité de leurs activités avec les exigences du Groupe en terme de responsabilité sociale et environ - nementale : certification SA 8000, certification RJC, audits sociaux ou programme de formation à destination des fournisseurs, par exemple, sont autant de moyens et leviers d’actions mis en œuvre au quotidien au sein des marques. Les activités Sport & Lifestyle portent également leur attention au respect par leurs fournisseurs de ces exigences sociales et environnementales, à l’instar de PUMA qui veille au respect par ses fournisseurs de ses standards S.A.F.E (« Social Accountability and Fundamental Environmental ») visant à proscrire le travail des enfants, les conditions de travail contraires à l’éthique, les dommages environ - GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS nementaux et de façon générale, toute relation d’affaire Dépendance du Groupe à l’égard de brevets, Kering, en tant que société admise aux négociations sur un marché réglementé, est particulièrement exposée au risque consistant en la diffusion de fausses nouvelles, la propagation de rumeurs infondées, et au risque d’usurpation d’identité. Il a notamment été constaté une augmentation significative du risque de fraude externe, quelle que soit sa forme : fraude au Président, fraude au fournisseur, Face à ce risque croissant, le Groupe a mis en place de nombreuses mesures de contrôle et de protection. Il a notamment sensibilisé et formé les membres du personnel les plus exposés, élaboré des procédures, développé des Le Groupe s’associe par ailleurs aux travaux de place afin de limiter l’exposition à ce type de risque. Kering possède, notamment au travers de ses activités Luxe et Sport & Lifestyle, un large portefeuille de marques, de modèles, de droits d’auteurs, de brevets, de créations et de savoir-faire qui constitue à la fois une propriété intellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe. La distribution des produits des marques pourrait être mise en danger si les droits de propriété intellectuelle du Groupe venaient à rentrer en conflit avec les droits de Les Directions Juridiques du Groupe assurent donc la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle, et mettent en place des politiques actives et diversifiées contre toute violation de ces droits. Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés, et contre les réseaux de distribution parallèle, en particulier par le développement de la traçabilité des produits. La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prend des formes multiples, de très en amont des portefeuilles de marques jusqu’en aval avec des opérations douanières, policières ou judiciaires anti-contrefaçons. Les coûts de la surveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçon sont répartis, au sein des marques et du siège, dans les fonctions juridique, sécurité, ou dans les magasins. Ces coûts sont peu significatifs à l’échelle du Groupe. Kering est aussi présent au sein des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du Luxe. Le Groupe agit également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de sources Les marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité, d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés et il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches, des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe, ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe. Cette situation n’exclut pas que, dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe, certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services, comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques ; dans tous les cas, ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe. Une information relative aux obligations contractuelles et autres engagements est fournie dans les Notes 34.2.1. et 34.2.3. annexées aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 en pages 336 et 337. Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations, dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières, ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence. Les charges pouvant en découler, lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées, de l’avis de leurs experts et conseils, ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe. L’ensemble de ces risques juridiques, comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises, est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016. Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe. Le Groupe estime que les diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées, et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités, répondent de façon adéquate, en pertinence et proportionnalité, aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES réglementation applicable. Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces Au surplus, diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des dix dernières années (voir la Note 34.1. annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 en page 334). S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuelles sanctions internationales prises à l’encontre de tel ou tel pays mais sans impact sur les activités du Groupe), aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés et elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés. Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, il n’y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe. Le Groupe possède un portefeuille de marques et de noms de domaine particulièrement important, ainsi que des savoir-faire et des méthodes de production qui lui sont propres. Il a notamment mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ses droits de propriété intellectuelle, lesquels représentent une part substantielle du patrimoine du Groupe. Aussi, le Groupe veille à la protection de ses droits et mène une politique de lutte anti-contrefaçon active, tant la contrefaçon peut affecter le chiffre d’affaires et nuit à l’image du Groupe et de ses produits. Ces actions sont menées par la Direction Juridique du Groupe et celles de ses marques, avec l’assistance de conseils externes, et en lien avec les autorités locales compétentes. Par ailleurs, consciente de l’accès par certains de ses collaborateurs à des données confidentielles, la Société s’assure de les sensibiliser par la diffusion de bonnes pratiques et d’une charte de contrôle interne conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux. Enfin, le Groupe a développé une organisation juridique aux niveaux régional (Asie, Amériques, Europe), local (filiales) et central afin de veiller au respect des nombreuses lois et réglementations auxquelles il est soumis. Une des clés de la réussite du Groupe réside dans le talent et la créativité de ses collaborateurs. La capacité à les identifier, les attirer, les retenir et développer leurs compétences constitue un enjeu pour le Groupe. La politique de ressources humaines vise à installer un encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation et par un intéressement aux résultats, développe l’employabilité des collaborateurs, la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 68 à 71). Une attention particulière est notamment portée aux équipes dans le domaine de la création afin de Il existe en effet un lien fort entre une marque de luxe et son Directeur artistique, dont l’attitude doit refléter les valeurs de la marque et respecter celles du Groupe. Le départ d’un Directeur artistique génère une période d’incertitude susceptible d’avoir un impact important sur la marque (notamment image et réputation, dépréciation d’actifs) mais c’est un risque auquel toutes les maisons de luxe sont un jour confrontées et doivent apprendre à gérer. Le portefeuille de marques de Kering permet cependant de réduire l’impact de ce risque au niveau du Groupe. Ainsi, des créateurs de grand talent ont été récemment nommés (Alessandro Michele chez Gucci, Demna Gvasalia chez Balenciaga). D’autres sont partis comme Hedi Slimane chez Saint Laurent ; le Groupe a alors veillé à préserver la Direction prise ces quatre dernières années qui constitue un socle solide sur lequel construire le succès durable de la marque, en nommant Anthony Vaccarello. Son style est naturellement cohérent avec celui de la maison Yves Saint Laurent, comme la presse spécialisée l’a fait remarquer. La majeure partie des processus de production et transactionnels du Groupe s’appuient sur des systèmes d’information. La maturité de ces derniers en termes d’adaptation aux besoins de sécurité, de déploiement ou de fonctionnalité est relativement hétérogène au sein du Groupe. L’adaptation, l’amélioration, la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluri-annuel. Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de continuité et de reprise d’activité. Avec l’aide des départements sécurités des marques des activités Luxe et Sport & Lifestyle, le Groupe met en place des mesures afin d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d’exploitation. Kering ~ Document de Référence 2016 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS En raison de la nature de ses activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients. Il s’agit des ventes effectuées directement à la clientèle par les activités Luxe. Pour les ventes réalisées par des intermédiaires de type « wholesalers », il n’existe pas de dépendance vis-à-vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe. En raison de leurs activités, les marques des activités Sport & Lifestyle sont plus exposées à un risque de défaut de paiement puisqu’une part significative de la distri - bution de leurs produits est réalisée par l’intermédiaire de « wholesalers ». Les activités Sport & Lifestyle gèrent ce risque par un suivi permanent de leurs encours. Le cas échéant, une provision est inscrite en diminution de la valeur de leurs actifs. Le risque de crédit est également À l’issue des cessions des activités de distribution intervenues en 2012 et 2013, le Groupe s’est recentré sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle ; depuis, la saisonnalité des activités du Groupe a été réduite et ne présente plus de ce fait un risque significatif. Cependant, le 4e trimestre est, pour les marques de Luxe, le plus important en termes de poids du chiffre d’affaires, en raison des achats effectués par les clients à l’occasion des fêtes de fin d’année dans les pays occidentaux, sans toutefois que le poids de ce trimestre ne soit matériel - lement plus élevé que celui des 3 premiers trimestres de l’année. Par ailleurs, l’activité des secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle repose sur un rythme en général biannuel de collections, dont d’éventuelles variations dans les dates de livraison aux distributeurs tiers (wholesalers) peuvent induire des effets de report d’un trimestre à l’autre. Des événements exceptionnels susceptibles d’avoir des ou macro-économique d’un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe peuvent également peser sur l’activité et les résultats d’un trimestre et rendre de fait la Certains évènements majeurs comme les catastrophes naturelles, les attaques terroristes ou encore les pandémies à grandes échelles seraient susceptibles d’impacter L’équilibre géographique du réseau de distribution et des emplacements des marques du Groupe au niveau mondial et les différentes cellules et politiques de gestion de crise évoquées plus haut dans ce chapitre permettent de mitiger les risques liés à l’apparition de tels évènements. Divers exercices de gestion de crise sont organisés chaque année, sous la supervision du département Sécurité du Groupe, afin de sensibiliser les différents acteurs et Les effets physiques du changement climatique sont susceptibles d’affecter les activités du Groupe. Si les activités en propre (production, distribution) sont peu exposées du fait de leur faible empreinte carbone – les activités Kering ne sont d’ailleurs pas concernées par les règlementations relatives au marché des quotas d’émission de CO2 – il n’en va pas de même pour sa chaîne d’approvi - sionnement. L’augmentation de la fréquence des aléas peut en effet avoir un impact direct sur la disponibilité et la qualité des matières premières clés telles que le coton, le cachemire ou encore la soie, ce qui se traduit par une augmentation de la volatilité des prix. Une analyse de l’exposition au risque climatique a ainsi été réalisée dans le cadre d’un Rapport co-écrit en novembre 2015 avec BSR, le réseau mondial d’entreprises et d’expertise dédié au développement durable à but non-lucratif. Intitulé « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du luxe », ce rapport analyse les risques climatiques actuels et futurs pesant sur le coton, le cachemire, la vigogne, la soie, le cuir de vache et de veau, et le cuir de mouton et d’agneau. Pour atténuer ces risques, Kering met en place un certain nombre d’actions permettant de renforcer la résilience de ses chaînes d’approvisionnement, avec en premier lieu, la mise en place d’un Compte de Résultat Environnemental (EP&L). Cet outil permet en effet à Kering de mesurer ses impacts environnementaux, dont l’impact carbone, tout au long de sa chaîne de valeur, puis de monétiser ces impacts. Au-delà de la gestion du risque, l’EP&L est utilisé comme un outil de management permettant d’orienter Kering vers des solutions de sourcing durable et de mener une réflexion sur les matières utilisées dans la conception de L’importante activité du Groupe sur le marché de l’immobilier et la très forte concurrence exposent celui-ci au risque de ne pouvoir négocier et louer certains emplacements pour Plus généralement, les risques inhérents à l’activité immobilière sont, la durée des engagements contractuels, (ii) l’implication d’intermédiaires tiers tant dans les transactions que dans le développement, l’absence de maîtrise des facteurs de commercialité et facteurs Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Le Groupe a cependant veillé à mettre en place de nombreuses mesures de contrôle pour les limiter, facturations séparées, comités de pilotage pour les projets importants, création d’un département dédié Ces équipes gèrent cinq types de missions : L’assistance aux marques pour les ouvertures, fermetures et la Direction des travaux dans les magasins et les bureaux, (iv) la gestion des sites en propriété ou en location pour Kering Corporate, et (v) l’exploitation de divers outlets. Les activités immobilières du Groupe sont placées sous la responsabilité d’équipes dédiées qui assurent une prestation mutualisée, bien que non intégrées dans une La présence internationale du Groupe l’expose à un risque de conformité aux lois et réglementations nationales en raison de la complexité et de l’évolution des réglementations notamment en matière de droit des sociétés, de droit fiscal, de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays. Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une législation par méconnaissance de son évolution, le Groupe met à la disposition de ses activités Luxe et Sport & Lifestyle un dispositif de veille réglementaire, au siège, et dans des centres de services localisés dans les différentes zones où le Groupe est présent. La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques, l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes, et l’existence de plans de secours La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par : • le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques, les primes et l’auto-assurance du Groupe ; • l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les Les couvertures privilégient l’approche « TOUS RISQUES SAUF », et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles, notamment en matière de : • responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits, des installations • incendie, explosion, dégât des eaux, etc. ; • pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct. L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermi - nation, par site et par société concernés, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques divers (risques de responsabilité, de dommage et de contrepartie sur les distributeurs tiers). Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe, centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales, ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension interna tionale, spécialisés dans la couverture de grands risques, auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de Les principaux programmes mis en place concernant • des dommages matériels d’incendie, d’explosion, de dégât des eaux, de bris de machine, d’événements naturels atteignant ses biens propres : immeubles / mobilier / matériel / marchandises / installations informatiques, ceux mis à sa charge, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives, pour une durée estimée nécessaire pour une reprise Kering ~ Document de Référence 2016 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Afin de diversifier les sources de couvertures et pérenniser les couvertures d’assurances afférentes à des risques très volatiles tels que les risques de tremblement de terre au Japon, le Groupe a souscrit une couverture catastrophe placée auprès d’investisseurs, dont le mécanisme est basé sur un déclenchement paramétrique et indemnitaire. Le Marché d’Assurance ayant désormais une approche plus favorable sur ces risques ce mécanisme a pris fin le Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») : • poids des franchises, rétention, auto-assurance en 2016 à la charge des filiales : 0,988 million d’euros ; • sinistralité autofinancée par le Groupe via la société de réassurance du Groupe en 2016 : 4,129 millions d’euros L’auto-assurance par la filiale de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutua - lisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence de montants fixés par sinistre et d’une protection en réassurance en cas de fréquence exception nelle de sinistres au cours d’une même année. Au 1er juillet 2016, la société de réassurance du Groupe intervient, notamment, dans le cadre des couvertures dommages / pertes d’exploitation à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre (soit sur la période du 1er juillet au • budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie, frais d’intermédiation, etc. (budget définitif 2016 HT) : 17 millions d’euros. En complément de ce budget s’ajoutent les contrats d’assurance spécifiques à une entité ou une activité donnée ou encore les spécificités locales dans certains pays (accidents du travail, cotisations à des fonds événements naturels, etc.), gérés au niveau de chaque entité et / ou pays. • des dommages et pertes de matériel, de marchandises et / ou de biens en cours de transport ; • des dommages consécutifs au vol, à la fraude, aux détournements, aux actes de malveillance portant sur les valeurs, les données et / ou les biens ; • des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs, rénovation, réhabilitation, etc.) réalisées en qualité de maîtres • des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des • des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service », en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe ; • de non-paiement des créances échues par les distri - buteurs tiers notamment en cas de défaut de paiement D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entités du Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenir Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût dispro - portionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques. C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes les Globalement, le niveau de couverture des principaux risques potentiels, pour l’ensemble du Groupe, est, à effet du 1er janvier 2016, de : • dommages, incendie, explosion, dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives : 300 millions d’euros ; • responsabilité civile générale : 145 millions d’euros ; • dommages et pertes de marchandises en cours de transport : 25 millions d’euros ; • dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs : 20 millions d’euros. Document de Référence 2016 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Produits des activités ordinaires 5 12 384,9 11 584,2 Coût des ventes (4 595,3) (4 510,0) Marge brute 7 789,6 7 074,2 Charges de personnel 6-7 (1 983,7) (1 820,6) Autres produits et charges opérationnels courants (3 919,7) (3 606,9) Résultat opérationnel courant 8 1 886,2 1 646,7 Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (506,0) (393,5) Résultat opérationnel 1 380,2 1 253,2 Charges financières (nettes) 10 (201,8) (249,1) Résultat avant impôt 1 178,4 1 004,1 Impôt sur le résultat 11 (296,1) (321,7) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (2,2) (2,2) Résultat net des activités poursuivies 880,1 680,2 dont part du Groupe 825,1 655,0 dont part des intérêts non contrôlés 15 55,0 25,2 Résultat net des activités abandonnées 12 (11,6) 41,0 dont part du Groupe (11,6) 41,0 dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l’ensemble consolidé 868,5 721,2 Résultat net part du Groupe 813,5 696,0 Résultat net part des intérêts non contrôlés 15 55,0 25,2 Résultat net part du Groupe 813,5 696,0 Résultat par action (en euros) 13.1 6,46 5,52 Résultat dilué par action (en euros) 13.1 6,46 5,52 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 825,1 655,0 Résultat par action (en euros) 13.1 6,55 5,20 Résultat dilué par action (en euros) 13.1 6,55 5,20 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 281,9 1 017,3 Résultat par action (en euros) 13.2 10,17 8,07 Résultat dilué par action (en euros) 13.2 10,17 8,07 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 4.2. État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Éléments non recyclables en résultat (3,2) (29,7) Couvertures des flux de trésorerie (1) 31,5 74,9 Actifs disponibles à la vente (1) 4,9 0,4 Éléments recyclables en résultat 65,7 200,9 Autres éléments du résultat global, après impôt 14 62,5 171,2 dont part du Groupe 866,8 860,0 dont part des intérêts non contrôlés 64,2 32,4 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 4.3. État de la siaon nancière consolidée aux 31 décembre 2016 et 2015 Écarts d’acquisition 16 3 533,5 3 758,8 Marques et autres immobilisations incorporelles 17 11 272,7 11 285,5 Immobilisations corporelles 18 2 206,5 2 073,0 Participations dans les sociétés mises en équivalence 20 48,3 20,9 Actifs financiers non courants 21 480,4 458,4 Actifs d’impôts différés 11.2 927,0 849,6 Autres actifs non courants 30,4 39,9 Actif non courant 18 498,8 18 486,1 Stocks 22 2 432,2 2 191,2 Créances clients 23 1 196,4 1 137,1 Créances d’impôts exigibles 11.2 105,6 123,8 Autres actifs financiers courants 24 131,0 81,2 Autres actifs courants 24 725,4 685,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 1 049,6 1 146,4 Actif courant 5 640,2 5 364,7 TOTAL ACTIF 24 139,0 23 850,8 Réserves liées au capital 2 428,3 2 428,3 Réévaluation des instruments financiers 16,8 (9,9) Autres réserves 8 231,6 7 966,2 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 25 11 269,7 10 948,3 Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 15 694,2 674,8 Capitaux propres 25 11 963,9 11 623,1 Emprunts et dettes financières à long terme 29 4 185,8 4 039,9 Autres passifs financiers non courants 30 19,6 14,8 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 142,6 133,4 Passifs d’impôts différés 11.2 2 854,5 2 857,9 Passif non courant 7 276,5 7 128,3 Emprunts et dettes financières à court terme 29 1 234,5 1 785,9 Autres passifs financiers courants 24-30 285,9 238,9 Dettes fournisseurs 24 1 098,5 939,7 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 8,2 8,9 Dettes d’impôts exigibles 11.2 398,5 334,6 Autres passifs courants 24 1 729,3 1 634,1 Passif courant 4 898,6 5 099,4 TOTAL PASSIF 24 139,0 23 850,8 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 4.4. État des ux de ésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Résultat net des activités poursuivies 880,1 680,2 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432,0 409,6 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 295,0 209,6 Capacité d’autofinancement 33.2 1 607,1 1 299,4 Charges et produits d’intérêts financiers 179,3 168,8 Charge nette d’impôt exigible 11.1 386,1 378,5 Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 2 171,8 1 845,3 Variation du besoin en fonds de roulement 24 (84,4) (219,3) Impôts sur le résultat payés 11.2.1 (295,5) (330,4) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 791,9 1 295,6 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (611,0) (672,1) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,5 36,7 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (4,2) (20,2) Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée (6,0) (5,4) Acquisitions d’autres actifs financiers (87,4) (131,1) Cessions d’autres actifs financiers 16,4 21,0 Intérêts et dividendes reçus 14,0 12,4 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (669,7) (758,7) Augmentation / Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires (0,2) 2,1 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 0,5 (7,3) Dividendes versés aux actionnaires de Kering, Société mère (504,9) (504,9) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (36,5) (56,6) Émission d’emprunts 29-33.3 570,5 1 070,4 Augmentation / Diminution des autres dettes financières 29-33.3 (1 054,7) 87,3 Intérêts versés et assimilés (186,6) (178,8) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 263,8) (344,5) Flux nets liés aux activités abandonnées 12 (17,7) 3,5 Incidence des variations des cours de change 13,9 (98,4) Variation nette de la trésorerie (145,4) 97,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 33.1 902,9 805,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 33.1 757,5 902,9 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Nombre Réserves Titres Réserves des résultats Capitaux propres d’actions en Capital liées au d’auto- de instruments nets-part Part Intérêts non (en millions d’euros) circulation (1) social capital contrôle conversion financiers du Groupe Groupe contrôlés Totaux Résultat global total 116,5 77,0 666,5 860,0 32,4 892,4 Diminution de capital 12 832 0,1 0,9 1,0 1,0 Titres d’autocontrôle (3) (6 061) (1,7) (3,6) (5,3) (5,3) fondés sur les actions 0,6 0,6 0,6 et acompte (504,9) (504,9) (56,6) (561,5) et autres variations (37,2) (37,2) 70,8 33,6 Résultat global total 24,2 26,7 815,9 866,8 64,2 931,0 Titres d’autocontrôle (3) 27 598 5,1 (4,6) 0,5 0,5 fondés sur les actions 0,2 0,2 0,2 et acompte (504,9) (504,9) (36,5) (541,4) et autres variations (41,2) (41,2) (8,3) (49,5) (1) Valeur nominale des actions de 4 euros. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Notes annexes aux états nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 Note 2 Principes et méthodes comptables Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Charges de personnel et effectifs Note 7 Paiements sur la base d’actions Note 14 Autres éléments du résultat global Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants Note 17 Marques et autres immobilisations incorporelles Note 19 Tests de dépréciation des actifs non financiers Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 21 Actifs financiers non courants Note 24 Autres actifs et passifs courants Note 26 Avantages du personnel et assimilés Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 30 Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse Note 31 Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Note 33 Tableau des flux de trésorerie Note 34 Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels Note 35 Transactions avec les parties liées Note 36 Événements postérieurs à la clôture Note 37 Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2016 Note 38 Honoraires des Commissaires aux comptes Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Kering, Société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est 40 rue de Sèvres 75007 Paris, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 reflètent la situation comptable de Kering et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées Le 9 février 2017, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par Note 2 – Principes et méthodes comptables Ces textes n’ont pas eu d’impact sur les états financiers En application du Règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Kering de l’exercice 2016 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRS IC. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http: / / eur-lex.europa.eu / Le Groupe a appliqué à ses états financiers consolidés les • les amendements aux normes IAS 1, IAS 16, IAS 19, IAS 38 ; • les amendements issus des procédures annuelles d’amé - lioration des IFRS 2010-2012 publiés en décembre 2014, et des IFRS 2012-2014, publiés en décembre 2015. adoptés par l’Union européenne mais non Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée • la norme IFRS 9 – Instruments financiers, publiée en novembre 2016, établit les principes de compta - bilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers à compter du • la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, publiée en septembre 2016, définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires à compter du 1er janvier 2018. non encore adoptés par l’Union européenne Les normes et amendements non encore adoptés par • la norme IFRS 16 – Locations établit le modèle de comptabilisation des contrats de location et viendra remplacer la norme IAS 17 – Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 • les différents amendements aux normes IAS 7 et IAS 12, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Impacts attendus au titre des futures Les impacts de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, applicable au 1er janvier 2018, sont en cours d’analyse et ne sont pas encore précisément connus à ce jour. Au regard des analyses en cours, les impacts ne seraient pas Les impacts de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, applicable au 1er janvier 2018, sont en cours d’analyse et ne sont pas encore précisément connus à ce jour. Les impacts ne seraient pas significatifs pour le Groupe étant donnée la nature de ses activités. Par conséquent, le Groupe appliquera la méthode de transition dite de Les impacts de la norme IFRS 16 – Locations, applicable au 1er janvier 2019 sous réserve d’adoption par l’Union européenne, sont en cours d’analyse et ne sont pas encore précisément connus à ce jour. Étant donné la part prépondérante des ventes de détail (« retail »), en particulier dans ses activités Luxe, le Groupe loue un vaste réseau de boutiques en propre. Les impacts attendus seraient donc très significatifs, à l’instar des acteurs de ce secteur d’activité. Ils peuvent être estimés au travers des engagements attachés aux contrats de location simple (cf. Note 34.2.1. – Obligations contractuelles). produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et l’écart d’acquisition, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés et des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers et notamment dans les • Note 11 – Impôt ; • Note 7 – Paiements sur la base d’actions ; Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception : • de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste • des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la • Note 31 – Classification comptable et valeur de marché • Note 19 – Tests de dépréciation des actifs non • Note 26 – Avantages du personnel et assimilés ; • Note 27 – Provisions ; • Note 30 – Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse ; Par ailleurs, outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées. C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment • des passifs au titre des paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie (droits à appréciation d’actions dénoués en trésorerie ou SARs), évalués à la juste valeur ; • des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les normes IFRS précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées. Comme autorisé par l’Autorité des marchés financiers, le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme IFRS 3. Options de vente consenties antérieurement au 1er janvier 2009 : maintien de la méthode de l’écart Le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés en contrepartie de ce passif financier. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en écart Ce passif est comptabilisé initialement à sa valeur actualisée du prix d’exercice. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement Options de vente consenties à partir du 1er janvier 2009 Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier sera différente selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès Dans le premier cas (accès présent aux bénéfices conservé), les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dette sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. Dans le deuxième cas, les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés décomptabilisés est enregistrée en déduction des La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres. Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie. Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des flux de Les comptes consolidés du groupe Kering regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 – Liste des filiales consolidées. Ils comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle se définit selon trois critères qui sont le pouvoir exercé sur l’entité, l’exposition aux rendements variables de l’entité et la capacité d’influer sur les rendements de l’entité. Cette définition du contrôle implique que le pouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieurs manières et non pas seulement à travers la détention des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ils sont substantifs. Le contrôle s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote mais peut également exister avec une détention de moins de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, sans avoir le contrôle ni le contrôle conjoint, et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Elles sont initialement évaluées au coût, sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle. Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence ». La quote-part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou avoir effectué des paiements au nom Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation, présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont en général évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges. Tout excédent de la contrepartie transférée augmentée du montant comptabilisé au titre des intérêts non contrôlés dans l’entreprise acquise sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste-valeur des intérêts non contrôlés (méthode de l’écart d’acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d’évaluation ; l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe. doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2.11 - Actifs et passifs financiers. Les résultats et les situations financières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros • les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la • les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période : ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de • les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état du résultat global, au sein des Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans l’état du résultat global, au sein des Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises désignés comme couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont reconnus en résultat lors de la cession de Les écarts d’acquisition sont déterminés comme décrit en Note 2.4.3 – Regroupements d’entreprises. À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice, d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Les tests de dépréciations sont décrits en Note 2.10 – au coût diminué du cumul des amortissements et du Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l’écart Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité si celle-ci est déterminée et font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle. Les marques qui constituent une catégorie prépondérante d’immobilisations incorporelles du Groupe, sont compta - bilisées séparément de l’écart d’acquisition lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée d’utilité de la marque. La plupart des marques du Groupe constitue des immobi - lisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Les tests de dépréciations d’actifs sont décrits en Note 2.10 – En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains, figurant au coût diminué des pertes de valeur. Les différents comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée, et donc leur durée d’amortissement, sont significativement différentes. Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi - lisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée significative, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif, soit de 10 à 40 ans pour les constructions, Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 agencements et aménagements des terrains et constructions, et de 3 à 10 ans pour les matériels. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient. La qualification de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifiques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif. Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location- corporelles en contrepartie d’une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre ou sur la durée du contrat Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession-bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur. Le même traitement comptable s’applique aux accords qui, bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location, confèrent au Groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires au sein du Groupe. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method), du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement, s’ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse, ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux UGT ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies Les UGT contenant un écart d’acquisition et / ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours Par ailleurs, pour toutes les UGTs, lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition des actifs. Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif, à l’UGT ou au groupe d’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue. Pour le calcul de la Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. La perte de valeur est affectée prioritairement à l’écart d’acquisition le cas échéant et est enregistrée sur la ligne autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations peuvent être reprises ultérieurement lorsque les indices ayant conduit à la perte de valeur n’existent plus. Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition ne Lors de la cession partielle d’une UGT, la valeur allouée de l’écart d’acquisition correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée, sauf si une autre Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur, à l’actif (juste valeur positive) ou au passif En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes : • les actifs financiers à la juste valeur par le compte de • les prêts et créances ; • les actifs détenus jusqu’à échéance ; • les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré. 1\. Les actifs financiers à la juste valeur Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ainsi que les instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture dans le cadre d’une comptabilité de Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur et le coût amorti sont assimilés au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la Les prêts et créances rattachées à des participations, les dépôts et cautionnements, les créances commerciales et autres créances courantes sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent au bilan en actifs financiers non courants créances clients et autres actifs financiers 3\. Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en 4\. Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les actions ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux définitions des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont présentés en actifs financiers L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. Au sein du Groupe, à l’exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires, des dérivés passifs et des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, l’ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert. Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés ». Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE). Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en • un passif financier (correspondant à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la • l’option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres ; • le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés. Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d’émission et aux arrêtés • composante dette : le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39, la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette, afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût • les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat ; • composante capitaux propres : la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont • les frais de transaction sont répartis au prorata sur Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions. Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré Kering ~ Document de Référence 2016 à gré négociés avec des contreparties de premier rang. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net. Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : • la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte • la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ; • la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confiance compris entre 80 % et 125 %. Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture : • pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investis - \- la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations \- la partie inefficace de la couverture est comptabilisée • pour les couvertures de juste valeur, la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur au titre du risque couvert. La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l’inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en dettes Dans le tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires. Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celle du bilan figure en Note 33 – Tableau des flux de trésorerie. 2.11.6. Définition de l’endettement financier net La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-03. À ce titre, l’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur. Les titres d’autocontrôle, qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés, affectés au contrat de liquidité, ou tout autre cas, ainsi que les coûts de transaction directement liés, sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux Les options sur titres d’autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial. Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Note Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires, est évaluée à la date d’attribution. Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la Note 7 – Paiements Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles fiscalement et autres exceptions. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales, entreprises associées et co-entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques Une provision pour restructurations est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non réalisés, etc.), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de et autres avantages à long terme Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites Dans le cadre de régimes à prestations définies, les enga - gements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges, que les droits à prestations soient acquis ou en cours d’acquisition. Les charges relatives à ce type de régimes sont compta - bilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (intérêts nets sur passif ou actif net). Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. courants détenus en vue de la vente La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une compta - bilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante du Groupe ayant des flux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « activités abandonnées », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus, des redevances et des licences, hors taxes, nette des rabais et remises et après éliminations En cas de paiement différé au-delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable, que le recouvrement est raisonnablement assuré et que le retour possible des biens peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les prestations de services, comme par exemple les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus, ou bien, lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations, au moment de la signature de l’engagement contractuel par le client. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment : • les dépréciations d’écart d’acquisition et des autres • les résultats de cessions d’actifs immobilisés ; • les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises, de biens de consommation grand public et de biens de luxe, ainsi que des services attachés à ces ventes, des produits liés aux redevances et de licences Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto- Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en Document de Référence 2016 ~ Kering Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs. Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements L’année 2016 a été marquée par l’arrivée de nouveaux directeurs généraux au sein du pôle Luxe – Couture et Maroquinerie : Claus-Dietrich Lahrs nommé chez Bottega Veneta et au Comité exécutif du Groupe, Emmanuel Gintzburger chez Alexander McQueen, Nikolas Talonpoika chez Christopher Kane et Cédric Charbit chez Balenciaga. Activités Sport & Lifestyle – Cession Volcom a annoncé le 16 mars 2016 avoir cédé la marque Electric, par une opération de MBO (Management Buy Out), à un groupe dirigé par Eric Crane, Président-Directeur Général d’Electric. La transaction a porté sur l’ensemble des actifs et de la marque Electric, et n’a pas eu d’impact significatif sur l’exercice 2016, le coût de cette cession ayant été anticipé à la fin de l’année 2015. ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle-ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument selon • lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt ; • lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice). En cas d’éléments non courants significatifs, un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés. Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat. Transition créative et managériale au sein du pôle Luxe – Couture et Maroquinerie Brioni a annoncé, le 23 mars 2016, la nomination de Justin O’Shea en tant que Directeur de la Création dont il a assumé la responsabilité créative des collections et de l’image entre le 1er avril 2016 et le 4 octobre 2016. La stratégie de revitalisation de la Maison Brioni démarrée début 2016 se poursuit à travers des plans d’actions à long terme destinés à renforcer le positionnement de Brioni sur le marché du prêt-à-porter masculin. Yves Saint Laurent a annoncé, le 1er avril 2016, le départ de son Directeur de la Création et de l’Image, Hedi Slimane, au terme d’une mission de quatre ans qui a donné lieu à un repositionnement complet de la marque. Le 4 avril 2016, Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’Anthony Vaccarello comme Directeur Artistique de la Maison Yves Saint Laurent. Anthony Vaccarello était auparavant Directeur Artistique de sa marque éponyme, fondée en 2009 après deux années passées chez Fendi. Kering ~ Document de Référence 2016 Kering a annoncé la nomination de nouveaux membres du Comité exécutif du Groupe au cours de l’exercice 2016 qui sont Béatrice Lazat, Directrice des Ressources Humaines, Valérie Duport, Directrice de la Communication et de l’Image et Jean-Philippe Bailly, Directeur des Opérations. Carlo Alberto Beretta, anciennement Directeur Général de Bottega Veneta, a été nommé au poste nouvellement créé de Chief Client & Marketing Officer de Kering et demeure membre du Comité exécutif du Groupe. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Depuis le 1er janvier 2016, Kering a procédé au regroupement de ses activités Supply Chain, Logistique et Opérations Industrielles, dont la direction au niveau mondial a été Le 10 mai 2016, Kering a réalisé une émission obligataire à taux fixe de 500 millions d’euros à 10 ans assortie d’un Les principes de détermination des secteurs opérationnels présentés sont décrits en Note 2.22 – Secteurs Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. La mesure de la performance de chaque secteur opéra - tionnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée sur le résultat opérationnel courant. Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur d’immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisations en contrat de Les actifs sectoriels non courants se composent des écarts d’acquisition, des marques et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des créances clients et des autres Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques, des dettes fournisseurs et des Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Produits des activités ordinaires (1) 4 378,3 1 173,4 Résultat opérationnel courant 1 256,3 297,4 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 168,2 44,3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (55,7) (15,9) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 184,7 42,8 Produits des activités ordinaires (1) 3 898,0 1 285,8 Résultat opérationnel courant 1 032,3 374,5 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 173,8 39,3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie 76,0 18,1 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 192,8 49,5 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Yves Saint Autres Autres Sport & Corporate Laurent marques Luxe PUMA marques Lifestyle et autres Total 1 220,2 1 697,5 8 469,4 3 642,2 241,5 3 883,7 31,8 12 384,9 268,5 113,8 1 936,0 126,6 (3,4) 123,2 (173,0) 1 886,2 43,7 63,2 319,4 60,6 6,3 66,9 45,7 432,0 (5,0) (9,2) (85,8) 4,5 (2,0) 2,5 105,7 22,4 57,8 95,2 380,5 84,3 7,8 92,1 138,4 611,0 973,6 1 707,9 7 865,3 3 403,4 279,1 3 682,5 36,4 11 584,2 168,5 132,7 1 708,0 92,4 2,4 94,8 (156,1) 1 646,7 39,4 64,9 317,4 58,3 7,9 66,2 26,0 409,6 17,7 14,5 126,3 0,2 (2,9) (2,7) 134,6 258,2 63,1 85,5 390,9 84,5 6,5 91,0 190,2 672,1 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients. Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée d’écarts d’acquisition et de marques, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires réalisé par région, et non en fonction de Europe de l’Ouest 3 885,9 3 562,4 Amérique du Nord 2 740,5 2 652,0 Pays matures 7 852,7 7 315,5 Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique 814,3 773,7 Asie-Pacifique (hors Japon) 3 203,6 2 956,2 Pays émergents 4 532,2 4 268,7 Chiffre d’affaires 12 384,9 11 584,2 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Écarts d’acquisition 3 533,5 3 758,8 Marques et autres immobilisations incorporelles 11 272,7 11 285,5 Immobilisations corporelles 2 206,5 2 073,0 Autres actifs non courants 30,4 39,9 Actifs sectoriels non courants 17 043,1 17 157,2 Créances clients 1 196,4 1 137,1 Actifs sectoriels 21 397,1 21 170,5 Participations dans les sociétés mises en équivalence 48,3 20,9 Actifs financiers non courants 480,4 458,4 Autres actifs financiers courants 131,0 81,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 049,6 1 146,4 TOTAL ACTIF 24 139,0 23 850,8 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Passifs d’impôts différés sur les marques 2 739,1 2 742,1 Autres passifs courants 1 729,3 1 634,1 Passifs sectoriels 5 566,9 5 315,9 Capitaux propres 11 963,9 11 623,1 Emprunts et dettes financières à long terme 4 185,8 4 039,9 Autres passifs financiers non courants 19,6 14,8 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 142,6 133,4 Autres passifs d’impôts différés 115,4 115,8 Emprunts et dettes financières à court terme 1 234,5 1 785,9 Autres passifs financiers courants 285,9 238,9 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 8,2 8,9 TOTAL PASSIF 24 139,0 23 850,8 Note 5 – Produits des acvités ordinaires Ventes nettes de biens 12 170,5 11 368,1 Ventes nettes de services 3,4 3,9 Revenus des concessions et licences 167,1 164,0 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 6 – Charges de personnel et eecfs Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements, les coûts des formations, les charges liées aux paiements sur la base d’actions détaillées en Note 7 – Paiements sur la base d’actions ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant détaillées en Note 26 – Effectifs moyens en équivalent temps plein par activité Effectifs inscrits à la clôture par activité Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 7 – Paiements sur la base d’acons En contrepartie des services rendus, le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglées en trésorerie ou en actions. Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits : • la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par l’organe de décision correspondant (Conseil d’administration ou autre) et correspond à la date d’évaluation initiale des plans ; • à partir de la date d’attribution, la période d’acquisition des droits est la période dite « de blocage » durant laquelle les conditions spécifiques d’acquisition des droits sont satisfaites (conditions de présence et de performance); • la date d’exercice est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition des droits ont été satisfaites, et à partir de laquelle le paiement des droits peut être Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie : Kering Monetary Units (KMUs) Depuis 2013, le Groupe confère à certains membres de son personnel des KMUs qui constituent des plans fondés sur des La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l’action Kering et en comparaison de la progression moyenne d’un panier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport. Nombre attribué en 2016 - - - 126 974 Nombre exercé en 2016 51 443 - - - Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 152,00 144,00 167,00 166,00 Prix moyen pondéré des KMUs payées (en euros) 165,57 N / A N / A N / A (1) La période d’exercice des droits acquis s’étale sur une période de 2 ans au cours de laquelle le bénéficiaire peut choisir à sa convenance en avril ou octobre et dans les quotités qu’il détermine, d’exercer ses KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. En 2016, la charge comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant relative à l’acquisition des droits de KMUs s’élève à 23,8 millions d’euros (15,2 millions d’euros en 2015). Le plan KMUs 2013 a par ailleurs donné lieu à un décaissement de 10,5 millions d’euros en 2016. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres : Le dernier plan d’actions gratuites Kering a été conféré à certains membres du personnel en 2012. Il s’est éteint au cours de l’exercice 2016 et n’a pas donné lieu à augmentation de capital (cf. Note 25 – Capitaux propres). La valeur unitaire des actions gratuites attribuées, calculée par un expert indépendant appliquant un modèle de type Black & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous-jacents, intégrait des conditions de performance boursière. En 2016, la charge comptabilisée en charge de personnel dans le résultat opérationnel courant au titre du plan d’actions gratuites est de 0,2 million d’euros (0,6 million d’euros en 2015). Plan d’actions gratuites Plan 2012 / 2 Date d’attribution 27 / 04 / 2012 Période d’acquisition des droits 4 ans Date d’expiraton 27 / 04 / 2016 Nombre attribué à l’origine 39 640 Nombre en circulation au 31 / 12 / 2016 - Nombre exerçable au 31 / 12 / 2016 - – Taux sans risque (2) 0,97 % Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 74,62 (1) La volatilité mentionnée correspond à la volatilité attendue du plan en fonction de la maturité et du prix d’exercice disponible à la date d’attribution. Les dividendes retenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution. (2) Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt, à la date d’attribution, des swaps interbancaires de 1 à 10 ans. Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres de PUMA SE PUMA a mis en place en 2008 un programme d’attribution de plans d’options de souscription basés sur ses propres actions et sous condition de performance boursière, en faveur de certains membres de son personnel. Période d’acquisition des droits 2 ans 2 ans Nombre exercé en 2016 - - – Volatilité 29,20 % 26,80 % – Taux sans risque 2,40 % 0,30 % Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) N / A N / A Aucune charge n’a été comptabilisée en 2016 et en 2015 au titre de ces plans d’options de souscription. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 8 – Résultat opéraonnel courant Le résultat opérationnel courant et l’EBITDA représentent des indicateurs majeurs de suivi de la performance Réconciliation du Résultat opérationnel courant avec l’EBITDA Résultat opérationnel courant 1 886,2 1 646,7 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432,0 409,6 Note 9 – Aues produits et charges Charges opérationnelles non courantes (520,4) (541,8) Moins-values sur cessions d’actifs (6,2) - Produits opérationnels non courants 14,4 148,3 Plus-values sur cessions d’actifs 7,3 148,3 Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique de En 2016, les autres produits et charges opérationnels • des dépréciations d’actifs incorporels (écarts d’acquisition et marque) sur les autres marques des activités Luxe (Brioni et Ulysse Nardin) à hauteur de 296,6 millions d’euros. Ces dépréciations n’ont pas d’impact sur la trésorerie du Groupe. (cf. Note 19 – Tests de dépréciation des • des dépréciations d’actifs corporels sur les activités Luxe et les Opérations industrielles de Kering pour • des coûts de restructurations industrielles et commerciales, principalement au sein du pôle Luxe – Couture et Les autres éléments sont principalement constitués des pertes opérationnelles de Kering Eyewear pour 61,5 millions d’euros dont la montée en puissance de l’activité s’est poursuivie sur l’exercice 2016 avec le lancement des premières collections Gucci prévu pour début 2017, ainsi que le débouclement de litiges antérieurs. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Conformément à l’accord avec Safilo annoncé le 12 janvier 2015 et le versement d’une indemnité de 90 millions d’euros dont les deux premiers paiements sont intervenus en janvier 2015 et en décembre 2016, le Groupe a comptabilisé un actif incorporel de 60 millions d’euros, le solde étant considéré comme une indemnité comptabilisée en autres charges non courantes sur l’exercice 2016. Les cash-flows supplémentaires attendus par le Groupe permettent de confirmer la recouvrabilité de cet actif incorporel qui sera amorti à compter du En 2015, les autres produits et charges opérationnels • des dépréciations d’actifs à hauteur de - 501,8 millions d’euros, dont les pertes de valeur de l’écart d’acquisition de PUMA et de celui d’une des autres marques du Luxe (à hauteur respectivement de - 123,0 millions d’euros et de - 27,0 millions d’euros), et des dépréciations d’actifs chez Gucci pour - 192,0 millions d’euros en lien avec la transition en cours ; • des charges de restructuration à hauteur de - 39,6 millions d’euros principalement dans les activités Luxe ; • des plus-values nettes sur cessions d’actifs pour 148,3 millions d’euros, incluant principalement la cession Note 10 – Charges nancières (nees) Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante : Coût de l’endettement financier net (128,3) (128,8) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 8,9 8,9 Charges financières au coût amorti (135,6) (136,1) Gains et pertes sur dettes / emprunts couverts en juste valeur Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie (1,6) (1,6) Autres produits et charges financiers (73,5) (120,3) Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (0,7) 0,1 Gains et pertes de change (2,8) (14,8) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie (62,9) (95,1) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 0,4 (0,3) Effet de l’actualisation des actifs et passifs (4,8) (10,2) Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies Résultat avant impôt 1 178,4 1 004,1 Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (386,1) (378,5) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 10,6 1,5 Produit / (Charge) d’impôt différé 79,4 55,3 Taux d’impôt effectif 25,1 % 32,0 % Une charge d’impôt sur dividende de 15,1 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes 2016 (15,1 millions Le montant maximum estimé de la charge d’impôt sur dividende relative au complément de dividendes versé en 2017 au titre de l’exercice 2016 serait de 11,7 millions d’euros. (en % du résultat avant impôt) 2016 2015 Effet de l’imposition des filiales étrangères Effet des éléments taxés à taux réduits Effet des différences temporelles non comptabilisées Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés Effet des variations de taux d’impôt \- 21,5 % - 18,4 % Au 31 décembre 2016, le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 34,43 %. La majoration exceptionnelle d’impôt sur les sociétés de 10,7 % applicable en France depuis 2011 a été supprimée en 2016. En 2016 et 2015, le poste « Autres » regroupe notamment la taxe sur les dividendes et la CVAE en France, l’IRAP en Italie ainsi que des redressements fiscaux. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Résultat avant impôt 1 178,4 1 004,1 Résultat courant avant impôt 1 684,4 1 397,6 Impôt sur éléments non courants 49,2 14,8 Taux d’impôt courant 20,5 % 24,0 % 11.2.1. Variation de la dette d’impôt exigible (en millions d’euros) 2015 Résultat opérationnelles d’investissement Autres (1) propres 2016 Impôt exigible (210,8) (386,1) 295,5 2,1 (2,5) 8,9 (292,9) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements bilanciels. L’impact résultat est celui mentionné en Note 11.1.1 – Charge d’impôt. 11.2.2. Variation des actifs et passifs d’impôt différé (en millions d’euros) 2015 Résultat Autres (1) propres 2016 Immobilisations incorporelles (2 739,1) 1,7 (5,2) (2 742,6) Immobilisations corporelles 55,6 (0,1) (2,6) 52,9 Autres actifs non courants 34,5 18,4 0,4 (0,8) 52,5 Autres actifs courants 348,1 47,4 7,0 402,5 Emprunts et dettes financières (4,9) 5,9 (0,1) 0,9 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 69,8 (1,3) (3,6) 2,1 67,0 Autres passifs courants 84,7 6,5 5,7 4,8 101,7 Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 139,2 (1,2) (6,8) 131,2 Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 008,3) 79,4 (4,7) 6,1 (1 927,5) Passifs d’impôts différés (2 857,9) (2 854,5) Impôt différé (2 008,3) 79,4 (4,7) 6,1 (1 927,5) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements entre différentes natures d’impôts différés. L’impact résultat est celui mentionné en Note 11.1.1 – Charge d’impôt. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’évolution et l’échéancier des pertes fiscales et crédits d’impôts pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’analysent comme suit : Au 1er janvier 2015 2 471,2 Déficits créés au cours de l’exercice 110,3 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (260,0) Variations de périmètre et de change (46,8) Au 31 décembre 2015 2 274,7 Déficits créés au cours de l’exercice 105,3 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (159,7) Variations de périmètre et de change 20,6 Au 31 décembre 2016 2 240,9 Déficits reportables avec une échéance 347,5 À moins de cinq ans 180,7 À plus de cinq ans 166,8 Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans les Sur l’ensemble des périodes présentées, les activités abandonnées regroupent principalement les activités de Redcats et Sergio Rossi. Pour rappel, Kering a finalisé en janvier 2015 la cession du groupe Redcats en cédant la société Movitex (exploitant les marques Daxon et Balsamik) à son équipe de direction. Au 31 décembre 2015, les activités abandonnées incluaient le produit lié au remboursement par la Fnac des titres super-subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI »). Par ailleurs, Kering a cédé Sergio Rossi à Investindustrial le 9 décembre 2015. Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie. Les actifs et passifs liés aux activités abandonnées ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Impact des activités abandonnées dans le compte de résultat Produits des activités ordinaires - 77,9 Autres produits et charges opérationnels courants - (34,0) Autres produits et charges opérationnels non courants - (1,8) Impôt sur le résultat - 1,9 Résultat net sur cession des activités abandonnées (11,6) 57,6 dont part du Groupe (11,6) 41,0 dont part des intérêts non contrôlés - - En 2016, le résultat net des activités abandonnées constitue une charge nette de 11,6 millions d’euros liée princi - palement à la mise à jour des garanties de passifs liées aux En 2015, le résultat net des activités abandonnées constituait un profit net de 41,0 millions d’euros incluant notamment le résultat de cession de Sergio Rossi ainsi que l’impact positif du débouclage d’engagements pris Impact des activités abandonnées dans le tableau des flux de trésorerie Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (17,7) (52,9) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement - 21,0 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement - 35,4 Flux nets liés aux activités abandonnées (17,7) 3,5 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 13 – Résultats par acon Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des Le résultat net par action dilué prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci-avant, majoré du nombre dilutives. Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres (cf. Note 7 – Paiements sur la base d’actions). Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives aux instruments convertibles et (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813,5 825,1 (11,6) Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues (332 032) (332 032) (332 032) Résultat de base par action (en euros) 6,46 6,55 (0,09) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813,5 825,1 (11,6) Résultat net part du Groupe dilué 813,5 825,1 (11,6) Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Résultat dilué par action (en euros) 6,46 6,55 (0,09) (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 696,0 655,0 41,0 Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues (335 899) (335 899) (335 899) Résultat de base par action (en euros) 5,52 5,20 0,33 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 696,0 655,0 41,0 Résultat net part du Groupe dilué 696,0 655,0 41,0 Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Résultat dilué par action (en euros) 5,52 5,20 0,33 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants présentés ci-dessous reprennent les Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat (cf. Note 9 – Autres produits et charges opérationnels non courants), nets de l’effet d’impôt et des Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 825,1 655,0 Autres produits et charges opérationnels non courants (506,0) (393,5) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 49,2 14,8 Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 16,4 Résultat net hors éléments non courants 1 281,9 1 017,3 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (332 032) (335 899) Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 10,17 8,07 Résultat net hors éléments non courants 1 281,9 1 017,3 Résultat net part du Groupe dilué 1 281,9 1 017,3 Résultat dilué par action (en euros) 10,17 8,07 Note 14 – Aues éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global sont principalement • des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger ; • de la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux • des profits et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des autres • des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel : excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies. (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie 71,2 3,7 74,9 – variation de juste valeur (184,1) Actifs disponibles à la vente 0,6 (0,2) 0,4 – variation de juste valeur 0,6 Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2015 166,2 5,0 171,2 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie 26,7 4,8 31,5 – variation de juste valeur 37,8 Actifs disponibles à la vente 5,6 (0,7) 4,9 – variation de juste valeur 5,6 Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2016 56,4 6,1 62,5 Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat. Le montant des réévaluations des instruments de couverture des flux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisé Le montant des réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé Note 15 – Intérêts non conôlés Résultat net des intérêts non contrôlés Part des intérêts non contrôlés dans les capitaux propres Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (en millions d’euros) Brut de valeur Net Écart d’acquisition au 1er janvier 2015 4 571,5 (531,6) 4 039,9 Affectation aux actifs et passifs identifiables (187,0) (187,0) Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2,5 2,5 Différences de change 60,5 (24,3) 36,2 Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2,0 2,0 Différences de change 10,5 (9,6) 0,9 Le Groupe n’a pas effectué d’acquisition significative au cours des exercices 2015 et 2016. Les pertes de valeur comptabilisées en 2015 et 2016 sont détaillées en Note 19.3 – Pertes de valeurs comptabilisées au cours de l’exercice. En 2015, le Groupe avait finalisé l’affectation du prix d’acquisition d’Ulysse Nardin pour 187 millions d’euros, en allouant Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 17 – Marques et aues immobilisaons Variation des marques et autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Pertes de valeur (60,7) (3,0) (63,7) Différences de change 17,4 (0,8) 16,6 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 (83,3) (615,6) (698,9) (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Variation de périmètre 319,4 1,6 321,0 Différences de change 90,8 8,8 99,6 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2015 (46,5) (513,9) (560,4) Les pertes de valeur comptabilisées en 2015 et 2016 sont détaillées en Note 19.3 – Pertes de valeurs comptabilisées au Sport & Lifestyle 3 920,5 3 907,1 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Variation de périmètre - (1,8) (4,0) (5,8) Différences de change 8,6 9,4 1,6 19,6 Autres variations 3,6 176,0 (167,7) 11,9 dont Valeur brute 1 029,4 2 934,5 325,0 4 288,9 dont Amortissement et dépréciations (245,2) (1 710,4) (126,8) (2 082,4) dont biens détenus 704,0 1 223,8 198,2 2 126,0 dont biens en contrats de location-financement 80,2 0,3 - 80,5 (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Variation de périmètre 4,2 7,7 - 11,9 Différences de change 35,7 58,9 2,9 97,5 Autres variations 16,3 48,3 (44,4) 20,2 dont Valeur brute 1 001,3 2 662,1 373,8 4 037,2 dont Amortissement et dépréciations (244,2) (1 594,6) (125,4) (1 964,2) dont biens détenus 704,6 1 067,5 248,2 2 020,3 dont biens en contrats de location-financement 52,5 - 0,2 52,7 Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 19 – Tests de dépréciaon Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la Note 2.10 – Dépréciation d’actifs. Les principales valeurs des écarts d’acquisition, marques et par activité dans les Notes 16 – Écarts d’acquisition et Note 17 – Marques et autres immobilisations incorporelles. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants : Activités Luxe 7,6 % - 11,6 % 8,3 % - 10,5 % 3,0 % 3,0 % Activités Sport & Lifestyle 10,1 % - 11,9 % 9,8 % - 11,0 % 2,25 % 2,25 % Les taux de croissance se justifient notamment par le mix pays (le Groupe opérant désormais sur des zones géographiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe), la hausse du coût de matières premières et l’inflation. Comme précisé dans la Note 2.10 – Dépréciation d’actifs, certaines UGT ont des plans d’affaires qui sont construits sur une durée plus longue à savoir de 10 ans. Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron, Volcom, Brioni, Sowind, Pomellato, Christopher Kane, Qeelin et Ulysse Nardin. Pour l’UGT Gucci, dont l’écart d’acquisition représente une partie significative des écarts d’acquisition des activités Luxe, la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 3,0 %. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 8,7 %. Pour la marque Gucci, qui représente la valeur la plus significative au sein des activités Luxe, la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers, a été calculée en prenant un taux de redevance de 15,0 %, un taux de croissance à l’infini de 3,0 % et un taux d’actualisation avant impôt de 8,3 %. Pour PUMA, la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 2,25 %. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 10,4 %. À titre indicatif, la capitalisation boursière de PUMA au 31 décembre 2016 s’établit à 3,7 milliards d’euros. Cette valorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dans la mesure où le flottant et la liquidité du titre PUMA sont très limités, Kering détenant une participation de contrôle majoritaire de 85,81 % au 31 décembre 2016. Pour la marque PUMA, qui représente la valeur la plus significative au sein des activités Sport & Lifestyle, la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers, a été calculée en prenant un taux de redevance de 8,0 %, un taux de croissance à l’infini de 2,25 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10,1 %. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Les analyses de sensibilité, par rapport aux principales hypothèses clés, sont les suivantes : Montant de la dépréciation en cas de : Hausse du taux Baisse du taux Montants des actifs d’actualisation après de croissance Baisse des cash- nets concernés impôt de 10 pts perpétuelle de flows normatifs Activités Luxe 11 314 (9) (6) - Activités Sport & Lifestyle 4 802 - - - Marque Gucci 4 800 - - n.a. Marque PUMA 3 500 - - n.a. L’UGT des Autres marques du Luxe est sensible à la hausse de 0,1 point du taux d’actualisation après impôt et à la baisse de 0,1 point du taux de croissance perpétuelle. Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2016 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur sur certains écarts d’acquisition de l’UGT des marques Brioni et Ulysse Nardin pour 235,9 millions d’euros, ainsi qu’une perte de valeur sur la marque Ulysse Nardin pour 60,7 millions d’euros. Ces pertes sur des écarts d’acquisition des Autres marques du Luxe résultent de la différence entre le montant de l’actif de ces UGT et de leurs valeurs recouvrables. Pour Ulysse Nardin, cette différence a principalement été générée par la faiblesse persistante du marché de l’horlogerie. Pour Brioni, cette perte de valeur a été générée par une trajectoire de chiffres d’affaire moins soutenue dans un contexte de restructuration de Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf. Note 9 – Autres produits et charges Hormis la perte de valeur constatée sur l’écart d’acquisition de ces deux UGT et sur une marque des Autres marques du Luxe, le Groupe estime sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessous n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur significative sur les autres UGT. Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2015 avaient conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT PUMA à hauteur de 123,0 millions d’euros et sur l’écart d’acquisition de l’UGT d’une des autres marques du Luxe pour 27,0 millions d’euros ainsi qu’une perte de valeur sur une marque des autres marques du Sport & Lifestyle pour 24,0 millions d’euros. Pour PUMA, cette perte résultait de la différence entre le montant de l’actif de ces UGT et leurs valeurs recouvrables dans un contexte de forte volatilité des devises. Note 20 – Parcipaons dans les sociétés mises Participations dans les sociétés mises en équivalence 48,3 20,9 Au 31 décembre 2016, les participations dans les sociétés mises en équivalence concernent les participations de Wilderness, Tomas Maier, Altuzarra, WG Alligator Farm et La valeur de marché de la participation dans Wilderness Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 21 – Acfs nanciers non courants Actifs financiers disponibles à la vente 26,3 20,7 Créances et prêts rattachés à des participations 48,9 37,3 Stocks commerciaux 2 811,5 2 508,4 Valeur brute 3 374,3 2 968,7 Valeur nette 2 432,2 2 191,2 Aucun stock n’a été donné en nantissement de passifs, tant au 31 décembre 2016 qu’au 31 décembre 2015. La variation des stocks bruts comptabilisée sur la période en « coûts des ventes » s’élève à 334,7 millions d’euros (- 30,7 millions d’euros au 31 décembre 2015). Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Créances clients 1 278,7 1 211,2 Dépréciation des créances clients (82,3) (74,1) Valeur nette 1 196,4 1 137,1 Évolution de la dépréciation 2016 2015 Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées. L’antériorité des créances clients se décompose comme suit : Créances dans les délais 976,1 915,5 Retard n’excédant pas un mois 183,6 147,4 Retard compris entre un et six mois 59,4 93,0 Retard supérieur à six mois 59,6 55,3 Provision pour créances douteuses (82,3) (74,1) Valeur nette 1 196,4 1 137,1 Aucune créance client n’a été donnée en nantissement de passifs au cours des périodes présentées. Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine du Groupe. Note 24 – Aues acfs et passifs courants Flux de Flux de Variation Différence (en millions d’euros) 2015 BFR autres périmètre & autres 2016 Stocks 2 191,2 229,4 (6,5) 18,1 2 432,2 Créances clients 1 137,1 61,5 (10,3) 8,1 1 196,4 Autres actifs et passifs financiers (157,7) 0,7 2,1 (154,9) Créances et dettes d’impôts exigibles (210,8) (88,5) (2,5) 8,9 (292,9) Dettes fournisseurs (939,7) (145,5) 2,1 (15,4) (1 098,5) Autres (949,1) (61,0) 4,2 18,9 (16,9) (1 003,9) Autres actifs et passifs courants 1 071,0 84,4 (83,6) 1,7 4,9 1 078,4 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2016, le capital social s’élève à entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, inchangé par rapport au 31 décembre 2015. Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a procédé à la cession nette de 27 598 actions auto-détenues selon les • acquisition de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat • cession de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat de • acquisition de 1 304 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du dernier plan d’actions • attribution de 28 902 titres aux salariés dans le cadre du plan d’actions gratuites de 2012 à échéance avril 2016. Par ailleurs, aucune levée d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2016. Le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007. Depuis l’amendement du 15 décembre 2016, Kering ne maintient plus que 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action, tant au 31 décembre 2016 qu’au Dans le cadre de plan d’actions gratuites (cf. Note 7 – Paiements sur la base d’actions), Kering détenait encore 27 598 actions au 31 décembre 2015. Le dernier plan d’actions gratuites est arrivé à échéance en 2016. Le Conseil d’administration de Kering du 9 février 2017 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 4,60 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1,50 euro par action a été mis en paiement le mercredi 18 janvier 2017 suite à la décision du Conseil d’administration de La somme qui serait distribuée en numéraire en 2017 Le dividende distribué en numéraire au titre de l’exercice 2015 était de 4,0 euros par action, soit 504,9 millions d’euros compte tenu des actions Kering auto-détenues. Note 26 – Avantages du personnel et assimilés Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse, un régime supplémentaire au Royaume-Uni, des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France. • Retraite complémentaire obligatoire (LPP) en Suisse En Suisse, les régimes de retraite sont des régimes à cotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêt minimal et un taux de conversion fixe à la retraite. Cependant, les régimes de retraite des entités suisses du Groupe offrant des avantages supérieurs aux obligations minimales stipulées par la loi LPP / BVG, ils font par conséquent l’objet d’une provision au titre des régimes à prestations définies pour la part dite sur-obligatoire. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Ces plans de retraite sont généralement constitués en fondations ayant ainsi la forme d’entités juridiques distinctes. Ces fondations peuvent être dédiées ou collectives. Le Conseil de ces fondations, composé à parts égales de représentants de l’employeur et des employés, est responsable de la gouvernance du régime et porte les risques d’investissement et de longévité. Dans le cadre d’une fondation collective, celle-ci transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurance. Les plans de la grande majorité des entités du groupe Kering implantées en Suisse sont actuellement surfinancés par rapport à la pratique locale, Il n’y a pas de financement • Régime supplémentaire de rentes de type additif Au Royaume-Uni, le Groupe a deux régimes de retraites, un régime général de retraite à cotisations définies ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies, fermé Le régime à prestations définies est soumis à un objectif de financement légal au Royaume-Uni en conformité avec le « Pensions Act 2004 ». La valorisation du régime est effectuée au moins une fois tous les trois ans afin de déterminer si l’objectif de financement légal est atteint. Ce régime est géré par un Conseil d’administration nommé par les membres du régime, et qui est responsable, après consultation avec l’entité, d’obtenir les évaluations, de fixer l’objectif de financement et les contributions redevables par l’entité, de gérer les paiements des prestations, de déterminer la stratégie d’investissement et d’investir les Indemnité de rupture légale (TFR) en Italie Les plans en Italie correspondent au « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR), créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982, et qui s’applique à tous les travailleurs du secteur privé en cas de rupture du contrat de travail quelle qu’en soit la raison (démission volontaire, résiliation à l’initiative de Depuis 2007, les entreprises ayant au moins 50 salariés ont dû externaliser le financement des TFR. Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering. et des médailles du travail en France En France, l’indemnité de fin de carrière est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé à son départ en retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par convention collective. Cette indemnité ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite. Cette indemnité de fin de carrière n’est pas liée à d’autres prestations de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC), qui sont pour leur part des régimes à cotisations définies. En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : il n’existe aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, certaines entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 20, 30, 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leur Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Variation de la Provision pour retraites et autres avantages similaires actualisée de valeur Situation du résultat compta- l’obligation des actifs financière Variation Provision global bilisée Au 1er janvier 282,5 140,2 142,3 142,3 71,1 Coûts des services rendus de la période 16,7 16,7 16,7 (16,7) Réductions et règlements (curtailement) (4,0) (3,4) (0,6) (0,6) Charges d’intérêts financiers 4,3 4,3 4,3 (4,3) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 2,3 (2,3) (2,3) 2,3 Coûts des services passés (2,6) (2,6) (2,6) 2,6 Écarts actuariels 18,7 13,5 5,2 5,2 5,2 d’hypothèses démographiques (9,1) (9,1) (9,1) (9,1) d’hypothèses financières 30,0 30,0 30,0 30,0 Effet des ajustements liés à l’expérience (2,2) (2,2) (2,2) (2,2) des produits financiers 13,5 (13,5) (13,5) (13,5) Prestations servies (8,0) (4,1) (3,9) (3,9) par les participants / salariés 5,4 5,4 Cotisations effectuées par l’employeur 7,2 (7,2) (7,2) Variation de périmètre (0,5) (0,2) (0,3) (0,3) Dépenses administratives (0,6) 0,6 0,6 (0,6) des monnaies étrangères (6,3) (4,9) (1,4) (1,4) Au 31 décembre 304,9 154,1 150,8 150,8 76,3 (16,7) Au 31 décembre 2016, la valeur actuelle de l’obligation est égale à 304,9 millions d’euros et se décompose comme suit : • 245,3 millions d’euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés (225,2 millions d’euros en 2015). • 59,6 millions d’euros liés à des régimes entièrement non financés (57,3 millions d’euros en 2015) ; Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 actualisée de valeur Situation du résultat compta- l’obligation des actifs financière Variation Provision global bilisée Au 1er janvier 227,3 106,6 120,7 120,7 102,3 Coûts des services rendus de la période 16,0 16,0 16,0 (16,0) Réductions et règlements (curtailement) (3,2) (3,2) Charges d’intérêts financiers 5,4 5,4 5,4 (5,4) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 3,0 (3,0) (3,0) 3,0 Coûts des services passés (1,1) (1,1) (1,1) 1,1 Écarts actuariels 7,1 3,2 3,9 3,9 (3,9) d’hypothèses démographiques (1,7) (1,7) (1,7) 1,7 d’hypothèses financières 9,3 9,3 9,3 (9,3) Effet des ajustements liés à l’expérience (0,5) (0,5) (0,5) 0,5 des produits financiers 3,2 (3,2) (3,2) 3,2 Prestations servies (14,5) (8,3) (6,2) (6,2) par les participants / salariés 5,0 5,0 Cotisations effectuées par l’employeur 7,3 (7,3) (7,3) Variation de périmètre 32,7 20,3 12,4 12,4 Activités abandonnées (1,6) (1,6) (1,6) (27,3) Dépenses administratives (0,7) 0,7 0,7 (0,7) des monnaies étrangères 10,6 8,2 2,4 2,4 Au 31 décembre 282,5 140,2 142,3 142,3 71,1 (18,1) Répartition de la valeur actualisée de l’obligation par pays Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 171,3 157,6 Régimes supplémentaires – Royaume-Uni 41,6 37,9 Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 34,7 33,5 Indemnités de fin de carrière – France 21,8 19,9 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 304,9 282,5 Cotisations à verser en 2017 par pays (en millions d’euros) Total Suisse Italie France Autres Cotisations patronales 2017 7,2 5,5 - - 1,7 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Juste valeur des actifs par type d’instruments financiers (en millions d’euros) 2016 % 2015 % Instruments d’emprunt 52,4 34,0 % 48,2 34,3 % Instruments de capitaux propres 27,9 18,1 % 25,4 18,1 % Immobilier 22,3 14,5 % 16,9 12,1 % Fonds d’investissement 17,2 11,1 % 19,6 14,0 % Contrats d’assurance 15,5 10,0 % 16,0 11,4 % Dérivés 8,4 5,4 % 5,6 4,0 % Trésorerie et équivalent de trésorerie 3,1 2,0 % 2,6 1,9 % Autres actifs 7,3 4,9 % 5,9 4,2 % Juste valeur des actifs au 31 décembre 154,1 140,2 Maturité moyenne des plans 10,3 12,0 16,3 17,0 12,5 11,0 24,2 24,0 Taux d’actualisation 1,25 % 2,00 % 0,35 % 0,90 % 1,25 % 2,00 % 2,80 % 4,00 % Taux de croissance attendu des salaires 3,18 % 3,27 % 1,07 % 1,17 % 3,00 % 2,86 % 1,00 % 4,20 % Taux d’inflation 1,75 % 1,75 % 0,60 % 0,60 % 1,75 % 1,75 % 2,50 % 2,50 % Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèses actuarielles montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait pas significative et représenterait moins de 0,2 % du total des Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (en millions d’euros) 2015 Dotation utilisée non utilisée de change Autres 2016 – sur le résultat opérationnel courant et charges opérationnels non courants (38,1) – sur le résultat des activités Les « Autres provisions » correspondent principalement à des garanties de passif accordées dans le cadre des cessions antérieures. La diminution constatée en 2016 fait suite à la cession de la marque Electric au début de l’exercice 2016 dont l’actif net avait été entièrement provisionné au 31 décembre 2015. Kering ~ Document de Référence 2016 Note 28 – Trésorerie et équivalents de ésorerie COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Ce poste s’analyse de la façon suivante : Au 31 décembre 2016, les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM, des certificats de dépôts, des comptes et dépôts à terme de moins de trois mois. Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF. Au 31 décembre 2016, ces analyses n’ont pas conduit à des changements de (en millions d’euros) 2016 % 2015 % Euro 260,6 24,8 % 528,9 46,1 % Yuan chinois 150,4 14,4 % 86,3 7,5 % Dollar américain 120,8 11,5 % 114,1 10,0 % Won coréen 104,0 9,9 % 62,9 5,5 % Franc suisse 61,8 5,9 % 44,7 3,9 % Dollar Hong Kong 52,7 5,0 % 41,4 3,6 % Livre sterling 51,6 4,9 % 54,4 4,8 % Autres devises 247,7 23,6 % 213,7 18,6 % Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Analyse de la dette par échéance de remboursement Emprunts et dettes financières à long terme 4 185,8 608,0 597,9 723,3 648,0 1 608,6 Emprunts obligataires 3 831,3 498,8 497,9 640,7 639,8 1 554,1 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 212,2 97,8 38,4 61,1 2,7 12,2 Dettes sur contrats de location-financement 89,4 8,2 36,3 5,3 5,5 34,1 Autres dettes financières 52,9 3,2 25,3 16,2 8,2 Emprunts et dettes financières à court terme 1 234,5 1 234,5 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 23,4 23,4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 122,9 122,9 Dettes sur contrats de location-financement 7,5 7,5 TOTAL 5 420,3 1 234,5 608,0 597,9 723,3 648,0 1 608,6 % 22,8 % 11,2 % 11,0 % 13,3 % 12,0 % 29,7 % Emprunts et dettes financières à long terme 4 039,9 447,8 593,0 536,6 692,7 1 769,8 Emprunts obligataires 3 674,5 349,4 498,2 497,0 635,8 1 694,1 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 234,4 84,4 82,2 3,9 42,1 21,8 Dettes sur contrats de location-financement 63,5 4,8 5,4 3,5 3,9 45,9 Autres dettes financières 67,5 9,2 7,2 32,2 10,9 8,0 Emprunts et dettes financières à court terme 1 785,9 1 785,9 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 105,4 105,4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 79,0 79,0 Dettes sur contrats de location-financement 7,6 7,6 Billets de trésorerie 1 299,7 1 299,7 TOTAL 5 825,8 1 785,9 447,8 593,0 536,6 692,7 1 769,8 % 30,6 % 7,7 % 10,2 % 9,2 % 11,9 % 30,4 % Au 31 décembre 2016, l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifiés et rattachés à chaque passif. Au 31 décembre 2016, les emprunts obligataires représentent 77,1 % de la dette brute contre 63,1 % en 2015. La part des dettes à plus d’un an représente 77,2 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2016 (69,4 % Le montant total des lignes de crédit confirmées s’élève à 4 188,6 millions d’euros en date d’arrêté, dont 35,5 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts à Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confirmés à plus d’un an sont classés dans les Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autres Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2016 long terme court terme % 2015 % Euro 4 523,2 3 640,4 882,8 83,5 % 4 936,5 84,7 % Yen 435,0 179,4 255,6 8,0 % 377,0 6,5 % Dollar américain 368,0 328,5 39,5 6,8 % 341,5 5,9 % Franc suisse 33,2 17,9 15,3 0,6 % 26,8 0,5 % Livre sterling 11,3 11,1 0,2 0,2 % 6,2 0,1 % Dollar Hong Kong 8,5 8,5 0,1 % 8,1 0,1 % Autres devises 41,1 41,1 0,8 % 129,7 2,2 % Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins de La dette brute du groupe Kering se répartit comme suit : Emprunts obligataires 4 180,9 3 674,5 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 335,1 313,4 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 23,4 105,4 Billets de trésorerie 350,1 1 299,7 Dettes sur contrats de location-financement 96,9 71,1 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires, des emprunts bancaires et des émissions de billets de trésorerie qui représentent 92,4 % de la dette brute au 31 décembre 2016 (92,8 % au Au 31 décembre 2016, les autres dettes financières incluent 95,3 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (cf. Note 2.3.2 – Recours à des estimations et au jugement). Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 6 000 millions La date de signature et d’approbation de ce programme par le CSSF (Conseil de Surveillance du Secteur Financier) du Grand-Duché de Luxembourg est le 17 novembre 2016. La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2016 est le 17 novembre 2017. Au 31 décembre 2016, le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 4 184,6 millions d’euros, dont 284,6 millions Tous ces emprunts bénéficient de la note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s, « BBB », perspective stable et ne sont soumis à aucun Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Emprunts obligataires émis en euros par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 2015 & 2,57 % & 30 / 05 / 2014 & 2,50 % & 26 / 06 / 2014 & 2,01 % & 22 / 09 / 2015 & 1,87 % & 05 / 11 / 2015 Remboursement : en totalité le 29 juin 2017. Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017. Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. Remboursement : en totalité le 8 octobre 2018. pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Emprunts obligataires émis en dollars américains par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 2015 américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussi une clause dite de « step-up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade. Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39. Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 29.5.1. Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants : Emprunts à long et moyen terme contractés par les activités Luxe Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 2015 (1) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (32,4 millions d’euros). (2) Emprunt amortissable contracté en septembre 2013 pour un montant de 5 756 millions de yens (46,6 millions d’euros). s’élève à 3 280 millions de yens (26,6 millions d’euros). (4) Emprunt contracté en décembre 2014 pour un montant de 4 000 millions de yens (32,4 millions d’euros). (5) Emprunt contracté en avril 2015 pour un montant de 5 000 millions de yens (40,5 millions d’euros). (6) Emprunt contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16,2 millions d’euros). (7) Emprunt amortissable contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16,2 millions d’euros) et dont le montant restant dû au (8) Emprunt amortissable contracté en septembre 2016 pour un montant de 3 771 millions de yens (30,6 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2016 s’élève à 1 800 millions de yens (14,6 millions d’euros). 31 décembre 2016 s’élève à 3 545 millions de yens (28,7 millions d’euros). Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe Le Groupe dispose au 31 décembre 2016 de 4 188,6 millions d’euros de lignes de crédit confirmées contre 4 152,7 millions d’euros au 31 décembre 2015. 29.5.3. Répartition des lignes de crédit confirmées Kering et Kering Finance SNC : 3 901,0 millions d’euros répartis par échéance comme suit : À moins De un À plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 Lignes de crédit confirmées 3 901,0 3 901,0 3 901,0 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros signée le 27 juin 2014 ayant pour échéance initiale juin 2019 et assortie de deux options d’extension de la maturité d’une année chacune. Ces deux options ont été confirmées, pour la première en juin 2015 et, pour la seconde en juin 2016. Ce crédit syndiqué a désormais pour échéance juin 2021 à hauteur de 2 442,5 millions d’euros et juin 2019 pour le Au 31 décembre 2016, cette ligne de crédit syndiqué de juin 2014 n’est pas mobilisée et le montant total des lignes de crédit confirmées sur Kering et Kering Finance SNC non utilisées s’élève à 3 901,0 millions d’euros. Autres lignes de crédit confirmées : 287,6 millions d’euros répartis par échéance comme suit : À moins De un À plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 PUMA (1) 287,6 255,7 31,9 251,7 (1) PUMA : dont 35,5 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2016. Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Les lignes bancaires confirmées de Kering et Kering Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect du covenant financier Endettement Financier Net Consolidé / EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3,75. Le calcul de ce ratio est déterminé sur la base de données pro-forma. Au 31 décembre 2016, Kering et Kering Finance SNC ne mobilisaient aucun tirage sur les 3 901,0 millions d’euros de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant. Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2016 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2016 s’élève à 4 153,1 millions d’euros contre 4 131,8 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au 31 décembre 2016 s’élève à 350,1 millions d’euros contre 1 299,7 millions d’euros au 31 décembre 2015. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 30 – Exposion aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux ucaons de cours de bourse Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché. Au 31 décembre 2016, les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante : Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers, en particulier de sa dette financière, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : Swaps prêteurs « taux fixe» 400,0 400,0 500,0 Swaps emprunteurs « taux fixe» 152,9 142,3 10,6 149,6 Autres instruments de taux d’intérêt 100,0 TOTAL 552,9 400,0 142,3 10,6 749,6 Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux, ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux fixe des titres de créances négociables et le taux fixe d’emprunts et de Ainsi, au 31 décembre 2016, des couvertures de taux emprunteurs de taux fixe pour un notionnel de 150 millions de dollars américains permettent de fixer en totalité la dette obligataire en dollars américains Dans ce cadre, le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fixe pour 400 millions d’euros. Ces instruments permettent aussi de fixer le taux des emprunts obligataires émis à taux variable. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39, ces instruments financiers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2016, la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentées (en millions d’euros) 2016 de juste valeur de trésorerie Swaps prêteurs « taux fixe» 400,0 400,0 Swaps emprunteurs « taux fixe» 152,9 152,9 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du classement comptable qui en découle. Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur, la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion. La part inefficace impacte le Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier. La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice. Pour les instruments dérivés non documentés, la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat financier de Au 31 décembre 2016, ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués de swaps de taux destinés à couvrir les financements récurrents émis à taux fixe. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Avant gestion, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : • les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix avant gestion : (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 Actifs financiers à taux fixe 56,6 10,9 45,7 58,1 Billets de trésorerie 350,1 350,1 1 299,7 Autres dettes financières 39,0 24,4 14,4 0,2 28,4 les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash flow avant gestion : (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 Actifs financiers à taux variable 1 138,8 1 062,7 30,0 46,1 1 271,2 Autres dettes financières 850,3 510,4 285,6 54,3 823,2 Passifs financiers à taux variable 992,4 510,4 427,7 54,3 960,7 Après gestion et prise en compte des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix après gestion : (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 Actifs financiers à taux fixe 56,6 10,9 45,7 58,1 Billets de trésorerie 150,1 150,1 899,7 Autres dettes financières 49,6 25,7 20,1 3,8 40,3 les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash flow après gestion : (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015 Actifs financiers à taux variable 1 138,8 1 062,7 30,0 46,1 1 271,2 Billets de trésorerie 200,0 200,0 400,0 Autres dettes financières 839,7 509,1 279,9 50,7 811,3 Passifs financiers à taux variable 1 239,7 909,1 279,9 50,7 1 411,3 Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la (en millions d’euros) 2016 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable % 81,7 % 18,3 % 77,1 % 22,9 % (en millions d’euros) 2015 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable % 83,5 % 16,5 % 75,8 % 24,2 % Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Sur la base de cette répartition taux fixe / taux variable après prise en compte des instruments dérivés, une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 2,2 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe. Au 31 décembre 2015, cet effet avait été estimé à 5,2 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d’arrêté). Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + / - 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros et dollars américains au Variation de + 50 points de base 2,2 (0,4) Variation de - 50 points de base (2,3) 0,4 Variation de + 50 points de base 2,9 (2,6) Variation de - 50 points de base (2,9) 2,3 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de taux non éligibles à la Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur Contrats de change à terme (3 253,2) (3 332,9) Options de change – tunnels export (204,2) (55,3) Achats d’options de change (90,6) (137,2) Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et / ou swaps de change ou de devises pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques financiers nés en particulier des opérations de refinancement intragroupe en devises. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39, ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de Le Groupe peut être, par ailleurs, amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Au 31 décembre 2016, la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées (en millions d’euros) 2016 américain Yen sterling Achats à terme & swaps achat à terme 1 202,6 1 127,6 45,0 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 907,6) (889,9) (481,4) (213,2) Options de change-achats de tunnels export (204,2) (72,6) (67,5) (27,4) Achats d’options de change (90,6) (76,4) (2,8) (5,3) Achats à terme & swaps achat à terme 530,1 237,2 66,2 36,6 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 267,4) (263,2) (92,6) (182,9) Achats à terme & swaps achat à terme 131,1 126,5 0,6 Ventes à terme & swaps vente à terme (942,0) (543,0) (34,8) Achats à terme & swaps achat à terme 1 640,5 1 277,3 66,2 72,9 Ventes à terme & swaps vente à terme (4 892,4) (1 646,7) (523,8) (410,3) Options de change-achats de tunnels export (204,2) (72,6) (67,5) (27,4) Achats d’options de change (90,6) (76,4) (2,8) (5,3) Achats à terme & swaps achat à terme 223,3 214,0 9,3 Ventes à terme & swaps vente à terme (224,6) (49,4) (50,2) (20,6) Options de change-achats de tunnels export Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue, trimestre, semestre…) ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes). Au 31 décembre 2016, les dérivés de change éligibles à la couverture de flux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des flux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des flux futurs certains non encore s’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan. Certains dérivés de change traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 2015 (284,7) (382,6) (46,4) (57,0) (169,6) (382,8) (2 815,7) 24,0 20,8 67,0 4,0 4,7 20,2 49,4 444,1 (14,5) (158,2) (172,7) (35,6) (28,7) (68,5) (250,5) (1 203,2) 25,9 20,8 67,0 4,0 4,7 20,2 81,5 1 402,0 (324,2) (469,3) (536,0) (75,4) (80,0) (229,4) (597,3) (4 794,9) (22,6) (19,3) (6,6) (5,7) (8,7) (41,5) (104,9) Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2016 : (en millions d’euros) 2016 américain Yen sterling Actifs monétaires 3 309,2 1 177,6 227,8 230,0 Passifs monétaires 1 433,9 788,1 455,6 25,4 Exposition brute au bilan 1 875,3 389,5 (227,8) 204,6 Exposition prévisionnelle 1 991,0 (101,9) 551,7 200,9 Exposition brute avant gestion 3 866,3 287,6 323,9 405,5 Instruments de couverture (3 650,5) (462,1) (685,9) (381,4) Exposition brute après gestion 215,8 (174,5) (362,0) 24,1 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses. Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significative Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain, le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit : Au 31 décembre 20 16 Impact réserve Impact résultat Dollar américain (16,1) 18,5 2,2 0,9 Yuan chinois 34,8 (42,5) (1,2) 1,4 Au 31 décembre 20 15 Impact réserve Impact résultat Dollar américain 10,2 (5,6) 0,7 (3,4) Yuan chinois 27,1 (33,1) (1,2) 1,4 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 2015 377,9 207,4 281,1 46,1 52,5 154,8 554,0 3 206,7 56,4 10,4 17,8 7,7 4,4 0,4 67,7 1 427,3 321,5 197,0 263,3 38,4 48,1 154,4 486,3 1 779,4 327,6 382,6 46,4 56,9 169,6 357,2 2 092,2 321,5 524,6 645,9 84,8 105,0 324,0 843,5 3 871,6 (298,3) (514,0) (488,3) (78,0) 29,3 (217,9) (553,9) (3 626,8) 23,2 10,6 157,6 6,8 134,3 106,1 289,6 244,8 Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering. Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. Au 31 décembre 2016, aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux d’intérêt et de fluctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales ; elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan. Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN en 2009 intègrent une clause dite de « step-up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade qui aurait pour conséquence d’augmenter le taux du coupon de 1,25 % de chaque émission et pourrait conduire à augmenter la charge financière de 3,0 millions d’euros en année pleine. Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs Au 31 décembre 2016, conformément à la norme IAS 39, la valeur de marché des instruments financiers dérivés figure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs financiers non courants » et « Autres actifs financiers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs financiers non courants » et « Autres passifs financiers La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous-jacent de dette auquel ils sont affectés. La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change commercial est enregistrée en autres actifs financiers ou La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change financier est présentée en actifs financiers ou passifs financiers non courants si leur maturité est supérieure à Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Risque de Risque de Autres risques (en millions d’euros) 2016 taux d’intérêt change de marché 2015 Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie Dérivés actif – couverture de juste valeur Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 1,6 1,6 2,7 Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 104,6 104,6 53,1 Dérivés actif – couverture de juste valeur 15,7 15,7 16,2 Dérivés passif 115,9 1,6 114,3 62,5 Non Courant 19,6 1,6 18,0 14,8 Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 18,0 18,0 12,3 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 1,6 1,6 2,5 Dérivés passif – couverture de juste valeur Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 5,2 5,2 2,3 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 81,6 81,6 34,9 Dérivés passif – couverture de juste valeur 9,5 9,5 10,5 Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartie La variation de réserve de couverture de flux de trésorerie sur l’exercice 2016 est présentée dans la Note 14 – Autres L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2016 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13. La probabilité de défaut retenue est déduite des données de marchés lorsqu’elles sont disponibles pour la contrepartie. L’impact est non matériel pour le Groupe en date d’arrêté. La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée par Kering à l’aide des procédures de reporting financier Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées pour un montant total de 4 188,6 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 4 153,1 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 1 049,6 millions au 31 décembre 2016. L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting. Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes financières ». Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent. Les intérêts futurs à taux variables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pour la période en cours et sur la base des fixings applicables en date d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures. Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier. Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s’élèvent respectivement à 1 049,6 millions d’euros et 1 196,4 millions Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 4 180,9 (4 184,6) (350,0) (2 284,6) (1 550,0) Billets de trésorerie 350,1 (350,1) (350,1) Autres dettes financières 889,3 (1 228,7) (554,2) (525,3) (149,2) Dettes fournisseurs 1 098,5 (1 098,5) (1 098,5) associés à des actifs détenus en vue de la vente Instruments de couverture de taux 1,6 Swaps de taux d’intérêts (4,9) (1,5) (3,3) (0,1) Instruments de couverture de change (7,6) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 890,1) (6 456,7) (433,4) Flux in 6 888,3 6 442,1 446,2 TOTAL 6 512,8 (6 883,6) (2 366,2) (2 818,1) (1 699,3) Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 3 674,5 (3 675,6) (1 987,8) (1 687,8) Billets de trésorerie 1 299,7 (1 299,8) (1 299,8) Autres dettes financières 851,6 (1 267,2) (541,2) (587,7) (138,3) associés à des actifs détenus en vue de la vente Instruments de couverture de taux 2,9 Swaps de taux d’intérêts (7,2) (1,6) (5,4) (0,2) Instruments de couverture de change (12,4) Changes à terme & swaps de change Flux out (5 596,9) (5 346,2) (250,7) Flux in 5 597,3 5 341,8 255,5 TOTAL 6 756,0 (7 202,6) (2 788,8) (2 587,5) (1 826,3) Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 31 – Classicaon comptable et valeur de Les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2016 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 20 16 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité non courants 480,4 480,4 167,0 313,4 Créances clients 1 196,4 1 196,4 1 196,4 de trésorerie 1 049,6 1 049,6 9,2 1 040,4 financières à long terme 4 185,8 4 381,6 4 185,8 financières à court terme 1 234,5 1 250,7 1 234,5 Dettes fournisseurs 1 098,5 1 098,5 1 098,5 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 20 15 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité non courants 458,4 458,4 177,3 281,1 Créances clients 1 137,1 1 137,1 1 137,1 courants 81,2 81,2 9,2 69,3 2,7 de trésorerie 1 146,4 1 146,4 202,9 943,5 financières à long terme 4 039,9 3 970,5 4 039,9 financières à court terme 1 785,9 1 785,9 1 785,9 Au 31 décembre 2016, les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes : l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Les instruments financiers autres que les dérivés ins- crits à l’actif du bilan : Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2016 pour les titres cotés. Les instruments financiers autres que les dérivés ins- crits au passif du bilan : La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse Pour les autres emprunts, elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux La valeur de marché a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée à Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté : Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2016 : (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 20 16 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actifs financiers non courants 26,3 454,1 480,4 Créances clients 1 196,4 1 196,4 Autres actifs financiers courants 121,9 9,1 131,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,2 1 040,4 1 049,6 à long terme 4 185,8 4 185,8 Autres passifs financiers non courants 19,6 19,6 à court terme 1 234,5 1 234,5 Autres passifs financiers courants 96,3 189,6 285,9 Dettes fournisseurs 1 098,5 1 098,5 (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 20 15 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actifs financiers non courants 20,7 437,7 458,4 Créances clients 1 137,1 1 137,1 Autres actifs financiers courants 72,0 9,2 81,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 56,8 146,1 943,5 1 146,4 à long terme 4 039,9 4 039,9 Autres passifs financiers non courants 14,8 14,8 à court terme 1 785,9 1 785,9 Autres passifs financiers courants 47,7 191,2 238,9 Note 32 – Endeement nancier net Dettes financières brutes 5 420,3 5 825,8 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 049,6) (1 146,4) Endettement financier net 4 370,7 4 679,4 Kering ~ Document de Référence 2016 Note 33 – Tableau des ux de ésorerie COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Réconciliation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés au Bilan et dans le Tableau des flux de trésorerie La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2016 à 757,5 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des flux de trésorerie. Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 049,6 1 146,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 757,5 902,9 Résultat net des activités poursuivies 880,1 680,2 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432,0 409,6 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie : 295,0 209,6 Produits et charges opérationnels courants (Note 4) 22,4 258,2 Dont : Juste valeur des couvertures de change 7,5 249,5 Produits et charges opérationnels non courants 272,6 (48,6) Dont : Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 296,6 174,3 Juste valeur des couvertures de change en résultat financier (10,6) (265,6) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2,2 2,2 Capacité d’autofinancement 1 607,1 1 299,4 Augmentation / Diminution des autres dettes financières (1 054,7) 87,3 Les émissions d’emprunts incluent la première transaction obligataire à 10 ans de Kering SA pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 1,25 % et dont le règlement / livraison a eu lieu le 10 mai 2016. Les remboursements d’emprunts comprennent principa - lement les effets liés aux amortissements annuels de certains emprunts bancaires libellés en yens. Les variations des autres dettes portent notamment sur les émissions et les remboursements des billets de Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 34 – Passifs évenels, engagements Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifs Les garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci-après : Cession de Conforama Garanties de passif en matière fiscale et parafiscale jusqu’à l’expiration des délais de prescription légaux, pour un montant maximal de 120 millions d’euros, cette cession s’accompagnant de la reprise par Kering d’un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de crédit Cession de The Sportsman’s Guide Garanties de passif en ce qui concerne (i)les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration et The Golf Warehouse des délais légaux certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs), valables indéfiniment, ainsi que les déclarations concernant l’emploi et les avantages du personnel, expirant six mois après le délai de prescription applicable. La garantie est plafonnée à 21,5 millions de dollars américains. Cession de OneStopPlus Garantie de passif en ce qui concerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux, certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs), valables indéfiniment, ainsi que certaines obligations environnementales. La garantie est plafonnée à 52,5 millions de dollars américains. Cession du Pôle Enfants-Famille Garantie de passif en ce qui concerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux, ainsi que les déclarations concernant l’emploi et les avantages du personnel, les droits de propriété des marques et des titres, expirant 5 ans après la date de cession. La garantie est plafonnée à 10 millions d’euros. Cession d’Ellos Garantie de passif usuelle expirant après le 31 décembre 2014 ou en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs), valables indéfiniment. La garantie est plafonnée à 29 millions d’euros. Garantie de passif spécifique sur les aspects fiscaux et parafiscaux expirant le 2 juin 2019, plafonnée à 40 millions d’euros. Ces engagements s’accompagnent d’une garantie reçue au titre de la poursuite des relations commerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire de 70 millions d’euros avec échéance en 2023. Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Cession de La Redoute Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales et Relais Colis (notamment sur l’existence des sociétés cédées, la libre disposition des titres cédés et la capacité et le pouvoir de conclure la vente) valables selon les cas jusqu’à l’expiration du délai de prescription acquisitive ou jusqu’au 31 décembre 2017. Cette garantie générale est plafonnée à 10 millions d’euros. Garanties de passif sur les aspects fiscaux plafonnés à 10 millions d’euros jusqu’à Garanties de passif spécifiques portant sur les opérations de restructuration du Groupe préalablement à sa cession sur des litiges commerciaux et des risques environnementaux valable jusqu’au 31 décembre 2021 dont le montant n’est pas plafonné. Cession de Sergio Rossi Garanties de passif en ce qui concerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux dans chaque juridiction concernée, certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation, les titres et les pouvoirs) sans limitation de durée, l’emploi et les avantages du personnel, ainsi que certaines obligations environnementales, garanties concernant les droits de propriété intellectuelle et autres garanties usuelles sur l’activité, et étant limitées à 18 mois après la date de la cession. Cette garantie générale est plafonnée à 15 millions d’euros, à l’exception de (ii), plafonné au prix de la cession. Garanties de passif spécifiques portant sur des contrôles fiscaux en cours portant sur les années 2010 et 2012, la fiscalité attenante aux opérations de restructuration du groupe préalablement à sa cession, ainsi que sur des litiges de droits de propriété intellectuelle et de potentiels litiges avec certains cadres, sans limitation de durée. Le montant de ces garanties n’est pas plafonné. Cession d’Electric Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales notamment sur l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs. Garanties limitées à la connaissance qu’en avait le vendeur notamment sur les assurances, les litiges et les aspects fiscaux. Le montant de ces garanties n’est pas plafonné. Outre les garanties de passif détaillées ci-dessus, des conventions de garanties de passif d’importance mineure et comportant des conditions normales ont été établies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés en Note 26 – Avantages du personnel et assimilés. (en millions d’euros) Paiements dus par période À moins De un À plus d’un an à cinq ans de cinq ans 2016 2015 Obligations d’achat irrévocables 122,4 184,2 306,6 311,3 sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur. Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs). s’élève à 7,0 millions d’euros (8,0 millions d’euros au La charge de loyer de l’exercice 2016 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 749,9 millions d’euros (669,1 millions d’euros en 2015). La charge relative aux paiements conditionnels s’élève, quant à elle, à 413,9 millions d’euros (393,1 millions d’euros en 2015), et est calculée sur la base des chiffres d’affaires réalisés. Au 31 décembre 2016, le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous-location non résiliables Le montant des revenus de sous-location s’élève à 2,7 millions d’euros sur 2016 (2,7 million d’euros sur La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrats de location-financement de la norme IAS 17 est la suivante : À moins d’un an 9,7 10,3 De un à cinq ans 65,3 49,6 À plus de cinq ans 40,5 23,4 Valeur actualisée des loyers futurs 96,9 71,1 Au 31 décembre 2016, le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de sous- Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Date de Date Montant Total du Montant départ du d’échéance du d’actif nanti poste de % d’actif nanti (en millions d’euros) nantissement nantissement 31/12/2016 bilan (VNC) correspondant 31/12/2015 DONNÉS EN NANTISSEMENT 34,0 13 959,6 0,2 % 101,6 À moins De un À plus (en millions d’euros) d’un an à cinq ans de cinq ans 2016 2015 Lignes de crédit confirmées (Note 29) 255,7 3 932,9 4 188,6 4 152,7 Lettres de crédit 20,6 1,9 22,5 20,4 Autres garanties reçues 32,0 5,1 2,5 39,6 29,5 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 308,3 3 938,0 4,4 4 250,7 4 202,6 le cash pooling 0,2 0,1 1,9 2,2 27,3 Garanties sur loyer, cautions immobilières 10,2 3,3 4,0 17,5 13,8 Engagements de sponsoring et publicité 159,7 296,2 34,2 490,1 596,7 Autres engagements 26,1 13,7 3,0 42,8 55,1 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 196,2 313,3 43,1 552,6 692,9 Les Autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties opérationnelles. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun passif éventuel significatif. Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de contrats Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est significatif à l’échelle de Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 35 – Transacons avec les pares liées La société Kering S.A. est contrôlée par Artémis, elle- même détenue en totalité par la société Financière Pinault. Au 31 décembre 2016, le groupe Artémis détient 40,9 % du capital et 57,4 % des droits de vote de Kering S.A. Les principales opérations de l’exercice 2016, entre Artémis et l’ensemble des sociétés consolidées du • le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2016 de 77,4 millions d’euros voté le 15 décembre 2016 et payé en janvier 2017 ; • le versement du solde du dividende de l’exercice 2015 soit 129,0 millions d’euros, un acompte sur dividende de 77,5 millions d’euros payé en janvier 2016 (207,6 millions d’euros pour l’ensemble du dividende 2014) ; • la constatation d’une redevance de 3,2 millions d’euros en 2016 (3,0 millions d’euros en 2015) au titre, d’une part, d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et, d’autre part, de la fourniture d’opportunités de développement, d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts. Cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une Ces opérations ne sont pas significatives. Rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe Avantages à court terme 25,2 24,5 Avantages postérieurs à l’emploi 1,0 1,0 Autres avantages à long terme 2,6 2,0 Indemnités de fin de contrat de travail 2,2 16,6 Paiements sur base d’actions 9,7 7,2 Les avantages à court terme, long terme et les indemnités de fin de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice, les avantages postérieurs à l’emploi, et les paiements sur base d’actions correspondent La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du Document de référence. Note 36 – Événements postérieurs à la clôre Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 37 – Liste des liales consolidées La liste des filiales du Groupe est la suivante : Consolidation par intégration globale : C Consolidation par mise en équivalence : E BRIONI GERMANY GmbH C 100,00 Création ALEXANDER McQUEEN FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 ARCADES PONTHIEU SA C 95,00 C 95,00 BALENCIAGA SA C 100,00 C 100,00 DODO DEUTSCHLAND GmbH C 81,00 C 81,00 GG LUXURY GOODS GmbH C 100,00 C 100,00 POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 81,00 C 81,00 TRADEMA GmbH C 100,00 C 100,00 DIVISION GmbH C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BOUCHERON PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN GmbH C 100,00 C 100,00 BRIONI FRANCE SA C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 C. MENDES SAS C 100,00 C 100,00 BRIONI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE FRANCE SA C 80,00 Création GUCCI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 DODO PARIS SAS C 81,00 C 81,00 FRANCE CROCO SAS C 100,00 C 85,00 GG FRANCE SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 GPO HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 POMELLATO PARIS SA C 81,00 C 81,00 QEELIN FRANCE SARL C 100,00 C 100,00 SOWIND FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY FRANCE SAS C 50,00 C 50,00 TANNERIE DE PERIERS SAS C 100,00 C 85,00 YSL VENTES PRIVÉES FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 GUCCI BELGIUM SA C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SPAIN SL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA ESPAÑA SL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL ESPAÑA SL C 100,00 C 100,00 DODO SPAIN SA C 81,00 C 81,00 LUXURY GOODS SPAIN SL C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY SPAIN SL C 50,00 C 50,00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100,00 C 100,00 FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 AUTUMNPAPER Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SAS C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA UK Ltd C 100,00 C 100,00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100,00 Création BOTTEGA VENETA UK Co. Limited C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BOUCHERON UK Ltd C 100,00 C 100,00 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 BRIONI UK Ltd C 100,00 C 100,00 GARPE SRL C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE Ltd C 80,00 C 80,00 GAUGUIN SRL C 100,00 C 100,00 DODO UK Ltd C 81,00 C 81,00 G COMMERCE EUROPE SpA C 100,00 C 100,00 GUCCI Limited C 100,00 C 100,00 G.F. LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100,00 C 100,00 G.F. SERVICES SRL C 100,00 C 100,00 & JEWELLERY OUTLETS Limited C 100,00 Création PAINTGATE Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO UK Ltd C 81,00 C 81,00 QEELIN UK Ltd C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY Ltd C 50,00 C 50,00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS GREECE AE C 99,80 C 94,75 GUCCI HUNGARY KFT C 100,00 C 100,00 GGW ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 GJP SRL C 100,00 C 100,00 GPA SRL C 100,00 C 100,00 GT SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI LOGISTICA SpA C 100,00 C 100,00 GUCCIO GUCCI SpA C 100,00 C 100,00 LGM SRL C 73,30 C 51,00 LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 PELLETERIE SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI IRELAND Ltd C 100,00 C 100,00 PIGINI SRL C 100,00 C 100,00 POMELLATO SpA C 81,00 C 81,00 ALEXANDER McQUEEN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 POMELLATO EUROPA SpA C 81,00 C 81,00 ARDORA SRL C 100,00 C 100,00 ROMAN STYLE SpA C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 SFORZA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 SOWIND ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI SpA C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY ITALIA SRL C 50,00 C 50,00 BRIONI OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 SL LUXURY RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 THE MALL SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 TIGER FLEX SRL C 100,00 C 100,00 B.V. CALZATURE SRL C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 B.V. ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BV OUTLET SRL Fusion C 100,00 B.V. SERVIZI SRL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SRL C 100,00 C 100,00 CALZATURIFICIO CREST SRL C 100,00 C 100,00 CALZATURIFICIO FLORA SRL C 100,00 C 100,00 CAPRI GROUP SRL Fusion C 100,00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE SRL C 80,00 C 80,00 CONCERIA BLUTONIC SpA C 51,00 C 51,00 DESIGN MANAGEMENT SRL C 100,00 C 100,00 DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100,00 Création E-LITE SpA C 51,00 C 51,00 DEVELOPMENT SRL C 100,00 C 100,00 YSL LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 INTERNATIONAL SARL C 100,00 C 100,00 CASTERA SARL C 100,00 C 100,00 GUCCI GULF INVESTMENTS SARL C 100,00 C 100,00 LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA C 50,00 C 50,00 QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 SAM BOUCHERON C 100,00 C 100,00 GUCCI SAM C 100,00 C 100,00 KERING RETAIL MONACO SAM C 100,00 C 100,00 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS SMHJ SAM C 80,83 C 80,83 OF MONACO C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HOLDING BV C 100,00 C 100,00 G DISTRIBUTION BV C 100,00 C 100,00 GEMINI ARUBA NV C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100,00 C 100,00 E EXPORTACAO LTDA C 100,00 C 100,00 GG MIDDLE EAST BV C 100,00 C 100,00 GG OTHER TERRITORIES BV C 100,00 C 100,00 IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 KERING ASIAN HOLDING BV C 100,00 C 100,00 GUCCI NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 BRIONI CZECH REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 CZECH REBUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 BOUCHERON RUSSIA OOO C 100,00 Création GUCCI RUS OOO C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN RUSSIA LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY TANNERY DOO C 51,00 C 51,00 BOTTEGA VENETA SA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON (SUISSE) SA C 100,00 C 100,00 BRIONI SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 DONZE CADRANS SA C 100,00 C 100,00 FABBRICA QUADRANTI SA C 51,00 C 51,00 GT SILK SA C 76,00 C 76,00 LUXURY FASHION SA C 50,00 C 50,00 LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100,00 C 100,00 EUROPE SAGL C 100,00 C 100,00 OCHS UND JUNIOR AG E 32,80 E 32,80 SIGATEC SA E 50,00 E 50,00 SOWIND GROUP SA C 100,00 C 100,00 SOWIND SA C 100,00 C 100,00 THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN LE LOCLE SA C 100,00 C 100,00 UNCA SA E 50,00 E 50,00 GUCCI SWEDEN AB Cession C 100,00 G. BOUTIQUES Inc. C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS CHILE SpA C 51,00 C 51,00 TRADING AMERICA, Inc. C 100,00 C 100,00 741 MADISON AVENUE Corp. C 81,00 C 81,00 BALENCIAGA AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA Inc. C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE Inc. C 80,00 C 80,00 E-LITE US Inc. C 51,00 C 51,00 G Gator USA LLC C 100,00 C 100,00 GUCCI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI CARIBBEAN Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP WATCHES Inc. C 100,00 C 100,00 JOSEPH ALTUZARRA E 38,50 E 38,50 LUXURY HOLDINGS Inc. C 100,00 C 100,00 POMELLATO USA Inc. C 81,00 C 81,00 STELLA McCARTNEY AMERICA Inc. C 50,00 C 50,00 TOMAS MAIER HOLDING LLC E 51,00 E 51,00 TRADEMA OF AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN Inc. C 100,00 C 100,00 WALL’S GATOR FARM LLC E 40,00 - WG ALLIGATOR FARM LLC E 40,00 - AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 S DE RL DE CV C 100,00 C 100,00 GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 S DE RL DE CV C 100,00 C 100,00 D ITALIAN CHARMS SA DE CV C 81,00 C 81,00 GUCCI IMPORTACIONES SA DE CV C 100,00 C 100,00 GUCCI MEXICO SA DE CV C 100,00 C 100,00 SA DE CV C 100,00 C 100,00 S DE RL DE CV C 100,00 C 100,00 SRL DE CV C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS PANAMA S DE RL C 51,00 C 51,00 BOTTEGA VENETA AUSTRALIA Pty Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRALIA Pty Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT AUSTRALIA Pty Ltd C 100,00 Création GUCCI (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO CHINA Ltd C 81,00 C 81,00 POMELLATO SHANGHAI CO. Ltd C 81,00 C 81,00 POMELLATO PACIFIC Ltd C 81,00 C 81,00 QEELIN Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN TRADING (SHANGHAI) CO. LtdC 100,00 C 100,00 QEELIN MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 HONG KONG Ltd C 50,00 Création GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGHAI) TRADING Ltd C 50,00 C 50,00 SOWIND ASIA Ltd C 100,00 C 100,00 RESTAURANT Limited C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN (MACAU) Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGHAI) TRADING Limited C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 SHANGHAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN (ASIA PACIFIC) Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGHAI) TRADING Limited C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 HONG KONG Limited C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI INDIA PRIVATE Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 PRIVATE Limited LGR C 51,00 C 51,00 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON TAIWAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI JAPAN & CO. Ltd C 100,00 C 100,00 E-LITE JAPAN Ltd C 51,00 C 51,00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 POMELLATO JAPAN CO. Ltd C 81,00 C 81,00 STELLA McCARTNEY JAPAN Ltd C 50,00 C 50,00 SOWIND JAPON KK C 100,00 C 100,00 TAIWAN Limited C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN (TAIWAN) Ltd C 100,00 C 100,00 LIMITED SIRKETI C 81,00 C 81,00 INTERNATIONAL Ltd C 48,00 C 48,00 GUCCI VIETNAM CO. Ltd C 100,00 C 100,00 G OPERATIONS FRASEC Ltd C 49,00 C 49,00 GUCCI (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 FLORENCE 1921 WLL C 49,00 C 49,00 SAINT LAURENT (THAILAND) CO. C 100,00 C 100,00 ATELIER LUXURY GULF LLC C 49,00 C 49,00 LUXURY GOODS GULF LLC C 49,00 C 49,00 LUXURY FASHION GULF LLC C 49,00 C 49,00 ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E 50,00 E 50,00 LUXURY GOODS KUWAIT WLL C 49,00 C 49,00 SAINT LAURENT PARIS LLC C 24,00 C 24,00 LUXURY GOODS QATAR LLC C 49,00 C 49,00 MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN MONGOLIA LLC E 50,00 E 50,00 (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 PRIVATE Limited C 100,00 C 100,00 GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 PTE Limited C 100,00 C 100,00 SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62,00 C 62,00 PUMA SE (ALLEMAGNE) C 85,81 C 85,81 DOBOTEX FRANCE SAS C 85,81 C 85,81 PUMA FRANCE SAS C 85,81 C 85,81 DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH C 85,81 C 85,81 PUMA EUROPE GmbH C 85,81 C 85,81 PUMA INTERNATIONAL TRADING GmbH C 85,81 C 85,81 PUMA MOSTRO GmbH C 85,81 C 85,81 PUMA SPRINT GmbH C 85,81 C 85,81 PUMA VERTRIEB GmbH C 85,81 C 85,81 AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH C 85,81 C 85,81 DOBOTEX AUSTRIA GmbH C 85,81 C 85,81 SPORT EQUIPMENT TI CYPRUS Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA SPORT HRVATSKA DOO C 85,81 C 85,81 PUMA DENMARK A / S C 85,81 C 85,81 DOBOTEX SPAIN SL C 85,81 C 85,81 PUMA IBERIA SLU C 85,81 C 85,81 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 PUMA ESTONIA OU C 85,81 C 85,81 PUMA POLSKA SPOLKA ZOO C 85,81 C 85,81 PUMA CZECH REPUBLIC SRO C 85,81 C 85,81 PUMA FINLAND OY C 85,81 C 85,81 PUMA SPORT ROMANIA SRL C 85,81 C 85,81 ADMIRAL TEAMSPORTS Ltd C 85,81 Création DOBOTEX UK Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA-RUS Ltd C 85,81 C 85,81 MERCHANDISING UK Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA PREMIER Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA UNITED KINGDOM Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA HELLAS SA C 85,81 C 85,81 PUMA SPORT ISRAEL Ltd C 85,81 C 85,81 DOBOTEX ITALIA SRL C 85,81 C 85,81 PUMA ITALIA SRL C 85,81 C 85,81 PUMA BALTIC UAB Liquidation C 85,81 PUMA MALTA Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA RACING Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA NORWAY AS C 85,81 C 85,81 MERCHANDISING BV C 85,81 C 85,81 DOBO LOGIC BV C 85,81 C 85,81 DOBOTEX INTERNATIONAL BV C 85,81 C 85,81 DOBOTEX LICENSING HOLDING BV C 85,81 C 85,81 DOBOTEX BV C 85,81 C 85,81 BRAND PLUS LICENSING BV C 85,81 C 85,81 SPORTS MARKETING BV C 85,81 C 85,81 PUMA BENELUX BV C 85,81 C 85,81 PHILIPPINES COMPANY Limited Inc. C 85,81 Création PUMA SLOVAKIA SRO C 85,81 C 85,81 BRANDON COMPANY AB Cession C 85,81 PUMA NORDIC AB C 85,81 C 85,81 NROTERT AB C 85,81 C 85,81 NROTERT SWEDEN AB C 85,81 C 85,81 DOBOTEX SWITZERLAND AG C 85,81 C 85,81 MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) C 85,81 C 85,81 PUMA RETAIL AG C 85,81 C 85,81 PUMA UKRAINE TOV C 85,81 C 85,81 UNISOL SA C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS Ltda C 85,81 C 85,81 JANED CANADA LLC C 43,76 Création PUMA CANADA, Inc. C 85,81 C 85,81 PUMA KIDS APPAREL CANADA, LLC C 43,76 Création PUMA CHILE SA C 85,81 C 85,81 PUMA SERVICIOS SpA C 85,81 C 85,81 BRANDON USA, Inc. Cession C 85,81 COBRA GOLF Inc. C 85,81 C 85,81 JANED LLC C 43,76 C 43,76 NORTH AMERICA, LLC C 43,76 C 43,76 PUMA NORTH AMERICA, Inc. C 85,81 C 85,81 PUMA SUEDE HOLDING, Inc. C 85,81 C 85,81 NORTH AMERCIA LLC C 72,94 C 72,94 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS LIBERTY CHINA HOLDING Ltd C 85,81 C 85,81 DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV C 85,81 C 85,81 PLUS LICENSING SA DE CV C 85,81 C 85,81 IMPORTACIONES RDS SA DE CV C 85,81 C 85,81 PUMA MEXICO SPORT SA DE CV C 85,81 C 85,81 RDS SA DE CV C 85,81 C 85,81 DEPORTIVA PUMA SAC C 85,81 C 85,81 SERVICES CO. Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA CHINA Ltd C 85,81 C 85,81 BRANDON HONG KONG Ltd Cession C 85,81 DEVELOPMENT SERVICES Ltd C 85,81 C 85,81 DOBOTEX Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA ASIA PACIFIC Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA HONG KONG Ltd C 85,81 C 85,81 TRADING SERVICES Limited C 85,81 C 85,81 WORLD CAT Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA TACNA SAC C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS INDIA PVT Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA RETAIL PERU SAC C 85,81 C 85,81 SERVICES PVT Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS LA SA C 85,81 C 85,81 WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd C 85,81 C 85,81 WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 22,16 E 22,16 PT PUMA CAT INDONESIA C 85,81 C 85,81 (PTY) Limited C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS SA C 85,81 C 85,81 KALOLA PTY Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA AUSTRALIA PTY Ltd C 85,81 C 85,81 AUSTRALIA PTY Ltd C 85,81 C 85,81 PROPERTIES PTY Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA NEW ZEALAND Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA MIDDLE EAST FZ LLC C 85,81 C 85,81 PUMA UAE LLC C 85,81 C 85,81 PUMA JAPAN KK C 85,81 C 85,81 DOBOTEX KOREA Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA KOREA Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS GOODS SDN BHD C 85,81 C 85,81 PUMA SPORTS SEA TRADING Pte Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA SEA Holding Pte Ltd C 85,81 C 85,81 PUMA TAIWAN SPORTS Ltd C 85,81 C 85,81 WORLD CAT VIETNAM CO. Ltd C 85,81 C 85,81 & DEVELOPMENT SERVICES CO. Ltd C 85,81 C 85,81 SANANYI VE TICARET AS C 85,81 C 85,81 VOLCOM LLC C 100,00 C 100,00 BRANDON TRADING (SHANGHAI) Ltd Cession C 85,81 DOBOTEX CHINA Ltd C 85,81 C 85,81 LS&S RETAIL LLC C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL LLC C 100,00 C 100,00 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 VOLCOM RETAIL OUTLET LLC C 100,00 C 100,00 ELECTRIC VISUAL EVOLUTION LLC Cession C 100,00 KERING EYEWEAR DACH GmbH C 80,00 C 80,00 SAPARDIS DEUTSCHLAND SE C 100,00 C 100,00 VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR ESPAÑA SA C 80,00 C 80,00 VOLCOM INTERNATIONAL SARL C 100,00 C 100,00 KERING SPAIN SL C 100,00 C 100,00 WELCOM DISTRIBUTION SARL C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR UK Ltd C 80,00 C 80,00 VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL C 100,00 C 100,00 KERING INTERNATIONAL Limited C 100,00 C 100,00 KERING UK SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 VOLCOM SAS C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL FRANCE C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR SpA C 80,00 C 80,00 ELECTRIC EUROPE SARL Cession C 100,00 KERING ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited C 100,00 C 100,00 & SERVICES ITALIA SRL C 100,00 Création VOLCOM RETAIL (UK) Limited C 100,00 C 100,00 HOLDING COMPANY PTY Ltd C 100,00 C 100,00 KERING SERVICE ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON LUXEMBOURG SARL C 100,00 C 100,00 KERING RE C 100,00 C 100,00 VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 KERING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 AUSTRALIA PTY Ltd Cession C 100,00 VOLCOM CANADA Inc. C 100,00 C 100,00 VOLCOM NEW ZEALAND Limited C 100,00 C 100,00 VOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA C 100,00 C 100,00 VOLCOM ASIA PACIFIC Limited C 100,00 C 100,00 CONSEIL ET ASSISTANCE C 100,00 C 100,00 DISCODIS SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 13 SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 14 SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 80,00 C 80,00 KERING FINANCE SNC C 100,00 C 100,00 E-KERING LUX SA C 100,00 C 100,00 PPR DISTRI LUX SA C 100,00 C 100,00 PPR INTERNATIONAL C 100,00 C 100,00 G OPERATIONS BV C 100,00 C 100,00 GUCCI INTERNATIONAL NV C 100,00 C 100,00 GUCCI PARTICIPATION BV C 100,00 C 100,00 KERING HOLLAND NV C 100,00 C 100,00 KERING NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS SERVICES SA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51,00 C 51,00 LUXURY GOODS OPERATIONS SA C 51,00 C 51,00 CONSULTANCY Limited C 100,00 C 100,00 KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 SAPRODIS SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR APAC Ltd C 80,00 C 80,00 Kering ~ Document de Référence 2016 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS TRADING ENTERPRISES Ltd C 80,00 C 80,00 SINGAPORE PTE Ltd C 80,00 C 80,00 KERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 80,00 Création KERING HOLDING Limited C 100,00 C 100,00 KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100,00 C 100,00 SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 KGS SOURCING Limited C 100,00 C 100,00 ET TRADING (SHANGHAI) CO. td C 100,00 C 100,00 REDCATS SOURCING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 KERING KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 PRIVATE Limited C 100,00 C 100,00 KGS SOURCING TURKEY Limited C 100,00 C 100,00 GUCCI YUGEN KAISHA C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 80,00 C 80,00 KERING JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100,00 C 100,00 KERING AMERICAS Inc. C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR USA Inc. C 80,00 C 80,00 KERING MEXICO S DE RL DE CV C 100,00 C 100,00 (1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différer de leur pourcentage de détention dans le capital. Honoraires de l'exercice 2016 KPMG Deloitte aux comptes : aux comptes : KPMG SA Réseau Deloitte & Associés Réseau (en milliers d’euros) Montant % Montant % Montant % Montant % • Émetteur 327,8 25 % n / a n / a 300,2 40 % n / a n / a Services autres que la certification des comptes Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Kering S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1\. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Votre Société procède systématiquement, au cours du second semestre de l’exercice, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la Note 2.10 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 19 de l’annexe donne une information appropriée. • Votre Société constitue des provisions, telles que décrites en Note 2.16 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. • La Note 2.17 aux états financiers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la Note 26 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2017 Document de Référence 2016 ~ Kering aux 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes brute Provisions nette nette Titres de participation 11 169,4 (1 847,7) 9 321,7 8 766,1 Autres immobilisations financières (1) 304,6 304,6 319,3 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 105,4 (26,2) 79,2 483,1 Total de l’actif immobilisé 11 579,4 (1 873,9) 9 705,5 9 568,5 Créances (2) (3) 5 95,4 (1,1) 94,3 70,7 Valeurs mobilières de placement 6 0,0 0,0 61,9 Total de l’actif circulant 1 874,6 (1,1) 1 873,5 1 866,3 TOTAL DE L’ACTIF 13 454,0 (1 875,0) 11 579,0 11 434,8 (1) Dont à moins d’un an : 19,8 0,4 (2) Dont à plus d’un an : 0.0 0,0 (3) Dont concernant les entreprises liées : 1 812,6 1 615,9 Kering ~ Document de Référence 2016 aux 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Primes d’émission, de fusion, d’apport 2 052,4 2 052,4 Réserves 7 1 585,5 1 586,3 Report à nouveau 2 121,1 2 098,6 Total des capitaux propres 6 947,0 6 769,8 Emprunts obligataires (1) 9.1 4 184,6 3 675,6 Autres dettes financières (1) (3) 9.1 46,1 41,8 Autres dettes (2) (3) 10 305,7 336,2 TOTAL DU PASSIF 11 579,0 11 434,8 (1) Dont à plus d’un an : 3 834,6 3 675,6 (2) Dont à plus d’un an : 30,0 32,7 (3) Dont concernant les entreprises liées : 17,2 19,4 Document de Référence 2016 ~ Kering Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en millions d’euros) Notes 2016 2015 Autres produits et charges financiers (97,0) (97,6) Résultat courant avant impôt 733,8 524,3 Impôt sur le résultat 15 27,4 23,5 Résultat net de l’exercice 682,9 527,4 Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 Charges d’intérêts sur dettes financières (96,1) (91,4) Impôts sur le résultat reçus / payés 27,1 11,4 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 714,7 485,3 (Acquisitions) / Cessions d’immobilisations opérationnelles (64,5) (60,4) Variation des immobilisations financières (663,1) (318,1) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (727,6) (378,5) Variations nettes des dettes financières 501,4 271,5 Dividendes versés par Kering (504,9) (504,9) Variation de trésorerie issue des opérations de financement (3,5) (232,4) Variation de la trésorerie débitrice (16,4) (125,6) Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 1 795,6 1 921,2 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 1 779,2 1 795,6 Kering ~ Document de Référence 2016 (en millions d’euros) Nombre Capital d’émission, et report Résultat Capitaux (avant affectation du résultat) d’actions social fusion, etc. à nouveau de l’exercice propres Affectation résultat 2014 817,6 (817,6) - Levée de stock-options 12 832 1,0 1,0 Affectation résultat 2015 527,4 (527,4) - Au cours de l’exercice 2016, Kering a déménagé son siège social au 40 rue de Sèvres 75007 Paris. Kering a réalisé une émission obligataire de 500 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 1,25 % le 10 mai 2016. Note 2. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformé - ment aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortis - sements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie de Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC n° 2007-C du 15 juin 2007, la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de À la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes, en tant Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une Document de Référence 2016 ~ Kering notamment les autres titres immobilisés et certaines Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société. Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières ». Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement ». Aucune dépréciation n’est constatée en Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable. Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote. Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées ». À la fin de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée). Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. La moins- value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est pas CDN, certificats de dépôts, bons de sociétés financières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l’exercice. Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Dans le cas où les instruments financiers ne constituent pas des couvertures de risques, les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat, sauf s’il s’agit d’opérations de gré à gré, pour lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. En cas de couverture de change, les dettes et créances sont converties au cours de couverture. L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers, la perte ou le profit de change est immé - diatement reconnu au compte de résultat. Kering ~ Document de Référence 2016 Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en Les frais d’augmentation de capital, de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt. En cas d’emprunt obligataire convertible, l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt, conformément aux méthodes préférentielles. En cas d’emprunt obligataire indexé, une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission. Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt. Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000.06 du Conseil national de la compta - bilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Kering applique l’avis du règlement n° 2008-15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. Kering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous-filiales un groupe d’intégration fiscale en France. La société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés, calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sont appréhendées par Kering, Société mère du Groupe intégré. Document de Référence 2016 ~ Kering (en millions d’euros) Au 31/12/2015 Augmentation Diminution Reclassement Au 31/12/2016 Titres de participation 10 144,0 686,8 (5,5) 344,1 11 169,4 Kering Netherlands BV 4 237,2 344,1 (3) 4 581,3 Kering Holland NV 2 566,9 2 566,9 Redcats 1 171,6 605,0 1 776,6 Yves Saint Laurent SAS 81,8 81,8 Autres immobilisations financières 319,5 259,7 (274,6) 304,6 Actions propres (contrat de liquidités) (1) 250,6 (250,6) Prêts et intérêts courus sur prêts (2) 319,0 9,1 (23,9) 304,2 Dépôts et cautionnement 0,5 (0,1) 0,4 Valeurs brutes 10 463,5 946,5 (280,1) 344,1 11 474,0 Titres de participation (1 377,9) (581,4) 111,6 (1 847,7) Redcats (1 171,6) (569,5) (1 741,1) Dépréciations (1 378,1) (581,4) 111,8 (1 847,7) Valeurs nettes 9 085,4 9 626,3 (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées. (2) Les prêts comprennent notamment un prêt de 285 millions d’euros en principal vis-à-vis de Kering Finance. (300 MUSD). (3) Conformément au règlement n°2015-06 du 23 / 11 / 2015 – art 12, applicable au 1er janvier 2016, le mali de fusion Financière Marothi a été reclassé en titres de participation. Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a procédé à la cession nette de 27 598 actions auto-détenues selon les • acquisition de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat • cession de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat de • acquisition de 1 304 titres en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre du dernier plan d’actions gratuites • attribution aux salariés de 28 902 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2012 à échéance avril 2016 ; Par ailleurs, aucune levée d’options de souscriptions d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2016, le capital s’élève à 126 279 322 actions, identique au 31 décembre 2015. Le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007. Conformément à l’amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action, tant au 31 décembre 2016 qu’au Dans le cadre de plan d’actions gratuites, Kering détenait encore 27 598 actions au 31 décembre 2015. Le dernier plan d’actions gratuites est arrivé à échéance en 2016. Kering ~ Document de Référence 2016 L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Logiciels incorporelles corporelles Total 31 décembre 2015 30,9 436,1 41,3 508,3 31 décembre 2016 67,1 0,0 38,3 105,4 31 décembre 2015 (13,2) (12,0) (25,2) 31 décembre 2016 (17,6) 0,0 (8,6) (26,2) 31 décembre 2015 17,7 436,1 29,3 483,1 31 décembre 2016 49,5 0,0 29,7 79,2 (1) Conformément au règlement n°2015-06 du 23 / 11 / 2015 – art 12, applicable au 1er janvier 2016, le mali de fusion Financière Marothi a été reclassé en titres de participation. (2) Suite à la revue des termes des accords passés avec Safilo, Kering SA a considéré que sur les 92 millions d’euros, 62 millions d’euros correspondaient à une indemnité comptabilisée en autres charges non courantes et 30 millions d’euros à une créance. Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 5,8 7,5 État – Impôt sur les bénéfices 14,9 13,6 Primes d’émissions sur obligations (4,4) (7,2) Dont concernant les entreprises liées : 38,5 18,8 (1) Dont 4,0 millions d’euros au titre d’une sureté réelle (séquestre). Document de Référence 2016 ~ Kering Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante : Actions propres en attente d’attribution aux salariés - 5,1 Dépôts bancaires et mouvements de fonds 5,1 136,6 Comptes courants de trésorerie 1 774,1 1 597,1 TRÉSORERIE DÉBITRICE 1 779,2 1 795,6 Dont concernant les entreprises liées : 1 774,1 1 597,1 Les titres cotés étaient principalement constitués de SICAV de placement pour 56,8 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les dépôts bancaires comprennent des certificats de dépôts, des comptes et dépôts à terme de moins de trois mois. Les réserves de la Société s’analysent, avant affectation du résultat, de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/20 16 31/12/20 15 Réserves réglementées 1 293,6 1 293,6 (en millions d’euros) 31/12/2015 Dotations utilisées utilisées 31/12/2016 Litiges et contentieux 33,1 0,2 14,8 4,7 13,8 Risques filiales 546,5 58,1 545,3 (1) 59,3 IFC et assimilés 8,4 1,0 0,9 8,5 Autres risques 22,1 2,1 3,2 7,3 13,7 Risque de change 1,3 0,3 1,3 0,3 TOTAL 611,4 61,7 564,6 12,9 95,6 (1) Suite à la recapitalisation de la filiale Redcats (cf. Note 3 ci-avant). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite, IFC et assimilés sont : • un taux d’actualisation de 1,25 % contre 2,00 % en 2015 ; • un taux de croissance attendu des salaires de 3,00 %, comme en 2015. Kering ~ Document de Référence 2016 (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2016 31/12/2015 30 / 05 / 2014 & 26 / 06 / 2014 & 22 / 09 / 2015 & Remboursement : en totalité le 29 juin 2017. Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017. Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. Remboursement : en totalité le 8 octobre 2018. pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2016 31/12/2015 américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Document de Référence 2016 ~ Kering Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussi une clause dite de « step-up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade. Emprunts obligataires 4 184,6 3 675,6 Intérêts sur emprunts obligataires 46,0 41,8 Comptes courants de trésorerie 0,1 - Dont concernant les entreprises liées : 0,1 - Aux 31 décembre 2016 et 2015, les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles. (en millions d’euros) 31/12/20 16 31/12/20 15 À moins d’un an 396,1 41,8 À plus d’un an et à moins de cinq ans 2 284,6 1 987,8 À plus de cinq ans 1 550,0 1 687,8 Dettes financières 4 230,7 3 717,4 Valeurs mobilières de placement - (61,9) ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 451,5 1 921,8 Taux d’intérêt brut moyen de l’exercice 2,41 % 2,61 % % dettes brutes moyennes à taux fixe 96,60 % 96,90 % % dettes brutes moyennes à taux variable 3,40 % 3,10 % Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 4,3 4,6 Dettes fiscales et sociales 43,1 34,8 Dont concernant les entreprises liées : 17,1 19,4 La dette diverse inclut 30 millions d’euros due à Safilo, payable en septembre 2018. Kering ~ Document de Référence 2016 Instruments financiers de couverture de taux Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux, Kering peut mettre en place des swaps de taux Au 31 décembre 2016, il n’y avait aucun instrument financier de couverture de taux. Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites La nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Plans de stock-options et actions gratuites Actions gratuites Date d’attribution 27 / 04 / 2012 Nombre attribué à l’origine 39 640 Nombre d’actions remises (AGA) 28 902 Nombre en circulation au 31 / 12 / 2016 Nombre exerçable au 31 / 12 / 2016 Prix d’exercice (en euros) N / A (1) La période de blocage était de 4 ans à compter de la date d’attribution. Les actions étaient acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits). Le nombre des titres définitivement attribué était soumis à des condition de performance boursière. Il n’y a pas de période d’incessibilité. Avals et cautions en faveur : Sûretés réelles : en faveur de filiales - - en faveur de tiers - - Document de Référence 2016 ~ Kering Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants : Revenus des immeubles donnés en location 4,8 0,2 Achats, charges externes et impôts et taxes (91,5) (82,5) Dotations nettes aux amortissements et provisions (6,9) (4,5) Autres produits et charges 20,5 15,7 Dont jetons de présence : (0,9) (0,9) Le résultat financier s’analyse de la façon suivante : Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (97,0) (97,6) Dont concernant les entreprises liées : Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante : Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles (0,1) - Cessions de titres, dépréciation et opérations connexes 7,9 (2,3) Litiges, contentieux et restructuration 3,4 3,2 Autres produits / (charges) exceptionnels (86,7) (19,2) Le résultat exceptionnel 2016 comprend principalement le reclassement de l’indemnité Safilo. Kering ~ Document de Référence 2016 Ce poste se décompose comme suit : Taxe sur les dividendes (15,2) (15,1) Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1er janvier 1988, Kering est redevable de l’impôt dû par le groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent sur celui-ci. Le périmètre d’intégration fiscale comprend 39 sociétés en 2016 contre 40 en 2015. En l’absence d’intégration fiscale, la Société n’aurait pas payé d’impôt. Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d’impôts (au taux de 34,433 %) Allègement de la dette future d’impôts Indemnité de fin de carrière 1,3 L’effectif moyen de l’exercice 2016 s’élève à 259 personnes contre 240 l’exercice précédent. Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à : Au cours de l’exercice 2016, le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à 17,7 millions d’euros contre La société Kering est contrôlée par Artemis qui détient 40,88 % de son capital. Artemis est elle-même détenue en totalité par la Société Financière Pinault. La convention d’assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de 3,3 millions d’euros en 2016 (3,0 millions d’euros en 2015). Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. À ce titre, elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R. 183-198 11 du Code du commerce. Document de Référence 2016 ~ Kering Note 18. Évènements postérieurs à la clôture Le 18 janvier 2017, Kering a payé un acompte sur dividende de 1,50 euro par action. A – Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Christopher Kane Limited (2) Royaume-Uni 1 (1) (1 642) (1) Kering International (2) Royaume-Uni 17 031 (1) 550 (1) Redcats France 401 (1) (705 962) (1) Sapardis France 1 799 936 (317 946) Trémi 2 France 20 710 (93) B – Participations (détenues à - 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Kering Holland NV Pays-Bas 108 (1) 2 708 (1) Yves St Laurent France 123 811 (1) (33 648) (1) A – Filiales non reprises au paragraphe B – Participations non reprises au paragraphe (1) Comptes au 31 / 12 / 2015. (2) Cours devise GBP au 31 / 12 / 2015. (3) Dont mali de fusion Financière Marothi : 344 066 (milliers d’euros). Kering ~ Document de Référence 2016 des titres détenus Prêts consentis Montant des d’affaires HT Bénéfice encaissés par Quote-part par la société & cautions & du dernier ou (perte) la société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la société écoulé exercice clos l’exercice Document de Référence 2016 ~ Kering Résultats au cours des cinq derniers exercices Résultat avant impôts, participation des salariés Résultat après impôts, participation des salariés aux amortissements et provisions 5,09 3,98 7,83 13,09 6,51 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5,41 4,18 6,47 6,60 4,01 dividende net attribué à chaque action (3) 4,60 (1) 4,00 4,00 3,75 3,75 Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Dont 1,50 euros versé au titre d’acompte sur dividende le 18 janvier 2017. (2) L’Assemblée générale du 18 juin 2013 a décidé la distribution d’un dividende payable en action Groupe Fnac, à raison d’une action Groupe Fnac pour 8 actions Kering. (3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3,2° du Code général des impôts. Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Exercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Kering S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1\. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 et 4 de l’annexe qui exposent les impacts sur les postes du bilan de l’application, au 1er janvier 2016, de l’article 12 du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 relatif à l’affectation du mali technique. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 3 et 4 de l’annexe exposent les impacts sur les postes du bilan résultant de l’application, au 1er janvier 2016, de la nouvelle réglementation comptable relative à Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié la correcte application du changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite. • la Note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017 Kering ~ Document de Référence 2016 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS de l’exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 Document de Référence 2016 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-31 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours Convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S.A. Aux termes d’une convention d’assistance entre les sociétés Kering SA et Artémis SA depuis le 27 septembre 1993, Artémis S.A. met à disposition et réalise pour le compte de Kering SA des missions d’étude et de conseil portant sur : • la stratégie et le développement du groupe Kering et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique, • la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts. Le Conseil de surveillance de la société Kering SA a autorisé la rémunération de ces prestations à trente-sept cent millièmes (0,037 %) du chiffre d’affaires net consolidé, hors taxe, lors de sa séance du 10 mars 1999. Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de Kering SA, votre Conseil d’administration a décidé le 6 juillet 2005, sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifiée, que le Comité d’audit de la société Kering SA procède, en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis SA à Kering SA, à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable, compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun. Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui, dans sa réunion du 7 février 2017, a constaté que Kering SA avait ainsi continué de bénéficier, au cours de l’année 2016, des conseils et de l’assistance d’Artémis SA sur des sujets récurrents, dont la communication, les relations publiques et institutionnelles, ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre. Votre Conseil d’administration du 9 février 2017 a réexaminé cette convention et pris acte du montant de la rémunération au titre de cette convention à hauteur de 3 235 000 euros (hors taxe) pour l’exercice 2016, étant précisé que le chiffre d’affaires du groupe PUMA n’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance, comme cela avait été le cas au cours des années précédentes, ainsi que le chiffre d’affaires des activités abandonnées. Personnes concernées : Madame Patricia Barbizet et Monsieur François-Henri Pinault, membres du Conseil d’administration de la société Artémis S.A., actionnaire de la société Kering SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017 Kering ~ Document de Référence 2016 1.2. Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 1.3. Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 1.4. Participation des salariés au capital de la Société 1.5. Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Document de Référence 2016 ~ Kering Capital social au 31 décembre 2016 À la même date, à la connaissance de la Société : Au 31 décembre 2016, le capital social s’élevait à de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie), entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote était à la même date de 179 011 319 (sous déduction des actions auto détenues privées de droits de vote). • les Administrateurs détenaient directement 0,087 % du capital représentant 0,120 % des droits de vote (sous déduction des actions auto détenues privées de droits • la Société ne détenait directement aucune de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité. Par ailleurs, aucune action de la Société n’était Au 1erjanvier 2016, le capital social s’élevait à 505 117 288 euros divisé en 126 279 322 actions. Évolution du capital au cours des trois dernières années Primes d’émission, Montant nominal Montants cumulés Nombre cumulé Nombre cumulé d’apport des variations du capital de la d’actions ordinaires de droits de vote(1) (1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. 1.2. Acons de la Société détenues par la Société et ses liales Acquisition par la Société de ses propres actions Au terme d’un contrat de liquidité en date du 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermé diaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Kering. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions Conformément à un amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer, pendant une période de dix-huit mois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF, les achats devant être opérés avec un prix maximum de 220 euros par action, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social. Cette autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société pendant dix-huit mois a été renouvelée successivement lors des Assemblées Kering ~ Document de Référence 2016 générales du 23 avril 2015 (avec un prix maximum d’achat de 250 euros par action) et du 29 avril 2016 (avec un prix minimum d’achat de 230 euros par action). Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 d’autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions à travers la mise en place d’un nouveau program - me de rachat d’actions, dans les mêmes conditions que pour les précédentes autorisations. Le prix maximum d’achat serait porté à 320 euros par action. Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2016 – Frais – Nombre d’actions propres détenues au 31 / 12 / 2016 • 1 016 019 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 23 avril 2015, au prix moyen de 153,06 euros • 542 013 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 29 avril 2016, au prix moyen de 175,72 euros par Le montant total des frais de négociation, pour les achats et ventes s’est élevé pour 2016 à 0,5 million d’euros. Aucune action Kering n’a été annulée en 2016. À la clôture de l’exercice, le Société ne détenait aucune Rachats et cessions d’actions Kering réalisés entre le 1er janvier et le 10 mars 2017 Depuis le 1er janvier 2017, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acquis 106 594 actions au prix moyen de 224,33 euros et en a vendu 106 594 au prix moyen de Au 10 mars 2017, elle ne détient aucune action au titre de Hors contrat de liquidité, la Société n’a acquis aucun titre En conséquence, Kering ne détient aucune action en Ainsi, en 2016, Kering a racheté au total 1 558 032 actions au cours moyen de 160,94 euros, aux fins suivantes : Du 1er janvier au 10 mars 2017, aucune annulation d’action • 1 304 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2012 ; • 1 556 728 dans le cadre du contrat de liquidité. Utilisation de produits dérivés en 2016 En 2016, Kering n’a procédé à aucune acquisition d’options Les rachats effectués correspondent à une fraction du Au 31 décembre 2016, Kering ne détenait aucune option En 2016, Kering a cédé 1 556 728 actions au cours moyen de 161,37 euros par action, et ce, dans le cadre du contrat Par ailleurs, 28 902 actions ont été attribuées aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2012 à Les cessions effectuées correspondent à une fraction du Document de Référence 2016 ~ Kering de es donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité Le Conseil d’administration, en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dispose des Date de l’AG Durée (Date Montant nominal Utilisation Nature de la délégation (n° de résolution) d’expiration) maximal autorisé en cours Augmentation du capital social avec DPS du droit préférentiel de souscription, d’actions, de bons et / ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital ou à des titres de créances (1) de réserves, bénéfices ou primes d’émission (juin 2017) Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel 23 avril 2015 (10e) 26 mois 50,5 M€ (2) Non utilisée de souscription, par offre au public, d’actions, de bons et / ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel 23 avril 2015 (11e) 26 mois 50,5 M€ (1) (3) Non utilisée de souscription, par placement privé, d’actions, de bons et / ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances Autorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation de 23 avril 2015 (12e) 26 mois 25,3 M€ Non utilisée capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public (liée aux 10e et 11e (juin 2017) par an ou placement privé dans la limite de 5 % du capital social par an résolutions précitées) Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports 23 avril 2015 (14e) 26 mois 50,5 M€ (3) Non utilisée en nature dans la limite de 10 % du capital social (juin 2017) Augmentation du capital social avec ou sans DPS à émettre dans le cadre d’augmentation de capital (juin 2017) du montant de avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas l’émission initiale Réduction du capital social par annulation d’actions par annulation d’action (avril 2017) social par période Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 29 avril 2016 (15e) 24 mois 0,5 % du capital Non utilisée réservées aux salariés et aux mandataires sociaux (avril 2018) au moment (1) Limité par l’article L. 225-136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas. (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la 8e résolution. (3) Ce montant s’impute pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital sur les plafonds de 200 millions d’euros et 50 millions d’euros fixés par Comme indiqué sur ce tableau, les Assemblées générales autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières pouvant donner accès, immédia - tement ou à terme, à des augmentations de capital de la Société, ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et des attributions gratuites d’actions. Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de Kering ~ Document de Référence 2016 Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Aucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’a Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle. Cependant, depuis 2007, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place. Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat : sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social, elles sont sans effet dilutif. Au 31 décembre 2016, aucune option de souscription ou Aucun plan d’attribution d’actions de performance n’a été octroyé au cours de l’exercice 2016. Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions de performance des unités monétaires Kering (KMUs) telles que décrites en pages 167, 168, 186, 194 et 289. Les actions de performance attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ainsi attribuées seront incessibles (quatre ans pour les résidents étrangers, sans Le dernier plan attribué en 2012 aux résidents étrangers est arrivé à son terme le 27 avril 2016. d’actions Kering au 31 / 12 / 2016 Plan 2012-II Date de l’Assemblée 19 / 05 / 2010 Date du Conseil d’administration 27 / 04 / 2012 Nombre d’actions consenties à l’origine 39 640 Date d’attribution définitive 27 / 04 / 2016 Date de cessibilité des titres 27 / 04 / 2016 Actions de performance consenties aux dix premiers attributaires Nombre total d’actions salariés non mandataires sociaux de la Société gratuites consenties Actions gratuites consenties, en 2016, par Kering et par toute société 0 comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés non mandataires sociaux de Kering, dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les En application de l’article 15 des statuts, dans l’organi - sation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur Général et éventuellement du Directeur Général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une Document de Référence 2016 ~ Kering 1.4. Parcipaon des salariés au capital de la Société Au 31 décembre 2016, le personnel de la Société et de son Groupe détenait, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 459 417 actions, représentant 0,36 % du capital social. Par ailleurs, le personnel de la Société détenait 14 296 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit et dividendes versés par la Société Lors de sa réunion du 9 février 2017, le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société l’affectation suivante des résultats de l’exercice : Report à nouveau 2 121 093 708,39 Résultat de l’exercice 682 887 416,34 Total montant à affecter 2 803 981 124,73 Report à nouveau 2 412 515 226,53 Total affectation 2 803 981 124,73 (2) Soit un dividende par action de 4,60 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 5 mai 2017. Le montant correspond au montant 3,10 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende. Un dividende de 4,60 euros sera proposé à l’Assemblée générale du 27 avril 2017 aux actions portant jouissance Si ce dividende est approuvé, le solde soit 3,10 euros par action sera détaché le 3 mai 2017 et sera payable à partir du Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1,50 euro par action a été mis en paiement le 18 janvier 2017 suite à la décision du Conseil d’administration du 15 décembre 2016. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices : Année de distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de Kering ~ Document de Référence 2016 Date de Condition de d’actions Pourcentage Nom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Bénéficiaire nantissement d’échéance nantissement l’émetteur de l’émetteur (2) (1) Remboursement ou paiement complet de la créance. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de pacte ou de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurait dû, conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce, être transmise Document de Référence 2016 ~ Kering Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 Nombre % du de droits % droits Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote (1) de vote (2) d’actions capital de vote (1) de vote (2) Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote (1) de vote (2) Autodétention 21 537 0,02 % 21 537(3) 0,00 % (1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. (2) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf. Renseignements de caractère général concernant la Société – Assemblées générales, page 385). (3) Droits de vote dits théoriques, en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote. (4) Le 11 février 2016, la société Harris Associates L.P., basée à Chicago (États-Unis) et agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion, a déclaré autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et 3,51 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Kering sur le marché. La société Harris Associates L.P., contrôlée par Natixis Global Asset Management, L.P., elle-même contrôlée par Natixis, déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du Code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général de l’AMF. (5) Agissant en qualité d’ « investment adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège les positions détenues par Capital Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International (CGI). Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault, elle-même contrôlée par la famille Pinault. En détenant 57,41 % des droits de vote de la Société, Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L. 233-3-I du Code de commerce. Le 23 août 2016, la société The Capital Group Companies, Inc.(5), basée à Los Angeles (États-Unis), a déclaré avoir franchi à la hausse, le 18 août 2016, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Kering et détenir 8 951 212 actions Kering, représentant autant de droits de vote, soit 7,09 % du capital et 5,0002 % des droits de vote. Le 7 novembre 2016, cette même société a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 novembre 2016, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Kering et détenir 8 943 087 actions Kering repré - sentant autant de droits de vote, soit 7,08 % du capital et 4,99 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Kering sur le marché. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majo ritaire, l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés, le nombre des Administrateurs indépendants (formant plus de la moitié du Conseil lequel veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation, (ii) les trois quarts du Comité d’audit et les trois quarts du Comité de rémunérations étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre d’un de ces comités), le respect par tous des règles en vigueur, du règlement intérieur et de la bonne gouvernance, contribuent au maintien d’un réel équilibre des pouvoirs (voir Chapitre 4 Kering ~ Document de Référence 2016 RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016 Source : Titre au Porteur Identifiable (TPI) au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, les actionnaires individuels détiennent 4,7 % du capital du Groupe. Les investisseurs institutionnels représentent 54,0 % du capital, dont 7,3 % détenus par des gestions françaises et 46,7 % par des Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux, les actionnaires nord-américains détiennent 20,6 % du capital et les actionnaires britanniques 10,9 % du capital. L’Europe continentale (hors France) représente 6,9 % du capital, dont notamment la Suisse (1,9 %) et la Norvège (1,4 %). Les actionnaires de la région Asie-Pacifique Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second Marché 9 février 1995 dans le CAC 40 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering Cours (1) le + haut (en euros) 214,35 197,00 167,40 184,50 144,50 Cours (1) le + bas (en euros) 138,60 139,05 137,35 140,28 106,35 Cours (1) au 31 décembre (en euros) 213,30 157,95 159,50 153,65 140,90 Document de Référence 2016 ~ Kering Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2016 Titres cotés sur Euronext Paris Code ISIN Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres Kering ~ Document de Référence 2016 Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres La Communication Financière de Kering s’attache à diffuser une information exacte et sincère. Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents financière, des messages adaptés à leurs attentes respectives, tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre. La Lettre aux actionnaires (éditée deux fois par an), le Guide de l’actionnaire, la ligne actionnaires (01 45 64 65 64), la boîte aux lettres (actionnaire@kering.com), le rapport annuel et les avis financiers dans la presse et sur Internet sont à leur disposition. Le Groupe entretient des relations suivies avec la com - munauté financière française et internationale. Il déploie de nombreuses actions, en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires, de sa stratégie et de ses perspectives. Kering enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels et des résultats semestriels avec des conférences téléphoniques, et organise une réunion de présentation à l’occasion de la publication de ses résultats annuels. Kering participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques. Les supports de l’ensemble de ces présentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe. Kering va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales financières mondiales. Par ailleurs, le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande, et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchés financiers), la Direction de la Communication Financière de Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Réglement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Réglement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. 25 avril 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2017 27 avril 2017 Assemblée générale mixte Octobre 2017 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017 Document de Référence 2016 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2016 1.2. Information sur les dettes des fournisseurs – délai de paiement 1.3. Information sur les créances des clients – délai de paiement 2\. Responsable du Document de Référence 2.1. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel 3\. Responsables du contrôle des comptes avec les rubriques de l’annexe 1 du Réglement européen n˚ 809 / 2004 6\. Table de réconciliation du Rapport de gestion (articles L. 225-100 et suivants, l. 232-1 et R. 225-102 Du Code de commerce) 7\. Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel (article 222-3 du réglement général de l’AMF) Document de Référence 2016 ~ Kering spécifiés ou à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création Siège social : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris – France La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale • l’achat, la vente au détail ou en gros, directement ou indirectement, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, • la création, l’acquisition, la location, l’exploitation ou la vente, directement ou indirectement, de tous établis - sements, magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, denrées • la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchandises, produits ou denrées utiles à l’exploitation ; • la prestation, directe ou indirecte, de tous services ; • l’achat, l’exploitation, la vente de tous immeubles utiles • la création, de toutes affaires commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, de services ou de toute nature, la prise de participation par tous moyens, souscription, acquisition, apport, fusion ou autrement dans de telles affaires, la gestion de ses • et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, immobilières ou mobilières, de services ou de toute nature pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus Registre du commerce et des sociétés Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales. L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social. Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires – l’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’admi - nistration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire, en nature ou en actions. En outre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution Kering ~ Document de Référence 2016 de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers. Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État. Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion. Les informations relatives aux organes d’administration et de Direction figurent dans le chapitre « Gouvernement Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’admi - nistration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ; en son absence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps, a été réitéré lors de la fusion en 1992. Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Assemblée spéciale des action naires bénéficiaires. Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992. Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, les nouvelles actions bénéficient également d’un droit de vote double. En vertu des dispositions légales, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, sauf en cas de transfert par suite de succes - sion, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent ; les statuts de la Société ne contiennent aucune clause Il n’existe pas d’action non représentative du capital. Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci-après, chaque action donne droit à une quotité, proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices après déduction des prélè - vements légaux et statutaires, ou du boni de liquidation. Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne, la Société prend à sa charge, à moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital ; toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie, s’il Document de Référence 2016 ~ Kering existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du En cas de liquidation de la Société, le partage des capitaux propres, subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts, En application de l’article 15 des statuts, dans l’organi - sation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une Informaon sur les dees des fournisseurs – Les dettes fournisseurs de la société Kering d’un montant de 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 (17 millions d’euros au 31 décembre 2015) sont à échéance à moins de 60 jours. Informaon sur les créances des clients – Les créances clients de la société Kering d’un montant de 33 millions d’euros au 31 décembre 2016 (16,6 millions au 31 décembre 2015) sont à échéance 30 jours date de facture. Kering ~ Document de Référence 2016 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.1. Aestaon du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure à la page 393) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG Audit et Deloitte & Associés, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document. Les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2016 présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport de contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 348-349 et 367-368 dudit document, le rapport concernant les comptes annuels contenant une observation sur les informations fournies dans le Rapport de gestion sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux. Fait à Londres, le 28 mars 2017 Document de Référence 2016 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : AGO du 18 juin 1992. 185 avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de première prise des fonctions : AGO du 18 mai 1994. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Nomination, durée et date d’expiration des fonctions : nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : AGO du 29 avril 2016. 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de première prise des fonctions : AGO du 19 mai 2005. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Kering ~ Document de Référence 2016 DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conformément à l’article 28 du Réglement européen n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 4 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchés financiers, respectivement aux pages 6 et 7, 15 à 55, • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 1er avril 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers, respectivement aux pages 6 et 7, 15 à 55, Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux Documents de Référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet : www.kering.com, Document de Référence 2016 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE avec les rubriques de l’annexe 1 du Réglement européen n˚ 809 / 2004 Noms et fonctions des personnes responsables Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes Démission, mise à l’écart ou non désignation 3\. Informations financières sélectionnées « chiffres clés» Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social et forme juridique 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 5.2.1. Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5.2.2. Principaux investissements en cours, distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode 5.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 8-14, 18-23, 27, 30, 33, 46-49, 53 6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant Liste des filiales importantes de la Société 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Kering ~ Document de Référence 2016 TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3. Stratégie ou facteur pouvant influer sur les opérations de la Société Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société Source et montant des flux de trésorerie de la Société Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 244-247, 255-256, 313-329 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues 11\. Recherche et développement, brevets et licences 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14.1. Membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction de surveillance et de la Direction Générale 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration, Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19\. Opérations avec des apparentés (« parties liées ») (1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe. (2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice. Document de Référence 2016 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1. Déclaration de la vérification des informations financières historiques 20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 20.4.3. Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur 20.7.1. Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom, ou par ses filiales 21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et / ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.2.1. Objet social de la Société 21.2.2. Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5. Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 21.2.6. Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher 21.2.7. Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8. Conditions, réglement ou charte régissant les modifications du capital 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts (3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence. Kering ~ Document de Référence 2016 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (arcles L. 225-100 et suivants, l. 232-1 et R. 225-102 Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Indicateurs clés de performance de nature financière Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Dettes fournisseur et créances clients – Délai de paiement Description des principaux risques et incertitudes Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers Informations sur les risques de marché (taux, change, actions) Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société Indicateurs clés en matière environnementale et sociale État de la participation des salariés au capital social Informations sur la politique du risque d’accident technologique Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Mode de Direction Générale de la Société Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes, motifs des acquisitions effectuées, Document de Référence 2016 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes Les activités de la Société en matière de recherche et développement Observations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale Kering ~ Document de Référence 2016 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7\. Table de réconciliaon du Rapport (arcle 222-3 du réglement général de l’AMF) Comptes annuels de la société Kering SA se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestion Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration Document de Référence 2016 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2016 194, 270, 272, 320, 327, 331, 354, 379 4-5, 7-8, 11-15, 18-24, 26-30, 32-34, 39, 44, 59, 60-62, 64, 66-67, 69-80, 83, 85, 87, 95, 98-99, 102, 105-108, 110, 113, 116-117, 119, 121-126, 129, 134, 143, 152, 156, 167-168, 174, 176, 180, 185-186, 190, 193-194, 200, 205, 210-212, 214-215, 218, 223-227, 229-233, 235, 237-238, 242-244, 247-248, 250-252, 254, 256-262, 272, 281-282, 285, 288-289, 291-292, 299-301, 303-304, 315, 318, 324, 339-340, 346, 380 4, 7-8, 10-12, 15, 46-50, 59, 66, 83, 85, 99, 106, 113, 122, 124-128, 134, 143, 152, 167-168, 185-186, 200, 210-212, 214-215, 218, 223-227, 239, 241-243, 251-254, 256-262, 282, 288, 291, 299-301, 303-304 4, 11, 15, 21, 35-36, 79, 99, 106, 108, 111, 113, 126-128, 131-132, 223, 238, 282, 339-343 66, 143-147, 161, 171, 173, 197-209, 372, 378 45, 148, 150, 152, 173, 207, 209, 338, 363, 370, 377, 378-379 6, 71, 142-143, 146, 148, 150, 152, 154-160, 163, 171, 174, 188-190, 196-200, 202-204, 206, 208-210, 219, 249, 271, 307, 366, 369-370, 372-374, 376, 378, 381, 384-386, 388 126, 137, 139, 197, 211, 217-219, 258, 261-263, 308-311, 335, 348 64, 71-72, 79, 83, 164, 208, 366 4, 11, 15, 21, 35, 37, 77, 80-81, 83, 86-87, 98-99, 108, 110-113, 126-127, 131-133, 180, 223, 231, 237-238, 252, 260, 282, 339, 340-343 4, 11, 15, 21, 24-25, 29-31, 72, 77, 79, 86-88, 98-99, 102, 104-106, 108-109, 111-113, 116, 119, 121, 126-129, 132-133, 138, 176, 200, 215, 223, 225-226, 230, 234-235, 252, 282-283, 339-343 4, 11, 15, 22, 35, 38, 80-82, 86, 99, 108-109, 111, 116, 127, 131-132, 148, 238, 303, 339-343, 346 5, 9, 11, 15, 21, 35, 39, 69, 77, 87, 99, 109, 111-112, 116-117, 120, 126, 129, 131-133, 138, 149, 153, 223, 227, 237-238, 242, 252, 282, 291, 303-304, 339-343 142, 144, 161, 163, 167, 171, 177, 183, 188, 190, 194, 196, 198, 200-203, 206-208, 210 143, 200, 203, 244, 267, 307, 351, 366, 372, 374-376, 384-386, 391-393 6, 224, 242, 244-245, 267, 269-270, 273-274, 278-280, 287, 290, 294, 297, 299, 307, 311, 322, 326, 328, 351, 353, 364, 386 6, 24, 26, 29, 32, 35, 50, 52, 56, 67, 389-390 5, 9, 11, 15, 21, 35, 40, 79, 152, 223, 238, 282, 303, 339-341, 364 5, 52, 55, 108, 240, 344 60, 65-66, 72-73, 78, 120-121, 125, 127, 214, 258 6, 8, 12-13, 25-26, 29, 32, 35, 52, 56, 58, 62, 64, 67-68, 70-75, 78-83, 86-87, 102, 120, 125-126, 130-133, 140, 176, 209, 211, 213-216, 258, 260 66, 143-146, 150, 154-155, 158-159, 197-199, 203-207, 211-213, 216-219, 338, 370, 378, 391 66, 142-143, 145-146, 150, 156, 160, 197-199, 201-203, 205-206, 208-209 66, 143, 145-146, 150, 154-155, 159, 162-164, 167, 177, 179, 182-183, 186, 189, 192, 195, 198-199, 201, 203, 206, 208, 210, 391 12, 58, 63, 65-66, 78, 175-176, 180, 191, 200, 203, 208, 215, 223, 255, 282-283, 338, 363 pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 66, 143-146, 148, 156-159, 174, 198-199, 201, 209, 215 sur les conventions et engagements réglementés 137, 139, 144, 202-203, 206-207, 215-218, 220, 270, 347-349, 363, 367, 369-370, 388-389, 394-395 206, 220, 348, 363, 367, 369-370 170, 192, 197, 199, 216-217, 222-223, 227-228, 242-244, 246, 250-251, 254-257, 259-260, 265, 272-273, 275, 348-349, 387, 389, 395 171, 203-204, 206-207, 216, 353, 367, 387, 392-393, 395 Document de Référence 2016 ~ Kering Rapport du Président (partie contrôle interne) 138, 197, 206, 211, 218, 220, 254, 395 194, 270, 272, 320, 327, 331, 354, 379 144, 175-176, 199, 206-207, 209, 212-213, 215-219, 255, 391, 393 6, 204, 222, 244, 247-249, 268-269, 290, 293, 307, 338, 352-353, 360, 362-366, 376, 384-385, 392, 394 6, 222, 224, 227, 229, 231, 233-241, 245, 252, 256, 291, 319 5, 56, 67, 94, 96-100, 103, 140, 223-224, 239, 241, 244, 282, 312, 335, 346 203, 204, 246, 256, 315-317, 327, 359-360 6, 223-224, 227, 242, 244-247, 255-256, 270, 279, 292, 314, 319, 332, 360, 362 36, 60, 63-65, 67, 86, 88, 90-93, 98, 100, 105, 108-109, 111, 113-115, 123, 127, 129, 135, 262-263 60, 86, 90, 104, 109-113, 402 67, 72, 88, 93, 95-96, 100-104, 109, 111-112, 118, 129, 262-263 Kering ~ Document de Référence 2016 4, 5, 8, 148-150, 152-153, 295, 366 13, 54, 60, 63-67, 91-92, 94, 100, 103-109, 111-114, 116, 118-128, 136, 173, 202, 214, 243, 247, 257-259, 267, 278, 283, 287, 306, 328-332, 386, 393 Options de souscription et d’achat d’actions 5, 11, 15, 22, 35, 41, 86, 99, 108-109, 119, 127, 133, 238 142, 200, 203, 209, 220, 338, 370, 378, 385, 391 4-5, 8, 11, 14-15, 21-28, 72, 77-78, 80-81, 83, 86-88, 98-99, 102, 105, 107-108, 111-113, 116-117, 119-121, 126-129, 131-133, 138, 144, 152, 174, 176, 180, 200, 203, 205, 215, 225-227, 230-233, 242-243, 251-252, 260, 284, 291-292, 303-304, 339-343, 346-347 71, 72, 83, 167, 170, 181, 185, 192, 194, 196, 260, 288 174, 199, 222-223, 228, 244, 247, 265-269, 271-274, 280-281, 296, 298- 299, 314, 317, 328 354, 356, 360, 362 162-163, 171-172, 181, 188-189, 194, 199, 203-204, 208, 210, 362 11, 53-54, 61, 63-64, 73, 85-95, 103-107, 110-111, 115, 117, 119-120, 123, 128, 135, 156, 257, 261, 303 134, 251, 256, 271-274, 280-282, 328 Document de Référence 2016 ~ Kering Registre du commerce et des sociétés de fluctuation des cours de bourse Kering ~ Document de Référence 2016 5, 9, 11, 15, 22, 35, 42, 72, 82-83, 86, 99, 108-109, 111, 131-133, 152, 238, 303, 339-343 4-5, 14-15, 47, 49, 51-55, 58, 72, 77-79, 81-83, 85-87, 99, 102, 105-107, 111, 114, 118-119, 121-122, 124-129, 132-133, 138, 143, 148, 152, 174, 176, 193, 200, 211-213, 215-216, 224-228, 239, 240-241, 243-244, 247-248, 250, 252, 258, 285, 290, 292, 303-304, 319, 343-345, 370 5, 9, 11, 15, 22, 35, 43, 131-132, 238, 303, 339-340, 342 4, 5, 8, 153, 228, 242, 251, 295, 347, 356, 358, 364 169, 181, 188, 194, 196, 308 197, 211, 219, 254, 323, 393 219, 223, 255, 279, 320-322, 327, 361 11-12, 66, 68-69, 71, 73-74, 77-79, 83-84, 86, 125, 137, 160, 164, 176, 180, 205, 208, 214-215, 219, 223, 260, 283 4, 11, 13, 15, 21, 35, 44, 62, 79, 83, 87, 98-99, 102, 105-107, 109, 111, 113, 116-118, 120-121, 126-129, 131-133, 231, 237-238, 252, 339-343 (voir Option de souscription et d’achat d’actions) 8, 10-12, 14, 19, 27-28, 30, 33-34, 37-39, 42, 44, 52-53, 59-63, 65-69, 71, 76, 83-87, 89, 91, 94-95, 104, 106-107, 117-119, 126, 128-129, 143, 154, 158, 164, 179-180, 183, 190-191, 194, 197, 199-201, 203-207, 209, 211, 215, 223, 233-235, 240-241, 251-252, 257, 261, 282, 308, 323, 370, 381, 391 5, 9, 11, 15, 22, 35, 45, 77, 86, 99, 109, 116, 119, 127, 133, 138, 148, 152, 227, 238, 242, 291, 300, 303-304, 340-343 5, 15, 47, 56, 85, 87-88, 99, 102, 104, 106, 112, 118-119, 121, 124-125, 127, 129, 132-133, 148, 152, 223, 239, 241, 253, 282, 303, 345, 346 4, 15, 32-34, 148-151, 153, 200, 223, 225-226, 230-231, 235-236, 252, 260, 282, 339-342, 356 Document de Référence 2016 ~ Kering Société anonyme au capital de 505 117 288 euros Siège social : 40 Rue de Sèvres – 75007 Paris Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement. Création et réalisation : Agence Marc Praquin