Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux Une stratégie claire : la beauté pour tous Une bonne dynamique de croissance, pour Une organisation au service du développement du Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement Rémunération des membres du Conseil d’Administration Tableau de Synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux Facteurs de risques et environnement de contrôle Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. Titres de participation (principales variations et Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes L’Action L’Oréal / Le marché du titre Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 (arrêté à la date du Les politiques sociale, environnementale et sociétale du Le programme Sharing Beauty With All Informations financières historiques incluses par référence Responsable du Document de Référence et du Rapport Attestation du responsable du Document de Référence et Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Table de concordance du Rapport de Gestion Tableaux des variations des capitaux propres consolidés Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2016 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré – Ce Document de Référence rend compte de l’activité et des résultats du Groupe pour l’exercice 2016. Il s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal, ses orientations stratégiques et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2017 conformément à l’article 212-13 Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel I N T E R I E W DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 I N T E R I E W Une ère où la beauté devient encore plus essentielle, parce qu’à travers son apparence chacun peut exprimer sa personnalité, et où se sentir bien est fondamental à la fois pour soi-même et dans le rapport aux autres. 2016 a été une nouvelle belle année pour L’Oréal. Trois de nos Divisions – L’Oréal Luxe, Produits Grand Public et Cosmétique active – ont réalisé de vraies avancées. Et nous avons gagné des parts de marché dans chacune de nos trois grandes régions. 2016 a également été un bon cru en innovations emblématiques et en acquisitions stratégiques. IT Cosmetics, CeraVe, Atelier Cologne et Saint-Gervais Mont Blanc : quatre acquisitions très différentes, qui viennent parfaitement compléter notre flottille mondiale de marques en nous permettant de répondre à de nouveaux désirs de beauté. Enfin, la qualité de nos résultats démontre une nouvelle fois la robustesse de notre modèle économique, fortement créateur « 2016 a été une année de nouveaux progrès dans la transformation de notre groupe vers un L’Oréal encore plus digital, efficace, agile et durable. » Nous avons accentué notre leadership en matière de beauté connectée. Nos ventes e-commerce ont progressé de + 33 %(1), ce qui en fait l’équivalent du 4e pays du groupe. Plus de 30 % de nos dépenses média se font maintenant en digital, avec une communication toujours mieux ciblée, et donc plus efficace. Nous avons recruté 1 600 experts et formé près de 10 fois plus de collaborateurs. Dans toutes les Divisions, le digital amplifie la force de nos marques et les rend encore plus proches de Nous avons également poursuivi notre programme de transformation Industrie 4.0, qui intègre toutes les nouvelles opportunités offertes par la digitalisation. C’est une véritable révolution industrielle et logistique que nous sommes en train d’accomplir sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Nous avons aussi continué à nous transformer pour atteindre nos objectifs de développement durable, fixés dans le cadre de notre programme Sharing Beauty With All(2). 2016, année charnière à mi-parcours de notre ambition 2020, a vu des avancées majeures, en particulier en innovation et en production durables. Nous avons atteint et même dépassé notre objectif de - 60 % d’émissions de CO2, avec quatre ans « Tous ces efforts pour construire le nouveau L’Oréal partent d’une conviction profonde : c‘est un formidable Nouveau Monde de la Beauté qui est en train de naître. » Le monde change autour de nous à une vitesse vertigineuse, et le monde de la Beauté se transforme radicalement. Alors que le digital et les réseaux sociaux sont omniprésents dans la vie de chacun, nous entrons dans l’ère de la « social beauty(4) ». « Ce Nouveau Monde de la Beauté représente une opportunité unique pour L’Oréal : nous sommes en effet les mieux placés pour être à la fois le moteur et le leader de cette réinvention. » D’abord, grâce à notre supériorité en Recherche et Innovation, qui nous donne une vraie longueur d’avance en matière de qualité, d’efficacité, de sécurité et de sincérité de nos produits. Ce qui, plus que jamais, correspond aux exigences des consommateurs. Notre capacité d’innovation s’étend aux services, comme avec Makeup Genius, My UV Patch ou la Ensuite, grâce à notre aptitude à saisir les tendances émergentes et à proposer très vite des produits qui répondent à ces nouvelles aspirations que sont par exemple les désirs de maquillage, de naturel ou de personnalisation. Également grâce à notre proximité et à la qualité de nos interactions avec les consommateurs. Le digital, en particulier, permet un dialogue permanent et des conseils personnalisés. Avec plus d’un milliard de visiteurs sur les sites web et réseaux sociaux de nos marques, L’Oréal est clairement le champion de la beauté connectée. Mais aussi grâce à notre capacité à explorer tous les circuits de distribution directe, comme le e-commerce ou les boutiques ouvertes par certaines de nos marques. « Et enfin, grâce à nos caractéristiques uniques, parfaitement adaptées à ce Nouveau Monde Notre flottille mondiale de marques, répondant chacune à des attentes spécifiques ; notre présence dans tous les circuits, toutes les catégories, gammes de prix et régions du monde ; notre organisation agile et flexible, à la fois concentrée sur le plan stratégique et décentralisée sur le plan opérationnel ; et enfin notre culture entrepreneuriale et nos équipes fortement « De ce nouvel âge d’or de la beauté, Plus qu’aucune autre entreprise, puisque nous sommes et serons l’Entreprise de la Beauté. Celle qui offre à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de la beauté, accomplissant ainsi sa mission : la Beauté pour Tous. Chire d’aaires sur les sites en propre et estimation du chire d’aaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des distributeurs (donnée non auditée). Croissance à données comparables. (2) Partager la beauté avec tous. (3) Dans les usines et centrales de distribution. Période 2005-2016. En valeur absolue. (4) Social beauty, en français, beauté sociale : expression de la beauté liée à l'omniprésence du digital et des réseaux sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Une mission et une stratégie claires, répondre à la demande mondiale de Le marché de la beauté, un immense Un portefeuille de marques diverses et Une recherche et une innovation adaptées Les Opérations, des expertises et des services Composition du Comité Exécutif de L’OréAL * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX Depuis plus de 100 ans, L’Oréal se consacre à un seul métier : la beauté. Il en est le leader mondial. Elle est la raison d’être du Groupe, parce que, loin d’être futile et superficielle, la cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de prendre confiance en soi, de s’épanouir pour s’ouvrir aux autres et elle contribue au bien-être individuel et collectif. C’est en s’appuyant sur un portefeuille international de 34 marques diverses et complémentaires, que le Groupe répond à toutes les aspirations de beauté dans le monde. Présent dans tous les circuits de distribution, L’Oréal a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 25,84 milliards d’euros grâce à ses 89 331 collaborateurs dans le monde. La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un monde qui bouge permet de conduire des objectifs de long terme et Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi du 06/08/2015, le pourcentage inclut également, en 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L 225-197-1. Dont 0,76 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. engagé, exerçant pleinement son rôle de stratégiques de L’Oréal et s’assure de leur mise en œuvre. Il qu’extra-financiers, et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché. La structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Il est composé de grands actionnaires du Groupe (la famille Bettencourt Meyers avec Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Pierre Meyers et M. Jean-Victor Meyers, et la société Nestlé avec (Mme Sophie Bellon, Mme Belén Garijo, Mme Virginie Morgon, Mme Eileen Naughton, M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier Fontanet, M. Bernard Kasriel) et deux administrateurs représentant les salariés (Mme Ana Sofia Amaral, M. Georges Liarokapis). Tous sont attentifs à ce que les travaux du Conseil soient conduits de manière collégiale avec pour objectif commun le développement à long terme du Groupe. Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’origines diverses, dotés pour la plupart d’expériences internationales acquises au sein de groupes de dimension mondiale, et de digitales et surtout entrepreneuriales. La diversité des compétences et des expertises au sein du Conseil permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader sur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel, dans un monde en pleine équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : 46 % de ses membres sont des femmes, et 2 Comités d’études sur 4 sont présidés par des femmes, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et de la Gouvernance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 ¿ Indépendance au sens des critères du Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. ˜Président du Comité ˜Membre du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Activité du Conseil et de ses Comités en 2016 Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. concourent à la mise en œuvre de la stratégie. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et procédé en 2016, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son Analyse du marché et de la concurrence Enjeux de développement (par zone et par métier) Acquisitions et suivi des business plans Suivi des engagements en matière de Développement Durable Politique Éthique et Politique Ressources Humaines Séminaire stratégique à New York : visite des principaux circuits de distribution, analyse du marché américain et examen des enjeux et des sur l’activité, les marchés et la Examen des comptes et de la Revue du Contrôle Interne et de et sociétés de conseil de vote structure du bonus et la fixation On Pay (ex ante et ex post) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré non récurrents (1) part du groupe Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11.4 de l’Annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES Soins de la peau et solaires (1) « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs professionnels américains avec les marques hors groupe. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 PAR DEVISE (1) Trésorerie nette ou dette nette = trésorerie - dettes financières courantes et Répartition du chiffre d'affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré UN BILAN SOLIDE(1) (EN MILLIONS D’EUROS) Le bilan au 31 décembre 2014 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS La demande de beauté est universelle. L’Oréal déploie une stratégie globale pour la satisfaire. L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation – qui signifie la globalisation dans le respect des différences. Cette stratégie vise à offrir une beauté répondant aux attentes spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. Elle s’appuie sur une écoute consommateurs et un respect profond de leurs différences. C’est pourquoi les équipes Recherche et Marketing du Groupe sont à l’écoute de tous les consommateurs et les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et aux rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes, dans leur infinie diversité. Fondé en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest. En 2016, il a réalisé 32,1 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique. Pour d’Universalisation, le marché mondial a été organisé en 5 grandes régions stratégiques homogènes, encore plus à l’écoute et proches des attentes des consommateurs. multipolaire, avec un « centre nerveux » fort, basé en France. Chaque grande région du monde possède désormais son centre d’expertise qui regroupe les activités de la Recherche et du Marketing. La Recherche dispose ainsi de 6 hubs à travers le monde, animés par les équipes centrales et irrigués par le socle d’expertises et de connaissances fondamentales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré HISTORIQUE : LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux Etats-Unis. Acquisition de Urban Decay aux États-Unis. L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon. Acquisition de Softsheen et Carson aux États-Unis Annonce du programme Sharing Beauty with All. L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis. Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal. Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage grand public. L’Oréal entre à la Bourse de Paris. Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États-Unis. Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante. Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Après s’être ancré en Europe de l’Ouest, L’Oréal a pris pied en Amérique du Nord dans la première moitié du XXe siècle. Dans un premier temps, la commercialisation de ses produits a été confiée à des sociétés de distribution, réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. À la suite du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord-américain. Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehl’s (2000), Urban Decay (2012), ou plus récemment NYX Professional Makeup (2014) et IT Cosmetics (2016) l’ont considérablement renforcé en Amérique du Nord. En 2016, ses ventes y ont augmenté de 5,8 % à données comparables, et atteignent 28,5 % des ventes mondiales cosmétiques. développée sur la base d’une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde. Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a accru son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure, Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’Oréal Les années 1990 ont marqué l’ouverture des Nouveaux Marchés avec un très fort développement en Europe de l’Est. À cette époque, le Groupe a étendu son activité aux marchés plus lointains comme l’Inde ou l’Asie. L’Oréal figure parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès 1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré En 1997, L’Oréal crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité. L’Afrique et le Moyen-Orient, où L’Oréal était faiblement Le milieu des années 2000 marque encore un tournant : la forte accélération du développement des Nouveaux Marchés entraîne un déplacement du centre de gravité du monde Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995, de 27,1 % en 2006 et de 39,4 % en 2016. Leur poids dans le chiffre d’affaires du Groupe a fortement augmenté entre 2006 et 2016. Cette progression est appelée à se poursuivre. En termes d’empreinte géographique, l’activité du Groupe est répartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchés Le potentiel de croissance des Nouveaux Marchés est considérable : dans de très nombreux pays, la consommation de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celui des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année dans le monde à des niveaux de revenus de « classes moyennes » qui leur permettent de consommer des produits cosmétiques LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ, UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2005 À 2016(1) Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ 205 milliards d’euros et sa croissance en 2016 est estimée à \+ 4,0 %. C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant dans les moments économiques les plus difficiles. Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, à la nouveauté, avec une prime à la technologie, à la tendance ou l’idée nouvelle. Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats perçus. RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2016(1) Le marché mondial de la beauté continue en 2016 d’afficher une croissance solide. Il est porté notamment par le fort développement du e-commerce qui génère un tiers de la Le marché sélectif poursuit sa progression à un rythme soutenu à 5,7 %, grâce entre autres au maquillage. La croissance de la grande diffusion (+ 3,9 %) profite elle aussi de Source : estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, hors effets monétaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Le marché de la dermo-cosmétique est toujours solide à consommateurs. Il a néanmoins ralenti par rapport à 2015 à cause d’un été peu propice à la consommation en Europe de Sur le plan géographique, les Nouveaux Marchés continuent de porter le dynamisme de la beauté. L’Asie, Pacifique, premier marché cosmétique au monde, reste toujours aussi tonique notamment grâce à une accélération des pays d’Asie du Sud-Est qui compense le léger ralentissement chinois. Le marché professionnel voit sa croissance Les marchés matures sont toujours contrastés avec une Amérique du Nord dynamique et une Europe de l’Ouest encore morose, principalement à cause du marché français. Chiffre d’affaires 2015 en milliards de US $ UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier, le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l’industrie cosmétique. Ses marques sont en outre sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation avec les attentes De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ce Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale, comme les marques de maquillage américaines Urban Decay et IT Cosmetics, un formidable apport pour L’Oréal Luxe ; ou NYX Professional Makeup, marque de maquillage d’inspiration professionnelle à des prix accessibles ; ou encore Decléor et Carita, qui élargissent le potentiel de croissance des Produits Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel. D’autres acquisitions ont pour objectif de maquillage Vogue en Colombie, Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosmeticos au Brésil, ainsi que Magic Ces acquisitions permettent d’accélérer la pénétration du Groupe dans leurs marchés, et contribuent à nourrir la Source : Beauty’s top 100, WWD, avril 2016. Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré UNE RECHERCHE ET UNE INNOVATION ADAPTÉES AUX MARCHÉS MONDIAUX La première force de recherche de l’industrie inoffensive pour cheveux, qu’Eugène Schueller a L’Oréal. La recherche s’inscrivit dès lors dans les gènes du Groupe, et devint très vite l’une des clés de sa réussite. Pour inventer la beauté et aller à la rencontre des aspirations de millions de femmes et d’hommes, L’Oréal continue à repousser les frontières de la science. Cet engagement pour l’innovation reste immuable : offrir à tous, dans le monde entier, le meilleur de la cosmétique en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité. Les orientations de la RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale), loin d’être des contraintes, ouvrent la voie à de nouvelles opportunités d’innovation. Pour mieux répondre aux attentes des consommateurs du cosmétique et ses 16 centres d’évaluation. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, Métiers capillaires et Métiers cosmétiques) et 6 pôles régionaux : aux États-Unis, au Japon, en Chine, au Brésil, en Inde et en Afrique du Sud. Ces derniers recensent les besoins des consommateurs et leurs pratiques cosmétiques. La richesse de leur écosystème scientifique L’ensemble des données recueillies permet aux chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement en phase avec les attentes et les aspirations locales. IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Par ailleurs et pour conserver son avance en ingénierie cutanée, L’Oréal met en œuvre les dernières technologies de pointe : explorer le potentiel des systèmes microfluidiques des organ on a chip (organe sur puce électronique) dans un partenariat avec l’Université de Central Florida qui en réunit 4 sur une même puce, réinnerver l’épiderme humain reconstitué en collaboration avec l’institut de recherche IDOR au Brésil, et relever, avec l’entreprise de biotechnologie Poietis, le défi scientifique inédit de bio-imprimer un follicule pileux avec une Vers une innovation toujours plus durable Dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All lancé en 2013 (voir partie 3.2.1.), engagements pris par L’Oréal en matière de Développement Durable consiste à améliorer d’ici à 2020 environnemental ou social de 100 % de ses produits. Il s’agit d’un changement de paradigme majeur : désormais, à chaque fois que les équipes du Groupe inventent ou rénovent un produit, elles prennent en compte non seulement la performance et la rentabilité du produit, mais également sa contribution au Développement Durable. Pour cela, elles agissent sur au moins l’un des critères suivants : utilisation de matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ; impact social positif par l’intégration de matières premières issues de programmes de « Solidarity sourcing » (voir amélioration du profil environnemental du packaging Ainsi, 82 % des produits L’Oréal lancés en 2016 présentent un profil environnemental ou social amélioré (contre 74 % en Parmi les nouveautés lancées en 2016, on trouve des produits présentant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein des différentes marques du Groupe L’Oréal, comme par exemple le soin fondamental ou le concentré essentiel après-shampoings de la gamme RAW de Biolage, chez Matrix, le masque extra-fin démaquillant Aura Mirabilis de Roger&Gallet ou encore l’Absolue Precious Oil, de Lancôme. Plus près des consommateurs, les pôles innovent avec une véritable pertinence locale et alimentent le flux d’innovations Recherche et Innovation développe des shampooings à l’impact environnemental réduit, ainsi que des masques et des soins capillaires antichute qui préviennent du blanchissement. progressives à base d’huile et sur les soins pour peaux luisantes à base de minéralite. Les équipes de la Recherche et Innovation, avec le hub Japon, repèrent des matériaux à effets optiques pour innover en maquillage. Aux USA, elles développent des objets connectés et se lancent le défi de reproduire sur une puce les flux d’échanges des organes humains, en croisant ingénierie cellulaire et microfluidique. Le Brésil met l’accent sur les produits pour le corps, déodorants et anti-transpirants à base d’airlicium. Enfin, un nouveau hub voit le jour à Johannesburg en Afrique du Sud, pour développer des produits spécifiques de coloration, des soins nourrissants pour cheveux, des défrisants et des gammes de maquillage Pour répondre aux exigences essentielles de tolérance des produits, la Recherche s’est engagée dans les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses ingrédients et de ses produits. Des progrès majeurs ont été réalisés grâce à l’ingénierie tissulaire : reconstruire le premier épiderme humain en 1979, puis la première peau complète (épiderme et derme) le Groupe s’est constitué une véritable expertise en la matière. Ainsi, 12 modèles de peau et de reconstruites sont au point et 5 méthodes alternatives à l’expérimentation animale sont validées. Ces modèles sont de prodigieux outils pour prédire la sécurité et l’efficacité des produits, et réduire les délais de mise sur le marché. Grâce à eux, L’Oréal a mis fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 et élabore des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute commercialisation de produits dont le moindre ingrédient aurait été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cette quête pour mieux évaluer la sécurité sans recours à l’animal s’est traduite par la création à Lyon d’une filiale, Episkin, qui produit et commercialise des modèles validés de peau reconstruite. L’engagement s’est généralisé en accompagnant les évolutions législatives et réglementaires internationales comme au Brésil, en Inde, en Chine, etc. via la création de filiales (Shanghai Episkin Biotechnology Co.Ltd) et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré 82 % DES NOUVEAUX PRODUITS ANALYSÉS PRÉSENTENT UN PROFIL social amélioré grâce à un impact (1) Il s’agit des produits nouveaux, c’est-à-dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié/rénové en 2016. La recherche dévoile les territoires de demain Vieillir en beauté en intégrant les données de L’exposome se définit comme la mesure des effets cumulatifs comportementaux auxquels l’Homme est exposé tout au long de sa vie. La peau, notre barrière protectrice, est directement soumise aux agressions de l’environnement (UV, pollution) mais reflète également les stress internes tels que fatigue, anxiété ou déséquilibres alimentaires. Les chercheurs de L’Oréal ont démontré que la pollution aggravait les effets des UV, et que les signes cliniques de l’âge étaient réversibles grâce à des soins combinant filtres UVB et UVA à de puissants Avec son 10e membre, le Conseil Scientifique ouvre Créé en 2013 pour explorer les futures frontières de la beauté, et animé par Jacques Leclaire, Directeur Scientifique du Groupe, le Conseil Scientifique a orienté cette année ses travaux sur le domaine en pleine expansion de la médecine régénérative. Il a également accueilli en 2016 son dixième membre, Clément Sanchez, titulaire de la Chaire de chimie des matériaux hybrides au Collège de France, qui apportera matériaux offrant des effets immédiatement visibles sur la ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS Les Opérations orchestrent des expertises technologiques pointues, agiles, efficaces et connectées, depuis conception (design) des emballages et le développement des produits, le sourcing et la production jusqu’à la distribution de l’ensemble des produits du Groupe, afin de permettre aux marques d’apporter aux consommateurs, où qu’ils soient dans le monde, les solutions cosmétiques les plus avancées. En s’appuyant sur ses responsabilités fondamentales, les Opérations garantissent aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Au cœur de la conception et du L’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entre une marque et ses consommateurs. Au-delà de sa performance technique et de sa fonctionnalité, l’emballage représente un élément clé de différentiation du produit et donc de la valeur perçue par le consommateur. Chaque année, les équipes de L’Oréal spécialistes en design et développement apportent des innovations pointues avec 3 centres d’expertise : Europe, Asie et Amériques. En 2016, L’Oréal a déposé 88 brevets emballages et procédés. L’Oréal intègre, de plus en plus, les technologies digitales dans la conception et le développement de ses emballages, pour proposer aux consommateurs des produits et services de beauté connectés et intelligents répondant à leurs besoins critères sociaux, environnementaux, éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de service et de compétitivité. L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs, ce qui permet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînes d’approvisionnement et de s’assurer ainsi de la fiabilité et de la traçabilité des filières (pour les matières premières et les emballages). En 2016, le Groupe a mené 1 187 audits sociaux, soit plus de 8 200 depuis 2006. Par ailleurs, en créant le programme d’achats solidaires appelé « Solidarity Sourcing », L’Oréal a choisi dès 2010 de solidaire, c’est-à-dire donnant un accès à exemple, à des personnes en situation de handicap, issues de milieux défavorisés ou encore à des fournisseurs du commerce équitable (voir le paragraphe 3.2.4.3. « Solidarity Sourcing »). Un programme Achats qui allie valeur Pour accompagner la croissance du Groupe – géographique et technologique – les équipes Achats sélectionnent les fournisseurs en conformité avec le programme d’achats responsables « L’Oréal Buy and Care ». Elles pilotent leur performance grâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à des Une performance industrielle qui s’appuie sur L’Oréal compte 42 usines réparties à travers le monde, au plus près des marchés, en capacité de s’adapter aux spécificités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Qualité et sécurité des produits : une priorité Le Groupe a mis en place au niveau mondial un système unique de management de la qualité et de la sécurité des engagements du Groupe. Il comprend des méthodes de production et des standards de contrôles internes performants moyenne, 100 contrôles de conformité sont effectués sur un Cette démarche de qualité se traduit par un faible taux de réclamations consommateurs en 2016 : 52 réclamations par L’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie – collaborative) – et flexible selon les enjeux des marchés et les besoins des consommateurs : de l’usine haute productivité produisant à grande échelle à l’usine agile proposant des séries limitées, en passant par la cosmétique instrumentale. Le Groupe poursuit le déploiement dans chacune de ses usines de son Système d’Excellence Opérationnelle pour répondre aux enjeux d’un monde en constante mutation et aller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoins des consommateurs. Cette démarche repose sur l’implication l’ensemble des collaborateurs dans des domaines techniques et technologiques relatifs à la sécurité, la qualité, l’impact environnemental et la capacité de production, tout en maîtrisant les coûts. En 2016, les axes d’amélioration en matière de performance économique ont notamment porté sur l’augmentation de la productivité, avec des investissements dans des équipements de l’usine du futur (industrie 4.0). Au cœur de la production : la protection de La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable afin de préserver les ressources : efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables, optimisation des consommations de l’eau et de son recyclage, réduction de la génération de déchets, etc. Les résultats 2016 démontrent à nouveau la production (+ 29 %) de son impact environnemental avec, depuis 2005, - 67 % d’émissions de CO2 en valeur absolue, \- 48 % de consommation d’eau par produit fini et - 35 % de génération de déchet par produit fini. À noter que 98 % des déchets résiduels ont été valorisés en 2016, c’est-à-dire Au travers des engagements 2020 du programme Sharing Beauty With All, le Groupe poursuit la démarche initiée en 2009 de réduction de son empreinte environnementale. 15 sites industriels de L’Oréal sont « carbone neutre » à fin 2016, contre 9 sites à fin 2015 : 5 usines (Libramont en Belgique, Settimo en Italie, Burgos en Espagne, Rambouillet en France et Yichang en Chine) et 10 centrales de distribution. L’Oréal a été récompensé à trois reprises en 2016 par le CDP (1) avec le meilleur score – la note « A » – dans chacun des domaines essentiels à la protection de l’environnement : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. Seules 2 entreprises (sur près de 3 000) dans le monde ont reçu cette distinction Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la stratégie, l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l'eau et de protection des forêts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré LES ENGAGEMENTS SHARING BEAUTY WITH ALL 67 % de réduction des émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution atteints par rapport à 2005 (sur 60 % prévu) 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (sur 60% prévu) 35 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (sur 60% prévu) Atteindre 0% de déchets en décharge En décembre 2016, toutes les usines et centrales de distribution du Groupe ont atteint 0 déchet en décharge 20 % de réduction des émissions de CO2 générés par le transport de produits par unité de vente/km, par rapport à 2011. 310 441 tonnes de CO2 émises en 2016 par le transport des produits, ce qui représente 0,021 g CO2/unité de vente/km. La supply chain au service du consommat La supply chain du Groupe L’Oréal a pour mission d’organiser et d’optimiser l’ensemble des flux d’informations et des flux physiques de produits depuis le point de vente jusqu’au fournisseur. Elle assure la livraison du bon produit, au bon les attentes du consommateur, tout en L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marché cosmétique : sa capacité à gérer une grande diversité de catégories de produits et une présence omni-canal sur tous les circuits de distribution (salons de coiffure, grande distribution, medispas, boutiques en propre, travel retail, e-commerce). Avec l’exigence croissante des clients et des consommateurs (personnalisation, service, etc.) et la montée en puissance des circuits e-commerce et des boutiques en propre, la supply chain de L’Oréal est au cœur de l’offre de produits et de services des marques. Elle gagne en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et s’adapter aux attentes locales des consommateurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Un réseau de distribution adapté aux marchés L’implantation géographique des 153 centrales de distribution permet d’être au plus près des points de livraison directs du Groupe et de ses clients distributeurs. En 2016, plusieurs projets de modernisation du réseau de distribution physique ont été menés pour gagner en agilité. Après l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Ouest, l’automatisation des centrales se poursuit Le Groupe continue à investir dans la performance de ses systèmes d’information pour améliorer en permanence la capacité d’ajustement du réseau de distribution physique aux (PRODUCTION ET DISTRIBUTION PHYSIQUE EN MILLIONS Les Opérations portent pour l’ensemble des marques et des marchés une grande responsabilité économique qui impacte L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du Total Landed Cost, c’est-à-dire le coût final d’un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines et tous les INDICE CUMULÉ DE PRODUCTIVITÉ DE LA MAIN D’ŒUVRE DES USINES COSMÉTIQUES (1) (INDICE BASE 100 EN PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2016 : UNE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ * Présentation du Groupe - Rapport Intégré Chiffre d’affaires 2016 : 25,84 milliards d’euros (+ 2,3 % à données publiées, + 4,7 % à données comparables (2)) Résultat d’exploitation : 4,54 milliards d’euros à 17,6 % du Résultat net part du groupe : 3,11 milliards d’euros soit Bénéfice net par action (3) : 6,46 euros Dividende : 3,30 (4) euros par action (+ 6,45 %), majoré de 10 % à 3,63 euros pour les actions au nominatif depuis + de L’Oréal a réalisé une nouvelle belle année, avec une croissance significative de son chiffre d’affaires et des Sur un marché cosmétique globalement bien orienté, le Groupe accentue à nouveau sa position de leader mondial de la beauté grâce à ses gains de parts de marché dans ses trois grandes Zones géographiques. Toutes les Divisions sont en croissance en particulier L’Oréal Luxe qui renforce significativement ses positions. La Division Cosmétique Active inscrit elle aussi une belle performance et gagne des parts de marché Produits Grand Public, portée par le succès de ses choix stratégiques, a connu une nette accélération et a Par Zone géographique, L’Oréal a accéléré et creusé l’écart en Amérique du Nord. Le Groupe a accentué son leadership en Europe, surperformant le marché malgré une situation difficile en France. La croissance des En termes de résultats, la rentabilité d’exploitation et les cash-flows atteignent des niveaux record, confirmant la capacité du modèle économique de L’Oréal à délivrer une performance robuste et fortement créatrice de 2016 a aussi été une nouvelle année de renforcement leadership de L’Oréal en matière de beauté connectée. Le chiffre d’affaires en e-commerce (1) est en progression de + 33 %, et le dynamisme digital des marques, en termes de communication et de service, leur permet de construire des interactions toujours plus fortes et personnalisées avec leurs consommateurs. L’acquisition stratégique de IT Cosmetics, et celle en cours de CeraVe, renforcent le portefeuille unique de marques et vont permettre de toujours mieux répondre aux nouvelles aspirations de beauté. Dans ce cadre d’optimisation du portefeuille de marques, il a été concernant le capital de The Body Shop afin d’offrir à cette affaire le maximum d’opportunités et lui donner toutes les chances de se développer. Aucune décision n’a été prise à ce stade. Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Chiffre d'affaires sur les sites en propre du Groupe + estimation du chiffre d'affaires réalisé par les marques du Groupe correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des distributeurs (donnée non auditée) ; progression à données comparables. À données comparables : à structure et taux de change identiques. Bénéfice net dilué par action, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe. Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré 28,5 % Des ventes cosmétiques du groupe : +5,8 % croissance des ventes 2016 (1) +4,1 % évolution du marché en 2016 (2) 32,1 % Des ventes cosmétiques du groupe : \+ 2,4 % croissance des ventes 2016 (1) \+ 0,9 % évolution du marché en 2016 (2) 39,4 % Des ventes cosmétiques du groupe : \+ 6,3 % croissance des ventes 2016 (1) \+ 5,2 % évolution du marché en 2016 (2) (1) À données comparables : à structure et taux de change identiques. (2) Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, hors effets monétaires. (3) Résultat d’exploitation avant « non alloué ». Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré À données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 4,7 %. L’effet net de changement de structure est de + 0,4 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 2,8 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 5,1 %. À données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2016 atteint 25,84 milliards d’euros, en progression de + 2,3 %. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE Au 1er juillet 2016, l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. La Division des Produits Professionnels progresse de + 1,8 % à données comparables. Elle est stable à données publiées. Sur un marché en amélioration progressive, la Division réalise une année contrastée, avec de belles progressions en Europe, en Afrique, Moyen-Orient et en Amérique Latine, mais une performance en demi-teinte en Amérique du Nord. Les premiers pays contributeurs à la croissance sont l’Inde, la Russie et le Royaume-Uni ; coloration poursuit sa dynamique grâce aux piliers Shades EQ chez Redken, SoColor Beauty et Color Sync chez Matrix, et Inoa et Dia chez L’Oréal Professionnel. En soin de la peau, Decléor, marque positionnée sur le naturel, est en La Division des Produits Grand Public renforce sa croissance à \+ 4,4 % à données comparables et + 1,3 % à données publiées. Elle surperforme le marché mondial. fortement accélérée en 2016 grâce à la réussite de ses deux choix stratégiques. D’une part, le maquillage, en progression à deux chiffres, grâce au succès exceptionnel de NYX Professional Makeup, qui s’impose comme une nouvelle grande marque mondiale de maquillage, et au développement continu de Maybelline, L’Oréal Paris et Essie. D’autre part, en soin du cheveu avec le déploiement mondial d'Ultra Doux et le succès des grands lancements 2016 a également été un bon cru d’innovations dans les autres catégories avec, en soin de la peau, la réussite mondiale des Eaux Micellaires de Garnier, et pour L’Oréal La Division enregistre une excellente performance et renforce significativement son leadership en Amérique du Royaume-Uni, et accélère également en Espagne et en Allemagne. La Division poursuit son développement dans L’Oréal Luxe progresse de + 6,9 % à données comparables et \+ 6,0 % à données publiées, avec un excellent deuxième semestre à + 8,1 % en comparable. La Division surperforme le marché et se renforce avec l’acquisition de deux nouvelles marques : Atelier Cologne et IT Cosmetics. Yves Saint Laurent réalise une année exceptionnelle et franchit la barre du milliard d’euros de chiffre d’affaires, grâce à la forte dynamique du maquillage et au succès des parfums Black Opium et du nouveau féminin Mon Paris. Giorgio Armani signe une très belle année portée par l’essor du maquillage et par le succès du parfum masculin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Code Profumo. Urban Decay, aujourd’hui présent dans 45 pays, est en forte progression et lance mondialement Vice Lipstick. Kiehl’s poursuit son ascension dans le soin. Lancôme, première marque féminine de luxe, enregistre une nouvelle année de croissance avec, en particulier, Absolu Rouge, le soin Énergie de Vie pour les Millennials (1) et La Vie Est Belle, numéro 1 en Europe et déjà dans le Top 5 des parfums féminins aux États-Unis ; L’Amérique du Nord réalise une très bonne année. Dans les Nouveaux Marchés, la Division enregistre une croissance à deux chiffres en Chine, au Japon, en Russie et dans plusieurs pays d’Asie du Sud-Est. L’Europe de l’Ouest signe une très belle performance, notamment en Espagne et au Avec une croissance de + 5,7 % à données comparables et de \+ 2,4 % à données publiées, la Division Cosmétique Active achève l’année sur une note très dynamique. Elle renforce sa croissance, avec des performances remarquables en Amérique du Nord et en Amérique Latine ; La Roche-Posay affiche une septième année consécutive de croissance à deux chiffres avec une forte contribution de ses franchises Effaclar, Cicaplast et Toleriane. Vichy déploie Slow Âge, son innovation en soin du visage, issu des avancées de la Recherche dans le domaine de l’exposome. SkinCeuticals accélère sur son marché domestique et à l’international, et bénéficie du très bon accueil du lancement de Triple Lipid Restore 2:4:2. Enfin, Roger&Gallet se développe en Asie, notamment au Japon, Malgré un contexte toujours difficile en France, l’Europe de réalise une croissance de + 2,4 % à données comparables, et de + 0,5 % à données publiées, et accroît à nouveau son leadership. La Division des Produits Grand Public renforce ses positions. Le Royaume-Uni et l’Espagne confirment une année particulièrement dynamique, et l’Allemagne et respectif. Le maquillage est le premier moteur de croissance, sous l’impulsion des marques NYX Professional Makeup et Sur un marché dynamique, l’Amérique du Nord affiche une croissance de + 5,8 % à données comparables et de + 6,7 % à données publiées. L’Oréal Luxe croît plus vite que son marché, portée par la forte croissance de Urban Decay et de Yves Saint Laurent, la bonne performance de Lancôme et celle de IT Cosmetics. La Division des Produits Grand Public renforce significativement son leadership : le succès confirmé de NYX Professional Makeup s’ajoute à la dynamique de Maybelline et Essie, tandis que Garnier accélère grâce à ses lancements Whole Blends (Ultra Doux) et Micellar Cleansing Water. Asie, Pacifique : la zone progresse de + 3,6 % à données comparables et de + 1,8 % à données publiées. En Asie du Nord, Taiwan et la Corée du Sud réalisent une belle dynamisme, mais la Division des Produits Grand Public, en phase de transition, est ralentie par les difficultés de Magic et l’ajustement progressif à l’évolution des circuits de distribution. En Asie du Sud, la croissance reste soutenue, notamment grâce au dynamisme de l’Australie et de l’Indonésie, et au développement de NYX Professional Amérique Latine : la zone a enregistré une croissance de \+ 11,1 % à données comparables, et de - 1,8 % à données publiées. L’accélération se poursuit au Mexique, en Colombie et au Pérou grâce à la forte croissance des marques de maquillage Vogue, Maybelline et L’Oréal Paris, ainsi que les bons résultats de L’Oréal Professionnel et surperforme le marché, et la Division des Produits Grand Public bénéficie de l’intégration réussie de Niely ; Europe de l’Est : la zone affiche une croissance de + 10,4 % à données comparables et + 2,7 % à données publiées. La Russie, la Pologne et l’Ukraine tirent la croissance de la zone. Les Divisions Produits Professionnels, L’Oréal Luxe et Produits Grand Public surperforment leur marché ; Afrique, Moyen-Orient : la progression est de + 7,9 % à données comparables et de + 5,0 % à données publiées. La zone a connu une baisse de rythme en fin d’année, due en particulier à l’Arabie Saoudite où les marchés ont ralenti. En revanche, l’Égypte et le Pakistan poursuivent une très Divisions a gagné des parts de marché. The Body Shop enregistre une croissance de + 0,6 % à données comparables, et de - 4,8 % à données publiées. L’Europe affiche un bon dynamisme, en particulier au Royaume-Uni, son marché d’origine, de même que l’Amérique Latine avec l’ouverture récente de The Body Shop au Chili. La marque a également bénéficié d’une croissance soutenue du e-commerce. Le soin de la peau poursuit son développement lancement d’une gamme de cinq nouveaux masques pour le visage. Toutefois, le contexte difficile en Arabie Saoudite et à Hong Kong continue de peser sur la Génération née entre 1980 et 2000. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ La marge brute, à 18 495 millions d’euros, ressort à 71,6 % du chiffre d’affaires, à comparer à 71,2 % en 2015, soit une amélioration de 40 points de base. Les frais de recherche ont augmenté en valeur relative à 3,3 % du chiffre d’affaires. Les frais publi-promotionnels s’établissent à 29,0 % du chiffre d’affaires, proche du niveau de 2015. Les frais commerciaux et administratifs, à 21,7 % du chiffre d’affaires, ressortent à un niveau légèrement supérieur à 2015. Au total, le résultat d’exploitation, à 4 540 millions d’euros, ressort en croissance de 3,5 %, et s’établit à 17,6 % du chiffre d’affaires. Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents : Produits et charges financiers hors dividendes reçus Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) Résultat net dilué par action part du groupe (en euro) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les intérêts minoritaires. Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. La charge financière nette ressort à 19 millions d’euros. Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 346 millions d’euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 216 millions d’euros, soit un taux d’imposition de 25,0 %, légèrement inférieur à celui de 2015 qui s’élevait à Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 3 647 millions d’euros. Le Bénéfice Net Par Action, à 6,46 euros est en croissance de Les éléments non récurrents part du groupe se sont élevés à 541 millions d’euros net d’impôts et correspondent pour l’essentiel à l’impact des dépréciations d’actifs constatées au premier semestre 2016 sur Magic et Clarisonic, ainsi qu’à la taxe française de 3 % sur les distributions de dividendes. Le résultat net part du groupe ressort à 3 105 millions d’euros. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE : 3 105 MILLIONS D’EUROS Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe Résultat net des activités non poursuivies part du groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Marge Brute d’Autofinancement, Bilan et Situation La marge brute d’autofinancement s’élève à 4 717 millions d’euros, en croissance de 7,2 %. Le besoin en fonds de roulement est en augmentation très À 1 386 millions d’euros, les investissements représentent 5,4 % du chiffre d’affaires, en augmentation par rapport à 2015, où ils ressortaient à 4,6 % du chiffre d’affaires. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2017, un dividende de 3,30 euros, en croissance de + 6,45 %, par rapport au dividende versé en 2016. Ce dividende sera mis en La situation nette de trésorerie est à nouveau positive et s’établit à 481 millions d’euros au 31 décembre 2016. Le bilan est particulièrement solide avec des capitaux propres qui s’élèvent à 24,5 milliards d’euros. À la date du 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 561 855 741 actions ayant chacune un droit de Résultat d’exploitation Groupe, par Division opérationnelle et par zone géographique Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. La rentabilité de la Division des Produits Professionnels, à 20,3 %, est en augmentation de 30 points de base. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à 20,2 %, soit une amélioration de 10 points de base par rapport La rentabilité de L’Oréal Luxe à 21,2 % a très fortement progressé en 2016, soit une augmentation de 50 points de La Division Cosmétique Active améliore à nouveau sa The Body Shop a vu sa rentabilité baisser en 2016 à 3,7 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Au 1er juillet 2016, l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. La rentabilité de l’Europe de l’Ouest s’est améliorée de 30 points de base à 22,9 %. En Amérique du Nord, la rentabilité a fortement progressé à 19,6 %, soit + 70 points de base. Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métier Et dans les Nouveaux Marchés, la profitabilité a légèrement baissé à 19,7 % sous l’effet de l’impact négatif des changes en Soins de la peau et solaires « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe. Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés et l’e-commerce. Ventes de détail à parc de magasins identiques (2) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés et l’e-commerce. Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e-commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016, et les mêmes boutiques et sites présents en 2014 et 2015, et les mêmes périodes pour 2014 et 2015, y compris les franchisés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Produits et charges financiers hors dividendes reçus Éléments non récurrents (charge - / produit +) Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts et les Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, Variation du besoin en fonds de roulement Marge brute d’autofinancement : 4 717,3 (en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires (en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part (en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1) Ratio d’endettement net : Dettes financières courantes et non courantes –Trésorerie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. non récurrents part du groupe (2) Cours de l’action en fin d’année (7) Cours de l’action le plus haut de Cours de l’action le plus bas de Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l’amendement de la norme IAS 19 révisée. Pour 2012, 2013, 2014 et 2015, il s’agit du résultat des activités poursuivies. Le résultat net par action, hors éléments non récurrents, part du groupe, publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5,13 €. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. 31 décembre 2016 : la valeur nominale de l’action est de 0,20 €. Le 4 janvier 2016, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Raylon Corporation, fournisseur de salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. Cette acquisition renforce le réseau de distribution SalonCentric et complète couverture des salons de coiffure américains. Entre le 15 février et le 18 mars 2016, L’Oréal a racheté, en vue de leur annulation, 3 202 500 de ses actions, dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 et de la décision du Conseil d’Administration Le 18 avril 2016, L’Oréal a annoncé la nomination de Monsieur Alexis Perakis-Valat en qualité de Directeur Général de la Division des Produits Grand Public, en remplacement de Monsieur Marc Menesguen qui a pris sa retraite au début de l’année 2017. Monsieur Jochen Zaumseil remplace Monsieur Perakis-Valat à la Direction Générale de la zone Asie, Pacifique. Monsieur Vianney Générale de la zone Europe de l’Ouest. Ces nominations ont pris effet à compter du 1er septembre 2016. actionnaires de L’Oréal a nommé deux nouveaux Eileen Naughton, et renouvelé les mandats de Messieurs Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Bernard Kasriel. Le 20 avril 2016, le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a décidé, en application de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du même jour, l’annulation de 3 202 500 actions acquises dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré cadre du programme de rachat décidé par le Conseil d’Administration du 11 février 2016. L’annulation de ces actions est intervenue le 30 juin 2016. Le capital social de en 560 913 540 actions de 0,2 euro chacune. Le 30 juin 2016, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la Maison de Parfum Atelier Cologne spécialisée dans la parfumerie de niche et vendue en distribution sélective. Cette marque vient compléter le portefeuille de marques de L’Oréal Luxe. L’opération a été finalisée le 25 juillet 2016. Le 13 juillet, L’Oréal a remis au Groupe Rivadis une offre Saint-Gervais-les-Bains et de la licence de la marque Saint-Gervais Mont Blanc. L’accord de la commune de Saint-Gervais-les-Bains a été obtenu le 3 août. L’acquisition a été finalisée le 2 novembre 2016. Le 21 juillet, L’Oréal a inauguré, à Johannesburg, un nouveau centre de Recherche et Innovation dédié aux spécificités de la peau et du cheveu africains ainsi qu’aux rituels de beauté et attentes des consommateurs Le 22 juillet, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord marques américaines sélectives de beauté qui connaît la plus forte croissance du secteur pour un montant en numéraire de 1,2 milliard de dollars US. L’acquisition a été Le 25 octobre 2016, pour la quatrième année consécutive, L’Oréal a été récompensé par le CDP et obtient trois fois le meilleur score, la note « A », dans chacun des domaines de changement climatique, la gestion durable de l’eau et la Le 27 décembre 2016, L’Oréal a annoncé un investissement International Venture VII géré par Partech Ventures, un fonds d’investissement basé à Paris. Cet investissement la stratégie globale de L’Oréal dont l’objectif est de se connecter aux start-up à fort potentiel au niveau international et de participer au financement des plus prometteuses d’entre elles dans le secteur digital. Événement important survenu depuis le début de Le 10 janvier 2017, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soins CeraVe, AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de 1,3 milliard de dollars US. Les trois marques CeraVe, AcneFree et Ambi cumulent un chiffre d’affaires annuel d’environ 168 millions de dollars US. Les fondamentaux de L’Oréal sont des atouts uniques dans le formidable nouveau monde de la beauté qui est en train de naître : une mission et une stratégie claires, des équipes expertes et engagées, une flottille mondiale de marques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 emblématiques, un investissement de long terme dans la recherche et innovation, un engagement décisif dans le digital, une organisation originale, flexible et agile, et une forte Dans un contexte économique toujours volatil et incertain, L’Oréal est confiant dans sa capacité à surperformer de nouveau le marché de la beauté en 2017 et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des service des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment, à deux types d’investissements : des investissements scientifiques et industriels, qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (Voir notamment la rubrique 1.2.5. et la rubrique 1.2.6.) ; des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité cosmétique du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de concurrentielle. Enfin, des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2016, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 386 millions d’euros soit 5,4 % du chiffre d’affaires, un niveau qui reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche, du développement digital et de la valorisation des marques. Les investissements engagés en 2016 se répartissent de la la production et la distribution physique pour environ 26 % les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 44 % ; les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 18 % des investissements le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans Pour tous ces investissements, voir notes 3.2.2., 7.2. et 13.2. des investissements pris individuellement n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information Présentation du Groupe - Rapport Intégré exigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement. En octobre 2013, l’ensemble des engagements et actions du Groupe L’Oréal en matière de Développement Durable ont été formalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. tout en partageant sa croissance avec Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixé à l’horizon 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements communautés qui l’environnent. Chaque année, L’Oréal rend compte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et de ses résultats au travers d’indicateurs de performance. Un panel d’experts internationaux indépendants appelé Panel of Critical Friends se réunit une fois par an pour examiner les avancées, apporter un regard critique sur les actions menées Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sa complète intégration à la chaîne de valeurs de l’entreprise : il couvre donc l’ensemble des impacts du Groupe organisés l’innovation durable, qui vise à améliorer environnementale et sociale des produits ; environnementale des usines et des centrales de distribution du Groupe, partout dans le monde (voir 1.2.6.) ; consommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choix L’Oréal est porté depuis toujours par des valeurs humanistes qui l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de son fondateur, Eugène Schueller : « une entreprise, ce n’est pas des murs et des machines mais des hommes, des hommes, avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés des marques, de la gouvernance ou de la Recherche. Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deux priorités : le développement de la performance individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part, et la Dès l’origine, le Groupe s’est attaché à accroître sa présence dans toutes les régions du monde, en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne. Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de productions se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur empreinte sur l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales. Chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de la Fondation L’Oréal, notamment « For Women in Science », « Beauty for a Better Life » ou aux projets de mécénat du Groupe comme Coiffeurs contre le Sida (voir chapitre 3). Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, l’entreprise se veut exemplaire et D’ici à 2020, 100 % des produits D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, veut donner à tous les consommateurs avec les salariés \- d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la avec les fournisseurs \- d’ici à 2020, 100% avec les communautés \- d’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Partager la croissance avec ses parties prenantes est une priorité pour L’Oréal. Dans cet esprit, le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et des communautés avec Le programme L’Oréal Share & Care est un programme social engagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la face aux risques essentiels de la vie. à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant de qualité de vie au travail. Ainsi, « d’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » 88 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays 85 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité totale permanente(1). 77 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2016(2). Calculé sur le périmètre global du groupe (Cosmétique et The Body Shop) Tous les chiffres relèvent du périmètre global. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable destiné aux fournisseurs. » L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partie de son empreinte environnementale et sociale élargie. C’est pourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à ses engagements sociaux, éthiques et environnementaux. Sont en premier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques », qui représentent plus de 80 % des achats directs (matières premières, emballages et sous-traitance) du Groupe. Dans la continuité de la politique d’achats responsables portée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care, le programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe de mieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE en désormais, la sélection des fournisseurs prend en compte leurs performances environnementales et sociales ; le Groupe met à leur disposition des outils d’amélioration continue pour leur permettre de mieux s’évaluer et de 83 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et social. Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2016, 1 187 audits sociaux ont été réalisés, soit plus de 8 200 depuis 2006. 83 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. À terme, 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche. Ainsi, le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE : de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances, et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs. « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » Du fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi à l’horizon 2020\. Cela signifie que L’Oréal soutiendra dans l’accès à l’emploi autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe. Pour atteindre cet objectif, L’Oréal met en œuvre divers programmes : formation professionnelle pour les personnes en situation de grande vulnérabilité, inclusion de personnes en situation de handicap ou encore le déploiement de projets de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré L’Oréal a créé en 2010 « Solidarity Sourcing », un programme mondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appels d’offres du Groupe à des entreprises qui emploient des vulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenne traditionnellement éloignées de l’accès aux grands appels Dans ce cadre, les acheteurs travaillent en partenariat avec les représentants du programme Sharing Beauty With All 67 533 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont L’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable. Pour cela, L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques, toutes Divisions confondues, sur deux principaux axes d’actions : environnementale et sociale : les laboratoires de L’Oréal, en lien avec les équipes Développement & Packaging et l’équipe RSE, mènent des analyses du portefeuille de formules et d’emballages de chacune des marques du Groupe. Objectif : définir un plan d’innovation durable, qui gammes et chacun des produits et prévoit un plan d’action. En 2016, ce travail a été mené avec 89,6 % des L’engagement des consommateurs : conscient de capacité de ses marques à mobiliser prenantes – partenaires, clients, consommateurs, grand public – sur les grandes causes environnementales et sociales d’aujourd’hui, le Groupe L’Oréal s’est engagé à ce que chacune identifie une cause qui lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation. En 2016, 46,2 % des marques ont mené ce type d’actions. Par ailleurs, L’Oréal mène depuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pour mieux comprendre les attentes de ses consommateurs et identifier la manière la plus engageante de les mobiliser sur les enjeux de Développement Durable dans le secteur de la cosmétique. Et pour la première fois en 2016, le Groupe a réuni un Comité Consultatif de consommateurs pour partager avec eux ses engagements et ses résultats à date, et recueillir leurs réactions et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT L’organisation du Groupe répond à un double enjeu : poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal ces 100 dernières années et en même temps inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle, parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent, ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant (1). Leur liste détaillée figure en annexe des comptes Les Divisions Cosmétiques représentent plus de 96 % du chiffre d’affaires consolidé en 2016 et sont organisées en quatre Divisions opérationnelles présentes dans chaque zone et dans chaque pays et correspondant chacune à un circuit de La Division Produits Professionnels a pour mission d’offrir le meilleur de la beauté professionnelle. Elle a construit un Professionnel, Redken, Matrix, Decléor, Carita et Pureology) dans toutes ses catégories historiques (soin, coloration, La Division Produits Grand Public a pour ambition de rendre l’innovation cosmétique accessible à tous. Elle construit son développement autour du déploiement de ses grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline, NYX Professional Makeup), renforcées par plusieurs marques spécialisées ou régionales (Essie, Dark and Lovely, Niely Cosmeticos, Nice & Lovely, Vogue, Magic, marques LaSCAD : Dop, Narta, Mixa, etc.). L’Oréal Luxe propose des expériences et produits d’exception, pour les consommateurs les plus exigeants. Elle développe dans de nombreux pays un portefeuille alternatives ou spécialisées (Lancôme, Yves Saint Laurent, Kiehl’s, Giorgio Armani, Urban Decay, Ralph Lauren, La Division Cosmétique Active a pour but d’aider chacun dans sa quête de beauté-santé de la peau. À l’aide d’un portefeuille de marques très complémentaires (Vichy, La professionnels de santé du monde entier, fort et en étroite collaboration avec Créée en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick, The Body Shop représente 3,6 % du chiffre d’affaires consolidé en 2016. La mission de cette marque très engagée est d’avoir un impact positif dans la vie des femmes et des hommes de toutes origines, en offrant des produits sensoriels alliant Par ailleurs, il est mentionné, en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, que L’Oréal S.A. dispose de succursales. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Le travel retail, ou « circuit des voyageurs », est un circuit en plein essor, porteur d’image. Déjà leader dans ce circuit, le Groupe a créé la Direction du Travel Retail Multidivisions. Cette Direction a pour ambition de poursuivre le développement de ce circuit, avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure, personnalisée selon les langues, les cultures et les rituels de beauté, qui permet de répondre aux aspirations de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités : La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche avancée et appliquée. La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution. La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe, depuis la conception des emballages, le sourcing, la production jusqu’à la distribution des produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée, visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de La Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale. La Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale, de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique. La Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication La Direction du Développement Durable, en charge de la politique Groupe de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty With All. Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents. Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉAL Instance de direction, le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégique définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de L’Oréal dans le monde. Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles, des Directions Fonctionnelles et des zones géographiques, reflétant la complémentarité des expertises du Groupe. Zone Europe de l’Est et Afrique, Moyen-Orient DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe - Rapport Intégré LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et comme toute entreprise, L’Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier, gérer et fonctionnement de la Société et participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et La gestion des risques dépasse donc le cadre strictement En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Voir également au chapitre 2 la rubrique 2.8. Facteurs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Cadre de mise en œuvre des Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil Liste des mandats et fonctions des Tableau de la composition du Conseil au Évolution des mandats et fonctions des Information générale sur les séances en 2016 du Conseil d’Administration et de ses Comités Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur Règles de répartition au titre de Montants versés au titre de l’exercice 2016 Règles de répartition au titre de Rapport sur les principes et les critères de dirigeants mandataires sociaux, en raison de leur mandat, prévu par l’article L. 225-37-2 du Indemnité de départ et régime de retraite Procédure de fixation de la rémunération du due ou attribuée au titre de l’année 2016 réalisées en 2016 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 99 Définition et objectifs du Contrôle Interne Interne et de gestion des risques Dispositif relatif à l’élaboration et au Facteurs de risques et gestion des risques l'article L. 225-235 du Code de commerce Rapport Spécial sur les conventions et * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2016, de même que la politique de rémunération en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées ainsi que les Facteurs de Risques. Les Rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’entreprise, à savoir celui sur le Rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéas 6 à 10 du Code de commerce, le présent chapitre intègre le Rapport du Président sur la composition, les conditions de d'Administration ainsi que les procédures de Contrôle Interne et rend compte notamment des éléments suivants : de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des des conditions de préparation et d’organisation des du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, des dispositions qui ont été écartées et des raisons pour lesquelles elles l’ont été ; des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Les Facteurs de Risques sont également exposés dans ce Les autres informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce et notamment celles relatives au capital social et à l’actionnariat sont publiées dans le chapitre 6. En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Chapitre dans sa séance du 9 février 2017. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse, les dispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay d’Administration a décidé en 2011 de Le 17 avril 2014, l’Assemblée Générale des actionnaires a M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance tenue le même jour, a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général les confier à nouveau à M. Jean-Paul Agon, considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal. Cette décision a été prise, suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son En effet, le Conseil d’Administration considère que la qualité et la pérennité de cette performance est indissociable d’une vision claire des perspectives futures du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par un Président-Directeur Général qui, ayant fait toute sa carrière dans le Groupe, dispose d’une connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers. Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel, le métier de la beauté nécessitant également une communication forte et cohérente. Par ailleurs, cette modalité d’exercice de la Direction l’actionnariat de L’Oréal : des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, attachés au développement à long terme du Groupe. L’équilibre des pouvoirs au sein du Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesure d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et Aux côtés du Président-Directeur Général sont présents cinq administrateurs issus des grands actionnaires, parmi les deux Vice-Présidents du Conseil, sept Conseil (sept sur treize, hors administrateurs salariés) et deux administrateurs représentant les salariés. Tous sont La diversité et la complémentarité des expériences et des digitales, etc.) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes. mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence des Des relations organisées entre le Conseil La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Il a la possibilité de rencontrer les Dirigeants de L’Oréal à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil soutien précieux. Le Président-Directeur Général conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président-Directeur Général anime les débats et d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en d'organiser des réunions hors la présence des dirigeants Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, les opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Une gestion attentive des conflits d’intérêts circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des Le Conseil d’Administration évalue chaque année Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, il doit s’abstenir de participer aux Des Comités du Conseil spécialisés, actifs et La mise en place de Comités d’Études, leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du indépendants, 60 % pour le Comité d’Audit et la moitié pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général. Ce dernier ne Deux Comités sur quatre sont présidés par des femmes, le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et de la Les administrateurs salariés sont actifs au sein des Comités du Conseil. L'un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l'autre du Comité d'Audit. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2016, a de nouveau apprécié la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à Une évaluation régulière du mode d’organisation Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à Ainsi en 2016, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, l’équilibre des pouvoirs est bien assuré. Privilégiant une relation directe nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour Afin d’encadrer et d’organiser son action, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.). Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le Les dernières actualisations du Règlement Intérieur datent du 7 décembre 2016 et du 9 février 2017. Elles concernent les règles de détention d'un niveau minimum d'actions L'Oréal par les administrateurs, la déontologie boursière suite à l'entrée en application du règlement européen Abus de Marché, les missions du Comité d'Audit suite à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux Comptes et l'instauration de réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Règlement Intérieur est publié en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 « Le Conseil d'Administration de L'Oréal rassemble des personnalités de talent, d'origines diverses, avec une grande expérience du business. » Jean-Paul Agon – Président-Directeur Général de L'Oréal La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations de place. Au 31 décembre 2016, le Conseil d’Administration comprend le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont M. Jean-Victor Meyers et deux de Nestlé, M. Peter sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Belén Garijo, Mme Virginie Morgon, Mme Eileen Naughton (depuis le 20 avril 2016), M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel ; Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis. les salariés au Conseil d’Administration, un représentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2016 se trouve au chapitre 6 du présent document. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS Dans le Groupe L'Oréal depuis 1978, après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Fille de Mme Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Agir Pour l'Audition. Elle est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Présidente d'Honneur et membre du Conseil d’Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé. Peter Brabeck- Letmathe, administrateur de L'Oréal depuis 1997, est Vice-Président du Conseil d'Administration. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Administrateur de L'Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1994, Jean-Pierre Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys, Président de la filiale d'investissement Téthys Invest, Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Président et membre du Conseil de Surveillance Président et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Adresse professionnelle : Rua Dr António Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796-959 Linda A Velha – Portugal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S.A. Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo qu’elle a rejoint en 1994, après une carrière aux États-Unis, dans la finance, comme conseil en fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant qu’agent de grandes marques internationales, Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 et Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre du Adresse professionnelle : Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS SWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent) Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Société Française de Restauration et Services SAS Responsable de la Stratégie de Recherche-Développement Innovation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Président de Citigroup pour la France après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'Administration en 2007 et 2008, Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007, membre du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur d'Orange et Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ancien Président-Directeur Général d'Essilor (1996-2009) et ancien Président du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), Xavier Fontanet est administrateur de L'Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est aussi membre du Conseil d'Administration de Schneider Electric. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Représentant permanent d’Essilor International et administrateur MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe, Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/314 – 64293 Darmstadt – Allemagne PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Directrice Générale de Nestlé Allemagne, Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis avril 2016 et membre du Adresse professionnelle : Nestlé – AG Lyoner Straße 23 – 60528 Frankfurt am Main – Allemagne PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MarkenVerband / Association des producteurs de marques MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Ancien Directeur Général de Lafarge, Bernard Kasriel est administrateur de L'Oréal depuis 2004, membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur d'Arkema et de Nucor (États-Unis). Adresse professionnelle : 1, rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il est membre du Comité d’Audit. Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire, Jean-Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA), Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Elle est Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA, Présidente du Conseil de Surveillance d’Asmodee Holding et Eurazeo PME, Administrateur d’Abasic (Desigual), membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges) et de Vivendi. Elle est également Vice-Présidente du Comité de Paris de Human Rights Watch. Adresse professionnelle : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Directeur Général et Membre du Directoire Grandir E (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Legendre Holding 43 E (Investissement People Doc) Legendre Holding 44 E (Investissement Fintrax) Legendre Holding 47 E (Investissement Les Petits Chaperons Rouges) Eurazeo North America Inc. (USA) E OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital) Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Vice President People Operations au sein du groupe Google qu'elle rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005, Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis le 20 avril 2016. Adresse professionnelle : Google Inc. – 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043 USA Détient 885 actions L’Oréal sous forme d'ADR (American Depositary Receipt) PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2016 ¿ Indépendance au sens des critères du Code Afep-Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration. ˜Président du Comité ˜Membre du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 M. Jean-Pierre Meyers, M. Bernard Kasriel et M. Jean-Victor L'Assemblée Générale du 20 avril 2016 a renouvelé pour une durée de quatre ans les mandats d'administrateur de M. Jean-Pierre Meyers, M. Bernard Kasriel et M. Jean-Victor Démission de son mandat d’administrateur de M. Louis Nommé administrateur en 2005, M. Louis Schweitzer a l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 étant celle qui suit Mandat d’administrateur arrivant à échéance en 2016 : Le mandat de Mme Christiane Kuehne, Directrice des Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé jusqu'en septembre 2015, est arrivé à échéance à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. Nomination en qualité d'administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch et de Mme Eileen Naughton L'Assemblée Générale du 20 avril 2016 a nommé Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Directrice Générale de Nestlé Allemagne et Mme Eileen Naughton, Vice President Managing Director Google UK & Ireland, pour une durée de Renouvellement du mandat de Mme Françoise Bettencourt Mme Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 1997. Mme Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de Mme Françoise Bettencourt Meyers a une connaissance approfondie de la Société, à laquelle elle est extrêmement attachée. Elle contribue activement à la qualité des débats stratégiques du Conseil. Elle est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012. Elle a participé en 2016 à toutes les réunions du Conseil et Renouvellement du mandat de Mme Virginie Morgon Mme Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013, et Présidente du Comité d’Audit. Mme Virginie Morgon est Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et janvier 2008, elle est membre du Directoire d’Eurazeo. Elle est également membre du Conseil de Surveillance de Vivendi et Vice-Présidente du Comité de Très engagée, libre de jugement, elle apporte au Conseil son expertise financière reconnue, sa vision dynamique et Mme Virginie Morgon a participé à toutes les réunions du Conseil et du Comité d’Audit en 2016. Fin du mandat de M. Peter Brabeck-Letmathe Le mandat de M. Peter Brabeck-Letmathe arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017\. M. Peter Brabeck-Letmathe a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat suite à la fin de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 février 2017, M. Jean-Paul Agon a tenu à témoigner à M. Peter Brabeck-Letmathe toute la reconnaissance du Conseil pour sa participation active à ses travaux au cours des vingt dernières années : « à la fois visionnaire et pragmatique, Peter Brabeck-Letmathe a apporté une contribution exceptionnelle à notre Conseil. Son soutien sans faille, son apport stratégique et son exigence en matière de gouvernance ont été très précieux. Sa connaissance intime des consommateurs, son approche multiculturelle et sa grande rigueur intellectuelle ont été de réels atouts pour aider L’Oréal à relever les grands défis de ces deux Nomination d’un nouvel administrateur en 2017 : M. Paul Faisant suite à la proposition de la société Nestlé et sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de M. Paul Bulcke, pour une durée de M. Paul Bulcke, 62 ans, de nationalité belge, a poursuivi une carrière internationale au sein du groupe Nestlé depuis 1979, en Amérique Latine et en Europe. Il a été nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la Zone Amériques. Il a été Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016, et le Conseil d’Administration de Nestlé a proposé sa candidature au poste de Président du Conseil d'Administration de Nestlé S.A. (Assemblée Générale de Nestlé S.A. du 6 avril 2017). Il est également Administrateur M. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal et membre du Comité Stratégie et Développement Durable de 2012 à juillet 2014. Il a démissionné en juillet 2014 dans le cadre de l’ajustement de 3 à 2 du nombre de représentants de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Nestlé au Conseil d’Administration de L’Oréal (voir § 6.3.5 d’administrateur pour une durée de quatre ans est soumise 53,8 % du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016, et le taux de représentation des femmes au sein du Conseil resterait également inchangé, à 46 %. Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités. Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par Européen). Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. M. Georges Liarokapis a été désigné par organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France. Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Comme tout nouvel administrateur, les administrateurs représentant les salariés ont suivi un parcours notamment traduit par des entretiens individuels avec les Après une période d’intégration d’une année leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société, Mme Ana Sofia Amaral et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 M. Georges Liarokapis ont rejoint respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015. Leur mandat est d’une durée de quatre ans et ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règles de répartition les autres administrateurs. Les éléments de rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une Au 31 décembre 2016, sur un total de 13 administrateurs (hors siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit une proportion de 46 %. De plus, 2 Comités sur 4 sont présidés femme : le Comité d'Audit et Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère ; et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une ne pas avoir été commissaire aux comptes au cours des ne pas être administrateur de la Société depuis plus de ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire Lors de sa séance du 7 décembre 2016, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. (1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 7 décembre 2016 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. Les situations de M. Charles-Henri Filippi et de Mme Eileen Naughton ont été examinées avec une attention particulière. Concernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M. Charles- Henri Filippi est Président, le Conseil a constaté qu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur volume. Par ailleurs, la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute relation de dépendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. Les relations d’affaires avec Citigroup France ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Charles-Henri Filippi. Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante, le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives, tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias. Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal, sans cependant être exclusif. Par ailleurs, compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google, Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal. Enfin, Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourraient concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause (2) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel dont la durée du mandat a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la Direction Générale. Leur expérience au plus haut niveau de dirigeants de grands groupes internationaux leur confère une hauteur de vue et une autorité leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Il a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de Enfin, le Conseil a estimé que les expériences au sein du Conseil de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel sont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l’intégration des administrateurs représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup de soin, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Xavier Fontanet et M. Bernard Kasriel perdent automatiquement la qualité d’administrateur indépendant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 En résumé, au 31 décembre 2016, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». À cet égard, sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 contiennent visées à l’annexe 1 du règlement européen Liens familiaux existants entre les mandataires M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 11 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs (articles 12 et 18.3 de l’annexe) La situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée au paragraphe 2.2.4.4. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de d’Administration (voir également le chapitre 6 du présent composant le capital de la Société). La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres du groupe familial Bettencourt Meyers dans le cadre de la loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable au regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a Informations sur les contrats de services liant Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés notamment n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. « Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux » figurant au 2.7 du présent document). Les règles de répartition des jetons attribués au titre de l’exercice 2016 tiennent compte des recommandations du prépondérante tenant compte de l’assiduité aux réunions du d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs. Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité du développement de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, les échanges, en confiance, participent à la Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le Président, se font de manière transparente et approfondie. En 2016, le Conseil s’est réuni à 6 reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 98 % (contre 96 % en 2015). Le taux d'assiduité aux réunions des Comités La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités, est détaillée dans la Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le présent document et rendu public sur le site Internet de Des travaux du Conseil axés sur Grâce à une information transparente et pertinente fondée sur un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale, le Conseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie. Les ordres du jour sont conçus de façon à couvrir de nombreux sujets (business, éthique, RSE, digital, Ressources Humaines…) avec le souci d’aborder chacun d’entre eux sous L’analyse approfondie, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par divisions, zones géographiques et marques, et des gains de parts de marché, permet aux administrateurs d’être immergés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue Le Conseil est également informé tout au long de l’année de concurrence et du positionnement relatif du Groupe. Le économique de L’Oréal, les enjeux nouveaux et les grandes évolutions du métier de la cosmétique. Il rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie des métiers, des performances et des enjeux propres à chaque branche d’activité. Il peut se forger une opinion claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. En 2016, le Conseil a examiné avec attention les grandes évolutions des tendances de consommation et de l’univers concurrentiel du Groupe, en particulier dans le Mass Market. Il a également été informé de l’organisation des marchés notamment des marchés chinois et coréen, des attentes des consommateurs, des caractéristiques de la distribution, du poids et du positionnement de ses principaux concurrents sur ces marchés. Une présentation sur ce sujet a été effectuée par le Directeur Général des Divisions Sélectives. La Chief Digital Officer de L’Oréal est à nouveau intervenue pour présenter les défis de la révolution numérique et les avancées de L’Oréal dans ce domaine. Les administrateurs ont réfléchi et débattu sur les opportunités que le digital offre à L’Oréal ainsi que sur les changements induits par cette révolution sur le mode de développement de ses marques. Les administrateurs ont examiné de façon approfondie le programme de Développement Durable Sharing Beauty With All à horizon 2020. La Directrice Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe a ainsi rendu compte des résultats 2015 pour chacun des quatre piliers de ce programme (Innover durablement ; Produire durablement ; Consommer durablement ; Partager notre croissance) et énoncé les priorités 2016 pour L’Oréal. Elle a également exposé l’ambition Carbon balanced de L’Oréal et les projets associés en cours de développement (voir chapitre 3). Les administrateurs ont accueilli le Directeur Général de L’Éthique qui a rappelé les principes éthiques qui guident les actions et le comportement de L’Oréal et de chacun de ses collaborateurs dans la conduite des affaires. Il a présenté de administrateurs ont pu mesurer les résultats obtenus. Le Conseil a également souhaité entendre Ressources Humaines du Groupe. Les débats ont porté notamment sur les progrès en matière de digitalisation et sur la politique du Groupe en matière de recrutement. Le Conseil a effectué un déplacement de trois jours à New York en juin 2016 avec une journée consacrée à la visite de la distribution au cours de laquelle les administrateurs ont pu voir différents points de vente dans New York et le New Jersey. Les administrateurs ont été accueillis dans chaque point de vente par les responsables des différentes Divisions ou Affaires avec DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 qui ils ont pu échanger, notamment chez Sephora, Macy’s, CVS, Walmart, Target, Ulta et Saloncentric mais aussi les boutiques Kiehl’s, The Body Shop et NYX Professional Makeup. Suite à ces visites sur le terrain, les administrateurs ont consacré une journée à l’examen de la stratégie de L’Oréal USA. Le Directeur Général de la zone Amériques a introduit la réflexion en présentant les grandes tendances et les profondes mutations du marché de la Beauté aux États-Unis. Il a expliqué les résultats et ambitions de L’Oréal USA. Les dirigeants des différentes Divisions ont ensuite exposé les enjeux propres à leurs marques. Le Conseil a pu débattre de façon ouverte et approfondie avec chacun d’entre eux des opportunités de développement des affaires du Groupe aux États-Unis. Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie, incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. En 2016, les administrateurs ont examiné de nombreux projets, parmi lesquels IT Cosmetics, Atelier Cologne, la licence de marque Saint-Gervais Mont-Blanc et CeraVe ont abouti à la conclusion Le Conseil apporte beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites dans les années antérieures et demande que lui soit régulièrement présenté un bilan des opérations complémentarités, réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et création de valeur pour L’Oréal. Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et a rendu un avis, en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, sur les orientations stratégiques de l’entreprise, telles que définies précédemment par le Conseil d’Administration. Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu. Le Conseil procède chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en débat lors d’un point mis à son ordre du jour. Cette évaluation donne lieu à des propositions d’améliorations et permet de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaite particulièrement concentrer sa réflexion (voir auto-évaluation Information du Conseil sur la situation et les engagements de la Société La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire. La Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu’il consent. Il examine également chaque année les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-après), le Conseil analyse aussi d’autres financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité En 2016, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2016 sont précisés et détaillés Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires Le Comité s’est réuni quatre fois en 2016, avec un taux d’assiduité de 100 %. Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers, un administrateur étant issu de Nestlé. Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations Analyse du chiffre d’affaires, point sur Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers. Analyse de la performance des derniers lancements de Examen des perspectives stratégiques de développement Examen des principaux projets d’acquisition, et suivi des Examen des grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d’acquisitions et les opérations financières susceptibles de modifier de manière Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs. Examen des projets d’orientations stratégiques, définis par le Conseil d’Administration, en vue de la consultation du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5, soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, M. Georges Liarokapis, est membre de ce Comité. En 2016, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 96 %. Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue. Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions, à l’exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management, avec la participation des Commissaires aux Comptes. Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. Examen des résultats annuels, semestriels et du bilan. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes. Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications. Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière Mission de suivi des principales expositions et sensibilités aux Examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que les méthodes et procédures des Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux facteurs de risques et du Rapport du Président du Conseil d’Administration relative aux procédures de Contrôle Interne et Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. Examen du plan d'audit 2016 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données, dans le cadre du contrôle légal des comptes. Examen des audits effectués par les Commissaires aux environnementales et sociétales (RSE), l'élargissement du périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données ayant permis l'émission d'un rapport volontaire Examen des procédures d'approbation par le Comité d'Audit des services autres que la certification des comptes. Suivi de l’activité de l’Audit Interne : le Comité a estimé que l'Audit Interne a procédé à un examen approfondi de tous les process clés avec des critères exigeants. Il a également suivi l'élargissement des missions de l'Audit Interne en Contrôle Interne : examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne. Le Comité a constaté que la prise en charge des risques est contrôlée Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de Sécurité des Systèmes d’Information et de Sûreté : le Comité disponibilité des applications et des données ainsi que de leur intégrité (traçabilité des opérations et confidentialité des informations). Présentation du programme cyber sécurité. Suivi du business plan des acquisitions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4, soit 50 %. En 2016, le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 95 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut d’Administration pour la nomination du Directeur Général, le mandataires sociaux notamment en cas de vacance Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs. Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration. la bonne application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère (Code fonctionnement et à l’organisation du Conseil. Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour Analyse des politiques de votes 2016 des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, Sélection et rencontre des candidats et propositions au Élaboration et suivi du parcours d’intégration des Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et administrateurs représentant les salariés pour 2017. administrateurs au regard des critères énoncés dans le Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Analyse des Rapports 2016 de l’AMF et du Haut Comité de Examen des plans de succession en vue d’assurer la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court Détermination des modalités d'organisation des executive Mandataire Social Exécutif) et examen de la modification du Réglement Intérieur sur ce sujet. Examen de la modification du Réglement Intérieur sur la déontologie boursière suite à l'entrée en vigueur du concernant les règles de détention d'actions de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Fixation de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de distribution. Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se gratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs). Suivi de la politique Ressources Humaines : relations sociales, Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise. Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4, soit 50 % (hors administrateur représentant les salariés). Un administrateur représentant les salariés, Mme Ana Sofia Amaral, est membre de ce Comité. En 2016, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux d’assiduité de 97 %. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne Analyse de la performance 2015 du dirigeant mandataire rémunération variable annuelle 2015, et des objectifs et Réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social et les Analyse des politiques de vote 2016 des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération. Say on Pay : préparation des projets de résolutions : résolution présentée à l’Assemblée du 20 avril 2016, résolution proposée à l’Assemblée du 20 avril 2017 sur les Mandataire Social au titre de 2016 (ex post). Analyse des modalités de mise en place du vote contraignant (ex ante) sur la politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social (loi « Sapin ») proposée à Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation des performances relatives au plan de Stock-Options de 2011 et au Plan d’ACAs de 2012. Plans d'animation à long terme : préparation de la résolution proposée à l’Assemblée et du Plan d'attribution d'actions de performance (ACAs) du 20 avril 2016. Proposition d’attribution au dirigeant mandataire social. Jetons de présence : répartition des jetons de présence. Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 : examen des modifications introduites concernant la rémunération des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre recommandations de place comme celles de l’AMF. La procédure d’évaluation pour 2016 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes énoncés par le code, accompagné d’un questionnaire permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et Ce document, approuvé par le Comité de Nominations et de administrateur, a servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil. Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur certains sujets de Gouvernance : fonctions de Président et de Directeur Général, la question de la planification de réunions du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs, la désignation d’un administrateur référent et le déroulement de L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil, sur la rédaction des procès-verbaux et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des La synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire du Conseil a donné lieu à une première restitution en Comité des d’Administration, suivie d’un débat entre administrateurs et de Tout d’abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs ont émis une appréciation très positive. La diversité du Conseil, en termes d’âge, d’ancienneté, de genre et de nationalité, s’est renforcée. Les compétences de ses membres sont variées et complémentaires et couvrent aussi bien le développement des affaires que les finances, le communication. L’équilibre entre les administrateurs les plus conjuguer vision nouvelle et cohérence des décisions sur le long terme. Tous les administrateurs sont actifs, assidus et impliqués. Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt à Les échanges, de très bon niveau, sont encouragés par un Le Conseil est très participatif, les discussions sont détendues, libres et approfondies, et la prise de parole se fait dans un climat de confiance, avec un grand respect mutuel. Les administrateurs ont ainsi exercé, en 2016 comme les années passées, leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités. Le Conseil est attentif à la gestion des conflits d’intérêts. Il attache également une importance particulière à l’analyse de l’indépendance des En 2016, le Conseil a, de nouveau, apprécié le rythme et la fréquence de ses réunions et de celles de ses Comités. La composition des Comités est jugée appropriée, avec les bons experts au sein de chacun d’eux. Le travail approfondi de tous les Comités a été souligné. Chaque administrateur exprime une grande confiance réciproque dans le travail effectué par ses collègues des autres Comités. La parité hommes/femmes des Présidences de Comités est notée. Le format des informations transmises dans le cadre de l’activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe est satisfaisant. La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, Le Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante. Il se félicite que les management soient abordés sous un angle stratégique approfondie des enjeux et perspectives de développement du Groupe, dans un marché cosmétique en mutation, lui a ainsi permis de se prononcer de façon éclairée sur les nombreux projets d’acquisitions qui lui ont été soumis par la Direction Il apprécie également que les ordres du jour du Conseil couvrent tous les champs de l’activité du Groupe (les affaires, l'éthique, la RSE, le digital, les Ressources Humaines, etc.) et mettent bien en avant les différentes problématiques. Le déplacement du Conseil à New York en juin 2016 a été jugé positif et instructif. Il a permis de mieux comprendre le marché américain et les enjeux de L’Oréal USA. Les administrateurs ont pu dialoguer avec les équipes locales et confronter leur vision stratégique avec sa mise en œuvre opérationnelle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Concernant les sujets de Gouvernance, les administrateurs jugent les modalités d’exercice de la Direction Générale choisies, avec un Président-Directeur Général, adaptées à la situation de L’Oréal. L’équilibre des pouvoirs est bien assuré. Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des actualisations du Règlement Intérieur datent du 7 décembre 2016 et du 9 février 2017. Elles concernent les règles de détention d'un niveau minimum d'actions L'Oréal par les administrateurs, la déontologie boursière suite à l'entrée en application du règlement européen Abus de Marché, les missions du Comité d'Audit suite à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance du 17 mars 2016 et l'instauration de réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement dans le présent chapitre. Compte tenu de cette analyse, ils n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. En optant pour le cumul des fonctions, le Conseil a, en effet, choisi de privilégier une relation directe entre le Président-Directeur Général et les administrateurs : la nomination d’un administrateur référent administrateurs ne serait pas cohérente avec ce choix. Ils jugent positivement la mise en place d'executive sessions. Depuis 2016, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de Pour 2017, différentes décisions d’améliorations ont été prises. Elles concernent notamment la mise en ligne des informations et présentations du management sur la plateforme numérique dédiée aux travaux du Conseil ainsi que le format et le rythme d’approfondir certains points. Ils ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2017. Après débat, une liste des sujets jugés prioritaires a été Concernant la procédure d’auto-évaluation du Conseil en 2017, le Conseil n’a pas estimé utile, comme en 2016, de confier celle-ci à un organisme externe, considérant que le processus actuel était satisfaisant. Le guide d’entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance qui supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet, comme chaque année, d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans d’Administration (« le Conseil ») remplit missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence. Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. Le Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport du Président Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans celui de son Président. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs Les modalités d’exercice de la Direction La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs. Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet La Direction Générale représente la Société dans ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Les devoirs de la Direction Générale Direction Générale est tenue de communiquer à chaque nécessaires à l’accomplissement de sa mission. l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Les administrateurs de la Société : ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de L'Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le Rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans le Document de La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Chacun des membres du Conseil déclare avoir textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les aux conventions et opérations conclues entre à la définition des pouvoirs du Conseil, recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ; la Charte Éthique de L’Oréal ; le Code de déontologie boursière de L’Oréal ; ainsi que les dispositions du présent Règlement. circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4.4). le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Il rend compte de son évaluation dans L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement en assistant dans la mesure du possible à toutes les en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués S’agissant des informations non publiques acquises dans considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Ce code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée en n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché »). Les membres du Conseil respectent les informations privilégiées » prévus par ce code. information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d’incitations), sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou divulgation d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. Pendant la période précédant la publication de toute membres du Conseil, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l’Autorité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes : communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L’Oréal que le lendemain de la date de publication L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées, aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées : articles L. 465-1 et L. 621-15, c du Code monétaire et financier, articles 7 et suivants du Règlement abus de marché. effectuées sur les titres de la Société administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies à l’article 3.1.26 du Règlement abus de marché, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l’opération. transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d'actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d'actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. Le jour de sa nomination par l’Assemblée Générale, tout administrateur doit détenir 500 actions minimum, le solde devant être acquis au plus tard dans les 24 mois suivants. l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des Cette obligation de détention n’est pas applicable aux Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme Réunion du Conseil et mode de Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil. La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs. Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement. Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ; les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de questions relatives aux Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou le Groupe, en France et à Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des applicables au sein du Groupe. Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors-bilan significatifs de d'assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de l'Audit Interne, afin d'obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente. De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapport du Président du Conseil relative aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes. Il revoit le plan d’audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d’audit proprement dites, les prestations connexes à Il tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce. d'assurer le respect par le Commissaire aux comptes de Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé l'article L. 823-3-1 du Code de d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et à leurs réseaux » arrêtée par le Comité d’audit lors de sa réunion du 6 décembre 2016 et approuvée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 février Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que de certification des comptes au cas par cas ou l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre. Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la procédures comptables et financières du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité des Nominations et de la Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, Leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédés ; examiner et proposer au Conseil des candidatures de apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; périodique du Conseil est réalisée ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ; rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de préparer le travail du Conseil ; Le Comité examine par ailleurs : préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions. Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique les règles de bonne conduite en matière d’Éthique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être largement diffusées, connues et pratiquées. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; à la rémunération fixe et variable du Directeur Général au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d’actions gratuites. l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le mode de répartition des jetons de présence comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux dispositions du retenu pour une année pleine les règles (sur la base de 6 réunions par an) Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et une MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 Un montant total de 1 173 550 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée par Générale le 17 avril 2014, a été distribué aux administrateurs début 2017 au titre de l’exercice 2016, pour un total de 6 réunions du Conseil d’Administration et 17 réunions de ses Les taux d’assiduité aux réunions sont en moyenne de 98 % pour le Conseil d’Administration en 2016, 100 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 96 % pour le Comité d’Audit, 95 % pour le Comité des Nominations et de la Il est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon en 2014 de ne plus jetons de présence en sa qualité de M. Jean-Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS) (total 6 réunions et 17 réunions des Comités) (total 6 réunions et 18 réunions des Comités) Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2016. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 Dans le cadre de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée par d’Administration a décidé de faire évoluer pour 2017 les modalités de répartition des jetons de présence concernant les réunions du Conseil, inchangées depuis 2005 : le montant des jetons de présence par réunion du Conseil est fixé pour l’année 2017 à 6 500 euros par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte 20 avril 2017 est appelée à la résolution n°7 figurant au chapitre 7 du Document de Référence à approuver, sur la base du présent Rapport, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux(1) en raison de leur mandat. Il est précisé, en application de l’article L. 225-37-2, que le versement des éléments variables et exceptionnels, au titre de l’exercice 2017, sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de Président-Directeur Général, est le seul dirigeant mandataire recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les Nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein La pratique constante de L’Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. mandataires sociaux découle logiquement de ce choix. Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier Pour atteindre cet objectif, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d’au moins 15 ans dans le Groupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre d’une part, les éléments de rémunérations relevant du mandat social et objet du présent Rapport : fixe, variable et La politique arrêtée par le Conseil pour chacun de ces éléments et leur détail figurent au paragraphe 2.5.1.2 du d’autre part, les autres avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu et calculés à partir de la rémunération à la date de la suspension du contrat de travail : indemnité de licenciement, de départ ou mise à non-concurrence, régime de retraite à prestations définies. L’ensemble de ces avantages ne relève pas du mandat social et donc du présent Rapport. Les avantages du Président-Directeur Général ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Les informations relatives aux avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentées au paragraphe 2.5.2 du présent chapitre. Une rémunération en cohérence avec celle des La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui lui était appliquée en qualité de cadre dirigeant. instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et Les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont : le Président du Conseil d'Administration assumant la Direction Générale de la société ou Président-Directeur Général, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la Politique de Ressources Humaines du Groupe. Il est en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de conseil extérieur. Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Ce panel se compose, pour 2017, des rémunérations des Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence. Il est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet extérieur. Une rémunération directement en lien avec la Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. la Direction Générale autant à maximiser corrélés avec ceux de la Société et Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social avec indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible intrinsèque de L’Oréal c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme. mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les engagements du La partie variable annuelle de la rémunération intègre des sociétaux et de Ressources Humaines, qui seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Une rémunération créatrice de valeur à moyen et La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme (voir paragraphe 6.5.2.2 Rentabilité totale pour l'actionnaire). Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaire La clé de répartition de la rémunération annuelle La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social se variable annuelle et de l’attribution d’actions de performance. Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels. Chaque élément de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé. Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d’environ : 50/50 entre d’une part, une rémunération fixe et variable annuelle et d’autre part, une rémunération long terme 50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération 75/25 entre rémunération sous conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE 50 % rémunération en numéraire : Nota : s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire. La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social, de son niveau d’expérience et de Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, elle demeure raisonnable en comparaison Elle est stable sur plusieurs années, elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa rémunération variable annuelle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. fonction de critères précis d’évaluation de performance déterminés en début d’année par le Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Elle comprend pour 60 % des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise : des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’année l’évolution du cash-flow par rapport à l’année précédente. l’avancement du programme de développement durable Sharing Beauty With All et à la mise en place de la politique Ressources Humaines et de développement digital ; financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la Une limite à la part qualitative est fixée chaque année. La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’Assemblée Générale. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire en cas d’événement dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Les critères de performance portent sur la totalité des actions Ils prennent en compte, pour partie : l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, puisse être d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Sort des actions de performance en cas de départ Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des Le choix du Conseil de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au dirigeant mandataire social en cas de départ avant l’expiration de la période d'acquisition est motivé par les constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année de leur attribution ; elles sont la contrepartie de l’exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme. Leur maintien incite le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans la durée. Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetons de présence au dirigeant mandataire social. Dans ce cas, ils seraient versés selon les mêmes règles que celles applicables Il n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages en Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon, seul dirigeant mandataire social concerné par ce Rapport 2 200 000 € Le Conseil d’Administration du 9 février 2017, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. CRITERES D’EVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR L'ANNEE 2017 Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2016 Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2016 Évolution du cash-flow par rapport à 2016 RSE (Programme Sharing Beauty With All) : Innover durablement, Produire durablement, Consommer Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des Talents, Accès à la formation ; Management, Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes. Les critères quantifiables, financiers (60%) et extra-financiers (25%), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu’extra-financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social. L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères. En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2017. Concernant l’attribution d’actions de performance en 2017, le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 20 avril 2016. L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Jean-Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal : la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS), représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. M. Jean-Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La 1ère année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2018. Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public, pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. M. Jean-Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur Général. M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 départ ou mise à la retraite, En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Le dirigeant mandataire social, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale sont les ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités, soit plus de 500 personnes ; la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période, de 25 à 40 ans suivant les régimes ; la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans, il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi ils sont financés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2°a) du Code de la sécurité sociale au Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le financement du régime n'est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Ces avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail Maintien du contrat de travail et part, au contrat de travail et d’autre Le Code AFEP-MEDEF auquel L’Oréal se réfère, recommande, Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la les années en qualité de dirigeant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2016 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualité Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 27 années de travail consacrées au Or, le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2017 de L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général. Versement des seules indemnités de départ dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité en cas de cessation du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au Au titre du contrat de travail, en application des dispositions Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il de retraite à prestations définies des cadres M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture (« Garantie de Retraite »), fermé le 31 décembre 2000, tel que décrit dans le chapitre 3 du présent Document, dans la rubrique « Panorama des dispositifs de retraite et de prévoyance en France ». Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes ; la Garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre de la Garantie de Retraite, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2016, après 38 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait environ 1,56 million d'euros par an, soit environ 37 % de rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualité Cette information est donnée à titre indicatif après estimation M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2016 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre régime de Garantie de Retraite ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas conventions et engagements réglementés. La convention DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la le 18 mars 2011 et du convention constitue la seule convention conclue et autorisée poursuivie au cours de l’exercice 2016. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 9 février 2017, qui en a confirmé la pertinence et les termes. Le tableau suivant, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa à raison de la cessation ou M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014. Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 3 du présent document. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations qui dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long les études effectuées par un cabinet Ces études se basent sur un panel international de leaders rémunération comparatives. Ce panel se compose de dirigeants de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial dans les métiers comparables la grande consommation. Ce panel est composé des dirigeants des 13 sociétés suivantes : Beiersdorf, Colgate-Palmolive, Coty, Danone, Estée Lauder, GSK, Henkel, Johnson & Johnson, Kimberly Clark, LVMH, Procter & Gamble, Les travaux effectués avec l'appui du cabinet indépendant les résultats comparés de L’Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du le lien entre rémunération et performance du dirigeant rémunération et des objectifs qui lui sont assignés. Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe exhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février, et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social. la politique conduite en matière de d’Administration par le Directeur Général en charge des De la même façon, le Directeur Général de l’Éthique expose également régulièrement la politique et les actions menées en Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle. Le Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Ces informations enrichissent leur vision de la mise en oeuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social. rémunération du dirigeant mandataire social est décrite dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Schéma explicatif de l’organisation des travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations concernant la rémunération du dirigeant mandataire social DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE Le Conseil d’Administration du 10 février 2016, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts. M. Jean-Paul Agon pour l’année 2016, l’objectif avait été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération Le Conseil d’Administration du 10 février 2016 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2016 et représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères extra-financiers 40 % de celle-ci. Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l’évolution du chiffre d’affaires, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du résultat d’exploitation, du BNPA et du cash-flow. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 8 février 2017 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pour L'appréciation est effectuée critère par critère Le Conseil d’Administration du 9 février 2017, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer 1 992 100 euros à M. Jean-Paul Agon au titre de la rémunération variable représente 90,6 % du montant maximum de rémunération variable pouvant lui être versée, soit 89,6 % au titre des objectifs financiers et 92 % au titre des objectifs OBJECTIFS FINANCIERS 2016 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Parts de marché par rapport aux principaux concurrents Résultat d’exploitation par rapport à 2015 Bénéfice net par action par rapport à 2015 ** Cash-flow *** par rapport à 2015 4 539,9 M€, soit + 3,5 % 6,46 € soit + 4,6 % 3 339,4 M€ soit + 10,0 % Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité. Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies. Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie générés par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles + cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles – variation des autres actifs financiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2016 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) CRITÈRES RSE : PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M. Jean- Paul Agon. Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à l'horizon 2020. Ce projet comporte 4 piliers, dont les réalisations 2016 sont détaillées chapitre 3. « Innover Durablement » (voir Chapitre 3 §3.2.1.) 100 % de produits ont un impact environnemental ou « Produire Durablement » (voir Chapitre 3 §3.2.2.) -60 % sur émissions de CO2 -60 % consommation d’eau (usines et centrales) « Consommer Durablement » (voir Chapitre 3 §3.2.3.) Chaque marque aura évalué son empreinte « Partager notre Croissance » (voir Chapitre 3 §3.2.4.) Avec les salariés (programme L’Oréal Share & Care) 100 % des salariés de L’Oréal auront accès en 2020, partout dans le monde, à la couverture santé et à la 82 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnemental Réduction de notre empreinte environnementale de (versus 2005) : -67 % sur les émissions de CO² -35 % de la génération de déchets des usines et centrales 90 % des marques ont évalué leur impact. 88 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. 85 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protection financière en cas d’accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente. 83 % d'entre eux ont auto-évalué leur politique de Développement Durable. Accès à un emploi pour 67 533 personnes. Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements. 46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des notamment au niveau des postes de Direction. M. Jean-Paul Agon a reçu le CEO leadership Award 2016 des Principes d’Autonomisation des Femmes pour l’action de L’Oréal en faveur de l’égalité des sexes. 33 % de femmes au Comité Exécutif. 42,6 % des postes clés occupés par des femmes. 4e place au Palmarès 2016 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des Femmes). 1er prix de l’indice Zimmermann (indice Mixité SBF120 créé en 2016). Présence forte sur les réseaux sociaux : 1 million de followers sur LinkedIn. Résultats positifs de la politique en matière de recrutement de Talents expérimentés et plus juniors, et du développement des Talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence de Talents locaux. 100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une Progression du chiffre d’affaires réalisé en e-commerce. Développement des médias digitaux : marketing Poursuite de la transformation digitale de l’entreprise : Poursuite de la politique de recrutement d’experts * Sur la base des données publiées dans le Document de Référence 2015 77 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2016. 4e pays du Groupe en chiffre d'affaires (1,7 Md€ soit + 32,7 % / 2015). L’Oréal conforte sa place de leader mondial du e-commerce en cosmétique. Plus de 14 000 personnes formées et accompagnées (2015-2016), à travers une pratique quotidienne du e-learning (plus de 100 000 modules visionnés), sessions de Classement L2 Digital IQ : 3 marques du Groupe au minimum dans le Top 10 de la Chine, États-Unis, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Taux de rétention élevé du Top 250. Intégration de critères de performance RSE dans les bonus des Patrons de marques et de pays. Renouvellements au sein du Comité Exécutif. Implication personnelle dans la réalisation des programmes Sharing Beauty With All et L’Oréal Share & Care, en interne et vis-à-vis des experts et instances internationales sollicités sur ces projets. Intervention au Global Compact France le 30/06/2016 sur les Sustainable Development Goals de Jean-Paul Agon a été reconnu parmi les best performing CEO’s of the year par la Harvard Business Review, et parmi les 5 meilleurs CEO du classement en matière de Développement Durable. L’Oréal est l’une des deux seules sociétés au monde, parmi presque 3 000, à avoir reçu du Carbon Disclosure Project un triple A, la note la plus élevée, dans 3 domaines : le climat, la gestion durable de l’eau, et la lutte contre la déforestation Diversité : Trophées du Handicap (65 pays du Groupe participants). L'Oréal se classe en 2016 parmi les 20 premières entreprises mondiales en termes de Diversité et d’Inclusion selon le nouvel indice Diversité & Inclusion (D&I) lancé par Thomson Reuters. L’Oréal occupe la 19e place parmi plus de 5 000 sociétés évaluées dans le monde. Éthique : L’Oréal est à nouveau reconnue en 2016 par Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde, et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa création. Journée Éthique du 13 octobre 2016 : webchat en direct avec Jean- Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde. TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014, d’Administration qu’il ne souhaitait plus, en sa qualité de Président-Directeur Général, bénéficier de jetons de présence. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes. Dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016, le Conseil d’Administration du même jour, tenant compte des performances de M. Jean-Paul Agon, a décidé de lui attribuer 32 000 actions de performance (ACAs – La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 20 avril 2016, dont M. Jean-Paul Agon fait partie, est de 154,32 euros . Cette juste valeur était de 161,49 euros le 22 avril 2015. 32 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2016 à M. Jean-Paul Agon est donc de 4 938 240 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après atteinte des conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions est soumise à réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2016 des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2017. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication performance (ACAs) à 2 079 bénéficiaires. l’attribution de 906 100 actions de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2016 représente 3,53 % du nombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées. En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2016. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son complémentaire et notamment du régime de prévoyance et des frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2016 à 2 457 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 5 985 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies ("RCD Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l'ensemble des salariés de L'Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2016 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article 83.2 du CGI est supporté par l'assureur. Au 31 décembre 2016, la répartition des cotisations était la suivante : une cotisation de l'entreprise, soumise au forfait social de 20%, de 0,5% pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3% pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale ; et une cotisation du salarié de 0,2% pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3% pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale. Les cotisations versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductibles Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON, Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a bénéficié d'aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009. donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M. JEAN- PAUL AGON Options attribuées durant l’exercice du mandat social (1) Ces options, attribuées le 1er décembre 2006, antérieurement à la date d'entrée en vigueur des dispositions de la loi du 30 décembre 2006, ne faisaient pas l’objet d’une obligation de conservation. Néanmoins, M. Jean-Paul Agon a souhaité conserver une partie des actions issues de la levée de ces options, portant le nombre total d’actions HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document. Le Plan du 20 avril 2016 fixe la période d'acquisition à 4 ans sans période de conservation. TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT période de conservation de 2 années, soit jusqu'au 18 avril 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES LES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8.5 DU CODE) : doit pas « être administrateur depuis Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel dont la durée du mandat a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M. Fontanet et M. Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à- vis de la Direction Générale. Leur expérience au plus haut niveau de dirigeants de grands groupes internationaux leur confère une hauteur de vue et une autorité leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique. En outre, le Conseil a considéré que la personnalité, le leadership et l’engagement de M. Xavier Fontanet, reconnus par les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98,28 %, le 17 avril 2014, étaient autant de gages de son indépendance d’esprit. Il a également considéré que la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M. Bernard Kasriel, dont le mandat a été renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, sont autant de qualités justifiant de son indépendance. Enfin, le Conseil a estimé que les expériences au sein du Conseil de M. Xavier Fontanet et de M. Bernard Kasriel sont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l’intégration des administrateurs représentant les salariés. Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses COMPOSITION DES COMITÉS : PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINT 15.1, 16.1 ET 17.1 DU CODE) : doit être au moins de deux tiers. Les Comités en charge de la sélection Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière Le Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations comportent actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ces Comités sont présidés par un administrateur indépendant, respectivement Mme Sophie Bellon et M. Charles-Henri Filippi. Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé, dans son Rapport d'octobre 2014, qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE) : Il est recommandé, sans être imposé, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. En effet, l'AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2016 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Personnes physiques liées à Jean-Paul Agon, TETHYS SAS, personne morale liée à Françoise À la demande du Président-Directeur Général et du Conseil Document, sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la gestion des risques du Groupe, qui vise à couvrir les principaux environnementaux, économiques et financiers et à présenter le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques pour mieux les prévenir et les maîtriser. Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en les orientations fixées par la Direction Générale sont mises le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, incertitudes du monde extérieur ou de Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquences du risque. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2016 avec notamment les actions suivantes : Groupe et des filiales dans le monde. Sept compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec, en une bibliothèque qui met à disposition de l’ensemble des les référentiels, guides, chartes (…) et contacts experts organisés par métiers et thématiques ; la rénovation du programme de sensibilisation aux risques Une formation en ligne (e-learning) de prévention de la corruption est en cours de déploiement mondial. Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par : un réseau social dédié qui encourage et facilite le partage La communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du Contrôle Interne » qui récompensent les meilleures initiatives mondiales Compliance qui permet de diffuser mondialement initiatives, outils et événements du Contrôle Interne. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces Principes Éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le respect de ces Principes Éthiques est pris en compte par le collaborateurs dans lequel sont intégrées deux compétences éthiques : « Agit/Dirige avec générosité » et « Obtient des Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, rattaché directement au Président-Directeur Général, a pour mission d’assurer la promotion et l’intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la prise de décision éthique. Il assure la formation des collaborateurs et supervise la gestion des éventuelles réclamations. Il rend informe le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Le Directeur Général de l’Éthique dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, il a accès à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa Par ailleurs, une journée annuelle sur l’éthique, Ethics Day, est organisée depuis 2009 : un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et Éthiques de L’Oréal. Des dialogues sur l’éthique ont également été organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays. En 2016, plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 4 800 questions ont été posées au niveau mondial. Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique. Les 74 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pour mission d’assister les Patrons de Pays/Patrons d’Entités dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent à l’ensemble des collaborateurs de disposer d’un interlocuteur de proximité tout en privilégiant les voies normales de prise en Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d’une animation et d’une formation spécifique. La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit. Un e-learning déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2016, 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. La Direction Générale de l’Éthique délivre également des formations présentielles. En 2016, 15 formations ont été dispensées à 382 collaborateurs, soit 1 150 heures de formation (Patrons de Pays, Acheteurs, Ressources Humaines). La politique « Parlons-en-Ensemble » de L’Oréal permet aux préoccupations et notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation fait l’objet d’un examen et des mesures adéquates Un outil pratique permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain. En 2016, il s’est ainsi rendu dans 16 pays, soit un total de 63 pays visités depuis fin 2013. Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes et qui repose sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe : Intégrité, Respect, Courage et Transparence (voir chapitre 3.1. « Les politiques sociale, environnementale et sociétale du En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme Sharing Beauty With All. Des objectifs clairs ont production, de prise en compte des enjeux de consommation durable et de partage de la croissance du Groupe (voir chapitre 3.2. le programme Sharing Beauty With All). changement climatique et les mesures que prend le Groupe pour les réduire au travers du programme Sharing Beauty With All sont exposés au chapitre 3. La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les équipes Learning dans le monde proposent des programmes techniques de formation, de développement personnel et d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les Les systèmes d’information, choisis conformément aux Systèmes d’Information du Groupe, intègrent notamment la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrement Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à ressources humaines et gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas La diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du Groupe. Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des Filiales les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations. Des newsletters relaient régulièrement auprès de nombreux managers, l’actualité et les messages forts en vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les surveillance : les acteurs et leurs rôles La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont : la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des industrielles agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration ; les Divisions opérationnelles et les zones géographiques ; les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. La Direction Générale et son Comité de Direction La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur correcte mise en place. Dans responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale. Le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses Les Divisions opérationnelles et les zones Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique. Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs, ainsi : les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur communiquent aux pays et aux entités. La Direction Générale Administration et Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques et le traitement de l’information. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et trésorerie, fiscalité, juridique, communication financière, prospective stratégique, systèmes d’information et Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne. Il est composé du Directeur Général Administration et Finances, et des Directeurs Risk Management et Compliance, Contrôle Interne, Affaires Économiques, Audit Interne et Organisation et Systèmes d’Information (Global IT). La Direction du Risk Management & Compliance Cette Direction, créée en 2012, a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la mise à jour et la diffusion du guide « Les fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne. Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. À ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. À la fin de l’année 2016, la Direction du Contrôle Interne peut s’appuyer sur un réseau de plus de 130 responsables locaux présents dans les différentes entités La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne. La Direction du Contrôle Interne coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans le présent document constitue un Dans une démarche d’amélioration continue, la Direction du Contrôle Interne, sur la base du guide de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne », élabore, diffuse et anime des campagnes d’auto-évaluation axées sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployées sur chacun des métiers. L’auto-évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plans Par ailleurs, cette Direction effectue une veille des obligations Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu, avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel. L’Audit Interne a réalisé en 2016, 44 missions dont 35 ont porté sur des Affaires Commerciales représentant plus de 37 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines ; les usines auditées représentent 17 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 4 autres missions ont été menées sur des comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée. le logiciel « ERP » (Enterprise Resource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées. D’autre part, l’Audit Interne a achevé, en 2014, l’outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant dorénavant de réaliser ses missions à partir d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action des entités auditées. Les plans d’action décidés à l'issue des audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le attribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions. La Direction Organisation et Systèmes d’Information Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales, usines et la fonction logistique, émet les directives en matière de sécurité des Le Groupe dispose également d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus. Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication, et une Charte du Bon Usage des médias sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Elle regroupe les Départements Qualité, EHS (Environnement, Chain, Organisation de la Production, Gestion Industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe, les acheteurs disposent depuis 2011 d'un guide pratique et éthique « Nos achats au quotidien », qui vise à aider chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe The way we compete et The way we prevent corruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande » a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité Sont également impliquées dans le Contrôle Interne : la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi et le contrôle des obligations liées à la gestion du personnel, précise les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, procédures de recrutement, de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé sur émetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Générale au titre des informations financières ; la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. la Direction de la Recherche et de l’Innovation, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits (voir chapitre 3 " « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application (voir chapitre 2.8.4.3. « Image et réputation ») ; la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l’information et chapitre 2.8.4.3. « Sécurité des collaborateurs »). Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est responsabilité de la Direction des Affaires Économiques. La fonction fiscale, constituée d’un réseau de fiscalistes en central, dans les zones et dans les 17 pays les plus exposés du Groupe, suit l’évolution réglementaire, assure le respect des règles locales, et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe, en particulier la stricte application de la politique des prix de transfert et des règles douanières. La présence de contrôleurs de gestion à chacun des niveaux de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 l’organisation participe au renforcement du dispositif de Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Économiques. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers, qui effectue le Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ; le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs. participent ainsi au processus d’amélioration continue. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le l’information comptable et financière » du Cadre de Référence L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction des Affaires Économiques et la Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité, contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des taux de conversion. Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut. Ces missions sont conformes à la réglementation européenne, et notamment à la directive 2014/56/UE et au règlement s’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, La clôture des comptes, la consolidation Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. À cet égard, le Groupe a institué 2 hard closing (anticipation novembre permettant de mieux anticiper et d’accélérer les consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 le correct ajustement et l’élimination des transactions la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction des Affaires Économiques et la Direction Juridique. Toute information reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une Commissaires aux Comptes statutaires qui, après avoir comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, a un impact positif ou négatif) est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales La gestion des risques consiste à identifier, gérer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également à la création de valeur en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. La gestion des risques dépasse donc le la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses À partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques comptables et financiers majeurs, en lien améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les La cartographie des risques portant sur activités de L’Oréal est périodiquement actualisée : cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permet de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés. Les résultats de ces travaux sont présentés au Comité d’Audit. La Direction du Risk Management & Compliance a pour vocation d’animer ce processus qui permet d’établir les plans d’actions appropriés et présente chaque année au Comité d'Audit les principales avancées. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à l’activité de environnementaux, et enfin les risques d’ordre économique et Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées dans le présent chapitre comme prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document pourraient avoir un effet négatif. RISQUES AUXQUELS LE GROUPE ESTIME ETRE EXPOSE : Implantation géographique et environnement économique et politique Risques liés à la gestion des Ressources Humaines Risque de défaillance du Contrôle Interne Propriété intellectuelle : marques et modèles Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Risque sur actifs de couverture des engagements sociaux Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales Risque sur matières premières de base DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / IMAGE ET RÉPUTATION La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. La circulation dans les médias d’informations préjudiciables, qu’elles soient fondées ou non, facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux, pourrait aussi être susceptible d’affecter réputation de l’entreprise et de ses marques. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanente sur le web anglophone et francophone. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et partagent un Rapport de Veille avec la Direction de Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction De plus, le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du Bon RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue : l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. Les principes qui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupe la satisfaction des besoins des clients ; la conformité aux exigences de sécurité et à la qualité et la conformité des produits tout au long de la La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via le réseau international de cosméto-vigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par des méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (cf. paragraphe 3.1.4.5. « Cosméto-vigilance et impact sur l’évaluation de la sécurité »). Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement Par ailleurs, le Groupe a mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvrir la responsabilité civile du fait des produits (voir « Programmes mondiaux intégrés » ci-après). Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plus amplement détaillées dans le chapitre 3. Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / COMMUNICATION RESPONSABLE L’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants, dont le succès est basé sur la qualité et la performance. Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans les communications du Groupe. Malgré tout le soin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications, elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités, des organismes ou des Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent, la Direction Internationale de l’Évaluation de la Communication Produit s’assure de la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / SAISONNALITÉ Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long de RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUE La présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique ou dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée. L’Oréal dispose de filiales dans 70 pays, et 67,9 % de son chiffre d’affaires cosmétique est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 39,4 % des ventes cosmétiques en 2016. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le chapitre 1 Outre les risques en devises évoqués dans la note 10.1. du chapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et au paragraphe « Risque de change » ci-après, les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / RÉSEAU DE DISTRIBUTION Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, ainsi qu’un réseau de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution et l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s). RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / CONCURRENCE Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et des marques du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURS La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances notamment en matière de Digital et d’outils connectés, ses ventes pourraient être affectées. La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet de En vue de déployer sa stratégie d’Universalisation, le Groupe a repensé son modèle d’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche. La recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur ses concurrents (voir chapitre 1 « une recherche et une innovation adaptées aux marchés Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe « Recherche adaptée au marché » (voir § 1.2.5). La Direction du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe, en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant que En outre, les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont au cœur du programme Sharing Beauty With All publié en 2013 (voir chapitre 3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins développement à un coût et à des conditions acceptables. Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, dans les conditions prévues, les activités des sociétés acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut : la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre. Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / RISQUES LIÉS A LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à développement de ses activités et de ses résultats pourrait Le Groupe développe un environnement professionnel motivant et impliquant mais encourage également l’attachement à ses valeurs, y compris celles portées par la Charte Éthique. De plus, le lancement du programme international « Share & Care », qui répond aux besoins essentiels de chacun des collaborateurs (en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail), concourt à la compétitivité du Groupe qui a la conviction forte que performance sociale et performance économique sont non seulement intimement liées mais se renforcent mutuellement. La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite au §3.1.2. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / SÛRETÉ La présence du Groupe sur plus de 450 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs) l’expose à des risques inhérents à des événements d’origines diverses – naturelles. Les conséquences de ces risques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe : les personnes, les biens Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques. Elle fournit également aux collaborateurs en déplacement à l’étranger une fiche mensuelle relative aux « risques voyages ». Depuis 2010, concernant la survenance de catastrophes naturelles, la Direction de l’Immobilier a déployé un programme mondial d’évaluation de la vulnérabilité des sites au risque sismique dans les zones les plus exposées. Conjointement, la Direction des Systèmes d’Information s’assure que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / DONNÉES ET SYSTÈMES D'INFORMATION La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un technologies de l’information et de leurs usages, les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Le risque de dysfonctionnement, d’arrêt des systèmes ou de détournement de données confidentielles ou à caractère personnel pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances, etc.) ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. Par ailleurs, pour accompagner le développement de nouvelles méthodes de communication et la transformation digitale de ses activités, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication et diffusé mondialement les principes du Groupe en matière de gestion des données à Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyber-attaques. Ainsi, le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle En outre, le Groupe a déployé mondialement en 2016 une formation en ligne sur les bonnes pratiques en matière de sécurité, destinée à l’ensemble des collaborateurs. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ / RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Ainsi, le Groupe ne peut pas exclure le risque d’une défaillance du Contrôle Interne susceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude. Le déploiement, auprès de l’ensemble des Comités de Direction des filiales du Groupe, d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénarios opérationnels envisageables, les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque. Par ailleurs, le Groupe a publié un guide et déploie progressivement une formation en ligne (e-learning) sur la prévention de la corruption qui complètent les engagements et principes exprimés dans la Charte Éthique de L’Oréal et qui sont décrits dans les « Informations sociales, environnementales et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits RISQUES JURIDIQUES / PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : MARQUES ET MODÈLES La Société L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment les grandes marques internationales listées au l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor&Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches RISQUES JURIDIQUES / PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE : BREVETS La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier. Cependant, il ne peut être exclu que des tiers contestent la validité de certains brevets détenus par le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES JURIDIQUES / ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises et demande à ses filiales de respecter les évaluation et autorisation des substances chimiques), entrée en vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des De plus, certains pays sont soumis à des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions européenne ou d’autres pays ou organisations. RISQUES JURIDIQUES / AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de la concurrence, notamment dans des pays européens (voir note 12.2. des Comptes Consolidés). Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements de L’Oréal joue un rôle actif dans ce processus de mise en conformité REACH pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation. Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation. L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation Européenne qui interdit toute commercialisation de produits contenant le moindre ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. (Cf. Chapitre 1.2.5 « Une Recherche respectueuse de l'éthique ») L’Oréal a mis en place un programme de conformité visant à s’assurer du respect, par les entités de son Groupe, des réglementations qui leur sont applicables en matière d’embargos La Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. Par ailleurs la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. Elle diffuse également des guides pratiques concernant les problématiques liées au droit de la concurrence et à la participation aux associations professionnelles qui définissent les principes à respecter et apportent des réponses opérationnelles aux questions éventuelles des collaborateurs. Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 42 usines, spécialisées notamment par type de technologie. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / PRODUCTION ET SUPPLY CHAIN Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution. Ces plans ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : back up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de produits stratégiques). RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉ L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et certaines matières premières, à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et Par ailleurs, les risques liés au changement climatique, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, Le Groupe L’Oréal exploite 103 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut ». La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle. Par ailleurs, au travers du programme Sharing Beauty With All, le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 3). Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication, toutes les centrales d’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection La politique EHS est également déployée au-delà des sites industriels, dans tous les centres de recherche et les sites administratifs du Groupe. Le programme « Working Sustainably », lancé en 2016, qui a pour but la réduction de l’impact environnemental de ces activités est par ailleurs venu renforcer l’engagement de ces sites sur le volet environnemental. Les sites industriels classés « Seveso seuil haut » sont soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX / SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées dans le chapitre 3. Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent. Dans le domaine de la sécurité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des produits fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité. Dans le cadre de cette politique EHS, la prévention repose sur le programme « SHAP » (Safety Hazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution. La cartographie des risques est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2016, 11 usines, 13 centrales de distribution, 1 centre de recherche et 1 site administratif ont fait l’objet d’un audit risques EHS. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All à l'horizon 2020, les salariés de L’Oréal auront notamment accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé et à la protection sociale. L’Oréal veut que son développement géographique s’accompagne de la mise en place de la protection sociale pour les employés de L’Oréal partout dans le monde. Les salariés de L’Oréal bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. Une protection financière sera mise en place pour tous les employés de L’Oréal si des événements imprévus de la vie tels qu’une invalidité Le Groupe est exposé au risque de contrepartie des institutions financières auxquelles il fait appel dans le cadre Le Groupe privilégie les relations avec les banques et compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences Toutefois, le Groupe considère être faiblement exposé à ce risque (cf. note 10.5. « Risque de contrepartie » des Comptes Consolidés) compte tenu de son dispositif de Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 9.2. « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des Comptes Consolidés) il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour financements et d’optimiser le coût financier de la dette. Cependant, ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé à l’assurance-crédit est mentionné au paragraphe « Assurance » ci-après. Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent 21,8 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 3.3.2. « Créances clients » des Comptes Consolidés. Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes. La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 3 727 millions d'euros dont 450 millions libellés en USD correspondant à 427 millions d'euros. 100 millions d'euros ont une échéance de note 9.1.9. « Lignes de crédit confirmées » des Comptes Consolidés). Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme, en France, de titres négociables à court terme ou, aux États-Unis, de commercial paper. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 9.1.1. « Analyse de la dette par nature », 9.1.2. « Analyse de la dette par maturité », et note 10.6. « Risque de liquidité » des Comptes Consolidés). Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements, il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes : A-1+, attribué en septembre 2016 par Standard & Poor’s ; Prime 1, attribué en avril 2016 par Moody’s ; F1+, attribué en septembre 2016 par FitchRatings. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2015. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des titres négociables à court terme. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la note 9.1.4. « Répartition de la dette taux fixe – taux Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique, le cas échéant, une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 10.3. « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 10.4. « Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts » des Comptes Consolidés. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 9.1.5. « Taux d’intérêts effectifs », 9.1.6. « Taux moyen de la dette » et 9.1.7. « Juste valeur des emprunts et dettes financières » des Comptes Consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE DE CHANGE naturellement exposé aux variations du cours des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Des variations significatives de l’environnement monétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du La Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction Corporate Finance) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10.1. « Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 11.3. « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10.2. « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risques juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe, susceptibles de dépréciation. Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés, les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4.1. « Autres produits et charges Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » des Comptes Consolidés. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR ACTIONS L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,15 % au 31 décembre 2016, pour un montant décrit dans note 9.3. « Actifs financiers non courants » des Comptes Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 10.7. « Risque sur actions » des Comptes Consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUX engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis. Une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués indemnités de fin de carrière et autres avantages à long En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en œuvre et au suivi de ces principes, tels que décrits dans les « Informations sociales » ci-après – « Régimes de prévoyance et de retraite » (voir chapitre 3). De plus, le Groupe sélectionne des assureurs et dépositaires disposant de notations robustes auprès des trois principales agences RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE RELATIF À L'ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS FISCALES Le Groupe est exposé aux risques d’évolution de L’alourdissement des taxes existantes, l’instauration de nouvelles taxes, ou la double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les défavorable sur le résultat de la Société. La Direction Fiscale et les Directions Financières opérationnelles, assistées le cas échéant de conseils externes, suivent ces évolutions pour assurer la conformité du Groupe à ces En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales. L’Oréal peut défendre sa position par des recours en justice. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ / RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASE La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans matières premières de base principales sont le polyéthylène, le polypropylène, l’aluminium, les huiles végétales et leurs matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité. Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des couvertures. Également afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle. Par ailleurs, la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Dommages aux biens et pertes d’exploitation : sont notamment assurés les risques incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, dans la limite des offres disponibles sur le marché de l'assurance. Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de couvrir ses biens (principalement : immobilisations et stocks). Ce programme comporte également un volet pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment en ce qui concerne les événements naturels. Enfin, il est assorti de visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader. Transport par route, mer et air de tous les flux de Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d’apporter une couverture Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe sont invitées à mettre en dans la mesure où une offre assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions économique, le marché de l’assurance-crédit pourrait mener une contraction de ses engagements, et les grands assureurs seraient alors susceptibles de réduire leurs couvertures des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient alors être affectées par ce Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, programmes sont concernés : « Transport » et « Dommages aux Biens & Pertes d’Exploitation ». L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux À cette fin, le Groupe a mis en place des programmes Dommages & Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile, Transport) permettant une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (voir « Assurance des Fondamentaux du Contrôle Interne »). Cette politique se décline ainsi : le Groupe a négocié, avec des assureurs de 1er rang, des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon au niveau local, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires, afin de respecter les obligations La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère le choix du Groupe. La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à de la co-assurance. Au global, les acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces Responsabilité civile générale, notamment la responsabilité civile exploitation, responsabilité civile du fait des produits, et Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un programme mondial dont bénéficie l’ensemble de ses filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Ce programme n’a pas fait, jusqu’à présent, l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RAPPORT ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un Rapport rendant compte des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport Spécial du 19 février 2010. suspension du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social ; suppression de toute indemnité due au titre du mandat social : En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. M. Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon : La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable, L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général ; Poursuite de l’assimilation de M. Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Un Groupe engagé de longue date La politique des relations humaines du Grille de concordance des référentiels de Tableau de concordance et de reporting complémentaire sur la base du référentiel GRI 197 Rapport de l’un des Commissaires aux figurant dans le Rapport de Gestion Commissaires aux Comptes sur une sélection sociétales publiées dans le Rapport de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le Groupe a présenté, fin 2013, ses engagements en matière de Développement Durable à l’horizon 2020, au travers du programme Sharing Beauty With All. Cette annonce publique témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de son management et de toutes ses équipes pour construire et assurer une croissance durable. L’Oréal dispose d’un solide héritage en matière de développement durable. Ce chapitre rend compte des politiques sociale, environnementale et sociétale du Groupe et des progrès réalisés dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. L’Oréal a l’ambition de séduire un milliard de nouveaux d’universalisation pour répondre aux besoins spécifiques des hommes et des femmes du monde entier en matière de beauté. La stratégie de croissance du Groupe repose en partie sur son engagement à découpler sa croissance de sa consommation de ressources ainsi que ses émissions, et d’associer les consommateurs, qui sont au cœur de ses activités, en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels, les incitant en cela à faire des choix Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes et qui repose sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme Sharing Beauty With All. Des objectifs clairs ont été fixés à l’horizon 2020 en termes d’innovation, de production, de prise en compte des enjeux de consommation durable, et de partage de la croissance du Groupe. Chaque année, L’Oréal rend compte de ses avancées et de ses réalisations dans son Document de Référence, dans d’Avancement Sharing Beauty With All et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies En 2016, comme au cours des années précédentes, exigeants en la matière, et notamment : l’agence de notation extra financière Vigéo Eiris a classé le Groupe n° 1 de son secteur ; l’agence de notation extra-financière Oekom Research AG a attribué à L’Oréal pour la cinquième année le CDP, ONG internationale indépendante, qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer, déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, a décerné à L’Oréal un triple « A », soit le meilleur score, à chacun des classements réalisés sur des sujets clés : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la protection des forêts. Seules deux entreprises au monde ont obtenu ce Ses bonnes performances valent au Groupe d’être extra-financière Ethibel dans ses indices Excellence parmi les indices Euronext-Vigéo Eiris qui distinguent les entreprises qui performent le mieux dans les domaines environnemental, social et de gouvernance. Ces indices sont revus 2 fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Depuis toujours, les Relations Humaines de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe. Pour être durable, cette croissance s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. La conviction que le talent de chacun fait la différence a toujours conduit le Groupe à placer l’humain au cœur de ses préoccupations et de son développement. L’Oréal détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de long terme où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière. Ainsi, dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a également pris l’engagement que 100 % des salariés auront accès à une formation, où qu’ils se Par ailleurs, le programme L’Oréal Share & Care, lancé en 2013 et aujourd’hui déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe, marque une nouvelle étape dans une tradition de progrès social. Le programme L’Oréal Share & Care offre aujourd’hui aux collaborateurs, dans l’ensemble des pays du Groupe, un même socle d’avantages sociaux dans les domaines de la santé, de la protection sociale mais aussi de la parentalité et de la qualité de vie au travail. Il encourage également chaque filiale à lancer ses propres initiatives pour répondre aux attentes locales. Ce programme inédit illustre à nouveau le rôle pionnier de L’Oréal en matière Une politique des Relations Humaines au Le Groupe cherche en permanence à enrichir son vivier de croissance de L’Oréal, qui se déclinent au travers des trois grandes priorités suivantes : l’universalisation, la digitalisation et les engagements en matière de responsabilité sociale. globalisation dans le respect des différences, le rôle des Ressources humaines est d’accélérer le recrutement et le développement des talents partout dans le monde et de l’émergence des grands talents locaux pour soutenir la conquête du milliard de nouveaux consommateurs. Les Relations Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers. Ainsi, la transformation digitale s’appuie sur le recrutement de talents aux expertises les plus pointues et sur la diffusion d’une culture digitale à tous les niveaux. Cette transformation concerne Un leader en matière d’innovation sociale Pour L’Oréal, il ne peut y avoir de croissance économique durable sans progrès social. Tout au long de son histoire, le Groupe s’est donné pour objectif d’offrir un environnement où le talent de chacun peut se révéler, grandir et s’épanouir. Il mène une politique de recrutement diversifiée, qui repose sur plusieurs axes, parmi lesquels des partenariats avec les meilleures écoles du monde ou sa compétition étudiante (Brandstorm) qui attirent chaque année des dizaines de L’Oréal développe également ses propres méthodes de sélection pour recruter, parmi le million de candidatures spontanées reçues chaque année, les meilleurs talents, ceux qui représentent le mieux la diversité des cultures, capables d’exprimer les différentes aspirations des consommateurs Enfin, la proactivité offerte par les réseaux sociaux permet de diversifier et d’enrichir encore les sources de candidatures Parallèlement, L’Oréal a développé une communication employeur digitale qui vise à faire partager, au quotidien et de façon transparente, la richesse de ses métiers et la diversité des parcours, et à permettre en filigrane d’appréhender la L’Oréal est reconnu comme une des entreprises les plus attractives au monde pour les jeunes diplômés et les plus formatrices en matière de leadership (1). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Dans l’ensemble des pays où L’Oréal est présent, l’objectif poursuivi est de développer une relation durable avec chaque nouveau collaborateur. La construction d’un parcours d’intégration personnalisé permet de donner à chacun les clés de la réussite au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise. Des parcours de carrière rapides et stimulants permettent à chacun de développer son talent, de renforcer la compétitivité et l’innovation et de poursuivre le rayonnement géographique 13 999 collaborateurs recrutés en CDI en 2016 Hors acquisitions récentes. Voir note méthodologique 3.3.1.1. þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnables sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements) (CDI) - hors The Body Shop Nombre de licenciements (CDI) - hors The Body Shop Pour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est la continuellement s’adapter à son environnement. Ceci peut entraîner des restructurations, notamment compte tenu du contexte économique actuel. Cela étant, toute décision de collaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie, d’une communication claire et régulière à l’attention des salariés et d’un dialogue continu avec ces derniers et les partenaires sociaux et ce, dans le respect des valeurs d’intégrité et de Taux d’absentéisme lié aux maladies (% d’absentéisme global) Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation inclus. Nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement). Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet). collaborateurs tout au long de leur Dans le cadre de la stratégie d’universalisation du Groupe, les équipes learning ont pour mission de contribuer à l’avantage concurrentiel de L’Oréal en développant les talents, en anticipant les besoins en compétences qui permettent au Groupe de conserver un temps d’avance, en accompagnant les transformations de l’entreprise et en assurant la cohésion des équipes partout dans le monde au travers de la diffusion collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation. Ce postulat prend aujourd’hui une dimension universelle. Pour préparer les leaders de demain, le Groupe a pour ambition d’apporter la meilleure réponse en termes de formation à tous ses collaborateurs partout dans le La vision d’un Learning for all La formation pour tous (Learning for all) est pour L’Oréal une question de responsabilité sociale. Ainsi, dans le cadre du l’engagement qu’à l’horizon 2020, 100 % des salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le monde. 77 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation en 2016 Pour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant à permettre au plus grand nombre de se développer, L’Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques, d’emplois ou de pays. Ce favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise et aider au développement du potentiel de chaque accélérer la transmission des savoir-faire et développer les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal UN PORTAIL DÉDIÉ À LA FORMATION Le portail mylearning.com vise à offrir au plus grand nombre une palette de ressources de développement innovantes, pour un apprentissage continu, interactif et accessible à tout moment. Le portail est décliné en 11 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal est Quels que soient son métier, sa fonction, son pays, chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement. L’offre mylearning.com est riche de plus de 7 000 ressources pédagogiques, organisées autour des 3 objectifs suivants : La diffusion des savoirs liés au cœur de métier de collaboratif et en réseau, agilité, etc.) ; des affaires (éthique, Sharing Beauty With All, droit Nouveauté 2016 : les collaborateurs peuvent désormais suivre des MOOCS (Massive Open Online Courses) grâce au partenariat pionnier signé avec Coursera. C’est ainsi plus de 150 universités dans le monde qui proposent des parcours certifiants. L’accueil par les apprenants est excellent, ils apprécient la liberté certificats à leur profil LinkedIn. Les sujets qui attirent le plus sont le management, le digital avec la data science et le coding, le design thinking et apprendre à formation suivis, 125 166 heures de formation online soit 3 heures en moyenne par utilisateur. La formation au service de la performance du La formation est au cœur des grands enjeux liés à l’évolution de l’entreprise, comme par exemple l’accélération de la Pour répondre aux enjeux business, plusieurs solutions de programme d’« Upskilling Digital » composé de formation en ligne (Essentials of Digital Marketing), d’ateliers dédiés aux enjeux du marketing digital, ou encore de reverse mentoring où de jeunes collaborateurs concourent à la formation des la cohérence mondiale de ses grands programmes et l’adaptation aux besoins de chaque zone responsables Learning. Les équipes locales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres Learning dans un principe de construire un sentiment d’appartenance en développant un L’offre de formation est structurée en domaines d’expertise Les collaborateurs bénéficient de 2 entretiens individuels par an avec leur manager, l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement. C’est à partir personnalisés, avec l’aide des responsables Formation. Les collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble de ressources de développement comprenant des formations en salle, des vidéos pédagogiques, des expériences digitales et sociales, ainsi que des accompagnements en situation de travail. Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience de formation, tout en partageant leurs pratiques avec des collègues du monde entier. Enfin, toutes les actions de formation intègrent un dispositif d’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur la performance et les compétences La politique de formation de L’Oréal récompensée En 2016, L’Oréal a reçu le prix d’excellence du Brandon Hall Group pour son innovation technologique avec la Klaxoon box, qui permet de créer des interactions digitales dans les Le programme de prix d’excellence HCM (Human Capital Management) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieux de l’industrie. Souvent nommé « Academy Awards » (prix académiques) par les cadres en formation, professionnels et talentueux, ce programme, lancé en 1994, est le premier en son genre dans l’industrie de l’apprentissage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2016 La politique de rémunération de L’Oréal a pour but de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscrit pleinement dans sa stratégie de développement. La volonté de L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d’encourager accompagnant l’évolution des métiers et du business. Pour L’Oréal, performance sociale et performance économique Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et faire, des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer du positionnement de L’Oréal par rapport au marché local. « rémunération globale » est également adoptée qui propose à chaque salarié un dispositif de monétaires et non-monétaires. Le Groupe s’engage par ailleurs à associer les salariés aux résultats de l’entreprise au travers de dispositifs d’intéressement déployés au plan Enfin, l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée. Ainsi, le Groupe s’assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet auprès de tous. La politique de L’Oréal en matière rémunération s’appuie sur un système d’évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemble des filiales du Groupe. Il permet de communiquer sur les règles de détermination de la rémunération, le processus et les décisions prises. Par ailleurs, les filiales du Groupe sont incitées à remettre aux collaborateurs une fois par an un document retraçant l’évolution de leur rémunération et de ses différents composants dans une optique de clarté et de transparence. FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES) La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal met en place des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, fondés sur l’attribution d’actions L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée, notamment à l’international, dans un contexte de L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance. Afin d’assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des outils, des attributaires et des critères de performance fait l’objet d’une politique précise (voir paragraphe 6.4. « Plans d’animation à long terme »). Le Conseil d’Administration décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables. Plus de 3 200 collaborateurs représentant 11 % des managers dans le monde dont 62 % dans les filiales à l’international bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs. 48 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2016 sont des Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi 268 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs de L’Oréal en 2016, sur la base des résultats de l’année 2015. Dès 1968, un accord de participation a été conclu en France suivi d’un accord d’intéressement en 1988, constamment L’Oréal a mis en place un Worldwide Profit Sharing Program – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux. Les montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMES Le programme L’Oréal Share & Care : un accélérateur de progrès social face aux risques essentiels de la vie. à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant de qualité de vie au travail. Tout au long de son histoire, L’Oréal s’est donné pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le programme L’Oréal Share & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne. L’Oréal s’appuie sur la conviction que l’entreprise fait, et continuera de faire la préoccupations, de son organisation et donc de son Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal le programme L’Oréal Share & Care, L’Oréal a universalisé son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale : il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, selon laquelle une croissance durable se conjugue nécessairement avec une vision mondiale et un Le programme a été lancé en 2013 et mis en place de manière collaborative dans tous les pays, avec un objectif ambitieux : installer un socle commun de protection sociale, c’est-à-dire des garanties minimales et universelles dans tous les pays, et se situer parmi les plus performants de chaque marché local, en allant au-delà du socle commun à chaque fois que les meilleures pratiques locales les dépassent. Les éléments essentiels du programme L’Oréal Share & Care ont été désormais déployés dans tous les pays où L’Oréal La deuxième étape du programme, lancée en janvier 2017 pour la période 2017-2020, vise à compléter ou améliorer « Balance » du programme et Les 4 piliers du programme L’Oréal Share & Care Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en place dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS DANS TOUS LES PAYS (1) Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel), ou rente équivalente. 24 mois de capital, ou rente équivalente, en cas d’invalidité totale Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de En cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves), les frais médicaux font l’objet d’un Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle (check-up médical, online risk assessment, etc.) et collective (mélanome, VIH, diabète, obésité, etc.) sont mises en place en fonction des priorités Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 %. Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l’entreprise. Un congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 %. (la qualité de vie au travail) Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail, horaires flexibles). Les nouveaux locaux sont accessibles, notamment en transport en commun, et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs. Des programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs. Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation. Employés permanents du Groupe (Cosmétique et The Body Shop) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. Au-delà des mesures communes à l’ensemble des pays, le programme L’Oréal Share & Care vise à faire de chaque pays un laboratoire d’innovation sociale, en les encourageant à développer des initiatives correspondant aux attentes de leurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L'Oréal Share & Care a été un vecteur de progrès social important en Amérique Latine, où les filiales, au-delà des must have du programme, ont mis en place de nombreuses initiatives locales parmi lesquelles : L’Oréal Brésil a adhéré au programme volontaire « Impreza citadã ». Dans le cadre de ce programme, le congé maternité de 120 jours légaux a été prolongé à 180 jours et le congé paternité de 5 jours légaux à 20 jours. De plus, la période au cours de laquelle les mamans sont remboursées de la garde de leurs enfants a été rallongée de 12 à 30 mois, dans la limite de 735,85 R$ Reais brésiliens par mois. Par ailleurs, une campagne annuelle de vaccination contre la grippe dans tous les sites de la filiale a été lancée. L’activité sportive est également promue, notamment avec le programme « Running Group » qui inclut un suivi sportif et la possibilité de participer à 4 compétitions dans Grâce à L'Oréal Share & Care, L’Oréal Argentina a prolongé le congé maternité de 12 semaines légales à 14 semaines. De plus, à leur retour de congé maternité, les collaboratrices bénéficient d’une reprise progressive du travail tout en conservant 100 % de leur salaire : 4 heures par jour le premier mois et une heure de plus chaque mois, pour revenir à leur temps de travail initial 4 mois après leur retour. Par ailleurs, le congé paternité de 2 jours légaux a été prolongé à 8 jours. La santé est aussi au cœur de la stratégie sociale de L’Oréal. Ainsi, une « semaine santé » est organisée chaque année, ce collaborateur de consulter des médecins spécialistes (vision, nutrition etc.). Un wellness test est aussi offert à tous les collaborateurs via l’assurance santé et une campagne de vaccination contre la grippe est mise en place. Par ailleurs, les collaborateurs bénéficient de financiers et, en matière de santé, de spécialistes disponibles sur place une fois par semaine, ainsi que de la présence d’un médecin sur place Les outils d’évaluation du déploiement du programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d’évaluation, afin de vérifier que sa mise en place est Auto-évaluation et définition du plan d’action au travers OIT, World Social Protection Report 2014-2015. Audit Interne : la vérification de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits internes Audit Externe : certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l’audit externe en application de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. tendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dans les grandes zones du monde, L’Oréal a constitué un Advisory Board présidé par Jérôme Tixier, Directeur Général des Relations Humaines, et composé de personnalités extérieures au Groupe représentant différentes zones géographiques, appartenant au monde académique, syndical, ou à celui des Depuis 2014, l’Advisory Board se réunit chaque année avec L’Oréal Share & Care dans les années à venir, donnant ainsi une forte contribution à la deuxième étape du programme, du programme L’Oréal Share & Care L’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenu l’attention de l’OIT (l’Organisation Internationale du Travail) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le Une collaboration étroite s’est développée et a permis le lancement par l’OIT du Global Business Network for Social Protection Floor en octobre 2015, dont l’objectif est d’agir collectivement et se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous. Ainsi, L’Oréal est membre fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde. Aujourd’hui, près de 73 % de la population mondiale (1) n’a pas accès à une couverture sociale minimum. Or, certaines entreprises ont mis en place, à l’instar de L’Oréal, des systèmes de protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dans le monde. Fort de ces initiatives, l’OIT a choisi de rassembler de grandes entreprises internationales pour qu’elles puissent apporter leur contribution et soutenir la création et l’extension d’un socle de protection sociale mondial. L’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Le Groupe contribue au financement, selon les lois et les usages de chaque pays, de fin de carrière, et de régimes de prévoyance offrant des garanties complémentaires à ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Depuis 2002, un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de Retraite et Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Ce dernier travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de programme L’Oréal Share & Care. Dans tous les pays, L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de décès, ou rente équivalente, ou d’invalidité totale permanente, ou davantage lorsque la Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays. Dans 81 % des pays où L’Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà collaborateurs (exemples : États-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Cette politique se réalise au travers de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies. Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir régimes à cotisations définies (Belgique, Pays-Bas, Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, font l’objet d’un suivi régulier du L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes complémentaires sont mis en place. Panorama des dispositifs de retraite et de Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite Régime à cotisations définies (RCD L’Oréal) L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime, co-financé constitution, pour tous, d’une épargne retraite, avec une cotisation sur la Tranche A depuis 2015, étant précisé que la rémunération soumise à cotisation est plafonnée à 6 plafonds annuels de sécurité sociale. Au 1er janvier 2016, les cotisations ont été améliorées sur les tranches A, B et 1/2 de TC. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que d’une Rente de Réversion après son décès au profit du conjoint et/ou de(s) ex-conjoint(s), si cette option avait été retenue lors du déclenchement de la rente. La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. TABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L’ORÉAL) L’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant (au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du travail) pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016, et qui achèveront leur carrière au sein de l’entreprise. Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité, parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire serait de 1,36 % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissaient, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du d’achèvement de la carrière chez L’Oréal, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. À cette échéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 340 dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au bénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes Depuis 2003, L’Oréal propose aux collaborateurs qui souhaitent de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO, au travers du placement de la Particpation. La Particpation placée dans le PERCO a ainsi été abondée par L’Oréal à + 50 % chaque année depuis 2004. Depuis 2016, l’abondement de la Participation placée dans le PERCO a été porté à + 100 % pour les 1 000 premiers euros bruts placés et 50 % au-delà. Le placement de jours issus du CET dans le PERCO est abondé à + 20 %. Une fois à la retraite, il est possible de disposer de son épargne retraite PERCO sous forme de capital et/ou de rente viagère. L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009. Les dispositifs existants sont notamment : le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs. Toutefois, pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 910 euros bruts/mois) ainsi que de la Participation, de l’Intéressement et des l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barème L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de 2011. Il est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Source : Statistiques RH France 2014, 2015 et 2016. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par des primes versées à engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite Au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale, sauf la Rente jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Éducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de Prévoyance garantit : en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, pour les salariés affiliés au Régime de retraite AGIRC, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versé l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans, pour tous les collaborateurs, le versement d’une Rente Éducation à chaque enfant à charge, selon un barème Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. constitués en priorité ; ceux de la Rente Éducation sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par le Capital Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti, est également plafonné. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’organisation du travail est établie, dans chaque filiale, en fonction du contexte local et de l’activité, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accords collectifs. Par ailleurs, le Groupe a fait de la flexibilité de l’organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy du programme L’Oréal Share & Care. Ainsi, chaque filiale du Groupe a mis en place au moins un programme permettant une des flexibilités suivantes : flexibilité dans les horaires, spécifiques, mise en place de systèmes de compte d’épargne temps, et de télétravail si l’organisation le permet (voir La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care, qui a été lancée en janvier 2017 pour la période 2017-2020, va encore renforcer ces aspects, notamment le télétravail et collaborateurs qui ont fait ce choix relèvent de toutes les En 2016, 11 212 collaborateurs étaient à temps partiel dont 10 487 femmes et 725 hommes. RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR GENRE Dans le cadre du programme L’Oréal Share & Care, le Groupe l’organisation du travail partout dans le monde. Il s’agit de mettre en place, par rapport aux différentes exigences locales et de business, des systèmes flexibles de travail. Une charte Groupe qui encadre le travail flexible a été diffusée auprès des toutes les filiales, qui, de plus en plus, développent des programmes innovants, notamment sous la forme de télétravail, souvent associés à d’autres formes de flexibilité, dans l’objectif d’améliorer la qualité de vie au travail pour attirer et retenir les meilleurs talents. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal En France, un système de télétravail est en place depuis 2009. travailler jusqu’à 2 jours/semaine à partir de leur domicile. En 2016, plus de 1 000 collaborateurs sont en télétravail, dont À l’international, les États-Unis ont lancé en 2009 le programme « Work From Home », qui offre aux collaborateurs la possibilité de travailler, dans la limite de 2 jours par mois, depuis leur En 2014, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Allemagne ont également lancé des programmes de télétravail : au Royaume-Uni, un programme très innovant « Work Smart » permet aux collaborateurs d’adapter leurs horaires de travail librement et de travailler à distance ; en Italie, Be Smart, Work Smart, permet aux collaborateurs de travailler depuis un endroit différent de leur lieu de travail dans la limite, à partir de 2016, de 4 jours/mois ; en Allemagne, Flexi work program, englobe le programme « Home office », qui permet aux collaborateurs de travailler depuis leur domicile dans la limite de 4 jours par mois. Plusieurs pays ont suivi ce mouvement et ont mis en place des programmes de télétravail similaires comme en Autriche, Norvège, Pays-Bas, République Tchèque, Singapour, Suède, Suisse et Taiwan. D’autres pays ont déjà lancé des études sur le sujet et d’autres programmes seront lancés avant 2020 afin d’universaliser, là où la loi et la culture locale le permettent, ces organisations flexibles. Au total, des programmes de télétravail sont en place dans 28 des 66 pays dans lesquels Concernant les horaires flexibles, ils sont déjà en place dans 37 des pays dans lesquels l’Oréal a des filiales (1). Un dialogue social actif avec les collaborateurs et Le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce, dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques (Chine, Indonésie, Inde, Corée du Sud, etc.), en Afrique (Afrique du Sud, Maroc, Kenya, etc.), en Amérique du Nord et du Sud (États-Unis, Canada, Mexique, Brésil, Argentine, etc.) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle-Zélande. Au total, 80,6 % des employés du Groupe travaillent dans des 42,1 % des employés du Groupe sont couverts par une (92,8 %), il s’agit de conventions collectives d’entreprise. Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative du personnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs), le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce, dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe. l’accord a représenté une avancée importante visant à renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de la législation. L’accord a été reconduit sans changement majeur pour la période 2017-2020. Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a L’accord initial a été régulièrement mis à jour, notamment d’information et de consultation applicable aux projets consultation locales. Cette procédure est mise en œuvre avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays concernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonction de la dimension géographique et stratégique du projet transnational. Ce processus prévoit la possibilité pour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Cette révision de L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance. Elle est composée de 30 membres qui bénéficient régulièrement d’une formation aux questions économiques Actuellement, cette Instance couvre environ 34 500 salariés Européen, parmi lesquels les 17 pays qui ont plus de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales. En 2016, 128 accords ont été signés en France et 137 accords ont été signés dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords en vigueur au 31 décembre 2016 était de 876 dont 523 en France. Ces accords qui concernent principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail, qualité de vie au travail, égalité professionnelle, fonctionnement de l’entreprise et à sa performance en renforçant la participation des collaborateurs ainsi que le Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène Les normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes et dépassent souvent les obligations légales des différents pays. Les Comités d’Hygiène et Sécurité et conduisent pas nécessairement à la signature d’accords spécifiques, mais plutôt à un suivi partagé du sujet (application des normes L’Oréal et légales, analyse des situations, etc.) selon le principe de l’amélioration continue. Il a été néanmoins recensé, hors France, 34 accords en vigueur au 31 décembre 2016 qui traitent, en totalité ou en Pour L’Oréal, intégrer la Diversité et l’Inclusion dans les façons d’agir et de travailler ensemble est un levier stratégique pour l’objectif de conquérir plus d’un milliard de nouveaux consommateurs par le biais de l’universalisation, c’est-à-dire la globalisation dans le respect des différences. En plaçant les consommateurs au cœur de notre stratégie, L’Oréal se doit d’explorer et de refléter l’infinie diversité de styles, d’habitudes et d’expressions de la beauté dans le monde entier afin de développer et commercialiser Cela passe tout naturellement par la richesse de la diversité des équipes et la capacité à travailler ensemble pour innover. L’Oréal porte une attention particulière à l’ensemble de ses collaborateurs et à la place de chaque individu au sein des équipes. Pour L’Oréal, la Diversité vise à accueillir et valoriser la complémentarité des individus quel que soit leur genre, âge, handicap, origine, religion, orientation sexuelle etc. L’Inclusion a pour objectif de créer un environnement qui permet à chacun d’exprimer son potentiel en étant soi-même au sein d’un collectif dans le respect de l’égalité des chances. Pour transformer ces convictions en actions concrètes, L’Oréal s’est engagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante et ambitieuse en faveur de la Diversité et de l’inclusion. Le Groupe s’est fixé trois priorités mondiales : Inclure les personnes en situation de handicap ; Refléter la diversité de la société. Un réseau de coordinateurs Diversité présents au sein de 65 entités du Groupe þ mène des initiatives en lien avec la politique du Groupe en les adaptant au contexte local du En 2004, L’Oréal a été membre fondateur de la première Charte de la Diversité en France. Le Groupe est aujourd’hui Belgique, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Espagne, Finlande, France, République Tchèque, Suède, Portugal et Maroc), dont certaines ont été créées à l’initiative de L’Oréal. En 2016, L’Oréal a été reconnu par Thomson Reuters comme l’une des 20 meilleures entreprises en matière de Diversité et Inclusion parmi plus de 5 000 entreprises. En France, l’usine Chimex a reçu un Trophée de la Diversité décerné par Diversityconseil pour ses actions de recrutement Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes est un enjeu clé pour l’entreprise, à la fois pour favoriser une culture d’Inclusion ainsi que pour renforcer la capacité de L’Oréal veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles recrutement qu’en matière de possibilités d’évolution travail important continue d’être fait pour créer un véritable écosystème qui favorise les carrières de tous, hommes et femmes, avec une attention particulière portée aux périodes charnières de la parentalité (voir le paragraphe « L'Oréal Share Les femmes représentent au 31 décembre 2016 : 70 % de l’effectif total ; 62 % de l’effectif cadres ; 42 % des expatriés en place ; 43 % des postes clés du Groupe (1) ; 58 %þ des marques sont dirigées par des femmes ; 33 % des membres du Comité Exécutif ; 46 % des membres du Conseil d’Administration. Postes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnables sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Pour ses entités en Europe, L’Oréal s’est vu décerner depuis 2010 le 1er label européen, le Gender Equality European & International Standard (GEEIS). Ce label est attribué aux entreprises qui répondent à six critères clés d’une politique management, mixité, égalité salariale, conciliation vie privée/vie professionnelle). En 2016, le Corporate ainsi que les filiales européennes dans 23 pays sont labellisées GEEIS et sont auditées régulièrement pour mesurer leurs progrès þ. Ces efforts ont été reconnus par le Fonds Arborus, l’organisme fondateur du label GEEIS. En novembre 2014, L’Oréal a obtenu une mention spéciale pour le réseau de Certification le plus LE CORPORATE AINSI QUE 23 FILIALES EUROPÉENNES LABELLISÉES GEEIS EN 2016 Étape 1 : audit initial validé Étape 3 : audit de renouvellement Pour les autres entités hors Europe, L’Oréal s’appuie sur le processus de certification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE). Pour atteindre la certification, les filiales questionnaire sur procédures RH et questionnaire auprès des L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014 et, en 2015, 6 autres þ ont finalisé le processus de certification permettant d’inclure pour la première fois des pays d’Asie et d’Amérique Latine. En 2016, L’Oréal USA a reconduit l’audit et obtenu de nouveau le label EDGE qui sera valable pour les deux prochaines années. En 2016, 30 filiales continuent à être certifiées (EDGE + GEEIS), soit 56 % de l’effectif total. En 2016, L'Oréal a reçu le "CEO Leadership Award" décerné par l'Organisation des Nations Unies dans le cadre des Empowerment Principles) pour son action en faveur de En outre, en 2016, L'Oréal a renouvelé en France son label Diversité (obtenu depuis 2009) ainsi que le label Egalité þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Inclusion des personnes en situation de handicap L’Oréal développe, depuis 2008, une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap croissance avec les communautés qui nous entourent »). Ainsi, 1 010 collaborateurs (en contrat à durée déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2016 travaillent pour L’Oréal (1). Cette politique est articulée autour de cinq priorités mondiales : personnes en situation de handicap dans tous les pays, avec ou sans obligation légale ; le maintien dans l’emploi : un des objectifs de la politique reconnu travailleur handicapé de conserver son poste de travail en l’aménageant si nécessaire, de développer ses compétences et d’évoluer dans l’entreprise ; personnes en situation de handicap est un des objectifs de L’Oréal. À ce titre, tous les nouveaux sites doivent désormais répondre à cet objectif. Certains pays ont missionné une société d’audit pour évaluer les aménagements à mettre l’accessibilité de leurs locaux. Par ailleurs, L’Oréal travaille à améliorer l’accessibilité des outils numériques ; la sensibilisation des collaborateurs : la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite de la politique Handicap menée chez L’Oréal, dont l’objectif est de sensibiliser les collaborateurs autour de l’intégration des personnes en situation de handicap ; des partenariats avec des experts : L’Oréal travaillent en étroite collaboration avec des experts internationaux et locaux (associations, ONGs, etc.) afin de continuer à apprendre et faire progresser la politique Pour accélérer la mobilisation de ses filiales, L’Oréal a mis en place en 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du handicap. Ces trophées, remis tous les deux ans, permettent de valoriser et de partager les bonnes pratiques menées par les différentes entités de L’Oréal. En personnes en situation de handicap ont été soumis pour 65 þ entités du Groupe, montrant ainsi leur engagement. Depuis 2016, L’Oréal fait partie des entreprises signataires de la « Charte du Réseau Mondial de Internationale du Travail) Entreprises & Handicap », visant à Dans le cadre de la journée internationale des personnes en communication a été envoyé à toutes les filiales du Groupe fin 2016 afin de les aider à organiser une sensibilisation au handicap. En 2016, des filiales partout dans le monde ont collaborateurs pendant une journée ou toute une semaine Inclusion de personnes d’origines sociale et L’Oréal a pour ambition de refléter les sociétés dans lesquelles le Groupe est présent, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions. Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement, à l’égalité des chances en termes d’avancement, et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet. En diversifiant de plus en plus les origines de recrutements dans ses filiales, L’Oréal souhaite permettre à tous les talents d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise, quelles que soient leurs origines. En 2016, 19 pays ont axé une partie de leur stratégie diversité sur les origines sociales et multiculturelles en lien avec les réalités dans leurs pays. L’Oréal Allemagne a mis en place un programme spécifique afin de donner l’opportunité à des jeunes réfugiés de faire un stage en entreprise au sein des équipes locales. 6 postes ont été créés dans différents divisions et recrutements sont en cours pour un début de stage en 2017. Les stagiaires seront complètement intégrés dans le programme de stages (événements, échanges, networking, présentations) et auront un mentor dédié ainsi que des cours d’Allemand. L’Oréal USA a reçu un score de 85 au Corporate Equality Index 2017 (Index américain d’Égalité des Entreprises), constitué d’une enquête et d’un rapport administrés par la Human Rights Campaign Foundation. Ce score reflète l’engagement de communauté LGBT (lesbienne, gay, bisexuelle et transgenre) au Au niveau global, L’Oréal est depuis sa création partenaire du réseau Equal at work d’ENAR (European Network Against Racism), ce qui permet d’échanger avec d’autres acteurs sur le Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et/ou faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal collaborateurs à la diversité, en organisant « Les Ateliers de la Diversité ». Lors de cette journée de formation en présentiel, les participants sont sensibilisés au sujet notamment au travers d’échanges et de mises en situation. À fin 2016, plus de 25 000 collaborateurs ont participé aux "Ateliers de la diversité" Tous les 5 ans, L’Oréal publie un « Bilan Diversité » afin de partager les réalisations de la politique Diversité. En 2015, L’Oréal a publié ce « Bilan Diversité » sur un site site est utilisé comme un outil de communication continue dans une optique de transparence et de Entreprise pionnière et responsable, L’Oréal applique une politique ambitieuse en matière d’Environnement (E), d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités. Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement, inhérents aux activités du Groupe. Toute implantation ou rénovation de site, tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication, toutes modifications dans les process industriels font ainsi l’objet d’évaluation des risques et de plans d’actions permettant d’en réduire les impacts potentiels. Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble de son activité, mais aussi au-delà. En effet, en matière de sécurité, le Groupe veille à la standards sur ses sites (industriels, administratifs, laboratoires de recherches, boutiques), et s’assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audit qui leur est La politique environnementale couvre quant à elle l’ensemble de la chaîne de valeur des produits : depuis leur conception (éco-conception des emballages et des formules, réduction l’approvisionnement en matières premières (respect de la biodiversité, lutte contre la déforestation, etc.), jusqu’à leur production, leur distribution, et leur transport. Elle intègre également le parc immobilier du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Un système EHS construit depuis de nombreuses années AAA obtenu dans le cadre du CDP Atteinte de l’objectif - 50% d’émissions de CO2 vs 2005 pour les Lancement de certification ISO 50001 des usines Création de la fonction EHS dans les boutiques L’OREAL Évaluation du Bilan Carbone du Groupe 1er objectif environnement pour le Groupe Lancement des visites prévention incendie sur sites Atteinte de l’objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines Lancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l’empreinte environnementale des Opérations Premiers engagements environnement du Groupe : \- 50% des émissions de CO2, consommation d’eau, et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la Sécurité Mesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1& Scope 2) Création des fonctions EHS sur les sites R&I Création des premières procedures pour la R&I Organisation d’une gourvernance EHS mondiale : une équipe Corporate et un Directeur EHS de zone Lancement des outils SHAP et Arbre des causes Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sites Création des premières procédures EHS et reporting EHS SHAP : Safety Hazards Assessment Procedure. MESUR : Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Waterscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine. ETNEHS : Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les fondamentaux de la politique EHS La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées, regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde. Si le respect de ces procédures sont fondamentaux, l’amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque employé du Groupe. Un programme de formation dédié a ainsi été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS tout l’ensemble de la démarche, un système d’audit, qui mixe à la fois l’évaluation des « Risques » et de la « Culture », permet d’évaluer aussi bien la conformité aux standards Groupe et les risques résiduels, que le niveau de diffusion de la culture. Organisation et manuel EHS de référence L’organisation EHS du Groupe est bâtie en adéquation avec l’organisation mondiale des Opérations : elle comprend une Direction Métier Groupe, des organisations miroirs dans En support de cette organisation, le manuel EHS est l’outil de référence des sites opérationnels du Groupe. Il est essentiel à l’amélioration de leurs performances et à la poursuite des principaux objectifs EHS : zéro accident pour le Groupe et réduction de 60 % de l’empreinte environnementale des management EHS et les responsabilités partagées à tous les Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président-Directeur Général du Groupe, est responsable de l’Environnement, l’Hygiène et de la Sécurité. Ils sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’Environnement, l’Hygiène et de la Sécurité. Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles, des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux la sécurité des personnes et des biens ; la maintenance et les travaux ; les risques de pollution accidentelle ; l’efficacité de l’utilisation des ressources, consommation les émissions de gaz à effet de serre, rejets d’effluents, Cette politique est accompagnée d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et ainsi de relever Ce manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels, les centres de recherche ainsi que les sites administratifs. Son déploiement est en cours dans les boutiques. Des formations à la politique et aux pratiques EHS Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux, et en particulier pour l’ensemble des managers. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs visant à déployer la culture EHS dans toutes les entités du Groupe et à tous les niveaux. définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ; identifier les risques EHS inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; permettre aux managers d’identifier dans leurs activités les actions participant à l’amélioration de la performance EHS Garantir un haut niveau d’expertise pour les Former des managers à la culture EHS de leur Former aux enjeux de santé et de sécurité 173 experts et 1 402 employés employé L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe. Un programme d’audits à l’échelle mondiale Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996, et a été renforcé en 2001 avec la présence d’auditeurs externes, experts des contextes et réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production, et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par le référentiel L’Oréal, un audit spécifique intermédiaire est Il existe différentes grilles d’audits appelés « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites. Celles-ci évaluent notamment : la conformité des pratiques et installations aux procédures environnementales, d’hygiène et de sécurité ; les risques éventuels que les sites pourraient présenter en le niveau de management et de déploiement de la culture L’Oréal partage également avec ses sous-traitants l’objectif d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Des audits sont ainsi réalisés par des tiers sur les sites de sous-traitance de production ou de logistique, selon des critères définis par le Groupe et semblables à ceux utilisés pour les entités du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2016 les procédés et les modes opératoires mis en œuvre par le management et confiés aux collaborateurs, ne présentent pas de risque d’atteinte à leur santé, leur sécurité et à S’assurer que les sites respectent toutes les obligations légales auxquelles ils sont soumis. Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle. management et la culture EHS en interne afin que l’EHS soit au cœur de la responsabilité de Combinaison de l’audit risques et de l’audit Optimiser les audits métiers pour un site en Ces audits couvrent depuis 4 ans réalisés dans 1 usine, 2 centrales de distribution, et 1 centre de Tous les sites du Groupe font l’objet spécialistes EHS internes, et 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus Ces audits culture EHS ont été Cet audit unique est réalisé avec l’aide d’un cabinet extérieur pour la partie risques et par des équipes Ces audits mixtes ont été menés dans 9 usines, 11 centrales de Cet audit a été réalisé sur la base Un premier pilote d’audit combiné a été réalisé en 2016 dans une usine. 2017, avec pour objectif la mise en Vérifier la conformité des bâtiments selon les procédures immobilières du Groupe, la bonne réalisation des opérations de rénovation ou comportent un volet « Qualité de chaque année et par rotation des Ces audits sont menés par des management EHS du site et d’identifier la Ces audits sont menés par des L’évaluation du site suite à l’audit que la fréquence des audits à venir. En complément des audits, des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts dans le cadre des polices d’assurances Environnement et Incendie du Groupe. En 2016, 8 usines et 2 centrales de distribution ont été visitées Égypte, Espagne, France, Inde, Israël, Kenya, Royaume-Uni) et 21 sites en ce qui concerne la prévention incendie dans 11 pays (Allemagne, Australie, Belgique, Chine, Corée, Dubaï, Intégrer les acquisitions à l’ensemble de ces industriels. Un processus formel d’intégration permet alors un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 accompagnement renforcé de ces sites afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies, et mettent sous contrôle les risques potentiels. Cette démarche d’intégration a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend : Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers dans les 6 mois suivant l’acquisition ; Le déploiement des process EHS décrits ci-dessus (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d’audits) ; Un suivi de son intégration dans le Groupe. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La politique d’Hygiène et de Sécurité L’Oréal s’engage à développer, produire, distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en respectant un comportement éthique, en veillant tout particulièrement à consommateurs et des communautés auprès desquels le Groupe exerce ses activités. La politique d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) est définie et mise en œuvre afin de répondre à ces exigences. Elle est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en matière d’Hygiène et de « Zéro accident » est l’ambitieux objectif que L’Oréal s’est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs. Pour l’atteindre, le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante des résultats. Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les RAPPEL DE L’ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC) Axes prioritaires du déploiement de la politique programme spécifique de lutte contre les chutes et pour Les axes prioritaires et orientations EHS Définition et déploiement de la stratégie et de plans Fréquence Conventionnel (2) (TFc) < 0,5 pour tous les sites Engagement et participation visible du management ; Organisation et pratiques EHS conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous les Programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS et les opérateurs/techniciens ; Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et Sécurité dans tous les sites ; Partage des ressources, retours d’expériences et bonnes Initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents, notamment un programme mondial ergonomie, et un Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l’interprétation locale des règles ; les travaux d’amélioration de la précision de ces indicateurs sont en cours. TFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Taux de fréquence - nombre d’accidents du travail Globalement, les résultats 2016 sont dans la continuité des années précédentes pour l’ensemble du Groupe, même s’ils sont en léger retrait par rapport à l’année 2015. 173 accidents avec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés conventionnel (TFc) (1) de 1,21 þ (1,32 en 2015) et un taux de fréquence élargi (TFe) de 1,31 þ (1,41 en 2015) (2). Les 173 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2016 aboutissent aux taux de Le taux de gravité des accidents est identique à celui de 2015 pour le Groupe. Il est de 0,03 pour le Groupe et de 0,06 pour les usines et centrales de distribution en 2016 þ. TFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées. TFe = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal et des intérimaires plus le nombre de postes aménagés du personnel þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Un programme global dédié à l’amélioration de la sécurité L’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité : Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS. Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % Ce programme, qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui permettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels. en Utilisant la Reconnaissance et le Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. En 2015, le programme a été déployé également sur certains sites administratifs et de recherche. En 2016, 24 197 visites MESUR ont été conduites sur l’ensemble des sites du Groupe L’Oréal. Les « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques, l’évaluation de l’engagement visible des managers et des En 2016, 75 « top managers » (Directeurs d’usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire « Leadership & Safety culture », qui s’est déroulé au CEDEP, le Centre Européen d’Éducation Permanente, sur le campus de l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, plus de 350 seniors managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme. En 2014, un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été lancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations, de la R&I, du Marketing, de l’IT, des RH et des équipes EHS). Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision, les objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est un support efficace à la démarche L’Oréal Share & Care. Le Comité a défini une feuille de route et depuis 2015, se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal, engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale, a renforcé son ambition au travers du programme Sharing Beauty With All. Le déploiement de la stratégie de croissance du Groupe, qui ambitionne de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs, prévoit dans le même temps d’accélérer la réduction de l’impact La croissance bas carbone ainsi que la préservation des ressources sont au cœur de cette stratégie. La politique environnement du Groupe repose donc sur les fondements que sont la réduction des consommations de ressources (énergie, eau, matière), l’utilisation d’énergies renouvelables, la gestion des effluents, ainsi que la meilleure valorisation La mise en œuvre de cette politique prévoit pour tous les sites performance environnementale, à travers la connaissance, la mesure, et l’optimisation des impacts environnementaux, dans l’exercice de leur activité et dans le déploiement des projets. Dans chacun des domaines (approvisionnement énergétique, gestion de la ressource en eau et valorisation des déchets), les sites favorisent autant que possible la mise en place de projets locaux afin de contribuer au développement des territoires sur Qu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine, de l’achat de nouveaux équipements, ou de la définition de nouveaux process, chaque réalisation industrielle est une opportunité de réduction de l’empreinte environnementale. C’est le fruit d’un engagement de longue date. Dès 1992, la construction d’un système de mesure et de reporting de la performance des sites en matière de consommation d’eau, d’énergie et de génération de déchets, a permis très tôt le suivi mensuel des résultats environnementaux des sites, et dès Opérations : la réduction de – 50 % des émissions de CO2 en valeur absolue, de la consommation d’eau en litre par produit fini et de la génération de déchets en gramme par produit fini, Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe renforce ces engagements initiaux en portant ces objectifs de réduction de 50 % à 60 % entre 2005 et 2020. Le Groupe s’est également engagé à l’horizon 2020 à ne plus envoyer de déchet industriel en décharge et à réduire les émissions de CO2 de ses transports de produits de 20 % par Unité de Vente/km par rapport à 2011 (les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’à la la mise en œuvre par chaque site de plans détaillés d’amélioration, dont l’efficacité est évaluée lors des audits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 travers notamment la définition et la diffusion des meilleures de grandes réalisations et innovations technologiques dans chacun des 3 domaines (CO2, eau, déchets), jusqu’à la mise en œuvre de solutions entièrement intégrées prenant en compte l’ensemble des impacts environnementaux. Certaines usines, comme celles de Libramont ou Burgos, permettant de produire de l’énergie d’origine renouvelable (biométhanisation, biomasse), de traiter et de recycler une partie des eaux industrielles, et de réduire à la source la génération de déchets tout en favorisant leur valorisation. Voir également le paragraphe 3.2.2. « Produire durablement ». Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leur Dès qu’un projet de nouveau site est envisagé, une étude d’impact environnemental global est requise dès la phase de conception. L’objectif est de minimiser l’impact du projet sur l’environnement et d’adapter le projet aux conditions locales de son implantation. De même, lors de l’acquisition d’un terrain ou de bâtiments, L’Oréal veille à réaliser une due préventives décrites dans les procédures internes doivent être respectées afin d’éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, etc.). Ces dispositions sont vérifiées lors des audits EHS et des visites des assureurs. La politique de L’Oréal en matière d’utilisation des sols est la réduire l’impact de la construction sur l’environnement, par industriellement, voire un site industriel déjà existant ou une si possible, le site devra être sur un terrain situé à plus de 30 mètres de toute zone humide (mer, étangs, le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels, menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée (par exemple : terres agricoles, etc.) ; réhabiliter les sites impactés par une pollution (friche industrielle), où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ; environnementale des sites depuis plusieurs années, à maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquels ils sont soumis. Le reporting environnemental Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif. Deux sites ont provisionné un montant pour le traitement de leurs sols. La plus grande partie de cette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pas de traitement pour l’activité qui y est exercée actuellement (voir note 13.3. des « Comptes consolidés »). Mettre en œuvre une démarche d’amélioration Afin d’ancrer durablement la performance environnementale dans les process industriels, L’Oréal s’est engagé depuis 2003 environnemental » de toutes ses usines. À fin 2016, 83 % des usines sont certifiées ISO 14001, soit 35 usines sur 42. Au cours construites récemment seront certifiées ISO 14001. Le Groupe a également défini des processus et des directives permettant d’atteindre des niveaux d’excellence dans toutes les unités En outre, le Groupe a lancé en 2015 un programme de certification ISO 50001 « Management de l’énergie » avec l’objectif de certifier, selon une feuille de route définie, l’ensemble de ses usines d’ici à 2020. À fin 2016, 24 % des usines sont certifiées ISO 50001, soit 10 usines, dont 6 en Inde, 1 en Allemagne, 1 en Déployer la politique environnementale au-delà des Réduire l’impact environnemental lié au transport L’Oréal s’est engagé, dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, à réduire de 20 % les émissions de CO2 par unité de vente et par kilomètre générées par le transport de ses produits entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’à la livraison au client. Le Groupe a initié une réflexion pour optimiser ses circuits de distribution tout en partenaires pour recourir à des moyens de transport moins Déployer la stratégie environnementale sur les sites administratifs et les centres de recherche progressivement déployés sur les sites administratifs et les centres de recherche. Des audits (risque, culture, mixte risque et culture, immobilier) y sont notamment pratiqués, et les formations EHS sont accessibles aux responsables EHS de ces sites. L’exigence concernant le reporting de leurs indicateurs environnementaux s’est accrue afin de pouvoir mesurer, suivre et manager leur performance de façon plus précise. En effet, le programme « Working Sustainably », lancé en phase pilote en 2016, prévoit des objectifs de et 2020 de 60 % des émissions de CO2 en valeur absolue, de 20 % de la consommation d’énergie en kWh par heure travaillée, de 20 % de la consommation d’eau en litre par heure travaillée, et de 20 % de la génération de déchets en kg par heure travaillée. Il a vocation à renforcer l’engagement des sites administratifs et des centres de recherche en matière environnementale et à les encourager à identifier et formaliser administratifs et centre de recherche a été audité afin de constituer la baseline de ces objectifs. INDICATEURS ENVIRONNEMENT DES SITES ADMINISTRATIFS ET DES CENTRES DE RECHERCHE : Consommation d’énergie par 100 heures travaillées Émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) Consommation d’eau par 100 heures travaillées Déchets transportables par 100 heures travaillées Intervenir aux côtés des fournisseurs et des Au-delà de son exigence vis-à-vis de ses propres sites, L’Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de la chaîne de valeur de ses produits ainsi que de ses activités. L’Oréal travaille, en effet, en partenariat avec ses fournisseurs pour le profil environnemental de ses produits via l’éco-conception des emballages, des ingrédients et des formules. L’Oréal met également à disposition de ses fournisseurs des outils de formation visant à promouvoir les bonnes pratiques du Groupe. Le Groupe a invité 302 fournisseurs à participer en 2016 au CDP Supply Chain, programme de reporting des émissions de CO2 des entreprises. Afin de soutenir ses fournisseurs dans cette démarche exigeante, L’Oréal transmet leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration. Le Groupe met également à leur disposition une boite à outils de manière à mieux appréhender les questionnaires du CDP. Ces actions contribuent à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal environnementale et de suivre l’amélioration de leur performance l’objet d’objectifs de réduction ambitieux, qui s’inscrivent dans le programme Sharing Beauty With All (cf. paragraphe 3.2. programme Sharing Beauty With All) : En 2015, le Groupe s’est fixé l’ambition à l’horizon 2020 que les fournisseurs représentant 80 % des achats directs : participent au CDP Supply Chain ; communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir. environnementaux associés à l’activité de ses sous-traitants axée sur le respect de la législation environnementale locale et la vérification de l’absence de risque pour l’environnement, le cadre des audits EHS (cf. paragraphe 3.1.3.2). Lorsqu’une difficulté est identifiée, un plan d’amélioration est alors défini et son avancement contrôlé périodiquement. Suivre les principaux postes d’émission de gaz à effet Pour la quatrième année consécutive, L’Oréal s’est vu décerné un « A » par le CDP, soit le plus haut niveau de performance du Climate Leadership Index sur la gestion de son empreinte carbone, sa stratégie face au changement climatique, ainsi que la transparence de sa politique. L’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre (Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe, afin de mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actions permettant de réduire son impact. Ce Bilan établi depuis 2007 suit les règles du « Green House Gas Protocol » (GHG Protocol), la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES. Il permet de déterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe, selon trois catégories – Scopes \- définies : Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte. » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit » ou au fonctionnement de l’entité Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne (« upstream » ou amont) et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (« downstream » ou aval). » Scope 1 et 2 - émissions mesurées et reportées Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sites du Groupe et reportées de façon mensuelle. Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel le Groupe agit directement au travers de programmes de maîtrise de consommation énergétique déployés sur les sites et d’approvisionnement en énergie renouvelable. Ils font les objectifs de « Production durable » couvrent les sites industriels (usines et centrales de distribution), et prévoient une réduction entre 2005 et 2020 de 60 % des émissions de Sustainably » couvrent l’ensemble des sites administratifs et centres de recherche, avec un objectif de réduction entre 2016 et 2020 de 60 % des émissions de CO2, en valeur représenté 81,2 milliers de tonnes pour les usines et les centres de distribution, en diminution de - 67 % vs 2005, et 32,9 milliers de tonnes pour les sites administratifs et les centres de Ces données sont auditées et publiées annuellement, la marge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de 1 % pour les sites Opérations et 5 % pour les sites administratifs Scope 3 - émissions estimées annuellement Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit mais à d’autres étapes de son cycle de vie (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie, etc.) ainsi (déplacements professionnels, etc.). Ces émissions font l’objet d’une estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol qui représente la meilleure approche possible de l’impact CO2 lié indirectement à l’activité du Groupe. Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés au 3\. Activités impliquant une consommation de combustible ou d'énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2) 4\. Transport et distribution en amont 5\. Déchets générés par les sites 9\. Transport et distribution en aval 12\. Traitement des produits vendus en fin de vie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Pour l’année 2015, Les émissions du Groupe L’Oréal ont été estimées à 7 720 milliers de tonnes. Les principaux postes d’émissions, représentant plus de 90 % du Scope 3, ont été réactualisés (1) en 2016 et se décomposent Utilisation des produits vendus : 4 267 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits L’Oréal par les consommateurs sont dues à l’eau chaude utilisée shampooings, les gels douche ou les produits de teinture. Les émissions de CO2 de ce poste sont principalement liées à la nature et au mode de production de l’énergie utilisée Produits et services achetés : 1 897 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe. Ces émissions incluent l’extraction des matériaux, leur transport jusqu’aux fournisseurs, puis Traitement des produits vendus en fin de vie : 437 milliers Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent au traitement des produits vendus après leur utilisation : les d’épuration. Les émissions de CO2 de ce poste sont principalement liées à la nature et au mode de production de l’énergie utilisée pour chacun de ces traitements. Déplacements professionnels : 382 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture, train, avion). Ils incluent également les déplacements des forces de vente. Transport et distribution en aval : 310 milliers de tonnes Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent aux émissions du transport des Produits vendus ; les flux de transports des produits finis depuis les sites de production Les engagements du Groupe vers une économie bas carbone ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visant à diminuer les postes importants du Scope 3 : des programmes menés avec les fournisseurs du Groupe depuis de nombreuses années afin de les sensibiliser aux principaux enjeux environnementaux et notamment à la maîtrise de leurs impacts CO2. C’est le cas au travers du « CDP Supply Chain » auquel L’Oréal, en 2016, a invité 302 fournisseurs à participer. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, la participation des fournisseurs stratégiques est devenue obligatoire et 96 % des fournisseurs invités ont répondu positivement. Ce sont des fournisseurs intervenant dans des industries génératrices de CO2, des grands groupes industriels comme des PME. En décembre 2015 à l’occasion de la COP21, L’Oréal s’est engagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % des participent au « CDP Supply Chain », communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir ; un premier engagement pris par le Groupe concernant la réduction de l’impact du transport aval, avec un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre engendrées par le transport de ses produits finis, depuis les sites de production jusqu’à la livraison au client, de - 20 % par unité de vente et par kilomètre, entre 2011 et 2020 (cf. programme Sharing Beauty With All ci-après) ; l’engagement « Carbon Balanced », prévoyant que les émissions résiduelles des Scopes 1 et 2, ainsi que la partie transport aval du Scope 3, soient compensées en 2020 grâce à un ambitieux programme d’insetting : le solde de ces émissions doit être équilibré via la réduction des émissions carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de certaines matières premières, en partenariat enfin, L’Oréal s’est engagé au travers du programme « Science Based Targets », dès fin 2015, à définir des objectifs long terme de réduction sur les postes significatifs du Scope 3. Ces objectifs seront soumis pour validation au Comité SBT (WWF, WRI, CDP) au cours du premier semestre Marge d’incertitude liée aux estimations du Scope 3 D’une façon générale, les bilans de gaz à effet de serre sont par définition assortis d’une marge d’erreur ou « incertitude ». Le niveau d’incertitude le plus important concerne l’estimation du Scope 3, compte tenu du nombre et de la nature des données qui sont nécessaires à son calcul (facteurs d’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaire à la phase d’usage de nos produits rincés partout dans le monde, quantité d’eau nécessaire pour ces émissions CO2 de nos fournisseurs de matières premières et de packaging, distances parcourues pour les transports, etc.). Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité du Groupe est une information essentielle, compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique, des efforts sont accomplis année après année pour affiner la fiabilité de ces données. Le niveau d’incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est compris entre 20 et 30 %. Ceci implique également que, contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure de d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen fiable de benchmark ou d’évaluation de la En 2016, le Groupe a réactualisé le calcul de son empreinte carbone portant sur l’activité 2015. Quatre des cinq postes les plus importants du Scope 3 du bilan GES 2016 ont été calculés à partir des informations de 2016. Seul le poste « Traitement des produits vendus en fin de vie » a été estimé à partir du bilan de 2015, au prorata de l’évolution des quantités de matériaux utilisés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal interrompre momentanément ou ralentir les processus de Conscient des conséquences du changement climatique, extra-financiers sont placés au même niveau que les objectifs financiers dans une vision de performance globale. L’ambition est de dessiner un modèle innovant d’entreprise bas carbone et d’apporter une contribution à l’enjeu collectif majeur que représente la limitation du réchauffement de la planète. Ainsi, à titre d’exemple, le Groupe s’est engagé à diminuer de 60 % les quantités absolues d’émissions de gaz à effet de serre dans ses usines et ses centrales de distribution (versus 2005) au travers d’objectifs inscrits dans le programme Sharing Beauty With All ; avec le programme « Carbon Balanced », le Groupe L’Oréal va, d’ici à 2020, équilibrer ses émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, Scope 2 et émissions liées au transport aval) en générant des gains de carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de matières premières, Par ailleurs, le Groupe L’Oréal évalue et intègre les risques liés au changement climatique dans sa démarche globale de gestion des risques afin de prévoir les solutions les plus Les principaux risques identifiés sont notamment les suivants : précipitations, en particulier dans des zones fluviales, peut des épisodes de sécheresse extrême sont susceptibles d’affecter la disponibilité des ressources ; cyclones, ouragans et typhons peuvent dégrader installations, ralentir la supply chain et potentiellement représenter un risque financier pour le Groupe, notamment en matière de sûreté et de sécurité des collaborateurs (voir paragraphes « Sûreté » et « Environnement et sécurité » du production et supply chain (voir paragraphe « Production et supply chain » du chapitre « Facteurs de risques » paragraphe 2.8.4.), d’augmentation des charges, etc. Afin de gérer ces risques, d’en atténuer les impacts et de garantir la continuité de ses activités, L’Oréal a mis en œuvre un certain nombre de un plan de continuité des activités ainsi qu’un plan de une politique de sécurité permettant de gérer des programmes d’aide à la préservation des ressources dans les zones souffrant de sécheresse. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal À travers le programme Sharing Beauty With All, le Groupe a réaffirmé son engagement pour une croissance responsable et partagée avec ses salariés, ses L’engagement sociétal du Groupe s’étendant bien au-delà de ses activités de mécène, L’Oréal entretient un dialogue permanent avec ses parties prenantes et interagit de manière suivie avec le tissu socio-économique au sein duquel il exerce ses activités. Par ailleurs, L’Oréal applique les mesures les plus strictes en matière de sécurité des consommateurs, de lutte contre la corruption et de respect des Droits de l’Homme. L’Oréal attache une grande importance au dialogue avec ses parties prenantes, c’est-à-dire avec tous les acteurs dont l’intervention est susceptible de l’impacter et tous ceux qui Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L’Oréal s’attache à prendre en les attentes de ses parties prenantes dans sa À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficient et approprié Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes a 1re phase : en amont de la définition des engagements Sharing Beauty With All du Groupe en matière de Développement Durable, L’Oréal a dialogué, entre 2011 et 2013, avec 754 organisations, dont 232 physiquement, au travers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés. les axes prioritaires de sa stratégie de Développement Durable, le Groupe a lancé dès 2012 une « analyse de matérialité ». Elle a permis d’identifier 29 sujets d’attention des parties prenantes vis-à-vis du Groupe. L’Oréal a ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec la définition de sa propre stratégie RSE. L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases : identification et hiérarchisation des attentes des parties révision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal. Grâce à cette démarche, L’Oréal peut, à intervalles réguliers, réviser les priorités de sa stratégie RSE, évaluer la pertinence de ses indicateurs et adapter son reporting en communiquant sur les sujets les plus « matériels », c’est-à-dire au cœur des préoccupations des parties prenantes et des principaux 2e phase : le Groupe a mis en place en 2013 une plateforme de dialogue hébergée sur le site loreal.com permettant de poursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG et associations la possibilité d’interagir avec les experts du 3e phase : depuis 2013, L’Oréal constitue ad hoc des panels et des consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard d’ONG, d’associations et d’experts à sa réflexion et à ses projets. En 2016, le Groupe a dialogué avec 89 parties prenantes afin de challenger ses projets et progrès, et a également mis à jour sa matrice de matérialité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail tout en restant à l’écoute de L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurs et partage avec eux ses ambitions en Plus de 60 % des collaborateurs du Groupe ont participé à l’Ethics Day en 2016, et plus de 4 800 questions ont été posées au niveau mondial. En 2016, ce webchat a été enrichi d’un appel à idées sur le sujet « Comment Mieux Travailler Ensemble », ayant permis de recueillir plus de 1 100 idées venues de 61 pays. Lors de Business Reviews annuelles, L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, l’innovation, la compétitivité, la Environnementale. En 2016, 223 Business Reviews ont eu lieu. L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations En 2016, L’Oréal a mené en France des panels de consommateurs à Paris, Lyon et Bordeaux pour échanger sur ses projets durables et actuels et futurs de ses consommateurs notamment en Soucieux d’entretenir la relation de confiance qui lie L’Oréal à ses actionnaires, le Groupe poursuit un dialogue suivi en organisant des rencontres régulières, en participant aux actions de Place et à travers une Publication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015 ; Participation en 2016 pour la 13e année consécutive au Salon Tenue d’une dizaine de réunions et de visites de site avec les actionnaires en France et en Belgique ; Diffusion de « Lettres aux Actionnaires » et de newsletters ; Présentation de la stratégie Sharing Beauty With All lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2016. Comme avec ses fournisseurs, L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l’élaboration de projets conjoints en matière de En 2016 par exemple, la Division Grand Public a poursuivi sa collaboration autour de la PLV responsable avec l’enseigne Leclerc, au travers de la seconde édition d’un concours conjointement organisé visant à recycler les PLV L’Oréal des 660 magasins Leclerc. gouvernance externe, qui examine chaque année les avancées du programme Sharing Beauty With All, apporte un regard critique sur les actions menées, suggère des améliorations et challenge l’ambition de L’Oréal en matière de Développement Durable. Depuis 2013, L’Oréal constitue des panels et consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG et associations à sa réflexion et à ses projets. Une fois par an, tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d’associations, sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les En 2016, le panel s’est réuni en présence de Jean-Paul Agon à New En 2016, L’Oréal a dialogué au niveau corporate avec 89 organisations à travers le monde pour échanger sur ses initiatives En 2016, lors de la 8e édition du Citizen Day, près de 28 000 collaborateurs ont participé à l’événement dans 70 pays. L’Oréal veille à la transparence de ses informations et financières, ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujets L’Oréal est en contact avec notamment Vigéo-Eiris, OEKOM, le CDP etc. pour échanger sur sa performance extra-financière et identifier La Recherche et l’Innovation font partie intégrante de l’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde, sous forme de partenariats ou de collaborations, dans des domaines aussi variés que la chimie verte, la biologie de synthèse, la génomique, les L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics via notamment des associations professionnelles. L’Oréal est identifié comme l’une des entreprises les plus Au travers du programme de la Fondation L’Oréal « For Women in Science », la Fondation récompense des scientifiques et attribue des bourses à de jeunes chercheuses ; L’Oréal a créé en 2016 à l’Université Laval (Quebec) sa première chaire universitaire de recherche en biologie numérique. L’Oréal s’est doté d’un Conseil Scientifique composé de 10 éminents scientifiques, qui se réunit deux fois par an. Deux sujets majeurs ont été traités en 2016 : l’innovation durable, pour examiner les approches les plus prometteuses qui inspireront les futures innovations ; et la médecine régénérative, un domaine en L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont : Cosmetics Europe, the US Cosmetics Industry Association, CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries), ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association), CTPA (Cosmetic, Toiletry & Perfumery Association), etc. Organisation de Business Contests en 2016, 15 000 étudiants à travers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm ; Soutien à différentes chaires, comme la chaire marketing de la Saïd Business School, de l’Université d’Oxford, la chaire Entrepreneuriat de HEC et la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France, ou encore la chaire Marketing – Innovation & Creativity de l’INSEAD. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandes causes et auprès des communautés qui l’environnent. Créée en 2007, la Fondation d’Entreprise L’Oréal a pour vocation de développent partout dans le monde à travers les filiales et les marques du Groupe. Cet engagement citoyen est devenu un Présidé par le Président-Directeur Général de L’Oréal, le Conseil d’Administration de la Fondation L’Oréal se compose de 15 membres dont 8 personnalités du Groupe et 7 personnalités extérieures, choisies pour leur expertise dans les domaines où la Fondation est engagée. Les engagements de la Fondation L’Oréal s’articulent autour de deux thématiques majeures qui font partie de l’ADN du Groupe : la science et la beauté solidaire. Avec son action For Women in Science, la Fondation suscite les vocations des jeunes filles dès le collège, encourage les jeunes chercheuses partout dans le monde, et récompense l’excellence dans un domaine où les femmes sont encore trop peu nombreuses. La Fondation L’Oréal déploie également le programme « Beauty for a Better Life » qui a permis en 2016 de former gratuitement plus de 3 295 personnes en grande précarité aux métiers de la beauté dans 25 pays et qui, en France, permet d’offrir à des personnes souffrant de cancer ou victimes d’exclusion sociale des soins de beauté et de bien-être. « L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science » : un engagement de plus de 18 ans Pour lutter contre la sous-représentation des femmes dans le monde scientifique, la Fondation L’Oréal a créé avec l’Unesco Science » en 1998. Ce programme international est né d’une conviction : parce que le monde a besoin des sciences, la science a besoin des femmes. C’est pourquoi, chaque année, il identifie, récompense, encourage et met en lumière des découvertes, contribuent à faire progresser la connaissance. issues de plus de 112 pays distinguées et récompensées Parmi les 92 lauréates du Prix L’Oréal-UNESCO, deux d’entre elles, Elizabeth Blackburn et Ada Yonath, ont reçu le Prix Nobel Des bourses de recherche sont aussi attribuées à l’échelle nationale, régionale et internationale, pour encourager des femmes en doctorat ou postdoctorat, au talent prometteur, à dans le monde dont 30 en France en 2016 sur plus de 6 531 candidatures du monde entier La Fondation L’Oréal a lancé en France, en 2014, un nouveau programme dédié aux jeunes filles, « L’Oréal Pour les Filles et la Science », marquant une nouvelle étape dans l’engagement la Fondation. Destiné à susciter plus de vocations scientifiques chez les lycéennes et à lutter contre les idées reçues liées aux sciences et aux femmes en science, ce programme a bénéficié en 2015 d’une Convention avec le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Beauty for a Better Life : la Beauté pour se sentir mieux et s’en sortir mieux Soins de Beauté et de Bien-être Convaincue des bienfaits physiques et psychiques des soins de beauté et de bien-être auprès des personnes vulnérables, la Fondation L’Oréal promeut l’intégration de ces soins en milieu médical et social. Elle collabore en France notamment avec les centres UNICANCER ou des ONG comme Emmaüs ou Joséphine pour la beauté des femmes. de soins de beauté et de bien-être en 2016 Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérables La Fondation développe un programme gratuit d’éducation et de formation aux métiers de la beauté s’appuyant sur les savoir-faire du Groupe L’Oréal, tels que la coiffure et le maquillage. Les bénéficiaires sont des femmes vulnérables socialement ou économiquement, des jeunes gens en rupture familiale ou en échec scolaire, et des victimes de conflits ou Les objectifs du programme : rendre à ces populations en grande détresse la motivation et le respect de soi, et leur donner les moyens de leur réinsertion professionnelle à travers un enseignement de qualité assuré par des professionnels, un accompagnement durable adapté à chaque élève, et un Le programme, déployé dans 25 pays (Vietnam, Chine, Inde, Colombie, Dubaï, Chili, Pakistan, Afrique du Sud, etc.), s’appuie sur le relais local des filiales du Groupe L’Oréal, les autorités locales et des ONG reconnues pour leur implication auprès des communautés, ainsi que sur la coordination de la 3 295 personnes en grande précarité (1) formées aux métiers de la beauté en 2016 dans le cadre du programme « Beauty for a Better Life » Ce chiffre correspond au nombre de diplômés du programme en 2016 sur un périmètre de 21 pays où le programme est actif. Le programme est par ailleurs en cours de lancement dans 4 pays supplémentaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Un partenariat avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfants La Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (« Opération sourire ») sur des enfants victimes de malformations congénitales et des jeunes femmes victimes d’attaques aux jets d’acide. La Fondation L’Oréal permet à ces personnes de retrouver une dignité perdue et de se réinsérer au sein de leur communauté. Ce sont plus de 1 400 enfants qui ont été opérés dans plus de 10 pays. 1 400 enfants opérés en 2016 dans le cadre de l'Opération sourire Au-delà des grands programmes initiés par la Fondation et déployés mondialement, chaque entité de L’Oréal est encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa réalité locale. En 2016, L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines de projets à travers le monde, des actions dans les domaines de la solidarité, de l’éducation, de la culture ou Convaincu que chacun à un rôle à jouer, L’Oréal mobilise ses collaborateurs lors d’une journée d’action citoyenne, le Citizen Chaque année depuis 2010, les collaborateurs de L’Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d’associations dans le domaine social et environnemental. Il s’agit, par exemple, de nettoyer des sites naturels, de mettre en place des ateliers bien-être pour des personnes en situation personnes âgées ou en difficulté, d’aider des personnes en quête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae, etc. Chaque année depuis sept ans, les collaborateurs sont toujours plus nombreux à s’engager. En 2016, avec quelques 28 000 participants et 300 000 heures de volontariat, le L’Oréal Citizen Day a permis de soutenir 515 associations dans Poursuivre les initiatives locales en faveur de L’Oréal est un acteur économique de premier plan dans toutes les zones où il est implanté. À ce titre, il contribue à l’emploi au niveau local et participe au développement le cadre de sa politique d’insertion des personnes éloignées de l’emploi, le Groupe a engagé de Par ailleurs, L'Oréal s'acquiettera de la somme de 24,9 millions d'euros de Contribution Economique Territoriale au En 2016, le Groupe a poursuivi ses initiatives dans plusieurs pays avec notamment les exemples suivants : La centrale de distribution de Karlsruhe (Allemagne) La centrale de distribution de Karlsruhe continue de GmbH) qui œuvre en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap : en 2015, 40 personnes en situation de handicap avaient en charge chez HWK les activités de tri des retours clients de la commandes effectuées depuis la boutique L’Oréal en en 2016, 10 personnes supplémentaires de HWK ont logistique en particulier sur la machine RePaCC. Cette machine fabrique des coussins en carton à partir de cartons non réutilisables. Il s’agit d’une grande initiative de Pour accompagner et recruter des personnes en situation de handicap, l’usine de Suzhou a mis en place différentes actions un partenariat étroit avec la Suzhou Disabled People la participation deux fois par an à un forum local spécialisé dans l’emploi de personnes en situation de handicap ; vacants à des personnes en situation de handicap. Ces actions ont permis le recrutement de 5 personnes en deux Dans le cadre de l’amélioration de la gestion des déchets, l’usine de Burgos a développé un projet de gestion des déchets avec Aspanias (entreprise favorisant l’emploi de Ainsi, 11 personnes ayant un handicap physique (taux de 33 % à 70 %) ont été formées et assurent la totalité de la gestion des déchets. Elles travaillent sur le site et sont totalement intégrées à la vie quotidienne des équipes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Entreprise socialement impliquée, L’Oréal fait le pari de la jeunesse en s’investissant dans la formation des nouvelles générations. Le Groupe développe depuis de nombreuses années des partenariats étroits avec des écoles, des lycées mais aussi des universités et des grandes écoles. Son objectif : offrir aux étudiants la possibilité de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages et, depuis plus de 20 ans, des contrats d’apprentissage évaluation qualitative des Centres de Formation d’Apprentis Pour l’année 2016, en France, L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 5 219 191 euros au titre de la taxe d’apprentissage. À travers ses sites et ses filiales, le Groupe multiplie les initiatives pour soutenir la formation des jeunes : L’usine de Florence a lancé un programme dont l’objectif est de promouvoir les métiers techniques auprès des jeunes en partenariat avec la « Kentucky Federation for Advanced Manufacturing Education ». Les personnes sélectionnées suivent un programme de formation sur deux années qui comprend deux jours de cours théoriques par semaine et Cette formation leur permet d’acquérir un diplôme de L’usine de Florence a accueilli 4 élèves par an de façon BRI, Fapagau, Sicos et Soprocos (France) L’Oréal a mis en place un partenariat avec Adecco afin d’accompagner des personnes éloignées du monde du travail en vue de leur réinsertion professionnelle par la Ce partenariat mobilise les quatre usines du Groupe Fapagau, Sicos, Soprocos et BRI, les agences de pôle emploi des sites concernés, et l’équipe Adecco permettant la sélection de 12 candidats entre 25 et 48 ans en situation De plus, un programme de formation en alternance a été construit avec Humando (filiale de formation du groupe Adecco) qui comprend une formation théorique chez Humando et une partie en formation pratique sur les lignes de conditionnement des usines où chacun est suivi par un Ces 12 candidats ont, avec les 4 usines, des contrats de 3 mois en CIPI (Contrat d’Insertion Professionnelle en Intérim) puis 9 mois en contrat professionnel. À l’issue de l’équivalent d’un diplôme qualifiant pour être conducteur 769 jeunes en alternance en France (350 contrats d'apprentissage et 415 contrats de professionnalisation) Le Groupe L’Oréal est soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays Les actions engagées pour prévenir toutes formes L’Oréal, signataire du Pacte Mondial des Nations L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du la corruption et à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anticorruption. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du L’Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur loreal.com. À l’égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption : Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l’ensemble du Groupe depuis 2013, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal, intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal la politique L’Oréal de prévention de corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration. Cette politique mise en ligne sur le la politique de tolérance zéro en matière de corruption, l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus la communication de l’engagement de prévention de la le respect de ces engagements par les intermédiaires ou agents qui représentent L’Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé ; Guide collaborateur - Cadeaux/Invitations : diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles en la « Nos Achats Au Quotidien » : guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat. Ce document est traduit en 12 langues. Une implication de tous dans la prévention de la corruption Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration. Il est en charge de l’élaboration du dispositif de prévention de la corruption. Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les garants du respect de la politique de prévention de la corruption. Ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier, leur Responsable du Contrôle Interne, leur Correspondant Éthique, le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement. L’objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et, le cas échéant, que les mesures appropriées puissent être prises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Partage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du Groupe L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe. Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption. Le risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe. Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. La compétence éthique « Obtient des résultats avec intégrité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de corruption, notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique de prévention de la corruption. Une formation en ligne (e-learning) de prévention de la corruption est en cours de déploiement mondial. Contrôle Interne dans le cadre des Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et notamment en matière de séparation des tâches. Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique. Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Un Groupe engagé en faveur des Droits de l’Homme L’Oréal, signataire du Pacte Mondial des Nations L’Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les Droits Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Par ailleurs, L’Oréal a rejoint en 2015 le groupe Global Compact LEAD qui rassemble les entreprises les plus engagées Une implication de tous les collaborateurs dans le Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, a pour mission de superviser le respect des Droits de l’Homme dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Président-Directeur Général de L’Oréal, auquel il rend compte régulièrement. Il informe le Conseil d’Administration Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits de l’Homme dans leur systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et Directeur des Ressources Humaines Pays afin de sensibiliser aux questions des Droits de l’Homme ; Les équipes Ressources Humaines sont en charge du respect des Droits de l’Homme vis-à-vis des collaborateurs ; Les équipes Achats sont en charge du respect des Droits de l’Homme dans les sites des fournisseurs et sous-traitants ; Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, leur Correspondant Éthique et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet La Charte Éthique de L’Oréal et autres politiques en faveur des Droits de l’Homme Principaux engagements vis-à-vis des collaborateurs (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, Engagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé, sur le choix des fournisseurs et la Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme, en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de L’Oréal soutient également les Principes d’Autonomisation des Femmes (Womens’ Empowerment Principles) des « Nos Achats Au Quotidien » Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs. Il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale. « Travail des Enfants chez nos Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs/sous-traitants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les actions mises en œuvre pour les Droits de l’Homme au sein du Groupe L’évaluation des risques en matière de Droits de l’Homme s’appuie notamment sur les indicateurs Verisk Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits de l’Homme) au niveau local. Depuis 2013, 89 % des Pays ont procédé à leur auto- évaluation des risques éthiques. L’analyse précise du risque au niveau des fournisseurs et sous-traitants est effectuée par la Direction des Achats, Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique, notamment sur les Droits de l’Homme. Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. 100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2016. Ethics Day : une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009. Un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal, y compris concernant le respect des Droits de l’Homme. Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron de En 2016, plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 4 800 questions ont été posées Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise. En 2016, il s’est ainsi rendu dans 16 pays, soit un total de 63 pays visités depuis fin 2013. 96 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits de l’Homme. Les collaborateurs disposent, par ailleurs, d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique, y compris sur les Droits de l’Homme. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits de l’Homme est en cours de déploiement dans l’ensemble des pays. Au 31 décembre 2016, 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. 15 formations présentielles ont été dispensées à 382 collaborateurs, soit 1 150 heures de formation en 2016. En 2016, 90 acheteurs ont été formés sur les achats responsables. Cette formation est obligatoire pour tout 94 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme dans leurs formations locales. La compétence éthique « Agit/Dirige avec générosité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Conformément à ses engagements de respecter les principes de la Convention sur la Diversité Biologique, dès 2005, L’Oréal a intégré dans sa démarche d’approvisionnement durable des matières premières renouvelables le respect des droits des peuples autochtones qui repose sur l’obtention d’un accord préalable, ainsi que sur la garantie d’un juste retour aux populations locales. Lors du choix d’un site en acquisition ou lors de la mise en place d’un bail en état futur d’achèvement, L’Oréal s’assure que le vendeur est devenu propriétaire et a compensé les éventuels occupants/utilisateurs en respectant L’accord de la Direction Sûreté du Groupe est exigé avant de choisir un nouveau prestataire de sûreté ou de renouveler un contrat en cours avec un prestataire. Lorsque cela est localement possible, L’Oréal privilégie les prestataires de service sûreté ayant adhéré au code de conduite international des entreprises de sécurité privées Les filiales contractent localement les prestations de sécurité (gardiennage) et vérifient les compétences, accréditations officielles et formation des agents de sécurité. Les réponses au « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits de l’Homme (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.). Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de Droits de l’Homme, notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique Droits de l’Homme. Aucune allégation de violation des Droits de l’Homme, notamment concernant la violation des droits des peuples autochtones, n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, en 2016. Verisk Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques, internationalement reconnu, qui fournit un large portefeuille d’analyses des risques, dont les risques liés aux Droits de l’Homme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Promotion et respect des conventions de l’OIT Bien qu’aucun site L’Oréal ne soit identifié comme présentant un risque substantiel d’incidents liés au non-respect de la liberté d’association et/ou négociation collective, au travail forcé, au travail des enfants ou à la discrimination, l’ensemble des sites L’Oréal, où qu’ils soient dans le monde, font l’objet d’un contrôle sous la forme d’un reporting annuel obligatoire, via la plateforme de Reporting Éthique Annuel et le système intranet Country reporting pour la collecte des données Tous les audits sociaux auprès des fournisseurs traitent de la question de la liberté d’association et de la négociation collective, du travail forcé, du travail des enfants et de la discrimination. En cas de non-conformités majeures, des plans d’actions correctives sont mis en place et font l’objet d’un audit de suivi. Les cas de non-conformités les plus sérieux ou l’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peuvent entraîner l’arrêt des relations commerciales ou, le cas échéant, le non-référencement d’un nouveau Le respect de la liberté d’association et le Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant 3,6 % þ des non-conformités relevées portaient sur le travail ». chapitre de la liberté d’association. L’essentiel des syndicale ou de formation de Comité de Travailleurs dans les pays où cela est une exigence locale. L’élimination de toute forme de travail forcé 5,0 % þ des non-conformités relevées portaient sur le chapitre travail forcé. L’essentiel des non-conformités concernaient la rétention des documents d’identité, des contrats abusifs. 2 cas de non conformités sévères portaient sur l’absence de liberté à quitter le poste de travail pour se rendre aux toilettes, l’autre était un cas de travail sous-traité en prison. 1þ des audits sociaux réalisés en 2016 chez les fournisseurs et sous-traitants a révélé l’emploi d’un enfant de moins de 16 ans. Il avait 15 ans et 5 mois lors de son recrutement. Après avoir mis en place un système de vérification de l’âge de ses employés, le fournisseur a accepté que des audits non annoncés soient réalisés. Il est maintenant en conformité. lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et payé au prix du marché. Les l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours. Par ailleurs, l’ensemble des entités du Groupe est tenu de s’assurer qu’aucun collaborateur ne fait l’objet de rétention de documents d’identité, de voyage, ou soit contraint de payer des frais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent sans lesquels il ne Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs, une limite supérieure à l’âge minimum exigé par l’Organisation Internationale du Travail. Compte tenu de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de 16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier. Il n’est pas possible de recourir à eux pour un travail de nuit, des l’utilisation de substances ou d’outils dangereux ou le port de charges lourdes. Ils bénéficient de la mise en désignation d’un « tuteur » interne et inscription sur un registre spécial. En 2016, 836 collaborateurs de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du L’élimination de toute forme de discrimination Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. 0,5 % þ des non-conformités relevées portaient sur le chapitre « Discrimination ». Ces non-conformités embauche. Il a été demandé aux deux fournisseurs concernés de mettre fin à cette pratique. Cela fera l'objet d'une vérification via un audit de suivi. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des Garantir la qualité et la sécurité des produits dans La sécurité des consommateurs est une priorité absolue pour la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et c’est un prérequis à la mise sur le marché de tout produit. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées à tous nos produits afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. Le Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondiale (Worldwide Safety Evaluation) composée de près de 100 collaborateurs répartis sur 3 continents et dont la mission est d’évaluer et garantir l’innocuité des produits développés L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité. Ainsi, les évaluations réalisées par l’entité Worldwide Safety multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet ainsi à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation. Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’un rapport sur L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui-même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes et des dernières connaissances additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le scientifiques expérimentés spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques. Par ailleurs, les principes éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles données. réalisé depuis plus de 20 ans dans La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité. L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité. Cet engagement historique permet au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Une exception pourrait être considérée si une autorité de tutelle nationale l’exigeait dans le cadre de son arsenal Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Cosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la Enfin, après la mise sur le marché, L’Oréal continue à évaluer l’utilisation et la tolérance de ses produits vendus via son réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par ses méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit. intolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché. Dans de tels cas, des investigations complémentaires peuvent être proposées aux consommateurs concernés. Le dossier du produit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause de cette intolérance et de prendre si nécessaire les mesures qui s’imposent. Si nécessaire, une modification de la composition de la formule peut être mise en œuvre. Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers des LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixés à l’horizon 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements sociaux et sociétaux, tout en partageant sa croissance avec Ce programme, dont les résultats sont revus et challengés chaque année par un panel d’experts indépendants (Panel of critical friends (1)) repose sur quatre D’ici à 2020, 100 % des produits D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %, veut donner à tous les consommateurs avec les salariés \- d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la avec les fournisseurs \- d’ici à 2020, 100% avec les communautés \- d’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe, appelée Panel of critical friends, qui se réunit autour de Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général du Groupe, une fois par an pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All. Ce panel d’experts internationaux est présidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica, Président de la Carbon War Room, très engagé sur les sujets environnementaux) et réunit Lo Sze Ping, Directeur Général du WWF Chine, Mehjabeen Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en écologie humaine, spécialiste de la gestion des ressources naturelles, HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine, l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute, David Jones, ancien Président d’Havas Worldwide, Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win, Khalid AlKhudair, fondateur et CEO de Glowork, une organisation engagée à l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite. Invités en 2016 : Nigel Salter, CEO de Salterbaxter, Solitaire Townsend, CEO et co-fondatrice de Futerra, et Sille Krukow, spécialiste du nudging et experte en behavioral design, fondatrice de Krukow. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal « D’ici à 2020, 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois que sera inventé ou rénové un produit, son profil environnemental ou sociétal sera amélioré sur au moins l’un des critères la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ; la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale, notamment le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ; le nouveau produit a un impact sociétal positif. 18 % des produits nouveaux ou social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. 27 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte 57 % des produits nouveaux ou environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré. 10 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact sociétal positif. Il s’agit des produits nouveaux, c’est-à-dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du Groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié/rénové en 2016. Au quotidien, l’utilisation des matières premières ayant un profil environnemental favorable est encouragée auprès des formulateurs. Les matières premières n’ayant pas d’impact durablement ou respectant les principes de la chimie verte, sont favorisées dès la conception des formules. l’approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources, au-delà des considérations de biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectif présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources. Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L’Oréal n’a eu de cesse, depuis 2005, de s’inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la Biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie notamment l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable, c’est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale, et s’assure que l’approvisionnement est L’approvisionnement responsable : le programme Sharing Beauty With All a renforcé les ambitions du Groupe dans tous les domaines du Développement Durable. Ainsi, en 2020, les matières premières renouvelables devront provenir à 100 % de sources durables. Elles doivent pour cela : être traçables en disposant d’une origine botanique et intégrer les principaux enjeux de Développement Durable tout au long de leur chaîne de production (comprenant le respect des Droits de l’Homme selon les principes édictés En 2016, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement Sur les 300 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, moins de 13 % (mesures de protection, impact de la production sur les géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et avec l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Fin 2016, 94 % des matières premières renouvelables (en volume d’achat du Groupe), font l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement durable - c’est en particulier le cas des espèces identifiées comme les plus sensibles (13 %) et pour 100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivés. L’Oréal a défini des indicateurs de « risque sourcing durable » l’utilisation de matières premières renouvelables et durables. Les critères écologiques, sociaux et sociétaux sont pris en considération. Des « Fiches Plantes » ont, par exemple, été réalisées pour l’ensemble des espèces végétales susceptibles d’être utilisées. Le Groupe assure une mise à jour régulière des Pour son projet Guar en Inde, L’Oréal a gagné la médaille d’or dans la catégorie Achats durables et responsables, lors de la remise des Trophées des Achats 2016. Les Trophées des Achats est un événement majeur de l’année qui réunit la profession Achats et récompense les Directions Achats, les fournisseurs et prestataires dans 6 catégories. 54 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréal sont renouvelables, soit environ 1 540 matières premières issues de près de 350 espèces végétales provenant de plus de La chimie verte promeut le développement d’ingrédients à premières végétales, dont le nombre d’étapes de synthèse, la consommation de solvants non toxiques, d’énergie, et la production de sous-produits sont réduits au minimum. La cire de candelilla provient d’un arbuste sauvage qui pousse dans le désert de Chihuahan, au Mexique, une zone très riche en termes de diversité biologique. Cette cire est utilisée en cosmétique pour ses vertus émollientes et protectrices, notamment dans des produits de soin pour les cheveux, de soin de la peau ou de maquillage. Pour améliorer les conditions de production de cette cire de candelilla dans le respect « candelilleros », dans la structuration de la filière et l’accès au système de sécurité sociale mexicain. 43 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 28 % de celles-ci sont respectueuses des principes de la chimie verte. L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l’ensemble de ses fournisseurs, permettant ainsi à 100 % des ingrédients d’origine végétale d’être aujourd’hui tracés jusqu’à leur pays de production, voire même jusqu’au site de CERTAINS PRODUITS COMMERCIALISÉS EN 2016 PRÉSENTENT UN TAUX DE MATIÈRES PREMIÈRES RENOUVELABLES QUI DÉPASSE 94 % Kiehl’s Midnight Recovery Botanical Cleansing Oil R&G Aura Mirabilis masque extra-fin démaquillant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Aujourd’hui, 17 % (en volume) des matières premières utilisées par L’Oréal sont issues des principes de la chimie verte (c’est-à-dire issues de ressources renouvelables, transformées par un procédé éco-respectueux et présentant un profil 750 matières premières. En 2016, 28 nouvelles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été L’Oréal consomme moins de 700 tonnes d’huile de palme chaque année, mais consomme néanmoins 60 000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ce fruit). Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans 100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréal répondent aux normes et procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), via l’un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants, le modèle SG (Segregated). Concernant les dérivés, également 100 % certifiés, L’Oréal a augmenté la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 34 % de « Mass Balance » à fin 2016, contre 26 % en 2015 (le complément reste couvert par le modèle RSPO « Book Assurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulins Dans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » pris en 2014, le Groupe s’est engagé à tracer jusqu’aux moulins, d’ici fin 2015, les principaux dérivés de palme et de palmiste transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et Une première phase d’enquête a été menée en 2014, avec fournisseurs stratégiques de L’Oréal, qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste. En 2015, L’Oréal a ainsi continué à enrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie et l’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement, et que 80 % de ces volumes de dérivés de palme et de palmiste pourraient être tracés jusqu’aux raffineries, 50 % jusqu’aux moulins et 12 % jusqu’aux plantations. Le Groupe a, par ailleurs, entamé un travail de vérification sur les produits tracés jusqu’aux moulins identifiés, pour s’assurer qu’ils ne sont pas liés à la déforestation. Une nouvelle phase d’actualiser et de compléter ces données. Les résultats seront GROUPE À SA DÉMARCHE DE PROGRÈS L’Oréal a défini une démarche de progrès qui lui permettra d’atteindre les objectifs de Sharing Beauty With All. La dimension globale du programme a encouragé le Groupe à partager cette démarche avec ses fournisseurs de matières premières renouvelables. L’Oréal est attentif à quatre critères : la traçabilité, la conformité, la prise en compte des enjeux critiques et sensibles. Elle va de l’analyse documentaire à une indépendante. L’investigation varie en fonction de la nature et du niveau de risque environnemental et social. En 2016, cette méthode a fait l’objet de plusieurs revues critiques par des parties prenantes externes. Elles ont permis de reconnaître la pertinence de ce système de En cas d’écart avec les objectifs de sourcing durable du Groupe, des plans d’actions correctifs sont engagés en environnementaux et sociaux relatifs aux opérations industrielles de ses fournisseurs (programme d’achats responsables « Buy & Care »). Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation », L’Oréal déploie une stratégie innovante de traçabilité de ses dérivés d’huile de palme, en partenariat avec toutes les parties prenantes (petits planteurs, ONG et fournisseurs) : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www.rspo.org) 50 % des principaux dérivés proviennent de sources DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Malaisie : soutenir les petits planteurs de palme Les petits planteurs indépendants représentent environ 40 % de la production mondiale d’huile de palme. Maîtrisant mal exploitations de manière illégale. En Malaisie, L’Oréal a engagé un projet baptisé SPOTS (Sustainable Palm Oil & Traceability with Sabah small producers), inédit sur le marché des dérivés du palme, où la traçabilité de la production jusqu’à la plantation n’existe pas. En partenariat avec trois de ses fournisseurs, tous engagés à long terme sur le projet, et avec l’appui de Wild Asia, une entreprise à vocation sociale, L’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO de 500 petits exploitants durant 5 ans. Ces derniers se voient ainsi international, ce qui leur permet d’améliorer leurs pratiques agricoles comme leurs conditions de vie et ainsi éviter toute 100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivés 50 % des principaux dérivés d’huile de palme sont d’origine 100 % des approvisionnements brésiliens en huile de soja sont certifiés bio et équitables ; 97 % du papier utilisé pour les notices et 99 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiés issus de forêts gérées de façon durable (FSC ou PEFC) ; 89 % du papier/carton utilisé en PLV (meubles en carton, impressions graphiques) est certifié (FSC ou PEFC). 100 % des approvisionnements en huile de palme certifiés durables selon les critères de la RSPO Réduction de l’empreinte environnementale notamment sur l’eau L’Oréal a ouvert son premier laboratoire d’écotoxicologie dès environnementale. Grâce à cette initiative, le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Il évalue les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception, permettant ainsi une stricte Le Groupe a aussi développé plusieurs outils et démarches ingrédients sur la biodiversité et sur l’eau : l’écotoxicité aquatique des matières premières et des formules ont vu le jour au sein du laboratoire de en 2004, le Groupe a initié l’évaluation de l’ensemble de son portefeuille de matières premières selon critères : la persistance, c’est-à-dire la résistance des molécules aux dégradations biologiques naturelles, la absorber et concentrer des substances chimiques, et la cosmétique a été développé. Pour cela, une méthode de calcul de l’Empreinte Eau spécifique aux produits cosmétiques a également été appliquée (indice de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal 100 % des formules existantes du portefeuille et les nouvelles formules conçues en 2016 sont évaluées sur la base des Mesurer l’impact environnemental des formules et Depuis plusieurs années, L’Oréal réalise des analyses de cycles de vie de ses produits afin d’identifier et d’évaluer leurs impacts sur l’environnement. Ces études démontrent qu’un des principaux impacts environnementaux est lié à la quantité d’eau prélevée et à la qualité de l’eau rejetée, lors de la Afin de minimiser cet impact, le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en Un nouvel outil d’écoconception créé fin 2015 Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur, l’ensemble des 19 types de produits fabriqués par le Groupe (shampooings, soin du cheveu, gels douche, soin de la peau, nettoyants, coloration, styling, déodorants, solaires, maquillage, parfums, etc.) a été analysé. Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40 000 formules entre 2014 et 2015, un outil d’écoconception a été créé, fin 2015, pour garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d’avoir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. En 2016, l’outil a été déployé et il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création de toutes les nouvelles PARMI LES NOUVEAUX PRODUITS LANCÉS EN 2016, LES PRODUITS SUIVANTS PRÉSENTENT DES FORMULES AYANT DES NIVEAUX DE BIODÉGRADABILITÉ SUPÉRIEURS À 98 % AU SEIN DES DIFFÉRENTES En 2016, Matrix a lancé le shampoing Biolage RAW une biodégradabilité de 99 % supérieure à une empreinte eau réduite d’au moins 75 % par rapport à moyenne de la catégorie « Shampooings pour cheveux sensibilisés ou très sensibilisés ». En 2015, L’Oréal a porté le taux de biodégradabilité moyen des shampoings à 91 %. Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques. La diminution de leur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellement dans l’engagement « Innover durablement » du programme L’Oréal a mis en place, dès 2007, une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers, appelée les « 3R » : le Respect : respecter les consommateurs, l’environnement la Réduction : concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés ; le Remplacement : substituer aux matériaux d’origine non matériaux recyclés et les matériaux biosourcés. L’amélioration de la biodégradabilité et de l’empreinte eau des nouvelles formules mises en production à partir de 2015 sera évaluée en prenant comme référence les valeurs moyennes des formules commercialisées en 2013 ayant les mêmes bénéfices cosmétiques et, pour les formules rénovées, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Ces piliers s’appliquent en amont du lancement, dès le brief Marketing, et sont orchestrés par un process global et systématique d’écoconception des emballages. De façon continue, ce process s’enrichit de documents et d’outils. Conscientes que le Développement Durable est une attente des consommateurs et une source d’innovation, les équipes Packaging & Développement sont pleinement impliquées dans le programme Sharing Beauty With All. Cette approche a été étendue aux meubles de PLV (Publicité sur Lieu de Vente). Un process d’écoconception s’appuyant sur 20 bonnes pratiques ainsi que des indicateurs clés de performance a été mis en place. Un pilote a été lancé en 2015 et en 2016, et ce process a été déployé sur 7 entités opérationnelles. Cette année encore, L’Oréal a participé aux entreprises de PLV ; entreprises auditées selon le référentiel ÉCO POPAI (pour l’écoconception des PLV). Le Respect : matério-vigilance et respect des L’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec le produit. Le Groupe mène également une démarche proactive emballages ne contiennent pas de substances sensibles. Pour s’assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits sont régulièrement conduits. Le Groupe s’est également imposé de supprimer le PVC de tous ses emballages. Hors acquisitions récentes, en 2016 le PVC ne représente plus que 0,03 % du plastique utilisé dans le emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable. L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pour ses emballages en papier, carton ou bois, des matières provenant de forêts gérées de façon responsable, exploitées dans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers et assurant le maintien de la biodiversité. Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence FSC, ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2016, 97 % du papier utilisé pour les notices et 99 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiés issus de forêts gérées de façon durable. Cette démarche de certification est également mise en place pour (meubles en carton, impressions graphiques) : en 2016, 89 % du papier/carton utilisé en PLV est certifié (chiffre couvrant 80 % des dépenses sur cette catégorie). Depuis 2010, L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages La Réduction : une optimisation systématique des La réduction du poids et du volume des emballages, partie l’amélioration du profil environnemental des produits. L’Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages. Elles sont 4 703 tonnes de matériaux d’emballages ont été économisées grâce aux actions de réduction à la source entre 2008 et fin 2016\. En 2016, 506 tonnes de matières vierges ont été économisées, versus 130 tonnes en 2015. À titre d’illustration, les initiatives d’allégement suivantes ont été menées par les équipes packaging en 2016 : \- 11 % sur le poids des déodorants en aluminium de la marque Garnier sur la zone « Amériques », soit 50 tonnes \- 68 % sur le poids des capsules de tubes de coloration de la marque Matrix en Amérique, soit 15 tonnes de plastique \- 58 % sur le poids des tubes de coloration de la marque L’Oréal Paris en Europe, en proposant un tube laminé à la place d’un tube aluminium, soit 136 tonnes de matière Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis, L’Oréal a défini ses propres procédures en l’absence de Pour optimiser les flux de composants, L’Oréal a développé le wall-to-wall (1) pour une proximité immédiate d’utilisation des emballages qui réduit leur impact environnemental. Pour évaluer l’impact de ses produits finis, L’Oréal met à la disposition des centres de conception les outils suivants : un logiciel d’Analyse de Cycle de Vie (ACV) évaluant les un nouvel outil pour répondre aux engagements Sharing Beauty With All. Cet outil prend en compte un ensemble complet d’indicateurs d’impact défini permettant une évaluation robuste à la fois des impacts environnementaux et sociaux des produits. Il a été déployé sur 6 marques à ce jour et sera étendu à l’ensemble des marques du Groupe en 2017 (hors récentes acquisitions) ; articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et des produits finis des usines vers les centrales de Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l’enceinte de ses usines, une unité de production des emballages exploitée par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas matériaux issus du recyclage ou de la biomasse. Plusieurs marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons, allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s, Kérastase), ou bien du verre recyclé (Roger&Gallet, Lancôme, The Body Shop). En 2016, la réduction de 58 % du poids des tubes Casting Crème Gloss de L’Oréal Paris a permis de réduire de 136,3 tonnes la consommation de packaging et l’allégement de 15 % réalisé sur les caisses de transport des flacons de shampooing Elsève de L’Oréal Paris représente une économie de 103,4 tonnes de carton ondulé. 7 050 tonnes de matériaux recyclés ont permis d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2016 (soit une augmentation de 42 % versus 2015). 7 050 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe Les objectifs du Sharing Beauty With All traduisent la conviction environnementale des produits doit s’accompagner d’une amélioration de leur bénéfice sociétal. En s’appuyant sur un commerce équitable pour l’approvisionnement en matières premières, L’Oréal répond à cette exigence. Il participe à l’intégration sociale de populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l’environnement. L’équité dans le business est progressivement devenue un pilier majeur du programme d’achat responsable du Groupe « Solidarity Sourcing » lancé en 2010 (1). 10 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce au programme « Solidarity Sourcing ». 95 % des produits The Body Shop contiennent des ingrédients du programme de commerce équitable « Community Fair 20 700 personnes ont bénéficié en 2016 de achats de matières premières issues du commerce équitable pour la marque À titre d’exemple en 2016 : 100 % des approvisionnements en beurre de karité sont issus du programme « Solidarity Sourcing », grâce auquel les collectrices de karité au Burkina-Faso bénéficient en avril/mai, à la fin de la saison sèche, quand les réserves leur récolte et d’un prix d’achat supérieur à celui du marché ; 100 % des approvisionnements en huile de soja provenant du Brésil sont issus d'une source certifiée équitable, bio et RTRS (Round Table on Responsible Soy) ; 100 % des achats d’huile de sésame sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal « D’ici à 2020, le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %. » Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à améliorer ses conditions de production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à 2005. Dans l’ensemble de ses usines et centrales de distribution, le Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau et sa génération de déchets. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchet en Réduire de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution en absolu par rapport à 2005. Le pourcentage atteint est déjà de 67 % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2005 (1). Réduire de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit fini, Réduire de 60 % notre génération de déchets par unité de produit fini, 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2). 35 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3). Réduire les émissions de CO2 générées par le transport de produits de 20 % par unité de vente/km, par rapport à 2011. 0,2 % des déchets des usines et des centrales ont été envoyés en décharge (4). En décembre 2016, ces sites ont atteint l’objectif de zéro mise en Le transport des produits a émis 310 441 tonnes de CO2 en 2016, ce qui représente 0,0221 g CO2/unité de vente/km. Réduction de 20 % des émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/km, par rapport Le calcul des émissions de CO2 concerne les Scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue, par rapport à une base de référence 2005. Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en L/produit fini par rapport à une base de Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par rapport à une base de référence 2005. Cet indicateur comprend les déchets transportables (hors boucles de rotation des emballages navettes). Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (221 tonnes þ , hors obligation réglementaires) par la quantité totale de déchets générés (130 592 tonnes þ y compris rotation d’emballages navettes, hors mise en décharge pour obligations réglementaires). Les calculs sont faits sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup Europe, The Body Shop, Niely, et IT Cosmetics ainsi que les produits vendus en ligne depuis les sites du Groupe. Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Réduire de 60 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2005 2020 fixé dans le cadre de Sharing Beauty With All a ainsi été L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2 en comparaison à d’autres industries, les sites de production de L’Oréal ne sont pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus par les réglementations européennes. Pour autant, L’Oréal, entreprise investie dans la lutte contre le changement climatique, mène une politique Le Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux : diminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans ses usines et centres de distribution entre 2005 et 2015. Cet objectif avait été atteint dès 2014 alors même que les volumes de production augmentaient de 21 % par rapport à 2005. Cette performance s’est poursuivie les années suivantes et en 2016, la réduction de 67 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que la production a augmenté de 29 % par rapport à 2005. L’objectif de réduction de 60 % entre 2005 et Pour la 4e année consécutive, L’Oréal a été reconnu comme l’une des entreprises leaders au niveau mondial dans la lutte contre le changement climatique, par le classement annuel du CDP. L’Oréal s’est vu décerner un « A », soit le plus haut niveau de performance du Climate Leadership Index pour la gestion de son empreinte carbone et sa stratégie face au changement climatique, ainsi que pour la transparence de sa Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, L’Oréal a déployé une stratégie reposant sur Réduire ses besoins en énergie en améliorant l’efficacité Accroître le recours aux énergies renouvelables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La réduction de la consommation d’énergie Depuis plus de vingt ans, le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie. Ces efforts portent essentiellement bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe Cette politique a permis de diminuer de 33 % consommation des usines et des centrales de distribution en kWh par produit fini entre 2005 et 2016. La démarche BUS (Better Utilities For Sustainability), mise en place en 2010 à l’échelle du Groupe, permet d’identifier des méthodes, des solutions techniques et des bonnes pratiques pour les processus de nettoyage, de refroidissement et de compression de l’air. À ce jour, notamment le rendement énergétique, celles-ci étant En kilowatt-heure pour 1 000 produits finis DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Afin d’ancrer cette performance de façon durable dans les process de management industriels, le Groupe s’est engagé depuis 2014 dans une démarche de certification ISO 50001 de ses usines. Son objectif est la certification de 100 % des sites de production d’ici à 2020. À fin 2016, 24 % des usines sont déjà L’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies renouvelables qui s’appuie sur les potentialités offertes par Ainsi, au cours des dernières années, plusieurs grands projets ont été déployés sur certains sites du Groupe, leur permettant de produire directement leur propre énergie renouvelable et réduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2 : les sites français de Rambouillet et Roye, ainsi que celui de Burgos en Espagne et de Turin en Italie, sont alimentés en énergie grâce à des installations de chaudières ou de exclusivement à partir de ressources locales ; l’usine belge de Libramont couvre la quasi-totalité de ses þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal production combinée de chaleur et d’électricité ; en Chine, aux États-Unis et en Espagne, plusieurs usines sont équipées de panneaux photovoltaïques ; D’autres sites se sont tournés vers l’approvisionnement en énergie renouvelable selon les offres locales. C’est le cas notamment de l’usine chinoise d’Yichang qui a choisi de couvrir l’intégralité de ses besoins en énergie en se reliant à la production d’hydroélectricité du barrage situé à proximité. le mix énergétique de l’usine italienne de Settimo est constitué de plusieurs énergies renouvelables produites localement : des panneaux solaires installés sur le toit de l’usine et une centrale biomasse qui l’électricité, le réseau de chaleur de la ville, et enfin du biogaz produit à partir des déchets de la municipalité. Grâce à ces projets et à un investissement de longue date dans les énergies renouvelables, 15 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2016. En 2016, 45 % de l’énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d’origine renouvelable þ. Émissions du Groupe, gaz à effet de serre CO2 DIRECT (MILLIERS DE TONNES) (1) CO2 INDIRECT MARKET BASED (MILLIERS DE TONNES) (2) ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Émissions du Groupe, hors gaz à effet de serre en tonnes - sur le périmètre usines et centrales de distribution Substance appauvrissant la couche d’ozone (t) Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites font désormais partie du reporting mensuel des émissions. (en valeur absolue : tonnes de CO2 , à périmètre constant selon le GHG Protocol) þ Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. L'indicateur de suivi des émissions de CO2 inclut désormais les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Depuis 2016, les émissions du Groupe sont désormais calculées selon les nouvelles notions définies par GHG protocol, et suivies selon l'indicateur CO2 Market-based, en remplacement de l'indicateur CO2 Net. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal affiche fin 2016 une diminution de - 67 % des émissions carbone liées à son activité industrielle pour une production en hausse de 29 % depuis 2005. Il s’agit là d’un signal majeur : le Groupe prouve qu’il est possible de Pour aller plus loin encore, devant l’urgence climatique, le Groupe s’est engagé à équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2, transport aval de ses produits finis) à l’horizon 2020, pour ainsi devenir une entreprise Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbone de L’Oréal qui, désormais, met en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone : Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d’ici à 2020, par rapport à l’année 2005, grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l’efficacité énergétique de ses sites industriels ; Équilibrage, d’ici à 2020, du solde de ces émissions en réduisant les émissions carbone au sein de ses filières Avec cette nouvelle ambition, L’Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ces émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400 000 tonnes de CO2 par an, en 2014). Ce dispositif innovant se déploie via divers projets structurés selon trois axes en ligne avec les méthodologies développées par les standards internationaux et le protocole de Kyoto : promotion de pratiques agricoles productives et bas développement de projets de gestion forestière et Pour évaluer et accompagner cette nouvelle démarche, L’Oréal a constitué un Comité d’experts indépendants, spécialistes du carbone, présidé par Christian de Perthuis, professeur à l’Université Paris Dauphine et fondateur de la Il a été estimé que les trois premiers projets, énergétiques et forestiers, mis en place depuis 2015, ont permis de générer des gains carbone à hauteur de 8 300 tonnes de Exemple au Burkina Faso : l’utilisation de foyers améliorés pour réduire la consommation de bois et les émissions Au Sud-Ouest du Burkina Faso, L’Oréal s’approvisionne en noix de karité auprès de 35 000 femmes, dans une région rurale enclavée, où le bois est l’unique source d’énergie disponible, aggravant le risque de déforestation. L’Oréal, en 2016, en partenariat avec son fournisseur Olvéa et l’entreprise sociale burkinabé Nafa Naana, a l’acquisition de 1 500 foyers améliorés métalliques, remplaçant les foyers traditionnels dits « trois-pierres » et évitant ainsi l’émission de plus de 2 300 tonnes de CO2 par an, la coupe de près de 800 tonnes de bois, un gain de temps, et des économies significatives pour les femmes. Réduction des émissions liées au transport des Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) engendrées par le transport de ses produits et s’est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’à la livraison au client (1). Pour réaliser cet objectif, de nombreux plans d’actions pour les transports sont Deux initiatives ont marqué l’année 2016 : L’Oréal Chine a significativement réduit ses émissions de GES grâce au recours au transport ferroviaire en remplacement du transport routier. Ceci a permis une réduction de 13 % de 2011 à 2016 de l’indicateur Groupe (g CO2/unit/km). La zone Afrique, Moyen Orient optimise le remplissage de ses containers au départ de l’usine du Caire passant de 82 % à 95 % grâce à un mode de Par ailleurs, l’animation et la responsabilisation des pays sur leurs engagements d’émissions de GES ont progressé. La mesure et la consolidation des émissions de GES seront intégrées dans le nouvel outil standard de management du transport des filiales (Transport Management System). Le suivi des actions mises en œuvre a été amélioré, au travers d’un outil unique de reporting et de consolidation des émissions l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Les équipes ont réussi à couvrir l’ensemble des marques du Groupe hors The Body Shop et les récentes acquisitions, ainsi que les ventes en Le transport des produits a émis 310 441 tonnes de CO2 en 2016, ce qui représente 0,0221 g CO2/unité de vente/km. Par rapport à 2011, l’indicateur d’émission de CO2/unité de vente/km est en baisse de 20 %. Le Groupe a atteint fin 2016 À l’exception du transport des produits finis vendus en ligne depuis les sites du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Réduire de 60 % la consommation d’eau par produit fini par rapport à L’eau est utilisée à chaque étape de la fabrication des produits, d’abord chez les fournisseurs du Groupe pour l’élaboration des matières premières et des emballages, puis dans ses usines et enfin chez ses consommateurs lors de leur utilisation. Le Groupe s’applique donc à réduire son empreinte eau tout au long du cycle de vie de ses produits, et L’Oréal déploie son programme industriel en appliquant de façon systématique des principes simples visant à préserver la ressource grâce à une utilisation respectueuse de l’eau, réduite au minimum des besoins, et prenant en compte sa Depuis 2005, L’Oréal a diminué de 33 % la consommation d’eau de ses usines et centrales de distribution en valeur premières) a augmenté de 29 %. Ceci se traduit par une réduction de 48 % de sa consommation d’eau en litre par produit fini à fin 2016. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe s’est engagé à accroître cette performance à 60 % d’ici à 2020. La stratégie de gestion durable de l’eau est notamment basée sur les grands principes suivants : la cartographie et la réduction des consommations ; dans ses usines. Une opération nécessaire au respect des normes d’hygiène très rigoureuses et qui représente en effet 35 % de la consommation totale des sites industriels. D’une part, la quantité d’eau utilisée pour ces opérations est réduite nettoyage, déterminée en fonction de la formule de chaque produit fabriqué et des équipements utilisés). D’autre part, des améliorations sur les équipements ont permis un lavage facilité des installations. Enfin, des formations aux meilleures pratiques opérationnelles partout dans le monde, grâce à la démarche Favoriser le recyclage et le traitement sur site Le principe consiste en un retraitement des effluents en sortie de la station d’épuration du site à l’aide de différentes traitements permettent d’obtenir une eau de très haute réutilisation dans certains process industriels. L’eau ainsi traitée peut être réutilisée pour le lavage des équipements de production ou leur refroidissement par exemple. fin 2016, 10 usines du Groupe possèdent de cosmétique, leur permettant de réutiliser l’eau. Le Groupe poursuit le déploiement de ces technologies sur ses sites de la réutilisation des eaux industrielles, avant leur traitement, le recyclage de ses effluents dans certaines étapes du process de production (lavage, refroidissement) après une Un outil standard d’analyse et de cartographie exhaustive des consommations d’eau est aujourd’hui déployé dans chaque usine du Groupe : le Waterscan tool. Cet outil permet de catégoriser sanitaires, etc.) et d’identifier les consommations de performances pour une utilisation donnée sont établies comme standard Groupe, et constituent alors un objectif pour chaque usine. Les projets permettant d’atteindre ces objectifs sont identifiés, chiffrés sur chaque site, et leurs réalisations planifiées dans le temps. Ceci constitue la « feuille de route Eau » du Groupe, dont la performance fait l’objet d’un suivi Diminuer la consommation dans les process L’Oréal a travaillé plus particulièrement à la réduction de la équipements de production et des lignes de conditionnement La consommation d’eau totale dans les usines et les centrales de distribution a été de 2 168 þ milliers de m3 en 2016, ce qui représente une diminution de 2 % en valeur absolue par rapport à 2015, et de 5 % ramenée à la production (L/PF). dispose de leur propre station de diverses méthodes, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet. la demande chimique en oxygène totale des effluents du Groupe (en tonnes de DCO), après traitement sur site, a diminué de 40 % par rapport à 2005. Elle est de 0,8 g de DCO par produit fini, soit une diminution de 53 % par rapport à þ Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de ses eaux usées sur site, comme par exemple la nouvelle installation réalisée en Afrique du Sud en 2015. INDICE DE QUALITÉ DES EAUX USÉES (gramme de DCO par produit fini) Un déversement accidentel dans l’usine d’Égypte a eu lieu lors de la vidange d’un bassin de rétention contenant des eaux de Depuis 2010, L’Oréal participe au « Water Disclosure Project », dont il est l’un des précurseurs. Ce programme a pour vocation d’inciter les entreprises à publier chaque année leur stratégie de gestion de l’eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées à la consommation de l’eau. Il a été lancé par le CDP, importante organisation à but non lucratif et plusieurs thèmes : le réchauffement climatique, l’eau, la En 2016, L’Oréal a été reconnu pour la première fois comme l’un des leaders mondiaux pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l’eau, et, a ainsi été inscrit sur la liste des entreprises reconnues avec un « A », soit le plus haut niveau de performance En 2016, pour la quatrième édition du Water Disclosure Project, L’Oréal a en outre sollicité 31 de ses fournisseurs pour les associer à sa démarche. Ces fournisseurs ont été choisis selon les 3 critères suivants : technologie sites de production dans des zones de stress hydrique, et importance des volumes d’achat de L’Oréal. À fin 2016, 23 d’entre eux ont accepté de participer au programme et se verront remettre une fiche de résultat environnement du Groupe, leur permettant d’identifier Réduire de 60 % la génération de déchets par produit fini par L’Oréal applique, depuis plusieurs années, une politique ambitieuse de gestion des déchets qui va bien au-delà de la conformité réglementaire et de la prévention des risques. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, le Groupe a élevé son niveau d’ambition en s’engageant à diminuer de 60 % les déchets générés par ses usines et centrales de distribution. Un défi ambitieux, au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet. En effet, tout rejet solide qui n’est pas un produit fini destiné à la consommation est considéré comme un déchet, quel que soit son traitement emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des Réduire la génération de déchet à la source déchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs. C’est un indicateur de performance environnementale, d’abord pour ses sites industriels, mais aussi pour l’ensemble de la chaîne de depuis le packaging, où les équipes sont mobilisées à travers une démarche d’écoconception des emballages de transport (allégement, optimisation, réutilisation, etc.) aux équipes achats, contacts privilégiés avec emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe ; impliquées dans une démarche d’amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement, et ce afin d’en réduire les pertes ; ou en développant également le wall-to-wall, levier de réduction à la source des déchets liés à l’approvisionnement des composants ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La réduction de la génération de déchets des sites industriels est donc un défi transverse, managérial et organisationnel. jusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réduction des stocks obsolètes est essentielle à la réduction des déchets liés aux activités. La zone Europe a par exemple initié en 2016 un programme de réduction des produits obsolètes. L’action coordonnée de chacun des pays a permis de réduire de 30 % les déchets issus d’invendus. Ceci est le résultat d’une action concertée sur les prévisions de vente d’une part, et d’autre part sur la valorisation au travers d’outlets, de family sales, ventes aux personnels, et alimentaire. L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans ses restaurants d’entreprise gérés directement, environ 2 000 repas par jour en région parisienne : un suivi très strict des dates de péremption et des stocks, des modes de cuisson en temps réel et à la demande, ainsi qu’un service attentif aux (grammes par produit fini, hors rotations d’emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) La génération de déchets des sites industriels a représenté 88 262 tonnes þ en 2016, soit une diminution en valeur absolue de 3 % par rapport à 2015, et de 5 % ramenée à la production (g/PF). Cette réduction est le fruit de nombreux projets à moyen et long terme, tout au long de la chaîne de Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source (tonnes) (1) Système de comptabilisation des emballages de transport navette : L’Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables dès leur première utilisation. Puis, chacun des sites s’efforce d’en maximiser le nombre de rotations. Cette comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets valorisés (127 711 t) divisé par la totalité des déchets générés, (130 592 t, y compris les emballages navettes en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires). La réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité de l’utilisation des ressources. Le Groupe a pour ambition de poursuivre cet engagement, tout en l’associant à celui de la valorisation des déchets qui n’auront pu être évités. En effet, le Groupe veille en parallèle à les traiter de la meilleure façon En 2013, L’Oréal s’est d’ailleurs fixé l’objectif d’atteindre zéro déchet en décharge à l’horizon 2020 pour ses sites industriels (hors obligation réglementaire) ; des travaux ont été engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées. La mobilisation de l’ensemble des sites a ainsi permis d’atteindre le « Zéro déchet » en décharge sur toutes les usines et centres de distribution en décembre 2016, avec 4 ans d’avance sur L’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » est une première étape d’une démarche plus globale d’économie circulaire dans laquelle le Groupe est engagé. L’objectif est de maximiser la valorisation matière de ses déchets en privilégiant leur réutilisation ou leur recyclage. L’Oréal cherche par ailleurs à promouvoir autant que possible leur traitement local, afin d’éventuelles synergies avec d’autres acteurs du territoire. þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal 98 % de valorisation des déchets en 2016 þ, soit 5 % de plus qu’en 2005 (22 usines et 28 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100 % en 2016). 2,2 % de déchets ont été détruits sans valorisation (incinération récupération d’énergie et mise en décharge), 100 % des usines et des centrales de distribution n'envoient aucun déchet en décharge depuis décembre 2016 (hors « D’ici à 2020, le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable ». Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matière de Développement Durable, à travers un Comité Consultatif de Le pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue du Product Assessment Tool afin de leur permettre de faire des choix de consommation avisés, ainsi que le pourcentage de nouveaux produits évalués à travers le Product Assessment Tool, seront disponibles fin 2017, une fois l’outil en cours de construction finalisé. 90 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social. Ce pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affaires 46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des Le pourcentage de marques sensibilisant leurs audiences à des styles de vie plus durables en 2016 est calculé par rapport à leur part du chiffre Un Comité Consultatif de consommateurs a été mis en place en 2016 en France sous la forme de panels organisés à Paris, Lyon et Bordeaux permettant d’agréger la perspective des consommateurs qui viendra nourrir le plan d’action 2017. simuler différents scenarii de conception, d’évaluer leur impact sur l’environnement et sur la société. Un outil en cours de construction : le product Dès 2014, le Groupe a mis en place un outil simplifié performance sociale et environnementale des produits. Quatre marques (Biotherm, Redken US, Garnier et La Roche-Posay) ont été pilotes pour tester cet outil d’évaluation sur toute l’année 2015, et ont ainsi évalué la performance de leurs produits sur la base de 11 critères environnementaux et sociaux. Cet outil, simple d’utilisation, a permis de mobiliser les équipes marketing et de les sensibiliser sur les leviers possibles d’écoconception. En 2016, une première version de Product Assessment Tool intégrant les impacts environnementaux et sociaux, et co-élaboré avec des experts externes de l’analyse de cycle de vie a été déployée sur 5 marques qui permet de Développer des plans d’amélioration continue avec En parallèle à la construction de l’outil, chaque marque aura d’ici à 2020 évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer. Pour ce faire, les équipes de développement et de packaging, l’équipe RSE et les laboratoires mènent, avec les Comités de Direction des marques internationales, des analyses de leurs portefeuilles de formules et de leur packaging. Le but est de définir des plans d’innovation durable afin d’identifier de manière systématique les leviers d’amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue de les activer. þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Ceci a permis à de nombreuses marques d’améliorer le profil environnemental et social de leurs lancements tant en termes La marque Garnier a créé une rubrique dédiée de son site internet pour partager avec les consommateurs conseils et astuces pour diminuer leur empreinte sur l’environnement. En 2016, La Roche-Posay a par exemple rénové la formule de biodégradabilité améliorée de 10 %, notamment grâce à la substitution des microbilles plastiques par de la perlite, une particule minérale ayant un excellent profil environnemental. Un grand nombre de produits par exemple, lancés par diverses marques du Groupe, incorporent de plus en plus de plastique recyclé. Les flacons de shampoings Biolage R.A.W. de Matrix, Aura Botanica de Kérastase ou encore Botanicals de L’Oréal Paris, sont composés à 100 % de plastique recyclé (hormis bouchons et pompes). Même dynamique concernant l’incorporation de verre recyclé dans les packagings, jusqu’à 25 % pour Lancôme, L’Oréal Paris, L’Oréal Professionnel, Roger & Gallet, The Body Shop ou Vichy. à des modes de vie durables Conscient de la capacité de ses marques à mobiliser leurs partenaires, leurs clients et leurs consommateurs sur les grands sujets environnementaux et sociaux d’aujourd’hui, le Groupe L’Oréal s’est engagé à ce que chacune identifie une cause qui lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation. À travers toutes les divisions, près de la moitié des marques du Groupe se sont mobilisées en ce sens en 2016. Armani beauté a poursuivi Acqua for life, son initiative en faveur de l’accès à l’eau potable menée avec Green Cross Ushuaia a poursuivi son partenariat avec l’organisation Pur Projet, avec une campagne digitale engageante ayant généré par la marque la plantation de plus de 2 300 arbres. Autre exemple, L’Oréal Professionnel, à fin 2016, avait formé plus de 430 000 coiffeurs à musculo-squelettiques (TMS), et lancé une application mobile Enfin en Australie, au Brésil, au Canada, aux États-Unis ou encore au Japon, Clarisonic, Garnier, Kiehl’s, Maybelline ou L’Oréal Paris ont conclu un partenariat avec TerraCycle, une organisation spécialisée dans la collecte de déchets, invitant les consommateurs à expédier gratuitement les emballages de leurs produits, qui sont ensuite réutilisés dans la fabrication Des marques engagées à agir avec Le Groupe L’Oréal reconnaît l’importance d’une publicité et moyens essentiels d’information des consommateurs sur les caractéristiques et les qualités des produits cosmétiques. À ce titre, L’Oréal, membre de Cosmetics Europe, a signé en 2012 la commerciale des produits cosmétiques. Le but de cette charte est de fixer un cadre commun pour une publicité et une Biotherm a réaffirmé son engagement pour la protection des océans au côté de l’organisation Mission Blue. Elle permet de s’assurer que la publicité et la communication La Roche-Posay a relancé sa campagne Skin Checker pour sensibiliser à l’examen des grains de beauté et prévenir le mélanome, remportant la troisième place du Grand Prix de la communication solidaire, dans la catégorie « Cinéma et TV », ouvert aux agences de communication, aux associations, aux organisations de solidarité internationales, aux fondations, aux institutions publiques et privées, ainsi qu’aux entreprises. La marque Matrix, autour du lancement de sa nouvelle gamme R.A.W., a mené des campagnes digitales de sensibilisation à l’environnement, via le hashtag #LIVE R.A.W., humoristiques, par exemple prendre une douche froide pour nationales en la matière et au cadre d’autorégulation sont sincères, véridiques et non trompeuses ; permettent des choix éclairés par le consommateur ; D’autre part, L’Oréal est membre de l’Union Des Annonceurs chaque année sur ses actions dans ce domaine. Depuis 2012, L’Oréal a mis en place une formation à destination des collaborateurs des équipes marketing pour les sensibiliser aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Partager la croissance avec ses parties prenantes est, pour L’Oréal, une priorité. Le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable avec ses collaborateurs, ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent. « D’ici à 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. 88 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1). Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité totale permanente. 85 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité Nos salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le 77 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) soit 100 % des employés sur le périmètre du programme « L'Oréal Share & Care » (employés permanent du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les conseillers beauté et employés de boutique, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle). Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop). Donner à tous les salariés du Groupe une couverture santé et une protection financière en Donner à tous les salariés du Groupe accès à une formation par an où qu’ils se trouvent dans le L’Oréal cherche à garantir à ses collaborateurs les meilleurs niveaux de protection sociale et à universaliser son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale. Il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, nécessairement avec une vision mondiale et un haut niveau de performance sociale. L’Oréal s’est engagé (voir programme L’Oréal Share & Care) à ce que tous les employés une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence ; une protection financière en cas d’accident de la vie, tel qu’une incapacité ou une invalidité permanente. La formation est au cœur de la stratégie des Ressources Humaines. L’Oréal peut ainsi attirer les meilleurs talents et préparer les leaders du futur. L’ambition du Groupe est de permettre à ses collaborateurs, quels que soient le métier, la fonction, le pays, d’avoir accès à des opportunités de développement tout au long de leur vie professionnelle. Cette vision, L’Oréal la déploie dans une politique de formation baptisée Learning for All. Le programme Sharing Beauty With All a traduit cette ambition en engagement : faire bénéficier tous les salariés d’une action de formation chaque année à l’horizon 2020 (voir paragraphe 3.1.2.2. « Formation »). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal « D’ici à 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable destiné aux fournisseurs. » Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales. Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable. 83 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe ont été évalués et Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 83 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé, avec le soutien du Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2016, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis. Un site en ligne dédié aux fournisseurs a été lancé en 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques(1), il va être progressivement déployé. Il propose des e-learning, des vidéos, des 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de « Solidarity Sourcing » du Groupe. Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. À terme, 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche. Ainsi, le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE : de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances, et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs. En tant qu’entreprise responsable, L’Oréal intègre l’ensemble de sa chaîne de valeur, y compris le travail réalisé par ses fournisseurs, dans sa politique de Développement Durable. Ils sont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins du Groupe en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, etc. Le volume mondial des achats directement liés à la production représentait 4,43 milliards d’euros en 2016 (Périmètre cosmétique, hors The Body Shop). environnementales et sociétales de ses partenaires comme critère de sélection. À ce titre les engagements du programme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans la continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care. Celui-ci contribue au partage des bonnes pratiques, des valeurs et des normes de Évaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques du Groupe sur la base de leurs performances Les engagements et les performances en matière de fournisseurs comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe. Les équipes Achats de L’Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer et la Supply Chain & Service ; Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que les stratégies de long terme. Une « fiche d’évaluation (scorecard) » mondiale a été déployée pour domaines d’achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux qui comptent pour 20 % dans l’évaluation finale. La stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sont Review). Ainsi, en 2016, 223 business review ont été réalisées. notamment sur la conformité de leurs audits sociaux, la mise leur résultat au programme « CDP Supply Chain » de réduction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les fournisseurs et les sous-traitants sont aussi invités à se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, de santé et de sécurité (voir § 3.1.4.4. « Respect des conventions de 83 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). engagements éthiques. Les équipes achats ont pour mission d’identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes et de la stratégie du Groupe, via le processus de référencement Welcome On Board (WOB). Il permet de s’assurer de l’intérêt réel que représente le fournisseur et de lui apporter toutes les informations, documents et contacts nécessaires à sa compréhension des attentes et des processus chez L’Oréal. L’objectif final est d’obtenir l’engagement du fournisseur sur les valeurs de L’Oréal. S’assurer des engagements des sous-traitants et des Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/Promo situés dans des pays présentant des risques font l’objet d’un audit social obligatoire qui vise notamment à s’assurer du respect des lois applicables, des Droits de l’Homme et du Droit du travail. Cet audit vérifie aussi la sécurité des collaborateurs et les conditions de travail sur le lieu de Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal par Les audits initiaux ainsi que les re-audits après trois ans sont financés par le Groupe. Les audits de suivi permettant de vérifier l’efficacité des plans d’actions sont à la charge des l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; le respect des lois relatives aux syndicats ; le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l’âge minimal du travail des enfants. Il est fixé à 16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs, demander une dérogation au Directeur des Achats du Groupe pour recourir à des salariés de moins de 16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type de contrat, conditions de travail, type de travail). En application de la politique « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants », formalisée en 2011, ces dérogations ne peuvent être accordées que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leur sécurité, ni leur présence régulière à l’école, fournisseur/sous-traitant a désigné un « tuteur » interne pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal 5 200 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux depuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006 : décembre 2015 à l’occasion de la COP21, L’Oréal s’est engagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % des participent au CDP Supply Chain ; 49 % des audits 2016 réalisés en Asie ; 68 % des sites fournisseurs audités pour la première fois majeures. Lors des audits de suivi, 46 % des fournisseurs initialement non conformes ne présentaient plus de Depuis son intégration à L’Oréal, en 2006, The Body Shop (TBS) poursuit son programme historique d’audits sociaux. TBS est un des membres fondateurs de Ethical Trading Initiative (ETI) dont elle a adopté le code de conduite (Supplier Code of Conduct). The Body Shop a ainsi développé un programme permettant de soutenir sa politique d’achats responsables. Les conditions de notamment contrôlées sur les sites de production des entre 2012 et 2014 ont été clôturés. En 2016, un projet pilote de dialogue avec les travailleurs a été lancé. Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre L’Oréal s’est engagé avec succès à changement climatique en se fixant d’ambitieux objectifs, notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2 entre 2005 et 2020, pour ses usines et ses centrales de contribuer activement à la réduction des gaz à effet de serre de sa supply chain. Environ 20 % de l’empreinte carbone du Groupe provient de l’activité de ses fournisseurs. C’est la raison pour laquelle L’Oréal associe, depuis 2009, ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction de son empreinte carbone en les incitant à travailler avec le CDP, dans le cadre du programme « CDP Supply Chain ». Cette ONG, dont L’Oréal est membre depuis 2003, invite les entreprises à publier leur impact environnemental et leur fournit des outils de mesure, Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, la participation des fournisseurs stratégiques de L’Oréal au CDP Supply Chain est devenue obligatoire et 96 % des fournisseurs invités ont répondu positivement. Ils ont été sélectionnés dans les 6 domaines d’achat (matières premières, articles de PLV/Promo, indirects), partout dans le monde. Ce sont des fournisseurs intervenant dans des industries génératrices de CO2, des grands groupes industriels comme des PME. En se fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone ; communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir. À fin 2016, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 57 % des achats directs. L’Oréal a été reconnu par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe partenaires du CDP en témoigne. Cet engagement croissant résulte notamment de la forte implication des équipes achats et environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration. La performance au CDP Supply Chain est au cœur des discussions en business review annuelle, mais aussi En plus de leur participation, L’Oréal s’est engagé à faire progresser ses fournisseurs. Pour ce faire, en 2016, les équipes sous-traitance sur le changement climatique et le CDP ; animé des conférences en ligne pour les fournisseurs continué de développer des boites à outils en ligne pour aider à la compréhension de ces sujets. La moyenne des résultats fournisseurs 2016 est « C » contre 76 « D » en 2015 (modification de la notation par le CDP). En 2016, 55 fournisseurs additionnels ont accepté de participer pour la première fois au CDP Supply Chain (fournisseurs asiatiques, sous-traitants, distributeurs de matières premières). Le nombre total de fournisseurs ayant ainsi travaillé sur le changement climatique est de 291 (sur les 302 invités cette Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau, c’est donc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l’empreinte eau des entreprises. L’Oréal a invité 17 de ses principaux fournisseurs à adhérer à ce programme et 15 d’entre eux ont répondu 31 fournisseurs ont été sollicités en 2016, et 23 ont þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Tous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal procéderont à une auto-évaluation de leur politique L’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques et de leur politique en matière de Développement Durable. En complément de sa propre évaluation, L’Oréal fait évaluer les politiques de Développement Durable de ses fournisseurs. Ces évaluations réalisées par Ecovadis ont pour objectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de Plus de 500 fournisseurs ont fait évaluer par Ecovadis leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur 144 d’entre eux représentent 83 % des fournisseurs stratégiques Associer 20 % des fournisseurs stratégiques du Groupe au programme « Solidarity Sourcing » Utiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion de l’intégration sociale, c’est l’objectif du programme « Solidarity Sourcing ». Depuis 2010, le Groupe poursuit cette initiative mondiale d’achats solidaires et responsables, dont la vocation économiquement vulnérables à accéder de manière pérenne à un travail et à un revenu. Tout comme le Groupe partage ses engagements environnementaux avec ses fournisseurs, il s’est fixé comme objectif dans le cadre du programme Sharing Beauty With All d’associer 20 % de ses fournisseurs stratégiques au programme « Solidarity Sourcing ». programme de « Solidarity Sourcing » du Groupe en 2016. fournisseurs stratégiques se sont associés au … avec les communautés qui nous entourent « D’ici à 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » issues de communautés en difficultés sociales ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes Plus de 67 533 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi. Professionnalisation aux métiers de la beauté ; Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes 63 228 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme « Solidarity 3 295 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la 1 010 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1). Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2016. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites, dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi à horizon 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Créé en 2010, Solidarity Sourcing est le programme mondial Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale. Il consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérennes à des personnes généralement exclues du Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Sont par exemple concernés par le programme « Solidarity Sourcing » : les producteurs du commerce équitable, les entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale, ou les entreprises détenues par des minorités (quand la législation nationale le permet). Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale par son caractère global et holistique : premières, sous-traitance, objets promotionnels, etc.) ; il comprend un volet environnemental pour les projets qui Le programme a pour ambition d’associer performance En 2016, le Solidarity Sourcing a permis à 63 228 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières dans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et un Ce programme a été l’opportunité pour les acheteurs du Groupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’amélioration de la vie de milliers de personnes impliquées dans la fabrication des biens et des services achetés. Par ailleurs, L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques à Sourcing dans leurs propres achats. En 2016, 4 % de ces fournisseurs ont ainsi décliné une démarche similaire. L’Oréal s’est engagé à ce que 20 % d’entre eux soient associés à Solidarity Sourcing : du coton équitable chez les En 2016, les équipes des USA ont déployé avec un fournisseur de travail temporaire un nouveau projet d’inclusion sociale qui s’inscrit dans la pérennité d’un contrat de trois ans. équivalent temps plein, issues de minorités officiellement reconnues comme défavorisées sur le marché du travail Cette démarche est encadrée par la loi et encouragée par le gouvernement. Elle vise à rétablir l’égalité des chances des personnes issues de minorités historiquement discriminées notamment par leur origine ou leur genre. Les bénéficiaires sont présents dans 6 États : Alabama, Arkansas, Californie, New Jersey, Pennsylvanie et Texas. Ils travaillent principalement dans les usines L’Oréal et les centrales de distribution, et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal correspondent à l’effectif total des Divisions Cosmétiques et The Body Shop (1). Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des Divisons Cosmétiques et The Body Shop, le périmètre de consolidation est indiqué en note. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines. formés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est pas Concernant l’indicateur L'Oréal Share & Care portant sur la couverture santé, les meilleures pratiques des pays sont évaluées de manière régulière dans chacun des pays Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites des Branches Cosmétique, et The Body Shop (usines, centrales de boutiques) ainsi que les forces de vente. Le système couvre plusieurs sujets : effectif, formation, Share & Care, rémunération, diversité, recrutement et Profit Le reporting sécurité couvre 97 % des usines et des centrales de distribution et plus de 82 % de administratifs, des centres de recherche, forces de ventes et chaque année en début d’exercice, les Directeurs au moment de la compilation des données, chaque pays doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de toutes les données communiquées. les autres données sont recueillies par concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre la Division Cosmétique, elles peuvent être d’information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » et à clés, etc.) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation. Le nombre de collaborateurs Les indicateurs sécurité des usines et des centrales de reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reporting environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données de 3 sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2016 du Groupe : Niely (usine), DC Niely, et DC Torrance. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015. Certaines acquisitions récentes (Atelier Cologne, Thermes St. Gervais, TBS Chili, Côte d’Ivoire, Bangladesh), dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclues du reporting. Elles représentent 0,2 % des collaborateurs du Groupe. L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Au moment de la compilation des données, chaque site doit Par ailleurs, cet indicateur de suivi des émissions de CO2 inclut désormais les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sites des Branches Cosmétique et The Body Shop : usines, centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche. Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer le reporting environnement : sur l’exercice 2016, 97 % des usines et des centrales de distribution ont participé au reporting, les données de 3 sites, récemment rattachés au Groupe, ne sont pas encore intégrées aux données publiées : Niely (usine), DC Niely, et DC Torrance. Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts des travaux exceptionnels concernant les consommations d’eau, d’énergie et la génération de déchets. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte. Afin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reporting environnemental a été étendu aux sites administratifs et de R&I du Groupe. En 2016, 91 sites administratifs et R&I, représentant plus de 80 % des effectifs des sites administratifs et de R&I du Groupe, ont participés au reporting. 98 % de ces sites ont d’énergie et aux émissions de CO2. Partageant leurs locaux avec d’autres entreprises, quelques sites n’ont pas pu obtenir leur consommation d’eau et leur production de déchets. Néanmoins, 94 % des sites de plus de 50 personnes ont remonté leur consommation d’eau, 86 % leur quantité de Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité Gaz à effet de serre : la méthodologie retenue pour les estimations de CO2 suit les règles du GHG Protocol. Les émissions du Groupe sont désormais calculées selon les nouvelles notions définies par le GHG Protocol et suivies selon Emissions & Generation Ressource Integrated Database. Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à périmètre constant). Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Lorsque les facteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) et eGRID (1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pour l’année 2000. Pour les estimations des années suivantes, le facteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol : généralement celui donné par le fournisseur, qui est le plus précis ; s’il n’est pas connu, le facteur d’émissions régional, ou à défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2015 pour les le Scope 3 : contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen fiable de benchmark ou d’évaluation de la transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % de les sites n’envoyant plus aucun déchet en destruction ou en décharge hors contrainte réglementaire. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante : les données sont recueillies en utilisant le système d’information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Ce système couvre plusieurs domaines : qualité, performance des processus et données EHS. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois. Au moment de la compilation des données, chaque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal site ou zone doit valider les données communiquées. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, communication, de suivi et de contrôle. Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre II et ce, dans un souci de Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux Les données relatives à l’Éthique sont recueillies par la Direction Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme de Reporting Éthique Annuel. Un certain nombre de données sont recueillies par le système intranet Country reporting, pour la collecte des données Ressources Humaines (voir la Les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction de la Communication, Direction du Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits, le Directeur du Risk Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux données disponibles dans l’outil WISE, qui couvre aujourd’hui 87 % des produits nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente), c’est-à-dire des produits fabriqués en 2016 (qui n’existaient pas en 2015) dans les usines du Groupe L’Oréal. Les produits considérés en 2016 couvrent l’ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum). Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés, soit pour la formule, soit pour Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en %) » : un produit nouveau ou rénové est inclus dans l’indicateur si son profil a été amélioré par au moins un des critères mesurés par les autres indicateurs (sourcing durable ou chimie verte, amélioration de l’impact environnemental de la formule, amélioration du packaging, présence de matières premières issues du programme « Solidarity Sourcing »). Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de la nouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée. Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un nouveau packaging dont environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de quantité de ressources utilisées, de qualité/durabilité des ressources utilisées (recyclé) et de gestion de la fin de vie du nouveau packaging ou du packaging rénové comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging est Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant des Sourcing ». Le nombre de matières premières Solidarity Sourcing n’est pas comparé à une référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Avis sur la sincérité des informations Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Fréquence et gravité des accidents du travail Politique mise en œuvre en matière de formation Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des conventions de l’OIT Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur # 2 à 11 et # Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme # 3 À 5 ET # DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE Ce tableau répertorie les indicateurs du référentiel GRI ainsi que les autres indicateurs jugés pertinents par le Groupe en matière de politique sociale, environnementale et sociétale. Certains indicateurs ne sont pas renseignés ci-après, leurs valeurs figurant dans les pages indiquées. Postes stratégiques hors-France occupés par des managers locaux (en %) þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Consommation de combustible non renouvelable (kWh) Consommation totale d’électricité non renouvelable (kWh) Consommation totale de chaleur non renouvelable (kWh) Consommation totale de chaleur renouvelable (kWh) Quantité totale d’énergie produite dans les sites (kWh) % d’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie Volume d’eau prélevé - Eau de surface, y compris l’eau des milieux humides, des rivières, des lacs et des mers, nappe Volume d’eau prélevé - Eau pluviale collectée directement et stockée \- Eaux usées provenant d’une autre Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau (m3) TOTAL volume d’eau consommée par les usines et les centres de % de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines et Nombre d’usines situées dans une zone de stress hydrique % des usines situées dans une zone de stress hydrique Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (en %) Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (en %) Intensité des émissions directes de CO2 au 31.12.2016 (g eq CO2/PF) 9,7 g eq CO2/produit fini (5) Variation de l’intensité des émissions directes de CO2 par rapport à Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31.12.2016 (g eq Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 4,5 g eq CO2/produit fini (6) intensité des émissions de CO2 au 31.12.2016 (g eq CO2/PF) 14,1 g eq CO2/produit fin (7) Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 Déchets dangereux générés (= tous les autres types de déchets solides ou liquides, hormis les eaux usées) en tonnes Déchets valorisés par valorisation énergétique (tonnes) Déchets valorisés par réemploi et recyclage (tonnes) Déchets incinérés sans valorisation énergétique (tonnes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Montant des amendes en matière d’environnement (€) Couverture des fournisseurs de L’Oréal participant au CDP Supply Chain Climate Change (obj : 80 %) en % Usines et centrales affichant un taux de 0 accident avec arrêt Sites administratifs affichant un taux de 0 accident avec arrêt Centres de R&I affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel Taux d’absentéisme lié aux maladies (% d’absentéisme global) Sites (TOTAL) affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel % de non-conformités audits sociaux liées au travail des enfants (1) % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant % des non-conformités audits sociaux liées à la rémunération (1) % des non-conformités audits sociaux liées aux heures de travail (1) % des non-conformités audits sociaux liées aux conditions de travail, % des non-conformités audits sociaux – autres (1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Ces informations devraient être lues de la façon suivante, par exemple, pour le chapitre « rémunération » : 20,50 % des cas de non-conformités (mineures ou majeures) rencontrés en 2016 (à partir des audits sociaux réalisés) sont relatifs à la rémunération. En cas de non-conformité majeure, une action corrective est mise en place ainsi qu’un audit de suivi. Pour les cas les plus sérieux de non-conformités, ou lorsqu’aucune mesure corrective n’a été mise en place, les relations commerciales peuvent être Sur cet indicateur, à date, il manque 21 pays sur les 126 ciblés dans les outils de reporting. Avec gaz réfrigérants, et hors sites administratifs et de recherche. Avec gaz réfrigérants, Marked-based et hors sites administratifs et de recherche. Avec gaz réfrigérants, hors sites administratifs et de recherche. Avec les sites administratifs et de recherche = 10,8 g eq CO2/produit fini. Avec gaz réfrigérants, hors sites administratifs et de recherche. Avec les sites administratifs et de recherche = 9,1 g eq CO2/produit fini. Avec gaz réfrigérants, hors sites administratifs et de recherche. Avec les sites administratifs et de recherche = 19,9 g eq CO2/produit fini. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2016 En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le Rapport de Gestion en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et disponibles auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et février 2017 pour une durée d’environ treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2). Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de Développement Durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du Rapport de Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le Rapport de Gestion des Informations RSE requises. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 16 % et 29 % des informations quantitatives Les travaux ont été réalisés au niveau de l’échantillon d’entités et de sites ci-après : Vérification des données RH : 5 filiales : Belgique, États-Unis, Pologne, Canada et Mexique. Vérification des données Environnementales et Santé-Sécurité : 16 entités : Afrique du Sud, SA Afrique du Sud, DC Centurion, Brésil (RIO), Brésil (SAO), SA Brésil, SA Aulnay, R&I Chevilly, Rambouillet, Fapagau, Italie, SA Italie, Montréal, San Luis Potosi, Mexique et DC Mexico. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de Contrôle Interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Les informations jugées importantes et sur lesquelles des travaux de détails ont été réalisés sont les suivantes : Répartition de l’effectif en pourcentage et par âge. Nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité. Pourcentage de marques dirigées par des femmes. Nombre de collaborateurs en situation de handicap au 31 décembre 2016 travaillant pour L’Oréal. Nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap Nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European and International Standard » GEEIS. Nombre de filiales ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » EDGE. Nombre de pays ayant axé une partie de leur stratégie sur Respect des conventions fondamentales de l’OIT Confirmation que les pays ont mis en place un mécanisme de lutte contre le travail forcé. Confirmation que les pays ont mis en place un mécanisme de lutte contre le travail des enfants. Unités de PF produites (en millions). Quantité de jus produite (en tonnes). Demande Chimique en Oxygène après traitement (en Consommation d’eau totale nette (hors eau recyclée et eau de pluie pour jardinage) (en m3 et l/PF). Consommation d’eau par type d’utilisation (en m3). Répartition par source d’énergie : Électricité, Gaz, Fuel, Émissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes). Répartition des effectifs par zone géographique. Nombre d’employés en CDI et CDD. Manager locaux hors France (postes clés). Nombre de collaborateurs recrutés en CDI en 2016. Pourcentage d’employés permanents du Groupe pouvant bénéficier d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tel que le décès ou une invalidité permanente. Pourcentage des employés permanents du Groupe pouvant bénéficier d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. L'Oréal Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place le dispositif « Teleworking/smart working ». L'Oréal Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place le dispositif « Daily flexible working time ». L'Oréal Share & Care : Nombre de pays ayant mis en place le dispositif « Banking hours ». World Profit Sharing 2015 (payé en 2016). Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31 décembre Pourcentage des employés du Groupe couverts par une convention collective (nationale et/ou sectorielle et/ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Pourcentage des employés travaillant dans les filiales où des corps représentatifs sont en place. par les usines et les centrales de distribution (en %). Pourcentage des employés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation en 2016. Émissions de Dioxyde de soufre (en tonnes et en mg par Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Emballages navettes en rotation (en tonnes). Traitement des déchets transportables liés à l’activité (en Déchets mis en décharge (en tonnes). Déchets mis en décharge, hors contrainte réglementaire Émissions de Gaz à Effet de Serre Fuites de fluides frigorigènes (en kg). Volume des émissions de CO2 brutes et nettes directes (en Volume des émissions de CO2 brutes et nettes indirectes Volume des émissions de CO2 méthodes « Market-based » et « Location-based », directes et indirectes. Émissions de CO2 liées au transport de produits finis Informations relatives au programme « Carbon Balanced ». Nombre de personnes en situation de grande précarité, formées gratuitement aux métiers de la beauté dans le cadre du programme « Beauty For a Better Life », soutenu Impact des produits et des marques Pourcentage de produits analysés présentant un profil Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite. Pourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentant une amélioration de leur profil environnemental grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un impact social positif. Pourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré, grâce à un emballage dont l’empreinte environnementale a été réduite. Informations relatives à la mise en place du Product Pourcentage des marques ayant effectué une action de Pourcentage de matières premières renouvelables parmi les matières premières utilisées par le Groupe. Informations relatives au programme de lutte contre la Nombre de visites MESUR réalisées (Managing Effective Heures travaillées, personnel L’Oréal et intérimaires. Pourcentage de fournisseurs stratégiques du Groupe ayant été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et sociétal. Pourcentage de fournisseurs stratégiques ayant procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur Nombre d’audits sociaux réalisés en 2016. Impact territorial, économique et social de l’activité Nombre de personnes issues de communautés en difficulté ayant pu accéder à un emploi. Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via le programme de « Solidarity Sourcing », incluant TBS. Répartition des non-conformités relevées lors des audits Pourcentage du portefeuille fournisseurs ayant été audité Informations relatives au système de cosméto-vigilance. Informations relatives à l’engagement du Groupe avec ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION 2016 À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2016 du Groupe L’Oréal. Les informations sociales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : répartition des effectifs par zone géographique ; managers locaux hors France (postes clés) ; pourcentage de marques dirigées par des femmes ; nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2016 ; nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard » GEEIS ; nombre de filiales ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » EDGE et en attente d’être labellisées ; nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité. Les informations sociétales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année ; répartition des non-conformités par chapitre audité. Les informations environnementales, hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes : émissions de CO2 méthode market-based, directes et indirectes ; répartition par source d’énergie (électricité, gaz, fuel, vapeur, autres énergies) ; pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée ; déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source ; substances appauvrissant la couche d’ozone ; consommation d’eau nette par produit fini ; traitement des déchets transportables liés à l’activité ; déchets mis en décharge pour contrainte réglementaire ; taux de gravité des accidents du travail. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informations Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (1). Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, environnementales, hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal. Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible. Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction Développement Durable de L’Oréal responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données. Nous avons sélectionné un échantillon d’entités : Pour les données sociales sélectionnées au niveau des filiales : Pour les données environnement, hygiène et sécurité sélectionnées : Afrique du Sud (Afrique du Sud) ; DC Centurion (Afrique du Sud) ; ISAE 3000 - Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal Au niveau des entités sélectionnées : Nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte Nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces entités sélectionnées représentent 60 % des unités produites par les usines du Groupe et entre 51 % et 71 % des informations Nos travaux sur les données sociales et sociétales sélectionnées ont été réalisés au siège de la Société L’Oréal. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de À notre avis, les informations sociales, environnementales et sociétales sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci-dessus, publiées dans son Rapport de Gestion 2016, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur les éléments recyclables (1) Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2) L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente Dont 19,7 millions d'euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon 2020. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Flux de trésorerie liés à l'activité Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à charge de rémunération des plans de stock-options/actions gratuites plus ou moins-values de cessions d'actifs Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux de trésorerie générés par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Émission (remboursement) d'emprunts à court terme Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 041,0 millions d’euros, 1 398,9 millions d’euros et 1 060,3 millions d’euros respectivement pour les exercices 2016, 2015 et 2014. Les intérêts payés s’élèvent à 35,4 millions d’euros, 23,9 millions Les dividendes reçus, hors dividendes reçus des activités 336,9 millions d’euros et 331,0 millions d’euros respectivement pour les exercices 2016, 2015 et 2014. Ceux-ci font partie de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Éléments relatifs à l’exploitation – Information Effectifs, frais de personnel et avantages au Actifs et passifs financiers – Coût de Instruments dérivés et exposition aux risques Capitaux propres – Résultat par action Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2016, sont Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté le 9 février 2017 les états financiers consolidés au 31 décembre 2016. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2017. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2016. Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018, le Groupe ne s’attend pas à des effets significatifs sur cette IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janvier 2018, le Groupe est concerné essentiellement par : la modification du traitement comptable des titres de participation et leur réévaluation en résultat ou sur option en capitaux propres. Les titres concernés sont la possibilité de différer la valeur temps des options de change en capitaux propres comme pour couvertures à terme afin de n’impacter le résultat qu’à la date de réalisation des transactions couvertes ; IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019, non encore adoptée par l’Union européenne. Le Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Le 4 janvier 2016, L’Oréal USA a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition des actifs de Raylon Corporation qui représentants et de points de vente Cette acquisition permet d’étendre le réseau de distribution de SalonCentric avec la couverture de la Pennsylvanie, du New Jersey, du Delaware, d’une partie du Maryland, de la Virginie de l’Est et de New York, représentant au total 3 500 salons. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 30 juin 2016, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la Maison de Parfum Atelier Lancée en 2009, la marque Atelier Cologne est spécialisée dans la parfumerie de niche et vendue en distribution sélective. L’opération a été finalisée le 25 juillet 2016. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le 13 juillet 2016, L’Oréal a remis au groupe Rivadis une offre Saint-Gervais Mont-Blanc. Sur la base de cette offre, le groupe Rivadis a consenti à L’Oréal une exclusivité de négociation. L’acquisition a été finalisée début novembre et est consolidée par intégration globale à compter du 1er novembre 2016. Le 22 juillet 2016, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif pour l’acquisition de IT Cosmetics, l’une des marques américaines sélectives de beauté qui connaît la plus forte croissance du secteur, pour un montant en numéraire de 1,2 milliard de dollars US. Au cours des douze mois précédant l’acquisition, IT Cosmetics a réalisé un chiffre d’affaires net de Fondée par Jamie Kern Lima et Paulo Lima et co-détenue par TSG Consumer Partners, IT Cosmetics a été développée en collaboration avec des chirurgiens plasticiens de renom afin d’offrir des produits innovants en soin et en maquillage permettant aux femmes de se sentir belles et en confiance. L’acquisition a été finalisée le 31 août 2016. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 238,2 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres provisoirement respectivement à 913,6 millions d’euros et 290,4 millions d’euros. L’affectation du coût d’acquisition entre les différents actifs incorporels identifiables de ces acquisitions n’est pas finalisée au 31 décembre 2016. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2016 s’élève respectivement à 224,5 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le 8 septembre 2014, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Niely Cosmeticos. Fondée en 1981 par Daniel Fonseca de Jesus, Niely Cosmeticos est la plus grande entreprise indépendante de produits capillaires et de coloration au Brésil, l’un des plus importants marchés de coloration et de soin capillaire au monde. Avec un chiffre d’affaires net de 406 millions de réais (soit 130 millions d’euros) en 2014, le groupe Niely Cosmeticos s’appuie sur deux marques phares : Cor & Ton pour la coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires. D’autre part, Niely réglementaires locales est devenu définitif début janvier 2015. Le 31 mars 2015, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Niely Cosmeticos. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2015. Le 3 février 2015, The Body Shop a annoncé la conclusion d’un accord portant sur l’acquisition des actifs d’Adidem Pty Limited, qui exploite les franchises The Body Shop en Australie depuis 1983. Au terme de cette acquisition, les points de vente du cinquième marché mondial de The Body Shop en termes de ventes de détail ne seront plus franchisés mais détenus en propre par The Body Shop International. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 2 février Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 380,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres respectivement à 348,0 millions d’euros et 24,5 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2015 respectivement à 183,1 millions d’euros et 0,9 million d’euros. Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov, coentreprise dans les compléments nutritionnels. Le 24 avril 2015, Nestlé Skin Health a annoncé que sa filiale de cosmétique médicale Galderma allait racheter une partie des actifs du groupe Innéov. L’opération a été réalisée le 30 juin 2015. Le 30 avril 2014, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Decléor et Carita. Le groupe Decléor/Carita a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros. Fondée en 1974, Decléor est la première marque aromathérapique mondiale. Carita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita, coiffeurs des stars, et incarne le prestige du soin à la française. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter Le 15 août 2013, L’Oréal et Magic Holdings International Limited ont annoncé la proposition de L’Oréal d’acquérir toutes les actions de Magic Holdings International Limited, une société cotée à la Bourse de Hong Kong au prix proposé de 6,30 dollars Hong Kong/action. La transaction a été autorisée par le Ministère du Commerce de la République Populaire de masques pour le soin du visage, Magic a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 166 millions d’euros. La marque MG de Magic est le leader en Chine dans cette catégorie. Les masques pour le soin du visage sont l’une des catégories qui connaissent la plus forte croissance du marché chinois de la beauté, avec des perspectives de développement prometteuses. Cette acquisition a été finalisée le 8 avril 2014, actionnaires de Magic Holdings International Limited. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter Le 30 juillet 2014, L’Oréal a finalisé l’acquisition de NYX Professional Makeup, marque de maquillage de grande diffusion d’inspiration professionnelle basée à Los Angeles. En 2013, NYX Professional Makeup a enregistré un chiffre d’affaires d’environ 72 millions de dollars et une croissance de 46 % par rapport à 2012. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2014. Le 20 octobre 2014, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition de Carol’s Daughter. Basée à New York, Carol’s Daughter est une belle marque américaine de produits de beauté, multiculturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle. S’appuyant sur un modèle de distribution multicircuits, Carol’s Daughter propose une gamme complète de produits vendus en magasins spécialisés, en grande distribution, sur une chaîne de téléachat américaine (HSN), internet et dans les magasins à l’enseigne Carol’s Daughter à New York. Au 30 septembre 2014, Carol’s Daughter a réalisé un chiffre d’affaires net d’environ 27 millions de dollars (12 derniers mois). Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 18 novembre 2014. Le 17 décembre 2014, L’Oréal a annoncé l’acquisition de la société Coloright, une start-up qui développe une technologie de lecteur optique de la fibre capillaire dans un programme de Recherche à long terme. À travers ce programme, L’Oréal capillaire. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 17 décembre 2014. Le coût de ces acquisitions s’établit à 1 382,6 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs respectivement à 928,6 millions d’euros et 422,4 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et résultat d’exploitation en année pleine 2014 s’élève respectivement à 366,2 millions d’euros et 29,9 millions d’euros. Le 8 juillet 2014, L’Oréal a annoncé avoir finalisé : le rachat de 48 500 000 de ses propres actions (8 % de son capital) détenues par Nestlé ; et la cession de sa participation de 50 % dans Galderma à annulées. La cession de Galderma a entraîné une plus-value impôt de 2,2 milliards d’euros et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Pour 2016, elles concernent essentiellement les acquisitions de Raylon, IT Cosmetics, Atelier Cologne et Thermes Saint-Gervais. Pour 2015, elles concernent essentiellement les acquisitions de Niely Cosmeticos et des actifs d’Adidem Pty Limited en Pour 2014, elles concernent essentiellement les acquisitions de Magic Holdings, NYX Professional Makeup, Decléor et Carita et Carol’s Daughter, ainsi que la cession de Galderma à Nestlé. détenus en vue de la vente Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé, ce rachat étant financé : pour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sa participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par L’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3,1 milliards d’euros de valeur d’entreprise (2,6 milliards d’euros de valeur des fonds propres), rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal (soit 21,2 millions d’actions). Cette opération a dégagé une plus-value comptable avant impôt de 2,2 milliards d’euros ; pour le solde en numéraire à hauteur de 27,3 millions d’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant de Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014, soit 124,48 euros. Toutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées. Cette opération a été soumise aux procédures de consultation instances représentatives du personnel au sein de Galderma et de L’Oréal. Les autorisations des autorités de la L’opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2.1.3.b). Par mesure de simplification, l’activité Galderma a été traitée comptablement à compter du 1er janvier 2014 comme une En conséquence, l’activité Galderma est présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat consolidé 2014. Les tableaux de flux pour toutes les périodes présentées ne sont filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 pour les raisons suivantes : une situation économique du pays devenue de plus en opérations et limitant notre marge de manœuvre pour la conduite et les prises de décisions opérationnelles ; une évolution du cours de la devise rendant l’activité de Cette déconsolidation s’est traduite dans les comptes 2015 par un impact négatif de 107,2 millions d’euros en Autres La situation en 2016 n’a pas évolué favorablement et nos filiales vénézuéliennes sont comptabilisées en 2016 selon la Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant l’expérience passée et sur les conditions contractuelles. Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Frais de recherche et de développement Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en Compte tenu du nombre très important de projets de lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et Les biens d’importance significative financés par des transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de Les créances clients sont enregistrées à nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction La politique du Groupe est de couverture d’assurance client dans la mesure où les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les Divisions Cosmétiques sont organisées en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure ainsi que dans les Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande diffusion ; Division L’Oréal Luxe : produits commercialisés dans la parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites de Division Cosmétique Active : produits dermo-cosmétiques de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 60 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les derniers mois de l’année. Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir « non alloué » correspond aux Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges opérationnelle est basée sur le résultat d’exploitation. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2016, 2015 et 2014 : Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.1.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. 3.1.2.2. Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 3.1.2.3. Ventilation du résultat d’exploitation des Divisions Cosmétiques par zone géographique Au 1er juillet 2016, l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public, qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest, a été rattachée à l’Asie, Pacifique. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement. 3.1.2.4. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 1 028,4, 963,0 et 871,2 millions d’euros respectivement pour 2016, 2015 et 2014. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Stocks – Clients – Autres actifs courants Matières premières, articles de conditionnement et en cours Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1) Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes Dont 189,5 millions d'euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la Concurrence en France (note 12.2.2.b). 43,9 millions d'euros de prêts ont été remboursés par Nestlé en juillet et août 2016. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à - 12,7 millions d’euros, - 196,4 millions d’euros et 55,9 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2016, 2015 et 2014 et se ventilent de la façon suivante : Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à comptabilisées dans les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels (1) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2) Dont en 2016, 17,7 millions d'euros de plus-value de cession immobilière de bâtiments situés en région parisienne en lien avec le regroupement géographique des affaires En 2016, la marque et l’écart d’acquisition de Magic pour respectivement 49,0 millions d'euros (36,7 millions d'euros après impôt) et 162,7 millions d'euros ainsi que l’écart d’acquisition de Clarisonic pour 235,5 millions d'euros (note 7). en 2016, le regroupement des Affaires France des quatre Divisions sur un même site et la réorganisation associée pour 45,4 millions d'euros, le regroupement des Opérations et de la Recherche et Innovation sur un même site pour 3,5 millions d'euros, le redimensionnement des filiales en Allemagne et en Suisse pour 12,1 millions d'euros, l’arrêt de la marque Matrix au Brésil pour 4,3 millions d'euros, la poursuite de la réorganisation de la distribution de NYX Professional Makeup pour 3,8 millions d'euros, l’intégration des fonctions support de Magic avec celles de L’Oréal China et la réorganisation de la distribution Magic pour 27,2 millions d'euros et la rationalisation de la production des produits Clarisonic pour 5,2 millions d'euros ; en 2015, la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13,1 millions d'euros, en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation de la logistique pour 5,8 millions d'euros, la refonte de l’organisation des entités nordiques autour du Danemark pour 7,6 millions d'euros, en Espagne la finalisation de la réorganisation de la logistique incluant désormais la Division des Produits Professionnels et la réorganisation de la force de vente des Produits Grand Public pour 15,8 millions d'euros, la réduction des effectifs en Argentine liée aux difficultés économiques du pays pour 10,9 millions d'euros, la dépréciation du bâtiment de la recherche à Chicago aux États-Unis pour 2,7 millions d'euros, la poursuite de la réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 19,1 millions d'euros et de NYX Professional Makeup pour 8,6 millions d'euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3,9 millions d'euros ; en 2014, l’arrêt de la distribution de Garnier en Chine pour 35,0 millions d'euros, la réorganisation industrielle aux États-Unis pour 7,9 millions d'euros, le redimensionnement des équipes de L’Oréal Italie pour 16,0 millions d'euros, la première phase de réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 9,1 millions d'euros et la réorganisation du réseau de distribution de The Body Shop aux États-Unis pour 21,8 millions d'euros, entraînant la fermeture d’un nombre important de magasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest, compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l’arrêt de l’activité du Club des Créateurs de Beauté pour 4,1 millions d'euros. en 2016, les reprises de provisions pour risques constatées au bilan d’ouverture de NYX Professional Makeup, Magic et Niely, lors de l’acquisition, pour 6,9 millions d'euros compensées par les frais relatifs aux acquisitions pour 20,3 millions d'euros ; en 2015, la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107,2 millions d'euros (note 2.4.), la reprise de provision pour risques à hauteur de 9,2 millions d'euros suite à la transaction intervenue en juin 2015 avec l’autorité belge de la Concurrence, le complément de 1 millions d'euros suite à la clôture de la procédure avec l’autorité allemande de la Concurrence (note 10.2.2.a), les frais relatifs aux acquisitions pour 8,9 millions d'euros ainsi que l’ajustement à la hausse de la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations 2014 pour 1,2 millions d'euros ; en 2014, la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 17,4 millions d'euros, les frais relatifs aux acquisitions pour 20,4 millions d'euros ainsi que l’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. pour 189,5 millions d'euros (note 12.2.2.b). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence. Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. La taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations de 17,4 millions d’euros en 2014 figure en Autres produits et charges opérationnels (note 4) et n’est pas incluse dans Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges sociales Charges de stock-options et actions gratuites 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice les droits supplémentaires acquis par les salariés au l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de le produit des fonds externes calculé sur la base du taux Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. La méthode de calcul utilisée pour les exercices 2016 et antérieurs consiste à actualiser les flux des différents régimes sur la base d’un taux unique. Compte tenu de la baisse significative des taux au cours des dernières années, le Groupe projette d’utiliser en 2017 une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l’exercice. Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour le calcul de l’engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments. Ce changement n’affecte pas le calcul de l’engagement global mais a pour effet de réduire le coût des services rendus essentiellement pour les États-Unis et la France en 2017 en raison de durations supérieures à celles de l’engagement et la pente de la courbe des taux dans ces pays. La charge financière continuera d’être calculée en appliquant le taux d’actualisation de l’engagement aux obligations, aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différencié au coût des services rendus au cours de l’exercice. Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement La moyenne pondérée résulte pour 2016 d’un taux d’actualisation de 1,9 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 21,0 ans et d’un taux de 1,5 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13,6 ans. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 219,4 millions d’euros sur la zone euro, de 65,3 millions d’euros sur les États-Unis et de 100,3 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les variations durant les exercices 2016, 2015 et 2014 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Dont en 2016, la modification d’un des régimes de retraite en Allemagne, passant d’un régime à cotisations définies à un régime à prestations définies pour 40,5 millions d'euros, à la suite de la baisse des taux d’intérêts. La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2016, 2015 et 2014 se sont élevées respectivement à 463,1 millions d’euros, 446,5 millions d’euros et 409,8 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : Coûts des services rendus au cours de l'exercice Effet de l'actualisation des droits acquis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au consentirait une banque à un particulier de profil financier L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016. Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Au 31 décembre 2016, les conditions de performance pour les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : Avril 2006 Décembre 2006 Novembre 2007 La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. À compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 sont récapitulées Nombre d'options non levées en début de période Nombre d'options non levées en fin de période nombre d’options exerçables en fin de période options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 163,04 euros, 162,95 euros et 125,73 euros respectivement pour l’exercice 2016, 2015 La charge totale comptabilisée en 2016, 2015 et 2014 s’élève respectivement à 1,6 million d’euros, 9,3 millions d’euros et Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, pendant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les conditions de performance concernent pour les plans du 20 avril 2016, 22 avril 2015, 17 avril 2014, 26 avril 2013, et du à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016, 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015, 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013, et 2013, 2014 et 2015 pour le plan de 2012 par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016 ; 2016, 2017 et 2018 pour le plan 2015 ; 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014 ; 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013 ; et 2013, 2014 et 2015 pour le plan de 2012. et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Au 31 décembre 2016, les conditions de performance ont été La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes : 0,65 % - 0,02 % - 0,06 % La charge comptabilisée en 2016, 2015 et 2014 s’élève respectivement à 118,8 millions d’euros, 108,4 millions d’euros et 93,0 millions La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Détail des impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence Effet des différences de taux d'impôts (2) Variation des impôts différés non constatés Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2013 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2015 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2015 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2016 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ce montant inclut en 2016, 130,5 millions d'euros relatifs aux pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition de Clarisonic et Magic (note 4.1.) et en 2014, 72 millions d'euros liés à l’amende des autorités de la Concurrence en France. dont en 2016, 45 millions d'euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 34,43 % à 28,92 % prévue en France à l’horizon 2020. Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Ce montant inclut 52 millions d'euros en 2016, 45 millions d'euros restitution de la quote-part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dans l’Union La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres. En 2016, s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour 33 millions d'euros et en 2014 l’impact sur les entrées de périmètre pour 115,7 millions d'euros. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (211,3 millions d’euros, 196,8 millions d’euros et 440,7 millions d’euros respectivement à fin 2016, à fin 2015 et à fin 2014) et les provisions pour risques et charges (153,4 millions d’euros, 190,2 millions d’euros et 167,2 millions d’euros à fin 2016, à fin 2015 et à fin 2014). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans s’élèvent à 102,5 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 55,3 millions d’euros au 31 décembre Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne 1er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes : lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Les acquisitions de l’exercice 2016 concernent principalement IT Cosmetics, Atelier Cologne, les Thermes Saint-Gervais et le distributeur américain Raylon à hauteur de 913,6 millions L’écart d’acquisition provisoire de 232,2 millions d’euros résultant de l’acquisition de Niely a été affecté à hauteur de 51,6 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Paris et à hauteur de 45,1 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Maybelline/Garnier en fonction des synergies Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 117,4 millions d’euros ainsi que les pertes de valeur de 235,6 millions d’euros et 162,7 millions d’euros respectivement sur Clarisonic et Magic (note 7.3.). respectivement 246,3 millions d’euros, 163,1 millions d’euros, 158,8 millions d’euros, 33,1 millions d’euros et 35,7 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les acquisitions de l’exercice 2015 concernent principalement Niely et The Body Shop Australie à hauteur de 337,9 millions Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 272,9 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 152,6 millions d’euros, 34,4 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les acquisitions de l’exercice 2014 concernent principalement Decléor et Carita, Magic Holdings, NYX Professional Makeup, Carol’s Daughter et Coloright à hauteur de 936,9 millions d’euros. Aucune cession significative n’est intervenue sur Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 377,7 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 140,4 millions d’euros, 32,2 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une générées en interne sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe. Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement entre 5 et 8 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : IT Cosmetics. Au 31 décembre 2016, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (486,5 millions d'euros), Matrix (330,1 millions d'euros), Kiehl’s (145,1 millions d'euros), Shu Uemura (110,8 millions d'euros), Clarisonic (102,5 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros), NYX Professional Makeup (106,3 millions d'euros), Magic (135,2 millions d'euros) et IT Cosmetics (228,6 millions d'euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période pour -29,8 millions Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 45,4 millions d’euros sur Yue-Sai, 57,0 millions d’euros sur Softsheen-Carson ainsi que 49,1 millions d’euros sur Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Niely et The Body Shop Australie. Au 31 décembre 2015, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (564,9 millions d'euros), Matrix (321,9 millions d'euros), Kiehl’s (141,8 millions d'euros), Shu Uemura (105,9 millions d'euros), Clarisonic (99,8 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros), NYX Professional Makeup (103,4 millions d'euros) et Magic (140,4 millions d'euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 155,7 millions d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition de Coloright acquis en 2014 sur la ligne Concessions, brevets, licences pour 16,4 millions d’euros au titre de la technologie. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 55,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Decléor et Carita, NYX Professional Makeup, Magic Holdings et Carol’s Daughter. Au 31 décembre 2014, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (532,3 millions d'euros), Matrix (295,5 millions d'euros), Kiehl’s (131,3 millions d'euros), Shu Uemura (98,6 millions d'euros), Clarisonic (91,2 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros), NYX Professional Makeup (94,0 millions d'euros) et Magic (131,5 millions d'euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur l’allocation du prix d’acquisition de Cheryl’s Cosmeceuticals, Emporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne Autres pour 11,7 millions d’euros et ligne Marques amortissables pour Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur 51,7 millions d’euros sur Softsheen-Carson au 31 décembre Tests de dépréciation des actifs incorporels Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les recouvrables sont déterminées à partir des d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 6,8 % pour 2016, à 6,9 % en 2015 et à 7,9 % en 2014 pour les flux en euros, et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté, The Body Shop et Vichy/Dermablend n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2016 sur les deux Unités Génératrices de Trésorerie Clarisonic et Magic n’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au 30 juin L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe risque de perte de valeur d’environ d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014 ; la cession a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2.3.). Classé en provision pour risques et charges au 31 décembre 2014 (10,8 millions d'euros), la quote-part de l’actif net détenu étant négative (note 12.1.). Fin novembre 2014, L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint-venture Innéov. En conséquence, les coûts liés à l’arrêt de l’activité ont été provisionnés à hauteur de 10,6 millions d'euros avant effet impôt sur l’exercice 2014 (note 11.4.1.). Au 30 juin 2015, une partie des actifs d’Innéov a été cédée à Galderma, filiale de cosmétique médicale de Nestlé (note 2.1.2.b). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement L’endettement financier net est constitué de l’ensemble Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement. Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux Conformément au principe de comptabilisation des financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Analyse de la dette par nature Analyse de la dette par maturité 3 300,0 millions d'euros au 31 décembre 2014. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2016 comme à fin 2015 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2016 et 2015, composé de titres négociables à court terme tirés à très court terme et à taux d’intérêts négatifs en France, de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2014 étaient de l’ordre de 1,2 million d’euros en 2015, 0 million d’euros pour la période de 2016 à 2019 et 0 million d’euros au-delà de 2019. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Les dettes de location-financement ne sont pas prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractère Analyse de la dette par devise Dont respectivement en 2015 et 2014, 5,1 millions d'euros et 32,6 millions d'euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition de Emporio Body Store. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,07 % en 2016 contre 0,22 % en 2015 et 0,30 % en 2014 pour les titres négociables à court terme. Les emprunts bancaires moyen long terme s’élèvent à 4,0 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 2,0 millions d’euros au 31 décembre 2015, il n’y avait pas d’emprunt bancaire moyen long terme au 31 décembre 2014. Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Juste valeur des emprunts et dettes La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2016, la juste valeur des dettes s’élève à 1 265,3 millions d’euros contre 782,5 millions d’euros et à 2 589,2 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2015 Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2016, 2015 et 2014. Au 31 décembre 2016, L’Oréal et ses filiales ont 3 726,6 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3 300,0 millions d’euros au 31 décembre 2014. Les échéances des lignes au 31 décembre 2016 s’étalent 100,0 millions d’euros à moins d’un an ; 3 626,6 millions d’euros compris entre un an et 4 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la Les gains latents s’élèvent à 0,0 million d’euros en 2016 contre 0,0 et 0,1 million d’euros respectivement en 2015 et en 2014. Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités. Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances financiers non courants respectivement de 9 091,7 millions d'euros, 9 292,7 millions d'euros et de 8 945,1 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de 4 033,5 millions d'euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. La variation du poste Coût d’acquisition valeur de L’Oréal Venezuela déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2.4.) et entièrement dépréciée. Ce poste se décompose comme suit : Composante financière de la charge de retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : la variation de la valeur de marché liée aux variations la valeur temps des couvertures à terme est accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ; la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des options est comptabilisée en la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque du REGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux détenus pour couvrir le risque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement en La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement - 10,9 millions d’euros, 3,9 millions d’euros et 0,4 million d’euros pour 2016, 2015 et 2014. Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La Le Groupe n’avait pas, à fin 2016 comme à fin 2015 et 2014, d’instruments de couverture de taux d’intérêt. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2016 contre 0,2 million d’euros au 31 décembre 2015 et 0,3 million d’euros au 31 décembre 2014. Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net de + 5,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre un effet direct positif de + 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2015 et un effet direct négatif de - 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2014, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de titres négociables à court terme. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 726,6 millions d’euros au 31 décembre 2016. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2016, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs Sanofi pour une valeur de 9 091,7 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 76,90 euros du 31 décembre 2016 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 909,2 millions d’euros Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de Sanofi pour une valeur de 9 292,7 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78,60 euros du 31 décembre 2015 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 929,3 millions d’euros Sanofi pour une valeur de 8 945,1 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75,66 euros du 31 décembre 2014 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894,5 millions d’euros La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan de IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie le passif auraient été minorés de 125,4 millions d’euros, 114,2 millions d’euros et 116,4 millions d’euros respectivement en 2016, 2015 et 2014. Capitaux propres – Résultat par action Le capital se compose de 561 855 741 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2016, suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 6 255 actions et d’actions gratuites à hauteur de 1 231 570 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur Le capital se composait de 562 983 348 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2015 suite aux souscription à hauteur de 4 657 509 actions et d’actions gratuites à hauteur de 450 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 905 000 actions. Le capital se composait de 561 230 389 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2014 suite aux souscription à hauteur de 3 439 202 actions et d’actions gratuites à hauteur de 389 300 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 48 500 000 actions Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture : Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux de trésorerie - taux d'intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies – Résultat par action Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux Les résultats nets par action dilués prennent en compte le les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net – Résultat net – part du groupe des activités poursuivies Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet d'impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes Effet de la baisse de taux en France sur l'impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2) Coûts nets d'impôt de l'arrêt de l'activité d'Innéov par L'Oréal et cession d'une partie de ses actifs RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Dont 107,2 millions d'euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2.4.) et dont 189,5 millions d'euros d’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S.A. au 31 décembre 2014. La contribution additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés par L’Oréal constitue un complément d’impôt portant sur des distributions de résultats passés et fonction des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires. En conséquence, afin d’avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l’exercice, cette contribution enregistrée sur la ligne Impôts sur les résultats du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent. Résultat net par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action des actions poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, note 11.4.5.) : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré, note 11.4.5.) : Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2016 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2014 et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende 2017. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social. Résultat net dilué par action des Résultat net dilué par action des Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration et à des risques et environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que les ruptures de contrats, les reprises de produits et des Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence. Les provisions relatives aux enquêtes des autorités de la Concurrence s’élèvent au 31 décembre 2016 à 214,4 millions d'euros contre 212,5 millions d'euros au 31 décembre 2015 et 239,4 millions d'euros au 31 décembre 2014 (note 12.2.2.a et b). Les provisions relatives au litige IPI avec l’Administration au Brésil s’élèvent à 91,4 millions d'euros et 20,8 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2016 et au Cette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l’actif net est négative (note 8). Variations de la période des provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change, des variations de périmètre ainsi que 58,4 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2015, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24,7 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12.2.1.). Ces chiffres se répartissent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Pour l’exercice 2014, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges Concerne pour l’essentiel des variations de change. Ces chiffres se répartissent comme suit : Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sont convenablement provisionnés (note 12.1.), L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci-après : En matière fiscale, L’Oréal Brasil a reçu début janvier 2013 indirecte IPI pour l’année 2008 pour 449,8 millions de Réais dont 297,2 millions de Réais d’intérêts et pénalités, soit 131,0 millions d’euros. L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix utilisé comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal Brasil, après avoir pris avis de ses l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cette notification. L’Oréal Brasil continue son recours juridique auprès des instances administratives. En conséquence, aucune provision n’a été constituée à ce En décembre 2015, L’Oréal Brasil a reçu une nouvelle notification concernant la taxe indirecte IPI pour l’année 2011 pour 608,9 millions de Réais dont 357,5 millions de Réais d’intérêts et pénalités, soit 177,3 millions d’euros, sous les mêmes arguments que la notification pour l’année 2008\. L’Oréal a contesté cette notification et continue son recours juridique auprès des instances administratives. Aucune provision n’a été constituée à ce titre. notification pour 594 millions de Réais, soit 173,1 millions d’euros, concernant la taxe indirecte IPI pour l’année 2012 sous les mêmes arguments que la notification pour les années 2008 et 2011. L’Oréal conteste cette notification et aucune provision n’a été constituée à ce titre. En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L’Oréal récuse les fondements juridiques de ce décret et a contesté son application. Dans l’attente des décisions de justice, L’Oréal mentionne l’IPI sur ses factures et collecte les fonds correspondants qui sont placés dans un fonds dédié auprès d’une banque de premier rang. Les montants collectés figurent en Provisions pour risques et charges au passif et de façon symétrique en Actifs financiers à long terme pour les dépôts. Les intérêts constatés sur la dette d’IPI (sur base du taux SELIC) ainsi que les revenus tirés des fonds sont constatés respectivement en charges et en Enquêtes des autorités de contrôle de Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur Les procédures en sont à des stades différents : en Espagne, la décision de première instance a été contestée en appel puis devant la Cour de Cassation et ensuite devant le Conseil Constitutionnel. En octobre 2016, le Conseil Constitutionnel a rejeté le recours formé par L’Oréal España pour atteinte aux droits fondamentaux de la défense. La décision de la Cour de Cassation devient ainsi définitive. L’Autorité de Concurrence devra recalculer la sanction conformément aux critères retenus par la Cour de Cassation sachant que ce montant ne pourra pas excéder le montant initialement fixé par l’Autorité de Concurrence. Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifié en Grèce, l’autorité grecque de la Concurrence a initié une cosmétiques de luxe, dont L’Oréal Hellas qui a reçu une notification de griefs le 13 juillet 2016 pour des prétendues pratiques anticoncurrentielles. Les audiences de plaidoiries se sont tenues fin 2016 et L’Oréal Hellas a réfuté toute accusation de pratiques anticoncurrentielles. La décision de l’Autorité de Concurrence est attendue au premier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Pour ce qui concerne la France, la décision de première instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’autorité de la Concurrence dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000 et une amende de 189,5 millions d’euros a été Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a concurrents, et regrette qu’il n’ait pas été tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d’hygiène et de soin pour le corps comme en le nombre d’industriels et de distributeurs en large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de L’Oréal a formé un pourvoi en cassation. Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2016, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants. Tous les contentieux encore en cours à fin 2016 sont provisionnés à hauteur de 214,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 239,4 millions d’euros au 31 décembre 2014. Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Ils s’élèvent à 2 840,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 2 697,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 1 983,2 millions d’euros au 31 décembre 2014 dont : 536,8 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2016, contre 477,9 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 428,1 millions d’euros au 31 décembre 2014 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9.1.9. 1 372,8 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2016, contre 1 310,9 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 1 058,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 ; 930,8 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2016, contre 908,4 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 496,8 millions d’euros au 31 décembre 2014. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel. Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif, à l’échelle du Groupe, pour justifier une Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Les risques identifiés au 31 décembre 2016 n’ont pas de caractère significatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : Ventes de biens et de services Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que Monsieur Jean-Paul Agon pour 100 actions, L’Oréal représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Il n’existe pas en 2016, d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci-dessus. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Autres diligences et prestations directement liées à la mission Autres prestations (juridique, fiscal, social, autres) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le 10 janvier 2017, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soins CeraVe, AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de 1,3 milliard de dollars US. CeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme de produits de soins avancés pour la peau, en particulier des nettoyants, des hydratants, des crèmes solaires, des pommades cicatrisantes et une ligne pour bébé. Développée avec des dermatologues, CeraVe est l’une des marques de soins qui croît le plus rapidement aux États-Unis avec une croissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernières années. La stratégie de distribution multicanal de CeraVe distribution, les magasins spécialisés et certains sites de vente AcneFree commercialise et distribue aux États-Unis une gamme complète de nettoyants OTC et de traitements contre l'acné. Ambi distribue des produits de soins de la peau, formulés pour répondre aux besoins des consommateurs multi-ethniques. Les deux marques sont distribuées dans les pharmacies et drugstores, dans la grande distribution et sur certains sites de vente en ligne. Ces trois marques cumulent un chiffre d'affaires annuel d'environ 168 millions de dollars US. Cosmétique Active de L’Oréal, qui comprend des marques développées et recommandées par des professionnels de la santé – dermatologues, pédiatres et autres médecins. La finalisation de l’acquisition est soumise à l’obtention des LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Gemey Paris – Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie L’Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos Ltda L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes Ltda L’Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Shanghai L'Oréal International Trading Co Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Thermes de Saint Gervais Les Bains Le Fayet Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd À l’exception de Body Store S.A. détenue à 51 %. Déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2.4.). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES (Exercice clos le 31 décembre 2016) la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. I. Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre Rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes consolidés de la Société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent Rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans la note 7.3. des états financiers. Nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; Les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans la note 5.4. des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Comptes sur les comptes annuels 299 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges Participation des salariés aux résultats de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 En millions d’euros (en valeurs nettes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 annulation de 3 202 500 actions auto-détenues. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2013 Solde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014 Solde au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat Dividendes distribués au titre de l’exercice 2015 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 14,2 millions d’euros en 2016, contre 12,8 millions d’euros en 2015 et 16 millions d’euros en Les provisions réglementées sont principalement constituées des amortissements dérogatoires s’élevant au 31 décembre 2016 à 91,9 millions d’euros contre 74,3 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 75,11 millions d’euros au 31 décembre Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 17. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins values de cessions d’immobilisations Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises relatives au plan 2012 arrivé à échéance en 2016 pour 99,3 millions d'euros et au plan 2011 arrivé à échéance en 2015 pour 77,8 millions d'euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Accroissement ou allégement de la dette future Options de souscription ou d’achat d’actions – Variation du besoin en fonds de roulement Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis. consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. En application du règlement n° 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous-jacents reclassés au 1er janvier 2016 dans des comptes dédiés et amortis le cas échéant. Les marques acquises sont valorisées selon une approche L’application du règlement n° 2004- 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de l’acquisition ; ce qui peut conduire à Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d’utilité devient Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash-flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur réelle du bien. Par exception, pour Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, sont enregistrées dans les Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à l’acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et participations…) ainsi que des risques avec les administrations Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la en devises et couverture du risque L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts. Les variations de change des opérations enregistrées au bilan comptabilisées au bilan en Écart de conversion. Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change toutes devises confondues. S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 467,6 millions d’euros en 2016, contre 1 411,8 millions d’euros en 2015 et 1 397,4 millions d’euros en 2014. Inclut la facturation des redevances de technologie. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : En l’application du règlement n° 2015-06, les modalités de calcul de l’effectif moyen 2016 ont été modifiées, notamment en ne tenant plus compte du personnel mis à disposition. Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : En 2016, correspond à la dépréciation du fond commercial de Clarisonic. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières Provisions pour risques et charges à caractère financier En 2016, concerne la dépréciation des titres Magic pour 218,8 millions d’euros. Comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relatives au plan 2012 échu en 2016. Ces montants sont à mettre en regard de la reprise de dépréciation des actions propres. Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : Le résultat exceptionnel s’élève à 5,8 millions d‘euros en 2016, contre 42,0 millions en 2015 et 2 431,3 millions en 2014. En 2014, le résultat exceptionnel s’expliquait principalement par la plus-value sur la cession des titres Galderma de 2 601,7 millions d’euros, et l’amende de 189,5 millions d’euros prononcée contre L’Oréal S.A., suite à la décision rendue en Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés En 2016, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 52,3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de 173,1 millions d’euros. Il inclut également un produit de effectuées pour la restitution de la quote-part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dans En 2015, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenait compte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 En 2014, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal incluait l’impôt relatif à la plus-value de cession des titres Galderma pour 118,1 millions d’euros, la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour 45,2 millions d’euros ainsi que d’intégration fiscale de 26,5 millions d’euros. L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2016 de 53 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment La contribution exceptionnelle temporaire de 10,7 % a été supprimée en 2016. Les impôts sur les bénéfices 2015 et 2014 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 5,1 millions d’euros contre 4,8 millions d’euros en 2015 et rémunérations éligibles versées au titre de 2016, 2015 et 2014. Le CICE a été affecté aux d’aménagement des locaux, principalement sur les sites de Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore Réserve spéciale des plus-values à long terme L’ensemble des frais engagés en 2016, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 858,1 millions d’euros contre 825,7 millions d’euros en 2015 et 761,4 millions d’euros en 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Conformément au règlement n° 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous-jacents correspondants et reclassés au 1er janvier 2016 dans des comptes dédiés. Les malis techniques de fusion résiduels affectés aux fonds commerciaux restent présentés dans cette rubrique et avaient au 1er janvier 2016 une valeur brute de 478,3 millions d'euros, dépréciés à hauteur de 41,6 millions d'euros. En 2016, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition d’IT Cosmetics. En 2015, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à la TUP YSL Beauté et à un reclassement des Autres immobilisations incorporelles. Les autres mouvements proviennent de la TUP Decléor La dépréciation concerne le fond commercial Clarisonic. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation en dégressif à 3,0 millions d’euros ; en linéaire à 100,1 millions d’euros ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans. L’augmentation concerne principalement L’Oréal USA et l’acquisition d’Atelier Cologne Le Conseil d’Administration du 11 février 2016 a approuvé le rachat d’actions L’Oréal pour un montant maximum de 500 M€. Ces actions ont été annulées conformément à la décision du Conseil d’Administration du 20 avril 2016 Comprend principalement, les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe. L’augmentation concerne principalement les titres Magic. La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’actions gratuites, au profit des salariés, représentent une valeur nette de 89,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 134,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 171,3, millions Au cours de l’année 2016, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 6 255 titres et à des attributions d’actions gratuites pour 1 231 570 titres. Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2016 représentent 755 540 actions, pour une valeur brute (égale à la valeur nette) de 55,3 millions d’euros. Fin 2016, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 294,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 304,7 millions d’euros au cours de la clôture du Fin 2015, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 474,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 465,1 millions d’euros au cours de la clôture du Fin 2014, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 558,4 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 568,8 millions d’euros au cours de clôture du Prêts et créances rattachées à des participations Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 111,7 M€, l’amende payée à l’Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189,5 M€ et un produit de 57 M€ lié aux réclamations contentieuses effectuées pour la restitution de la quote-part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dans l’Union européenne. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance Pour le plan du 22 avril 2011 : à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de à hauteur de 50 % des options attribuées, pourcentage atteint sur la même période par le ratio du d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Au 31 décembre 2016, les conditions de performances pour contribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans de 2010 à 2015. Les conditions de performance concernent : Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, des exercices 2016, 2017, 2018 pour le plan de 2015 ; des exercices 2015, 2016, 2017 pour le plan 2014 ; des exercices 2014, 2015, 2016 pour le plan 2013 ; et des exercices 2013, 2014, 2015 pour le plan 2012, et l’utilisation d’un barème performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Pour les plans du 20 avril 2016, du 22 avril 2015, 17 avril 2014, du 26 avril 2013, du 17 avril 2012 : Au 31 décembre 2016, les conditions de performances ont été à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan de 2015 ; des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014 ; des exercices 2014, 2015 et 2016 pour le plan 2013 ; et des exercices 2013, 2014 et 2015 pour le plan 2012, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal S.A. et les filiales concernées pour les plans 2011, 2012 et 2013. contribution sociale s’élève à 154,32 € pour le plan du 20 avril 2016, à 161,49 € pour le plan du 22 avril 2015, à 104,58 € pour le plan du 17 avril 2014, à 112,37 € pour le plan du 26 avril 2013, à 77,07 € pour le plan du 17 avril 2012, et à 70,36 € pour le plan du 22 avril 2011. Une amende de 189,5 M€ a été prononcée contre L’Oréal S.A., suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014. L’Oréal a fait appel de cette décision. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. L’Oréal a formé un pourvoi en cassation Il est rappelé que l’appel et le pourvoi n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2016, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « autres actifs circulants » (note 16). Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques liés La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2016 les différents niveaux de résultat comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France. Le montant du programme s’élève à 4 000 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 3 727 millions d’euros au 31 décembre 3 300 millions d’euros au 31 décembre 2014. Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTE La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Ainsi pour 2016, le taux moyen des titres négociables à court terme s’élève à - 0,33 %, contre 0,04 % en 2015, 0,37 % en 2014. La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers afférents, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change fait ressortir au 31 décembre 2016, une perte latente de 8,2 millions d’euros. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2015, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 4,9 millions d’euros contre une perte latente de 10,8 millions d’euros au 31 décembre 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 74,9 millions d’euros à moins d’un an, à 246,8 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 184,4 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1) Le taux d’actualisation retenu en 2016 pour l’évaluation des engagements est de 1,50 % pour les régimes allouant un capital et de 2,00 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 2,25 % et 2,50 % en 2015 et 2 % et 2,25 % en 2014. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 937,3 M€ au 31 décembre 2016, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 788,0 M€ au 31 décembre 2015 et 696,2 M€ au 31 décembre 2014. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : Comprend principalement en 2015, la variation de la créance d’impôt sur les sociétés pour 178,8 M€ et l’amende de l’Autorité de la Concurrence pour 189,5 M€. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers, classés en valeurs mobilières de placement, ainsi que ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe, classés en immobilisations financières. La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19) Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016 A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Gemey Paris - Maybelline New York Lancôme Parfums & Beauté & Cie Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. (Turquie) Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) L'Oréal Ceska Republika s.r.o (République Tchèque) L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) L'Oréal Mexico S. À de C.V (Mexique) L'Oréal Middle East (Émirats Arabes Unis) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe. Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs est la suivante : entre 30 jours et 45 jours N.B : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux de 3 202 500 actions auto-détenues. Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 (Principales variations et franchissement de seuil > à 5 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 (Exercice clos le 31 décembre 2016) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre Rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent Rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.5, 11, 12 et 14 de l’annexe aux comptes annuels, qui exposent les impacts sur les postes du bilan au 1er janvier 2016, qui résultent du règlement ANC 2015-06, relatif au traitement comptable des malis techniques de fusion. II – Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1. « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce Rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) Objet social (extraits de l’article 2 Direction Générale (article 11 des statuts) Exercice social (article 14 des statuts) du capital et des droits sociaux Capital émis et capital autorisé non émis au cours des cinq dernières années Participation des salariés dans le capital Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Plans d’options d’achat et de souscription agissant de concert à la connaissance * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts. Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. Il détient également des ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation « La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés, dans les conditions et les délais légaux, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, sur « Conformément aux dispositions légales, la Direction d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas de modification des statuts. assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat l’amortissement total ou partiel de ces actions. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.). Il est rappelé qu’en 2012, les actionnaires ont mis à jour les statuts de la Société en application de la nouvelle réglementation dont l’objectif est de simplifier la participation des actionnaires Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de commerce). « À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du (article 7, alinéa 3 des statuts). Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site www.loreal-finance.com, rubrique « Information financière ». CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et Le tableau ci-après, qui récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 1 % du capital social à la Rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital social à 3 202 500 (3) Réduction du capital social par annulation d’actions 10 % du capital social au 3 202 500 Il s'agit d'un plafond global des augmentations de capital. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la 15e résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et des 12e, 13e et 14e résolutions soumises au vote de l'Assemblée. Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 13e et 14e résolutions ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions. Il est précisé que les opérations de rachats d’actions effectuées en février et mars 2016 ont été effectuées dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 qui expirait le 22 octobre 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Depuis le 22 juin 2013, le Conseil d’Administration ne bénéficie plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de réserves au capital. De sorte que de la Société s’élèverait à 113 685 181,40 euros, divisé en 568 425 907 actions de 0,20 euro de valeur nominale. étaient attribuées et non encore levées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par ailleurs, 3 773 920 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe et non encore remises. Parmi celles-ci, 2 772 115 actions seront à créer le moment venu et, le cas échéant, par incorporation de Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès Le Président, sur délégation du Conseil d’Administration du 11 février 2016, a constaté le capital social au 31 décembre s’élevait à 112 371 148,20 euros divisé en AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2016 La famille Bettencourt Meyers, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après « Évolution de la répartition du d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi du 06/08/2015, le pourcentage inclut également, en 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L 225-197-1. Dont 0,76 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée contrôlée par le groupe familial Bettencourt Meyers. Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue-propriétaire de 33 141 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu principalement par Téthys, société dont elle est Présidente. La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci- après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société »). Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi du 06/08/2015, le nombre d’actions inclut également, en 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L 225-197-1. Dont 0,76 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2016, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présent La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par de ses propres actions (soit 0,31 % du capital), qui évaluées à leurs cours d’achat représentaient 133,6 millions euros dans les comptes de L’Oréal S.A. Aucune de ces actions n’est affectée la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus. Par ailleurs, 1 001 805 de ces actions étaient affectées à la couverture d’un plan d’attribution * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées, s’établit au 31 décembre 2016, à 1,20 %(1) du capital, soit 6 714 399 actions, dont 0,76 % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise. À cette date, cette participation est détenue par 10 736 salariés dans le cadre du PEE du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de Mme Françoise Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchi, le 16 juin 2016, individuellement en baisse, le seuil de 10 % du capital de L’Oréal et détenir individuellement à cette date soit 6,82 % du capital (6). La société par actions simplifiée individuellement en hausse, les seuils de 20 % et 25 % du capital de la Société L’Oréal et détenir individuellement à 185 654 833 (4) droits de vote, soit 26,11 % du capital et 32,93 % Ces franchissements de seuils résultent de la réalisation d’une Bettencourt Meyers de la nue-propriété de 38 000 000 actions L’Oréal au profit de la société Téthys qui en détenait déjà À cette occasion, la famille Bettencourt Meyers (5) n’a franchi L’Oréal représentant autant de droits de vote, soit 32,94 % du capital et des droits de vote de cette société (6). La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outre des actions détenues dans le capital Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de (échue depuis le 29 avril 2009) Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un Les engagements de plafonnement et d’incessibilité lendemain de la publication de l’avis de résultat. les actions L’Oréal, à compter de En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droits Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi du 06/08/2015, le pourcentage inclut également, en 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L 225-197-1. Contrôlée par le groupe familial Bettencourt Meyers. Dont les droits de vote attachés aux 38 440 541 actions détenues en usufruit. Composée de Mmes Liliane Bettencourt et Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. auto-détenues) en application de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF. Voir l’avenant conclu le 10 février 2014, 6.3.5.5. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années a pris fin le 29 avril 2014. Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014) Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur la désignation en qualité d’administrateurs de La famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagés à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Bettencourt. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la famille Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant : « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal. interdiction de constituer un concert avec un composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril Avenant signé le 10 février 2014 Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé. Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du 11 février 2014 détaille cette opération. Le rachat était soumis à la réalisation d’une condition suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe Galderma. La condition a été réalisée et toutes les actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées ; à l’issue de cette opération, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal a été réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital au Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions, pour la durée du protocole, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de participations respectives en capital et en droits de vote Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de continuera de porter sur trois membres. Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’Oréal détenues, respectivement, par la famille DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour la durée restant à courir du protocole. Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non Communiqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé le 11 février 2014 : « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération de rachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé. Sous réserve de la réalisation de cette opération, la participation de Nestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29,4 % à 23,29 %, et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenant à leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer à la nouvelle situation actionnariale, une fois l’opération réalisée. d’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2, et les participations continueront à s’appliquer dans les mêmes conditions aux nouveaux niveaux de détention. Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des Marchés La famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir du articles 787 B et 885 bis du Code Les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, composé de Mme Liliane Bettencourt, Mme Françoise Bettencourt Meyers, administratrice, M. Jean-Pierre Meyers, Vice-Président administrateur, M. Nicolas Meyers et Téthys SAS, ainsi que M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil. Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an, et sont conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts. Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent 33,065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou faveur des signataires et ne sont pas Au cours de l’exercice 2016, la Société a procédé au rachat de 3 202 500 de ses propres actions, conformément aux autorisations votées par les Assemblées Générales du 22 avril Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par Ces actions ont été annulées le 30 juin 2016. (7e résolution du 22 avril 2015) 10 % du capital social à la date sur ses propres titres en 2016 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2016 dont : adossé à des plans d’achat d’actions Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.12.2016 Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2016 Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2016 En application de l’article L 225-183 3° du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2016. au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 230 euros (hors frais), étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 56 185 574 actions pour un montant étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Les prix et nombre échéant, en cas d’opérations financières sur le capital le justifiant, notamment la division de la valeur nominale prévue à la dixième résolution du projet de résolutions soumis à la L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir résolution n°9, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour développement des affaires et dans les projets présents et à En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à occasionnellement ou en quantité limitée ; de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, étaient animés exclusivement au moyen de stock-options : ainsi, à l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes. Les autres collaborateurs éligibles ont été En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. Depuis 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long termes. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France et jusqu’en 2015, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont Plus de 3 200 collaborateurs représentant 11 % des managers dans le monde, dont 61 % dans les filiales à l’international, bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs. 48 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2016 sont Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires les personnes en possession « d’informations privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK-OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2007 PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S.A. Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2016, le Conseil d’Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président- Directeur Général. Plans d’options de souscriptions d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2016 sont reprises dans les tableaux suivants : Nombre total d’actions pouvant être souscrites, Dont le nombre pouvant être souscrit par le dirigeant mandataire social (2) : Point de départ d’exercice des options Nombre d’options de souscription exercées au 31.12.2016 Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques Nombre d’options de souscription d’actions restantes en fin d’exercice Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. Il s’agit du nombre d’options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agon est dirigeant mandataire M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009, il n’a bénéficié d’aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009. options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 3 798 051 options au 31 décembre 2016 au prix moyen de 77,04 euros, soit 0,68 % des 561 855 741 actions composant le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non- mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2016 Options consenties, par L’Oréal S.A., aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock-options en 2016 Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options. levées par les dix salariés (1) Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options. L’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre gratuitement au cours d’un exercice au titre de la présente bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les Ces conditions de performance prendront en compte : pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, au terme d’une période d’acquisition minimale de L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ; pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’acquisition est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur nombre d’actions est le plus élevé total des actions attribuées, en 2016, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 128 600 actions. (Plan d’ACAs du 20 avril 2016) Le Conseil d’Administration du 20 avril 2016, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril de 563 446 116 actions, ce qui ouvrait jour du 20 avril 2016 était Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions d’affaires cosmétique comparable des exercices 2017, 2018 et 2019 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2017, 2018 et 2019. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2016 résidents fiscaux français à la date résidents fiscaux hors France à la Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) 50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. Pour les plans de 2012, 2013, 2014, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Pour les plans de 2015 et 2016, le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, le cadre du Plan d’ACAs du Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte dans le cadre du Plan du 26 avril 2013, à savoir les années 2014, 2015 et 2016, dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 26 avril 2017 les conditions du Plan, et en particulier la condition de présence, recevront la totalité des actions qui leur ont été Pour rappel, 40 000 actions ont été attribuées au dirigeant TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 26 AVRIL 2013 Plan d’ACAs du 26 avril 2013 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Tableau de suivi des conditions de performances des Plans d’ACAs en cours Plan d’ACAs du 17 avril 2014 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Plan d’ACAs du 22 avril 2015 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. Plan d’ACAs du 20 avril 2016 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : Dividende + 10 % en 2017 : FR0012332245. Dividende + 10 % en 2018 : FR0013053097. Dividende + 10 % en 2019 : FR0013217056. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux États-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2016 Progression annuelle au 31 décembre 2016 Stoxx Europe 600 Personal and Household Capitalisation boursière au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, le poids de l’action L’Oréal est de : dans le DJ Euro Stoxx 50 dans le Stoxx Europe 600 Personal Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Résultat net par action : 6,46 euros (1) Dividende par action : 3,30 euros (2) Augmentation régulière du dividende par action (en Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %) : Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. Taux de distribution calculé par rapport au résultat net hors éléments non récurrents, dilué, des activités poursuivies en 2014 et 2015, part du groupe, par action. En considérant Sanofi déconsolidée en 2003. Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon les données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2009 AU 28 FÉVRIER 2017 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 186 actions, à 80,70 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 157,80 € Valeur du portefeuille au 31/12/2016 (207 titres à 173,40 €, cours au 30/12/2016) : 35 893,80 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,4 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 2,91 % - Source INSEE) et le capital final représente 2,3 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 18,66 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 30 décembre 2016, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 198 actions, à 75,90 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 157,80 € Valeur du portefeuille au 31/12/2016 (244 titres à 173,40 euros, cours au 30/12/2016) : 42 309,60 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,8 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 12,19 % - Source INSEE) et le capital final représente 2,75 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 10,75 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 30 décembre 2016, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution Achat de 50 actions, à 297,89 € Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 393,93 € Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 473,05 € Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 586,50 € Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 4 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 4 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 6 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 7 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 9 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 8 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 8 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 11 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 17 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 12 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 14 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 14 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 12 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 14 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 11 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 14 actions à 157,80 € DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Valeur du portefeuille au 31/12/2016 (705 titres à 173,40 euros, cours au 30/12/2016) : 122 247,00 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 8,21 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 30,48 % - Source INSEE) et le capital final représente 7,09 fois le montant net total investi. NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 10,54 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 30 décembre 2016 et hors impôt sur la plus-value de cession). Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses internationaux. Au-delà des obligations légales, c’est une palette complète d’outils : supports traditionnels et digitaux, roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentiel Attachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal a financière une information riche et complète via des outils de communication qui accordent une grande place au digital. L’Oréal met à disposition deux publications annuelles régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. L’application mobile L’Oréal Finance, disponible sur l’App Store et Google Play, permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main. Téléchargée près de 30 000 fois, elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires La Lettre aux Actionnaires et les e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe. En 2016, le Guide des Actionnaires a été repensé, il présente à la fois les « 5 raisons de partager l’aventure L’Oréal » et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention. Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises en Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels. Dix réunions d’actionnaires, organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’en région parisienne, en collaboration avec la Fédération des (F2iC), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers, ont réuni près de 2 000 participants. En 2016, la Direction des Relations Actionnaires Individuels a organisé avec succès différentes visites de sites (boutiques et usines du Groupe) et des réunions d’actionnaires. La participation au Salon Actionaria pour la treizième année consécutive a été l’occasion de réunir plus de 400 personnes qui ont assisté à une présentation de M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal. De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de la Direction des Relations Actionnaires Individuels d’aller à la rencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2016. accompagnent le développement du Groupe sur le long l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître, d’avoir un accès systématique et privilégié à l’information, et de participer ainsi au Véritable organe de concertation et de dialogue avec les Actionnaires Individuels regroupe 18 actionnaires nommés pour trois ans. Représentatifs de l’actionnariat individuel de L’Oréal, ils participent activement, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels que : l’Assemblée Générale et la communication digitale. En 2016, le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois. La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les financières mondiales. Comme chaque année, la DRI a convié des analystes et investisseurs aux Capital Market Days consacrés cette année au marché britannique. Au total, en 2016, ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8 h 45 - 18 h 00 heures de Paris). Chiffre d'affaires et résultats 1er semestre 2017 La date précise sera indiquée sur le site Internet www.loreal-finance.com L’Oréal USA annonce l’acquisition des principaux actifs de Raylon Corporation Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016/Document de Référence 2015 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de la maison de parfum Atelier Cologne L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de IT Cosmetics aux États-Unis Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2016 L’Oréal finalise l’acquisition de IT Cosmetics Chiffre d’affaires au 30 septembre 2016 Les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que Monsieur Jean- Paul Agon pour 100 actions, signent des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 (arrêté à la date du 9 février 2017) sur l’émission d’actions ou de valeurs réservée aux adhérents d’un plan d’épargne sur l’émission d’actions ou de valeurs réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères dans le cadre d’une opération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal, le Rapport du Conseil d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions. Cette Assemblée se tiendra le 20 avril 2017 au Palais des Congrès, à Paris. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2017 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 9 FÉVRIER 2017) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation Nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité éléments composant la rémunération totale et les Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la Autorisation de rachat par la Société de ses propres Division par deux de la valeur nominale des actions de Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Mise en harmonie des statuts avec l’article 787 B du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), DE L’EXERCICE 2016, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui les comptes consolidés de l’exercice 2016. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2016 et leurs principaux éléments dans le dossier Un dividende ordinaire par action de 3,30 euros, soit une croissance de son montant de + 6,45 % par rapport taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action) serait 46,3 % 46,8 % 48,7 % 50,6 % 50,2 % Un dividende majoré par action de 3,63 euros. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2014 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2017. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, et Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2° du Première résolution : approbation des comptes Deuxième résolution : approbation des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 014 442 845,08 euros, contre 3 055 444 351,60 euros au titre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Troisième résolution : affectation du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2016 s’élevant à 3 014 442 845,08 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (y compris le dividende majoré) Solde affecté au compte « Autres réserves » En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016 et sera ajusté en du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2017 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2017 et la date de mise en L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,30 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,63 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux 31 décembre 2014 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 3 mai Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : RÉSOLUTIONS 4, 5 et 6 : MANDATS D'ADMINISTRATEURS L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Françoise Bettencourt Meyers, 63 ans, fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Monsieur Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Agir Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable autrichienne, est Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé. Peter Brabeck-Letmathe, administrateur de L’Oréal depuis 1997, est Vice-Président du Conseil d’Administration. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines Jean-Pierre Meyers, 68 ans, est administrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Jean-Pierre Meyers est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la La nomination d’un nouvel administrateur est soumise au vote de l’assemblée ainsi que le renouvellement de deux administrateurs, dont le mandat arrive à échéance à de L’Oréal au 31 décembre 2016 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de Jean-Paul Agon, 60 ans, est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. À la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 société holding familiale Téthys, Président de la filiale Fondation Bettencourt Schueller et Président de Ana Sofia Amaral, 51 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal représentant les salariés en 2014. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Sophie Bellon, 55 ans, est Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo qu’elle a rejoint en 1994, après une carrière aux États-Unis, dans la finance, comme conseil en fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la internationales. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015. Elle est Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre du Comité d’Audit. Charles-Henri Filippi, 64 ans, est Président de Citigroup pour la France après avoir poursuivi une carrière dans le Groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007, membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des Ressources Général (1996-2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010-2012), est administrateur de L’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également membre du Belén Garijo, 56 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également Béatrice Guillaume-Grabisch, 52 ans, est Directrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis avril 2016 et membre du Comité d’Audit. Bernard Kasriel, 70 ans, ancien Directeur Général de Lafarge, est administrateur de L’Oréal depuis 2004, et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur d’Arkema et de Nucor Georges Liarokapis, 54 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014. Il Jean-Victor Meyers, 30 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis février 2012 et membre du Comité Virginie Morgon, 47 ans, est Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008 et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA), après seize années chez Lazard. Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Elle est Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA, Présidente du Conseil de Surveillance d’Asmodee Holding et Eurazeo PME, administrateur d’Abasic (Desigual), membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges) et de Vivendi. Elle est également Vice-Présidente du Comité de Paris de Human Rights Watch. Eileen Naughton, 59 ans, de nationalité américaine, est Vice President People Operations au sein du groupe responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005. Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis le 20 avril 2016. Le mandat de M. Peter Brabeck-Letmathe arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017\. M. Peter Brabeck-Letmathe a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat suite à la fin de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 février 2017, M. Jean-Paul Agon a tenu à témoigner à M. Peter Brabeck-Letmathe toute la reconnaissance du Conseil pour sa participation active à ses travaux au cours des Faisant suite à la proposition de la société Nestlé et sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de Monsieur Paul Bulcke, pour une durée Monsieur Paul Bulcke, 62 ans, de nationalité belge, a poursuivi une carrière internationale au sein du groupe Nestlé depuis 1979, en Amérique Latine et en Europe. Il a été nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la Zone Amériques. Il a été Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016, et le Conseil d’Administration de Nestlé a proposé sa candidature au poste de Président du Conseil d'Administration de Nestlé S.A. (Assemblée Générale de Nestlé S.A. du 6 avril 2017). Il est également Administrateur de Roche Holding en Suisse. Monsieur Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal et membre du Comité Stratégie et Développement Durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 de 2012 à juillet 2014. Il a démissionné en juillet 2014 dans le cadre de l'ajustement de 3 à 2 du nombre de représentants de Nestlé au Conseil d'Administration de (voir paragraphe 6.3.5 du Document de La nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans est Les mandats d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers et de Madame Virginie Morgon, arrivant à échéance en 2017, leur renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée. Madame Françoise Bettencourt Meyers est la fille de Mme Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 1997. Madame Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Agir Pour l’Audition. connaissance approfondie de la Société, à laquelle elle est extrêmement attachée. Elle contribue activement à la qualité des débats stratégiques du Conseil. Elle est membre du Comité Stratégie et Développement Durable Elle a participé en 2016 à toutes les réunions du Conseil et Madame Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013, et Présidente du Comité d’Audit. Madame Virginie Morgon est Directeur Général d’Eurazeo et Président-Directeur Général d’Eurazeo North America Inc. Depuis janvier 2008, elle est membre du Directoire d’Eurazeo. Elle est également membre du Conseil de Très engagée, libre de jugement, elle apporte au Conseil son expertise financière reconnue, sa vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Madame Virginie Morgon a participé à toutes les réunions du Conseil et du Comité Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés le Comité des Nominations et de L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été Gouvernance fin 2016 sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats. Les administrateurs sont tous libres d’intérêt. Les mandats ainsi que les fonctions que les administrateurs exercent par ailleurs, leur disponibilité, leur apport personnel et leur participation aux travaux et aux débats du Conseil et de ses Comités en 2016, ont été pris en compte par le Comité des Nominations et de la Gouvernance pour évaluer la composition et le fonctionnement du Conseil. Le Conseil d’Administration a estimé qu’un mandat de plus de 12 ans n’était pas à lui seul suffisant pour que Messieurs Fontanet Les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs indépendants est de 7 sur 13, soit un taux d’indépendance de 54 %. renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’Administration, ce taux d’indépendance serait de 54 %. des hommes au sein du Conseil représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre de femmes le Conseil d’Administration était de 6 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 46 %. Il est rappelé qu’en application de la Loi, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à l’issue de la première Assemblée Générale qui renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait de 6 sur 13 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 46 %. Durée du mandat et nombre minimal Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal, a une durée statutaire de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateur. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal. Le jour de sa nomination par l’Assemblée Générale, tout administrateur doit détenir 500 actions minimum, le solde devant être acquis au plus tard dans les 24 mois suivants. Ce nombre d’actions sera ajusté en cas de division du montant nominal de l’action. La liste complète des fonctions des administrateurs figure en page 47 et suivantes du Document de Référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 À titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2017 les renouvellements et les nominations qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Françoise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de Sixième résolution : renouvellement du mandat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Virginie Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 7 : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE l’article L. 225-37-2 du Code de transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l’Assemblée Générale est appelée chaque année à approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat. Ces principes et critères sont présentés dans le Rapport du Conseil d’Administration et figurent au chapitre 2.5.1. du Document de Référence, pages 82 à 87. Septième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Agon en sa qualité de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 8 : AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel L’Oréal se réfère, les éléments de la rémunération due ou attribuée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations au Président-Directeur Général, Monsieur Jean-Paul Agon, au titre de l’exercice 2016, sont présentés à l’Assemblée Générale Annuelle pour avis TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 soumis au vote Le Conseil d’Administration du 11 février 2016, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Jean-Paul Agon à La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2016 Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2015 Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2015 Évolution du cash-flow par rapport à 2015 CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS ET QUALITATIFS (40 %) RSE (Programme Sharing Beauty With All ) : Innover durablement, Produire durablement, Consommer durablement, Partager notre croissance ; Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des Talents, Accès à la formation ; Critères qualitatifs : Management, Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes. L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une limite a été fixée à la part qualitative, celle-ci ne peut excéder au maximum 15 % du plafond total de la rémunération variable annuelle. Une synthèse des réalisations 2016 est disponible pages 93 à 95 du Document de Référence. APRRÉCIATION POUR 2016 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2017 Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable brute de 1 992 100 euros au titre de l’année 2016, soit 90,6 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers et extra-financiers s’établissant respectivement à 89,6 % et 92 %. Pour des raisons de confidentialité, L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d’appréciation sont détaillés pages 93 à 95 du Document de Référence. Lors de sa réunion du 28 novembre 2014, le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par Monsieur Jean-Paul Agon, de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président-Directeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 soumis au vote valorisées à 4 938 240 € Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (résolution n° 15), le Conseil d’Administration du même jour a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à Monsieur Jean-Paul Agon. La juste valeur d’une ACAs du Plan du 20 avril 2016 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 154,32 €, soit au titre des 32 000 ACAs attribuées en 2016 à d’une ACAs s’établissait à 161,49 €. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2017. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé pages 316 et 317 du Document de Référence. Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public, pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié Monsieur Jean-Paul Agon en 2016 représente 3,53 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 079 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à Monsieur Jean-Paul Agon en 2016. Avantages en nature : Monsieur Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages Régimes de protection sociale complémentaire : prévoyance, frais de santé et retraite à cotisations définies. Monsieur Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le pour le régime à cotisations définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. la mesure où Monsieur Jean-Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 qui ont antérieurement fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée La rémunération au titre du contrat de travail, à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les de rémunération fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à MonsieurJean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de Monsieur Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si Monsieur Jean- Paul Agon était libéré de Pour information, le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à Monsieur Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2016 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualité de Monsieur Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes : environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31.12.2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à MonsieurJean-Paul Agon, au titre du régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2016, après 38 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait 1,56 million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualité de mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par Monsieur Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2016 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à Monsieur Jean-Paul Agon, au titre du régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. Le bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 9 février 2017, qui en a confirmé la pertinence et les termes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Huitième résolution : avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général L’Assemblée Générale, consultée en application de recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2016 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution. RÉSOLUTION 9 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments L’autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrerait en vigueur, le 21 octobre 2017, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2017. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, 56 185 574 actions pour un montant Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés, le cas échéant, en cas d’opérations financières sur le capital le justifiant notamment la division de la valeur nominale prévue à la Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés, le cas échéant, en cas d’opérations financières sur le nominale prévue à la dixième résolution. La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les française ou étrangère, notamment dans le cadre de la d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2017, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces 56 185 574 actions pour un montant maximal de 12 922 682 020 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Neuvième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en 21 octobre 2017, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 10 : DIVISION PAR DEUX DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Dixième résolution : division par deux de la valeur nominale des actions de la Société Le prix de l’action L’Oréal fait partie des 3 plus élevés de l’indice CAC 40 (il s’établit à 173,40 euros à la clôture de l’exercice 2016). Depuis la dernière décision de division du nominal le 30 mai 2000, avec effet au 3 juillet 2000, le cours a été multiplié par 2, reflétant ainsi Développement Durable, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à cette Assemblée de procéder à la division de la valeur nominale de l’action de la Société par deux afin de permettre à L’Oréal de continuer à diversifier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par deux afin de ramener la valeur nominale de chaque action de vingt centimes d’euro à décide que chaque action d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale, fixée au 19 mai 2017, sera de plein droit et sans formalité remplacée par deux actions nouvelles de dix centimes d’euro de valeur nominale chacune ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions et élargir sa base actionnariale, notamment auprès des actionnaires individuels, et d’accroître la liquidité du titre tout en maintenant le positionnement premium de l’action L’Oréal dont le prix restera dans le premier tiers des valeurs Cette opération consiste, en pratique, à réduire la valeur nominale de chaque action de la Société en divisant celle-ci par deux et parallèlement à multiplier le nombre d’actions composant le capital social par ce même chiffre. Dans ce type d’opération, purement technique, le montant du capital social demeure inchangé. En application des nouvelles règles relatives aux opérations de marché, les actions résultant de la division du nominal se verront affecter un nouveau code ISIN qui sera communiqué aux composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles souscription attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options, l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société, modifier en conséquence l’article 6 des Statuts de la Société s’agissant du nombre total d’actions composant conséquence de cette décision, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 11 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir le capital social, qui est au 31 décembre 2016 de 112 371 148,20 euros, à un montant supérieur à 157 319 607 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la quinzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et des douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital. Aucune option de sur-allocation n’est prévue. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par autorisation pendant la durée de la période d’offre. Onzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est au 31 décembre 2016 de 112 371 148,20 euros, à un montant s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la quinzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et des douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 12 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée. Dans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions, les négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de ces droits. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par autorisation pendant la durée de la période d’offre. Douzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTIONS 13 ET 14 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES La délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital prévue à la onzième résolution emporte l’obligation résolution permettant une éventuelle augmentation de réservée aux salariés adhérents d’un Plan Il est par conséquent proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la treizième résolution, de déléguer au Conseil l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe Cette résolution, d’une durée de 26 mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France, dans le cadre des plans Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des salariés dans Générale au titre de la quatorzième résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France. Cette résolution, d’une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales. Conformément au Code du travail, au titre de la treizième résolution, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Au titre de la quatorzième résolution, le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la treizième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre des treizième et quatorzième résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016 par l’émission de 5 618 557 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux treizième et quatorzième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des treizième et quatorzième augmentations de capital prévues à la onzième résolution. Treizième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence pour délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ; décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par autorisation pendant la durée de la période d’offre ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de 31 décembre 2016, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par l’émission de 5 618 557 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux treizième et quatorzième résolutions ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente augmentations de capital prévus à la onzième résolution ; décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, commun de placement d’entreprise, aux titres émis en arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la bénéfices ou primes d’émission de son choix, sommes nécessaires à la libération desdites actions, formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Quatorzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société ; fixe à 18 mois, à compter du Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date maximale de 20 %, et/ou au même prix décidé sur le fondement de la treizième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre 31 décembre 2016, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par l’émission de 5 618 557 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente d’augmentation de capital prévu à la onzième résolution présentée à la présente Assemblée ; conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, modalités d’une telle augmentation de capital dans les d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RÉSOLUTION 15 : MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC L’ARTICLE 787 B DU CODE GÉNÉRAL DES Le régime des engagements de conservation conclus en application de l’article 787 B du Code général des impôts est un dispositif fiscal mis en place par la loi du 1er août 2003 qui vise à favoriser la transmission d’entreprises en contrepartie d’engagements de conservation, dits « Pacte Dutreil », en vue d’assurer la pérennité et la stabilité de L’Oréal a été informée que les membres du groupe familial Général de la Société, Monsieur Jean-Paul Agon pour capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. engagements de conservation conclus en application de l’article 787 B du Code général des impôts, la loi exige que les droits de vote de l’usufruitier soient statutairement limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. disposition légale dans les statuts. Elle ne s’appliquerait qu’à l’exercice des droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de donation avec réserve d’usufruit dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général impôts sans modifier en quoi que ce soit dispositions actuelles des statuts concernant les droits des Quinzième résolution : mise en harmonie des statuts avec l’article 787 B du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du 5e paragraphe de l’article 7 afin de le mettre en harmonie avec l’article 787 B du Code général des impôts. Pour toutes les Assemblées, le droit de vote appartient à l’usufruitier. Pour toutes les Assemblées, le droit de vote appartient à l’usufruitier. Toutefois, pour les actions faisant l’objet de donation avec réserve d’usufruit conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant RÉSOLUTION 16 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue Seizième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 - Treizième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS (Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 - Quatorzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Gérard Morin membre de la Compagnie Régionale de Versailles, HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Voir note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document. En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2016 : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 193 à 253 du Document de Référence 2015, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016 sous le numéro D. 16-0137, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2015 figurant en pages 16 à 31 du Document de Référence 2015 ; les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 117 à 177 du Document de Référence 2014, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015 sous le numéro D. 15-0145, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2014 figurant en pages 101 à 115 du Document de Référence 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, rubrique 8.8., présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Capital souscrit et capital autorisé 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 21.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 21.2.4. Modification des droits des actionnaires 21.2.5. Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission 21.2.6. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7. Déclarations de franchissements de seuils statutaires 21.2.8. Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF 3\. Rapport de Gestion 2016 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2016 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2016 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2016 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes 8\. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne et sur le gouvernement d'entreprise 9\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés par 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table thématique suivante a été établie. À noter que certaines informations ne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifiés par un *). Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rubriques du Rapport de Gestion 2016 Situation et activité du Groupe en 2016 Commentaires sur l’exercice Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2017 et perspectives Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs…) Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Options attribuées et levées par les mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock-options et ACAs de L’Oréal S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2016 Crédits photographiques (en partant du haut à gauche vers la droite) : Rangée 1 : @nathaliemunozx3, @wickedbeautification, @livingdeadmakeup, @mico2014, @_akfreestyle ; Rangée 2 : @babsbeauty, @marioncameleon, @ssssamanthaa, @lilacbat, @_akfreestyle ; Rangée 3 : @makeupshayla, @tenipanosian, @lindasteph, @dlishhhhh, @colour_obsession ; Rangée 4 : @kimthainguyen, @colour_obsession, @iamamypham, @rebeccaseals, @ssssamanthaa ; Rangée 5 : @sultrysuburbia, @babsbeauty ; Rangée 6 : @reta_ag, @diamondmakeupgal, @lilacbat, @sonjdradeluxe, @mariamglambeauty ; Rangée 7 : @makeupbyjenny, @dirtymelodies, @jerliciadotcom, @sonjdra, @mdotmakeup.