D c u m e n t La stratégie de Développement Durable 76 Épargne salariale et actionnariat salarié 216 de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 une incidence en cas d’ore publique Air Liquide est le leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé. Présent dans 80 pays avec environ 65 000 collaborateurs, le Groupe sert plus de 3,5 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie, la matière et l’énergie. Elles incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe Air Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée. Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale. Grâce à l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale, de la santé et de la transformation numérique, Air Liquide crée encore plus de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. Le chire d’aaires d’Air Liquide s’est élevé à 20,3 milliards d’euros en 2017. Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40, EURO STOXX 50 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 07/03/18 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage Un glossaire de termes boursiers, financiers et techniques est consultable à la fin du document – pages 367 à 370. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ 26 % du chire d’aaires Gaz & Services Industriels(a) réalisés dans les économies en développement CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ (a) Gaz & Services Industriels (GSI) : Grande Industrie, Industriel Marchand, Électronique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a)(b) 27 % de Gaz & Services \+ 1 % en moyenne depuis 5 ans Clients dans la métallurgie, la chimie, le ranage et l’énergie Stratégie de bassins industriels et réseau de canalisations Contrats longs (15 ans), volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay) et indexation sur le coût d’énergie Synergies avec les autres branches d’activité 47 % de Gaz & Services Plus de 2 millions de clients Solutions technologiques adaptées aux métiers des clients \+ 12 % en moyenne depuis 5 ans 17 % de Gaz & Services Activité de services médico-techniques dans un secteur régulé \+ 7 % en moyenne depuis 5 ans Gestion s’appuyant sur des systèmes d’information sophistiqués 9 % de Gaz & Services Solutions technologiques avec des gaz ultra-purs \+ 6 % en moyenne depuis 5 ans Part importante de l’activité en Asie (a) Gaz & Services rassemblent les branches d’activité suivantes : Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique. Voir le détail dans la partie Activités p. 14. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Évolution de la part des femmes dans le Groupe Taux de fréquence des accidents (a) (a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées. des collaborateurs appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local du Groupe audité sur son système de gestion du chire d’aaires faisant l’objet d’une évaluation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Dépenses d’innovation depuis 2008 (10 ans) dédiées à l’innovation ou qui contribuent à l’innovation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Marge opérationnelle / Chiffre d’affaires Gaz & Services en 2017 RÉGULARITÉ DE LA PERFORMANCE SUR ANS Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 6,0 % Croissance 2016-2017 : + 12,2 % Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 6,9 % Croissance 2016-2017 : + 17,3 % Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 8,1 % Croissance 2016-2017 : + 19,3 % (a) ROCE- Rentabilité des capitaux employés (voir définition page 44). (b) Au 31 décembre 2017, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2012. (c) Au 31 décembre 2017, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) Cours de clôture ajustés (a) (en euros) Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros) Dividende par action (b) – DPA (en euros) (a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur. (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal, les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital. (c) Ajusté de l’impact dilutif de l’augmentation de capital. (d) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Des solutions pour une industrie propre Des solutions pour des transports propres Des actions en faveur du développement local Air Liquide est signataire du Global Compact des Nations Unies et de la Charte Responsible Care® Plus de 40 % du chiffre d’affaires provient d’applications liées à la protection de la vie et à la préservation de l’environnement Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2017 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air, la santé et l’empreinte sur l’environnement. Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients). Air Liquide publie un reporting précis et suivi de son empreinte environnementale dans son Rapport de Développement Durable. Ces indicateurs, audités par un vérificateur indépendant, participent à une démarche de transparence reconnue par des organismes spécialisés et des agences de notation extra-financières. Ces dernières évaluent le niveau de responsabilité et de transparence de l’entreprise en termes de développement durable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10 S’appuyer sur les équipes du Groupe Faire levier sur les écosystèmes externes Innover pour prévenir le réchauffement climatique, améliorer la santé et accompagner la transformation Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe 64 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Flux de trésorerie et bilan 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ) HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production industrielle liquide, et Paul Delorme, un entrepreneur Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris en 1913, le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation ; cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires, basée sur une performance boursière exceptionnelle, avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11,9 % par an. Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale. C’est une des raisons pour lesquelles, très tôt, Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). Voir « Un siècle de développement international ». Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200-250 km autour du site de production. En 1954, une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France. Au début du XXe siècle, le développement d’Air Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte. De 1945 à 1970, dans une économie en reconstruction, le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946), puis en Australie Dans les années 1970-1980, l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure : celle de Big Three en 1986 aux États-Unis. À la fin des années 1980, profitant de sa longue implantation au Japon, Air Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique. Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000 ; le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air. Dans les années 1990, le Groupe entame son développement en Europe centrale. Lors d’une deuxième phase, dans les années 2000, il pénètre l’Europe orientale (Russie, Ukraine, Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie. Le Moyen-Orient devient aussi un nouvel axe important Dans les années 2000, une seconde acquisition majeure est réalisée avec certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Asie du Sud-Est. Aujourd’hui encore, Air Liquide mène une stratégie de présence globale, convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future. Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension mondiale est une composante fondamentale de son identité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS Avec le projet de production de carburant de synthèse du client Sasol en Afrique du Sud, les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante. Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité, place qu’il occupe toujours aujourd’hui. En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau, en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres, par un réseau de canalisations. La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries : l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie, activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme, de quinze ans ou plus. Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 400 km de canalisations dans le monde entier, en particulier aux États-Unis le long du golfe du Mexique, dans le nord de l’Europe, dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra-haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces, et, d’autre part, des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi- conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba, au Japon, dédié à l’électronique. Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie, Jean Delorme, alors Président-Directeur Général d’Air Liquide, décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique. Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial. Depuis 65 ans, Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane. Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène, hydrogène, hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements L’OFFRE ÉLARGIE : L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique. Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre, le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations, offrant à ses clients flexibilité, fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix. À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe se développe également dans le secteur l’hygiène, activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux. Enfin, Air Liquide programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, notamment destinés à l’anesthésie, la réanimation ou la lutte contre Le Centre de Recherche Claude Delorme, situé sur le plateau de Paris- Saclay et désormais nommé Centre de Recherche Paris-Saclay, voit le jour en région parisienne. Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion, soudage, métallurgie, chimie, électronique, alimentation, respiration, traitement de l’environnement). Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité, productivité et sur le plan environnemental). Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels. Le Groupe dispose aujourd’hui de sites de recherche en Europe, Amérique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables, s’appuyant sur les évolutions des modes de vie : développement industriel des économies en développement, besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux, santé et hautes technologies. Afin de capter cette croissance, le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d’activité mondiale. Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers, Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique, et centralisent les connaissances de chaque marché. Le Groupe reste piloté géographiquement mais, désormais, chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des branches d’activité pour accélérer son développement. Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction, le Groupe fait l’acquisition, en 2007, de la société Lurgi. Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone, ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO2, s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie. Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue. RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise économique mondiale d’une ampleur sans précédent, le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités, de ses coûts et de ses investissements. Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme, Air Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique. Dans un contexte global de récession, le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan. Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie et le Mexique, tout en renforçant sa présence en Chine. Ces développements font ainsi croître, en l’espace de huit ans, la part du chiffre d’affaires Gaz & Services dans les économies en développement de 15 % à 23 % en 2017. Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées, et notamment en Europe de l’Ouest, Air Liquide intensifie les acquisitions. En fin d’année 2012, deux acteurs de taille significative dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe : LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne. D’autres acquisitions ont été finalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne, en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand, au Brésil, en Russie, au Moyen-Orient et en Chine. L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide. En 2013, Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte : i-Lab (innovation Lab) et ALIAD, filiale de capital investissement du Groupe prenant des participations minoritaires dans de jeunes sociétés technologiques innovantes. En 2014, le Groupe décide de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de Recherche Paris- Saclay, la création d’un centre de développement et industrialisation des packaging des gaz pour l’industrie et la santé et le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique. En 2015, Air Liquide inaugure en France Cryocap™, une installation industrielle unique permettant le captage par procédé cryogénique de CO2 émis lors de la production d’hydrogène. Une fois purifié, le CO2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisé dans différentes applications industrielles. Par ailleurs, à l’échelle mondiale, Air Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène. Air Liquide contribue à la construction de stations d’hydrogène (États-Unis, Japon, France, Allemagne, Belgique, Danemark, Pays-Bas), qui sont en majorité accessibles au grand public. Le 23 mai 2016, Air Liquide finalise l’acquisition de la société américaine Airgas. Cette acquisition permet au Groupe d’associer deux activités très complémentaires et d’être présent sur l’ensemble des segments du marché. Fin 2017, les États-Unis représentent 35 % du chiffre d’affaires En effet, aux États-Unis, Air Liquide était essentiellement présent en amont dans la production, que ce soit en Grande Industrie (plus de 23 000 tonnes par jour de capacités de production d’oxygène, plus de 3 500 kilomètres/2 200 miles de canalisations principalement le long de la côte du golfe du Mexique) ou en Industriel Marchand pour les gaz liquides. Air Liquide servait également les clients dans les activités Électronique et Santé (fourniture de gaz médicaux pour les hôpitaux, pas de présence dans la santé à domicile). Airgas était principalement présent dans la distribution aval avec 300 sites de conditionnement de bouteilles et 900 points de vente assurant les livraisons directes de gaz conditionnés et de produits associés auprès de plus d’un million de clients en Industriel Marchand et dans la Santé (gaz médicaux). Airgas bénéficiait également du réseau multicanal le plus avancé des États-Unis, incluant des plateformes téléphoniques et d’e-commerce permettant des livraisons effectuées sous 24 heures à partir d’entrepôts nationaux, pour toute une gamme de produits complémentaires. La moitié du marché des gaz conditionnés aux États-Unis étant constituée de producteurs indépendants, la fragmentation du marché présente des opportunités de croissance supplémentaire d’autant plus qu’Airgas et Air Liquide ont une grande expérience dans l’intégration Le Groupe prend une nouvelle dimension suite à l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement. Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau plan à moyen terme, NEOS, Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur permettant d’assurer une croissance rentable dans s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Air Liquide continue à réaliser les synergies de l’intégration d’Airgas. Les synergies de coûts se matérialisent plus rapidement qu’anticipé et les premières synergies de croissance sont générées. Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung et Air Liquide Welding, Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services et la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS. Les activités Gaz & Services représentent désormais 96 % du chiffre d’affaires Le Groupe accompagne sa transformation avec nouveau logo, le cinquième depuis la création de l’entreprise il y a 115 ans. Cette nouvelle identité visuelle, qui incarne l’évolution d’Air Liquide, est celle d’un groupe leader, expert et innovant, proche de ses parties prenantes et ouvert sur le monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’intégration de ces positions amont et aval sur le marché est fortement créatrice de valeur. Air Liquide prévoit de réaliser plus de 300 millions de dollars américains de synergies avant impôt : synergies de coûts d’ici fin 2018, synergies de croissance d’ici 2019. Les synergies de coût sont de l’ordre de 70 % du montant total des synergies et proviennent de l’optimisation de l’approvisionnement, d’un meilleur chargement des usines d’Air Liquide et d’Airgas, d’efficacités logistiques et de réorganisations. Les synergies de croissance résultent de ventes croisées des différentes offres Gaz & Services aux deux portefeuilles de clients. Elles proviennent également du déploiement de technologies d’Air Liquide à travers les différents canaux de distribution d’Airgas développement international (au Canada et au Mexique en particulier). Elles représentent environ 30 % du montant total des synergies. Par ailleurs, Air Liquide est convaincu que le modèle d’Airgas en termes de produits, de digitalisation des activités et de modèle économique peut être décliné dans certaines géographies en dehors des États-Unis. Ces synergies stratégiques supplémentaires ne sont pas incluses dans les 300 millions de dollars américains déjà annoncés. Avec cette acquisition, Air Liquide affirme sa position de leader aux États-Unis, le plus grand marché des gaz industriels dans le monde. économies avancées. La croissance moyen terme attendue pour le marché américain correspond à 20-25 % de la croissance du marché mondial des gaz industriels. Le marché américain bénéficie de forces structurelles sur le long terme, notamment des prix compétitifs du gaz naturel et de l’énergie qui stimulent l’investissement et la production Activités, facteurs de risques et contrôle interne ) ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz & Services, Ingénierie & Construction, Marchés Globaux & Technologies. Des informations complémentaires sont présentées dans la section « Performance 2017 » du présent chapitre. La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis. Air Liquide est organisé autour d’une base, à Paris, et de quatre pôles : Houston (États-Unis), Francfort (Allemagne), Shanghai (Chine) et Dubaï (Émirats Arabes Unis). Ces pôles s’appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques (Europe, Amériques, Asie-Pacifique et En outre, la gestion opérationnelle des activités Gaz & Services est animée par branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les la Grande Industrie fournit des gaz des unités de production de grande taille. Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation. La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d’activité fournit une gamme variée de gaz, d’équipements d’application et de services associés. Elle sert des industries de toutes tailles qui requièrent des quantités plus réduites que pour les clients Grande Industrie. Le produit est distribué, soit en vrac, sous forme liquide, pour les moyennes et les grandes quantités, soit en bouteilles, sous forme gazeuse, pour les petites quantités ; la Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins ; l’Électronique fournit des gaz et services dédiés essentiellement à la production des semi-conducteurs mais aussi des écrans plats et Selon leur utilisation finale, les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières : sous forme gazeuse par réseau de canalisations, sous forme liquide en camions-citernes cryogéniques et sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne La branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie, des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production l’environnement. Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées, qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets. la production de produits chimiques, d’essences synthétiques ou d’électricité. Pour répondre aux besoins de ces clients, la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau. Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 9 400 km dans le monde, s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles, Louisiane, à Corpus Christi, Texas. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne, en Italie, à Singapour et, plus L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels l’approvisionnement est donc primordiale. Cependant, bien qu’indispensable, la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production. * Soit 27 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. La branche d’activité Grande Industrie fournit de l’oxygène, de l’azote, de l’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone grâce à un réseau d’usines et de canalisations. Fin 2017, cet ensemble comprend 374 grandes unités de séparation de gaz de l’air, 50 unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier et plus de 9 400 km de réseau de canalisations. De plus, le Groupe opère également 18 centrales de cogénération pour fournir à ses clients L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de l’azote pour l’inertage de ses installations. L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente en raison, d’une part, de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et, d’autre part, de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds. d’oxygène aux aciéristes, dont l’utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et une réduction significative de leurs émissions de CO2. La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement. Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production. La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité. Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité. Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau. La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans. Pour certains projets spécifiques, la durée du contrat peut aller jusqu’à 20 ans, voire au-delà. La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est gage de croissance future. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme, par une solution industrielle performante. En contrepartie, les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables, principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme, dont les prix sont indexés, notamment sur les coûts d’énergie. Ces contrats, qui comportent des clauses « take-or-pay », offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide. La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future. Par ailleurs, de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon, le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne LES PROCÉDÉS DE LA GRANDE INDUSTRIE PRODUCTION DES GAZ DE L’AIR (ASU : AIR SEPARATION UNIT) Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime, liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants : 78 % d’azote, 21 % d’oxygène, 1 % d’argon et des gaz rares (néon, krypton et xénon). Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares. La consommation SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIR • 1 % de gaz rares Une partie des produits de l’étape 4 est utilisée pour refroidir l’air entrant de Grande Industrie grâce au réseau de canalisations ou dirigées sous forme liquide vers les stockages pour alimenter les clients d’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles. PRODUCTION D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE (SMR : STEAM METHANE REFORMER) Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage), un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière première la plus courante est le gaz naturel ; les consommations d’électricité et d’eau sont modestes. SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE de méthane (CH4) contient également des hydrocarbures plus lourds et du soufre qui La réaction entre le gaz naturel et la vapeur d’eau se produit dans un four, à l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs. Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur supplémentaire. À la sortie du réacteur, le constitué d’hydrogène et de dioxyde de L’hydrogène produit est purié et livré aux clients. Les gaz résiduels sont envoyés aux brûleurs du four (voir étape 2 – La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau. L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local, la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients – artisans, PME, groupes industriels internationaux. Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels. Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique, elle fournit à plus de 2 millions de clients des solutions innovantes incluant gaz industriels, matériel de soudage, équipements d’application et de L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux : Matériaux et énergie : les clients de ce marché utilisent des gaz très différents. L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées. L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène. Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable, l’hélium pour la plongée professionnelle et pour l’imagerie par résonance magnétique. L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants. * Soit 47 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. ~ 61 000 réservoirs installés en clientèle > 1 000 petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites Zoom sur l’industrie du verre : dans tous les domaines du verre, les clients utilisent l’oxygène pour faciliter la fusion des matières premières, économiser l’énergie fossile et réduire leurs émissions de polluants comme les oxydes d’azote. Pour la fabrication du verre plat dédié au bâtiment et à l’industrie automobile, les clients (verriers) utilisent également de l’azote et de l’hydrogène pour améliorer la qualité et la transparence de leurs produits, alors que dans le verre creux dédié à l’emballage (bouteilles, flacons…) ou aux arts de la table, les clients utilisent de l’oxygène pour supprimer les défauts de fabrication et obtenir une meilleure qualité visuelle. Ces industriels sont livrés soit par camion, sous forme de liquide cryogénique, soit par des petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on-site ») pour les plus grands fours. Air Liquide met à disposition les stockages et accessoires de mesure et de contrôle des débits de gaz, ainsi que les technologies de combustion, comme les brûleurs conçus par ses ingénieurs, pour maximiser le rendement et l’efficacité des fours de fusion. d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans traitements thermiques, les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement, l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton, l’acétylène interviennent, quant à eux, lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux. Air Liquide permet ainsi aux clients de produire des biens de qualité, d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Zoom sur l’industrie manufacturière : de nombreuses opérations de fabrication font appel à des opérations de coupage, soudage ou traitement thermique de pièces métalliques. Les gaz industriels jouent un rôle essentiel pour améliorer la productivité des sites tout en assurant la qualité de fabrication. Ils sont fournis sous forme gazeuse à haute pression, grâce à des bouteilles souvent équipées de vannes innovantes à détente intégrée, ou sous forme liquide pour les plus grands sites de production. Les experts Air Liquide accompagnent leurs clients pour leur proposer des solutions gaz toujours plus adaptées à leurs procédés et leurs besoins spécifiques. L’argon, le dioxyde de carbone ou l’hélium sont des molécules essentielles pour garantir la qualité des soudures à l’arc, l’oxygène et l’acétylène sont utilisés pour le coupage des métaux, l’azote ou l’oxygène pour le coupage au laser ; l’argon l’azote pour les nouveaux procédés d’impression 3D alors que l’azote ou l’hydrogène sont indispensables aux traitements physico-chimiques des pièces comme le recuit, la cémentation ou la trempe, permettant d’atteindre les propriétés mécaniques finales. Air Liquide installe chez les clients stockages et équipements associés pour le contrôle des procédés concernés, y compris des dispositifs de mesure et de contrôle de l’atmosphère des fours de Alimentaire et pharmacie : les technologies du Groupe permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques. Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons, de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des aliments ou leur surgélation. Air Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés, notamment la traçabilité complète de ses gaz. l’azote ou du dioxyde de carbone Zoom sur la surgélation des aliments : le froid cryogénique permet de faire baisser très rapidement la température des aliments en évitant leur déshydratation de surface et la formation de gros cristaux de glace dans le produit. Cela permet ainsi de conserver toutes les propriétés gustatives des aliments surgelés. Air Liquide fournit et garantit à ses clients la qualité et la sécurité alimentaire surgélation, en conformité avec les spécifications réglementaires de traçabilité. Air Liquide met également à disposition des industriels agroalimentaires les tunnels ou armoires de surgélation développés production tout en garantissant les meilleures conditions d’hygiène, de qualité, de productivité et d’efficacité. Air Liquide assure le réglage la maintenance de ces équipements et apporte aux clients l’expertise requise à l’intégration et à l’utilisation de ses équipements de surgélation dans la chaîne de production. ingénieurs, permettant ainsi de traiter directement Technologie et recherche : les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques, dans les procédés optoélectroniques, notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium. Les gaz spéciaux nécessaires, entre autres, au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche laboratoires d’analyses. Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour Zoom sur l’optoélectronique : la fabrication d’une fibre optique nécessite, dans un premier temps, la production d’un barreau de silice, appelée préforme. Cette préforme est consolidée à l’aide d’hydrogène, d’oxygène et d’hélium, puis fondue dans un four et étirée fibre étirée est ensuite refroidie à l’hélium. Air Liquide accompagne les fabricants de fibre optique en leur fournissant ces gaz de haute pureté. Par ailleurs, le matériau de base utilisé par les LED blanches et bleues nécessite un atome d’azote. Pour cela, de l’ammoniac UHP (ultra-haute pureté) est injecté durant la phase de dépôt. Liquide à température ambiante, l’ammoniac doit être chauffé pour prendre sa forme gazeuse. Notre solution de chauffage à induction, qui évapore plus efficacement l’ammoniac UHP, permet à nos clients d’utiliser d’importants volumes de ce gaz. Air Liquide propose l’ensemble des gaz destinés à la fabrication des LED, y compris les équipements et les installations de mise en œuvre. Professionnels et distribution : une gamme complète de gaz est proposée pour les activités de plomberie, chauffage, ventilation, climatisation, maintenance industrielle et réparation automobile, principalement pour le soudage. Ces gaz sont très souvent offerts à la vente dans un conditionnement dédié – en bouteilles sous forme gazeuse comprimée – adapté aux besoins d’utilisation des clients. Air Liquide offre également dans certains pays, notamment en Amérique du Nord, une gamme complète d’équipement de soudage, fils et postes, ainsi que tous les équipements de protection individuels requis pour pouvoir travailler en toute sécurité, permettant aux clients artisans et entrepreneurs de trouver rapidement et au même endroit tous les éléments dont ils ont besoin pour assurer La branche d’activité Industriel Marchand vend du gaz en bouteilles sous forme comprimée via de multiples canaux de distribution pour couvrir tous les besoins clients : par téléphone, via des sites Internet d’e-commerce et/ou via son réseau de distribution pour offrir une expérience client proposant un arrêt unique pour équipements. Les bouteilles de gaz peuvent aussi être directement livrées chez les clients, avec une gestion optimisée du stock grâce à la traçabilité des bouteilles. Air Liquide propose toujours son expertise vis-à-vis des procédés à ses clients. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne La branche d’activité Industriel Marchand fournit du gaz selon le mode d’approvisionnement le plus adapté aux besoins du client. Cela se fait sous l’une ou plusieurs des formes suivantes : de constituer des mélanges gazeux pour mieux répondre aux besoins des clients. Les bouteilles sont ensuite livrées directement chez les clients, les distributeurs ou magasins par une flotte de Production sur site : pour les clients Industriel Marchand ayant des besoins de volumes importants, des générateurs de production d’oxygène, d’azote ou d’hydrogène peuvent être installés sur les sites des clients (dits unités « on-site »). L’approvisionnement s’accompagne d’un système de secours qui garantit la continuité également de réduire significativement le nombre de kilomètres Vrac : pour des besoins en moyenne ou grande quantité ou pour une utilisation cryogénique, les gaz sont fournis sous forme liquide et distribués par camions-citernes. Ces clients consomment les gaz directement sous forme liquide (par exemple dans l’industrie agroalimentaire) ou sous forme gazeuse après vaporisation. Bouteilles : pour des besoins plus faibles ou des utilisations sur chantiers, les gaz sont distribués en bouteilles. D’un point de vue opérationnel, les principaux gaz source (azote, oxygène, argon, CO2) sont livrés sous forme liquide dans des usines de conditionnement où ils sont stockés sous forme liquide puis, après vaporisation, transformés sous forme gazeuse et transvasés dans des bouteilles de différentes capacités (typiquement de 5 à 50 litres). Il est possible La distribution de gaz en bouteilles ou en vrac reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250 km autour du site de production. Pour assurer cette présence locale, l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution. Air Liquide assure la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés (réservoirs de stockage et bouteilles). Les équipements d’utilisation et d’application des gaz sont investis et L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte diversité de clients, de marchés, d’applications et de solutions et services. La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site. Les revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés. C’est un métier de service et d’expertise, à composante technologique et d’innovation, très local, où la densité géographique est clé. Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre. L’innovation en termes de marchés, de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance. La croissance de l’activité est aussi influencée par le dynamisme de la production industrielle locale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne La branche d’activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux, des ingrédients de spécialité et des services qui accompagnent les patients tout au long du parcours de soins, de l’hôpital au domicile, et contribuent à protéger les vies les plus vulnérables. Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients, médecins et payeurs). La branche d’activité propose des produits et services dans quatre domaines : Gaz médicaux : Air Liquide sert 15 000 hôpitaux et cliniques, en leur fournissant des gaz médicaux. Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d’application, Air Liquide offre : de l’oxygène médical pour les pathologies respiratoires ou les soins intensifs ; du protoxyde d’azote médical, un mélange oxygène et protoxyde d’azote O2/N2O (KALINOX™) et du xénon (LENOXe™) en anesthésie/analgésie ; du monoxyde d’azote (KINOX™ et VasoKINOX™) en réanimation. Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l’installation et la maintenance de réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle Santé à domicile : Air Liquide prend en charge à leur domicile 1,5 million de patients atteints de maladies chroniques. Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin, le traitement à long terme nécessite une sensibilisation des patients, un suivi continu, l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifiés et la mise en œuvre d’une thérapie respiratoire, de perfusion, ou autre. Air Liquide a développé son offre au-delà de l’oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de du sommeil, d’insuffisance respiratoire chronique, de diabète, d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson, en leur fournissant des services pour un suivi à long terme. L’allongement de la durée de vie et l’urbanisation sont des facteurs démographiques et sociologiques qui contribuent à l’augmentation du nombre de maladies chroniques. Air Liquide avec sa prise en charge à domicile répond à ces défis de santé publique ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les économies avancées, en évitant l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile, notamment via le digital. Dans les économies en développement, l’activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé. hospitalière, Air Liquide contribue à combattre les infections et les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à l’hôpital et en cabinet privé (dentistes, médecins généralistes…). Air Liquide fournit, par exemple, des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et pour l’hygiène des mains du personnel médical, des antiseptiques et d’autres produits pour la cicatrisation des plaies et la désinfection des instruments médicaux. Ces produits se retrouvent dans les blocs opératoires et Ingrédients de spécialité santé : à travers sa filiale SEPPIC, Air Liquide conçoit et développe, depuis plus de 60 ans, des ingrédients de spécialité innovants pour le secteur de la santé, notamment des adjuvants de vaccins, des systèmes fonctionnels gamme complète d’épaississants, stabilisants, émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie. * Soit 17 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. L’activité Santé, notamment les gaz médicaux, s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution. Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché, délivrée par les autorités de santé du pays. Ils font l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié. L’intégration des activités Grande Industrie et Santé assure synergies et efficacité industrielle. En près de 20 ans, Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe de l’Ouest, au Canada et en Australie. Le Groupe est également implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement), en Amérique du Sud et dans certains pays d’Asie, d’Afrique et d’Europe de l’Est. Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces géographies, notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé. Ainsi, près de 70 % des ventes de la branche d’activité Santé sont en Europe, et près de 23 % aux Amériques. L’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit des services de santé pour des patients à domicile. Elle évolue dans un cadre réglementaire strict. Densité, qualité des services supports et efficacité sont des critères primordiaux qui contribuent à compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé, notamment dans les économies Air Liquide est présent tout au long du parcours de soins : traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital), traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention/bien-être (avec les activités Hygiène et L’allongement de la durée de vie, le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne long terme, Air Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi-conducteurs, des écrans plats et du photovoltaïque en s’appuyant sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants. Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de traitement et d’économie d’énergie. Les progrès technologiques sont constants et vecteurs de croissance pour les gaz industriels. * Soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. Gaz vecteurs : les Gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra-pur) sont fournis à partir d’installations sur site, destinés au transport de molécules et matériaux au plus près de la fabrication des puces en apportant l’inertage nécessaire à la protection des systèmes électroniques. La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même Matériaux pour l’électronique : les Matériaux spéciaux électroniques sont utilisés dans les procédés de fabrication de semi-conducteurs, écrans plats et cellules solaires. Les Matériaux avancés quant à eux interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi- Les quatre Branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité. Le schéma présenté ci-après illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches. Grâce à ce maillage industriel efficace, Air Liquide profite de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins, comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes. conducteurs. Avec l’acquisition de la société Voltaix en 2013, le Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition. Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée, incluant les offres ALOHA™ et Voltaix. Les plus sophistiqués de ces matériaux avancés sont développés en collaboration avec les clients et sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles Équipements & Installations : la Branche Électronique fournit canalisations et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra-purs sur le site des clients. Services : sur site, les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien des fluides et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse Le modèle de l’activité Électronique repose principalement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouveaux matériaux avancés dits L’activité Électronique d’Air Liquide est située à proximité de ses clients, en Asie pour 68 %, en Amériques pour 22 % et enfin en Europe L’activité Électronique du Groupe se répartit en quatre catégories différentes : les Gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take-or-pay » ; les Matériaux pour l’électronique, marqués par une expertise technologique forte ; les Équipements & Installations, liés au développement des usines de fabrication de semi-conducteurs ; les Services. Dans un secteur électronique en croissance, le mix d’activités, propre à Air Liquide, avec ses contrats long terme, représente un véritable atout. La forte intégration des différentes branches d’activité mondiale permet au Groupe de créer des synergies, de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Des ressources et une expertise mutualisées pour une diversité de clients finaux • Unités de séparation des gaz DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Passage de l’état liquide à l’état gazeux Tous gaz y compris gaz spéciaux, Activités, facteurs de risques et contrôle interne • Contrats longs (15 ans), volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme et indexation sur le coût de l’énergie • Mode d’approvisionnement adapté aux clients • Besoins croissants dans la santé • Hausse de la demande en produits d’hygiène et en ingrédients de spécialité • Solutions technologiques avec des gaz • Accompagnement de la croissance solide des marchés liés au développement du numérique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes. Le Groupe conçoit et construit, de la phase d’étude de faisabilité à la livraison de l’installation complète, les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux-mêmes. Air Liquide répond aux exigences, de plus en plus strictes, de sécurité, fiabilité et compétitivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques. Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane, développées depuis plus de 50 ans au sein de Lurgi. De plus, cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du gaz naturel en gaz de synthèse, gaz naturel synthétique, méthanol, propylène, carburants liquides, biocarburants. L’extension de son savoir-faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s’associer, en amont des projets de production de gaz industriels, au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes. La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est notamment la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou les technologies de production de gaz Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production, l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements. Néanmoins, l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique, à la fois solutions technologiques (molécules, équipements et services) pour accompagner les nouveaux marchés de la transition énergétique, de la logistique maritime et de l’exploration scientifique, afin d’accélérer la Pour accompagner la transition énergétique, l’activité GM&T développe des solutions respectueuses de l’environnement pour le marché des pour Véhicules, le transport réfrigéré à l’azote, mais aussi le traitement et l’injection du biométhane, dans les réseaux domestiques locaux, interne, elle permet au Groupe de bénéficier des ressources développement de ses activités Gaz & Services. Elle assure un niveau élevé d’expertise, condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services. Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers. Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients. Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale. Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto-producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement. Dans certains cas, des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme. Dans le cadre de cette activité de clients tiers, la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas supporter les risques de construction. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre. L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels. Acteur de la deep tech, GM&T commercialise des technologies pour les marchés du Spatial, de l’Aéronautique, et de l’exploration scientifique. Enfin, GM&T fournit des gaz aux acteurs du domaine maritime et notamment par voie maritime pour les molécules à forte valeur ajoutée, GM&T emploie 1 800 collaborateurs dans le monde, et a généré en 2017 un chiffre d’affaires de 372 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne d’activité de ses clients, compte donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille, qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz, ou uniquement distributeurs. Dans le domaine de l’Électronique, cinq acteurs jouent un rôle majeur : Air Liquide, Linde, Versum, Air Products et Taiyo Nippon Sanso. Air Liquide est le leader dans ce domaine. Enfin, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux, mais peu d’entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile. Sur le segment de la Santé à domicile, Air Liquide est numéro 1 en Europe. Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives. Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions. Enfin, Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et l’Ingénierie & Construction, Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel. Dans les technologies dites « froides », dans le domaine de séparation des gaz de l’air, les concurrents sont principalement Linde, Hangzhou Hangyang (Chine), Kaifen (Chine), Air Products et Praxair. Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays. Dans les technologies dites « chaudes », dans les domaines de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse, les concurrents les plus importants sont Technip (France), Haldor Topsoe (Danemark) ou Linde. À l’échelle mondiale, le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux : Air Liquide, Linde (Allemagne), Praxair (États-Unis) et Air Products (États-Unis). Il existe également plusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon), Messer (Allemagne), Yingde (Chine) et Hangzhou Hangyang (Chine). Enfin, sur les marchés locaux, de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents. Fin 2016, Linde et Praxair ont présenté un accord de principe sur une fusion entre égaux des deux groupes. En 2017, les actionnaires de Praxair ont approuvé la fusion lors d’une assemblée générale extraordinaire tandis que ceux de Linde ont accepté l’offre publique d’échange d’actions. L’opération de fusion reste par ailleurs sujette Dans la Grande Industrie, le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz. On estime aujourd’hui à 80 % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 65 % celle de l’oxygène, avec cependant de fortes disparités géographiques. Les sociétés autoproductrices de gaz sont donc les plus grandes concurrentes du Groupe. Cependant, le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie. Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. Dans les économies avancées, la fourniture d’oxygène largement externalisée, tandis que celle d’hydrogène pour raffinage reste majoritairement internalisée. Dans les économies en développement, le recours à l’externalisation, relativement nouveau, est en forte accélération. Air Liquide, leader mondial dans la Grande Industrie, est en concurrence avec les trois autres grands acteurs L’Industriel Marchand est une activité régionale : les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km autour de l’unité de production, sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l’argon. Ce marché, très diversifié par la taille et le secteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques. avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document de référence, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques, le Groupe s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites en page 31 ainsi que des plans d’action formalisés et spécifiques. industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production), des capacités de production locales, une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante. Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs. Il s’agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe, des multiples applications qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère. Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité, d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que Les risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe. Ils se répartissent sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère. La priorité essentielle du Groupe est la sécurité, avec l’objectif formel de « zéro accident sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité ». Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 25 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine. Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses, pour lesquelles des procédures et moyens de sécurisation adaptés sont nécessaires aux fins d’assurer a minima la conformité aux réglementations locales ; aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques. Il en va de même pour les techniques à haute température, utilisées notamment pour d’hydrogène. Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de parcourent de très nombreux kilomètres. Le non-respect du Code de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident. Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en œuvre, tels que des campagnes de sensibilisation. Par ailleurs, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés dont la conduite requiert formation et habilitation ; à l’ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations. Par la suite, lors de la réalisation des installations, le défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers ; les outils de gestion de projet et des compétences visent à réduire ces risques ; à la fiabilité de livraison : différentes solutions visent à réduire les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz : le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation, des stockages télé-surveillés sur site afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement, ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code-barres assurant la traçabilité aux enjeux du domaine médical : les produits et services pour la santé et le bien-être des patients sont encadrés par des normes internes et des réglementations particulières, et doivent faire l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées. Pour gérer ces risques, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS ») décrit plus en détail dans les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 33. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du contexte international et notamment de la menace terroriste, le Groupe, ses sites et actifs, peuvent être exposés dans certains pays à un risque de sécurité plus élevé, pour lequel des actions complémentaires sont entreprises. Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise. Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité, par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique, la qualité du client, la solidité de ses projets et notamment le respect de ses plannings d’exécution, la compétitivité du site, ou d’autre part, à la conception, l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz. L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités Ressources et Investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts. Ces Comités, composés de responsables géographiques, de responsables de lignes de métiers, de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet, sont présidés par un membre du Comité Exécutif. Ils se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Ce processus de décisions d’investissements est détaillé dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 52. L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe. Du fait de la répartition géographique de son activité, les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés. Quand les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux, avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût le plus compétitif disponible sur le marché. Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes. Le risque de matières premières est décrit dans la note 27.1 aux états Risques liés à l’Ingénierie & Construction Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde. L’Ingénierie du Groupe d’investissement. Elle réalise également pour des clients tiers des projets qu’elle sélectionne selon des critères visant à encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie & Construction. Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années. Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets, liés à la conception, aux achats, au transport ou à la construction, et plus généralement la qualité globale des réalisations. Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main : la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part, et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité ; apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale ; certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques et font de ce fait l’objet d’un suivi L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients. Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 34. Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client. La diversité des implantations géographiques dans 80 pays répartit les risques clients et marchés. En effet, les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, santé, électronique, photovoltaïque, laboratoires de recherche, etc. Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires, les dix premiers clients du Groupe représentent environ 10 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 24 % des ventes. L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux branches l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’électronique reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement 15 ans à 20 ans, et 10 ans, adossés à des clauses dites de take- or-pay assurant un revenu minimal garanti. Ces contrats offrent une grande visibilité sur les futurs flux de trésorerie ; les contrats dans l’Industriel Marchand, d’une durée allant en général d’un à cinq ans, incluent également des services associés aux pour la Santé, les situations varient d’un système de santé à l’autre, certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans. l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs. L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère. Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes), au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux). Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations. Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 19 « Clients » aux états Au plan mondial, on note enfin que le projet de fusion entre Linde et Praxair entraînera, s’il se confirme, une modification du paysage concurrentiel dans certaines géographies résultant notamment des opérations de désinvestissements que demanderont les autorités de la concurrence. Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus relations avec l’ensemble des parties prenantes (clients, fournisseurs, communautés d’experts, etc.) dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication interdépendants tant au plan fonctionnel et technique qu’humain. Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques. En matière exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non-conformité L’ensemble de ces risques augmente en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber » constitués historiquement d’espionnage industriel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne ou de piratage des données, vers les risques de cybercriminalité, de malveillance et de rançonnage). Ces attaques peuvent toucher potentiellement toutes les géographies et activités, avec des impacts production ou distribution), la capacité de communication notamment interne et l’image du Groupe (usurpation d’identité numérique, diffusion Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention, de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires. La politique de sûreté numérique et le programme opérationnel de gestion des risques associés sont décrits en page 34. La maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe. Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites en page 35, selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Financière, des différents Comités, et le rôle des entités locales. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements ; elle participe Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus. Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises. Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux de redevances, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle. Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur Le Groupe présente ses états financiers en euros. Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères : dollar américain (USD), yen (JPY) et renminbi (CNY). Suite à l’acquisition d’Airgas aux États-Unis, l’exposition des revenus et des actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même que la dette du Groupe libellée en dollars américains, avec un risque lié à la les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au dollar américain auront un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu’avant l’acquisition ; ces variations de change auront un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe, notamment concernant la dette. La note 26.3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de l’endettement net et la note 27.1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel, ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises. Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette quand elle est à taux variable, indexée sur des indices tels que l’Euribor ou le Libor. L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer, dans le cadre d’un principe de prudence, un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe. Les investissements d’Air Liquide étant en grande partie basés sur des contrats à long terme (10 à 20 ans), la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des investissements à long La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe, notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles. Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges En raison du niveau d’endettement accru résultant de l’acquisition d’Airgas, et notamment en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires libellées en euro et dollar américain réalisées post-acquisition, le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service La note 26.4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 27.1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux. Comme cela avait été anticipé, à la suite de l’acquisition d’Airgas, la notation de la dette à long terme de L’Air Liquide S.A. a été dégradée de deux crans par S&P (passant d’« A+ » à « A- »). Une perspective stable a été associée à cette notation ainsi qu’à la première notation émise en mai 2016 par Moody’s (« A3 »). Par ailleurs, comme tout groupe soumis à notation, Air Liquide pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si une agence de notation venait à dégrader significativement cette notation en dessous de son niveau actuel, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Risque de contrepartie financière et de liquidité Le risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture, aux créances clients et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier. Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne permanente, c’est-à-dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers, disponibles à tout moment et au moindre coût. Dans ce domaine, le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties, et de diversification Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2017 sont la note 27.1 aux états financiers consolidés. La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 19.1 et 19.2 Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal, du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Son Département Fiscalité et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur motivation. Le Groupe peut rencontrer des difficultés à disposer et pérenniser des compétences requises au bon moment et au bon endroit, en particulier, dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités. Le Groupe veille à construire un environnement professionnel motivant et impliquant, orienté vers la performance, à travers une politique de ressources humaines, qui vise à identifier, attirer, retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons. Les objectifs de cette politique sont précisés en page 36. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du contexte international et de sa présence dans un très grand nombre de pays, le Groupe et ses employés peuvent être exposés localement à un risque de sécurité plus élevé, pour lequel des actions complémentaires sont entreprises. Le Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement, notamment dans le domaine technique, et de suivre leur Dans l’activité Santé en particulier, le contexte réglementaire évolue en permanence et des contraintes réglementaires spécifiques existent concernant notamment les marchés publics, la commercialisation de produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient. Dans cette activité, l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de Par ailleurs, le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence, ainsi qu’aux risques liés aux questions relatives à l’anticorruption et au commerce international qui font également l’objet gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 24 et 32 aux états financiers consolidés. Risques liés à l’innovation et à la propriété L’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers. Elle repose essentiellement sur des technologies, des procédés et des designs développés, en interne notamment par ses équipes de Recherche et Développement, de Marketing, d’Ingénierie et d’autres équipes d’innovation, ainsi qu’en collaboration avec des tiers, et protégés globalement par des brevets, des dessins et modèles, des modèles d’utilités ainsi que par des marques. Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter, notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines. Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers des partenariats, prises de participations ou acquisitions ; des risques peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes, des droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle. Le dispositif visant à s’assurer du respect de la propriété intellectuelle est Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature limités. En effet, près de 85 % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène, l’azote, l’argon et les gaz rares. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique. Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2, d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote. Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO2 appelées émissions indirectes. Par ailleurs, les deux autres principales activités du Groupe, la production d’hydrogène et la cogénération, représentent près de 15 % des grandes unités de production, et utilisent des procédés de combustion, rejetant du CO2 et des oxydes d’azote, ainsi que des oxydes de soufre en faible L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe. Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation. Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments suivants qui font l’objet d’un suivi rigoureux : l’empreinte environnementale, liée aux activités du Groupe dans le monde : elle inclut les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre mesurées sur chacun des sites de production ; le respect des législations applicables et leurs évolutions. Les risques climatiques comprennent notamment les catastrophes météorologiques et climatiques pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations, en particulier sur les principaux sites situés dans les zones à risque. Des mesures d’adaptation concernant les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes et à la raréfaction de l’eau dans les zones géographiques de stress hydrique sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque. Le dispositif visant à gérer les risques environnementaux et climatiques est détaillé dans le Rapport de Développement durable en page 67 ainsi Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles. Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois. Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites. Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels. couvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones, le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États-Unis et du Canada, les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale. Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre de cette dernière ombrelle, chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe. Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre, l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux. Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg, qui participe également depuis le 1er juillet 2015 à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec un maximum de 23,5 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs. Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale. Le total de son bilan au 31 décembre 2017 s’élève à 75 millions d’euros. Le paragraphe qui suit résume, à la clôture de l’exercice 2017, les facteurs de risques plus spécifiques à Airgas, dont les activités sont exposées à une typologie de risques très similaire à Air Liquide (risques industriels inhérents à la fabrication et la distribution des gaz industriels, à la vente de matériels en magasin ou sur des plates-formes dématérialisées, ainsi qu’aux enjeux du domaine médical, l’ensemble de ces risques étant répartis sur un grand nombre de sites). réalisation des synergies recherchées, Airgas pourrait être encore exposé à certains risques opérationnels liés notamment au rythme d’adoption des produits Air Liquide par la clientèle existante d’Airgas et vice versa, aux dernières étapes d’intégration de certains systèmes d’information, ou à la gestion de certains contrats d’approvisionnement lors de leur échéance. Dans le domaine des ressources humaines, Airgas, qui est exposé aux risques inhérents à la gestion d’un grand nombre d’employés ayant des parcours, des structures de rémunérations et des cultures distincts, a commencé à adopter certains dispositifs du Groupe (plans de succession et de rétention, gestion de certaines populations, etc.). En matière de sécurité industrielle, Airgas qui disposait déjà d’un solide système de gestion des risques industriels a lancé des actions visant à renforcer la détection et le reporting des incidents, ainsi que des analyses spécifiques de risques liés aux procédés de fabrication. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Cette section décrit les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Elles s’appuient sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, défini sous l’égide de l’AMF et ont (notamment Financière, Contrôle Général, Juridique, Sécurité et En complément des Principes d’action (https://www.airliquide.com/ fr/groupe/principes-daction-du-groupe) qui réaffirment les valeurs du Groupe notamment vis-à-vis de ses parties prenantes (actionnaires, clients et fournisseurs, collaborateurs…), les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global, le BLUEBOOK, accessible aux salariés sur l’Intranet. Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que : les activités du Groupe et les comportements de ses membres : − se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et − s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise − concourent à la préservation des actifs du Groupe ; communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Dans la continuité des actions menées les années précédentes, plus de 70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2017 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Unit mondiales, la Direction du Contrôle Général et la Direction Financière. Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes, selon un programme de travail commun, pour vérifier dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés, y compris dans les entités de petite et moyenne taille qui s’appuient sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté à Le Groupe a poursuivi en 2017 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et pour accompagner l’évolution de l’organisation autour des pôles et du regroupement de pays en clusters, l’ajustement des organes de pilotage et de contrôle avec la mise en œuvre d’une part, de réunions SICR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) qui revoient périodiquement la stratégie, les grands investissements et les politiques Groupe sous la présidence du Président-Directeur Général ; et d’autre part d’un comité de gestion de la performance Groupe qui se réunit tous les mois sous la présidence de la Direction chez Airgas, le processus d’intégration, d’abord concentré sur les activités opérationnelles et la sécurité industrielle, portant ensuite sur d’autres domaines plus fonctionnels comme les ressources dans le domaine de la sûreté numérique, le lancement du programme de mise en conformité avec le règlement européen sur la protection des données et, pour renforcer la protection de nos actifs et données sensibles, certaines actions ciblées sur les systèmes industriels et opérationnels ; par ailleurs, les efforts importants de sensibilisation et de formation des utilisateurs se poursuivent ; dans le domaine éthique, la définition d’un plan d’action visant à intégrer les nouvelles dispositions en matière de prévention de la corruption de la loi Sapin dans les dispositifs déjà existants au sein du Groupe (cartographie des risques, programmes de formation présentiels et e-learnings, évaluation des fournisseurs et des tiers, contrôles notamment comptables et systèmes d’alerte) ; dans le domaine de la sécurité et de la fiabilité industrielles, suite à un examen approfondi du système IMS, la validation de propositions visant à l’adapter pour en simplifier la mise en œuvre opérationnelle ; dans le domaine de la conformité réglementaire et opérationnelle, au-delà des programmes Groupe déjà établis autour de prévention de la corruption, du droit de la concurrence et du contrôle des exportations, des initiatives visant à sensibiliser les équipes d’encadrement aux risques locaux de non-conformité (identification DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne dans le domaine sociétal, la création d’un Comité Environnement et Société qui, auprès du Conseil d’Administration, examine la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable, évalue les risques en matière environnementale et sociétale et assure le suivi des déploiements des actions dans ce domaine (notamment liées à la qualité de l’air, à la consommation d’énergie, aux émissions de gaz à effet de serre). L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité dans la stratégie. Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel. Dans le cadre du programme d’entreprise NEOS, l’organisation a évolué vers une organisation en réseau visant à favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision. des pôles (Houston, Francfort, Shanghai et Dubaï) qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde. Ils ont, avec la Base (Siège social), la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale. Ils abritent des représentants des Fonctions Corporate et des branches d’activité mondiales qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe ; des entités, regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources, qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l’exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté ; des branches d’activité mondiales (WBL), qui : − élaborent avec les pôles et la Direction Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent, − ont la responsabilité du Marketing stratégique, de la transformation de leurs métiers respectifs, de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité ; les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités la Direction Innovation et Développement, qui regroupe les moyens d’innovation et de recherche, le développement des technologies, la transformation numérique, la Business Unit mondiale Marchés Globaux et Technologies, et Énergie Hydrogène. Cette organisation est complétée par des fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant la Direction Financière, qui est responsable : − de la fiabilité des informations financières et comptables, − de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe, − de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités ; la Direction du Contrôle Général qui : − apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci-dessous), et en élabore une − vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme, établi en s’appuyant sur l’analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes. Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs, supervisés par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques − aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promotion, d’une part, des valeurs éthiques du Groupe, notamment par les actions de formation et de sensibilisation, ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l’ensemble de ces actions, organisations et outils font l’objet d’une présentation détaillée dans le Rapport de Développement durable), et d’autre part, au respect des règles du commerce international, la Direction de la Sûreté Numérique qui lui numériques (définitions de règles, expertise et conseil dans le déploiement, contrôle de la bonne mise en œuvre) ; la Direction Juridique, qui identifie les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances. Enfin, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent. Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et financiers) auxquels il est Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente La démarche formalisée de maîtrise des risques vise à assurer : Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par le Groupe dans le BLUEBOOK ont pour objet : l’identification régulière des différents types de risques (industriels, financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités, évalués selon un double critère du dommage potentiel et D’assurer la sécurité des personnes, produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements, pour l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques, des organisations, des processus et des contrôles en place ; l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques, en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités. Ce processus de maîtrise des risques en trois volets (cartographie, niveaux de maîtrise, plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au sein de la Direction du Contrôle Général, la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur : des ressources dédiées par les pôles, Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales, pour d’une part, piloter la démarche surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées), et d’autre part, en donner une synthèse ; leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime. Ce Comité réunit les fonctions Corporate qui apportent leur expertise aux pôles, Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales. Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président-Directeur Général pour, d’une part, rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues, et d’autre part, pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques et définir les orientations pour l’exercice suivant. Pour ce faire, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ; l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à − la maîtrise de la conception, − la maîtrise des risques industriels, − la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, − la formation et l’habilitation du personnel, − la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance, − la gestion des achats industriels, − l’analyse et le traitement des incidents et accidents, − des standards techniques partagés dans les entités du Groupe. La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un Industrielles des branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur : Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites : des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ; sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ; sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de maîtrise des risques ; il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière, qui lui seront différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations ; des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Systèmes Industriels pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe. L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le et notamment de la menace terroriste, le Groupe, qui est présent dans un très grand nombre de pays, a défini et déployé des mesures complémentaires de protection de ses employés, de sécurisation des produits et des sites les plus exposés localement à une menace externe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne 2\. D’assurer un pilotage très strict des un examen détaillé selon des critères d’appréciation très stricts, des demandes d’investissements ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés, au sein de Comités Ressources et Investissements. Ces Comités se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale ; ils sont composés de responsables géographiques, de responsables de lignes de métier, de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet et sont présidés par un membre du Comité Exécutif ; un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi, tant des autorisations accordées que des contributions attendues filiales ont l’obligation de rapporter (au-delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés ; pour les plus significatifs d’entre eux, elles s’appuient sur des équipes d’experts (« Capital Implementation ») afin d’en assurer la bonne préparation et la bonne exécution ; des analyses plus approfondies (revues comparatives pré- et post- réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs. 3\. D’assurer la maîtrise des achats d’énergie, notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe Pour ce faire, la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés. Le Comité Groupe « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités, valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées. Chaque mois, ce Comité Groupe « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche d’activité mondiale Grande Industrie, le Directeur Énergie, et le Directeur Financier Adjoint du Groupe. Les comptes-rendus du Comité sont communiqués à l’ensemble du 4\. D’assurer la protection des données et des La Politique de Sûreté Numérique fixe d’identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés, et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine. Elle est complétée par : des procédures décrivant notamment comment sécuriser données et les applications, détecter et traiter les incidents ; des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du Contrôle Général, qui s’appuie sur des ressources dédiées dans les pôles, groupes de pays (clusters), Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales, anime et contrôle en interaction avec la Direction des Services Informatiques, le déploiement de cette politique à partir d’une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l’évolution des menaces. Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager, sous la supervision d’un membre du la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs via des outils pédagogiques tels que des campagnes d’hameçonnage, des e-learnings sur la protection de l’information et l’utilisation des une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets, comme dimension inhérente à toute solution résultante et la poursuite du traitement des vulnérabilités la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles ; la surveillance des menaces numériques et cyber incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe ; la mise en conformité réglementaire de programmes ou projets spécifiques (Loi de Programmation Militaire, Règlement Général des Données Personnelles…) ; la révision du système de gestion des incidents complétée par la réalisation de diagnostics pour évaluer la qualité et l’efficacité de la protection de nos actifs numériques sensibles. 5\. De gérer les risques financiers et fiscaux La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel) qui traitent, pour le premier, des questions liées à la stratégie financière et pour le second, des modalités pratiques de sa La Société a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers. Les procédures ont été réunies dans une politique financière Groupe. Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité, notamment pour : le risque de change : la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change, qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles, en matière d’instruments de couverture autorisés, de processus de décision et d’exécution des le risque de taux d’intérêt : la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR, USD, JPY et CNY) qui représentent plus de 90 % de l’endettement net total) avec : − le choix des outils autorisés, − les processus de décision des couvertures, − les modalités d’exécution des transactions. Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux soit conforme aux objectifs du Groupe ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne les risques de contrepartie : la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements/rating minimum) ; les risques de liquidité : la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe. Afin de limiter le montant annuel à refinancer, le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme et possède des lignes de précaution. Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales, qui ont notamment pour objectif d’assurer la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements/décaissements…). L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière. Pour ce faire, elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé, couvertures du risque de change), et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques. Les activités sont gérées sur la base d’une forte ségrégation des tâches, en utilisant une plateforme de négociation multilatérale, un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations locales dont les évolutions sont suivies par son département Fiscalité et ses Directions Financières. 6\. D’assurer la fiabilité des informations Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes, qui reportent à la Direction Financière. Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques : l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité ; l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers : compte de résultat, autofinancement, endettement net et montant des investissements accordés et engagés ; l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie ; l’état trimestriel « d’analyse de la variance » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant : − les garanties et cautions financières, Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation. Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats, d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions, et de Dans le cadre du Comité de pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19R), aux méthodes de consolidation (IFRS 10/11), et aux instruments financiers dérivés (IAS 32/39, IFRS 7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière. Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement. La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP), sur un progiciel de consolidation Groupe. (principalement sur les zones Asie-Pacifique, Amériques, Moyen-Orient et Afrique) en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Sur le plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et − assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers dans ses différents domaines d’activité ; − assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, en protégeant les inventions, les designs, et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) ainsi que dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers, à − gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle, constituée de professionnels, localisés au siège et dans 9\. De gérer les risques environnementaux Le Groupe dispose d’une politique visant à assurer son développement en limitant son empreinte carbone et son empreinte environnementale. En particulier, l’empreinte carbone et certains risques environnementaux (émissions dans l’air, approvisionnement annuel en eau, etc.) font partie des critères d’analyse des projets d’investissement. Par ailleurs, le Groupe a engagé une démarche visant à favoriser dans ses achats d’énergie les fournisseurs ayant la meilleure empreinte carbone et il veille à améliorer de façon continue son efficacité énergétique (en particulier pour la production de gaz de l’air et d’hydrogène) et celle de ses transports de livraison de produits à ses clients. Ces améliorations sont suivies au moyen d’indicateurs collectés et consolidés au niveau Enfin, au-delà de la vigilance qu’il exerce sur ses propres activités, le Groupe propose à ses clients de nombreuses applications et services visant à les aider à réduire leurs propres empreintes carbones. Le Groupe est également attentif aux risques climatiques et notamment les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes, qui font l’objet de mesures d’adaptation spécifiques sur les principaux sites situés dans les zones à risque. L’ensemble de ces sujets sont détaillés dans Développement durable, chapitre 2 du Document de référence. Activités, facteurs de risques et contrôle interne 7\. D’assurer le développement des compétences et des talents dans le Groupe À cette fin, la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre, entre autres, pour : notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques. Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide et notamment les apprentissages en ligne (e-learning) utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 55 000 en 2017) dans des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la personnel avec la poursuite du déploiement des outils d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation (LMS : Learning Management System), à la gestion des carrières et des compétences (TMS : Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS : Talent Acquisitions System) ; la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés. Au-delà des politiques de rémunération, des dispositifs Groupe spécifiques valorisent par exemple la filière d’expertise technique (Technical Community 8\. D’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la Avec la politique juridique Groupe, qui intègre : − une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe ; − une procédure Groupe, sur la gouvernance des filiales (Conseils − un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du − des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe, États-Unis), accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des − un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption, et des procédures associées, accompagné de réunions de formation régulières ; − une notice, précisant les règles à respecter pour assurer la prévention des abus de marchés (délit d’initié) ; l’Ingénierie et la Construction, l’Industriel Marchand, l’Électronique, et les Financements) ou de conduite (pour la Santé). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes déjà décrits (comptes- La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques, des réunions SICR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) qui revoient périodiquement la stratégie, les grands investissements et les politiques Groupe. Participent à ces revues autour du Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint en charge des Finances, le Directeur Innovation et Développement et le Directeur de la Stratégie, et en fonction du sujet traité, le Directeur Général de Pôle ou d’Activité ou le Directeur de la Fonction Groupe concerné. Le secrétariat en est assuré par le Directeur Innovation et Générale et réunissent autour du Président-Directeur Général et du Directeur Général Adjoint en charge de la Finance, les Directeurs Généraux Adjoints et directeurs en charge de pôles, le Directeur Innovation et Développement ainsi que le Directeur de la Stratégie. Le Directeur du Contrôle de gestion Groupe en assure le secrétariat. Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur : les réunions du Comité Exécutif, avec en particulier les comptes- performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement les travaux de la Direction Financière, et de la Direction du Contrôle les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe qui décide des enveloppes d’investissement et des plans d’action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels. Elles se substituent aux réunions de Direction Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la Ce Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles, Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Il réunit les fonctions Corporate : Directions Juridique, Financière, de la Communication, de la Sécurité et Système Industriel, des Ressources Humaines, du contrôle de gestion et du Contrôle Général (couvrant notamment l’éthique et la sûreté numérique). Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président-Directeur Général en présence de deux Directeurs Généraux adjoints et du Directeur de la Stratégie pour, d’une part, rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues, et, d’autre part, pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques. Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement. Il réunit, sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe. Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin. Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Il réunit le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe, le responsable Corporate Finance, le responsable financements Groupe, assisté d’un Secrétaire du Comité. Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines, et les comptes-rendus de ces réunions sont adressés au Président-Directeur Général. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Activités, facteurs de risques et contrôle interne Ces Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la ligne de métier concernée par l’investissement, ainsi que les représentants de la Direction Financière du Groupe. Ils se tiennent régulièrement (en général, une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston, Francfort, Shanghai et Dubaï), Business Units mondiales (Santé, Ingénierie & Construction) et pour la « Direction Innovation et Développement » (IDD). Ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention des déviations, proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives. Il réunit les Directions Juridique, du Contrôle Général et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles, et se tient au minimum une fois par an et plus souvent en cas de besoin. Ce Comité a pour mission de fixer les orientations stratégiques en matière de sûreté numérique et de s’assurer de l’avancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle, innovation numérique, etc.). Il réunit les Directeurs en charge de l’Informatique, de la Transformation Digitale et de la Sûreté Numérique et en cas de besoin, d’autres Directions Corporate. Il se tient mensuellement, sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’année 2017 est marquée par une accélération de la croissance comparable des ventes au 2e semestre et une amélioration de la performance opérationnelle qui se traduit par une progression de la marge et du retour sur capitaux employés et par un niveau Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 20 349 millions d’euros en 2017, en hausse publiée de \+ 12,2 %, intégrant l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12 mois. La croissance comparable s’établit à \+ 2,9 % et bénéficie d’une accélération marquée de la croissance des ventes Gaz & Services tout au long de l’année. L’effet de change devient fortement négatif au 2e semestre et s’établit à - 1,6 % sur l’année. L’effet énergie, de + 1,5 % sur l’année, s’atténue nettement au 2e semestre. Le chiffre d’affaires Gaz & Services s’élève à 19 642 millions d’euros. La croissance comparable, de \+ 3,5 % sur l’année, présente une accélération au 2e semestre (+ 4,2 %). Les ventes progressent dans toutes les branches d’activité, en particulier en Industriel Marchand (+ 3,8 %) qui bénéficie d’une reprise solide de la croissance trimestre après trimestre. Les économies en développement (+ 8,1 %) et en particulier la Chine sont toujours un moteur de croissance. Le ratio de marge opérationnelle 2017 s’établit à 16,5 %, en progression de \+ 70 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016 et hors effet énergie. Les efforts de productivité ont permis de réaliser 323 millions d’euros d’efficacités et 170 millions de dollars américains de synergies Airgas en 2017, soit 40 millions de dollars américains de plus que l’objectif initial. Le résultat net part du Groupe s’établit à 2 200 millions d’euros, en hausse de \+ 19,3 %. Hors les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie, le résultat net part du Groupe s’établit à 2 029 millions d’euros, en progression de \+ 10,0 %. Ce résultat net « récurrent » servira de référence pour l’évaluation de la performance Le flux net de trésorerie après variation du besoin en fonds de roulement s’inscrit en hausse de \+ 15,1 % par rapport à 2016 et ressort à 20,9 % des ventes, soutenu par un niveau de cash-flow opérationnel élevé et une amélioration du besoin en fonds de roulement. diminution de 1 997 millions par rapport à fin 2016. Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 80 % fin décembre 2017, en baisse par rapport à 90 % fin 2016. Le Groupe poursuit ses initiatives de croissance avec des décisions d’investissement de 2,6 milliards d’euros par rapport à 2,2 milliards d’euros en 2016. Cette hausse provient de décisions industrielles et reflète le dynamisme de l’activité au niveau des appels d’offres. Les paiements sur investissements industriels bruts représentent 10,7 % des ventes et sont en ligne avec le plan stratégique moyen Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale du 16 mai 2018 un dividende d’un montant nominal de 2,65 euros par action. Cela représente une hausse de + 12,4 % compte tenu de l’attribution d’actions gratuites d’octobre 2017. Le taux de distribution Les termes « publié » et « comparable » utilisés dans le document ci-après se réfèrent aux définitions ci-dessous : La croissance publiée par rapport aux données 2016 tient compte de la norme IFRS 5 : les Autres Activités (Aqua Lung et Air Liquide Welding) sont reportées dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » du compte de résultat en 2016 et 2017. Le Bilan 2016 présente également les actifs et passifs destinés à être cédés sur Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant 2016 ajustés sont établis comme si, au 1er janvier 2016, Airgas avait été totalement consolidé et les désinvestissements demandés par les autorités de la concurrence américaines réalisés, et Aqua Lung et Air Liquide Welding avaient été déconsolidés. Croissance comparable : en 2017, Air Liquide communique une variation comparable calculée par rapport aux données 2016 ajustées, hors effets de change, d’énergie (gaz naturel et la référence à Airgas correspond aux activités Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États-Unis sur le nouveau périmètre postérieur à la fusion des opérations d’Airgas et Sauf mention contraire, les variations du chiffre d’affaires et du résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires) Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat net – part du Groupe Bénéfice net par action ajusté (en euros) (b) Dividende par action ajusté (en euros) (b) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (c) Ratio d’endettement net sur fonds propres Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (e) (a) Croissance comparable basée sur les données 2016 ajustées hors effets de change et d’énergie et du périmètre significatif. (b) Les chiffres 2016 sont retraités de l’impact de l’attribution d’actions gratuites du 4 octobre 2017. (c) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments. (d) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires. (e) Rentabilité des capitaux employés après impôts : voir la définition en annexe. (f) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. (g) Hors énergie, comparé à 2016 ajusté. Début janvier 2017, Air Liquide et ArcelorMittal ont signé des contrats long terme pour l’approvisionnement en oxygène, azote et argon de sites de production d’ArcelorMittal situés au Benelux et En janvier, Air Liquide a annoncé avoir mis en service le plus grand site de stockage d’hydrogène au monde. Cette installation souterraine est située à Beaumont, au Texas (États-Unis), dans la région du golfe du Mexique. Ce site de stockage d’hydrogène vient compléter les unités de production d’Air Liquide situées le long du golfe du Mexique, offrant ainsi une plus grande souplesse et fiabilité d’approvisionnement en hydrogène à partir du réseau de canalisations d’Air Liquide dans cette région. Ce site est situé à 1 500 mètres sous terre, mesure 70 mètres de diamètre et a la capacité de stocker une quantité d’hydrogène équivalente à 30 jours de production d’un site de réformage de gaz naturel à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le 26 janvier, Air Liquide a inauguré en France, dans le cadre du projet Connect, un centre d’opération unique dans des gaz industriels. Ce centre permet de piloter à distance la production de 22 unités du Groupe en France, d’optimiser leurs consommations énergétiques et de renforcer leur fiabilité. Labellisé Vitrine Technologique par l’Alliance Industrie du Futur, Connect représente un investissement de 20 millions d’euros. Ce projet repose sur la diffusion de nouvelles technologies numériques dans les sites de production français et sur la création de nouveaux Début avril, Air Liquide et Oman Oil Refineries and Petroleum Industries Company (Orpic), société nationale de raffinage d’Oman, ont signé un contrat à long terme pour l’approvisionnement en azote du site industriel Liwa Plastics Industries (LPIC). Il s’agit d’un nouveau site de production de plastique situé dans la zone industrielle portuaire de Sohar en Oman et doté du premier vapocraqueur du pays qu’Orpic ajoute à ses sites de production existants. Avec un investissement de l’ordre de 20 millions d’euros pour la conception et la construction d’une unité de production d’azote de pointe d’une capacité totale de 500 tonnes par jour, Air Liquide va renforcer sa position de leader dans une zone industrielle clé afin de soutenir la Début septembre, Air Liquide a annoncé la signature d’un nouveau contrat à long terme avec Pemex Transformación Industrial, filiale de Petróleos Mexicanos (PEMEX), société pétrolière et gazière nationale, pour l’approvisionnement en hydrogène de la raffinerie de PEMEX située à Tula de Allende (État d’Hidalgo), dans le centre du Mexique. Avec un investissement de 50 millions d’euros pour le rachat et l’optimisation de l’unité de production d’hydrogène existante, ce contrat permettra à Air Liquide de fournir 90 000 Nm3 par heure d’hydrogène à PEMEX et de renforcer sa présence dans co-entreprise avec Sinopec à Pékin, pour le rachat et l’optimisation de trois ASU (unités de séparation des gaz de l’air) existantes et la construction d’une nouvelle unité de production d’azote, pour un investissement total de 40 millions d’euros. Air Liquide a également mis en service au 3e trimestre une nouvelle ASU de pointe pour l’approvisionnement de Sinopec en oxygène et azote en Air Liquide a récemment signé un nouveau contrat à long terme avec Kumho Mitsui Chemical Inc. (KMCI), acteur majeur de la chimie en Corée du Sud, pour accroître la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone au complexe industriel de Yeosu. Air Liquide va ainsi investir environ 100 millions d’euros dans la construction d’une nouvelle unité de production d’hydrogène de pointe qui sera intégrée à son réseau de canalisations existant sur le bassin. La mise en service de l’unité est prévue en 2020 et conforte la position de leader du Groupe en Corée du Sud. En juin 2017, Air Liquide a signé de nouveaux contrats d’une durée de 10 à 15 ans avec trois grands fabricants chinois de fibres optiques. Dans le cadre de ces nouveaux contrats avec Futong Group Communication Technology, Yangtze Optical Fibre et Zhongtian Technology Fine Materials, Air Liquide fournira au total d’azote grâce à des générateurs sur site ainsi que de l’oxygène, de l’hélium, de l’argon et du dioxyde de carbone sous forme liquide. Air Liquide va ainsi accompagner la croissance de l’industrie de la 2017 a été une année record pour l’activité Électronique d’Air Liquide en Asie : le Groupe a annoncé la signature de plusieurs contrats à long terme avec des fabricants de composants électroniques de premier plan en Chine, au Japon et à Singapour. Il va investir plus de 150 millions d’euros pour fournir des gaz vecteurs ultra-purs aux nouvelles fabs de ses clients. Ces dernières sont dédiées à la production de circuits intégrés, de mémoires, de capteurs d’imageries et d’écrans plats destinés aux appareils électroniques et En mai 2017, Air Liquide Ingénierie & Construction a signé un contrat majeur d’un montant de l’ordre de 100 millions d’euros pour la conception et la construction de trois ASU pour le groupe Yankuang, l’une des plus grandes entreprises d’énergie et de chimie en Chine. Chacune des trois ASU aura une capacité de production de 3 200 tonnes par jour d’oxygène, ainsi que de l’azote pour la production de produits chimiques à base de méthanol. Les trois ASU seront mises en service au cours du second semestre 2019. Air Liquide a poursuivi en 2017 sa stratégie de croissance externe dans la Santé. Seppic, filiale du Groupe qui crée et commercialise des ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté, a ainsi acquis la division Serdex de Bayer. Cette acquisition vient renforcer la présence de Seppic sur le marché des ingrédients actifs naturels destinés à l’industrie cosmétique. Les ingrédients de spécialité pour la cosmétique représentent un marché de plus de 900 millions d’euros à l’échelle mondiale et le segment des ingrédients actifs Le Groupe a annoncé en janvier l’acquisition d’Oxymaster, acteur national du secteur de la santé à domicile en Colombie. Présente depuis près de 20 ans sur le marché colombien, la société Oxymaster est spécialisée dans le traitement et l’accompagnement au domicile des patients des pathologies respiratoires (apnée insuffisance respiratoire). Oxymaster compte plus de 240 salariés et prend en charge plus de 21 000 patients pour un chiffre d’affaires d’environ 9 millions d’euros en 2016. Air Liquide se renforce dans la prise en charge du diabète à domicile et participe au projet français sur le pancréas artificiel. En signant un partenariat avec le Centre d’Études et de Recherches l’Intensification du Traitement du Diabète (CERITD), contribuer à un suivi plus personnalisé et à domicile des patients diabétiques. Par ailleurs, Air Liquide a pris une participation dans la start-up française Diabeloop qui conçoit un pancréas artificiel électronique avec une pompe à insuline sous forme de « patch » et un capteur de glycémie connectés. Cet investissement confirme l’engagement du Groupe dans les technologies numériques et la santé, pour contribuer à une meilleure qualité de vie et de prise en Début septembre, Air Liquide a annoncé « Chronic Care Connect™ », une solution de télésurveillance médicale pour accompagner à distance, grâce au numérique, les patients souffrant de maladies chroniques à domicile. Selon le protocole de suivi médical défini par le médecin, le patient utilise un ou plusieurs dispositifs de mesure connectés (tensiomètre, balance, oxymètre de pouls ou glucomètre par exemple). Cette technologie permet le suivi au quotidien et l’accompagnement individualisé des patients par des infirmiers d’Air Liquide depuis un centre de soins infirmiers certifié, contribuant à l’amélioration de leur qualité de vie. De son côté, le médecin dispose d’une solution opérationnelle permettant une gestion préventive de l’évolution de l’état de santé de ses patients. En évitant une hospitalisation, la solution d’Air Liquide de suivi connecté des patients à distance répond également aux enjeux de maîtrise des dépenses des systèmes de santé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide a poursuivi le développement de son activité Santé au Japon, avec l’acquisition fin septembre de Sogo Sangyo Kabushiki Kaisha (« SSKK »), acteur japonais de premier plan dans les secteurs de la santé à domicile et des gaz médicaux, notamment dans la région de Tokyo. Présent sur le marché japonais depuis 60 ans, SSKK est spécialisé dans les gaz médicaux, fournissant plus de 2 000 hôpitaux et cliniques, ainsi que dans la prise en charge à domicile des patients atteints de pathologies respiratoires. SSKK compte plus de 150 employés et a généré un chiffre d’affaires d’environ 27 millions d’euros en 2016. Cette acquisition porte à 20 000 le nombre de patients pris en charge à domicile par Air Liquide et 12 autres leaders des secteurs de l’énergie, du transport et de l’industrie ont lancé en janvier 2017 une initiative globale, le « Hydrogen Council » (Conseil de l’hydrogène), pour partager leur vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la transition énergétique. En novembre 2017, en marge de la COP23 à Bonn, les membres de l’Hydrogen Council (28 fin 2017) ont dévoilé des conclusions quantifiées sur le rôle de l’hydrogène à l’échelle mondiale. Cette étude, réalisée avec le soutien de McKinsey, montre non seulement que l’hydrogène est un pilier essentiel de la transition énergétique, mais aussi qu’il pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains, créer plus de 30 millions d’emplois et contribuer à hauteur de 20 % à l’objectif de réduction des émissions de CO2 à l’horizon 2050. En mars, Air Liquide a finalisé la construction de deux stations de recharge en hydrogène au Japon. Les stations Fukuoka Miyata et Kobe Shichinomiya sont respectivement les 4e et 5e stations de recharge en hydrogène à usage public au Japon. Le 7 décembre 2017, Air Liquide et le groupe ADP ont inauguré, à l’aéroport Paris-Orly, la première station d’hydrogène publique dans une zone aéroportuaire en France. Conçue et installée par Air Liquide avec le soutien de la Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking (« FCH JU »), elle accompagne le déploiement de « Hype », la première flotte de taxis hydrogène au monde. L’aboutissement de ce projet commun permet la mise en place d’une nouvelle offre de mobilité propre en région parisienne. À ce jour, plus de 100 stations de recharge en hydrogène ont déjà été conçues et installées par Air Liquide dans le monde. En mars, une émission obligataire a été réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) d’un montant global de 12 milliards d’euros, et a permis d’émettre 600 millions d’euros d’obligations sur une durée de 10 ans à un taux de rendement actuariel de 1,116 %. Les fonds levés ont permis au Groupe de refinancer les deux échéances de juin et juillet 2017 et de continuer à financer de manière durable sa croissance à long terme, tout en bénéficiant de conditions de marché très attractives. Fin juillet 2017, Air Liquide a annoncé la finalisation de la cession de sa filiale Air Liquide Welding, spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage, à Lincoln Electric France SAS, filiale de Lincoln Electric Holdings, Inc. (« Lincoln Electric »). développement et de la fabrication de produits de soudage à l’arc, de systèmes robotiques et d’équipements de coupage plasma et oxygaz. Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services à la suite de l’acquisition d’Airgas, ainsi que sur la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS pour la période 2016-2020. Le 10 octobre, Airgas a finalisé la vente d’Airgas-Refrigerants, Inc., sa filiale spécialisée dans la distribution, l’emballage et la récupération de gaz réfrigérants, à Hudson Technologies, Inc. Airgas-Refrigerants a réalisé 142 millions de dollars de chiffre d’affaires sur 12 mois à fin juin 2017. Avec la vente de cette filiale, Airgas se concentre sur son métier de base. L’acquisition d’Airgas et le lancement du programme d’entreprise NEOS pour la période 2016-2020 marquent une nouvelle étape dans l’histoire d’Air Liquide. Le Groupe se transforme et change son identité visuelle avec un nouveau logo, le cinquième depuis la création de l’entreprise il y a 115 ans. Cette nouvelle identité visuelle dévoilée en janvier 2017, qui incarne la transformation d’Air Liquide, est celle d’un groupe leader, expert et innovant, proche de ses parties prenantes et ouvert sur le monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE financières sont fournies hors change, hors effet de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité et hors effet de périmètre Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu, l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro. L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de Par ailleurs, le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme. Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie. Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie. Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe. Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N-1. Effet périmètre significatif (cession des réfrigérants) Effet de l'indexation du gaz naturel Variation 2017/2016 ajusté comparable (en %) Effet périmètre significatif (cession des réfrigérants) Effet de l'indexation du gaz naturel Ainsi, au niveau d’une filiale, la formule suivante donne l’impact Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N-1) x (Prix énergie moyen année (N) - Prix énergie moyen année (N-1)) Cet effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel courant. L’effet périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe. Ces variations de périmètre sont déterminées : − pour les acquisitions de la période, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition ; − pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire de − pour les cessions de la période, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession ; − pour les cessions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité Variation 2017/2016 ajusté comparable (en %) La cession des réfrigérants d’Airgas effective en octobre 2017 engendre un effet périmètre significatif. Pour information, les ventes 2017 de l’activité sont réparties par trimestre ci-dessous : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle Marge opérationnelle hors effet énergie (a) RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS – ROCE La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant Au numérateur : résultat net - coût de l’endettement financier net après endettement net) à la fin des 3 derniers semestres. : moyenne de (total des capitaux propres + Taux d'impôt effectif du Groupe (a) Coût de l'endettement financier net après impôt Résultat Net - Coût de l'endettement financier net après impôt Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) Coût de l'endettement financier net après impôt Résultat Net - Coût de l'endettement financier net après impôt Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) (a) Taux d’impôt effectif du Groupe hors événements significatifs. En excluant du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie, le ROCE s’établit à 7,7 %, en amélioration de + 80 points de base par rapport au ROCE de 2016 ajusté (6,9 %) prenant en compte l’acquisition DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le chiffre d’affaires 2017 du Groupe s’élève à 20 349 millions d’euros, soit une croissance publiée de + 12,2 % par rapport à 2016, intégrant l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12 mois. La croissance comparable s’établit à \+ 2,9 % et bénéficie d’une accélération marquée de la croissance des ventes Gaz & Services tout au long de l’année et d’une activité Marchés Globaux & Technologies en développement qui compense en partie un faible niveau d’activité en Ingénierie & Construction. L’effet de change devient fortement négatif au 2e semestre et s’établit à - 1,6 % sur l’année du fait de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain, au yen et au yuan. L’effet énergie s’atténue nettement entre le 1er trimestre (+ 2,7 %) et le 4e trimestre (+ 0,5 %) pour s’établir à + 1,5 % sur l’année. Variation 2017/2016 Gaz & Services comparable Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 19 642 millions d’euros en 2017. En croissance publiée de + 13,3 %, les ventes bénéficient de l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12 mois. Au 4e trimestre, la cession de l’activité réfrigérants d’Airgas a un impact périmètre défavorable sur les ventes. L’effet de change est négatif sur l’année à \- 1,6 %, quasiment totalement compensé par une contribution positive de l’effet énergie (+ 1,5 %). La croissance comparable s’établit à \+ 3,5 % en 2017, avec un rythme supérieur au 2e semestre (+ 4,2 %) à celui du 1er semestre (+ 2,8 %). Les ventes progressent globalement et dans toutes les branches d’activité, en particulier en Industriel Marchand qui bénéficie d’une reprise solide de la croissance qui se renforce trimestre après trimestre (1er trimestre + 2,6 %, 2e trimestre. + 3,1 %, 3e trimestre \+ 4,3 %, 4e trimestre + 5,3 %). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le chiffre d’affaires 2017 Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à 8 150 millions d’euros, soit une croissance publiée de \+ 30,8 % suite à la consolidation d’Airgas sur l’ensemble de l’année et une croissance comparable très solide à \+ 3,9 %. Le 4e trimestre reflète un fort niveau d’activité en Grande Industrie et en Industriel Marchand, les ventes bénéficiant notamment d’un léger rattrapage suite au passage des ouragans au 3e trimestre. Dans un environnement économique plus favorable, la croissance des ventes Industriel Marchand progresse au fur et à mesure de l’année. La Santé poursuit son fort développement en 2017 notamment au Canada et en Amérique du Sud. Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6 776 millions d’euros, en hausse de \+ 1,3 % sur l’année. En Grande Industrie, les volumes sont solides même si les ventes sont en retrait, notamment du fait de l’arrêt de l’activité en Ukraine au 1er trimestre et d’une base de comparaison élevée au 4e trimestre 2016. La croissance est soutenue en Industriel Marchand, notamment au 2e semestre malgré un effet jours ouvrés défavorable. La Santé poursuit son développement régulier, la contribution à la croissance des nouvelles acquisitions restant limitée. La Grande Industrie affiche des ventes en progression de \+ 2,8 % en 2017. La forte croissance du 4e trimestre (+ 4,7 %) bénéficie notamment d’un léger rattrapage suite aux ouragans du 3e trimestre. En Amérique du Nord, les volumes d’oxygène sont en forte hausse En Industriel Marchand, 2017 est marquée par progressive et soutenue de l’activité. La croissance des ventes est de \+ 4,1 % sur l’année et de + 6,1 % au 4e trimestre. En Amérique du Nord, les volumes de gaz liquides et en bouteilles ainsi que les ventes de produits associés au gaz sont en forte hausse. Aux États-Unis, les ventes sont en croissance dans la quasi-totalité des segments de marchés. Au Canada, elles augmentent fortement dans le secteur de l’Énergie et de la Fabrication métallique. La croissance en Amérique du Sud reste dynamique et les volumes continuent de s’améliorer au Brésil. Les effets prix dans la zone s’établissent à \+ 1,7 %. Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de \+ 6,6 % en 2017. La croissance est solide au Canada, soutenue par de nouvelles la Santé à domicile. L’activité continue à se développer en Amérique latine, où elle bénéficie d’une nouvelle acquisition en Colombie réalisée en début d’année. Le chiffre d’affaires de l’Électronique affiche un léger retrait de \- 1,0 %, du fait d’un faible niveau de ventes d’Équipements & En retrait de \- 3,4 % sur l’année, le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est pénalisé par l’arrêt de l’activité en Ukraine au 1er trimestre ainsi que par une indemnité exceptionnelle liée à un contrat client au 4e trimestre 2016, créant un effet de comparaison défavorable en 2017\. En excluant ces deux effets, la variation du chiffre d’affaires légèrement positive. Les volumes d’hydrogène sont en forte croissance du fait du bon niveau d’activité des raffineries, notamment au Benelux. Les ventes en Europe de l’Est poursuivent Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand progresse de \+ 3,3 % en 2017. La hausse des ventes au 2e semestre (+ 3,8 %) est supérieure à celle du 1er semestre (+ 2,7 %) malgré un effet jours ouvrés défavorable, confirmant une reprise solide après plusieurs années sans croissance. L’activité s’améliore dans tous les pays, notamment en Europe du Sud (Ibérie, Italie), au Benelux et en Europe de l’Est (Pologne, Russie). Les volumes de gaz liquides mais également de bouteilles sont en croissance. La reprise est perceptible dans tous les segments de marchés et notamment Matériaux & énergie et Automobile & fabrication. Les effets prix deviennent positifs au 2e trimestre et s’établissent à \+ 0,2 % en 2017. croissance des ventes de \+ 3,8 %, les nouvelles acquisitions ayant une contribution limitée. Dans la Santé à domicile, le nombre de patients continue d’augmenter. Les ventes des activités Hygiène et Ingrédients de spécialité sont en forte progression, renforcées par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 4 081 millions d’euros, en progression de \+ 5,3 %, soutenu notamment par le dynamisme de l’activité en Chine (> \+ 10 %). Toutes les branches d’activité présentent une croissance solide, plus forte au 2e semestre qu’au 1er. En Grande Industrie, la hausse du chiffre d’affaires est soutenue par le démarrage de nouvelles unités et des volumes solides. L’activité Industriel Marchand connaît une forte progression avec notamment une croissance très élevée en Chine depuis le 2e trimestre. Les ventes de l’Électronique ont bénéficié d’une accélération constante de la croissance sur l’année, atteignant + 12,2 % au 4e trimestre. la zone Moyen-Orient et Afrique atteint 635 millions d’euros, en hausse de \+ 10,3 % en 2017. En Grande Industrie, les ventes bénéficient du fonctionnement à pleine capacité des deux unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite, ainsi que du démarrage à la fin du 4e trimestre 2017 de la plus grande unité de séparation des gaz de l’air au monde en Afrique du Sud. En Égypte, le démarrage d’unités de production au 3e trimestre s’améliore dans la zone au 4e trimestre. En Afrique du Sud, l’activité Santé Les ventes de la Grande Industrie progressent de \+ 5,4 % en 2017, soutenues par le démarrage de deux unités de séparation des gaz de l’air en Chine au 3e trimestre, d’une reprise de sites et par la montée en puissance d’une unité en Australie. La demande des clients est très soutenue notamment en Chine, en Corée du Sud et à Singapour. En Industriel Marchand, le chiffre d’affaires est en augmentation de \+ 3,3 % sur l’année avec un 2e semestre à + 4,7 %. Les situations sont contrastées selon les pays. En Chine, la croissance est supérieure à \+ 15 % depuis trois trimestres, soutenue par la progression des prix (notamment d’argon) et des volumes de gaz liquides et en bouteilles. Le chiffre d’affaires au Japon est en baisse sur l’année, notamment du fait de ventes d’équipements plus faibles par rapport à 2016. L’activité peu porteur. Les effets prix se raffermissent à \+ 1,5 % ; ils sont Le chiffre d’affaires de l’Électronique présente une forte hausse de \+ 5,8 % en 2017 avec une accélération de la croissance tout au long de l’année, pour atteindre + 12,2 % au 4e trimestre. Passé l’effet de comparaison défavorable des ventes d’Équipements & Installations au 1er semestre, les ventes sont en forte hausse au 2e semestre. Elles bénéficient du développement dynamique des Matériaux avancés, notamment en Chine, à Taiwan et en Corée du Sud, les gaz vecteurs, et de fortes ventes d’Équipements & Installations au 4e trimestre 2017. Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie & Construction s’élève à 335 millions d’euros en 2017, en baisse de \- 28,1 % hors change, du fait du faible niveau des prises de commandes en 2016. Les ventes se sont toutefois stabilisées progressivement sur la seconde partie de l’année et sont en hausse de + 3,0 % au 4e trimestre. Les prises de commandes atteignent 730 millions d’euros sur l’année, soit près de deux fois plus qu’en 2016. Environ 70 % des commandes concernent des unités de séparation des gaz de l’air (ASU). Il s’agit notamment de projets Groupe ainsi que de commandes pour des clients tiers, en particulier dans les secteurs de l’Énergie et de la Chimie. Le nombre d’appels d’offres continue d’augmenter. L’activité Marchés Globaux & Technologies présente des ventes 2017 en hausse de \+ 13,9 % à 372 millions d’euros et leur progression a en partie compensé la baisse de celles de l’Ingénierie & Construction. Les ventes sont particulièrement dynamiques dans les secteurs du maritime, de l’énergie hydrogène et du biogaz. Elles bénéficient de la contribution d’une acquisition en Norvège dans le biogaz et le gaz naturel liquéfié pour l’industrie et le transport. Les prises de commandes s’élèvent à 350 millions d’euros sur l’année. Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 5 142 millions d’euros, en hausse publiée de \+ 11,5 % par rapport à 2016 et de + 13,4 % hors change. Cette hausse reflète la consolidation d’Airgas sur l’ensemble de l’année 2017, ainsi que l’amélioration de la Les achats progressent de + 15,4 %, à un rythme supérieur à la croissance publiée des ventes de + 12,2 % : cette différence s’explique par l’activité de négoce plus importante chez Airgas (vente de produits associés au gaz). Les frais de personnel sont également en hausse plus rapide que les ventes (+ 13,1 %), du fait notamment de l’évolution du mix d’activités. près de la moitié des ventes du Groupe, requiert plus d’effectifs que d’autres activités comme la Grande Industrie. En revanche, les autres charges progressent beaucoup moins vite (+ 6,7 %), Airgas ayant une structure plus légère notamment sans département de Recherche et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les amortissements atteignent 1 778 millions d’euros, en augmentation de + 12,0 %. Ils progressent légèrement moins rapidement que les ventes car le poids relatif de l’Industriel Marchand, activité ayant une intensité capitalistique plus faible que la Grande Industrie, est désormais plus important dans les activités du Groupe. Sur l’année, les efficacités s’élèvent à 323 millions d’euros et sont supérieures aux 300 millions d’euros d’objectif annuel du programme NEOS. Elles représentent une économie de 3,1 % sur la base des coûts (hors Airgas). Les efficacités proviennent pour plus de 40 % de projets industriels qui concernent notamment la diminution des coûts de logistique, l’optimisation du fonctionnement des unités de production et l’amélioration de la fiabilité des usines avec l’accélération de l’intégration des centres d’opérations à distance (Smart Innovative Operations, SIO). Les gains sur achats représentent plus d’un tiers du total des efficacités et sont principalement liés aux achats d’énergie en Grande Industrie, de molécules en Électronique et d’équipements dans la Santé à domicile en Europe. Le solde des efficacités correspond essentiellement à des efficacités administratives et à des plans de réalignement dans plusieurs pays et activités dont l’Ingénierie & Construction. américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017, soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux. Les synergies de coûts atteignent environ 190 millions de dollars américains en cumulé et se matérialisent plus rapidement qu’anticipé. Les économies réalisées sur les achats d’Airgas et également sur ceux du Groupe grâce à l’effet d’échelle l’intégration d’Airgas sont supérieures aux attentes. Les synergies provenant de l’intégration des opérations bouteilles, avec des fermetures de sites et des restructurations, ont été réalisées plus vite que prévu. Les synergies de croissance s’établissent à environ 25 millions de dollars américains en cumulé et sont en ligne avec les attentes. Au total les synergies cumulées à fin 2019 seront supérieures à 300 millions de dollars américains, les synergies de coûts fin 2017 étant supérieures aux objectifs initiaux, certaines synergies se matérialisant plus rapidement qu’anticipé. Les synergies de croissance Marge opérationnelle Gaz et Services (a) (a) Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires en données publiées. Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 364 millions d’euros en 2017, en hausse publiée de + 11,2 % et en croissance comparable de + 7,5 % par rapport au ROC ajusté de 2016. À 16,5 %, la marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) est en hausse de + 40 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016. Hors effet énergie, elle s’établit à 16,8 %, soit une progression de \+ 70 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016, en ligne avec l’objectif d’amélioration de Le résultat opérationnel courant des activités Gaz & Services s’élève à 3 587 millions d’euros, en augmentation publiée de + 10,8 % par rapport à 2016. La marge opérationnelle publiée est de 18,3 %. Hors effet énergie, elle s’établit à 18,5 %, soit une amélioration de \+ 60 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée 2016. Dans un contexte mondial d’inflation limitée, les prix de vente ont augmenté de + 0,6 % sur l’année grâce notamment à l’activité Industriel Marchand (+ 1,3 %). Les pressions tarifaires dans la Santé se sont Les efficacités s’élèvent à 297 millions d’euros en 2017 pour les 1 365 millions d’euros, en hausse de \+ 26,8 %. Hors effet énergie, la marge opérationnelle est de 16,9 %, en baisse de - 40 points de base par rapport à la marge 2016 publiée mais en hausse de + 120 points de base par rapport à la marge 2016 ajustée. En effet, le changement de mix d’activités suite à la consolidation d’Airgas, avec le renforcement du poids relatif de l’Industriel Marchand, affecte la marge de - 160 points de base. La reprise progressive de l’activité notamment en Industriel Marchand, les efficacités et les synergies générées, soutiennent une amélioration de la marge de + 120 points de base. La dynamique est positive, la marge progressant de façon significative entre le 1er et le 1 309 millions d’euros, quasiment stable par rapport à 2016. Hors effet énergie, la marge opérationnelle s’établit à 19,6 %, en baisse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE de \- 40 points de base du fait d’une indemnité exceptionnelle liée à un contrat client perçue fin 2016. Hors cet impact, la marge est en progression de + 10 points de base, les efficacités compensant un mix défavorable des activités au sein de la zone et une pression sur les prix dans la Santé qui s’est poursuivie en 2017. le résultat opérationnel courant s’établit à 804 millions d’euros, en augmentation de \+ 10,2 %. Hors effet énergie, la marge opérationnelle s’établit à 19,9 %, en forte progression de \+ 140 points de base. Cette performance est soutenue par des volumes en forte croissance en Grande Industrie et en Industriel Marchand, par des augmentations de prix en Industriel Marchand, par un mix d’activités favorable en Électronique avec le fort développement des Matériaux avancés et des Gaz vecteurs, et par une contribution Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s’élève à 109 millions d’euros, en baisse de \- 4,5 % par rapport à 2016. Hors effet énergie, la marge opérationnelle s’établit à 18,5 %, en retrait de \- 140 points de base. La marge 2016 avait bénéficié d’un profit exceptionnel lié à une indemnité client reçue en fin d’année. En 2017, le développement dynamique des activités dans la région et le taux de charge élevé des unités de production de Yanbu en Arabie saoudite Le résultat opérationnel courant de l’Ingénierie & Construction s’établit à \- 23 millions d’euros, pénalisé par un faible volume d’activité dans un environnement difficile. L’objectif moyen terme du Groupe reste de maintenir un niveau de marge compris entre 5 et 10 %. Technologies s’établit à 42 millions d’euros et la marge opérationnelle à 11,3 % est en amélioration de + 100 points de base par rapport à 2016. Une partie des activités est en phase de lancement et le niveau de marge qui dépend de la nature des projets réalisés pendant la période peut varier de manière assez significative. Recherche & Développement et frais de holding Les dépenses de Recherche & Développement et les Frais de holding s’élèvent à 242 millions d’euros, en baisse de - 4,6 % par rapport à 2016. Les Autres produits et charges opérationnels présentent un solde de - 344 millions d’euros. Ils incluent - 400 millions d’euros d’éléments exceptionnels sans impact sur la trésorerie suite à une revue stratégique du portefeuille d’actifs dans le cadre du programme NEOS. Il s’agit notamment de dépréciations d’actifs ou de provisions pour risques sur des actifs spécifiques, dans différents pays comme l’Inde, la Chine ou le bassin de Fort Mc Murray au Canada. Sont concernés également des actifs dans l’Ingénierie & Construction et des coûts de développement immobilisés liés à des technologies en évolution. En dehors de ces éléments, la contribution est positive de + 56 millions d’euros. Elle correspond notamment au solde des plus-values de cessions de plusieurs activités, dont les réfrigérants d’Airgas, des coûts d’intégration d’Airgas et des coûts plans de réalignement réalisés dans différents pays et activités. Le résultat financier de - 489 millions d’euros est en augmentation de + 21,4 % par rapport à 2016. Le coût de l’endettement financier net en 2017 s’établit à - 422 millions d’euros et est en hausse de + 8,4 %, du fait notamment du financement de 12 mois complets en 2017. Hors change, la hausse est de + 8,2 %. Le coût moyen de la dette nette de 3,2 % augmente légèrement de \+ 30 points de base par rapport à 2016 (2,9 %). En effet, en 2017, le coût du financement de l’acquisition d’Airgas à travers des obligations long terme est pris en compte sur 12 mois. Par ailleurs, le besoin de financement en monnaie locale de projets plus économies en développement (notamment en Chine, Arabie saoudite et Afrique du Sud) où les taux d’intérêt sont plus élevés, contribue à l’augmentation du coût moyen de la dette nette. L’augmentation des « autres produits et charges financiers » (+ 54 millions d’euros) est en grande partie liée aux frais sur les encaissements par carte bancaire La charge d’impôt atteint 207 millions d’euros, en baisse de \- 540 millions d’euros. Un gain exceptionnel de 586 millions d’euros sans flux de trésorerie associé est reconnu en 2017 résultant principalement de la réforme fiscale américaine (US Tax Cuts and Jobs Act) promulguée le 22 décembre 2017. L’abaissement du taux d’impôt fédéral américain de 35 % à 21 % génère un produit d’impôts différés dont l’effet positif nouvelle taxation forfaitaire des réserves accumulées à l’étranger par des filiales de sociétés américaines dont le paiement sera étalé sur huit ans. Du fait de ces impacts exceptionnels, le taux effectif d’impôt passe à 8,2 %. En excluant ces éléments, la charge d’impôt s’établirait à 793 millions d’euros. En 2018, la réforme fiscale américaine devrait réduire la charge d’impôt du Groupe d’un montant compris entre 50 et 70 millions de dollars américains, appliqué à un taux d’impôt effectif La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 5 millions d’euros par rapport à 7 millions d’euros en 2016. La part des intérêts minoritaires est en hausse de \+ 11,2 % et atteint 92 millions d’euros, le résultat des filiales avec des actionnaires minoritaires ayant progressé, notamment en Arabie saoudite. Le résultat net des activités non poursuivies est de \- 37 millions d’euros, et reflète l’impact sur l’exercice 2017 de la cession d’Air Liquide Le résultat net part du Groupe s’établit à 2 200 millions d’euros en 2017, en hausse de \+ 19,3 %. Hors les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie, le résultat net part du Groupe s’établit à 2 029 millions d’euros, en progression de \+ 10,0 %. Ce résultat net « récurrent » servira de référence pour l’évaluation de la performance 2018. À 5,16 euros, le bénéfice net par action publié est en hausse de \+ 11,2 % par rapport à 2016. La croissance du bénéfice net par action publié est inférieure à celle du résultat net part du Groupe du fait de l’augmentation de capital d’octobre 2016. Hors éléments exceptionnels sans impact sur la trésorerie mentionnés ci-dessus, le bénéfice net par action s’établit à 4,76 euros, en croissance de + 2,6 % après prise en compte de l’augmentation de capital. À noter que les résultats nets par action des exercices antérieurs ont été retraités de l’attribution gratuite d’actions réalisée en octobre 2017. Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2017 est de 426 409 142. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Nombre moyen d’actions en circulation (a) Nombre d’actions au 31 décembre 2016 Options levées durant l’exercice avant l’attribution d’actions gratuites Options levées durant l’exercice après l’attribution d’actions gratuites NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action et ajusté en 2016 pour la distribution d’actions gratuites intervenue le 4 octobre 2017. Lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, le versement d’un dividende de 2,65 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2017. Cela représente une hausse de \+ 12,4 % compte tenu de l’attribution d’actions gratuites intervenue le 4 octobre 2017. Le montant distribué est estimé à 1 162 millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions, soit un taux de distribution de 53 % du résultat net publié et de 57 % du résultat net « récurrent ». Le détachement du coupon est fixé au 28 mai 2018 et la mise en paiement interviendra à compter du 30 mai 2018. Flux de trésorerie et bilan 2017 Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a) Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres Ratio d’endettement net au 31 décembre (a) Incluant les transactions avec les minoritaires. FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement atteint 4 133 millions d’euros, en hausse de \+ 17,3 % par rapport à 2016 ; elle s’établit à 20,3 % des ventes Groupe. Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles, après variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à 4 254 millions d’euros, en hausse de \+ 15,1 % par rapport à 2016 ; il s’établit à 20,9 % des ventes. Cette amélioration est le résultat des actions menées pour réduire le besoin en fonds de roulement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement (BFR) baisse de - 188 millions d’euros en 2017. Cette amélioration provient principalement des activités Gaz & Services ; elle est essentiellement due à la diminution des créances clients, grâce à des actions d’affacturage et à la baisse des retards de règlement de certains clients, qui compense largement l’augmentation des stocks. La baisse du BFR de l’Ingénierie & Construction qui accompagne le retrait de l’activité est plus que compensée par la hausse de celui des Marchés Globaux & Technologies où les ventes sont dynamiques. Le besoin en fonds de roulement hors impôts s’établit à 6,4 % des ventes, en baisse par rapport au ratio de 7,2 % de 2016 ajusté. 2 327 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires. (a) Incluant les transactions avec les minoritaires. Les produits de cessions d’immobilisations, pour un total de d’Air Liquide Welding et celle de l’activité réfrigérants d’Airgas. Les paiements nets sur investissements, qui incluent le rachat des intérêts minoritaires, s’établissent à 1 850 millions d’euros. Les paiements sur investissements industriels bruts du Groupe s’élèvent à 2 183 millions d’euros en 2017, en baisse de - 3,4 % par rapport à 2016\. Ils représentent 10,7 % des ventes. En ce qui concerne les Gaz & Services, ces paiements représentent 1 931 millions d’euros et leur répartition par géographie est présentée ci-dessous. Les investissements financiers se sont élevés à 144 millions d’euros dont 4 millions d’euros de transactions avec les minoritaires. L’endettement net au 31 décembre 2017 atteint 13 371 millions d’euros, en baisse significative de - 1 997 millions d’euros par rapport à fin 2016 grâce au niveau très élevé de flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles en 2017. Les effets de change et dans une moindre mesure de périmètre sont également favorables et contribuent à hauteur de - 780 millions d’euros. Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 80 % fin décembre 2017 en baisse par rapport Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) s’établit à 8,2 %, en amélioration de + 40 points de base par rapport à 2016. En excluant du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie, le ROCE s’établit à 7,7 %, en amélioration de \+ 80 points de base par rapport au ROCE de 2016 ajusté (6,9 %) prenant en compte l’acquisition d’Airgas sur l’ensemble de l’année. Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur à 10 % d’ici 2021-2022. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement ) CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets. Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde, leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée, notamment pour la Grande Industrie. Air Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la nature de ses projets, fondée sur la diversification des sources de financement, la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants. Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de Ils peuvent être classés selon deux catégories : organique ou assurent l’efficacité, la maintenance ou la sécurité des les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes, ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés ou d’actifs déjà en La nature des investissements industriels diffère d’une branche d’activité mondiale à l’autre : unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l’Électronique, centres de conditionnement, équipements logistiques, stockages et systèmes de gestion pour l’Électronique et la Santé. L’intensité capitalistique varie fortement d’une L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer, lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité, 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités. Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est − la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution capitalistique de l’ordre de 1 à 1,5 en raison de la part importante du gaz naturel dans les coûts des ventes. Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ; les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne acquisitions, autour de 1 qui varie suivant le mix produit. L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix d’activité, du type de projet et des prix des matières premières. Quelle que soit son intensité capitalistique, tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée. Ainsi, pour un même niveau de retour sur investissement, le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels. Le cycle d’investissement en témoigne. Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes. Les cycles d’investissement dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts. Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2,100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent, après montée en puissance, 50 millions d’euros de ventes par an. pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre en phase de développement. Les projets de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et les autres. Des discussions et des négociations sont menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille : le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir une le projet est abandonné par le client ; le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz, ou bien le projet est remporté par un concurrent ; le projet est retardé au-delà de 12 mois ; il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois, mais demeure dans Étape Signature : les deux parties ont abouti à un accord. La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance. Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre dans les investissements en cours. Étape Construction : la construction de l’unité se déroule en général pendant 12 à 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet. Elle correspond à la période des paiements sur investissements. Le projet fait toujours partie des investissements en 2\. montée en puissance : il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les volumes augmentent et dépassent le niveau du take-or-pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement des projets de croissance de grande taille, du développement à l’exécution. La branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence globale du projet, à la fois en termes contractuels et de standards techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne. 1\. mise en service : elle correspond au démarrage de l’unité. Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat ; La filiale locale propose le projet de développement et, une fois le contrat signé, porte l’investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable des opérations, des relations avec le client et de la rentabilité financière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet, grâce à une bonne solution d’architecture industrielle. L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique de l’exécution du Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients. La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques, en ligne avec sa stratégie globale. S’ensuit une succession En phase de développement, le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, deux organes majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré), et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution. Une fois le projet décidé, approuvé par Air Liquide et signé avec le client, son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie & Construction, sous la supervision de la zone géographique. Le type, la complexité, la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont significativement changé au cours des dernières années. Une équipe dédiée CIG (Capital composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution Lors du démarrage de l’unité, la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales, dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site. Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale, et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe. Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Ils se tiennent régulièrement (en général, une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston, Francfort, Shanghaï et Dubaï) et Business Units mondiales (Santé, Ingénierie & Construction, « Direction Innovation et Développement » (IDD), siège). Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les directeurs de la ligne de métier concernée par l’investissement, ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe. Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale. Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet. Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique : le site du projet : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ; la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa taille, des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ; les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ; la qualité de la solution technique ; le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances des critères de responsabilité, notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre, la consommation d’eau et les relations avec les Après accord du RIC et signature avec le client, le projet entre dans la catégorie Investissement en cours. Le portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à 2,1 milliards d’euros à fin décembre 2017, en baisse de - 100 millions d’euros par rapport à fin 2016. Il est stable par rapport à fin juin 2017, les nouveaux projets entrant dans le portefeuille compensent ceux signés par le Groupe, remportés par la concurrence ou retardés. Les économies en développement représentent près de 40 % des opportunités d’investissement à 12 mois, en baisse par rapport à la répartition au 30 juin 2017 du fait notamment de l’activité importante en Amérique du Nord. Les Amériques restent la première géographie pour les opportunités, suivie par l’Europe puis l’Asie. Cette répartition du portefeuille d’opportunités est proche de la répartition des ventes du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Environ la moitié du montant des opportunités d’investissement en portefeuille correspond à des projets inférieurs à 50 millions d’euros d’investissement et seuls quelques projets sont supérieurs à 100 millions d’euros. La taille plus modeste des projets contribue à une meilleure DÉCISIONS D’INVESTISSEMENT ET INVESTISSEMENTS EN COURS En 2017, les décisions d’investissements industriels et financiers atteignent 2,6 milliards d’euros par rapport à 2,2 milliards d’euros en à fin 2016. Les investissements en cours d’exécution devraient apporter une contribution future aux ventes annuelles d’environ 0,8 milliard d’euros par an après montée en puissance complète des unités. Les décisions industrielles représentent plus de 90 % de ce montant et sont supérieures à celles de 2016. L’Industriel Marchand représente le tiers des décisions d’investissement, la Grande Industrie près de 30 %, la Santé et l’Électronique environ 15 % et les Marchés Globaux & Technologies le solde. Ces décisions concernent des projets localisés pour près de 40 % dans les Amériques, un tiers en Europe, près d’un quart en Asie et le solde au Moyen-Orient et en Afrique. Les décisions d’investissements financiers atteignent environ 180 millions d’euros en 2017 et sont quasiment stables par rapport à 2016 en excluant l’acquisition d’Airgas. Il s’agit principalement de nouvelles acquisitions dans la Santé, en Industriel Marchand et dans les Les investissements en cours d’exécution (« investment backlog ») représentent un montant total de 2,1 milliards d’euros, stable par rapport En 2017, 19 nouvelles unités de production ont démarré dont une unité majeure de séparation des gaz de l’air (ASU) en Afrique du Sud pour le client Sasol fin décembre. Les démarrages se répartissent entre dix unités en Asie dont huit en Chine, trois unités au Moyen-Orient et en Afrique, trois unités dans la zone Amérique et trois unités en Europe. Ainsi, pour l’année 2017, la contribution aux ventes des montées en puissance et des démarrages d’unités atteint 190 millions d’euros, soit un montant légèrement supérieur aux dernières prévisions. Cette contribution devrait être significativement plus élevée en 2018, supérieure à 370 millions d’euros. Elle bénéficiera de plusieurs démarrages d’unités de grande taille à la fin de l’année 2017 et au Opportunités d’investissement à la fin de la période Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois. Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité. Inclut les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité. Exclut les investissements de maintenance ou liés à la sécurité. Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers. Projets industriels, de croissance ou non, incluant les actifs de remplacement, d’efficacité, de maintenance et de sécurité. Décisions financières (acquisitions). Investissements en cours à la fin de la période (a) Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore démarrés. Projets industriels, d’un montant supérieur à 10 millions d’euros, incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité, excluant la maintenance et la sécurité. Valeur cumulée des ventes annuelles estimées, générées par les investissements en cours à la fin de la période, après montée en puissance complète (a) Différents des immobilisations en cours (cf. note 14.1 des états financiers consolidés en page 254) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement La stratégie de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s. Celui-ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de Suite à l’acquisition d’Airgas en 2016, la notation long terme d’Air Liquide a été dégradée de deux crans de « A+ » à « A- », par Standard & Poor’s, le 24 mai 2016. À l’occasion de cette acquisition et de la préparation de son financement, il avait été décidé d’ajouter la notation long terme d’une deuxième agence, Moody’s. La notation long terme attribuée à Air Liquide, par Moody’s est de « A3 », équivalent au « A- » de Standard & Poor’s. Par ailleurs, les notations court terme attribuées à Air Liquide sont de « A2 » pour Standard & Poor’s et de « P2 » pour Moody’s. Standard & Poor’s, le 7 juillet 2017, et Moody’s, le 19 mai 2017 ont confirmé les notations, et maintenu la perspective stable. En 2017, les principes de prudence établis précédemment ont été une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement, afin de minimiser le support des émissions de papier commercial par des lignes de une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés, afin de bénéficier d’une couverture de change une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance, entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S.A. Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de titres négociables à court terme dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros pour chaque programme, ainsi qu’aux États-Unis sous forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN), permettant d’émettre des obligations long terme, dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros. Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 7,9 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2017. Le programme EMTN du Groupe permet notamment DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro, en dollar américain, en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi, franc Ainsi, en mars 2017, dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a procédé à une émission obligataire, sous format public pour un montant de 600 millions d’euros. Cette émission a permis d’assurer les besoins Au 31 décembre 2017, les financements du Groupe sur les marchés représentent 90 % de la dette brute, pour un encours total d’émissions obligataires de 13,3 milliards d’euros, tous programmes d’émission confondus, et 0,2 milliard d’euros de papier commercial. L’encours total d’émissions obligataires inclut les émissions d’Airgas, d’un total de 1,15 milliard de dollars américains (équivalent à 1,0 milliard d’euros), après le remboursement par anticipation, le 21 décembre 2017, de l’émission obligataire de 400 millions de dollars américains, émise le 11 août 2015. Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financement, et conformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2017, le montant des lignes de crédit bilatérales était de 1,8 milliard d’euros, montant identique au 31 décembre 2016. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 1,3 milliard d’euros, qui vient à échéance en novembre 2020. Au 31 décembre 2017, le montant de la dette arrivant à échéance en 2018 était de 2,5 milliards d’euros, par rapport à 2,0 milliards d’euros au 31 décembre 2016. Cette évolution est le reflet de l’augmentation des échéances annuelles post-refinancements de l’acquisition Airgas, avec plusieurs obligations en euro et en dollar américain principalement, arrivant à échéance en 2018. Ces obligations seront partiellement renouvelées, notamment sur le marché des capitaux européens. RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. En 2017, la dette en dollar américain a diminué, en raison de cession d’actifs non stratégiques, ainsi que le niveau très élevé de flux net de trésorerie. Elle a également bénéficié d’un impact de change favorable. Ainsi, la répartition entre euro et dollar américain s’est modifiée, au profit de l’euro. Cycle d’investissement et stratégie de financement Malgré une dette moyenne plus élevée, la quote-part de la dette libellée en renminbi reste stable au 31 décembre 2017. La dette libellée en yen diminue suite à un moindre besoin en financement. financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Ce risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par 31 décembre 2017, stable par rapport au 31 décembre 2016. la dette du Groupe est de 6,2 ans au Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide Finance. Au 31 décembre 2017, cette filiale centralise une des opérations de financement du Groupe. Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change, de taux et d’énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la centralise également le solde des flux de trésorerie, via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts-emprunts à terme échu. Quand cela n’est pas possible, il existe, malgré tout, des centralisations de trésorerie locales, qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance. En 2017, Air Liquide Finance a inclus le yen et le Hong Kong dollar dans sa centralisation de trésorerie quotidienne. Au 31 décembre 2017, Air Liquide Finance accordait, directement ou indirectement, l’équivalent de 15,6 milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 4,9 milliards d’euros d’excédents de trésorerie. Ces opérations étaient réalisées dans 25 devises (principalement américain, yen, renminbi) sur un périmètre d’environ 220 filiales. Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide la gestion de couverture de change des prêts-emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe. Par ailleurs, le règlement européen EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (ou OTC « Over the Counter ») vise à améliorer la transparence des marchés OTC et à diminuer le risque systémique des marchés financiers. Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne. Au titre de ce règlement entré en vigueur en août 2012, Air Liquide Finance, entité centralisatrice des opérations financières du Groupe, a toujours le statut d’entité non financière « NFC- », puisque toujours en dessous des seuils de compensation fin 2017. Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central choisi, « DTCC », selon les standards techniques publiés par l’ESMA. Le reporting obligatoire issu du « Dodd-Frank Act » des États-Unis de 2010 est également centralisé via « DTCC ». Enfin, dans certains cas particuliers (par exemple réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe limite son risque en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit. ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette du Groupe. L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 17 % de la dette Les filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires Construction et de l’activité Santé, soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission), soit en cas d’attribution du contrat, sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte, garantie de bonne fin, garantie de Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin. Dans le cadre de l’activité courante du Groupe, certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance. Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et, lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable, les provisions nécessaires sont constituées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe. Dans le cadre de sa stratégie de transformation centrée sur le client, formalisée dans le programme d’entreprise NEOS, l’innovation ouverte, en s’appuyant sur des partenaires extérieurs, est la voie prépondérante de la croissance. Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 292 millions d’euros en 2017. Ce montant est en augmentation par rapport aux cinq dernières années. Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE, à savoir les frais de Recherche et Développement, de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits. De même, en appliquant la définition de l’OCDE, 3 800 collaborateurs travaillent dans les entités dédiées à l’innovation ou contribuent à l’innovation par le développement et la mise sur le marché de nouvelles La Direction Innovation et Développement (IDD) du groupe la R&D, avec une focalisation sur la science et la connaissance des Petites Molécules Essentielles (oxygène, hydrogène, azote, CO2…) qui constituent le territoire scientifique du Groupe ; La Factory et ALIZENT) qui travaillent avec les équipes Systèmes d’Information, Sécurité numérique et celles des branches d’activité mondiale, avec l’ambition de délivrer des solutions digitales pour être la WBU Marchés Globaux & Technologies, renforcée en 2017, pour accompagner les nouveaux marchés de la transition énergétique, de la logistique maritime et de l’exploration scientifique ; la WBU Hydrogène Énergie, créée en 2017, afin de développer les marchés ouverts par l’usage de l’hydrogène dans la transition la structure de capital-risque d’Air Liquide, qui a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start-up technologiques, en favorisant la mise en place d’accords technologiques et/ou business entre les start-up et les entités du Groupe, dans trois secteurs : la transition énergétique, la santé et le L’organisation en réseau du Groupe a permis de renforcer le travail collaboratif mené entre les pôles et groupes de pays (clusters), et les équipes Innovation et Développement. Ainsi la mise en place de projets R&D dans les groupes de pays destinés à renforcer le soutien aux opérations et aux clients, comme celle des Digital Fabs, équipes projets dédiées à un sujet de transformation numérique avec des compétences transverses et qui incluent une entité opérationnelle, permettent d’innover en étant au plus près des usages des clients. Les équipes Innovation et Développement travaillent également en étroite coopération avec les branches d’activité mondiale. Les équipes opérationnelles dans les 80 pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché. Elles contribuent également à l’innovation incrémentale sur le terrain ; elles sont pilotes dans la définition et le développement de Air Liquide a poursuivi ses investissements dans de nouveaux centres d’innovation en 2017. Le Groupe construit son futur centre de recherche de Paris-Saclay qui remplacera Il rassemblera 350 chercheurs et experts dans scientifique et technologique de Paris-Saclay. Le bâtiment sera l’occasion de mettre en œuvre des innovations issues de projets R&D privilégiant à plus de 50 % les sources d’énergie renouvelables comme le solaire ou le biogaz, avec notamment l’utilisation d’une pile à combustible pour répondre aux besoins de chauffage, froid et électricité du centre. Par ailleurs, Air Liquide a posé en septembre 2017 la première pierre de son centre d’innovation au Japon qui regroupera notamment, à compter de 2019, les équipes R&D, Innovation et Développement, dans la ville de Yokosuka, à proximité de Tokyo. Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète notamment la capacité d’innovation du Groupe. Plus de 300 nouvelles inventions ont été protégées en 2017. Elles sont complétées par des droits de propriété intellectuelle de tiers obtenus par des partenariats qui contribuent à explorer de nouvelles opportunités de croissance ou à tester de nouvelles technologies et solutions digitales. Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 335 moins un brevet. Le portefeuille d’Air Liquide est composé de plus de 11 000 brevets et le Groupe dépose chaque année environ 1 000 nouvelles demandes de brevets. En 2017, Air Liquide a continué à renforcer sa stratégie d’innovation en s’appuyant sur les équipes du Groupe qui contribuent à l’innovation, en valorisant l’intelligence collective ; en faisant levier sur les écosystèmes externes pour identifier les technologies pertinentes et réduire le délai de développement ; en se focalisant sur les tendances majeures qui représentent des opportunités de croissance tout en répondant aux défis des clients et patients du Groupe : transition énergétique, santé et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE S’appuyer sur les équipes du Groupe L’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet à Air Liquide de réinventer son métier, d’anticiper les défis de ses marchés et de prendre en compte les nouveaux usages de ses clients. Le Groupe a mis en place des programmes internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences de ses experts techniques qui contribuent à l’innovation, mais aussi, depuis 2014, de ses entrepreneurs internes. La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation. Air Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL), un programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe. Depuis la création de TCL, plus de 3 000 experts ont été désignés, jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et le transfert de l’expertise technique. En 2017, trois International Fellows, 24 International Senior Experts et 52 International Experts provenant de différentes géographies (Europe, Asie-Pacifique, Amérique du Nord et du Sud) ont reçu cette reconnaissance. Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir-faire technique, au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain. Cette démarche se fait en étroite coordination avec les branches d’activité mondiale et la R&D qui anime Le programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe, commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide. Par ailleurs, en attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet de moins de deux ans dans chaque branche d’activité mondiale, et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet, le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité et assure une meilleure gestion de notre portefeuille d’inventions. En 2017, Air Liquide a célébré les 20 ans du programme #iNVENT, le plus ancien programme de reconnaissance des collaborateurs du Groupe. Depuis 1997, plus de 2 500 récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés Les inventions brevetées proviennent principalement des collaborateurs de la R&D du Groupe, des équipes d’Ingénierie & Construction, de celles de Marchés Globaux & Technologies, mais aussi de certaines entités opérationnelles. Les nouvelles demandes de brevets déposées en 2017 se répartissent ainsi : 34 % en Europe, 25 % en Amériques, 30 % en Asie- Pacifique et 11 % au Moyen-Orient et Afrique. Air Liquide met également à l’honneur ses entrepreneurs salariés qui contribuent à l’innovation en imaginant de nouvelles façons de développer les activités du Groupe ou en adaptant les offres du Groupe pour les rendre plus centrées sur le client. En 2017, Air Liquide a récompensé 99 entrepreneurs internes, à Paris et dans tous ses Cette démarche d’intelligence collective, qui se traduit par la mise en place d’équipes transverses avec une diversité de profils, contribue Faire levier sur les écosystèmes externes internes et les écosystèmes externes de l’innovation – dite « innovation ouverte » – est une composante essentielle de l’innovation du Groupe. Grâce au développement de collaborations entre d’une part, des entités opérationnelles et des entités Innovation et d’autre part, des clients, des partenaires scientifiques et instituts de technologies, des PME, des fournisseurs et des start-up, cette « innovation ouverte » permet En 2017, plus de 60 % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats avec des laboratoires, des start-up, des industriels et des clients. Air Liquide pilote 85 partenariats industriels et 101 partenariats scientifiques, et soutient trois chaires de recherche en France avec l’École Centrale Paris, l’école Mines ParisTech et l’Université Paris Sud. La diversité de ces partenariats s’inscrit dans le cadre des feuilles de route stratégiques de la R&D. L’année 2017 a été celle de la mise en œuvre de trois nouveaux partenariats, noués avec les lauréats du Challenge scientifique Air Liquide des Molécules Essentielles de 2016 Polytechnique Fédérale de Lausanne en Suisse, les Universités de Kyoto et Nagoya au Japon ainsi que l’Université Paris-Diderot et le CNRS en France, afin de transformer les propositions scientifiques en En Europe, Air Liquide a poursuivi ses coopérations avec le CEA et le CNRS dans le cadre d’accords stratégiques de long terme et ses projets avec ses partenaires en Allemagne : l’Université Technologique de Freiberg et l’Université d’Erlangen-Nuremberg. Dans le domaine de la Santé, le Groupe poursuit son partenariat avec l’Institut Pasteur sur de nouvelles applications thérapeutiques des gaz médicaux, et avec l’Institut du Cerveau et de la Moelle épinière sur les Maladies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Aux États-Unis, Air Liquide est partenaire de plusieurs laboratoires du DoE (Department of Energy) et participe à six consortiums Carnegie-Mellon sur des outils d’aide à la décision pour optimiser le pilotage des unités de production. En 2017, les équipes du Centre de Recherche et Technologies du Delaware ont noué un partenariat avec l’Université de Princeton, dans le New Jersey, dans le domaine de la data et des mathématiques appliquées afin de développer comme outils d’aide à la décision. Au Canada, Air Liquide travaille avec l’Université de Montréal sur la prise en charge et le suivi des patients atteints de broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO). En Asie, le Centre de Recherche et Technologies de Shanghai, inauguré en 2016, et qui réunit près de 250 collaborateurs, incluant chercheurs, experts en applications clients et équipes de développement commercial, est devenu un centre majeur pour l’innovation du Groupe dans la région Asie-Pacifique. Le centre se consacre à la transition énergétique, la réduction des émissions de CO2, le traitement des eaux usées, la qualité de l’air, la sécurité alimentaire et la santé. Regroupant laboratoires, bureaux, showroom et plateformes de démonstrations pilotes répartis sur 12 000 m2, le centre accueille en moyenne 500 visiteurs par mois, dont la moitié externe au Groupe, qui collaborent avec les équipes d’Air Liquide pour développer de nouvelles solutions innovantes. Par ailleurs, au Japon, la collaboration avec les Universités de Kyoto et Nagoya sur les métaux organiques fournit des résultats encourageants dans le domaine de la séparation et du Dans le cadre de sa stratégie d’innovation ouverte, Air Liquide travaille avec plus de 100 start-up dans le monde, dans le cadre d’accords de fourniture, de distribution mais aussi de co-développement. la structure de capital-risque d’Air Liquide, est intégrante de cette stratégie. ALIAD a réalisé plus de 30 investissements dans des start-up technologiques depuis sa création en 2013 pour un montant d’engagement d’environ 80 millions d’euros, dans trois secteurs : transition énergétique, santé et numérique. Air Liquide investit dans ces start-up de façon minoritaire, avec une spécificité qui permet d’avoir un fort ancrage business : chaque prise de participation est accompagnée d’un accord de partenariat business En 2017, ALIAD a investi dans Ubleam, start-up basée à Toulouse spécialisée dans l’Internet des objets, qui développe une technologie de « tag » pour enrichir l’information apportée au client, dans Dietsensor, une société française du secteur de la nutrition-santé, qui a réalisé une application destinée aux patients diabétiques permettant de mesurer l’apport alimentaire en glucides d’un repas, dans la société de financement privé Investisseurs & Partenaires, qui accompagne sur le plan financier le développement d’institutions de microfinance et des petites et moyennes entreprises réparties dans 15 pays africains, dans Libhéros, qui a créé une plateforme Internet ainsi qu’une application mobile qui simplifie la prise de rendez-vous médicaux à domicile, dans CombaGroup, start-up suisse, qui met en œuvre une solution avec une durée de conservation plus longue fondée sur l’aéroponie, dans Diabeloop, qui développe un pancréas artificiel pour améliorer le traitement des patients diabétiques, et dans ENS Urban, start-up néerlandaise, qui a développé une solution qui capture les particules fines pour améliorer la qualité de l’air. ALIAD a également renforcé son engagement financier dans six sociétés de son portefeuille, témoignant de sa stratégie de long terme pour accompagner les start-up dans la Groupe (R&D, i-Lab, équipes Transformation numérique…) comme les Opérations sont amenées à collaborer avec des start-up pour développer des offres ou des solutions digitales en mode agile, en accédant à des technologies complémentaires rapidement. À titre d’exemple, un assistant conversationnel (« chat bot ») permettant aux opérateurs industriels du Groupe une meilleure gestion des pièces de rechange dans les opérations de maintenance a été développé en Preuve de Concept avec la start-up Zelros en France ; ALIZENT, l’entité d’Air Liquide dédiée à l’Internet industriel des Objets, a signé un partenariat avec Sigfox pour commercialiser une offre commune. pour identifier des start-up et accompagner leur croissance. En 2017, Air Liquide est devenu membre fondateur de Techstars, accélérateur américain de start-up qui s’est implanté à Paris. Le Groupe a été, cette année encore, partenaire de Hello Tomorrow et de son Challenge – une compétition internationale de start-up technologiques ouverte aux jeunes chercheurs et entrepreneurs du monde entier, et a participé à des événements phares, en emmenant des start-up au CES de Las Vegas, aux États-Unis, et à Viva Technology à Paris. Air Liquide a été reconnu en novembre 2017 parmi les trois grands groupes les plus avancés dans la catégorie « Co-développement » du Baromètre French Tech de la collaboration entre start-up et grands groupes, parmi 40 grandes entreprises. Ce baromètre, qui mesure la réalité économique de ces collaborations et identifie les bonnes pratiques pour faire évoluer l’écosystème, distingue les entreprises les plus engagées et performantes avec les start-up. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Innover pour prévenir le réchauffement climatique, améliorer la santé et accompagner la transformation L’affectation des dépenses innovation du Groupe se focalise sur les sujets qui correspondent aux trois tendances majeures qui façonnent unités de production et ainsi de réduire l’empreinte environnementale, notamment le CO2, des activités du Groupe et contribuer à améliorer celle de ses clients et partenaires ; Près de 60 % des dépenses innovation en 2017 concernent des améliorer la qualité de l’air, et la santé. Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE, à savoir les frais de Recherche et Développement, de mise sur le marché et de marketing des nouvelles Les projets relatifs à la réduction de l’impact sur l’environnement les programmes de recherche et de développement de nouvelles technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des l’ensemble des procédés de production et de distribution de l’hydrogène, et le développement de nouvelles technologies pour accompagner le déploiement de l’énergie hydrogène ; la purification et valorisation du biogaz pour le commercialiser sous forme de biométhane injecté dans le réseau et utilisé notamment Près de 30 % des dépenses innovation du Groupe en 2017 sont consacrées à la réduction des émissions de CO2, en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients. Blue Hydrogen® est une démarche d’Air Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques. Concrètement, Air Liquide s’engage d’ici 2020 à ce qu’au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à ces applications soit bas-carbone en l’utilisation des énergies bas-carbone, l’électrolyse de l’eau et le reformage de biogaz ; l’usage des technologies de captage et de valorisation du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel. Même lorsqu’il est produit à partir de gaz naturel, l’hydrogène est une énergie vertueuse : à distance parcourue égale, les voitures électriques à hydrogène permettent de diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion et n’émettent aucune particule fine. Les innovations relatives à la santé sont : particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires ; l’accompagnement des patients à travers les solutions de suivi le développement d’ingrédients de spécialité ou d’actifs dans la les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter Enfin, pour accompagner la transformation numérique, Air Liquide a créé en 2017 un Data & Decisions Lab, dont la mission est de veiller à l’excellence scientifique du Groupe dans les domaines de la science des données (data science) comme l’analyse des données, l’apprentissage machine (machine learning) et l’intelligence artificielle, et des sciences de la décision comme les mathématiques financières et la théorie du jeu. Cette initiative permettra d’identifier les nouvelles opportunités scientifiques, de soutenir l’adoption de la data science dans le Groupe et d’enrichir l’offre de nouveaux services numériques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Dans le domaine de la santé, Air Liquide a déployé sa première solution de e-santé « Chronic Care Connect™ », une solution de télésurveillance médicale pour accompagner à distance les patients souffrant de maladies chroniques à domicile grâce au numérique qui permet le suivi au quotidien et l’accompagnement individualisé du patient. Selon le protocole de suivi médical défini par le médecin, le patient utilise un ou plusieurs dispositifs de mesure connectés (tensiomètre, balance, oxymètre de pouls ou glucomètre par exemple) qui, reliés à une tablette numérique, permettent au patient d’accéder à son suivi. Les données médicales du patient sont transmises et analysées à distance par les infirmiers du centre de suivi Air Liquide, qui échangent régulièrement avec le patient et son médecin. Cette solution de suivi connectée permet au patient d’améliorer sa qualité de vie en restant à domicile, et au médecin de gérer de façon préventive l’évolution de l’état de santé de ses patients. Elle répond aussi aux enjeux de maîtrise des dépenses des systèmes de santé, en évitant une hospitalisation. En 2017, cette solution a commencé à être déployée en France et en Espagne, pour des patients souffrant d’insuffisance cardiaque et de diabète. En signant un partenariat avec le Centre d’Études et de Recherches Air Liquide s’est renforcé dans la prise en charge du diabète à domicile. Avec cette nouvelle collaboration, Air Liquide poursuit la démarche de coopération entre équipes hospitalières et infirmiers à domicile. Par ailleurs, Air Liquide a pris une participation dans la start-up française « Diabeloop », qui développe un pancréas artificiel électronique avec une pompe à insuline sous forme de « patch » et un capteur de glycémie connectés. Piloté par un algorithme qui détermine la bonne dose d’insuline, ce système permettra d’automatiser d’insuline en temps réel pour reproduire les fonctions du pancréas défaillant afin d’améliorer la régulation de la glycémie du patient. Air Liquide a également inauguré, à Thiès, au Sénégal, la première Maison Oxygène, lieu central de l’offre Access Oxygen qui vise à rendre accessible l’oxygène médical pour les petits postes et centres de santé qui s’occupent des patients vivant dans les zones périurbaines et rurales dans les pays émergents. L’oxygène médical est essentiel dans le traitement de pathologies respiratoires et cardiaques et dans la lutte contre la mortalité infantile et maternelle. Après Thiès, une région avec plus de 140 petites structures de santé sans accès à l’oxygène médical, Access Oxygen est en cours de déploiement au Sénégal. L’offre inclut un programme de formation et de maintenance pour le personnel soignant par un ingénieur biomédical Air Liquide, et une application digitale conçue pour les médecins et infirmiers de ces petites structures de santé. Ce projet a été piloté par le i-Lab, le laboratoire d’innovation d’Air Liquide, et s’inscrit dans la démarche Inclusive Business du Groupe, qui crée une nouvelle offre pour le marché BoP (Bottom of the Pyramid) tout en ayant un impact social. Air Liquide a continué de déployer sa nouvelle offre de matériaux de gravure innovants pour répondre aux challenges d’architecture des puces, et en priorité des mémoires, de plus en plus complexes, liés à la réduction de leurs tailles et à la gravure sur trois dimensions. La tendance actuelle est d’augmenter les performances de ces mémoires et de diminuer la consommation d’énergie des appareils électroniques. Pour faire face à ces défis technologiques, les équipes de R&D d’Air Liquide aux États-Unis et au Japon, et les filiales opérationnelles de l’activité Électronique, ont lancé le développement de nouvelles molécules de gravure dès 2010, en partenariat actif avec des clients, des universités et les fabricants d’équipements. Afin de préparer la transition vers l’architecture des puces en trois dimensions (3D), les centres de R&D ont investi dans des compétences et des moyens supplémentaires pour identifier et développer plus d’une centaine de molécules de gravure. L’offre de produits, appelée enScribe™, couvre une famille de matériaux de gravure pour des applications apportant davantage de valeur technologique dans la production de mémoires et de circuits logiques. Les gaz de gravure ont un Potentiel de Réchauffement Global élevé : la structure chimique des molécules enScribe™ a été remaniée de sorte qu’avec la même performance, elles ont une durée de vie plus ainsi de résoudre les défis techniques mais aussi de réduire l’impact environnemental de la fabrication de semi-conducteurs. SERVICE DES ARTISANS ET DES INDUSTRIELS Air Liquide a poursuivi le déploiement à travers le monde d’EXELTOP™, la nouvelle génération de robinet à détendeur intégré pour bouteilles de gaz industriels. L’offre est actuellement disponible à Singapour, au Moyen-Orient, en Afrique du Sud, en France, au Royaume-Uni, dans les pays d’Europe du Nord et de l’Est et au Canada. EXELTOP™ offre à ses utilisateurs stabilité et précision grâce à son détendeur intégré à double détente et une connexion rapide disponible sur tous les gaz. Ce produit comporte un design intuitif avec un levier marche/arrêt, une molette graduée facile d’accès et une résistance renforcée avec un chapeau métallique plus robuste, qui renforce la sécurité des bouteilles Air Liquide est partenaire du projet « LIFE CleanOx », soutenue par la Commission européenne, qui a pour but de valider la pertinence la nouvelle génération d’HeatOx™, une solution fondée sur l’oxycombustion pour l’industrie du verre. L’efficacité énergétique et la réduction des émissions sont deux enjeux majeurs pour le secteur du verre, où d’importantes quantités d’énergie sont requises pour atteindre les températures très élevées nécessaires à la fusion du verre. Cette solution consiste à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible. La technologie développée permet d’augmenter de 10 % la performance du procédé d’oxycombustion et d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO2, par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le Groupe continue de déployer son programme Smart Innovative Operations qui vise à transformer son activité Grande Industrie. janvier 2017, près de Lyon, un centre d’opération et d’optimisation à distance des usines d’Air Liquide en France, dans le cadre du projet Connect. Grâce à une vision nationale des besoins des clients et à la capacité d’adapter le niveau de production des usines selon la demande des clients, ce centre permettra de piloter à distance la production de 22 unités du Groupe en France et d’optimiser de masse (big data), Air Liquide renforce sa fiabilité en développant notamment la maintenance prédictive des sites de production grâce à l’identification des signaux faibles qui précèdent un dysfonctionnement. Avec la création du centre d’opération et l’introduction de nouvelles technologies (tablettes tactiles, scan 3D, tutoriels vidéos...) dans le travail quotidien des collaborateurs, ce projet s’inscrit dans la démarche d’innovation ouverte d’Air Liquide qui réunit les équipes des sites de production, de l’IT et de la Transformation numérique, et l’écosystème français de start-up technologiques. De même, Air Liquide a également lancé son centre d’opération à distance des unités de production à Shanghai qui pilotera à terme toutes les grandes unités en Chine. Le Groupe a mis en service 13 nouvelles stations de recharge d’hydrogène en 2017. La station d’Air Liquide d’Anaheim, aux l’usage des véhicules à hydrogène, a réalisé 6 400 remplissages, représentant près de 20 000 kg d’hydrogène. Motors, distributeur exclusif de Toyota dans le pays, la première station hydrogène installée dans les Émirats arabes unis. Par ailleurs, Air Liquide a ouvert sept nouvelles stations en Allemagne, dans les villes de Kam, Limburg, Mülheim, Bad Rappenau, Wolfsburg, Coblence, Hirschberg, et deux au Japon, à Fukuoka et Kobé. Dans la région parisienne, Air Liquide a inauguré une deuxième station hydrogène, à l’aéroport de Paris Orly. Cette station permet de ravitailler la flotte en cours de déploiement de 75 taxis Hype de la société STEP. Pour 2018, deux autres ouvertures sont attendues en France : près de Versailles et à l’aéroport de Paris Roissy Charles de Gaulle, treize en Allemagne, une au Japon et sept aux États-Unis. À ce jour, Air Liquide a déjà conçu et installé 100 stations hydrogène dans le monde dont 40 dans lesquelles le Groupe a investi installées par Air Liquide permettent un rechargement en moins de cinq minutes pour une autonomie d’environ 500 kilomètres. Utilisé dans une pile à combustible, l’hydrogène se combine à l’oxygène de l’air pour produire de l’électricité en ne rejetant que de l’eau. Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement en hydrogène, de la production au stockage, à la distribution et au développement d’applications pour les utilisateurs finaux, contribuant ainsi à la généralisation de l’utilisation de l’hydrogène L’année 2017 a aussi été marquée par la création du Hydrogen Council, un conseil mondial qui réunit 28 leaders des secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie, pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques (entérinés par les Accords de Paris). Au cours du lancement de la première initiative mondiale du genre, les membres du Hydrogen Council ont indiqué leur et la commercialisation de l’hydrogène et des piles à combustible. Leurs investissements sont actuellement estimés à 1,4 milliard d’euros par an. Fin 2017, le Conseil est codirigé par Air Liquide et Toyota. Selon une étude présentée par le Hydrogen Council en novembre 2017, l’hydrogène pourrait contribuer à la transition énergétique, à hauteur de 20 % à l’objectif de réduction des émissions de CO2 à l’horizon 2050\. Cette étude montre aussi que l’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains et créer plus de BIOGAZ ET LE DÉPLOIEMENT DE STATIONS Cette acquisition représente une étape supplémentaire dans développement par Air Liquide de solutions de transport réduisant les émissions de CO2 au Royaume-Uni. La société exploite trois stations de gaz naturel dédiées aux camions au Royaume-Uni qui font désormais partie du réseau Air Liquide de plus de 60 stations bio-GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) en Europe, principalement alimenté par les unités de purification de biogaz d’Air Liquide au Royaume-Uni, en France, en Suède et en Norvège. Air Liquide est entré sur le marché du biogaz en Norvège en prenant une participation majoritaire dans la société norvégienne Skagerak Naturgass SA. La société dispose d’un réseau de distribution de gaz naturel pour l’industrie, et de biométhane pour le marché du transport norvégien à travers quatre stations bio-GNV. La nouvelle coentreprise ainsi constituée permet à Air Liquide de poursuivre le développement de ses activités liées au marché du biogaz dans les pays nordiques qui constituent un marché clé dans le développement de la mobilité durable en Europe. Le gouvernement norvégien a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, et son engagement à éliminer totalement les carburants fossiles du secteur des transports Air Liquide a inauguré à Servon et à Crépy-en-Valois, en France, deux nouvelles stations multi-énergies propres en partenariat avec Carrefour. Ces stations assurent l’approvisionnement des véhicules en GNV et bio-GNV. Carrefour déploie des stations bio-GNV à travers le territoire français afin d’assurer l’approvisionnement de ses camions avec un objectif de 200 camions roulant au biométhane fin 2017. Air Liquide s’associe aux acteurs de la grande distribution et du transport pour accompagner le développement de ces carburants alternatifs propres. Le bio-GNV est en effet une énergie propre et renouvelable qui réduit les émissions de CO2 de 90 % et le bruit jusqu’à 50 % par rapport au diesel. Ce biocarburant renouvelable est produit à partir de déchets grâce aux unités de valorisation de biogaz d’Air Liquide. Air Liquide exploite, fin 2017, huit stations multi-énergies en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE De plus, un projet mené par Air Liquide a été sélectionné dans le cadre d’un programme gouvernemental de 20 millions de livres Sterling pour le déploiement de véhicules zéro émission au Royaume-Uni. Ce projet permettra de mener des tests sur 80 camions fonctionnant au gaz naturel. Ces tests auront pour but de mesurer la consommation de ces véhicules mais aussi leur performance et leur coût. En Chine, Air Liquide a installé pour la première fois une unité de production de biométhane, qui valorise les déchets agricoles et contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cette unité alimente des stations GNV, sachant que la Chine compte un parc de 5 millions de véhicules fonctionnant au GNV, le plus important du Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe (a) Nombre de collaborateurs contribuant à l’innovation dont collaborateurs Marchés Globaux & Technologies dont collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation Partenaires scientifiques (académiques et instituts de technologie) de la R&D 1 100 chercheurs de 41 nationalités Nombre d’inventions protégées par au moins un brevet (a) En appliquant la définition de l’OCDE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée. Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements, ainsi que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale. Air Liquide répond aux enjeux de la transition énergétique et environnementale, de la santé et de la transformation numérique en s’appuyant sur l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs. CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement : + 6,9 % Chiffre d’affaires : + 6,0 % Résultat net : + 8,1 % Bénéfice net par action (a) : + 7,5 % Dividende par action (a) (b) : + 8,6 % (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016. (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée, d’une part, à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique, et d’autre part, à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz. Ainsi, la demande en gaz industriels a historiquement augmenté plus vite que la production industrielle. Dans ce contexte, la vision stratégique du Groupe a évolué d’une essentiellement de l’augmentation des capacités dans les économies en développement, à une vision de marché, où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance. La Grande Industrie et la Santé sont les deux activités les moins dépendantes des cycles économiques. L’activité Industriel Marchand est influencée par le dynamisme de la production industrielle locale tandis que l’Électronique est lié au secteur des semi-conducteurs. En Grande Industrie, la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15 ans, voire au-delà pour des projets spécifiques, avec des clauses de take-or-pay qui garantissent un niveau de revenu minimum. Les sous-jacents de l’activité Santé assurent la croissance de la demande qui est indépendante des cycles économiques. L’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et une multitude de clients aux procédés industriels variés. Le développement de l’industrie des semi-conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l’activité Électronique, une industrie qui gagne en maturité. En outre, à travers ses quatre branches d’activité mondiales, le Groupe sert de nombreux clients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies. Ces caractéristiques propres au métier des gaz industriels et de la Santé confirment la solidité du modèle. Le précédent programme stratégique du Groupe, dénommé ALMA™, s’est achevé fin 2015. Suite à l’acquisition d’Airgas, le Groupe prend une nouvelle dimension et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement. À l’occasion de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) du 6 juillet 2016, Air Liquide a présenté sa vision de l’évolution de ses marchés, sa stratégie, ses perspectives de croissance et son nouveau programme d’entreprise NEOS, pour 2016-2020, qui marque une nouvelle étape dans le développement du Dans un environnement économique marqué par une croissance mondiale modérée et par des changements profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques, Air Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont des sources de croissance pour ses activités. Il s’agit de la transition énergétique et environnementale, de l’évolution du monde de la santé et de la transformation numérique. Cette dernière touche à la fois la gestion des actifs, la façon d’interagir avec les clients et patients et s’inscrit dans un écosystème ouvert. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Pour répondre à ces grands enjeux et à cette nouvelle dynamique de marché, Air Liquide peut s’appuyer sur ses positions de leader dans les grands bassins industriels mondiaux, ses technologies propriétaires, sa capacité d’innovation, ses solutions et services, son excellence opérationnelle, ainsi que sur son organisation fonctionnant en réseau. Les objectifs financiers du programme NEOS pour la période 2016- 2020 s’articulent autour : d’une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas qui correspond à + 2 % dans la croissance en moyenne annualisée ; de gains d’efficacité substantiels récurrents de plus de 300 millions d’euros en moyenne par an, à partir de 2017, auxquels s’ajoutent les synergies d’Airgas d’un montant total supérieur à 300 millions de dollars américains ; d’une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans ; enfin, du maintien de sa notation long terme dans la catégorie « A », grâce à un Avec NEOS, le Groupe est en mesure d’assurer une performance dans la durée en étant plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant. Le Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Dans le cadre du programme NEOS, le Groupe renforce ses actions visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de l’air et va poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a mis en place un programme de Développement durable (Corporate Sustainability Program – CSP), voir pages 81 à 92. Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où le développement durable fait partie intégrante de la performance. L’année 2017 marque une nouvelle étape pour le Groupe qui a intégré avec succès Airgas et qui prend une nouvelle dimension avec des ventes annuelles supérieures à 20 milliards d’euros. marge opérationnelle et à la hausse du résultat net. Le bilan est solide : le niveau élevé de cash-flow participe à la diminution significative de la dette de près de 2 milliards d’euros sur l’année. Dans un environnement économique mondial plus favorable, toutes les activités Gaz & Services sont en croissance en 2017 et notamment l’Industriel Marchand, qui représente près de la moitié de notre chiffre d’affaires, et dont la reprise s’est confirmée trimestre après trimestre. Sur le plan géographique, la croissance est portée en particulier par les économies en développement, notamment la Chine, le bon niveau d’activité dans la zone Amériques, et les projets Grande Industrie au La performance opérationnelle du Groupe s’améliore avec de nouveaux gains d’efficacité élevés au niveau global et des synergies liées à Airgas en avance sur nos prévisions qui contribuent à l’augmentation de la Le Groupe peut aussi s’appuyer sur ses décisions d’investissements, notamment en faveur de l’innovation, qui s’élèvent au total à 2,6 milliards d’euros en 2017, ainsi que sur ses 2,1 milliards d’euros d’investissements industriels en cours d’exécution pour nourrir sa croissance future. Grâce à sa nouvelle dimension, à ses efforts de compétitivité et à ses initiatives lancées dans le cadre de son programme stratégique, le Groupe est bien positionné pour sa croissance future et son développement. Ainsi, dans un environnement comparable, Air Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser en 2018 une croissance du résultat net, calculée à change constant et hors éléments exceptionnels (a) de 2017 . (a) Exceptionnels de 2017 : éléments exceptionnels ayant un impact net positif sur le résultat net 2017 et sans effet sur la trésorerie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 1\. La sécurité : la priorité d’Air Liquide 1\. L’action de la Fondation Air Liquide 2\. Des collaborateurs engagés dans la durée 3\. Air Liquide et ses actionnaires : 3\. Respect des droits de l’Homme et de l’environnement 73 4\. À l’écoute des clients et des patients 3\. Les deux axes de la stratégie de Développement 2\. Les grands enjeux de Développement durable 5\. Pilotage et mise en œuvre de la stratégie 1\. Des solutions pour une industrie propre 2\. Des solutions pour des transports propres 3\. Les actions en faveur du développement local 6\. Les relations avec la sphère publique : à domicile liés à l’émission d’obligations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Les enjeux de Développement durable 2030 des Nations Unies, et en particulier le changement climatique, sont des sujets majeurs. De par ses activités, Air Liquide a toujours contribué de manière significative à l’amélioration de l’environnement et de la société. Le Groupe veut participer activement à la protection de la planète et à la qualité de vie de ses habitants en développant des solutions pour la transition vers une économie décarbonée et l’amélioration de la qualité L’écoute et le dialogue approfondi avec ses différentes parties prenantes ainsi que son implantation dans 80 pays permettent à Air Liquide de comprendre les besoins locaux et mondiaux et d’agir, notamment en faveur de l’environnement et du développement local. Le Rapport de Développement Durable 2017 rend compte des actions du Groupe dans les domaines environnementaux et sociétaux. La progression de ces actions est suivie par des indicateurs chiffrés. Tout comme le rapport financier, ce rapport extra-financier est revu chaque année par un vérificateur indépendant. En 2017, 24 sites industriels et Pour en savoir plus, le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au Développement durable : https://www.airliquide.com/fr/ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme ) LES PRÉALABLES À L’ACTION : SÉCURITÉ, ÉTHIQUE ET RESPECT DES DROITS DE L’HOMME La déclaration générale des Principes d’action du groupe Air Liquide, diffusés à toutes les entités et disponibles sur le site Internet dans la de corruption. Intégrité, transparence, remise en cause permanente, accroissement de la performance, à travers l’innovation et une gestion rigoureuse, sont l’inspiration continuelle de nos comportements et de nos « La sécurité est notre priorité, nous ne pouvons pas fonctionner sans elle. Le groupe Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités, notamment dans le respect des droits de l’Homme, des Partout où Air Liquide est présent, ses filiales s’intègrent dans les cultures et les traditions en transmettant les valeurs du Groupe à travers leur action et leur engagement local. Air Liquide respecte les lois et les règlements, notamment les règles de libre concurrence, et s’interdit toute forme Ces Principes d’action précisent la démarche du Groupe envers Air Liquide est signataire du « Global Compact » des Nations Unies et s’est fixé des standards relatifs à l’éthique et au respect des droits de l’Homme dans la conduite de ses opérations. De plus, ses activités s’inscrivent dans un cadre réglementaire tant sur le plan sociétal qu’environnemental. Le respect de ces standards est un prérequis indépendant de la démarche de Développement Durable d’Air Liquide. 1\. La sécurité : la priorité d’Air Liquide Intégration réussie : taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail d’Airgas aligné avec celui du reste du groupe Air Liquide à 1,6. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS (a) (a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées. Le taux de fréquence du Groupe est en ligne avec les années précédentes. Aucun accident mortel n’est à déplorer dans le Groupe, chez nos sous-traitants et intérimaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme La sécurité fait partie intégrante de l’excellence opérationnelle d’Air Liquide. C’est une composante fondamentale du Groupe. méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des risques industriels. En tant qu’industriel responsable, Air Liquide s’engage à réduire efficacement et constamment l’exposition de ses collaborateurs, de ses clients, de ses sous-traitants et fournisseurs aux risques professionnels et industriels. L’engagement pour la sécurité doit être total, visible, accompagné d’une vigilance indéfectible et doit permettre d’atteindre En respectant et en gérant de façon active les règles de sécurité, en comprenant les risques de chaque situation, en adaptant son comportement et en veillant sur les autres, l’ensemble des collaborateurs du Groupe et des sous-traitants sont incités à agir de manière sûre. La sécurité est un engagement de tous et une responsabilité de chacun. Les actions de prévention, protection, détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe. Une équipe centrale d’experts anime des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS (Industrial Management System). Ensemble, ils apportent un support technique et En 2017, le Groupe a poursuivi ses programmes selon trois domaines complémentaires les uns des autres que sont la sécurité des collaborateurs, la sécurité des procédés et la sécurité sur la route. Des initiatives sont menées dans tout le Groupe impliquant les managers et Sur les sites de production des « Règles vitales de sécurité » s’appliquent. Elles s’adressent aux collaborateurs d’Air Liquide ainsi qu’aux intérimaires Le retour d’expérience est également une pratique essentielle dans la démarche Sécurité du Groupe. Les accidents avec arrêt de travail et les incidents de sécurité potentiellement graves sont analysés en utilisant la méthode de l’arbre des causes. Il s’agit de déterminer et représenter la combinaison de faits les ayant générés, d’en identifier les causes profondes, d’en tirer les enseignements et d’établir un plan d’action. Ces éléments sont alors partagés pour prévenir la réapparition d’événements similaires. Cette démarche constitue un élément fondamental de la Le nombre d’accidents chez Airgas a diminué de façon significative depuis son acquisition par Air Liquide. C’est le résultat d’une volonté forte de l’organisation qui a permis de développer un leadership en matière de sécurité auprès de l’ensemble des managers. Un nouveau programme de gestion de la sécurité, maintenant animé par une équipe centrale, permet de déployer des plans d’action sécurité en ligne avec les recommandations du Groupe et dans le but d’harmoniser et d’améliorer les pratiques : une initiative a par exemple été menée pour identifier et maîtriser les risques industriels ; le recours à l’analyse des risques et à la gestion du changement a été renforcé ; une attention particulière a été portée à la sécurité routière. Air Liquide a mis en place depuis plus de 10 ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités, appelé IMS (Industrial Management System) visant à profondément transformer la façon de travailler, et à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fiabilité, de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels. Il est déployé dans l’ensemble du Groupe et son implémentation est contrôlée au travers d’audits internes IMS. Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par ces audits au cours des cinq dernières années. De 2013 à 2017, 76 entités ont été auditées, représentant près de 84 % de l’activité du Groupe (a). L’intégration d’Airgas est l’opportunité d’évaluer comment enrichir le référentiel de management des risques industriels d’Air Liquide Parallèlement à cette démarche, pour répondre à la demande de certains clients, les entités du Groupe mènent d’autres initiatives comme les 1.2. La prévention dans le domaine de la santé au travail Air Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé. Cela se traduit par des actions de prévention dans différents domaines. Dans de nombreux pays, des collaborateurs ont été formés aux gestes de premiers secours et certains ont été habilités à utiliser un DAE Par exemple, en Russie, la matrice de sécurité pour les activités électroniques du TGCM (Total Gas and Chemical Management) a été mise à jour. Cette matrice, simple à utiliser, présente les risques de chaque produit chimique ainsi que les EPI (Équipements de Protection Individuelle) à utiliser lors de l’utilisation de ces produits. (a) En termes de chiffres d’affaires et incluant Airgas. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme Dans plusieurs entités du Groupe, des actions de dépistages préventifs ont été proposées aux collaborateurs : dépistages dermatologiques pour prévenir des maladies de la peau ; dépistages du cancer du sein ; sensibilisation et dépistage du diabète ; Tout au long de l’année le programme « Healthy Elements » propose aux collaborateurs de nombreuses entités aux États-Unis, ainsi qu’à leur conjoint, des tests médicaux (par exemple le taux de cholestérol), une assistance individuelle pour améliorer leur santé (par exemple, des actions pour arrêter de fumer) ainsi que des défis pour Au Canada, Air Liquide a partagé avec ses collaborateurs, une liste de contrôle et des conseils pratiques pour préparer les personnes et des Le travail avec les sous-traitants implique que chacun comprenne le rôle qui lui incombe en matière de santé et de sécurité. Lors de la sélection des sous-traitants, des spécifications Santé et Sécurité sont incluses dans l’appel d’offres afin de garantir les exigences du Groupe dans ces domaines. De plus, pour qualifier un nouveau sous-traitant, plusieurs départements sont impliqués (Achats, HSE, Logistique et Entité locale). La communication avec les sous-traitants est très importante pour s’assurer de la bonne compréhension des exigences en matière de Intégrité et transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe. Ils gouvernent les comportements et les actions. L’intégrité comprend les composantes honnêteté et impartialité. La transparence s’appuie sur les principes de sincérité et de franchise. Pour adopter des comportements éthiques basés sur l’intégrité et la transparence, l’engagement individuel et collectif est indispensable. La démarche éthique du Groupe est structurée afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous, notamment en ce qui concerne le respect des droits de l’Homme, des droits sociaux et de Cette démarche est formalisée dans un programme Éthique comportant les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs qui font partie de la Déclaration générale des Principes d’actions du Groupe décrite en page 69 ; les outils : codes relayés par des procédures internes ; le programme de sensibilisation et de formation ; le système d’alerte et de contrôle. sécurité et de santé au travail. Lorsque des fournisseurs font eux-mêmes appel à des sous-traitants, ils doivent suivre et respecter les mêmes règles et cela doit figurer dans les dispositions contractuelles. Des réunions régulières avec les sous-traitants au niveau managérial et opérationnel sont organisées afin d’échanger sur la culture sécurité, leur adhésion aux règles vitales de sécurité, le retour d’expérience ou l’analyse des accidents ou des quasi-accidents qui ont pu survenir. Pour accompagner le déploiement de ce programme Éthique, une organisation dédiée a été mise en place : un Comité Éthique, rassemblant les différentes fonctions globales d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines, Juridique, Contrôle Général, Opérations, Développement durable…), valide les orientations du programme Éthique et peut, si nécessaire, faire des la Direction du Contrôle Général, en charge de l’Éthique, rapporte directement à l’un des Directeurs Généraux Adjoints du Groupe ; un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre des quatre axes mentionnés ci-dessus et dans le traitement des fraudes et déviations. Il propose également des enrichissements au programme Éthique en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques et les nouveautés réglementaires. Par exemple, il a intégré les obligations en matière de prévention de la corruption prévues par la loi Sapin 2 dans les dispositifs existants. Il s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche mondiale d’activité du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme Partagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe en particulier via le BlueBook, les règles d’éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite et le Code de conduite Un module d’e-learning est consacré au Code de conduite des salariés. Il introduit la démarche éthique du Groupe et illustre les concepts clés par des mises en situation. Ce module est obligatoire et doit être réalisé par l’ensemble des salariés tous les ans. Le BlueBook est le référentiel du Groupe rassemblant les politiques, codes et procédures applicables à toutes les filiales. Ce référentiel est Le Code de conduite : la charte éthique Chaque filiale du Groupe doit mettre en œuvre une charte éthique appelée Code de conduite. Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe. Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leur propre Code de conduite. En 2017, 97 % des salariés du Groupe appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local. Les collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local appartiennent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe. À ce jour, ces Codes de conduite ont été rédigés en plus de 20 langues pour s’assurer leur appropriation par l’ensemble des La mise en œuvre de cette charte éthique doit respecter les concepts respect des lois et des règlements ; respect des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers ; respect du droit de la concurrence ; respect des règles concernant les abus de marché, notamment le prévention des conflits d’intérêts : liens avec un concurrent, un client ou un fournisseur ; respect des règles concernant la prévention de protection des activités d’Air Liquide : protection de l’information, protection des biens et des ressources ; transparence et intégrité de l’information ; sanction en cas de non-respect du Code de conduite. Ces concepts clés sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet dans la rubrique Groupe https://www.airliquide.com/fr/groupe/ Dans le Groupe, le programme de prévention de la corruption illustre l’attention portée à cette thématique et traduit l’engagement d’Air Liquide à prévenir les actes de corruption. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a formalisé un Code de conduite anti-corruption mis à disposition de l’ensemble des entités, et dont un extrait est également disponible sur le site Internet Ce Code de conduite anti-corruption rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption, traite des relations avec les intermédiaires, des cas particuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des types de paiements nécessitant une attention particulière, ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions appliquées en cas de non-application de ce Code. Par ailleurs, le Groupe dispose également d’un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la Un module d’e-learning aborde le Code de conduite anti-corruption. Il s’adresse particulièrement aux équipes plus exposées aux risques de corruption (ventes, achats, gestion administrative…) ainsi qu’aux managers. Cette formation est obligatoire chaque année et elle est complétée, pour ces populations, par des formations sur site tous les Le respect du droit de la concurrence Des Codes ont été établis au niveau du Groupe en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence, en particulier pour l’Europe et pour les États-Unis. Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés. Pour certaines activités du Groupe, notamment la Santé, des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés. Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe. Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les éventuelles déviations observées. Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe. Enfin, un programme de formation par e-learning a été déployé au niveau Groupe sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme Le Groupe dispose dans l’ensemble de ses entités d’un système d’alerte éthique (« whistleblowing »), permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité. Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire, accessible via l’Intranet du Groupe. Tous les rapports sont traités de manière confidentielle dans les plus brefs délais. Le principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout salarié qui remonte une alerte de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite. Le traitement des alertes est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe. Ce système est une solution complémentaire au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités : à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines. Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues, et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les 180 alertes ont été reçues au cours de l‘année 2017 en provenance principalement des États-Unis, du Brésil, des Émirats Arabes Unis, de France mais également de 22 autres pays. Les alertes concernent à 78 % des sujets ressources humaines et pour les 22 % restants, des fraudes ou conflits d’intérêts potentiels et d’autres sujets comme par exemple la sécurité. Environ un tiers des alertes traitées sont suffisamment circonstanciées pour donner lieu à des actions correctrices ou à des sanctions disciplinaires ayant mené dans environ 15 % de ces cas au départ d’un collaborateur. Le système d’alerte est également accessible aux collaborateurs extérieurs (intérimaires, prestataires de services…). 3\. Respect des droits de l’Homme et de l’environnement Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités. Air Liquide, via son Président-Directeur Général, signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact »), une initiative dont les 10 principes fondateurs portent sur les droits de l’Homme, les normes internationales du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation Air Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces Principes directeurs favorisent une conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations professionnelles, des droits de l’Homme, de l’environnement, de la fiscalité, de la publication d’informations, de la lutte contre la corruption, des intérêts des consommateurs, de la science et de la technologie, et De plus, Air Liquide a signé la Charte Responsible Care®, une initiative de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement. Contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire. Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi Appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme Le plan de vigilance a pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités du Groupe, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie. Ces actions entrent dans le cadre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et Le plan de vigilance d’Air Liquide s’applique à l’ensemble des filiales du Groupe, aux sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie. Le plan est décliné de la manière suivante : Afin d’affiner les principaux risques environnementaux et sociétaux associés au devoir de vigilance d’Air Liquide, une cartographie couvrant l’ensemble des activités du Groupe a été déclinée à partir de la cartographie des risques globaux du Groupe. Les principaux risques identifiés sont ceux liés à la santé et la sécurité, notamment les risques industriels et de personne, ainsi que les risques de pollution accidentelle. La Direction des Achats Groupe, en collaboration avec EcoVadis, associe un niveau de risque à chacune des familles d’achats et établit la liste des pays à risques. Des fiches pratiques détaillent les enjeux de Développement durable spécifiques à certaines familles d’achat et à certaines géographies. Elles permettent aux acheteurs d’identifier les domaines les plus critiques et de nourrir le dialogue avec les fournisseurs. L’identification par les filiales de leurs fournisseurs critiques a été initiée en 2017, afin d’anticiper l’évolution réglementaire, et se poursuivra en 2018. Par ailleurs, une cartographie des fournisseurs a été réalisée suivant la méthodologie développée par la Direction des Achats Groupe. Cette méthodologie permet aux filiales d’identifier leurs fournisseurs présentant les risques les plus élevés en termes de Développement durable en prenant en compte les paramètres suivants : la localisation géographique du fournisseur ; le montant de la dépense annuelle d’Air Liquide avec le fournisseur ; le taux de dépendance du fournisseur vis-à-vis d’Air Liquide. 4.2. Évaluation régulière des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs Tous les ans, l’ensemble des filiales du Groupe est soumis à un reporting social, sécurité et environnement. Les données sont remontées, analysées, consolidées et publiées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe. Ces données sont auditées par le vérificateur indépendant et font l’objet de plans d’action lorsqu’une non-conformité aux attentes du Groupe est identifiée. Pour les fournisseurs identifiés comme critiques, le Groupe conduit régulièrement avec le support d’EcoVadis des évaluations complètes de performance couvrant les thèmes suivants : environnement, social, éthique des affaires et leur politique d’achats. Depuis la mise en place de cette démarche en 2010, plus de 900 fournisseurs ont ainsi été évalués, En plus de ces reportings, des audits seront progressivement déployés par les équipes de l’audit interne ainsi que leurs homologues dans les L’ambition d’Air Liquide est d’évaluer l’ensemble des fournisseurs critiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Les préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits de l’Homme 4.3. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Air Liquide a formalisé au sein d’un corpus de documents appelé BLUEBOOK, ses valeurs, ses politiques, ses procédures et Codes de conduite internes. Le BLUEBOOK a pour objectif de : diffuser les bonnes pratiques au sein du Groupe ; accompagner le développement du Groupe ; alimenter le référentiel de chaque entité. En ce qui concerne les aspects sécurité et environnement, l’IMS donne Afin d’atténuer les risques et de prévenir les atteintes graves des fournisseurs aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes, ainsi qu’à l’environnement, Air Liquide a formalisé les exigences minimales Le Code de conduite des fournisseurs réalisé par Air Liquide est systématiquement communiqué à l’ensemble des fournisseurs du Groupe afin de promouvoir et faire respecter les pratiques relatives aux droits de l’Homme, à l’éthique, à l’environnement et à la sécurité. Ce Code, disponible sur le site Internet d’Air Liquide, s’applique aux fournisseurs Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de leurs employés et sous-traitants. Le Code de conduite des fournisseurs repose sur des principes internationalement reconnus tels que la Déclaration universelle des droits de l’Homme à l’éthique, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, le Pacte mondial des Nations Unies, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Il impose notamment aux fournisseurs d’Air Liquide d’interdire le travail des enfants et le travail forcé, d’assurer des conditions de travail décentes, saines et sans danger pour tous les salariés de lutter contre la corruption et de respecter l’environnement et Une clause Développement durable est incluse dans les nouveaux contrats et accords-cadres du Groupe. Elle prévoit la possibilité pour Air Liquide d’évaluer la performance Développement durable du fournisseur, ainsi que l’obligation de mettre en place des mesures correctives adéquates. Elle inclut également l’obligation pour le fournisseur d’instaurer des reportings, notamment en matière de sécurité, de consommation d’énergie, d’eau et d’émissions dans l’air ainsi qu’en Lors des évaluations de performance des fournisseurs en termes de les fournisseurs présentant une performance inférieure aux attentes d’Air Liquide sont examinés et donnent lieu à l’établissement d’un plan d’action correctif pouvant aller jusqu’à la disqualification les progrès réalisés sont suivis par Air Liquide à l’occasion de réévaluations de performance, dont la fréquence varie en fonction du score obtenu par le fournisseur (d’un an pour les fournisseurs avec un score insuffisant, et jusqu’à cinq ans pour les fournisseurs les plus Depuis 2014, le Groupe conduit également des audits de Développement durable sur site pour certains fournisseurs considérés comme particulièrement à risque dans ce domaine, du fait d’évaluations jugées insuffisantes. Ces audits couvrent principalement les aspects sociaux et environnementaux. Ils sont réalisés selon des référentiels externes reconnus, le plus souvent par un auditeur externe spécialisé. Une dizaine d’audits sur site de fournisseurs ont ainsi été réalisés, en Asie, Amérique du Sud et en Europe. Suite à ces audits, des plans d’action correctifs ont été définis. Dans certains cas, la relation commerciale a été interrompue dans l’attente d’une mise en conformité du fournisseur. 4.4. Mécanisme d’alerte et recueil des signalements L’outil d’alerte existant appelé Ethicall permet aux salariés et plus récemment aux collaborateurs extérieurs de reporter des déviations du Code de conduite incluant les sujets liés aux droits humains, à la santé, l’hygiène et la sécurité au travail, ainsi qu’à la protection de l’environnement. L’utilisation de ce même outil d’alerte dans le cadre, plus global, du plan de vigilance est à l’étude. Le dispositif de suivi intégrant des indicateurs chiffrés ainsi que le compte- rendu des actions sera communiqué dans le Rapport de Développement Le Comité environnement et société du Conseil d’Administration sera informé du suivi de ces actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ) LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Air Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie, d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Les grands enjeux environnementaux et sociétaux, comme le climat, la qualité de l’air ou l’accès aux soins, représentent aussi des opportunités de croissance pour le Groupe. La stratégie de Développement Durable s’inscrit dans cette dynamique en proposant des solutions répondant à ces besoins environnementaux et sociétaux de façon innovante et Dans certaines situations, un soutien ponctuel est requis pour développer ou mettre en place des solutions. La Fondation Air Liquide apporte ainsi sa contribution dans la recherche fondamentale et le développement Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à atteindre certains (ODD) que l’ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon Pour plus de clarté, chaque action du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 2\. Les grands enjeux de Développement durable Pour rester pertinent dans son approche, Air Liquide revisite régulièrement les enjeux de Développement durable qui lui sont propres en menant des consultations auprès de ses parties prenantes. En 2015, Air Liquide a mené une consultation auprès de ses parties prenantes sur ces enjeux et l’importance qu’elles leur accordent. Cette démarche a permis d’établir une cartographie (a) (ou matrice de À la suite de cette première consultation, 10 enjeux de Développement durable ont été identifiés et regroupés selon ces thèmes : environnement, CARTOGRAPHIE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE • Ecacité énergétique de la production • Maîtrise des émissions de GES • Contribution des produits et services à la protection de la vie et de l’environnement (a) • Dialogue avec les parties prenantes • Innovation liée à la vie et à l’environnement (a) • Respect des Droits de l’Homme (a) Notamment au changement climatique et à la qualité de l’air. (b) Incluant la sécurité des salariés du Groupe, des sous-traitants et des intérimaires ; la sécurité des installations d’Air Liquide ; la sécurité du transport des produits ; la sécurité des produits ainsi que de leur mise en œuvre chez les clients. Sur ces 10 enjeux, Air Liquide considère la sécurité, l’éthique et le respect des droits de l’Homme et de l’environnement comme des préalables à Air Liquide veille à ce que les enjeux prioritaires restent ancrés dans les opérations et en 2017, le Groupe a entamé une démarche de consultation des Directeurs Généraux dans l’ensemble des pays où il opère. D’autre part, Air Liquide, en collaboration avec d’autres groupes industriels français et un organisme externe, est à l’initiative d’une enquête de matérialité commune menée pour la première fois auprès de la société civile française. Cette enquête, réalisée auprès d’un panel représentatif de la population (plus de 1 000 personnes), a mis en valeur que l’environnement, et plus précisément la qualité de l’air et le climat, sont des enjeux de société incontournables pour les années à venir. Les droits de l’Homme, la santé, l’insertion et la création d’emplois sont également des enjeux jugés prioritaires. Enfin, l’enquête montre l’attente des personnes interrogées de voir les entreprises industrielles s’impliquer davantage dans certains de ces enjeux. (a) La méthodologie utilisée est décrite page 120. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 3\. Les deux axes de la stratégie de Développement Durable D’autre part, Air Liquide affirme, dans son ambition, que le Groupe veut contribuer à un monde plus durable. C’est pourquoi, à la lecture des enjeux, le Groupe a établi une stratégie de Développement Durable à travers deux axes définis au sein de NEOS, son programme d’entreprise : améliorer la qualité de l’air et prévenir le réchauffement climatique ; approfondir le dialogue avec les parties prenantes. Ces deux axes, en lien avec les activités d’Air Liquide, nourrissent le Programme de Développement Durable (CSP pour Corporate Sustainability Program) mis en place par le Groupe. Ce dernier s’appuie fortement sur ses opérations, mais mène aussi des actions en faveur du développement local, notamment à travers sa Fondation. Ainsi : afin de répondre à l’enjeu sociétal et environnemental d’améliorer la qualité de l’air et de prévenir le réchauffement climatique, le CSP agit dans les opérations pour développer des solutions pour une industrie propre et des transports propres ; pour contribuer à l’enjeu sociétal d’approfondir le dialogue avec les parties prenantes, le CSP engage son action prioritairement en faveur du développement local, principalement par les projets de sa Des évolutions réglementaires en faveur du climat et de la qualité de l’air Ces dernières années ont été marquées par la promulgation de nombreuses réglementations liées au climat et à l’environnement dans le monde : Accords de Paris, Article 173 de la loi sur la transition énergétique et Grenelle en France, Air Quality Plan au Royaume-Uni… Les équipes pluridisciplinaires d’Air Liquide anticipent ces évolutions réglementaires afin d’y répondre de manière proactive. Les pays s’engagent activement dans des politiques climatiques ambitieuses à l’image de nombreux pays d’Europe et de la Chine qui investit massivement dans l’éolien et la mobilité électrique. Les territoires aussi s’engagent activement à la réduction de leur impact environnemental : villes souhaitant passer à 100 % d’énergies renouvelables, interdictions aux voitures polluantes dans certains centres-villes ainsi que des transports publics plus verts. Néanmoins, pour pouvoir fournir les efforts nécessaires prévus par les Accords de Paris, un réel engagement des industriels est indispensable. L’Accord de Paris signé fin 2015 lors de la COP21 a marqué la volonté de la quasi-totalité des États de limiter la hausse de la température moyenne de la planète en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle. Désormais cet accord a été signé par 195 pays (et l’Union européenne). Ne pas dépasser une hausse de température de 2 °C nécessite selon certains modèles prédictifs (a) de limiter les émissions cumulées totales de dioxyde de carbone (CO2) dans l’atmosphère à 2 900 gigatonnes (Gt) de CO2. C’est ce qu’on appelle le « budget carbone ». Au regard de ce que l’humanité a déjà émis, il reste environ 900 Gt « pouvant être émises » pour limiter la hausse de température à 2 °C. Au rythme actuel de 40 Gt CO2 émises par an, le budget sera épuisé an, seules 200 Mt sont valorisées chaque année dans des industries telles que la récupération assistée du pétrole (permettant d’augmenter significativement l’extraction de pétrole d’un gisement), la préservation des aliments ou la gazéification des eaux et sodas. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Air Liquide contribue à améliorer la qualité de l’air dans l’industrie, les transports et dans toute sa chaîne de valeur. Les activités du Groupe, son expertise de l’air, de la respiration et de la Santé ainsi que ses produits et services liés à la transition énergétique, lui permettent de s’engager pour l’amélioration de la qualité de l’air. La Fondation Air Liquide et le climat La Fondation soutient également la recherche scientifique dans le domaine de la protection de l’environnement. Par exemple, elle réitère son soutien à l’association WHY Expéditions pour une exploration scientifique environnementale – Under The Pole – au Groenland et dans les archipels de la Polynésie française. Les équipes de recherche et de plongeurs d’Under The Pole étudient le rôle des écosystèmes dans le changement climatique : séquestration du CO2 dans l’océan profond arctique et émission par les massifs coralliens polynésiens d’un gaz, le diméthylsulfure (DMS). Les scientifiques estiment que ce gaz joue un rôle important dans la création de la couverture nuageuse et donc dans le changement climatique. En effet, les nuages réfléchissent partiellement les rayons du soleil ; ce qui atténue le réchauffement climatique. L’originalité de la recherche réside dans la profondeur à laquelle l’étude sera réalisée. L’expertise des plongeurs d’Under The Pole permettra d’explorer les récifs coralliens compris entre 30 et 150 mètres de profondeur. La composition de ces récifs et le rôle joué dans les interactions entre océan et atmosphère ne sont encore que très peu connus. Aujourd’hui, bien vivre dans les villes en termes de santé et de bien-être est devenu un enjeu d’attractivité pour les grandes agglomérations. D’après l’Organisation mondiale de la Santé, plus de 80 % de la population est touchée par le problème de la qualité de l’air. Des centaines de millions de personnes respirent un air hautement pollué entraînant la mort prématurée de 3,5 millions de personnes par an et des coûts importants pour la société, se chiffrant à plusieurs centaines de milliards. Air Liquide met en œuvre des actions concrètes dans le cadre de son Programme de Développement Durable (voir pages 81 à 92) pour répondre aux enjeux climatiques en développant des solutions qui réduisent les émissions de gaz à effet de serre. Le CO2, une molécule essentielle à la vie impliquée Le CO2, ou dioxyde de carbone, est un gaz incolore et inodore, présent à environ 0,04 % dans l’air. Il contribue à rendre notre planète vivable en jouant un rôle vital dans la régulation de la température moyenne à la surface de la Terre (15 °C). Sans CO2 dans l’atmosphère, sa température serait en dessous de 0 °C mettant la vie sur terre à risque. Le CO2 contribue à hauteur d’environ 20 % à l’effet de serre naturel, grâce à sa capacité à absorber la chaleur. Le CO2 et le méthane sont les principaux Gaz à Effet de Serre (GES). L’habitude a été prise d’exprimer les émissions de gaz à effet de serre en « CO2-équivalent ». Presque 40 Gt de CO2 sont émises tous les ans par les activités humaines, dont 60 % restent stockées dans l’atmosphère. Pour éviter les conséquences négatives sur le climat, il faut donc mettre en œuvre des solutions permettant d’émettre moins de CO2, d’en stocker ailleurs que dans l’atmosphère ou d’en valoriser davantage. Air Liquide est implanté au sein de communautés dont le respect est au Le Groupe mène des actions de mécénat, dans les domaines de la préservation de l’environnement et de la vie ainsi qu’en faveur du développement local. La Fondation d’entreprise Air Liquide témoigne de l’engagement du Groupe dans le Développement durable et a pour objectif d’accompagner des projets dans les pays où le Groupe est Les actions de mécénat sont menées soit directement à travers les filiales du Groupe soit à travers la Fondation Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 5\. Pilotage et mise en œuvre de la stratégie En mai 2017, le Conseil d’Administration a créé un nouveau comité, le Comité environnement et société (CES) qui a pour mission d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Développement durable et formuler des recommandations à cet égard. Le CES assure le suivi des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale. À ce titre, il s’intéresse notamment aux sujets liés à la qualité de l’air, à la consommation d’énergie, aux émissions de gaz à effet de serre, ainsi qu’aux actions engagées par la Fondation. Il examine également la gestion des risques environnementaux et la qualité du reporting du Groupe dans ce domaine. Les missions du Comité sont décrites page 147, chapitre 3, du Document de Référence 2017. Ce Comité se réunit en principe deux fois par an. Dans le cadre de son programme d’entreprise NEOS 2016-2020, le Groupe a mis en place un Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP), qui accompagne le développement de solutions répondant à des besoins Pour assurer le déploiement de ce programme au sein de ses opérations, un PMO (Project Management Office ou équipe projet) a été mis en place. Il veille à l’appropriation par les entités opérationnelles des objectifs définis par le Groupe et met en place des indicateurs de suivi. Il propose également des critères de rémunération variable associés à ce programme pour les managers du Groupe. D’autre part, le PMO pilote un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du Groupe et dont la mission est d’élaborer les objectifs climat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 ) LE PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Air Liquide déploie, depuis un an, son Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) dans le Groupe pour bâtir des projets et actions qui amélioreront la qualité de l’air et limiteront Le CSP a pour objectif de préserver la planète et ses habitants. Il intègre : des solutions pour une industrie propre ; des solutions pour des transports propres ; des actions en faveur du développement local. 1\. Des solutions pour une industrie propre Les industries contribuent pour ⅓ des émissions totales de gaz à effet de serre directes et indirectes (a). Une réduction de 10 % des émissions de gaz à effet de serre dans les industries servies par Air Liquide comme la sidérurgie et la chimie permettrait d’éviter l’émission de 900 millions de Pour réduire son empreinte environnementale et celle de ses clients, Air Liquide propose des produits et des services à faible impact sur la qualité de l’air et le climat. Pour cela, le Groupe améliore le contenu carbone de ses solutions ainsi que celui de ses achats d’énergie. Air Liquide fait de ces solutions un avantage compétitif. Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2017 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air, la Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients). De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe. Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d’affaires du Groupe 1.1. Contribuer à réduire les émissions de l’industrie L’utilisation de gaz industriels lors de certains procédés et le recours à l’externalisation de la fourniture de produits ou de services permettent aux clients industriels du Groupe de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre et de polluants atmosphériques. Ce polluant touche plus de personnes que n’importe quel autre. Il s’agit d’un mélange composé de sulfates, nitrates, ammoniac, chlorure de sodium, carbone suie, poussières minérales et d’eau… Son effet sur la santé est extrêmement néfaste puisqu’il réduit l’espérance de Ce polluant peut provoquer une inflammation des voies respiratoires (asthme, maladies pulmonaires). Il favorise l’apparition d’autres polluants tels que les particules fines et l’ozone (O3). Sa concentration ne doit pas dépasser 40 μg/m3. Ce polluant peut avoir des effets néfastes sur notre système respiratoire. Il est également responsable de pluies acides. Sa concentration ne doit pas dépasser 20 μg/m3. * Données Organisation mondiale de la Santé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’utilisation de l’oxygène pour réduire les émissions Air Liquide fournit à l’industrie sidérurgique d’importants volumes d’oxygène pour réduire les émissions de CO2 lors des processus l’injection d’oxygène dans les hauts-fourneaux permet de réduire la consommation de coke, dont la production et l’utilisation sont polluantes et très émettrices de CO2, en le remplaçant partiellement par du charbon pulvérisé ou du gaz naturel ; l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques permet Une méthodologie détaillée a été mise en place pour évaluer les émissions de CO2 évitées grâce à ces deux applications d’oxycombustion. Elle est basée sur une analyse des volumes d’oxygène fournis par Air Liquide, site par site et client par client sur l’année 2017. Les émissions évitées sont calculées en appliquant des ratios issus de Air Liquide estime ainsi que ces utilisations de l’oxygène ont permis d’éviter l’émission de 11,5 millions de tonnes de CO2, réparties de la façon 11 millions de tonnes liées à l’injection d’oxygène dans les 0,5 million de tonnes liées à l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs Dans l’industrie de production du verre, l’oxycombustion à haute température est une autre technologie innovante qui rend le procédé d’oxycombustion plus efficace. Elle consiste à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible, augmentant ainsi de 10 % la performance du procédé. Par rapport à la combustion à l’air, cette technologie permet d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO2. Ces technologies d’oxycombustion permettent aussi de réduire les émissions d’oxydes d’azote des fours à verre de 60 à 95 %. Cette technologie est tout particulièrement intéressante pour le marché chinois qui représente environ 50 % de la production mondiale de verre. Reconnu pour son expertise et l’efficacité de ses procédés, Air Liquide produit pour ses clients les gaz industriels nécessaires à leurs besoins. Cela permet de réduire de façon significative la consommation d’énergie et de matière première, et par conséquent les émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur. Au total, ce sont 4,6 Mt qui sont ainsi évitées (détail fourni en page 85). Ainsi, si les émissions de GES d’Air Liquide tendent à augmenter avec les volumes de gaz industriels produits, cette externalisation permet néanmoins de minimiser l’empreinte environnementale globale des produits des clients. Le CO2 est un gaz à effet de serre qui, en trop grande concentration, a des conséquences négatives sur le climat. Pour les éviter, il faut donc mettre en œuvre des solutions permettant d’émettre moins de CO2, d’en stocker ailleurs que dans l’atmosphère ou d’en valoriser davantage. La plupart des pays ont pris des engagements en ce sens dans le cadre de la COP 21. Valoriser le CO2 revient à l’utiliser comme matière première dans l’industrie alimentaire, la chimie ou les transports. C’est un marché prometteur : en 2017, 3,5 millions de tonnes de CO2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide. En France, Air Liquide opère la première unité commerciale de captage de CO2 par voie cryogénique sur une unité de production d’hydrogène. Cryocap™ H2 permet de capter jusqu’à 90 % des émissions de CO2 tout en augmentant la production de l’unité d’hydrogène de 5 %. Cryocap™ capte 100 000 tonnes de CO2 par an, utilisées par les serres de la région ou par l’industrie alimentaire pour la carbonatation des boissons Air Liquide a adapté la technologie Cryocap™ aux centrales électriques, offrant ainsi à ses clients de cette industrie la possibilité de capter de grandes quantités de CO2 et de réduire leurs rejets atmosphériques. Il s’agit de la technologie Cryocap™ Oxy. Le CO2 devient une matière première pour fabriquer le béton nécessaire à la construction. L’association entre Air Liquide et la start-up américaine Solidia Technologies développe et commercialise un « béton durable ». Le procédé Solidia remplace l’eau par du CO2 pour le durcissement du béton, ce qui permet de réduire jusqu’à 70 % l’empreinte Cette technologie réduit le temps de durcissement de ce béton à moins de 24 heures et diminue la quantité d’eau nécessaire à sa prise. Au-delà de la capture de grandes quantités de CO2, la qualité du béton obtenu est L’hydrogène pour une production d’acier durable L’acier est un matériau indispensable pour la vie moderne, dont le recyclage est déjà bien organisé, mais sa production est très émettrice de CO2. Depuis de nombreuses années, Air Liquide échange et travaille en R&D avec ses clients du secteur de la sidérurgie pour la mise en œuvre de solutions visant à réduire ces émissions de CO2. Par exemple, Air Liquide a fait partie du consortium européen ULCOS qui a étudié plus de 80 technologies innovantes permettant d’atteindre cet objectif. L’utilisation d’hydrogène produit par électrolyse à partir d’eau et d’électricité est une voie prometteuse pour réduire les émissions de CO2 industrielles. Dans un haut-fourneau classique, l’injection d’hydrogène permet de réduire la consommation de charbon et donc par conséquent la quantité de CO2 émise par tonne d’acier (une réduction de 10 à 15 % Une autre solution pouvant permettre jusqu’à 80 % de réduction de CO2 est en phase de pré-étude par plusieurs grands groupes sidérurgiques. Elle consiste à utiliser de l’hydrogène, là aussi produit de manière décarbonée, pour la réduction directe (ou « DRI ») du minerai de fer sans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 L’enjeu aujourd’hui est donc de créer des conditions économiques favorables pour que ces technologies vertueuses soient optimisées via des tests et des pilotes, puis mises en œuvre. Air Liquide exploite des électrolyseurs de moyenne taille pour la production d’hydrogène sur site depuis de nombreuses années. Pour les besoins de la sidérurgie, des projets de grande taille sont en cours d’étude. Des solutions pour le traitement des eaux Seulement 64 % de la population mondiale a accès à l’eau potable et 80 % des eaux usées sont rejetées dans l’environnement sans avoir été traitées (a). Par ailleurs, la population mondiale devrait passer de 7,5 à 9 milliards d’habitants d’ici 2050, pour une quantité d’eau douce disponible qui, elle, restera la même. Enfin, la raréfaction de l’eau et les enjeux environnementaux conduisent les industriels à rechercher des technologies fiables et économiques pour le traitement et le recyclage de l’eau. Véritable référence dans le domaine du traitement des eaux depuis 35 ans, Air Liquide propose à ses clients des solutions adaptées que ce soit pour la production d’eau potable, le traitement des eaux usées, les eaux de refroidissements ou le contrôle de pH : en substituant de l’oxygène pur à l’air injecté dans les bassins biologiques utilisés dans le processus de traitement des eaux usées, on accroît jusqu’à 50 % la capacité de traitement des bassins ; Air Liquide permet le remplacement des acides minéraux par du dioxyde de carbone afin de contrôler le pH de l’eau (et donc son acidité) de manière plus sûre et plus écologique ; pour éliminer les bactéries et les virus, le Groupe produit et vend de l’ozone qui, grâce à son pouvoir oxydant plus important que le chlore par exemple, permet de désinfecter l’eau plus rapidement et sans odeur ou goût résiduel. Ceci permet également l’amélioration de 1.2. Développer des produits à faible impact environnemental Le Groupe travaille à l’amélioration de l’empreinte énergétique et environnementale de ses produits et services. Le Développement durable dans les décisions Le rôle des achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment en ce qui concerne les émissions indirectes du Groupe (Scope 2). Des critères de Développement durable, notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre, la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales sont intégrés dans les processus de décision des principaux investissements du Groupe. Par ailleurs, pour tous ses grands projets, Air Liquide intègre un prix interne du carbone de 50 euros la tonne dans son processus de décision d’investissement. Ce prix interne du carbone est une valeur qu’Air Liquide se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre. L’analyse de chaque projet avec ce prix interne de carbone permet de s’assurer de la pérennité du projet client. Elle permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide par rapport aux solutions « Acheter propre » : les achats d’énergie électrique C’est le pourcentage de l’énergie électrique consommée par le Groupe qui est de 15 % sur les cinq dernières années). La politique du Groupe en matière d’achats d’énergie encourage l’achat d’électricité auprès de fournisseurs qui font le choix d’une production bas-carbone. À chaque opportunité d’un renouvellement de contrat d’approvisionnement électrique et pour tout nouveau contrat, Air Liquide prend en compte le mix énergétique primaire des fournisseurs pour évaluer et sélectionner ses fournisseurs d’électricité. En 2017 ce critère a été décisif pour des renouvellements de contrats en Allemagne et au Chili. De plus, pour accélérer la transition vers une fourniture d’électricité à plus faible contenu carbone, Air Liquide a lancé en 2017 une initiative pour concrétiser des contrats d’achats d’électricité renouvelable auprès de fournisseurs éoliens et/ou solaires compétitifs. Cela a déjà permis d’identifier des opportunités substantielles, qui devraient conduire à des En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées pour produire l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent, on peut calculer globalement la répartition par nature de l’énergie électrique consommée. Ce calcul prend en compte l’énergie électrique produite à partir de gaz naturel par les unités de cogénération du Groupe. En 2017, 20 % de l’énergie électrique consommée est d’origine renouvelable et 36 % est issue du gaz naturel, constitué essentiellement de méthane, molécule comprenant un atome de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion génère ainsi environ deux fois moins d’émissions de CO2 que le charbon par kWh d’énergie électrique (a) Water Quality and Wastewater (Qualité de l’eau et eaux usées) sur unwater.org (2017, Unesco). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fiabilité du fonctionnement de ses unités qui, au-delà d’apporter un meilleur service aux clients, a des conséquences directes sur l’efficacité énergétique. Tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie. Accroître la fiabilité, c’est-à-dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs, conduit ainsi à une meilleure efficacité énergétique des unités de production. (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence Internationale de l’Énergie). Air Liquide veille en permanence à l’optimisation de sa consommation énergétique et de son empreinte environnementale et s’implique dans celle de ses partenaires et clients. Grâce à son activité Ingénierie & Construction, le Groupe conçoit ses propres unités de production : il adapte ainsi les unités en fonction des besoins des clients, de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie. Air Liquide opère également des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène et bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue de la conception à l’exploitation. À chaque fois que les circonstances le permettent, les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles, plus performantes d’un point de vue Air Liquide construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement, par effet d’échelle, une amélioration de leur efficacité À titre d’exemple, l’unité de production d’oxygène pour le client SASOL en Afrique du Sud permet d’économiser jusqu’à 30 % d’énergie par rapport à la première unité fournie par Air Liquide à SASOL dans les années 80. L’amélioration significative des technologies de SMR (production d’hydrogène) par Air Liquide s’est concrétisée avec le SMR-X, qui permet de produire de l’hydrogène sans produire simultanément de la vapeur, ce qui se traduit par une consommation de gaz naturel réduite de 5 % par Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles par un réseau de canalisations pour alimenter un bassin industriel de clients. Ce réseau permet de réaliser des synergies de production et de consommation d’énergie. Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène, d’azote et d’hydrogène contribue à améliorer leur efficacité énergétique. Enfin, des technologies informatiques « intelligentes » (smart technologies) sont déployées afin de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’offre Green Origin, commercialisée dans certains pays, est une option supplémentaire dans les contrats standards de fourniture de gaz industriels liquides, pour garantir qu’ils sont produits entièrement à partir d’énergie renouvelables. L’énergie nécessaire à la production et au transport de ces gaz est compensée par l’achat de certificats d’énergies renouvelables et de droits d’émissions de CO2. Air Liquide contribue ainsi au développement des énergies renouvelables et donne la possibilité à ses clients de réduire l’empreinte environnementale de leur chaîne d’approvisionnement. Dans le cadre de cette offre, un certificat est remis aux clients par un organisme de Certaines technologies développées par le Groupe permettent de produire de l’énergie d’une manière plus propre. Les unités de cogénération opérées par Air Liquide produisent simultanément de la chaleur et de l’électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée dans les procédés clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est, dans la plupart des cas, fournie au réseau local de distribution d’électricité, permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx). Les émissions évitées de gaz à effet de serre L’efficacité énergétique est au cœur des métiers et des activités du Groupe, qui travaille continuellement à l’amélioration de son empreinte énergétique et environnementale. Cette optimisation résulte des effets des solutions technologiques dans les procédés de production ; des effets d’échelle, de coproduction et de synergies notamment grâce au développement de réseaux de canalisations ; de l’optimisation opérationnelle de la conduite de ses unités de et des solutions choisies pour l’approvisionnement en énergie et en L’ensemble de ces produits et services permet aux clients d’Air Liquide de diminuer leur consommation d’énergie, et par conséquent leurs émissions de CO2 par rapport à un « système alternatif de référence », où les clients posséderaient et exploiteraient leurs propres unités de production. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Le numérique au service de l’optimisation Le programme « Smart Innovative Operations » développé par Air Liquide s’articule autour de l’automatisation et la centralisation des opérations, l’anticipation des pannes et l’optimisation des performances d’une usine. Il exploite les données opérationnelles des unités de production et les analyse pour optimiser la maintenance des équipements et anticiper les incidents. Des mesures qui, au final, permettront de mieux servir les clients pour lesquels la fiabilité de la fourniture de gaz (oxygène, azote ou Le Groupe a d’ores et déjà déployé ses outils numériques de maintenance prédictive dans 15 sites dans le monde (Chine, Japon, Singapour, Allemagne, Belgique, Russie, Argentine, États-Unis, Pour ce qui est du programme d’optimisation des performances, il a été mis en œuvre avec succès en 2016 aux États-Unis pour les unités du réseau d’hydrogène du golfe du Mexique. Il combine performance économique et environnementale, par la réduction de la consommation énergétique des usines. Le Groupe a mis en place en 2015 une méthodologie détaillée pour évaluer les émissions de CO2 évitées correspondantes. Cette évaluation est effectuée sur le périmètre de l’activité Grande Industrie, qui représente 90 % de la consommation d’énergie, et donc des émissions de CO2 du Groupe. La méthodologie est basée sur une analyse de l’ensemble des volumes de gaz industriels fournis aux clients sur l’année 2017, site par site et client par client, c’est-à-dire sur plus de 1 400 points de livraison par canalisation. Pour chaque site client, on évalue les émissions du système de référence en modélisant la consommation énergétique et les émissions de CO2, directes et indirectes, qui seraient générées par une unité de production dédiée à l’alimentation du site. Cette modélisation s’appuie sur un référentiel qui tient compte de l’état de l’art en matière d’efficacité énergétique, ainsi que de la taille et de la nature des unités Au total, Air Liquide calcule ainsi que les émissions évitées par ses opérations de production en 2017 sont de 4,6 millions de tonnes de CO2, dont la plus grande partie est répartie de la manière suivante : 1,4 million de tonnes d’émissions indirectes de CO2 sur la fourniture 2,2 millions de tonnes d’émissions directes de CO2 sur la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; 0,9 million de tonnes d’émissions directes de CO2 sur les unités de cogénération produisant simultanément de la vapeur et de l’électricité à partir de gaz naturel, qui sont en moyenne 20 % plus efficaces en émissions de CO2 que des productions séparées de vapeur et Par ailleurs, dans l’activité Industriel Marchand, les petites unités de production d’azote, d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients, dites « unités on-site », permettent de réduire les livraisons par camions, sources d’émissions de CO2. En 2017, ces unités ont ainsi permis d’éviter 57,2 millions de kilomètres parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 57 500 tonnes de CO2. En 2017, Air Liquide a utilisé 81 millions de m3 d’eau répartis de la manière environ 60 % par les unités de séparation de l’air pour le refroidissement de l’air après compression. 70 % de cette eau s’évapore et 30 % est traitée sur place ou par les stations de traitement environ 40 % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération. Environ 80 % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide. En ce qui concerne les unités de séparation d’air, il existe plusieurs types de circuits de refroidissement. Environ 82 % de ces unités ont des circuits d’eau semi-ouverts, qui nécessitent des appoints d’eau. Environ 8 % de ces unités ont des circuits ouverts. Dans ce cas, l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers. Elle est renvoyée dans la source prélevée, sans pollution ni modification des caractéristiques physico-chimiques de l’eau. Enfin, environ 6 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau. 4 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui, selon le World Resources Institute, seront considérées en 2020 sous stress hydrique très élevé. Aujourd’hui, cela représente 6 % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide. Afin de minimiser la consommation d’eau, l’approvisionnement des unités de production d’Air Liquide est recyclée efficacement. L’eau utilisée est renvoyée soit à la source, soit vers un autre milieu naturel, en la faisant transiter si nécessaire par une usine de traitement des eaux. La consommation d’eau de ces unités est principalement due à son évaporation lors du processus de refroidissement ou à la génération de vapeur. L’eau est également consommée comme matière première pour la production d’hydrogène. Dans la mesure du possible et dans les zones de stress hydrique, le processus de refroidissement est effectué grâce à des circuits fermés ne consommant pas d’eau ou de l’eau de mer en zones côtières. Une équipe internationale d’environ 70 experts, intervient localement pour gérer les sujets qui concernent l’eau. Approvisionnement annuel d’eau (estimation en millions de m3) Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. (a) Représente moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 1.3. Bilan des émissions de gaz à effet de serre En 2017, les émissions de CO2 d’Air Liquide représentent 26,2 Mt de CO2-éq. (a) réparties comme suit : 5,1 Mt d’émissions liées aux unités de cogénération ; 8,6 Mt de CO2 liées aux unités de production d’hydrogène (HyCO) ; 11,7 Mt pour les émissions indirectes (b) qui sont dues à 94 % au fonctionnement des unités de séparation des gaz de l’air (ASU) ; 0,7 Mt de CO2 liées au transport des gaz ; 0,1 Mt de CO2-éq. liées aux autres activités du Groupe. 1.4. Les émissions évitées et autres contributions positives Grâce à ses produits et son efficacité opérationnelle, Air Liquide permet d’éviter 16,1 Mt de CO2 réparties de la manière suivante : 11,5 Mt de CO2 chez le client, grâce à l’utilisation de l’oxygène produit 4,6 Mt de CO2 dues à l’efficacité opérationnelle du Groupe comparée à une autoproduction par les clients (d). L’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles. Air Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance, dans le monde, des micro-initiatives de développement local dans le domaine de l’environnement, et des projets de recherche scientifique sur la protection de l’environnement, en privilégiant ceux qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète. La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières les expéditions Under The Pole au Groenland et dans les archipels de la Polynésie française. En soutenant ces programmes de recherche environnementale, la Fondation contribue à la protection de la Par ailleurs, 3,5 Mt de CO2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide en 2017 pour être utilisées dans diverses applications telles que les serres ou l’industrie alimentaire. Enfin, la plus grande partie de l’hydrogène produit est utilisée pour éliminer le soufre des carburants et ainsi éviter l’émission de 1,5 Mt de SOx. les travaux de recherche de l’Institut de recherche pour le développement et de WWF France respectivement sur les mangroves dans la région indopacifique et sur les forêts gabonaises. Ces travaux de quantification et de qualification du cycle du carbone des mangroves et des forêts ont un objectif : protéger ces écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité ; le projet de développement des populations d’abeilles en Europe de l’Observatoire français d’apidologie (OFA). L’OFA mène une étude sur la sélection d’abeilles capables de résister au parasite appelé varroa, véritable prédateur des abeilles. Le déclin des populations d’abeilles constitue en effet une menace sur la biodiversité et la production agricole. Le but du projet de l’OFA est de développer une solution naturelle et non chimique permettant de lutter durablement contre (b) Émissions liées à la production d'électricité et la vapeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 2\. Des solutions pour des transports propres Le réchauffement climatique et la pollution de l’air rendent nécessaire la transition vers de nouveaux modes de déplacements. La mobilité des personnes et des marchandises émet annuellement environ 7,5 Gt de CO2. Afin de répondre à cet enjeu, Air Liquide propose des solutions performantes permettant de réduire l’empreinte carbone des transports. Convertir 10 % des transports vers de l’hydrogène bas-carbone ou décarboné permettrait annuellement d’éviter jusqu’à 750 Mt de CO2-équivalent d’émissions et d’améliorer significativement L’hydrogène, une molécule pour la transition énergétique L’hydrogène est un vecteur énergétique à fort potentiel, propre et sûr. Il est utilisé pour produire de l’énergie ou comme matière première dans l’industrie et peut être stocké facilement et à grande échelle. Ce gaz, qui peut être produit à partir d’électricité (renouvelable) ou de combustibles fossiles à faibles émissions de carbone, génère zéro émission au point d’utilisation. Les utilisations de l’hydrogène sont potentiellement multiples car il peut être stocké et transporté à haute densité d’énergie sous forme liquide ou gazeuse, et valorisé ou utilisé dans des piles à combustible pour générer de la chaleur et de l’électricité. Cette polyvalence confère à l’hydrogène un rôle essentiel dans le domaine du transport, mais aussi dans les secteurs résidentiel et industriel, ainsi que pour le stockage à grande échelle des énergies renouvelables, ce qui en fait une solution prometteuse pour relever les défis de la L’hydrogène a tout le potentiel pour répondre aux enjeux liés au transport propre : réduire les émissions de gaz à effet de serre, la pollution urbaine liée aux particules et au bruit et la dépendance envers les carburants issus du pétrole. Air Liquide est un acteur engagé du secteur de l’énergie hydrogène grâce à son expertise et à la maîtrise de l’ensemble de la chaîne : production, stockage, distribution et utilisation par le client final. Le Groupe participe par exemple à l’Hydrogen Council, une initiative mondiale regroupant des leaders de l’énergie, du transport et de l’industrie, dont un des objectifs est de montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique. À cette fin, l’Hydrogen La voiture à hydrogène est un véhicule produisant sa propre énergie électrique à bord grâce à une pile à combustible, alimentée à l’hydrogène. Si les véhicules à hydrogène offrent des caractéristiques de performance similaires à celles d’une voiture classique, ils sont silencieux et rejettent uniquement de l’eau. Ils sont très performants pour les parcours longue distance qui représentent, à l’heure actuelle, 75 % des émissions de CO2 Un seul rechargement d’hydrogène, réalisé en moins de cinq minutes, assure déjà aux voitures commercialisées une autonomie de plus de d’intensifier les investissements dans le développement et la commercialisation de l’hydrogène et des piles à combustible ; Outre le marché des véhicules particuliers, Air Liquide fournit des stations de recharge pour des bus, notamment en Norvège. d’encourager les décideurs à soutenir davantage le rôle de l’hydrogène dans le futur mix énergétique, notamment via les Pour en savoir plus, voir page 108. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE En Europe, au Canada ou aux États-Unis, plusieurs programmes de développement et de commercialisation de piles à hydrogène pour les flottes de chariots élévateurs ont déjà été développés. Le développement du réseau de stations hydrogène Air Liquide a intégré un consortium de 11 sociétés japonaises afin de développer l’hydrogène au Japon. L’objectif est la création de 160 stations de recharges d’hydrogène afin d’alimenter 40 000 véhicules d’ici 2020 dans le pays. Air Liquide a déjà construit six stations sur l’archipel. Cette alliance d’entreprises devra prendre forme au printemps 2018. Air Liquide participe au développement des infrastructures de distribution d’hydrogène en Allemagne (400 stations d’ici à 2023 avec l’initiative H2 Mobility), en France (100 stations d’ici 2022 et 600 d’ici 2030 selon le plan Mobilité Hydrogène France), au Japon, dans le nord-est de l’Europe et aux États-Unis. À ce jour, Air Liquide a déjà conçu et installé près de 100 stations hydrogène dans le monde. Air Liquide contribue ainsi aux côtés des constructeurs automobiles et des pouvoirs publics au développement de l’énergie hydrogène. HYPE : des taxis hydrogène à Paris La Société du Taxi Électrique Parisien (STEP) dont Air Liquide est actionnaire, déploie sa flotte de taxis électriques à hydrogène à Paris qui Ces taxis se ravitaillent en hydrogène grâce aux deux stations qu’Air Liquide a conçues et installées au centre de Paris et à l’aéroport d’Orly. Air Liquide continue de soutenir la croissance de cette offre avec l’ouverture en 2018 de nouvelles stations hydrogène en région parisienne, notamment près de Versailles et à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Blue Hydrogen, une démarche d’Air Liquide L’objectif de la démarche Blue Hydrogen est de décarboner progressivement la production d’hydrogène d’Air Liquide dédiée aux applications énergétiques. Air Liquide s’engage d’ici 2020 à ce qu’au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à ces applications soit l’utilisation des énergies bas-carbone, l’électrolyse de l’eau et le l’usage des technologies de captage et de valorisation du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel. Des véhicules utilitaires électriques à hydrogène ont récemment rejoint le parc automobiles de VitalAire, filiale d’Air Liquide dans son activité Santé à domicile. Ces véhicules ont une autonomie de 150 kilomètres en hydrogène, pouvant être doublée par des recharges électriques de la batterie. Ils répondent aux besoins d’autonomie de VitalAire en Île-de-France. Les techniciens qui les conduisent sont séduits par leur qualité de conduite, leur confort et leur silence. Avec l’ouverture de nouvelles stations de recharge hydrogène en Île-de-France, VitalAire compte poursuivre cette initiative. L’achat de plusieurs véhicules utilitaires électriques à hydrogène est prévu d’ici l’été 2018. Air Liquide mène plusieurs initiatives suivant le modèle de l’économie circulaire comme, notamment, la valorisation du biogaz. En collaboration avec différents partenaires, Air Liquide valorise des déchets en les transformant en biogaz grâce au processus de méthanisation. Ce biogaz est ensuite injecté dans les réseaux de canalisation de gaz naturel ou distribué au client final avec des stations de biométhane ou des stations multi-énergies propres. Le client final est d’ailleurs souvent celui qui a produit les déchets et qui finalise ainsi la boucle de l’économie circulaire. En 2017, Air Liquide a continué d’investir en Scandinavie, marché de pointe dans ce domaine, en prenant une participation majoritaire dans la société norvégienne Skagerak Naturgass SA, filiale de Skagerak Energi appartenant au groupe Statkraft, premier producteur européen Le biométhane valorisé par Air Liquide est notamment utilisé comme carburant, alors appelé Bio-Gaz Naturel pour Véhicules (bio-GNV). Ce bio-GNV se présente sous deux formes : GNC (Gaz Naturel Comprimé). Ce carburant est à destination de stations pour véhicules légers en flotte captive, voitures, poids lourds, GNL (Gaz Naturel Liquéfié). Facilement transportable, en toute sécurité, ce carburant est à destination de stations pour poids lourds Le biométhane est également utilisé dans la production d’hydrogène décarboné destiné à la mobilité propre dans le cadre de l’engagement « Blue Hydrogen » d’Air Liquide. (a) Au sens des définitions reconnues par des tiers, par exemple, les travaux du projet CertifHy au niveau européen. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 En route avec des camions moins polluants et plus silencieux ! En 2017, avec ses partenaires de la chaîne logistique, Air Liquide s’est donné l’ambition de migrer une majeure partie de ses 1 700 camions en Europe vers des solutions plus propres et silencieuses afin de réduire les émissions de polluants et de particules fines. Pour relever le défi de la qualité de l’air notamment dans les villes, il faut disposer d’infrastructures nationales ou européennes et donc mobiliser de nombreux partenaires. En Espagne, des premiers camions roulent déjà au Gaz Naturel Liquéfié (GNL). L’engagement du Groupe en faveur de la mobilité propre, ses compétences et sa présence territoriale, permettent à Air Liquide de devenir un acteur engagé dans la transition énergétique. Air Liquide opère plus de 60 stations de bio-GNV en Europe ainsi que huit stations multi-énergies qui assurent : l’approvisionnement des véhicules en bio-GNV ; l’alimentation en azote liquide des camions frigorifiques équipés de Ces camions, équipés de la solution froid cryogénique blueeze™ sont silencieux, ne nécessitent aucun moteur thermique et n’émettent pas de gaz à effet de serre pour la réfrigération. De plus, la descente en température est deux fois plus rapide que les technologies traditionnelles. Cryocity™, un prototype innovant de groupe froid pour la logistique du dernier kilomètre Air Liquide en collaboration avec Petit Forestier, spécialiste du transport frigorifique et Comptoir du Frais, distributeur de produits frais pour la restauration hors foyer, teste actuellement le prototype Cryocity™, un groupe froid embarqué spécialement conçu pour les véhicules Cryocity™ est autonome, propre et silencieux. Sa technologie brevetée repose sur l’utilisation de neige carbonique, une source de froid puissante permettant de maintenir les produits au frais pendant la durée de la tournée. La neige carbonique est produite instantanément depuis une source de CO2 liquide valorisé dans un réservoir-échangeur installé dans la caisse, et conçu pour optimiser la charge utile du Totalement indépendant de la motorisation du véhicule, Cryocity™ permet d’effectuer des livraisons silencieuses de jour comme de nuit et contribue à la réduction des polluants émis par les véhicules de livraison. Son empreinte carbone est réduite de 75 % en comparaison des systèmes alimentés par des énergies fossiles. Avec Cryocity™, Air Liquide teste une nouvelle technologie qui viendra compléter la gamme de solutions cryogéniques pour le transport sous température dirigée. 2.4. Pour une meilleure qualité de l’air 2.4.1. LA DÉSULFURATION PAR L’HYDROGÈNE DES CARBURANTS PÉTROLIERS Les oxydes de soufre répandus dans l’atmosphère provoquent des problèmes respiratoires chez l’homme. Ils sont également responsables des brouillards de pollution et des pluies acides qui entraînent la L’hydrogène est principalement utilisé dans le domaine du raffinage pour enlever le soufre des carburants pétroliers et contribuer ainsi à des transports plus propres. L’utilisation de ces carburants ne donnant quasiment plus lieu à l’émission d’oxydes de soufre, l’un des principaux polluants atmosphériques. En 2017, les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffineries de ses clients ont permis d’éviter le rejet d’environ 1,5 million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère, ce qui représente plus de dix fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France. Globalement les émissions de CO2 associées à la désulfuration des carburants par les entreprises de gaz industriels comme Air Liquide ne sont que de l’ordre de 30 millions de tonnes alors que celles associées à la combustion des carburants pour les transports est de 7,5 milliards de tonnes. En 2017, Air Liquide a signé un nouveau contrat avec une filiale de Petróleos Mexicanos (PEMEX), société pétrolière et gazière nationale, pour l’approvisionnement en hydrogène de la raffinerie de PEMEX située à Tula de Allende, dans le centre du Mexique. Avec un investissement de 50 millions d’euros pour le rachat et l’optimisation de l’unité de production d’hydrogène existante, Air Liquide pourra fournir 90 000 Nm3 par heure DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 2.4.2. INNOVER POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DE L’AIR AIRLAB : accélérer l’innovation pour la qualité de l’air Pour élargir son portefeuille de solutions visant à améliorer la qualité de l’air, Air Liquide a développé et réalisé un projet pilote de purification de l’air intérieur. Ce procédé repose sur une technologie de purification des gaz que le Groupe maîtrise depuis longtemps : l’adsorption. Dans ce procédé, un matériau solide capture certaines molécules de gaz pour Ce système a été installé en mai 2017 dans la région de Lyon en France, dans un bâtiment qui a servi de site pilote, notamment occupé par Air Liquide. L’objectif est de déployer l’offre pour les immeubles tertiaires, universités, centres commerciaux ou de clients industriels. Dans les grandes agglomérations telles que Paris, la qualité de l’air est un enjeu : de nombreux citoyens restent exposés à des niveaux de pollution qui dépassent les recommandations de l’Organisation mondiale de la Santé. AIRLAB est le premier accélérateur d’innovation pour la qualité de l’air en France. Cette initiative a été lancée en 2017, à l’occasion de la journée nationale de la qualité de l’air par Airparif et ses partenaires dont Air Liquide. Il rassemble une communauté de grandes entreprises, PME et start-up, instituts de recherche, collectivités, citoyens qui apportent des idées, des compétences, des moyens pour améliorer la qualité de l’air. AIRLAB vise à favoriser le développement et la mise en œuvre de nouvelles solutions à Paris et en Île-de-France et à les valoriser au niveau Pour en savoir plus sur les projets d’innovation d’Air Liquide : voir chapitre 3\. Les actions en faveur du développement local Partout dans le monde, les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du maladies chroniques, est une activité de proximité par excellence, à forte dimension humaine. Les collaborateurs d’Air Liquide se rendent régulièrement au domicile de chaque patient, lui expliquent ainsi qu’à ses proches les consignes relatives à son traitement, échangent avec son médecin, et ce afin de lui permettre de vivre au mieux avec sa pathologie. En raison de la grande diversité d’applications des gaz industriels, Air Liquide fournit plus de 2 millions de clients industriels, grandes entreprises, PME, artisans… Le Groupe propose des solutions adaptées aux besoins de compétitivité ou d’innovation de chaque client et l’accompagne ainsi dans son développement. Dans le domaine de la santé, Air Liquide participe au développement des infrastructures en fournissant des gaz médicaux et des équipements dédiés aux hôpitaux et forme leurs personnels à leur utilisation. L’activité Santé à domicile, où Air Liquide prend en charge plus d’1,5 million de patients atteints de Par ailleurs, les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air Liquide. En France, les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC), et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE), dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 3.1. Étendre l’accès aux soins : l’offre Access Oxygen Air Liquide a démarré en 2017 au Sénégal le projet « Access Oxygen », visant à fournir de l’oxygène médical aux régions isolées. En raison de délais importants de transfert à l’hôpital, le manque d’oxygène est particulièrement critique en cas d’urgence médicale, notamment lors des accouchements, avec des conséquences parfois fatales. L’offre Access Oxygen d’Air Liquide repose sur une prestation complète permettant aux petites structures de santé de bénéficier à la fois du matériel et des services nécessaires pour mettre en œuvre des soins d’oxygénothérapie dans le cadre du traitement de pathologies aiguës. Ces structures constituent le premier niveau d’accès à la santé des patients vivant dans les zones périurbaines et rurales des économies Cette solution inclut une source d’oxygène fixe, une source d’oxygène mobile et un oxymètre. Elle prévoit également la maintenance des équipements et la formation du personnel soignant. Access Oxygen s’appuie sur une application numérique spécialement conçue pour les médecins et infirmiers de ces petites structures de santé. Celle-ci a pour objectif de les accompagner lors de la décision de mise sous oxygène d’urgence d’un patient, adulte, enfant ou nourrisson, et leur permet Inaugurée à Thiès, au Sénégal, la première Maison Oxygène fait partie du dispositif et sert de « base oxygène ». C’est le lieu de remplissage de bouteilles, de stockage et de maintenance du matériel médical. C’est aussi le logement du responsable d’Access Oxygen et le centre de formation pour les équipes médicales et techniques des structures de santé locales. Le responsable d’Access Oxygen est l’interlocuteur unique des centres et postes de santé, il assure le suivi et la maintenance des équipements et contribue à la sécurité et à la fiabilité de l’offre. 3.2. L’engagement du Groupe au bénéfice des communautés En plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide, les filiales s’impliquent aussi directement auprès des communautés à travers le monde, en soutenant des initiatives locales de mécénat. Au-delà d’un soutien financier, ces actions sont menées avec succès grâce à la forte Air Liquide Canada a collecté des fonds pour améliorer la qualité de vie des personnes touchées par une maladie grave. La contribution des salariés et des filiales Air Liquide Canada et VitalAire Canada ont atteint 100 672 dollars, soit près de 70 000 euros. La somme a été versée à PartenaireSanté et ses 16 organismes caritatifs. En Chine, Air Liquide a organisé une journée de plantation d’arbres, un programme de don de matériel informatique ainsi que des conférences de sensibilisation à la sécurité routière. Par ailleurs, Air Liquide a offert une formation au secourisme à 40 salariés pour la deuxième année consécutive. Les salariés habilités se sont portés volontaires pour être secouristes à plus de 20 événements sportifs dont le marathon de Shanghai, le 12 novembre 2017, pour un total de 490 heures de volontariat. Air Liquide Brésil a soutenu 10 projets en 2017 avec une dotation de plus de 250 000 euros. La filiale a notamment soutenu un projet de 300 représentations théâtrales d’une durée de cinq à quinze minutes dans les hôpitaux : une approche humoristique pour améliorer les conditions de séjour et d’attente. L’entité a également contribué à un projet socio-éducatif pour éloigner des jeunes de la délinquance ou du trafic de drogue : au programme, entraînements techniques de football et nutrition. Le cursus de soudage à Philadelphie Depuis 2012, Airgas a mis en place un partenariat avec le lycée technique A. Phillip Randolph de Philadelphie pour pallier la pénurie de soudeurs qualifiés observée ces dernières décennies et proposer un parcours professionnel à des étudiants qui peuvent venir de milieux défavorisés. Ainsi, en 1988, il y avait 570 000 soudeurs aux États-Unis alors qu’en 2012, il y en avait moins de 360 000. L’American Welding Society estime qu’il y aura un manque de 290 000 professionnels du soudage d’ici 2020. Airgas apporte une aide financière et fait don d’équipements au programme de soudage du lycée technique. Airgas a également mis en place un programme de mentorat avec des collaborateurs et des lycéens au cours duquel sont organisées des visites de sites de soudage. Actuellement, 58 étudiants, entre 15 et 17 ans, font DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE À ce jour, 345 collaborateurs se sont impliqués dans les actions de la Dans le cadre de son programme de soutien à des micro-initiatives locales, la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement, dans la durée, des communautés locales, dans les pays où Air Liquide est présent. En 2017, la Fondation a soutenu des projets dans les domaines de l’éducation et de la formation, de l’accès aux soins, du handicap, du social et de l’accès à l’eau et à l’énergie. La Fondation conduit son action en s’appuyant notamment sur les collaborateurs d’Air Liquide qui parrainent les micro-initiatives de développement local. Elle leur donne ainsi l’opportunité de s’investir dans des actions de solidarité, d’exprimer leur engagement social et humain. Le rôle du parrain se décline en trois étapes : prise de contact et étude de faisabilité : le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet. Il vérifie que la micro-initiative remplit les critères de sélection et peut recevoir le soutien de la Fondation ; suivi et accompagnement : à mi-parcours du projet, le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet et réalise un état d’avancement avec évaluation finale : à l’issue du projet, le parrain se rend sur place pour faire un bilan de la mise en œuvre du projet. Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe sont également invités à recommander des projets dans des organisations qui leur tiennent à Focus sur l’éducation et la formation L’éducation et la formation jouent un rôle prépondérant dans la mission de Développement Local de la Fondation et représentent plus de 30 % des micro-initiatives soutenues depuis sa création en 2008. En 2017, dix projets ont été appuyés sur quatre continents. Lutte contre le décrochage scolaire au Canada ou en Guyane Française, formation aux métiers du numérique aux Philippines ou à l’artisanat au Maroc, autant de domaines pour favoriser le développement économique des communautés. Les actionnaires représentés dans la sélection des Les actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions de la Fondation. Un actionnaire est en effet membre du Comité de sélection des projets. Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide. Sa présence est importante : l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe. Les sept autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe. Le Comité de sélection des projets examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis par l’équipe de la Fondation. 3.3. Développer le tissu économique local Le montant total des achats du Groupe en 2017 est de 11 milliards d’euros incluant les achats d’énergie et de transport. Le montant total de la sous-traitance d’Air Liquide est en 2017 de 1,7 milliard d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques, ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle Depuis 2008, Air Liquide publie le nombre d’accidents avec arrêt chez les sous-traitants et intérimaires. En 2017, 90 accidents avec arrêt de ce Plus de 80 % des achats d’Air Liquide sont effectués au niveau local, limitant l’empreinte environnementale liée au transport et développant le tissu économique. Illustration dans ce domaine, Air Liquide est partenaire et membre du Conseil d’Administration de « Pacte PME », une association mettant en relation les petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et les grands groupes français. En 2016, sur 55 grands comptes publics et privés, l’association a remis à Air Liquide la meilleure note pour son approche exemplaire dans le développement de relations collaboratives avec les PME. L’une des initiatives Achats concerne le lancement d’un réseau physique de coordination et de consolidation du travail des équipes Achats d’Air Liquide en France. Cette démarche fédère les équipes Achats du Groupe autour d’un objectif central : la création de valeur par le développement de relations collaboratives avec notre écosystème de fournisseurs (plateforme d’innovation ouverte, partage de compétences, bonnes pratiques concernant la propriété intellectuelle…) contribuant au développement des PME françaises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 ) DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES 1\. L’action de la Fondation Air Liquide Créée en 2008, la Fondation Air Liquide incarne l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable. Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans, la Fondation Air Liquide attribue des moyens financiers, matériels ou humains aux projets qu’elle soutient dans tous les pays où le Groupe est présent. La Fondation Air Liquide conduit son action en ligne avec le Programme de Développement Durable du Groupe qui vise à l’amélioration de la qualité de l’air et à s’engager auprès des parties prenantes. Dans ce cadre, elle s’est fixé les trois missions suivantes : environnement : soutien aux projets de recherche scientifique dans le domaine de la protection de l’environnement qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète ; santé/respiration : soutien aux projets de recherche scientifique sur l’amélioration de la fonction respiratoire et sur le métabolisme des gaz dans le corps humain dans le domaine de la santé ou les domaines de l’exploration (espace, plongée sous-marine, sport) ; : soutien à des micro-initiatives de développement local qui contribuent à l’amélioration des conditions de vie des communautés dans les domaines suivants : accès à l’eau, à l’énergie et aux soins, éducation & formation, environnement, Fonctionnement de la Fondation Air Liquide Comité de Sélection des Projets (CSP) les projets présélectionnés par l’équipe de la Fondation \- de l’équipe de la Fondation \- de collaborateurs des Directions Recherche, \- du Représentant du Comité de communication \- du Délégué Général de la Fondation \- du Président de la Fondation du CA et du Service Juridique EXEMPLES DE PROJETS SOUTENUS EN 2017 EXEMPLE DE PROJETS SOUTENUS EN 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les projets de la Fondation approuvés en 2017 se situent dans 20 pays, dont un nouveau, le Chili : un projet de recherche Environnement ; trois projets de recherche Santé/Respiration ; Depuis sa création, la Fondation Air Liquide a soutenu 284 projets, parmi lesquels 248 micro-initiatives de développement local et 36 projets de recherche scientifique Environnement et Santé/Respiration, dans Un site dédié à la Fondation Air Liquide permet de déposer directement en ligne des projets, en français ou en anglais. Il est accessible à l’adresse : 2\. Des collaborateurs engagés dans la durée Air Liquide rassemble 65 200 femmes et hommes de plus de 150 nationalités, dans 80 pays, qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquide veille à favoriser cette diversité, à encourager l’innovation et l’engagement des collaborateurs, pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe Dans le cadre du plan d’entreprise NEOS (2016-2020), les Ressources Humaines d’Air Liquide se sont fixé comme objectif la valorisation de la performance individuelle et collective, tout en promouvant les nouvelles façons de travailler, plus collaboratives et numériques dans une organisation en réseau. Le développement, le recrutement et l’engagement des collaborateurs dans un environnement en constante évolution constituent les priorités des Ressources Humaines. La voix des collaborateurs – Enquêtes d’engagement L’engagement et la motivation des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines. Des enquêtes d’engagement sont réalisées dans les différentes filiales du Groupe afin de permettre aux collaborateurs de s’exprimer. Dans ce cadre et afin de garantir la confidentialité et la sincérité des résultats, les enquêtes sont réalisées Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir- faire de ses collaborateurs. Le Groupe leur permet d’améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2017, hors Airgas, le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année est en augmentation à 73 % (b). L’Université d’entreprise Air Liquide développe des offres de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs en s’appuyant sur les valeurs du Groupe. Elle s’est fixé une double mission : formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Sur les trois dernières années, les enquêtes d’engagement ont été envoyées à 63 % des collaborateurs du Groupe, hors Airgas (a). Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés au niveau mondial à son développement en faisant participer de plus en plus largement ses collaborateurs au capital de L’Air Liquide S.A. Ainsi depuis 1986, 13 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe, leur faisant bénéficier de conditions préférentielles. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Fin 2017, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,2 % dont 1,5 % au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française, correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion diffuser une vingtaine de programmes spécifiques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership, auxquels s’ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes branches d’activité. Les valeurs, Principes d’action et enjeux clés du Groupe sont inclus dans les différents Des Campus sont organisés par L’Université avec les équipes de Ressources Humaines des différents pôles. Ceci permet de délivrer les programmes de formation et de permettre aux collaborateurs de Une plateforme d’e-learning permet d’apporter aux collaborateurs un support à leur formation. Elle met à leur disposition plus de 3 200 modules interactifs de formation (en plus de 22 langues). À fin 2017, plus de 170 000 modules e-learning de formation ont été suivis ce qui représente (a) 45 % avec Airgas qui n’a pas encore eu la possibilité d’organiser ce type d’enquête. (b) Les données formation Airgas ne sont pas encore consolidables dû à l’intégration récente de cette entité.. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 En 2017, trois International Fellows, 24 International Senior Experts et 52 International Experts provenant de plusieurs géographies ont reçu cette reconnaissance. Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir-faire technique dont Air Liquide aura besoin demain. Les experts sont sélectionnés pour leurs solides connaissances en matière de science et de technologies et pour leur contribution active à l’innovation et au transfert de connaissances. Chaque expert TCL apporte sa contribution dans les quatre domaines communication et réseau : publier des articles, développer des réseaux, réaliser des audits et représenter le Groupe à l’externe ; innovation et technologies : être un leader dans son domaine technologique, contribuer à la prise de décisions stratégiques, créer de nouvelles façons de travailler et anticiper les besoins ; développement commercial : concevoir des solutions orientées clients, déposer des brevets et identifier de nouvelles opportunités ; transfert de connaissances : concevoir et assurer des formations, accompagner les talents et les autres experts, développer le programme TCL au niveau local et contribuer au partage des La mobilité interne : élément clé de l’évolution La mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur de changer de métier ou de géographie, dans son pays ou à l’international, pour répondre aux besoins de l’Entreprise et de son développement La mobilité interne – qu’elle soit fonctionnelle ou géographique – est encouragée par le Groupe. Ce mode de management des talents favorise non seulement la diversité au sein des équipes mais offre également aux collaborateurs des perspectives d’évolution. La mobilité interne contribue aussi à la création de réseaux soudés et durables au sein du Groupe. L’implantation du Groupe dans 80 pays donne l’opportunité aux collaborateurs de se développer à l’international. 54 % des formations réalisées dans le LMS au global, soit 30 % plus L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité, l’éthique, les processus Ressources Humaines, le management et, plus récemment, le numérique. RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION (a) (a) Hors Airgas – Cette répartition porte sur la quasi-totalité des entités du Groupe où a été déployé le Learning Management System. Le suivi de la performance des collaborateurs La performance des collaborateurs est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie, mais aussi au cours des entretiens de carrière qui permettent à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme. La Direction des Ressources Humaines du Groupe met l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des « pierres angulaires » de la politique Ressources Humaines de l’Entreprise. Ainsi en 2017, 81 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de Dans les différents programmes de leadership ou de management d’Air Liquide University tels que STRETCH, LEAD, INSPIRE ou GEAR UP, des modules sont utilisés pour développer les compétences des managers sur le feedback. Air Liquide renforce ainsi la culture du « Feedback » au sein du Groupe. Le « 360° » a par exemple été ajouté dans ces programmes depuis plusieurs années. L’objectif de cet outil est d’aider les managers à progresser grâce au feedback de leur propres managers et de leurs subordonnés directs. Ils sont formés sur la façon de donner et de recevoir des retours pour améliorer l’estime de soi grâce à une communication La reconnaissance et la valorisation de l’expertise Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance, gratification et influence. Plus de 3 000 experts ont été distingués, jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise, des connaissances et de l’excellence technique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 2.2. Le choix de la diversité La diversité, source de dynamisme, de créativité et de performance, est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe. Elle est ancrée dans l’organisation, aussi bien par ses métiers que ses collaborateurs ; et nourrit la performance du Groupe sur le long terme. Au sein de la Direction des Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant la diversité sont la nationalité, le genre, la formation, l’âge et le handicap. À travers cette politique de diversité, Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination. Une jam session de 48 heures sur la diversité et l’inclusion a été organisée en 2017. Les collaborateurs des quatre coins du monde ont partagé leurs idées, leurs bonnes pratiques, ainsi que leurs succès. sur la communauté Google+ Valoriser nos différences. Elles ont organisé plus de 100 événements locaux, enrichissant ainsi la discussion en ligne et mettant en avant la diversité et la créativité des équipes Air Liquide. De plus, les collaborateurs ont pu suivre en direct des interventions en visioconférence de dirigeants du Groupe. Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 33 nationalités différentes. Le Conseil d’Administration du Groupe compte, quant à lui, six nationalités. En ce qui concerne la totalité des collaborateurs, plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe. L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité. Le pourcentage de femmes augmente tous les ans, particulièrement parmi les ingénieurs et cadres où il dépasse le pourcentage de femmes dans le Groupe. Les femmes représentent 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels. Cinq femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe, et deux femmes sont membres du Comité Exécutif du Groupe. PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Ces résultats sont le fruit d’une stratégie de ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants : Recruter pour renforcer la place des femmes dans le Groupe, notamment au travers des embauches des ingénieurs et Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’Entreprise : − pour tout poste de management se libérant, les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi − un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser la mixité, l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’Entreprise, un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfices induits de la mixité a été organisé dans le Groupe à destination des Mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle. La Charte de la diversité en France, dont Air Liquide est signataire depuis 2009, est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité. Dans le programme de formation au management d’Air Liquide appelé GEAR UP, une session est consacrée à la thématique de la diversité et la valorisation des différences. Plus de 8 000 managers à travers le monde ont déjà suivi cette formation. Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8 mars. À cette occasion, Air Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles. Le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 14 entreprises technologiques, soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances. Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes, pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils différents afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires. La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de « parcours de carrière standard ». Au contraire, chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe. La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution. Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise. Ainsi, en France, 527 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 415 jeunes d’un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide. Les seniors, quant à eux, représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années. Leur contribution aux programmes de mentorat et de formation destinés à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée. Comme les autres piliers de la diversité, le handicap peut être un facteur d’ouverture, d’innovation, de cohésion et de performance. C’est pourquoi Air Liquide s’attache à faire de l’insertion du handicap dans l’entreprise, « Nos différences font notre performance » est la signature de la politique handicap du Groupe. Elle constitue le principe moteur qui oriente les actions en faveur de l’inclusion du handicap d’aujourd’hui et de demain. En France, grâce aux actions et à l’implication d’un réseau d’acteurs, un ensemble de filiales ont vu leur taux de collaborateurs en situation de handicap évoluer au cours de la dernière décennie, passant de 1,75 % en 2007 à 4,4 % en 2017. Air Liquide favorise l’intégration et le maintien de personnes en situation de handicap au travers diverses actions : l’application d’un accord d’entreprise en faveur de l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés, agréé par l’unité le recrutement de personnes handicapées ; la conclusion de contrats avec des entreprises du secteur adapté ou l’accueil de personnes handicapées lors d’un stage au titre de la En 2017, à l’occasion des 10 ans de la Mission Handicap en France et profitant de la dynamique de transformation impulsée par le programme d’entreprise NEOS, le Groupe a repensé l’organisation de sa politique Ainsi, la Mission Handicap devient HandivAirsity ; une initiative qui implique tout un écosystème d’acteurs à l’échelle européenne tels que les collaborateurs, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, et donne les moyens de s’engager afin d’agir tous ensemble en faveur de la diversité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE HandivAirsity impulse la dynamique du changement souhaité : « par tous, partout, pour tous ». de mener des actions concrètes en faveur de la diversité et de l’inclusion Confronter notre vision à la réalité de nos Dépasser les frontières en facilitant le partage des bonnes pratiques et initiatives locales pour Cette nouvelle initiative est la preuve de l’engagement du Groupe à devenir un acteur connu et reconnu en valorisant les singularités de Une Charte a été créée pour mieux cadrer la dimension du changement souhaité et accompagner la nouvelle dynamique de l’inclusion du information et sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ; développement de la sous-traitance auprès d’établissements du secteur adapté et protégé (a) ; implication et soutien au développement d’initiatives bénévoles externes notamment par le biais de la Fondation Air Liquide. Le projet a été lancé officiellement le 16 novembre 2017 à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées, et a compté plus de 400 participants présents physiquement ou à Par exemple, concernant la formation, un e-learning a été développé avec une start-up spécialisée dans les méthodes d’apprentissage et la sensibilisation à la diversité pour inciter les collaborateurs à soutenir davantage d’initiatives en faveur de l’inclusion. Les actions encouragées par le Groupe peuvent prendre différentes recrutement et intégration de collaborateurs en situation de handicap, de stagiaires ou d’alternants à tous postes ; maintien dans l’emploi et évolution de carrière des collaborateurs en La Fondation Air Liquide participe également à l’action du Groupe en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. Elle soutient des projets liés au Handicap dans le cadre de sa mission de développement local. En 2017, sept initiatives en France, Roumanie, Chine, Tunisie et à Singapour ont été soutenues, telles que des projets qui facilitent la mobilité, l’accès aux actualités et à la culture pour les personnes sourdes et malentendantes ou encore des projets qui permettent le développement personnel des enfants et adultes en situation de handicap. Depuis sa création en 2008, la Fondation a soutenu dans huit pays 42 projets concernant le handicap qui représentent 17 % des projets soutenus par la Fondation. 2.3. De nouvelles façons de travailler Les tendances d’aujourd’hui encouragent les entreprises à s’adapter rapidement à leur environnement externe en répondant aux évolutions du monde du travail que sont la transformation numérique, la collaboration Pour répondre à ces défis et favoriser l’efficacité des prises de décisions, Air Liquide a mis en place une organisation plus décentralisée s’appuyant sur des pôles et des groupes de pays ou d’entités (clusters). Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile, favorise la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients. Kite : une plateforme de travail collaborative Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » a été déployée dans le Groupe depuis 2014. Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs. Pour accompagner les utilisateurs, des Champions Kite présents dans les équipes assurent le support de proximité. En mars 2017, la semaine 100 % Kite a été organisée pour faire évoluer les façons de travailler des collaborateurs : des exemples de réussites ont été partagés et des échanges d’expériences ont eu lieu. Des sessions de formations ont été organisées tout au long de la semaine ainsi que des ateliers, des démonstrations et un défi pour les (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Pour accompagner la transformation numérique du Groupe, Air Liquide Université a lancé une formation permettant l’obtention d’un « passeport digital ». Celle-ci consiste en plusieurs questionnaires d’autoévaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite. Pour mobiliser les collaborateurs sur la diversité et l’inclusion, une communauté nommée « Valoriser nos différences » existe et a permis de mettre en œuvre le Jam dédié au sujet. Le travail en réseau et l’intelligence collective sont une force pour innover et entreprendre. Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communautés Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite. Les communautés mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets : expertises, outils, événements, procédés, intérêts partagés, etc. – mais toutes se créent autour d’une même volonté de partager des informations et des bonnes pratiques. Elles transforment les méthodes de travail, en favorisant l’agilité, l’efficacité, La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local, de l’équité salariale du Groupe et de la législation en vigueur. Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe, les résultats de l’entité et la performance individuelle, mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif. En rétribuant les performances collectives et individuelles, Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux. En 2017, 57 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération (66 % hors Airgas, en hausse de 5 % par rapport à 2016). La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au Développement durable. 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de Développement durable, comme par exemple la sécurité, la satisfaction clients, l’efficacité Enfin, les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères, comme par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du Programme de Développement Durable de l’entité dont ils font partie. Le numérique et la gestion des ressources humaines Des communautés G+ dédiées aux Ressources Humaines existent, elles permettent aux équipes d’échanger leurs bonnes pratiques et de diffuser la politique Ressources Humaines du Groupe. La plateforme « MyTalent Online » permet d’harmoniser les processus Ressources Humaines au sein du Groupe. Elle est accessible à tous les collaborateurs et couvre, dans un même espace personnalisé, les offres de mobilité interne et externe, la gestion de talents et la plateforme de La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance, l’assurance maladie, la participation aux bénéfices (a) ou des solutions au service de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle qui varient selon les pays (par exemple des places en crèche). En 2017, près de 100 % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe, notamment concernant Le bien-être au travail est défini par l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) comme « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes, les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les contraintes et les possibilités du milieu de travail ». Par ailleurs, en 2015, les 193 États membres de l’ONU ont convenu d’atteindre à l’horizon 2030 quelque 17 Objectifs de Développement Durable (ODD). Pratiquement tous ont une composante sanitaire ou contribuent à améliorer la santé mondiale. Un de ces objectifs est spécifiquement consacré à la santé et au bien-être. Il vise à « permettre à tous de vivre en bonne santé et à promouvoir le bien-être de tous à La qualité de vie au travail peut ainsi avoir un impact direct sur la motivation des collaborateurs et sur leur productivité. Afin de renforcer le bien-être au travail chez Air Liquide, différentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle/vie un e-portail permet aux collaborateurs d’accéder à des renseignements pratiques, administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien. Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel. Plus de 50 % des collaborateurs en France ont actuellement accès à ce portail ; (a) Cette méthode de rémunération, utilisée dans certains pays, intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours, de leur bureau ou de leur domicile, à des experts (médecins, juristes, assistantes sociales, conseillers d’orientation…) qui répondent en toute confidentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille, le logement, le bien-être et la santé, les accidents de la vie, la gestion du budget, la fiscalité, les retraites. Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls à proposer un panel de services aussi large à ses des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des filiales couvertes par ce partenariat. Fin 2017, 51 places ont déjà été financées par Air Liquide le CESU (Chèque Emploi Service Universel), qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile, a été mis en place pour certaines entités pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge ; en 2017, des ateliers ont été proposés aux collaborateurs du Siège social à Paris durant le mois de novembre pour découvrir, apprendre et expérimenter ce qui peut contribuer à améliorer leur bien-être et plus précisément concernant le droit à la déconnexion. Ces ateliers consistaient à une meilleure utilisation des outils digitaux. Ils étaient Conformément à ses Principes d’action, Air Liquide est particulièrement attentif au respect des plus hauts standards en matière d’éthique et de sécurité. Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et, dans ce cadre, un nombre croissant de salariés du Groupe (85 % en 2017) a accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. En Europe, le Comité d’entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays. Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans. Son rôle et la nature des échanges avaient été renforcés par un accord signé en 2014. Sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif, il s’est tenu trois fois en 2017, sous la forme de deux réunions ordinaires et d’une réunion extraordinaire. Deux autres réunions du bureau du Comité ont également eu lieu. Les principaux thèmes abordés lors des réunions d’information et de consultation sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe, les résultats financiers, la politique de Développement Durable, la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère. Cette année, les sujets suivants ont été abordés : cession des activités Welding, enquête d’engagement, l’actualité du plan NEOS en Europe, la politique numérique et collaborative, la relation clients, les achats en Europe, l’activité des World Business Lines. En France, on compte de nombreux accords signés en 2017 avec les organisations syndicales dans des domaines significatifs. En matière d’épargne salariale, de nouveaux accords d’abondement et de suppléments d’intéressement ont été signés avec des sociétés du Groupe ; dans ce même domaine, les accords d’intéressement ont tous été renouvelés pour la période 2017-2019 s’ajoutant à la participation et permettant d’associer les collaborateurs aux performances de l’Entreprise. À l’échelle de la France 96 % des salariés bénéficient de Dans le cadre des accords handicap, une initiative a été prise en vue d’étendre l’action au périmètre de l’Europe. Les accords « contrat de génération » ont été mis en place. Ils incluent une initiative permettant aux collaborateurs de préparer leur retraite, en particulier en partant plus tôt. Enfin, l’accord en vue de la désignation des représentants des salariés au Conseil d’Administration a été signé et la désignation de l’Administrateur salarié réalisée le 6 décembre 2017. En France, le cadre général de l’organisation du temps de travail est dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales. Quelques activités fonctionnent en travail posté, qui concernent moins de dix usines dans le pays au sein de la branche d’activité Grande Industrie. Un projet est en cours de déploiement ayant pour conséquence de réduire le travail posté. En revanche, les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions et d’accords avec les organisations syndicales. Enfin, concernant le télétravail, l’opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales lancée en 2013 est désormais étendue à de nombreuses entités du Groupe représentant 40 % des effectifs en France. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en matière d’équilibre vie privée/vie professionnelle. Les accords signés avec les organisations syndicales traduisent la volonté des parties de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 3\. Air Liquide et ses actionnaires : une relation de long terme En promouvant l’actionnariat individuel, à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux actionnaires l’expertise de son service dédié, Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires, fondée sur les principes clés suivants : Les actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine. Lors du rachat de la société Airgas en 2016, ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement du Groupe en participant massivement à l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription. Aujourd’hui, c’est grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation et son développement. La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et son engagement vis-à-vis de ses actionnaires sont donc intimement liés. promouvoir l’investissement en actions sur le long terme ; fidéliser les actionnaires grâce au nominatif ; favoriser le dialogue et les rencontres ; reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire. Les 410 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient, fin 2017, 32 % du capital, la part la plus importante parmi les entreprises du CAC 40. Capital éligible à la prime de fidélité (a) En 2016, la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur-souscription à l’augmentation de capital. 3.1. Une performance régulière sur le long terme et une politique Depuis son introduction en bourse en 1913, Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissance en récompensant la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes, l’attribution d’actions gratuites et la prime de fidélité. Sur les 20 dernières années, le chiffre d’affaires d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6,4 %. Cette croissance est rentable : le bénéfice net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 7,7 %. Sur la même période, le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9,5 %. Au cours des 10 dernières années, plus de 50 % des résultats ont été Sur 20 ans, le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR) du capital investi, s’élève à + 10,5 % pour les actions Air Liquide au nominatif (a), et + 10,1 % pour les actions Air Liquide au porteur (a), contre + 6 % pour (a). Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés, y compris les primes de fidélité et l’augmentation de capital de 2016, en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions, ainsi que les attributions d’actions gratuites. Depuis 1962, 30 attributions d’actions gratuites ont été réalisées. (a) Cours ajusté par calcul sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007. Les Droits Préférentiels de Souscription liés à l’augmentation de capital réalisée en septembre 2016 sont comptabilisés comme ayant été vendus puis réinvestis en actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le Service actionnaires, composé d’une trentaine de collaborateurs, est récents, parce qu’ils constituent un formidable levier de démultiplication et de personnalisation, sont également au cœur de cette initiative. Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels ou individuels, détenteurs au porteur ou sous forme nominative, pour les informer et les accompagner dans leurs démarches. Au-delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémunération, et pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de long terme, Air Liquide met en avant l’inscription des titres au nominatif. En 2017, le Service actionnaires a lancé dans le cadre de NEOS sa démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la qualité de service aux actionnaires. À l’image des initiatives lancées dans le cadre du programme d’entreprise NEOS sur la stratégie centrée sur le client, Air Liquide lance une démarche globale d’écoute approfondie des actionnaires et de leurs attentes. L’objectif est de fluidifier les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés, en assurant une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l’information financière, par exemple avec la diffusion en direct d’événements destinés aux actionnaires du Groupe. Les outils digitaux Ce mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d’une prime de fidélité, après deux années civiles pleines de détention des titres sous cette forme : + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées lors des opérations d’attributions. Pour bénéficier de cette prime, les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites. Air Liquide est la seule entreprise du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre pour le compte de ses 93 000 actionnaires au nominatif pur : tenue-conservation de compte, tenue de registre, centralisation de l’Assemblée Générale. Les droits de garde sont gratuits et les frais de courtage à 0,18 % HT du montant brut de la transaction et réduits à 0,10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés Les différents modes de détention des titres Détenir ses titres au nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide. Détenir ses titres au nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres ou un PEA Les actions détenues au porteur sont conservées sur un compte-titres ou un PEA ouvert auprès d’un intermédiaire financier. De l’innovation au service des actionnaires Les supports d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel, le Livret de l’actionnaire, la lettre aux actionnaires « Interactions » ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale sont édités avec une attention particulière portée à la pédagogie. Air Liquide publie également, dans le mois qui suit l’événement, un compte-rendu de son Assemblée Générale envoyé à tous les actionnaires ayant exercé leur droit de vote Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et de modifier leurs informations personnelles. Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les Air Liquide a été la première société à se doter d’un Comité de communication auprès des actionnaires (CCA). Composé de 12 actionnaires, le CCA est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les actionnaires en plus des réunions plénières avec le Président-Directeur Général. Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide. Le Président-Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales, réunions d’actionnaires, et Comités de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 3.3. Favoriser le dialogue et les rencontres Air Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité de sa communication financière et sa transparence. En 2017, le Groupe a reçu huit prix relatifs à l’actionnariat dont le 1er Prix de l’Agefi pour la « Démocratie actionnariale, transparence de l’information et qualité de la communication », le « Trophée de la meilleure Assemblée Générale » décerné par les lecteurs du journal Investir, le Trophée d’Argent des meilleures relations actionnaires du CAC 40 décerné par le journal Le Revenu et le prix « Investor Awards de la pédagogie » décerné par Le Président-Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales, réunions d’actionnaires, et Comités de chaque année. Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont le mercredi 16 mai 2018, le mardi 7 mai 2019 et le mardi 5 mai 2020. Les rencontres « post-Assemblée Générale » : le Président-Directeur Général se déplace dans plusieurs villes de France pour présenter les résultats, la stratégie et les perspectives du Groupe. Pour la première fois cette année, un webcast a permis aux internautes de suivre en direct une réunion post-Assemblée Générale depuis le site Internet du Groupe et de poser leurs questions en ligne. Les réunions et les salons : le Directeur du Service actionnaires et ses équipes rencontrent régulièrement les actionnaires. En 2017, plus de 6 000 actionnaires individuels ont participé à ces rencontres. Des conférences dans les grandes écoles, universités et lycées sont également organisées pour que les décideurs de demain soient sensibilisés à la culture boursière et au rôle majeur de l’actionnaire L’Assemblée Générale, expression de la démocratie Chaque année, tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale. Ils reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par courrier postal, soit par courrier électronique. Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché, chaque action donne droit à une voix. Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français, dans des délais similaires, l’ensemble de ces supports en anglais. Air Liquide centralise son Assemblée Générale : la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet. Le Service actionnaires et le Développement durable Depuis plusieurs années, il est proposé aux actionnaires de recevoir leurs documents de vote de façon dématérialisée et de voter par Internet. Ce dispositif permet d’économiser 5 tonnes de papier environ par an. Par ailleurs, pour tous ses envois, le Service actionnaires utilise un film biodégradable à 99 %. À partir du 1er janvier 2018, la réglementation augmente progressivement l’utilisation d’un film apte au compostage domestique (50 % en 2018, 70 % en 2019, 100 % en 2020). Le Service actionnaires a décidé de devancer cette obligation en utilisant uniquement du film apte au compostage domestique pour tous les documents concernés dès le 1er janvier 2018. Le dialogue avec les investisseurs institutionnels Pour échanger sur la solidité du modèle économique d’Air Liquide, le dynamisme des leviers de croissance, et le bien-fondé de la stratégie, la Direction des Relations Investisseurs rencontre plus de 300 institutions d’investisseurs institutionnels chaque année lors de roadshows, de conférences et de rencontres individuelles. La Direction Générale participe à certaines de ces rencontres. Des Journées Investisseurs, réunissant la communauté financière et le management d’Air Liquide sont également organisées de manière exceptionnelle en fonction des Face à l’intérêt croissant de la communauté financière sur les thématiques environnementales et sociétales, la Direction du Développement durable intervient lors d’une partie de ces rencontres, dont certaines sont dédiées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 3.4. Reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire Véritable enjeu de société face au recul croissant du nombre d’actionnaires individuels en France, Air Liquide s’engage pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions. Le Groupe soutient notamment les initiatives de place telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions), de l’Observatoire des actionnaires d’avenir ou de la F2iC (Fédération des investisseurs Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France Investor Relations – North America : 4\. À l’écoute des clients et des patients 3,5 millions de clients et de patients font aujourd’hui confiance à Air Liquide à travers le monde. Tous évoluent dans un environnement en mutation. La transition énergétique et environnementale, les évolutions du monde de la santé ou encore la transformation numérique font naître de nouveaux usages et de nouveaux défis. Par ailleurs, l’offre industrielle évolue progressivement vers une logique centrée sur l’utilisateur final, transformant la chaîne de valeur traditionnelle. 4.1. Le client au cœur de la stratégie d’Air Liquide Le Groupe met en œuvre une stratégie de transformation centrée sur le client, qui vise une croissance rentable dans la durée. Il s’appuie ainsi sur l’excellence opérationnelle, la qualité de ses investissements, l’innovation ouverte et une organisation en réseau. Cette stratégie de transformation passe par l’innovation et fait levier sur le digital. Le programme d’entreprise NEOS engage les collaborateurs d’Air Liquide à offrir, dans toutes les activités, une expérience client hors pair. Cette démarche s’inscrit dans un processus d’amélioration continue. Culture sécurité : la sécurité est la priorité d’Air Liquide. Ce souci permanent de la sécurité concerne les collaborateurs et les sous-traitants, les installations industrielles, les transports et la mise en œuvre des produits et services du Groupe chez ses clients et ses Exigence de fiabilité : le Groupe porte la plus grande attention à la qualité de ses produits et au respect des normes et des réglementations en vigueur. Il veille à approvisionner ses clients en temps et en heure en toutes circonstances, en garantissant la continuité de leurs opérations. Compétitivité renforcée : Air Liquide se distingue par une compréhension fine des besoins et des procédés industriels de ses clients, et leur apporte des solutions ciblées qui les rendent plus compétitifs sur leurs marchés. La compétitivité ne s’arrête pas aux coûts et aux prix, elle concerne également la qualité, la fiabilité et la sécurité. Des solutions pour l’environnement : le Groupe conçoit des solutions inédites, en faisant levier sur sa capacité d’innovation, au service d’industries et de transports plus propres. Il permet à ses clients de réduire leurs émissions de CO2 et d’améliorer leur empreinte environnementale. Plus globalement, Air Liquide aide ses clients, notamment dans les économies en développement, à passer du « produire plus » au « produire Simplicité des interactions : Air Liquide s’attache à rendre le parcours de ses clients plus fluide à travers des interactions simplifiées. Le digital joue un rôle important dans cette démarche tout comme l’écoute et Air Liquide, un fournisseur en or Depuis 2016 et pour la deuxième année consécutive, Air Liquide a obtenu la note de 67/100 par EcoVadis. Cette note classe le Groupe dans la catégorie « Gold » comme un fournisseur « avancé » en termes de Développement durable (seuls 5 % des fournisseurs sont dans cette catégorie, la plus haute du classement). Ecovadis est la principale plateforme mondiale de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes le social, l’éthique des affaires et les achats responsables. Air Liquide travaille également avec cette plateforme pour évaluer la performance Développement durable de ses propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 La société actuelle doit répondre à de nombreux défis de santé publique l’allongement de la durée de vie : demain, près d’un quart de la population aura plus de 60 ans ; l’augmentation des maladies chroniques, les pandémies, les infections l’urbanisation et l’évolution des modes de vie ; l’évolution de l’hôpital et de son rôle face à ces enjeux. Avec une vision à long terme et en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la santé, Air Liquide offre des solutions tout au long du parcours de soins dans les domaines suivants : l’hygiène et les ingrédients de spécialité santé. L’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge à leur domicile plus d’1,5 million de patients atteints de maladies chroniques, dans le monde. Ces traitements nécessitent la mise à disposition au domicile du patient d’un dispositif médical destiné à l’assistance respiratoire ou nutritionnelle et au traitement par perfusion. La dimension humaine est très forte dans ce domaine car il s’agit de faire comprendre les enjeux du traitement et de faire accepter aux patients et à leurs entourages un traitement parfois contraignant et de longue durée. Les collaborateurs d’Air Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffisance respiratoire, l’apnée du sommeil, le diabète ou la maladie de Parkinson. Ces équipes pluridisciplinaires : pharmaciens, infirmiers, nutritionnistes et techniciens, s’emploient à fournir des services au meilleur rapport coût/efficacité. Des programmes de formation et d’accompagnement innovants visent ainsi à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie. L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé, entre le patient, l’hôpital, les médecins, les infirmiers, les organismes d’assurance maladie, les pharmaciens. Air Liquide fournit les produits et les équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale, et forme le patient et son entourage à leur bon usage. Air Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins, en assurant un suivi au long cours des patients à leur domicile. Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s’inscrit résolument dans la durée, avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés. Les gaz médicaux mis à disposition par Air Liquide, comme l’oxygène médical, sont utilisés notamment dans les services d’urgence, les blocs Air Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs patients tout en faisant face aux défis qui évoluent sans cesse dans l’environnement santé, en fournissant des gaz médicaux, des services Air Liquide a développé une solution globale alliant gaz, équipements médicaux et services pour la prise en charge de l’hypertension artérielle pulmonaire. Il met également à disposition un gaz médical en analgésie utilisé, dans certains pays, lors des accouchements ou dans le cadre d’interventions réalisées notamment en cabinets dentaires. Air Liquide propose également des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d’approvisionnement, dans un souci d’efficacité à l’hôpital. Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins. L’hygiène et les ingrédients de spécialité Selon l’Organisation mondiale de la Santé (OMS), 5 à 10 % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement (a). Il s’agit d’un problème majeur de santé publique, causé le plus fréquemment par des bactéries pathogènes multirésistantes. La prévention et l’hygiène contribuent à réduire ces risques. Avec sa filiale Schülke, spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière, Air Liquide développe une offre dédiée notamment à l’hygiène hospitalière, qui contribue à lutter contre les maladies nosocomiales et à assurer la sécurité des patients et du personnel soignant. Le Groupe fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières et les instruments médicaux, et pour l’hygiène des mains du personnel médical. Il fournit aussi des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies. Avec l’ensemble de ces produits et services, Air Liquide fournit actuellement plus de 15 000 hôpitaux et cliniques dans le monde. Société d’Air Liquide Healthcare, SEPPIC crée et fournit depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants dédiés aux marchés de la Santé et de la Beauté, notamment des excipients et ingrédients actifs pour les industries cosmétique, pharmaceutique et nutraceutique. (a) OMS – Pourquoi un défi mondial sur les infections nosocomiales – http://www.who.int/gpsc/background/fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Partenariat avec les associations de patients Depuis 2011, la branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou allergiques, l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations). Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’infections respiratoires, avec 22 pays représentés. Dans le cadre de ce partenariat, Air Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité, de fiabilité, de compétitivité et d’innovation, tout en garantissant une prise en compte de l’éthique et du Développement durable. Ainsi, Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs, dans un cadre de confiance réciproque. Le Groupe a, par exemple, formalisé cet engagement en France en signant la Charte relations fournisseurs responsables de la Médiation des Entreprises. La prise en compte des enjeux relatifs à l’éthique et au Développement durable dans nos pratiques achats est formalisée dans : le Code de conduite des achats, traduit en 13 langues, qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat. Il détaille les principes éthiques et de Développement durable autour desquels s’articulent les achats du Groupe ; la politique Achats Responsables, mise à jour en 2017, qui présente les lignes directrices applicables par les services achats pour intégrer les aspects éthiques, sociaux, et environnementaux dans le processus achats, et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe, et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation : un module de formation « e-learning » sur les Achats Responsables a été développé. Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du Responsables et la stratégie du Groupe, − d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur pour − de présenter les différents outils permettant de déployer cette Par ailleurs, Air Liquide a contribué, à travers son partenariat avec l’EFA, à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO (a), en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission européenne ainsi qu’aux professionnels de santé. Air Liquide a également soutenu la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables, voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne en Europe. À ce jour, l’e-learning a été suivi par 600 collaborateurs d’Air Liquide. Près de 70 % des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils sont ainsi devenus plus performants dans leur activité d’acheteur ; des sessions de formation spécifiques concernant la méthodologie d’évaluation de Développement durable des fournisseurs et la mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les acheteurs du Groupe dans la continuité des années précédentes ; depuis 2015, un réseau de correspondants « Achats Responsables » issus des principales organisations Achats du Groupe a été mis en place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche depuis 2016, une catégorie « Achats Responsables » a été introduite dans nos « Trophées des Achats Air Liquide », afin de promouvoir les meilleures initiatives dans ce domaine et en accroître leur visibilité au sein du Groupe. Neuf projets ont été soumis dans cette catégorie ALIGHT : un projet « éclairant » Le projet ALIGHT a été récompensé dans la catégorie « Achats Responsables ». L’initiative consistait à remplacer les lampes classiques par des LED sur une vingtaine de sites de production, stockage et bureaux d’Air Liquide au Royaume-Uni, permettant de générer une économie d’énergie d’environ 70 % et une réduction des émissions de CO2 de 300 tonnes par an. Ce projet est un bel exemple de démarche promouvant à la fois une réduction de notre empreinte carbone, une amélioration des conditions de travail en termes de qualité et sécurité pour les collaborateurs et la génération d’une efficacité économique. C’est donc pour toutes ces raisons que le Groupe a décidé de promouvoir la réplication de ce projet dans toutes les entités d’Air Liquide, sous le sponsoring attentif des Directions Achats, Développement durable et HSE. Aujourd’hui, plusieurs dizaines de sites, sur diverses zones géographiques, testent l’éligibilité de ce projet sur leur territoire, à (a) La bronchopneumopathie chronique obstructive (BPCO) est une maladie pulmonaire chronique et lentement progressive. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 6\. Les relations avec la sphère publique : Air Liquide a formalisé une politique Affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales, régionales et internationales pour développer ses opportunités de croissance, atténuer les risques liés aux changements réglementaires, et engager Air Liquide dans le débat public. Cette politique précise qu’Air Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon constructive et transparente, suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique. Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient. Ainsi, Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des institutions européennes et en France au registre des « Représentants d’intérêts » nouvellement créé en 2017 et géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP). Des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques ont été désignés dans les principaux pays, constituant un réseau d’une vingtaine de personnes dans le monde, coordonné par la Direction des Affaires Européennes et Internationales. Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre ou promouvoir les intérêts Ce réseau permet de travailler à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que l’économie circulaire, la transition énergétique ou encore l’innovation et au partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde. Air Liquide signataire du French Business Climate À l’occasion du One Planet Summit lancé par le Président de la République française, le 12 décembre 2017, 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont signé le French Business Climate Pledge, un engagement commun en faveur du climat. Ce sont plus de 320 milliards d’euros en financement, recherche & développement et innovation que ces entreprises prévoient d’engager de 2016 à 2020 pour passer à une société La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables avec : les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans d’autres acteurs comme les organisations non gouvernementales Ces interactions peuvent se faire soit directement, soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telles que la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) dont Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, assure actuellement la Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour l’appuyer dans ses actions. Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe. Les priorités dans ce domaine s’inscrivent dans une démarche la compétitivité des entreprises au niveau mondial ; la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique ; la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène, biogaz, photovoltaïque, éolien, etc.), leurs applications notamment en matière de mobilité ainsi que les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie ; la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ; au niveau européen, l’exploration spatiale ; la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet ; En ce qui concerne le domaine de la fiscalité, Air Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Lancé lors du Forum économique mondial de Davos, début 2017, le « Hydrogen Council » est la première initiative mondiale du genre qui entend montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique pour les transports. Le Groupe est actuellement composé de 28 multinationales dont Air Liquide. En novembre 2017, lors de la COP23, l’Hydrogen Council a dévoilé les premières conclusions quantifiées quant au rôle de l’hydrogène à l’échelle mondiale. Cette étude, intitulée Hydrogen, Scaling up (« La montée en puissance de l’hydrogène »), présente une feuille de route précise et complète sur le déploiement de l’hydrogène et sur les possibilités que cette énergie offre dans le cadre de la transition énergétique. Déployé à grande échelle, l’hydrogène pourrait représenter près d’un cinquième de l’énergie totale consommée à l’horizon 2050. Cela permettrait de réduire les émissions annuelles de CO2 d’environ 6 gigatonnes par rapport aux niveaux actuels et de contribuer, à hauteur de 20 %, à la diminution requise pour limiter le réchauffement climatique à 2 °C. De plus, l’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains et créer plus de 30 millions d’emplois à l’horizon 2050. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Sauf indication contraire, les données 2017 intègrent systématiquement les données relatives à Airgas, société acquise en mai 2016. Les données 2016 du Groupe, quant à elles, n’incluent la dimension Airgas que lorsque l’indicateur concerné était disponible et sa mesure homogène avec les critères de INDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE au moins un jour d’arrêt de salariés Taux de gravité des accidents (c) (a) Accidents de travail mortels depuis 2011 : aucun en 2017, un en 2016, aucun en 2015, aucun en 2014, trois en 2013, un en 2012 et un en 2011. Parmi ces accidents mortels, celui de 2016 et un en 2013 sont des accidents de la route. (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées, concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales. (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un site du Groupe, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur d’un (e) Accidents de travail mortels depuis 2011 : aucun en 2017, un accident de la route en 2016, un accident de la route en 2015, un accident de la route en 2014, un accident de la route en 2013, trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de la route, quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 2.1. Liste des unités de production et leur impact environnemental Les éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement durable sont présentés ci-après. Ils couvrent un total de 533 unités de production Air Liquide dans le monde. Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène, de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et le xénon. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pas de CO2, ni d’oxyde de soufre (SOx), ni d’oxyde Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique, avec une puissance d’environ 3 700 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial. L’électricité achetée à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes. Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau. Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau. Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est, dans la plupart des cas, fournie au réseau local de distribution d’électricité, permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx). Ces unités produisent de l’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. 53 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel. Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles. Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau. Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles, mais surtout agroalimentaires, comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses. Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains. Dans d’autres cas, il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe. Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France, en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’Hygiène et SEPPIC pour les Ingrédients de spécialité. Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination, grâce aux produits développés par le Groupe. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2. Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites, en France, en Chine et aux Émirats arabes unis. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 générées par le transport dans l’activité Industriel Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) (tournée de livraison) Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on- site implantées chez les clients (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on-site (en milliers de tonnes) Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand. Base 100 en 2008. Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Kilomètres parcourus (en millions de km) Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes) Kilomètres parcourus (en millions de km) Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes) TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km) TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (en millions de km) 2.3. Synthèse des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Les émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement réparties suivant trois périmètres, appelés « scopes », en fonction de Le Scope 1 correspond aux émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par − les unités de production du Groupe ; − le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients. les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité) du Groupe. La très grande majorité de ces unités utilise du gaz naturel (a). Le Scope 2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère. Ces émissions dépendent donc étroitement du contenu carbone de l’électricité des pays où Les émissions des Scopes 1 et 2 représentent 99 % des émissions totales Les émissions directes sont liées, pour près de 94 %, à la nature de l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et par Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et ceux liés aux déplacements domicile-travail des collaborateurs du Groupe. (a) Certaines unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone utilisent également d’autres matières premières telles que le naphta (liquide proche de l’essence, issu de la distillation du pétrole) et divers gaz issus des raffineries. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Groupe Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq.) (b) Scope 2 : émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) (c) TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO2 eq.) (b) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote. (c) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe. Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO2. Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Les émissions directes du Groupe passent de 14,1 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2016 à 14,5 millions de tonnes en 2017 soit une croissance de 2,9 %. Cette croissance est principalement due à une première année complète d’exploitation en pleine charge du site majeur de production d’hydrogène de Yanbu (Arabie saoudite) et à une augmentation de la production d’hydrogène au Texas (États-Unis). Dans les deux cas, l’hydrogène produit est utilisé pour réduire la teneur en soufre des carburants et répondre aux normes environnementales. Les émissions indirectes du Groupe passent de 11,2 millions de tonnes de CO2 en 2016 à 11,7 millions de tonnes en 2017 soit une hausse de 4,5 %. Cette hausse est directement liée à l’intégration en année pleine des usines d’Airgas dans le périmètre du Groupe. Ces émissions totalisent moins de 200 000 tonnes de CO2 en 2017 pour l’ensemble des filiales, ce qui représente moins de 1 % des émissions ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE Les émissions du Scope 3 liées aux déplacements Les déplacements professionnels par avion, par la route ou le train sont les sources d’émissions de CO2 du Scope 3 reportées. 2.4. Efficacité énergétique des unités de production INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (b) Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (c) Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit (e) (f) Évolution de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit (e) (g) (b) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe. (c) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. (d) Soit environ 80 000 GWh PCI. (e) Calculée à partir d’une base 100 en 2007. (f) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. (g) Hydrogène et monoxyde de carbone. Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 L’indicateur d’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’est aussi amélioré de 1 % en 2017 principalement en raison de la première année en pleine charge de l’usine de Yanbu, ainsi que des gains d’efficacité liés aux volumes plus importants produits en Europe du Nord. L’indicateur d’efficacité énergétique des unités d’oxygène s’est amélioré de 2 % en 2017, principalement en raison de l’optimisation de la chaîne de valeur apportée par l’intégration des usines Airgas, ainsi que l’activité soutenue en France et en Espagne dans le secteur de la métallurgie. Les programmes d’efficacité en Chine continuent en outre d’apporter des 2.5. Rejets dans l’air et dans l’eau REJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU EN TONNES Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation) Rejets dans l’eau de matières oxydables Rejets dans l’eau de matières en suspension (b) Cette augmentation s’explique en grande partie par le rachat de Serdex au 1er janvier 2017. Total des déchets et co-produits non dangereux (estimation en tonnes) Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités Total des déchets et co-produits dangereux (estimation en tonnes) (b) Ce chiffre comprend les bouteilles mais aussi le remplacement de matériel dans les sites de production. Son importante augmentation s’explique par la nature des activité d’Airgas : à titre d’exemple, Air Liquide exploite environ 61 000 bouteilles et Airgas, 120 000. (c) En plus, 58 % sont incinérés (35 % en 2016). (d) En plus, 7 % sont incinérés. La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un sujet jugé prioritaire par Air Liquide en raison de son activité industrielle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE CERTIFICATIONS PÉRIMÈTRE MONDE HORS AIRGAS Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification qualité ISO 9001 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification environnementale ISO 14001 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certification Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne qui concerne l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne. Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques, ECHA. Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement. Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique. Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché. Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, l’hydrogène, le CO2, l’hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs molécules, en particulier des gaz spéciaux de l’activité Électronique (NF3, CF4, C4F8, SiF4…). Jusqu’à maintenant, plusieurs autre produits (monoxyde de carbone, acétylène, méthanol (a), chaux (b), protoxyde d’azote, combustibles ultra-purs) ont été enregistrés ou vont l’être conformément au calendrier établi par cette Par ailleurs, SEPPIC, fabricants d’ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté, relève de la réglementation REACH pour certains de ses produits. SEPPIC a anticipé la mise en place du règlement européen REACH et se conforme aux délais successifs imposés par ce règlement depuis son entrée en vigueur. En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du règlement REACH, SEPPIC assure également la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe. Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH. En 2017, les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies. Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces risques, y compris des étiquettes et des fiches de données sécurité. Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés. Dans les pays où le SGH est applicable, les filiales d’Air Liquide ont déjà mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits en relation avec les réglementations locales et régionales. Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : SEVESO 3 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 102 sites Air Liquide « seuil bas » et 24 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des stockages d’oxygène. La réglementation SEVESO est européenne, mais la transposition des critères SEVESO « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 39 autres (a) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe. (b) La chaux est un co-produit de l’activité Acétylène. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Air Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en place, ou sont en train de mettre en place, des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre. Ce sujet est suivi par des équipes Corporate d’Air Liquide et des équipes dédiées dans ces géographies qui accompagnent ces développements réglementaires et assurent la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations qui y sont liés. Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de production, Air Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de l’empreinte énergétique, et donc de l’empreinte carbone de ses produits et services. Dans l’Union européenne, la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre, dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat. Suite à une première phase de 2005 à 2007, puis une deuxième phase de 2008 à 2012, la troisième phase, couvrant la période 2013-2020, élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS. Pour Air Liquide, l’application des dispositions de cette directive intègre en 2017 sept sites de cogénération en Allemagne, France et Pays-Bas et tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe. Concernant les unités de production d’hydrogène, les quotas d’émission de CO2 sont majoritairement alloués gratuitement, selon un benchmark établi sur les installations européennes les plus performantes. Air Liquide se fournit en quotas de CO2 auprès du marché ou de ses clients, pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération. Un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre a été mis en place en Corée du Sud en 2015. Il concerne l’ensemble des unités de production de gaz de l’air, d’hydrogène et de monoxyde de carbone d’Air Liquide en Corée avec l’allocation d’un volume de quotas d’émissions gratuits sur la base des émissions historiques. Ce volume de quotas d’émissions gratuits sera ensuite graduellement réduit. La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité carbone de son économie à l’horizon 2030. Le gouvernement chinois a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’« ETS » dans sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei, et les villes de Pékin, Tianjin, Shanghai, Chongqing et Shenzhen). Ces programmes, auxquels participe activement Air Liquide, concernent quatre sites de production du Groupe situés dans ces régions (unités de gaz de l’air et unités d’hydrogène). Fin 2017, le Gouvernement chinois a mis en œuvre un système national de quotas d’émissions. L’ETS national de Chine ne couvre actuellement que le secteur de la production électrique. D’autres pays comme le Kazakhstan et Singapour ont prévu de mettre en place 2.8. Incidents environnementaux et risques liés aux changements Une procédure d’Air Liquide, accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle IMS d’Air Liquide, définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité. L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements, afin de renforcer les mesures de prévention. Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section « Facteurs de risques » du Document de référence. Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux, comparé à l’industrie chimique classique, ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement. Par exemple dans la production des gaz de l’air, toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère. De même, l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement et à la production de vapeur. Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit. En 2017, le nombre d’incidents environnementaux a été de 14 au total dans le Groupe, concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile. Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites. Les catastrophes météorologiques et climatiques, le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones, constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations. Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 11,8 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 3\. Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN), pour un montant total de 500 millions d’euros. Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement. Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux, Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde. L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra-financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission. Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1,5 million de patients dans le monde. Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR, Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations, c’est-à-dire neuf ans, des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement, de la sécurité, et de la diversité de ses Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide Effectifs activité Santé à domicile (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés (b) Nombre d’accidents de sous-traitants et d’intérimaires (c) % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an Émissions de CO2 associées au transport par patient suivi (kgCO2 /patient) par an (a) Salariés sous contrat hors intérimaires. (b) Aucun accident de travail mortel. (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un site d’Air Liquide, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur d’un (d) Un accident mortel (accident de la route). (e) Soit 14 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7 h 30). (a) Investissement socialement responsable : application des principes du Développement durable à l’investissement. Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement, le social/sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. (c) Retraites, démissions, licenciements (environ 20 % des sorties), sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants/Nombre des pays dans % des frais de formation dans la masse salariale Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur) % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (ordre de % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (g) % de personnes en situation de handicap (h) % de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/ % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours des trois dernières années % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (k) % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. (b) Hors Airgas. Cet indicateur couvre 72 % du périmètre consolidé. Pour plus d’information, voir page 94. (c) Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7 h 30). (e) Calculé sur le périmètre Europe. (f) Calculé sur le périmètre Monde. (g) Ce taux tient compte uniquement des démissions. (h) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. (k) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française. Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de Développement durable Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa définition, la Direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques, Codes et procédures du Groupe, 5.2. Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière. Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting. Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité. En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités : l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté ; l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on-site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière ; les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe, couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services, et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ; pour les indicateurs environnementaux et énergie, les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU, les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas la segmentation entre économies avancées et économies en développement, utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, est la même que celle utilisée par la Direction 5.3. Collecte des données et responsabilités Les indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière : les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines ; les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO2 des principales unités de séparation de l’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ; environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble : − pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologie du − pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie, les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air, consommation − pour les plus petites unités (production d’acétylène, de protoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité), pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction, les sites de recherche et développement et les centres techniques, l’ensemble des indicateurs (énergie, émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.) ; les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette branche d’activité ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d’activité Santé ; l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System), ainsi que les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001, sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel ; parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés. Ils n’ont donc pas 5.4. Méthodologie pour la matrice de matérialité Pour réaliser cette cartographie ou matrice de matérialité, Air Liquide a réuni un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du Groupe. Les principales parties prenantes ont été consultées pour évaluer l’importance que chacune d’entre elles accorde à ces enjeux : clients, associations de patients, fournisseurs, investisseurs, journalistes, ONG, panels de représentants de salariés et d’actionnaires individuels. Cette consultation a été complétée par les analyses des agences de notation extra-financière ainsi que par les conclusions d’une enquête quantitative réalisée en 2015 auprès du grand public français sur ce sujet. Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux L’axe horizontal des abscisses positionne ces enjeux suivant l’importance que l’entreprise leur attache et sur l’axe des ordonnées, ils sont positionnés suivant l’importance que les parties prenantes leur Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait : de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale ; Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En outre, des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par défaut peut être utilisée. de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO2, les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs concernant la formation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations figurant dans le rapport de gestion En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (a) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels BLUEBOOK et s’appuyant sur les procédures de gestion du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) dans leurs versions applicables en 2017 (ci- après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre août 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale (a) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même Code. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017 2 Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (a): au niveau de l’entité consolidante et des branches, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites (b) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 13 % des effectifs et 24 % des consommations énergétiques (thermiques et électriques), considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 23 février 2018 Éric Duvaud – Associé développement durable Indicateurs (informations quantitatives) : les effectifs (Nb), les entrées et sorties (en % des effectifs), la part de femmes parmi les ingénieurs et cadres (présents ou recrutés en %), la part de salariés bénéficiant d’au moins une formation dans l’année (%), la part de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année (%), le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du groupe. Informations qualitatives : les conditions de santé sécurité au travail pour les collaborateurs Air Liquide et les sous-traitants, l’engagement interne et la rétention des collaborateurs, Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations annuelles d’électricité (GWh) et d’énergie thermique (TJ PCI), la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit et par m3 d’hydrogène produit (base 100 en 2007), la distance parcourue des tournées de livraison par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène, azote, gaz carbonique, base 100 en 2007) , les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2, en MtCO2) , l’estimation des consommations d’eau (Mm3). Informations qualitatives : la politique générale en matière d’environnement, l’utilisation durable des ressources (la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique), le changement climatique (les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société). (b) Environmental indicators: Air separation units and conditioning site of industrial merchant of Dabrowa Gornizca (Poland), the air separation units of the air gases network managed by OCC Houston (Bayport – Golf Coast pipeline) in the USA, the hydrogen units of Yanbu 1 &2 (Saudi Arabia) and Bayport in the USA, cogeneration units of Bayport (USA). Follow-up audits of the air separation units of Rizhao and Huai’an (China). Pour les indicateurs environnement, les unités de séparation de gaz de l’air de Cherepovets 11 & 12 (Russie), les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de l’OCC de Singapour (Jurong 8 & 9 – Air Liquide Singapour Pipeline) et les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de l’OCC de Düsseldorf (Duisburg – Rhur Network) en Allemagne, les unités d’hydrogène de Jurong (Singapour) et de Dormagen (Allemagne), l’unité de cogénération de Dresde (Allemagne), les sites de conditionnement Industriel Marchand d’Allemagne, saoudite), l’unité de cogénération de Bayport (États-Unis). Pour les indicateurs sociaux et sécurité, les entités Gasmedi (Espagne et Portugal), Vitalaire (Allemagne), Schulk & Mayr (Allemagne), AL Germany Industry (Allemagne), AL France Industrie (France) ainsi que, en audit de suivi à distance, les entités AL Khafrah Industrial Gases (Arabie saoudite) et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Correspondance entre les principaux indicateurs de Développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Répartition des effectifs par zone géographique Turnover du personnel (sorties du Groupe) % de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres % des femmes dans le Groupe % des femmes parmi les ingénieurs et cadres Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie Indicateur de diversité (nombre de nationalités) Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimaires Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (ASU) Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré Total émissions directes de gaz à effet de serre Total émissions indirectes de gaz à effet de serre 82 ; 85 Émission de CO2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients Estimation des rejets dans l’air de COV Rejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension) Masse totale de déchets par type et mode de traitement Estimation des émissions de CO2 générées par les transports Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14 février 2018, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (a) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2017. Le mandat de Président du Directoire (2001-2006) de Monsieur Benoît Potier n’est pas pris en compte. (b) Selon décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 ; sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. (c) Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. (d) Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. (e) Voir informations et mandats de Monsieur Benoît Potier – page 150. (f) Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017, le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Expérience et expertise apportées à la Société et connaissance des marchés des produits destinés de la santé et de la recherche et de ses activités en qualité de salarié et du gaz et grande expérience internationale Connaissance du monde pétrolier, expertise financière et vision globale d’un grand groupe international Finance et connaissance du monde des Services Dirigeant d’un grand groupe et connaissance de la santé notamment en Amérique du Nord et dans le reste du monde Expérience de Direction au sein d’une grande Dirigeant d’une division d’un grand groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2017 Directeur Général du pôle de Houston supervisant l’Amérique Supervise également la branche d’activité Électronique, la Sécurité et les Systèmes Industriels Directeur Général Adjoint,en charge des Finances, de la gestion et du Secrétariat Général Directeur de la Société en charge des activités Santé Supervise également le pôle de Dubaï supervisant l’Afrique, Supervise également la branche d’activité Grande Industrie, Directeur Général du pôle de Shanghai supervisant l’Asie-Pacifique Directeur Général du pôle de Francfort supervisant l’Europe Industries et le programme de Développement Durable du Groupe en charge de l’International, de la Gouvernance et du programme de Développement Durable du Groupe Président de la Fondation d’entreprise Air Liquide (a) Au sens du Code de commerce. Pierre Dufour a décidé de prendre sa retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Il est néanmoins resté Administrateur. Kwong Weng Mok a quitté ses fonctions de Directeur Adjoint Asie à la date du 31 décembre 2017, pour faire valoir ses droits à la retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Au 31 décembre 2017, le Conseil d’Administration est composé de 12 membres : 11 membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dont six sont de nationalité étrangère (allemande, américaine, britannique, canadienne et singapourienne) et cinq sont des femmes (soit 45 %), et un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France. La durée des mandats est de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés. En mai 2018, à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de l’approbation des résolutions proposées, le Conseil d’Administration restera composé de 12 membres et la structure de composition Le Conseil d’Administration a confirmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en novembre 2016, est dis ponible sur le site http://www.afep.com/conte nu/foc us/ Au cours de la réunion de janvier 2018, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue le Rapport de l’AMF du 22 novembre 2017 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques, ainsi que le Rapport du Haut Comité de En application de l’article L. 225-37-4, 8e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 148. Les principes concernant la déontologie des Administrateurs, la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet Le règlement intérieur précise que : « Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. » « La composition du Conseil d’Administration, s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du C onseil d’Administration, devra refléter une diversité et nationalités, de sexe, de cultures et d’expertises, y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, finance, santé, recherche et technologie. » Le règlement intérieur fixe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, devront guider la composition du Conseil, notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12), d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des renouvellements, la proportion de membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise. Depuis 2014, un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe au Conseil. Conformément au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non-exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs. En outre, une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sociétés, y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés, s’impose aux Administrateurs non-exécutifs ; une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a émis un avis favorable concernant l’acceptation par Benoît Potier d’un mandat de membre du Conseil de surveillance de Siemens AG (société cotée de droit allemand) à compter de février 2018 et sur l’évolution des mandats de Pierre Dufour nommé Administrateur de National Grid Plc en 2017 (société cotée présente au Royaume-Uni et dans le nord-est des États-Unis). Le Conseil a en outre été informé de la fin des mandats d’Administrateur de Sin Leng Low au sein des sociétés liées au groupe Sembcorp. Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre. « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants : ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ; ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général, Président ou membre du directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ; ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou d’Air Liquide ; ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années ne pas être membre du Conseil (d’Administration ou de Surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans. » Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de Dans ce cadre et dans le souci de respecter les meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, a confirmé son accord pour faire évoluer les règles du Conseil en intégrant le critère des mandats excédant une durée de 12 ans dans la liste des critères à examiner pour qualifier les membres du Conseil d’indépendants. Cette nouvelle disposition a été intégrée au règlement intérieur du Conseil Le Conseil continue à considérer en outre que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration passe en revue chacun des critères permettant d’évaluer l’indépendance de chaque Administrateur. S’agissant des critères relatifs aux relations d’affaires, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive. Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Au-delà des critères quantitatifs précités, le Conseil d’Administration procède à un examen qualitatif de la situation de chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction de dirigeant exécutif au sein d’un groupe concerné. Pour l’exercice 2017, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 1,2 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des Sur un plan plus qualitatif, il a également été noté que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d’exclusivité, s’agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées. Il a été fait valoir que, compte tenu de l’organisation du groupe Air Liquide très décentralisée, de sa taille, de la diversité de ses métiers qui, pour l’essentiel, présentent un caractère très local et de sa large présence géographique, les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées, au sein du groupe Air Liquide, par les responsables des pôles, des groupes de pays ou d’entités (clusters) et des pays concernés. Après examen de chaque situation individuelle, le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires évoqués. S’il devait en être autrement, il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d’intérêts. Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur. Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, à la fin de l’exercice 2017, étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants : Jean-Paul Agon, Geneviève Berger, Brian Gilvary, Siân Herbert-Jones, Xavier Huillard, Karen Katen, Sin Leng Low, Annette Winkler (soit 73 % d’Administrateurs indépendants). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Suite à la recommandation formulée par l’AMF, un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2017 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF est donné ci-après. (a) Ancien salarié/dirigeant de la Société. (b) Durée du mandat excédant 12 ans. l’Assemblée Générale au regard des critères du Déontologie des Administrateurs – droits et obligations Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs. L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Les membres du Comité d’audit sont en particulier tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le taux de participation individuel en 2017 de chaque Administrateur dont le mandat est proposé au renouvellement (soit Benoît Potier, Jean-Paul Agon, Annette Winkler et Sin Leng Low) est de 100 % tant aux réunions du Conseil qu’à celles des Comités dont ils sont membres. Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. L’Administrateur communique à la Société le nombre Ces dispositions ne s’appliquent pas à l’Administrateur représentant Aux termes du règlement intérieur : « les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir de participer au vote de la délibération Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant, pour ce qui le concerne, l’absence de conflit d’intérêts potentiel. Enfin, le Comité des nominations et de la gouvernance, sous la Direction de l’Administrateur Référent, a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. Une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée début 2018 aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales. L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de maintenir unifiées les fonctions de Président et de Directeur Général en la personne de Benoît Potier à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 décidant du renouvellement de son mandat d’Administrateur. Dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil établi fin 2017, les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale. ainsi que des acquisitions transformantes, dont la plus importante, L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’effectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées, garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses Le Conseil d’Administration a considéré que le maintien des fonctions unifiées en la personne de Benoît Potier constitue la formule la plus adaptée et la plus conforme aux intérêts de la Société. Ce mode d’exercice de la Direction de la Société permet en effet des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers et permet de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Le maintien de fonctions unifiées favorise donc une relation étroite et de confiance du dirigeant avec les actionnaires. Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 32 % du capital fin 2017) aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les continents, accompagnant le La Société organise régulièrement, notamment par l’intermédiaire de son Service actionnaires, des rencontres entre le Président-Directeur Général et les actionnaires. Ainsi, le Président-Directeur Général préside le Comité de communication auprès des actionnaires qui s’est réuni, en 2017, trois fois au siège social de la Société. Chaque année après l’Assemblée Générale, deux rencontres sont organisées dans deux villes de France : ainsi en 2017, elles se sont tenues à Lille (11 mai 2017) et Marseille (23 mai 2017). Ces rencontres « post-Assemblée Générale » sont suivies d’une séance de questions-réponses (comme lors l’Assemblée Générale annuelle) et d’un cocktail durant lequel le Président-Directeur Général dialogue avec les actionnaires. Enfin, le 23 novembre 2017, Benoît Potier a aussi participé au salon Actionaria et a ainsi échangé avec les actionnaires. Le Président-Directeur Général rencontre également régulièrement, par l’intermédiaire du Service Relations Investisseurs, les actionnaires institutionnels individuellement ou dans le cadre de réunions de groupe organisées plusieurs fois dans l’année. Ainsi, en 2017, Benoît Potier a rencontré plusieurs dizaines d’investisseurs institutionnels lors de réunions à Paris, à Londres et à Boston. Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Benoît Potier a assumé les fonctions de Président-Directeur Général, le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006-2017 de + 5,8 % du chiffre d’affaires et de + 7,4 % du résultat net publié), s’appuyant sur une solide croissance organique la présence d’un Administrateur Référent indépendant, Jean- Paul Agon ayant succédé à Thierry Desmarest en cette qualité en mai 2017. L’Administrateur Référent est doté de pouvoirs propres, notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, le Président étant lié par cette demande (voir description détaillée de ces pouvoirs une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants et un équilibre en compétences et des Comités spécialisés dans les matières de nomination et gouvernance, rémunération et audit presque exclusivement composés la possibilité de constituer des Groupes de travail au sein du Conseil en cas d’acquisition de taille significative ; le pouvoir conféré par les statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois ; une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des À ce titre, aux termes du règlement intérieur, le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non-exécutifs et le Président-Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil ; il assure le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et Depuis 2014, dans le cadre des questionnaires d’évaluation annuelle, les Administrateurs sont systématiquement interrogés sur le mode d’exercice de la Direction Générale (unicité des fonctions) et sur la participation effective des membres du Conseil. Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque année la procédure de remplacement de la Direction Générale en l’existence de « review commissions » dans certaines filiales (en Amérique du Nord, en Afrique et en Asie). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration En 2017, le Conseil d’Administration a procédé à la revue des mesures de gouvernance en s’attachant à prendre en compte les remarques formulées par les actionnaires. Il a ainsi décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de renforcer ces mesures de la manière suivante : une session exécutive remplace désormais la session annuelle du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. Elle se tient hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et anciens mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe. Benoît Potier en sa qualité de Président-Directeur Général et Pierre Dufour, en sa qualité d’ancien Directeur Général Délégué, ne participent pas aux sessions exécutives, de même que l’Administrateur représentant les salariés et les représentants du personnel ; favoriser les échanges entre l’Administrateur Référent et les autres Administrateurs, ces derniers pouvant solliciter de l’Administrateur Référent des entretiens individuels aussi souvent qu’ils le jugent enrichir le dialogue de la Société avec les actionnaires. Une procédure permet au Conseil d’Administration d’être informé des contacts réguliers entre le Président-Directeur Général et les principaux actionnaires, ces derniers ayant également la possibilité, sur demande, de s’entretenir le cas échéant avec l’Administrateur Référent ; le questionnaire d’évaluation du Conseil a été complété, les Administrateurs étant désormais systématiquement interrogés sur leur niveau de dialogue avec l’Administrateur Référent ; un engagement renforcé des Administrateurs en 2017 avec la création du Comité environnement et société (voir page 147 pour le rôle et les missions de ce Comité), chaque Administrateur étant désormais l’intégration de la durée de 12 ans de mandat dans la liste des critères à prendre en compte pour évaluer l’indépendance des Administrateurs. Les relations entre le Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif s’articulent comme suit : − les limitations de pouvoirs du Président-Directeur Général, l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives, − les interactions régulières entre les Administrateurs non-exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités. Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif, − l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné ; le Comité Exécutif, composé de 12 membres, assure la coordination entre les différents programmes et activités du Groupe. Le Comité Exécutif se concentre principalement sur l’examen de la gestion opérationnelle en termes d’objectifs, d’état d’avancement et de plans d’action, la conduite des projets de changement, la stratégie des ressources humaines et le développement. Les trois Directeurs Généraux Adjoints font partie du Comité Exécutif. Aux termes de l’article 13 des statuts, obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent, tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration du 3 mai 2017, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a désigné Jean-Paul Agon, Administrateur Indépendant, en qualité d’Administrateur Référent. Jean-Paul Agon succède à Thierry Desmarest dont le mandat d’Administrateur est arrivé à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017. Le renouvellement du mandat d’Administrateur de Jean-Paul Agon est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018. Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler le mandat de Jean-Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le règlement intérieur du Conseil d’Administration : A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit : « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants : Il conduit, sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui-même n’exerce pas la Présidence de ce Comité, les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité, notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale, l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance, la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil, l’examen des questions d’éthique, la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance, en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ; sur tous ces points, l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires. De façon plus spécifique, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président-Directeur Général les éventuelles situations de Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. 2\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Dans les conditions prévues à l’article du présent règlement, l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres. 3\. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil. 4\. Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside. 5\. L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. 6\. L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration. 7\. L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions. Il est rendu compte de son activité dans le Document de référence. » B) prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil, les Administrateurs sont systématiquement sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé. C) prévoit également, sans préjudice des dispositions relatives à la convocation du Conseil d’Administration prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, que l’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé ; ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Président est lié par cette demande. En 2017, certaines mesures de gouvernance ont été encore renforcées afin de favoriser les échanges entre l’Administrateur Référent et les Administrateurs et le dialogue entre l’Administrateur Référent et les actionnaires (voir page 133). Pour le bilan 2017 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent, voir page 145. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les grandes Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la fixation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats, la nomination de l’Administrateur Référent, la convocation de l’Assemblée Générale, la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion, l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités, répartition des jetons de présence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment en matière d’attribution d’options ou actions de performance, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions, épargne salariale ou Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général, en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes, conformément à l’article 13 des cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d’activité, certaines opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 400 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; engagements d’investissements, ou opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan, ou de souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros, d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « immobilisations » du bilan, tels que achat d’électricité ou de gaz naturel, et de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction, font l’objet d’une information du Conseil d’Administration, si possible ex ante, et en tout état de cause ex post ; opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions Par ailleurs, toute remise en c ause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil. Information des Administrateurs : le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes, présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil. Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil. Tenue des réunions : le règlement intérieur définit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, et les modalités de la session exécutive qui réunit les membres du Conseil d’Administration hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel, sous la présidence de l’Administrateur Référent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion ; depuis 2013, le dossier est également accessible sous format électronique. Pour les grands sujets de fond, une note de synthèse très complète est établie. En cours de séance, une présentation synthétique des points est alors réalisée, laissant une large place aux échanges et discussions. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. L’Administrateur représentant les salariés peut en outre bénéficier de toute formation relative à ses droits et obligations en tant qu’Administrateur, conformément à la Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats. Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour. Un compte- rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de Chaque année, les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur de même qu’aux nouveaux Administrateurs. Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales, et des visites de sites. Création des Comités : le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des quatre Comités du Conseil (voir Dans ce cadre, les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier, activité ou zone géographique. Le Conseil d’Administration a décidé de créer en mai 2017 un quatrième Comité, le Comité environnement et société, en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales. Le règlement intérieur a été modifié afin d’en préciser les missions et règles de fonctionnement (voir page 147). En 2017, des rencontres groupées et individuelles ont été organisées entre certains Administrateurs et chacun des membres du Comité Exécutif en charge des pôles Europe, Asie et Amériques. Des formations/informations ont été également dispensées par les membres du Comité Exécutif en charge des activités Électronique Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France en 2014 est soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs rappelés ci-dessus. Il siège au Conseil avec voix délibérative. Il a bénéficié depuis sa nomination de plusieurs En application du décret du 3 juin 2015, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration a défini le temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour (i) la préparation des réunions (15 heures/réunion) et la formation (20 heures/an ou 80 heures cumulées sur la durée du mandat). Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel. Dans ce cadre et en accord avec l’intéressé, le Conseil a arrêté le programme de formation, interne pour la fin de l’exercice 2015 et externe pour 2016. Dans ce cadre en 2016, l’Administrateur représentant les salariés avait suivi la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés. Dans le cadre des formations demandées et effectuées par Philippe Dubrulle en 2017, figurent notamment une formation/ information sur le thème de l’activité Marchés Globaux et Technologies (GM&T) dispensée par le membre du Comité Exécutif en charge de Selon l’accord passé avec les différentes parties prenantes (voir ci-dessous) et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons Philippe Dubrulle participe au Comité du Conseil en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales. Il apporte notamment à ce Comité, dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale, la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe. Philippe Dubrulle, qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité environnement et société depuis sa constitution, en mai 2017. Le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de mai 2018. Le Comité de Groupe France, en charge de la désignation de l’Administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions statutaires, en réunion plénière du 6 décembre 2017, a reconduit Philippe Dubrulle dans cette fonction pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent pour désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés, si un deuxième de l’Administrateur salarié siégeant avec voix délibérative ; l’objectif de cet accord est de permettre une représentation équilibrée des organisations syndicales les plus représentatives au Conseil. La loi du 14 juin 2013, qui institue l’Administrateur représentant les salariés, ramène en principe à un, le nombre de délégués du Comité central d’entreprise participant au Conseil avec voix consultative dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée À la demande des représentants du personnel et avec l’accord du Conseil d’Administration, il a été convenu, dans le cadre d’un accord passé avec les différentes parties prenantes renouvelé en décembre 2017, que deux délégués du Comité central d’entreprise (et non un comme le prévoit la loi) continueraient de participer aux réunions avec voix consultative, cette participation s’ajoutant à celle En conséquence de l’accord précité, deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Comité ont eu la possibilité d’assister avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2017. Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions. En réunion, les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue, avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués du Comité central d’entreprise, la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour. Pour les participants, elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires. Le règlement intérieur prévoit que : « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans. Dans le cadre de l’évaluation du Conseil, les Administrateurs seront sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé. » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année, un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions ; l’année suivante, un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en dernier lieu en 2015, une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 2017. Dans ce cadre, un questionnaire complet d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration et des entretiens individuels se sont déroulés avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2018 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités. Les membres soulignent notamment la qualité des dossiers, de l’information fournie à l’occasion des réunions et entre ces dernières, et la richesse des débats au sein du Conseil. Ils jugent la liberté d’expression excellente. Tous indiquent apprécier les réunions sur site, tant par la qualité de l’information qui y est fournie que par les échanges qu’elles permettent entre membres et avec le management. Les membres jugent positive la mise en place d’une session exécutive (tenue hors la présence des Administrateurs exécutifs et anciens exécutifs et de tous membres internes), laquelle s’est réunie pour la première fois le 21 novembre 2017 sous la présidence de l’Administrateur Référent, et permet des échanges spontanés sur tous sujets souhaités par les participants. Quelques points d’attention ressortent de l’évaluation, notamment le mélange de compétences au sein du Conseil dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas ; le souhait de certains Administrateurs de favoriser encore davantage les contacts entre le Conseil et le management ; l’organisation, dans le cadre de la mise en place du Comité environnement et société, de sessions communes avec le Comité d’audit sur les problématiques connexes entre les deux comités (notamment concernant l’analyse des risques). Compte tenu du caractère collégial du Conseil, le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil. Toutefois, afin d’améliorer les pratiques du Groupe en assurant la conformité au Code AFEP/MEDEF, le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration. En tout état de cause, la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et de membre de Comités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Session exécutive des membres non exécutifs Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs, le règlement intérieur « Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside ». La session exécutive a eu lieu pour la première fois en novembre 2017. Travaux du Conseil d’Administration en 2017 En 2017, le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 96,70 % de ses L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants : SUIVI DE LA GESTION COURANTE DU GROUPE les questions relatives aux ressources humaines ; la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et de l’accord triennal d’égalité professionnelle hommes/femmes au sein d’Air Liquide S.A. ; l’association des salariés dans le cadre du processus de consultation du Comité central d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application de la loi du 14 juin 2013 ; Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par : l’examen annuel des conventions réglementées en cours. l’examen des rapports trimestriels d’activité, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes, permettant de déterminer la politique de distribution l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement ; l’examen des comptes-rendus des réunions des quatre Comités ; les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de financement, le programme obligataire ; la politique de rachat/annulation d’actions ; l’attribution des programmes d’options de souscription d’actions et l’examen, à chaque séance, du compte-rendu fait sur les acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ; l’examen des documents sociaux : bilan social et documents de la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui ; réponses aux questions SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2017 sur : les points d’étape concernant l’intégration d’Airgas, et les synergies de coût et de croissance ; (ii) les questions relatives à la stratégie et notamment les objectifs du Groupe fixés dans le cadre du programme d’entreprise moyen terme « NEOS » intégrant Airgas ; les réflexions menées concernant l’hydrogène énergie ; le système de gestion industrielle IMS ; la revue du portefeuille d’activités ; l’examen des opérations en cours (fusions-acquisitions, cessions) dont la cession de l’activité Soudage finalisée le 31 juillet 2017 ; l’examen des mouvements de (iii) les questions de gouvernance concernant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général et la mise en place de mesures de gouvernance complémentaires venant renforcer les mesures en place ; l’accord de principe sur et le régime S du dirigeant mandataire social ; l’évolution de la composition du Conseil et de ses Comités ; le remplacement de l’Administrateur Référent et sa nomination en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance ; la prise en compte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration d’un nouveau critère s’ajoutant à la liste des critères à examiner pour qualifier les Administrateurs d’indépendants ; l’instauration d’une session exécutive réunissant les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel organisée, animée et présidée par l’Administrateur Référent, en remplacement de la session commune aux membres du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations ; la revue du suivi des risques en lien avec le Comité d’audit ; la revue de la composition du groupe de travail « Relations Actionnaires » ; (iv) les questions relatives à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise dans le cadre du Programme de Développement Durable lancé en septembre 2016 et la création en mai 2017 d’un nouveau comité spécialisé du Conseil d’Administration, en charge d’examiner les (v) la modification du règlement intérieur du Conseil d’Administration afin de tenir compte des évolutions réglementaires et de Concernant le fonctionnement des organes sociaux, outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, la Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe En 2017, les travaux du Conseil d’Administration ont porté plus particulièrement sur les aspects figurant ci-après. Concernant les dirigeants mandataires sociaux : Benoît Potier, Président-Directeur Général, était, jusqu’à mai 2017, assisté à la Direction Générale par Pierre Dufour, Administrateur et Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite, son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S.A. a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Son mandat de gérant au sein de la filiale allemande a pris fin le 14 juillet 2017. Pierre Dufour demeure Administrateur, son mandat prenant fin à l’issue de Contrat de travail / mandat social du Président-Directeur Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010. Le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016 et a arrêté le montant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre dudit exercice. Le Conseil a également déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires Le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2018 dans la continuité de la politique 2017. Cette politique est détaillée dans la section sur les rémunérations Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017 exposés dans cette section sont soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 16 mai L’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 sera invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 (« Say on Pay ex post » – 1re application de la loi Sapin 2) et sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2018 (« Say on Les règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci-après (voir pages 172, 173 et 182). Il a été rendu compte au Conseil de la nouvelle organisation du Groupe et de son fonctionnement ainsi que de la nomination à compter du 1er juillet 2017 de trois Directeurs Généraux Adjoints : Michael Graff, Nomination – Renouvellement de mandats : Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 de renouveler pour quatre ans le mandat de Thierry Peugeot et de nommer comme nouveau membre du Conseil Xavier Huillard. Le Conseil d’Administration a également pris acte de l’achèvement du mandat de Thierry Desmarest, à l’issue de l’Assemblée Générale Suite à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, le Conseil a renouvelé le mandat de Thierry Peugeot au sein du Comité d’audit et des comptes, nommé Xavier Huillard membre du Comité des Rémunérations, nommé Jean-Paul Agon Administrateur Référent (succédant ainsi à Thierry Desmarest) et nommé Pierre Dufour, Geneviève Berger et Philippe Dubrulle membres du Comité environnement et société. Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 de renouveler pour quatre ans les mandats de Benoît Potier, Jean-Paul Agon, Annette Winkler et Sin Leng Low qui arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil a fixé pour 2017 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1 million d’euros par exercice autorisée, en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. Sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des pratiques de place, le Conseil a décidé de modifier la formule de répartition afin de tenir compte de la création d’un nouveau Comité du Conseil d’Administration créé en mai 2017, le Comité environnement et société. Cette nouvelle formule inclut la rémunération fixe du Président de ce Comité et une rémunération variable pour la participation aux séances (montants identiques à ceux du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations). Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 de porter cette enveloppe à 1,15 million d’euros par exercice. (Voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations ci-après Le Conseil a procédé en 2017 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête complète. Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun Le Conseil d’Administration a constitué quatre Comités en son sein ; le Comité environnement et société en charge des questions environnementales et sociétales a été créé en mai 2017. LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES Le Comité d’audit et des comptes était composé au 31 décembre 2017 de quatre membres : Siân Herbert-Jones, Président du Comité, Thierry Peugeot, Sin Leng Low et Brian Gilvary. 75 % des membres du Comité, incluant le Président, sont indépendants. Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’Entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs page 150 et suivantes). Expert-comptable de formation, ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13 ans (PwC), Siân Herbert-Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directeur Financier Groupe de 2001 à décembre 2015. Siân Herbert-Jones, en sa qualité de Président du Comité d’audit et des comptes, apporte au Comité sa grande expérience financière. En outre, Brian Gilvary, Directeur Financier de la société BP, apporte également au Comité, compte tenu de sa grande expérience de la Finance, son expertise dans ce domaine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants. La législation relative à l’audit légal (ordonnance du 17 mars 2016 et Règlement européen sur le contrôle légal des comptes et entités d’intérêt public du 16 avril 2014) a conduit le Conseil d’Administration à revoir les missions du Comité d’audit et des comptes (voir ci-après) et à préciser par ailleurs dans le règlement intérieur les obligations de confidentialité plus spécifiquement applicables à ses membres (voir page 131 du présent Document « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son En se faisant rendre compte : Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par : les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ; organisation et procédures existantes dans le Groupe ; la façon dont les états financiers et les comptes sont établis. par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable 1\. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ; 2\. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus et d’en rendre compte ; l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés ; 2\. formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière ; 3\. suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; 4\. s’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces 5\. formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, y compris lors du renouvellement du mandat ; 6\. approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière ; 7\. reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire. 8\. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Comité se réunit, en principe, trois fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation. Un premier compte-rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité. Un compte-rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président- Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2017 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels ; il a pris connaissance de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe, les provisions, les postes « Autres produits et charges opérationnels », les flux de trésorerie, l’imposition, l’exposition aux risques et les postes hors bilan. Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes. En outre, le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent. Le Comité a noté que dans le cadre de la réforme de l’audit légal, les Commissaires aux comptes devront désormais, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 537/2014, émettre deux rapports : l’un détaillé destiné au Comité d’audit, l’autre dont le format est réglementé destiné à être rendu public. À ce titre, le Comité a pris connaissance des trames des deux projets de rapports qui intégreront Le Comité a revu les éléments relatifs au processus d’intégration d’Airgas y compris sous l’angle de la gestion des risques, la mise en place progressive des synergies de croissance, la politique de financement du Groupe, la gestion de la dette et des liquidités et l’organisation des ressources humaines en charge. Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants : introduction du Digital et les réflexions menées dans ce cadre ; stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle dans le contexte de l’« Open innovation digital » ; protection des actifs digitaux sensibles ; gestion des pratiques des affaires (incluant les obligations anti-corruption de la loi Sapin 2) ; évolution de l’organisation de l’Ingénierie & Construction ; litiges et risques fiscaux. Il a été également rendu compte au Comité, de façon régulière, des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi des actions correctives entreprises, des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe. Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution. Le Comité a pris connaissance de l’information donnée dans le Document de référence concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son Suivant une pratique historique dans le Groupe, le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe, même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers ; une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis. En fin d’exercice, le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue. Le programme de travail établi pour l’exercice 2018 s’inscrit dans cette démarche. Il a été présenté au Conseil pour discussion. Le Comité a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet. Le Comité d’audit a également été informé des services non audit approuvés en 2017 dans le cadre de la procédure d’approbation des services non audit du Groupe, validée par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016. Cette procédure a fait l’objet d’une revue en février 2018. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion et également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité, le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe. Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes, le Président du Comité, assisté du Secrétaire du Comité, s’entretient, hors la présence des représentants de l’Entreprise, avec les Commissaires aux comptes. En séance, chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe, le Contrôle Général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat. Un compte-rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et examen des comptes soient suffisants : réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance. Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion. Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger, les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ET DE LA GOUVERNANCE / L’ADMINISTRATEUR Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31 décembre 2017 de trois membres : Jean-Paul Agon, Président du Comité et Administrateur Référent, Karen Katen et Annette Winkler. 100 % des membres du Comité sont indépendants. Composition et missions définies par le règlement Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants, suivant l’appréciation faite par le Conseil. Le Président- Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : « 1. Concernant le Conseil d’Administration : − de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. ; − de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ; − d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant − le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions 2\. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas : − d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général ; − d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; − d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; − d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ; − de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment). − d’examiner, à l’occasion de la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général, ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil, l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; − d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; − de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ; − d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ; − de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs − d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. L’Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui- même n’exerce pas la Présidence du Comité, conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités : l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine. Plus particulièrement, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées. Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. » Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits ci-avant (voir page 134). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et de la gouvernance en 2017 Dans ce cadre, il a revu la nouvelle composition du Comité Exécutif et la nomination de trois Directeurs Généraux Adjoints. Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni quatre fois en 2017 avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 91,67 % de ses membres. Le Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme. Il a recommandé de proposer le renouvellement du mandat d’Administrateur de Thierry Peugeot à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 et ceux de Benoît Potier, Jean-Paul Agon, Annette Winkler et Sin Leng Low à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. Il a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles, qui a notamment conduit à proposer la nomination de Xavier Huillard à l’Assemblée Générale des actionnaires Le Comité a examiné la composition des Comités et du groupe de travail « Relations Actionnaires » suite notamment aux modifications intervenues dans la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017 et a recommandé de nouvelles nominations. Le mandat de Thierry Desmarest ayant pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, le Comité a proposé au Conseil d’Administration la nomination de Jean-Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent lors de la réunion tenue à l’issue de cette Assemblée Générale. Le Comité a proposé au Conseil d’Administration la création du Comité environnement et société, ainsi que les missions et les règles de composition et de fonctionnement de ce Comité intégrées dans le règlement intérieur. Le Comité a été créé en mai 2017 (voir détails Dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Benoît Potier proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018, le Comité a recommandé le maintien de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général en la personne de Benoît Potier. Il a recommandé que ce maintien soit accompagné de mesures de gouvernance supplémentaires. L’intégralité des mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions est détaillée en pages 132 et 133. Le Comité a également formulé des recommandations concernant la communication sur les questions de Le Comité a revu la procédure spécifique et le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence. Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée. Le Comité a examiné l’évolution des responsabilités au sein de l’Équipe dirigeante suite aux départs en retraite de Pierre Dufour, Directeur Général Délégué et de Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint. Le Comité a recommandé la mise en place d’une session exécutive tenue hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des personnes internes au Groupe et qui se substitue désormais à la session annuelle du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations (voir page 138 sur la tenue de cette Le Comité a recommandé la modification du règlement intérieur pour y intégrer la création de la session exécutive et celle du Comité environnement et société. Il a également recommandé que le critère relatif à la durée des mandats excédant 12 ans prévu par le Code AFEP/MEDEF soit intégré dans le règlement intérieur et figure dans la liste des éléments à prendre en compte pour évaluer l’indépendance des Administrateurs. Le Comité a également proposé quelques adaptations liées aux nouvelles dispositions du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016 et aux dernières évolutions réglementaires. Le règlement intérieur ainsi modifié a été mis en ligne sur le site de la Société après avoir été adopté par le Conseil d’Administration Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur. Il a notamment examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs. Il a formulé ses Le Comité a pris connaissance des informations fournies par les Administrateurs concernant leurs mandats externes au Groupe Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 22 novembre 2017 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2017 et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société. Il a examiné le projet de présente section du Document de référence, intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d’Administration. Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP/MEDEF qui figure page 148. Début 2017, le Comité a revu la synthèse du questionnaire d’évaluation des actions menées en 2016 pour répondre aux points d’attention relevés par les Administrateurs dans le questionnaire complet d’évaluation de 2015, ce dont il a été rendu compte au Conseil d’Administration. À la fin de l’exercice 2017, le Comité a revu le contenu du questionnaire d’évaluation pour 2017 et a recommandé l’ajout de quelques questions complémentaires portant notamment sur la session exécutive (tenue pour la première fois à l’issue du Conseil d’Administration de novembre 2017), les contacts des Administrateurs avec l’Administrateur Référent et le fonctionnement du Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le mandat de Thierry Desmarest ayant pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, Jean-Paul Agon lui a succédé en qualité L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment : − l’examen des mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général chez Air Liquide et la proposition de mesures supplémentaires. Les entretiens avec les investisseurs institutionnels menés à l’automne 2017 ont permis d’échanger avec ces derniers sur l’unicité des fonctions et sur l’ensemble de ces mesures ; − de manière plus générale, l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF, de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise figurant dans − la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil qui comportait une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil. L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2018 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont donné lieu à débat. L’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 par une analyse des votes de certaines résolutions (rémunérations 2016 ; politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en application de la loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016). Sur la base de cet examen, des entretiens très approfondis ont été menés avec de nombreux investisseurs institutionnels dès l’automne 2017 afin de préparer l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. D’une façon générale, l’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président-Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l’exercice ; il s’est également entretenu longuement avec les Administrateurs indépendants veillant notamment à la bonne information des Administrateurs ayant Enfin l’Administrateur Référent a présidé la session exécutive tenue pour la première fois à l’issue du Conseil d’Administration du 21 novembre 2017 et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2018. Au cours de l’exercice 2017, l’Administrateur Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (sept réunions), du Comité des nominations et de la gouvernance qu’il préside depuis mai 2017 (quatre réunions) et du Comité des rémunérations dont il est également Le Comité des rémunérations était composé, au 31 décembre 2017, de trois membres : Jean-Paul Agon, Président du Comité et Administrateur Référent, Annette Winkler et Xavier Huillard. 100 % des membres du Comité sont indépendants. Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier. « Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission : d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock-options, ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président- Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration ; de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ; d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock-options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ; d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence. Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Travaux du Comité des rémunérations en 2017 Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2017 avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes-rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité. En Assemblée Générale des actionnaires, le Président du Comité rend compte des décisions du Conseil concernant la politique de Le Comité a examiné les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes. Pour l’exercice 2017, le Comité a recommandé de faire évoluer la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour prendre en compte le niveau accru de responsabilité résultant de la nouvelle taille du Groupe après l’acquisition d’Airgas. Sur ce point Il a recommandé des évolutions de la structure de la part variable annuelle à compter de 2017 (notamment l’introduction d’une part variable cible, d’un objectif de croissance du chiffre d’affaires et le renforcement du poids des critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs). Conformément à sa recommandation antérieure, il s’est en particulier assuré qu’un critère Responsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable des dirigeants Afin de prendre en compte les remarques des actionnaires, il a formulé ses recommandations concernant l’attribution des éléments d’incitation à long terme, notamment sur les conditions de performance et la simplification du critère du TSR relatif afin qu’il comprenne la comparaison à un seul indice, l’indice CAC 40 dividendes réinvestis. Le Comité a revu les projets de résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 sur les rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce (issu de la loi n 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la Le Comité a procédé à la revue de la réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance et de stock-options. Pour prendre en compte les remarques d’actionnaires relatives à l’attribution d’actions de performance dans le cadre du Plan « Airgas » du 29 juillet 2016, le Comité a formulé des recommandations concernant la condition de performance additionnelle applicable au Président- Directeur Général et communiquée sur le site Internet de la Société le Le Comité a revu les règles de conservation d’actions applicables aux Il a formulé au Conseil ses recommandations concernant les conditions financières du départ à la retraite de Pierre Dufour en 2017. Le C omité a examiné les mes ures de transparence et de Pour l’exercice 2018, le Comité a formulé des recommandations concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et sur son application à Benoît Potier. Il a revu les projets de résolution et de présentation soumis au vote ex ante de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 sur la politique de rémunération des dirigeants présentée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. À l’occasion de la préparation de l’Assemblée Générale et dans la continuité des évolutions apportées en 2017, il a formulé des propositions complémentaires d’amélioration de la structure de la part variable (pondération de chaque critère personnel) et a recommandé de mettre en place la règle de proratisation des outils de rémunération long terme en cas de départ des dirigeants mandataires sociaux (voir détails page 177 et suivantes). À l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2018, le Comité a revu l’ensemble des conventions réglementées le concernant. Il a notamment recommandé la modification des conditions de déclenchement et de performance de l’indemnité de départ ainsi que les conditions de performance applicables à l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier dans le cadre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficie (en application de la loi dite « Macron » du 6 août 2015). Le Comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2017 dans le cadre de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale. Il a également recommandé de proposer à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 de porter le montant de l’enveloppe à 1,15 million d’euros par exercice à compter de 2018. L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité environnement et société), du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements (voir Section Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants publié le 22 novembre 2017 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2017 et formulé ses Le Comité a examiné la section sur les rémunérations ci-après dans laquelle est intégré le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie sur les rémunérations) et a recommandé leur approbation par le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a décidé d’instituer en son sein un comité en charge des questions environnementales et sociétales. Le groupe Air Liquide a l’ambition de contribuer à un monde plus durable et a défini des orientations notamment dans le cadre du programme d’entreprise NEOS et de son Programme de Développement Durable lancé en 2016. Dans ce contexte, le Comité environnement et société, dédié aux sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale a été constitué le 3 mai 2017. Il est composé au 31 décembre 2017 de trois membres : Pierre Dufour, Président du Comité, Geneviève Berger et Philippe Dubrulle. Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration. « Le Comité a pour mission de : examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable et formuler des recommandations à cet égard ; assurer le suivi des déploiements des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la qualité de l’air, à la consommation d’énergie, aux émissions de gaz à effet de serre, ainsi que les actions engagées par la Fondation ; examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performances économiques et d’image ; suivre les systèmes de reporting, l’établissement de l’information extra- financière, du rapport RSE annuel et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. » Le Comité se réunit, en principe, deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Les conclusions des réunions du Comité environnement et société sont présentées par le Président du Comité pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier. Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Comité se fait rendre compte régulièrement par le membre du Comité Exécutif en charge du Développement Durable, de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en Travaux du Comité environnement et société en 2017 Le Comité environnement et société s’est réuni deux fois depuis sa constitution, avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de ses membres de 100 %. Lors de ces deux premières réunions, le Comité a notamment défini ses missions et les thèmes à couvrir par son programme de travail. Le Comité a examiné la stratégie du Groupe en matière de développement durable, en commençant par les objectifs que le Groupe s’est fixé dans son Programme de Développement Durable, à savoir de contribuer à la qualité de l’air et au développement des communautés (pour lequel le Groupe agit notamment à travers la Fondation Air Liquide), et en visant plus largement, à terme, un cadre de référence plus large faisant apparaître l’ensemble des enjeux significatifs du Groupe en matière de développement durable, permettant d’évaluer l’impact de ses actions. Le Comité a également été informé des travaux menés à date les enjeux pour le Groupe en matière de climat, le rôle que peut jouer Air Liquide dans la transition énergétique et dans la réduction des émissions nocives à l’environnement, et les modalités de déploiement des actions ainsi définies à l’intérieur Les résultats des travaux ainsi menés en interne seront présentés au Comité lors de prochaines réunions. Le Comité a initié une réflexion sur la notion de risque en matière environnementale et sociétale. Le Comité a été informé des risques environnementaux et sociétaux identifiés et du suivi mis en place au Le Comité a revu la structure du Rapport de Développement Durable inclus dans le Document de référence 2017. Ce Rapport intègre désormais les éléments relatifs au devoir de vigilance des sociétés mères, conformément aux dispositions de la loi du 27 mars 2017 ; dans le cadre de ses travaux, le Comité avait suivi le sujet de veille réglementaire en matière de développement durable concernant le devoir de vigilance des sociétés mères. Le Comité a pris connaissance du rapport de synthèse sur les notations extra-financières du Groupe et a été informé qu’Air Liquide était bien Le Comité a également établi un projet de programme de travail pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Par ailleurs, une présentation spécifique a été faite au Comité sur les évolutions proposées de la Fondation Air Liquide, par le Président de la Il a été rappelé au Comité que l’activité de la Fondation Air Liquide comporte un volet scientifique (participations financières à des projets de recherche dans les domaines de la santé et l’environnement en Europe) et un volet social (participations financières à des micro- initiatives locales parrainées par des collaborateurs, dans les domaines de l’accès aux soins, le handicap, l’éducation, etc.) La Fondation Air Liquide fêtera ses dix ans en 2018 et à l’occasion de sa reconduction des évolutions sont envisagées. Le Comité a pris connaissance des évolutions proposées portant notamment sur l’élargissement de l’objet social de la Fondation et sur son Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion, également disponible sous forme électronique. En séance, chaque présentation effectuée donne lieu à un débat. Un compte-rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi Application du Code de gouvernement d’entreprise L’Air Liquide applique le Code AFEP/MEDEF (tel que révisé en novembre 2016) à l’exception des recommandations suivantes : Pratique de L’Air Liquide et justification Article 8.5 : Pour être qualifié d’indépendant, un Administrateur : ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère ». Article 17.1 : « Il est recommandé […] qu’un Administrateur salarié en soit membre ». Article 17.3 : « Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du Comité des rémunérations, il est nécessaire que le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci ». Le Conseil d’Administration considère que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants, même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014. Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés est membre du Comité du Conseil dédié aux questions environnementales et sociétales. Il apporte notamment à ce Comité, dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale, la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe. Philippe Dubrulle, qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité environnement et société depuis sa création, en mai 2017. Lors du Comité des rémunérations, le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Dans le cadre du renouvellement des mandats d’Administrateurs, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration du 27 juillet 2017 a décidé de revoir la composition du groupe de travail Relations Actionnaires et a nommé aux côtés de Benoît Potier, Président, Jean-Paul Agon, Xavier Huillard et Brian Gilvary pour la durée restante de leurs mandats d’Administrateur. Au cours de l’exercice écoulé, les travaux du groupe de travail « Relations Actionnaires » ont essentiellement porté sur la stratégie actionnariale dans le contexte de la nouvelle taille du Groupe et sur les relations d’Air Liquide avec ses actionnaires. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale En application de l’article L. 225-37-4 9e du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 349 et suivantes Délégations de compétence de l’Assemblée Générale En application de l’article L. 225-37-4 3e du Code de commerce, il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en pages 346 et 347 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale ) INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*). Date de 1re nomination : 2000 Début du mandat en cours : 2014 Date d’échéance du mandat : 2018 (a) Adresse professionnelle : Air Liquide – 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – France Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie- Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001. Il est nommé en 2006 Président- Directeur Général de L’Air Liquide S.A. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A.* (Président du groupe de travail « Relations Actionnaires »), Air Liquide International, Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. Vice-Président : European Round Table (ERT) Administrateur : Cercle de l’Industrie, La Fabrique de l’industrie Président : Fondation d’entreprise Air Liquide (jusqu’en mars 2017) Administrateur : Fondation d’entreprise Air Liquide (depuis mars 2017) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin* (membre du Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Danone* (membre du Comité de nominations et de rémunérations, membre du Comité stratégique puis Président de Président : European Round Table (ERT) Administrateur : CentraleSupélec, Association nationale des Membre du Conseil : Association française des entreprises Membre du Conseil France : INSEAD (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. N.B. : Monsieur Benoît Potier a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la société Siemens AG* lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2018. Il est également membre du Comité des nominations. Son mandat de Président de l’ERT prendra fin en mai 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2005 Début du mandat en cours : 2017 Date d’échéance du mandat : 2021 Adresse professionnelle : Peugeot S.A. – 75, avenue de la Grande-Armée – 75116 Paris Cedex 16 – France Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. De 2002 à 2014, Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit Administrateur : Faurecia* (membre du Comité stratégique) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Société anonyme de participations Directeur Général Délégué : Établissements Peugeot Frères Directeur Général Délégué : Société anonyme de participations Administrateur : Compagnie Industrielle de Delle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* (Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations) Président d’honneur : Association nationale des sociétés Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.* Membre du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.* Vice-Président du Conseil de Surveillance : Gefco Président : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2016 Date d’échéance du mandat : 2020 Adresse professionnelle : EW Healthcare Partners – 280 Park Avenue, 27th Floor East – New York, NY 10017 – États-Unis Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA). Entrée dans la société Pfizer en 1974, Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans, et en dernier lieu a occupé le poste de Vice-Président de Pfizer Inc. et de Président de Pfizer Human Health, le principal département opérationnel du Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pfizer pour prendre sa retraite en mars 2007, elle était Présidente de la Fondation Pfizer. Elle est actuellement Senior Advisor de EW Healthcare Partners, un fonds de capital- risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des Administrateur : IMS Health, Takada Global Advisory Board Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Catamaran Inc.*, Harris Corporation* Président du Conseil d’Administration : Armgo Pharma Président et Administrateur : Rand Corporation’s Health Administrateur : Conseil de l’Economic Club of New York, Senior Advisor : EW Healthcare Partners Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2010 Début du mandat en cours : 2014 Date d’échéance du mandat : 2018 (a) Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92110 Clichy – France Diplômé d’HEC, Jean-Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978. De 1981 à 1997, il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce, L’Oréal Paris, Biotherm International, L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal, pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal. Il est Président-Directeur Général de MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide : L’Air Liquide S.A.* (Président du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et de la gouvernance puis Président de ce Comité depuis mai 2017, Administrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis) Administrateur : Galderma Pharma S.A. (Suisse) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil d’Administration : Galderma Pharma Vice-Président et Administrateur : The Body Shop International (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2011 Début du mandat en cours : 2015 Date d’échéance du mandat : 2019 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017 : 913 Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000. De 2001 à décembre 2015, elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo. Depuis 2016, elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (Président du Comité d’audit Directeur Financier et membre du Comité Exécutif : groupe Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Cap Gemini* (membre du Comité d’audit et des risques) ; Bureau Veritas* (membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’en mai 2017 ; membre du Comité d’audit et des risques depuis mai 2017) ; Compagnie Financière Aurore International Président : Etin S.A.S. (France) ; Sodexo Etinbis S.A.S. (France) ; Administrateur : Sodexho Awards Co, Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd, Sodexho Mexico S.A. de CV, Sodexho Mexico Servicios de Personal S.A. de CV, Sodexo Remote Sites the Netherlands B.V., Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal Sodexho Eurasia Ltd, Sodexo, Inc., Sodexo Management, Inc., Sodexo Remote Sites USA, Inc., Sodexo Services Enterprises LLC, Universal Sodexho Services de Venezuela S.A., Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S.A., Membre du Conseil de Direction : Sodexo en France S.A.S. (France), Sodexo Entreprises S.A.S. (France), Sodexo Pass International Représentant permanent de Sofinsod S.A.S. au Conseil de N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2012 Début du mandat en cours : 2016 Date d’échéance du mandat : 2020 Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts), Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc. (maintenant SNC- Lavalin Inc.), entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, à Montréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC-Lavalin Inc. Pierre Dufour a rejoint le groupe Air Liquide en 1997 en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel, responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président-Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif d’Air Liquide. Il est nommé Directeur Général Délégué en 2007 et rejoint le Conseil d’Administration en 2012. Responsable du pôle de Francfort depuis sa création en 2014, il supervise notamment la branche d’activité mondiale Grande Industrie, l’Ingénierie & Construction ainsi que la région Asie-Pacifique. En 2016, il est nommé Président du Conseil d’Administration d’Airgas. Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite, ses fonctions exécutives au sein du Groupe Air Liquide ont pris fin en 2017. Pierre Dufour demeure MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A.* Président du Conseil d’Administration et Administrateur : environnement et société depuis mai 2017) : L’Air Liquide S.A.* (Président du Comité Président du Conseil d’Administration : Airgas, Inc. (jusqu’en Administrateur : Airgas, Inc (depuis mars 2017) Directeur Général Délégué et Administrateur : Air Liquide Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. (jusqu’en juin 2017), Société d’Oxygène et d’Acétylène Président et Administrateur : American Air Liquide Inc. : Air Liquide Global Management Services GmbH Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations/successions) ; National Grid Plc* (membre du Comité Sécurité, Environnement et Santé, du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2014 Début du mandat en cours : 2014 Date d’échéance du mandat : 2018 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017 : 1 371 Adresse professionnelle : Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street – Singapour 189655 Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique, titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique), et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États-Unis). Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne, Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice-Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000. Elle a rejoint en 2000, et jusqu’en 2016, Sembcorp Industries, groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie, de l’eau, du génie maritime et du développement urbain, où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe, et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine, au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012, et Senior Advisor pendant quatre ans. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du « Board of Trustees » : Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) Président et Administrateur : Académie des Beaux-Arts de Président : Fondation des Beaux-Arts de Nanyang, NAFA International Membre du Conseil : Centre Culturel Chinois Senior Advisor : Sembcorp Development Ltd Président : Parc de l’innovation sino-singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune : Singapore-Sichuan Administrateur : Singapore-Sichuan Investment Holding Pte Ltd. (un partenariat à 50/50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd. qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2014 Début du mandat en cours : 2014 Date d’échéance du mandat : 2018 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017 : 685 Adresse professionnelle : Daimler AG, Head of smart – Werk 059, HPC : H324, Leibnizstr. 2 – 71032 Böblingen – Allemagne Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne), Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne. En 1995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz, où elle a occupé diverses fonctions, notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication. Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes-Benz à Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999-2005), puis Vice-Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006-2010). Vice-Président de Daimler AG, depuis 2010 elle est Directeur Général de smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine smart en Lorraine). MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des rémunérations) (membre du Comité des nominations et de la Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Vice-Président : Daimler AG*, à la tête de smart Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination par le Comité de Groupe France : 2014 Début du mandat en cours : 2014 Date d’échéance du mandat : 2018 (a) Adresse professionnelle : Air Liquide Advanced Technologies – 2, rue de Clémencière – 38360 Sassenage – France Ingénieur diplômé de l’École supérieure de l’énergie et des matériaux, Philippe Dubrulle a exercé diverses fonctions d’ingénierie, de responsabilité de produits et de responsabilité commerciale internationale au sein de plusieurs groupes aéronautiques français et étrangers. Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008. Basé à Sassenage, il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies. Il est Responsable de la Ligne de Produits « Aéronautique ». Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 (a). Membre de l’Institut Français des Administrateurs, il est Administrateur de Sociétés Certifié – MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité environnement Responsable de ligne de Produits – Aéronautique : Air Liquide (a) Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017, le Comité de Groupe France a reconduit Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 qui statuera sur les comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2015 Début du mandat en cours : 2015 Date d’échéance du mandat : 2019 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017 : 550 Adresse professionnelle : Firmenich SA – Route des Jeunes, 1 P.O. Box 239, 1211 Geneva 8 – Suisse Agrégée de physique, titulaire d’une thèse de physique, Docteur d’État en médecine et biologie humaine, Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel-Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000. Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003. Elle a exercé en qualité de professeur des universités-praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche de 2008 à 2014. Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité environnement Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur de la Recherche : Firmenich Administrateur non exécutif et membre du Comité Directeur Scientifique : Smith & Nephew plc N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2016 Début du mandat en cours : 2016 Date d’échéance du mandat : 2020 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017 : 619 Adresse professionnelle : BP p.l.c. – 1 St James’s Square – Londres SW1Y 4PD – Royaume-Uni De nationalité britannique, titulaire d’un doctorat en Mathématiques de l’Université de Manchester au Royaume-Uni, Brian Gilvary a rejoint le groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière. Après avoir exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux États-Unis, il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005. De 2005 à 2009, il a occupé le poste de Directeur Général de la fonction intégrée d’approvisionnement et de commercialisation. En 2010, il a été nommé Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de la finance. Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1er janvier 2012. Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les activités Aval, il a acquis une forte expérience de l’ensemble des activités pétrolières et gazières de BP ainsi qu’une grande expertise dans les domaines de la finance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit et des Conseiller externe : HM Treasury Financial Management Review Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur Financier et Administrateur : BP p.l.c.* Administrateur : BP Capital Markets p.l.c., BP Car Fleet Limited, BP Corporate Holdings Limited, BP Finance p.l.c., BP Global Investments Limited, BP Holdings North America Limited, BP International Limited, BP P.L.C. (Membre du « Results Committee »), The BP Share Plans Administrateur non-exécutif : Royal Navy (depuis janvier 2017) N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2017 Début du mandat en cours : 2017 Date d’échéance du mandat : 2021 Adresse professionnelle : VINCI – 1, cours Ferdinand de Lesseps – 92851 Rueil- Malmaison Cedex – France Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées. Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger. Il rejoint Sogea en décembre 1996, en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifiques, puis en devient Président-Directeur Général en 1998. Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998, il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002. Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président-Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004, puis de Président de cette société de 2004 à 2005. Il devient Administrateur-Directeur Général de VINCI en 2006 et Président-Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010. Il a été Président de l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017. Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des Représentant permanent de Vinci au Conseil d’Administration Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président : VINCI Concessions Management SAS Censeur au Conseil d’Administration d’Aéroport de Paris Administrateur : VINCI plc, VINCI Investments Ltd Représentant permanent de Vinci Concessions au Conseil Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris* (membre Comité des rémunérations, nominations Président du Conseil de Surveillance : VINCI Deutschland GmbH Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI Énergies et de la Fabrique de la Cité Représentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF Représentant permanent de VINCI Autoroutes au Conseil Président de la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité Président : Institut de l’entreprise (jusqu’au 25 janvier 2017) Membre du bureau : Institut de l’entreprise (depuis le 25 janvier 2017) N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document de référence – page 130. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX (en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) La présente section décrit la rémunération et les avantages attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2017 conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ainsi que la structure de la rémunération arrêtée pour l’exercice 2018 tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018. Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Prenant en compte plusieurs études extérieures, le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air Liquide dans la durée. Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation, la formation des collaborateurs, la sécurité et les efficacités énergétiques. Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants : un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une part variable ; un élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans ; d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux, incluant : − un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles, − des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans, − le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise, en l’absence de contrat de travail avec le Groupe. Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci- après, et, lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés, ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages 335 et suivantes. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (Guide d’application du Code AFEP/MEDEF ; Rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2017) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence de l’AMF ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 22 novembre 2017. Pour la synthèse de l’application du Code AFEP/MEDEF, voir le tableau de synthèse dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, page 148. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce (b), l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 est invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre de 2017, dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux pages 192 et suivantes ci-après). De plus, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tels que décrits dans la présentation figurant en pages 201 et suivantes, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne. (b) Applicable pour la première fois à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mai 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Synthèse des rémunérations de la Direction Générale Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2015, 2016 et 2017. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. TABLEAU SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Benoît Potier – Président-Directeur Général : Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué : (b) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 (a) Plan du 29 novembre 2016. (b) Pierre Dufour a fait valoir ses droits à la retraite en 2017 et ses mandats de Directeur Général Délégué et de gérant de la filiale allemande ALGMS ont pris fin respectivement le 3 mai et le 14 juillet 2017. Ses rémunérations fixe et variable annuelles, les avantages en nature et les autres éléments de sa rémunération au titre de 2017 font l’objet d’une proratisation en fonction du temps travaillé en 2017. Par ailleurs, Pierre Dufour ne s’est vu attribuer aucune action de performance RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES En moyenne annualisée, la rémunération (fixe, variable et LTI et de + 2,4 % sur 10 ans. (a) Hors Plan « Airgas ». Attribution de LTI (Plan « Airgas ») Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice (a)) de Benoît Potier a progressé de + 6,2 % sur 3 ans, de + 3,8 % sur 5 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Synthèse des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale de 2017 Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général à raison de son mandat tels que décidés par le Conseil d’Administration Ordinaire du 3 mai 2017 (10e résolution). Cette nouvelle politique de rémunération, applicable au Président-Directeur Général, a été adoptée suite à l’acquisition d’Airgas, majeure et transformante pour le Groupe (les États-Unis représentant 34 % des ventes en 2017). Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Les éléments principaux de cette politique sont les suivants : selon une pratique récurrente à Air Liquide , la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et l’élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») 40 % de la rémunération annuelle totale. Ainsi, le poids de la part variable et des LTI cumulés représente environ 75 % de cette rémunération ; la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en % de la part fixe). Pour les critères quantifiables (anciennement « critères quantitatifs »), la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année. Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS ; un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs. Les critères quantifiables sont au nombre de trois et incluent désormais un objectif de croissance du chiffre d’affaires, qui est l’un des quatre objectifs du plan stratégique NEOS. Dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas, il avait en outre été décidé de repositionner la rémunération globale du Président-Directeur Général afin que, pour 2017, la rémunération annuelle globale cible et maximum augmente de l’ordre de + 8 %. Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société (pages 197 à 199) ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 (11e résolution). S’agissant de Pierre Dufour, qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S.A. à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017, les rémunérations fixe, variable et les autres éléments de rémunération sont fonction du Les éléments de la rémunération de Benoît Potier et de Pierre Dufour au titre de 2017, déterminés par le Conseil d’Administration en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, sont décrits ci-après. (a) En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué, Pierre Dufour était en charge de la Direction du pôle de Francfort. Dans ce contexte, un contrat de services conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services (ALGMS) définissait les conditions d’exercice par Pierre Dufour de son mandat de gérant (Managing Director). Les éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de ce mandat, qui a pris fin le 14 juillet 2017, ont été intégrés dans les tableaux 1 et 2 de la présente section. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. La rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par la Société (et toute société du Groupe), au titre de son mandat social pour le Président-Directeur Général et au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social en France et depuis 2014 en Allemagne pour le Directeur Général Délégué (jusqu’à la cessation de ses fonctions exécutives en 2017), y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2015, 2016 et 2017, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Benoît Potier – Président-Directeur Général (a) (b) Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010. Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social. (b) Durant l’année 2017, le Groupe a versé à des organismes extérieurs des cotisations, au bénéfice de Benoît Potier, au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (9 379 euros), au titre du contrat collectif d’assurance-vie (208 526 euros) et au titre du régime collectif de prévoyance (8 850 euros, incluant un montant correspondant à la correction en 2017 de l’assiette retenue pour le calcul des cotisations), et au bénéfice de Pierre Dufour, au titre du contrat La somme totale de ces cotisations s’élève à 610 317 euros. (c) Pour Pierre Dufour, les montants incluent la rémunération due au titre de sa fonction de gérant de ALGMS GmbH étant entendu que Pierre Dufour ne percevait pas de rémunération d’autres sociétés du Groupe. Pierre Dufour ayant fait valoir ses droits à la retraite en 2017, ses rémunérations fixe et variable annuelles, les avantages en nature et les autres éléments de sa rémunération au titre de 2017 sont fonction du temps travaillé en 2017. (d) Conformément à la pratique interne au Groupe, Pierre Dufour n’a perçu aucun jeton de présence jusqu’à la fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe le 14 juillet 2017. À compter de cette date, il a perçu des jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur non exécutif. Ces montants sont mentionnés dans la partie « Rémunération des Administrateurs non exécutifs – Jetons de présence » (en page 190 du présent Document de référence). (e) Versements par la filiale allemande incluant une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) dont bénéficiait Pierre Dufour au titre de son contrat de travail en France. Ce montant comprend également pour 2017 la somme de 60 667 euros correspondant au solde des congés non pris par Pierre Dufour à l’expiration de son contrat de services conclu avec la filiale allemande ALGMS. Conformément aux principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction et Le montant des parts fixes des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau ci-dessous. Sur les cinq dernières années, la part fixe de Benoît Potier a progressé annuellement en moyenne de + 3 % (voir graphique page 163). (b) Ce montant correspond à une part fixe de 675 000 euros en base annuelle (au titre des mandats exécutifs de Pierre Dufour), proratisée en fonction du temps DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1.2. Part variable 2017 du Président-Directeur Général 1.2.1. Critères et objectifs pour 2017 En application des principes et critères décidés par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 (10e résolution), les parts variables sont assises sur trois critères financiers : la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs ; calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) ; la croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie ; calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente). Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique. À eux trois, les critères du chiffre d’affaires, du BNPA et du ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible. Les objectifs étaient exigeants. Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise, pour la période 2016-2020, une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de \+ 6 % à + 8 % (incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée), et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % après cinq à six ans. Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et, désormais, en % de la part variable cible affectée à ce critère, est communiqué dans le tableau de synthèse ci-après. La part variable 2017 de Benoît Potier était également assise sur des critères personnels (qualitatifs) liés : pour les deux tiers, aux trois domaines suivants : \- réaliser le montant des synergies annoncé pour 2017, \- organisation des plans de succession ; \- sécurité et fiabilité – Poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêts – Renforcer la vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route/métiers, \- poursuivre le déploiement du Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) – Assurer la bonne mise en place du comité spécialisé au sein du Conseil (Comité environnement et société), pour un tiers, à une performance individuelle. Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1.2.2. Taux de réalisation des objectifs pour 2017 Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a procédé à l’évaluation de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux. Les montants de la part variable au titre de chaque critère sont indiqués dans le tableau récapitulatif ci-après. Les résultats en 2017 ont été supérieurs à la cible pour le BNPA récurrent et proche de la cible pour le ROCE et le chiffre d’affaires consolidé. Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit : BNPA récurrent : 47 % de la rémunération fixe, représentant 117,5 % de la rémunération cible pour ce critère, ROCE : 43,7 % de la rémunération fixe, représentant 97 % de la rémunération cible pour ce critère, Chiffre d’affaires : 19,6 % de la rémunération fixe, représentant 98 % de la rémunération cible pour ce critère. La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs), a été jugée excellente. Le montant de la part variable au titre de ces Intégration Airgas, RSE, Organisation/RH : 27,8 % de la rémunération fixe, représentant 92,5 % de la rémunération cible pour ce critère, Performance individuelle : 15 % de la rémunération fixe, représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère. soit au total 42,75 % de la rémunération fixe, représentant 95 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels. Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels, le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants : Intégration et synergies Airgas : l’intégration des opérations est complètement finalisée et une organisation commune, supportée par des systèmes intégrés, est désormais en place. Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité, politique de ressources humaines et Recherche et Développement). Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017, soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux. RSE : en 2017, s’agissant de la sécurité, les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de fréquence (baisse de 1,76 en 2016 à 1,61 en 2017) et en nombre (baisse de 229 en 2016 à 198 en 2017). On note une baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés En outre, le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e semestre 2017. Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable, et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques. Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration, une task force ayant été constituée à cet effet. De plus, Benoît Potier est co-président de l’Hydrogen Council créé en janvier 2017. Première initiative mondiale du genre, l’Hydrogen Council vise à promouvoir l’hydrogène comme solution clé de la transition énergétique ; il a été représenté à la COP23 et au One Planet Summit. Une journée investisseurs (investor day) a été organisée en septembre à New York. − Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes : suite aux récents départs en retraite de Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, et Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint, trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017. Le mode de gestion opérationnel a également été modifié mi-2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision ; il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année. En lien avec ces changements, des plans de succession ont été définis. − Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation. Depuis quelques années, davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance. Performance individuelle : l’année 2017, au cours de laquelle l’environnement macro-économique s’est amélioré, a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe, notamment en Europe de l‘Est et au Moyen-Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États-Unis). Dans ce contexte, la performance individuelle des dirigeants mandataires sociaux a été jugée excellente. S’agissant de Benoît Potier, a en outre été souligné son fort engagement pour les investissements de long terme (développement de l’activité Hydrogène Énergie, innovation du Groupe au travers notamment du renouvellement des centres de recherche). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Au total, le montant de la part variable s’établit à 153 % de la rémunération fixe (pour une cible de 150 % et sur un maximum de 167 %), en hausse de + 55,1 % par rapport à la part variable au titre de 2016. Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à la cible compte tenu des résultats 2017, en 2016 en revanche, dans le contexte d’une croissance mondiale modérée, les résultats obtenus pour les critères du BNPA récurrent et du ROCE étaient inférieurs aux objectifs et le niveau de la part variable versée en avait été impacté de manière significative (baisse de - 24 % entre la part variable 2015 et la part variable 2016). Part variable 2017 – Benoît Potier et réaliser le montant de synergies (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance. (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs. (c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. (d) Calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente. (e) Selon décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1.3. Part variable 2017 du Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé en 2017) 1.3.1. Critères et objectifs pour 2017 Pour l’année 2017, au cours de laquelle Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite (a), il avait été décidé, en application des principes et que les critères financiers de la part variable de Pierre Dufour seraient identiques à ceux de 2016 par souci de simplicité : la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs). Pour 2017, le calcul se fait à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles le niveau de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE). Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif exigeant. Cet objectif n’est pas rendu public pour des raisons de Une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. Les critères qualitatifs déterminés par le Conseil d’Administration pour la part variable 2017 de Pierre Dufour étaient identiques à ceux de Benoît Potier (voir page 166) et étaient liés : pour les deux tiers, aux trois domaines suivants : pour un tiers, à une performance individuelle. Pour mémoire, au titre de 2017, la part variable, exprimée en pourcentage de la part fixe, pouvait atteindre au maximum 140 % pour le Directeur Le poids de chaque critère et le montant maximum de la part variable, exprimés en pourcentage de la part fixe, étaient identiques à 2016 (en pourcentage de la part xe) Intégration Airgas, RSE, Organisation/Ressources humaines et performance individuelle TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part xe) (a) Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite, son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S.A. a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Son mandat de gérant au sein de la filiale allemande ALGMS a pris fin le 14 juillet 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1.3.2. Taux de réalisation des objectifs pour 2017 Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a procédé à l’évaluation de la performance 2017 de Pierre Dufour. Les résultats en 2017 ont été supérieurs à l’objectif pour le BNPA récurrent et légèrement inférieurs à l’objectif pour le ROCE. Le montant de la part variable de Pierre Dufour au titre des critères financiers s’élève à : BNPA récurrent : 50 % de sa rémunération fixe, ROCE : 34 % de sa rémunération fixe. La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels, communs aux dirigeants mandataires sociaux, a été Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 52,3 % de la part fixe de Pierre Dufour. Au total, le montant de la part variable, en pourcentage de la part fixe, s’établit à 136,25 % (sur un maximum de 140 %) de la part fixe, en hausse de \+ 63,1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 (en base annuelle pour 2017). Les raisons de cette augmentation sont identiques à celles relatives à la part variable de Benoît Potier (voir § 1.2.2 ci-dessus - la part variable de Pierre Dufour avait également baissé de - 24 % entre 2015 et 2016). En moyenne annualisée (en base annuelle pour 2017), la part variable versée à Pierre Dufour a augmenté de + 6,8 % sur 3 ans et de + 4,8 % sur 5 ans. La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. 1.4. Autres éléments de rémunération annuelle 2017 Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux en 2017 comprennent, pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux, l’usage d’une voiture de fonction ainsi que, pour Benoît Potier, les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. Par ailleurs, le Groupe a versé à des organismes extérieurs, pour Benoît Potier, les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies, au régime collectif d’assurance-vie et au régime collectif de prévoyance, et pour Pierre Dufour, les cotisations au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande (au prorata du temps travaillé). Le montant de ces cotisations est indiqué en bas du tableau 2 (page 165). Autres éléments de rémunération : Pierre Dufour, qui assurait la Direction du pôle de Francfort, a perçu en outre 134 921 euros versés par la filiale allemande et incluant notamment, pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France (versé en fonction du temps travaillé en 2017). En Allemagne, Pierre Dufour a perçu un montant de 60 667 euros correspondant au solde des congés non pris à l’expiration de son contrat de services conclu avec la filiale allemande ALGMS. Pour Benoît Potier, la rémunération part fixe et part variable totale pour 2017 est en hausse de + 32,6 % par rapport à 2016. La variation de la rémunération totale s’explique principalement par une augmentation sensible du montant de la part variable pour 2017 par rapport au niveau de 2016 qui était en-deçà des objectifs (voir explications § 1.2.2 ci-dessus). Ainsi, alors que la progression de la rémunération totale cible entre une hausse mécanique importante (mais non significative) de la rémunération fixe et variable cumulée entre 2016 et 2017. En moyenne annualisée, la rémunération fixe et variable de Benoît Potier a augmenté de + 4,4 % sur 3 ans, de + 3,2 % sur 5 ans et de \+ 2,8 % sur 10 ans. Pour Pierre Dufour, dont la rémunération est fonction du temps travaillé en 2017, la rémunération en base annuelle est en hausse de + 28,7 % par rapport à 2016 (voir explications § 1.2.2 ci-dessus). Cela correspond, en moyenne annualisée, à une hausse de + 4,3 % sur 3 ans et de + 3,3 % sur 5 ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2\. OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 2.1. Plans d’options de souscription et d’actions de performance 2017 Dans le cadre des Plans d’actions de performance et d’options attribuées en 2017, le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués. Ainsi, pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une attribution mixte, le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et, pour un bon nombre d’entre eux, les actions de performance se substituent totalement aux options. L’attribution 2017 s’inscrit dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017, rappelée en page 164. Dans ce contexte, il avait été convenu que l’attribution d’options/actions de performance à Benoît Potier en 2017 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2,1 millions d’euros, en hausse de 10,83 % par rapport à 2016. 2.1.2. Conditions de performance des Plans 2017 La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans. Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options/d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil. Les conditions de performance applicables aux Plans d’options et d’actions de performance attribuées en 2017 ont été arrêtées par le Conseil Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2017 seront fonction : (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017, 2018 et 2019. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas. Pour tenir compte de l’acquisition Airgas réalisée au mois de mai 2016 et de son financement, le principe suivant a été retenu : − de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre en compte des données comparables, − de maintenir un objectif exigeant de moyenne des croissances annuelles sur cette période. Cet objectif a été fixé, comme pour les Plans 2016, à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post ; (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées, − pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2017, 2018 et 2019 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement − pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale linéaire. Cet objectif de 2 %, en léger retrait par rapport à 2016, s’explique par la plus forte sensibilité des conditions de performance, qui sont désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment : TSR Pairs et TSR CAC 40). Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible. Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis/d’options exerçables seront également communiqués. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À TOUTES LES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 2.1.3. Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote, et d’actions de performance. L’attribution des options et des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. Chaque année, avant l’attribution d’options et d’actions de performance, il est vérifié que les conditions posées par les articles L. 225-186-1 et L. 225-197-1 du Code de commerce visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies. En 2017, l’ensemble des salariés de la Société et 96 % des salariés des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en pourcentage du capital et en multiple de leur rémunération, conformément Tenant compte de la réduction du nombre de dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé d’adopter les limites suivantes : le nombre total d‘actions de performance consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,012 % (au lieu de 0,017 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,15 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) ; (ii) le nombre total d’options consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,035 % du capital (au lieu de 0,05 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) ; (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock-options et d’actions de performance 2017 confondus) environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, étant précisé, en outre, que conformément à la politique de rémunération 2017, l’attribution de LTI 2017 représente environ 40 % de la rémunération Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre Pour chaque plan d’options/d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance (tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier) représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant. (a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution. En 2017, le Conseil d’Administration a décidé de Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options, décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007, applicables à compter de l’attribution de stock-options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier, restent en vigueur au titre des plans d’options concernés, jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus. Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 14 février 2018 de l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre du plan Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008, selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier et 1er juillet 2017 par les dirigeants mandataires sociaux, et au 1er janvier 2018 par le Président-Directeur Général était très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants mandataires sociaux. Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération annuelle brute fixe, ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009. Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de la Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat. 2.2. Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre des plans du 20 septembre 2017 2.2.1. Options attribuées au dirigeant mandataire social le 20 septembre 2017 Le règlement du Plan du 20 septembre 2017, notamment les conditions de performance, est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que le dirigeant mandataire social est soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci-avant. La durée du plan est de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant laquelle les options ne peuvent être exercées. Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie. Mécanisme des plans d’options de souscription DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le tableau 4 ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées au dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 20 septembre 2017. TABLEAU OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE (a) Au 20 septembre 2017. Voir page 212. Les options attribuées au dirigeant mandataire social en 2017 représentent 0,006 % du nombre d’actions composant le capital à la date de l’attribution. Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. Options levées durant l’exercice 2017 et restant à lever au 31 décembre 2017 TABLEAU OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE * Prix d’exercice au jour de la levée. Total des options ajustées restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2.2.2. Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social le 20 septembre 2017 L’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le Plan « France » d’actions de performance du 20 septembre 2017 qui est applicable à l’ensemble des bénéficiaires en France. Ce Plan comporte : une période d’acquisition de trois ans ; suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées. Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan France Période de conservation (2 ans complémentaires) La condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est, pour un dirigeant mandataire social, alignée sur celle qui lui est applicable dans les plans d’options, la perte des droits intervenant en cas de démission ou de révocation Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci-avant. Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 20 septembre 2017. TABLEAU ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (selon la norme IFRS 2) (a) (a) Au 20 septembre 2017. Voir page 215. Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 20 septembre 2017 représentent 0,0046 % du nombre d’actions composant le capital à la date de l’attribution. Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Actions de performance devenues disponibles en 2017 TABLEAU ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE Non applicable à ce jour ; le 1er plan d’actions de performance comptant des dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéficiaires a été attribué en 2015 : les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en 2020. 2.2.3. En combiné (plans d’options et d’actions de performance du 20 septembre 2017) En combiné, les attributions décidées par le Conseil du 20 septembre 2017 à Benoît Potier s’établissent comme suit : (a) Au 20 septembre 2017. Voir pages 212 et 215. 2.3. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’options de souscription Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide, lors de sa réunion du 28 septembre 2015, a arrêté l’ensemble des plans d’actions de performance et d’options pour 2015. Pour la première fois, des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, en substitution (et non en addition) des options. Par ailleurs, les conditions de performance des actions de performance ont été alignées sur celles des options de souscription. Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire définies lors de l’attribution des plans d’options et d’actions de performance du 28 septembre 2015\. Les plans 2015 prévoyaient que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées, ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées, dans le cadre des plans 2015, seraient fonction du taux de réalisation des objectifs suivants : (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, objectif de la moyenne des croissances annuelles du BNPA Récurrent sur les exercices 2015, 2016 et 2017 fixé à +5 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquises, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance. Le Conseil d’Administration a constaté que la moyenne des croissances annuelles du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à + 5,67 %, soit un objectif réalisé à 100 % ; (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées, objectif de rendement pour l’actionnaire : − pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2015, 2016 et 2017 (« TSR AL »), fixé à 8 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquises, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance, sur la période précitée, s’établissait à 10,58 % par an, soit un objectif réalisé à 100 %, − pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé : \- pour moitié par l’indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), et \- pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels- Pairs (moyenne Air Liquide, Linde, Praxair et Air Products), dividendes réinvestis (source Bloomberg), \- sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Le taux de réalisation était de 0 % si le taux de rendement Air Liquide était inférieur de 3 % à l’objectif médian, et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide était supérieur de plus de 3 % à l’objectif. Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 7,3 %. Celui de l’indice CAC 40 sur la même période est de 11,1 % et celui des sociétés du secteur atteint 9,5 %. Par conséquent, la différence entre le taux de rendement Air Liquide et la moyenne du taux de rendement CAC 40 et Pairs s’établit à - 3,001 %. Ainsi, la proportion d’options/d’actions pouvant être exercées/attribuées au titre de ce critère relatif est de 0 %. En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance s’établit à 82,50 %. Les nombres d’options et d’actions de performance ont été ajustés suite à l’augmentation de capital de 2016 et à l’attribution d’actions gratuites de 2017 et s’élèvent, Pierre Dufour. Les nombres définitifs d’options et d’actions de performance après prise en compte du taux de réalisation des conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2.4. Constat de la réalisation de la condition de performance du plan d’actions Le plan concerné ne comportant aucun bénéficiaire dirigeant mandataire social, le constat de la réalisation de la condition de performance de ce plan est détaillé dans la section « Descriptif des plans d’options de souscription et d’actions de performance » ci-après page 215. (part fixe, part variable, LTI) du Président-Directeur Général POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL En 2017, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé de faire évoluer progressivement la politique de rémunération applicable à Benoît Potier pour qu’elle soit adaptée au nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas en mai 2016, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et le long terme, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes L’acquisition d’Airgas est en effet une acquisition transformante pour le Groupe : la présence géographique d’Air Liquide aux États-Unis, le plus grand marché mondial des gaz industriels, s’est trouvée considérablement accrue, les États-Unis représentant désormais le 1er pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires et effectifs. Suite à l’acquisition, le chiffre d’affaires a augmenté de + 30 % et il atteint plus de 20 milliards d’euros à fin 2017. Les effectifs (passant d’un million à deux millions). À la Bourse de Paris, ce changement s’est traduit par une hausse de + 15,2 % de la capitalisation boursière qui était Il en est résulté pour Benoît Potier, qui assume la direction du Groupe, un niveau de responsabilité accru tant pour assurer la bonne intégration d’Airgas et la réalisation des synergies prévues que pour conduire le développement et la stratégie long terme du nouvel ensemble. Pour déterminer un objectif à horizon 2018-2019, le Conseil s’était appuyé sur des études de marché externes et notamment sur une étude des pratiques des « grands groupes industriels » du CAC 40 (ce qui exclut les groupes de services, de biens de consommation, de banque et d’assurance). Il avait noté que le positionnement même dans la partie haute de ce panel de référence pour une bonne performance conduirait à un niveau de rémunération encore très inférieur aux rémunérations perçues par les dirigeants des groupes internationaux concurrents. Le Conseil avait en outre décidé que l’évolution s’effectuerait par paliers jusqu’en 2018/2019, dans le cadre d’une progression de chaque élément de rémunération d’une année sur l’autre bien maîtrisée. Cette évolution s’entendait sous réserve d’une bonne performance, d’une bonne intégration d’Airgas et sous condition de la réalisation des synergies d’Airgas. Afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires et en complément des informations relatives à la structure de la rémunération, le Conseil avait souhaité donner une certaine visibilité sur les objectifs de rémunération en détaillant les termes de l’évolution et le calendrier envisagés. La nouvelle politique de rémunération a été approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a constaté qu’à fin 2017 les conditions auxquelles il avait subordonné la mise en œuvre de l’évolution de la politique de rémunération du Président-Directeur Général à horizon 2018-19 sont réunies. En termes de performance, l’année 2017 est marquée par une accélération de la croissance comparable des ventes au 2e semestre et une amélioration de la performance opérationnelle qui se traduit par une progression de la marge et du retour sur capitaux employés. L’intégration opérationnelle d’Airgas est quant à elle finalisée et le déploiement des processus fonctionnels est bien avancé. Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017, soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux. Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les conditions déterminées en 2017 pour le repositionnement de la rémunération de Benoît Potier sont remplies. Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a cependant eu le souci de prendre en compte les remarques de certains actionnaires et a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’atténuer ce repositionnement en limitant l’augmentation de la part fixe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Ainsi, en 2018, la rémunération annuelle globale cible progresse de + 5,2 % par rapport à 2017 (au lieu de + 8 %, comme initialement envisagé). Avec cette évolution, le repositionnement initié sur l’exercice 2017 est ainsi achevé sur l’exercice 2018. Dans la continuité de la politique de rémunération définie en 2017, la structure de la rémunération 2018 s’établit comme suit : maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe, variable et éléments de motivation à long terme) de telle sorte que, selon une pratique récurrente à Air Liquide : − le poids de la part variable et des éléments de motivation à long terme (ou « LTI ») cumulés continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale ; et que − dans l’équilibre entre les trois éléments précités, un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI. Ainsi, la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération ; maintenir inchangée la structure de la part variable annuelle de la rémunération, tout en procédant à certaines améliorations pour prendre en compte les remarques de certains actionnaires. Ainsi : la part variable demeure exprimée en part variable cible (en % de la part fixe) ainsi qu’en maximum ; le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum, pour une très bonne performance. Dès lors, pour un fixe de 100, la cible est de 150 % et le maximum de 167 %. (ii) les critères quantifiables sont inchangés par rapport à 2017 (BNPA récurrent, ROCE et chiffre d’affaires, ce dernier critère ayant été ajouté en 2017 et figurant, comme le ROCE, parmi les objectifs stratégiques du Plan NEOS), (iii) les critères qualitatifs continuent de reposer, pour les deux tiers, sur trois à quatre catégories ou sous-catégories d’objectifs définies chaque année et, pour un tiers, sur une évaluation de la performance individuelle, (iv) dans la pondération des différents critères retenus (voir tableau ci- après) : \- un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs, \- une pondération est désormais affectée à chacun des critères qualitatifs, pour répondre aux attentes de certains actionnaires. \- comme précédemment, chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe), \- la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante ; le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible, sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et, désormais, en % de la part variable cible affectée à ce critère, sera communiqué ex post. Enfin, suite à des remarques de certains actionnaires, le Conseil de février 2018 a décidé, pour les LTI, d’introduire pour tout dirigeant mandataire social, en cas de départ (autre que la démission ou la révocation pour motif grave qui sont des cas de perte des LTI) entre l’attribution initiale et l’expiration de la durée d’appréciation des conditions de performance, le principe de proratisation en fonction de la présence effective. Cette règle, qui permet d’adosser avec exactitude le pourcentage de LTI allouées sur la durée de présence, remplace la pratique antérieure de non-attribution de LTI l’année précédant le départ à la retraite. Comme auparavant, aucune attribution n’est consentie l’année du départ. Ainsi, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux et dans tous les cas de départ (pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave), le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) est réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. Le dirigeant reste soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition, de blocage et de conservation des actions et options attribuées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2\. MISE EN ŒUVRE POUR LA RÉMUNÉRATION 2018 Par application des principes et objectifs rappelés ci-dessus, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a arrêté les éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 comme suit : La part fixe s’établit à 1 325 000 euros, en progression de + 3,9 % par rapport à 2017. La progression annuelle moyenne de la part fixe sur les cinq dernières années est de + 3,79 %. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé que les critères de la part variable 2018 seraient les suivants : trois critères financiers quantifiables identiques à ceux de 2017 : − progression du bénéfice net par action (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs), − rentabilité, après impôts, des capitaux utilisés (ROCE), − croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie). Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique. À eux trois, les critères du chiffre d’affaires, du BNPA récurrent et du ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement. Les critères de ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les quatre objectifs du Plan stratégique NEOS. Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les objectifs cibles fixés sont exigeants. Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise, pour la période 2016-2020, une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée, et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % en 2021-2022. Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère des critères personnels (qualitatifs), une pondération étant affectée à chacun d’entre eux à compter de 2018 (voir tableau de synthèse − pour un tiers, à la RSE : \- Sécurité et fiabilité - poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt et vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route et liés aux métiers ; \- Déploiement du Programme de Développement Durable – Définition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe, en cohérence avec le − pour un tiers, à l’organisation et aux Ressources humaines : poursuite de la politique de développement des talents, en particulier pour la progression des jeunes managers – organisation des plans de succession à venir. − pour un tiers, une performance individuelle : ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que Un poids cible et maximum est fixé pour ces critères qualitatifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le tableau de synthèse ci-dessous détaille la clé de répartition des critères de la part variable, ainsi que les poids cible et maximum de chaque élément. Part variable 2018 – Benoît Potier (a) La cible désigne la réalisation à 100% du critère de performance. (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs. (c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2.3. Éléments de rémunération à long terme Les plans d’actions de performance et d’options visent, au-delà de l’intéressement et de la participation, à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’Entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 pour l’attribution prévue à l’automne 2018 : le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués. Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu en 2016, l’attribution d’actions de performance et d’options au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans d’options et actions de performance confondus. Pour 2018, le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2,25 millions d’euros (contre 2,1 millions d’euros en 2016) représentant 40,4 % du total de la rémunération cible pour 2018 ; la totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans. Comme décidé en 2017, le critère du TSR relatif est simplifié et comprend désormais la comparaison à un seul indice publié : l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis. À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif, aucune attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période. Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options/d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil. En conséquence de ce qui précède, les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2018 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018. Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2018 (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2018, 2019 et 2020. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne Cet objectif a été fixé, comme pour les Plans 2017, à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an. L’objectif précis (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées, − pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2018, 2019 et 2020 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement − pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg). Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible. Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2020. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote, et d’actions de performance. Dans le cadre de l’attribution qui sera décidée à l’automne, le Conseil sera amené à préciser et confirmer les règles propres applicables aux dirigeants mandataires sociaux comme suit : Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en pourcentage du capital et pour chacun en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, étant précisé, en outre, que conformément à la politique de rémunération 2018, exposée ci-dessus, l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant. Obligations de conservation et de détention d’actions − Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015. Elles se traduisent par l’obligation, pour Benoît Potier, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/ Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant. − Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué). Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Autres règles applicables au dirigeant mandataire social − Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation − Mise en place à compter des plans d’options et d’actions de performance 2018 du principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance. Ce principe s’applique aux seuls dirigeants mandataires sociaux, dans tous les cas de départ pour une cause autre que la démission ou la Ainsi en pratique, le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ, conformément au Code AFEP/MEDEF. − Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information. − Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat (a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les engagements long terme ci-dessous dont bénéficie Benoît Potier sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale. Pierre Dufour ayant fait valoir ses droits à la retraite en 2017, les engagements long terme dont il bénéficiait sont décrits ci-après. 1\. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISE En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc/Arrco) auxquels ils sont, ou ont été, affiliés, Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisés à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S.A. 1.1.1. Régime de retraite à prestations définies En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la sécurité sociale, et conformément à l’article L. 137-11 du même Code, L’Air Liquide S.A. a institué un régime collectif de retraite à prestations définies dit « S » au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux : (i) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ; (ii) qui totalisent une ancienneté de 3 ans au sein du Groupe Air Liquide, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF ; et (iii) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996. Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier, en qualité de Président- Directeur Général, de ce régime de retraite à prestations définies. Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime : (i) pourront être liquidés si l’intéressé achève définitivement sa carrière au sein de la Société et décide de faire valoir ses droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non. En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société, l’intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite. La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise. Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide, pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé ; compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime, dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe, il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière. Par ailleurs, conformément à la position de l’administration sociale, le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie ; (ii) seront égaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS (la « Rémunération de référence »). La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale, française ou étrangère. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, sous certaines conditions, notamment d’âge ; (iii) seront plafonnés, en tout état de cause, comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies, et tous régimes de retraite confondus, d’origine publique ou privée, en France ou à l’étranger, à 45 % de la Rémunération de référence. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence ; − de cotisations versées auprès d’un organisme assureur, qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, et − de provisions dans les comptes consolidés du Groupe ; (vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 %. L’application de ce régime à Benoît Potier avait été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (10e résolution). Elle avait été précédemment autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Conditions de performance applicables à l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite « loi Macron », à compter du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des droits à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier doit être soumis à des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société. En conséquence, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé qu’à compter du renouvellement de ce mandat, l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépendra, et le montant de cet accroissement sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) (a) pbs : points de base. Il est précisé que le régime de retraite S d’Air Liquide est plus contraignant que l’article L. 225-42-1 alinéa 8 du Code de commerce nouveau. En effet, au titre de cet article, les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime, tandis que le régime S d’Air Liquide prévoit que les droits à retraite seront égaux à 1 % par année d’ancienneté (voir le descriptif du régime ci-dessus). S’agissant de l’exercice 2018, ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président-Directeur Général. Le respect des conditions prévues ci-dessus sera vérifié annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, par le Conseil d’Administration qui déterminera l’accroissement au titre de cet exercice des droits conditionnels Cette décision est sans effet sur les droits conditionnels octroyés à Benoît Potier jusqu’au renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2017. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, elle a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018. Elle fera l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1.1.2. Régimes de retraite à cotisations définies En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la Sécurité sociale, et conformément à l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, le Groupe Air Liquide a institué, au sein de plusieurs sociétés dont L’Air Liquide S.A., un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président- Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies. Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime : (i) pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ; (ii) sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante : \- 50 % à la charge de la Société, et \- 50 % à la charge du bénéficiaire. Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2,32 %, et sur les tranches B et C (parts déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 20 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS ; (iii) sont estimés, au 31 décembre 2017, à 5 746 euros bruts par an. L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution). Durant l’exercice 2017, le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 (voir page 165). Par ailleurs, en application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la sécurité sociale, et conformément à l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, L’Air Liquide S.A. a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants, définis par référence à un coefficient conventionnel, et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté. Depuis 2015, Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants, la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance-vie (voir ci-après). Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime : (i) pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ; (ii) ont été financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société ; Ces cotisations ont été fixées en dernier lieu à hauteur de 2,5 % de la part de rémunération inférieure à 8 PASS. Par ailleurs, elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble (iii) sont estimés, au 31 décembre 2017, à 182 143 euros bruts par an. Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017, il bénéficie, en complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc/Arrco) auxquels il a été affilié, de rentes annuelles au titre des régimes complémentaires institués par L’Air Liquide S.A. et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires, comme suit : au titre du régime à prestations définies dit “S” au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux : 81 147 euros bruts par an. L’application du régime de retraite à prestations définies à Pierre Dufour avait été autorisée en dernier lieu par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (11e résolution). Elle avait été précédemment autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10e résolution). (voir description du régime au § 1.1.1 ci-dessus) ; au titre du régime à cotisations définies : − applicable à l’ensemble des salariés : 1 771 euros bruts par an, − des cadres dirigeants et mandataires sociaux : 100 742 euros bruts par an. Au moment de son départ à la retraite, Pierre Dufour ne bénéficiait plus de ces régimes à cotisations définies compte tenu de sa situation au sein du Groupe. Les montants perçus correspondent à des droits antérieurement acquis par Pierre Dufour, alors qu’il était encore bénéficiaire de ces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci-avant), L’Air Liquide S.A. a conclu un contrat collectif d’assurance-vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère. Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère, les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif : (i) sont estimés, au 31 décembre 2017, à 40 103 euros bruts par an, (ii) sont, ou ont été, financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS. L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime. Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale. Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le 3e puis le 2e volet, a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution). L’extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution). Le montant versé par la Société en 2017 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance-vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 165). Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, qui prévoit notamment : − d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé, toutes prestations confondues, à 439 354 euros, et − d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident. Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour (ii) la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations qui sont fixées à 1,02 % de la rémunération de référence qui est plafonnée à : − 16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité, et − 24 PASS pour la garantie décès. Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, soumises au forfait social au taux de 8 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS. L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution). Le montant de la cotisation versée en 2017 par L’Air Liquide S.A., au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier, est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 165). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. En France, Pierre Dufour a été bénéficiaire du contrat collectif d’assurance- vie permettant de constituer une épargne disponible à tout moment, tel que décrit ci-dessus au § 2.1.1. La souscription à ce contrat collectif, pour le 3e volet (rémunération de 16 à 24 PASS) puis le 2e volet (rémunération de des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à Pierre Dufour (8e résolution). Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéficiait plus de ce régime au moment de son départ à la retraite en 2017. Suite à ce départ à la retraite, il est devenu éligible à faire valoir ses droits antérieurement acquis à tout moment au titre du contrat collectif d’assurance-vie conclu par L’Air Liquide S.A. et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires. À l’occasion de son départ à la retraite en 2017, Pierre Dufour a perçu de l’organisme gestionnaire un capital de 327 942 euros au titre de ce dispositif (aucune rente ne lui sera versée). 2.2.2. Contrat d’épargne en Allemagne au bénéfice de Pierre Dufour En Allemagne, un contrat d’épargne avait été conclu par la filiale allemande auprès d’un organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour. Il permettait de constituer une épargne disponible au terme du contrat, d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la filiale. Le montant de la cotisation correspondait au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéficiait plus. À l’occasion de son départ à la retraite, Pierre Dufour est devenu éligible à percevoir : un capital correspondant au montant des versements effectués à l’organisme financier, soit 1 123 562 euros (actualisé à sa date de départ). Ce montant était de 740 000 euros au 31 décembre 2016. Les versements de la filiale allemande à l’organisme financier étaient effectués à terme échu et ont compris, en 2017, les montants dus au titre de l’exercice 2016 (250 000 euros) et au titre de l’exercice 2017 (au prorata du temps travaillé, soit 133 562 euros, actualisé à sa date de départ). Ces montants figurent également sous le tableau 2 (voir page 165) ; des intérêts du plan acquis sur la période 2014 à 2017. Le montant des intérêts à la date du départ s’élève à 66 007 euros. Engagements liés à la cessation de fonctions Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 février 2014, avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier, selon les principaux points suivants : (i) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle (dans ce dernier cas, l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les 24 mois du changement de contrôle) ; (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ; (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le détail des conditions de performance et leur modification par le Conseil d’Administration La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Indemnité de départ en vigueur à compter du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2018 Afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 février 2018 et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de modifier les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur Général en mai 2018 comme suit : le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le non-renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à (ii) lorsque le départ est lié à un changement de contrôle, l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les 6 mois du changement (iii) les conditions de performance ont été revues comme détaillé ci-dessous, les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants que de contrôle, contre 24 mois précédemment ; Les autres termes de l’engagement rappelés ci-dessus ont été reconduits à l’identique. Ainsi, notamment, le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire (voir descriptif de la convention ci-dessus). 1.1.2. Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ concernant Benoît Potier mentionnée ci-dessus est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Compte tenu, dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique, de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements, cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ. Dans le cadre du réexamen de l’engagement, le Conseil d’Administration du 14 février 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC reste exigeant pour les années à venir du fait de l’impact sur le ROCE de l’acquisition d’Airgas. En revanche, le Conseil d’Administration a décidé de renforcer les seuils intermédiaires. Ainsi, notamment, l’écart moyen ROCE - WACC devrait être au moins égal à 200 points de base (au lieu de 150 points de base auparavant) pour que la moitié de l’indemnité soit due. De plus, pour un écart minimum de 100 points de base, la proportion de l’indemnité due a été revue à la baisse et s’élève désormais à 25 % (au lieu de 33 % En conséquence, la proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs. Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) (a) pbs : points de base. Les modifications ainsi apportées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 à l’indemnité de départ de Benoît Potier prendront effet à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2017, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la décision correspondante a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (9e résolution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite, aucune indemnité ne lui a été versée à l’occasion de son départ en 2017. L’engagement correspondant désormais obsolète avait fait l’objet d’une décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour (11e résolution). 2\. GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISE Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions Le Conseil d’Administration a confirmé, lors de sa réunion de mai 2014, que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du TABLEAU VOIR PAGE , TABLEAU VOIR PAGE ET TABLEAU PAGE Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que Date n de mandat : 2018 et son départ à la retraite susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions de stratégie ou de contrôle ; montant maximum : 24 mois de rémunération brute xe et variable ; réduction à l’approche de la limite d’âge valoir ses droits à la retraite à la date ses droits à la retraite en 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Rémunération des Administrateurs non exécutifs – JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2016, 2017 ET 2018 TABLEAU JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE (en milliers d’euros arrondis au plus proche) Gérard de La Martinière (c) (d) (a) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la rémunération (20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (prorata en 2017). (b) Mandat ayant pris fin le 3 mai 2017. (c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes. (d) Mandat ayant pris fin le 6 mai 2015. (e) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata). (f) Mandat ayant pris fin le 31 décembre 2015. (g) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations et, à partir de 2017, au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance. Pour 2017, ces montants incluent également un complément de 20 000 euros (prorata) au titre (h) Mandat ayant débuté le 6 mai 2015. (i) Mandat ayant débuté le 12 mai 2016. (j) Mandat ayant débuté le 3 mai 2017. (k) Pierre Dufour perçoit des jetons de présence depuis le 14 juillet 2017, date de fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe. Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci-dessus. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S.A. Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 dans sa 14e résolution à 1 million d’euros par exercice. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 un projet de résolution visant à porter ce montant maximum à 1,15 million d’euros par exercice. L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité environnement et société), du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements (voir projet de résolution page 332). La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupe de travail, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger. En 2017, sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des pratiques de place, le Conseil d’Administration a déterminé le montant des jetons de présence pour les membres du Comité environnement et société, créé en 2017. Ainsi, pour 2017, les montants retenus se décomposent 2.1. Rémunération fixe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour l’exercice 2017. Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros. Les Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance, du Comité des rémunérations et du Comité environnement et société perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros. L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros. La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante : une réunion du Comité d’audit et des comptes une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance une réunion du Comité des rémunérations une réunion du Comité environnement et société une réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires » un déplacement pour un non-résident : Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion. Les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société. La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe. La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique, et d’assurer une préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Éléments de la rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer (Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 EST INVITÉE À STATUER ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 1 275 000 € La nouvelle politique de rémunération applicable au Président- Directeur Général a été adoptée par le Conseil d’Airgas, majeure et transformante pour le Groupe. Elle reète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes Dans ce cadre, la part xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Elle représente environ 25 % de la rémunération Dans ce contexte, il avait été décidé de repositionner le montant de la part xe 2017, qui est en hausse de + 8,5 % par rapport à 2016. Sur les cinq dernières années, la part xe de Benoît Potier a progressé annuellement en moyenne de + 3 %. 1 950 750 € La part variable cible est égale à 150 % de la part xe. La part variable est limitée à 167 % de la part xe. La part variable cible est liée en 2017 : pour 105 % de la part xe (avec un maximum de 122 % de la part xe), à trois critères nanciers (quantiables) qui reposent sur : pour 40 % (max. 47 % de la part xe), un objectif de progression du BNPA récurrent (hors change et éléments exceptionnels signicatifs) ; pour 45 % (max. 52 % de la part xe), un objectif de ROCE et pour 20 % (max. 23 % de la part xe), un objectif de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre signicatif, hors change, hors énergie). Pour la progression du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires, le calcul est effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique. À eux trois, ces critères reètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement. Les critères du ROCE et de croissance du chiffre d’affaires gurent parmi les quatre objectifs du Plan Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait déni un objectif cible exigeant s’inscrivant en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS. Pour chaque critère nancier, une formule permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible xé (la part variable cible correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible xé). Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité. Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du xe et, désormais, en % de la part variable cible affectée à ce critère, est communiqué ci-après ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. pour 45 % de la part xe (part variable cible et maximum), à des critères personnels (qualitatifs) liés : (i) pour les deux tiers, aux trois domaines suivants : intégration d’Airgas (nalisation de l’intégration d’Airgas et réalisation du montant des synergies annoncé pour 2017), RSE (sécurité et abilité - poursuite du déploiement du Programme de Développement Durable) et pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable an de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénécier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la xation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle nalement plus favorable que prévu). S’agissant des critères nanciers (quantiables), les résultats en 2017 ont été supérieurs à la cible pour le BNPA récurrent, et proche de la cible pour le ROCE et le chiffre d’affaires consolidé. Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit : BNPA récurrent : 47 % de la rémunération xe, représentant 117,5 % de la rémunération cible pour ce critère ; ROCE : 43,7 % de la rémunération xe, représentant 97 % de la rémunération cible pour ce critère ; Chiffre d’affaires : 19,6 % de la rémunération xe, représentant 98 % de la rémunération cible pour ce critère. La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs), a été jugée excellente. Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit : Intégration Airgas, RSE, Organisation/RH : 27,8 % de la rémunération xe, représentant 92,5 % de la rémunération cible pour ce critère ; Performance individuelle : 15 % de la rémunération xe, représentant 100 % de la rémunération cible pour Au total, le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève à 42,75 % de la rémunération xe, représentant 95 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels. Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels, le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants : Intégration et synergies Airgas : l’intégration des opérations est complètement nalisée et une organisation commune, supportée par des systèmes intégrés, est désormais en place. Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité, politique de ressources humaines et Recherche et Développement). Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017, soit 40 millions de plus que RSE : en 2017, s’agissant de la sécurité, les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de On note une baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés aux métiers En outre, le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e semestre 2017. Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable, et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques. Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration, une task force ayant été constituée à cet effet. De plus, Benoît Potier est co-président de l’Hydrogen Council créé en janvier 2017. Première initiative mondiale du genre, l’Hydrogen Council vise à promouvoir l’hydrogène comme solution clé de la transition énergétique ; il a été représenté à la COP 23 et au One Planet Summit. Une journée investisseurs (investor day) a été organisée en septembre à New York. \- Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes : suite aux récents départs en retraite de Pierre Dufour, Directeur Général Délégué, et Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint, trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017. Le mode de gestion opérationnel a également été modié mi-2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision ; il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année. En lien avec ces changements, des plans de succession ont été dénis. \- Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation. Depuis quelques années, davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Performance individuelle : l’année 2017, au cours de laquelle l’environnement macro-économique s’est amélioré, a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe, notamment en Europe de l’Est et au Moyen-Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États-Unis). Dans ce contexte, la performance individuelle de Benoît Potier a été jugée excellente. En outre, a été souligné le fort engagement de Benoît Potier pour les investissements de long terme (développement de l’activité Hydrogène Énergie, innovation du Groupe au travers notamment du renouvellement des centres Au total, le montant de la part variable s’établit à 153 % de la rémunération xe (pour une cible de 150 % et sur un maximum de 167 %), en hausse de + 55,1 % par rapport à la part variable au titre de 2016. Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à la cible compte tenu des résultats 2017, en 2016 en revanche, les résultats obtenus étaient inférieurs aux objectifs et le montant de la part variable avait baissé de -24 % par rapport au montant de la part variable 2015, ceci entraînant une hausse mécanique (mais non signicative) de la part variable entre 2016 et 2017. En moyenne annualisée, la part variable de Benoît Potier a augmenté de + 4 % sur 3 ans, de + 3,4 % sur 5 ans et de + 3,2 % sur 10 ans. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce (en application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016). Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération Plans du 20 septembre 2017 (options de souscription et actions de performance) L’attribution 2017 s’inscrit dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Dans ce contexte, il avait été convenu que l’attribution d’options/actions de performance à Benoît Potier en 2017 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2,1 millions d’euros, en hausse de 10,83 % par rapport à 2016. La valeur IFRS des options de souscription et des actions de performance attribuées dans le cadre des Plans Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a), le Conseil d’Administration xe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Tenant compte de la réduction du nombre de dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé d’adopter les limites suivantes : (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,012 % (au lieu de 0,017 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,15 % du capital pour 38 mois a été xé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016). (ii) le nombre total d’options consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,035 % du capital (au lieu de 0,05 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,3 % du capital pour 38 mois a été xé par l’Assemblée Générale des (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock-options et d’actions de performance 2017 confondus) environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, étant précisé, en outre que conformément à la politique de rémunération 2017, l’attribution de LTI 2017 représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant. (a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les options et actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance communes aux deux outils et calculées sur trois ans. Elles reposent en 2017 sur : (i) à hauteur de 65 % : le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017, 2018 et 2019. À l’objectif xé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas. Pour tenir compte de l’acquisition Airgas réalisée au mois de mai 2016 et de son nancement, le principe \- de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre en compte des données comparables, \- de maintenir un objectif exigeant de moyenne des croissances annuelles sur cette période exigeant. Cet objectif a été xé, comme pour les Plans 2016, à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an. L’objectif précis sera communiqué ex post ; (ii) à hauteur de 35 % : \- pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire xé par le Conseil, déni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2017, 2018 et 2019 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est xé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif xé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse, \- pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2017, 2018 et 2019. Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de plus de 2 % à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire. Cet objectif de 2 %, en léger retrait par rapport à 2016, s’explique par la plus forte sensibilité des conditions de performance, qui sont désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment : TSR Pairs et TSR CAC 40). Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du L’obligation de conservation d’actions dénie en application du Code de commerce s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises. Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat. Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence. Le plan France d’actions de performance comporte une période d’acquisition de trois ans ; suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées, ainsi qu’une condition de présence alignée sur Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur. Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE QUI FONT OU ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE Les termes de la convention applicable en 2017 à Benoît Potier sont les suivants : seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité est xé à 24 mois de rémunération brute xe et variable ; il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014 : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart, dans une activité à forte intensité capitalistique, permet de mesurer la création de valeur régulière. Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénécier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante en 2014 et est la suivante : ≥ 200 pbs et < 300 pbs ≥ 150 pbs et < 200 pbs ≥ 100 pbs et < 150 pbs (a) pbs : points de base. La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécique (10e résolution). Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Indemnité de non-concurrence : Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non-concurrence. Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations dénies Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un système de retraite à prestations dénies, Benoît Potier bénécie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société. Le régime à prestations dénies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981. Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations L’application de ce régime a été autorisée par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10e résolution). Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations dénies Benoît Potier bénécie du régime de retraite à cotisations dénies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéciaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS. L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du Le montant des cotisations versées en 2017 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations dénies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 379 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéciaires du régime de retraite à cotisations dénies dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéciaire une épargne disponible à tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime. L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enn son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécique à Benoît Potier (7e résolution). L’extension du dispositif au 1er volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécique à Benoît Potier (7e résolution). Le montant des cotisations versées en 2017 au titre du régime assurance-vie en faveur de Benoît Potier Benoît Potier bénécie du régime de prévoyance complémentaire, unié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénécier, dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles. L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécique Le montant de la cotisation versée en 2017 au titre du régime de prévoyance au bénéce de Benoît Potier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 EST INVITÉE À STATUER (a) Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite, son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S.A. a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Son mandat de gérant au sein de la filiale allemande ALGMS a pris fin le 14 juillet 2017. Les rémunérations fixe, variable et les autres éléments de rémunération sont calculés au prorata du temps travaillé en 2017. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE La part xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. En base annuelle, le montant de la part xe de Pierre Dufour s’élève à 675 000 euros, soit un montant inchangé La part variable est limitée à 140 % de la rémunération xe. La part variable, exprimée en pourcentage de la part xe, est liée en 2017 (année au cours de laquelle Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite) : pour 85 % de la part xe, à deux critères nanciers (quantiables) identiques à ceux de 2016 : (i) pour 50 %, la progression du bénéce net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels signicatifs). Pour 2017, le calcul se fait à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente ; pour 35 %, le niveau de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE). Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a déni un objectif exigeant. Cet objectif n’est pas rendu public pour des raisons de condentialité. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif xé ; pour 55 % de la part xe, à des objectifs personnels (qualitatifs) liés : pour les deux tiers, aux trois domaines suivants : intégration d’Airgas (nalisation de l’intégration d’Airgas et réalisation du montant des synergies annoncé pour 2017), RSE (sécurité et abilité - poursuite du déploiement du Programme de Développement Durable) et pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable an de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénécier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la xation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle nalement plus favorable que prévu). S’agissant des critères nanciers (quantiables), les résultats en 2017 ont été supérieurs à l’objectif pour le BNPA récurrent et légèrement inférieurs à l’objectif pour le ROCE. Le montant de la part variable de Pierre Dufour au titre de ces critères s’élève à : BNPA récurrent : 50 % de sa rémunération xe, ROCE : 34 % de sa rémunération xe. La performance, en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs), a été jugée excellente. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 52,3 % de la part xe de Pierre Dufour. Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels, le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants : Intégration et synergies Airgas : l’intégration des opérations est complètement nalisée et une organisation commune, supportée par des systèmes intégrés, est désormais en place. Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité, politique de ressources humaines et Recherche et Développement). Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017, soit 40 millions de plus que RSE : en 2017, s’agissant de la sécurité, les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de fréquence baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés aux métiers et procédés. En outre, le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e semestre 2017. Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable, et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques. Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration, une task force ayant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. \- Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes : trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017. Le mode de gestion opérationnel a également été modié mi-2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision ; il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année. En lien avec ces changements, des plans de succession ont été dénis. \- Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation. Depuis quelques années, davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance. Performance individuelle : l’année 2017, au cours de laquelle l’environnement macro-économique s’est amélioré, a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe, notamment en Europe de l‘Est et au Moyen-Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États-Unis). Dans ce contexte, la performance individuelle de Pierre Dufour a été jugée excellente. Au total, le montant de la part variable s’établit à 136,25 % de la rémunération xe (sur un maximum de 140 %), en hausse de + 63,1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 (en base annuelle pour 2017). Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à l’objectif compte tenu des résultats 2017, en 2016 en revanche, les résultats obtenus étaient inférieurs aux objectifs et le montant de la part variable avait baissé de - 24 % par rapport au montant de la part variable 2015, ceci entraînant une hausse mécanique (mais non signicative) de la part variable entre 2016 et 2017. En moyenne annualisée (en base annuelle pour 2017), la part variable versée à Pierre Dufour a augmenté de \+ 6,8 % sur 3 ans et de + 4,8 % sur 5 ans. La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce (en application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016). Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération Les mandats exécutifs de Pierre Dufour ayant pris n en 2017, il ne s’est vu attribuer aucune option ni action de performance au titre des plans 2017. Conformément à la pratique interne au Groupe, Pierre Dufour n’a perçu aucun jeton de présence jusqu’à la n de ses fonctions exécutives dans le Groupe le 14 juillet 2017. Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction pendant le Pierre Dufour, qui assurait la Direction du pôle de Francfort, percevait en outre un montant annuel versé par la liale allemande qui incluait notamment, pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) (versé au prorata du temps travaillé en 2017) dont il bénéciait auparavant au titre de son contrat de travail en France. Le montant ci-contre inclut également 60 667 euros, correspondant au solde des congés non pris par Pierre Dufour à l’expiration du contrat de services conclu avec la liale allemande ALGMS. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE QUI ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (a) 0 € perçu Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite, l’engagement d’indemnité de départ dont il bénéciait est devenu sans objet et aucune indemnité de départ ne lui a été versée. 0 € perçu En Allemagne, suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite, la liale allemande a décidé, comme autorisé par le contrat de services initial, de renoncer à l’engagement de non-concurrence post-contractuel prévu dans ce contrat. En conséquence, aucune indemnité de non-concurrence n’a été ou ne sera versée à Pierre Dufour après son départ. Régime de retraite à prestations dénies au bénéce des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, le système de retraite à prestations dénies dont bénéciait Pierre Dufour prévoyait une rente potentielle supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute liale. Ce régime ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Pierre Dufour était entré dans le Groupe en 1997. Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations dénies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime avait été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11e résolution). (Pour information, depuis son départ à la retraite, Pierre Dufour bénécie d’une rente annuelle au titre de ce régime d’un montant de 81 147 euros brut par an). Régimes de retraite à cotisations dénies Au moment de son départ à la retraite, compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéciait plus du régime à cotisations dénies applicable à l’ensemble des salariés et du régime à cotisations dénies des (Pour information, depuis son départ à la retraite, Pierre Dufour perçoit les montants suivants correspondant à des droits antérieurement acquis alors qu’il était encore bénéciaire de ces régimes : régime applicable à l’ensemble des salariés : 1 771 euros brut par an, régime des cadres dirigeants et mandataires sociaux : 100 742 euros brut par an). En Allemagne, un contrat d’épargne avait été conclu par la liale allemande auprès d’un organisme nancier au bénéce de Pierre Dufour. Il permettait de constituer une épargne disponible au terme du contrat, d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la liale. Le montant de la cotisation correspondait au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéciait plus. En 2017, les versements de la liale allemande à l’organisme nancier, qui étaient effectués à terme échu, ont compris les montants dus au titre de l’exercice 2016 (250 000 euros) et au titre de l’exercice 2017 (au prorata du temps travaillé, soit 133 562 euros, actualisé à sa date de départ). (Pour information, à l’occasion de son départ à la retraite, Pierre Dufour est devenu éligible à percevoir de l’organisme nancier un capital correspondant au montant des versements effectués à l’organisme nancier, (66 007 euros - actualisé à sa date de départ)) En France, Pierre Dufour a été bénéciaire du contrat collectif d’assurance- vie permettant de constituer une épargne disponible à tout moment. La souscription à ce contrat collectif, pour le 3e volet (rémunération de 16 à 24 PASS) puis le 2e volet (rémunération de 8 à 16 PASS), avait été autorisée par décisions du Conseil engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécique à Pierre Dufour (8e résolution). Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéciait plus de ce régime au moment de son départ à la retraite en 2017. Suite à ce départ à la retraite, il est devenu éligible à faire valoir ses droits antérieurement acquis à tout moment au titre de ce contrat collectif d’assurance-vie conclu par L’Air Liquide S.A. et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires. (Pour information, à l’occasion de son départ à la retraite en 2017, Pierre Dufour a perçu de l’organisme gestionnaire un capital de 327 942 euros au titre de ce dispositif. Aucune rente ne lui sera versée) 0 € perçu Pierre Dufour ne bénéciait plus de ce régime depuis le 1er janvier 2014. (a) Sont inclus, pour une complète information, les accords allemands, bien qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements réglementés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code Cette politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat. La politique applicable en 2017, arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 sur recommandation du Comité des rémunérations, a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 3 mai 2017. Le Conseil d’Administration du 14 février 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de poursuivre la politique initiée en 2017. Afin de tenir compte des remarques formulées par certains actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale de 2017, le Conseil d’Administration a décidé de préciser certains éléments, notamment la pondération applicable à chacun des critères qualitatifs de la part variable. Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères présentés dans la présente section sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mai 2018, dans le cadre de la 13e résolution « Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ». PRINCIPES GÉNÉRAUX ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE ANNUELLE Traditionnellement, la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation, la formation des collaborateurs, la sécurité et les efficacités énergétiques. Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une part variable ; un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans ; d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social, incluant : − un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles, − des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans, − le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe. Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. La nouvelle politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 a été adoptée suite à l’acquisition d’Airgas, majeure et transformante pour le Groupe. Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président- Directeur Général ou, au cas où les circonstances le nécessiteraient, de Directeur Général de la Société. Dans de telles circonstances, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable. Par ailleurs, si le cas se présentait, la politique de rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable à un Directeur Général de la Société, compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité, en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social. 1.2. Structure de la rémunération globale annuelle Dans la continuité de la politique de rémunération définie en 2017, la structure de la rémunération globale annuelle s’établit comme suit : maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe, variable et éléments de motivation à long terme) de telle sorte que, selon une pratique récurrente à Air Liquide : − le poids de la part variable et des éléments de motivation à long terme (ou « LTI ») cumulés continue de représenter environ 75 % de la − dans l’équilibre entre les trois éléments précités, un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI. Ainsi, la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération ; maintenir inchangée la structure de la part variable annuelle de la rémunération, tout en procédant à certaines améliorations pour prendre en compte les remarques de certains actionnaires. Ainsi : la part variable demeure exprimée en part variable cible (150 % de la part fixe) ainsi qu’en maximum (167 % de la part fixe), (ii) les critères quantifiables sont au nombre de trois (BNPA récurrent, ROCE et chiffre d’affaires, ce dernier critère ayant été ajouté en 2017 et figurant, comme le ROCE, parmi les objectifs stratégiques du Plan NEOS), (iii) les critères qualitatifs continuent de reposer, pour les deux tiers, sur trois à quatre catégories ou sous-catégories d’objectifs définies chaque année et, pour un tiers, sur une évaluation de la performance individuelle, (iv) dans la pondération des différents critères retenus : \- un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs, \- une pondération est désormais affectée à chacun des critères qualitatifs, pour répondre aux attentes de certains actionnaires, \- comme précédemment, chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe), \- la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante ; le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible, sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et, désormais, en % de la part variable cible affectée à ce critère, sera communiqué ex post. Enfin, suite à des remarques de certains actionnaires, le Conseil de février 2018 a décidé, pour les LTI, d’introduire pour tout dirigeant mandataire social, en cas de départ (autre que la démission ou la révocation pour motif grave qui sont des cas de perte des LTI) entre l’attribution initiale et l’expiration de la durée d’appréciation des conditions de performance, le principe de proratisation en fonction de la présence effective. Cette règle, qui permet d’adosser avec exactitude le pourcentage de LTI alloué sur la durée de présence, remplace la pratique antérieure de non-attribution de LTI l’année précédant le départ à la retraite. Comme auparavant, aucune attribution n’est consentie l’année du départ. Ainsi, le taux d’allocation global (après constatation des conditions de performance) est réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. 2\. MISE EN ŒUVRE POUR LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION 2018 Par application des principes définis ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant pour 2018 sont les suivants : La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. La rémunération fixe représentera environ 24 % de la rémunération annuelle totale cible. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. La part variable reposera sur : − progression du bénéfice net par action (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs), − rentabilité, après impôts, des capitaux utilisés (ROCE), − croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie). Pour chaque critère, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et, désormais, en % de la part variable cible affectée à ce critère, sera communiqué Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro ; des critères personnels (qualitatifs), une pondération étant affectée à chacun d’entre eux à compter de 2018 liés : − pour un tiers, à la RSE : sécurité et fiabilité / Programme de Développement Durable, − pour un tiers, à l’organisation et aux ressources humaines, − pour un tiers, à une performance individuelle. Ce critère permet au Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur cette partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable Un poids cible et maximum est fixé pour ces critères qualitatifs. La clé de répartition des critères quantifiables/qualitatifs et, au sein de chaque catégorie, les poids cible (correspondant à la réalisation à 100 % de l’objectif fixé) et maximum de chaque élément, déterminés par application des principes rappelés ci-dessus, s’établissent comme suit : RSE (sécurité et abilité / Programme de Développement Durable) La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. 2.3. Autres éléments de rémunération annuelle Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. Selon la pratique interne au Groupe, le Président du Conseil d’Administration, comme tout dirigeant mandataire social, ne perçoit pas de jetons de présence s’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 2.4. Éléments de rémunération long terme Le Conseil poursuit la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués. L’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans d’options et d’actions de performance confondus. La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans. À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend du critère de TSR relatif, aucune attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période. Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options/d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil. En conséquence de ce qui précède, les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2018 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018. Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2018 (i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2018, 2019 et 2020. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas. L’objectif sera communiqué ex post ; (ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées, − pour 50 % des options/actions de performance visées au : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2018, 2019 et 2020 (« TSR AL »). À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse, − pour 50 % des options/actions de performance visées au : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg). Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible. Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2020. 2.4.3. Règles propres aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à l’automne, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote, et d’actions de performance. Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a), le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées en pourcentage du capital et pour chacun en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, étant précisé en outre, que conformément à la politique de rémunération 2018, exposée ci-dessus, l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant. (a) En dernier lieu, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Obligations de conservation et de détention d’actions − Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015. Elles se traduisent par l’obligation, pour le dirigeant, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/ Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant. − Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué). Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Autres règles applicables au dirigeant mandataire social − Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation − Mise en place à compter des plans d’options et d’actions de performance 2018 du principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance. Ce principe s’applique aux seuls dirigeants mandataires sociaux, dans tous les cas de départ pour une cause autre que la démission ou la Ainsi en pratique, le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. Le dirigeant reste soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition, de blocage et de conservation des actions et options attribuées. En outre, aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ, conformément au Code AFEP/MEDEF. − Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information. − Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat. Le Conseil d’Administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération des dirigeants, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements Pour mémoire, s’agissant de Benoît Potier, ces éléments s’établissent comme suit : Au sein de la Société, les engagements de long terme à l’égard des dirigeants mandataires sociaux sont habituellement les suivants : un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles ; des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans ; le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Dans le cas de Benoît Potier, ces engagements sont les suivants : Régime de retraite à prestations définies Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S.A. comme suit : Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un régime collectif de retraite à prestations définies, Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle, qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe, est conforme à la position de l’administration sociale. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, sous certaines conditions, notamment d’âge. Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981. Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique au dirigeant mandataire social (10e résolution). En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite « loi Macron », à compter du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des droits à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier doit être soumis à des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société. En conséquence, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé qu’à compter du renouvellement de ce mandat, l’accroissement, au titre de chaque exercice social, des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépendra, et le montant de cet accroissement sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels sera calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) (a) pbs : points de base. S’agissant de l’exercice 2018, ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président-Directeur Général. Régime de retraite à cotisations définies Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS. L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Benoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment. Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS. L’ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime. Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le 3e puis le 2e volet, a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution). L’extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution). Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles. L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît 2.5.2. Engagements liés à la cessation de fonctions Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 février 2014, avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier, selon les principaux points suivants : seuls les cas de départ contraint (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle pouvaient donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions. La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 février 2018 et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de modifier les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Président-Directeur Général en mai 2018 comme suit : le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le non-renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à (ii) lorsque le départ est lié à un changement de contrôle, l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle, contre 24 mois précédemment ; (iii) les conditions de performance ont été modifiées et s’établissent désormais comme suit. Le montant de l’indemnité versée est toujours fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant l’exercice au cours duquel intervient le départ. Le Conseil d’Administration a décidé de renforcer les seuils intermédiaires comme visé dans le tableau ci-dessous. En conséquence, la proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs. Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) (a) pbs : points de base. Les modifications ainsi apportées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 à l’indemnité de départ de Benoît Potier prendront effet à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2017, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général. La décision correspondante du Conseil d’Administration est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (9e résolution). Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2014 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance ) DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION La Société met en place, chaque année en principe : un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et des plans d’actions de performance au bénéfice de ses salariés depuis 2008, et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux depuis 2015. Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 pour une durée de 38 mois. L’introduction des plans d’actions de performance permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options, ainsi que d’élargir le périmètre La politique d’attribution poursuivie en 2017 vise à privilégier les actions de performance plutôt que les options de souscription dans les volumes Le système des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires : le dirigeant mandataire social de la Société, bénéficiaire d’options et d’actions de performance et pour lequel le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps continueraient d’être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués), tous plans d’options et d’actions de performance confondus ; les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéficiaient jusqu’à ce jour d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance sont désormais bénéficiaires d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance (quelques managers du Groupe bénéficient d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance, les actions restent prépondérantes) ; les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle, les inventeurs et innovateurs, les middle managers, ainsi qu’une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires, qui bénéficient d’actions de performance Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique, le potentiel particulier, ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles, des personnes concernées. Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. Ainsi, 29,2 % des bénéficiaires des Plans du 20 septembre 2017 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options/actions de performance au cours des cinq dernières années. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance ATTRIBUTIONS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU SEPTEMBRE Nombre total d’actions de performance/ équivalent actions de performance Des conditions de performance sont applicables à la totalité des options et des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. Elles sont décrites en pages 171 et 172. Le cumul au 31 décembre 2017 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1,25 % du capital à cette même date. (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-184 La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris le dirigeant mandataire social, un certain nombre d’options de souscription d’actions. Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société. L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non capital, dont 723 092 options (au prix moyen de 76,88 euros) attribuées, pendant son mandat, au dirigeant mandataire social présents au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance TABLEAU SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN (a) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques. (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017, 2014, 2012, 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques. (e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012. (f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes : \- les objectifs fixés sont rendus publics ex post. Pour le plan 2015, les objectifs fixés sont décrits page 176. Pour le plan 2017, les modalités des conditions de performance sont décrites pages 171 et 172 ; \- le plan de mai 2012, qui concerne un salarié, repose sur un objectif d’écart moyen : ROCE-WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 1\. OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2017 (PLAN DU 20 SEPTEMBRE 2017) En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 20 septembre 2017, 73 540 options de souscription d’actions, représentant 0,019 % du capital en nombre d’actions, au prix unitaire de 104 euros, sans décote, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant leur attribution à 204 bénéficiaires, La juste valeur unitaire IFRS des options consenties au titre du Plan du 20 septembre 2017 aux salariés et au dirigeant mandataire social du Groupe s’élève à 18,39 euros (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés). Les options attribuées dans le cadre du Plan du 20 septembre 2017 sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans décrites Pour l’attribution 2017, le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue. Les conditions spécifiques applicables en outre au dirigeant mandataire social dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2017 sont détaillées pages 172 et 173. Répartition entre les diérentes catégories de bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.) et autres bénéciaires d’une attribution mixte TABLEAU . OPTIONS ATTRIBUÉES AUX SALARIÉS, NONMANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ au prix moyen de 64,25 euros. TABLEAU . OPTIONS LEVÉES PAR LES SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NONMANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Pour L’Air Liquide S.A. et ses liales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance TABLEAU . OPTIONS LEVÉES PAR LES SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NONMANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 28 septembre 2015 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options du 28 septembre 2015. En conséquence, la proportion globale des options pouvant être exercées s’établit à 82,50 % (pour plus de détails voir page 176). (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance. L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle fixe la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période, qui s’établit à 0,15 % du capital depuis 2013. Pour chaque attribution, le Conseil arrête deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci- dessous. Les actions de performance sont assorties : a) d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ; b) de conditions de performance portant, depuis la première attribution en 2008, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire ; voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci-après ; c) d’une obligation de conservation : à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-détenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 322 - 323). L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales, Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 pour 38 mois, il restait un potentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance TABLEAU SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN (Plans « France » et « Monde »), sur une durée de trois ans Fin de la période de conservation Taux de réalisation de la condition (« FRANCE » ET « MONDE ») (« FRANCE » ET « MONDE ») (a) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post. Pour les plans 2015, les objectifs fixés sont décrits page 176. (b) Ajusté pour les attributions d’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 20 SEPTEMBRE 2017 En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, dans le cadre des Plans « France » et « Monde » du 20 septembre 2017, le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 416 579 actions représentant 0,11 % du capital en nombre d’actions à La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 93,16 euros pour le Plan « France » et à 89,38 euros pour le Plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le Pour ces deux Plans, le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices, identiques à celles fixées pour les options (voir descriptif complet pages 171 et 172). Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de 3\. RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU SEPTEMBRE Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.), 4\. ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON-MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ (PLANS DU 20 SEPTEMBRE 2017) PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU SEPTEMBRE Pour L’Air Liquide S.A. et ses liales 5\. TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR LES PLANS D’ACTIONS Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution des plans d’actions de performance du 28 septembre 2015. En conséquence, la proportion globale des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 82,50 % (pour plus de détails voir page 176). Le Plan Patrimoine/Retraite (dont les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de l’écart annuel entre le ROCE et le WACC calculés sur les exercices 2015, 2016, 2017. Le Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 100 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ) ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société. Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 42,2 millions d’euros au titre des performances de l’année 2016. Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés. Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans. En 2017, L’Air Liquide S.A. a distribué 5,03 millions d’euros (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement. Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 234 salariés. Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1,08 million d’euros en 2017. Ces versements correspondent à un montant moyen de 4 771 euros par salarié hors abondement. En 2017, les placements des salariés d’Air Liquide S.A. dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte : 83 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air Liquide S.A. ont été investis et respectivement placés pour 51 % dans des actifs à dominance obligataire, et pour 49 % dans des actifs à dominance action. Cette épargne salariale a été placée pour 23 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide. Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Depuis 1986, la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des Fin 2017, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,2 % dont 1,5 % correspondant (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des collaborateurs du groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. s’élève à plus de 36 % des effectifs. Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en proposant régulièrement aux salariés des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Transactions eectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ) TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 En 2017, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, Achat de 2 500 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 117 420 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 69 313 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 57 440 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 57 440 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 5 000 options de L’Air Liquide S.A. Levée de 67 400 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 67 400 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 56 513 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 56 513 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 67 553 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 67 553 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique ) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Par ailleurs, les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique : la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa dix-septième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 ; la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa vingt-troisième résolution pour émettre des valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ; la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa vingt-quatrième résolution pour émettre des valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé ; la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 dans sa treizième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières. Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 210 du présent Document de référence). Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens, soit 111,1 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros) ; émission d’octobre 2010 à maturité octobre 2018 (456,75 millions d’euros) ; placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15,5 milliards de yens, soit 114,8 millions d’euros équivalents (a)) ; placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains, soit 166,8 millions d’euros équivalents (a)) ; émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros) ; émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros) ; émission de juin 2013 à maturité juin 2019 (250 millions d’euros) ; placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros) ; placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d’euros) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) ; placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130 millions de francs suisses, soit 111,1 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis, soit 64,1 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros) ; émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros) ; d’euros), à maturité juin 2024 (500 millions d’euros), à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros) ; émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d’euros). Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : émission de septembre 2011 à maturité septembre 2018 (850 millions de renminbis, soit 108,9 millions d’euros équivalents (a)) ; placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains, soit 333,5 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2024 (200 millions de dollars américains, soit 166,8 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains, soit 83,4 millions d’euros équivalents (a)). émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2019 (750 millions de dollars américains, soit 625,4 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains, soit 833,8 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2023 (750 millions de dollars américains, soit 625,4 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2026 (1 250 millions de dollars américains, soit 1042,3 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2046 (750 millions de dollars américains, soit 625,4 millions d’euros équivalents (a)). Quatre émissions obligataires réalisées par Airgas, Inc. contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas, Inc. : émission de février 2013 à maturité février 2018 (325 millions de dollars, soit 271,0 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de février 2013 à maturité février 2020 (275 millions de dollars, soit 229,3 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de novembre 2012 à maturité novembre 2022 (250 millions de dollars, soit 208,5 millions d’euros équivalents (a)) ; émission de juillet 2014 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars, soit 250,1 millions d’euros équivalents (a)) ; Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 187 et suivantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE au cours des cinq derniers exercices État du résultat net et des gains et pertes Tableau des flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Principes de présentation de l’information financière Cours des devises et principales sociétés consolidées 287 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action des activités non poursuivies (en euros) Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 229. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés Variation de la juste valeur des instruments nanciers Variation de la différence de conversion Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôts Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résultat net – part du Groupe Emprunts et dettes nancières non courantes TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 227 et 228. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résultat net – part du Groupe Tableau des flux de trésorerie consolidé Quote-part des résultats nets des mises en équivalence Plus ou moins-values de cessions d’actifs Coût de l’endettement nancier net sur l’acquisition d’Airgas Capacité d’autonancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Acquisitions d’immobilisations nancières et incidences des variations de périmètre (c) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentations de capital en numéraire (b) (c) Flux net de trésorerie lié aux opérations de nancement Incidences des variations monétaires et du périmètre TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE (a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs. (b) Un détail des distributions, des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 227 et 228. (c) Incluant en 2016 les flux d’opérations liés à Airgas. La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : Découverts bancaires (inclus dans les dettes nancières courantes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2017 Résultat net et gains et pertes (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 224. 2 356,2 (b) 2 821,3 (c) nouvelle pour 10 actions anciennes et d’une action nouvelle pour 100 actions anciennes pour les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption création de 462 734 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’options avant l’attribution des actions gratuites ; création de 344 702 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’options après l’attribution des actions gratuites ; (c) Au cours de l’exercice, les mouvements affectant le poste « Primes » sont les suivants : réduction des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres pour - 219,0 millions d’euros ; réduction des primes d’émission afférentes à la réduction de capital pour - 109,2 millions d’euros ; augmentation des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 46,2 millions d’euros. les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants : acquisitions nettes des cessions de 1 504 750 actions avant l’attribution d’actions gratuites ; acquisitions nettes des cessions de 1 936 actions après l’attribution d’actions gratuites ; création de 153 488 actions dans le cadre de l’attribution des actions gratuites ; transfert de 116 884 actions dans le cadre des attributions conditionnelles d’actions ; annulation par réduction de capital de 1 100 000 actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE 2016 Résultat net et gains et pertes (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 224. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au consolidés au 31 décembre 2017 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2017, et avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out, tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site : Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2017 au sein de Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes », publiés le 19 janvier 2016 ; les amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir », publiés le 29 janvier 2016. adoptés par l’Union européenne et d’application Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2017 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2017. Ces textes sont les suivants : la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », publiée le 28 mai 2014, incluant l’amendement à IFRS 15 « Date d’entrée en vigueur d’IFRS 15 », publié le 11 septembre 2015, et les clarifications à IFRS 15, publiées le 12 avril 2016, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. L’analyse a été finalisée courant 2017 et le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif à constater lors de la transition à IFRS 15. Cette analyse est fondée sur les activités du Groupe, comme suit : La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis. Cette activité est caractérisée par la fourniture de grandes quantités de gaz contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus avec un nombre limité de clients. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme. En contrepartie, ces contrats intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). En raison du volume de gaz à fournir, Air Liquide approvisionne ses clients de la Grande Industrie directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou de Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres branches d’activité du Groupe, notamment l’activité Industriel Marchand, ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ces cas, les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et aucun contrat de location n’est contenu dans les contrats clients. Lorsque la fourniture de gaz au client provient d’une usine dédiée, le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de l’activité Grande Industrie ne contiennent pas de Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité. En conséquence, la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée. L’Industriel Marchand, la Santé et l’Électronique L’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution. Cette activité est caractérisée par une forte diversité de clients et de marchés. La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’activité Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la L’activité Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take-or-pay », (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs ou mélangés, des matériaux avancés, des équipements et installations et (v) des services notamment de contrôle qualité et de Pour des raisons de sécurité et de qualité, Air Liquide fournit les gaz avec ses propres équipements (petits générateurs, réservoir de stockage, bouteilles). Les clients ne détiennent aucun droit sur le contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de ces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée comme suit : − fourniture de gaz : la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée ; − ventes d’équipements standards et de matériaux reconnaissance du chiffre d’affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipements et matériaux, qui généralement au moment de la livraison ; − équipements spécifiques et installations : le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur construction. En conséquence, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de − prestations de services : la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde pour des clients tiers. Le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur conception / construction. En conséquence, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. Les coûts associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où ils sont encourus. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, une L’activité Marchés globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale. Cette activité se développe principalement dans les marchés suivants : − nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi que les marchés spatial, aéronautique et cryogénie extrême. De par sa nature, l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ce marché continuera à être faite au cas par cas ; − usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime, à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz, les éoliennes offshore, ou le transport cryogénique par voie maritime. L’analyse effectuée pour l’Industriel Marchand est applicable à ce marché. La norme IFRS 9 « Instruments financiers », publiée le 24 juillet 2014 et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 : 31 décembre 2017. Les principales modifications introduites par − le mode de dépréciation des actifs qui doit suivre un modèle unique dit de « pertes de crédit attendues » au lieu du modèle dit de « pertes de crédit encourues » ; − les modalités de mise en œuvre de la comptabilité de couverture, mieux alignées à la stratégie de gestion des risques du Groupe. Le Groupe n’anticipe pas d’impact matériel pouvant résulter de La norme IFRS 16 « Contrats de location », publiée le 13 janvier 2016 et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 : Le Groupe n’a pas identifié d’impact lié à des contrats de location lors de l’analyse de l’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », telle d’IFRS 16 liés aux contrats conclus par le Groupe en tant que preneur Par ailleurs, le texte suivant est non applicable pour le Groupe : les amendements à IFRS 4 « Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assu rance », publiés le non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2017 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : les amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions », publiés les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014-2016), publiées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE l’interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée », publiée le 8 décembre 2016 ; fiscaux », publiée le 7 juin 2017 ; les amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative », publiée le 12 octobre 2017 ; les amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises », publiée le 12 octobre Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS 32/39, pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs, les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées. les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2015-2017), publiées le Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe : les amendements à IAS 40 « Transferts des placement », publiés le 8 décembre 2016 ; la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance », publiée le 18 mai 2017. Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.e des principes et méthodes comptables ; engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11.b des principes et méthodes comptables et dans la note 25.3 ; les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f des principes et méthodes comptables et dans la note 12.2 ; les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges ; d’ingénierie et construction qui sont décrites dans le paragraphe 3.b Les méthodes de consolidation utilisées sont : l’intégration globale pour les filiales ; l’opération conjointe pour les entreprises communes ; la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis : le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes ; le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant de ces rendements. Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité. Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe. Celle-ci consiste à consolider les actifs, passifs, charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dans ces entreprises. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les coentreprises sont des partenariats dans Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise, l’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme une Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat. a. Ventes de biens et services Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas de Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminations des ventes intra-groupe. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur Les comptes des filiales, des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique. À la clôture, les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de b. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les Le taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité. Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays, pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays. Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courants et différés) / (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS 12), les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre immobilisations, des pertes fiscales reportables et de la non-déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun passif d’impôts à compter du 1er janvier 2010 À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique, de façon prospective, les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées. le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon de l’acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée : les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ; les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ; la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ; les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat. À la date d’acquisition, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre : d’une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la d’autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27. Ces normes, dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004, retenaient déjà la méthode de l’acquisition. Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes : les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas ; les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition, sans limitation de temps, dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant ; les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans Lors d’une prise de contrôle par étapes, la réévaluation à la juste valeur de la quote-part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée, la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.f. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE b. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comprennent les coûts d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de processus, nouveaux ou Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; le projet et d’utiliser ou de le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera le Groupe dispose de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Hormis certaines marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans, compte tenu des probabilités de renouvellement. Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie. Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 à 30 ans ; bouteilles : 10 à 40 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 30 ans. Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement. Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation. Les terrains ne sont pas amortis. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe. En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux : les usines dédiées et les usines on-site sont testées individuellement ; les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau ; Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition. la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles. les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ; les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités Les unités génératrices de trésorerie des activités Gaz & Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité). Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité). Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et Les contrats de location d’actifs, ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat. La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « Immobilisations corporelles ». La dette correspondante vis-à-vis du bailleur figure au bilan en tant que substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. L’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables. Généralement, titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s). Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu’à la cession immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est considérée comme durable ou significative. Les pertes et gains latents constatés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » sont comptabilisés en résultat lors de Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur. Les pertes de valeur sont enregistrées que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients. Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants. Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilan lorsque le Groupe transfert les droits contractuels et la quasi- totalité des risques et avantages relatifs à la créance au cessionnaire. c. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur. Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de Les emprunts et dettes financières comprennent obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location financement et les options de À l’origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (cf. § 10 Intérêts minoritaires), ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert. L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières. Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvertes, les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers ». Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat, au sein de la plus ou moins value dégagée. Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ; ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits et charges financiers » avec, en contrepartie, les postes d’actifs et de passifs La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture. 7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS a. Actifs destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classées comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité Une activité non poursuivie est une composante clairement identifiable dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue qui représente une ligne d’activité ou une région géographique qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Dès lors que ces critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main-d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la 9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES le capital d’Air Liquide sont des actions Les réserves comprennent notamment les éléments suivants : écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions gains et pertes actuariels : l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. rachète ses propres actions, elles sont leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt Par ailleurs, les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat. Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Ces avantages sont couverts de deux manières : Les transactions avec les minoritaires, sans impact sur le contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et sont enregistrées en capitaux propres. par des régimes dits à cotisations définies ; par des régimes dits à prestations définies. En application d’IAS 32, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières ». Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière de la façon suivante : pour les options accordées avant le 1er janvier 2010, en écarts pour les options accordées après le 1er janvier 2010, en capitaux La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. Des provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi, les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes : la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité ; la période où la provision pour restructurations est comptabilisée. Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont b. Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale. Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure. Elle est comptabilisée en Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent : soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne. Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’espérance de vie, d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés financiers liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone Euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants. Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA, pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité. indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifications d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE le coût des services rendus, le gain relatif aux réductions et aux liquidations, et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel » ; la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ; le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en « charges de personnel » soit en « autres produits et charges les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies, des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement en 12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ; à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation. Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés, mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements Les passifs éventuels correspondent à : des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation, ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée. Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants ». Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice : subventions publiques liées aux investissements ; en déduction des charges concernées pour publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal, le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable 15\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en « charges de personnel » linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits, en contrepartie La valorisation est réalisée par un expert indépendant, en utilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan, et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan. La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marché. Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions d’actions de performance, dont l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge. Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entité et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon de référence à la date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire ; la probabilité de réalisation des conditions de marché. Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan, auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire ; la probabilité de réalisation des conditions de marché. Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays. En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation, le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n° 2012-03 de l’ANC. Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix ; en conséquence, à chaque date de clôture : un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe. Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ; ou, un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité. Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre, valorisées au coût historique. Principes de présentation de l’information financière Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies. En 2016, le Groupe a décidé de désinvestir le secteur des « Autres activités ». Le compte de résultat sectoriel de ces activités a, en conséquence, été retraité et est présenté dans la note 4. Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale Les activités Gaz & Services sont organisées par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes : Au sein des activités Gaz & Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec les quatre branches d’activité (Grande Industrie, L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau mondial. Elle conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des L’activité Marchés globaux & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial. Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale, en s’appuyant sur la science, les technologies, les modèles de développement et les usages Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine). Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels. La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur. Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des « Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs courants ». Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants ». comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable. les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe ; La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon 6\. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles ». les plus ou moins-values de cessions d’activités ou d’ensemble les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère les pertes de valeurs d’actifs corporels ou les coûts encourus ou estimés liés à des risques politiques et à des la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont définis au paragraphe 6.c, nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts. a. Résultat de base par action Le caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants : contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe ; part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe ; Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe ; Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux le prix d’émission, ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS 2, est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ; les conditions de performance répondent aux critères d’IAS 33 § 52. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 Coût de l’endettement financier net et autres produits Note 10 Résultat net par action Note 15 Actifs financiers non courants Note 16 Titres mis en équivalence Note 20 Besoin en fonds de roulement Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Provisions et avantages au personnel Note 26 Emprunts et dettes financières Note 27 Politique et gestion des risques financiers Note 28 Autres passifs (non courants/courants) Note 33 Quotas d’émission de gaz à eet de serre Note 34 Événements postérieurs à la clôture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE La loi de finances rectificative d’août 2012 avait introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire. L’Air Liquide S.A. a été redevable de cette taxe au titre des dividendes versés de 2013 à 2017. Depuis le premier paiement de 2013, le Groupe avait considéré que la contribution additionnelle de 3 % devait être assimilée à un coût de distribution et, en conséquence, avait reconnu le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres. L’Air Liquide S.A. avait introduit des réclamations afin d’obtenir remboursement des montants acquittés au titre des années 2013 à 2017 (133,9 millions d’euros, avant intérêts moratoires), dont 30,9 millions d’euros au titre de l’année 2017. européenne du 17 mai 2017 et du Conseil Constitutionnel du 6 octobre 2017 et à l’annulation de la contribution additionnelle, une créance a été constatée. Elle a été encaissée en décembre 2017, ainsi que des intérêts La décision du Conseil Constitutionnel a engendré une rupture du cadre légal de la contribution additionnelle. De fait, le Groupe a considéré Charges constatées d’avance et autres actifs courants Juste valeur des actifs à la date d’acquisition Emprunts et dettes nancières non courantes Juste valeur des passifs assumés à la date d’acquisition Juste valeur de l’actif net Airgas à la date d’acquisition Quote-part de la situation nette Airgas acquise (100 %) Contrepartie transférée pour l’acquisition de 100 % d’Airgas que la nature juridique du remboursement était différente de celle de la contribution additionnelle initiale. Compte tenu de la nature de la restitution, cette dernière a été reconnue en « autres produits opérationnels » pour le principal et en « autres produits financiers » pour En décembre 2017, le Congrès Américain a adopté une réforme fiscale (US Tax Cuts & Jobs Act of 2017), signée le 22 décembre par le Président des États-Unis pour adoption définitive. Le taux d’impôt fédéral sur le bénéfice des sociétés américaines est réduit de 35 % à 21 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. En outre, les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines seront taxées forfaitairement au taux de 15,5 % (réserves liquides) ou 8 % (autres réserves). En conséquence, le Groupe a reconnu un produit net d’impôt différé de 508,1 millions d’euros en «charge d’impôt» ce qui correspond à une baisse du taux effectif d’impôt de 20,1 %. Il inclut notamment des estimations de - 140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines. Ces estimations seront confirmées en fonction des informations réelles obtenues en 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’écart d’acquisition détaillé est définitif. Il correspond essentiellement à la valorisation de la main-d’œuvre assemblée, des synergies et du réseau de distribution. L’écart d’acquisition n’est pas déductible Le 8 septembre 2016, Air Liquide a finalisé la cession de certains de ses actifs aux États-Unis à Matheson Tri-Gas, Inc. (Matheson), annoncée le 24 juin 2016 et approuvée par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans une décision publiée le 1er septembre 2016. La cession portait sur la majorité des actifs à céder à la demande de la FTC dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide. En vertu des modalités contractuelles, cette opération a consisté en la dix-huit unités de séparation des gaz de l’air réparties sur seize sites ; deux unités de production de protoxyde d’azote ; quatre unités de production de dioxyde de carbone liquide réparties dans quatre états, dont deux unités de production de glace sèche ; trois points de vente de gaz de soudage conditionné d’Airgas en Par ailleurs, Air Liquide a également signé un accord de vente de deux de ses unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone liquide et de la glace sèche, et qui correspondent aux autres actifs dont la FTC a exigé la vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide. La cession s’est réalisée le 30 décembre 2016. Ces opérations ont été constatées en « autres produits opérationnels » et sont présentées en note 7. Les produits de cession nets d’impôt de 423,8 millions d’euros ont été constatés sur la ligne « produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles » dans le tableau des flux Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services suite à l’acquisition d’Airgas, ainsi que sur la mise en œuvre de son plan stratégique NEOS pour la période 2016-2020. C’est dans ce contexte que le Groupe avait décidé fin 2016 de désinvestir les « Autres activités », constitué des activités mondiales de Plongée et de Soudage. Après avoir cédé la totalité de sa participation dans Aqua Lung le 30 décembre 2016, Air Liquide a annoncé le 2 mars 2017 être entré en négociations exclusives avec Lincoln Electric Holdings, Inc. en vue d’une cession de sa filiale Air Liquide Welding, spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage. Fin juillet 2017, Air Liquide a Résultat de cession / perte liée à l’évaluation à la juste valeur des activités non poursuivies, État du résultat net et des gains et pertes L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres n’a pas été retraité suite à l’application d’IFRS 5 au vu du caractère non matériel de l’impact des activités non poursuivies Le produit de cession d’Air Liquide Welding net d’impôt de 62,6 millions d’euros a été constaté sur la ligne « produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles ». Les autres flux de trésorerie des activités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les actifs et passifs du Welding ont été reclassés en « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2016. Ce reclassement impacte la colonne «autres variations» des tableaux de variation des postes de bilan. Au 31 décembre 2016, les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposaient comme suit : Passifs non courants (hors dettes nancières) 4.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2016 4.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 4.4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettement financier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation. 4.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (près de deux millions de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client du Groupe ne représente que 2 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le chiffre d’affaires consolidé en 2017 s’élève à 20 349,3 millions d’euros en hausse de +12,2 % par rapport à celui de 2016. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change, la hausse est de + 13,9 %. Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain, du renminbi chinois et du yen par rapport à l’euro. Note 6 Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation. Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux. Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués par la réalisation d’actifs corporels et incorporels et par diverses indemnités. (a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend un impact positif au titre des liquidations, des modifications de régimes et du coût des services passés pour + 6,3 millions d’euros en 2017 et + 35,0 millions d’euros en 2016 (cf. note 25.2 sur les avantages au personnel en page 266). une baisse des effectifs de - 1 625 personnes relative aux variations de périmètre de consolidation. Les effectifs 2016 incluent ceux des activités non poursuivies et non cédées au 31 décembre 2016. Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution, les coûts de sous-traitance, les locations 6.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2017, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 292,0 millions d’euros (288,0 millions d’euros en 2016) dont 184,0 millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (202,0 millions d’euros en 2016). (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 7 Autres produits et charges opérationnels Coûts de réorganisation, de restructuration et des programmes d’adaptation Coûts d’acquisition et d’intégration relatifs à l’acquisition d’Airgas Plus-values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs Gain lié à la restitution de la contribution de 3 % acquittée En 2017, le Groupe a constaté : un gain lié à la restitution de la contribution de 3 % acquittée pour 103,0 millions d’euros décrite en note 1 ; suite à une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs en lien avec le plan NEOS : − des résultats de cessions, calculés selon IFRS 10 § 25 pour un montant total de 116,6 millions d’euros et qui comprennent notamment les produits de la cession de sa participation dans Airgas Refrigerants Inc. (États-Unis) le 10 octobre 2017 et la cession de sa participation dans les sociétés Air Liquide Dalian Co., Ltd., Air Liquide Lifen Co., Ltd. et Air Liquide Yichun Co., Ltd. (Chine) le 22 décembre 2017, − des pertes de valeur sur actifs pour - 234,1 millions d’euros. En 2016, le Groupe a constaté : des résultats de cessions, calculés selon IFRS 10 § 25 pour un montant total de 489 millions d’euros, comprenant le résultat des actifs désinvestis Note 8 Coût de l’endettement financier net et autres produits 8.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Produits nanciers liés aux placements de trésorerie Le coût moyen de la dette est de 3,2 % en 2017 (2,9 % en 2016) et est détaillé dans la note 26.5. Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 66,5 millions d’euros en 2017 (52,3 millions en 2016). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE (a) En 2017, les autres produits financiers comprennent les intérêts moratoires liés au gain suite à la restitution de la contribution de 3 % acquittée pour un montant 8.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies Effet des opérations taxées à taux réduit Effet des exemptions et autres (b) (a) Incluant notamment en 2017, les estimations de -140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites en note 1. (b) Incluant en 2017, le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648,1 millions d’euros comme décrit à la note 1. 9.2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (a) Incluant en 2017, le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648,1 millions d’euros comme décrit à la note 1. (b) Incluant notamment en 2017, les estimations de - 140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites en note 1. Le taux d’impôt effectif est en forte baisse par rapport à 2016, principalement en raison de la réforme fiscale américaine décrite en note 1. En 2017, le taux d’impôt effectif du Groupe hors événements non récurrents (principalement ceux décrits en note 1) s’élèverait à 29,4 %. En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 10 Résultat net par action 10.1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en euros) Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation et le résultat net par action de l’exercice 2016 ont été retraités et intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 4 octobre 2017. Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions Ajustement d’actions résultant des actions de performance Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action Résultat dilué par action (en euros) Le résultat dilué par action de l’exercice 2016 ainsi que le nombre moyen d’actions en circulation ont été retraités et intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 4 octobre 2017. Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action, dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice, sont les suivants : en 2017, le plan d’options de souscription d’actions de 2017 ; en 2016, les plans d’options de souscription d’actions de 2016, 2015 et 2014. Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action. ordinaire hors taxe de 2,60 euros et une prime de fidélité de 0,26 euros par action. Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre de 2017 est de 2,65 euros par action au titre du dividende ordinaire et de 0,26 euros par action au titre de la prime de fidélité soit un montant total de 1 162 millions d’euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 12.1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (a) Les écarts d’acquisition en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États-Unis qui contribuent à hauteur de 7 788,7 millions d’euros Début 2017, l’organisation du Groupe a évolué vers une organisation en réseau. Des pôles assurent la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde et ils ont, en lien avec le Comité Exécutif du Groupe, la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe, des décisions d’investissement et du suivi de la performance pour les zones géographiques rattachées à chaque pôle. En conséquence, les écarts d’acquisition des activités Gaz & Services sont désormais suivis et testés par zones géographiques telles que détaillées dans la note 1 « Information sectorielle » des « Principes de présentation de l’information financière ». Le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur à constater sur les écarts d’acquisition avant leur regroupement suite à la mise en place de la nouvelle organisation. Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition. Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5.f. des Principes comptables. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial. Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % dans des marchés matures, et au plus à 5 % dans des marchés émergents. Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe. Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 4,9 % au 31 décembre 2017 (5,2 % au 31 décembre 2016). Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation. En effet, les activités Gaz & Services favorisent les synergies entre les différentes branches d’activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée. Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la branche d’activité Grande Industrie. La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans. Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs. (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. 13.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Suite à la revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs en lien avec le plan NEOS, le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs (c) Les autres immobilisations incorporelles nettes comprennent la marque Airgas pour 468,2 millions d’euros au 31 décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Les autres immobilisations incorporelles nettes comprennent la marque Airgas pour 561,4 millions d’euros au 31 décembre 2016. À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes. (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 14.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre. (b) Suite à la revue stratégique, en lien avec le plan NEOS, de ses activités et de son portefeuille d’actifs, le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs (a) Les autres variations concernant essentiellement des effets liés au périmètre. Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement. Les contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industriels ainsi que du La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ». Elle s’analyse de Plus d’1 an et moins de 5 ans Moins effets de l’actualisation (charges nancières) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 15 Actifs financiers non courants Actifs nanciers disponibles à la vente Avantages au personnel – Charges constatées d’avance Les autres créances à long terme comprennent au 31 décembre 2017 une créance liée à une demande de restitution du précompte, acquitté au titre des années 2000 à 2004, pour un montant de 68,6 millions d’euros (contre 66,6 millions d’euros au 31 décembre 2016). Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air Liquide le 21 juillet 2014. Suite à cette décision, Air Liquide a encaissé 30,3 millions d’euros de principal et 15,0 millions d’euros d’intérêts moratoires. Le Groupe a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde. À la date d’arrêté des comptes, le jugement en appel n’a pas été rendu. Un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Yenakievo (Ukraine), ayant un encours de 81 millions d’euros au 31 décembre 2016, comprenait une clause de ratios financiers. Afin de faire face aux conséquences de l’environnement politique dans le Donbass (Ukraine) sur Air Liquide Yenakievo (ALY) et après avoir signé un premier avenant en 2014, le Groupe a été en négociation avec l’établissement prêteur et lui a adressé une notice de survenance d’un risque politique et de ce fait, la garantie de maison mère a été désactivée. Note 16 Titres mis en équivalence La DNR – République Populaire du Donetsk autoproclamée – exerce un contrôle de fait sur certains territoires du Donbass, y compris la ville de Yenakievo. Du fait du conflit armé en cours et du blocage des liaisons ferroviaires avec ces territoires contrôlés par la DNR, le client principal d’Air Liquide Yenakievo, JSCEMZ, filiale du groupe Metinvest, a cessé ses activités de production le 20 février 2017. Cet événement a conduit, à cette date, à un arrêt complet de l’usine de production d’ALY située sur un terrain de JSCEMZ et produisant exclusivement pour ce client. Le 2 mars 2017, la DNR a annoncé avoir placé temporairement sous son contrôle administratif, entre autres entreprises, JSCEMZ et ALY. Le 3 mars 2017, Air Liquide a annoncé officiellement qu’il n’était plus en mesure de poursuivre ses activités restantes dans cette région. Le Groupe n’ayant plus le contrôle de sa filiale, ALY n’est plus consolidée et l’investissement résiduel, après constatation d’une perte de valeur, est classé en actifs financiers non courants. Le Groupe a tenu compte de l’ensemble des dispositifs contractuels à sa disposition pour la détermination de la perte de valeur. 16.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2017 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence. (b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion. Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence. (b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement significative. En 2016 et 2017, les principales bases d’impôts différés sont les suivantes : provisions pour avantages au personnel ; Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes : Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a) Charge (produit) comptabilisé en résultat (c) Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : 7,2 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 2,1 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2016, les impacts respectifs s’élevaient à - 2,1 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et - 13,4 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : - 19,5 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 46,6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2016, les impacts respectifs s’élevaient à - 4,7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et - 39,3 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre (cessions). (c) Principalement en lien avec la réforme américaine décrite en note 1. Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 77,8 millions d’euros au 31 décembre 2017 (59 millions d’euros au 31 décembre 2016). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 191,7 millions d’euros (218,7 millions d’euros au 31 décembre 2016). le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à 1 857,6 millions d’euros et à 1 789,7 millions d’euros. le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élevaient respectivement à 2 490,8 millions d’euros et à 2 373,1 millions d’euros. 19.1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois mois (72,8 % en 2017, 75,9 % en 2016). Leur non-dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés. Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré Les cessions de créances clients sans recours sont détaillées en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 20 Besoin en fonds de roulement La diminution du besoin en fonds de roulement de 188,3 millions d’euros, présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, provient la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz & Services et Ingénierie & Construction pour respectivement 60,1 et la variation des dettes et créances d’impôts contribuant à diminution pour 156,0 millions d’euros ; compensées par la diminution du fonds de roulement des activités Marchés globaux & Technologies de 56,8 millions d’euros. Titres de placements à court terme Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 108 millions d’euros soumis à des restrictions (100 millions d’euros au 31 décembre 2016), principalement dans trois pays : en prêt au partenaire d’une coentreprise), au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe), et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur). Par ailleurs, 17 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger. Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises. Ce montant était de 35 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital en numéraires avec maintien des droits préférentiels de souscription Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en actions gratuites et 1 936 actions après l’attribution des actions gratuites. Benoît Potier en sa qualité de Président-Directeur Général et en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration du actions nouvelles au nominal de 5,50 euros, portant jouissance au 1er janvier 2017, qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes par De plus, en application de l’article 21 des statuts, 990 504 actions nouvelles ont été créées au nominal de 5,50 euros, portant jouissance au 1er janvier 2017. Ces actions ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour cent actions anciennes le 4 octobre 2017 par incorporation de prime d’émission. Les actions concernées par cette attribution majorée sont les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption du 31 décembre 2014 au Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2017, le Groupe dont 8 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (750 au 31 décembre 2016). Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 227 et 228 (Tableau de variation des capitaux La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant, dans une perspective à long terme, à l’intérêt des actionnaires. Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 en sa 12e résolution, le Conseil d’Administration du 3 mai 2017 a constaté la réduction du capital social d’un montant Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 20 septembre 2017, 73 540 options de souscription d’actions (204 bénéficiaires), à un prix de souscription de 104,00 euros, exerçables entre le 20 septembre 2021 et le 19 septembre 2027. L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 3 787 066 options (prix moyen de 79,04 euros) au 31 décembre 2017, soit 0,9 % des actions composant le capital, dont 723 092 options (au prix moyen de 76,88 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres des organes de Direction présents au 31 décembre 2017. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016, le Conseil d’Administration gardait un potentiel Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais La 19e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle fixe à 0,15 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, le 20 septembre 2017 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous. Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto- détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société (cf. pages 322 et 346 le compte-rendu du programme de rachat). Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 20 septembre 2017 a décidé de procéder à l’attribution de 416 579 actions de performance aux salariés (1 832 a) d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ; b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire, désormais identiques à celles applicables aux options. Elles sont décrites dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance aux salariés en c) d’une obligation de conservation pour les actions de performance : à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non- mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Au cours de l’année 2017, 7 160 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre Options levées en 2017 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Options levées en 2016 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré au début de la période (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) Nombre total d’options à la n de la période (en nombre et au cours ajusté) (a) Le nombre total d’options en circulation a été ajusté pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions Juste valeur de l’option en date d’attribution (en euros) (a) Attributions des options aux salariés dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement (b) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions La réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de valorisation. Durée de vie de l’action de performance Juste valeur de l’action de performance en date d’attribution (en euros) (a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance (b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action. liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action. (c) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 34,4 millions d’euros en 2017 (montant hors impôt) contre 26,7 millions d’euros en 2016. La contrepartie de ces charges est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 24 Provisions et avantages au personnel (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou administratives. Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier de la Direction du Groupe. Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe. Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 176,4 millions d’euros au 31 décembre 2017 (145 millions d’euros au 31 décembre 2016) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions ». Elles comprennent des provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux respectivement à hauteur de Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux. Les régimes de retraite les plus importants concernent la France, En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 31 décembre 1995, ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre nombre d’allocataires de l’année précédente. En 2017, ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’Article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des La norme IAS 19 « Avantages au personnel » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations définies. La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable. Cette qualification en régime à prestations définies amène constatation d’une provision au titre des engagements futurs. L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, hors impact éventuel des butoirs. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisation ont été comptabilisés en Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie & Construction) à une rente viagère, qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés des activités Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies. Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum, le régime donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et de rentes de veuvage. Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière Aux États-Unis, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le bénéficiaire, lors de son départ à la retraite, a le choix entre une rente ou un capital. Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux participants et a été gelé en 2016. Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations définies, mais bénéficient du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux Un nouveau régime a été mis en place au 1er janvier 2017 (supplemental saving plan). Ce régime vient compléter le plan d’épargne de base en offrant un complément de retraite au-delà des plafonds fiscaux du plan de base, et présente un coût annuel d’environ 10 millions de dollars. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2017 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2017 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies C. Réconciliation des engagements sur 2017 D. Réconciliation des actifs nanciers sur 2017 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs n de période E. Réconciliation de la situation nancière n 2017 (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture Variation de la réserve de gestion du surplus (Gains) et pertes n de période (b) (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États-Unis et en Suisse. (b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 890,1 millions d’euros au 31 décembre 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2016 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2016 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies C. Réconciliation des engagements sur 2016 D. Réconciliation des actifs nanciers sur 2016 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs n de période E. Réconciliation de la situation nancière n 2016 (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (Gains) et pertes n de période (b) F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États-Unis. (b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 859 millions d’euros au 31 décembre 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2017 : Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2016 : Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants : Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants : (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 25.4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers à n 2016 (en millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 25.5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice. La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité », qui peut varier d’une période à l’autre. Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles. Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisation à n 2017 (en millions d’euros) Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisation à n 2017 (en millions d’euros) à n 2016 (en millions d’euros) Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement, la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt, de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 26 Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 27. Emprunts et dettes nancières non courantes ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE Tableau d’analyse de la variation de l’endettement net Endettement net au début de l’exercice Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie généré par les opérations de nancement, Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit : Dettes bancaires et autres dettes nancières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) Titres de placements à court terme (a) Voir note 14.3. Locations financement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement, la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires). Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 89 % de la dette brute au 31 décembre 2017. Les encours d’émission s’élèvent à 13,3 milliards d’euros à fin 2017 dont 600 millions d’euros (montant nominal) ont été émis en 2017 pour assurer les besoins L’encours de papier commercial s’élève à 0,2 milliard d’euros au 31 décembre 2017 contre 0,6 milliard d’euros fin 2016. L’endettement brut diminue de 1,9 milliard d’euros suite à un montant d’émissions obligataires inférieur aux remboursements, un moindre recours au papier commercial et à un impact favorable de l’écart de conversion, notamment dû au dollar américain. L’émission obligataire de 2017 possède les caractéristiques suivantes : une émission obligataire publique, de 600 millions d’euros, à échéance du 8 mars 2027, à un taux fixe de 1,0 %. Le taux d’intérêt de cette émission avait été protégé à hauteur de 500 millions d’euros. L’émission, en euro, a été réalisée, dans le cadre du programme EMTN, par la société Air Liquide Finance, et garantie par le placement privé d’Air Liquide Finance de 250 millions d’euros, émis le 26 juin 2015 à taux variables Euribor 3 mois + 0,21 %, a été remboursé le 26 juin 2017 ; l’émission obligataire d’Air Liquide Finance de 500 millions d’euros, émise le 18 juillet 2007 à un taux fixe de 5,25 %, a été remboursée le l’émission obligataire d’Airgas de 400 millions de dollars américains, émise le 11 août 2015 à un taux fixe de 3,092 % et à échéance du 1er août 2020, a été remboursée, par anticipation, le 21 décembre La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante : Obligations dans le cadre du programme EMTN Placements privés dans le cadre du programme EMTN Dettes bancaires, découverts et autres dettes nancières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus. (c) Voir note 14.3. Locations financement. TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 26.1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait Emprunts et dettes nancières non courantes Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 26.2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer. 878,6 1 225,0 1 335,2 1 075,5 ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Voir note 14.3 Locations financement. ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Voir note 14.3 Locations financement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 26.3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro, dollar américain, yen, et renminbi chinois, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en réal brésilien, en livre sterling, en dollar singapourien, en rand sud-africain, en dollar taïwanais et en riyal saoudien. Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous. Ainsi, une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (2 541,5 millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères. Sur les 7 042,5 millions d’euros de dette brute en dollar américain 5 815,0 millions d’euros ont été directement libellés en dollar américain et 1 227,5 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de taux et de devises. Cette prépondérance de dettes en dollar américain est la conséquence de l’émission de 4,5 milliards de dollars américains, ayant permis une partie du financement de l’acquisition d’Airgas, et de l’intégration des dettes de cette société. 26.4 PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) Part de la dette brute à taux xe Part de la dette brute à taux xe Part de la dette brute à taux xe Part de la dette brute à taux xe Au 31 décembre 2017, l’endettement à taux fixe représente 87 % de la dette brute. À cette date, il n’existait plus de couverture optionnelle. La part de la dette brute à taux fixe, en euro, est en augmentation ; c’est la conséquence de l’émission obligataire de 600 millions d’euros à taux fixe pour remplacer un total d’émissions de 750 millions d’euros, dont 250 millions d’euros étaient à taux variable. La part de la dette brute à taux fixe, en dollar américain, augmente suite à la réduction plus importante de la dette à taux variable dans la diminution La part de la dette brute à taux fixe, en yen, augmente suite à l’échéance de contrats d’échange de devises court terme non remplacés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 26.5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (a) Exclus du coût de la dette par devise. Le coût moyen de l’endettement financier net hors change est en augmentation et s’établit à 3,2 % en 2017. Cette augmentation résulte principalement d’un coût plus élevé des financements dans les économies en développement, particulièrement le Brésil, l’Afrique du Sud, l’Arabie saoudite et la Chine, pour lesquelles les taux d’intérêt sont supérieurs à ceux des devises principales, ainsi que de l’impact du financement long terme en euro et dollar américain de l’acquisition d’Airgas sur une année complète. Deux financements bancaires dont l’encours est supérieur à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers : long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 74,3 millions de dollars américains (équivalent à 62,0 millions d’euros) au 31 décembre 2017. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2017 ; long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 547,4 millions de riyals saoudiens (équivalent à 121,6 millions d’euros) au 31 décembre 2017. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2017. Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont stables en montant et représentent un niveau de l’ordre de 4,2 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2017. les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S.A., Air Liquide Finance et Airgas, et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2017, incluent une clause de changement de contrôle, à l’exception de l’obligation de 170 millions d’euros émise par Air Liquide Finance arrivant à échéance en juin 2018. Par ailleurs, au 31 décembre 2017, une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 5,5 millions d’euros (93,9 millions Informations relatives aux cessions de créances Les cessions de créances clients sans recours réalisées en Europe, en Asie et en Amérique représentent 458,7 millions d’euros contre 335,6 millions d’euros en 2016. Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement financier pour le Groupe. Le programme européen, mis en place en 2015 porte à ce jour sur une enveloppe de 350 millions d’euros et a été reconduit jusqu’en février 2019. La quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire, celles-ci, d’un montant de 342,1 millions d’euros au 31 décembre 2017 (263,1 millions d’euros au 31 décembre 2016), ont été décomptabilisées. Note 27 Politique et gestion des risques financiers La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but, la Direction Financière a défini sa gouvernance en matière de décisions de politique financière du Groupe. Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin, sous l’autorité du Président-Directeur Général, et réunit le Directeur Financier, le Directeur Corporate Finance et Trésorerie Groupe ainsi que le un Comité financier stratégique, regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Financière, qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises, et de revoir régulièrement les règles un Comité financier opérationnel, interne à la Direction Financière. Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Ce Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE se réunit toutes les quatre à six semaines. Il réunit le Directeur Financier, le Directeur Corporate Finance et Trésorerie Groupe, ainsi que le Directeur Corporate Finance, assistés de deux Secrétaires du La Direction Financière gère de façon centralisée risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales, a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2017. Afin le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. En 2017, la maturité moyenne de la dette est de 6,2 ans. Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an/ dette brute totale) représente 83 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2017, contre 88 % au 31 décembre 2016. Les stratégies de couverture des risques de taux et de change, validées par le Comité financier opérationnel, sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque. Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients, avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question. le risque de change transactionnel donne d’instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets, de marques, d’assistance technique, de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra-groupe en devises, et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé. Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets, de marques, d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra- groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée globalement inférieure à 18 mois. Les prêts et emprunts intra-groupe en devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme, sauf dans les rares cas Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise, soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents, comme c’est le cas pour la branche d’activité Ingénierie & Construction. Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine. Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture), à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent. La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois), et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française (« FBF ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA ») pour les Les filiales communiquent en fin d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale, afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur. Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture. En effet, le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact de l’effet de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une devise fonctionnelle USD, CNY, JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation de 1 % de l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants : la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % des quatre principales devises au 31 décembre 2017 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2017, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2017 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra-groupe de la filiale Air Liquide Finance, et des couvertures de change à terme contractées Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain, renminbi chinois et yen qui représentent 91 % de l’endettement net total au 31 décembre 2017. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays. La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et d’éventuellement compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers. Ainsi, à fin 2017, 87 % de la dette brute était libellée à taux fixe. Au 31 décembre 2017, il n’existait pas de couvertures optionnelles. La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe. Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 219 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2017, pour un encours moyen d’environ 1,1 milliard d’euros équivalents (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme), en forte diminution par rapport à celle du 31 décembre 2016 (1,2 milliard Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 2 millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette. Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous- jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2017 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0,5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises. Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro à la date de refinancement d’une ligne obligataire en euro, arrivant à échéance en octobre 2018, il a été mis en place, deux couvertures fermes, de 50 millions d’euros chacune. De la même manière, pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux dollar à la date de refinancement d’une ligne obligataire en dollar américain sous format 144A, arrivant à échéance en septembre 2019, il a été mis en place, une couverture ferme, de 200 millions de dollars américains. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe. L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance. Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… En 2017, le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent environ 10 % des ventes, et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 24 % des ventes. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 80 pays. Cette diversité réduit les Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 170 premiers clients du Groupe afin, notamment, de suivre le risque consolidé sur les Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de décision des Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel. En termes de placements, les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement. La norme IFRS 13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change, taux, matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments. Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment, l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées. Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place, détaillés dans la note 26.6, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité. commercial est de 186 millions d’euros au 31 décembre 2017, en baisse de 452 millions d’euros par rapport à fin 2016. L’encours moyen de papier commercial, au cours de l’année 2017 s’est élevé à 542 millions d’euros contre 1 280 millions d’euros en 2016. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme. En 2017, cette règle est respectée, avec un montant des lignes confirmées de 3 105 millions d’euros, très largement supérieur à celui de l’encours de Le tableau ci-dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué : Le 17 mars 2017, une ligne de crédit, arrivant à échéance en 2018, pour un montant de 125 millions d’euros, a été renouvelée pour une durée de Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement instruments de nature monétaire, principalement à courte échéance, afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité. Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2016 et 2017. Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non-prise en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans ≥ 1 an et ≤ 5 ans Prêts et autres créances à long terme Prêts et autres créances à long terme Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans ≥ 1 an et ≤ 5 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en augmentation à fin 2017. L’encours de dettes financières non courantes est en diminution, suite au reclassement en dettes financières courantes, des échéances des douze prochains mois et au remboursement anticipé d’une obligation de 400 millions de dollars américains, initialement à échéance en août 2020, partiellement compensés par l’émission obligataire de 600 millions d’euros à 10 ans. L’encours de dettes financières courantes est en augmentation, suite au reclassement des échéances des douze prochains mois, supérieur aux échéances de l’année 2017, et ce malgré la diminution de l’encours de papier Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés. Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2017. Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an. Emprunts et dettes nancières non courantes Emprunts et dettes nancières non courantes Flux de trésorerie < 1 an ≥ 3 mois et < 1 an Flux de trésorerie < 1 an ≥ 3 mois et < 1 an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Actifs nanciers disponibles à la vente (titres cotés) Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires f) Risque de matières premières (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fixe ou indexé. La norme IAS 39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des Toutefois, la norme IAS 39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achète pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières. Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à la définition d’un instrument Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel, la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide, notamment par Air Liquide Finance, à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières, qui sont majoritairement des contrats d’échange, d’une maturité généralement inférieure à deux ans. D’ailleurs, en 2017, quelques contrats d’achat à terme ont été conclus en vue de la couverture du risque de matière première, et ils ont été traités en conséquence comme des instruments dérivés. Ces contrats ont une échéance courant 2018 et ils ne sont pas La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 27.2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives. Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés : (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS 39. Échéance de la dette à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux à long terme laissés à taux xe à long terme laissés à taux xe Couvertures par swaps à taux xe à long terme laissés à taux xe à long terme laissés à taux xe à long terme laissés à taux xe Couvertures par swaps à taux xe à long terme laissés à taux xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 28 Autres passifs (non courants/courants) Avances et dépôts reçus des clients Avances et dépôts reçus des clients Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 123,8 millions d’euros au 31 décembre 2017 (101,0 millions d’euros en 2016). Note 30 Informations relatives aux parties liées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 288 à 290. L’Air Liquide S.A. est la société mère ultime du En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seuls les dirigeants, les entreprises associées et les coentreprises sont réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives. coentreprises sont détaillées dans la note 16. relatives aux entreprises associées et aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 30.2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à : Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution versées aux organismes de retraites extérieurs. Les engagements Les options de souscription et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : (a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2014, 2012, 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire (b) Données 2016 et 2017 ajustées pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites 2017. juste valeur des options de souscription et des actions de performance accordées en 2017 est présentée en note 23 (page 263). Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option et des actions de performance. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options et des actions de performance accordées s’élèvent à 19 194 milliers d’euros au 31 décembre 2017 (18 042 milliers d’euros au 31 décembre 2016). Les options de souscription et actions de performance du plan 2017 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont Aucune option de souscription ou action de performance n’a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe. Autres engagements liés aux activités opérationnelles Engagements liés aux opérations de nancement et périmètres de consolidation Air Liquide détient 13,7 % du capital de la société Exeltium S.A.S. pour un au 31 décembre 2016). Ces montants incluent les engagements d’achat Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF. En contrepartie, Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme. Le contrat signé avec Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans. Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fournie. Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne. Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 1 545,7 millions d’euros au 31 décembre 2017 (2 085,6 millions d’euros La quasi-totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme. Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 26.6. Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises en équivalence qui s’élèvent à 56,1 millions d’euros au Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires, de matériel de transport et de locations immobilières. Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2017 sont les suivants : Plus d’1 an et moins de 5 ans Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité. Au Brésil, en septembre 2010, l’Autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays, dont Air Liquide Brésil, pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004. Le montant de l’amende imposée à Air Liquide Brésil était de 197,6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s’élèvent à 150,8 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2017 (équivalent à 50,4 millions d’euros au titre de l’amende et à 38,5 millions d’euros au titre des intérêts de retard). Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et, en conséquence, a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia. En mai 2014, ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE. En septembre 2014, la CADE a interjeté appel contre cette décision, appel rejeté par le tribunal en novembre 2015. Récemment, la CADE et le Bureau du Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de Justice. À ce stade, le Groupe considère probable qu’Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position. En conséquence, aucune provision n’a été constatée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Note 33 Quotas d’émission de gaz à effet de serre La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme), établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne, est entrée dans la troisième phase (2013-2020). Celle-ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part À partir de la phase III, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites, ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération. Le Groupe gère les quotas de CO2 dans l’unique objectif de couvrir ses besoins industriels ; ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle. Ainsi, les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks. À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe constitue une provision, évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à Au 31 décembre 2017, les positions à l’actif et au passif représentent des Note 34 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler. Cours des devises et principales sociétés consolidées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale. Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide. Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG (a) DEU Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG DEU Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U. Air Liquide Electronics Materials S.A. FRA Scott Specialty Gases Netherlands B.V. NLD Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide Gaz San. Ve Tic. A.S. Air Liquide Mexico, S. de RL de CV Air Liquide India Holding Pvt. Ltd Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN Air Liquide Large Industries (Pty) Ltd ZAF Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd Air Liquide Large Industries U.S. LP Air Liquide Advanced Materials, Inc. USA Air Liquide Middle East & North Africa for Medical & Industrial Gases S.A.E. EGY Air Liquide China Holding Co., Ltd Air Liquide Yongli Tianjin Co., Ltd Air Liquide Asia Pacic Co. Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Air Liquide Global E&C Solutions US, La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible sur le site Internet de la Société : Air Liquide ( Hangzhou) Co., Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres représentée par Tour First – TS 14 444 – 1, place des Saisons Tour First – TS 14 444 – 1, place des Saisons DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE examen des comptes individuels et consolidés Total des missions de certications des comptes et des services requis par la loi Services portant sur la Responsabilité Sociétale examen des comptes individuels et consolidés dont services liés aux opérations de Total des missions de certications des comptes et des services requis par la loi Services portant sur la Responsabilité Sociétale 518 85,0 % 13 338 91,1 % 653 62,7 % 14 576 87,1 % 388 37,3 % 2 162 12,9 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Activité Grande Industrie : qualification des contrats et modalités de reconnaissance du chire d’aaires La fourniture du gaz de l’activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique des Comme indiqué dans la note 2 Nouvelles normes IFRS et interprétations - Principes comptables de l’annexe aux comptes consolidés, ces investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec l’activité Industriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ce cas, le Groupe considère que les actifs ne sont pas spécifiques aux clients au sens de l’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location ». Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux clients, le Groupe considère, comme indiqué dans la note principes comptable 5.g. de l’annexe aux comptes consolidés, que la totalité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs n’est pas transférée aux clients. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz ne sont pas considérés comme des contrats de location financement. Les investissements industriels restent donc, comptablement, la propriété du Groupe et figurent en immobilisations corporelles, l’intégralité des montants perçus au titre des contrats étant comptabilisée en chiffre d’affaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Nos travaux ont consisté à : En raison de la complexité de ces contrats et de l’incidence sur les états financiers du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion ou de la modification substantielle de ces contrats, nous avons considéré la qualification de ces contrats de longue durée des activités Grande Industrie et les modalités de reconnaissance des revenus qui en découlent, comme un point clé de notre audit. apprécier les principes de qualification des contrats, compte tenu notamment du caractère spécifique des actifs sous-jacents et de la conservation par le Groupe de certains risques et avantages résultant de l’utilisation de ces actifs ; prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe pour confirmer la conformité des contrats aux termes standards sur lesquels repose l’analyse du Groupe quant à l’interprétation IFRIC 4 ; pour les nouveaux contrats significatifs de l’exercice, apprécier la conformité des contrats aux termes standards et l’incidence des éventuelles déviations sur le traitement comptable retenu ; vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes principes comptables – nouvelles normes IFRS et interprétations de l’annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l’absence d’impact futur de la norme IFRS 16 « Contrats de location », d’application obligatoire au 1er janvier 2019, sur le traitement comptable actuel de ces contrats. Activité Grande Industrie : durée d’amortissement des actifs de production et évaluation de leur valeur Grande Industrie, le Groupe réalise des investissements industriels significatifs afin d’exécuter les contrats clients. Les unités de production de l’activité Grande Industrie sont amorties selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée, généralement entre 15 et 20 ans. Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date Par ailleurs, le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels réalisés. La rentabilité attendue des investissements et leur valeur recouvrable peuvent être affectées, par exemple, par le coût et le délai de construction, les conditions de démarrage, l’évolution des technologies, la localisation géographique ou le risque de contrepartie. Comme indiqué dans la note principes comptables 5.f de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable. En pratique, ces principes conduisent le Groupe à tester individuellement les actifs de production, en particulier en cas de décalage significatif du démarrage de l’installation, d’arrêt des projets ou de rupture anticipée des contrats clients y afférant. L’évaluation de la valeur recouvrable des équipements repose sur des estimations significatives relatives, selon les cas, à la capacité du Groupe à réutiliser certains équipements pour d’autres clients internes ou externes, à céder les actifs concernés aux clients ou à des tiers, ou bien à obtenir des indemnités, Suite à une revue stratégique des activités et du portefeuille d’actifs du Groupe, des indices de pertes de valeur ont été identifiés et des tests de valeurs réalisés au 31 décembre 2017. En conséquence, des pertes de valeur, comprises dans le montant total de pertes de valeur sur actifs de 234 millions d’euros, comme indiqué en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, ont été constatées. En raison des valeurs unitaire et cumulée significatives de ces équipements, des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d’utilisation, leur réutilisation ou le montant des indemnités à recevoir, nous avons considéré les modalités d’amortissement et l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs de l’activité Grande Industrie comme un point clé de notre audit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Nos travaux ont consisté à : apprécier les travaux effectués par le Groupe pour déterminer et mettre à jour la durée d’amortissement des installations et la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les analyses techniques disponibles ; apprécier les dispositifs du Groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur ; corroborer, notamment par des entretiens avec la Direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se comparer la valeur recouvrable des actifs pour lesquels un processus de cession est engagé, avec leur prix de vente estimé diminué des coûts de examiner les correspondances avec les clients et les conseils de la Société. Test de dépréciation des écarts d’acquisition Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, le Groupe reconnaît des écarts d’acquisition qui sont suivis au niveau de groupes d’unités génératrices de trésorerie. Pour l’activité Gaz & Services, les actifs sont principalement alloués sur une base géographique. Pour les activités Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologie, les écarts d’acquisition sont suivis au niveau de l’activité. Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 12 840 millions d’euros, soit 31 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés, suite à l’évolution de l’organisation du Groupe, les niveaux auxquels les investissements et les écarts d’acquisition en résultant sont suivis, ont été modifiés au cours de l’exercice. Par ailleurs, le Groupe opère chaque année un test de dépréciation principalement par référence à des valeurs de marché et, le cas échéant, à des projections de flux de trésorerie actualisés dont les modalités sont décrites dans la note principes comptables 5.f. de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrable ainsi que la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché et de données et hypothèses clés du modèle utilisé impliquent des jugements et des estimations significatifs de la Direction. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’unités génératrices de trésorerie comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté à apprécier : les modalités de détermination des groupes d’unités génératrices de trésorerie ; les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsi que leurs modalités d’évaluation, déterminée sur la base de multiples du spécifiquement, pour les unités génératrices de trésorerie faisant l’objet d’une évaluation à la valeur recouvrable, les hypothèses et estimations clés de la Direction et notamment la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes et le taux de croissance à long terme de ces flux. Nous avons également apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes et réalisé des tests de sensibilité ; le caractère approprié des informations fournies dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Comme indiqué en note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, une réforme fiscale américaine majeure a été votée en décembre 2017, cette réforme ayant des conséquences significatives sur le calcul des impôts du Groupe au 31 décembre 2017. Le Groupe a procédé à un calcul de l’impact de la réforme fiscale sur les impôts différés ainsi qu’à une estimation de la « Repatriation Tax ». Pour cette dernière, compte tenu de la difficulté à obtenir des informations détaillées par entité sur un très grand nombre d’années et de l’absence de recul, à date, sur l’interprétation de la loi, nous avons considéré la comptabilisation des effets comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté à apprécier, avec l’appui de nos experts fiscalistes, notamment américains : les conséquences comptables de cette réforme ; la documentation, les évaluations et les estimations du Groupe ; le caractère approprié des informations fournies dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les Assemblées Générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, membre du réseau EY, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résultat courant avant impôts (I + + I) Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise Impôts – Remboursement de la contribution additionnelle de 3 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Primes d’émission, de fusion ou d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les terrains ne sont pas amortis. Les comptes annuels de la société L’Air Liquide S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général L’Air Liquide S.A. applique le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture depuis le 1er janvier 2017 (cf. paragraphes 5 et 7). La société appliquant déjà précédemment une comptabilité de couverture, l’application de la nouvelle méthode de comptabilisation des opérations en devises et des instruments financiers n’a pas Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d’acquisition. Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais financiers Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 à 30 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans. C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes de valeur des corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76-1232 du 29 décembre 1976. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide, méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence. rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto-contrôle et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d’actions d’auto-contrôle contribuent au résultat de l’exercice. Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation. Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon fiable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Dans le cas contraire, le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées. Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. De même, le résultat latent de la couverture est présenté au sein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liés à la revalorisation des créances et des dettes sous-jacentes. Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des transactions futures non encore enregistrées au bilan, la juste valeur de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan. Le cas échéant, lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte isolée »), les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat. Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient. 4\. Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations. À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion »). transactions non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Des provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ; des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de deux par des régimes dits à cotisations définies ; par des régimes dits à prestations définies. Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent : il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. soit être gérés de manière interne. Conformément à sa politique de gestion des risques, L’Air Liquide S.A. contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir l’exposition au risque de change associée aux transactions réalisées en Par symétrie, le résultat de change réalisé au titre des achats et ventes à terme est présenté au même moment et dans le même poste du compte de résultat que celui de l’élément couvert. Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’espérance de vie et d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013-02, la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires. Ces résultats sont classés en résultat exceptionnel conformément à l’avis 2005-G du comité d’urgence du Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable. L’Air Liquide S.A. forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements 11\. Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; commercialiser les produits issus de ce projet ; le projet et d’utiliser ou de il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement, les coûts de développement sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN La loi de finances rectificative d’août 2012 avait introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire. L’Air Liquide S.A. a été redevable de cette taxe au titre des dividendes L’Air Liquide S.A. avait introduit des réclamations afin d’obtenir remboursement des montants acquittés au titre des années 2013 à 2017 (133,9 millions d’euros, avant intérêts moratoires). 2\. Répartition du chire d’aaires par zone géographique européenne du 17 mai 2017 et du Conseil Constitutionnel du 6 octobre 2017 et à l’annulation de la contribution additionnelle, une créance a été constatée. Elle a été encaissée en décembre 2017, ainsi que des intérêts moratoires de 15,2 millions d’euros. Cet encaissement a été constaté sur la ligne « Impôts - Remboursement de la contribution additionnelle de 3 % » pour le principal et en « Résultat exceptionnel » pour les intérêts moratoires. Par la nature de ses activités, le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S.A. correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 17.A). 3\. Redevances et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement d’exploitation, les transferts de charges d’exploitation et les reprises de Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous-traitance, les charges d’entretien, les honoraires, les frais de voyages et de déplacements, les frais de télécommunication et les charges de locations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 5\. Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit : Les intérêts, produits et charges assimilés s’analysent comme suit : Produits nanciers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit : Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes des reprises Les produits de participations s’élèvent à 988,5 millions d’euros en 2017 (264,9 millions d’euros en 2016). En 2017, la société Air Liquide International a versé un dividende de 600,8 millions d’euros. Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S.A. et de ses filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de 83,1 millions d’euros a été constaté en 2017 (87,1 millions d’euros en 2016). Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 2,5 millions d’euros en 2017 et 30,6 millions d’euros en 2016. En 2017, le résultat exceptionnel comprend également les intérêts moratoires liés au remboursement de la contribution additionnelle (voir note 1) En 2016, L’Air Liquide S.A. a cédé sa participation dans la société Aqua Lung International pour une plus-value nette de 186,3 millions d’euros. Des charges exceptionnelles en lien avec l’acquisition d’Airgas ont été constatées à hauteur de - 50,7 millions d’euros en 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE La charge d’impôt totale s’élève à 70,8 millions d’euros contre 53,8 millions d’euros en 2016. Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats, elle s’analyse comme suit : (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. (b) En 2017, instauration d’une contribution exceptionnelle sur les bénéfices de 15 % à laquelle s’ajoute une contribution additionnelle exceptionnelle de 15 %. (c) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire. En décembre 2017, cette contribution a été remboursée (voir note 1). Contributions additionnelles sur les bénéces (a) Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (c) Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : Installations techniques, matériels et outillages industriels Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : (a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription de l’augmentation de capital des filiales Air Liquide Advanced Business et Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration pour respectivement 45,4 et 20,0 millions d’euros. (b) La diminution des participations correspond principalement à la cession de la société Air Liquide Europe Centrale et Orientale. (c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement : de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 106,1 millions d’euros et de - 105,3 millions d’euros dans le cadre du de l’acquisition de 1 500 000 actions de la Société détenues en propre pour 157,3 millions d’euros ; de l’annulation de 1 100 000 actions pour un montant de - 115,3 millions d’euros ; du transfert au poste « Valeurs mobilières de placement – Actions propres » de 831 162 actions auto-détenues pour un montant de - 96,5 millions d’euros. Cette opération fait suite à la décision du Conseil d’Administration de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’éléments de motivation À la clôture de l’exercice 2017 figurent : (d) Dans le poste « Autres titres immobilisés », un nombre total de 448 000 actions propres valorisées à un prix moyen de 95,52 euros pour un montant total (e) Dans le poste « Autres immobilisations financières », principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 41,4 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 27,2 millions d’euros. Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de cette créance, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à L’Air Liquide S.A. le 21 juillet 2014. Suite à cette décision, L’Air Liquide S.A. a encaissé 30,3 millions d’euros de principal et 15,0 millions d’euros d’intérêts moratoires. La Société a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde. À la date d’arrêté des comptes, le jugement en appel n’a pas été rendu. Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Les dotations concernent principalement des dépréciations des titres de participations des filiales. Les diminutions correspondent principalement au transfert vers le poste « Valeurs mobilières de placement – Actions propres » de la dépréciation relative aux 831 162 actions auto-détenues pour un montant de - 10,9 millions d’euros. Cette opération fait suite à la décision du Conseil d’Administration de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’éléments de motivation à long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE des provisions pour risques de change ; des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ; des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière (22,4 millions d’euros en 2017 et Dont dotations et reprises : d’exploitation Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour 2,2 millions d’euros, des provisions pour risques de change pour 2,8 millions d’euros et des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour - 1,6 million d’euros et des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour - 1,6 million d’euros. tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros. Primes d’émission, de fusion ou d’apport (b) (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017. (b) La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission, de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes : en propre. Le poste « Primes d’émission » a été réduit des primes d’émission afférentes à ces actions pour - 109,2 millions d’euros ; augmentation du capital de 219,0 millions d’euros, constatée par le Président- Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration du 22 juillet 2017 au titre de l’attribution majorée de 10 % (création de 990 504 actions nouvelles) par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à hauteur de de souscription après l’attribution gratuite. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital Le poste « Primes d’émission » a été minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital, soit - 1,2 million d’euros. (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre. (d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. 14\. Échéances des créances et des dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dont > 1 an et ≤ 5 ans (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S.A., et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2017, incluent une clause de changement (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 15\. Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts La variation de ces comptes s’analyse comme suit : Les dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations correspondent principalement à l’étalement de la prime de 43,8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt, soit jusqu’en octobre 2018. Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2017 s’analysent comme suit : L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à L’ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture. Il n’existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation de juste valeur impacterait directement le compte de résultat. 17\. Régimes de retraite et assimilés A. Accord Groupe de garantie de ressources En France, Air Liquide accorde, aux anciens salariés retraités (3 990 personnes au 31 décembre 2017) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (10 personnes au 31 décembre 2017), un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. En 2017, ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 12,1 millions d’euros (12,3 millions d’euros en 2016). Hors effet des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des engagements vis-à-vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2017 et des salariés ayant droit s’élève à 666,9 millions d’euros (638,9 millions d’euros pour les retraités et 28,0 millions d’euros pour les actifs). Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements, un montant estimé de 478,8 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S.A. au fur et à mesure du paiement des retraites. L’Air Liquide S.A. accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (921 personnes au 31 décembre 2017), et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté, le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l’année 2017, les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6,5 millions d’euros (6,1 millions d’euros en 2016). Indemnités de fin de carrière et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 21,5 millions d’euros (net d’impôts) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE D. Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ la retraite, évolution des salaires…) varient selon Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Au 31 décembre 2017, leur montant s’élève à 12,2 millions d’euros Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (1,55 % au 31 décembre 2017). E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit : ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (b) (a) Les montants constatés en « pertes/gains actuariels » résultent principalement de l’impact de l’actualisation de la table de mortalité. (b) Les engagements au 31 décembre 2017 sont couverts par des actifs à hauteur de 9,8 millions d’euros. 18\. Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt. Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à : Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % soit un taux global de 34,43 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 1\. État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement Les engagements hors bilan se décomposent comme suit : Avals, cautions et garanties donnés (a) Au prot d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b) (a) Le poste « Avals, cautions et garanties donnés » comprend principalement la garantie donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas. Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations de la société Air Liquide Global E&C Solutions France dans le cadre (b) L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air Liquide Finance, qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie Par ailleurs, Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe, L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés. 3\. Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme : part fixe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à : Rémunérations des membres du Conseil d’Administration Rémunérations des membres de la Direction Générale Par ailleurs, durant l’année 2017, la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 226 755 euros au bénéfice de Benoît Potier : au titre de prévoyance : 8 850 euros. La Société n’a rien versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Pierre Dufour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’effectif moyen de l’exercice est de : 5\. Tableau des renseignements concernant les filiales et participations A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE À LA PUBLICATION 75, quai d’Orsay – 75007 Paris 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 75, quai d’Orsay – 75007 Paris 75, quai d’Orsay – 75007 Paris 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de France B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS (a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes . Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 Principes généraux des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement 2015-05 de l’Autorité des normes comptables relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. participation sont enregistrés à leur prix d’acquisition initial, hors frais d’acquisition et après réévaluations légales le cas échéant. Comme indiqué en note « 2.D. Titres de participation » de la note aux annexes « Règles et Méthodes Comptables », lorsque la valeur d’inventaire (déterminée selon la méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou la méthode des flux de trésorerie estimés ou la méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation, une dépréciation égale à la différence est comptabilisée. Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire requiert des jugements significatifs de la Direction. En raison du montant significatif des titres de participation et de l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : apprécier, sur la base des informations fournies par la Direction, les méthodes de valorisation utilisées par la Société ; apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer l’actif net comptable réévalué ; apprécier la méthodogie et les résultats des tests effectués sur la base de la capitalisation boursière du Groupe ; vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes §2.D. Titres de participation des Règles et Méthodes Comptables, 10\. Immobilisations financières et 11. Dépréciations et provisions de l’annexe des comptes annuels. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les Assemblées Générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, membre du réseau EY, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE au cours des cinq derniers exercices (Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) I - Capital en n d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) II - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) b) Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) III - Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts, participation des salariés, b) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) c) Dividende attribué à chaque action IV - Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013,15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 et 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2014, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2014) et l’attribution gratuite Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 27 juillet 2017, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2017) et l’attribution gratuite majorée de \- de la levée de 15 366 options souscrites au prix de 48,72 euros, \- de la levée de 1 503 options souscrites au prix de 66,47 euros, \- de la levée de 3 053 options souscrites au prix de 69,66 euros, \- de la levée de 2 847 options souscrites au prix de 85,30 euros ; le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 27 juillet 2017, a constaté le 26 septembre 2017 l’émission de 439 965 actions (jouissance du 1er janvier 2017) résultant: \- de la levée de 263 046 options souscrites au prix de 48,72 euros, \- de la levée de 94 514 options souscrites au prix de 66,47 euros, \- de la levée de 35 032 options souscrites au prix de 69,66 euros, \- de la levée de 33 324 options souscrites au prix de 85,30 euros, \- de la levée de 5 155 options souscrites au prix de 90,06 euros, \- de la levée de 5 323 options souscrites au prix de 94,45 euros, \- de la levée de 900 options souscrites au prix de 70,47 euros, \- de la levée de 2 671 options souscrites au prix de 102,24 euros ; le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2018, l’émission de 344 702 actions (jouissance du 1er janvier 2017) résultant : \- de la levée de 53 106 options souscrites au prix de 60,28 euros, \- de la levée de 96 027 options souscrites au prix de 63,18 euros, \- de la levée de 82 560 options souscrites au prix de 77,36 euros, \- de la levée de 112 927 options souscrites au prix de 81,68 euros, \- de la levée de 82 options souscrites au prix de 85,66 euros. Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par délégation réservée aux salariés de 999 143 actions : titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ; \- 67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82,00 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016). Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par délégation du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour huit actions existantes, souscrites en numéraire au prix de 76,00 euros par action. (d) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau. (e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des souscriptions en numéraire et des actions propres. (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Prise de participation et de contrôle Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 16 MAI 2018 Les comptes annuels de L’Air Liquide S.A. établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent Rapport – pages 299 et 300. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 s’élève à 139,3 millions d’euros contre 154,5 millions d’euros en 2016, en baisse de - 9,8%. Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 988,5 millions d’euros contre 264,9 millions d’euros en 2016. Le résultat net social de l’exercice 2017 s’élève à 1 149,8 millions d’euros contre 482,4 millions d’euros en 2016. En 2016 et en 2017, le résultat net de L’Air Liquide S.A. est impacté par Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2017 s’élève à 20 349,3 millions d’euros, contre 18 134,8 millions d’euros en 2016, en hausse de +1 2,2 %. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change, la hausse est de + 13,9 %. Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain, du renminbi chinois et du yen par Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires, est de 2 199,6 millions d’euros contre 1 844,0 millions d’euros en 2016, en hausse de + 19,3 % (en hausse de + 21,9 % hors change). Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états ET DE DROITS DE VOTE EN 2017 Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence – page 346. Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence – page 345. Prise de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, L’Air Liquide S.A. a procédé au cours de l’exercice 2017 à l’acquisition de 20 % du capital de la société TPC. Nous vous demandons, après avoir pris connaissance : des comptes consolidés du Groupe ; du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2017 ; des Rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2,65 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Le dividende proposé s’élève à 2,65 euros par action, ce qui représente une progression de + 12,4 % de la rémunération de l’actionnaire, compte tenu de l’attribution d’une action gratuite pour 10 détenues en 2017. Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2018. La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code paiement du dividende, bénéficieront, pour ces titres (soit un nombre à de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende complémentaire de 0,26 euro par action. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2017 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau. Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable 1 149 807 311 euros et augmenté du report à nouveau disponible au Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2017 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en Dividende (y compris le dividende majoré) Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A. Éléments sur la réalisation du programme aux dispositions de l’article L. 225-211 L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue Le prix maximum d’achat a été fixé à 165 euros par action, et le nombre maximum d’actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de Faisant usage de l’autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, il a été mis en place, au cours de l’exercice 2017, un contrat de liquidité se traduisant par les mouvements suivants : − 997 612 actions ont été achetées pour un prix total de 106 118 056 euros, soit à un cours moyen de 106,37 euros ; − 990 362 actions ont été vendues pour un prix total de 105 588 404 euros, soit à un cours moyen de 106,62 euros. Le 20 février 2017, dans le cadre du programme de rachat, il a été procédé au rachat de 1,5 million d’actions pour un prix total de 157 278 900 euros, soit un cours moyen de 104,8526 euros représentant 0,39 % du capital au 31 décembre 2016. La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice Le coût total des rachats se limite donc à 263 396 956 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions auto-détenues aux bénéficiaires des plans d’actions de − 39 882 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2014 (Plan « France ») ; − 74 378 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2013 (Plan « Monde ») ; − 88 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2014 dans le cadre de régularisations ; et et 733 actions remises suite à trois décès dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actions de performance 2013 (Plan « Monde »), 2014 (Plan « Monde »), 2015 (Plan « Monde »), 2015 (« Plan France »), 2015 (Plan « PPR »), 2016 (Plan « France »). valorisées à un prix moyen de 92,69 euros, soit une valeur au bilan de 133 959 361 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,34 % du capital de la Société. Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 440 000 actions à l’objectif d’annulation et à hauteur de 1 005 182 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Au 31 décembre 2017, dans le cadre du contrat de liquidité, 8 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 850 893 euros. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 15e résolution ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue Le prix maximum d’achat sera fixé à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne, il n’a pas été maintenu dans le projet Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique. L’acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 dans sa 4e résolution, Les 5e, 6e, 7e et 8e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de quatre ans, des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier, de Monsieur Jean-Paul Agon, de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler, arrivant à échéance avec la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Ce mode d’exercice de la direction de la Société permet notamment des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers. Ces échanges permettent de s’assurer que la définition de la stratégie prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Monsieur Benoît Potier a assumé les fonctions de Président-Directeur Général, le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006-2017 de + 5,8 % du chiffre d’affaires et de + 7,4 % du résultat net publié), s’appuyant sur une solide croissance organique ainsi que des acquisitions transformantes, dont la plus fonctions est encadrée par des mesures de gouvernance équilibrées qui ont encore été renforcées en 2017. Ainsi, le Conseil est constitué de huit Administrateurs indépendants sur un total de 12 membres, et regroupe des expériences et des compétences complémentaires. Il bénéficie d’un fort engagement des Administrateurs, dont le taux de présence moyen au Conseil et aux Comités est supérieur à 96 % en 2017, chaque Administrateur étant en outre désormais membre de l’un des quatre Comités. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la présence, depuis 2014, propres, notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent réunit une fois par an, lors d’une « session exécutive », tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (et anciens exécutifs) et de toute personne interne au Groupe. Les Administrateurs ont par ailleurs la possibilité de solliciter des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire. Afin de renforcer encore systématiquement informé des contacts réguliers entre le Président- Directeur Général et les principaux actionnaires, ces derniers ayant également la possibilité de solliciter, le cas échéant, un entretien avec l’Administrateur Référent. Ces mesures de gouvernance sont détaillées en pages 132-133 du Document de référence 2017. Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, Administrateur depuis 2010, et Administrateur Référent depuis 2017, continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés de produits destinés aux consommateurs. Jean-Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent. Madame Sin Leng Low, Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques. Madame Annette Winkler, Vice-Président de Daimler (à la tête de smart), Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, tourné vers les marchés du grand public. Par ailleurs et pour information, le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017, le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 Directeur Général Délégué a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Les 9e et 10e résolutions concernent deux engagements réglementés relatifs à Monsieur Benoît Potier qui doivent, conformément à la loi, faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général. Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. l’indemnité de départ dont pourrait bénéficier Monsieur Benoît Potier en prenant en compte les remarques de certains actionnaires. − L’indemnité de départ sera ainsi due en cas de départ contraint (révocation, demande de démission) lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle. Dans ce dernier cas, l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois, contre 24 mois précédemment. − L’indemnité de départ, limitée à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, est soumise à conditions de performance selon un barème basé sur la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) sur trois ans, les seuils de progression étant rendus plus exigeants que précédemment. Le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement pendant les deux années qui précèdent la limite d’âge du dirigeant prévue par les Régime de retraite à prestations définies : pour répondre aux exigences de la loi Macron de 2015, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les droits conditionnels attribués à Monsieur Benoît Potier, à compter de son renouvellement par la présente Assemblée Générale, à conditions de performance similaires à celles de l’indemnité de départ susvisée. Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2017 pages 335 et suivantes et site Internet DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2017 Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est demandé aux 11e et 12e résolutions d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et à Monsieur Pierre Dufour dont le mandat de Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, il vous est demandé à la 13e résolution d’approuver, pour l’exercice 2018, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le présent Document de référence et sont résumés dans La 14e résolution fixe le montant des jetons de présence autorisé le montant est de 1 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, d’Administration propose de porter à 1,15 million d’euros, à compter de 2018, le montant des jetons de présence pouvant être alloués L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité Environnement et Société), du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des La répartition des jetons de présence comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion, qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments voir le chapitre 3 pages 190-191 du Document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte - 16 mai 2018 ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Il vous est demandé, dans la 15e résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4e résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. Cette autorisation, qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa 12e résolution pour la partie non utilisée, sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue notamment de Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2017 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 218,98 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant ainsi 39 814 353 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes). Comme en 2016, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros. Enfin, l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de la mise en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 16 MAI 2018 Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2017. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés. approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,65 euros par action, ce qui représente une progression de + 12,4 % de la rémunération de l’actionnaire, compte tenu de l’attribution en 2017 d’une action gratuite Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2017, 27,35 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénécier de ce dividende majoré. Avec un taux de distribution estimé de 53 % du résultat net publié du Groupe (57 % du résultat net « récurrent »), le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée. Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2018. La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018. (Aectation du résultat de l’exercice 2017 ; d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté 6 240 307 970 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice Dividende (y compris le dividende majoré) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 31 décembre 2015, sont restées sans interruption sous cette forme Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 117 152 854 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité). En 2017, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1,5 million d’actions, représentant 0,39 % du capital au 31 décembre 2016 et l’annulation de 1,1 million de titres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 1 million d’actions ont été achetées et 1 million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2017, 8 000 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2017, la Société détient près de 1,4 million d’actions affectées à hauteur de 440 000 actions à l’objectif d’annulation et à hauteur de 1 005 182 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Ces actions représentent 0,34 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau. L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est xé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit Les actions achetées pourront notamment être annulées an de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale. Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique. au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 42 839 755 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 Résolutions 5 à 8 Renouvellement des mandats Les 5e, 6e, 7e et 8e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de quatre ans, des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier, de Monsieur Jean-Paul Agon, de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler, arrivant à échéance avec la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration a conrmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Ce mode d’exercice de la Direction de la Société permet notamment des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers. Ces échanges permettent de s’assurer que la dénition de la stratégie prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Monsieur Benoît Potier a assumé les fonctions de Président-Directeur Général, le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006-2017 de + 5,8 % du chiffre d’affaires et de + 7,4 % du résultat net publié), s’appuyant sur une solide croissance organique ainsi que des acquisitions transformantes, dont la plus importante, L’unicité des fonctions est encadrée par des mesures de gouvernance équilibrées qui ont encore été renforcées en 2017. Ainsi, le Conseil est constitué de huit Administrateurs indépendants sur un total de 12 membres, et regroupe des expériences et des compétences complémentaires. Il bénécie d’un fort engagement des Administrateurs, dont le taux de présence moyen au Conseil et aux Comités est supérieur à 96 % en 2017, chaque Administrateur étant en outre désormais membre de l’un des quatre Comités. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la présence, depuis 2014, d’un Administrateur Référent indépendant doté de pouvoirs propres, notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent réunit une fois par an, lors d’une « session exécutive », tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (et anciens exécutifs) et de toute personne interne au Groupe. Les Administrateurs ont par ailleurs la possibilité de solliciter des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire. An de renforcer encore le dialogue avec les actionnaires, le Conseil sera désormais systématiquement informé des contacts réguliers entre le Président-Directeur Général et les principaux actionnaires, ces derniers ayant également la possibilité de solliciter, le cas échéant, un entretien avec l’Administrateur Référent. Ces mesures de gouvernance sont détaillées en pages 132-133 du Document de référence 2017. Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, Administrateur depuis 2010, et Administrateur Référent depuis 2017, continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés de produits destinés aux consommateurs. Le Conseil a conrmé son intention de renouveler Monsieur Jean-Paul Agon Madame Sin Leng Low, Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques. Madame Annette Winkler, Vice-Président de Daimler (à la tête de smart), Administrateur depuis 2014, continuera d’apporter au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, tourné vers les marchés du grand public. Par ailleurs et pour information, le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017, le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de Résolutions 9 et 10 Conventions et engagements réglementés Les 9e et 10e résolutions concernent deux engagements réglementés relatifs à Monsieur Benoît Potier qui doivent, conformément à la loi, faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général. Indemnité de départ : le Conseil d’Administration a modié l’indemnité de départ dont pourrait bénécier Monsieur Benoît Potier en prenant en compte les remarques de certains actionnaires. L’indemnité de départ sera ainsi due en cas de départ contraint (révocation, demande de démission) lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle. Dans ce dernier cas, l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois, contre 24 L’indemnité de départ, limitée à 24 mois de rémunération brute xe et variable, est soumise à conditions de performance selon un barème basé sur la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) sur trois ans, les seuils de progression étant rendus plus exigeants que précédemment. Le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement pendant les deux années qui précèdent la limite d’âge du dirigeant prévue par les statuts de la Société. Régime de retraite à prestations dénies : pour répondre aux exigences de la loi Macron de 2015, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les droits conditionnels attribués à Monsieur Benoît Potier à compter de son renouvellement par la présente Assemblée Générale, à conditions de performance similaires à celles de l’indemnité de départ susvisée. Ces conventions gurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2017 pages 335 et suivantes et site Internet de la Société). (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de départ (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président- Directeur Général, les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président- Directeur Général, l’accroissement des droits conditionnels futurs dont Monsieur Benoît Potier bénéficiera à compter de son renouvellement, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 Résolutions 11 et 12 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017 Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2), il vous est demandé aux 11e et 12e résolutions d’approuver les éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et à Monsieur Pierre Dufour dont le mandat de Directeur Général Délégué a pris n à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2017. Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise gurant dans le Document de référence 2017 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017. (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ». L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L . 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ». Résolution 13 Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018 Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, il vous est demandé à la 13e résolution d’approuver pour l’exercice 2018, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise gurant dans le Document de référence 2017 et résumés dans l’Avis de convocation 2018. (Approbation de la politique de rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 Résolution 14 Fixation des jetons de présence La 14e résolution xe le montant des jetons de présence autorisé par exercice. Depuis 2014, le montant est de 1 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration propose de porter à 1,15 million d’euros, à compter de 2018, le montant des jetons de présence pouvant être alloués annuellement aux Administrateurs. L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité Environnement et Société), du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements. La répartition des jetons de présence comporte une part xe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments, voir le chapitre 3 pages 190-191 (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2018, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 1,15 million d’euros par exercice. Résolution 15 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Comme chaque année, nous vous demandons dans la 15e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois. au Conseil d’Administration de réduire le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12 mai 2016 et 3 mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa douzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 Résolution 16 Augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2017 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 218,98 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant ainsi Comme en 2016, et an de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique. L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros. (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 1\. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; 3\. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; 4\. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; 5\. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; 6\. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions imputer sur un ou plusieurs postes de réserves le montant des frais afférents à sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ) RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général Régime de retraite à prestations définies Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé, avec prise d’effet à compter du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Benoît Potier suivant l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 sous la condition suspensive du renouvellement de ce mandat et pour la durée de celui-ci, de subordonner l’accroissement annuel des droits de M. Benoît Potier au titre du « régime S » à prestations définies à des conditions de performance à compter du renouvellement de son mandat. M. Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit « régime S » applicable aux cadres dirigeants salariés et aux mandataires sociaux de la Société ayant une rémunération supérieure à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et une ancienneté de trois ans. Les droits sont égaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables annuelles, qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe, française ou étrangère, supérieures à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale (« Rémunération de référence »). Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la Rémunération de référence. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. Par ailleurs, la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus, d’origine publique ou privée, en France ou à l’étranger. En cas de cessation du mandat social à l’initiative de votre Société, M. Benoît Potier conserverait ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite ou en cas d’invalidité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE L’accroissement au titre de chaque exercice social, des droits au titre du régime de retraite à prestations définies dit « régime S » susvisé, est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de votre Société, définies comme suit : L’accroissement des droits conditionnels dont M. Benoît Potier bénéficiera au titre de chaque exercice social dépendra et sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C.) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie avec une progression de l’accroissement par segments linéaires Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R.O.C.E./W.A.C.C.) (a) bp : points de base S’agissant de l’exercice 2018, ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera M. Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président-Directeur Général. La convention, relative au régime de retraite à prestations définies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale « Régime S » modifiée en dernier lieu en 2014, a été approuvée par votre Assemblée Générale du 7 mai 2014, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014. Ses effets se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. La convention soumise à votre approbation sera sans effet sur les droits conditionnels octroyés à M. Benoît Potier jusqu’au renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L’expérience de M. Benoît Potier, qui totalise trente-six ans d’ancienneté dans le Groupe, dans un métier de long terme, constitue un atout majeur pour le Groupe, notamment en termes de connaissance des enjeux et des métiers du Groupe et de cohérence dans sa stratégie. De plus, l’existence d’une retraite compétitive reflète la politique de ressources humaines de votre Société, pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé. Enfin l’autorisation du Conseil d’Administration s’inscrit dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et concerne une convention préexistante, modifiée afin de tenir compte des exigences liées aux changements législatifs intervenus depuis le renouvellement du précédent mandat de M. Benoît Potier. condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société et pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, qu’en cas de départ contraint (révocation, demande de démission) de ses mandats de (a) lié à un changement de stratégie, ou (b) qui interviendrait, dans les six mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société (tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce) par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, votre société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie mais sans que M. Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle du (a). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la société, définies comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C.) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur la moyenne des écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées par votre Conseil d’Administration et, le cas échéant, modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et, le cas échéant, pendant son mandat. La proportion de l’indemnité due sera établie avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils ci-dessous. Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R.O.C.E./W.A.C.C.) (a) bp : points de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt-quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Président-Directeur général de M. Benoît Potier prendra fin en application de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. Aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. L’engagement relatif à l’indemnité de départ, modifiée en dernier lieu en 2014, a été approuvé par votre Assemblée Générale du 7 mai 2014, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014. Il s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé. L’engagement soumis à votre approbation se substituera à celui approuvé en 2014 à compter du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante : L’expérience de M. Benoît Potier, qui totalise trente-six ans d’ancienneté dans le Groupe, dans un métier de long terme, constitue un atout majeur pour le Groupe, notamment en termes de connaissance des enjeux et des métiers du Groupe et de cohérence dans sa stratégie. Par ailleurs, l’autorisation du Conseil d’Administration s’inscrit dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et concerne une convention préexistante, modifiée afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général Régime de retraite à cotisations définies M. Benoît Potier bénéficie du régime de retraite applicable à l’ensemble du personnel pour la partie de la rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations versées au titre de ces régimes à cotisations définies par votre société en 2017 s’élève à 9 379 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies, « cadres dirigeants », M. Benoît Potier bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d’un contrat d’assurance-vie. La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe. Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M. Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment. Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2017 s’élève à 208 526 euros pour M. Benoît Potier. M. Benoît Potier bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et des dirigeants d’entreprise souscrite par votre société. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2017 s’élève à 7 633 euros. M. Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations et des prestations est plafonnée à seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès. Ce régime garantit le versement d’une rente au titre de la garantie incapacité, d’un capital au titre de la garantie décès. Le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 a autorisé M. Benoît Potier à bénéficier de ce régime de prévoyance unifié à compter du 1er janvier 2015. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2017 s’élève à 8 850 euros. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction (Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 – résolution n°15) À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE au cours des trois derniers exercices Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années Capital social et droits de vote DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 358 Montant du capital social détenu par les salariés Attestation du responsable du Document de référence 359 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 346 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE au cours des trois derniers exercices (en euros, excepté pour le nombre d’actions) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital Capital social et droits de vote des trois dernières années Nombre théorique des droits de vote Nombre réel de droits de vote Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. La part du capital de L’Air Liquide S.A. détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative. Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Fin 2017, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,2 %, dont 1,5 % (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) soit 6 311 818 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective. Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Au 31 décembre 2017, la Société détenait 1 445 182 actions valorisées à un prix moyen de 92,69 euros, soit une valeur au bilan de 133 959 361 euros. Mouvements sur le contrat de liquidité Au 31 décembre 2017, dans le cadre du contrat de liquidité, 8 000 actions au bilan pour une valeur nette de 850 893 euros. Le 20 février 2017, 1,5 million d’actions ont été achetées pour un prix total de Pour plus de détails, voir pages 322-323 1,1 million d’actions a été annulé en mai 2017 pour une valeur comptable de 115 337 860 euros (soit un cours moyen de 104,85 euros. Voir « Éléments sur la réalisation du programme de rachat * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE valeurs mobilières : 3 milliards d’euros (14e résolution AGM du 3 mai 2017) et 5,5 millions d’actions, ce montant 2 % du capital au jour 0,3 % du capital au jour de 0,5 % du capital au jour de du capital au jour de l’attribution S’impute sur le plafond global de 530 millions (13e AGM du 3 mai 2017) augmentés de 15 % maximum, en (25e AGM du 12 mai 2016) * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018. En 2017, incorporation d’une somme de 219 millions d’euros prélevée sur le poste « Prime d’émission » au moyen de la création de 38 823 849 actions nouvelles à raison d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes, et de 990 504 actions par le Conseil du 20 septembre 2017. ont été attribuées par le Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Législation applicable à L’Air Liquide S.A. Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de Adresse et numéro de téléphone du Siège social Registre du Commerce et des Sociétés DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier : Forme et dénomination La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ». La Société a pour objet : MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et de l’oxygène, à leurs la production industrielle du froid, de l’air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ; rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets ; l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations soit seule, soit en participation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Enfin, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Le siège de la Société est à Paris, quai d’Orsay, n° 75. II pourra être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Le capital social est fixé à 2 356 439 277,50 euros divisé en 428 443 505 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement libérées. Article 7 : Forme des actions Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fixées par le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société. Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération. Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société. Article 8 : Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par Article 9 : Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. Article 11 : Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion), personnes physiques ou morales. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter Article 10 : Indivision et usufruit copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27- 1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Par exception aux dispositions du présent article, représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions. L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des Article 12 : Organisation et direction du Conseil Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction, sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également rééligibles. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres. Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. la Direction Générale de la Société est assumée par doit désigner, parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration, un Administrateur référent. Les conditions de désignation, les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent (notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du Conseil d’Administration), sont fixés dans le règlement intérieur du jusqu’à décision contraire de sa part. Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra la Direction Générale de la Société est assumée par relatives au Directeur Général, lui sont applicables. Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi. Article 14 : Réunions et délibérations du Conseil Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration. Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois. détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision. Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité. Article 15 : Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération. L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, les Commissaires aux Article 17 : Contrôle de la Société Article 18 : Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du d’Administration ou, en son absence, par plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur, l’Assemblée Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans réunion ou dans l’Avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Article 19 : Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi et L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Article 21 : Inventaire, répartition des bénéfices Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris. la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions. (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018. (d) Pour 2017, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017 (e) Pour 2015 et 2016, montants effectivement versés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n’ont pas de conflit d’intérêts potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ont été sélectionnés comme tels. Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché, de l’obligation statutaire, pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (voir Rapport le gouvernement d’entreprise pages 129 et suivantes), à l’exception des points décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 148. L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Rapport de Développement Durable – page 110. Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75, quai d’Orsay, 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site la Société (www.airliquide.com), sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables : les statuts de la Société ; financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence ; les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE En application de l’article 28 du Règlement n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2015, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 272 et 273, et aux pages 292 et 293 du Document de référence 2015 déposé le 1er mars 2016 auprès de l’AMF sous le n° D.16-0091 ; les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2016, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 311 et 312, et aux pages 330 et 331 du Document de référence 2016 déposé le 7 mars 2017 auprès de l’AMF sous le n° D.17-0130 ; les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de référence 2016 déposé le 7 mars 2017 auprès de l’AMF sous le les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de référence 2015 déposé le 1er mars 2016 auprès de l’AMF sous le Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients ) INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce et du décret n° 2015-1553 du 25 novembre 2015, la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2017 est la suivante : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement des achats hors taxes de l’exercice B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) le calcul des retards de paiement Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu B) Factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées A) Tranches de retard de paiement des achats hors taxes de l’exercice C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) le calcul des retards de paiement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ) RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. Attestation du responsable du Document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 6 du présent Document de référence aux pages 365 et 366 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence ) TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2017 sous le numéro D.17-0130 (le « DDR 2016 ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos incorporées par référence au présent document. Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 10 à 13, 40 à 42 26 à 38, 275 à 283 12 à 13, 51, 226, 243 à 244, 245 13 à 14, 35, 45 à 46, 240, 257 à 259, 43 à 44, 204, 222 du DDR 2015 2 à 3, 14 à 25, 39 à 49, 65 à 66, 2 à 3, 15 à 27, 34 à 44, 63 à 64, 260 à 263 du DDR 2016 2 à 3, 15 à 26, 32 à 42, 62 à 63, 222 à 225 du DDR 2015 12 à 13, 243 à 244 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Questions environnementales pouvant inuencer l’utilisation des immobilisations Examen de la situation nancière et du résultat Facteurs importants, inuant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur ayant inué ou pouvant inuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Source et montant des ux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de nancement Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’inuer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé Rapport élaboré par les contrôleurs légaux Élaboration de la prévision ou de l’estimation Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 54 à 55, 254 à 255, 356 78 à 79, 81 à 90, 110 à 115, 287 2 à 3, 6, 39 à 51, 56 à 57, 223 à 228, 2 à 3, 6, 34 à 46, 51 à 53, 237 à 243, 394 à 395 du DDR 2016 2 à 3, 6, 32 à 44, 49 à 52, 201 à 207, 372 à 373 du DDR 2015 56 à 57, 226, 259, 271 à 283, 372 à 373 39 à 49, 248 à 249 40 à 42, 65 à 66 56 à 57, 271 à 275 50 à 51, 56 à 57 126 à 128, 150 à 161, 356 129 à 134, 138, 172 à 173, 336 à 337 162 à 182, 192 à 200, 285, 311 183 à 189, 192 à 200, 203 à 208, 285, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 126 à 128, 150 à 161 140 à 142, 145 à 146, 148 1, 2, 4, 94, 95, 116, 117, 118, 248, 312 171 à 177, 181 à 182, Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 209 à 216, 260 à 263, 346 Existence de droits de vote différents Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Informations nancières concernant le patrimoine, la situation nancière Vérications des informations nancières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été vériées Indication des autres informations vériées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérication des informations nancières gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers Changement signicatif de la situation nancière ou commerciale 2 à 3, 6, 39 à 51, 56 à 57, 223 à 317, 2 à 3, 6, 34 à 46, 51 à 53, 237 à 333, 394 à 395 du DDR 2016 2 à 3, 6, 32 à 44, 49 à 52, 201 à 295, 372 à 373 du DDR 2015 237 à 333 du DDR 2016 201 à 295 du DDR 2015 293 à 298, 313 à 315, 359 311 à 312, 330 à 331, 381 272 à 273, 292 à 293, 359 121 à 123, 335 à 338, 339 7, 39, 40, 50, 251, 316 à 317, 321, 326 à 327, 355, 372 à 373 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 171 à 177, 181 à 182, 194 à 195, 199, 204 à 205, 209 à 215, 260 à 263, 285 Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Description des actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Indication de toute disposition xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit Description des conditions régissant les modications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 227, 260, 308, 316, 344, 346, 325, 333, 346 à 347, 349 à 350 227 à 228, 344, 346, 372 à 373 242 à 243, 364, 365, 394 à 395 206 à 207, 340, 342, 372 à 373 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Rapport financier annuel ) TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci- après permet d’identifier, dans le présent Document de référence, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Déclaration des personnes responsables du Rapport nancier annuel Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux Chapitre 4 / p. 299 à 312 Chapitre 4 / p. 223 à 292 Cf. table de concordance du Rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Rapport de gestion ) TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci- après permet d’identifier les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la Société et du Groupe L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26 Chiffres clés / p. 1, 2 à 8 Chiffres clés / p. 4, 8 Chapitre 1 / p. 26 à 30 Chapitre 1 / p. 31 à 38 Chapitre 1 / p. 29 à 30, 36 Chapitre 1 / p. 65 à 66 Chapitre 1 / p. 58 à 64 Chapitre 3 / p. 126 à 128, Chapitre 3 / p. 129 à 149 Chapitre 3 / p. 129, 148 Chapitre 3 / p. 162 à 200 Chapitre 3 / p. 201 à 208 Chapitre 3 / p. 183 à 189 Indicateurs clés de performance de nature non nancière ayant trait à l’activité spécique de la Société et du Groupe Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments nanciers pour la Société et le Groupe Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises Description et gestion des risques environnementaux Prises de participation signicatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Activités en matière de recherche et de développement Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Composition, conditions de préparation et d’organisation Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux Engagements de toute nature pris par la société au bénéce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire Modalités particulières de participation des actionnaires Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Chapitre 3 / p. 170, 187 Chapitre 6 / p. 346 à 347 Chapitre 3 / p. 218 à 219 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Table de concordance du Rapport de gestion Structure, évolution du capital de la Société L. 233-13 du Code de commerce Acquisition et cession par la Société de ses propres actions L. 225-211 du Code de commerce État de la participation des salariés au capital social Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’entreprise par les salariés Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations nancières Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Chapitre 6 / p. 344 à 346 Chapitre 5 / p. 322 à 323 Chapitre 3 / p. 209 à 216 Chapitre 3 / p. 210, 211, 214 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants L. 225-185 du Code de commerce L. 225-197-1 du Code de commerce Chapitre 3 / p. 171 à 177, 181 à 182, 204 à 205 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Informations spéciques pour les sociétés exploitant au moins un site classé SEVESO « seuil haut » Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 243 bis du Code général des impôts L. 225-102-1.al. 5 et 6 et R. 225-105 du Code de commerce L. 225-102-2 du Code de commerce L. 225-102-1 al. 5 et 6 et R. 225-105 du Code de commerce L. 225-102-1 al. 5 et 6 et R. 225-105 du Code de commerce L. 464-2 du Code de commerce Chapitre 5 / p. 321, 327 Chapitre 2 / p. 78 à 79, 81 à 90, 110 à 115 Chapitre 2 / p. 69 à 73, 94 à 100, Chapitre 2 / p. 71, 73, 90 à 94, Chapitre 2 / p. 74 à 75 D. 441-6-1 du Code de commerce R. 225-102 du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Action inscrite dans les registres d’Air Liquide. Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d’entre eux. Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan. Selon la durée de la période d’acquisition, la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions. Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions. Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ». Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». CAC 40 (cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de maintenir sa représentativité, un Comité d’experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement, en 1988. Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère dividendes et coût de l’endettement financier net. Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total représentent la somme des capitaux propres, des intérêts minoritaires Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats). Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique. Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte- titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte En cas d’appel public à l’épargne, ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans certains cas, la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe. Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide. L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse) par Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP. Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant. Appelée en anglais stock-option, une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action. Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées, pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant Au numérateur : résultat net - coût de l’endettement financier net après \+ endettement net) à la fin des 3 derniers semestres. Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires. Résultat net – part du Groupe l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de l’endettement financier net, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la Voir bénéfice net par action dilué. Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise. C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels, financement et impôts), établi selon la recommandation de l’ANC Voyage organisé où l’entreprise cotée, représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs, se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux, dans leurs bureaux. Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution. Exemple : lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes, l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus. Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD. Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi-conducteurs des biomasse (traitement des ordures ménagères, des déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration), puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide. Les installations on-site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique. Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison. Carburant propre, produit à partir du biogaz. Remplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur. Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie, puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur. la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie & Construction, hors projets sous garantie, depuis leur date de signature. Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone, et dans certains cas de dioxyde de carbone. Très basses températures, nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air, de l’hydrogène ou de l’hélium. Concerne des températures inférieures à Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles, produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et/ou de purification des gaz. Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, Par opposition aux énergies renouvelables, énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création, produites directement à partir des énergies fossiles : Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les procédés de combustion. Pour Air Liquide, le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes. notamment pour la production des gaz de l’air. Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du monoxyde de Usine de fabrication des clients du secteur électronique. Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise. Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société, notamment dans la planification stratégique sur le long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 6 DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS ) DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires Résultat net – part du Groupe Capacité d’autonancement avant variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles / chiffre d’affaires Ratio investissements totaux / chiffre d’affaires (a) Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant (b) Capitaux propres du Groupe en n d’exercice Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) Capitaux employés en n d’exercice (c) Nombre d’actions composant le capital en n d’exercice Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (d) Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g) Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h) Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2017, s’élève à 2,65 euros par action et le dividende majoré à 0,26 euros par action, représentant une distribution totale de 1 162 millions d’euros. (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long-terme. Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus. (b) Y compris dividendes majorés de 29,6 millions d’euros en 2017, 26,6 millions d’euros en 2016, 26,8 millions d’euros en 2015, 25,7 millions d’euros en 2014, 23,2 millions d’euros en 2013, 22,7 millions d’euros en 2012, 19,5 millions d’euros en 2011, 16,5 millions d’euros en 2010, 14,7 millions d’euros en 2009 et (c) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net. (d) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2017, 2014, 2012, 2010, 2008), de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres. (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital. (g) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts : ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires - coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2017) / (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2016, (i) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la (j) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’ « Autres activités » en « Gaz et Services ». (k) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (l) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés globaux & Technologies. (m) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Avertissement portant sur les déclarations prospectives Le présent Document de référence contient des indications sur les perspectives, objectifs et axes de développement du Groupe. Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés. Ces déclarations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document de référence. Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits. Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 1 du présent Document de référence. Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document de référence. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document de référence sont qualifiées dans leur intégralité par cet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Conception, création et réalisation de la couverture : Angie. Crédits photos : Air Liquide - iStock - LaCompany/S. Rémael. - Mourad MOKRANI S T E N T E R N E T Retrouvez nos publications de l’année : Y O U T U B E T W T T E R L N K E D N de 9 heures à 18 heures. 75, quai d’Orsay 75321 Paris Cedex 07 L’ Air Liquide - société anonyme pour l’étude et l’exploitation des procédés Georges Claude au capital de 2 356 439 277,50 euros