Page 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 ACTIVITÉ ET RSE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Page 2 SOMMAIRE Interview du président-directeur général 1 1.1 1.2 1.3 1.4 LE GROUPE RFA Profil Bouygues et ses actionnaires L’exercice 2017 Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ RFA Activités de construction 2.1 2.2 TF1 2.3 Bouygues Telecom 2.4 Bouygues SA 2.5 Alstom 3 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES RFA 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Informations sociales Informations environnementales Informations sociétales 3.2 3.3 3.4 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 FACTEURS DE RISQUES RFA 4.1 4.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Risques des métiers 4.3 Risques de marché 4.4 Différends et litiges 4.5 Plan de vigilance 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Assurances – Couverture des risques 4.7 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 5.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 5.2 Présidence et direction générale 5.3 Le conseil d’administration 5.4 Rémunérations des mandataires sociaux 5.5 Autres informations 2 5 6 15 17 26 29 30 51 57 63 66 69 70 73 95 122 139 143 144 161 162 164 168 174 177 179 181 188 189 209 224 Informations juridiques 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 227 228 6.1 6.2 Capital social 231 238 6.3 Actionnariat 239 6.4 Options ou actions de performance 244 6.5 Bourse 6.6 247 6.7 Résultats de Bouygues (société mère) Informations sur les commissaires aux comptes au cours des cinq derniers exercices 7 LES COMPTES RFA 7.1 Comptes consolidés 7.2 Rapport des commissaires aux comptes 7.3 sur les comptes consolidés Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Ordre du jour 8.1 8.2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale RFA 8.3 Rapports des commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions GLOSSAIRE TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Informations financières historiques sur les exercices 2015 et 2016 Rapport financier annuel Rapport de gestion Informations sociales, environnementales et sociétales Rapport sur le gouvernement d’entreprise ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA EN SAVOIR PLUS 248 249 250 332 337 352 357 358 359 365 373 377 379 379 381 382 382 383 384 386 Les éléments du rapport fi nancier annuel (RFA) sont clairement identifi és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Page 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 ACTIVITÉ ET RSE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.bouygues.com Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 21 mars 2018, conformément à l’article 212–13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Page 4 INTERVIEW MARTIN BOUYGUES, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL COMMENT JUGEZ-VOUS LES PERFORMANCES DU GROUPE EN 2017 ? L’année 2017 est marquée par une forte amélioration des résultats et de la profitabilité du Groupe, ainsi que par un renforcement sur ses marchés. Tous les métiers ont contribué à cette performance par l’atteinte ou le dépassement de leurs objectifs. Le chiffre d’affaires est en croissance de 4 % par rapport à 2016 et le résultat opérationnel courant de 27 %. La marge opérationnelle courante progresse de 0,8 point et atteint 4,3 % en 2017, tirée par les bonnes performances opérationnelles des trois pôles d’activités du Groupe (Construction, Médias et Télécoms). Le résultat net part du Groupe est en hausse de 48 % sur un an. À 828 millions d’euros, le cash-fl ow libre du Groupe a plus que doublé comparé à 2016 et retrouve un niveau équivalent à celui de 2013. L’exercice 2017 confi rme ainsi le retour à une croissance pérenne. Par ailleurs, l ’endettement net de 1,9 milliard d’euros à fi n décembre 2017 est stable sur un an. Présentant une structure financière très solide, le Groupe dispose de tous les moyens pour assurer son développement. DANS CE CONTEXTE, QU’EN EST-IL DU DIVIDENDE ? Grâce à ces bons résultats, nous sommes heureux de pouvoir proposer à nos actionnaires une hausse du dividende de 0,10 euro par action pour 2017. Ainsi, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 26 avril 2018 un dividende de 1,70 euro par action. VOUS AVEZ OBTENU LA CERTIFICATION TOP EMPLOYERS 2018\. QUELLE EN EST LA SIGNIFICATION POUR VOUS ? C’est une grande satisfaction pour moi de voir que notre Groupe est le premier en France à avoir obtenu la certifi cation Top Employers 2018 pour ses cinq métiers. Les femmes et les hommes sont en effet au cœur de la transformation de Bouygues. Le Top Employers Institute réalise chaque année une enquête internationale approfondie pour identifi er les meilleurs employeurs. Ce sont 600 pratiques RH qui ont fait l’objet d’un audit ou d’une analyse critique. Cette certifi cation salue donc la politique de ressources humaines de Bouygues, principalement en matière de gestion des talents et des carrières, de formation et de rémunération. C’est une excellente nouvelle pour nos collaborateurs et un signal fort d’attractivité pour le Groupe. “ Bouygues est très bien positionné sur des secteurs à fort potentiel ” 2 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 5 COMMENT SE SONT COMPORTÉES LES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ? Les activités de construction ont enregistré d’excellentes performances en France comme à l’international, portant le carnet de commandes à un niveau record, tout en maintenant une grande sélectivité. Elles ont en particulier renforcé leur position d’acteur majeur sur le marché des quartiers durables en France et en Suisse. Sur le marché des smart cities, le gain de la première “ville intelligente et connectée” de France à Dijon a été un fait marquant notable. Par ailleurs, elles ont suivi leur stratégie d’expansion dans des pays d’implantation pérenne comme l’Australie ou le Canada avec l’acquisition de Miller McAsphalt par Colas. OÙ EN EST BOUYGUES TELECOM ? Grâce à la stratégie mise en place depuis 2014, Bouygues Telecom a réalisé une excellente année et a atteint ou dépassé tous les objectifs fi xés en 2015. Le parc Mobile compte 14,4 millions de clients à fi n décembre 2017. Le parc Forfait (hors MtoM) est en hausse de 500 000 clients sur l’année. Bouygues Telecom a gagné 1,7 million de clients Mobile (hors MtoM) en trois ans, dépassant largement l’objectif de gain de 1 million de clients Mobile (hors MtoM) à fi n 2017 par rapport à fi n 2014. La 4G poursuit sa progression au sein du parc de clients de Bouygues Telecom avec 7,9 millions d’utilisateurs à fi n décembre 2017, soit 1 million de plus qu’à fi n décembre 2016. Dans le Fixe, Bouygues Telecom enregistre une très bonne performance commerciale avec le gain de 340 000 clients en 2017, pour un parc total de 3,4 millions de clients à fi n décembre 2017. L’opérateur a ainsi atteint son objectif de 1 million de clients Fixe supplémentaires à fi n 2017 par rapport à fi n 2014. Les recrutements se sont accélérés (a) hors Nextdoor dans le FTTH − c’est-à-dire la fi bre optique jusqu’à l’abonné − avec 265 000 clients à fi n décembre 2017, soit 2,2 fois plus qu’à fi n 2016. L’opérateur accélère également son déploiement FTTH avec 20 millions de prises sécurisées à fi n décembre 2017, soit 11 millions de prises supplémentaires par rapport à fi n 2016 et 4 millions de prises commercialisées, soit 2 millions de plus par rapport à fi n 2016. L’opérateur confi rme son objectif de 12 millions de prises commercialisées à fi n 2019 et de 20 millions en 2022. La marge d’EBITDA s’élève à 27,2 %, en augmentation de 4,6 points sur un an, et dépasse ainsi l’objectif que nous nous étions fi xé pour 2017. QUELLES ONT ÉTÉ LES PRINCIPALES INITIATIVES DE TF1 ? TF1 a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie multi-chaînes, multi-métiers et multimédia. Il a en particulier développé son activité de production à l’échelle européenne. Sa fi liale Newen a pris une participation majoritaire au capital de Tuvalu, premier producteur indépendant aux Pays-Bas. Dans le digital, TF1 a accéléré sa croissance. Il a notamment signé en janvier 2018 un accord relatif à l’acquisition de aufeminin, acteur digital qui allie à la fois une forte audience, des communautés puissantes et engagées, et une expertise dans la commercialisation et la valorisation des espaces publicitaires. ALSTOM ET SIEMENS ONT ANNONCÉ UN PROJET DE RAPPROCHEMENT EN SEPTEMBRE 2017. QUELLE EST VOTRE POSITION ? soutient pleinement cette Bouygues opération qui offre à Alstom et Siemens l’opportunité de devenir un leader mondial du transport. Ces deux sociétés sont complémentaires aussi bien en ce qui concerne le portefeuille de produits que les positions géographiques. Le Groupe votera en faveur de cette opération lors de l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom décidant de la transaction. QUELLES SONT VOS PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2018 ? construction En 2018, le Groupe devrait poursuivre l'amélioration graduelle de sa profitabilité : bénéfi ciant d’un environnement porteur en France et à l’international, les activités de continueront d’être sélectives et de privilégier la marge aux volumes. Le résultat opérationnel courant a et la marge opérationnelle courante a des activités de construction sont attendus en amélioration par rapport à 2017. TF1 confi rme ses objectifs d’amélioration de sa rentabilité avec, dès 2018, une progression de la marge opérationnelle courante (hors événements sportifs majeurs). Enfi n, Bouygues Telecom s’inscrit dans une dynamique de croissance rentable pour atteindre son objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre en 2019. En 2018, le chiffre d’affaires Services est attendu en croissance de plus de 3 % comparé à 2017, la marge d’EBITDA/c hiffre d’affaires Services devrait être supérieure à celle de 2017 et les investissements bruts devraient s’élever à 1,2 milliard d’euros environ. En résumé, le Groupe est très bien positionné sur des secteurs d’activité à fort potentiel de croissance, ce qui assure à l’ensemble de ses métiers des perspectives prometteuses. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 3 Page 6 4 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 7 1 LE GROUPE 1.1 Profil 1.1.1 Donner vie au progrès 1.1.2 L’organisation et la gouvernance 1.1.3 Les collaborateurs du Groupe 1.1.4 Bouygues et l’innovation 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues 1.2 Bouygues et ses actionnaires 1.2.1 Contacts A ctionnaires 1.2.2 Service Titres 1.2.3 Relations Investisseurs 1.2.4 Le site bouygues.com 1.2.5 L’action Bouygues 6 6 8 11 12 14 15 15 15 15 15 16 1.3 L’exercice 2017 1.3.1 Chiffres clés 1.3.2 Faits marquants 1.4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 1.4.1 Activités de construction 1.4.2 Médias 1.4.3 Télécoms 1.4.4 Alstom 1.4.5 Bouygues 17 17 23 26 26 27 27 27 27 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 5 Page 8 LE GROUPE 1 Profil 1.1 PROFIL 1.1.1 Donner vie au progrès Bouygues s’appuie sur plus de 115 000 collaborateurs engagés et sur la diversité de ses activités (Construction, Médias, Télécoms) pour fournir des solutions innovantes répondant à des besoins essentiels tels que les infrastructures, la communication et l’information. Les activités du groupe Bouygues font face à un défi à trois dimensions : • écologique, avec le dérèglement climatique, l’érosion de la biodiversité et l’épuisement des ressources qui imposent un changement de modèle économique ; • démographique, avec l’urbanisation accélérée et l’énorme besoin d’infrastructures, de solutions de mobilité et de communication requis pour rendre la ville plus durable et agréable ; • technologique, avec la transformation numérique qui concerne toutes les activités et se révèle être un formidable levier pour simplifi er les échanges et, plus généralement, apporter le progrès dans la vie quotidienne. Pour répondre à cette mutation profonde et rapide de la société, le Groupe peut s’appuyer sur son expérience et sa capacité d’innovation. Objectif : accompagner l’évolution des usages. Parmi les thèmes guidant son action : • R énover pour améliorer l'habitat existant. En Europe, près de 190 millions de logements ont besoin d’une rénovation thermique. Aussi, le Groupe fait bénéfi cier ses clients de son savoir-faire en matière d’effi cience énergétique et de travaux en sites occupés ; • C onstruire mieux pour gaspiller moins. Bouygues est engagé dans des programmes visant à intégrer des matériaux éco-responsables et plus facilement recyclables. Le Groupe a aussi démontré qu’il était possible de réutiliser des matières premières secondaires du bâtiment pour reconstruire ; • A méliorer l'autonomie énergétique des villes. Bouygues propose des infrastructures productrices de ressources énergétiques qui participent à la plus grande autonomie d’un îlot urbain ou d’un quartier grâce aux réseaux intelligents (smart grids) ; Face à l’accélération de l’urbanisation, Bouygues participe à la conception de quartiers durables dans le cadre de consortiums d’acteurs de la ville (entreprises, start-up, monde académique, associations, etc.). • C réer des services utiles à tous. Pour optimiser les fonctions urbaines, les fl ux logistiques, la sécurité des infrastructures, etc., Bouygues accompagne ses clients en s’appuyant sur des technologies de communication bas débit. Promoteur de l’électromobilité (voiture, etc.), il leur propose des offres clés en mains de bornes de recharge interopérables. Bouygues facilite la vie numérique de ses clients au moyen des réseaux 4G et Fibre de Bouygues Telecom. Avec TF1, il propose une offre large de divertissements et d’informations au service de la société civile dans toute sa diversité. À l’écoute de ses clients, le Groupe s’appuie sur le numérique pour réinventer ses produits, ses services et ses processus. Il anticipe les innovations de rupture en collaborant avec un réseau de start-up diversifi é. ATOUTS DU GROUPE Une culture forte • Un mode de management fondé sur la confi ance • Plus de 115 000 collaborateurs animés par le sens du défi , le goût de l’excellence, la passion du métier, le respect de soi et des autres, la créativité au service du plus grand nombre Des réponses innovantes à des besoins essentiels • Logement, infrastructures (bâtiments, transports), gestion de l’énergie, médias et communication numériques • Des innovations tournées vers l’amélioration de la vie quotidienne Un groupe international présent dans près de 90 pays • Un maillage fi n du territoire en France • Une forte présence à l’international avec la capacité de mobiliser des équipes sur de grands projets Des entreprises reconnues pour leurs savoir-faire • Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom Une structure fi nancière solide DATES CLÉS DU GROUPE En 1952, Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment. L’entreprise se diversifi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier. En 1986, Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg, numéro 1 des travaux routiers. Nouvelle diversifi cation de Bouygues en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal. En 1994, Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996. En 2006, le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire. 6 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 9 LE GROUPE Profil 1 ACTIONNARIAT DU GROUPE au 31 décembre 2017 L’actionnariat salarié : une force du Groupe Les collaborateurs détiennent 17,6 % du capital de Bouygues, lui conférant la place de première société du CAC 40 par l’importance de son actionnariat salarié. L e Groupe a mis en place en France, comme dans d’autres pays, des dispositifs d’épargne salariale incitatifs auxquels adhèrent environ 53 000 d’entre eux. Dernier exemple fi n 2017 : l’augmentation de capital de 150 millions d’euros réservée aux salariés. CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 115 530 3 pôles d’activités Activités de construction Répartition du capital 366 125 285 titres Répartition des droits de vote 489 672 012 droits de vote Médias Télécoms 38,9 % Actionnaires étrangers 21,0 % SCDM a 29,1 % Actionnaires étrangers 29,4 % SCDM a Implantations Près de 90 PAYS 17,6 % Salariés 17,6 % Autres actionnaires français 23,9 % Salariés 22,5 % Autres actionnaires français (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. Organigramme simplifi é du groupe Bouygues au 31 décembre 2017 (depuis 2006) 28 % a ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION MÉDIAS TÉLÉCOMS BTP IMMOBILIER INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT (1952) 100 % (1956) 100 % (depuis 1986) 96,6 % b (depuis 1987) 43,8 % (1994) 90,5 % (a) 28,8 % des droits de vote (b) 97,9 % des droits de vote BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 7 Page 10 LE GROUPE 1 Profil 1.1.2 L’organisation et la gouvernance 1.1.2.1 Le conseil d’administration au 31 décembre 2017 Président-directeur général Directeur général délégué Martin Bouygues Olivier Bouygues Administrateurs DE GAUCHE À DROITE : Cyril Bouygues, représentant permanent de SCDM Participations − Edward Bouygues, représentant permanent de SCDM − Francis Castagné, représentant des salariés − Raphaëlle Defl esselle, représentante des salariés − Clara Gaymard a, co-fondatrice de Raise DE GAUCHE À DROITE : Anne-Marie Idrac a, présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse-Blagnac − Patrick Kron, président de Truffl e Capital − Helman le Pas de Sécheval a, secrétaire général du groupe Veolia – Colette Lewiner a, conseillère du président de Capgemini 8 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 11 Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep-Medef. Il s’appuie sur les travaux de trois comités. CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 COMITÉS DU CONSEIL Comité des comptes Helman le Pas de Sécheval a (président) Clara Gaymard a Anne-Marie Idrac a Michèle Vilain b Comité de sélection et des rémunérations Colette Lewiner a (présidente) Francis Castagné c Helman le Pas de Sécheval a Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Anne-Marie Idrac a (présidente) Raphaëlle Defl esselle c Sandra Nombret b Rose-Marie Van Lerberghe a LE GROUPE Profil 1 Femmes administratrices d 46,2 % Femmes au sein des comités 72,7 % Administrateurs indépendants e 45,5 % Moyenne d'âge 54 ans Assiduité aux réunions du Conseil 96 % Sandra Nombret, représentante des salariés actionnaires Alexandre de Rothschild , vice-président exécutif de Rothschild & Co Rose-Marie Van Lerberghe a, vice-présidente de Klépierre Michèle Vilain, représentante des salariés actionnaires (a) administrateur indépendant (b) représentante des salariés actionnaires (c) représentant(e) des salariés (d) hors représentant(e)s des salariés (e) hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 9 Page 12 LE GROUPE 1 Profil Société mère 1.1.2.2 L’équipe dirigeante au 31 décembre 2017 Martin Bouygues Président-directeur général Olivier Bouygues Directeur général délégué Philippe Marien Directeur général délégué Olivier Roussat Directeur général délégué Jean-François Guillemin Secrétaire général Dirigeants des cinq métiers DE GAUCHE À DROITE : Philippe Bonnave, président-directeur général de Bouygues Construction – François Bertière, président de Bouygues Immobilier – Hervé Le Bouc, président-directeur général de Colas – Gilles Pélisson, président-directeur général de TF1 – Olivier Roussat, président-directeur général de Bouygues Telecom 10 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 13 1.1.3 Les collaborateurs du Groupe EFFECTIFS Bouygues est un groupe diversifi é qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises. Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant des valeurs inscrites dans sa charte des ressources humaines : le respect, la confi ance et l’équité. Les valeurs de Bouygues sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe. Le chapitre 3 “Informations sociales, environnementales et sociétales” du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du groupe Bouygues. 1 LE GROUPE Profil Collaborateurs dans le monde 115 530 Collaborateurs en France 67 004 (58 % des effectifs) Âge moyen (France) 41 ans Ancienneté moyenne (France) 12,2 ans Contrat permanent (France) 95,4 % des collaborateurs Les effectifs au 31 décembre 2017 Effectifs du Groupe par métier Statuts professionnels 7 398 Bouygues Telecom 569 Holding et divers 3 057 TF1 47 354 Bouygues Construction 55 179 Colas 1 973 Bouygues Immobilier 54 % 46 % 37 % 29 % 34 % Monde (hors France) France Encadrement, management et personnel technique Compagnons Cadres Employés, techniciens, agents de maîtrise (Etam) Effectifs du Groupe par zone géographique 5 885 67 004 17 205 956 13 042 11 438 France Europe (hors France) Afrique et Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Asie – Pacifique RECRUTEMENT EN 2017 Dans le monde 30 641 En France 10 043 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 11 Page 14 LE GROUPE 1 Profil 1.1.4 Bouygues et l’innovation Au cœur de la stratégie de Bouygues, l’innovation est essentielle pour créer plus de service aux clients, davantage de valeur ajoutée, et gagner en compétitivité, quel que soit le projet mené. Présentes de l’amont à l’aval des offres, les entreprises du Groupe innovent avec leurs partenaires sur l’ensemble de la chaîne de valeur afi n de proposer des solutions pérennes à leurs parties prenantes, tant d’un point de vue sociétal que technique. L’objectif est d’imaginer les usages de demain, d’améliorer la performance des matériaux et matériels, de garantir la sécurité et de réduire les impacts des activités sur l’environnement. Le Groupe opère sur des marchés variés en termes de secteurs et de géographie, dans lesquels les opportunités de développement sont nombreuses. Engagé depuis toujours dans une démarche d’observation et d’anticipation des grands enjeux de notre société, le Groupe a identifi é la transformation numérique comme une tendance majeure d’opportunités. 1.1.4.1 Domaines d’intervention du e-lab BÉNÉFICES CLIENTS TRANSFORMATION NUMÉRIQUE Écosystème Modèle économique Intelligence “augmentée” A PI * IA * Écosystème Modèle économique Territoire “augmenté” Client “augmenté” Prése n c e sur le terrain Collaborateur “augmenté” IO T * Intelligence “augmentée” Chantier “augmenté” (*) API (Application Programming Interface) : solution informatique permettant à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services (définition du Journal du Net) – IA : Intelligence artificielle – IOT : Internet des objets BÉNÉFICES ORGANISATION 1.1.4.2 Au service des collaborateurs du Groupe et des clients La forte diffusion des capteurs de suivi de processus dans les entreprises et la multiplication des objets connectés de la vie quotidienne pour les particuliers (sport, maison, santé) montrent que l’I nternet des objets se déploie dans la société tout entière. Fortement mobilisé par ce constat, Bouygues a été à l’origine de cette réfl exion au sein d’Ideas Laboratory®. Depuis sa création en 2001, Bouygues est partenaire de cet open lab, unique dans l’écosystème français et hébergé par le CEA a de Grenoble. Il constitue un lieu et une démarche portés par des acteurs divers, en vue de renouveler les modalités d’innovation et de création par la mise en œuvre de processus collaboratifs, itératifs, ouverts et donnant lieu à une matérialisation physique ou virtuelle. Un des projets porté par cet open lab utilise la numérisation pour améliorer la sécurité des compagnons sur les chantiers et la qualité du travail, et pour être plus effi caces. Bouygues réalise ainsi un premier pas vers un écosystème (a) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives 12 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 15 LE GROUPE Profil 1 de l’industrie 4.0, des chantiers dit “intelligents” à la fois capables d’une plus grande adaptabilité et d’une allocation des ressources plus effi cace. Ainsi, la réalité virtuelle permet de simuler des situations à risque, en conditions proches du réel et sans danger. Les compagnons des chantiers de Bouygues Construction vont être sensibilisés et formés sur des cas pratiques réalistes. Ils pourront ainsi mieux anticiper et progresser face aux situations dangereuses ou risquées. Elle permet également aux clients de Bouygues Immobilier de mieux s’imaginer leur futur logement. Avec l’application MyTF1 VR, TF1 permet au public équipé d’un casque de réalité virtuelle de suivre certains de ses programmes pour une expérience immersive. 1.1.4.3 Du chantier augmenté au territoire augmenté L’I nternet des objets (IoT) fait désormais partie intégrante des vies et, a fortiori, de celles des chantiers de construction de Bouygues. Objenious, fi liale de Bouygues Telecom dédiée à l’IoT et qui s’appuie sur le réseau LoRa, accélère les nombreux développements innovants en phase de déploiement sur les chantiers. Ces applications métiers sont pour la plupart issues de démarches d’innovation ouverte avec des start-up. Pour les clients, le territoire devient aussi augmenté avec : • LES BÂTIMENTS : solution à haut contenu technologique, sans pile et sans fi l, Flexom de Bouygues Immobilier vise à rendre le logement confortable, sécurisé et plus économe en énergie. Avec Wizom, Bouygues Construction est le premier acteur ayant une offre globale d’habitat connecté sur le marché résidentiel ; • LA ROUTE : avec Flowell développé par Colas à l’automne 2017, la route devient un des premiers territoires augmentés. Expérimentée pour la première fois en Vendée en décembre, cette route intelligente est basée sur un système de marquage au sol lumineux et dynamique pouvant être piloté à distance : passages piétons qui s’éclairent lors de la traversée d’enfants, ouverture ou fermeture d’une voie de circulation en fonction du trafi c, place de livraison se transformant la nuit en place de parking ou encore création de dépose-minute éphémère près d’une école ; • LE QUARTIER : avec Citybox, le réseau d’éclairage public est rendu intelligent et transforme les lampadaires en vecteurs de services innovants. Les villes et collectivités ont besoin de pouvoir maîtriser leurs dépenses dans le domaine de l’éclairage public et des services tout en proposant de nouveaux services numériques. En 2017, Dijon métropole a attribué au groupement mené par Bouygues Energies & Services le contrat de mise en place et de gestion d’un centre de pilotage connecté et centralisé des équipements de l’espace public (et les services liés) des vingt-quatre communes du territoire. Cette smart city concerne un bassin de population de 250 000 habitants. 1.1.4.4 Intelligence augmentée Les expériences de construction en impression 3D se multiplient avec la réalisation de pièces en béton, voire pour les plus avancées, la réalisation de pans de mur complets. Gain de temps, économie de matériaux, réduction de l’impact environnemental, les intérêts sont nombreux. Deux expérimentations ont été menées en 2017 : • lors de la deuxième édition du salon Viva Technology (15–17 juin) à Paris, la construction d’un petit pavillon de forme complexe a été présentée aux visiteurs grâce à une imprimante géante déposant successivement des couches de béton ; • la seconde, réalisée conjointement avec l’université de Nantes, a permis la construction d’une maison habitable de 95 m2. Les nouvelles technologies permettront non seulement d’optimiser et de mieux gérer les ressources, mais aussi de faciliter la vie quotidienne des habitants d’un quartier, tout en tissant des liens entre eux. Économie circulaire, partage, mutualisation, collaboration, la ville du futur sera bel et bien intelligente, pour le meilleur de l’Homme et de la planète. Quelles solutions pour rendre la ville plus intelligente et plus résiliente ? Pour y répondre, Bouygues a lancé un challenge aux start-up de la “Civic Tech” (“technologies civiques”), portant sur les nouveaux outils de concertation et de participation citoyennes. Avec IBM Watson, Bouygues Telecom développe des agents conversationnels pour le support client. Il s’agit des premières briques de mise en œuvre de l’intelligence artificielle pour personnaliser davantage encore et rendre plus effi cace la relation avec les clients de Bouygues Telecom. En termes de qualité de service, il s’agit aussi de passer du prédictif au prescriptif. 1.1.4.5 Écosystème et nouveaux modèles économiques Les métier s du groupe Bouygues ont des atouts uniques pour réfl échir collectivement à la manière de créer de nouvelles interfaces entre les infrastructures de toute nature (bâtiments publics et privés, routes, centres commerciaux, réseaux, etc.) – et en simplifi er les usages – pour le bénéfi ce de l’ensemble des acteurs de la ville. Bouygues a lancé la démarche “Innover comme une start-up” qui réunit chaque année sur des thématiques liées à la ville du futur une “tribu” de cinquante collaborateurs du Groupe issus des cinq métier s. En mode agile, la tribu imagine de nouveaux modèles économiques avec pour objectif qu’ils soient ensuite déployés à grande échelle. Pour la ville de demain, Bouygues est investi de nouvelles missions sociétales allant bien au-delà du dialogue avec les riverains. À Marseille, sur le projet d’écoquartier Les Fabriques, le Groupe anticipe la ville telle qu’elle sera dans dix ans en termes de transports, de services, d’énergies renouvelables et de connectivité. L’ambition est de créer un écoquartier aux normes de demain afi n qu’il soit attrayant pour les différentes catégories d’habitants. L’idée clé est de reprendre l’existant et de l’améliorer. Avec le projet Eureka Confluence situé dans le quartier de La Confl uence à Lyon, des services urbains innovants sont testés autour de trois thèmes : • la ville effi cace et résiliente ; • la ville “expérientielle” ; et • la ville saine. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 13 Page 16 LE GROUPE 1 Profil 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues Principaux sites du groupe Bouygues Bouygues SA Localisation 32 avenue Hoche F-75008 Paris Surface 7 600 m2 Label environnemental HQE ™ Propriété du Groupe Bouygues Construction 67 000 m2 Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet F-78280 Guyancourt Bouygues Immobilier 6 250 m2 HQE ™ • HQE ™ niveau Exceptionnel • LEED® Platinum • BREEAM® Outstanding • Label BBC-effi nergie® • Label BiodiverCity ™ Colas TF1 Bouygues Telecom 3 boulevard Gallieni F-92130 Issy-les-Moulineaux Échangeur (aile sud) 7 place René Clair F-92100 Boulogne-Billancourt (aile nord) 40 rue Fanfan la Tulipe F-92100 Boulogne-Billancourt Tour 1 quai du point du jour F-92100 Boulogne-Billancourt Atrium 6 place Abel Gance F-92100 Boulogne-Billancourt Siège social 37–39 rue Boissière F-75116 Paris Site du Technopôle 13–15 avenue du Maréchal Juin F-92360 Meudon 4 735 m2 3 400 m2 35 167 m2 20 220 m2 325 m2 54 243 m2 BBC-effi nergie® : b âtiment basse consommation BiodiverCity™ : premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation BREEAM® : Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certifi cation anglaise) HQE™ : h aute q ualité e nvironnementale (certifi cation française) LEED® : Leadership in Energy and Environmental Design (certifi cation américaine) • HQE ™ • Iso 50001 Oui Oui Non Non Non Oui Non Non Non 14 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 17 LE GROUPE Bouygues et ses actionnaires 1.2 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRES Coté depuis 1970 à la Bourse de Paris, Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place, comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40. 1.2.1 Contacts A ctionnaires 1.2.3 Relations Investisseurs 1 Actionnaires et investisseurs Chiffres clés 2017 Karine Adam Gruson Directrice des relations nvestisseurs • Tél. : + 33 (0)1 44 20 10 79 • E-mail : investors@bouygues.com Service Titres Gaëlle Pinçon – Romain Lartigue • Tél. : + 33 (0)1 44 20 10 61/10 36 • Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fi xe) • E-mail : servicetitres.actionnaires@bouygues.com 1.2.2 Service Titres Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur. La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales. Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéfi cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire fi nancier. En 2017, le service Titres a lancé Olis-Actionnaires, portail permettant aux actionnaires, outre la gestion de leur compte, d’accéder à VotAccess. VotAccess offre la possibilité de voter en ligne à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation. Les actionnaires non inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter via VotAccess si leur intermédiaire fi nancier teneur de compte a adhéré à la plateforme VotAccess. • Quatre publications de résultats : la direction générale de Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques. • Près de 700 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Investisseurs. • Dix-neuf jours de roadshows dans sept pays. • Participation à treize conférences sectorielles ou généralistes. • Une présentation Investisseurs obligataires à Paris. • Un déjeuner Investisseurs avec Martin Bouygues à Paris. • Un roadshow Gouvernance à Paris. • Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Grenoble. • Couverture de l’action Bouygues par 21 brokers français et étrangers. 1.2.4 Le site bouygues.com Le site internet bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On y trouve une information complète avec notamment : • les documents financiers publiés : communiqués, comptes complets, présentations de résultats, archives audio des réunions de présentation, etc. ; • l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2006 ; • L'a brégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des résultats annuels) depuis 2002 ; • un fichier de données historiques téléchargeable qui regroupe les principales données signifi catives pour le Groupe sur les dix dernières années ; • le consensus des analystes collecté par Bouygues ; • une rubrique destinée aux actionnaires : documents relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment posées, etc. ; • une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de performance, ses dirigeants, etc. ; • un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien. Pour la première fois cette année, Bouygues a remporté le Grand Prix de la Transparence du secteur “Pétrole, Gaz, Matériaux et Bâtiment”, remis par Labrador, pour la qualité de son information réglementée 2016 dont le document de référence 2016. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 15 Page 18 LE GROUPE 1 Bouygues et ses actionnaires 1.2.5 L’action Bouygues Évolution boursière depuis fi n 2016 COURS DE L’ACTION APRÈS CLÔTURE en euro • Bouygues • DJ Euro Stoxx 50® 29 décembre 2017 43,31 € \+ 27,2 % a 29 décembre 2017 3 504 pts \+ 6,5 % a 30 décembre 2016 34,05 € 46 44 42 40 38 36 34 32 JAN. 2017 1,700000 1,457143 1,214286 0,971429 0,728571 0,485714 0,242857 0,000000 FÉV. MARS AVRIL MAI JUIN JUIL. AOÛT SEPT. OCT. NOV. DÉC. JAN. 2018 (a) par rapport au 31 décembre 2016 Évolution du dividende et de son rendement DIVIDENDE ORDINAIRE PAR ACTION en euro 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,7 a 5,7 % 7,7 % 6,7 % 5,2 % 4,6 % 5,1 % 4,3 % Rendement (%) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 (a) proposé à l'assemblée générale du 26 avril 2018 Date de paiement du dividende le 4 mai 2018 Rendement : • 2007 à 2016 : dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de coupon successifs ; • 2017 : dividende par action rapporté au cours moyen sur douze mois glissant au 7 février 2018 . L’ACTION BOUYGUES FICHE SIGNALÉTIQUE PLACE DE COTATION Euronext Paris (compartiment A) CODE ISIN FR0000120503 CODES D’IDENTIFICATION Bloomberg : EN:FP Reuters : BOUY.PA VALEUR NOMINALE 1 euro COURS MOYEN EN 2017 38,43 euros (cours moyen de clôture – Source : NYSE Euronext) VOLUME MOYEN QUOTIDIEN SUR EURONEXT 0,8 million de titres (source : NYSE Euronext) CAPITALISATION BOURSIÈRE 15 856 millions d’euros (au 31 décembre 2017) MEMBRE DES INDICES BOURSIERS CAC 40, FTSE Eurofirst 300, Dow Jones Stoxx 600, Euronext 100 INDICES ISR dont STOXX Global ESG Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120, FTSE4Good CLASSIFICATION SECTORIELLE Indices MSCI/S&P : Construction and Engineering Indices FTSE et Dow Jones : Construction & Materials AUTRES Éligible au s ervice de règlement différé (SRD) et au plan d’épargne en actions (PEA) AGENDA 2018 JEUDI 26 AVRIL VENDREDI 4 MAI JEUDI 17 MAI Assemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint-Quentin-en-Yvelines) Paiement du dividende Résultats du 1er trimestre 2018 JEUDI 30 AOÛT Résultats du 1er semestre 2018 JEUDI 15 NOVEMBRE Résultats des neuf premiers mois 2018 16 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 19 L’année 2017 est marquée par la forte amélioration des résultats et de la profi tabilité du Groupe. 1 1.3 L’EXERCICE 2017 1.3.1 Chiffres clés Principales données financières en millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel b Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels d Résultat net par action (en euros par action) Capacité d’autofi nancement Investissements d’exploitation nets Cash-fl ow libre Capitaux propres (fi n de période) Ratio d’endettement net/capitaux propres Dividende net (en euros par action) Effectifs (en nombre) Endettement fi nancier net (-)/excédent fi nancier net (+) (fi n de période) LE GROUPE L’exercice 2017 2017 32 904 2 968 1 420 1 533 1 085 936 3,03 2 884 1 527 828 10 210 (1 914) 19 % 1,70 e 115 530 2016 31 768 2 757 1 121 947 732 c 632 2,11 2 504 1 638 395 9 420 (1 866) 20 % 1,60 117 997 2017/2016 \+ 4 % a \+ 8 % \+ 27 % \+ 62 % \+ 48 % \+ 48 % \+ 44 % \+ 380 M€ \- 111 M€ \+ 433 M€ \+ 790 M€ \- 48 M€ \- 1 pt \+ 0,10 \- 2 467 (a) + 4 % à périmètre et change constants (b) dont, en 2016, 84 millions d’euros de charges non courantes chez TF1, 62 millions d’euros chez Colas, 23 millions d’euros chez Bouygues Construction, 13 millions d’euros chez Bouygues Immobilier et 20 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 84 millions d’euros de charges non courantes liées à la mise en œuvre du partage de réseau et 104 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession de pylônes). Dont, en 2017, 23 millions d’euros de charges non courantes chez TF1, 5 millions d’euros chez Colas et 141 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont principalement 79 millions d’euros de charges non courantes essentiellement liées au partage de réseau et 223 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession de sites) (c ) dont 189 millions d’euros de plus-values nettes de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Adelac (autoroute A41) et Atlandes (autoroute A63) (d ) voir détail p. 19 du présent document (e ) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 17 Page 20 LE GROUPE 1 L’exercice 2017 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 32,9 milliards d’euros en 2017, en hausse de 4 % par rapport à 2016. Le chiffre d’affaires des activités de construction, net des ventes internes, s’élève à 25,8 milliards d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2016. À périmètre et change constants, il progresse de 4 %. Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’établit à 11 660 millions d’euros, en baisse de 1 % par rapport à 2016 (stable à périmètre et change constants). Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 712 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2016, et refl ète notamment la hausse des réservations en logement depuis 2015. Enfi n, le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 11 705 millions d’euros, en croissance de 6 % et de 7 % à périmètre et change constants par rapport à 2016. Cette hausse est due principalement à la reprise du marché routier en France et au lancement des programmes routiers et autoroutiers en Europe centrale. Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 125 millions d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2016 grâce à la progression des recettes publicitaires (+ 2 % sur un an) et à la hausse du chiffre d’affaires des autres activités (+ 6 %). Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 5 086 millions d’euros, en progression de 7 % par rapport à 2016. Le chiffre d’affaires Réseau progresse de 5 % à 4 272 millions d’euros et de 6 %, hors entrant. Il bénéfi cie de l’augmentation de la base c lients et du plein effet du relèvement des prix sur les offres premium Mobile et sur toutes les offres Fixe réalisé fi n mai 2017. Répartition géographique du chiffre d’affaires 32 904 M€ 20 989 M€ 64 % 4 991 M€ 15 % 3 199 M€ 10 % 1 297 M€ 4 % 2 428 M€ 7 % France Europe (hors France) Amériques Asie et Océanie Afrique et Moyen-Orient CHIFFRE D’AFFAIRES en millions d’euros 32,9 Md€ (+ 4 %) 32 904 31 768 2016 2017 Par métier a 5 086 Bouygues Telecom 142 Holding et divers 11 660 Bouygues Construction 2 125 TF1 11 705 Colas 2 712 Bouygues Immobilier (a) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (526) millions d’euros. 18 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 21 LE GROUPE L’exercice 2017 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT en millions d’euros 1 420 M€ (+ 27 %) 1 420 1 121 1 2016 2017 Par métier a 329 Bouygues Telecom 185 TF1 363 Bouygues Construction 223 Bouygues Immobilier 362 Colas 105 Alstom 236 Bouygues Telecom 60 TF1 319 Bouygues Construction 125 Bouygues Immobilier Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues s’établit à 1 420 millions d’euros, en hausse de 27 % par rapport à 2016. Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 948 millions d’euros, en progression de 69 millions d’euros sur un an. La marge opérationnelle courante est en hausse de 0,2 point par rapport à 2016 à 3,7 % (3,6 % hors Nextdoor) a. Les marges opérationnelles courantes de Bouygues Immobilier et de Bouygues Construction ont progressé de manière significative en 2017 pour atteindre respectivement 7,2 % hors Nextdoor (+ 70 points de base sur un an) et 3,1 % (+ 30 points de base sur un an). Chez Colas, la croissance du résultat opérationnel courant au quatrième trimestre (+ 26 % par rapport au quatrième trimestre 2016) permet de compenser une partie du retard constaté sur les neuf premiers mois de 2017 comparé aux neuf premiers mois de 2016 lié au démarrage tardif des travaux en Amérique du Nord du fait des mauvaises conditions météorologiques, en particulier au Canada, et aux difficultés de l’activité ferroviaire. Toutefois, la marge opérationnelle courante de 2017 reste inférieure à celle de 2016. Le résultat opérationnel courant de TF1 ressort à 185 millions d’euros, en hausse de 56 millions d’euros sur un an. La marge opérationnelle courante s’établit à 8,7 %, en forte progression de 2,4 points sur un an. Cette croissance s’explique par les effets de la stratégie mise en place depuis la rentrée 2016, les économies de coûts récurrentes et l’absence d’événements sportifs majeurs au cours de la période. L’EBITDA de Bouygues Telecom atteint 1 162 millions d’euros en 2017 en hausse de 246 millions d’euros par rapport à 2016. La marge d’EBITDA s’élève à 27,2 %, en augmentation de 4,6 points sur un an, et dépasse ainsi l’objectif de 25 %, revu à la hausse aux neuf premiers mois 2017 entre 26 et 27 %. Le résultat opérationnel du Groupe augmente de 62 % sur la période à 1 533 millions d’euros et intègre 113 millions d’euros de produits non courants (contre 174 millions d’euros de charges non courantes en 2016). Résultat net part du Groupe en millions d’euros 1 085 M€ (+ 48 %) Le résultat net part du Groupe s’établit à 1 085 millions d’euros en 2017 contre 732 millions d’euros en 2016, soit une hausse de 48 %. Retraité des éléments exceptionnels, le résultat net part du Groupe s’élève à 936 millions d’euros en 2017, en croissance également de 48 % par rapport à 2016. Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels (a) Le résultat opérationnel courant Holding et divers est de (42) millions d’euros. 1 085 732 b 936 d 632 c Contribution au résultat net part du Groupe par métier a 2016 2017 2016 2017 (a) hors plus-value de 28 millions d’euros en 2017 au titre de la cession de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée (b ) dont 189 millions d’euros de plus-values nettes de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Adelac (autoroute A41) et Atlandes (autoroute A63) (c ) retraité des produits et charges non courant s net s d’impôts dans chacun des métiers et des plus-values de cession des participations de Bouygues Construction et de Colas 317 Colas (d ) retraité des produits et charges non courants nets d’impôts dans chacun des métiers et du remboursement (a) Le résultat net Holding et divers est de (77 ) de la taxe de 3 % sur les dividendes millions d’euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 19 Page 22 LE GROUPE 1 L’exercice 2017 Bénéfice net par action a en euro par action Dividende par action en euro 3,03 € (+ 44 %) 3,03 1,70 a € (+ 0,10 €) 1,70 a 1,60 2,11 2016 2017 Les bons résultats de l’année permettent au Groupe de proposer à ses actionnaires une hausse du dividende de 0,10 euro par action pour l’exercice 2017. Ainsi, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 26 avril 2018 un dividende de 1,70 euro par action. Sur la base du cours moyen sur douze mois glissants au 7 février 2018, c e dividende offre un rendement de 4,3 %. 2016 2017 (a) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2018 (a) résultat net des activités poursuivies par action Capacité d’autofinancement en millions d’euros 2 884 M€ (+ 15 %) 2 884 2 504 La capacité d’autofinancement du groupe Bouygues est en hausse de 380 millions d’euros par rapport à 2016 et refl ète les bonnes performances opérationnelles des trois activités du Groupe. 2016 2017 20 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Contribution par métier a 1 048 Bouygues Telecom 484 Bouygues Construction 199 Bouygues Immobilier 372 TF1 764 Colas (a) La capacité d’autofinancement Holding et divers est de 17 millions d’euros. Page 23 LE GROUPE L’exercice 2017 Investissements d’exploitation nets en millions d’euros 1 527 M€ (- 7 %) 1 638 1 527 Contribution par métier a Les investissements d’exploitation nets sont en baisse de 111 millions d’euros en 2017 . Cette diminution s’explique principalement par les activités de construction dont les investissements nets baissent en lien avec le rythme de démarrage des chantiers qui n’est pas linéaire dans le temps et des cessions d’actifs non stratégiques chez Colas. 2016 2017 830 Bouygues Telecom 119 Bouygues Construction 14 Bouygues Immobilier 1 355 Colas 198 TF1 (a) Les investissements d’exploitation nets Holding et divers sont de 11 millions d’euros. Cash-flow libre en millions d’euros 828 M€ (+ 110 %) À 828 millions d’euros, le cash-fl ow libre du Groupe a plus que doublé comparé à 2016 et retrouve un niveau équivalent à celui de 2013 . 395 2016 2017 828 Contribution par métier a 17 b Bouygues Telecom 127 TF1 274 Bouygues Construction 320 Colas 118 Bouygues Immobilier (a ) Le cash-fl ow Holding et divers est de (28) millions d’euros. (b) Hors charge de 33 millions d’euros au titre de la contribution exceptionnelle d’IS, le cash-fl ow libre de Bouygues Telecom s’élève à 50 millions d’euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 21 Page 24 LE GROUPE 1 L’exercice 2017 Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) en millions d’euros (1 914) M€ (- 48 M€) (1 866) (1 914) L’endettement net à fi n décembre 2017 ressort à 1 914 millions d’euros contre 1 866 millions d’euros à fi n décembre 2016. Il n’intègre pas l' acquisition du groupe Miller McAsphalt a par Colas et celle en cours a de aufeminin par TF1. L’exploitation a généré 333 millions d’euros en 2017 grâce à l’amélioration de la profi tabilité du Groupe. Les dividendes versés en 2017 s’élèvent à 606 millions d’euros. Le 27 juin 2017, Standard and Poor’s a relevé sa notation de BBB à BBB+, avec maintien d’une perspective positive. Le 7 juillet 2017, Moody’s a relevé sa perspective de Baa1 stable à positive. Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (10,7 milliards d’euros à fi n décembre 2017, dont 4,6 milliards d’euros de trésorerie et 6,1 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti. 2016 2017 (a) voir aussi 1.4 “Principaux événements depuis le 1er janvier 2018”, p. 26- 27 du présent document Perspectives En 2018, le Groupe devrait poursuivre l'amélioration graduelle de sa profitabilité : • B énéfi ciant d’un environnement porteur en France et à l’international, les activités de construction continueront d’être sélectives et de privilégier la marge aux volumes. Le résultat opérationnel courant a et la marge opérationnelle courante a des activités de construction sont attendus en amélioration par rapport à 2017. • TF1 confi rme ses objectifs d’amélioration de sa rentabilité avec : ■ dès 2018, une progression de la marge opérationnelle courante, hors événements sportifs majeurs, ■ pour 2019, une marge opérationnelle courante à deux chiffres et des activités, hors publicité des cinq chaînes en clair , qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé, ■ un coût moyen annuel des programmes ramené à 960 millions d’euros b sur la période 2018–2020 pour les cinq chaînes en clair. • Bouygues Telecom s’inscrit dans une dynamique de croissance rentable pour atteindre son objectif de 300 millions d’euros de cash- fl ow libre en 2019. En 2018, le chiffre d’affaires Services est attendu en croissance de plus de 3 % comparé à 2017 ; la marge d’EBITDA/ chiffre d’affaires Services devrait être supérieure à celle de 2017 et les investissements bruts devraient s’élever à 1,2 milliard d’euros environ. (a) hors plus-value de 28 millions d’euros en 2017 au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée (b) hors événements sportifs majeurs 22 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 25 LE GROUPE L’exercice 2017 1 1.3.2 Faits marquants Innovation. Lors de la deuxième édition de Viva Technology (15–17 juin, 66 000 visiteurs, 6 000 start-up) à Paris, Bouygues présente ses innovations et celles d’une vingtaine de start-up partenaires présentes sur son stand. La première démonstration publique d’impression 3D Béton est réalisée dans l’enceinte du salon. Transformation numérique. Bouygues lance en mars The Easy D igital Challenge sur le thème “Comment faciliter la vie des collaborateurs ?”. Ce concours interne vise à insuffl er une culture numérique et à partager l’innovation au sein du Groupe. Innover comme une start-up. Bouygues lance au sein du Groupe un programme d’intrapreneuriat baptisé “Innover comme une start-up”. Objectif : faire émerger des idées, notamment au service d’une ville plus durable et désirable. Les collaborateurs-intrapreneurs bénéfi cient de moyens personnalisés (mentorat, formation, accès à des fi nancements, etc.) pour développer des activités commerciales complémentaires à celles du Groupe. RH. Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom obtiennent la certifi cation Top Employers France a 2017\. Attribuée au terme d’une étude et d’un audit, elle récompense la qualité des pratiques RH vis-à-vis des collaborateurs. Bouygues Construction est le seul acteur du secteur du BTP en France à obtenir cette certifi cation. Par ailleurs, Bouygues Immobilier obtient le label “HappyAtWork for starters” décerné par meilleuresentreprises.com. Bouygues Immobilier se hisse directement à la troisième place du classement des entreprises de plus de mille salariés. Alstom. Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord pour combiner les activités Mobilité de Siemens avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d’une entité qui offrira de la valeur pour les clients et un potentiel opérationnel unique. À l’occasion de cette annonce, l’État a annoncé qu’il n’exercerait pas les options d’achat dont il disposait sur les titres Alstom prêtés par Bouygues. Il a donc restitué à Bouygues les 43,8 millions d’actions Alstom concernées le 17 octobre 2017, à l’expiration de la durée de prêt prévue contractuellement. Au 31 décembre 2017, Bouygues détenait 28 % du capital d’Alstom. Bouygues a pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018, ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom. Épargne salariale. L’augmentation de capital Bouygues Confi ance n° 9, d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), est proposée aux collaborateurs des sociétés françaises du Groupe pendant la période de souscription (13 novembre-3 décembre 2017). Grâce à cette opération à effet de levier, 4 725 897 actions Bouygues sont souscrites le 27 décembre par un fonds commun de placement d’entreprise au prix de 31,74 euros par action, soit une décote de 20 % par rapport au cours de référence. Éthique. Le code d’éthique de 2006 et les programmes de conformité de 2014 (anti-corruption, informations fi nancières et opérations boursières, concurrence) sont mis à jour. Face aux risques croissants liés au commerce international, le Groupe publie aussi en mai un nouveau programme consacré aux embargos et restrictions à l’export. Mécénat. Bouygues s’engage à soutenir les actions de la Fondation École Centrale Paris en entrant en avril dans le Cercle des Grands Mécènes. En remerciement, l’un des deux bâtiments neufs du campus de CentraleSupélec situé à Gif-sur-Yvette portera le nom “Francis Bouygues”, fondateur du Groupe et ancien élève. 1.3.2.1 Activités de construction Janvier Nucléaire. La filiale d’EDF Energy en Grande-Bretagne confie à Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires de technologie EPR (European Pressurized Reactor) d’Hinkley P oint C dans le s ud-o uest du Royaume-Uni. Hong-Kong. Le 19 janvier, sur le chantier de Liantang, la première phase d’élargissement de la calotte (partie supérieure d’une galerie souterraine) est achevée avec près d’un mois d’avance. Le projet consiste en un creusement de deux tunnels autoroutiers de deux voies chacun reliant Hong-Kong à la Chine continentale sur 4,8 kilomètres. Vietnam. Colas remporte, au sein d’un groupement avec Alstom (leader du consortium) et Thales, un troisième contrat pour la construction de la ligne 3 du métro d’Hanoï. Ce contrat porte sur les courants forts et les équipements d’un dépôt de maintenance. Irlande. Bouygues Construction est choisie par Baylite Company Limited pour livrer clés en main à Dublin un important data centre hébergeant les données d’un grand groupe informatique américain. La technologie de climatisation utilisée permet de réduire signifi cativement la consommation d’eau et d’électricité du bâtiment. Février Grand Paris. La Société du Grand Paris désigne le groupement piloté par Bouygues Construction pour réaliser les travaux de la ligne 15 Sud entre les gares Villejuif Louis-Aragon et Créteil. Le lot T2A est le quatrième des huit marchés de génie civil de la ligne 15 Sud à être attribué par la Société du Grand Paris. Écoquartier. Le chantier de Nanterre Cœur Université débute. Ce quartier mixte de 76 000 m2, qui s’achèvera en 2020, a été conçu par Bouygues Immobilier selon une démarche bas carbone. Collèges. Le groupement dont Bouygues Construction est le mandataire remporte le contrat de partenariat public-privé pour la reconstruction dans la Sarthe de quatre collèges situés à Arnage, Coulaines, au Mans et à Noyen- sur- Sarthe. Livraison prévue en juillet 2019. Mars Réhabilitation. Le 2 mars, l’immeuble de bureaux Intown (21 300 m2) est inauguré à Paris. Vitrine de la démarche Rehagreen® (Bouygues Immobilier), le bâtiment restructuré est loué par Scor à la Banque de France. Croatie. Le nouveau terminal international de l’aéroport de Zagreb est inauguré le 21 mars. Après avoir participé à la structuration du fi nancement, Bouygues Construction a conçu et réalisé l’ouvrage. Logement. Bouygues Immobilier et Sogeprom ont débuté les travaux de D'une rive à l'autre à Neuilly-sur-Seine. Ce projet résidentiel combine emplacement haut de gamme, qualité architecturale et services sur mesure. (a) v oir aussi section 1.4 “Principaux événements depuis le 1er janvier 2018” du présent document BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 23 Page 26 LE GROUPE 1 L’exercice 2017 Avril Juillet Écoquartier. Le 6 avril, Bouygues Immobilier inaugure Font-Pré, premier écoquartier de Toulon, comprenant plus de 800 logements, ainsi que sa place publique. L’inauguration est l’occasion de découvrir le BI-Store, nouvel espace de vente permettant un accompagnement personnalisé du projet immobilier des acquéreurs. Salle de spectacle. La Seine Musicale (36 500 m2) est inaugurée le 22 avril dans les Hauts-de-Seine. Labellisée HQE™, elle comporte notamment une voile photovoltaïque mobile de 45 mètres de haut, un auditorium en bois et un toit-jardin public. Construite en contrat de partenariat par Bouygues Construction, elle est exploitée par TF1 et Sodexo. Mai États-Unis. À Miami, le promoteur américain ASRR Capital confi e le projet résidentiel Arte by Antonio Citterio à une société commune composée de Americaribe (Bouygues Construction) et de l’américain Moriarty Florida. Ce condominium de très haut standing sera seulement doté de seize appartements d’une surface minimale de 550 m2. Canada. Deux fi liales de Colas remportent des contrats de construction et de maintenance de 31 kilomètres du périphérique sud-ouest de Calgary (South West Calgary Ring Road − SWCRR). Suisse. Sur le campus de l’université de Lausanne, Losinger Marazzi lance la construction de 712 logements pour étudiants et hôtes académiques. La première utilisation de ce bâtiment appelé Vortex sera dédiée à l’hébergement des athlètes et accompagnateurs des Jeux olympiques de la Jeunesse en janvier 2020. Grand Paris. En groupement avec Soletanche Bachy, Bessac et Sade, Bouygues Construction remporte le lot T3A de la ligne 15 Sud, nouveau lot du Grand Paris Express. Hôtel de Crillon. Le palace situé place de la Concorde à Paris rouvre ses portes après une rénovation de quatre ans menée par Bouygues Construction et mobilisant 250 entreprises. Justice. Bouygues Construction livre le tribunal de Paris, conçu par Renzo Piano et situé dans l’écoquartier Clichy-Batignolles. Bouygues Energies & Services assurera la maintenance et certaines prestations de service. Première audience : avril 2018. Madagascar. Ravinala Airports, société concessionnaire des aéroports internationaux d’Antananarivo et de Nosy Be, débute le chantier de développement et de remise à niveau des deux aéroports. Les travaux de construction sont réalisés par Bouygues Construction et Colas. Le fi nancement du programme d’investissement ferme a été conclu le 25 juin 2017 avec un consortium regroupant cinq banques internationales de développement. Collaboratif. Bouygues Immobilier et AccorHotels s’associent en créant une société commune détenue à parité avec pour objectif d’accélérer le développement des espaces de travail collaboratifs Nextdoor (voir aussi 2.1.3) en France et en Europe. Écologie. Bouygues Construction et Suez signent un protocole d’accord mondial d’une durée initiale de trois ans. Il porte sur la conception et le développement de solutions nouvelles en faveur de la gestion optimisée des ressources, de la construction durable et de l’économie circulaire. Monaco. Bouygues Construction choisit les bassins Est du port de Marseille pour préfabriquer les dix-huit caissons constituant la ceinture de protection de l’infrastructure maritime de Monaco, qui servira de socle à l’extension en mer de la Principauté monégasque (nouvel écoquartier de l’Anse du Portier). Août Juin Musée. La Collection Pinault Paris choisit Bouygues Construction pour son projet de rénovation de la Bourse de c ommerce. En 2019, cet édifi ce classé situé à Paris deviendra un musée dédié à l’art contemporain accueillant la c ollection Pinault. Énergie positive. La première pierre de Green Office® Quartz, futur siège social de Colas SA, est posée le 6 juin à Paris. Immeuble à énergie positive construit par Bouygues Construction, il disposera de panneaux photovoltaïques (540 m2) en toiture et d’une centrale de cogénération à l’huile végétale de colza. Ferme solaire. Bouygues Construction construit une ferme solaire de 14 MW à Noheji (Japon). En exploitation depuis novembre 2017, ce premier projet d’infrastructure d’énergie du Groupe dans le pays permettra de satisfaire l’équivalent de la consommation électrique de plus de 3 000 foyers. Santé-Sécurité. Bouygues Construction organise la Journée mondiale de la Santé- Sécurité. La quasi-totalité de ses chantiers s’interrompt une demi- journée pour rappeler aux collaborateurs et aux entreprises partenaires – environ 100 000 personnes – la priorité donnée à la santé/sécurité pour parvenir au “zéro accident”. Acquisition. Colas signe un protocole d’accord pour l’acquisition du groupe Miller McAsphalt, acteur majeur des travaux routiers en Ontario et de la distribution de bitume au Canada. Le closing de l’opération a été réalisé le 28 février 2018 . Septembre Habitat connecté. Bouygues Construction lance son offre d’habitat connecté Wizom. Première offre numérique globale sur le marché du résidentiel, Wizom s’appuie sur les dernières technologies IoT (I nternet des objets ) et de gestion prédictive des équipements. Écosse. Le 4 septembre, la reine Elizabeth inaugure offi ciellement le Queensferry Crossing, viaduc routier réalisé avec la collaboration de VSL (Bouygues Construction). Le pont enjambe le fl euve Forth dans la région d’Édimbourg. La Réunion. Sur le chantier de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, Bouygues Construction achève le premier des sept viaducs (770 mètres chacun) constituant l’ensemble du viaduc du littoral, en cours de réalisation. Smart city. Un groupement composé de Bouygues Energies & Services et Citelium (EDF), avec Suez et Capgemini, remporte le projet de gestion connectée de l’espace public de Dijon métropole. Ce contrat, qui concerne vingt-quatre communes, comprend la conception, la réalisation, l’exploitation et la maintenance pendant douze ans du poste de pilotage connecté et des équipements publics associés. Canada. Le nouvel aéroport international d’Iqaluit est inauguré. Bouygues Construction a conçu et construit un terminal de 10 000 m2 ; Colas a réalisé la réhabilitation et l’extension de 400 000 m2 de pistes et de zones de stationnement pour les avions. 24 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 27 LE GROUPE L’exercice 2017 1 Octobre 1.3.2.2 Médias et Télécoms Grand Paris. Linkcity (Bouygues Construction) et UrbanEra (Bouygues Immobilier) ont été désignés lauréates pour aménager dix quartiers intelligents dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” a destiné à bâtir une métropole innovante, durable, solidaire et intelligente. Maroc. Le musée Yves Saint Laurent Marrakech livré par Bouygues Construction ouvre ses portes au public le 19 octobre. Éolienne flottante. Floatgen, première éolienne fl ottante en mer en France, est inaugurée le 13 octobre. Sa fondation fl ottante, conçue par Ideol, a été réalisée par Bouygues Construction à Saint-Nazaire. Elle accueille une éolienne de 2 MW. Construction bois. Bouygues Construction est lauréat du concours national pour concevoir et construire une tour en bois à Paris. Plus haute construction de ce type en Île-de-France (50 mètres), la résidence universitaire abritera des étudiants sur quinze étages. Smart data. BIRD, fonds d’investissement de Bouygues Immobilier, entre au capital de Spallian Innovation pour accélérer sa stratégie dans la smart data et renforcer son partenariat pour améliorer l’expérience c lient. Novembre Singapour. Un groupement composé de CapitaLand, CapitaLand Commercial Trust et Mitsubishi Estate Co. Ltd. confi e à Bouygues Construction un contrat de conception-construction d’un nouveau projet de développement intégré sur le site du Golden Shoe Car Park. Situé dans le centre d’affaires, le bâtiment (280 mètres de haut, 51 étages) accueillera des bureaux haut de gamme, une résidence de service-appartements, des restaurants, des espaces commerciaux et cinq niveaux de parking. Myanmar. À Yangon, la transformation de l’ancien siège de la Compagnie nationale des chemins de fer en hôtel 5 étoiles et la construction de quatre tours ont été attribuées à Bouygues Construction dans le cadre de sociétés communes avec respectivement Yona Group et Tasei Group. La livraison est prévue dans quarante-quatre mois. Mars Mai Green Office. Dans le nouvel écoquartier Nanterre Cœur Université en cours de construction, AG2R La Mondiale acquiert auprès de Bouygues Immobilier l’immeuble Green Offi ce® Upside, en état futur d’achèvement. L’immeuble à énergie positive est équipé d’une centrale photovoltaïque et d’un système de micro-cogénération en toiture. Juin Innovation. Colas dévoile Flowell, nouvelle solution de signalisation développée par la R&D de Colas en collaboration avec CEA Tech (institut de recherche technologique au service de l’industrie). Objectif : optimiser l’espace urbain, la fl uidité du trafi c et la sécurité grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d’une signalisation lumineuse. Décembre Transformation numérique. Bouygues Construction choisit Dassault Systèmes et Accenture pour l’accompagner dans une démarche innovante pour le secteur de la construction. Les trois partenaires développeront un environnement digital de management collaboratif des projets de construction. Bois. Le WWF France et Bouygues Construction renouvellent leur partenariat pour la période 2017–2020. Objectifs : poursuivre le développement de projets urbains durables à l’échelle des quartiers en France et s’engager pour des approvisionnements plus responsables en bois. (a ) plus grande consultation internationale d’aménagement et d’urbanisme d’Europe (b ) éditeur et agrégateur de chaînes sur les réseaux sociaux tels que YouTube (c ) données de janvier 2017 Janvier 4G. Depuis le 23 janvier, dans les zones peu denses du territoire, Bouygues Telecom propose la 4G Box aux foyers dont la connexion internet à la maison est trop lente pour leur permettre de profi ter dans de bonnes conditions de tous les nouveaux usages du numérique. Le réseau 4G de Bouygues Telecom couvre alors 85 % de la population (et 95 % à fi n décembre 2017). Partenariat. TF1 entre au capital de Studio71 (6,1 %), quatrième multi channel network (MCN) b mondial comptant plus de 6 milliards de vidéos c vues par mois et 1 100 chaînes c . Studio71, dont le déploiement est international, est une fi liale de ProS iebenSat.1, groupe média majeur en Allemagne. Février Cellnex. Bouygues Telecom et Cellnex, opérateur espagnol d’infrastructures, annoncent la signature d’un accord portant sur l’exploitation de 3 000 sites télécoms en France. Bouygues Telecom transfé rera progressivement à Cellnex un premier lot de 1 800 sites existants au cours des deux prochaines années. Par ailleurs, Bouygues Telecom et Cellnex construiront ensemble 1 200 nouveaux sites sur les cinq prochaines années. Innovation. Bouygues Telecom expérimente la 5G sur son site Technopôle à Meudon-la-Forêt (Hauts-de-Seine) à l’occasion des “Innovation Days”. Mobile. Bouygues Telecom enrichit l’ensemble de sa gamme Mobile : nouveau bonus Sensation, bouquet presse, évolution du roaming en Europe, illimité voix pour tous, etc. L’occasion, pour les clients, de profi ter encore plus d’I nternet et de découvrir de nouveaux usages. Régie. Avec les groupes de médias Mediaset (Espagne et Italie) et allemand ProSiebenSat.1, TF1 participe à la création de la régie European Broadcaster Exchange basée à Londres. Objectif : proposer des campagnes vidéo paneuropéennes dans un environnement digital premium et respectueux des images de marque, dans le cadre d’une collaboration stratégique orientée autour du développement de technologies et de modèles publicitaires innovants. Septembre Fibre. Le cap des 200 000 clients FTTH est franchi : ils sont 2,5 fois plus nombreux qu’un an auparavant, preuve d’un engouement toujours plus important pour la réception de services par fi bre optique. Box. Bouygues Telecom lance l’offre Bbox Miami+. Disponible sur les réseaux ADSL, VDSL et Fibre FTTH de Bouygues Telecom, elle met l’accent sur le divertissement en proposant plus de chaînes, plus de services et plus de contenus pour toute la famille. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 25 Page 28 LE GROUPE 1 Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 Octobre Décembre Fibre. Bouygues Telecom et TDF signent un contrat cadre national permettant à l’opérateur de commercialiser ses offres Très H aut Débit sur tous les réseaux en fi bre optique opérés par TDF. Il s’agit du quatrième contrat signé avec un opérateur de réseau d’initiative publique (Axione, Altitude et Covage). Recyclage. Accompagné par le WWF France, Bouygues Telecom se mobilise avec ses partenaires, Suez, Samsung et Recommerce Solutions, pour sensibiliser les citoyens au recyclage et au réemploi des téléphones portables usagés, et organise du 9 au 21 octobre une grande collecte nationale dans ses boutiques. Novembre Distribution. TF1 et Altice-SFR annoncent la signature du premier accord de distribution global et travaillent à l’élaboration de solutions permettant de développer des dispositifs publicitaires adaptés aux nouveaux usages. En parallèle, les deux groupes renouvellent leurs accords de distribution concernant les chaînes thématiques du groupe TF1 (Histoire, TV Breizh et Ushuaïa TV). Digital. TF1 et Axel Springer annoncent la remise d’une offre ferme a pour l’acquisition, par TF1, de la participation majoritaire d’Axel Springer (78,4 % du capital) dans aufeminin au prix de 38,74 euros par action, soit un prix global de 364,8 millions d’euros (sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation) et en contrepartie d’une exclusivité. Une fois cette acquisition réalisée, TF1 déposera une offre publique d’achat obligatoire simplifi ée au même prix sur le solde du capital. 1.4 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2018 1.4.1 Activités de construction Le 4 janvier 2018, le gouvernement de l’État de Victoria en Australie confi e au consortium Cross Yarra Partnership, constitué de Lendlease, John Holland, Bouygues Construction et Capella Capital, le contrat pour le fi nancement, la conception, la construction et la maintenance pendant vingt-cinq ans du futur tunnel du métro de Melbourne, deuxième plus grande ville du pays. Le closing fi nancier du marché du tunnel et des stations, d’un montant de 3,9 milliards d’euros (6 milliards de dollars australiens), a eu lieu le 18 décembre 2017. Le 4 janvier 2018, Colas a annoncé avoir remporté trois contrats en Hongrie pour la construction de sections routières et autoroutières dans le n ord-e st du pays pour un montant total de 330 millions d’euros. Ces trois projets sont fi nancés par l’Union européenne. Le 15 janvier 2018, en groupement avec TSO, Colas Rail, fi liale ferroviaire de Colas, annonce avoir remporté deux contrats de maintenance du réseau ferré français, attribués par SNCF Réseau pour un montant d’environ 300 millions d’euros. Sa fi liale britannique a également signé avec Network Rail un contrat de sept ans d’entretien des voies pour un montant de 255 millions d’euros. Le 16 janvier 2018, la Foncière INEA annonce l’acquisition de l’immeuble de bureaux L'Éclat, à Toulouse, auprès du promoteur Bouygues Immobilier. Achevé fi n décembre 2017, cet ouvrage certifi é HQE™ développe une surface locative de près de 3 000 m2, sur six niveaux, et dispose de quatre-vingts places de parking. Le 23 janvier 2018, Colas acquiert la société britannique Allied Infrastructure Management Ltd, leader de l’entretien et des services aéroportuaires au Royaume-Uni. La société propose des solutions complètes pour protéger, entretenir et restaurer les infrastructures. L’entreprise, basée à Manchester, réalise un chiffre d’affaires de 12 millions de livres sterling (environ 14 millions d’euros) et emploie une centaine de salariés. Le 26 février 2018, Colas annonce l’acquisition de la société Topcoat Asphalt Contractors, basée à Adélaïde (Australie). Topcoat, spécialisée dans la production d e produits bitumineux et les travaux routiers, a réalisé un chiffre d’affaires de 25 millions de dollars australiens en 2017 et emploie 45 personnes . Le 28 février 2018, conformément au protocole d’accord signé le 30 août 2017 et après avoir obtenu toutes les autorisations requises, Colas Canada a réalisé le closing de l’acquisition de 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt pour un prix de 913 millions de dollars canadiens. (a) v oir aussi la section 1.4 “Principaux événements depuis le 1er janvier 2018” du présent document. 26 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 29 LE GROUPE Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 Le 4 janvier 2018, Alstom remporte deux contrats auprès de Chengdu Railway Corp. Ltd pour la fourniture de systèmes de traction pour 200 voitures de métro, ainsi qu’un système de signalisation CBTC pour l’intégralité de la ligne 9 phase 1 du métro de Chengdu, première ligne de métro sans conducteur de la ville. Les deux contrats s’élèvent à environ 64 millions d’euros au total. La mise en service commerciale de la ligne est prévue fi n 2020. Le 8 février 2018, Alstom gagne un contrat pour la fourniture de trente locomotives électriques Prima, attribué par l’ONCF a. Ce contrat est le résultat d’un appel d’offres international lancé par l’ONCF en mars 2017. Il s’élève à environ 130 millions d’euros. 1 1.4.5 Bouygues Le 1er février, Bouygues obtient la certifi cation Top Employers 2018 pour sa maison mère Bouygues SA et ses métiers , Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Il est le premier groupe en France à obtenir cette certifi cation pour l’ensemble de ses activités (société mère et fi liales). 1.4.2 Médias 1.4.4 Alstom Le 18 janvier 2018, TF1 signe un accord pour l’acquisition du groupe aufeminin, détenu à 78 % par le groupe Axel Springer au prix de 38,74 euros par action, soit un prix global de 364,8 millions d’euros (sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation). La réalisation de cette opération reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et en Autriche. Le 29 janvier 2018, après la relance éditoriale à succès de TMC et LCI, TF1 fi nalise la refonte de son portefeuille de marques avec le rebranding de NT1 et HD1 (nouveau nom, nouvelle identité visuelle et nouveaux programmes). HD1 devient TF1 Séries Films et NT1 devient TFX. Le 30 janvier 2018, TF1 annonce la signature d’un accord de distribution global avec Bouygues Telecom intégrant l’offre TF1 Premium et des services complémentaires . TF1 a également annoncé, le 8 mars 2018, la signature d’un accord avec Orange pour la distribution par celui-ci de toutes les chaînes du groupe TF1. 1.4.3 Télécoms Le 12 janvier 2018, le gouvernement français et le régulateur concluent un accord avec les quatre opérateurs mobiles afi n d’augmenter la couverture mobile du territoire d’ici 2031. En contrepartie de ses investissements, Bouygues Telecom bénéfi cierait notamment d’une prolongation de dix ans des licences actuelles et d’une exonération d’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux. Le 27 février 2018, Huawei et Bouygues Telecom signent un accord d’innovation conjointe sur la 5G, avec un premier test à Bordeaux en 2018. Dans le cadre de cet accord, Bordeaux sera la première ville à faire l’objet d’une expérimentation, sur le terrain, d’un réseau 5G, composé de plusieurs sites. (a) opérateur de chemin de fer marocain BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 27 Page 30 LE GROUPE 1 28 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 31 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.1 Activités de construction 30 2.4 Bouygues SA 2.1.1 Profi l 2.1.2 Bouygues Construction 2.1.3 Bouygues Immobilier 2.1.4 Colas 2.1.5 Perspectives 2.2 TF1 2.2.1 Profi l 2.2.2 Rapport d’activité 2017 2.2.3 Perspectives 2.3 Bouygues Telecom 2.3.1 Profi l 2.3.2 Rapport d’activité 2017 2.3.3 Perspectives 30 32 39 44 49 51 53 54 56 57 59 60 62 2.4.1 Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité 2.4.2 Management 2.4.3 Épargne salariale 2.4.4 Participation dans Alstom 2.4.5 Services rendus aux métiers 2.4.6 Flux fi nanciers 2.4.7 R&D − Ressources humaines 2.4.8 Autres activités 2.5 Alstom 2.5.1 Profi l 2.5.2 Rapport d’activité 2.5.3 Objectifs 63 63 63 63 64 64 64 65 65 66 66 68 68 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 29 Page 32 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2.1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION 2.1.1 Profil Bouygues fi gure parmi les leaders mondiaux de la construction. À l’échelle mondiale, la croissance démographique, l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins signifi catifs en bâtiments et en infrastructures complexes. Par ailleurs, la digitalisation transforme les usages et les attentes des clients. Dans cet environnement porteur à long terme, les activités de construction du Groupe sont bien positionnées grâce au savoir-faire de leurs collaborateurs. En effet, les activités de BTP, de promotion immobilière, d’infrastructures de transport et d’énergies du Groupe bénéfi cient d’une longue expérience dans les projets complexes à forte valeur ajoutée, de leur expertise en matière de construction durable et d’une grande capacité d’innovation. Elles proposent des offres intégrant toujours plus de services qui améliorent la vie quotidienne de leurs clients, notamment pour les projets urbains à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. Ces solutions innovantes visent aussi à permettre aux villes de s’adapter dans la durée aux exigences croissantes de sobriété en termes de ressources naturelles et de réduction des émissions de gaz à effets de serre. ATOUTS Une p résence sur les cinq continents à travers des fi liales locales bien implantées, avec la capacité de mobiliser ponctuellement des équipes sur les grands projets à l’international Une forte capacité d’adaptation f ace aux changements structurels des marchés, une flexibilité dans la gestion des ressources Une structure fi nancière solide a vec un niveau de trésorerie élevé et une génération régulière de cash-flow libre Plus de 104 000 collaborateurs mettant la passion et l’excellence au service des clients Une offre globale centrée sur l’utilisateur fi nal • Démarche active de recherche et d’innovation pour anticiper les besoins des clients et des usagers fi naux • Offre complète couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur de la conception à la déconstruction en passant par le fi nancement, la réalisation et la maintenance • Capacité à fédérer des partenaires de toutes tailles et de tous horizons (entreprises, start-up, monde académique, etc.) Une expertise reconnue mondialement • Longue expérience dans la réalisation de bâtiments et d’infrastuctures complexes : tours, tunnels en milieu urbain, ponts, etc. • Acteur clé de la construction durable : écoquartiers, rénovation, bâtiments bas carbone, mobilité douce, etc. 30 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 33 Les trois métiers en résumé L’innovation partagée Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des ouvrages dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie. Acteur global de la construction, il est présent dans plus de quatre- vingts pays. (Voir page suivante ) Un leader de la promotion immobilière en France Développeur-opérateur urbain, Bouygues Immobilier réalise des projets de logements, d’immeubles de bureaux, de commerces et d’aménagement de quartiers durables pour permettre à tous ses clients de mieux vivre en ville. (Voir page 39 ) RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Construction CHIFFRES CLÉS 2017 CONSOLIDÉS au 31 décembre Collaborateurs 104 506 Chiffre d’affaires 25,8 Md€ (+ 3 %) Résultat opérationnel courant 948 M€ (+ 8 %) Marge opérationnelle courante 3,7 % (+ 0,2 point) 3,6 % hors Nextdoor a (+ 0,1 point) Carnet de commandes 31,9 Md€ (+ 6 % ; + 8 % à taux de change constants) (a) hors 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation cons erv ée 2 Un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas réalise chaque année 80 000 chantiers. Il opère aussi une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction grâce à un réseau dense de carrières, d’usines d’émulsions, de centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, implantées en France et à l’international. (Voir page 44 ) Carnet de commandes de Bouygues Construction et de Colas à fi n décembre 2017 Activités de construction : répartition géographique du chiffre d’affaires à fi n décembre 2017 43 % France métropolitaine 13,9 Md€ 54 % 4,9 Md€ 19 % 57 % International 3,2 Md€ 13 % 1,3 Md€ 5 % 2,4 Md€ 9 % France Europe (hors France) Amériques Asie et Océanie Afrique et Moyen-Orient 25,8 Md€ BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 31 Page 34 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction Chiffres clés Chiffre d’affaires en milliards d’euros 11,8 11,7 6,3 5,5 6,1 5,6 International France 2.1.2 Bouygues Construction : l’innovation partagée Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des ouvrages dans les secteurs du bâtiment, des infrastruc- tures et de l’industrie. Acteur global de la construction, il est présent dans plus de quatre-vingts pays. Résultat opérationnel courant en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 363 326 Marge opérationnelle courante 2,8 % 3,1 % 320 a 320 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Endettement fi nancier net (-)/ Excédent fi nancier net (+) en milliards d’euros Carnet de commandes en milliards d’euros, à fi n décembre Carnet de commandes par zone géographique à fi n décembre 2017 3,4 b 3,4 20,2 21,2 5 % Amériques 3 % Afrique 43 % France 22 % Asie et Moyen-Orient 2016 2017 27 % Europe (hors France) 2,5 8,7 9,0 2,4 9,8 9,0 2016 2017 À exécuter au-delà de 5 ans À exécuter de 2 à 5 ans À exécuter à moins d’un an (a) dont 110 millions d’euros de plus-value nette de cession de la participation dans la société concessionnaire Adelac (autoroute A41) (b) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 250 millions d’euros 32 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 35 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Construction 8 537 8 819 10 094 10 488 Marge opérationnelle courante 3,1 % (+ 0,3 point) 2 2 Bilan résumé Actif au 31 décembre, en millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants ACTIF NON COURANT Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Passif au 31 décembre, en millions d’euros Capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Autres passifs et impôts non courants PASSIF NON COURANT Dettes fi nancières courantes Passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Compte de résultat résumé en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Autres produits et charges courants RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Produit de l’excédent fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 47 354 Chiffre d’affaires 11 660 M€ (- 1 %) Résultat net part du Groupe 320 M€ (stable) Carnet de commandes 21,2 Md€ (+ 5 % ; + 7 % à taux de change constants) FAITS MARQUANTS CONTRATS MAJEURS SIGNÉS • Grand Paris ligne 15 Sud, lots T2A et T3A • Première smart city de France à Dijon • Aménagement d’une tour sur le site du Golden Shoe Car Park à Singapour • Métro de Melbourne et cinq fermes solaires en Australie OUVRAGES EN COURS • Deux tunnels à Hong-Kong (Tuen Mun – Chek Lap Kok Link et Liantang) • Pont de Hong-Kong – Zuhai – Macao • Nouvelle Route du Littoral à la Réunion • Connexion autoroutière NorthConnex • Hôpital UCLH de protonthérapie en Australie à Londres • Extension en mer de Monaco (Anse du P ortier) • Extension du port de Calais OUVRAGES LIVRÉS • Tribunal de Paris • La Seine Musicale à Boulogne-Billancourt • Hôtel Le Crillon • Aéroport de Zagreb • Hôtel Morpheus (complexe City of Dreams) à Macao 2017 642 526 389 1 557 4 227 4 310 2017 954 25 979 511 750 17 1 278 5 7 447 385 2017 11 660 (214) (146) (10 937) 363 363 12 49 (103) 2 323 3 320 2016 752 540 377 1 669 4 392 4 427 2016 743 26 769 543 853 24 1 420 22 7 802 475 2016 11 815 (227) (193) (11 069) 326 (23) 303 14 3 (119) 121 322 2 320 7 837 8 299 10 094 10 488 3 409 3 387 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 33 Page 36 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Bouygues Construction 2.1.2.1 Profil Forces et atouts Bouygues Construction intervient dans le bâtiment, les infrastructures et l’industrie avec la volonté d’être un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction. Bouygues Construction est reconnu comme un acteur de référence en matière de construction durable réalisant de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs éco- standards mondiaux ou des réhabilitations de sites pour atteindre “l’énergie positive”. L’entreprise est de plus en plus présente sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. Responsable et engagé, Bouygues Construction assume pleinement sa responsabilité sociale et sociétale en s’engageant fortement en matière d’éthique commerciale et managériale et en donnant la priorité à la santé -sécurité. Stratégie de développement et opportunités La stratégie de Bouygues Construction dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie s’articule autour de deux axes : • développer son fonds de commerce dans les pays où il est implanté de manière pérenne (France, Suisse, Hong-Kong, Australie, Grande-Bretagne, Canada, etc.) en s’appuyant sur des offres innovantes ; et • cibler de manière générale des opérations à forte valeur ajoutée en pratiquant une grande sélectivité pour maîtriser les risques. Plus particulièrement, Bouygues Construction a pour ambition : • d’accroître ses modes d’intervention et ses compétences en développement immobilier en s’appuyant sur son réseau LinkCity a ; • de se positionner comme un acteur leader de la conception et de l’exploitation de smart cities ; • d’être un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures (ponts, tunnels, réparation d’ouvrages) et des réseaux électriques en France et à l’international ; • de proposer, dans le domaine de la production d'énergie, des offres clés en main (centrales, fermes solaires, etc.), en privilégiant les partenariats stratégiques et en positionnant Bouygues Construction sur le marché des EPC (Engineering, Procurement and Construction) ; • d’élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels, et de développer ses compétences de pointe (robotique, automatisme, smart buildings, nternet des objets, etc.) ; • de développer des offres d’infrastructures de télécommunications en France et à l’international. Dans ces différentes activités, Bouygues Construction : • propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation, santé, hôtellerie, etc.) ; • veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la maîtrise de l’exécution, la qualité des réalisations et l’accompagnement après-vente. Par ailleurs, l’entreprise investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire. Innovant, responsable et engagé, Bouygues Construction peut, dans l’ensemble de ses métiers, compter sur de solides atouts : • un savoir-faire qui repose sur le talent de ses collaborateurs, répartis dans plus de quatre-vingts pays, qui partagent les mêmes valeurs au service des clients ; • des offres « différenciantes » et à forte valeur ajoutée en misant sur l’innovation sous toutes ses formes : ■ digitale, notamment avec la maquette numérique BIM (Building Information Modeling) pour industrialiser les processus et modes opératoires tout en favorisant le partage d’information jusqu’au cœur de ses chantiers, ■ technique, avec des équipes R&D dédiées aux grands domaines d’évolution de ses métiers (matériaux et structures, performance énergétique, modes constructifs, ergonomie et productivité, éco- conception, bâtiments connectés, quartiers durables et services à la ville, tunneliers et précontrainte), ■ opérationnelle, grâce aux démarches de l ean m anagement b généralisées à tous les niveaux pour gagner en efficacité et à l’industrialisation de ses processus de construction, ■ commerciale pour proposer des offres qui prennent en compte les usages des clients fi naux, ■ financière, notamment dans le domaine du fi nancement de projet, ■ managériale avec l’amélioration continue de ses organisations et de la qualité de vie au travail, le déploiement du travail collaboratif, pour gagner en agilité et en performance ; • une forte présence internationale : présente sur les cinq continents, Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses fi liales locales bien implantées, mais aussi sur des projets à forte expertise technique. Ces deux approches complémentaires lui donnent la fl exibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel. Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international ; • une longue expérience en gestion de projets complexes : des équipes motivées au savoir-faire à forte technicité permettent à Bouygues Construction de répondre parfaitement aux besoins de ses clients publics et privés ; • une capacité d'adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts, tout en concentrant les investissements sur les marchés les plus dynamiques ; • une maîtrise des risques opérationnels et financiers : l’application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit à Bouygues Construction une sélection pertinente et la bonne exécution des projets ; • de solides performances financières : ces dix dernières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à maintenir une profi tabilité et une structure fi nancière solides. (a) nouvelle marque des fi liales de développement immobilier de Bouygues Construction depuis le 1er janvier 2016 (b) organisation du travail fondée sur l’amélioration continue et visant à éliminer toute forme de gaspillage pour améliorer les performances de l’entreprise 34 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 37 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Construction 2 2 Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents rend diffi cile les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction. • Europe : le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une fi liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci, et devant Skanska (Suède) et Eiffage (France), selon le classement 2016 du magazine Le Moniteur de décembre 2017. • Monde : d’après le classement 2016 de l’étude ENR parue en août 2017, le pôle Activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois fi liales, se place sixième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international). • France : pour ses activités de bâtiment et de travaux publics, Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2016 du magazine Le Moniteur de décembre 2017), sur un marché d’environ 200 milliards d’euros (estimation de Euroconstruct − Décembre 2017). Pour les activités d’énergies et de services, Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Vinci Energies, Spie, Eiffage Énergie, Engie Cofely et Engie Ineo (classement 2016 du magazine Le Moniteur de décembre 2017). 2.1.2.2 Rapport d’activité 2017 Performance commerciale record et résultats fi nanciers en progression Une prise de commandes exceptionnelle En 2017, la prise de commandes atteint le niveau record de 13 130 millions d’euros. Elle inclut quinze contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros (dont dix à l’international). En France, la prise de commandes s’établit à 6 175 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à 2016. Elle comprend principalement les projets du Grand Paris (lots T2A et T3A de la ligne 15) et le projet Éole avec la SNCF pour le prolongement du RER E. Elle comprend également l'extension du centre commercial Les 3 Fontaines à Cergy-Pontoise, la réalisation du siège social d’Orange à Issy-les-Moulineaux, la réhabilitation de la Bourse du Commerce de Paris, ainsi que le projet de s mart city de l’agglomération de Dijon. À l’international, la prise de commandes s’élève à 6 955 millions d’euros, en légère hausse par rapport à 2016. Elle comprend le projet du métro de Melbourne et cinq fermes solaires en Australie, des travaux supplémentaires pour le projet de tunnel Tuen Mun – Chek Lap Kok Link à Hong-Kong, le complexe multi-usages (deuxième tour la plus haute de Singapour) situé sur le site du Golden Shoe Car Park, l’extension du métro de Manille aux Philippines, la construction de quatre tours à Yangon au Myanmar (ex-Birmanie), le contrat complémentaire pour la centrale de secours des EPR d’Hinkley P oint au Royaume-Uni (groupes électrogènes), l’ensemble immobilier de bureaux et logements Oassis à Crissier près de Lausanne (Suisse) et l’hôpital Mackenzie à Vaughan (Canada). En 2017, les bâtiments sous labellisation ou certifi cation environnementale représentent 69 % de la prise de commandes (72 % en 2016). Un carnet de commandes record offrant une visibilité à long terme Fin 2017, le carnet de commandes s’établit au niveau élevé de 21,2 milliards d’euros (+ 5 % par rapport à fi n décembre 2016 et + 7 % à taux de change constants), dont 57 % à exécuter à l’international. Les zones Europe (hors France) et Asie – Océanie sont les deux zones d’activités les plus importantes à l’international. Fin 2017, l’activité acquise s’établit à 9,0 milliards d’euros pour 2018 et 12,2 milliards d’euros au-delà, offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future. Un chiffre d’affaires stable à périmètre et change constants En 2017, le chiffre d’affaires s’établit à 11 660 millions d’euros répartis principalement entre Bâtiment et Travaux p ublics (78 %) d’une part, et Énergies et Services (22 %) d’autre part. Il est en baisse de 1,3 % sur un an mais stable à périmètre et change constants. En France, le chiffre d’affaires est en progression de 1 % à 5 569 millions d’euros, soit 48 % du chiffre d’affaires total. À l’international, le chiffre d’affaires est en retrait de 3 % à 6 091 millions d’euros, en relation notamment avec un effet de change défavorable (stable à périmètre et change constants). Des performances opérationnelles solides Le résultat opérationnel courant est en forte hausse à 363 millions d’euros (326 millions d’euros en 2016) et la marge opérationnelle courante s’établit à 3,1 %, en progression de 0,3 point par rapport à 2016. Le résultat fi nancier est de 61 millions d’euros (17 millions d’euros en 2016). Il intègre notamment la cession d'une société concessionnaire en Afrique du Sud. Le résultat net part du Groupe s’établit à un niveau élevé de 320 millions d’euros, stable par rapport à 2016. Un excédent fi nancier net très élevé L’excédent fi nancier net de Bouygues Construction à fi n 2017 s’élève à un niveau record à 3 409 millions, en légère progression par rapport à 2016 (3 387 millions d’euros). Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction Les enjeux environnementaux et l’urbanisation croissante représentent des défi s de plus en plus importants à travers le monde. Par ailleurs , les progrès technologiques offrent des perspectives d’évolution signifi catives et des opportunités grandissantes. Dans ce double contexte, ses métiers bénéfi cient d’une forte demande, particulièrement dans la réhabilitation urbaine, la rénovation, ainsi que la performance énergétique du logement, des transports, des équipements urbains, des infrastructures d’énergie et des ouvrages fonctionnels. Bouygues Construction, grâce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur, propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes. Activité Bâtiment et Travaux publics En 2017, le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics atteint 9 108 millions d’euros, en baisse par rapport au niveau de 2016 (9 518 millions d’euros en 2016). L’activité est répartie entre la France pour 47 % et l’international pour 53 %. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 35 Page 38 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Bouygues Construction FRANCE EUROPE Le marché de la construction en France est contrasté : la reconduction des dispositifs légaux de soutien à la construction de logements (Pinel, prêt à taux zéro, etc.) et les taux faibles favorisent directement le secteur du bâtiment malgré un budget de l’État fragilisé et l’attentisme des investisseurs privés et industriels. En Île-de-France, le marché de la construction est soutenu de manière durable par le projet du Grand Paris et le besoin important de logements. Le projet du Grand Paris Express (plus grand projet depuis les années 1960) représente un marché de plus de trente milliards d’euros pour les travaux publics à l’horizon 2030. Par ailleurs, la c apitale profi te d’un élan de renouveau avec de nombreux appels à projets (programmes “Réinventer Paris”, “Réinventer la Seine”, “Inventons la métropole du Grand Paris” a, etc.) dans un esprit de rénovation et de respect de l’environnement. Hors Île-de-France, malgré quelques gros projets en travaux publics, la reprise d’activité est lente et fait ressortir des disparités importantes au sein du territoire. Chiffre d’affaires 2017 : 4 253 millions d’euros (- 3 %) En Île-de-France, après la livraison courant 2017 de deux ouvrages majeurs ( le tribunal de Paris et la salle de spectacles La Seine Musicale à Boulogne- Billancourt), Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que la rénovation de l’hippodrome de Longchamp et la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris. L’entreprise réalise également des projets signifi catifs de génie civil qui modifi eront l’environnement des transports à travers les projets du Grand Paris (lots T2A et T3A de la ligne 15 Sud et ligne 14 du métro parisien). Dans le secteur de l’immobilier d’entreprise, deux projets signifi catifs se poursuivent à Paris avec le bâtiment de bureaux Quadrans Corne Ouest et la tour Alto dans le quartier d’affaires de La Défense. La réhabilitation de plusieurs immeubles de bureaux à Paris, tels que le nouveau siège des E chos − Le Parisien, s’est quant à elle achevée en 2017. Par ailleurs, la construction de plusieurs lots de l’ensemble immobilier des Batignolles à Paris est en cours. Dans les quatre fi liales régionales de bâtiment de Bouygues Construction, l’entreprise poursuit son activité dans le secteur public de l’éducation et de la culture avec notamment la rénovation du campus universitaire de Luminy à Marseille. Dans le secteur de la santé, Bouygues Construction poursuit la construction de quatre centres hospitaliers (à Strasbourg, en Guyane, à Villeurbanne et dans le nord des Deux-Sèvres). Dans le secteur privé, l’entreprise réalise également la construction de l’immeuble de bureaux Sky 56 à Lyon et la construction d’ensembles immobiliers dans le quartier d’affaires Wacken Europe à Strasbourg. La construction d’ouvrages majeurs tels que l’aéroport Lyon Saint-Exupéry et le projet industriel de l’usine Hexcel en Isère se poursuit. La salle de spectacles Bordeaux Métropole Arena a quant à elle été livrée. Sur le marché des travaux publics, Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil en cours du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, de la rocade L2 de Marseille et du port de Calais. Elle a livré en 2017 le contournement de Nîmes et Montpellier sur lequel circulent les premiers trains commerciaux. Par ailleurs, Bouygues Construction dispose d’agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement. La construction en Europe a connu une croissance de plus de 3 % en 2017, marquant sa plus forte augmentation depuis 2006. Les principaux moteurs de la construction actuelle sont la reprise économique, les faibles taux d’intérêt, les fl ux migratoires (notamment en direction des zones urbaines) et un rattrapage des investissements qui étaient à un niveau faible depuis la crise fi nancière. En Europe de l’Ouest, les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique et suisse. Au Royaume- Uni, après une période de surchauffe, le marché de la construction se stabilise. En Suisse, après avoir longtemps été tiré par le bâtiment, le marché de la construction est un peu moins dynamique. Chiffre d’affaires 2017 : 2 109 millions d’euros (- 2 %) Au Royaume-Uni, Bouygues Construction maintient son activité à travers des grands travaux de réhabilitation, à l’exemple de la transformation du quartier de Canning Town et du centre-ville d’Addlestone (Surrey). Elle poursuit la construction du nouveau Civic Centre de Hounslow dans la banlieue de Londres et de la tour Manhattan Loft Gardens dans le quartier de Stratford. Elle a pris en commande en 2017 la construction d’un ensemble de logements dans le quartier de Newham (à l’est de Londres) et est retenue pour une première phase d’étude du projet High Speed 2 (ligne à grande vitesse qui reliera les villes de Londres et Birmingham). Dans le secteur de l’enseignement, Bouygues Construction poursuit la construction du nouveau centre d’examen Triangle de l’université de Cambridge et du complexe de logements étudiants de l’université d’Essex. L’entreprise réalise également les travaux de génie civil des EPR d’Hinkley point qui fourniront à terme 7 % de la consommation d’électricité du Royaume-Uni et permettront d’approvisionner plus de cinq millions de foyers. Dans le domaine de la santé, elle construit à Londres un centre de traitement du cancer par la protonthérapie. En Suisse, Bouygues Construction valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier à l’exemple du complexe immobilier L’Atelier à Genève. Cette maîtrise s’illustre de plus en plus à l’échelle du quartier, comme le démontre la réalisation en cours de l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon, et les écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Greencity à Zurich. Par ailleurs, Losinger Marazzi (fi liale suisse de Bouygues Construction) a été retenue pour réaliser le bâtiment Vortex à Chavannes-près-Renens qui accueillera des athlètes des Jeux olympiques de la Jeunesse en janvier 2020. L’entreprise sait également valoriser son expertise dans le secteur tertiaire à l’exemple de la prise de commandes de la construction de l’immeuble de bureaux Byte et de la réhabilitation du siège de La Poste à Berne. En Europe centrale, l’activité de bâtiment est assurée par plusieurs entreprises locales en Pologne et République tchèque. D’autres grands projets d’infrastructures en Europe font appel de manière ponctuelle à l’expertise de Bouygues Construction. En Ukraine, le chantier de confi nement du réacteur accidenté de Tchernobyl continue. En Croatie, les travaux de construction d’un nouveau terminal de l’aéroport de Zagreb et la rénovation de son terminal existant sont terminés, et le projet a été livré. À Monaco, la réalisation du grand ouvrage complexe de l’extension en mer se poursuit. (a) plus grande consultation internationale d'aménagement et d'urbanisme d'Europe 36 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 39 ASIE ET OCÉANIE AFRIQUE − MAGHREB − MOYEN-ORIENT Le continent asiatique continue de connaître une croissance très élevée avec une économie chinoise qui se rapproche du premier rang mondial. Hong-Kong, Singapour et le Myanmar restent des pays à fort potentiel. En Australie, le marché du bâtiment est tiré par la construction de logements et de commerces, ainsi que par des investissements publics dans la santé. Par ailleurs, le marché de la construction d’infrastructures devrait rester soutenu par les investissements du gouvernement (en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications). Chiffre d’affaires 2017 : 1 927 millions d’euros (+ 3 %) En Asie – Océanie, Bouygues Construction capitalise sur son implantation locale forte, notamment à Hong-Kong où elle est présente depuis plus de soixante ans, et à Singapour. À Hong-Kong, l’activité de travaux publics est très soutenue. Plusieurs grands ouvrages sont en cours de construction, notamment un tronçon du pont géant Hong-Kong – Zhuhai – Macao, le tunnel routier sous-marin Tuen Mun – Chek Lap Kok Link (dont un complément a été pris en commande cette année), 2 × 2 tunnels destinés à l’extension de la ligne de métro Shatin to Central Link, ainsi que deux tunnels pour la route à 2 × 2 voies reliant le nord-est de Hong-Kong au poste frontalier de Liantang avec la Chine continentale. Bouygues Construction est un acteur reconnu du bâtiment en Asie, en particulier pour les édifi ces de grande hauteur. À Singapour, l’entreprise poursuit la construction de la tour de condominiums de Buangkok et a remporté le projet de complexe multi-usages Golden Shoe Car Park. À Bangkok, l’entreprise a livré la nouvelle ambassade d’Australie et construit des tours résidentielles telles que le condominium a Park 24. Elle a débuté, par ailleurs, la construction du nouveau condominium The Esse at Singha Complex. À Macao, Bouygues Construction a livré l’hôtel de luxe 6 étoiles Morpheus au cœur du complexe de divertissement City of Dreams. Au Myanmar, Bouygues Construction poursuit la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel Star City à Rangoun et enregistre la prise de commandes de deux projets d’envergure Peninsula Yangon et Yoma Central. En Australie, la construction de la connexion autoroutière NorthConnex à Sydney se poursuit et l’entreprise s’est vu attribuer la réalisation du projet du métro de Melbourne (en groupement avec Lendlease, John Holland et Capella Capital). 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Construction En Afrique où des développements importants sont attendus, liés en particulier à l’urbanisation galopante, l’environnement géopolitique reste fragile et fortement lié aux cours des matières premières. Au Moyen-Orient, la situation économique est rendue incertaine car fortement dépendante du prix du pétrole. Toutefois, les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à potentiel. Chiffre d’affaires 2017 : 589 millions d’euros (- 22 %) En Afrique, des grands projets d’infrastructures sont réalisés à travers les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction implantées sur place. En Égypte, après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire, l’entreprise réalise la construction de la nouvelle phase de la ligne 3. À Abidjan, en Côte d'Ivoire, elle exploite actuellement le pont Riviera Marcory. Bouygues Construction réalise également l’extension du Ridge Hospital au Ghana dont la première phase a été livrée en 2017. Au Nigéria, elle poursuit la construction du siège social de Nigeria LNG, société spécialisée dans l’exploitation de gaz naturel. En République d émocratique du Congo, en Côte d'Ivoire et au Mali, l’entreprise met à profi t son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or, respectivement celle de Kibali, de Tongon et de Gounkoto. Elle intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières. Au Moyen-Orient, l’entreprise réalise la construction de tunnels d’assainissement au Qatar à Doha. AMÉRIQUES – CARAÏBES Le continent américain présente des opportunités, en particulier aux États- Unis et au Canada, avec la volonté affi chée de relancer les infrastructures mais avec un risque de renforcement du protectionnisme national. À Cuba, le développement de l’hôtellerie et des infrastructures (aéroports, installations portuaires, etc.) présente un fort potentiel. Chiffre d’affaires 2017 : 230 millions d’euros (- 34 %) La zone Amériques – Caraïbes connaît un fort développement. Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe, un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique. L’entreprise y poursuit la construction de plus d’une dizaine d’hôtels haut de gamme situés notamment à la Havane, sur les îlots Cayo Santa Maria, Cayo Coco, Cayo Cruz et à Varadero. L’ouragan Irma a temporairement ralenti cette activité en 2017 suite à la mobilisation de ressources pour la remise en état de vingt-six complexes hôteliers en exploitation, impactés par l’ouragan. Aux États-Unis, Bouygues Construction réalise le complexe résidentiel de luxe Arte by Antonio Citterio (Floride). Au Canada, l’entreprise a livré en 2017 l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays (Nuvanut). (a) immeuble en copropriété BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 37 Page 40 Chiffre d’affaires 2017 : 1 235 millions d’euros (+ 7 %) Bouygues Energies & Services poursuit le développement de ses trois grands métiers (le facility management a, les réseaux d’énergies et numériques, et le génie électrique, climatique et mécanique), en particulier en Europe (Royaume-Uni et Suisse notamment) et en Amérique du Nord (Canada). À l’international, Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques. En Australie et au Japon, l’entreprise a pris en commande la réalisation de sept fermes solaires. Elle poursuit par ailleurs, à Gibraltar, les travaux de construction d’une centrale thermique et, au Royaume-Uni, la construction de deux usines de gazéifi cation biomasse à Hoddesdon et à Belfast. Par ailleurs, en Europe, elle a une activité de facility management a à l’exemple des contrats des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et de nombreux ouvrages fonctionnels (hôpitaux, écoles et le ministère de l’Intérieur) au Royaume-Uni. C’est également au Royaume-Uni qu’elle s’est vu confi er le contrat de conception-construction de la centrale de secours de la centrale nucléaire d’Hinkley P oint. En Afrique, Bouygues Energies & Services réalise notamment des travaux relatifs au transport et à la distribution d’électricité, principalement en Côte d'Ivoire. Au Canada, l’entreprise assure le facility management a de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Elle se développe sur le marché du génie électrique grâce à sa fi liale Plan Group qui réalise le premier “hôpital intelligent” du pays, l’hôpital Mackenzie de Vaughan, dans la région du Grand Toronto. L’activité de facility management a, en France comme à l’international, assure à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Bouygues Construction Activité Énergies et Services INTERNATIONAL La contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 2 552 millions d’euros (2 297 millions d’euros en 2016, soit + 11 %). Bouygues Energies & Services se positionne sur trois grands métiers : les infrastructures de réseaux, le facility management a et le génie électrique et thermique. Elle réalise également des centrales de production d’énergie clés en main (biomasses, fermes solaires, etc.). Par ailleurs, l’entreprise a nouvellement créé un pôle Industrie afi n de répondre au mieux au besoin de ses clients. Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointes (robotisation, smart building, etc.), de processus complexes et de maintenance industrielle. De plus, les enjeux environnementaux, l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations. En parallèle, les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Energies & Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France, Royaume-Uni, Suisse, Canada), mais aussi dans les pays émergents, notamment en Asie et en Afrique. FRANCE Chiffre d’affaires 2017 : 1 317 millions d’euros (+ 16 %) Outre ses activités traditionnelles de réseaux, Bouygues Energies & Services, à travers sa fi liale Axione, intensifi e sa mission d’accompagnement des collectivités dans la mise en œuvre de leur politique d’aménagement numérique du territoire. Axione poursuit notamment le déploiement des réseaux FTTH (Fibre To The Home, fi bre optique jusqu’à l’abonné). Son portefeuille s’élève à 1,5 million de prises à construire sur seize départements représentant plus d’1 milliard d’euros ; en 2017, il étend sa couverture d’exploitation et de commercialisation de prises FTTH pour gérer 2,2 millions de prises à horizon 2022. En génie électrique et thermique, Bouygues Energies & Services a réalisé l’installation des équipements mécaniques et électriques de la rocade L2 de Marseille, les travaux de génie électrique et thermique du centre hospitalier de Saint-Laurent du Maroni (Guyane), et des lots courant faible/courant fort de La Seine Musicale (Hauts-de-Seine). Dans le cadre de partenariats public-privé, Bouygues Energies & Services a débuté la maintenance du tribunal de Paris livré en 2017 et qui ouvrira ses portes en 2018. Par ailleurs, elle poursuit la maintenance du p arc zoologique de Paris, du ministère de la Défense à Paris et de l’université de Bordeaux. L’entreprise exécute également plusieurs contrats d’éclairage public, notamment celui de la Ville de Paris (en groupement). Dans le cadre d’un groupement incluant Citelum (fi liale d’EDF), Suez et Capgemini, Bouygues Energies & Services va piloter la conception, la réalisation et l’exploitation de la première smart city française à Dijon. Ce projet d’une durée de douze ans permettra la gestion connectée de l’espace public des 250 000 habitants de l’agglomération. (a) maintenance et services 38 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 41 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2.1.3 Bouygues Immobilier, un leader de la promotion immobilière en France Développeur-opérateur urbain, Bouygues Immobilier réalise des projets de logements, d’immeubles de bureaux, de commerces et d’aménagement de quartiers durables pour permettre à tous ses clients de mieux vivre en ville. Chiffres clés Chiffre d’affaires en millions d’euros 2 568 2 712 385 468 2 100 2 327 6,5 % Résultat opérationnel courant en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 2 223 a 167 Marge opérationnelle courante 8,2 % a 125 91 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Immobilier d'entreprise Logement (bureaux et commerces) Logement en nombre de réservations Réservations b en millions d’euros 15 199 13 866 3 632 4 410 3 065 2 838 429 495 10 234 10 789 2 343 2 636 2016 2017 Blocs Unités 2016 2017 Immobilier d’entreprise (bureaux et commerces) Logement Endettement fi nancier net (-)/ Excédent fi nancier net (+) en millions d’euros, à fi n décembre (124) c (86) 2016 2017 (a) dont 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de N extdoor et de la réévaluation de la participation cons erv ée (b ) présentées nettes de désistements en Logement et fermes et non annulables en Immobilier d’entreprise (c ) après versement d’un acompte sur dividende 2016 de 90 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 39 Page 42 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Bouygues Immobilier Bilan résumé Actif au 31 décembre, en millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants ACTIF NON COURANT Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Passif au 31 décembre, en millions d’euros Capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Autres passifs et impôts non courants PASSIF NON COURANT Dettes fi nancières courantes Passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Compte de résultat résumé en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Autres produits et charges courants RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 1 973 Chiffre d’affaires 2 712 M€ (+ 6 %) Marge opérationnelle courante 8,2 % (+ 1,7 point) 7,2 % hors Nextdoor a (+ 0,7 point) Résultat net part du Groupe 125 M€ (+ 37 %) Carnet de commandes 3,2 Md€ (+ 7 % ; + 7 % à taux de change constants) (a) hors 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation cons erv ée FAITS MARQUANTS LOGEMENT • Inauguration de la résidence connectée et innovante 5e Avenue à La Madeleine (Nord) • Opération emblématique à Lyon, Follement Gerland, résidence de 650 logements centrée sur le bien-être des habitants • Livraison des premiers appartements de la résidence Les Faubourgs d’Anfa à Casablanca au Maroc IMMOBILIER D’ENTREPRISE • Inauguration du nouveau siège social de Groupe PSA à Rueil-Malmaison (en co- promotion) • Inauguration avec Macifi mo du Green Offi ce® Link, immeuble tertiaire à énergie positive (8 500 m2) AMÉNAGEMENT URBAIN • “Inventons la Métropole du Grand b : Bouygues Immobilier lauréat Paris” de quatre sites DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE • Création d’une société commune détenue à parité avec AccorHotels pour accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe 2017 53 53 106 1 953 88 2 041 2 147 2017 528 4 532 19 101 9 129 18 1 331 137 1 486 2 147 (86) 2017 2 712 (12) (19) (2 458) 223 a 223 (2) (17) (65) (12) 127 2 125 2016 66 43 109 1 784 90 1 874 1 983 2016 399 3 402 34 89 8 131 4 1 270 176 1 450 1 983 (124) 2016 2 568 (7) (35) (2 359) 167 (13) 154 (2) (9) (51) (1) 91 91 (a) dont 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée (b ) plus grande consultation internationale d’aménagement et d’urbanisme d’Europe 40 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 43 Une expérience client enrichie et personnalisée Une entreprise qui se transforme 2.1.3.1 Profil Stratégie de développement Fort de son expertise en matière d’immobilier vert, Bouygues Immobilier renforce son positionnement de développeur-opérateur urbain en appuyant son développement sur les trois axes stratégiques suivants : Bouygues Immobilier place la réussite de l’expérience proposée à ses clients au centre de sa stratégie qu’il décline autour de trois piliers : • ré-enchanter le parcours client : en 2017, l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier a été formé dans le cadre d’un plan de transformation interne intitulé “100 % clients”. Le parcours d’achat pour les clients en Logement a aussi été entièrement revu avec notamment le déploiement du nouveau concept d’espace de vente “BI Store” autour des valeurs de convivialité, d’appropriation et de création de lien. En juillet 2017, Bouygues Immobilier a obtenu une note moyenne de satisfaction de 4,2/5 auprès de 856 clients à J+1 de la livraison a ; • proposer un logement personnalisé et évolutif dès sa conception : Bouygues Immobilier poursuit son développement d’offres et de produits personnalisés pour mieux répondre aux attentes des clients. Flexibles, personnalisables et connectés, les logements Bouygues Immobilier privilégient les usages des habitants. Lancée en 2016, l’offre de logements connectés et intelligents Flexom est intégrée à 13 000 logements dont 600 ont été livrés en 2017. Par ailleurs, les prestations d’aménagement intérieur ont été retravaillées en profondeur, en partenariat avec un cabinet de tendances, pour offrir un large choix de styles de décoration et de matériaux correspondant aux aspirations des clients. Ces prestations peuvent être choisies par les clients en amont de leur rendez-vous avec le responsable Relation client, sur le site internet bouygues-immobilier. com, grâce à des visites virtuelles en 3D et au confi gurateur qui permet d’affi cher les prix et les dimensions des options retenues ; • adapter les lieux de travail aux nouveaux usages : en juillet 2017, Bouygues Immobilier et AccorHotels se sont associés pour créer une société commune, détenue à parts égales , avec pour objectif d’accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe. Les nouveaux lieux de travail déployés par Nextdoor intègrent une offre immobilière innovante et fl exible, un choix élargi de services et de solutions visant à faciliter le travail en réseau au sein d’une communauté dynamique, ainsi qu’une disponibilité 7 jours sur 7, 24 h/24 h. À fi n 2017, sept sites de travail collaboratifs Nextdoor ont déjà été ouverts, avec pour objectif d’atteindre 80 sites d’ici 2022, ce qui correspond à un rythme de développement de dix à quinze ouvertures par an à partir de 2018. L’aménagement durable : de l’immeuble au quartier Presque dix ans après le lancement du concept Green Offi ce® d’immeubles tertiaires à énergie positive, une vingtaine de bâtiments Green Offi ce® ont été livrés ou sont en cours de réalisation en 2017 comme, par exemple, le futur siège de Colas à Issy-les-Moulineaux. RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Immobilier En 2011, Bouygues Immobilier crée UrbanEra®, démarche de conception de quartiers durables et mixtes, fondée sur six piliers : énergie et réseaux, services urbains et mobilité, eaux et déchets, biodiversité et nature en ville, bâtiments et confort d’usage, concertation et participation. À fi n 2017, plusieurs quartiers ont déjà été réalisés (Ginko, Fort d’Issy ou Font-Pré inauguré à Toulon en avril 2017). Plusieurs autres écoquartiers sont en développement (Nanterre Cœur Université, Eureka Confluence, Annemasse, Les Fabriques à Marseille). La digitalisation transforme le métier de la promotion immobilière et est aujourd’hui au cœur des nouveaux usages. Bouygues Immobilier a pris très tôt la mesure de ces changements profonds et les anticipe en permanence. Dans le cadre du déploiement de la politique du BIM (Building Information Modeling) au sein de l’entreprise, Bouygues Immobilier s’est doté d’une plateforme BIM en juin 2017. L’objectif est de généraliser le BIM à l’ensemble des opérations en 2020 . 2 Par ailleurs, Bouygues Immobilier poursuit sa stratégie d’innovation ouverte auprès des start-up, à travers son fonds d’investissement BIRD. En octobre 2017, Bouygues Immobilier est ainsi entré dans le capital de Spallian, acteur de la smart data (donnée intelligente). Sous l’impulsion de la numérisation, les méthodes de travail évoluent aussi. En 2017, Bouygues Immobilier a transformé ses bureaux, en Île-de-France et en province, pour créer des environnements de travail innovants et parfaitement adaptés aux nouveaux usages. Forces et atouts Bouygues Immobilier dispose de solides atouts dans un contexte de marché en nette amélioration : • un maillage territorial dense. Bouygues Immobilier compte trente-trois implantations en France, permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec l’ensemble des parties prenantes locales ; • des offres de services et de produits Logement très diversifi ées avec des logements en accession libre, abordables, intermédiaires, en investissement locatif, des résidences seniors et étudiantes, des maisons individuelles, etc. ; • une parfaite adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises : immeubles clés en main, immeubles à énergie positive avec Green Offi ce®, réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen® b et des espaces de travail innovants, fl exibles et collaboratifs avec Nextdoor ; • une expertise reconnue au niveau des quartiers durables. Avec UrbanEra®, Bouygues Immobilier accompagne dans la durée les collectivités locales pour réaliser leurs projets d’aménagement. Le développeur-opérateur propose de nombreux services innovants pour améliorer la qualité de vie des habitants ; • une démarche d’innovation ouverte : identifi cation organisée de start-up, intrapreneuriat, co-développement sur des projets opérationnels et, à travers son fonds BIRD, prise de participation dans des start-up spécialisées dans l’immobilier ; • un modèle économique solide qui privilégie la maîtrise des risques et permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure fi nancière saine. (a) s ource : selon une étude réalisée entre le 1er avril 2016 et le 27 juillet 2017 auprès de 2 792 clients, dont 856 répondants à J+1 de la livraison de leur logement. Les avis des clients, dont le traitement est certifi é NF, ont été traités par ReviewGo, marque de la société Guest Suite. (b) consiste à identifi er et mettre en œuvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché de l’immobilier d’entreprise, tout en respectant l’héritage architectural de ce patrimoine BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 41 Page 44 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Bouygues Immobilier Positionnement concurrentiel Avec 10,8 % de part de marché a , Bouygues Immobilier est un leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity, devant les autres principaux promoteurs (Altarea Cogedim, Kaufman and Broad et Icade). En immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier, acteur de référence, se différencie de ses principaux concurrents BNP Paribas Immobilier, Sogeprom, Nexity et Altarea Cogedim en proposant des produits innovants en matière environnementale (Green Offi ce®, démarche Rehagreen® ) et en se positionnant comme précurseur de nouvelles pratiques de travail (Nextdoor). À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier a conforté en 2017 son leadership en aménagement durable en France grâce à sa démarche UrbanEra® . • le PTZ+ (prêt à taux zéro), réajusté en 2016 et prolongé sur quatre ans, qui a développé le pouvoir d’achat des primoaccédants ; • des taux d’emprunt qui demeurent très attractifs ; D ans ce marché en croissance, le nombre de réservations de logements de Bouygues Immobilier atteint 14 079 unités en 2017, en hausse de 12 %, supérieure à la croissance du marché. Les réservations en bloc ont progressé signifi cativement en passant de 3 462 en 2016 à 4 410 en 2017, soit une hausse de 27 %. Les réservations à l’unité atteignent quant à elles 9 669 unités contre 9 091 en 2016, soit une augmentation de 6 %. En 2017, les livraisons de logements en France s’élèvent à 11 295 contre 10 312 en 2016, soit une hausse de 10 %. 2.1.3.2 Rapport d’activité 2017 En 2017, le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 3 065 millions d’euros, en hausse de 8 % par rapport à 2016. En Logement, le nombre de réservations a atteint 15 199 unités en 2017, en hausse de 10 % par rapport à 2016, pour un montant de 2 636 millions d’euros, soit une augmentation de 13 % sur un an. En Tertiaire, le montant des réservations s’élève à 429 millions d’euros, en diminution de 13 % sur un an. Le carnet de commandes à fi n décembre 2017 s’établit à 3 162 millions d’euros, en croissance de 7 % sur un an (+ 7 % à taux de change constants). La France représente 96 % du carnet de commandes à fi n décembre 2017. Dans ce contexte favorable, Bouygues Immobilier a connu une amélioration de sa rentabilité et de sa trésorerie. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 712 millions d’euros, en augmentation de 6 % par rapport à l’année précédente. Cette hausse refl ète la reprise des réservations en Logement enregistrée depuis 2015. Le chiffre d’affaires Logement s’élève ainsi à 2 327 millions d’euros, en hausse de 11 % par rapport à 2016. Le chiffre d’affaires Tertiaire s’établit à 385 millions d’euros, en baisse de 18 % par rapport à 2016, en raison d'un effet de comparaison défavorable. Le résultat opérationnel courant s’établit à 223 millions d’euros. Il intègre une plus-value de 28 millions d’euros au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée. Il représente 8,2 % du chiffre d’affaires (7,2 % hors plus-value de Nextdoor) contre 6,5 % en 2016. Le résultat net part du Groupe s’élève à 125 millions d’euros, en hausse de 37 % sur un an. Le montant des capitaux propres s’établit à 532 millions d’euros. Bouygues Immobilier affi che un endettement fi nancier net de 86 millions d’euros au 31 décembre 2017. Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Immobilier Logement RÉSERVATIONS : BOUYGUES IMMOBILIER "SUR-PERFORME" LE MARCHÉ Le marché du logement en France confi rme sa reprise en 2017 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 130 000 contre 126 950 en 2016. Cette hausse s’explique par : • le dispositif fi scal Pinel qui a été prolongé pour quatre ans en zones A, A bis, B1 ; DIVERSIFICATION ET PERSONNALISATION DES PRODUITS Bouygues Immobilier diversifi e en permanence son portefeuille foncier et propose plusieurs types de logements collectifs (accession libre, investissement locatif, prix maîtrisés, logement intermédiaire, logement social), des maisons individuelles et des résidences et services (logements étudiants, seniors). En 2017, Bouygues Immobilier élargit son offre Logement en lançant Bouygues Immobilier Premium. Le programme D'une Rive à l'Autre située sur l’î le de la Jatte à Neuilly-sur-Seine allie ainsi une architecture audacieuse et des services résolument haut de gamme : une conciergerie de luxe et la possibilité de louer un bateau, exclusivement dédié à la copropriété, pour faire des promenades sur la Seine. Follement Gerland, avec ses 650 logements à Lyon, est quant à lui exemplaire en matière de services et d’animations favorisant le partage et l’échange entre les résidents (recyclerie, chambres d’hôtes, etc.). Depuis fi n 2016, Bouygues Immobilier propose aussi à ses clients des logements connectés et intelligents. Déployé au niveau national sur la majorité des logements, Flexom permet aux habitants de piloter dans le logement, ou à distance via un smartphone ou une tablette, un certain nombre de fonctionnalités comme les lumières, les volets roulants ou le chauffage. L’INNOVATION AU SERVICE DES CLIENTS Plusieurs innovations ont été mises en place afi n d’améliorer l’expérience c lient, comme la visite immersive en 3D d’un appartement témoin. Par ailleurs, le confi gurateur de logement 100 % personnalisé offre également la possibilité d’aménager l’appartement, avec un rendu des ambiances et des matériaux en haute défi nition tout en calculant, en temps réel, le budget correspondant. Enfi n, Bouygues Immobilier continue de déployer le BIM (Building Information Modeling) b avec pour ambition d’assurer la conception et la production de tous les ouvrages sous BIM intégré d’ici 2020. UN ACCOMPAGNEMENT RENFORCÉ DU CLIENT La stratégie Logement initiée en 2017 est de faire de Bouygues Immobilier le leader de l’expérience client en se concentrant sur les nouveaux usages et en rendant les logements plus agréables à vivre. Des initiatives sont prises pour mieux répondre aux attentes des habitants, anticiper les évolutions des modes de vie et permettre ainsi d’accroître la satisfaction des clients. (a) source : ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs − Février 2018 (b ) La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus effi cacement. Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle, le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions. Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique, ainsi que son exploitation tout au long de la construction, dans une logique de construction durable. 42 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 45 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Bouygues Immobilier 2 Immobilier d’entreprise Aménagement urbain durable LA STRATÉGIE GAGNANTE DE L’IMMOBILIER VERT ET DES NOUVEAUX ESPACES DE TRAVAIL Un contexte économique favorable et une confiance des entreprises rétablie ont permis au marché francilien d’enregistrer en 2017 sa meilleure performance depuis 2007 avec plus de 2,6 millions de m2 placés (en hausse de 8 % par rapport à 2016 et de 15 % par rapport à la moyenne entre 2007 et 2016). Dans ce contexte, Bouygues Immobilier a commercialisé en France 76 000 m2 de bureaux et de commerces en 2017 pour un montant total de 354 millions d’euros. En 2017, la stratégie de Bouygues Immobilier en matière d’immobilier d’entreprise s’est concentrée autour des piliers suivants : Les opérations clés en main Fruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs, la démarche “clés en main” vise à élaborer des projets sur mesure pour de grands utilisateurs. Parmi les réalisations 2017 fi gurent Art&Fact 2.0, nouveau siège social du Groupe PSA Peugeot-Citroën à Rueil-Malmaison, le siège de la SMABTP à Paris (15e), exemplaire en termes de qualité environnementale et de sobriété énergétique, et l’immeuble Green Offi ce® Enjoy à Paris, plus grand immeuble tertiaire à énergie positive labellisé BBCA. La réhabilitation avec Rehagreen® Rehagreen® redonne de la valeur aux actifs immobiliers. En 2017, 48 245 m2 de bureaux ont ainsi été réhabilités pour un total de 98 839 m2 de surface en chantier ou livrés. Sur la période 2016- 2020, Bouygues Immobilier s’est engagée à atteindre 35 % de la surface en chantier ou livrée d’immobilier d’entreprise en réhabilitation Rehagreen®. Symbole de cette démarche, Intown (Paris 9e) est un bâtiment restructuré de 21 300 m2. Inauguré en mars 2017, il a obtenu les certifi cations HQE® niveau “Exceptionnel”, BREEAM® niveau Very Good et BBC-effi nergie® Rénovation. Nextdoor franchit un nouveau cap En seulement deux ans d’existence, Nextdoor a su marquer sa différence avec l’ouverture de sept espaces rassemblant près de 4 000 résidents à fi n 2017. L’année 2017 a été marquée par la création d’une société commune entre Nextdoor et AccorHotels, détenue à parts égales. En parfaite adéquation avec les nouveaux modes de travail, les deux groupes ont pour objectif de créer, en Europe, 80 espaces de travail collaboratifs Nextdoor d’ici à 2022 avec un rythme de développement de dix à quinze ouvertures par an à partir de 2018. En 2017, la direction générale UrbanEra® a piloté, avec l’ensemble des métiers, le développement de plus de 600 000 m2 de nouveaux projets urbains. LE QUARTIER NANTERRE CŒUR UNIVERSITÉ UrbanEra® a acquis en 2017 les terrains des deux dernières tranches du quartier Nanterre Cœur Université. Près de 500 logements seront livrés en 2020, ainsi que deux immeubles Green Offi ce®. Nanterre Cœur Université sera le premier quartier en France à être labellisé BiodiverCity Aménagement. CŒUR GINKO À BORDEAUX L’écoquartier Ginko est entré dans sa quatrième phase. En 2019 sera livré un ensemble mixte proposant 600 logements, un centre commercial et un parc de stationnement. CORMEILLE-EN-PARISIS ET VERNEUIL-SUR-SEINE Les équipes UrbanEra®, en étroite collaboration avec la direction générale Logement Île-de-France, ont remporté deux projets inédits de ports fl uviaux qui donneront naissance à de futurs quartiers en bord de Seine. “INVENTONS LA MÉTROPOLE DU GRAND PARIS“ ª En octobre 2017, Bouygues Immobilier a été désigné lauréat de quatre sites de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” a : la Tour H à Courcouronnes ; la reconversion de l’usine EIF à Montreuil (Seine-Saint-Denis) ; le quartier Mix’it à Noisy-le-Sec – Plaine Ouest et le projet "Par cs en scène" à Thiais, Orly – Pont de Rungis (UrbanEra®, co-promoteur avec Linkcity). International En 2017, l’activité commerciale à l’international de Bouygues Immobilier est restée dynamique avec la réservation de 1 120 logements. En Pologne, Bouygues Immobilier est aujourd’hui le quatrième promoteur avec une agence à Varsovie, une à Wroclaw et une à Cracovie. En Belgique, Bouygues Immobilier a réalisé en 2017 sa meilleure performance commerciale de ces cinq dernières années. Au Maroc, 2017 a été marquée par le succès de la livraison de la première opération Les Faubourgs d’Anfa. Enfi n, en Espagne, Bouygues Immobilier a inauguré l’hôtel Ibis City Style Bogatell à Barcelone. Open Innovation : BIRD Après avoir créé BIRD en 2015, filiale dédiée à l’investissement dans des start-up spécialisées dans l’immobilier, Bouygues Immobilier a pris successivement des participations dans sept start-up. Dernier investissement en date, l’entrée de BIRD au capital de Spallian Innovation en octobre 2017. Bouygues Immobilier accélère ainsi sa stratégie dans la smart data et renforce sa connaissance des territoires et des attentes de ses clients pour proposer des projets urbains toujours mieux adaptés à leurs usages. (a) plus grande consultation internationale d’aménagement et d’urbanisme d’Europe BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 43 Page 46 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction 2.1.4 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Colas est un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport. Il promeut des solutions d’infrastructures pour une mobilité responsable. Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas réalise chaque année 80 000 chantiers. Colas opère aussi une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction grâce à un réseau dense de carrières, d’usines d’émulsions, de centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, et d’une usine de production de bitume, implantées en France et à l’international. Résultat opérationnel courant en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 386 362 Marge opérationnelle courante 3,5 % 3,1 % 355 a 328 2016 2017 2016 2017 Carnet de commandes en milliards d’euros, à fi n décembre Chiffre d’affaires par activité Chiffre d’affaires par zone géographique 7,1 7,6 13 % Vente de matériaux de construction routière 69 % Construction routière 9 % Autres zones géographiques 18 % Spécialités 52 % France 17 % Europe (hors France) 22 % Amérique du Nord (a) dont 72 millions d’euros de plus-values nettes de cession des participations dans les sociétés concessionnaires Atlandes (A63) et Adelac (A41) 44 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Chiffres clés Chiffres d’affaires en milliards d’euros 11,0 11,7 2016 2017 International France 5,2 5,8 2,9 4,2 5,6 6,1 3,2 4,4 2016 2017 France métropolitaine International et outre-Mer Page 47 Bilan résumé Actif au 31 décembre, en millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants ACTIF NON COURANT Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Passif au 31 décembre, en millions d’euros Capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Autres passifs et impôts non courants PASSIF NON COURANT Dettes fi nancières courantes Passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Compte de résultat résumé en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Autres produits et charges courants RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Marge opérationnelle courante 3,1 % (- 0,4 point) 2 8 634 8 422 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Colas CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 55 179 Chiffre d’affaires 11 705 M€ (+ 6 %) Résultat net part du Groupe 328 M€ (- 8 %) Carnet de commandes à fi n décembre 7,6 Md€ (+ 7 % ; + 9 % à taux de change constants) FAITS MARQUANTS CONTRATS MAJEURS SIGNÉS • Construction et maintenance du périphérique sud-ouest de Calgary en Alberta (Canada) • Construction de trois sections des autoroutes M30 et M25 en Hongrie • Réfection de l’autoroute M7 en Irlande • Travaux de terrassement et de dépollution pour la ligne 15 du Grand Paris • Trois contrats de renouvellement et de maintenance de réseau ferré en France et au Royaume-Uni • Extension des tramways de Bordeaux, Caen et Rabat-Salé (Maroc) • Ligne 3 du métro du Caire, métros légers de Djakarta et Hanoï GRANDS CHANTIERS EN COURS • Route digue et échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion • Construction et rénovation des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar LIVRAISON • Aéroport d’Iqaluit au Nunavut (Canada) • Ligne 6 du métro de Santiago du Chili INNOVATION • Lancement de la solution de signalisation dynamique Flowell ACQUISITION • Signature d’un accord pour l’acquisition de Miller McAsphalt au Canada (voir aussi 1.4 du présent document) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 45 2017 2 491 512 747 3 750 4 190 680 14 4 884 2017 2 819 30 2 849 126 884 60 1 070 40 4 580 80 15 4 715 8 634 433 2017 11 705 (407) (88) (10 848) 362 (5) 357 (14) 1 (75) 61 330 2 328 2016 2 486 500 730 3 716 3 930 759 17 4 706 2016 2 680 33 2 713 125 917 71 1 113 73 4 462 42 19 4 596 8 422 517 2016 11 006 (399) (155) (10 066) 386 (62) 324 (13) 74 (108) 82 359 4 355 Page 48 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Colas 2.1.4.1 Profil Présente dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers 800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux, Colas est un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport. Il promeut des solutions d’infrastructure pour une mobilité responsable. Colas intervient à travers deux pôles d’activité : la Route, son cœur de métier, et des activités de spécialité complémentaires, en particulier le Ferroviaire. Le groupe Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers. Colas a réalisé environ 80 000 chantiers en 2017 et a, pour l’essentiel, une activité de proximité marquée par une certaine récurrence. Avec 55 000 collaborateurs, le groupe Colas a enregistré en 2017 un chiffre d’affaires de 11,7 milliards d’euros (52 % en France, 17 % en Europe (hors France), 22 % en Amérique du Nord et 9 % dans les autres pays). Les activités Route (82 % du chiffre d’affaires) LA CONSTRUCTION ET L’ENTRETIEN D’INFRASTRUCTURES (69 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Chaque année, Colas construit et/ou entretient des routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles, logistiques, commerciales, voiries, aménagements urbains, voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux, petits et grands ouvrages de génie civil et, de manière marginale, des bâtiments. LA PRODUCTION ET LA VENTE DE MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION ROUTIÈRE (13 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) En amont, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 741 carrières, 125 usines d’émulsions, 568 centrales d’enrobage, 168 centrales de béton prêt à l’emploi et d’une usine de production de bitume a. Spécialités (18 % du chiffre d’affaires) Colas est présent dans quatre activités de spécialités. FERROVIAIRE (8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes, ainsi que la construction, le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros). ÉTANCHÉITÉ (5 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, ainsi que la réalisation de travaux d’étanchéité et d’enveloppe du bâtiment. SÉCURITÉ SIGNALISATION ROUTIÈRE (3 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) L’activité Sécurité signalisation routière (Aximum) consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité, de signalisation horizontale et verticale, et d’équipements lumineux et de gestion de trafi c ou d’accès. RÉSEAUX (2 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) L’activité Réseaux (Spac) regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fl uides (pétrole, gaz, eau) et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications). Stratégie de développement et opportunités La stratégie de développement de Colas s’appuie sur une vision : une expertise collective mondiale au service d’une marque forte et d’une croissance rentable. Cette vision se décline en plusieurs axes stratégiques : • enrichir la gamme d’offres : projets complexes de grande taille pour des clients publics ou des grands comptes privés, nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes des clients en matière de mobilité responsable ; • partager l'expertise opérationnelle collective au niveau mondial dans des domaines clés (carrières, produits bitumineux, travaux) afi n d’améliorer la compétitivité des entités locales et la qualité de leurs prestations ; • maîtriser les deux ressources clés du cœur de métier que sont les granulats et le bitume afi n de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements et d’améliorer la compétitivité ; • renforcer et étendre le réseau d'implantations pérennes dans le monde, principalement par croissance externe, pour établir et développer des positions de leader local et bénéfi cier d’une diversifi cation géographique favorable à la répartition des risques. Forces et atouts Les principaux atouts de Colas sont les suivants : • des marchés porteurs sur le long terme dans tous les pays du monde, tirés par la croissance démographique, l’urbanisation des territoires, des besoins importants d’équipement dans les pays émergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique ; • une intégration verticale dans la plupart des entités locales, avec des activités de production de matériaux en amont des activités de travaux, assurant la sécurisation des approvisionnements et contribuant aux performances opérationnelles ; • un fort ancrage de proximité grâce à un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et de 2 000 unités de production de matériaux implantées dans plus de cinquante pays sur les cinq continents ; • des positions de leader dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport, y compris dans la production de matériaux de construction (granulats, produits liés au bitume), avec une expertise et une marque reconnues ; • une intelligence collective reposant sur 55 000 collaborateurs partageant une histoire et des valeurs communes ; • une force d’innovation, tant pour développer des produits et services associés permettant d’offrir des solutions centrées sur les besoins des clients et de répondre notamment aux enjeux de la transition énergétique, que pour utiliser des outils numériques permettant des gains de productivité ; • une capacité à répondre à des offres complexes et à réaliser des grands projets ; • une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash- fl ows qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. (a) usine de Kemaman en Malaisie 46 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 49 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction • Colas 2 Positionnement concurrentiel Sur le marché routier métropolitain, Colas occupe une position de leader au même titre que Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Malet), régionales (Ramery, Charrier, Pigeon, Roger Martin) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. En Amérique du Nord, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des fi liales de multinationales. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents. Dans les activités de spécialités, les principaux concurrents sur les marchés français sont, par exemple, ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le F erroviaire ; Soprema pour l’Étanchéité ; Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), Girod et Lacroix pour la Sécurité signalisation routière ; Spiecapag, Sicim, Bonatti, Ponticelli, Endel et Eiffel (Eiffage) pour les R éseaux. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Carillion, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM et Ferrovial. 2.1.4.2 Rapport d’activité 2017 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 de Colas s’élève à 11 705 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à celui de 2016 (+ 7 % à périmètre et taux de change constants). Cette hausse refl ète une activité en croissance, en particulier grâce à la reprise du marché routier en France métropolitaine et aux grands programmes routiers et autoroutiers en Europe centrale. L’activité est en hausse de 6 % en France et de 7 % à l’international (+ 8 % à périmètre et taux de change constants). L’activité routière est en hausse de 8 % (+ 8 % à périmètre et taux de change constants), répartis entre la France métropolitaine, l’Europe (hors France) portée par une forte croissance en Europe centrale, l’Afrique/o céan Indien et l’Asie/Australie. Elle est en légère hausse en Amérique du Nord et en légère baisse dans les départements d’outre-mer. Les activités de spécialités sont en légère hausse de 1 % (+ 3 % à périmètre et taux de change constants), avec une hausse des activités Réseaux et Étanchéité alors que les activités Ferroviaire et Sécurité signalisation routière restent stables. Le résultat opérationnel courant s’élève à 362 millions d’euros contre 386 millions d’euros en 2016, en baisse de 24 millions d’euros sur un an. L’amélioration du résultat opérationnel courant des activités routières en métropole et en Europe ne compense pas la baisse de l’activité ferroviaire et de l’activité Route en Amérique du Nord, en raison notamment de conditions météorologiques diffi ciles au Canada et d’un contexte de marché moins favorable sur les produits dérivés du bitume aux États-Unis. La marge opérationnelle courante s’établit à 3,1 % en 2017 contre 3,5 % en 2016. Les charges opérationnelles non courantes s’élèvent à 5 millions d’euros correspondant aux travaux préalables au démantèlement du site de Dunkerque, à comparer à 62 millions d’euros en 2016, essentiellement lié s à l’arrêt de la fi liale SRD. Le résultat opérationnel atteint donc 357 millions d’euros contre 324 millions d’euros en 2016, en amélioration de 33 millions d’euros. Le coût de l’endettement fi nancier net est de 14 millions d'euros, comparable à celui de 2016. Les autres produits fi nanciers nets des autres charges fi nancières s’élèvent à 1 million d’euros contre 74 millions d’euros en 2016, montant qui intégrait notamment les plus-values de cession des participations dans les sociétés concessionnaires d’autoroutes Atlandes (A63) et Adelac (A41). La charge d’impôt 2017 s’élève à 75 millions d’euros contre 108 millions en 2016, en baisse de 33 millions notamment du fait de la réforme fi scale votée fi n 2017 aux États-Unis. La quote-part du résultat des coentreprises et entreprises associées s’élève à 61 millions d’euros contre 82 millions d'euros en 2016. Enfi n, le résultat net part du Groupe s’établit à 328 millions d’euros contre 355 millions d’euros en 2016. La capacité d’autofi nancement nette s’élève à 675 millions d’euros, en amélioration de 97 millions d'euros par rapport à 2016. Le cash-fl ow libre est en nette amélioration à 320 millions d’euros contre 194 millions d'euros en 2016. Les investissements nets d’exploitation s’élèvent à 355 millions d’euros en 2017, à comparer à 384 millions d’euros en 2016. Cette baisse s’explique notamment par la cession d’actifs non stratégiques. La structure fi nancière reste solide, avec un niveau de capitaux propres de 2,8 milliards d’euros et un excédent fi nancier net de 433 millions d’euros à fi n décembre 2017 (517 millions d'euros à fi n décembre 2016). La Route (chiffre d’affaires 2017 : 9 656 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 8 % par rapport à 2016 (+ 8 % à périmètre et change constants). Routes France métropolitaine (chiffre d’affaires 2017 : 4 312 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en 2017 est en hausse de 8 % par rapport à celui de 2016, qui était stable après plusieurs années de baisse. Malgré la poursuite de la réduction des dotations de l’État aux collectivités locales, les communes ont continué, pour la deuxième année de la seconde partie de cycle électoral, à lancer de nouveaux projets, notamment de tramways (Bordeaux, Caen, Lyon, etc.) et de b us à h aut n iveau de s ervice – BHNS (Lens, Poitiers, Rouen, etc.). L’activité a également bénéfi cié du plan de relance autoroutier et des projets du Grand Paris Express (travaux préparatoires de déviations, terrassements, déconstruction, évacuation de déblais pour les lignes 14 Nord et 15 Sud). S’ajoute une légère reprise des investissements privés. La diversifi cation des activités des fi liales (travaux aux particuliers avec une marque spécifi que (Colas&Vous), dépollution, négoce de produits de travaux publics) contribue également à la hausse du chiffre d’affaires. Cette hausse concerne l’ensemble des fi liales régionales. Par ailleurs, des acquisitions ou des prises de participation dans des sociétés de carrières (Malet, Carayon Languedoc) ont été réalisées. Routes Europe (chiffre d’affaires 2017 : 1 603 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 17 % par rapport à celui de 2016 (+ 19 % à périmètre et change constants). En Europe du Nord, le chiffre d’affaires est en hausse de 7 % par rapport à 2016 (+ 7 % à périmètre et change constants) : l’activité est stable au Royaume-Uni dans un marché fortement concurrentiel ; l’acquisition de la société d’entretien et de services aéroportuaires Allied Infrastructure Management Ltd a été réalisée. L’activité est en hausse en Belgique, au Danemark, en Irlande, en Islande, et stable en Suisse. En Europe centrale, le chiffre d’affaires est en forte hausse (+ 35 % et + 45 % à périmètre et change constants) comme anticipé, grâce à la reprise de l’activité liée essentiellement au lancement de grands projets routiers et autoroutiers fi nancés par les fonds européens. En Hongrie où de nombreux appels d’offres ont été lancés cette année et les contrats de l’autoroute M30 et de la voie rapide M25 remportés, les chantiers de construction de l’autoroute M35 et d’un contournement sur la route 47 se poursuivent. En Slovaquie, l’activité BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 47 Page 50 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Colas traditionnelle est complétée par des projets privés. En République tchèque, deux contrats pour l’élargissement et le renforcement de l’autoroute D1 ont été remportés. En Pologne, l’activité bénéfi cie d’investissements privés. Les marchés sont stables en Roumanie et Croatie, et en reprise en Slovénie. Routes Amérique du Nord (chiffre d’affaires 2017: 2 525 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en légère hausse de 2 % par rapport à 2016 (+ 1 % à périmètre et change constants). Aux États-Unis, le chiffre d’affaires est quasiment stable par rapport à 2016, avec un très bon quatrième trimestre. Le marché routier n’a pas encore vraiment bénéfi cié du plan pluriannuel fédéral Fast Act mis en place en faveur des infrastructures pour une durée de huit ans, mais est soutenu par de nombreuses initiatives des États en matière de fi nancement. Des actifs de Graymont Materials et une carrière dans le Missouri ont été acquis. Au Canada, dans un contexte de forte reprise économique mais de marchés en faible croissance et fortement concurrentiels, le chiffre d’affaires est en hausse par rapport à 2016, avec un niveau d’activité contrasté selon les provinces. Le plan fédéral de soutien au fi nancement des infrastructures sur dix ans n’a pas encore commencé à produire ses effets. Des acquisitions ont été réalisées au Québec (actifs de la Compagnie Meloche) et au Yukon. Conformément au protocole d’accord signé le 30 août 2017 et après avoir obtenu toutes les autorisations requises, Colas a réalisé, le 28 février 2018, le closing de l’acquisition de 100 % des titres du groupe de travaux routiers et de distribution de bitume Miller McAsphalt. Celui-ci réalise un chiffre d’affaires annuel moyen d’environ 1,3 milliard a de dollars canadiens avec une marge opérationnelle moyenne de 7 % a et il emploie 3 300 salariés. L’acquisition de Miller McAsphalt permettra à Colas Canada d’élargir sa couverture géographique en renforçant sa présence en Ontario et en accroissant fortement ses capacités de stockage et de distribution de bitume sur l’ensemble du territoire canadien. Le prix d’acquisition des titres payé au closing s’élève à 913 millions de dollars canadiens . L’acquisition est fi nancée par dette et ne remet pas en cause la solidité du bilan de Colas. Routes “R este du monde” (chiffre d’affaires 2017 : 1 216 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 7 % par rapport à 2016 (+ 7 % à périmètre et change constants) : • dans les départements et régions d'outre-mer (DROM), le chiffre d’affaires est en baisse de 3 %. La zone Caraïbes-Guyane reste globalement à un niveau bas, la Martinique et la Guyane étant impactées par l’arrêt des investissements des collectivités locales en projets neufs et en entretien. À La Réunion, le niveau de l’activité traditionnelle de travaux publics, génie civil et bâtiment est comparable à celui de 2016 et l’échangeur de La Possession sur la Nouvelle Route du Littoral a été achevé. À Mayotte, l’activité reste stable ; • en Afrique et dans l'o céan Indien, le chiffre d'affaires progresse de 10 %. Au Maroc, la fi liale maintient ses parts de marché dans un contexte fortement concurrentiel ; en Afrique de l’Ouest et centrale, l’évolution de l’activité refl ète le niveau de dépendance des pays vis-à-vis des prix du pétrole et des matières premières. Des chantiers ont été achevés (pont de Bettié en Côte d'Ivoire, routes Tchetti-Savalou et Logozouhé-Glazoué au Bénin, réfection de la route nationale 4 au Togo), poursuivis (route nationale 1 au Gabon) ou retardés (contrat minier en Guinée-Conakry). En Afrique australe, l’activité reste centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions. À Madagascar, après la signature d’une concession de vingt-huit ans, les travaux sur les aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be ont débuté. À Maurice, l’activité est en hausse ; • au Moyen-Orient (Émirats arabes unis, Oman et Qatar) où les fi liales sont consolidées par mise en équivalence, l’activité a été correcte malgré un environnement politique et économique diffi cile ; • en Asie/Australie/Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires est en hausse de 18 %. En Asie, où l’activité est centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie, de 26 usines d’émulsions, 21 dépôts de bitume et 10 navires bitumiers, l’activité est stable en Inde et en Thaïlande. En Australie, l’activité (travaux routiers, vente de bitume et d’émulsions) est en hausse. En Nouvelle-Calédonie, la fi liale maintient son niveau d’activité. Activités de spécialités (chiffre d’affaires 2017 : 2 037 millions d’euros) Le chiffre d’affaires des activités de spécialités s’établit à 2 037 millions d’euros, en légère hausse de 1 % par rapport à 2016 (+ 3 % à périmètre et change constants) : • F erroviaire : le chiffre d’affaires de 940 millions d’euros est en légère baisse de 3 %, quasi stable à périmètre et taux de change constants, avec 57 % de l’activité réalisée à l’international. En France, l’activité a été globalement stable, avec une hausse de l’activité Métro et tramways liée au lancement de plusieurs projets (Paris, Bordeaux, Rennes, etc.) compensant la baisse d’activité liée à la fi n des projets de LGV ; deux contrats importants de renouvellement et maintenance du réseau ferré national ont été remportés. Au Royaume-Uni, le niveau d’activité est élevé, notamment avec la mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex et le démarrage de l’extension du tramway de Birmingham ; un grand contrat d’entretien des voies du réseau ferré a été remporté. Dans le reste du monde, l’activité est en croissance en Afrique du Nord avec la poursuite de la construction de la ligne à grande vitesse Tanger-Kenitra, l’extension du tramway de Rabat-Salé au Maroc et du métro d’Alger ; en Amérique du Sud, elle est concentrée sur la réalisation des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili ; la construction de la ligne 3 du métro d’Hanoï a débuté ; • Étanchéité : le chiffre d’affaires de 562 millions d’euros est en légère hausse de 3 % dans un marché métropolitain du bâtiment en reprise ; • S écurité signalisation routière : le chiffre d’affaires de 304 millions d’euros est comparable à celui de 2016 dans des marchés qui semblent se stabiliser mais restent très concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession ; • R éseaux : l’activité a enregistré un chiffre d’affaires de 231 millions d’euros, en forte hausse de 22 %, grâce principalement à la réalisation de deux projets importants de pose de gazoducs en France. Actualité des chantiers En 2017, 80 000 chantiers ont été réalisés dans une cinquantaine de pays. Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des implantations de Colas. En France métropolitaine Achèvement de la construction du contournement ferroviaire LGV de Nîmes et Montpellier (PPP) ; construction de la section n ord de la rocade L2 de Marseille (PPP) ; minéralisation du terre-plein central d’une section de 70 kilomètres de l’autoroute A10 ; réfection de sections des autoroutes A20, A40, A48, A64, A71, A75 ; extension de la ligne 14 du métro parisien, construction de la ligne 2 du métro de Rennes ; construction ou extension de lignes de tramways en région parisienne (T1, T3, T4), à Bordeaux et Avignon ; aménagement de lignes de bus à haut niveau de service (BHNS) à Aix-en- Provence, Bayonne, Lens, Pau et Poitiers ; fourniture de soixante kilomètres (a) moyenne des trois derniers exercices 48 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 51 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction de glissières pour l’autoroute A10 ; réalisation du bardage du tribunal de Paris, de l’Arena d’Aix-en-Provence ; pose de gazoducs pour le réseau Midi- Gascogne et pour l’artère Val-de-Saône. réalisation de contrats pluriannuels d’entretien de voirie à Edmonton, de voies de bus à haut niveau de service à Calgary, en Alberta ; construction d’une section de la Highway 5 dans les Territoires du Nord-Ouest ; À l’international et dans les départements d’outre-mer • Europe du Nord : rénovation et entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’un contrat de huit ans, réfection de pistes de l’aéroport d’East Midlands, réfection et extension de la ligne de tramway de Birmingham dans le cadre de Midland Metro Alliance, et mise à niveau des infrastructures ferroviaires du Wessex au Royaume-Uni ; maintenance d’un réseau routier de 250 kilomètres dans le cadre d’un contrat de cinq ans et élargissement d’une section de l’autoroute M7 en Irlande ; réhabilitation de chaussées sur l’autoroute E34 en Belgique ; réfection des pistes et taxiways à l’aéroport de Kefl avik en Islande ; • Europe centrale : construction de l’autoroute M35 et d’un contournement sur la r oute 47 en Hongrie ; élargissement de deux sections de l’autoroute D1 en République tchèque ; • États-Unis : élargissement de sections sur l’Interstate 64 en Virginie et la Seward Highway en Alaska ; réhabilitation de chaussées sur la Highway 285 en Arkansas et sur l’Interstate 40 en Californie ; réfection d’ouvrages d’art sur l’Interstate 78 en Pennsylvanie ; • Canada : réfection de pistes, taxiways et routes d’accès à l’aéroport international d’Iqaluit dans le Nunavut (PPP) ; réfection d’une section de l’autoroute 20 Ouest au Québec ; réhabilitation de ponts en Ontario ; • Amérique du Sud : construction des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili ; • Départements d'outre-mer : construction d’une route digue et d’un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral, d’un ouvrage d’art sur la rivière des Galets et extension de l’hôpital Saint-Pierre à La Réunion ; réalisation de terrassements, voiries et réseaux pour une usine de biomasse en Martinique, pour un écoquartier en Guyane ; • Afrique et céan Indien : cnstructin de la LGV Tanger-Kenitra et extension de la ligne 2 du tramway de Rabat-Salé au Maroc ; extensions A et C de la ligne 1 du métro d’Alger ; réalisation de terrassements et génie civil sur un site minier en Guinée-Conakry ; construction des routes Tchetti-Savalou et Logozohoué-Glazoué au Bénin ; réfection de chaussées sur la route nationale 4 entre Tabligbo et Aného au Togo ; réhabilitation et élargissement de la route nationale 1 à la sortie de Libreville au Gabon ; construction de l’aéroport de Hoima en Ouganda ; construction et réfection des pistes des aéroports d’Antananarivo et Nosy Be à Madagascar ; • Asie, Australie et Nouvelle-Calédonie : réfection d’une piste de l’aéroport de Bangkok en Thaïlande ; construction de la ligne 3 du métro d’Hanoï au Vietnam ; entretien de chaussées en Nouvelle-Galles du Sud en Australie ; construction de la clinique de Nouville à Nouméa en Nouvelle-Calédonie. 2 2.1.5 Perspectives des activités de construction Bénéfi ciant d’un environnement porteur, les activités de construction continueront d’être sélectives et de privilégier la marge aux volumes. Ainsi, l e résultat opérationnel courant a et la marge opérationnelle courante a des activités de construction sont attendus en amélioration par rapport à 2017. Bouygues Immobilier Bouygues Construction Dans un marché français porté principalement par le Grand Paris et un marché international présentant de nombreuses opportunités, Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité, renforcée notamment par : • une activité acquise au 31 décembre 2017 pour l’exercice 2018 de 9,0 milliards d’euros ; • une activité internationale soutenue, dans des pays aux perspectives économiques favorables (Hong-Kong, Singapour, Canada, Suisse, Royaume- Uni, Australie, etc.), bien classés par l’organisation non gouvernementale Transparency International ; • un carnet à moyen terme (deux à cinq ans) de 9,8 milliards d’euros au 31 décembre 2017 ; de 3,4 milliards d’euros ; • une structure fi nancière saine, forte d’un excédent fi nancier net record • une avance dans le domaine de la construction durable à laquelle une grande partie du budget de R&D est consacrée ; • un fort engagement dans l’innovation partagée au service de ses clients. En 2018, la maîtrise de l’exécution des grands chantiers, la sélectivité dans les prises de commandes et l’innovation resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction, tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs et partenaires des projets. (a) hors plus-value Nextdoor de 28 millions d'euros en 2017 Dans un marché Logement qui devrait rester porteur, Bouygues Immobilier, opérateur urbain créateur de mieux- vivre, entend confi rmer en 2018 la croissance de son activité en France et à l’International, l’amélioration de sa rentabilité et de son endettement en s’appuyant sur trois axes : une expérience client enrichie et personnalisée, le développement de l’aménagement urbain durable, ainsi que la transformation de l’entreprise. • Logement : Bouygues Immobilier fera de la qualité de ses produits et de la personnalisation de l’expérience client sa priorité. L’entreprise poursuivra sa transformation digitale afi n d’offrir à ses clients des nouveaux services pour mieux vivre leur logement et leur quartier. L’innovation sera mise au service d’un habitat plus personnalisé, connecté, évolutif et durable. L’effort se poursuivra pour proposer des logements abordables et de qualité, grâce à la diversifi cation du portefeuille foncier et des produits (logement intermédiaire, résidences gérées, etc.) et au travail sur l’optimisation de la conception (BIM – Building Information Modeling). • Immobilier d’entreprise : aujourd’hui, la généralisation des outils numériques génère des nouveaux modes de travail, fl exibles et nomades. L’enjeu est donc d’inventer l’immobilier d’entreprise de demain. Bouygues Immobilier fait évoluer son offre en intégrant du coworking et des services dans la conception même des grands sièges sociaux, en réponse à une demande en pleine mutation. Cette offre intégrera la réversibilité du bâtiment, dans ses formes et ses usages, avec plus d’intelligence embarquée grâce au BIM et à la gestion des données. • Aménagement de quartiers : après avoir remporté de nombreuses opérations en 2016 et 2017, l’objectif en 2018 sera d’en assurer le montage opérationnel en respectant les plannings fi xés et en mettant en œuvre BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 49 Page 52 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Activités de construction • Colas des services urbains innovants. 2018 devrait permettre de générer environ 200 000 m2 supplémentaires de projets urbains. • En Europe, le marché de la construction est tiré par les travaux publics. L’activité routière devrait également s’y inscrire à la hausse. • International : l’enjeu est de poursuivre la croissance de l’entreprise dans chacune de ses implantations actuelles (Pologne, Belgique, Maroc). Colas Dans un marché où la demande en infrastructures de transport devrait rester élevée à moyen terme en France et à l’international, Colas entend poursuivre son développement dans les solutions d’infrastructures de transport, Route et Rail, au service d’une mobilité durable. Il dispose des actifs, des compétences et des moyens fi nanciers nécessaires à cette croissance. L e chiffre d’affaires de 2018 devrait être signifi cativement supérieur à celui de 2017 et la marge opérationnelle courante est attendue en amélioration. • L e chiffre d’affaires Routes Métropole est attendu en légère progression pour 2018, dans un marché soutenu par les projets du Grand Paris, par le deuxième plan de relance autoroutier et par le redémarrage de la commande publique. • En Amérique du Nord, en complément des plans de soutien en faveur des infrastructures à l’échelon fédéral, étatique ou provincial, Colas se positionne sur de grands projets en partenariat public-privé au Canada. L’intégration de Miller McAsphalt au cours du premier semestre 2018 entraînera une forte croissance du chiffre d’affaires de Colas Canada. • Dans le reste du monde, les opportunités de projets sont importantes et les marchés nationaux généralement bien orientés, hormis sur quelques zones spécifi ques, notamment dans les départements et régions d’outre- mer (DROM), ainsi qu’au Qatar. • Le chiffre d’affaires des activités de spécialités devrait rester globalement stable. Les mesures de redressement prises dans le Ferroviaire (renouvellement du management, réorganisation des activités en France, cessions d’actifs) produiront leurs effets de façon graduelle à compter de 2018. L’Étanchéité bénéfi ciera de la bonne tenue du marché du bâtiment. L’activité Sécurité signalisation routière pourrait croître légèrement et l’activité Réseaux rester stable à un niveau élevé. 50 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 53 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 2.2 TF1, PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCE Premier groupe privé de télévision en France, TF1 édite et diffuse cinq chaînes en clair a et quatre chaînes b sur les autres réseaux . Son offre de contenus, disponible sur tous les écrans (télévision, smartphone, etc.), permet au public, grâce au numérique, de vivre une expérience plus immersive. TF1 développe, pour les marchés français et européen, des activités de production et digitales. Il propose également des activités de divertissement (télé achat, jeux de société, production musicale et de spectacles, etc.). Chiffres clés Chiffre d’affaires en millions d’euros 2 063 2 125 2 Résultat opérationnel courant en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 185 136 129 Marge opérationnelle courante 6,3 % 8,7 % 42 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Coût c des programmes des chaînes en clair a en millions d’euros 960 984 Part d’audience d g roupe TF1 en % Femmes de moins de 50 ans, responsables des achats 32,1 32,3 2016 2017 2016 2017 (a) TF1, TMC, TF1 Séries Films (ex-HD1), TFX (ex-NT1), LCI (depuis avril 2016) (b) TV Breizh, Ushuaïa TV, Histoire et Serieclub (c) hors charges non courantes et hors événements sportifs (d) source : Médiamétrie, moyenne annuelle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 51 Page 54 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 Bilan résumé Actif au 31 décembre, en millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants ACTIF NON COURANT Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Passif au 31 décembre, en millions d’euros Capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Autres passifs et impôts non courants PASSIF NON COURANT Dettes fi nancières courantes Passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Compte de résultat résumé en million d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Autres produits et charges courants RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (Coût de l’endettement fi nancier net)/Produit de l’excédent fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 52 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 3 057 Chiffre d’affaires 2 125 M€ (+ 3 %) Résultat opérationnel courant 185 M€ (+ 43 %) Marge opérationnelle courante 8,7 % (+ 2,4 points) Résultat net part du Groupe 136 M€ (+ 224 %) FAITS MARQUANTS Audience • 19 des 20 meilleures audiences 2017 a à la télévision réalisées par la chaîne TF1 Dist ribution • Accord de commercialisation des espaces publicitaires de TF1 en Belgique • Accord de distribution innovant avec Altice-SFR intégrant l’offre TF1 Premium et des services complémentaires Digital • Offre ferme pour l’acquisition du groupe aufeminin b • Association de TF1, Mediaset, ProSiebenSat.1 et Channel 4 dans la régie digitale et paneuropéenne EBX c • Entrée au capital de Studio 71 d aux côtés de ProSiebenSat.1 et Mediaset et lancement de l’activité en France Production audiovisuelle • Prise de participation majoritaire de Newen dans Tuvalu, premier producteur indépendant aux Pays-Bas (a ) source : Médiamat 2017 de Médiamétrie (b) accord relatif à cette acquisition signé en janvier 2018\. Opération soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires en France et en Autriche (c ) European Broadcaster Exchange (d ) plus de 6 milliards de vidéos vues par mois et 1 100 chaînes (données de janvier 2017) 2016 411 561 121 1 093 1 703 420 2 123 3 216 2016 1 494 (1) 1 493 225 54 43 322 7 1 393 1 1 401 3 216 187 2016 2 063 (178) (81) (1 675) 129 (84) 45 (1) (4) (6) 10 44 2 42 2017 412 580 69 1 061 1 834 495 2 329 3 390 2017 1 582 1 582 232 39 40 311 6 1 491 1 497 3 390 257 2017 2 125 (173) (54) (1 713) 185 (23) 162 (2) 7 (45) 14 136 136 Page 55 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 2 2.2.1 Profil TF1 est diffuseur de contenus télévisuels et développe des activités de production et de divertissement en lien avec son cœur de métier. Il est ainsi le groupe audiovisuel privé leader de la télévision en France avec cinq chaînes en clair complémentaires (TF1, TMC, TFX a, TF1 Séries Films a et LCI) qui réalisent en 2017 une part d’audience moyenne cumulée de 32,3 % b. Ce positionnement est renforcé par l’adaptation permanente de TF1 aux nouveaux modes de consommation de contenus. TF1 développe ainsi une déclinaison digitale puissante de ses antennes. Pour toucher tous les publics sur l’ensemble des plateformes, il propose des contenus digitaux exclusifs et des offres de vidéo à la demande. TF1 édite des chaînes thématiques pour répondre aux attentes spécifi ques des téléspectateurs : TV Breizh, Histoire, Ushuaïa TV et Serieclub. Grâce à cette offre unique, la régie publicitaire de TF1 propose aux annonceurs d’associer la forte audience des chaînes de télévision aux bénéfi ces du média numérique personnel. La régie commercialise également les espaces publicitaires des Indés Radios et de sites internet. Par ailleurs, TF1 est présent dans la production et la distribution de contenus destinés non seulement à ses propres antennes mais aussi au reste du marché français et européen. Newen Studios, acteur majeur en France de la production et de la distribution audiovisuelle (cf. 2.2.1.3) détenu à 70 % par TF1, s’est renforcé en 2017 par l’acquisition de Tuvalu, premier producteur indépendant aux Pays-Bas, avec pour objectif principal d’accélérer le déploiement de la production et de la distribution au niveau européen. Enfi n, TF1 a créé une large palette d’activités complémentaires dans des domaines tels que le télé-achat, les licences, les jeux de société, la production musicale ou l’exploitation de la salle de spectacles La Seine Musicale située dans les Hauts-de-Seine. Conscient de ses responsabilités sociétales, TF1 est engagé dans un dialogue permanent avec l’ensemble de ses parties prenantes dans un souci de transparence et d’amélioration continue de ses pratiques. 2.2.1.1 Stratégie de développement et opportunités • optimiser le portefeuille de chaînes en clair par le renforcement de l’identité de chacune et la complémentarité de leur ciblage, le développement de synergies et des offres multimédia (télévision et nternet ) ; • optimiser la monétisation et la distribution de ses contenus et services, en faisant par exemple évoluer ses partenariats avec les opérateurs télécom qui les distribuent. Simultanément, TF1 accroît son agilité en simplifi ant ses organisations et ses modes de fonctionnement, et réduit ainsi ses coûts. Enfi n, TF1 cherche en permanence à mobiliser et à sensibiliser ses parties prenantes sur son environnement et sur les enjeux de l’ensemble de la fi lière audiovisuelle française. 2.2.1.2 Forces et atouts L’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts : • une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1, marque pilier en France ; • de fortes audiences fédérant une large part de la population ; • des marques puissantes qui bénéfi cient d’un rayonnement optimal grâce aux nombreux dispositifs associant TV et digital ; • une opportunité d'exposition unique pour les annonceurs, sur toutes les plateformes ; • des partenariats porteurs grâce à la European Media Alliance c dont il est membre et, au travers de Newen Studios, avec des diffuseurs et producteurs européens ; • des savoir-faire reconnus dans le traitement éditorial, la production et la distribution des contenus audiovisuels ; • une structure financière solide permettant à TF1 de disposer des moyens de fi nancer ses ambitions de croissance organique et externe, et de rentabilité. 2.2.1.3 Positionnement concurrentiel Ces dernières années, l’environnement concurrentiel a été marqué par de nombreuses évolutions souvent disruptives : arrivée de compétiteurs de taille mondiale, concentration dans le secteur de la production, accroissement du nombre de chaînes en clair en France sur la télévision numérique terrestre (TNT), intermédiation d’un nombre limité d’agences de publicité. Par ailleurs, en 2017, le marché publicitaire télévisuel est en légère croissance . Dans ce contexte, et pour améliorer sa rentabilité, TF1 a accéléré la mise en œuvre de sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi-métiers, ainsi que sa transformation. S’appuyant sur ses atouts historiques, TF1 a identifi é des leviers de création de valeur : • développer des programmes phares et leaders pour promouvoir la valeur des écrans publicitaires ; Télévision Sur un marché français de la TNT comptant vingt-sept chaînes en clair, le groupe TF1 propose, en complément de la chaîne leader TF1, une offre multi- chaînes avec TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI. Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6, W9, 6Ter) ou le groupe Canal+ (Canal+, C8, Cstar, CNews). Il demeure l’acteur privé le plus puissant avec 27,7 % d de part d’audience en 2017 contre 13,8 % pour son principal concurrent privé. Sur le marché de la publicité, TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, nternet , l’affi chage et le cinéma. TF1 Publicité, régie du groupe TF1, a élargi son champ d’intervention à la radio et à nternet , et commercialise des inventaires publicitaires en Suisse et en Belgique. (a) anciennement NT1 et HD1 respectivement (b) source : Médiamat de Médiamétrie – Audiences consolidées au 31 décembre 2017. Public : Femmes de moins de 50 ans responsables des achats (c) à l’initiative de ProSiebenSat.1, réseau média composé de différents diffuseurs européens leaders, dont l’objet est d’accroître la portée géographique et les opportunités d’investissement dans la sphère numérique (d) Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2017 consolidée). Public des individus âgés de 4 ans et plus BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 53 Page 56 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’I nternet sur le marché de l’audiovisuel. Il plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence équitables. TF1 commercialise auprès des opérateurs les chaînes thématiques Ushuaïa TV, Histoire, TV Breizh et Serieclub. Digital TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports (PC, tablettes, etc.). Son offre de télévision de rattrapage est vue en moyenne par plus de 10 millions de visiteurs uniques a chaque mois. MYTF1 réalise une bonne performance sur l’année avec 1,3 milliard de vidéos vues b , soutenue notamment par des programmes phares tels que Demain nous appartient (101 millions de vidéos vues) et Quotidien (65 millions de vidéos vues). TF1 et ses partenaires Mediaset (Espagne et Italie), ProSiebenSat.1 et Channel 4 ont lancé l’alliance European Broadcaster Exchange (EBX) afi n de proposer aux annonceurs des campagnes vidéo en programmatique pan-européennes sur le digital, dans un environnement 100 % sécurisé pour les marques et premium. TF1 a pris en 2017 une participation minoritaire dans Studio71, troisième MCN c mondial en nombre de vidéos vues par mois, qu’il opère en France, et développe son offre de contenus à destination des millennials d , avec, par exemple, la prise d’une participation majoritaire dans MinuteBuzz, média de divertissement leader en France sur les plateformes sociales auprès des millennials. En janvier 2018, TF1 a signé un accord relatif à l’acquisition de la participation majoritaire du g roupe Axel Springer (environ 78 % du capital) dans le groupe aufeminin, au prix de 38,74 euros par action e . Aufeminin est un acteur digital proposant une offre éditoriale et communautaire couvrant principalement la mode, la beauté et la cuisine avec des marques médias comme Marmiton ou My Little Paris. Une fois cette acquisition réalisée, TF1 déposera une offre publique d’achat obligatoire simplifi ée au même prix sur le solde du capital. La réalisation de cette opération est soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et en Autriche. La fi nalisation de la transaction pourrait intervenir dans le courant du premier semestre 2018. Enfi n, TF1 est fortement présent sur les réseaux sociaux afi n de développer une relation unique avec ses téléspectateurs et comptait, fi n 2017, plus de 65 millions d’abonnements sur les réseaux sociaux. Production – Divertissements Présent depuis de nombreuses années dans les contenus audiovisuels au travers de la vente de catalogues de droits, de son activité Vidéo et de la coproduction de fi lms, TF1 a renforcé sa position concurrentielle sur le marché de la production et de la distribution de contenus audiovisuels en acquérant, en 2016, 70 % de Newen qui produit plus de 1 300 heures de programmes par an. Par ailleurs, TF1 bénéfi cie de positions fortes sur des marchés connexes (musique, jeux, téléachat, licences, etc.) lui permettant de diversifi er ses revenus, et a ouvert en 2017 la salle de spectacles La Seine Musicale (voir aussi 2.1.2 Bouygues Construction). 2.2.2 Rapport d’activité 2017 En 2017, TF1 a poursuivi sa transformation en déployant sa stratégie multi- chaînes, multimédia et multi-métiers et a renforcé sa position sur la télévision en clair dans un marché publicitaire sans reprise marquée sur l’année. TF1 a fait évoluer son modèle économique et a accéléré son développement dans le digital, la production et la distribution de contenus audiovisuels. 2.2.2.1 Des usages qui évoluent dans un univers toujours fragmenté L’attractivité du média Télévision pour les annonceurs ne se dément pas même si le manque de dynamisme de l’économie française n’a pas permis au marché publicitaire en télévision de reprendre substantiellement de la valeur. En 2017, la durée d’écoute de la télévision reste à un haut niveau et atteint 3 heures et 42 minutes pour les “Individus âgés de 4 ans et plus”, en retrait d’une minute sur un an. La consommation en différé (catch-up TV, ou télévision de rattrapage, et enregistrement) gagne une minute sur un an et la consommation en direct perd deux minutes sur cette même période f. Par ailleurs, les évolutions technologiques et les nouveaux usages qui en sont issus accélèrent la “délinéarisation” de la consommation des contenus qui est plus que jamais multi-écrans. Dans cette perspective, TF1 a poursuivi en 2017 le développement de sa présence sur le digital avec l’entrée au capital de Studio71 (6,1 %), le lancement de Studio71 en France et la prise d’une participation majoritaire au capital de MinuteBuzz. Afi n de proposer aux annonceurs des campagnes vidéo pan européennes dans un environnement totalement sécurisé pour leur marque et premium sur le digital, et aussi de concurrencer plus efficacement les acteurs internationaux, TF1, Mediaset, ProSiebenSat.1 et Channel 4 ont créé la régie European Broadcaster Exchange (EBX). TF1 a signé en janvier 2018 un accord relatif à l’acquisition de aufeminin qui allie une audience importante, un engagement fort des internautes et la capacité de déclencher un acte d’achat auprès des communautés. Aufeminin profi te d’une relation souvent directe avec les annonceurs et s’appuie également sur son expérience technologique développée sur le W eb en termes de commercialisation et de valorisation des espaces publicitaires. De plus, TF1 a renforcé sa position dans la production de contenus : Newen a pris une participation majoritaire au capital de Tuvalu, premier producteur indépendant aux Pays-Bas, et a diversifi é son portefeuille clients avec Netfl ix ou, depuis l’été 2017, avec TF1, pour lequel il produit Demain nous appartient, saga quotidienne diffusée avec succès en première partie de soirée (access). (a) Médiamétrie/NetRatings (moyenne 2017 sur l’IPTV) (b) hors contenus d’information, hors contenus XTRA et sessions en direct (c) a grégateur de contenus et d’infl uenceurs spécialisé dans la gestion, la promotion et la monétisation de contenus vidéo et de talents du digital sur les grandes plateformes comme YouTube (d) personnes nées entre 1980 et 2000 (e) sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation (f) hors consommation "délinéarisée" sur les autres supports (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.), en direct et en replay, hors consommation effectuée hors domicile, tous supports confondus 54 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 57 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 2 2.2.2.2 Données financières 2017 Une position de trésorerie nette positive Un chiffre d’affaires en progression de 3 % Le chiffre d’affaires consolidé 2017 de TF1 s’élève à 2 125 millions d’euros, en hausse de 3 % par rapport à 2016. Il se compose d’un chiffre d’affaires publicitaire qui s’établit à 1 562 millions d’euros, en hausse de 2 % par rapport à 2016 et d’un chiffre d’affaires des autres activités de 563 millions d’euros, en hausse de 6 % sur un an. Le chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair est en hausse de 2 % à 1 481 millions d’euros, sur un marché publicitaire en télévision sans reprise marquée sur l’année, même si le second semestre aura été meilleur que le premier semestre électoral. La progression du chiffre d’affaires des autres activités s’explique tant par la croissance organique (par exemple, lancement de l’exploitation de la salle de spectacles La Seine Musicale) que par la croissance externe (par exemple, acquisition de Tuvalu), qui compensent positivement la baisse du chiffre d’affaires liée à la non-comptabilisation en 2017 de la cession par Newen des parts de coproduction accordées à certains diffuseurs. Le chiffre d’affaires de TF1 se compose du chiffre d’affaires du secteur des Antennes (1 714 millions d’euros, en hausse de 44 millions d’euros) et de celui du secteur Studios et Divertissements (411 millions d’euros, en hausse de 18 millions d’euros). La hausse du revenu des Antennes s’explique par la progression des revenus publicitaires des chaînes en clair et la hausse des revenus publicitaires digitaux. La progression des revenus du secteur Studios et Divertissements est liée à de la croissance organique comme externe. En 2017, 96,1 % du chiffre d’affaires de TF1 a été réalisé en France, 3,5 % en Europe (hors France) et 0,4 % dans les autres pays. Un résultat opérationnel courant de 185 millions d’euros Le coût des programmes des cinq chaînes en clair de TF1 (hors événements sportifs et hors éléments non courants) s’élève à 984 millions d’euros en 2017, contre 960 millions d’euros un an plus tôt. En 2016, le coût de diffusion des matchs de l’Euro s’élevait à 46 millions d’euros (37 millions d’euros, net des programmes de remplacement). En 2017, les autres charges, amortissements et provisions sont en hausse de 29 millio ns d’euros. Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 185 millions d’euros contre 129 millions d’euros un an plus tôt, intégrant 27 millions d’euros d’économies récurrentes réalisées conformément au plan “Recover”. La marge opérationnelle est en progression de 2,4 points pour s’établir à 8,7 % contre 6,3 % un an auparavant. Le résultat opérationnel 2017 s’établit à 162 millions d’euros et intègre 23 millions d’euros de charges non courantes correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios. Le résultat net progresse ainsi de 94 millions d’euros par rapport à 2016 pour s’établir à 136 millions d’euros. Il inclut le résultat de la cession des participations dans Groupe AB et Teads, le produit d’impôt correspondant au remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes et la contribution exceptionnelle à l’impôt sur les sociétés. Au 31 décembre 2017, le total des capitaux propres atteint 1 582 millions d’euros pour un total de bilan de 3 390 millions d’euros. L’excédent fi nancier net s’établit à 257 millions d’euros. 2.2.2.3 Activité commerciale 2017 L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier a groupe privé de télévision en France en 2017 avec une part d’audience cumulée de 27,7 % auprès des individus âgés de 4 ans et plus (+ 0,3 point sur un an), de 32,3 % (+ 0,2 point) auprès des femmes de moins de 50 ans, responsables des achats, et de 29,2 % (+ 0,3 point) auprès des individus âgés de 25 à 49 ans. TF1 La chaîne TF1 a confi rmé son leadership en 2017 grâce à une programmation toujours généraliste et événementielle. TF1 affi che les 19 meilleures audiences télévision de l’année et enregistre 84 des 100 meilleures audiences 2017 dans tous les genres de programmes. TF1 occupe 32 des 42 places occupées par les programmes de fi ction française (un gain de cinq places par rapport à 2016). Cette progression démontre que TF1 a su renouveler le genre au travers de nouveautés (Le tueur du lac, Entre deux mères, La mante, Mention particulière) et de ses marques phares (Section de recherches). Les programmes d’information traitant de l’élection présidentielle réalisent parmi les scores les plus élevés de l’année : Le Grand Débat à 5 et Le Grand Entretien – Emmanuel Macron ont rassemblé chacun plus de 9 millions de téléspectateurs. Le cinéma réalise des audiences exceptionnelles (Bienvenue chez les Ch’tis avec 8,8 millions de téléspectateurs, Intouchables avec 8 millions). Les grandes marques de divertissement ont également réalisé de bonnes performances à l’image de The Voice qui a rassemblé jusqu’à 8,1 millions de téléspectateurs. La chaîne réalise sur l’année 20,0 % de part d’audience auprès des individus âgés de 4 ans et plus, 22,1 % auprès des femmes de moins de 50 ans responsables des achats, et 19,9 % auprès des individus âgés de 25 à 49 ans. Chaînes de la TNT Les chaînes de la TNT de TF1 (TMC, TFX , TF1 Séries Films , LCI) réalisent une excellente année et voient progresser leur part d’audience (+ 0,5 point) pour s’établir à 10,2 % contre 9,7 % en 2016 auprès des femmes de moins de 50 ans, responsables des achats. L’année 2017 consacre le succès du repositionnement de TMC, chaîne premium de la TNT, qui voit sa part d’audience progresser pour s’établir à 4,3 % (+ 0,5 point) auprès des femmes de moins de 50 ans, responsables des achats. Les parts d’audience de TFX et TF1 Séries Films sont respectivement stables à 3,5 % et en léger repli à 2,2 % (- 0,1 point). Enfi n, la refonte éditoriale de LCI a permis à la chaîne d’information de doubler sa part d’audience moyenne qui s’élève en 2017 à 0,6 % auprès des individus âgés de 4 ans et plus. (a) hors consommation "délinéarisée" sur les autres supports (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.), en direct et en replay, hors consommation effectuée hors domicile, tous supports confondus BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 55 Page 58 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 TF1 Une activité digitale en croissance Un média engagé et responsable L’activité digitale connaît un fort développement sur l’année lié à une augmentation de l’interactivité et des revenus publicitaires sur MYTF1. En 2017, les audiences vidéo digitales de TF1 ont atteint 1,3 milliard de vidéos vues sur l’année sur la seule plateforme MYTF1 a . De plus, des dispositifs de programmation innovants ont permis d’exprimer la complémentarité des antennes et du digital, agissant comme de véritables amplifi cateurs d’audiences pour des événements exceptionnels parmi lesquels, dans le domaine de l’information, la co-diffusion TF1-LCI-Digital qui a permis au Grand Débat d’être suivi par 11,2 millions de personnes ou, dans le domaine de la fi ction française, le premier épisode de la série événement Le tueur du lac qui a été vu par 7,9 millions de personnes grâce à son exposition sur MYTF1 en avant-première, puis en replay , et enfi n, lors de sa diffusion sur TF1 et TF1 Séries Films. La démarche de responsabilité sociétale de TF1 et la qualité du reporting associé doivent contribuer à renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et la confi ance du public (voir aussi le chapitre 3 du présent document). L’ensemble des actions d’engagement sociétal de TF1, porté depuis fi n 2017 par la marque TF1 Initiatives, a été réorganisé selon trois piliers (solidarité, diversité et société durable). TF1 s’est mobilisé en 2017 sur le thème de l’égalité entre les femmes et les hommes, notamment pour donner la parole aux femmes expertes dans les programmes d’information et pour développer la mixité à tous les niveaux de l’entreprise. TF1 a également entrepris un programme ambitieux de formation à l’environnement digital sur trois ans, qui concerne la totalité des collaborateurs. TF1 a été confi rmé en 2017 dans l’ensemble des indices suivants : RobecoSam (DJSI World et DJSI Europe Index), Vigeo (Ethibel Sustainability Europe, Ethibel Excellence, Ethibel Pioneer), Ethifi nance (Gaïa Index), Oekom (Statut Prime), MSCI (note AA). 2.2.3 Perspectives En 2018, TF1 poursuivra sa stratégie multi-chaînes, multimédia et multi- métiers, et sa croissance dans la production et le digital, avec notamment le rapprochement de aufeminin avec TF1, qui sera l'une des priorités de 2018 pour accélérer la transformation digitale. TF1 confi rme ses objectifs d’amélioration de sa rentabilité avec : • dès 2018, une progression de la marge opérationnelle courante, hors événements sportifs majeurs ; • pour 2019, une marge opérationnelle courante à deux chiffres et des activités hors publicité des cinq chaînes en clair qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé ; • un coût moyen annuel des programmes ramené à 960 millions d’euros b sur la période 2018–2020 pour les cinq chaînes en clair. (a) hors contenus d'information, hors contenus XTRA et sessions en direct (b) hors événements sportifs majeurs 56 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 59 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2.3 BOUYGUES TELECOM, ENTREPRISE AU SERVICE DE LA VIE NUMÉRIQUE DE SES CLIENTS Bouygues Telecom propose des offres et des services qui rendent les usages de ses clients simples et accessibles. Il déploie les technologies numériques Très Haut Débit (4G, Fibre, bientôt 5G) sur tout le territoire. Chiffres clés Chiffre d’affaires en millions d’euros 5 086 4 761 EBITDA en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 2 1 162 916 22,6 % Marge d’EBITDA a 27,2 % 260 92 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Investissements bruts d’exploitation en millions d’euros 1 208 992 Clients H aut D ébit F ixe en milliers, à fi n décembre Clients M obile en milliers, à fi n décembre 3 442 3 101 14 387 12 996 2016 2017 2016 2017 2016 2017 (a ) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 57 Page 60 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues Telecom Bilan résumé Actif au 31 décembre, en millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Actifs fi nanciers et impôts non courants ACTIF NON COURANT Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Passif au 31 décembre, en millions d’euros Capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Autres passifs et impôts non courants PASSIF NON COURANT Dettes fi nancières courantes Passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ EXCÉDENT FINANCIER NET (+) Compte de résultat résumé en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Autres produits et charges courants RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 58 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 Collaborateurs 7 398 Chiffre d’affaires 5 086 M€ (+ 7 %) EBITDA 1 162 M€ (+ 27 %) Marge D’EBITDA a 27,2 % (+ 4,6 points) Résultat net part du Groupe 260 M€ (+ 183 %) (a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau FAITS MARQUANTS JANVIER • Commercialisation de la 4G Box dans les zones rurales FÉVRIER • Bouygues Telecom est certifi é Top Employer 2017 MARS • Expérimentation de la 5G avec Ericsson et réalisation d’un test de téléchargement à 25,2 Gbp AVRIL • Accord avec Altitude pour la venue de Bouygues Telecom sur leurs réseaux FTTH d’initative publique. Deux autres accords signés avec Covage et TDF au second semestre OCTOBRE • Lancement d’une opération nationale de recyclage des téléphones portables en partenariat avec le WWF France NOVEMBRE • Lancement du Service après-vente connecté pour les entreprises 2017 5 219 5 10 5 234 1 532 58 1 590 38 6 862 2017 3 110 3 110 993 272 31 1 296 40 2 415 1 2 456 6 862 (976) 2017 5 086 (841) (13) (3 903) 329 141 470 (8) (9) (193) 260 260 2016 4 862 5 10 4 877 1 348 23 1 371 121 6 369 2016 2 851 2 851 995 247 27 1 269 40 2 209 2 249 6 369 (1 012) 2016 4 761 (781) (1) (3 830) 149 20 169 (8) (9) (60) 92 92 Page 61 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2 2.3.1 Profil Bouygues Telecom innove depuis sa création pour faciliter la vie numérique de ses clients en proposant des offres adaptées à leurs nouveaux usages, tant sur le marché du Mobile que sur celui du Haut Débit Fixe : • inventeur du forfait Mobile dès 1996, puis des premières offres illimitées voix avec Neo en 2006, Bouygues Telecom lance en 2011, avec B&YOU, la première offre Sim-Only sans engagement du marché, accessible sur le Web. Convaincu de l’explosion des usages de l’I nternet en mobilité et de l’importance de la qualité de l’expérience client dans le choix des consommateurs, Bouygues Telecom modernise ses infrastructures dès 2011 et lance en 2013 le premier réseau national 4G de France ; • afi n de rendre accessible l’I nternet Très Haut Débit F ixe aux populations situées dans les territoires mal desservis, Bouygues Telecom a lancé en janvier 2017 la commercialisation de la 4G Box disponible pour 10 millions de foyers éligibles dans les zones peu denses du territoire. Cette offre innovante s’appuie sur la qualité et la puissance du réseau 4G de l’opérateur, qui couvre aujourd’hui 95 % de la population ; • désireux de devenir un opérateur convergent, Bouygues Telecom acquiert en 2008 son propre réseau fi xe. En 2009, il invente le “Tout- en-un ideo”, première offre quadruple play (téléphonie fi xe et mobile, I nternet , télévision) du marché. En 2010, il lance la Bbox Fibre, sa première offre Très Haut Débit Fixe. Pour accélérer sa croissance dans le Fixe, Bouygues Telecom crée une rupture tarifaire en 2014 en commercialisant une offre 3P ADSL à 19,99 euros par mois. En 2015, l’opérateur lance Bbox Miami, première box en partenariat avec Google, disponible aussi bien en Haut Débit DSL qu’en Très Haut Débit FTTH ; • avec le lancement commercial de sa filiale Objenious en 2016, Bouygues Telecom développe son activité dans l’I nternet des objets en s’appuyant sur son réseau LoRa (abréviation de Long Range, en français “longue portée”) qui couvre l’ensemble du territoire national à fi n 2017 grâce à ses 4 300 antennes. 2.3.1.1 Positionnement concurrentiel Sur le marché français du Mobile a, qui compte 87 millions de SIM fi n 2017, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 14,4 millions de clients, derrière Orange, SFR Group et devant Free Mobile et les MVNO b. Bouygues Telecom affi che une part de marché Mobile de 16,6 % fi n 2017, en hausse de 0,7 point par rapport à fi n 2016. Sur le marché français du Haut Débit Fixe a, qui compte 28,4 millions de clients fi n 2017, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3,4 millions de clients, derrière Orange, Iliad et SFR Group. Bouygues Telecom affi che une part de marché Haut Débit Fixe de 12,1 % fi n 2017, en hausse de 0,9 point par rapport à fi n 2016. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 8,1 % à fi n 2017, soit une hausse de 2,6 points sur un an. Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire français métropolitain. 2.3.1.2 Stratégie de développement et opportunités Compte tenu du développement rapide des usages numériques, Bouygues Telecom se positionne comme un opérateur de confi ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Mobile et Fixe. En s’appuyant sur ses principaux atouts, son réseau 4G, le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs, Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour de quatre axes. Excellence de l’expérience client La simplicité et la fl uidité de l’expérience client sont un axe majeur de différenciation et une valeur essentielle de Bouygues Telecom depuis sa création. Cette expérience client passe par une digitalisation des services au travers de parcours simples et effi caces, ainsi que par l’engagement de ses 3 500 conseillers de clientèle et de vente. Fiabilité et qualité de l’accès aux réseaux Mobile et Fixe Bouygues Telecom couvrira 99 % de la population en 4G d’ici fi n 2018 pour accompagner le développement de l’usage internet en mobilité. En zone dense, l’opérateur a prévu d’ajouter 50 % de sites supplémentaires d’ici quatre ans, lui permettant ainsi d’améliorer la capacité du réseau et de préparer l’arrivée de la 5G. En zone non dense, Bouygues Telecom poursuit le déploiement de nouveaux sites grâce à l’accord de partage d’antennes avec SFR. À fi n décembre 2017, près de 9 000 sites ont été déployés conjointement , soit 73 % de l’objectif total. Depuis le début du contrat, le nombre de sites de Bouygues Telecom a augmenté de 45 % dans les zones mises en service. Bouygues Telecom dispose également de fréquences disponibles dans les différentes bandes (700, 800, 900, 1 800, 2 100 et 2 600 MHz) grâce à des investissements cumulés d’environ 2 milliards d’euros afi n d’accompagner ses clients dans l’explosion des usages internet mobiles. La grande diversité du portefeuille de fréquences, associée à la technologie de son infrastructure réseau, permet à Bouygues Telecom d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. Dans le but de poursuivre sa croissance dans le Fixe et d’étendre son positionnement dans les foyers, Bouygues Telecom commercialise des offres de qualité à un prix compétitif. Après avoir développé son réseau DSL en propre, accessible à plus de 17 millions de foyers éligibles, Bouygues Telecom déploie son réseau FTTH avec 4 millions de prises commercialisées et 20 millions de prises sécurisées fi n 2017. L’objectif est d’atteindre 12 millions de prises commercialisées à fi n 2019. En 2022, l’objectif est de commercialiser 20 millions de prises. (a) d ernières données publiées par l’Arcep. Périmètre “Métropole” pour le marché Mobile. Périmètre “Métropole et Dom” pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un “débit crête” descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (défi nition de l’A utorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) (b) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 59 Page 62 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues Telecom Renforcement de la proximité avec ses clients Avec une couverture 4G et une empreinte FTTH accrues, Bouygues Telecom développe localement la commercialisation de ses offres auprès d es foyers français, en particulier ceux situés dans les zones moins denses. Développement des activités Entreprises et nternet des objets Le marché Entreprises constitue une véritable opportunité de croissance pour Bouygues Telecom. Dans le Mobile, l’opérateur a renforcé sa position de numéro 3 avec un parc de clients Mobile de Bouygues Telecom Entreprises en forte hausse depuis 2014. Dans le Fixe, Bouygues Telecom Entreprises souhaite augmenter sa part de marché en développant des offres et services innovants et déploie la fi bre sur ses propres infrastructures (FTTO – Fibre To The Office, fi bre jusqu’au bureau). Par ailleurs, Objenious, filiale de Bouygues Telecom, accompagne le développement de l’I nternet des objets (IoT ) en s’appuyant sur son réseau LoRa (premier réseau national dédié à l’IoT couvrant 93 % de la population française) pour commercialiser des offres à destination des entreprises. 2.3.1.3 Forces et atouts Des collaborateurs engagés Après deux plans de départs volontaires et une restructuration en profondeur de l’entreprise, Bouygues Telecom a su renouer avec une dynamique de croissance tout en maintenant la motivation de tous les collaborateurs. Celle-ci se refl ète dans l’enquête de satisfaction annuelle réalisée auprès des employés puisque 95 % d’entre eux sont prêts à donner le meilleur d’eux-mêmes pour l’entreprise. Leur engagement constitue aujourd’hui un atout important pour la poursuite de la croissance et la réalisation des objectifs de Bouygues Telecom. Un service client de qualité Bouygues Telecom accompagne ses 17,8 millions de clients au quotidien grâce à un service client performant réalisé par ses conseillers dans les 500 boutiques Bouygues Telecom et sur le Web à travers l’espace client, les réseaux sociaux et les e-conseillers. Des offres Mobile et Fixe de qualité à des prix compétitifs S’appuyant sur la qualité de son réseau 4G, Bouygues Telecom propose, d’une part, des offres B&You sur le segment de marché sans mobile et sans engagement et, d’autre part, des offres Sensation sur le segment de marché avec mobile et engagement. Sur le Fixe, les offres de Bouygues Telecom représentent aujourd’hui le meilleur rapport qualité/prix du marché tant en ADSL qu’en FTTH. Un excellent réseau 4G pour accompagner l’explosion des usages internet en mobilité La couverture et la grande qualité du réseau national 4G de Bouygues Telecom constituent un avantage compétitif durable pour se différencier dans un marché à forte intensité concurrentielle. Avec un parc de plus de 17 000 sites, Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G, 99 % de la population en 3G et 95 % de la population en 4G. Par ailleurs, grâce à son large portefeuille de fréquences, Bouygues Telecom peut faire face à la croissance des usages internet mobiles de ses clients. 2.3.2 Rapport d’activité 2017 En 2017, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie offensive dans le Mobile et dans le Fixe lui permettant de délivrer de très bonnes performances commerciales et d’obtenir des résultats fi nanciers supérieurs aux objectifs fi xés en 2015. 2.3.2.1 Activité commerciale Le marché français du Mobile a et du Haut Débit Fixe b Le marché français des télécommunications vit depuis plusieurs années une profonde mutation, animé par plusieurs tendances de fond. L’année 2017 a confi rmé ces nouvelles évolutions, en particulier : • une pression concurrentielle accrue tant dans le Mobile que dans le Fixe, avec notamment la multiplication des offres promotionnelles ; • une attractivité croissante pour les offres Très Haut Débit, Fixe comme Mobile, caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande, chez soi comme en mobilité. Au quatrième trimestre 2017, le marché français de la téléphonie mobile représente 72 millions de SIM hors MtoM . Il continue de croître (+ 2,3 % par rapport au quatrième trimestre 2016) grâce à l’augmentation du parc P ost- payé de 4,4 %. Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 10,3 % par rapport au quatrième trimestre 2016. Sur le parc métropolitain (y compris MtoM), les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 9 %, stable tout au long de l’année. Au quatrième trimestre 2017, le nombre d’abonnements internet à Haut et Très Haut Débit atteint 28,4 millions, soit une croissance nette de 761 000 abonnements sur un an (+ 2,7 %), tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit (+ 28 %). (a) dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain (b) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit F ixe. Dernières données publiées par l’Arcep 60 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 63 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2 Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché m obile Offres M obile En 2017, Bouygues Telecom a rénové ses gammes Mobile et enrichi les offres de ses clients, particuliers ou entreprises. La voix est désormais illimitée sur tous les forfaits, y compris pour les entrées de gamme. De nombreuses enveloppes data ont été revues à la hausse et tous les forfaits comprenant de la donnée permettent désormais de bénéfi cier du roaming en Europe et dans les départements d’outre-mer. Bouygues Telecom a également permis à ses clients de bénéfi cier du service “Le Kiosk” qui leur donne accès à plus de mille titres de presse en illimité. mobiles européens, ainsi que de nouveaux contenus comme un bonus mensuel à choisir parmi un bouquet jeunesse, le service de clips musicaux Playzer en illimité, Start by Canal et une clé 4G avec 20 Go. Les clients des offres Bbox Miami et Miami+ bénéfi cient tous du service de presse numérique “Le Kiosk”. En janvier 2017, Bouygues Telecom a lancé une offre très innovante, la 4G Box, qui apporte le Très Haut Débit à la maison dans les zones où le débit ADSL est insuffi sant. Grâce à la qualité de son réseau 4G, l’opérateur a ainsi permis à de très nombreux foyers français de bénéfi cier du Très Haut Débit pour 29,99 euros par mois (plus 3 euros par mois de frais de location). Bouygues Telecom propose également des offres Fibre compétitives pour les particuliers et pour les entreprises. Déploiement du réseau 4G Plus que jamais, Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de celles et ceux qui veulent profi ter pleinement du numérique, tout le temps et partout. Pour cela, Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture 4G sur le territoire. Ainsi, à fi n décembre 2017, 95 % de la population française bénéfi ciait de son réseau 4G et, fi n 2018, l’opérateur atteindra les 99 % de la population couverte en 4G. Performances commerciales CLIENTS MOBILE Le parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 14,4 millions de clients a à fi n décembre 2017, soit une hausse de 1,4 million de clients sur l’année, comparée à une augmentation de 1,1 million en 2016. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est en croissance de 500 000 clients sur un an et totalise 10,3 millions de clients à fi n 2017. Avec un gain de 1,7 million de clients F orfait Mobile, hors MtoM, entre fi n 2014 et fi n 2017, Bouygues Telecom a largement dépassé l’objectif de croissance d’un million de clients qu’il s’était fi xé lors du “Capital Markets Day” d’octobre 2015. SUCCÈS DE LA 4G Depuis le lancement de la 4G, les clients de Bouygues Telecom ont développé de nouvelles habitudes de consommation en mobilité. Fin 2017, Bouygues Telecom compte 7,9 millions de clients actifs 4G, soit 72 % de son parc Mobile hors MtoM, et gagne ainsi 1 million de clients 4G supplémentaires sur un an. Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du Haut Débit Fixe Offres Fixe En 2017, Bouygues Telecom a enrichi sa gamme Fixe en proposant l’offre Miami+ qui comprend les appels illimités depuis la box vers les Accélération du déploiement du réseau Afi n de faire profi ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs très compétitifs et d’augmenter sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe (ADSL et FTTH). • Sur l’ADSL, le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre plus de dix-sept millions de foyers à fi n décembre 2017, à travers plus de 2 000 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés). • Concernant le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a accéléré le déploiement en propre de son réseau FTTH et a signé des accords de co- investissement et de partenariat , y compris sur les RIP, portant à 20 millions le nombre de prises sécurisées . À fi n décembre 2017, quatre millions de prises sont commercialisées . Depuis 2013, Bouygues Telecom propose le VDSL2 dans ses offres Fixe, sans surcoût, pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit/s dans le sens descendant, lui permettant ainsi d’étendre sa couverture Très Haut Débit. Performances commerciales Depuis trois ans, Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe, affi chant une part de marché de 12,1 % à fi n 2017. Sur l’année, Bouygues Telecom capte 46,3 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe, soit 340 000 nouveaux clients. L’objectif de gagner un million de clients entre fi n 2014 et fi n 2017 a ainsi été atteint. À fi n décembre 2017, Bouygues Telecom compte 3,4 millions de clients a Haut Débit Fixe, dont 661 000 clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 19,2 % de sa base. Cette croissance est notamment portée par le FTTH qui représente un gain de 144 000 nouveaux clients sur l’année. Le FTTH représente 58 % de la croissance nette du quatrième trimestre. À fi n 2017, Bouygues Telecom compte 265 000 clients FTTH. (a) Le nombre de clients de Bouygues Telecom est communiqué en fi n de période et net des résiliations, dans le Mobile comme dans le Fixe. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 61 Page 64 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues Telecom Développement de nouvelles opportunités de croissance 2.3.2.2 Résultats financiers Internet des objets Bouygues Telecom est membre fondateur de l’Alliance LoRa (abréviation de Long Range ou “longue portée”) qui comprend plus de cent quarante acteurs mondiaux. Déjà adoptée dans de nombreux pays par les leaders du marché, la technologie longue distance et bas débit LoRa est reconnue mondialement comme étant la plus aboutie dans le domaine de l’I nternet des objets (IoT ). Bouygues Telecom a déployé, comme annoncé, un réseau LoRa qui couvre l’ensemble du territoire français à fi n 2017. Sa fi liale Objenious commercialise un catalogue d’offres destinées aux entreprises pour des cas d’usage tels que la localisation d’objets, la maintenance prédictive ou le suivi énergétique. Le marché des entreprises et professionnels L’activité Entreprises de Bouygues Telecom constitue un relais de croissance particulièrement dynamique. Bouygues Telecom Entreprises est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME, ETI & Grands Comptes) avec un parc de trois millions d’utilisateurs composé de plus de cinquante mille PME et d’un tiers des grands comptes du CAC 40. Depuis quatre ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe. En 2017, les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 11 % et de 16 %. L’objectif de Bouygues Telecom est d’accélérer sa croissance sur ce marché. Pour y parvenir, il fonde sa stratégie sur deux axes : • l'amélioration de l'expérience client Mobile et Fixe : avec notamment un portail c lients performant, des innovations dans le service après-vente Fixe, le service de VoWifi comme solution alternative là où la 4G n’est pas déployée, et l’offre de cyber-diagnostic, Bouygues Telecom veut être toujours plus simple et réactif afi n de répondre au mieux aux attentes de ses clients ; • l'évolution, la performance et la qualité des infrastructures Réseaux Très Haut Débit, avec une couverture 4G de 99 % en 2018, le déploiement des réseaux fi bre FTTH et l’accélération de la couverture FFTO (Fibre To The Office) en propre. 2.3.3 Perspectives En 2017, Bouygues Telecom récolte les fruits de sa stratégie offensive dans le Mobile et dans le Fixe avec des résultats fi nanciers en forte amélioration et supérieurs aux objectifs. Le chiffre d’affaires atteint 5 086 millions d’euros, en croissance de 7 % par rapport à l’an dernier. Le chiffre d’affaires Réseau est en hausse de 5 % à 4 272 millions d’euros et de 6 %, hors entrant. Cette croissance bénéfi cie de l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et du plein effet de la hausse des prix sur les offres premium Mobile et sur toutes les offres Fixe réalisées fi n mai 2017. Plus particulièrement, les chiffres d’affaires R éseau Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 4 % et 9 %. Au quatrième trimestre 2017, l’Arpu Mobile ressort à 22,1 euros par mois et par client et l’Arpu Fixe à 27,3 euros par mois et par client. L’EBITDA s’élève à 1 162 millions d’euros, en croissance de 27 % sur un an. La marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau atteint 27,2 % et dépasse l’objectif de 25 % fi xé en 2015, revu à la hausse lors de la publication des résultats des neuf mois 2017 (entre 26 et 27 %). Le résultat opérationnel est de 470 millions d’euros, en hausse de 301 millions d’euros sur un an. Il intègre principalement 223 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession de 1 085 sites à Cellnex et 79 millions d’euros de charges non courantes essentiellement liées au partage de réseau. Le résultat net s’établit à 260 millions d’euros, en forte hausse de 168 millions d’euros. Il intègre une contribution exceptionnelle d’impôt sur les sociétés de 33 millions d’euros. En revanche, il ne bénéfi cie pas du remboursement par l’État de la taxe de 3 % sur les dividendes versés depuis 2013. En effet, sur cette période, Bouygues Telecom n’a pas versé de dividendes à ses actionnaires. Les investissements bruts s’élèvent à 1,2 milliard d’euros en 2017. Enfi n, le cash-fl ow libre ressort à 17 millions d’euros, en hausse de 14 millions d’euros par rapport à 2016. Hors contribution exceptionnelle d’impôt sur les sociétés, le cash-fl ow libre s’établit à 50 millions d’euros. Cette hausse s’explique par la progression de l’EBITDA sur un an. L’endettement net atteint 976 millions d’euros à fin 2017 comparé à 1 012 millions d’euros en 2016. Bouygues Telecom s’inscrit dans une dynamique de croissance rentable pour atteindre son objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre en 2019. En 2018, le chiffre d’affaires S ervices est attendu en croissance de plus de 3 % comparé à 2017 ; la marge d’EBITDA/chiffre d’affaires Services devrait être supérieure à celle de 2017 et les investissements bruts devraient s’élever à 1,2 milliard d’euros environ. 62 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 65 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA 2.4 BOUYGUES SA Société mère d’un groupe diversifi é , Bouygues SA est essentiellement consacrée à l'animation et au développement du G roupe et de ses métiers . Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources fi nancières du Groupe. CHIFFRES CLÉS au 31 décembre 2017 2.4.1 Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité 2 Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture. Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales fi gurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis plusieurs années, sous son impulsion, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes : un référentiel de contrôle interne, l’auto-évaluation de la mise en œuvre des principes clés fi gurant dans ce référentiel et la cartographie des risques majeurs. Dans le prolongement du code d’éthique du Groupe, la conformité est un des éléments essentiels à prendre en compte dans la conduite des activités du Groupe. Bouygues SA a diffusé en 2014, en lien étroit avec les métiers, des programmes de conformité dans les domaines suivants : concurrence, anti- corruption, information fi nancière et opérations boursières, confl its d’intérêts. En septembre 2017, ces programmes ont été actualisés et un cinquième programme de conformité, consacré aux embargos et restrictions à l’export, a été établi. Ces programmes, approuvés par le conseil d’administration, ont été largement diffusés au sein du Groupe, sous l’impulsion du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et du conseil d’administration. Collaborateurs 167 Chiffre d’affaires 81 M€ Résultat d’exploitation (27) M€ Résultat net 102 M€ 2.4.2 Management Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe. Cette synergie est notamment illustrée par les actions menées dans le domaine de l’innovation (cf. rubrique 1.1.4 du présent document de référence) ou en matière de RSE (cf. chapitre 3). 2.4.3 Épargne salariale Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels. Dans ce cadre, le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2017 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés. Cette opération, dénommée Bouygues Confi ance n° 9, a été réalisée le 27 décembre 2017 avec succès et 24 314 collaborateurs, soit 36 % des salariés éligibles, y ont souscrit. Les détails de cette opération fi gurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes (cf. chapitre 6, rubrique 6.2.2, du présent document). Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié, élément constitutif de sa culture et de ses valeurs. Au 31 décembre 2017, les collaborateurs du Groupe détiennent, à travers différents fonds communs de placement d’entreprise, 17,6 % du capital et 23,9 % des droits de vote de la société Bouygues. Depuis 1995, deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 63 Page 66 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Bouygues SA 2.4.4 Participation dans Alstom Le 26 septembre 2017, à l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens, l’État français a confi rmé qu’il mettrait fi n au plus tard le 17 octobre 2017 au prêt d’actions Alstom que Bouygues SA lui avait consenti en application d’un protocole d’accord conclu le 22 juin 2014, et qu’il n’exercerait pas les options d’achat portant sur les actions Alstom. Le 17 octobre 2017, date d’échéance contractuelle du prêt d’actions Alstom et des options d’achat, l’Agence des participations de l’État (APE) a restitué à Bouygues les 43 825 360 actions Alstom que Bouygues lui avait prêtées et il a été pris acte du non exercice par l’État des options d’achat portant sur les actions Alstom. À cette occasion, l’État français et Bouygues SA ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de la fi n du protocole d’accord conclu entre l’État et Bouygues SA le 22 juin 2014, et de l’action de concert entre l’État et Bouygues SA relative à Alstom. Le 17 octobre 2017, à l’issue du dénouement du prêt d’actions Alstom, Bouygues SA détenait 62 086 226 actions Alstom, soit 28,15 % du capital d’Alstom. À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens, Bouygues SA a pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018, ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom. Au 31 décembre 2017, Bouygues SA détient 62 086 226 actions Alstom, soit 28 % du capital d’Alstom. Des informations complémentaires fi gurent dans les rubriques 2.5 et 6.1.3.2 du présent document. 2.4.5 Services rendus aux métiers Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : fi nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2017 au titre de ces prestations fi gurent ci-après sous le titre “2.4.6 Flux fi nanciers” et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, du présent document). 2.4.6 Flux financiers Dividendes de l’exercice 2016 Contrats de licence de marques Bouygues SA a reçu au titre des dividendes de l’exercice 2016 un montant global de 675 a millions d’euros versés par les sociétés suivantes : • Bouygues Construction • Bouygues Immobilier • Colas • TF1 • Divers 259 M€ 270 M€ 26 M€ 29 M€ 91 M€ En 2017, Bouygues SA a perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec des métiers utilisant la marque “Bouygues” : • Bouygues Construction • Bouygues Immobilier • Bouygues Telecom 0,25 M€ 0,5 M€ 0,7 M€ Flux financiers entre filiales Il n’existe pas de fl ux fi nanciers signifi catifs entre les différents métiers du Groupe. La trésorerie est centralisée au sein de fi liales fi nancières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais fi nanciers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines fi liales, les lignes de crédits confi rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres fi liales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM dynamiques, etc.). Frais de services communs Au titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers, Bouygues SA a facturé en 2017 les sommes suivantes : • Bouygues Construction • Bouygues Immobilier • Colas • TF1 • Bouygues Telecom 17,5 M€ 17,5 M€ 8,8 M€ 3,6 M€ 3,6 M€ (a) y compris acomptes reçus fi n 2016 : 534 millions d’euros, décomposés comme suit : Bouygues Construction : Bouygues Immobilier : Colas : Divers : 250 M€ 90 M€ 172 M€ 22 M€ 64 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 67 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA 2.4.7 R&D − Ressources humaines Cf. chapitres 1 et 3 du présent document. 2.4.8 Autres activités 2.4.8.1 Bouygues Europe Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, fi liale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses fi liales. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afi n de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. 2.4.8.2 Bouygues Asia Depuis décembre 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, fi liale à 100 % de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identifi cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues : • d’identifi er les nouvelles tendances ; • de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; • d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie. Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon, la Corée du Sud, la Chine et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie. 2 2.4.8.3 Bouygues Développement Bouygues détient 100 % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement. Cette société a pour mission d’assurer, au profi t de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions suivantes : • qualification des start-up innovantes en lien avec les thématiques identifi ées par les métiers ; • montage des tours de table ; • recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ; • animation du réseau des partenaires fi nanciers ; • accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, coaching d’entrepreneurs, etc.). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 65 Page 68 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 Alstom 2.5 ALSTOM , PARTENAIRE DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ Promoteur de la mobilité durable, Alstom est le partenaire privilégié des solutions de transport pour ses clients. Alstom conçoit et propose des systèmes, équipements et services pour le secteur du transport. Il propose une gamme complète de solutions (des trains à grande vitesse aux métros, tramways et e-bus), des services personnalisés (maintenance, modernisation, etc.), ainsi que des offres dédiées aux passagers, des solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes de transport intégrés. CHIFFRES DE L'EXERCICE 2016 / 17 (du 1er avril 2016 au 31 mars 2017) Collaborateurs a 32 800 Chiffre d’affaires 7 306 M€ (+ 6 %) Marge d’exploitation ajustée b 5,8 % Résultat net part du Groupe 289 M€ Commandes reçues 10 008 M€ Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de soixante pays et emploie 32 800 collaborateurs. Conformément aux annonces faites le 26 septembre 2017, l’État n’a pas exercé les options d’achat dont il disposait sur les titres Alstom prêtés par Bouygues. Il a donc restitué à Bouygues les 43,8 millions d’actions concernées le 17 octobre 2017, à l’expiration de la durée de prêt prévue contractuellement. Au 31 décembre 2017, Bouygues détenait 28 % du capital et 28,8 % des droits de vote d’Alstom (voir aussi les rubriques 2.4.4 et 6.1.3.2 du présent document). 2.5.1 Profil 2.5.1.1 Contexte Le marché ferroviaire, porté par une urbanisation grandissante, connaît une croissance constante. Le marché ferroviaire annuel mondial accessible pour la période 2016–2018 est estimé à 110 milliards d’euros. Il devrait se développer pour atteindre un montant annuel de 122 milliards d’euros sur la période 2019- 2021, soit un taux de croissance moyen annuel de 3,2 % c . Par sa présence sur tous les continents dans plus de soixante pays, sa gamme complète de solutions et son innovation constante, Alstom jouit d’une position de premier plan dans le domaine des trains, des systèmes, des services et de la signalisation. 2.5.1.2 Le partenaire des solutions de mobilité L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités : trains, systèmes (incluant les infrastructures), services et signalisation. Trains La gamme de trains d’Alstom couvre l’ensemble du marché, de la grande vitesse jusqu’aux transports urbains. Les opérateurs peuvent compter sur les solutions urbaines innovantes et économiquement effi caces d’Alstom pour augmenter leur capacité, la fréquence de leurs services et la sécurité de leurs fl ottes, tout en préservant l’environnement. Des bus électriques Aptis aux trains suburbains X’Trapolis en passant par les tramways Citadis, trams-trains Citadis Dualis et les métros Metropolis, Alstom contribue chaque jour à relever le défi de la mobilité. (a ) au 31 mars 2017 (b) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évaluées dans le cadre de regroupement d'entreprise, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires (c ) source : Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE) − 2016 66 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 69 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom 2 Une des priorités d’Alstom est de contribuer à rendre le rail concurrentiel par rapport à l’avion et la route. Avec sa gamme Coradia et son dernier né Coradia Stream, ainsi que ses locomotives passagers Prima, Alstom soutient la mobilité régionale. Il redessine la carte de la grande vitesse avec Coradia Liner V200 et sa gamme Avelia avec Pendolino, Euroduplex, AGV et Avelia Liberty, son dernier-né. Enfi n, Alstom accompagne le marché du fret grâce à son offre de locomotives Prima. Le nouveau concept de train régional Coradia iLint offre aux opérateurs une alternative plus “verte” pour exploiter les lignes ferroviaires non électrifi ées. Alimenté par des piles à hydrogène, Coradia iLint n’émet que de la vapeur et de l’eau condensée et reste très silencieux. Systèmes Alstom associe tous ses savoir-faire transversaux de constructeur ferroviaire pour gérer l’intégralité d’un système ferroviaire urbain (trains, signalisation, infrastructures, services). Infrastructures Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies, l’électrifi cation et la fourniture de matériel électromécanique à installer dans des stations et des dépôts. Alstom conçoit et met en œuvre des solutions innovantes pour la pose automatique de voies avec Appitrack, l’amélioration de l’efficacité énergétique avec Hesop (sous-station électrique réversible) ou encore l’alimentation électrique sans caténaires avec différentes solutions comme APS (système d’alimentation électrique au sol) et SRS (dernière solution de recharge statique par le sol). Systèmes intégrés Confrontés à des projets complexes ou désireux de se concentrer sur leur cœur de métier, les opérateurs recherchent souvent des réponses globales à leurs besoins. Numéro 1 des systèmes intégrés urbains, Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes. Elles garantissent une optimisation des coûts, des délais de livraison réduits et un niveau de performance optimal de l’ensemble des équipements. Signalisation Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fl uidité l’acheminement des passagers ou des marchandises, optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes. Il leur fournit des systèmes d’information, ainsi que des équipements embarqués et sur voie. Ils garantissent l’information et le confort des voyageurs, ainsi que l’effi cacité et la sécurité de l’exploitation. Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux. Services Alstom accompagne ses clients, qu’ils soient opérateurs ferroviaires publics ou privés, gestionnaires de fl otte ou bien spécialistes de la maintenance, en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance, modernisation, réparation, fourniture de pièces détachées et service de support) pour leurs trains, leurs infrastructures et leurs systèmes de contrôle ferroviaire. Alstom fournit des services à tout type de fl otte Alstom ou non. L’objectif est de garantir une gestion globale, sécurisée et optimisée des trains et des équipements tout au long du cycle d’exploitation. 2.5.1.3 Objectifs et résultats La stratégie 2020 d’Alstom a continué à démontrer ses résultats en 2017, ce qui lui permet de confi rmer ses objectifs : • une organisation orientée client : acteur mondial du transport, Alstom s’appuie sur une organisation tournée vers ses clients, soutenue par une présence locale et des partenariats durables pour devenir numéro 1 ou 2 sur tous les continents. Alstom a récemment annoncé l’augmentation de 25 % de sa participation dans sa co entreprise kazakh de locomotives, EKZ ; • une gamme complète de solutions : des systèmes de métro pour la ligne 3 de Hanoï et pour la ligne de métro LRT-1 de Manille à la modernisation de la fl otte des véhicules légers sur rail P2000 de Los Angeles, Alstom combine ses savoir-faire pour offrir à ses clients une expertise dans tous les segments du transport ferroviaire (trains, signalisation, systèmes et services) ; • l'innovation créatrice de valeur : le contrat remporté aux États-Unis pour la fourniture de trains à grande vitesse Avelia Liberty et le premier contrat de train régional à hydrogène Coradia iLint en Allemagne démontrent la capacité d’Alstom à proposer des solutions toujours plus innovantes, sources de compétitivité et de différenciation. Alstom et NTL ont reçu en octobre 2017 le prix Innovation pour Aptis, la nouvelle expérience de mobilité, lors du salon Busworld à Courtrai (Belgique). Alstom a également lancé un nouveau système multimodal, Mastria, qui a pour but de rationaliser la gestion des transports urbains tout en améliorant la capacité et la fl uidité ; • l'excellence opérationnelle et environnementale : dans un marché toujours plus exigeant en termes de compétitivité et de solutions durables, Alstom a fait de sa performance opérationnelle et environnementale une priorité. La nouvelle génération de train régional Coradia Stream, lancée en octobre 2017, offre par exemple une plus grande modularité à des coûts optimisés ; • une culture fondée sur la diversité et l'entrepreneuriat : Alstom encourage la diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité, pluriculturalisme, etc.) et développe une culture d’entrepreneuriat forte pour impliquer chacun de ses employés dans le futur de l’entreprise. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 67 Page 70 2 Alstom RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom 2.5.2 Rapport d’activité 2.5.2.1 Activité commerciale Résultats de l’exercice 2016/ 17 Entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017, Alstom a enregistré 10,0 milliards d’euros de commandes, entraînant un nouveau record du carnet de commandes à 34,8 milliards d’euros. Au cours de cette même période, le chiffre d’affaires qui s’élève à 7,3 milliards d’euros a augmenté de 6 % (5 % à périmètre et taux de change constants). Le résultat d’exploitation ajusté a s’est élevé à 421 millions d’euros, en progression de 15 % par rapport à l’année dernière, soit une marge de 5,8 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 289 millions d’euros. Alstom dispose d’un bilan très solide. Au cours de l’exercice fi scal 2016/2017, le cash-fl ow libre s’est élevé à 182 millions d’euros. La dette nette est restée stable à 208 millions d’euros au 31 mars 2017\. Les capitaux propres étaient de 3,7 milliards d’euros au 31 mars 2017. Résultats du premier semestre 2017/ 18 Entre le 1er avril 2017 et le 30 septembre 2017, Alstom a enregistré 3,2 milliards d’euros de commandes. Le chiffre d’affaires du Groupe, à 3,8 milliards d’euros, a progressé de 5 % en organique. Le résultat d’exploitation ajusté s’est élevé à 231 millions d’euros, en progression de 16 % par rapport à l’année dernière, soit une marge de 6,2 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 213 millions d’euros. Alstom dispose d’un bilan très solide. Au cours du premier semestre 2017/2018, le cash-fl ow libre s’est élevé à 227 millions d’euros. Résultats des neuf premiers mois 2017/ 18 Au cours du troisième trimestre 2017/2018 (du 1er octobre au 31 décembre 2017), Alstom a enregistré 1,7 milliard d’euros de commandes, contre 1,0 milliard d’euros sur la même période l’année dernière. Le chiffre d’affaires du groupe s’est élevé à 1,8 milliard d’euros, en hausse de 6 % (8 % à périmètre et taux de change constants) comparé au 1,7 milliard d’euros du troisième trimestre 2016/2017. Pour les neuf premiers mois de 2017/2018 (du 1er avril au 31 décembre 2017), les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 4,9 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires du Groupe a atteint 5,5 milliards d’euros, en progression de 6 % (6 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de 2016/2017. À 32,8 milliards d’euros au 31 décembre 2017, le carnet de commandes offre une bonne visibilité sur le chiffre d’affaires à venir. Acquisitions – Partenariats – Investissements Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord pour combiner les activités Mobilité de Siemens, incluant sa traction ferroviaire, avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d’une entité qui offrira de la valeur pour les clients 2.5.3 Objectifs et un potentiel opérationnel unique. Les deux activités sont largement complémentaires en termes d’activités et de présence géographique. Dans le cadre de la fusion, les actionnaires existants d’Alstom à la clôture du jour précédant la date du closing recevront deux dividendes spéciaux : une prime de contrôle de 4 euros par action (soit un total de 0,9 milliard d’euros) payée rapidement après la réalisation de l’opération et un dividende extraordinaire, d’un montant maximal de 4 euros par action (soit un total de 0,9 milliard d’euros), payé par les produits des options de vente d’Alstom dans les co entreprises avec General Electric qui représente un montant d’environ 2,5 milliards d’euros, sous réserve de la situation de trésorerie d’Alstom. Siemens recevra des actions nouvellement émises dans l’entreprise combinée représentant 50 % du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée et des bons de souscription d’actions lui permettant d’acquérir des actions d’Alstom représentant 2 % de son capital et qui pourront être exercés au plus tôt quatre ans après la réalisation de la transaction. L’opération devrait être réalisée à la fi n de l’année civile 2018, sous réserve de la satisfaction de plusieurs conditions suspensives, dont l’approbation de l’opération par les actionnaires d’Alstom et par les titulaires de droits de vote double, ainsi que l’obtention des autorisations par les autorités de concurrence concernées. La transaction est également soumise à l’autorisation des autorités de régulation pertinentes, y compris celui sur les investissements étrangers en France, ainsi qu’à la confi rmation par l’Autorité des marchés fi nanciers française (AMF) qu’aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. L’opération est unanimement soutenue par le conseil d’administration d’Alstom et le conseil de surveillance de Siemens. Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la transaction. Au 29 décembre 2017, le cours de l’action s’élevait à 34,605 euros. 2.5.2.2 Faits marquants des neuf premiers mois 2017/ 18 • Premier train suburbain X’Trapolis livré à Prasa en Afrique du Sud. • Inauguration du premier métro Made in India à Cochin (Inde). • Premier tramway Citadis X05 livré à Sydney (Australie). • Accord de coopération avec Airbus sur la cyber-sécurité. • Premier contrat pour le train à hydrogène, Coradia iLint. • Pour la septième année consécutive dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI). • Certifi cation Iso 37001 pour le système de management anti-corruption. • Protocole d’accord avec Siemens pour combiner les activités Mobilité d’Alstom avec Siemens. Les objectifs défi nis dans le cadre de la stratégie 2020 sont confi rmés. D’ici 2020, le chiffre d’affaires devrait connaître une croissance organique de 5 % par an. La marge d’exploitation ajustée a devrait atteindre environ 7 % en 2020 tirée par le volume, le mix produit et les impacts des actions d’excellence opérationnelle. À partir de 2020, Alstom s’attend à une conversion d’environ 100 % du résultat net en cash-fl ow libre. (a) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires 68 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 71 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3.1.1 Démarche RSE du Groupe 3.1.2 Gouvernance de la RSE 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE 3.4 Informations sociétales 3.4.1 Impacts socio-économiques sur les territoires 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 125 122 123 129 132 136 3.4.3 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants 3.4.4 Pratiques responsables 3.4.5 Qualité, sécurité et confort des produits et services 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 139 70 70 70 71 73 73 78 87 95 99 100 113 120 3.2 Informations sociales 3.2.1 Les collaborateurs, première richesse du Groupe 3.2.2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs 3.2.3 Développer le potentiel humain 3.3 Informations environnementales 95 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 3.3.2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 3.3.3 Économie circulaire 3.3.4 Changements climatiques 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 69 Page 72 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3.1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUES Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe ( bouygues.com) ou via les rapports RSE des métiers, téléchargeables sur leurs sites internet a. 3.1.1 Démarche RSE du Groupe L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable et, ce faisant, de faire progresser la société tout entière, est un axe de développement économique pour Bouygues. La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l'environnement et la société liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes, meilleure explication de ses activités, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la vie quotidienne. Les bonnes pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines social, environnemental et sociétal matérialisent cet engagement. L’ensemble des axes d’action est piloté au moyen d’indicateurs fi ables et vérifi és dans une démarche d’amélioration continue et de conformité. Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à l’atteinte des objectifs, formalisés pour un certain nombre d’entre eux : • en réduisant les impacts négatifs de ses activités ; • en augmentant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. 3.1.2 Gouvernance de la RSE Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et à la croissance durable, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier . Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses impacts positifs sur les ODD ci-après : Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et participant à l’atteinte des ODD, sont identifi ées dans ce chapitre. En 2016, le Groupe a réalisé sa deuxième étude de matérialité afi n d’actualiser la hiérarchisation de ses enjeux de développement durable, dont la restitution est disponible sur le site institutionnel bouygues.com. Au sein du groupe Bouygues, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers, au plus près de leurs activités. Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, via le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et via la direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE). • Créé en 2001 et présidé par Anne-Marie Idrac, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat se réunit régulièrement pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration. En 2017, il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de diverses actions de mécénat dans les domaines de l’éducation, de la santé et de l’action humanitaire. Le comité a également suivi l’actualisation des quatre programmes de conformité adoptés en 2014, visant à formaliser et développer la prévention des pratiques non conformes en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, d’information fi nancière et d’opérations boursières, et de confl its d’intérêts. Il a suivi l’élaboration du nouveau programme de conformité relatif aux embargos et aux restrictions à l’export. Il s’est assuré de l’intégration des programmes de conformité et du code d’éthique dans le règlement intérieur de Bouygues SA. Il s’est informé des caractéristiques du dossier concernant des pratiques non conformes d’une entité du groupe Colas dans une fi liale étrangère et de l’évolution de ce dossier. Il a pris connaissance des conclusions de l’audit sur le reporting en matière de RSE. On trouvera des informations complémentaires sur ce comité aux points 5.3.4.1 et 5.3.7.4 du présent document de référence. • Le comité Développement durable, présidé par Olivier Bouygues, directeur général délégué du groupe Bouygues, se compose des directeurs Développement durable des cinq métiers du Groupe. Il coordonne les politiques communes des métiers et réalise un travail de prospective visant à faire évoluer les modèles d’affaires et soutenir l’innovation suivant les grandes tendances de développement durable. (a) www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr 70 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 73 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues • Le comité Reporting extra-fi nancier, composé des représentants des fi lières Développement durable des cinq métiers, s’attache à préparer l’élaboration du document de référence Bouygues en identifi ant les enjeux RSE majeurs et transversaux afi n de construire et collecter les indicateurs extra-fi nanciers associés. Il consiste également à gérer et fi abiliser le processus de collecte. • Enfi n, Martin Bouygues présente chaque année lors de l’assemblée générale du groupe Bouygues les actions et les indicateurs les plus signifi catifs en matière de développement durable mis en œuvre au cours de l’année, à l’ensemble des actionnaires du Groupe. La direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux précédemment cités, ainsi que les séminaires et les conférences, sont les moments privilégiés pour le développement des pratiques répondant aux enjeux du développement durable. Olivier Bouygues, directeur général délégué, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. La direction centrale Développement durable travaille en collaboration étroite avec la direction Innovation. Depuis 2016, elles animent notamment un programme d’innovation sur le thème de la ville durable et de l’économie circulaire. La cellule Innovation de la société mère a fait de l’innovation durable l’un des axes stratégiques de sa politique. Enfi n, de façon générale, l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du groupe Bouygues aborde systématiquement la thématique du développement durable appliquée à leur métier (partage de bonnes pratiques du secteur, prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable, etc.). La dimension RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe. Au niveau des métiers du groupe Bouygues, l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable/Environnement des métiers. Ces dernières sont rattachées respectivement : • à la direction Innovation et Développement durable (Bouygues Construction) ; (Bouygues Immobilier) ; • à la direction Communication, Marketing et Développement durable • à la direction générale (Colas et TF1) ; et • à la direction Innovation (Bouygues Telecom). Les métiers animent également leur propre réseau de correspondants internes via l’organisation, par exemple, de comités transversaux. Le comité Développement durable de Bouygues Construction, composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions Support, en est un exemple. Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans. La dernière s’est tenue en mai 2016 à Lyon et la prochaine se tiendra en 2018 à Montréal. En complément, des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences, ainsi que de mettre en place et de suivre des plans d’action. Par ailleurs, la direction Développement durable de Bouygues Immobilier réalise un roadshow visant à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise aux missions du développement durable et aux outils opérationnels mis à leur disposition pour intégrer les thématiques comme l’économie circulaire, la nature en ville, la construction “bas carbone” ou encore la santé dans les projets immobiliers. Enfi n, sur le terrain, les fi lières RH, QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. En 2017, pour donner plus de cohérence et de visibilité à son engagement sociétal (impliquant antennes, entreprise et Fondation), TF1 a créé et lancé la démarche TF1 Initiatives en chapeautant l’ensemble de ses actions autour de trois piliers : la solidarité, la diversité et la société durable. 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour assurer l’homogénéité et la fi abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé en 2013. Il est annuellement mis à jour en concertation avec les métiers et intègre les résultats des travaux menés par les comités. Une synthèse de ce protocole de reporting est disponible sur le site internet du Groupe. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets : défi nition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Il comprend les procédures spécifi ques à chacun des métiers qui lui sont annexées. Il est disponible dans son intégralité sur le site internet bouygues.com. Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2017 Afi n de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue aujourd’hui sur quatre périmètres : • le périmètre Monde comprend 100 % des effectifs. En 2017, 43 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre France comprend 58 % des effectifs. En 2017, 39 % des indicateurs couvrent ce périmètre comprenant les collectivités d’outre-mer (Polynésie française, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint- Pierre-et-Miquelon et Wallis-et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). Sont donc exclus Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie ; • le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l'international comprend 51 entreprises représentant 36 % des effectifs du Groupe et 85,6 % des effectifs à l’international. En 2017, 7 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; 3 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 71 Page 74 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues • le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l'international couvre 94 % des effectifs. En 2017, 11 % des indicateurs couvrent ce périmètre. Cette répartition témoigne d’un élargissement constant de la couverture des indicateurs sociaux et elle est le résultat d’une démarche volontaire issue d’un groupe de travail inter-métiers. Décidée en 2013 par le groupe Bouygues, l’extension du reporting social à l’international se poursuit principalement chez Bouygues Construction et Colas avec le déploiement de leurs systèmes d’information de gestion des ressources humaines (SIRH). Taux de couverture des indicateurs du reporting environnement et sociétal en 2017 Taux de couverture des indicateurs de Colas Pour les domaines Société, Environnement et risque chimique pour la santé, les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial intégral, incluant toutes les sociétés et joint-ventures de tous types, même quand Colas n’en détient qu’une part minoritaire (à l‘exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de deux millions d’euros de chiffre d’affaires, qui sont pourtant exclues de la consolidation fi nancière. Les seules exceptions sont les sociétés acquises au cours de l’exercice, ce qui pèse moins de 1 % sur le présent exercice. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Immobilier Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe : • les indicateurs consolidés au niveau du Groupe : ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative ; • les indicateurs spécifiques à un métier : ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à ce métier. Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et International. En 2017, le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 94,8 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Maroc et Pologne) et de 89,1 % lorsque les fi liales françaises sont également exclues (Loticis, Ossabois, Nextdoor, Patrigniani, SLC, Urbis). Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Construction En 2017, le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 95 %. Les 5 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci-dessous : • les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence qui ne sont pas consolidées ; • pour Bouygues Bâtiment International : les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ; • pour Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à dix millions d’euros, à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services ; • le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting fi nancier). Évolution du reporting Carbone du Groupe Dans le cadre de l’évolution des obligations de reporting Carbone lié à la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte publiée au Journal officiel du 18 août 2015, les métiers du groupe Bouygues font évoluer leurs pratiques de mesure des émissions de CO2 afi n de prendre en compte les notions de “signifi cativité” des postes d’émissions reportés et l’élargissement du périmètre de collecte à l’ensemble de la chaîne de valeur. Divers travaux menés en 2017 ont consisté à : • initier l’élargissement de la mesure des émissions de CO2 liées à l’usage des biens et des services produits pour l’ensemble du Groupe, à condition que les postes soient signifi catifs et pertinents ; Colas n’est toutefois pas concerné par cet élargissement au périmètre aval, comme cela est justifi é en détail dans son rapport ; • refondre le reporting Carbone du Groupe, actuellement collecté par scope, autour de la notion de postes d’émissions signifi catifs. Cette nouvelle présentation du bilan carbone est disponible au paragraphe 3.3.4.1 “Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts signifi catifs des activités et des produits sur le changement climatique”. 72 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 75 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales 3.2 INFORMATIONS SOCIALES 3.2.1 Les collaborateurs, première richesse du Groupe 3.2.1.1 Une organisation dynamique en France et à l’international “ Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifie que leur état d'esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l'entreprise est fondamentale (… )“ (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe). Présent dans près de quatre-vingt-dix pays, le groupe Bouygues emploie 115 530 salariés à fi n 2017 avec une grande diversité de métiers et d’expertises. Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2017 Périmètre a : Monde France Europe (hors France) Afrique et Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique centrale et du Sud Asie-Pacifi que International France + International Holding b et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 1 850 33 683 2 936 7 395 352 28 107 3 62 17 217 569 20 788 7 980 6 357 976 547 10 706 26 566 47 354 118 1 2 108 14 1 8 971 6 563 4 900 347 715 123 21 496 121 1 973 55 179 3 057 7 398 67 004 17 205 13 042 5 885 956 11 438 48 526 115 530 66 054 17 216 14 893 5 567 1 154 13 113 51 943 117 997 3 3 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) dont holding : 167 Indicateurs disponibles sur bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) 3 3 La baisse des effectifs de Bouygues Construction s’explique par une baisse de l’activité Bâtiment principalement en Afrique et en Asie, notamment avec la démobilisation de nombreux chantiers (Maroc, Singapour, Qatar, Turkménistan), alors que d’autres sont toujours en attente de démarrage. En France, l’effectif augmente sensiblement grâce au regain d’activité (mise en route des chantiers du Grand Paris notamment.) En 2017, les effectifs de la promotion immobilière diminuent légèrement en France suite à la vente de la fi liale Ossabois. Par ailleurs, cette diminution est compensée par la croissance du marché en France et par la stratégie de diversifi cation menée par Bouygues Immobilier dans l’objectif d’enrichir son offre de produits et services. L’effectif global de Colas est en légère hausse (+ 0,6 %) par rapport au 31 décembre 2016. En France, en ligne avec la reprise progressive de l’activité, l’effectif est en hausse de 1,4 % par rapport à celui de l’exercice 2016 (+ 5,9 % dans les départements d’outre-mer). À l’international, les effectifs baissent de 0,6 %. Pour autant, les évolutions sont différentes entre les zones géographiques en liaison avec l’activité (en légère baisse en Europe, Asie et en Amérique du Sud, mais en progression en Amérique du Nord). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 73 Page 76 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Répartition des effectifs par sexe Périmètre a : Monde Femmes Hommes Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er 23,6 % 76,4 % 20,6 % 79,4 % 50,9 % 49,1 % Colas 10,4 % 89,6 % TF1 52,2 % 47,8 % Bouygues Telecom 41,4 % 58,6 % (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe 2017 Total Groupe 18,4 % 81,6 % 2016 Total Groupe 17,8 % 82,2 % La part de femmes chez Bouygues augmente de 0,6 point et marque une progression vers la réalisation de l’objectif de mixité de 21 % de femmes dans le Groupe à l’horizon 2020. Répartition des effectifs par tranche d’âge Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Périmètre a : Monde Moins de 25 ans 25–34 ans 35–44 ans 45–54 ans 55 ans et plus 2,6 % 22,9 % 31,6 % 27,1 % 15, 8 % 7,5 % 28,8 % 28,4 % 23,6 % 11,7 % (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur bouygues.com : âge et ancienneté moyens (France) Colas 5,7 % 22,0 % 27,0 % 29,4 % 15,9 % TF1 6,5 % 24,8 % 29,4 % 29,0 % 10,3 % 10,7 % 32,1 % 32,0 % 18,8 % 6,4 % Bouygues Telecom 8,0 % 34,6 % 37,1 % 17,7 % 2,6 % 2017 Total Groupe 6,7 % 25, 8 % 28,4 % 26,1 % 13,0 % 2016 Total Groupe 6,3 % 26,7 % 28,8 % 26,0 % 12,2 % La répartition reste stable pour l’essentiel. On observe une progression de l’effectif des moins de 25 ans et des plus de 55 ans. Cette tendance est portée par la reprise du recrutement, d’une part, et par les mesures de maintien dans l’emploi des seniors (contrats de génération), d’autre part . 3.2.1.2 Une politique active de recrutement Attirer et recruter les talents de demain pour accompagner la croissance et la transformation des activités L’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance des activités. Pour cela, il faut intégrer les talents de demain et développer l’innovation en créant des passerelles avec les acteurs du monde académique. Dans ce cadre, le groupe Bouygues mène une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métier . La plupart des métiers du Groupe ont mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition). La cellule de Talent Acquisition créée par Bouygues Immobilier a pour objectif de soutenir les managers et les responsables Ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux de recrutement. Elle s’appuie notamment sur les nouveaux outils digitaux tels que les réseaux professionnels ou plateforme de recrutement pour aller chercher les professionnels expérimentés de la promotion immobilière. Bouygues Telecom a mis en place une structure semi-centralisée afi n d’optimiser les modalités de sourcing et de recrutement devenues de plus en plus riches et complexes, et pour répondre aux besoins de recrutement des compétences clés. Le partenariat École premium, signé au niveau du groupe Bouygues avec CentraleSupélec, permet de tisser un lien particulier avec les étudiants de cette école et de leur proposer des opportunités professionnelles dans les différentes branches d’activité. Dans ce cadre, Bouygues Telecom parraine spécifi quement les fi lières ISIA et Télécoms de CentraleSupélec. Par ailleurs, des relations privilégiées avec l’ESTP existent au travers, d’une part, du parrainage de deux promotions par Colas (2018) et Bouygues Construction (2019), et, d’autre part, d’un partenariat avec Bouygues Immobilier. L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des sociétés du Groupe. L’objectif étant de préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain. Les trois années de parrainage sont ponctuées d’événements réguliers et d’un programme de coaching individuel pour accompagner les élèves dans leur projet professionnel. La politique d’accueil des étudiants menée par les sociétés du Groupe avec les écoles et universités permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à de riches expériences de stages, d’apprentissage et à des opportunités d’embauche. Ainsi, en 2017, les cinq métiers du groupe Bouygues ont été distingués par le classement français ”Happy Trainees” a des entreprises préférées des stagiaires et alternants : Bouygues Telecom (3e), Bouygues Construction (6e), Bouygues Immobilier (10e), Colas (16e) et TF1 (29e). (a) https://happytrainees.org 74 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 77 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Au niveau des métiers, des actions ciblées ont été déployées cette année en commençant principalement par le recrutement des stagiaires. Bouygues Construction est allé à la rencontre de ses candidats avec le “Marathon des stages”, opération massive d’offres de stage . Les candidats présélectionnés ont été interviewés dans sept villes de France. Certaines sessions organisées sur chantier ont permis aux futurs stagiaires une première prise de contact avec le terrain. Le Top Trainees Day a eu lieu le 22 juin 2017. Il a rassemblé cent stagiaires sélectionnés pour leur investissement dans l’entreprise. Cette journée est axée autour du team building, du développement personnel et de la connaissance des activités de Bouygues Construction. Elle vise à fi déliser les meilleurs éléments. L’ambition de cette journée est de transformer 100 % de ces stagiaires en salariés. La politique de recrutement de Colas repose également sur un engagement continu auprès des écoles. L’obtention d’une première place dans le classement des meilleurs employeurs du BTP (Capital – Statista), ainsi que les avis positifs postés sur les sites de notations entreprises (Glassdoor, Indeed, Viadeo), sont des atouts pour recruter. Au-delà de son engagement pour développer ses relations avec les écoles d’ingénieurs, les IUT et Bac+2 TP ou Génie Civil, le Centre d’Egletons, école de formation de la profession des travaux publics, Colas a notamment développé cette année en faveur de la marque employeur des actions telles que : • le programme d’ambassadeurs dans les écoles avec des ambassadeurs Mixité ; • le Golden Roads : les stagiaires fi lment leur stage et peuvent gagner des voyages à Londres, Berlin ou Venise ; • “Le Printemps des associations Colas”, challenge innovant visant à valoriser la créativité des étudiants, basé sur une compétition d’associations d’art et de spectacle. Par ailleurs, les fi liales organisent des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles. À l’occasion du challenge interne Bouygues Immobilier Campus, les stagiaires et alternants découvrent les différents métiers et entités de Bouygues Immobilier, échangent avec les opérationnels et présentent leurs projets − pour les équipes fi nalistes − au jury du concours. Afi n de favoriser la diversité des profi ls recrutés et faire découvrir ses métiers, Bouygues Immobilier a organisé en 2017 un Forum Entreprise sur ses principaux sites simultanément. Un Graduate Program a également été lancé. Il permet d’offrir un parcours sur dix-huit mois à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de talents internes. Le groupe TF1, riche de plus de 200 métiers, développe également des partenariats avec les écoles leaders dans chacun de ses secteurs d’activité : audiovisuel, journalisme, management, digital, business de velop ment , etc. Des étudiants des écoles partenaires du groupe TF1 sont ainsi accueillis, tout au long de l’année, pour des visites exclusives des plateaux de télévision suivies de rencontres privilégiées avec les collaborateurs. Par ailleurs, le groupe TF1 organise chaque année le Grand Prix Patrick Bourrat à destination des étudiants des écoles de journalisme reconnues par la profession. Enfi n, le groupe TF1 a renouvelé son partenariat avec la c haire Média & Digital de l’école de commerce Essec. Bouygues Telecom a lancé une première opération “Journée partenaires Écoles”, avec vingt-cinq écoles cibles, sur son site, afi n de donner de la visibilité sur l’entreprise, re créer de la confi ance sur sa solidité, sa projection, sa stratégie. (a) www.potentialpark.com Un certain nombre de dispositifs sont également développés : lancement des réseaux alumni internes pour les collaborateurs Bouygues Telecom, anciens de dix-neuf écoles cibles, ingénieurs, commerce et généralistes, animations du réseau lors de petits- déjeuners et d’afterwork (soirées après la journée de travail), lancement de la plateforme digitale “My Job Glasses” consistant à mettre en relation étudiants et managers ambassadeurs, etc. Innover au service des candidats Pour soutenir cette politique de recrutement et attirer les futurs talents, les métiers du Groupe développent des plans d’action à travers des canaux de contact numériques (réseaux sociaux et job boards) et des opérations de détection sur le terrain, via des salons et forums Écoles, en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les métiers. L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du portail bouygues.com favorise l’égalité des chances et la mise en visibilité de la richesse des opportunités des métiers sur le plan national et international. Réparties selon vingt-six filières métier s, plus de 1 300 offres sont présentées sur le site internet. Bouygues Construction poursuit sa politique de digitalisation sur LinkedIn et sur Facebook avec la page Campus Bouygues Construction. Pour la deuxième année consécutive, des forums virtuels ont également été mis en place. Cette année, les thèmes de l’alternance et des femmes ingénieurs ont été prépondérants. Ces forums sont un moyen pour le g roupe de rentrer en contact avec une population cible pouvant déboucher sur des propositions d’embauche . Lors de ces forums, au-delà de la pratique de la digitalisation des CV, c’est la dématérialisation des promesses de stage qui a été expérimentée avec succès. En complément du Hub Carrière Colas ( hubcarrierecolas.com) et du site internet Carrières du Groupe, Colas poursuit sa politique de communication digitale. Colas a lancé en 2017 trois programmes majeurs d’employee advocacy (collaborateurs ambassadeurs) à l’échelle internationale pour engager ses collaborateurs connectés à diffuser la marque employeur et les offres d’emploi sur les réseaux sociaux professionnels : • Follow-Me, dispositif d’accompagnement individualisé sur LinkedIn pour les managers en France comme à l’international ; • les “Roadshows”, ateliers de formation itinérants pour encourager les chefs d’établissement et membres des comités de direction des fi liales à relayer les messages de leur marque sur les réseaux sociaux professionnels ; • le “BuzzClub”, plateforme mobile de partage social ouverte aux professionnels des fi lières supports et aux jeunes diplômés et permettant de participer à un programme de cooptation. En complément de sa participation à des rencontres et des actions sur les campus de ses écoles partenaires, le groupe TF1 développe une présence soutenue sur nternet et les réseaux sociaux à travers sa marque employeur “Carrières Positives”. Le groupe TF1 se classe comme le premier groupe média du palmarès “Potential Park” a qui évalue la stratégie digitale de recrutement des entreprises. À l’occasion du lancement de sa nouvelle marque employeur #Connectonsnosambitions, Bouygues Telecom lance en 2017 sa campagne d’animation des réseaux sociaux sur Facebook et Twitter en plus de LinkedIn et ouvre son nouveau site Carrières en mode mobile first. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 75 3 3 Page 78 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Renforcer les partenariats Écoles à l’international Chez Bouygues Construction, la plupart des partenariats Écoles à l’international se planifi ent au niveau local en fonction des besoins des fi liales. À ce titre, Dragages Hong-Kong a lancé un partenariat avec quatre universités dans le but de lancer un Graduate Training Program et Bouygues Thaïlande a installé une relation de long terme avec une université partenaire en partageant son expertise en termes de construction d’immeubles de grande hauteur. Bouygues Construction a augmenté l’effectif de l' INTERNational Program avec vingt-cinq stagiaires et VIE recrutés lors de la quatrième édition. L’ambition de ce programme est de former des profi ls internationaux capables d’évoluer dans des environnements culturels et des projets variés. Comme en France, à l’international, les filiales de Colas continuent à développer les relations É coles en privilégiant les partenariats dans leur périmètre géographique. À titre d’exemple, en Amérique du Nord, l’accueil de stagiaires et les partenariats avec les écoles, comme celui au Canada entre la fi liale Terus et l’Institut de technologie du Nord de l’Alberta (NAIT), se déploient localement sur le territoire. Aux États-Unis, la fi liale Branscome est associée à des community colleges (établissements universitaires) locaux offrant des formations diplômantes dans le domaine de la construction, les fi liales HRI et Reeves s’appuyant sur plusieurs partenariats avec des universités. En Europe, Colas Ireland a signé un nouveau partenariat avec l’université d’Irlande. Dans la plupart des pays d’Europe centrale, les fi liales participent aux S alons étudiants et s’appuient sur des partenariats avec des écoles et des universités. En Afrique, de nouveaux partenariats sont noués avec des écoles en Côte d’Ivoire et au Cameroun tout en continuant à accueillir des stagiaires. Au Maroc, Colas est présent sur les forums et a signé de nouveaux partenariats avec des instituts de formation publics. Les mouvements : embauches et départs Recrutements externes par statut Périmètre a : Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er France Cadres Etam Compagnons International Staff b Workers c 88 59 29 3 178 1 516 1 118 544 7 011 2 073 4 938 10 189 Colas 4 080 611 978 2 491 13 517 2 780 10 737 17 597 495 249 193 53 19 19 514 TF1 557 298 259 0 51 51 608 Bouygues Telecom 1 645 415 1 230 2017 Total Groupe 10 043 3 148 3 807 3 088 20 598 4 923 15 675 30 641 2016 Total Groupe 7 473 2 439 2 823 2 211 24 889 5 415 19 474 32 362 France + International 88 1 645 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) encadrement, management et personnel technique (c) compagnon Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) Chez Bouygues Construction, le recrutement a connu une variation à la baisse sur l’ensemble du périmètre en 2017. Mais cette situation est contrastée avec, d’une part, la France où le volume a été plus important qu’en 2016 (+ 45 %) en lien avec une reprise d’activité sur le territoire national et de fortes tensions sur le marché de l’emploi. D’autre part, à l’international (- 41 %), la baisse de l’activité liée à des fi ns de chantier a conduit à une réduction du volume de recrutements dans toutes les entités. Le recrutement chez Colas est en hausse de 11,20 %. En France, la forte hausse de recrutement (+ 39,9 %) correspond à une reprise sensible du marché routier et à un accroissement du carnet de commandes. En Amérique du Nord, en Afrique ou en Asie, le niveau des recrutements de compagnons fl uctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l’activité. Par zone géographique : • en Amérique du Nord, les recrutements sont en hausse au Canada, en baisse aux États-Unis ; • en Europe, ils sont en forte hausse en Europe du Nord, notamment en Belgique en lien avec la reprise de l’activité, et en hausse en Europe centrale en lien avec les nombreux projets d’infrastructures financés par les fonds européens ; • en Afrique, les recrutements sont significatifs en Guinée Conakry en lien avec le projet minier d’envergure GAAC. Chez Bouygues Telecom, le recrutement externe en 2017 concerne avant tout l’apport d’expertises rares ou insuffi santes afi n de renforcer les activités en développement comme notamment le réseau 4G et le fi xe, la fi bre, les activités BtoB, ainsi que celles liées à la data. 76 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 79 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Nombre de départs Périmètre a : Monde Nombre de départs (tout type de contrat) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 75 11 915 440 17 547 1 564 32 312 34 688 TF1 771 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des départs par motif (France), taux d’instabilité (France) En France, le nombre de départs chez Bouygues Construction est légèrement orienté à la hausse (+ 3,5 %) en raison des tensions sur le marché de l’emploi (démissions). À l’international, le nombre de départs est à mettre en corrélation avec le nombre de recrutements également très élevé. La nature des activités en mode projet explique un fort recours à une main-d’œuvre locale temporaire, avec des contrats de travail de courte durée limités à l’exécution d’un cycle ou d’un chantier. Les départs de collaborateurs à l’international, bien qu’importants, ont baissé signifi cativement en 2017 avec une activité globalement en repli. En effet, la livraison de plusieurs chantiers situés principalement en Afrique (Maroc, Qatar, Nigeria, Ghana) et en Asie (Singapour, Turkménistan, Thaïlande, Hong-Kong), conjuguée à l’absence de nouveaux projets, explique ces départs. À l’international, chez Colas, le nombre de départs n’est pas signifi catif puisqu’il est principalement lié à la saisonnalité de l’activité (fi ns de contrat de chantier ). Périmètre a : France Nombre de licenciements (effectif permanent) (a) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 8 676 29 1 372 132 296 2 513 2 899 Pour Colas, en France, le nombre de licenciements est en baisse (- 10,3 %) par rapport à 2016. Il s’établit à 1 372 dont 482 ruptures pour fi n de chantier. 3.2.1.3 Un respect des conventions de l’OIT Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe reconfi rme l’adhésion à cette démarche. Très largement diffusés en interne et disponibles sur bouygues. com , le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien. Il est à noter qu’à l’international, une instance de dialogue social existe dans plus de 63 % des filiales de plus de 300 collaborateurs . À travers sa présence mondiale, Bouygues Construction se retrouve régulièrement en situation de loger ses équipes de production en provenance de l’étranger ou de régions éloignées. Dans le but de garantir un niveau minimal d’équipement et de conditions de vie, quel que soit le pays ou le lieu de travail, des standards “base-vie” ont été défi nis. Initialement mis en place par l’entité Bouygues Bâtiment International, ces standards ont été étendus cette année à toutes les entités de Bouygues Construction. Ils s’appliquent dorénavant à chaque nouvelle base-vie implantée pour une durée de plus de six mois. Pour permettre leur bon déploiement, un kit d’outils (guide des standards “bases-vie”, grille d’évaluation, grille d’audit, standards applicables aux sous-traitants) a été diffusé aux directions de projet. Dans un second temps, la direction Prévention Santé – Sécurité est chargée d’effectuer des audits de conformité. Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifi ées, les fi liales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer car le Groupe est convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation humaine harmonieuse. La présence de Bouygues Construction à l’international est souvent source de progrès dans des pays où les standards de protection sociale sont encore peu développés. Pour mesurer la maturité des politiques RH par implantation et leurs apports sociaux, Bouygues Construction a déployé à l’international l’indice de développement RH (IDRH). À travers 21 critères regroupés autour de cinq thèmes (gestion des ressources humaines, carrières, rémunération, socle social, qualité de vie au travail), l’IDRH permet de dresser un état des lieux exhaustif du déploiement de la politique, de la culture et des valeurs du g roupe et de mettre en exergue les pistes d’amélioration nécessaires. 3 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 77 Page 80 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Existence à l’international d’une représentation du personnel a Périmètre b : International, hors France (sociétés de plus de 300 salariés) Existence à l’international d’une représentation du personnel Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe (a) Holding et divers, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Seules sont concernées les sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international. (b) taux de couverture : 36,0 % des effectifs du Groupe 50 % 74 % 63 % 64 % Élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est affi rmé au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH. La charte RSE F ournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire. Au-delà du strict respect des recommandations de l’OIT concernant le travail des enfants, les sociétés du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par leurs partenaires grâce à la charte RSE F ournisseurs (cf. rubrique 3.4.3 “Partenaires, fournisseurs et sous- traitants”). 3.2.2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs 3.2.2.1 Une organisation du travail adaptée et évolutive L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local des métiers et du cadre légal, variable d’un pays à l’autre. Les décisions se prennent en tenant compte de la recherche de la satisfaction des clients et de la préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs. Adapter et organiser le temps de travail Les pratiques de suivi du temps de travail chez Bouygues Construction s’harmonisent. En France, la refonte des outils de pointage s’est poursuivie en 2017. Après la mise en place d’un outil commun à tous les Etam et les c adres dont les absences/présences sont maintenant gérées par exception, le temps de travail des compagnons fait l’objet d’un suivi uniformisé et adapté à la gestion d’un chantier à travers un nouvel outil de pointage. En outre, le suivi du temps de travail contribue à garantir l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Dans ce but, Bouygues Construction a mis en place un encadrement strict du travail exceptionnel (week-ends, jours fériés, travail de nuit). Ainsi, le travail exceptionnel doit toujours faire l’objet d’une autorisation de la direction et d’une consultation des instances représentatives du personnel. Il est également compensé avec des majorations ou de la récupération. Enfi n, une attention particulière est donnée à la régulation de l’utilisation des outils numériques. Dans le cadre de la démarche “Harmonies” a, les collaborateurs sont sensibilisés à la déconnexion s’ils travaillent en dehors des horaires prévus. L’activité étant par nature fl uctuante, plusieurs outils permettent à l’entreprise et aux collaborateurs de moduler le temps de travail selon les plannings dans le respect de la législation. Ainsi, en contrepartie des périodes de congés ou de repos qui ne seraient pas prises, le collaborateur dispose d’un compte Épargne Temps (CET) lui permettant d’accumuler ses droits à congés rémunérés et de mieux gérer les hausses et baisses d’activité. Pour les compagnons, la modulation du temps de travail prévue par les accords collectifs permet d’absorber les variations des besoins en ressources humaines. Sur le périmètre Monde de Colas, l’organisation du temps de travail prend en compte la saisonnalité de l’activité de construction et d’entretien des infrastructures de transport. • En France, l’organisation du temps de travail privilégiée est basée sur l’annualisation et le forfait jours. L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail, appliqués aux compagnons et aux Etam de la fi lière Exploitation, permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires. L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait jours assure un suivi mensuel des journées travaillées, de repos et de congés, et favorise une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée. • À l’international, la saisonnalité de l’activité impacte également l’organisation du temps de travail. En Amérique du Nord par exemple, les travaux sont principalement réalisés entre les mois d’avril et de novembre, avec une proportion importante de salariés saisonniers. Aux États-Unis comme au Canada, les conditions climatiques ne permettent pas de travailler sur les chantiers tous les mois de l’année. L’emploi est rythmé par cette saisonnalité, les collaborateurs travaillent dans les entités six à huit mois de l’année et sont réembauchés d’une année sur l’autre. Dans la plupart des sociétés canadiennes, un Fatigue Management System Policy est en place et permet d’assurer le suivi des heures travaillées et du temps de repos. (a) Déployée par l’accord Qualité de Vie au Travail en 2017, “Harmonies” permet d’introduire des pratiques managériales innovantes au niveau collectif et individuel. 78 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 81 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales En Europe, l’annualisation du temps de travail est en vigueur dans la plupart des pays, en ligne avec les législations locales. La fl exibilité favorise le travail pendant les saisons les plus propices à la construction. En fi n d’année ou à l’occasion de nouveaux projets, les entités publient le calendrier de l’activité pour l’année à venir et le soumettent aux représentants du personnel. Dans certains pays comme la République tchèque, l’Autriche, le Danemark, l’Islande, les fi liales ont recours aux saisonniers lors des périodes hautes d’activité. En Afrique, l’organisation du temps de travail est basée sur la législation de chaque pays. Les heures effectuées au-delà du temps normal de travail sont rémunérées en heures supplémentaires. Sur certains chantiers, le personnel bénéfi cie de temps de repos en fi n de mois (“trêve de fi n de mois”). Bouygues Telecom, afi n d’améliorer l’expérience clients, a procédé en 2017 à la révision de l’organisation du temps de travail. Résultat : une meilleure disponibilité des équipes aux heures où les clients en ont le plus besoin (équipes en front office et fonctionnement interne). Les volontaires ont pu bénéfi cier d’une valorisation salariale. Adopter de nouvelles formes d’organisation du travail En France, le groupe Bouygues encourage le recours au télétravail qui peut générer à la fois satisfaction des collaborateurs concernés et gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité, optimisation de l’occupation des surfaces de bureaux). Ainsi les différents métiers du Groupe : • ont déployé des méthodologies organisationnelles fl exibles comme le travail nomade, le télétravail et les espaces de coworking ; • ont formalisé une stratégie pour prévenir la surcharge cognitive (stress, burn- out, harcèlement) en signant des accords sur la qualité de vie au travail, en organisant des enquêtes anonymes de perception auprès des collaborateurs, en abordant le sujet de la charge de travail et l’équilibre de vie au travail deux fois par an lors des entretiens annuels (Bouygues Telecom) et en mettant en place des dispositifs d’alerte (remontée des plaintes) ; • disposent d’une politique pour maintenir l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et ont, pour certaines d’entre elles, signé la charte de parentalité (TF1 et Bouygues Telecom). Bouygues Telecom dispose également d’un observatoire du bien-être. Chez Bouygues Construction, la démarche “Harmonies”, déployée par l’accord Qualité de Vie au Travail en 2017, permet d’introduire des pratiques managériales innovantes au niveau collectif et individuel. Le dispositif “Serenity” de prévention du stress s’inscrit dans cette conception. Il aide à la fois le collaborateur à mieux gérer son stress en lui apportant les outils nécessaires (conférences, réseau de “bienveilleurs”) et l’entreprise à limiter le stress produit en changeant les pratiques de management (formation “Manager 2.0”). Au niveau opérationnel, les réunions “Harmonies” de début de chantier ont été généralisées. Ces dernières visent à défi nir les contraintes personnelles de chacun dans le but de rendre le management des ressources plus fl uide. Par exemple, pour pallier l’éloignement géographique des sites, la journée continue a été mise en place le vendredi pour le personnel de chantier. Cette initiative a également été mise en place pour les Etam du siège de Bouygues Bâtiment Nord-Est. Pour faciliter le travail à distance de ses collaborateurs, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a créé des bureaux nomades sur des chantiers parisiens, réservables via l’application Place To Work. En France, en décembre 2017, Colas a signé un accord avec ses partenaires sociaux sur la qualité de vie au travail pour permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et personnelle avec le développement du télétravail et le travail à distance occasionnel. Un nouvel accord sur le compte Épargne Temps (CET) est en cours de négociation. Il a pour objectif d’élargir son utilisation (qui était jusqu’alors limité à la constitution d’un congé de fi n de carrière pour anticiper sa retraite) pour faire face à des situations ponctuelles en cours de vie (accompagner un conjoint, un enfant ou un ascendant en cas de maladie grave, par exemple). Bouygues Immobilier repense les nouveaux espaces de travail pour ses clients et ses propres équipes en lien avec la culture numérique et l’évolution des pratiques managériales. C’est ainsi que son siège social Galeo et de nombreux sites se sont transformés en espaces de travail partagés, axés sur les usages, la collaboration et le bien-être au travail. Entre bureaux fi xes et partagés, salles créatives et espaces au calme, les environnements de travail sont diversifi és. Ces nouveaux bureaux ont, par ailleurs, servi de démonstrateur pour le nouveau service de bureaux partagés (ou “tiers lieux”) proposé par Bouygues Immobilier et développé sous la marque Nextdoor. Sous cette marque, Bouygues Immobilier a ouvert cinq nouveaux sites en 2017 (cf. section 3.3 “Informations environnementales”) et s’associe désormais avec le groupe AccorHotels dans le but de devenir leader du marché. Le groupe TF1 a entrepris, avec le concours de Nextdoor, un vaste programme de réaménagement de ses espaces de travail, baptisé “TF1 by Nextdoor”. La livraison des nouveaux espaces a débuté en novembre 2017 et s’étalera sur trois ans. Ce projet accompagne l’évolution des modes de collaboration et la digitalisation grandissante des activités du groupe TF1. Chez Bouygues Telecom, le flex office (pas de poste fi xe pour le salarié) est aujourd’hui généralisé et le télétravail a été adopté par 1 300 collaborateurs (20 % de l’effectif, soit plus de 40 % de l’effectif éligible). Nombre d’heures travaillées a : Monde Périmètre Nombre d’heures travaillées Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 b Total Groupe 2016 Total Groupe 597 116 94 208 956 2 748 772 106 669 569 7 107 157 11 516 205 222 847 775 229 926 024 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) Le mode de calcul de cet indicateur a été modifi é en 2017 afi n d’être au plus proche du réel. L’indicateur exclut dorénavant différents types d’absences, y compris les arrêts maladie et les arrêts consécutifs à un accident du travail. Ce changement de méthode explique en partie la baisse du nombre d’heures travaillées en 2017. 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 79 Page 82 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Régime de temps de travail des collaborateurs Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 32,9 % 52,1 % 32,9 % 80,6 % 35,8 % 55,4 % 2017 Total Groupe 65,4 % 2016 Total Groupe 66,3 % 67,1 % 47,9 % 67,1 % 19,4 % 64,2 % 44,6 % 34,6 % 33,7 % (a) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) Périmètre a : France Horaire Forfait (y compris cadres dirigeants) Absentéisme Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail a Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 39 22 030 1 446 51 585 1 281 2 229 78 610 82 642 Périmètre a : Monde Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail (a) taux de couverture : 99,6 % des effectifs du Groupe Taux d’absentéisme a Périmètre b : France Taux d’absentéisme a Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er 2,4 % 3,5 % 2,6 % Colas 5,1 % TF1 3,1 % Bouygues Telecom 5,1 % 2017 Total Groupe 4,5 % 2016 Total Groupe 4,6 % (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 57,6 % des effectifs du Groupe Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail, de trajet, aux maladies professionnelles et aux maladies, rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365]. En France, le taux d’absentéisme est en légère diminution, notamment grâce à une réduction de l’absentéisme lié à l’accidentologie (trajet/travail) et vient récompenser les efforts continus pour améliorer les conditions de travail. 3.2.2.2 Une politique ambitieuse de Santé – Sécurité Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accidents de travail. Il se donne pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers et, de façon plus générale, d’améliorer la santé de ses collaborateurs. La prévention du risque routier et des risques psychosociaux (assortis pour ces derniers d’enquêtes, de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) font l’objet d’actions dans tous les métiers. C’est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale. Les activités de construction du Groupe déploient donc des efforts très soutenus (équipements de sécurité, formations, détection et suivi des “presque accidents”) et elles obtiennent dans ce domaine de meilleures performances que les standards de leur secteur a. En France, les politiques en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail sont déployées (a) http://travail-emploi.gouv.fr/IMG/pdf/ct_2014.pdf 80 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 83 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales • la mise en place de plans de progrès Santé – Sécurité, piloté par la direction des achats et la direction Sécurité auprès des fournisseurs et entreprises de travail temporaire. 3 en concertation avec les CHSCT (comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail). Enfi n, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certifi cation selon l’Ohsas 18001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction. Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, elles exigent de leurs fournisseurs qu’ils aient un niveau d’exigence identique pour la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites Bouygues. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants Bouygues, en annexe de ses contrats d’achat). Renforcer la sécurité au travail Pour déployer la politique de sécurité, les dirigeants des fi liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-fi liales et trophées ; classement semestriel, etc. Les activités de Bouygues Construction se déroulent en grande partie à l’international et parfois dans des zones à risques (instabilité politique, délinquance, risques sanitaires, etc.). Dans ce contexte, la direction de la sûreté évalue les risques Sûreté et apporte la réponse adéquate à chaque facteur de risques identifi é. Les situations évaluées étant par défi nition instables, elle entretient en temps réel un réseau d’alerte dans les zones des projets en cours. Ceci permet d’adapter les dispositions nécessaires à un éventuel changement de situation. Une expertise spécifi que est aussi apportée aux directions de projets afi n de garantir le bon déroulé des opérations sur les territoires sensibles. En outre, dans le but de sensibiliser les collaborateurs à cette problématique, une formation d’appréciation du risque Sûreté a été mise en place. Bouygues Construction continue le déploiement de ses démarches Sécurité pour créer des conditions de travail sans accident. En 2017, douze fondamentaux Santé – Sécurité ont été établis et applicables à l’ensemble de ses activités dans le monde. Ces règles fondées sur les meilleures pratiques des entités permettront de maintenir leurs performances. Le 13 juin 2017, plus de 900 chantiers dans une quarantaine de pays se sont arrêtés une journée entière pour lancer la mise en place de ces fondamentaux. Cette journée mondiale de la Santé – Sécurité a été l’occasion pour les collaborateurs, partenaires et clients de : • partager une même vision de la Santé – Sécurité à travers la signature " nous aimons la vie, nous la protégeons " ; • d’échanger sur leurs bonnes pratiques à tous les niveaux des organisations ; • d’évaluer les performances opérationnelles et les niveaux d’exigence à chaque niveau. Bouygues Construction considère que chaque personne ayant un rôle d’encadrement dans ses équipes a la responsabilité de créer un environnement de travail sans accident pour l’activité qu’il contrôle. Cette responsabilité doit s’exprimer par le développement du leadership à tous les niveaux de l’entreprise. Trois parcours de formation leader Santé – Sécurité partagés et transversaux à l’échelle de Bouygues Construction ont ainsi été déployés en 2017 sur des durées de trois à cinq jours pour plus de 650 collaborateurs formés. Ainsi, en tant qu’entreprise pilote en matière de sécurité dans le BTP, la diffusion des démarches et technologies de Bouygues Construction auprès des parties prenantes est bénéfi que pour toute la profession. Cette diffusion s’effectue notamment à travers : • la participation d’experts du Groupe à différents comités techniques nationaux pour la mise en place de nouveaux standards Santé – Sécurité au profi t de la profession ; • un travail de co-développement avec des start-up pour la diffusion de nouvelles technologies (manutention à l’aide d’un chariot suiveur, système d’alerte des situations dangereuses grâce au port de vêtements connectés) ; En 2017, Bouygues Construction a vu le développement de cette expertise reconnue par un prix spécial décerné par l’Organisme professionnel de prévention du BTP (OPPBTP) pour “son engagement exceptionnel en matière de prévention”. La politique Santé – Sécurité de Colas est articulée autour de quatre axes : le respect des règles ; la formation et l’information ; la conception des chantiers et des processus en toute sécurité ; la vérifi cation des plans d’action. En 2017, de nouveaux engagements ont été mis en place : obligation du port de la ceinture de sécurité dans tous les engins ; mise en place d’une formation à la culture Sécurité pour tout nouvel arrivant en France métropolitaine (environ 700 collaborateurs en 2017) ; prévention au risque Poussières. Parmi les autres actions signifi catives, on peut citer : • les coachings Sécurité (du P -d g aux chefs d’établissement ) organisés par Colas Centre-Ouest ; • le processus Goal Zero déployé au Canada avec Caterpillar Safety Services ; • la démarche Culture Sécurité lancée chez Spac avec l’ICSI a ; • le déploiement d’outils innovants d’assistance aux gestes ( E xopush ), présentés au s alon Viva T echnology à Paris en juin 2017, dans les fi liales routières françaises. Ces exosquelettes ont été co-construits avec des ingénieurs par des compagnons et des experts Colas pour aider les opérateurs à étaler les enrobés et améliorer ainsi leurs conditions de travail au quotidien et tout au long de leur carrière ; • des formations, en réalité virtuelle, à la sécurité. Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier ont développé des modules d' e-learning sur les règles de sécurité, les principaux risques et procédures à respecter à destination de tous les nouveaux collaborateurs. (a) Institut pour une culture de sécurité industrielle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 81 Page 84 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Accidents du travail Périmètre a : Monde Taux de fréquence b des accidents du travail des collaborateurs Taux de gravité c des accidents du travail des collaborateurs Nombre d’accidents mortels reconnus par la CPAM. Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 8,4 0,07 3,3 8,4 6,4 4,5 4,7 5,0 5,4 0,23 1 0,53 0,48 0,29 0,19 0,36 7 d 8 0,36 4 (a) taux de couverture : 99,6 % des effectifs du Groupe (b) n ombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. En France, il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour, déclarés et (c) nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail x 1 000/nombre d’heures travaillées (d) Chez Colas, alors que la prévention progresse et se concrétise dans les statistiques du taux de fréquence, sept accidents mortels ont été déplorés en 2017, en lien principalement avec “la circulation des engins sur chantier”. Un plan d’action spécifi que à ce risque a été arrêté pour les années à venir. Promouvoir la santé au travail Depuis plusieurs années, une démarche Ergonomie a été lancée au sein de Bouygues Construction dans le but premier de réduire la pénibilité des métiers de production. Ce pôle Ergonomie, rattaché à la direction générale du g roupe, permet de capitaliser les pratiques et les connaissances pour apporter des solutions concrètes sur les chantiers. Le pôle Ergonomie déploie une démarche globale, agissant à la fois sur les comportements (manutention, postures, communication) et sur l’environnement de travail (matériel, déplacement, bruits, poussières). Le pôle Ergonomie travaille le plus en amont possible pour privilégier l’ergonomie de conception plutôt que de correction. L’intégration par les collaborateurs des principes ergonomiques fondamentaux comme prérequis à l’installation d’une situation de travail est donc un axe de travail prioritaire. Ainsi, en France et en Suisse, une trentaine d’ateliers de la santé ont été réalisés. Sur une journée, ces ateliers sensibilisent les compagnons à la préservation de leur capital physique par des mises en situation de handicap (simulation de vieillissement ou encore, de surdité, dans des situations de la vie quotidienne). Elle propose aussi des défi s matériels et organisationnels qui visent à démontrer que la démarche ergonomique est bénéfi que tant pour la santé individuelle du compagnon que pour l’organisation collective du chantier. Au niveau de l’encadrement, des formations à l’ergonomie pour les populations “Méthode” et “Prévention” ont été déployées dans les implantations internationales pérennes de Bouygues Construction (Maroc, Hong-Kong, Singapour et Angleterre). Elles permettent de mettre en application les principes du Mémento Ergonomie édité en 2016 pour l’ensemble des activités du g roupe. La protection contre le bruit et la poussière s’effectue dans un premier temps par un travail sur les outils (réduction des vibrations et du bruit émis). Dans un second temps, le choix d’équipements de protection individuels adaptés (bouchons d’oreilles sur mesure) et la sensibilisation des compagnons à leur port systématique fournissent une protection exhaustive. Les démarches de rationalisation entreprises par la fi lière Matériel ont permis de sélectionner des produits respectant des critères de qualité et de sécurité. Par ailleurs, l’uniformisation de ce matériel permet également de le faire évoluer plus facilement en coopération avec les fabricants et les ergonomes. Ainsi, le référencement des outils, accompagné par une démarche de formation pratique, a permis de réduire de 90 % l’accidentologie liée à l’utilisation de matériel électroportatif. Au niveau des produits chimiques utilisés, Bouygues Construction a pris la décision d’utiliser des produits dont les cotations risques INRS a sont faibles ou moyennes. Enfi n, des procédures de substitution ont été mises en place sur des huiles de coffrage ou sur des peintures contenant des solvants. Chez Colas, dans le domaine de la santé, des actions spécifiques se poursuivent pour limiter : • les troubles musculo-squelettiques par des formations PRAP b ou la mise à disposition des exosquelettes Exopush qui permettent de soulager le travail des équipes chargées des enrobés ; • l’exposition au bruit (port obligatoire des protections auditives) ; • l’exposition aux ultraviolets (rappel du port de vêtements couvrants et test de nouveaux matériaux avec les confectionneurs pour les tee-shirts à manches longues). Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions afi n de réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés. En 2017, la cinquième Safety Week mondiale (26–30 juin) de Colas s’est tenue sur le thème de la santé et de l’hygiène de vie pour sensibiliser tous les collaborateurs du g roupe à la nécessité de préserver leur capital santé et leur donner des pistes pour l’améliorer. Sur tous les sites, chacun a pu tester sa condition physique grâce à des exercices simples et ludiques autour de l’équilibre, de la respiration et du rythme cardiaque, de la force, de la souplesse et du sommeil. Accidents du travail et condition physique sont souvent étroitement liés. Bouygues Telecom propose, sur son site “Prévention et Santé”, de nombreux dispositifs permettant de favoriser le bien-être et l’équilibre de vie, tels que la Cosy Room, dispositif d’écoute et d’accompagnement par un psychologue. L’Observatoire médical du bien-être et du stress, mis en place depuis 1999 avec Préventis, propose également des ateliers de sensibilisation aux rythmes du sommeil, de relaxation, etc. (a) Institut national de recherche et de sécurité pour la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles (b ) prévention des risques liés à l’activité physique 82 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 85 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Maladies professionnelles reconnues a Périmètre : France Maladies professionnelles reconnues a (a) taux de couverture : 57,6 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 63 2 120 185 221 Le Groupe s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international. En France, l’ensemble des salariés bénéfi cie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé, avec des niveaux de garanties sensiblement supérieurs aux minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels. Au-delà de la participation à la couverture Frais de santé du salarié, le G roupe participe également au fi nancement de celle des membres de sa famille. Le Plan de Prévoyance Groupe qui assure la couverture de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, Bouygues Immobilier et Bouygues SA a amélioré de nombreuses prestations en 2017 (dentaire, optique, médecines alternatives, contraception) et proposera en 2018 de nouveaux services visant à faciliter la prévention (programmes de coaching contre le mal de dos, le tabagisme, le stress, etc.) et l’accès aux soins des salariés et de leur famille par un service de téléconsultation médicale accessible en France et à l’étranger, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 (consultation gratuite). Couverture sociale internationale a Périmètre hors France b : Couverture sociale à l’international a Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe n.a. 100 % N/A 100 % N/A 100 % 98 % TF1 N/A (a) pourcentage de sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international proposant un dispositif de couverture sociale à leurs employés (b) taux de couverture : 36,0 % des effectifs du Groupe n.a. : non applicable La mise en place d’une couverture de protection sociale reste l’une des priorités dans les politiques RH à l’international. L’ambition est de toujours couvrir l’ensemble du personnel par un régime de prévoyance, incluant a minima la couverture Décès et Invalidité. 3.2.2.3 Des relations sociales fondées sur un dialogue permanent et constructif Le groupe Bouygues considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe. L’établissement d’un dialogue permanent avec celles-ci permet d’entretenir des relations constructives. En complément de ceux alloués par les métiers, des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005. Outre les instances de dialogue social des fi liales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt- quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et fi nancières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. L’année 2017 a été marquée par une nouvelle étape visant à favoriser le développement du dialogue social au niveau européen. Un nouvel accord a été signé à l’unanimité par l’ensemble des membres du comité composé de représentants de Belgique, France, Hongrie, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie et Suisse. Il vient modifi er les règles de composition du comité d’entreprise européen. Sont désormais représentés les pays comportant au moins 250 salariés (contre 500 à ce jour). La Croatie, le Danemark, l’Espagne et la Roumanie ont de ce fait participé au comité d’entreprise européen du 18 octobre 2017. Avec une vaste représentation du personnel (3 474 élus et 407 instances), le Groupe bénéfi cie d’une très forte participation aux élections professionnelles (81,4 % en 2017), supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42,76 % en 2017 selon le Haut Conseil du dialogue social) a. Le Groupe met à disposition un outil unique afin de permettre aux représentants du personnel d’accéder aux informations de la Base documentaire économique et sociale (BDES) de leur périmètre. 3 (a) https://www.elections- professionnelles.travail.gouv.fr/documents/20181/122310/Communique-de-presse- nouvelle-mesure-de-l-audience-syndicale.pdf/903f6114- c0eb-4217–9ffc-25d97a47ac4b BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 83 Page 86 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires sociaux Du fait de la spécifi cité de chacune de ses activités, la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers afi n de conclure des accords qui soient les plus fi dèles possible aux besoins et contraintes de chacun. La négociation collective au niveau Groupe a abouti en 2017 à la signature de deux avenants sur le périmètre du Plan de Prévoyance Groupe s’inscrivant dans le cadre du pilotage des régimes des compagnons, Etam et cadres (évolution des cotisations et des garanties) et du renouvellement du conseil de surveillance dont les mandats arrivaient à échéance. En 2017, 185 accords ont été signés ou reconduits, refl ets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe. À l’international, les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés. Enfi n, chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au regard de ses propres enjeux. Bouygues Construction a signé en 2017 quatre accords collectifs : handicap, égalité hommes-femmes, gestion des emplois et des parcours professionnels et salaires, et temps de travail. En France, Colas a conclu un accord sur la Qualité de Vie au Travail visant à mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle (télétravail, assouplissement du compte Épargne Temps, accompagnement de la parentalité, etc.). Il a notamment renouvelé, avec les trois syndicats représentatifs, l’accord sur le dialogue social fi xant la subvention leur permettant d’exercer effi cacement leur mission. Dans les fi liales, les accords portent principalement sur les statuts collectifs, les avantages sociaux et la rémunération des collaborateurs. Lors de la négociation annuelle obligatoire, les partenaires sociaux de Bouygues Immobilier ont mis en place une solution complémentaire aux dispositifs légaux permettant aux salariés de s’absenter afi n de pouvoir s’occuper d’un enfant, conjoint ou parent gravement malade. Ainsi, le don de JRTT est possible pour venir en soutien à un autre collaborateur de l’entreprise. En 2017, le groupe TF1 a traité pour la première fois une négociation annuelle obligatoire (NAO) groupe. Celle-ci s’est concrétisée par trois accords sur les volets suivants : politique salariale, avantages sociaux et aménagement du temps de travail, et dialogue social. Le groupe TF1 a poursuivi en 2017 la négociation relative à l’accord Gestion prévisionnelle des emplois et compétences dans un contexte d’activité fortement concurrentiel. Dans le cadre de cet accord, les collaborateurs auront prochainement accès à 170 fi ches métier s, toutes fi lières confondues, réalisées de manière collaborative entre élus, direction et opérationnels. Après une période d’expérimentation, le groupe TF1 a lancé , par ailleurs, sa négociation relative au télétravail. Participation aux élections CE a et DUP b (1er tour Titulaires) Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 86 % 86 % 73 % 82 % 76 % 70 % 81 % 82 % (a) comité d’entreprise (b) délégation unique du personnel (c) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Des indicateurs sont disponibles sur bouygues.com : pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France), pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France). Périmètre c : France Taux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise Le taux de participation aux élections de comités d’entreprise et de délégations uniques du personnel reste élevé et stable. Accords collectifs négociés Périmètre a : France Nombre d’accords collectifs négociés, y compris NAO b (a) taux de couverture : 57,6 % des effectifs du Groupe (b) négociation annuelle obligatoire L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 3 97 3 62 11 9 185 237 En 2017, 185 accords ont été signés : 40 % portent sur les accords sur la rémunération et les avantages sociaux, 30 % sur le dialogue social, droit électoral et droit syndical, 14 % sur la q ualité de vie au travail et la d iversité, 10 % sur le temps de travail et l’organisation du travail, 6 % sur la gestion des emplois et des parcours professionnels. 84 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 87 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Animer le dialogue avec les collaborateurs Le réseau collaboratif ByLink Network, ouvert en 2015 à tous les collaborateurs du groupe Bouygues disposant d’une adresse e-mail, met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent où les utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager, au travers de communautés thématiques, les bonnes pratiques de leur métier. En complément, les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs. Ces réseaux utilisent la même plateforme (Yammer de Microsoft), facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail. Au sein du Groupe et partout dans le monde existent des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise, tchat, etc.). Tout au long de l’année, diverses manifestations sont organisées dans les métiers afi n de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges. Par exemple, Bouygues Immobilier organise périodiquement des conférences par nternet avec le P-d.g. du g roupe. Grâce au développement de modes collaboratifs et interactifs, ces web conferences permettent à l’ensemble des collaborateurs de poser des questions en direct au P-d.g. Au niveau du siège social, Colas s’est doté de pages dédiées à la vie de ses sites (Boulogne-Billancourt et Magny-les-Hameaux), favorisant l’échange et la communication entre les collaborateurs (activités sociales et culturelles du comité d’entreprise, événements organisés sur sites, Flash RH). Plusieurs métiers du Groupe mènent également des enquêtes de satisfaction et/ou de perception. Chez Bouygues Construction, les enquêtes Collaborateurs sont autant des outils d’appréciation du climat social que des vecteurs d’organisation du travail et des modes de fonctionnement. Mises en place à l’échelle des entités avec un socle commun à Bouygues, celles-ci permettent d’évaluer l’engagement des collaborateurs et de sonder d’éventuelles attentes. Dans certaines entités, cette écoute sociale est complétée par un baromètre Collaborateurs pluriannuel. En partenariat avec une start-up, Bouygues Immobilier a développé en 2017 un outil de recueil de remarques accessible à tous les collaborateurs via l’I ntranet . Soucieuse de l’expérience Collaborateurs, Bouygues Telecom a lancé tous les deux ans et ce , depuis 1996, des enquêtes de perception des collaborateurs pour recueillir leur avis sur différentes thématiques : vie quotidienne au travail, relation managériale, développement professionnel, stratégie, culture et valeurs, fonctionnement de l’entreprise, engagement. 3.2.2.4 Une politique de rémunération reconnaissant le travail individuel et collectif La politique de rémunération du groupe Bouygues vise à valoriser le professionnalisme et le potentiel de chaque collaborateur, ainsi que la performance aux niveaux individuel et collectif. Cet éventail de rémunération variable et différée offre aux collaborateurs autant de moyens de voir rétribuer leur investissement dans l’entreprise. Un système de rémunération globale primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers). Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couverture retraite, santé et prévoyance). Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe ; en effet, 97 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et/ou d’intéressement. De plus, des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne d'entreprise (PEE), Perco, etc.) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (Bouygues Confi ance n° 9 en 2017). À l’international, des dispositifs comparables au PEE sont aussi déployés dans certains pays : au Royaume-Uni, ShareBY pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK ; en Suisse et à Hong-Kong, un dispositif comparable au PEE. Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange. Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. De son côté, Bouygues Telecom valorise le professionnalisme et le sens du service Client de ses conseillers de clientèle à travers le “Cercle des chargés de clientèle”, ainsi que la forte expertise de ses ingénieurs, membres cooptés et reconnus du “Club des experts Bouygues Telecom”. Adapter les politiques de rémunération aux spécifi cités des profi ls et des zones géographiques Pour permettre une rémunération adaptée au contexte local, en France comme à l’international, Bouygues Construction veille à revaloriser les salaires au moins deux fois par an. Face à des tensions sur le marché du travail dans un secteur très dynamique, Bouygues Construction Australia a revalorisé les salaires de 5 % quand d’autres pays comme la Suisse ou Singapour ont revu les salaires dans des proportions moindres (respectivement 1,3 % et 2,7 %) au regard d’une infl ation négative ou nulle. En France, après deux années de prudence salariale, les salaires ont été revalorisés de 2,2 % pour tenir compte du redémarrage des recrutements et de la révision à la hausse des grilles d’embauche. Outre les sujets de performances économiques, la politique de rémunération participe au traitement d’autres enjeux stratégiques de long terme comme la mixité hommes-femmes, l’attractivité et la rétention des talents ou encore la transversalité au sein du groupe. Ainsi, Bouygues Construction s’est engagé à un strict respect de l’égalité salariale hommes/femmes. Le comité e ngagement humain veille à la bonne application des accords et suit ce sujet via un tableau de bord Mixité dédié. Plus ponctuellement, une attention particulière est aussi portée sur cette question lors des revues de rémunération. Depuis 2016, la plateforme Global HR est déployée au niveau mondial. Dorénavant, les trois grands processus RH (gestion des talents, entretien annuel, rémunération) sont regroupés dans ce même outil. Outre l’uniformisation des pratiques managériales, cet outil numérique permet une synergie entre les différents processus. En l’occurrence, dans le cadre de la revue de rémunération, les deux autres processus représentent un apport décisionnel important par la prise en compte du potentiel et des performances des collaborateurs. Partout dans le monde, il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs, composé d’un salaire de base et de Pour Colas, l’enveloppe distribuée par les fi liales repose sur trois critères : le résultat du groupe Colas, celui de la fi liale, les performances individuelles. 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 85 Page 88 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Déclinée à 100 % sur la performance individuelle pour les collaborateurs, cette enveloppe s’appuie aussi, pour le management, sur la performance de la fi liale ou de la fi lière. Un outil de révision des salaires est mis à la disposition de chaque manager avec des tableaux de bord associés. Le manager dispose ainsi de toutes les informations nécessaires pour réévaluer les salaires de son équipe et soumettre, en un clic, sa proposition au “valideur” de la fi liale, puis du groupe Colas. Le système d’information n’est donc plus uniquement un système de gestion réservé aux équipes RH : il devient un outil de suivi managérial qui apporte traçabilité, effi cacité et fl uidité dans les circuits de validation des augmentations de salaire ou des promotions. À l’international, pour rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local, Colas Inc. aux États-Unis s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales, compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Californie, Nevada), le centre (Wyoming, Colorado, Dakota Sud, Nebraska, Arkansas, Missouri, Illinois) et l’Est (Floride, Alabama, Géorgie, Caroline du Sud, Caroline du Nord, Tennessee, Kentucky, Ohio, Virginie, Pennsylvanie, New York). De même, Colas Canada base sa rémunération sur des enquêtes locales. S’agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises. En Europe du Nord, les analyses de marché de certains pays ont notamment permis d’identifi er des retards de rémunération dans les fi lières Exploitation et Études, permettant de projeter des rattrapages et limiter les départs. En Europe centrale, les nombreux projets d’infrastructures ont mis le marché de l’emploi sous tension, conduisant à une forte revalorisation des rémunérations. En 2017, s’appuyant sur des enquêtes de marché et des meilleures pratiques, la fi liale marocaine a repensé son processus pour mieux objectiver et piloter, retenir et attirer, au travers de règles équitables et qui rétribuent la performance. En 2017, Bouygues Telecom a enrichi sa politique de rémunération avec des dispositifs diversifi és valorisant non seulement les contributions individuelles mais aussi collectives. Par exemple, un supplément d’intéressement correspondant à une enveloppe de 0,5 % de la masse salariale de la population éligible à la revue, a été versé en plus de l’intéressement déclenché par son accord d’intéressement. Mener régulièrement des études de rémunérations Afi n de positionner les rémunérations des collaborateurs par rapport au marché, les métiers ont recours à des enquêtes faisant état des pratiques salariales propres aux métiers et des niveaux de rémunération par fonction. Ces pratiques pour la France sont complétées par un référentiel sur les niveaux de rémunération de la population c adre de l’ensemble des métiers du Groupe. Soucieux du positionnement de ses pratiques de rémunération en regard des pratiques du marché, Bouygues Immobilier a participé à une étude réalisée par Deloitte et par le cabinet AON Hewitt. Ces enquêtes situent Bouygues Immobilier dans la médiane des rémunérations du marché et font ressortir une bonne équité salariale, notamment entre hommes et femmes. Chez TF1, concernant la rémunération fi xe, des fourchettes de salaires spécifi ques à chacun des métiers du Groupe ont été déployées. Celles-ci permettent un positionnement compétitif des salaires de base proposés par TF1 par rapport à ceux du marché. Elles permettent en outre de projeter une progression salariale cible au cours d’une carrière (de débutant à manager). Assurer systématiquement des restitutions Le processus de revue des rémunérations du Groupe prévoit une phase de restitution systématique et argumentée, réalisée par le manager au cours d’un entretien avec chacun de ses collaborateurs. Des états intitulés “Bilan Social Individualisé” sont remis aux collaborateurs de TF1, Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom. Ceci permet à chacun de disposer d’un document unique récapitulant son package annuel de rémunération et les avantages offerts par le groupe TF1 : salaire de base, primes, rémunération variable, avantages en nature, épargne salariale, avantages sociaux, heures de formation, etc. Évolution des salaires en France Salaires annuels bruts moyens en France, par statut et évolution a Périmètre b : France en euros Évolution par rapport à 2016 f Cadres Etam Évolution par rapport à 2016 f Compagnons Évolution par rapport à 2016 f Holding et divers Bouygues Construction 81 540 3,1 % 39 912 14,7 % Bouygues Immobilier 69 783 c 7,2 % 32 566 6,9 % 59 228 1,4 % 32 533 0,9 % 27 824 1,0 % Colas 61 502 0,1 % 36 723 1,3 % 26 546 1,5 % TF1 d 70 771 \- 2,9 % 39 610 \- 3,9 % Bouygues Telecom e 62 067 2,3 % 27 342 1,7 % (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe (c) hors vendeurs (d) y compris journalistes (e) y compris conseillers de clientèle (f) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente Indicateurs disponibles sur bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2017 au titre de 2016, France), collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France) 86 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 89 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Chez Bouygues Construction, après deux exercices de prudence salariale (faible infl ation contexte économique atone), le salaire moyen en France progresse davantage en 2017 pour toutes les catégories. Bouygues Immobilier travaille sur l’objectivation de la part variable individuelle des collaborateurs. La direction générale et les partenaires sociaux ont également souhaité donner plus d’importance à la qualité du management et à l’implication dans les projets transversaux ou stratégiques. Près de 25 % des collaborateurs de l’entreprise ont aujourd’hui une rémunération variable individuelle en lien avec leur performance opérationnelle. Colas, dans un marché diffi cile avec un taux d’infl ation de 1 % en 2016, a alloué en 2017 une enveloppe d’augmentation des salaires de 2,5 % de la masse salariale à périmètre constant d’une année sur l’autre. Avantages octroyés aux salariés en millions d’euros Résultat net Coûts des avantages octroyés aux salariés, hors dividendes Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés Coûts des avantages octroyés aux salariés, y compris dividendes Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l’année AFFECTATION AUX RÉSERVES 2017 1 205 209 1 414 (281) (601) 532 2016 784 175 959 (248) (535) 176 2015 480 150 630 (237) (567) (174) 3 Les avantages octroyés aux salariés par le Groupe tiennent compte de la participation, de l’intéressement, de l’abondement versé au titre du PEE et du Perco, de la charge comptabilisée en normes IFRS sur les programmes d’épargne salariale Bouygues Confi ance et sur les stock-options, ainsi que des dividendes à verser aux salariés. Le solde du résultat net 2017 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 532 millions d’euros. 3.2.3 Développer le potentiel humain Le groupe Bouygues s’attache à construire pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de leur employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs d’accompagnement de leur parcours professionnel. La systématisation des entretiens d’échanges entre managers et collaborateurs, formalisés dans tous les métiers, l’accès à la formation pour tous les collaborateurs du Groupe, et la présence de directions Mobilité au sein de chaque entité contribuent à la réalisation d’actions concrètes sur le plan national et international, en lien avec les objectifs stratégiques des métiers. 3.2.3.1 Intégrer les collaborateurs et les accompagner dans leurs parcours de carrière Intégrer les nouveaux collaborateurs en s’aidant d’outils digitaux L’intégration via l’alternance, les stages de fi n d’études, le tutorat ou les journées d’accueil Groupe, comme les journées d’accueil spécifi ques à chaque métier, sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs. Les programmes de formation des jeunes cadres à potentiel (graduates programmes) de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, ainsi que les parcours d’intégration digitaux (sous forme, notamment, de Serious Games a, de MOOC b), y contribuent également. La formation de jeunes en cursus d’alternance permet de constituer un important vivier de recrutement pour toutes les fi liales du Groupe qui accueillent des jeunes dans tous les métiers et à tous niveaux d’études, allant du CAP au Bac+5. En 2017, Bouygues Construction a lancé “In’Pulse", parcours d’intégration 100 % digital commun à toutes ses entités. C’est une première étape de l’intégration des collaborateurs de niveau Etam et c adre : elle leur permet de découvrir la culture, l’histoire, les grandes réalisations et les implantations de Bouygues Construction, et aussi de mieux comprendre ses valeurs, ses axes stratégiques et son organisation. In’Pulse est accessible partout dans le monde, en quatre langues et en libre-service sur la plateforme d’apprentissage à distance. Ce parcours est obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs. L’intégration des jeunes cadres débutants de Colas s’effectue suivant un parcours d’intégration sur le terrain. Celui-ci permet par exemple à un ingénieur Travaux de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir confi er progressivement des responsabilités. L’intégration se décline en tour de France au cours duquel le débutant effectue trois ou quatre étapes dans différentes fi liales, voire un tour de région au sein d’une même fi liale. Le débutant ayant moins de dix-huit mois d’ancienneté suit l’Université Colas. (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) , selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) Massive Open Online Courses, cours en ligne ouverts à tous BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 87 Page 90 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales L’objectif est de développer son autonomie, son sens des responsabilités, le goût du travail en équipe et sa connaissance du Groupe. L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise rapidement (dans les trois à dix premières années selon la fi lière métier ). Bouygues Telecom organise à l’intention de GenBYtel, sa communauté des stagiaires et apprentis, des journées d’intégration spécifi ques, des afterwork (événement après le travail) et une participation guidée aux événements clés de l’entreprise. Bouygues Immobilier a effectué une refonte de ses journées d’intégration appelées “BI Quest”. Le nouveau collaborateur est invité à participer à un Serious Game a à travers lequel il découvre l’entreprise. Il est ensuite invité pendant une journée et demie à rencontrer les membres du comité stratégique. Ces journées participatives et interactives ont vocation à ancrer un fonctionnement en réseau et une proximité entre les collaborateurs et la direction générale. TF1 propose à ses stagiaires et alternants un dispositif d’intégration spécifi que pour favoriser, dès l’embauche, la création d’une communauté de partage et un réseau pour ces jeunes professionnels. En 2017, le groupe TF1 a débuté la mise en place d’un nouveau système d’intégration numérique permettant aux futurs collaborateurs de réaliser l’ensemble de leurs démarches administratives en ligne. Afi n d’améliorer et de simplifi er l’expérience client des nouveaux entrants, les métiers du Groupe poursuivent la numérisation des processus RH, dès l’intégration des collaborateurs. Bouygues Telecom a lancé en 2017 l’intégration administrative numérique de bout en bout. Après la dématérialisation des bulletins de salaire, la numérisation de la gestion administrative du personnel se poursuit avec la dématérialisation des contrats de travail, la numérisation de tous les documents du dossier du collaborateur (politique du “zéro papier”), ainsi que la mise en place d’une plateforme digitale. Celle-ci permet d’échanger des informations et des documents, et de rendre l’information et les services accessibles facilement n’importe où, n’importe quand, en mobilité et ce, avant même l’arrivée du collaborateur dans l’entreprise. Contrats en alternance Périmètre a : France Nombre de contrats d’apprentissage enregistrés dans l’année Nombre de contrats de professionnalisation enregistrés dans l’année TOTAL Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 7 7 273 191 464 33 431 37 835 724 87 120 272 703 105 142 832 1 667 629 1 353 61 170 231 (a) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Le Groupe continue de mener une politique d’alternance dynamique. La reprise du recrutement en France et la progression des opportunités d’accueil ont largement favorisé le recours aux contrats en alternance, qui sont en hausse par rapport à l’année dernière. Favoriser l’évolution au sein du Groupe La mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs. Les équipes et les outils spécifi quement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres, promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité. Les métiers s’appuient sur la direction centrale Mobilité du Groupe qui propose de faciliter la mobilité entre les cinq métiers. Le nombre moyen de postes à pourvoir affi chés sur Mobyclic b a augmenté de 17,8 % en 2017, passant de 800 en 2016 à 943 en 2017. En France, le dispositif est complété par des comités Mobilité situés en région et un comité de coordination et de reclassement Groupe. Bouygues Construction a mis en avant, au travers de son forum Mobilité, la mobilité fonctionnelle entre ses cinq grands domaines d’activités (développement immobilier/commerce, études/techniques, production/ construction, fonctions transversales et exploitations/services). Pour mieux informer les collaborateurs sur les fi nalités et les modalités pratiques de la mobilité chez Colas , une campagne de communication a été lancée en mars avec l’ouverture d’un site intranet dédié. Le fi lm Colas and me − Un nouveau regard sur mon parcours a également été réalisé afi n de sensibiliser les collaborateurs aux atouts de la mobilité, facteur d’évolution professionnelle, et de les inciter à oser exprimer leurs souhaits dans ce domaine. Par ailleurs, les dispositifs d’accompagnement à la mobilité ont évolué : un tronc commun d’aides (en particulier, prise en charge du déménagement, fi nancement d’une prestation de recherche de logement, etc.), auquel s’ajoutent des aides spécifi ques selon les statuts, est désormais prévu. Les fi liales, notamment à l’international, disposent souvent de leurs propres outils d’information sur les opportunités offertes aux collaborateurs. Dans le cadre de son accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, Bouygues Immobilier a mis en place des “Packs Mobilité” (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) , selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) site extranet consacré à la mobilité interne dans le Groupe et accessible à tous les collaborateurs dotés d’une adresse e-mail 88 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 91 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales permettant de fi nancer des formations pour les collaborateurs changeant de métier. Ceci permet ainsi de multiplier les passerelles entre les métiers, et notamment entre les fonctions supports et celles du cœur de métier, la mobilité s’effectuant dans les deux sens. 3.2.3.2 Développer les compétences en proposant une offre de formation diversifiée L’ensemble des offres d’emploi disponibles en interne est accessible via l’I ntranet de TF1. Les collaborateurs peuvent solliciter leur responsable Mobilité pour toute question sur les offres à pourvoir et pour affi ner leur projet professionnel. Ils ont également la possibilité de participer à des ateliers (Impulse) pour aller plus loin dans la formalisation d’un projet. Ces ateliers, animés par un consultant externe spécialisé en RH, se déroulent sur une journée et demie pour réfl échir en profondeur à son parcours professionnel. Bouygues Telecom renforce l’accompagnement de ses équipes avec la mise en ligne d’un portail dédié au développement professionnel. Cet espace propose de multiples dispositifs collectifs et individuels (entretien conseil, mobilité volontaire sécurisée, etc.) afi n d’accompagner les collaborateurs dans la construction de leur projet professionnel. Bouygues Telecom a fait de l’innovation interne une source permanente de motivation et de développement des collaborateurs avec l’organisation annuelle des journées Innovation Days, la participation au concours IoT “Challenges Bouygues”, la rencontre de ses talents et managers avec des start-up, et les voyages d’études. Gérer les talents L’identifi cation, la rétention et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents m étiers du Groupe. Ils contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs et des équipes. Les dispositifs mis en place encouragent l’innovation à travers des parcours professionnels diversifi és et un accès aux cycles de formation managériale du Groupe. Chaque métier du Groupe déploie des solutions ciblées pour répondre à ces enjeux. Pour Bouygues Construction, l’exercice d’identification et d’analyse des talents internes permet de dessiner une cartographie complète des ressources en place au niveau mondial en mettant en relief les besoins individuels et les compétences à renforcer. Des axes de progrès sont identifi és, qu’ils soient individuels ou collectifs. Ils précèdent la mise en place d’actions de formation collective ou de développement (World Club), ainsi que d’initiatives individuelles (coaching, mentorat). Colas a lancé la démarche “Point Carrières” pour recueillir les aspirations des collaborateurs, leur proposer des postes et ainsi, mieux anticiper les parcours. Autre outil clé du pilotage des parcours, un référentiel des emplois et des compétences est en cours de construction et devrait être accessible aux collaborateurs d’ici la fi n 2018. Grâce à des fi ches de fonction permettant d’associer les emplois à des compétences clés, il sera possible de déterminer des trajectoires d’une fi lière à une autre et de donner de la visibilité sur la construction d’un parcours professionnel. Bouygues Telecom a lancé la refonte de son écosystème de gestion des talents. Ceci a conduit à : • renforcer le management de la performance, avec la refonte de l’entretien Performance et la mise à disposition d’une bibliothèque d’objectifs qualitatifs représentant les enjeux stratégiques de l’entreprise ; • garantir le bon niveau de compétences – aujourd’hui et demain –, à travers le “Workforce Planning métiers” afi n d’identifi er les besoins en compétences cibles et les compétences distinctives ; • développer l’employabilité de ses collaborateurs avec la proposition de nombreux parcours de formation métier s certifi ants et diplômants. Le recueil des besoins de formation est assuré par les managers, responsable Ressources humaines et directions Formation de tous les m étiers du Groupe. Des espaces d’échanges (entretien a nnuel, entretien professionnel, etc.) organisés entre le manager et ses collaborateurs favorisent le diagnostic et la remontée des besoins de formation. Les directions Formation et Université des cinq métiers du Groupe visent à développer, à travers des actions de proximité, les compétences techniques ou managériales des collaborateurs, à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation. L’ensemble des métiers du Groupe ont déployé des plateformes de formation digitales. Pour permettre un égal accès aux outils de développement aux collaborateurs, quelle que soit leur localisation, Bouygues Construction lance dorénavant tous ses programmes institutionnels en deux langues a minima (français et anglais). Il s’appuie sur un réseau de centres de formation en France, au Royaume-Uni, en Suisse, au Maroc, en Amérique et en Asie pour déployer ses programmes de façon homogène. Les cinq cycles des Universités Colas ont accompagné cette année 266 participants durant les étapes clés de leur parcours professionnel. Parmi eux, 49 venaient des fi liales internationales. En Europe centrale et Europe du Nord, un programme répondant aux besoins de formation, notamment en management et leadership, et aussi en Contract Management, a été mis en place. Ce programme a vocation à accueillir des collaborateurs anglophones en provenance de toutes les implantations de Colas. Accompagner les parcours professionnels En nombre croissant, les parcours professionnalisants, certifiants ou diplômants, permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe. Des dispositifs sont par ailleurs en place, en France comme à l’international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation, etc.). L’investissement de Bouygues au sein du CFA Gustave Eiffel s’accompagne d’une réfl exion sur le développement de la formation continue et d’une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en insertion afi n de mieux répondre aux engagements contractuels ou commerciaux. En 2016, le CFA Gustave Eiffel accueillait près de 280 jeunes et le taux de réussite aux examens était de 88 %. Bouygues Construction déploie à grande échelle en 2017 un socle commun de formation sur les thématiques de santé – sécurité, d’éthique comportementale et managériale, de commerce, de management de projets. En marge des formations dédiées à la prévention et à la sécurité qui constituent 51,54 % des heures réalisées, Colas met aussi l’accent sur les formations générales aux métiers du Groupe (fonctions de chef de chantier, conducteur de travaux, fi lière b ureau d’études, etc.) avec 16,20 % des heures, mais aussi sur le renforcement des compétences techniques pour plus de 15 % des heures. L’école de formation Colas Campus, forte de plus de 150 programmes de formation personnalisés et conçus par et pour Colas, a accueilli 3 463 collaborateurs francophones venant de tous horizons. Dans le cadre de la refonte en profondeur de l’offre de formation professionnelle du groupe TF1, des parcours certifi ants ont été conçus sur mesure (par exemple, Digital Fabrik, Connect, etc.) par l’Université TF1. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 89 3 Page 92 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Par ailleurs, un travail de refonte des fi ches métiers du Groupe a été mis en œuvre . Ainsi, 175 fi ches métiers ont été élaborées via des ateliers collaboratifs. Elles décrivent pour chaque métier la mission générale, les activités principales, les compétences clés et les chemins de carrière possibles. Elles seront accessibles à tous les collaborateurs sur le site internet de l’Université TF1 pour permettre à chacun d’être acteur de son parcours professionnel. • proposé un programme de Digital Reverse Mentoring permettant aux collaborateurs confi rmés de trouver un appui et des clés de lecture auprès des générations “digitales”. La plateforme de formation en ligne de Bouygues Construction (Byle@rn) voit ses contenus en libre-service être régulièrement mis à jour de façon à proposer de nouvelles modalités et temps d’apprentissage pour les collaborateurs. Bouygues Telecom a enrichi le modèle des v alidations des a cquis de l’e xpérience (VAE) en y adjoignant des jours de formation afi n de faciliter la réussite de ses collaborateurs (VAE collectives). En 2017, c’est plus de 150 conseillers de clientèle qui ont suivi le parcours certifi ant “Chargé de portefeuille clients” avec un module technique supplémentaire pour les profi ls plus techniques. Bouygues Telecom propose aujourd’hui à ses collaborateurs cinquante-six parcours certifi ants via le compte personnel de formation (CPF). La mise en place de plateaux d’entraînement sur tous les centres de relations clients permet aux conseillers de clientèle d’accélérer leur montée en compétence sur le poste de travail et les nouveaux services, avec l’aide d’un coach d’équipe. Transformer les modes d’apprentissage et les processus de formation La digitalisation des modalités d’apprentissage permet de favoriser un accès plus large aux contenus et de proposer des parcours de formation adaptés aux contraintes opérationnelles des collaborateurs. Des techniques pédagogiques innovantes (Serious Games a, MOOC b, SPOC c, etc.) favorisent l’appropriation de nouveaux contenus. Quatre métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes digitales de formation : Bouygues Construction (Byle@rn), Bouygues Immobilier (BI Learn), TF1 et Bouygues Telecom (e-campus). Bouygues Construction a, par exemple : • développé un simulateur de tunnelier chez Bouygues Travaux Publics. Intégré au sein de la formation “Pilote de tunnelier” du CFA Gustave Eiffel, ce simulateur reproduit les conditions du terrain sans mettre ni les hommes, ni le matériel en danger . Cette formation permet de former rapidement et effi cacement les futurs pilotes de tunneliers, métier en forte tension dans un contexte de reprise de l’activité en France ; Existence d’un plan de formation formalisé a En juin 2017, Colas a déployé l’outil de formation en ligne du Colas Campus. Cet outil offre une formation numérique dans des formats innovants : COOC d, MOOC b, Serious Games a, tutoriels au format vidéo, etc. Les thématiques abordées sont variées : management et leadership, conformité et éthique, mais aussi la formation aux outils bureautiques (Excel, Word, Powerpoint, etc.) et aux techniques (pose de bitume, etc.). Il est par ailleurs à noter qu’une grande partie des modules proposés sur la plateforme de formation sont en accès libre. Aussi, depuis son ouverture en juin 2017 pour les collaborateurs de France et d’Europe centrale, la plateforme Colas Campus enregistre déjà plus de 27 000 connexions pour près de 5 000 heures de formations suivies. L’accès à la plateforme sera ouvert à l’Europe du Nord d’ici fi n 2017 puis, progressivement en 2018, à toutes les autres implantations géographiques. Bouygues Immobilier accélère la numérisation de ses modes d’apprentissage en s’équipant d’une plateforme LMS (Learning Management System). Ce portail regroupe de nombreux contenus de formation sous un format digital (e-learning, vidéos, quiz, articles, etc.). En libre accès, il permet de se former à distance selon son rythme et ses besoins. Chez TF1, l’exercice 2017 a été marqué par le lancement des Parcours Connect destinés à l’ensemble des collaborateurs du groupe médias. Ce programme sur mesure répond aux enjeux stratégiques des familles de métiers Contenus, Information, Innovation et Business. Composé de trois jours en immersion hors de l’entreprise, Parcours Connect est conçu spécifi quement pour développer les compétences dans les domaines de l’innovation, du commercial et du numérique, tout en favorisant l’ouverture et l’esprit collaboratif. Ce programme a été certifi é en avril 2017 et permet la valorisation d’un bloc de compétences métier s de niveau II. Depuis 2017, Bouygues Telecom enrichit son offre de formation numérique et fait de l’e -campus une plateforme de l’apprentissage permanent avec une nouvelle fonctionnalité : le mobile learning qui ouvre la possibilité aux collaborateurs de recevoir des contenus directement sur leur mobile. Périmètre b : France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Existence d’un plan de formation formalisé Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 100 % 92 % 71 % 99 % 100 % 80 % 98 % 96 % (a) élargissement du périmètre de l’indicateur en 2016 aux sociétés françaises (b) taux de couverture : 93,6 % des effectifs du Groupe Les structures qui ne fonctionnent pas encore en s’appuyant sur un plan de formation formalisé réalisent néanmoins des actions de formation pour leurs collaborateurs, notamment des formations à la sécurité et aux habilitations réglementaires, ainsi que des formations aux métiers. (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) , selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) Massive Open Online Courses, cours en ligne ouverts à tous (c) Small Private Online Courses, cours diplômants réservés à petit groupe de personnes (d) Corporate Online Open Courses, cours en ligne pour entreprises de toutes tailles 90 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 93 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Formation Périmètre a : France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Nombre de collaborateurs formés Nombre de jours de formation Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 154 772 25 503 1 493 36 050 1 327 5 269 69 796 68 902 58 193 4 510 107 848 7 040 16 135 194 498 195 633 (a) taux de couverture : 93,6 % des effectifs du Groupe Indicateur disponible sur bouygues.com : répartition des formations par type de formation 3.2.3.3 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances dans toutes les politiques Lutter contre les discriminations Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que “ le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s'interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite.” L’équité dans le traitement et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines et couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, information et communication, etc.). “ L'équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap , âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe.” (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008 ) . Le groupe Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez les sous-traitants, chantiers-écoles, formation, etc. Cette politique de diversité s’appuie sur un comité Diversité et Égalité des chances. Celui-ci se réunit plusieurs fois par an avec les spécialistes des métiers afi n de partager les meilleures pratiques. Chez Bouygues Construction, tous les collaborateurs Etam-Cadres ont accès, à travers le parcours d’intégration In’pulse, au programme d’e- learning “Together Different”, avec trois modules distincts (égalité des chances, mixité, handicap). Ce programme se construit autour de l’analyse des stéréotypes, puis d’une mise en situation à travers des cas concrets. Outre le fait que tous les collaborateurs sont fortement incités à l’effectuer, il est également devenu un prérequis à certaines formations managériales. En présentiel, la nouvelle formation “Acteur de l’égalité des chances” a débuté en octobre 2017 avec pour ambition de former les responsables du recrutement. Au niveau opérationnel, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a noué une convention de partenariat avec des cabinets de recrutement spécialisés dans la promotion de la diversité. Le baromètre de perception de l’égalité des chances a été déployé dans trois fi liales du Groupe. Plus de 1 100 collaborateurs y ont répondu et leurs retours ont permis d’enrichir les différents plans d’action. Les fi liales internationales s’impliquent également à l’instar de Bymaro qui fait partie des entreprises fondatrices de la Charte de la diversité marocaine et du Club Diversité Maroc. Ce dernier vise à recenser les bonnes pratiques et à les relayer notamment auprès d’entreprises récemment cooptées dans le club. Du fait de ses nombreuses implantations internationales, Bouygues Construction considère que le management de l’interculturel est un enjeu de première importance. La formation Day One, destinée aux primo-expatriés, a été élargie à toutes les fi liales. Cette journée permet d’acquérir des notions sur le management et les relations interculturels, et participe ainsi à la cohésion de ses équipes à l’international. Plus de 300 responsables RH et managers ont été formés à la gestion du fait religieux, répondant à une nécessité de mieux maîtriser ce sujet. De plus, le Guide du fait religieux a été mis à jour et diffusé à tous les responsables RH ; une fi che pratique a été créée et diffusée auprès des managers. 3 Depuis 2014, Dragages Hong-Kong organise des événements pour promouvoir la diversité culturelle. Cette année, la fête népalaise Dashain a été célébrée au siège, permettant un moment d’échange culturel entre collaborateurs népalais et hongkongais. Chez Colas, à l’international, les fi liales implantées dans les pays anglo- saxons mènent plus particulièrement des actions de lutte contre les discriminations. Les pays tels que le Royaume- Uni, l’Irlande, la Suisse et le Danemark notamment ont établi des déclarations spécifiques et chartes du management au sujet de la lutte contre les discriminations, venant compléter les chartes du groupe Colas. L’Irlande a prévu un chapitre spécial à ce sujet dans son nouveau manuel RH, Dignity and respect for all. En Belgique, le maintien dans l’emploi des collaborateurs âgés de plus de quarante-cinq ans fait l’objet de plans d’action spécifi ques par agence, portant sur les politiques de recrutement, la formation, le développement des compétences et la santé. Le Royaume-Uni, très actif et volontariste sur ces sujets, est en passe d’obtenir une certifi cation spécifi que au secteur de la construction (CITB − Construction Industry Training Board) couvrant notamment les points Diversité et Lutte contre les discriminations, outre les aspects de la transparence et de l’équité notamment. La diversité est encouragée avec des actions organisées avec des associations d’anciens détenus, d’anciens militaires, des personnes handicapées, et des agences d’outplacement. Colas UK a également participé en septembre 2017 à la semaine d’action nationale pour l’inclusion, avec une campagne de communication spécifi que sur ces thèmes. En Suisse, il a été établi, avec anonymat garanti, un système de collecte d’informations sur les actes de discrimination. Les fi liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non- discrimination en termes de recrutement, de fi délisation et de rémunération des collaborateurs. Elles font connaître leur engagement et diffusent les offres d’emploi auprès de cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans les journaux spécialisés. L’Université Colas North America dispense des formations à l’éthique. Aux États-Unis, une procédure anti-harcèlement, avec un numéro vert à la disposition des salariés, est en vigueur. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 91 Page 94 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Bouygues Immobilier dispose d’un module de formation “Respect et Performance” sur le thème “Manager la diversité”. Cette formation est déclinée auprès de l’ensemble des managers confi rmés afi n de développer la coopération dans des équipes riches de leur diversité qu’elles soient multiculturelles, intergénérationnelles, de genre et de handicap. Bouygues Immobilier est également l’un des partenaires fondateurs de l’École de la deuxième chance de Bagneux (Hauts-de-Seine). Des sessions de mentorat aux entretiens de recrutement, ainsi que des ateliers de découverte des différents métiers, sont régulièrement organisés. Chez TF1, toutes les populations concernées (managers, collaborateurs concourant à la réalisation des programmes, service Accueil téléspectateurs, RH), ont été formées sur les thèmes de la diversité et de la lutte contre les discriminations. L’audit réalisé par l’Afnor en mars 2017 pour le renouvellement du label Diversité a souligné le dynamisme et l’effi cacité de la démarche Diversité au sein du groupe grâce à la pertinence des actions ayant un impact sur l’égalité des chances. Obtenu le 11 juillet 2017, ce label atteste ainsi de l’engagement constant du groupe TF1 dans son ouverture à tous les publics, et dans la diversité des profi ls présents dans l’entreprise. Favoriser l’égalité entre les femmes et les hommes La promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes est un objectif clairement affi rmé par Martin Bouygues et partagé par tous les métiers du Groupe. Le Groupe, lors de la convention du 25 avril 2017 réunissant ses réseaux féminins et les principaux directeurs généraux, managers et RH, a lancé un plan d’action Mixité Groupe à horizon 2020 incluant des objectifs chiffrés sur le recrutement, la promotion et le développement. S’agissant du recrutement, le but est de renforcer l’attractivité du Groupe auprès du public féminin. Avec 18 % de femmes et 82 % d’hommes, le Groupe s’est fi xé comme objectif d’avoir 21 % de femmes en 2020 dans ses effectifs (périmètre : monde). La situation est très différente selon les métiers du Groupe. En effet, les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez TF1, Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier, la répartition homme-femme est proche de la parité. Le groupe Bouygues souhaite également parvenir à un objectif de recrutement de femmes cadres en France de 37 % en 2020. Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les fi lières métier s : Travaux, Études et Finances, mais aussi Communication et Ressources humaines. Le Groupe mène des actions afi n d’attirer les jeunes fi lles vers les métiers d’ingénieur. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour permettre d’améliorer la visibilité des métiers du Groupe auprès de publics féminins sur tout le territoire français et d’ouvrir des perspectives de carrière à des collégiennes et lycéennes dans des fi lières scientifi ques ou techniques. Lors des promotions, le Groupe souhaite faciliter l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle. Chaque métier s’est fi xé des objectifs à horizon 2020 afi n d’augmenter le nombre de femmes occupant un poste de manager dans le monde. Ainsi, Bouygues Construction et Colas se sont respectivement fi xé des objectifs de 18 % et 15 %. Sur le périmètre France, l’objectif du groupe Bouygues est d’avoir, en 2020, 20 % de femmes ayant un statut de chef de service et plus. Suivie depuis deux ans, la part des femmes dans les instances dirigeantes progresse (18,3 % en 2017, contre 16,2 % en 2016). À noter que l’objectif Groupe pour la France en termes de représentation des femmes dans les instances dirigeantes est de 23 % en 2020. Il faut signaler que dans tous les métiers du Groupe, l’équité salariale est une réalité entre les hommes et les femmes. En cas d’écart, des montants spécifi ques sont alloués si nécessaire. Pour un meilleur développement des femmes dans le Groupe, des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs. Des programmes de mentorat sont, par exemple, déployés dans les métiers. Le 8 décembre 2017 a été lancé le premier programme de mentorat inter-métiers (mentors hommes ou femmes, “mentees” femmes). Bouygues Telecom et TF1 ont lancé le concept en 2011 et 2014 respectivement, étendu avec leurs partenaires Cisco et Ciena en octobre dernier. Colas déploiera son programme (80 collaboratrices concernées) début 2018. Des formations “Leadership au féminin” sont proposées chez TF1 et Colas. Bouygues Construction, Colas (depuis cette année), TF1 et Bouygues Telecom animent des réseaux féminins. Les actions qu’ils proposent sont les suivantes : conférences, ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi, cafés-discussions, etc. Dans la continuité des années précédentes, Bouygues SA a invité douze collaboratrices issues des différents pôles d’activités du Groupe à participer à la treizième édition du Women’s Forum for Economy & Society en octobre 2017 à Paris afi n qu’elles s’inspirent des tendances et meilleures pratiques des entreprises du monde entier en la matière. 92 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 95 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales Place des femmes dans le Groupe Périmètre a : Monde Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom Femmes de statut Staff b 23,6 % 26, 4 % 50, 9 % 21, 9 % 52,2 % 41,4 % 2017 Total Groupe 28,4 % 2016 Total Groupe 27,6 % Dont femmes de statut Manager c Femmes de statut Worker d 17,9 % 13,8 % 28,0 % 10,0 % 40,9 % 26,1 % 16,8 % 16,1 % 12,4 % 1,7 % 5,8 % 6,1 % (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (b) encadrement, management et personnel technique (c) Sont managers les collaboratrices à partir du niveau Chef de service et plus en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à l’international. (d) compagnon Les chiffres de cette année marquent une progression vers la réalisation des objectifs fi xés par le plan Mixité de Bouygues. La part de femmes managers progresse de 0,7 point en cohérence avec la volonté du Groupe de mieux accompagner les femmes vers des postes à hautes responsabilités et notamment d’atteindre son objectif de 20 % de femmes managers à l’horizon 2020 en France. La mixité hommes-femmes progresse chez Bouygues Immobilier depuis plusieurs années, à tous les niveaux de l’entreprise, pour atteindre aujourd’hui un effectif à parité. L’entreprise a dépassé les objectifs qu’elle s’était fi xée au travers de son accord en faveur de l’égalité hommes-femmes : la part des femmes cadres chez Bouygues Immobilier s’élève à 41 %. La part des femmes managers progresse aussi pour atteindre 28 %. 3 Employer des personnes en situation de handicap Le groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation de handicap et mène pour cela des actions autour de quatre thèmes : • le recrutement grâce à des forums spécialisés, l’adhésion à des associations spécialisées ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés ; • le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages, mais aussi en favorisant le développement professionnel à travers des formations aux métiers ; • la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap, notamment par la mise à disposition d’une formation en e-learning sur le thème du handicap chez Bouygues Telecom ; • la sous-traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées). En France, la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues, avec des responsables pour son animation et aussi des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines. Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements de leur temps de travail sont pratiqués. En 2017, le Groupe a organisé en partenariat avec Cap Emploi un job dating pour recruter en alternance des collaborateurs en situation de handicap. L’opération a permis d’intégrer de nouveaux collaborateurs en situation de handicap. Plusieurs postes ont été pourvus chez Bouygues Construction en contrôle de gestion, comptabilité ou encore assistanat. Bouygues Construction a organisé en 2017 un événement ciblant les 3 000 collaborateurs du siège. Il a été organisé autour de plusieurs axes : échanges et challenge sportif avec l’athlète Alexis Hanquinquant, champion du monde de paratriathlon parrainé par Bouygues Bâtiment Grand Ouest ; jeu sur les typologies de handicaps ; quiz pour apprendre à acquérir les bons réfl exes au travail ; stands d’informations sur la reconnaissance de qualité de travailleur handicapé et les entreprises du secteur protégé. Bouygues Construction souhaite élargir à l’international ses actions en faveur de l’emploi des personnes handicapées. En 2017, le g roupe a adhéré au Global Business and Disability Network de l’OIT a afi n de nouer des liens entre ses fi liales et d’autres entreprises, et ainsi partager les bonnes pratiques et lancer des actions communes. Dragages Hong-Kong et Dragages Singapour sont, par exemple, déjà impliqué s au travers du recrutement et de la formation de collaborateurs handicapés ; ils ont respectivement reçu cette année le Barrier-free Company Award et le Enabling Employers Award. Les accords Handicap de Bouygues Construction prévoient le fi nancement de Chèques emploi-service (Cesu) pour les collaborateurs handicapés ou prenant soin d’un ascendant ou descendant atteint de handicap. Il existe également un jour de congé supplémentaire pour les salariés devant renouveler leur statut de travailleur handicapé. En Pologne, la fi liale Karmar apporte une aide fi nancière aux employés dont les enfants sont handicapés. Chez TF1, un quatrième accord triennal (2017–2020), relatif à l’intégration et au maintien dans l’emploi des personnes handicapées, a été signé en 2017 par l’ensemble des organisations syndicales et agréé par la Direcc te b. À noter que TF1 a contribué en 2017 à sensibiliser le grand public sur le thème du handicap mental par la diffusion du téléfi lm Mention particulière. À l’occasion de la 21e semaine européenne pour l’emploi de personnes en situation de handicap 2017, Bouygues Telecom inaugure son module d’e- learning dénommé “Marc et Andy” sur le handicap avec un concours sur la bienveillance. Il poursuit sa sensibilisation sur le handicap avec un déjeuner dans le noir, la présence d’entreprises du secteur protégé et adapté, une conférence sur le thème “Handicap et Performance” en présence de Trézor Makunda Gauthier, athlète international handisport, quadruple médaillé paralympique aux jeux d’Athènes (2004), de Pékin (2008) et de Londres (2012), et d’Émeric Chattey, son guide. (a) Organisation internationale du travail (b) direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 93 Page 96 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociales Faire appel au secteur protégé Le recours au secteur protégé est également un moyen de contribuer à l’emploi des travailleurs handicapés (voir également le paragraphe 3.4.3.1). Par exemple en 2017, chez Bouygues Construction, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a fait appel à l’Atelier Protégé des Yvelines pour le nettoyage des cantonnements d’un grand nombre de ses chantiers. De plus, Bouygues Energies & Services a adhéré à la plateforme TIH Business permettant de faire appel à des travailleurs indépendants handicapés pour diverses prestations (conseil, graphisme, photographie, etc.). Chez Bouygues Immobilier, la mission Handicap s’efforce notamment depuis 2011 de faire la promotion de la sous-traitance auprès d’entreprises du secteur protégé et adapté. Aussi, une équipe de quarante-six correspondants Handicap, coordonnée par le chargé de mission Handicap, sont en charge de la mise en place des actions de sous-traitance avec le réseau Gesat a qui assure la promotion du secteur du travail protégé et adapté. Un second accord d’entreprise dédié à l’emploi des personnes en situation de handicap a été négocié en 2014. Celui-ci défi nit l’objectif d’accroître de 5 % par an la part de valorisation de la main-d’œuvre dans le chiffre d’affaires réalisé auprès du secteur protégé et adapté. Collaborateurs en situation de handicap Colas a lancé une démarche en collaboration avec les directions Achats. Les fournisseurs donnant satisfaction ont été référencés et font l’objet d’une opération de communication interne. Celle-ci vise à encourager le recours au secteur du travail protégé et adapté (STPA) chaque fois que cela est possible et au bénéfi ce des deux parties. Les acheteurs de Bouygues Telecom interrogent les fournisseurs sur leur capacité à travailler en co-traitance avec le STPA et en font un critère différenciant. L’entreprise est également membre de l’association Handeco- Pas@Pas, créée à l’initiative de la CDAF b et de grandes entreprises, dans le but de promouvoir et de faciliter la sous-traitance au secteur protégé et adapté, ainsi qu’à celui de l’insertion. En 2017, Bouygues Telecom a remporté le Prix spécial du jury des Trophées des achats 2017, dans la catégorie “Achats durables et responsables”. Le trophée récompensait le projet de formation à la pratique des achats des dirigeants d’entreprises adaptées, construite et dispensée par la direction Achats Bouygues Telecom, dans le cadre de l’Université de l’excellence créée par Bouygues Telecom avec HEC Paris et BPI group (cf. section 3.4.1 du présent document). Holding et divers Bouygues Construction Bouygues Immobili er Colas TF1 Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe 3 530 37 975 280 1 903 1 901 13 6 25 15 71 49 n.s. 2 392 k€ 228 k€ 1 753 k€ 418 k€ 418 k€ 5 210 k€ 5 390 k€ 78 12 Périmètre : France Nombre de collaborateurs en situation de handicap a Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année a Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat b ou EA c dans l’année d (a) taux de couverture : 58,0 % des effectifs du Groupe (b) entreprises spécialisées d’aide par le travail (c) entreprises adaptées (d) taux de couverture : 57,6 % des effectifs du Groupe n.s. : non signifi catif L’indicateur de par son acception française exclut l’international. (a) r éseau national du secteur protégé et adapté (anciennement Groupement des établissements et services d’aide par le travail) (b ) Compagnie des dirigeants et acheteurs de France 94 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 97 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales 3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 3.3.1.1 Politique environnementale La question environnementale est identifi ée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à fi gurer parmi les apporteurs de solutions face aux défi s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions. Afi n d’être cohérent avec cette démarche, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités. Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités. En phase de conception, tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans leurs offres de produits et de services. Cela s’illustre notamment par : • les certifi cations environnementales des produits (BREEAM®, LEED®, HQE™, BBC-effi nergie®, Minergie a, E+C- b, BBCA, etc.), pour Bouygues Construction, Colas et Bouygues Immobilier ; • des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA (cf. paragraphe 3.3.4.4) qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment, nouvelles méthodes de déconstruction sélective, etc.) ; • des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco- variantes pour les métiers de la construction. La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Construction , Bouygues Immobilier et Colas. 3 Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Monde 49 % Bouygues Construction consacre une part importante de Indicateur de Bouygues Construction Périmètre (organisationnel Part des dépenses de R&D consacrées à la construction durable 2017 39 % 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certifi cation ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Monde Activités Bâtiment 50 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction ses dépenses de recherche et développement dans le domaine de la responsabilité sociale de l’entreprise. Si le Groupe connaît une diminution de ces dépenses en 2017, cela est dû principalement au fait que les solutions de la R&D dédiées à la RSE sont davantage intégrées dans le quotidien des opérationnels. Aussi, si d’importants efforts de recherche ont été fournis ces dernières années, ils sont aujourd’hui en légère diminution de par leur intégration dans les opérations. concepteur/constructeur, plus des deux tiers de sa prise de commandes Bâtiment comprennent des engagements de labellisations environnementales supérieures à la réglementation en vigueur localement. Le léger recul observé sur la donnée consolidée de 2017 s’explique par une modifi cation du marché conception/construction pour certaines activités de Bouygues Bâtiment Ile-de-France. 69 % 76 % Quand Bouygues Construction intervient en tant que • Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fi xes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certifi cations (HQE™, LEED®, BREEAM®, etc.). a • Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale. Celles-ci tiennent compte des spécifi cités de leur métier : E cosite (cf. paragraphe 3.3.1.2) pour Bouygues Construction, la charte des chantiers verts c pour Bouygues Immobilier et l’auto-évaluation environnementale par c heck-lists pour Colas. (a) Minergie® et Minergie-eco® sont des labels de performance européens d’origine suisse, déployés principalement par Losinger Marazzi, filiale helvétique de Bouygues Construction. (b) Le label E+C- (Énergie + Carbone −/Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label expérimental réglementaire préfi gurant la future réglementation énergétique. La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes qui a abouti à la publication d’une méthode et d’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Effi nergie 2017. (c) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (18,1 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifi ées NF Habitat HQE™. Depuis l’exercice 2016, la NF Habitat HQE™ remplace les certifi cations NF Logement et NF Logement HQE™. Cette certifi cation met l’accent sur la structuration d’une démarche plus élaborée de chantier à faible nuisance. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 95 Page 98 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique sont quant à eux identifi és et explicités dans la partie 5.2.3 du présent document de référence. Systèmes de management environnementaux Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental est l’un des quatre principes d’action que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe. Les systèmes de management (Iso 14001 et Iso 9001), ainsi que les certifi cations environnementales (HQE ™, LEED®, BREEAM®) déployés sur les opérations du Groupe, permettent de cadrer la démarche de management environnemental. Bouygues Immobilier s’engage, par exemple, à respecter les exigences liées aux certifi cations NF Habitat – NF Habitat HQE ™ sur ses opérations en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certifi cation (25 % des opérations sont vérifi ées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences du référentiel NF Habitat HQE ™). Afi n de prévenir les risques environnementaux sur les sites ou chantiers de Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction, les deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso 14001. Ce système de management comprend une analyse des risques et des procédures permettant aux structures de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités. Chez Colas, la certification Iso 14001 est déployée sur l’essentiel des installations fi xes et en particulier sur les sites de production de matériaux. Un dispositif d’audits croisés annuels inter-fi liales, réalisés sur le périmètre Belgique – Métropole – Suisse, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Une centaine de sites, couverte par ce dispositif d’audits croisés (soit environ 14 % des sites de la zone), est auditée chaque année par des équipes internes. Des réfl exions sont actuellement en cours pour adapter ce dispostif à d’autres contextes géographiques. • Dans le cadre de ses processus internes, le Groupe mène une politique de certifi cation environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, les sites du Technopôle et de Printania (l’un des centres de relation Client), ainsi que le data centre de Bouygues Telecom sont certifi és a (cf. rubrique 1.1.5, Principaux sites du groupe Bouygues au chapitre 1 du présent document). • Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales. Ils proposent, par exemple, des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf. paragraphe 3.3.3.2). Les certifi cations environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE ™ Exploitation, LEED®, BREEAM® in use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance. 3.3.1.2 Prévention des risques environnementaux Analyse des risques De façon générale, la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fi xes liés aux activités. Les principaux risques environnementaux des métiers sont identifi és dans la partie 4.1 “Risques des métiers”. Indicateurs de Bouygues Construction Périmètre (organisationnel Monde Part de l’activité couverte par un SME a certifi é Iso 14001 (a) système de management de l’environnement 2017 91 % 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire 96 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifi é Iso 14001, très largement utilisé. Démarches internes Pour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifi ques à leurs activités, les métiers du Groupe ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes. • Bouygues Immobilier met en œuvre la charte des chantiers verts pour toutes ses opérations en Immobilier d’entreprise (couvrant 18,1 % de son chiffre d’affaires) b. La charte implique la désignation, en amont des travaux, d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre. Présent durant toute la durée du chantier, son rôle est de collecter, stocker et classifi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances. Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place. Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement, interlocuteur privilégié du coordinateur. • Les c heck-lists de Colas, qui couvrent chaque type d’installations fi xes (laboratoires, dépôts des centres de travaux, ateliers, postes d’enrobage à chaud et à froid, usines d’émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton et usines de préfabrication, décharges du BTP, etc.), défi nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale. Les sites concernés représentent environ 2 000 unités de production réparties dans le monde. • Le label E cosite permet la gestion des impacts environnementaux et des pollutions sur les chantiers de Bouygues Construction. (a) Le nouveau siège social de Colas s’inscrit dans la même politique. (b) Les opérations de Logement sont couvertes par les certifi cations NF Habitat et NF Habitat HQE™. 96 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 99 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Le label E cosite participe à la performance environnementale des chantiers de Bouygues Construction Le label environnemental E cosite, développé en 2010 par les équipes internes de Bouygues Construction, garantit le respect des standards environnementaux issus des ambitions de Bouygues Construction et des réglementations les plus exigeantes, de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains, en passant par la préservation de la biodiversité. Commune à l’ensemble des entités de Bouygues Construction, la démarche s’articule autour de trois outils : • des standards environnementaux Chantier regroupant des recommandations pour préserver l’environnement avec des exemples de bonnes pratiques et d’éco-matériels ; • une grille permettant d’évaluer la mise en place des actions recommandées ; • un label environnemental Chantier décerné en fonction des résultats de l’évaluation. La démarche E cosite prévoit une analyse préalable des risques environnementaux du chantier. Les actions à mener sont ensuite organisées selon plusieurs thématiques : les déchets, les produits dangereux, les nuisances sonores, l’air, le milieu aquatique, la biodiversité, les consommations d’énergie, la propreté et le rangement. La démarche comprend également une partie sur la gestion des situations d’urgence environnementales et la communication autour du chantier (avec les riverains notamment). Le label participe ainsi à la démarche d’excellence opérationnelle des chantiers de Bouygues Construction et représente une garantie de respect de l’environnement et des riverains pour ses clients. Dès 2018, le nouveau label interne Topsite remplacera E cosite. Topsite inclura non seulement les critères environnementaux mais aussi de nouveaux critères intégrant des composantes sociale, sociétale, de S anté – S écurité au travail, de qualité et sur l’implication du client dans l’obtention du label. Indicateur Bouygues Construction Périmètre (organisationnel Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Part des chantiers labellisés E cosite a Monde 56 % Le recul important s’explique par la création d’un nouveau label interne ayant vocation à remplacer E cosite. 2017 42 % 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (a) Le pourcentage de chantiers labellisés E cosite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non). Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée, d’activité et d’avancement du chantier, dépendants de chaque entité. Indicateur Périmètre Couverture 2016 Commentaire 2017 62 % 62 % Le taux reste stable et à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dans ces activités. Monde 85 % 85 % La stabilité de cet indicateur s’explique par un Indicateurs Colas Taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux en pourcentage de chiffre d’activité économique (CAE) Monde Taux d’auto-évaluation environnementale par c heck-lists a Colas en pourcentage de CAE Monde 85 % 85 % Le ratio des activités de production de matériaux dotées fl échissement sur les territoires de la direction générale internationale et de la direction générale Métropole (- 3 points). La direction générale Amérique du Nord, quant à elle, voit cet indicateur augmenter de 2 points. Les auto-évaluations par check -lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour encadrer le risque environnemental. Le nombre de check -lists renseignées a légèrement augmenté en 2017. d’un outil de gestion des impacts environnementaux se maintient à un niveau élevé et il est resté stable en 2017. L’objectif à atteindre reste fi xé à 100 %. Cet objectif est ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires, parfois même majoritaires, dans certaines fi liales, ce qui ne permet pas d’en assurer pleinement le contrôle. 100 % du CAE des activités de production de matériaux 100 % du CAE des activités de production de matériaux pour lesquelles la c heck-list est applicable 100 % du CAE des activités de production de matériaux Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale et/ou check -list Colas) en pourcentage de CAE (a) a ctivités pour lesquelles la check -list est applicable : carrière permanente ; gravière permanente ; banc d’emprunt ; poste d’enrobage à chaud fi xe ; poste d’enrobage à froid fi xe ; raffi nerie de pétrole et bitume ; usine d’asphalte ; usine de liants, émulsions et/ou liants modifi és fi xes ; centrale béton ; usine de préfabrication fi xe ; recyclage fi xe ; usine de membranes bitumineuses ; fabrications et installations diverses fi xes ; dépôt de liants bitumineux fi xes. Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifi ques et peu importantes en volume (production de charpente métallique, par exemple). 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 97 Page 100 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3.3.1.3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnement Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes. Formation et sensibilisation au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable-QSE organise des séminaires afi n de former les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques défi nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000. Dénommé Abby, ce programme de séminaires totalise en 2017 plus de soixante-quinze sessions (une douzaine de participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006. Au cours de l’exercice, l’intégralité des contenus de la formation, ainsi que le logiciel utilisé, ont été modernisés. En complément, la formation de l’Institut de m anagement Bouygues (IMB), dont la thématique s’intitule “Vers l’entreprise contributive” destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues, aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Les huit sessions organisées en 2017 ont réuni environ quatre- vingts managers. Par ailleurs, dans le cadre de sa mission d’animation de la filière Communication, la direction centrale Communication met en place des programmes de formation aux pratiques de communication responsable destinés aux communicants. Après un programme de formation proposé sur l’éco-conception des événements les années précédentes, une formation sur les pratiques digitales responsables a été proposée à la fi lière (éco- conception des supports digitaux, responsabilité des messages, etc.). Une première session de ce programme a été organisée en 2017 et celui-ci sera déployé en 2018. Enfi n, depuis son lancement en 2015, ByLink Network, réseau collaboratif du groupe Bouygues, a permis d’impulser des synergies dans le Groupe. Les grands enjeux de développement durable (énergie-carbone, économie circulaire, ville durable, reporting RSE, etc.) sont aujourd’hui animés via le réseau. Fin 2017, le réseau Groupe recensait près de 6 000 utilisateurs. Initiatives métiers En complément de ces démarches menées en central, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifi ques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas, les équipes participent régulièrement à des “Quarts d’heure QSE”. Ces rendez-vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifi ques aux travaux en cours. Cette sensibilisation environnementale peut notamment couvrir les thématiques des déchets et des risques de pollution. Enfi n, tous les métiers sensibilisent leurs collaborateurs aux éco-gestes. Ainsi, en 2017, l’opération exceptionnelle de collecte des mobiles usagés menée par Bouygues Telecom a pu être relayée sur les sites du Groupe, afi n d’inciter les collaborateurs au recyclage ou au reconditionnement de leurs vieux téléphones portables. Par ailleurs, Bouygues Immobilier implique ses collaborateurs via sa démarche baptisée “Un arbre, un logement” qui fi nance, à chaque vente de logement, la plantation d’un arbre dans le cadre du projet de reforestation “Alto Huyabamba” au Pérou. Depuis le lancement de ce partenariat en 2016, plus de 13 000 arbres ont été plantés. La Semaine européenne du développement durable (SEDD) et/ou la Semaine de la mobilité constituent également des temps forts en communication interne. À titre d’exemple, Bouygues Telecom a organisé à cette occasion une conférence sur le thème “RSE & Éthique : un enjeu business”, complétée par des questionnaires visant à tester les connaissances des collaborateurs. Ces derniers ont également la possibilité de participer ponctuellement à des opérations de protection de l’environnement organisées par les associations parrainées par la Fondation. Ces opérations sont systématiquement accompagnées de sessions de sensibilisation. Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes aux sujets de la protection de l’environnement et des changements climatiques. À titre d’exemple, les contrats de performance énergétiques (CPE), dont les métiers sont prescripteurs, comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des usagers à la diminution des consommations énergétiques du bâtiment. À travers les chaînes du groupe médias TF1, Bouygues sensibilise tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement dans de nombreux programmes de ses antennes et sites internet : bulletins météorologiques, sujets des journaux télévisés, émissions sur la chaîne thématique Ushuaïa TV, campagnes de sensibilisation à destination des enfants, etc. L’émission Ushuaïa Nature, d’abord diffusée sur TF1 puis sur Ushuaïa TV, a fêté ses trente ans en septembre 2017. Par ailleurs, l’opération nationale de collecte des mobiles menée par Bouygues Telecom, aux côtés du WWF France et de ses partenaires Samsung, Suez et Recommerce Solutions, a permis de sensibiliser le grand public à l’importance du recyclage des téléphones portables. Chez Colas, un volet d’information pédagogique des riverains est systématiquement associé aux programmes de biodiversité et aux actions de dialogue local. À travers sa f ondation d’entreprise, Bouygues Immobilier accompagne entre autres l’association Unis-Cité, pionnière du service civique en France. Dans ce cadre, la Fondation soutient fi nancièrement le programme Médiaterre qui sensibilise les familles des quartiers sensibles aux éco-gestes afi n de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité. En encourageant le déploiement du programme et l’implication de ses collaborateurs, Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 20 % d’économies pour les familles aidées par le programme en 2020. 98 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 101 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Indicateur Bouygues Immobilier Périmètre (organisationnel Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisation 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire France et fi liales 164 186 Unis-Cité poursuit le déploiement du programme Médiaterre. Une campagne de recrutement de nouveaux bénévoles sera lancée en 2018, associée à une initiative de mobilisation qui sera menée en interne par Bouygues Immobilier. Le groupe Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable. Ainsi, il était présent à la deuxième édition de Viva T echnology (15 –17 juin 2017, Paris) à travers un stand et des animations, ainsi qu’au premier World Effi ciency Summit (12–14 décembre, Paris) où plusieurs experts de ses métiers ont donné des interventions. Enfi n, conçue à l’occasion des salons de la COP21, l’appli 3D dénommée Explore The City est mise à disposition des collaborateurs du groupe Bouygues et du grand public pour expliquer la contribution environnementale des métiers du Groupe grâce à la modélisation de 85 références et solutions emblématiques. 3.3.1.4 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à la société de ne pas avoir à constituer de provisions signifi catives. Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier. Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confi dentiel de ces données fi nancières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné. Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fi xée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail, par exemple). Concernant les garanties fi nancières et les provisions pour remise en état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fi n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 168 millions d’euros au 31 décembre 2017. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffi sance de l’ensemble de ces dispositifs. Il n’existe pas de risque identifi é en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifi er des provisions. 3 3.3.2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 3.3.2.1 Prévention et réparation des rejets Les rejets liés aux activités du Groupe (air, eau et sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction sur chantiers ou à l’activité des sites fi xes, et prennent la forme de poussières, de pollution de l’eau ou encore de fumées rejetées par les usines. Sur les chantiers et sites fi xes du Groupe, la certifi cation Tierce partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (label Chantier E cosite pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check -lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets. Bouygues Construction traite de cette question dans les standards “Produits dangereux”, “Air” et “Milieu aquatique” de sa démarche E cosite (cf. paragraphe 3.3.1.2). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollutions accidentelles. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées. L’action de Colas en matière de prévention des pollutions, de leur réduction, voire de leur suppression est essentiellement axée sur les sites fi xes et les grands chantiers : • tous les sites certifi és en environnement disposent, comme documents de base, d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifi é comme un élément signifi catif). Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Les check -lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent également aux sites non certifi és, notamment sur des thématiques comme la gestion administrative, l’aménagement et le stockage, le management et le contrôle, la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et technologiques, bruits et vibrations) ou le dialogue local ; • les grands chantiers font chaque fois l’objet de démarches spécifi ques de type Plan de respect de l’environnement, comme c’est le cas du grand chantier de la Route du Littoral à L a Réunion. L’équipe QSE de sa fi liale Colas Projects est, par ailleurs, chargée d’exploiter ces retours d’expérience et d’en améliorer la performance. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 99 Page 102 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Les certifi cations environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent également des points de vigilance en phase de construction : une opération HQE™ doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air, eau, sol). La charte des chantiers verts, déployée sur les chantiers de Bouygues Immobilier, vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfi n, les référentiels de qualité des produits (de type HQE™, BREEAM®, LEED®), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol. Par ailleurs, dans le cadre de ses projets d’infrastructures, l’entité Travaux publics de Bouygues Construction s’attache à limiter les impacts sur la biodiversité et le milieu naturel. Ainsi, dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco, des mesures sont mises en œuvre comme la limitation de la dispersion des particules fi nes, le contrôle de la qualité des eaux ou encore, le suivi acoustique. Les métiers du Groupe mettent en œuvre d’autres actions ciblées afi n de réduire les nuisances liées à leurs activités : la réhabilitation des sols pollués par Bouygues Construction, le recyclage de l’eau en circuit fermé et l’arrosage des routes pour limiter la propagation des poussières pour les chantiers Colas sont des exemples d’initiatives engagées par le Groupe. Les rejets dans l’air, l’eau et le sol, induits par les activités de Bouygues Telecom et de TF1, sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues. 3.3.2.2 Mesures prises pour réduire les autres formes de nuisance Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques. L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. En plus des mesures prescrites dans la certifi cation environnementale Iso 14001, les problématiques des nuisances subies par les riverains font partie des points de vigilance des standards internes (E cosite, charte des chantiers verts, check -lists). chantier. Celui-ci a été développé par son centre de compétences Acoustique et Vibrations, constitué de collaborateurs experts des différentes unités opérationnelles de l’entreprise. Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers verts, Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores permet, le cas échéant, d’engager des actions correctives. Bouygues Telecom et TF1 portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes. Par exemple, pour tous les sites radioélectriques (antennes-relais) de Bouygues Telecom, un périmètre de sécurité est défi ni. Il garantit le respect des limites d’exposition fi xées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement. La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions. Bouygues Telecom a également mis en œuvre les nouvelles dispositions réglementaires relatives aux champs électromagnétiques défi nies par la première directive européenne en la matière qui impose aux entreprises d’évaluer l’exposition de ses salariés. Les travaux menés pour réduire les nuisances liées à l’utilisation des produits du Groupe donnent également lieu à des innovations permettant la mise sur le marché de solutions plus performantes. Ainsi, Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales, ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents) permettant d’abaisser jusqu’à 9 dB le bruit de roulement des véhicules. En 2017, 544 300 tonnes ont été produites, en hausse de 68 % par rapport à 2016. Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années, effort reconnu par de multiples trophées techniques remportés au fi l des ans. Par ailleurs, le déploiement de nouvelles méthodes de construction favorisant le réemploi des matériaux déconstruits sur site a pour effet de réduire les transports et les nuisances associées. Dans le cadre du projet de réhabilitation de l’Hôtel-Dieu à Clermont-Ferrand, Bouygues Immobilier a revalorisé 50 % des matériaux extraits sur site, soit environ 12 000 tonnes de déchets. Cette démarche a permis notamment de diviser par deux la circulation des camions liée à l’évacuation des matériaux de démolition et l’apport de matériaux de construction. De la même façon, les pratiques de recyclage de Colas (cf. encadré rubrique 3.3.3.1.) permettent de limiter les transports par poids lourds. L’un des standards de la démarche E cosite de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet. Bouygues Construction a, par ailleurs, commercialisé un écran antibruit pour protéger les riverains des nuisances sonores de Enfi n, dans le cadre des projets gagnés pour le Grand Paris, Bouygues Travaux Publics s’est engagé à réaliser des mesures en continu du bruit sur ses chantiers afi n de pouvoir mettre en œuvre les actions nécessaires à la réduction de ces nuisances. 3.3.3 Économie circulaire Le secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 324 millions de tonnes de déchets produits en France a. En 2020, la loi de transition énergétique (LTE) encourage les démarches de prévention des déchets. En 2020, elle fi xera un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics. En réponse à cet enjeu, les métiers du Groupe ont identifi é de nombreux bénéfi ces environnementaux et économiques potentiels, et poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités. Ainsi, différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’éco-conception (sélection de matériaux durables lors des phases de conception ; réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits ; pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire ; innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits, etc.). À titre d’exemple, sur le chantier de rénovation de l’ancien site logistique de 3Suisses, d’une surface de dix hectares à Villeneuve- d’Ascq (Nord), Bouygues Bâtiment Nord-Est met en œuvre un important travail préparatoire pour maximiser le réemploi ou la valorisation (sur site de préférence) des matériaux issus des démolitions et rénovations prévues. Le projet prévoit, (a) données 2017, Ademe (extrait de “Chiffres clés Déchets”) 100 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 103 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales par exemple, de sauvegarder par réemploi et réutilisation les 10 000 m2 de parquet en chêne brut du site, qui représentent l’équivalent d’une économie de 200 chênes de 135 ans. Par ailleurs, Bouygues Immobilier réalise une opération de réhabilitation d’un ancien site industriel en un quartier mixte à Bagneux (Hauts-de- Seine), constituant l’une des opérations les plus ambitieuses en matière d’économie circulaire pour un opérateur urbain privé en France. La démarche d’économie circulaire s’est déroulée en trois étapes : le référencement de tous les matériaux présents sur le site entre 2014 et 2015 ; l’identifi cation des partenaires potentiels permettant la revalorisation des matériaux déposés ; et enfi n, l’élaboration d’une méthodologie de curage, désamiantage, tri et valorisation. Achevés en août 2017, les travaux de déconstruction conduits avec des fi liales de Colas pour déconstruire de manière sélective la quasi- totalité des bâtiments ont permis de revaloriser 80 % des matériaux − dont l’intégralité du béton des bâtiments, soit 25 000 tonnes − et de les réemployer sur le site en travaux de remblaiement après concassage. D’autres solutions du Groupe prennent également en compte les apports : • de l’économie de partage (et de l’hybridation des espaces), permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parkings, jardins, tiers-lieux, etc.) ; • des principes de conception évolutive du bâtiment, qui renforcent la réversibilité, agrandissements ou changements d’usage futurs des bâtiments et infrastructures. Par ailleurs, afi n de faire émerger de nouvelles solutions dans les domaines de l’économie circulaire et de la ville durable, le groupe Bouygues a créé en 2016 un programme d’intrapreneuriat inter-métiers baptisé “Innover comme une start-up”. Celui-ci a donné lieu à la création de plusieurs nouvelles activités dont l’une vise à créer une plateforme numérique référençant les matériaux issus de la déconstruction et de la rénovation. En 2018, le projet donnera lieu à la création d’une entreprise co-détenue par Bouygues Construction, Colas et Suez. Enfi n, Colas se positionne comme un acteur de premier plan de l’économie circulaire capable de répondre aux enjeux des chantiers du Grand Paris (avec l’entité Colas Île-de-France Normandie). Elle intègre dans ses activités les enjeux liés aux déblais et chantiers de tous types et possède ainsi un réseau d’une quarantaine d’installations réparties sur le territoire de la région Île-de- France : plateformes de recyclage/déchetteries professionnelles, installations de stockage de déchets inertes, alvéole pour déchets amiantés, postes d’enrobage permettant le recyclage des anciennes chaussées, etc. Colas a également élaboré un produit innovant (Ecosol®) fabriqué à partir de déblais inertes prétraités. Ecosol® permet de remplacer le béton dans des ouvrages routiers, ferroviaires et industriels, ainsi que dans des opérations de comblement. Il permet de valoriser des déblais issus des opérations d’excavation et de terrassement comme celles des chantiers du Grand Paris et ainsi d’économiser des ressources naturelles. L’ensemble de ses activités a permis à Colas Île-de-France Normandie de recycler près de 1,5 million de tonnes de matériaux en 2017, dont 200 000 tonnes de ballast de chemin de fer. 3.3.3.1 Prévention et gestion des déchets a Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets liés aux activités de construction Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes. Par ailleurs, les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (label E cosite, charte des chantiers verts, check -lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, un des standards de la démarche E cosite de Bouygues Construction inclut des mesures pour l’organisation du tri, le stockage, la collecte, le transport et le traitement des déchets, ainsi qu’un traitement spécifi que appliqué aux déchets dangereux (polluants ou possédant des propriétés dangereuses pour l’environnement ou pour l’homme). La charte des chantiers verts b de Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier via un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged). Chez Bouygues Construction, des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics, continuent d’être déployés. Les matériaux excavés sont réutilisés, dans certains cas, pour des remblais ou la réhabilitation environnementale de sites. Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières directement sur site. Par exemple, lors de la rénovation de l’hippodrome de Longchamp réalisée par Bouygues Bâtiment Ile-de-France, le béton extrait de la déconstruction a été concassé, trié, puis réutilisé sur place en circuit court. Près de 30 000 m2 de béton ont ainsi été recyclés pour les besoins du chantier dont la livraison est prévue en 2018. Par ailleurs, dans le cadre du Grand Paris, près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés, générant 43 millions de tonnes de déchets à évacuer. Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité, la Société du Grand Paris a créé une plateforme dédiée, ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets. Pour ses chantiers, l’entité Bouygues Travaux Publics de Bouygues Construction a élaboré un système complémentaire de traçabilité dénommé Ubysol. Celui-ci permet, grâce à la géolocalisation de ses fl ottes de véhicules, de suivre l’itinéraire des déchets, leur nature, tonnage et les lieux de déchargement. Ce système permet non seulement de gagner en productivité mais aussi de fi abiliser et d’améliorer le processus de gestion des déchets. Ubysol utilise le réseau Lora sur lequel s’appuie Objenious (Bouygues Telecom) pour les objets connectés. Bouygues Immobilier participe depuis 2016 au projet national multi-acteurs baptisé Démoclès. Ce projet rassemble l’ensemble des acteurs de la déconstruction. Dans ce cadre, Bouygues Immobilier est co-signataire avec l’Ademe, Récylum et d’autres maîtrises d’ouvrage publiques et privées, d’une charte d’engagement volontaire visant à promouvoir l’utilisation du Guide d'aide à la maîtrise d'ouvrage et à la maîtrise d'œuvre, publié fi n 2017, qui permet l’intégration de la valorisation des matériaux dans les marchés Travaux. Enfi n, la gestion des déchets est un enjeu fondamental pour Colas dont les actions relatives au recyclage se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes. Trois 3 (a) l utte contre le gaspillage alimentaire : étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, cet enjeu est peu signifi catif pour ses métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. (b) La charte des chantiers verts s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifi ées HQE™ (cf. rubrique 3.3.1.2). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 101 Page 104 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales indicateurs ont été mis en place pour suivre cette démarche. Compte tenu de l’importance des matériaux pondéreux dans les métiers de Colas, le recyclage ne peut être optimisé qu’à un niveau très local pour minimiser les transports a. Cette dimension locale entraîne très naturellement des démarches d’écologie industrielle et Colas offre de nombreux exemples d’intégration de carrières, de centres de recyclage, de postes d’enrobage, etc. Parmi les produits incorporant des matériaux recyclés, Ecomac®, développé par Colas, est un enrobé à l’émulsion souple et tiède, p roduit en majorité à partir d’agrégats revalorisés. S a fabrication à température modérée réduit les consommations énergétiques pour des performances équivalentes. Cosson, fi liale de Colas Île-de-France Normandie, est particulièrement engagée dans l’économie circulaire. Grâce à des plateformes de tri et recyclage professionnels, elle valorise les matériaux de chantier et fait le lien entre les acteurs de la déconstruction et des travaux publics sur le même territoire. Les huiles usées (hydrauliques et lubrifi cation moteur), principaux “déchets dangereux” générés par les activités de Colas, ont vocation à être éliminées par une fi lière agréée ou valorisées de manière responsable. Cet enjeu est piloté via l’indicateur suivant. Indicateurs Colas Ratio de matériaux recyclés rapporté aux quantités de granulats produits Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Surface de chaussée recyclée en place en millions de m2 Périmètre (organisationnel 2017 12 % Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires Activités de production de matériaux Monde Activités de chantiers 3,6 Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Monde 11 % En un an, cet indicateur a progressé de manière signifi cative : le tonnage de recyclés a augmenté de 6 % et la production de granulats a baissé de 3 %. La croissance du tonnage de matériaux recyclés a s’explique par l’augmentation des volumes de ces matériaux dans les fi liales routières de métropole et des États-Unis. Monde 15 % 15 % Le taux est resté stable en 2017 : la quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de 2 % tandis que la production d’enrobés a diminué de 2 %. 3,4 La surface par les fi liales de Colas est en hausse de 4 % en 2017 par rapport à 2016. La nette amélioration de cet indicateur est due au travail réalisé en Afrique de l’Ouest et au Bénin en particulier, aux fi liales d’Europe centrale, aux fi liales routières de métropole et aux entités d’Europe du Nord. (a) L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 et 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines fi liales en Belgique, en Suisse, en France, aux États-Unis ou au Canada, tandis que cette politique progresse plus diffi cilement dans des pays moins volontaristes. Indicateur Colas Périmètre (organisationnel Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Taux de récupération des huiles usées Monde Toutes les activités 2017 61 % 61 % On peut considérer que l’optimum de cet indicateur se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation-combustion d’huiles par les engins et véhicules. Colas obtient en 2017 un ratio stable de 61 %. (a) Ces aspects sont bien identifi és à l’issue des analyses de cycle de vie (ACV) et des calculs d’empreinte carbone. 102 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 105 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales 3 Le recyclage au cœur de la démarche d’économie circulaire de Colas Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière les déchets et matériaux de déconstruction en provenance du BTP et d’autres industries, ainsi que ses propres agrégats. Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau. Les travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation. Ainsi, Colas met en œuvre des mesures de recyclage (en local) visant à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de carrières et de gravières), ainsi que les volumes de mise en décharge de matériaux. En 2017, l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas a représenté un volume de neuf millions de tonnes de matériaux, ce qui équivaut à économiser sur le périmètre Monde la production moyenne de dix-sept carrières. Le recyclage des agrégats d’enrobés (matériaux récupérés lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées bitumineuses) permet également de récupérer le bitume contenu dans ces agrégats. Les enrobés sont composés d’un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats, et sont utilisés dans la plupart des réseaux routiers dans le monde. En 2017, la part d’enrobés récupérés pèse 15 % de la production mondiale d’enrobés de Colas, ce qui équivaut à économiser la production annuelle de bit ume d’une raffi nerie de taille moyenne. Par ailleurs, afi n de concrétiser sa réfl exion en matière d’économie circulaire, Colas a recours à différents outils méthodologiques et en particulier à l’analyse de cycle de vie pour les enrobés bitumineux. Ces travaux ont commencé en 2000 à travers diverses associations professionnelles a et font l’objet d’approfondissement et de mises à jour périodiques. Colas développe également des activités de recherche pour transformer les matériaux issus de la déconstruction des chantiers de bâtiment et de travaux publics, et leur redonner une deuxième vie. Indicateurs Bouygues Construction Périmètre (organisationnel Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire 2017 63 % Part des déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) Monde hors activités de terrassement et Énergies et Services 74 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction Taux de valorisation des matériaux géologiques naturels excavés valorisables Monde A ctivité Travaux Publics 23 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 54 % Conscient des impacts négatifs des déchets de la construction sur l’environnement, Bouygues Construction s’engage dans une politique de valorisation de ses déchets. Le groupe veille à mettre en place et à utiliser des systèmes de traçabilité, responsabilisant ainsi les collaborateurs sur les conditions dans lesquelles les déchets non dangereux sont collectés, transportés et valorisés. Cette politique se traduit par une amélioration nette du taux de valorisation cette année. 66 % 80 % Bouygues Travaux Publics suit depuis 2015 un indicateur propre sur la valorisation de ses déchets. Ce dernier porte sur la valorisation des déblais, principale catégorie de déchets générés lors des activités de terrassement. Le résultat de l’indicateur pour 2017 indique une diminution du pourcentage de déblais valorisés par rapport à 2016. Cette baisse s’explique notamment par le lancement de plusieurs chantiers dans le cadre du Grand Paris, ayant généré des terres excavées polluées, non susceptibles de valorisation. Enfi n, le groupe Bouygues, à travers ses fi liales Colas Environnement et Brézillon, propose des solutions de dépollution des sols. Avec plus de 1 000 chantiers réalisés, Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution ; la fi liale est notamment reconnue pour l’excellence et la fi abilité de ses systèmes de traitement in situ, mais se distingue aussi par sa politique de transparence. Elle est la première société à avoir reçu une triple certifi cation intégrée (certifi cations Iso 9001, Iso 14001, Ohsas 18001). À cette triple certifi cation obtenue en 2001 s’ajoute le MASE depuis 2010. Brézillon a mis en place un dispositif de gestion des terres polluées, via la création en février 2017 d’une plateforme de transit, tri et valorisation des terres polluées. En avril 2017, la plateforme avait totalisé la prise en charge de près de 10 000 tonnes de terres polluées. Dès réception et contrôle, les matériaux sont triés et analysés par un bureau de contrôle externe, les matériaux inertes sont alors valorisés sur les chantiers de construction et les matériaux renfermant la pollution sont orientés vers un exutoire ultime. Mesures de prévention et de valorisation des autres déchets Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du Groupe font l’objet d’une gestion maîtrisée. Tous les métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique (unités centrales, ordinateurs portables, écrans, imprimantes et serveurs informatiques), et mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confi é depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia et le Groupe a confi é une partie de cette mission au prestataire Nodixia de manière à garantir une meilleure couverture du territoire dès la fi n 2015. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fi n de vie des matériels a permis de collecter 98 920 équipements (dont 10 634 d’octobre 2016 à septembre 2017). (a) EAPA (European Asphalt Pavement Association) ; Usirf (Union des syndicats de l’industrie routière française), devenue Routes de France BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 103 Page 106 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Sur les 848 tonnes de déchets récupérés au total, 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés. En complément, Bouygues Telecom a mis en place une fi lière individuelle de revalorisation, ainsi qu’une politique de préemption de ses équipements télécoms et des data centres qui ne sont plus utilisés sur leur site d’origine. Ainsi, lorsque l’opérateur est amené à démanteler des sites, il réalise d’abord une analyse fi ne des équipements concernés afi n de privilégier leur réutilisation. S’ils ne sont pas réutilisés, les équipements sont revendus après reconditionnement et s’ils n’ont plus de potentiel de revente, ils sont alors recyclés et dirigés vers des fi lières spécialisées. Cette politique de préemption s’applique en particulier dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes-relais avec SFR (cf. paragraphe 3.3.3.2). Un taux de valorisation des matières issues de ces traitements de près de 95 % a été observé. Pour la gestion responsable des déchets de bureaux, tous les métiers du Groupe mettent en œuvre des mesures complémentaires à celles incluses dans les certifications des sièges et des sites. Par exemple, Bouygues Immobilier est partenaire de Terracycle, Élise et d’autres organismes locaux en région pour la collecte et la revalorisation des déchets de bureaux de toutes ses implantations. Une première opération nationale de collecte et de recyclage des vieux mobiles pour Bouygues Telecom En octobre 2017, Bouygues Telecom et ses partenaires le WWF France, Suez, Samsung et la fi lière de reconditionnement Recommerce Solutions ont mené une opération nationale de collecte des téléphones portables usagés en vue de leur recyclage ou leur reconditionnement. Selon un rapport parlementaire, le nombre de téléphones mobiles inutilisés et conservés dans les tiroirs des Français est estimé à 100 millions. Cette opération nationale de collecte de mobiles a été relayée dans toutes les boutiques du réseau national de Bouygues Telecom et via une campagne plurimédia pour sensibiliser le grand public aux enjeux du recyclage des téléphones. Bouygues Telecom s’est entouré de deux professionnels du reconditionnement et du recyclage : Recommerce Solutions, spécialiste reconnu pour la réhabilitation et la revente des téléphones portables avec des certifi cations qualité, et Suez, expert du recyclage et de la valorisation des déchets. L’enjeu d’une telle opération vise aussi à étudier la faisabilité de la mise en place d’une fi lière française dédiée au recyclage des mobiles usagés en mettant en relation tous les acteurs couvrant le cycle de vie d’un téléphone portable : la fabrication prise en charge par Samsung, premier fabricant mondial de téléphones portables ; la distribution et la collecte réalisée dans les boutiques Bouygues Telecom ; le reconditionnement et le réemploi par Recommerce Solutions, qui garantit et certifi e la qualité des produits revendus sur le marché de l’occasion (au moyen du label qualité RCube) ; et enfi n, le recyclage réalisé par Suez. Bouygues Telecom est le premier opérateur à avoir, dès 2004, lancé en France un service permettant la collecte et le recyclage des mobiles, d’abord dans ses boutiques, puis sur tous ses canaux de distribution, quel que soit l’opérateur ou la marque du téléphone. Depuis 2011, ce service a été complété par la revente de mobiles d’occasion sur le site internet de Bouygues Telecom grâce à son partenariat avec Recommerce Solutions. Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire France 252 023 195 515 La hausse s’explique par la dynamique des opérations de reprise dans les boutiques. Indicateurs Bouygues Telecom Périmètre (organisationnel Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation en nombre de mobiles Auprès des clients (boutiques Bouygues Telecom, sites internet grand public et institutionnel, collaborateurs) Issus du circuit SAV (service après-vente) 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 215 632 159 106 La hausse s’explique par la dynamique des opérations de reprise dans les boutiques. Les données concernant l’opération nationale de collecte de mobiles en partenariat avec le WWF seront comptabilisées dans le reporting 2018 (opération ayant eu lieu en octobre 2017, hors périmètre de reporting). 36 391 36 409 Cet indicateur ne connaît pas de variation notable entre la valeur 2016 et la valeur 2017. 3.3.3.2 Utilisation durable des ressources L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau et les matières issues des sols, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues. Afi n de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le BIM (cf. encadré ci-après) et des programmes de lean management spécifi ques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe. 104 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 107 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales L’utilisation du BIM au service de l’économie circulaire La technologie BIM (Building Information Modeling) est un processus impliquant la création et l’utilisation d’une maquette numérique 3D intelligente pour prendre de meilleures décisions tout au long du cycle de vie d’un ouvrage et les partager avec l’ensemble des acteurs lors d’une opération. La maquette numérique contient des informations sur l’identité, la performance thermique, environnementale et mécanique des objets et matériaux qui y sont modélisés, mais également sur leur installation, utilisation, entretien, recyclabilité et durée de vie. Cet outil permet d’optimiser l’impact du bâtiment sur l’environnement tout au long de son cycle de vie. Ainsi, en phase de conception, les simulations faites en fonction des caractéristiques des matériaux, de leur recyclabilité et des modes constructifs vont permettre de choisir le meilleur scénario alliant économie de matière, optimisation de la fi n de vie du bâtiment et impact environnemental de la construction. La gestion du chantier est également optimisée grâce à une meilleure préparation des composants en usine par préfabrication. Le nombre de corrections et la quantité des rebus sont également diminués et permettront ainsi de réduire les quantités de déchets de chantier. Enfi n, en phase de déconstruction, la modélisation du bâtiment va permettre de connaître avec une grande précision les quantités de matériaux présents à déposer pour une potentielle réutilisation et d’organiser le curage et la démolition avec une plus grande effi cacité. Les activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas) font usage du BIM dans la gestion de leurs opérations. Bouygues Construction travaille sur le BIM depuis 2007 et l’utilise sur de nombreux projets, de petite et grande dimensions, en France et à l’étranger. Lors de la réalisation de la Philharmonie de Paris, le recours à la maquette numérique a permis d’éviter, en amont du chantier, 90 % des problèmes de phasages, comme l’ordonnancement de la pose des poutres. De même, lors de la conception du Sports Hub de Singapour, la maquette numérique a permis de coordonner les réseaux techniques avec les structures fournies par les architectes et bureaux d’études, mettant en évidence des interférences qui n’auraient pas pu être détectées en 2D. Dans le cadre de la modernisation numérique des activités de Bouygues Construction, la généralisation de cette démarche est en cours pour tous les projets et sur l’ensemble de leurs phases, en s’appuyant sur le partage de bonnes pratiques, la mise à disposition de logiciels dédiés, ainsi que le développement des outils pratiques pour les utilisateurs BIM. Des cabines BIM sont déployées sur les chantiers pour mettre les plans 3D actualisés directement à disposition des compagnons, même en plein air. 3 Bouygues Immobilier s’est par ailleurs doté d’une politique pour développer l’usage du BIM dans ses opérations avec pour objectif de déployer cet outil en phase de conception et de production sur 100 % de ses opérations à l’horizon 2020. Enfi n, le groupe Bouygues étudie de nouveaux modèles constructifs visant à transformer les bâtiments en banques de matériaux répertoriés via la maquette numérique. Ces derniers seraient ainsi réutilisables lors de leurs déconstruction et rénovation successives. Sélection et gestion des matières premières Afi n de limiter son impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifi é deux axes majeurs : privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifi és, etc.) et/ou optimiser leur utilisation (éco- conception, recyclage). En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures. Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire Périmètre (organisationnel Indicateurs Colas Quantité de matériaux recyclés en millions de tonnes Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés en millions de tonnes Monde 9 8,5 L’augmentation de la quantité de matériaux recyclés (+ 6 %) a été plus forte que la baisse (- 3 %) de la production de granulats, ce qui se traduit par une progression du ratio de recyclage (cf. indicateurs 3.3.1 ). Monde 5,8 5,6 L’industrie considère que le plafond pour atteindre Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires Activités de production de matériaux un recyclage de tous les enrobés excavés ou fraisés correspond à un taux de recyclage de 20 % à 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2017 dans certaines fi liales en Belgique, en Suisse, au Maroc, aux États-Unis et au Canada, tandis que cette politique progresse plus diffi cilement dans des pays moins volontaristes. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 105 Page 108 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Lorsque le prélèvement reste nécessaire, le Groupe agit pour responsabiliser et fi abiliser ses fi lières d’approvisionnement. Bouygues Construction explore des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Près de 220 ouvrages dans la construction bois (neuf et réhabilitation) ont été réalisés depuis 2005 en France, en Suisse et au Royaume-Uni. Bouygues Construction est ainsi amené à acheter de plus en plus de produits bois pour approvisionner ses chantiers de construction. Un partenariat signé avec le WWF France, revenouvelé en 2017 pour trois années supplémentaires, vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales, les individus qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent, en garantissant l’éradication du bois à haut risque d’illégalité, tout en améliorant son approvisionnement responsable, notamment au travers d’un achat croissant de bois certifi é, en premier lieu des bois certifi és FSC. De par les volumes achetés et son positionnement en tant que spécialiste de la c onstruction durable, Bouygues Construction a un rôle important à jouer pour soutenir le développement de la fi lière Bois responsable. Par ailleurs, Ossabois, fi liale de Bouygues Immobilier, encourage, à travers ses activités de construction en bois modulaire, l’usage de matériaux “bas carbone” dans la construction. Bouygues Immobilier a, en outre, signé en 2017 un partenariat avec le bureau d’études Karibati, spécialiste des matériaux bio-sourcés. Karibati formera les équipes de Bouygues Immobilier sur la diversité des matériaux bio-sourcés et les accompagnera dans la proposition de nouvelles solutions. Promouvoir les éco-variantes pour optimiser les consommations de matières premières Colas et Bouygues Construction font usage d’éco-variantes afi n de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts pour l’environnement. Les éco-variantes affi chent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition d’éco- variantes, et dans la mise au point d’éco-comparateurs permettant d’évaluer ces variantes. Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco- comparateur de la profession en France, Seve®. Celui-ci permet d’évaluer les résultats du travail engagé par les entreprises pour accroître la performance environnementale des projets réalisés, sur la base de critères d’émissions de gaz à effet de serre, de réemploi de matériaux, de préservation de l’eau, de respect de la biodiversité et de réduction des nuisances. En 2016, l’outil a été développé avec une évolution du logiciel et la création de deux modules distincts (Routes/VRD et Terrassements) qui ont permis de mieux cibler les impacts environnementaux de ces deux activités. Profi tant de cette évolution, certaines activités de terrassement de Bouygues Travaux Publics, par le biais du syndicat professionnel des terrassiers de France (SPTF), se sont également engagées à utiliser l’outil Seve® dont ils ont assuré le codéveloppement de la troisième version. Par ailleurs, un travail d’internationalisation de Seve® est engagé entre la profession routière et l’Union européenne : Colas y participe activement. En 2017, le projet “SustainEuroRoad”, subventionné à 50 % par le programme européen “Life” a fait l’objet d’un audit de la part de la Commission européenne. Il a été remarqué qu’il n’existe pas d’autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l’objectivation de l’attribution des marchés. La d irection générale de l’E nvironnement de la Commission européenne évoque, grâce à ce logiciel, une possibilité de baisse des gaz à effet de serre de plus de 50 %, une consommation énergétique réduite de 70 % et autant de ressources naturelles consommées en moins. Son déploiement pourrait s’étendre à l’international dans les années qui viennent. Dans un contexte de conjoncture économique diffi cile, la baisse du nombre des éco-variantes refl ète l’état actuel du marché qui est chaque année moins ouvert aux variantes. La proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en recul de 50 % en 2017 et le nombre d’éco-variantes retenues a baissé de 30 %. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes. Enfi n, considérées comme des axes de différenciation forts à l’international, les éco-variantes sont régulièrement utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses projets. Par ailleurs, pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets, Bouygues Immobilier a déployé un outil de calcul compatible avec le référentiel E+C-. Celui-ci a pour but de permettre l’évaluation de l’empreinte carbone dès la phase d’avant-projet et d’évaluer la compatibilité du projet avec les cibles Carbone du référentiel. L’utilisation de cet outil permettra notamment de sensibiliser les fonctions opérationnelles à la comptabilité Carbone et de favoriser les choix de modes constructifs et de matériaux bas carbone. Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour éco- concevoir leurs produits. Bouygues Construction travaille sur l’éco-conception depuis 2007 avec le CSTB a et sur l’analyse de cycle de vie (ACV) depuis 2009. Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco- responsables en appliquant les principes de la “chimie verte”, en introduisant par exemple des composants bio-sourcés issus de ressources marines et forestières, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine. Enfi n, Bouygues Telecom prolonge la durée de vie des équipements Bbox qu’il produit en respectant des principes d’éco-conception (optimisation et fi abilité des matériaux, minimisation des composants, réduction de la consommation énergétique) et en menant une politique de réemploi de ces équipements via leur réparation. Ainsi, la durée de vie moyenne d’une Bbox est de huit à dix ans b. (a) Centre scientifi que et technique du b âtiment (b) sur la base des données du service après-vente, estimation de la durée de vie moyenne d’une box sur l’ensemble du parc 106 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 109 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Sensations : une opération exemplaire en matière de construction bois et de matériaux bio-sourcés pour Bouygues Immobilier L’opération Sensations , au sein du programme Îlot Bois situé dans le quartier des D eux R ives à l’e st de Strasbourg, est un projet exemplaire dans la construction bas carbone, notamment grâce à l’utilisation de matériaux bio-sourcés. Le projet se compose de 146 logements répartis sur trois bâtiments. Sensations est la première opération de logement grande hauteur présentant des planchers, des façades, ainsi que des noyaux d’ascenseur et d’escaliers 100 % bois. En outre, une réfl exion a été menée pour améliorer la qualité de l’air intérieur des appartements en s’attachant à utiliser des matériaux à faible émission de polluants : les faux plafonds éliminent 80 % des principaux composés organiques volatils (COV) ; les peintures murales sont classées à faible émission de solvants et les revêtements de sol se composent de matériaux majoritairement naturels et recyclables. Un confort thermique économique est également proposé aux futurs habitants avec l’utilisation d’un plancher réversible permettant de couvrir les besoins de chauffage en hiver et d’assurer le rafraîchissement en période estivale. En hiver, une pompe à chaleur capte l’énergie naturelle de la nappe rhénane et la restitue par la chape chauffante au sol et assure le pré chauffage de l’eau chaude sanitaire. En été, un système de rafraîchissement permet au sol de transmettre sa fraîcheur et d’adoucir la température de l’air. L’ensemble des technologies innovantes mises en œuvre dans le cadre de cette opération permettra d’atteindre un niveau énergétique passif, avec des besoins en chauffage qui n’excéderont pas 15 kWh/m2 habitable par an. Fin 2017, les travaux étaient en phase de lancement avec une livraison prévue pour 2019. Performance énergétique Promotion de solutions effi caces en énergie Le groupe Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’effi cacité énergétique passive et active des bâtiments, ainsi que dans l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Les certifications environnementales, dont les métiers du Groupe encouragent l’adoption, comprennent des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques. Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de CPE sur l’ensemble de ses opérations Green Offi ce®. 3 Indicateur Bouygues Construction Périmètre (organisationnel Indicateur Part de la prise de commandes pour laquelle des engagements de performance énergétique sont contractualisés ou régional) Couverture 2016 Commentaire 2017 16 % Activités Énergies et Services 21 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 13 % Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction, et plus spécifi quement Bouygues Energies & Services, accompagne ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales durant la phase d’exploitation du site. Pour ce faire, le groupe s’engage en proposant des offres intégrant des engagements de performance, notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique). Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afi n de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Ils ont notamment développé un savoir-faire dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos), la réhabilitation, les services à la Ville et le pilotage de la performance énergétique. • Bepas : Bouygues Immobilier a développé une expertise dans la conception de bâtiments à énergie passive (consommation énergétique pour les besoins de chauffage inférieure à 15 kWh/m2 par an). En 2017, Bouygues Immobilier réalise deux opérations de logements passifs : Tempo et Parc de Flore à Carquefou (Loire-Atlantique), respectivement livrée et en chantier pour un total de 154 logements. • Bepos : en anticipation des nouvelles échéances réglementaires à l’horizon 2020 (par exemple, RE 2018 a qui comprend la création d’un nouveau label Énergie − Carbone), l’objectif est désormais de concevoir des bâtiments avec un bilan énergétique positif. En Immobilier d’entreprise, la marque Green Office® lancée en 2007 incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables et à une conception bioclimatique. Depuis son lancement, onze opérations ont été livrées. En 2017, Bouygues Immobilier a mis en chantier les tranches 2 et 3 de Nanterre Cœur Université, ainsi que le Green Offi ce® Batignolles, qui viennent s’ajouter aux quatre opérations tertiaires à énergie positive déjà en travaux : en Île-de-France, Green Offi ce® Trigone Quart Opale (a) La réglementation environnementale RE 2018 intégrerait à la fois un nouveau critère énergétique, le bilan Bepos et un indicateur carbone permettant d’évaluer les émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie du bâtiment. L’entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation se profi le à horizon 2018 et 2020. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 107 Page 110 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales à Issy-les-Moulineaux, Green Offi ce® Meudon Gaupillat et Green Offi ce® Spring à Nanterre, et un Green Office® à Bordeaux. En logement, Bouygues Immobilier a mis en chantier Symbioz, programme de 84 logements à énergie positive. Green Offi ce® Enjoy à Paris, premier Green Offi ce® bénéfi ciant d’une structure mixte bois-béton lui permettant d’atteindre une performance carbone exemplaire, est en cours de réalisation. 2 000 habitants et 5 000 employés sur un périmètre de 100 000 m2. Il leur fournit des informations en temps réel au niveau du quartier afi n de les mettre en capacité d’optimiser leur consommation en lien avec la production d’énergies renouvelables et le stockage sur batterie. Ces réseaux intègrent également l’éclairage public, les équipements collectifs et les établissements recevant du public. En 2017, il a obtenu le Grand Prix aux Green Solutions Awards dans la catégorie “Infrastructure durable”. • La réhabilitation : Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation. Bouygues Immobilier a lancé Rehagreen® en 2009 pour l’immobilier d’entreprise. À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique, énergétique, urbanistique, réglementaire, commercial, etc.), cette démarche permet d’identifi er et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux, tout en respectant son héritage architectural. Selon les choix du propriétaire, l’opération visera les certifi cations ou les labels les plus exigeants (HQE™, BREEAM®, LEED®). Trois opérations Rehagreen® sont toujours en chantier sur l’exercice 2017 : Rehagreen® Scor Londres Budapest, Rehagreen® Malakoff Pichat et Rehagreen® Montrouge. Ces trois opérations de rénovation totalisent une surface en chantier de 47 744 m2. Sur la période 2016–2020, Bouygues Immobilier s’est fi xé pour objectif d’atteindre 70 % de la surface totale Immobilier d’entreprise en chantier ou livrée en Green Offi ce® ou Rehagreen®, et a atteint 64 % à fi n septembre 2017. Bouygues Entreprises France-Europe, entité de Bouygues Construction, a lancé Réavenir, son offre de réhabilitation des logements, en 2012. Celle-ci comprend des engagements de respect de l’environnement, de garantie de performance énergétique et de sensibilisation des résidents. Parmi les références de ce programme livrées en 2017, la réhabilitation énergétique de près de 600 logements au Havre et à Bolbec et 900 logements à Rouen et Elbeuf (Seine-Maritime). Ces opérations comprennent la réduction de 40 % à 45 % des consommations actuelles suivant les résidences, avec un engagement sur quinze ans. • Pilotage de la performance énergétique : le pilotage de la performance énergétique est un enjeu majeur dans la maîtrise et la réduction des consommations. Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé des outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision® et Si@go®). Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités. Bouygues Immobilier a, par exemple, piloté la phase d’expérimentation du projet de smart grid IssyGrid®, premier réseau intelligent à l’échelle du quartier en France, déployé à Issy- les-Moulineaux (Hauts-de-Seine). Totalement opérationnel depuis 2016, IssyGrid® supervise les consommations et productions énergétiques d’environ Bouygues s’est également associé à Alstom afi n de co-créer un bureau d’études spécialisé dans le domaine de l’énergie et des smart grids. Baptisé Embix et fondé en 2011, il travaille notamment sur le premier projet de smart grid parisien de grande ampleur sur le secteur Ouest de l’opération Clichy- Batignolles, actuellement en cours de construction. En octobre 2016, le projet de smart grid dénommé CoRDEES (CoResponsibility in District Energy Efficiency & Sustainability) a été lauréat de l’appel à projets européen “Actions Innovatrices Urbaines/Transition Énergétique” du Feder a. Par ailleurs, Objenious, filiale de Bouygues Telecom créée en 2015 et spécialisée dans les objets communicants (technologie LoRa), a déjà proposé plusieurs solutions dont la maîtrise des consommations des bâtiments industriels ou des collectivités par la visualisation des dépenses énergétiques, la programmation d’alertes en cas de surconsommation et l’optimisation des coûts (cf. encadré au paragraphe 3.3.4.2). • Les services à la ville : Bouygues Energies & Services, filiale de Bouygues Construction, a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux, afi n de réduire leurs consommations énergétiques. Elle a également développé des innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable : ■ la solution Citybox® convertit le réseau d’éclairage public en réseau haut débit pour apporter, en plus de la réduction des consommations énergétiques, des services numériques simplement branchés sur le candélabre (wifi , vidéoprotection, sonorisation, etc.). Cette solution télé-gère aujourd’hui près de 60 000 points lumineux ; ■ la solution Citycharge® permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre, ce qui simplifi e le déploiement de solutions pour la mobilité électrique ; ■ l’offre Alizé®, solution de bornes de rechargement pour les véhicules électriques destinés aux collectivités et aux entreprises. Alizé® s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps réel. Enfi n, Bouygues Immobilier s’est associé fi n 2016 à Stratumn et Energisme pour déployer une blockchain b dans ses projets de smart grid. L’intérêt de cette technologie est de permettre à l’énergie photovoltaïque produite par chaque immeuble d’être autoconsommée au sein d’un même quartier. Le futur écoquartier Lyon Confluence, démonstrateur de ville durable remporté en 2016 par un groupement piloté par Bouygues, sera le premier site pilote où sera expérimentée cette technologie. (a) Fonds européen de développement régional (b) technologie de transmission et de stockage de données 108 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 111 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire Indicateurs Bouygues Immobilier Périmètre (organisationnel Surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Offi ce® actives sur la période de reporting en m2 Nombre de logements Bepas/ Bepos en chantier ou livrés dans l’année Nombre de smart grids couverts par un engagement de déploiement France et fi liales 96 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier Monde 238 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier France hors fi liales 6 127 181 84 623 En 2017, les tranches 2 et 3 de Nanterre Cœur Université , ainsi que le Green Offi ce® Batignolles à Paris, totalisant 14 916 m2 , viennent s’ajouter aux 24 665 m2 de l’opération Trigone Quart Opale (Issy-les-Moulineaux), mise en chantier en octobre 2015, aux 4 828 m2 de Green Offi ce® Meudon Gaupillat , ainsi qu’aux 8 804 m2 de Green Offi ce® Link , également mis en chantier durant l’été 2016, et enfi n, aux 33 009 m2 du Green Offi ce® Spring à Nanterre et aux 11 126 m2 de Green Offi ce® CEAPC à Bordeaux, toujours en chantier en 2016. 363 L’opération Bepos Symbiose est mise en chantier en juin 2017. Elle vient s’ajouter aux deux opérations de logements passifs : Tempo et Parc de Flore à Carquefou, toujours en chantier sur l’exercice 2016 pour un total de 238 logements. 6 Les opérations d’aménagement urbain du quartier de la gare de Divonne-les-Bains, d’Amédée Saint-Germain à Bordeaux, de Les Fabriques à Marseille, de Nanterre Cœur Université , d’Annemasse et d'Eureka Confluence (ex- Lyon Living Lab) font tous l’objet d’un engagement de la part de Bouygues Immobilier de déployer un smart grid . Les études sont en cours à un stade d’avancement différent selon les projets. 3 Réduction des consommations énergétiques des activités En parallèle, les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programmes E cosite pour Bouygues Construction et cLEANergie pour Colas). Les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique des activités de Colas La consommation d’énergie revêt une forme très diffuse, qu’il s’agisse des achats de carburants pour les engins ou de la consommation d’électricité des carrières, par exemple. Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été lancé en 2012 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi dont l’objectif est de réaliser des économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités (chantiers, sites de production, bâtiments et chaîne d’approvisionnement). Le déploiement du programme a notamment mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois postes de consommation : les brûleurs des postes d’enrobage, les engins et les véhicules. Pour maîtriser ses consommations d’énergie, Colas travaille sur plusieurs axes : • les outils de mesure avec notamment le déploiement en cours d’outils de suivi des consommations énergétiques des postes d’enrobage. Ces logiciels permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par nternet et sur smartphone. Environ 32 % des postes en sont pourvus ; • la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui s’accompagnent de formations à l’éco-conduite pour les conducteurs. Grâce à ce dispositif, Colas entend réduire de 20 % la consommation de carburants ; • le recours à la production d’énergies renouvelables pour alimenter les installations sur certains territoires. À titre d’exemple, à La Réunion, GTOI, fi liale de Colas, a aménagé la toiture de plusieurs bâtiments d’un dépôt en installant sur cette surface 6 600 m2 de panneaux photovoltaïques (cette ferme solaire est connectée au réseau EDF depuis 2009). Par ailleurs, il a été observé qu’outre les éco-variantes, les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie : • les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. En 2017, la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 23 % de la production totale d’enrobés. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires ; • l'utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permettent d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication ; • le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable : économiques (avec des gains fi nanciers), environnementaux et de sécurité. Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fl uviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fl uviale correspond à l’équivalent de plus de 3 300 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 295 000 camions de 30 tonnes chacun. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 109 Page 112 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire Périmètre (organisationnel Indicateurs Colas Énergie consommée par tonne d’enrobés produite en kWh par tonne Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température Facture énergétique totale en millions d’euros Consommation énergétique totale en millions de MWh Monde 77 78 Cet indicateur s’est légèrement amélioré (environ 1 point) en 2017. Monde 23 % 21 % En 2017, les fi liales américaines réalisent les meilleures Activités de production d’enrobés Activités de production d’enrobés progressions et les meilleurs taux. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température, d’autant plus que le bénéfi ce en est largement aussi important en matière de santé. Monde Toutes les activités 375 370 La facture énergétique totale du groupe Colas est estimée à environ 375 millions d’euros. Monde Toutes les activités 7,4 7,8 La consommation énergétique totale est de 7,4 millions de MWh, laquelle se répartit assez naturellement sur les territoires en proportion de leur chiffre d’affaires. Bouygues Telecom a, de son côté, mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certifi és Iso 50001 (système de management de l’énergie) : le site du Technopôle, le centre de relation Client Printania et le data centre de Montigny-le-Bretonneux (Yvelines). Sur ce dernier, un système de réutilisation de la chaleur des serveurs, ainsi qu’un système de free cooling utilisant l’air frais extérieur pour la climatisation ont été mis en place. Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Indicateur Bouygues Telecom Périmètre (organisationnel Consommation totale d’électricité en GWh France (hors agences) 2017 562 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 505 L’augmentation de la consommation totale d’électricité s’explique par la hausse de la consommation des réseaux M obile (+ 13 % à périmètre égal) et F ixe (environ + 35 % à périmètre égal), qui représentent près de 90 % de la consommation d’électricité globale. Cette hausse s’explique par (1) un accroissement de la base clients (+ 10 %), (2) le développement du réseau pour répondre aux objectifs en termes de couverture et de performance, (3) la forte croissance des usages clients avec un doublement du trafi c mobile sur la période de reporting concernée. Il est à noter cependant que la consommation d’énergie mobile par téraoctet transporté a baissé de 45 % en un an. En outre, une baisse de près de 30 % de la consommation dans les data centres est à noter grâce aux optimisations techniques réalisées en salles. Promotion des énergies renouvelables Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afi n de réduire leur empreinte énergétique, ainsi que celle de leurs produits. La route solaire développée par Colas est un exemple de ce que le Groupe peut apporter comme solution en la matière. Brevetée au terme de cinq années de recherches menées par Colas et l’Ines a. En associant les techniques de la construction routière avec celles de la production photovoltaïque, la chaussée Wattway fournit de l’électricité propre et renouvelable tout en permettant la circulation de tout type de véhicule. Elle contribuerait ainsi à augmenter la part du photovoltaïque dans le mix énergétique en France et dans le monde. Wattway b permet d’alimenter l’éclairage public, les enseignes lumineuses, les tramways mais aussi les logements et bureaux. À titre d’exemple, avec un kilomètre linéaire de route équipée, il est possible d’éclairer une ville de 5 000 habitants. Une vingtaine de chantiers d’application ont été mis en œuvre en France et à l’international depuis 2016. Leurs usages sont multiples : la recharge de véhicules, l’alimentation de panneaux d’information, l’éclairage urbain en métropole et à La Réunion, mais aussi l’alimentation de bâtiments en énergie au Canada, (a) Institut national de l’énergie solaire (b) En 2017, une analyse du cycle de vie de Wattway a été réalisée. Celle-ci a permis de calculer que le premier contributeur en matière d’impact sur l’environnement concerne la production des modules (fabrication des cellules photovoltaïques et dans une moindre mesure, la couche de protection en polymère/résine). Le deuxième poste est l’étape d’installation (raccordement des modules à l’armoire électrique). Cette étude met en exergue que les impacts de Wattway pourraient devenir inférieurs à ceux d’une ferme photovoltaïque standard dans les prochaines années. 110 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 113 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales aux États-Unis, en France et au Japon ; enfi n, la revente et l’approvisionnement de réseau local d’énergie à Monaco et en France. Exploitation des sols Par ailleurs, en vue notamment de la réglementation Bâtiment Responsable 2020, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). Ainsi, Challenger, siège social de Bouygues Construction a, a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation en 2014. Le campus totalise plus de 25 500 m2 de panneaux photovoltaïques répartis sur les terrasses, la ferme solaire, les toitures du cockpit et du bâtiment technique, capables de générer plus de 2 500 MWh par an. Des équipements géothermiques ont également été installés afi n de chauffer et de climatiser l’ensemble des bâtiments. Le site, qui consommait avant sa rénovation 310 kWhep/m2 par an, est aujourd’hui un bâtiment à énergie positive Bepos produisant 17 kWhep/m2 par an. Hikari, construit par Bouygues Immobilier à Lyon, constitue le premier îlot mixte à énergie positive en France. Toutes les consommations énergétiques de l’îlot sont produites à partir de sources renouvelables : des panneaux photovoltaïques en toiture et en façade, un système de géothermie et une centrale à cogénération à base d’huile végétale de colza (produite dans la région). Productions et consommations d’énergie y sont mutualisées grâce à la mise en place d’un réseau de communication énergétique ; un stockage sur batteries est également mis en place pour faire face aux pics de consommations. En 2017, l’opération a été primée aux Green Solutions Awards par une mention spéciale du j ury dans la catégorie “Grand Prix Ville Durable”. Enfi n, Bouygues Travaux Publics et Bouygues Energies & Services, entités de Bouygues Construction, développent depuis 2012 à travers le monde des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques, biomasse, thermiques, éoliennes, etc.). En 2017, Bouygues Energies & Services a démarré la construction de deux projets de fermes solaires au Japon (à Noheki et à Yaita). La première produira près de 14 800 MWh par an et est entrée en exploitation en novembre 2017. La seconde produira près de 89 900 MWh par an et devrait entrer en exploitation en avril 2018. Ces contrats comprennent l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction de la ferme solaire. En 2016, Bouygues Energies & Services avait déjà livré une ferme photovoltaïque en Asie du Sud-Est, aux Philippines. Avec plus de 425 000 panneaux photovoltaïques raccordés au réseau national d’électricité sur 170 hectares, elle vise une production annuelle de 190 000 MWh pour être en mesure d’alimenter environ 170 000 foyers philippins. Par ailleurs, Bouygues Travaux Publics participe au projet Floatgen b, nouvelle génération d’éoliennes fl ottantes offshore en France. En 2017, la première éolienne en mer en France a été installée au large du Croisic (Loire- Atlantique) sur un site d’expérimentation spécifi que. Installée pour une durée de deux ans, elle produira l’équivalent de la consommation annuelle électrique de 5 000 habitants. Bouygues Travaux Publics est intervenu dans l’ingénierie de fabrication, la construction et la mise à l’eau du fl otteur sur le port de Saint-Nazaire. Les activités de construction du Groupe peuvent affecter les sols (extraction de matières, pollution des sols, occupation et artifi cialisation dans le cadre de l’urbanisation des territoires). Les problématiques d’exploitation et de pollution des sols concernent en premier lieu les activités de terrassement et de travaux publics de Bouygues Construction, ainsi que les activités de Colas et de Bouygues Immobilier. Parmi les réponses apportées : • Bouygues Construction poursuit le développement de son expertise pour la dépollution des sols des opérations d’aménagement et de construction (cf. paragraphe 3.3.3.1) ; • tous les sites des carrières et des gravières de Colas sont réaménagés en fi n d’exploitation et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la fi n de l’exploitation. De plus, la fi liale Colas Environnement, spécialisée en dépollution de sols, a développé à cet effet de nombreuses techniques et solutions de traitement des sols, des nappes phréatiques et de l’air ; • les opérations de Bouygues Immobilier comprennent des sondages sur le terrain permettant de vérifi er la nature du sol, l’absence de déchets considérés comme abandonnés, l’absence de stockage de substances chimiques ou radioactives, l’absence de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée, ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation, et enfi n, l’absence de déchets déposés ou enfouis ou de substances quelconques pouvant entraîner des dangers ou des inconvénients pour la santé et l’environnement. La présence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains. Il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement. Les activités du Groupe impliquent également une occupation, et donc une artifi cialisation des sols. L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà artifi cialisées pour les entretenir ou les réaménager. Les infrastructures neuves constituent une part très modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %) et Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier. Par ailleurs, en ouvrant la voie à la réalisation de fermes photovoltaïques routières, Colas, grâce à son innovation baptisée Wattway, permet d’accéder à une surface disponible importante, dont le potentiel pourrait assurer une partie des besoins d’un pays en production d’électricité photovoltaïque sans perturber les autres usages des sols. Enfi n, en 2017, Bouygues Telecom a poursuivi son programme de mise en commun de près de 12 000 antennes- relais suite à l’accord de partage signé en 2014 avec SFR dans les zones les moins denses du territoire. Sur le plan environnemental, cette mutualisation contribue à diminuer le recours aux nouveaux équipements et à limiter l’impact au sol des sites de télécommunications. 3 (a) Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certifi cation, au plus haut niveau de distinction pour chacune : HQE™ Passeport Bâtiment Durable niveau Exceptionnel, LEED® Platinum, BREEAM® Outstanding. (b) Un projet de collaboration avec Ideol et l’École centrale de Nantes (ECN) ont représenté un réel effort humain pour l’aboutissement et la réussite du projet qui a remporté le Prix Énergies renouvelables dans le cadre du Trophée de la transition énergétique décerné par le magazine L’Usine Nouvelle. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 111 Page 114 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Consommation d’eau et prise en compte du contexte local L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). Pour chaque métier, la gestion de l’eau est par conséquent adaptée au contexte local. Bouygues Construction et Colas sont les plus exposés à la consommation d’eau dans des zones sensibles. En 2014, Bouygues Construction a réalisé sa première analyse complète d’exposition au stress hydrique. Mise à jour en 2015, l’analyse régionale indique que l’entreprise réalise 69 % de son chiffre d’affaires dans des pays à degré de stress hydrique faible ou moyen (niveaux 1 et 2), 27 % dans des pays de degré moyen à fort (niveau 3), 2 % dans des pays à fort degré de stress hydrique (niveau 4) et 3 % dans des pays à degré extrêmement fort (niveau 5). Bouygues Construction met en place des mesures spécifi ques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifi ques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires). À titre d’exemple, la fi liale Bouygues Travaux Publics a mis en place des dispositifs de recyclage de l’eau utilisée dans les centrales à béton et centrales à boues. Par ailleurs, des bassins de rétention d’eaux pluviales peuvent également être mis en place afi n d’alimenter le processus industriel. En 2015, Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à environ 734 000 m3 en 2017. Afi n de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires, les plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage. En complément, des formations spécifi ques sont dispensées aux populations cibles de collaborateurs (conducteurs de travaux, chefs de chantier, responsables de bureau d’études et responsables Environnement) au sein du Campus Colas sur la loi sur l’eau. Indicateurs Colas a Part des activités fi xes situées en zone de stress hydrique très élevé en pourcentage de CAE b Taux d’autosuffi sance en eau dans les zones de stress hydrique très élevé en pourcentage de m3 Part du CAE b en zone de stress hydrique très élevé et faisant l’objet d’un plan d’action en pourcentage de CAE b Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Périmètre (organisationnel Monde 100 % du CAE b des activités fi xes 2017 5 % Monde 61 % 84 % Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau dans 6 % Les activités fi xes du groupe Colas situées en zones de stress hydrique très élevé se situent au Canada (Saskatchewan), aux États-Unis (Californie, Wyoming), en Afrique du Sud, en Zambie, en Guadeloupe, en Martinique, en Irlande, en Inde, au Maroc, au Moyen-Orient, au Chili et en m étropole (Normandie). Elles se répartissent sur des ateliers, des dépôts et usines de liants, des postes d’enrobage, des carrières et de gravières, des centrales à béton, des plateformes de recyclage, les carrières et les gravières en représentant l’essentiel. ces territoires, l’enjeu pour Colas est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages aval en favorisant l’autoconsommation. L’indicateur d’autosuffi sance en eau pour 2017 est de 61 %, ce qui signifi e que l’eau consommée ne provient pas d’une alimentation par le réseau d’eau local, ce qui a pour effet de ne pas perturber l’accès à la ressource en eau pour les autres utilisateurs. 38 % Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afi n de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé. La tendance à la mise en place de plans d’action a véritablement progressé entre 2016 et 2017. 100 % du CAE b des activités fi xes en zone de stress hydrique très élevé 100 % du CAE b des activités fi xes en zone de stress hydrique très élevé Monde 58 % (a) Ces indicateurs récents seront fi abilisés en 2018. La comparaison entre 2016 et 2017 n’est donc fournie qu’à titre indicatif. (b) chiffre d’activité économique D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que des standards internes (E cosite, check -lists). Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier s’efforcent de promouvoir les certifications environnementales des bâtiments (HQE™ et NF Habitat HQE™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.). 112 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 115 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales 3.3.4 Changements climatiques En mars 2017, le groupe Bouygues – aux côtés de 80 entreprises et une quarantaine de personnalités – a signé le manifeste porté par le think tank The Shift Project, formulant neuf propositions pour décarboner l’Europe. Le manifeste appelle les États européens à lancer dès aujourd’hui des politiques capables d’aboutir en 2050 à des émissions de gaz à effet de serre proches de zéro. Il fait suite aux accords de Paris afi n d’engager l’Europe à réinventer son économie, notamment en limitant la dépendance des activités industrielles liées aux transports, au bâtiment et aux énergies fossiles. Le groupe Bouygues s’est ainsi engagé à mettre en œuvre des actions cohérentes et concrètes à la mesure du défi du climat et de la préservation des ressources naturelles. 3.3.4.1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatique Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II. Ils ont devancé la réglementation en étendant le périmètre au s cope 3, via la mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux biens et services de leurs sous-traitants. Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier ont également réalisé la mesure des émissions liées à l’exploitation des projets livrés et à l’utilisation de leurs produits (respectivement dès 2007 et dès 2014). Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone. Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO2 par chiffre d’affaires. En 2017, pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de ses métiers, notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent, le groupe Bouygues a initié des travaux d’élargissement de son reporting carbone au scope 3b pour les postes signifi catifs et pertinents, et fait évoluer la présentation de son bilan carbone en présentant une répartition par postes. Dans le cadre de ces travaux, les critères retenus pour qualifi er le caractère signifi catif des postes d’émissions sont les suivants : la couverture a, la pertinence b et la faisabilité c. Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères sont considérés comme non signifi catifs. À titre d’exemple, les critères de faisabilité, de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les postes suivants : “utilisation des produits et services vendus” et “fi n de vie des produits”. En effet, l’élargissement du scope 3b à ces deux notions pour les infrastructures de transport, qu’il s’agisse du rail ou de la route, ne s’avère pas pertinent et ce, pour des raisons liées à la complexité du calcul de l’empreinte CO2 concernant l’usage des infrastructures, l’absence de moyens d’action pour maîtriser et réduire cette empreinte, la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles infrastructures et à la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fi n de vie des infrastructures. Par conséquent, ces deux postes ont été exclus du calcul de l’empreinte carbone de Colas. Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues en Kteq. CO2 Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires Scope 1 Scope 2 Scope 3 TOTAL Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom 2017 Total Groupe TF1 Monde France (hors fi liales) Monde France France 95 % 245 197 3 072 3 514 89,1 % 100 % 82,6 % 100 % 2,8 0,6 553 556 1 644 334 10 068 12 046 1 2 89 92 10 52 680 742 96,2 % 1 903 586 14 462 16 950 2016 Total Groupe 94,5 % 2 225 780 12 274 15 280 3 (a) Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et/ou couvrent 80 % des émissions au moins. (b) Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquel s l’entreprise dispose de moyens d’action . (c) capacité à collecter une information crédible BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 113 Page 116 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales L’empreinte CO2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur, mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude. En 2017, comparée à 2016, l’empreinte carbone de Bouygues Construction a augmenté de 18 % du fait de l’élargissement de la mesure des émissions de CO2 liées à l’usage des biens et des services produits, avec désormais les bâtiments en exploitation alors que l’empreinte carbone ne prenait précédemment en compte que la partie livraison des bâtiments. L’empreinte carbone de Bouygues Immobilier augmente de 20 %, partiellement liés à l’évolution de son chiffre d’affaires lui-même représentatif d’un volume de travaux engagés plus important. L’intégration au résultat des gaz à effet de serre émis en phase d’exploitation explique également partiellement cette évolution à la hausse. Concernant Colas, l’empreinte carbone a légèrement évolué à la hausse (+ 10 %), mais ce nouvel ordre de grandeur est le résultat de la prise en compte d’une amélioration du mode de calcul plutôt que le signe d’une évolution particulière. Enfi n, les empreintes de TF1 et Bouygues Telecom restent stables d’une année sur l’autre. Ces éléments d’explications mettent en lumière une évolution de 11 % des émissions carbone totales du Groupe qui ne doivent pas venir effacer les actions menées sur ces sujets comme la mise en œuvre de solutions bas carbone par Bouygues Construction (constructions bois, béton bas carbone, etc.) ou la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux pour Bouygues Telecom. Rapportée au chiffre d’affaires Groupe, l’augmentation de l’empreinte est de 6 % entre 2016 et 2017. Postes simplifi és Groupe Bouygues Scope Bouygues Construction Bouygues Immobilier Bouygues Telecom 2017 Total Groupe Émissions de gaz à effet de serre par poste en Kteq. CO2 Consommation d’énergie (combustion sur site) Scope 1 245 Émissions directes hors énergie Consommation d’électricité et de vapeur, chaleur ou froid Achats de biens (matières premières, matériaux de construction, etc.) et de services Scope 3 Déchets générés par les activités Transport de marchandises amont et aval Investissements, immobilisations et leasing Déplacements des collaborateurs (professionnels et domicile/travail), visiteurs et clients Utilisation des produits et services vendus Fin de vie des produits vendus TOTAL n.c. : non connu Émissions de gaz à effet de serre par métier en Kteq. CO2 Scope 1 Scope 2 Scope 3 Scope 3 Scope 3 Scope 3 Scope 3 Scope 3 197 2 037 88 154 136 658 Colas 1 644 334 7 916 363 1 008 545 237 TF1 0,1 0,5 2 83 0,1 1 5 1 1 521 0,2 3 4 25 n.c. 3 515 555 12 047 92 5 5 52 147 2 3 440 47 37 4 742 1 895 6 586 10 704 453 1 165 989 429 720 4 16 950 742 (4 %) 733 en 2016 Bouygues Telecom 92 (1 %) 93 en 2016 TF1 3 516 (21 %) 2 989 en 2016 Bouygues Construction Total Groupe 16 952 (Kteq CO2 ) 556 (3 %) 465 en 2016 Bouygues Immobilier 12 046 (71 %) 11 000 en 2016 Colas 114 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 117 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Intensité carbone par métier en teq. CO2/million d’euros de chiffre d’affaires Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Groupe Bouygues 1 059 993 3 286 324 222 234 57 55 157 150 510 542 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Bouygues Immobilier, en étudiant les émissions liées à l’exploitation de ses programmes sur quarante ans, a identifi é les trois postes d’émissions les plus impactants sur les différentes phases du cycle de vie des programmes, et élaboré une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Déployée en 2015, celle-ci comprend des objectifs concrets à atteindre à horizon 2020. À titre d’exemple, le principal levier d’action pour réduire les émissions liées aux déplacements des habitants et occupants en phase d’exploitation (46 % du bilan carbone de Bouygues Immobilier) est la mise au point de solutions innovantes de mobilité sur les projets et le dialogue avec les collectivités. Pour Bouygues Telecom, les trois postes d’émissions les plus signifi catifs sont, par ordre décroissant : les investissements, les achats de biens et de services et les consommations d’électricité. Les équipements du réseau représentent près de 90 % du poste des investissements, soit la moitié du bilan carbone total de Bouygues Telecom (émissions dues aux phases de fabrication et d’installation de ces équipements). À titre d’exemple, l’action mise en œuvre consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation. Les deux axes d’engagement de Colas sont, d’une part, la diminution de son empreinte carbone de fonctionnement et la proposition de solutions pour réduire celle de ses clients en tenant compte de leur cahier des charges, et, d’autre part, l’adaptation au changement climatique en poursuivant des travaux de recherche sur la formation d’îlots de chaleur urbains, le développement de techniques et de matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées. Enfi n, Bouygues Construction s’engage sur une trajectoire de réduction de son empreinte carbone, avec un objectif de 20 % de réduction à l’horizon 2030 par rapport à 2015 sur les scopes 1, 2 et 3 amont (jusqu’à la livraison des ouvrages). L’approche retenue est celle de la valorisation des émissions de CO2 évitées grâce aux démarches et actions vertueuses du Groupe, telles que le développement de la construction bois, l’utilisation de béton bas carbone, la réduction des consommations énergétiques, etc. 3.3.4.2 Solutions bas carbone Le savoir-faire reconnu des métiers dans leurs activités (BTP, immobilier, infrastructures de transport, médias et télécommunications) a permis au groupe Bouygues de structurer une offre complète au service des villes pour faire face aux défi s écologiques du 21e siècle. Depuis plusieurs années, le Groupe innove afi n d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone ; il propose des solutions effi caces en matière de rénovation, de construction bas carbone, de mobilité douce et de services à la ville. • La rénovation : les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ont développé des solutions et un savoir-faire reconnus en matière de rénovation énergétique de logements, de bureaux et d’équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Dans ce domaine, Bouygues Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen® pour l’Immobilier d’entreprise (cf. paragraphe 3.3.3.2). La rénovation du siège de Bouygues Construction en bâtiment à énergie positive est une vitrine des savoir-faire technologiques de Bouygues Construction. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 115 Page 118 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales Bouygues Energies & Services construira la première smart city de France à Dijon La Ville de Dijon a attribué au groupement composé de Bouygues Energies & Services, Suez, Capgemini et EDF un contrat pour la mise en place et la gestion d’équipements urbains apportant de nouveaux services aux 253 000 habitants de la Métropole de Dijon (vingt- quatre communes). Progressivement à partir de 2018, la Métropole sera dotée d’un centre unique de pilotage à distance des services et des équipements publics afi n de connecter tous les territoires de la ville. Grâce aux innovations qui seront mises en œuvre, les habitants gagneront en qualité de vie, avec notamment : • un nouvel éclairage public plus sécurisant : plus de 34 000 points lumineux seront rénovés. Grâce à la technologie Citybox®, ils offriront également de nombreux services numériques : accès au wifi , vidéo protection, point de charge pour les appareils numériques ; • des informations en temps réel sur le trafi c donnant lieu, notamment, à des services de stationnement intelligent avec le “guidage à la place”. Ils seront permis partout dans la ville grâce à l’installation de capteurs reliés au réseau LoRa ; • un réseau de bus fl uidifi é, grâce à la régulation du trafi c routier et la priorité donnée aux transports publics (113 carrefours seront équipés de • la disponibilité des informations relatives aux commerces et aux événements en temps réel sur des applications mobiles et sur les panneaux la “priorité aux bus”) ; d’affi chage connectés. Par ailleurs, le fonctionnement de la ville s’adaptera aux nouveaux usages avec la possibilité, pour les riverains, de signaler un accident via une application dédiée. Près de 330 véhicules géolocalisés ou équipés de radio et 270 caméras permettront ensuite d’améliorer l’effi cacité et la coordination des services (techniques, pompiers, police). Ces innovations permettront, à terme, de réduire signifi cativement les dépenses publiques de la Métropole de Dijon. En effet, 65 % de réduction des consommations d’énergie sont attendues grâce à l’éclairage en LED et la réduction par deux des dépenses de maintenance notamment. • Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profi t économique et environnemental. Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives, de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments, avec des matériaux traditionnels et bio-sourcés valorisables et recyclables, des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage (par exemple, Eco2charge par Bouygues Energies & Services), des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Offi ce® de Bouygues Immobilier). La construction durable est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier. À titre d’exemple, l’opération Sensations au sein d’Îlot Bois à Strasbourg constitue le premier immeuble de grande hauteur avec une ossature en bois (cf. encadré Sensations, chapitre 3.3.3.2). • Les écoquartiers : Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités une offre de solutions intégrées associant construction durable, effi cacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international, comme Les Fabriques à Marseille, Greencity à Zurich (Suisse) ou encore Faubourgs d’Anfa à Casablanca (Maroc). Depuis 2016, le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la v ille durable (IVD), Eureka Confluence et Descartes 21 Marne-la-Vallée. Ces deux pilotes permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville, selon un mode dérogatoire. Objenious : l’I nternet des objets au service de la ville durable En 2017, 8,3 milliards d’objets étaient connectés dans le monde. Ils dépasseront les 20,5 milliards d’unités a d’ici 2020. L’I nternet des objets (ou IoT) offre de nouvelles possibilités pour le développement durable des villes et des entreprises. Via sa fi liale Objenious créée en 2015, Bouygues Telecom est l’un des premiers opérateurs à déployer un réseau pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa (pour Long Range, en français “longue portée”). Appelé à devenir un standard mondial, ce réseau couvre déjà tout le territoire national et apporte de nombreuses applications pour réduire l’empreinte environnementale de la ville. Depuis janvier 2017, Objenious détient le premier réseau national LoRa en couvrant 95 % de la population grâce à ses 4 300 antennes. Objenious a déjà référencé plusieurs solutions. Ainsi, sa solution de places de parking connectées à des capteurs LoRa permettra aux automobilistes d’être avertis lorsque des places de stationnement sont disponibles. Par ailleurs, l’installation de capteurs sur les bennes des points d’apports volontaires des villes permet de mesurer leur niveau de remplissage afi n d’optimiser la gestion de tournées des camions. Ce dispositif offre également la possibilité de diminuer la consommation de carburant, la pollution et les émissions de gaz à effet de serre, tout en désengorgeant les routes. Enfi n, Objenious permet d’économiser jusqu’à 30 % d’énergie par une meilleure maîtrise des consommations des bâtiments industriels ou des collectivités grâce à trois atouts : visualisation des dépenses énergétiques, programmation d’alertes en cas de surconsommation et optimisation des coûts. Ainsi, en 2017, Objenious a équipé plusieurs établissements de Covéa Immobilier afi n de suivre leur performance énergétique et d’en mesurer le confort. Des économies globales (eau, électricité, gaz et réseau de chaleur et froid), ainsi que des gains économiques, ont déjà pu être observés sur ce projet. Objenious a conclu d’autres marchés avec General Cable sur la relève de compteurs d’eau, mais également avec la Sanef dans le cadre de l’exploitation d’infrastructures autoroutières. Objenious continue de travailler sur des cas d’usages au service des collectivités et des entreprises pour réduire leur empreinte carbone (qualité de l’air, énergies, environnement, géolocalisation, suivi de la chaîne du froid, taux de remplissage, etc.). (a) selon une étude Gartner 116 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 119 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales • La mobilité douce et les services à la ville : Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway, pistes cyclables, etc.) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, véhicules en partage, réseau de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Le groupe Bouygues est capable de faire évoluer le réseau routier pour produire de l’énergie propre (Wattway), d’y intégrer une solution de signalisation dynamique (Flowell) et d’offrir aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs intégrés (via l’I nternet des objets). Flowell : une signalisation dynamique pour une route intelligente et modulable À l’occasion du Salon des maires et des collectivités locales (21–23 novembre 2017, Paris), Colas a dévoilé sa dernière innovation routière, Flowell, solution de signalisation dynamique, évolutive et modulable dont l’objectif est d’optimiser l’espace urbain, la fl uidité du trafi c, la sécurité et la cohabitation des multiples formes de transport. Développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA Tech a, Flowell permet de structurer l’espace partagé des routes et des voiries urbaines grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d’une signalisation lumineuse. Installée sur la voirie existante, Flowell offre une grande fl exibilité et adapte en temps réel la chaussée aux besoins des collectivités. Flowell fl uidifi e le trafi c sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises. Par exemple, les collectivités peuvent transformer une place de livraison le jour en place de stationnement la nuit, créer des espaces de dépose- minute éphémères aux abords des écoles, ou encore assurer la sécurisation des passages piétons en renforçant leur visibilité et celle des piétons par une mise en lumière du marquage. À plus long terme, avec cette innovation, une ligne continue pourra devenir discontinue et permettre de redistribuer le nombre de voies allouées selon l’état instantané du trafi c. Ainsi, Flowell s’inscrit dans la ville intelligente et bas carbone en offrant une nouvelle solution de régulation du trafi c routier. 3.3.4.3 Promotion de solutions adaptées au changement climatique Le changement climatique a notamment des conséquences sur l’élévation du niveau de la mer, l’augmentation de conditions climatiques extrêmes (vents, hausse et baisse des températures) et les écosystèmes. Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements. Dans un contexte d’épuisement des ressources, ABC est un immeuble dont les performances en termes de recyclage d’eau, d’isolation et de production d’énergie renouvelable tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux. En 2014, un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afi n de réaliser un projet de démonstrateur consistant en la construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements. Le permis de construire a été délivré en octobre 2017 et les travaux seront lancés courant 2018. La construction de digues, savoir-faire de Bouygues Travaux Publics mis en œuvre sur les projets d’extension des ports de Calais (en partenariat avec Colas) et de Monaco, permettra de faire face aux conséquences d’élévation du niveau de la mer sur les côtes. VSL travaille aux côtés de l’université danoise Danish Technical University sur l’optimisation du comportement des haubans sous effets climatologiques pour augmenter la sûreté et le confort des utilisateurs de ces infrastructures (contrôle de vibration, maîtrise des risques liés aux chutes de glace). Par ailleurs, Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets : recherche du meilleur emplacement, étude bioclimatique, choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables, etc. La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra®, à travers notamment l’introduction de la nature en ville, permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer considérablement l’écoulement de l’eau. Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et de dimensionnement liées à des climats diffi ciles a, ce qui lui permet de conseiller effi cacement ses clients dans le contexte du changement climatique. À titre d’exemple, Colas avait proposé en 2009 une variante au liant Colclair® pour mieux réfl échir la chaleur lors de la réfection d’une rue de Dawson (territoire du Yukon, Canada) dont l’assise en pergélisol (partie du sol située sous la surface, qui ne dégèle pas pendant au moins deux années consécutives) était menacée par le réchauffement dû au changement climatique. Ce savoir- faire a été à nouveau sollicité dans le cadre de la réalisation des travaux de l’aéroport d’Iqaluit dans le grand nord canadien (Nunavut), remporté fi n 2013 en partenariat public-privé et dont les travaux se sont achevés en août 2017. Les travaux de recherche de Colas ont, par ailleurs, porté sur la mise en œuvre de couches d’enrobés clairs (à comparer aux enrobés traditionnels noirs) ayant la particularité d’améliorer la réfl exion solaire pour contribuer à la protection du pergélisol. D’autres études portent sur la fi ssuration en cas de choc thermique extrême. Enfi n, en ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains, Colas a commencé par une démarche d’échanges académiques afi n de bien intégrer les mécanismes complexes d’interactions et de rétroactions qui caractérisent ce phénomène qui préoccupe toutes les grandes agglomérations dans le monde. En parallèle, Colas poursuit une démarche expérimentale rigoureuse de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP et se porte volontaire pour participer aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités. Ce sujet constitue, pour Colas, un thème d’élaboration de solutions collaboratives impliquant la gestion de l’eau, le big data, l’urbanisme, les matériaux, les sciences humaines et sociales, etc. 3 (a) pôle de recherche technologique au service de l’industrie du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (b) des milieux arides et à température élevée (Sud marcain, Ouest australien, par exemple) aux régins aux très frtes précipitatins (Guyane, Antilles, céan Indien, etc.) ou aux régions de froid extrême (en montagne, au Canada, en Alaska ou au Groenland) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 117 Page 120 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3.3.4.4 Réduction de l’empreinte carbone du Groupe Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement. Pour réduire l’empreinte carbone des chantiers, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco-variantes (Seve®) et de mesure de diminution des consommations énergétiques. Bouygues Construction soutient l’innovation dans le terrassement avec les liants hydrauliques à faibles émissions de CO2. L’amélioration des sols lors des chantiers de terrassement se fait classiquement par le traitement à la chaux et/ou au liant hydraulique, qui, par leurs processus de fabrication, sont générateurs de fortes quantités d’émissions de gaz à effet de serre. Colas mène des actions au niveau de la consommation de carburants, auprès des conducteurs notamment, pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt. Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation des brûleurs. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial. Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire Périmètre (organisationnel Monde 18 18 Les émissions de gaz à effet de serre des postes d’enrobage sont restées stables en 2017. Indicateurs Colas Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés en Kteq. CO2/tonne Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le groupe Colas en teq. CO2 Activités de production d’enrobés Toutes les activités Monde 153 000 176 000 En 2017, les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre dans le Groupe sont en diminution, en raison de la baisse de la quantité de CO2 économisée au niveau des brûleurs de postes d’enrobages a. (a) Globalement, les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du groupe (consommation de carburants des engins, des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes, chaussées recyclées en place, valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux, produits de la gamme Végéroute®, promotion d’outils d’éco- variantes EcologicieL® et Seve®, Wattway, etc.). Le label BBCA : un levier pour la transition écologique Pour contribuer effi cacement à la lutte contre les dérèglements climatiques et l’épuisement des ressources, le secteur de la construction porte une attention croissante sur la diminution de ses émissions de gaz à effet de serre (40 % du poids mondial). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont membres de l’association BBCA (b âtiment b as c arbone) et ont participé au lancement du label du même nom en soumettant des projets à la labellisation. Ce label est destiné à valoriser les actions visant à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie. Il est structuré en quatre axes : la construction raisonnée, l’exploitation maîtrisée, le stockage du carbone dans le bâtiment et le principe de l’économie circulaire. Fonctionnant sur le modèle des certifi cations environnementales anglo- saxonnes, le label BBCA est attribué par une tierce partie indépendante : Promotelec pour les projets de logements et Certivéa pour les bureaux. Dès sa création en 2016, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont donc proposé des projets à l’évaluation dès la première phase d’expérimentation du référentiel : Passage Desgrais et Rue des Ardennes à Paris, résidence Épicéa à Issy-les-Moulineaux (Bouygues Bâtiment Ile-de-France), ainsi que Green Offi ce® Enjoy, immeuble de bureaux à énergie positive (Bouygues Immobilier) situé à Paris au cœur de la ZAC Clichy-Batignolles. Ce dernier représente le plus grand projet tertiaire à être labellisé BBCA. En 2017, de nouvelles réalisations du Groupe ont été labellisées BBCA : un îlot urbain à Aulnay-sous-Bois (Linkcity et Brézillon), ainsi que plusieurs programmes de logements collectifs sur les projets Rue des Ardennes à Paris (Brézillon), Rue du Four à Choisy-le-Roi (Bouygues Bâtiment Habitat Social), et dans la ZAC Paul Claudel à Amiens (Brézillon). Après la construction neuve, l’association a mis au point en 2017 un nouveau référentiel BBCA portant sur la rénovation avec le soutien de Bouygues Bâtiment Ile-de-France. L’association BBCA étudie également de potentielles évolutions du label à l’international et sur des projets d’écoquartiers. L’exploitation des réseaux fi xe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus signifi catif de sa consommation énergétique, et l’un des trois postes les plus signifi catifs de ses émissions de gaz à effet de serre. Même si cette consommation énergétique croît régulièrement en valeur absolue, en raison notamment de l’aug mentation des zones couvertes, du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs, elle décroît lorsqu ’elle est ramenée au téraoctet transporté (- 45 % en un an). Afi n d’affi ner sa connaissance sur le profi l énergétique de ses sites, Bouygues Telecom expérimente en 2017 un système permettant de connaître à tout moment leurs consommations primaire et secondaire. Cela devrait permettre notamment d’identifi er des pistes d’optimisations. Les résultats de ce test seront connus début 2018. Tous les métiers du Groupe ont mené un plan d’action pour limiter l’impact des déplacements des collaborateurs par des p lans de déplacements e ntreprise (PDE) pouvant comprendre la révision de leur politique d’attribution et d’utilisation des véhicules, la promotion des transports 118 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 121 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales publics, le déploiement de sites internet dédiés à l’auto-partage ou encore les dispositifs de télétravail et de flex-office a. Par ailleurs, les principaux sites de Bouygues SA, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Bouygues Telecom et TF1 mettent à disposition de leurs collaborateurs des prises électriques de stationnement et/ou des véhicules électriques ou des vélos à assistance électrique afi n de faciliter leurs déplacements professionnels et de réduire leur impact environnemental. Dès 2018, et en cohérence avec la loi sur la transition énergétique, les actions en faveur de la mobilité (Plans de déplacements e ntreprise ou p lans de déplacements i nter-e ntreprises) seront élargies aux sites de plus de cent salariés. Par ailleurs, TF1 s’est fi xé des objectifs de réduction de son bilan carbone de fonctionnement. Il est signataire de la charte d’engagement Paris Action Climat de la Ville de Paris, qui fi xe des objectifs quantitatifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’énergie (- 20 % de consommation électrique en 2020 par rapport à 2012). Ces objectifs ont déjà été atteints. De nouveaux seront fi xés dans le cadre de l’obtention de la certifi cation Iso 50001. Ecoprod : pour une production audiovisuelle et cinématographique sans carbone soutenue par TF1 Selon une étude sur la fi lière réalisée en 2011, le secteur audiovisuel émet en France chaque année environ un million de tonnes équivalent CO2, dont approximativement 25 % découlent directement des tournages. Pour une meilleure prise en compte de l’environnement dans les productions audiovisuelles, des acteurs publics et privés dont le groupe TF1 ont lancé la démarche Ecoprod en 2009. Celle-ci vise à développer et à mettre gratuitement à disposition des professionnels un centre de ressources pour réduire l’empreinte écologique de leur activité. Le site ecoprod.com comprend des fi ches de bonnes pratiques par métier, un calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions audiovisuelles (Carbon’Clap), un guide de l’éco-production et des témoignages à destination des producteurs et des autres professionnels du secteur. En plus de sa contribution fi nancière versée par tous les membres du collectif, TF1 a pris en charge la réalisation de la nouvelle version du calculateur Carbon’Clap lancée fi n 2016 et coordonne la réalisation des guides pratiques. En 2017, Ecoprod a publié un nouveau guide pour aider les professionnels à tirer le meilleur parti du numérique, sans alourdir l’empreinte écologique du secteur. Du tournage au choix des moyens techniques jusqu’à la post-production, les conseils ont été mis à jour. Par ailleurs, le collectif s’est lancé dans une initiative paneuropéenne visant à aider les industries cinématographiques et télévisuelles à réduire leurs émissions de CO2 et à valoriser leurs productions. 3 3.3.4.5 Partenariat pour la recherche Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project ( theshiftproject.org), think tank plaidant en faveur de la “décarbonation” de l’économie. Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la science. En 2017, plus de 80 entreprises (dont le groupe Bouygues), ainsi qu’une quarantaine de personnalités ont signé le manifeste The Shift Project qui comprend neuf propositions pour décarboner l’Europe (cf. rubrique 3.4.3 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants). Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory®, un think tank rassemblant experts, industriels et chercheurs qui mènent des travaux de prospective sur la ville de demain. Hébergé au CEA b de Grenoble, Ideas Laboratory® a pour objectif de répondre aux futurs enjeux sociétaux et de concrétiser des projets innovants. Parmi les travaux qui ont été menés, le projet Cité 2030 consistait à imaginer de nouveaux services à partir de scénarios disruptifs de villes. Bouygues Immobilier et Bouygues Bâtiment Ile-de-France, membres de l’association BBCA (b âtiment b as c arbone), ont participé au lancement du label du même nom (en proposant des projets à la labellisation), qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone (voir encadré au paragraphe 3.3.4.4 ). Enfi n, Bouygues Construction participe à un groupe de travail aux côtés d’acteurs du domaine la construction et de l’immobilier afi n de développer des méthodes et outils pour évaluer la valeur d’usage et/ou valeur immatérielle des bâtiments de bureau. (a) espaces de travail dynamiques, basés sur un concept d’optimisation des postes de travail et des espaces collaboratifs (b) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 119 Page 122 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations environnementales 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité Le groupe Bouygues a identifi é les impacts de ses activités de construction sur la biodiversité telles que la pollution sonore et lumineuse, les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces, ou encore la problématique de l’apparition de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux et la stérilisation des sols. “ Formaliser des objectifs de progrès sur le sujet de la biodiversité lorsque l'activité le justifie“ est l’un des quatre principes d’actions que les métiers du Groupe s’engagent à mener pour améliorer leur performance environnementale. Le Groupe a pris des mesures afi n de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction. Par exemple, l’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de deux axes : • une participation active à la recherche scientifique en matière de biodiversité : Colas fait partie du comité d’orientation stratégique de la FRB a depuis 2011. Colas a également soutenu l’expédition scientifi que Lengguru entre 2014 et 2016, qui a consisté à conduire des explorations scientifiques dans une zone inexplorée particulièrement riche de Papouasie i ndonésienne. Elle a donné lieu à la découverte de nombreuses espèces nouvelles. Ce travail commence à donner lieu à des publications scientifi ques. En 2016, Colas a créé un conservatoire d’abeilles noires dans les Alpes- de- Haute-Provence en partenariat avec Apilab b. Composé de vingt ruches, il est implanté sur la carrière Cozzi de Norante. Ce programme est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière. Enfi n, en matière d’innovation, GTOI (fi liale de Colas) a développé un isolant acoustique protégeant les mammifères marins des impacts des bruits sous-marins occasionnés par le chantier de la Nouvelle Route du littoral à La Réunion. Le principe est de créer une barrière qui absorbe l’onde acoustique par différents phénomènes et qui agit comme un double vitrage. Cette innovation a reçu le Prix spécial 2017 Entreprises et Environnement au S alon World Effi ciency à Paris, catégorie “Biodiversité” ; • la mise en place d'une démarche ciblée en relation directe avec ses activités : celle-ci concerne les installations de carrières et de gravières. Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce animale ou végétale remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.). Des expérimentations sont également en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas : la réfl exion s’approfondit avec un nombre croissant de fi liales dans le monde. Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire Monde 44 % En 2017, cet indicateur a progressé de 7 points grâce aux fi liales à l’international (+ 15 points). Indicateur Colas Périmètre (organisationnel Part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE a (a) chiffre d’activité économique 2017 51 % 100 % du CAE a des activités permanentes de production de granulats Par ailleurs, Bouygues Construction est doté d’une structure de conseil interne sur la biodiversité depuis 2012. Intégrée à Bouygues Travaux Publics, cette structure dénommée Biositiv accompagne tous les métiers de Bouygues Construction dans leur stratégie relative à la biodiversité. Ainsi, le projet ferroviaire du contournement de Nîmes et Montpellier a, par exemple, appliqué des mesures compensatoires sur les terrains environnants afi n de restaurer des conditions favorables pour près de 150 espèces animales et végétales protégées. En complément, afi n de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a également contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity® est aujourd’hui porté par le CIBI c, association multi- acteurs réunissant constructeurs, promoteurs, utilisateurs et associations. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity® avec plusieurs ouvrages certifi és. L’écoquartier Font-Pré situé à Toulon a été labellisé BiodiverCity® en phase de conception. Ce projet comprend notamment l’aménagement de 10 000 m2 d’espaces verts et un partenariat avec la Ligue de protection des oiseaux (LPO PACA) visant à sensibiliser les gestionnaires et habitants du quartier. Ces actions ont permis d’atteindre la notation ABAA jusqu’alors jamais atteinte pour un projet immobilier en France. L’écoquartier Néo-C à Créteil, ainsi que l’immeuble de bureaux Green Offi ce® Enjoy sont également certifi és BiodiverCity® en phase de conception. En 2017, Bouygues Immobilier s’est démarqué en étant le seul promoteur à obtenir trois des vingt-quatre labels BiodiverCity® décernés dans l’année. Cette reconnaissance vient appuyer sa démarche ambitieuse d’intégration de la biodiversité dans ses projets. Fort des retours d’expérience de la labellisation de ces trois projets, Bouygues Immobilier a souhaité changer d’échelle et travaille sur un projet pilote d’application du référentiel BiodiverCity® à l’échelle du quartier Nanterre Cœur Université en partenariat avec Élan, structure de conseil en projets immobiliers du Groupe. Ce changement d’échelle permet d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans l’aménagement des futurs quartiers et d’impliquer un maximum d’acteurs du territoire et d’optimiser les continuités écologiques. (a) Fondation (française) pour la recherche sur la biodiversité (b) bureau d’études spécialiste de la biosurveillance de l’environnement grâce à l’abeille (c) Conseil international Biodiversité & Immobilier 120 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 123 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations environnementales Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 8 224 8 008 Depuis 2014, Bouygues Immobilier intègre systématiquement à ses projets d’aménagement la prise en compte de la biodiversité. Cette prise en compte se traduit dans la plu part des cas par un engagement de labellisation BiodiverC ity®. Indicateur Bouygues Immobilier Périmètre (organisationnel France, hors fi liale Nombre de logements labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity® au 30 septembre 2017 Indicateur Bouygues Construction Nombre de projets Bâtiment pris en commande et intégrant le label BiodiverCity® Périmètre (organisationnel Activités Bâtiment Monde 50 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (a) Conseil nternational Biodiversité & mmobilier Indicateur ou régional) Couverture 2017 2016 Commentaire 5 La date de labellisation considérée par le CIBI a est la date de fi n d’audit de conception, ce qui explique qu’aucun projet n’ait été labellisé au cours de l’année de reporting . En revanche, il faut dénombrer cinq projets labellisés depuis 2015 et plusieurs projets en cours de labellisation (résidences La Gloire et Les tours de Castilhon, Roubaix- Palissy, etc.). De plus, l’écoquartier Nanterre Cœur Université est l’un des projets pilotes du nouveau label BiodiverCity® Ready en cours d’élaboration. 3 La démarche de Bouygues Construction en faveur de la biodiversité Bouygues Construction fait de la préservation de la biodiversité un élément de différenciation et de valeur ajoutée dans ses offres. Lors de la COP21 en 2015, sa politique en la matière a été reconnue par le ministère de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie au titre de la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB). Depuis plusieurs années, Bouygues Construction conduit des programmes de recherche et développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives, mesures compensatoires, accueil de la biodiversité marine, etc.) et la biodiversité urbaine (toitures végétalisées, démarche en développement immobilier, etc.). Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions telles que : • la création de la structure interne de conseil Biositiv et la participation à la création du label BiodiverCity®, premier label de portée internationale, ainsi que son utilisation sur plusieurs projets ; • sa participation aux Assises nationales de la biodiversité (rendez-vous annuel) chaque année depuis 2012 ; • le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO, au travers notamment du Club Urbanisme, Bâti et Biodiversité ou la contribution au référentiel “Biodiversité Urbaine” aux côtés de Natureparif en Île-de-France. À titre d’exemple, des mesures sur la protection et/ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants : • les travaux d’extension du port de Calais dont la conception prévoit notamment une aire de quiétude pour les oiseaux et un observatoire de suivi ornithologique ; • l’extension en mer du port de Monaco, où 500 m2 d’herbiers de posidonies ont été transplantés dans une zone à proximité afi n d’assurer leur préservation, et où l’infrastructure maritime construite comportera une grande diversité d’habitats artifi ciels organisés ou des corridors écologiques. Par ailleurs, des initiatives sont menées chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France telles que la diffusion d’un guide pratique du conducteur de travaux permettant de sensibiliser les collaborateurs à la mise en place de mesures favorisant la biodiversité. Parmi les différentes options présentées fi gurent, par exemple, les gîtes à chauves-souris, les ruches ou encore la végétalisation des toits. Dans le cadre du projet d’aménagement de la ZAC Paris Rive Gauche, Bouygues Bâtiment Ile-de-France réalise actuellement la tour M6B2 (dite “Tour de la biodiversité”). Unique en son genre avec une façade entièrement végétalisée, elle vise à créer un jardin vertical où seront installés 285 arbustes d’espèces issues de milieux sauvages. Enfi n, les métiers du Groupe s’impliquent dans la dynamique collective en faveur de la biodiversité à travers des partenariats avec des structures spécialisées. Ainsi, plusieurs entités de Bouygues Construction, notamment Bouygues Energies & Services, se sont engagées auprès de l’association Noé pour la prise en compte de la biodiversité dans leurs offres (éclairage public, biodiversité dans les infrastructures, partage des connaissances, sensibilisation des équipes, vulgarisation auprès des usagers). L’entité, implantée sur l’île de Sal au Cap Vert, participe aux côtés de l’association Projeto Biodiversidade, à un programme de conservation des tortues. La plupart des espèces de l'île y sont fragilisées et l’association assure la protection de cette espèce en mettant en place des nurseries à tortues. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent le développement des pratiques d’agriculture en ville. Ainsi, en 2017, les équipes d’UrbanEra® (direction opérationnelle de Bouygues Immobilier) ont travaillé aux côtés d’AgroParisTech a afi n de défi nir une méthodologie intégrant des espaces aménagés pour l’agriculture urbaine dans ses projets de quartiers. (a) institut des sciences et industries du vivant et de l’environnement BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 121 Page 124 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales 3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2017 en millions d’euros Les fl ux fi nanciers générés par le groupe Bouygues contribuent, via leur redistribution , à l’attractivité et au développement des territoires. Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif. Augmentation de capital 363 Flux redistribués aux parties prenantes 31 155 Chiffre d’affaires 32 904 33 489 Cessions financières 222 Investissements 1 770 21 885 Fournisseurs, prestataires et sous-traitants a 5 562 Salariés 2 822 États et collectivités b 606 Actionnaires c 226 Banques d 54 Communauté e 1 527 Investissements d’exploitation 243 Investissements financiers Prélèvement sur la trésorerie nette f 48 (a) achats et autres dépenses externes (b) impôt sur les sociétés, cotisations sociales, taxes sectorielles et autres taxes (c) dividendes 2016 versés en 2017 dont 73 millions d’euros versés aux salariés (d) coût de la dette et autres charges (e) dons, mécénat et sponsoring (f) après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement (BFR) et effet de change 122 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 125 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales 3.4.1 Impacts socio-économiques sur les territoires Les activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales. Ainsi, les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional, que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications, afi n notamment de : • fluidifier le transport des personnes. Les réseaux de téléphérique urbain mis en service en 2017 à Brest et en 2020 à Toulouse apportent un mode de transport alternatif plus respectueux de l’environnement et plus économique à leurs utilisateurs ; • protéger les populations contre des risques majeurs. Les travaux de confi nement du sarcophage de Tchernobyl, qui ont eu lieu de 2010 à 2016, auront pour effet de limiter les risques pour l’environnement liés au site nucléaire désaffecté ; • permettre l'accès au logement et aux services de la ville. Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part signifi cative de sa production (74 % de ses réservations en bloc en 2017) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie) . Par ailleurs, les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public ; • lutter contre la précarité énergétique. Par son offre de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population ; • développer les moyens de communication. Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre) dans les grandes villes mais également dans les territoires moins denses contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, y compris en zone rurale. Grand Paris : un projet de grande ampleur pour le développement économique et la préservation de l’environnement Le Grand Paris est défi ni par un texte de loi du 3 juin 2010 comme étant “un projet urbain, social et économique d’intérêt national qui unit les grands territoires stratégiques de la région Île-de-France ”. Le Grand Paris prévoit la création d’un vaste réseau de transports publics de 200 kilomètres constitué de soixante-huit gares, pour un investissement total de 24,5 milliards d’euros. Les tracés retenus relieront le centre de l’agglomération parisienne aux principaux pôles urbains, scientifi ques, technologiques, économiques, sportifs et culturels de la région. Il s’agit d’un projet majeur à l’échelle de la ville, de la R égion, mais aussi de l’État dans le cadre de l’accueil des j eux O lympiques d’été à Paris en 2024. Les quatre nouvelles lignes du projet de réseau de transport public du Grand Paris − le Grand Paris Express (15, 16, 17 et 18) − et les lignes 11 et 14 prolongées seront connectées au réseau de transport existant. Il sera plus simple de se rendre d’un point à l’autre de l’Île-de-France sans passer par Paris, mais aussi de rejoindre plus rapidement le cœur de la capitale depuis la périphérie. Nouvelle alternative à la voiture, le Grand Paris Express réduira la pollution, les embouteillages et contribuera à créer une métropole plus respectueuse de l’environnement. Bouygues Travaux P ublics répond aux appels d’offres en étant très attentif aux préoccupations de ses clients liées notamment à la préservation de l’environnement et au développement économique des territoires. L’entité Colas Normandie Île-de-France travaille notamment sur le développement spécifi que de plateformes de transit et de caractérisation des terres issues des tunneliers des chantiers du Grand Paris. Une plateforme est déjà opérationnelle à Saint-Witz (V al- d’Oise) et d’autres projets sont en cours pour étendre à ce type d’activité les autorisations administratives des plateformes déjà existantes. La Société du Grand Paris, établissement public pilotant le déploiement et le fi nancement du Grand Paris Express, a également pour mission le développement territorial en conduisant des opérations d’aménagement et de construction immobilière autour des gares. Ainsi, Linkcity Île-de-France et Bouygues Immobilier sont lauréats pour l’aménagement respectivement de sept et quatre sites dans l’appel à projets “Inventons la métropole du Grand Paris a”. Parmi les actions mises en œuvre pour lutter contre la précarité énergétique, Bouygues Construction a signé la charte d’engagement EnergieSprong qui vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovations énergétiques en logement social. L’approche est portée par un réseau européen d’acteurs qui veulent développer un système de rénovations énergétiques effi caces, désirables et viables économiquement, reposant sur un cahier des charges exigeant : rénovation à un niveau énergie zéro b garanti sur trente ans ; travaux en site occupé en une semaine ; surcoût fi nancé par la revente d’énergie renouvelable et la réduction des dépenses énergétiques ; attention forte portée à la satisfaction des occupants. En matière de développement de moyens de communication, le raccordement en fi bre optique rend les régions et les villes plus attractives et contribue à y faire avancer l’innovation. Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal, des pratiques sont en plein essor comme l’e-éducation, le télétravail ou l’e-santé. Pour accompagner la demande croissante des foyers en Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fi bre. En 2022, il proposera 20 millions de prises commercialisables sur toutes les parties du territoire. Outre le déploiement dans les zones urbaines, Bouygues Telecom a annoncé qu’il serait présent sur les réseaux d’initiative publique c (RIP). Des accords offi cialisant l’arrivée de Bouygues Telecom sur les RIP d’Axione, de Covage, d’Altitude et de TDF ont déjà été signés. (a) plus grande consultation internationale d'aménagement et d'urbanisme d'Europe (b ) rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif (c ) réseaux de fi bre optique déployés par des opérateurs d’infrastructures en partenariat avec les collectivités locales BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 123 3 Page 126 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 55 000 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, l’emploi n’est donc pas délocalisable. France Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français. Bouygues Construction réalise 48 % de son chiffre d’affaires en France et y compte plus de 20 000 collaborateurs, avec un maillage régional couvrant l’ensemble du territoire sur des métiers et des activités diversifi é s : bâtiment, travaux publics, énergies et services (maintenance, etc.), concessions, etc. Bouygues Immobilier comprend trente-quatre implantations a sur le périmètre France. Bouygues Telecom est également présent sur l’ensemble du territoire grâce à ses six centres de relation Clients internalisés et aux 500 boutiques du réseau de Bouygues Telecom. Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. Les métiers du Groupe moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus effi cacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine. En 2017, Bouygues Construction s’est doté d’une politique ambitieuse en matière d’emploi et d’insertion professionnelle, avec trois grands engagements : “une action d’emploi et d’insertion pour tous les chantiers”, “une action d’emploi et d’insertion par an sur tous les sites pérennes” et “une action de formation sur tous les grands projets dotés d’une clause d’insertion.” Les deux premiers engagements de ce dispositif engagent tous ses chantiers b. La démarche élargit les actions à un cadre plus qualitatif englobant notamment des actions envers des demandeurs d’emploi ou des lycéens en réseau d’éducation prioritaire. Sur le chantier de La Gloire (Toulouse), Bouygues Entreprises France-Europe s’est engagée à consacrer 10 000 heures à l’insertion professionnelle. Ainsi, l’entreprise a mis en place une formation pré-qualifi ante, suivie d’un contrat pour une douzaine de candidats. La formation portait sur des techniques et connaissances générales du secteur du BTP, la sécurité sur site (avec des formations habilitantes) et la réglementation du travail, ainsi qu’un module sur le savoir-être adapté aux conditions de chantiers. Colas est partenaire du CNCE-GEIQ c dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales. Enfi n, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. Elle recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans des quartiers dits populaires. Les candidats sont sélectionnés par un jury de professionnels et se voient proposer un contrat d’alternance de deux ans dans le groupe TF1. Ils sont ensuite accompagnés par un tuteur et par un parrain qui leur apportent à la fois un réseau, l’apprentissage des codes de l’entreprise et une formation reconnue dans le milieu professionnel. Le dispositif concerne plus de vingt-cinq métiers liés au journalisme, à la production audiovisuelle et aux métiers du tertiaire de l’entreprise. La dixième promotion de ce programme a été accueillie en septembre 2017. Suite à ses deux plans de départs volontaires, Bouygues Telecom s’est engagée vis-à-vis de l’État à lancer des actions de soutien à l’emploi sur les territoires fragilisés. Deux conventions nationales de revitalisation ont ainsi été signées. Bouygues Telecom, avec HEC Paris et BPI group, a choisi de créer l’Université de l’excellence, première formation en France dédiée aux dirigeants d’entreprise du secteur adapté (EA et ESAT). À travers trois modules dont l’un est dispensé par des collaborateurs de Bouygues Telecom, elle vise à former ces dirigeants aux meilleures pratiques de la fonction Achats afi n de gagner en performance. Ce programme a permis d’augmenter de 34 % leurs chiffres d’affaires sur les trois derniers exercices et d’embaucher plus de 430 salariés. Cette initiative a été récompensée par le Trophée des Achats, dans la catégorie “Achats durables et responsables”. (a) hors boutiques et bulles de vente (b) y compris ceux qui ne sont pas dotés d’une clause d’insertion (c) Comité national de coordination et d’évaluation – Groupement d’employeurs pour l’insertion et la qualifi cation 124 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 127 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Couverture 2017 2016 Commentaire France 1 144 437 1 129 090 Bouygues Construction maintient un engagement Monde 92 % 75 % Bouygues Construction s’investit auprès de ses fort sur le domaine de l’insertion professionnelle et a formalisé son ambition en 2017 pour que des actions concrètes soient mises en œuvre dans l’ensemble de ses implantations, au-delà de ses obligations contractuelles. clients pour maximiser la création de valeur apportée par ses opérations aux territoires dans lesquel s il s’implante . Ainsi en témoigne cet indicateur illustrant le fort ancrage territorial des activités de Bouygues Construction. 3 participation à des événements culturels. L’accompagnement des équipes est considéré comme étant clé pour la réussite du projet dans l’immédiat, ainsi qu’à long terme. Par ailleurs, Colas Canada a mis en place depuis 2012 des initiatives pour intégrer au sein de ses équipes Travaux des personnes issues des Premières Nations a. Une approche plus globale est en cours d’élaboration sur l’ensemble du territoire, consistant par exemple à établir des partenariats sur des thématiques communes, défi nir des programmes de formation (alphabétisation, lutte contre les addictions, etc.) et accorder une priorité à l’embauche des populations autochtones. Aux Philippines, VSL, fi liale de Bouygues Construction, a rejoint le Youth Inclusion Network des entreprises engagées dans l’intégration de jeunes défavorisés afi n de combattre l’exclusion. L’entreprise est un membre actif et prend part à la gouvernance de cette ONG. Elle accueille notamment ces jeunes adultes pour des stages d’intégration et leur offre des opportunités de carrière lorsque ceux-ci sont en recherche d’emploi. Indicateurs Bouygues Construction Périmètre (organisationnel ou régional) Indicateur Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP a (France) Part du chiffre d’affaires sous-traité confi é à des entreprises locales b en pourcentage 48 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (a) équivalent Temps plein (b) Le terme “local” signifi e régional en France et national à l’étranger. International Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela donne lieu à des résultats positifs en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir-faire et de soutien aux communautés. À titre d’exemple, dans le cadre du projet d’aménagement de l’aéroport international d’Iqaluit (province du Nunavut, Canada), livré en août 2017, le consortium Arctic Infrastructure Partners composé notamment de Colas Canada et de Bouygues Building Canada a mis en place un plan spécifi que en faveur des populations inuits locales. Des obligations contractuelles d’embauche, de sous-traitance et de formation ont été défi nies en faveur de la communauté locale inuit. Deux axes majeurs de travail ont été formalisés. En premier lieu, l’entreprise collabore avec le gouvernement, les associations inuits locales, et des instituts de formation et recrutement, afi n d’atteindre les objectifs contractuels. En parallèle, l’accent est mis sur l’intégration : sensibilisation à la culture inuit, formations interculturelles, organisation et 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.2.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses métiers et aussi localement. Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra-fi nancière , communauté fi nancière, syndicats, administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes. Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles-ci sur les enjeux qui lui sont propres afi n d’identifi er des axes de progrès et des actions associées. Par exemple, en 2017, le groupe TF1 a mis en ligne un questionnaire à destination de ses parties prenantes externes afi n de compléter la hiérachisation de ses enjeux RSE. (a) peuples autochtones canadiens, hors peuples inuits et métis L’écoute et la satisfaction du client au cœur des préoccupations Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations. La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction Client à l’issue de leurs phases commerciales. Pour mieux identifi er et intégrer les besoins des clients dans l’élaboration de ses produits, Bouygues Construction a, par exemple, mené une réfl exion collaborative sur le thème du “Bien vieillir chez soi”, qui vise à co- construire avec les seniors un habitat répondant à leurs nouvelles attentes. Elle a ainsi constitué un groupe de travail pluridisciplinaire composé de bailleurs, sociologues, ergothérapeutes, professionnels des services à la personne et collaborateurs. La synthèse des propositions a été mise en ligne sur le site de Bouygues Construction. Les conclusions de cette étude seront une base de réfl exion pour la conception de l’offre de logements évolutifs et de services adaptés au sein de l’écoquartier Eureka Confluence à Lyon, projet lauréat de démonstrateur urbain de ville durable. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 125 Page 128 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Comité-clients : Bouygues Telecom implique ses clients dans les évolutions de ses offres Depuis 2014, Bouygues Telecom associe ses clients à l’amélioration continue de ses offres et services, en leur donnant la parole dans le cadre du comité-clients. Unique dans le secteur des télécoms, ce groupe de vingt personnes est chargé d’aider les équipes de Bouygues Telecom à améliorer l’expérience client en travaillant sur les offres et les produits et en proposant de nouvelles idées, dans sa volonté de mettre la satisfaction client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise. Bouygues Telecom les sollicite sur de nombreux sujets : la refonte de l’Espace client, le contrôle parental sur la Bbox, la présentation et la clarté des factures, etc. Chaque année, le comité-clients est également en charge d’élire, parmi les trente projets associatifs sélectionnés par la Fondation Bouygues Telecom, les dix “coups de cœurs” qui bénéfi cieront du soutien technique et fi nancier de l’entreprise. Cette année à nouveau, plusieurs opérations ont été organisées. Le comité- clients s’est notamment réuni sur le site de Bordeaux, l’un des six centres de relation C lients internalisés de Bouygues Telecom, afi n de découvrir la manière dont est gérée la relation client et rencontrer les conseillers clientèle. Après deux ans d’existence, le comité-clients dresse un bilan de ses échanges : 842 posts ont été publiés sur le forum privé, ainsi que 9 640 commentaires ; trois rencontres ont eu lieu avec le comité de direction générale et son président. Enfi n, concernant TF1, la médiatrice de la rédaction reçoit les avis, les demandes d’explications et les plaintes du public concernant l’information via le service des téléspectateurs sur le site de TF1 et de LCI (www.lci.fr/la-mediatrice-vous-repond) . Elle donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. représentant au total plus de 64 millions de comptes abonnés aux programmes, animateurs et comptes institutionnels de la chaîne. Enfin, les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fl uidifi er le dialogue avec les gestionnaires, les collectivités, les promoteurs et les commerçants du même quartier. Actions de concertation en partenariat ou auprès des collectivités, et dialogue local Au plan local, des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de plus en plus sensible pour Colas, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé, etc. Cette question représente un enjeu de responsabilité sociétale majeur pour Colas qui a engagé des plans d’action dans deux directions : • l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative ; • l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains, les élus locaux et l’administration compétente : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afi n de prévenir les situations de crise. Un dialogue permanent via les réseaux sociaux Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Outre TF1, plusieurs entités du Groupe animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leurs actualités : www.bouyguesdd.com, blog.bouygues-construction.com, www.demainlaville.com, www.blog-groupecolas.com. Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus riches mis en ligne sur des sites internet dédiés ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet. Au travers de sa communauté “Les Experts”, composée de 250 experts internes volontaires pouvant traiter les questions les plus pointues, Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter) et sur son forum d’assistance qui compte près d’un million de visiteurs mensuels. La proximité et la qualité de la relation entretenue avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs via les réseaux sociaux et la rubrique TF1&vous. Le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs. En 2017, les community managers de TF1 ont échangé avec des internautes Indicateur Colas Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local a en pourcentage de CAE b Périmètre (organisationnel 2017 47 % Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux Indicateur ou régional) Couverture 2016 Commentaire 40 % En 2017, la hausse de 7 points de cet indicateur résulte en partie du plan d’action engagé en début d’année. Les progressions les plus signifi catives se situent en Europe du Nord, en Europe centrale, en Océanie et aux États-Unis. (a) activité qui peut justifi er pendant la période de reporting , d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. (b) chiffre d’activité économique 126 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 129 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Dans le cadre de leurs opérations, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place des démarches favorisant le dialogue citoyen. Ainsi, sur le projet d’Éole Évangile (Paris, 19e arrondissement) visant à reconvertir une ancienne friche industrielle en un écoquartier d’une surface de 30 000 m2, Linkcity Île-de-France s’associe avec des associations locales afi n notamment de sensibiliser les riverains à la transformation du site, mais également de solliciter leurs avis sur des réfl exions d’aménagement. Par ailleurs, les entreprises du Groupe travaillent en collaboration directe avec les collectivités dans le cadre de projets d’aménagement urbain (démarche UrbanEra® de Bouygues Immobilier, par exemple). Par ailleurs, Bouygues Construction a déployé en 2017 le Serious Game a LinkCity.Play afi n de faire participer les parties prenantes concernées à ses projets de quartiers durables. LinkCity.Play permet aussi de mener des ateliers avec des utilisateurs et riverains pour enrichir des démarches participatives. Enfi n, signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC), Bouygues Telecom s’engage depuis 2006, lors de l’implantation de ses antennes relais, à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence des informations concernant ses déploiements auprès des riverains. Au-delà des obligations réglementaires en matière d’urbanisme, et alors que les dispositions de la loi du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques (dite loi Abeille) n’étaient pas encore toutes entrées en vigueur, Bouygues Telecom adressait déjà un dossier d’information aux mairies, accessible aux habitants de la commune, présentant le projet et sa vocation. Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont, par ailleurs, réalisées à la demande des élus locaux. La rubrique “Effets des ondes” sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique. En 2017, suite à la parution des décrets d’application de la loi Abeille, Bouygues Telecom a adapté et enrichi son dossier d’information Mairie (DIM), ainsi que son rapport de simulation d’exposition pour le rendre conforme à la trame indicative de l’ANFR. Bouygues Telecom a également fait évoluer sa méthodologie de calcul des expositions en se basant sur les lignes directrices nationales de l’ANFR prévues par la loi Abeille. 3.4.2.2 Mécénat et partenariats La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses grands métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale. Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère, Bouygues SA, sont le social, l’éducation et la culture. L’entreprise peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures, et privilégie les actions à long terme. Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs. Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées. 3 La Fondation d'entreprise Francis Bouygues soutient les étudiants méritants Dans le domaine de l’éducation, la Fondation Francis Bouygues aide des jeunes bacheliers méritants et motivés aux revenus modestes à entreprendre de longues études et réaliser un projet professionnel ambitieux. Depuis treize ans, elle a accordé une bourse d’études à 729 jeunes étudiants (de trente-six nationalités différentes) et 334 d’entre eux sont diplômés. En complément de l’aide fi nancière (de 1 500 à 10 000 euros par an), chaque boursier est accompagné par un parrain volontaire et bénévole (collaborateur ou retraité du groupe Bouygues, ou ancien boursier de la Fondation, diplômé et entré dans la vie active). La Fondation s’est engagée à prolonger son action pour favoriser l’égalité des chances, au moins jusqu’en 2025. Dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe en milliers d’euros Bouygues Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 a Bouygues Telecom 2017 Total Groupe 2016 Total Groupe Fondation d’e ntreprise Francis 1 190 2 512 3 376 1 838 5 500 3 648 555 18 619 20 184 1 190 2 512 3 376 1 838 5 700 38 442 200 34 794 136 691 35 130 53 749 b 31 689 51 873 (a) Les dépenses de TF1 sont calculées sur une base calendaire civile tandis que les autres sont calculées sur douze mois glissants du 1er octobre 2016 au 30 septembre (b) Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a augmenté de 3 % entre 2016 et 2017 en lien avec une augmentation des dons en nature de TF1 liée à la valorisation des espaces gracieux (+ 9 %) et une augmentation des dons en numéraire (+ 11 %) à relier au don fait à la Fondation École Centrale Paris par Bouygues SA en 2017. Dépenses de mécénat et de sponsoring en numéraire Dépenses de mécénat et de sponsoring liées à des dons en nature (valorisation) TOTAL 2017\. (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 127 Page 130 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Favoriser le mécénat de compétence et les dons en nature Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et de leur expertise. TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées : Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie). Elles bénéfi cient, par exemple, d’opérations récurrentes très importantes. L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte visibilité de leurs actions (opérations diffusées aux heures de grande écoute, fabrication et diffusion gratuite de spots, reversement de gains de jeux ou de dons, etc.). Par ailleurs, dans le cadre de son action visant à faciliter l’insertion professionnelle et la formation de jeunes issus de quartiers sensibles, la Fondation d’entreprise TF1 a accueilli la dixième promotion de son concours annuel : en 2017, douze lauréats ont ainsi intégré TF1 pour une durée de deux ans. En outre, en partenariat avec le ministère de l’Éducation nationale, la Fondation met en place chaque année un dispositif de stages inter- entreprises en classe de troisième. Ce dernier permet d’aider des élèves issus des quartiers sensibles à vivre une première expérience en entreprise et favoriser la découverte de ses métiers. Près de 350 élèves ont ainsi été accueillis chez TF1 en 2017. Enfi n, la Fondation propose à ses collaborateurs depuis plusieurs années de s’impliquer dans le programme “Stop Illettrisme”, en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et de l’écriture. Enfi n, depuis la promulgation de la loi pour une République numérique en 2016, Bouygues Telecom propose à ses abonnés Mobile de faire des dons aux associations grâce au simple envoi d’un SMS au numéro court attribué à l’organisme. Le report du montant du don s’effectue sur la facture mobile du donateur. Le don par SMS est ainsi une nouvelle façon de développer les ressources pour les associations et leur permet d’élargir leur communauté de donateurs. Indicateur Bouygues Construction Périmètre (organisationnel ou régional) Monde Indicateur Partenariats a visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année Couverture 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 2016 Commentaire 2017 342 386 Bouygues Construction réaffi rme son engagement continu auprès de la société civile en maintenant à un niveau très élevé les montants alloués au mécénat malgré un léger recul du nombre de partenariats cette année a. (a) contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un fi nancement minimum de mille euros Privilégier l’implication des collaborateurs Plusieurs fi liales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes. Ainsi, la Fondation Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient fi nancièrement et/ou via un mécénat de compétence des projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation, à l’emploi et à la santé, projets parrainés par ses collaborateurs. En 2017, 203 projets dans vingt-cinq pays ont été retenus. À l’international, toute implantation pérenne implique des actions de mécénat au sein de la communauté. En 2016, la Fondation s’est notamment rapprochée de l’association Entraide Scolaire Amicale afi n de proposer aux collaborateurs volontaires de faire du soutien scolaire auprès d’enfants issus de milieux défavorisés. En 2017, une vingtaine d’entre eux se sont engagés à se rendre régulièrement auprès des enfants pendant toute l'année scolaire. Dans le cadre de sa politique de mécénat, Bouygues Construction participe également à la réhabilitation d’écoles ou à la reconstruction de logements dans les zones sinistrées. Ainsi, afi n de venir en assistance aux populations touchées par l’ouragan Irma, une collecte a été initiée par Bouygues Bâtiment International auprès des collaborateurs de Bouygues Construction. Bouygues Travaux Publics participe au programme “Job dans la Ville” destiné à favoriser l’accès à une qualifi cation et à l’emploi des jeunes. Pour les accompagner dans leur insertion professionnelle, Job dans la Ville leur propose des visites d’entreprises, des ateliers d’aide à la rédaction de CV et lettre de motivation, des ateliers d’orientation, un programme de parrainage, des séjours de découverte professionnelle en France et à l’étranger. L’entreprise s’investit dans ce programme, en permettant des visites sur ses sites, des recrutements, et en mobilisant ses collaborateurs désireux de faire partager leur expérience aux plus jeunes. Par ailleurs, dans le cadre des actions de solidarité de Colas Life, les collaborateurs de Colas peuvent soutenir les ONG associées à ce mécénat. Ainsi, plusieurs collaborateurs de Colas se sont mobilisés (bénévolat, dons, mécénat de compétence) pour l’accès à l’éducation à travers le projet “En route vers l’école”. Enfin, la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom regroupe 1 050 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de Bouygues Telecom de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail, à raison de quatorze heures par an et par personne. La Fondation propose également un dispositif de parrainage d’association(s) aux collaborateurs de l’entreprise. Ceux-ci peuvent présenter le projet d’une association qui leur tient à cœur dans le cadre d’appels à projets qui leur sont réservés. Le parrainage d’association(s) est également ouvert aux clients depuis 2011, via un appel à projets annuel qui leur est exclusivement dédié. Les projets de Bouygues Immobilier, Médiaterre et Solid’R, impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (voir chapitre 3.3.1.3). Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Les missions de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public, la réfl exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable et la solidarité urbaine. Ainsi, depuis 2007, elle est partenaire de la Cité de l’architecture et du patrimoine a à Paris et a renouvelé son partenariat pour trois ans jusqu’en 2019. Celui-ci vise à partager des réfl exions sur des sujets tels que la place de l’architecture dans le quotidien, la construction de la ville ou l’avenir des territoires. (a) Bouygues Immobilier conserve son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur, avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m2). 128 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 131 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Bouygues Bâtiment International, qui a renouvelé son partenariat en 2017, est aussi partenaire des Global Awards for Sustainable Architecture, organisés par la Cité de l’architecture et du patrimoine. Ce prix vient récompenser chaque année cinq architectes pour leur démarche innovante en matière de développement durable. La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier a soutenu l’exposition “Réver(cités), villes recyclables et résilientes”, qui a débuté fi n 2016 à la Cité de l’a rchitecture & du p atrimoine à Paris et est devenue itinérante courant 2017\. Celle-ci met en lumière une trentaine d’expériences innovantes en matière d’urbanisme durable en Europe, au Canada, en Amérique du Sud, en Asie et en Afrique du Sud. Après trois expositions sur le thème de la Ville, la prochaine exposition aura pour thème “L’innovation sociale”. Enfi n, cette dernière soutient également l’Observatoire de la Ville, ce qui lui permet notamment de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville. 3.4.2.3 Partenariats académiques Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Ainsi, Bouygues SA a participé avec Alstom notamment au Mastère spécialisé “Ingénierie et management des smart cities ” avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVP a. Pour développer la formation sur les techniques de construction durable, le groupe Bouygues a également co-conçu, avec l’Ensam b et l’ESTP c, le Mastère spécialisé “Construction et Habitat durables” (CHD). Dans le cadre du “S pot” du groupe Bouygues, installé à l’É cole de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m2 dédiés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe), Bouygues Telecom et TF1 organisent des opérations d’innovation ouverte (Hackathon, accompagnement de projets étudiants, etc.). Bouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités dont celles de Cergy-Pontoise (mobilité), l’université d’Aix-la-Chapelle en Allemagne (robots désamianteurs), l’ETH de Zurich et le NTU à Singapour (robotique), l’École centrale de Lille (impression 3D béton), et l’université de Stanford aux États-Unis (maquettes numériques). En 2018, Bouygues Construction lancera de nouveaux partenariats académiques avec plusieurs universités en France et à l’international (École centrale de Lille, Université technique de Munich, Université d’Austin au Texas et de Sherbrook au Canada) afi n de créer une chaire sur la construction 4.0 et le chantier du futur. À des fi ns scientifi ques ou de recherche et développement, Colas développe des partenariats auprès d’universités ou d’écoles françaises et internationales telles que les universités de Birmingham ou d’Alberta au Canada, l’École centrale en France, etc., et des organismes ou sociétés comme notamment l’Ineris d, le CEA e et ChemSud. Bouygues Immobilier, à travers son soutien à l’Observatoire de l a Ville, noue des partenariats avec le cycle d’urbanisme de Sciences Po Paris, l’École des Ponts ParisTech, l’École de design Nantes Atlantique et l’université de Nantes. Bouygues Telecom soutient également la Webschool Factory, cluster d’innovation numérique situé à Paris. En complément, voir rubrique 1.1.4 Bouygues et l’innovation. 3.4.3 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants. La sélection de produits et services innovants en matière technologique, environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables. Le déploiement d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co-création de valeur au service de ses clients. Enfi n, la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start-up. RSE fournisseurs et sous-traitants systématiquement annexée aux contrats d’achat et de sous-traitance. Courant 2017, les métiers du Groupe ont progressé dans le déploiement de leur démarche d’achat et RSE. Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables. Sa mise en œuvre se concrétise en deux axes d’action principaux : l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs, et un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités. 3.4.3.1 Intégration de critères RSE dans la politique d’achats Depuis plusieurs années, Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale défi nis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses fi liales, tant en France qu’à l’international. En 2017, dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe a établi son premier plan de vigilance vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants, détaillant les mesures mises en œuvre au sein de ses fi liales afi n de prévenir et d’atténuer les principaux risques identifi és en matière de droits humains, de santé et sécurité des personnes et d’environnement, ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf. chapitre 4, "F acteurs de risques" section 4.5 ). Cette démarche concrétise les attentes du Groupe formalisées dans la charte L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants, Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et TF1 utilisent des outils d’évaluation externe. Par ailleurs, l’ensemble des métiers a eu recours aux audits pour les fournisseurs. Par exemple, fi n 2016, Bouygues Construction a signé un contrat cadre avec SGS dans le but d’effectuer des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifi és à risques. Si certains audits ont déjà été effectués en 2017, la phase de déploiement est prévue pour 2018. La démarche d’achat responsable de Colas se défi nit comme prudente, progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs, de prestataires et de sous-traitants, et de la décentralisation des achats dans les fi liales. En 2017, plusieurs actions ont été lancées comme la mise en place d’une charte déontologique et des formations spécifi ques afi n de sensibiliser tous les acheteurs aux enjeux juridiques et de responsabilité sociétale. (a) École d’ingénieurs de la Ville de Paris (b) Arts et métier s ParisTech (c) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie (d) Institut national de l’environnement industriel et des risques (e) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 129 3 Page 132 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants concernés par un accord cadre via la plateforme EcoVadis. Les PME et TPE sont évaluées depuis 2017 via une plateforme digitale afi n de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE. L’entreprise s’est fi xée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur cette plateforme d’ici 2020. Chez Bouygues Telecom, la cartographie des risques RSE par famille d’achats, mise à jour en 2017, est le point de départ de la démarche d’évaluation des fournisseurs. L’entreprise mène des audits documentaires pour les fournisseurs signifi catifs, ainsi que des audits sur site pour les fournisseurs a des familles d’achats les plus à risques en vérifi ant notamment les conditions de fabrication des box portant la marque Bouygues Telecom. En 2017, dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, Bouygues Telecom a formalisé un plan de vigilance pour les fournisseurs des familles d’achats les plus à risques, d’après la cartographie des risques RSE. Les informations sont consolidées dans le plan de vigilance de Bouygues SA du chapitre 4 “Facteurs de risques” du présent document. Un plan d’action associé a été élaboré pour évaluer la maîtrise des risques et la performance RSE des fournisseurs. Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous- traitants au cours des trois dernières années 277(7 %) 265 en 2016 Bouygues Telecom 174 (4 %) 160 en 2016 TF1 2 340 (58 %) 2 449 en 2016 Bouygues Construction Total Groupe 4 026 4 105 en 2016 1 235 (31 %) 1 231 en 2016 Bouygues Immobilier Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 Bouygues Telecom b 8 492 (8 941 en 2016) 8 492 1 369 1 326 (1 427 en 2016) 1 247 (1 322 en 2016) 1 241 893 Valeurs 2016 1 333 946 Valeurs 2016 8 941 8 941 1 330 4 126 (4 222 en 2016) 2 810 2 411 Valeurs 2016 2 610 2 600 1 954 1 247 1 247 99,7 a Valeurs 2016 1 322 1 256 396 2017 2017 2017 2017 Total Dépenses Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE (a ) La nette diminution du montant couvert par les évaluations tient à l’arrêt des tests d’évaluation EcoVadis des fournisseurs de droits, qui s’est révélée peu pertinente au regard de l’activité. (b ) Pour Bouygues Telecom, l’indicateur “Total des dépenses” est calculé à partir des dépenses facturées. Les indicateurs “Dépenses adressables” et “Dépenses adressées” sont calculés sur la base des dépenses engagées. (a) Ces fournisseurs étaient au nombre d’une dizaine en 2017. 130 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 133 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales 3 Les indicateurs Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour. En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaires, des frais fi nanciers, etc.) sont dites “non adressables” car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). De son côté, l’indicateur concernant les “dépenses couvertes par les évaluations RSE” permet de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioration. La sélection de produits et de matériaux responsables 3.4.3.2 Accompagnement des start-up et des PME Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour le sourcing de produits et de matériaux plus responsables. L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs actions. Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par la lutte contre le commerce illégal, l’élimination de tout achat éventuel de produits bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits “bois” éco-certifi és. Cette démarche est suivie dans le cadre de son partenariat avec le WWF, renouvelé en 2017 pour trois ans. Depuis 2014, Colas a reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable. En 2017, plusieurs actions ont été poursuivies comme l’amélioration des modèles existants grâce aux retours d’expérience du terrain, la création d’une ligne adaptée à la morphologie féminine et la poursuite du déploiement à l’international. Enfin, Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections Nationales. Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversifi cation des activités qui leur sont confi ées, est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3.3). Comportement d’achat responsable Enfin, les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité “Confl its d’intérêts” de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Bouygues Telecom, TF1 et Colas a, ou encore la signature de la charte grands donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs (cf. rubrique 3.2.4). Fin décembre 2017, TF1 a postulé au renouvellement du label Relations Fournisseurs Responsables déjà obtenu en janvier 2014. (a) Le programme chez Colas est actuellement en cours de réalisation. (b) En complément, voir rubrique 1.1.4 du présent document. Convaincu des bénéfi ces qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé en 2015 une démarche d’innovation à l’échelle du Groupe b ouverte. • Cette démarche implique son animation dans chaque métier , ainsi qu’une organisation permettant de réaliser des projets de co-développement avec les start-up. Une structure transverse décidant et portant les investissements dans les start-up avec un budget annuel alloué est également nécessaire. Bouygues Développement, organisation hébergée par la société mère du Groupe, est en charge de sélectionner les start- up recherchant un premier fi nancement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifi ées par les métiers. Un comité Open Innovation Groupe (COG) assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les m étiers. • Au sein de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur plus de cent partenariats (avec des entreprises, universités, start-up, ONG, etc.), Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d’investissement Construction Venture dont l’objectif est d’investir et d’accompagner des start-up sur une durée de cinq ans. À ce jour, Construction Venture a investi dans cinq start-up. • La cellule d’innovation ouverte de Colas est partenaire de la société RB3D, spécialiste en cobotique (robotique collaborative), en vue de développer l’exo push, cobot destiné à assister le compagnon dans les opérations d’application manuelle des enrobés. D’autres contrats ont été signés avec des start-up, notamment dans les domaines de l’énergie ou du développement d’offres innovantes auprès des collectivités locales. • En 2015, Bouygues Immobilier a créé sa fi liale dédiée à l’investissement dans les start-up spécialisées dans l’immobilier. Dénommée BIRD (Bouygues Immobilier R&D), celle-ci s’est donnée pour objectif d’accompagner cinquante start-up d’ici 2020. Depuis sa création, BIRD a investi dans six start-up. Par ailleurs, Bouygues Immobilier, à travers la direction régionale de Lyon, est partenaire du Tuba, projet porté par l’association d’acteurs publics et privés dénommée Lyon Urban Data. • TF1, qui place le digital au cœur de ses développements, a initié une politique de partenariat avec l’écosystème des start-up en créant One Innovation, fonds d’investissement doté d’une première tranche de 2 millions d’euros. Celui-ci a pour objectif d’accompagner fi nancièrement cinq à dix start-up avant leur première ou deuxième levée de fonds. • Ce dispositif complète notamment son programme d’incubation lancé avec Paris&Co. L’Agence d’innovation et d’attractivité de la Ville de Paris et TF1 se sont associées pour créer un incubateur. TF1 a, par ailleurs, développé une stratégie de media for equity (échange d’espaces publicitaires contre une BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 131 Page 134 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales prise de participation) qui permet à des start-up plus matures et s’adressant au grand public d’accéder à une exposition télévisuelle. • Enfi n, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009. Depuis sa création, l’accélérateur de start-up de Bouygues Telecom, Bouygues Telecom Initiatives (BTI), a étudié 1 650 projets, réalisé soixante projets de co-développement entre un département opérationnel “parrain” de Bouygues Telecom et une jeune start-up innovante, mais aussi effectué dix prises de participation (dont quatre ont réalisé deux ou plusieurs tours successifs d’augmentation de capital). En 2017, Bouygues Telecom Initiatives a lancé des expérimentations avec MyJobGlasses (application offrant aux étudiants la possibilité de rencontrer gratuitement des professionnels), Bloomr (programme d’accompagnement à la réfl exion professionnelle) ou encore Wheeliz (solution de location entre particuliers de véhicules adaptés au handicap). Bouygues Telecom a également investi dans EkWateur, un fournisseur d’énergie indépendant et alternatif qui offre aux particuliers de l’énergie renouvelable. En 2017, les groupes Bouygues et TF1 étaient partenaires de Vivatech, salon international dédié à l’innovation et aux start-up (15–17 juin, Paris). Les métiers du Groupe ont pu accueillir sur leurs stands et promouvoir plus d’une vingtaine de start-up partenaires, via notamment un challenge sur les civictechs (applications dédiées à la concertation citoyenne). MadeInVote , start-up gagnante du challenge, s’est vue offrir l’opportunité de collaborer avec le Groupe sur le démonstrateur de ville durable, Eureka Confluence . Enfi n, TF1, partenaire média offi ciel du salon, a pu s’installer sur un Lab aux côtés d’une trentaine de start-up innovantes dans les domaines de l’e-sport, de la réalité virtuelle et de l’information. 3.4.4 Pratiques responsables 3.4.4.1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruption La loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafi c d’infl uence. Le code d’éthique du Groupe, diffusé depuis 2006, a été mis à jour en 2017 afi n de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2. Il dispose que toute activité dans le Groupe, notamment la négociation et l’exécution des contrats, ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de trafi c d’infl uence ou infractions voisines, que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public. Il décrit les obligations et responsabilités qui en résultent. Code de conduite Adopté en 2014, le programme de conformité anti-corruption du Groupe a été actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption. Il constitue le code de conduite visé au 1° du de l’article 17 de la loi Sapin 2. Il a été intégré au règlement intérieur de l’entreprise et de ses fi liales. Tout manquement à ses dispositions peut donner lieu à des poursuites disciplinaires. Le programme de conformité est préfacé par le président-directeur général de Bouygues. Il rappelle de manière très claire la position du Groupe relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, en particulier pour les dirigeants. Le programme de conformité édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier. Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption : cadeaux et services, fi nancements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires commerciaux, lobbying. Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est le responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du programme de conformité. À titre d’exemple, chez Colas, le directeur de la c onformité, rattaché au président-directeur général, est en charge du déploiement opérationnel des 132 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 programmes de conformité au sein des différentes entités du groupe Colas. Il s’appuie sur un réseau de “Référents” (Compliance Officers) nommés au sein de chaque entité signifi cative des régions du monde où Colas est implanté. L’existence du programme de conformité fait l’objet d’une communication au sein des métiers et auprès de leurs partenaires. Le programme de conformité doit notamment être accessible à tout collaborateur sur support électronique. Chez Colas, à l’instar des autres métiers du Groupe, plusieurs instructions ont en outre été mises en place en 2017. En particulier : • une instruction sur les seuils et valeurs de référence pour les cadeaux et invitations des tiers, applicable à l’ensemble des entités du groupe Colas ; • une instruction régissant les actions de sponsoring et de mécénat, et une procédure d’autorisation pour les actions signifi catives d’un montant supérieur à 20 000 euros ; • une instruction “Agents commerciaux” venant préciser, en complément du programme de conformité anti-corruption et du référentiel de contrôle interne, le processus d’autorisation obligatoire et préalable de recours à un intermédiaire. Un modèle de prise de position claire et publique des dirigeants du groupe Colas, valant engagement ostensible de respect et de promotion du code d’éthique et des programmes de conformité, a été arrêté en comité de direction générale. À fi n décembre 2017, cet engagement a été signé par 98 % des directeurs et des chefs d’établissement du groupe Colas. Bouygues Telecom a développé une démarche éthique destinée à guider ses collaborateurs dans leurs actions et à prévenir les risques de pratiques contraires à l’éthique, comme la corruption, au travers notamment d’un guide éthique accessible à tous les collaborateurs. La prévention Le programme de conformité anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confi ée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (fi liale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption et en assurer l’application effective, en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le comité d’éthique du métier. Brièvement résumées, les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les suivantes : • les directions juridiques doivent mettre en place des formations et des actions préventives dans le domaine des bonnes pratiques de l’action commerciale ; elles doivent posséder une bonne expertise en matière de réglementation anti-corruption ; elles doivent pouvoir s’appuyer sur Page 135 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales des avocats pénalistes sélectionnés par le responsable du programme de conformité ; • le Groupe est doté de procédures fi nancières et comptables strictes, conçues et mises en œuvre par les entités du Groupe. Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fi ns de fraude ou de corruption ; • les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant la responsabilité d’une entité, d’un service ou d’un projet, ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats, doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de respecter la réglementation anti-corruption ; • il est recommandé aux fi liales du Groupe d’insérer dans le contrat de travail d’un collaborateur ayant la responsabilité d’une fi liale, d'une entité, ou d’un projet, d’une fonction commerciale ou d’un service des achats, une clause rappelant l’obligation qui lui est faite de s’abstenir de toute pratique de corruption ; chaque métier doit en outre veiller à ce que chaque entité relevant de son périmètre intègre le programme de conformité dans son règlement intérieur ; • conformément à la loi Sapin 2, chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identifi er, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fi ns de corruption. Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités. Ces cartographies seront actualisées chaque année ; • conformément à la loi Sapin 2, chaque métier met en œuvre des procédures d’évaluation de la situation de ses clients, fournisseurs de premier rang, consultants et intermédiaires et, plus généralement, de ses partenaires au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption. Tous les tiers ne présentant pas les mêmes risques, l’évaluation doit être faite en fonction de l’analyse de risque et doit être adaptée à celle-ci. Le responsable de l’éthique du métier veille avec les hiérarchies concernées à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation, tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la relation d’affaires ; • selon des modalités défi nies par chaque métier avec le concours de son responsable de la conformité, un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité doit être effectué lors du lancement ou du bouclage de tout projet important, du lancement d’une nouvelle activité, ou de l’implantation dans un nouveau pays, tout particulièrement lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de corruption ; • lors de la due diligence précédant l’acquisition d’une entreprise, une vigilance particulière doit être apportée au respect par l’entreprise cible de la réglementation anti-corruption. Sauf exception préalablement accordée, justifi ée et encadrée par la direction générale du métier avec le concours de son responsable de l’éthique, des clauses de garantie doivent être obtenues du vendeur afi n de pouvoir l’appeler en garantie. La formation La loi Sapin 2 met également l’accent sur la nécessité de mettre en place un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafi c d’infl uence. Le programme de conformité rappelle que tout dirigeant ou collaborateur, impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise, doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption, ainsi que les risques attachés à sa violation. Chaque métier doit à cette fi n élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifi ques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient, comportant notamment : • un dispositif de formation générale consacré à la conformité aux règles anti-corruption, qui sera introduit dans chaque entité du Groupe dans les modules de formation destinés aux différentes catégories de collaborateurs ; • un module de formation générale simple et synthétique, accessible à tout moment par ntranet (e-learning) conformément à la politique de formation du métier ; • un dispositif de formation spécifi que et renforcé destiné aux dirigeants, ainsi qu’aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafi c d’infl uence, notamment ceux ayant vocation à être envoyés en expatriation dans des pays “sensibles”. Ainsi, dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination, les collaborateurs qui se voient confi er soit la responsabilité d’une fi liale ou d’une entité équivalente, soit une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats, sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption, sélectionnée par le responsable du programme de conformité du métier concerné. Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques. Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète, en abordant les sujets et les risques spécifi ques que peut présenter l’activité du métier. 3 Bouygues Construction L ’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales incluent un volet Éthique et Conformité. Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011, le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. En outre, un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers confi rmés identifi és à haut potentiel, ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté. Au total, il existe plus de cinquante modules de formation relatifs à l’éthique et à la conformité. Pour amplifi er et améliorer les objectifs de formation, un module d’e-learning spécifi que, nommé “Fair Deal” , a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction à destination de 30 000 collaborateurs en France et à l’international. Le programme de formation “Fair Deal” est déployé en quatre langues. Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption, les comportements anti-concurrentiels, les cadeaux et invitations, ainsi que les actions de mécénat et sponsoring. En 2016, 12 107 collaborateurs ont été invités à suivre la formation “Fair Deal”. En 2017, celle-ci a été mise en libre-service pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Construction de façon à ce que chacun soit responsabilisé et autonome sur le meilleur moment pour le compléter. En parallèle, “Fair Deal” est intégré à “In’pulse”, parcours d’intégration digital quadrilingue de Bouygues Construction, pour s’assurer que les nouveaux arrivants soient sensibilisés au thème de l’éthique dans les trois mois suivant leur arrivée. Bouygues Immobilier Les campagnes de formation de Bouygues Immobilier en matière d’éthique se sont poursuivies en 2017 : • le module d’e-learning éthique, dispensé depuis 2016, est accessible depuis la plateforme de formation “BI Learn“ dans les rubriques Intégration et Actions collectives. Ce module pratique présente des situations concrètes BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 133 Page 136 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales susceptibles de présenter un risque éthique. Il est mis à disposition de tous les nouveaux arrivants, dans l’ensemble des fi liales France (population Manager et Management intermédiaire, prioritairement), dans le cadre de leur intégration. En 2017, près de 50 % des effectifs de Bouygues Immobilier ont été formés, soit 971 collaborateurs ; • la formation intitulée “Droit de la promotion immobilière – Droit de la concurrence”, dispensée par la direction juridique à l’attention des directeurs généraux régionaux, des directeurs d’agence, des directeurs Administration Gestion et Finances (AGF) et des développeurs, décrit les différentes étapes d’une opération de promotion immobilière et, pour chacune d’elles, les moyens de se prémunir et de lutter contre des situations présentant d’éventuels risques de pratiques anti-concurrentielles, de corruption passive, de trafi c d’infl uence “public”, de prise illégale d’intérêts, de délit de favoritisme, de corruption purement privée, etc. En 2017, 133 collaborateurs ont suivi cette formation ; • une procédure intitulée “Lutte contre la fraude” a été diffusée en 2017 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier. Elle présente le processus de prévention et de gestion de la fraude et les modalités de signalement en cas de soupçons de fraude. L’obligation de signalement d’un soupçon de fraude fi gure également dans les délégations de pouvoirs, ainsi que dans les lettres d’engagement ostensible signées par les membres du Comex chargés de respecter les programmes de conformités anti-corruption et en matière de concurrence ; Les fi liales de Colas en Amérique du Nord ont poursuivi le déploiement d’un programme spécifi que de communication et de formation sur les sujets d’éthique : • aux États-Unis, des sessions de formation à destination des managers et de l’encadrement de chantier ont été menées sur le thème des pratiques anti- concurrentielles, des cadeaux et des invitations de tierces personnes. En parallèle, chaque fi liale organise régulièrement des formations sur l’éthique. Le programme de formation online sur l’éthique s’est également poursuivi en 2017. Tous les collaborateurs des fi liales aux États-Unis possédant une adresse e-mail ont ainsi été sollicités sur la base d’un questionnaire trimestriel abordant les thèmes de la fraude, des confl its d’intérêts, de la discrimination et du comportement au travail. Lors de ces différentes formations aux États-Unis, 4 820 collaborateurs ont été formés ; • au Canada, les formations “Éthique et Programmes de conformité“ ont concerné 400 personnes en 2017 (685 en 2016). En outre, la refonte de l’I ntranet de Colas Canada a été l’occasion de préciser à nouveau les obligations concernant les intermédiaires commerciaux, le mécénat et le sponsoring, les cadeaux et invitations. En France, la formation sur l’éthique en e-learning “ Fair Play“ , réalisée sous la forme d’un Serious Game a, a été déployée au cours du second semestre 2017 dans l’ensemble des fi liales françaises lors de la première campagne visant 3 475 collaborateurs ; 3 195 ont fi nalisé la formation Fair Play. D’autres sessions de la formation “Fair Play“ sont programmées pour les fi liales internationales début 2018. • dans le cadre du séminaire d’intégration intitulé “BI Quest” destiné aux nouveaux arrivants, une sensibilisation aux principes éthiques est effectuée au travers de trois quiz. En 2017, 186 collaborateurs ont suivi ce séminaire d’intégration ; TF1 • l’I ntranet de Bouygues Immobilier comporte une rubrique Éthique présentant les nouvelles exigences en matière d’éthique ; • enfi n, un second module d’e-learning éthique est en cours d’élaboration chez Bouygues Immobilier. Il viendra compléter le premier module en développant les processus de lutte contre la fraude et plus généralement les nouvelles exigences résultant de la loi Sapin 2 et de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères. Colas Les campagnes de formation se sont poursuivies et intensifi ées chez Colas en 2017 : La formation “Déontologie et responsabilité des affaires”, intégrant les programmes de conformité, s’est poursuivie en 2017, tant en France qu’à l’international. Cette formation est dispensée dans l’ensemble des fi liales aux managers et à l’encadrement intermédiaire. Ces formations abordent systématiquement l’éthique des affaires et la mise en œuvre des programmes de conformité. Depuis la mise en place de cette formation en 2016, 2 989 collaborateurs ont été formés avec un effort particulier porté en 2017 sur les fi liales internationales. En complément, le sujet de l’éthique est régulièrement abordé lors des comités de direction du Groupe et des fi liales, réunions régionales et de chefs d’établissement. La formation “Leadership éthique et responsable”, dont l’objectif est de mener une réfl exion sur l’éthique et la responsabilité collective et individuelle des leaders des fi liales du groupe Colas, s’est poursuivie tout au long de l’année 2017 en France et à l’international. Cet entraînement à l’éthique, destiné à tous les chefs d’agence et aux directeurs (toutes fi lières) de chaque fi liale, a été suivi par 547 personnes. Le guide pratique de l'éthique au quotidien, complétant et illustrant le code d’éthique par des éclairages pratiques, des exemples et des recommandations, a été mis en ligne en 2017 sur le site intranet du groupe. Le programme de conformité anti-corruption et le dispositif d’alerte professionnelle ont fait l’objet d’un dispositif de formation et d’actions de sensibilisation depuis leur mise en œuvre ; ce programme est également mis en ligne sur l’I ntranet du groupe TF1. TF1 souhaite faire évoluer ces règles afi n de les ajuster aux recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA). Le dispositif de formation tiendra compte de ces adaptations. Bouygues Telecom Des formations consacrées notamment à la corruption et au trafic d’infl uence sont dispensées par un avocat spécialisé en droit pénal à tous les collaborateurs identifi és par les responsables comme étant les plus exposés à ces risques du fait de leurs fonctions (achats, négociation de contrats, etc.). La première session s’est tenue en octobre 2017 et a concerné 188 collaborateurs . En outre, des modules d’e-learning consacrés à ces sujets seront déployés en 2018 pour sensibiliser tous les collaborateurs. Séminaires Groupe Depuis le début des années 2000, le Groupe diffuse des valeurs fortes comme l’éthique, le respect et la responsabilité au moyen de plusieurs séminaires destinés aux managers. L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partages, un espace d’échanges sur des thèmes où chacun, au-delà des positions du Groupe, doit se positionner et clarifi er ses convictions pour orienter son comportement et son management. Entre 2002 et aujourd’hui, plus de 70 séminaires ont été organisés par l’Institut du m anagement Bouygues (IMB), réunissant plus de 1 000 collaborateurs des différents m étiers ; tous les séminaires sont conclus par un dirigeant du groupe Bouygues. En 2018, un nouveau séminaire sur l’éthique mobilisera (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez 134 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 137 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales une nouvelle fois l’ensemble des managers du Groupe, à commencer par les membres des comités de direction des fi liales. amendes, et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infl igées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur, resteront à sa charge. Le dispositif d’alerte professionnelle Le programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être qualifi ée de corruption, doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais. Le dirigeant ou le collaborateur peut aussi utiliser le dispositif d’alerte professionnelle prévu par le code d’éthique du Groupe. Ce dispositif couvre les pratiques de corruption. Il a été mis à jour pour intégrer les dispositions de la loi Sapin 2. Par principe, le responsable de l’éthique du métier est le destinataire de l’alerte. Il est le référent tel que visé par la loi Sapin 2. À titre exceptionnel, lorsque le lanceur d’alerte estime que la situation dépasse le cadre du métier, il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe. Les modalités de saisine, de recueil et de traitement des signalements sont traitées dans le code d’éthique et dans son annexe intitulée “Procédures et règles de recueil des signalements et de traitement de l’alerte”. Le contrôle et l’évaluation interne La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifi ques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’effi cacité du programme de conformité. Une surveillance annuelle de l’effi cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs fi liales. Au cas où l’auto-évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité, un plan d’action doit être établi et mis en œuvre dans les meilleurs délais. Lors des missions d’audit interne régulières ou à l’occasion de missions spécifi ques, les directions de l’audit, avec le concours des responsables du programme de conformité, peuvent être périodiquement missionnées pour vérifi er que les opérations sont menées en conformité avec les principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et du métier. Le cas échéant, les conclusions du rapport d’audit interne sont communiquées au comité d’éthique du métier. Des cabinets d’audit externes peuvent être mandatés par le Groupe ou par un métier afi n de détecter des faits de corruption, en particulier lorsque le Groupe ou le métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles. Les sanctions La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation de son code de conduite . Le programme de conformité décrit que lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption, elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes, par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du programme de conformité, ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption, encourt des sanctions, notamment une révocation de son mandat social, une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement, même en l’absence d’une procédure judiciaire en cours. Les 3.4.4.2 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre accessibles au plus grand nombre les offres et produits qu’il développe. Ainsi, les pôles d’activités Médias et Télécoms du Groupe travaillent sur l’accessibilité des programmes et du numérique pour tous. L’un des fondamentaux du positionnement de Bouygues Telecom est de faire bénéfi cier au plus grand nombre du meilleur de la vie numérique. Cet engagement se traduit notamment par l’élaboration d’offres plus généreuses dans le domaine de l’I nternet mobile : l’opérateur a ainsi fortement enrichi les enveloppes data incluses dans ses forfaits. En janvier 2017, Bouygues Telecom a également lancé la 4G box qui propose du très haut débit fi xe dans la maison grâce à la 4G, dans des zones où le débit ADSL est insuffi sant. Cette solution innovante alternative totalise depuis son lancement plusieurs dizaines de milliers de clients. En ce qui concerne la lutte contre la fracture numérique qui peut exister dans les territoires, Bouygues Telecom, comme les autres opérateurs, participe aux programmes de couverture des “zones blanches”. Il intensifi e également le développement de son réseau mobile dans les zones non denses du territoire (57 % de la population) grâce à l’accord de partage d’antennes conclu en 2014 avec SFR. L’entreprise accélère par ailleurs le déploiement de la 4G sur l’ensemble du territoire et s’est engagée à couvrir 99 % de la population en 4G à fi n 2018. Fin 2017, Bouygues Telecom couvre 95 % de la population française en 4G, soit près de 63 millions de Français. En zone peu dense, la couverture 4G est passée de 26 % en juillet 2016 à 67 % un an plus tard, dépassant par ailleurs l’obligation réglementaire de 40 % de couverture de la population en janvier 2017. D’autre part, depuis 2005, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes, et la proposition d’installer gratuitement des logiciels de vocalisa tion et d’agrandissement pour les personnes défi cientes visuelles. En 2015, l’entreprise recensait 97 % de boutiques accessibles aux personnes en situation de handicap. Depuis 2016, elle a fait paraître ses guides d’installation et d’utilisation de Bbox Miami en braille. Enfi n, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une défi cience auditive ou visuelle par le recours au sous- titrage, au langage des signes et à l’audiodescription. Les chaînes thématiques du groupe sous-titrent toutes leurs antennes au-delà de leurs obligations légales. TF1 a signé et appliqué la charte relative à la qualité du sous- titrage proposée par le CSA. 3.4.4.3 Sécurité des données personnelles Pour les pôles Médias et Télécoms du Groupe, la protection des données personnelles a est apparue comme un enjeu de RSE croissant depuis 2013. Cet enjeu s’est renforcé avec l’apparition du règlement européen dit U E2016–679 relatif à la protection des données “GDPR” (General Data Protection Regulation) qui s’appliquera en mai 2018 à toute entreprise collectant, traitant et stockant des données personnelles dont l’utilisation peut directement (a) “Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identifiée ou qui peut être identifiée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres. ” Loi n° 78–17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fi chiers et aux libertés, article 2. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 135 3 Page 138 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales ou indirectement identifi er une personne. Ce règlement a pour objectif d’accroître les droits des individus sur leurs données personnelles. Les sites et applications édités par e-TF1 sont conformes à l’ensemble des dispositions légales telles que disponibles sur le site de la Cnil a via le lien cnil. fr . e-TF1 collabore étroitement avec la Cnil à l’occasion de la déclaration de nouveaux traitements ou de la mise à jour des déclarations des traitements existants. La politique de confi dentialité à propos des données personnelles des usagers est en ligne sur tous les actifs numériques et fait l’objet d’une souscription expresse lors de l’inscription. e-TF1 procède régulièrement à des vérifi cations du respect de la recommandation relative aux cookies et aux autres traceurs visés par l’article 32-II de la loi du 6 janvier 1978 (la “Délibération”), notamment sous forme d’audits techniques des cookies/ traceurs déposés lors de la visite des services de communication électronique édités par e-TF1 (sites Web/mobile et applications) en vue de leur mise en conformité. De même, e-TF1 s’attache dans les contrats passés avec ses partenaires technologiques, éditeurs, ou publicitaires à faire respecter la réglementation associée à la protection des données des usagers. Les services de communication en ligne (sites internet) édités par e-TF1 sont désormais dotés d’une politique relative aux cookies. De plus, e-TF1 a mis en place des dispositifs techniques permettant directement aux usagers de désactiver les cookies tiers. Pour plus d’informations, il faut se reporter au document de référence 2017 de TF1 disponible à l’adresse groupe-tf1.fr. En tant qu’opérateur de télécommunications, Bouygues Telecom accorde une grande importance à la protection des données personnelles de ses clients. L’entreprise a mis en place depuis 2002 une entité chargée de l’application des dispositions de la loi Informatique et Liberté, et notamment du traitement des demandes (des personnes ou de la Cnil) pouvant être faites dans ce cadre. Par ailleurs, une gouvernance des données est mise en place, comportant une documentation des traitements et une classifi cation des données, des procédures à appliquer, des comités de validation des projets et des sessions régulières de sensibilisation de collaborateurs et sous-traitants. En 2017, Bouygues Telecom a complété ce dispositif avec la charte interne Les dix principes du Big Data responsable qui aborde avec plus de précision la question fondamentale des traitements des mégadonnées. Celle-ci est signée par toute personne concernée par ces traitements. Par ailleurs, depuis 2016, un groupe de travail est spécifi quement consacré à la nouvelle réglementation européenne et vise à s’assurer de la conformité de l’entreprise aux dispositions du règlement. Les travaux portent, par exemple, sur les nouvelles informations que le règlement européen nous demande de porter à la connaissance du client. Enfi n, Bouygues Telecom a mis en ligne depuis 2016 sur son site internet des fi ches d’assistance pour sensibiliser et aider ses clients à sécuriser leurs données et à protéger leur vie privée (protection des mots de passe, la gestion de ses informations personnelles confi dentielles sur nternet ou encore la protection contre les menaces virales sur nternet , etc.). En 2017, Bouygues SA a constitué un groupe de travail composé de collaborateurs des directions des systèmes d’information et directions juridiques de tous les métiers du Groupe afi n d’accompagner les fi liales dans leurs projets de préparation de l’entrée en vigueur du GDPR . 3.4.5 Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des usagers de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fi xe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits. sur quatre opérations pilotes à différents stades d’avancement, depuis la conception jusqu’à la livraison du bâtiment. Après trois ans d’étude, le projet Inspir aura permis de tester l’outil et d’alimenter la méthodologie. À l’issue de cette phase expérimentale, cette approche d’amélioration de la qualité de l'air sera poursuivie sur les opérations de Bouygues Immobilier pour offrir plus de confort dans les différents espaces de vie des futurs usagers. 3.4.5.1 Santé et sécurité des consommateurs Champs électromagnétiques et des utilisateurs Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus effi caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs. Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesure et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants. De 2014 à 2017, Bouygues Immobilier, avec sept partenaires, a mené une démarche visant à maîtriser et valoriser la qualité de l’air intérieur dans les bâtiments. Baptisé Inspir b, le projet a permis d’appliquer la méthodologie expérimentale de management de la qualité de l’air développée par l’Ademe Bouygues Telecom contribue au fi nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la taxe additionnelle Ifer c. Ces mesures sont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats accessibles sur cartoradio.fr). Par ailleurs, Bouygues Telecom a contribué en 2017 à la mise à jour du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) afi n de prendre en compte le rapport de l’ANSES d sur les radiofréquences et les enfants. La nouvelle version du dépliant est diffusée à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte SIM. En outre, Bouygues Telecom a adapté ses règles de commercialisation des terminaux afi n que chaque téléphone mobile distribué soit conforme à la nouvelle directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite directive Red). (a) Commission nationale de l’informatique et des libertés (b) Cette démarche s’inscrit dans le cadre de l’appel à projets de recherche de l’Ademe, “Bâtiment responsable à l’horizon 2020”. (c) imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux (d) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail 136 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 139 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociétales Enfi n, Bouygues Telecom a signé une nouvelle charte de téléphonie mobile avec la ville de Paris, qui a pour objet de défi nir un seuil maximum unique d’exposition de la téléphonie mobile sur la commune de Paris a. Sécurité routière En matière de sécurité routière, le département de recherche et développement de Colas travaille dans plusieurs domaines : • l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants) pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie ; • l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) ; • la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum, fi liale Sécurité Signalisation de Colas). Par ailleurs, Bouygues Construction a, d’une part, mis en œuvre un système de couverture vidéo complet de l’autoroute et du pont d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sur huit kilomètres, avec détection automatique d’incident par analyse des images vidéo. Ce service détecte les arrêts sur autoroute et toute forme d’anomalie observée sur les piétons. D’autre part, dans le cadre du projet de smart city à Dijon, Bouygues Energies & Services a mis au point un service de régulation du trafi c routier, reposant sur un système d’alerte immédiat permettant d’optimiser l’intervention des services compétents. Enfi n, Objenious, fi liale dédiée à l’I nternet des objets de Bouygues Telecom, a signé en 2017 un contrat avec la Sanef (Société des autoroutes du Nord et de l’Est de la France) pour superviser les équipements de sécurité du réseau autoroutier (voir encadré Objenious au paragraphe 3.3.4.2). 3.4.5.2 Qualité d’usage des produits et services La qualité et le confort d’usage sont des éléments différenciants des produits et services des métiers du groupe Bouygues. Les écoquartiers construits par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants : services de proximité, mobilité douce, services numériques, nature en ville, etc. Pour favoriser le lien social, le groupe Bouygues s’est associé à la start-up Smiile pour mettre en place des réseaux sociaux de quartier, permettant de dynamiser les échanges entre habitants (partages, entraide, activités communes, etc.). En complément, Bouygues Construction mène une réfl exion globale et en amont des ouvrages qu’il construit en réalisant des enquêtes auprès des utilisateurs pour mesurer et évaluer l’effi cacité de ses offres et services. Depuis plusieurs années, Bouygues Construction travaille sur la valeur d’usage des immeubles de bureaux afi n de se doter d’un outil permettant d’estimer l’impact de solutions techniques et fonctionnelles sur la performance des occupants de ces bâtiments. Un référentiel développé avec Goodwill Management étudie le lien entre le bâtiment et la motivation des occupants, la sérénité, le bien-être physique, l’absentéisme, le temps perdu dans le bâtiment, etc. Un groupe de travail, composé en 2016 de Gecina, Foncière des Régions, EDF, Sanofi , Bouygues Construction et Goodwill Management, et complété en 2017 par Sercib BNP Paribas, Bolloré Transports & Logistics, Engie, Ivanhoé Cambridge et Saint-Gobain, a expérimenté la démarche par des enquêtes de terrain afi n de mesurer la variation des performances auprès des occupants. Les résultats de ces études ont notamment mis en exergue l’intérêt de prendre en compte, dès la conception des bâtiments tertiaires, des critères sur la qualité d’usage. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier proposent à leurs clients des services de logements connectés. Lancée en 2016, l’offre de Bouygues Immobilier, Flexom, permet de piloter dans son logement ou à distance via un smartphone ou une tablette, diverses fonctionnalités de l’appartement comme, par exemple, les lumières, les volets roulants ou le chauffage. Depuis le lancement de la solution, plus de 16 000 logements Flexom ont été mis en commercialisation. Bouygues Immobilier s’est engagé à ce que 100 % de ses logements livrés en France soient équipés de Flexom en 2020. L’offre Wizom de Bouygues Construction permet de piloter les logements à l’échelle des bâtiments. Plusieurs résidences en Île-de-France en sont déjà équipées, dont un bâtiment de logements sociaux. Nextdoor, filiale de Bouygues Immobilier, révolutionne les espaces de travail En 2014, Bouygues Immobilier a lancé un réseau de tiers-lieux sous la marque Nextdoor, proposant aux entreprises des espaces à haute qualité d’usage dotés de bureaux privatifs et partagés. Cette offre innovante accompagne l’évolution vers des méthodes de travail plus agiles recherchant notamment la convivialité du lieu de travail : espaces de coworking, conciergerie, jardins, animations business et festives favorisant les échanges, etc. Elle ambitionne également de devenir un levier important pour la réduction des émissions dues aux déplacements professionnels à l’échelle des territoires. Fin 2017, Nextdoor, qui compte plus de 4 000 clients, dispose de huit sites en France en activité ou en conception dont “Gare Saint-Lazare“ et “Gare de Lyon“ à Paris, “Issy-les-Moulineaux“, “Neuilly-sur-Seine“ et “La Défense“ en première couronne de Paris, ainsi que “Lyon Part-Dieu“. En juillet 2017, Bouygues Immobilier s’est associé à AccorHotels, leader mondial dans le domaine de l’hôtellerie , afi n de créer une société commune détenue à parité. Les deux groupes mettront ainsi à profi t leurs expertises complémentaires dans l’objectif d’accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe (services d’hôtellerie haut de gamme et sur mesure, réseau de distribution, etc.). Voir aussi le chapitre 2 du présent document, section 2.1.3 Bouygues Immobilier. Par ailleurs, Bouygues Immobilier a lancé en 2016 Nextdoor Business Solutions qui est une offre de services permettant d’accompagner les grandes entreprises à repenser l’aménagement de leurs bureaux dans le but de maximiser le bien-être des collaborateurs, de favoriser les échanges et le travail collaboratif, mais également d’optimiser les surfaces et les coûts. 3 (a) Ce seuil est défi ni à 5 V/m équivalent à 900 MHz dans les lieux de vie fermé. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 137 Page 140 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Informations sociétales Bouygues Telecom veille à fournir à ses clients un réseau mobile de qualité. Ainsi, l’enquête annuelle de l’Arcep sur la qualité des réseaux mobiles, notait en juin 2017 que trois des quatre opérateurs mobiles – dont Bouygues Telecom – avaient amélioré la qualité de leur service data (I nternet mobile) durant l’année écoulée. La diversité dans les programmes de TF1 La lutte contre les stéréotypes et la banalisation de la représentation des diversités de la société civile à l’antenne est un engagement fort de la politique en faveur de la diversité menée par TF1. Pour attester et faire connaître cet engagement, le groupe TF1 a obtenu le renouvellement du label Diversité en 2017. Le groupe TF1 s’attache à refl éter sur ses antennes et sites internet , toute la diversité de la société, sans stéréotypes ni zones d’ombre. Chaque année, des engagements chiffrés sont transmis au régulateur. Un courrier est envoyé annuellement aux producteurs d’émissions de magazines, jeux, divertissements et téléréalité de l’antenne de TF1 afi n de les sensibiliser sur la thématique de la diversité au sein des programmes qu’ils fabriquent pour la chaîne. Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation sur la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects. Il a particulièrement axé ses efforts depuis 2016 sur la réalisation des études quantitatives et l’utilisation des résultats. Le comité a en effet mené deux études concernant les journaux télévisés : une étude interne sur la place des femmes dans l’information et une autre conduite par le Credoc a sur la représentation des minorités ethniques. Le résultat de ces études basées sur une méthodologie robuste, transparente et reproductible nourrira en 2017 les plans d’action et de communication de la rédaction du groupe médias. En 2017, le plan d’action baptisé “Femmes dans l’information”, en faveur d’une plus juste représentation des femmes dans les programmes d’information, a été récompensé à l’occasion de la cinquième “Nuit de la RSE”, catégorie “Meilleur projet RSE en lien avec l’activité de l’entreprise”. Enfi n, les pôles Médias et Télécoms du Groupe s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’I nternet . Ainsi, chez TF1 et depuis dix ans, une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique. Elle suggère des coupes et peut qualifi er des épisodes comme étant “non diffusables” si elle juge les images inadaptées au jeune public. Ces recommandations sont alors systématiquement suivies. Par ailleurs, TF1 porte une attention toute particulière à la sécurisation de la navigation de ses internautes du site jeunesse TFou.fr (modération des contenus, protection des données personnelles des enfants, etc.). Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet jugés inadaptés et propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile, ordinateur et télévision. En 2016, l’opérateur a enrichi ses solutions de contrôle parental avec un service premium. Enfi n, la FFT b, dont Bouygues Telecom est partie prenante, diffuse sur son site internet ( fftelecoms.org) un guide pédagogique destiné aux parents soucieux de protéger leurs enfants avec des conseils relatifs au contrôle parental, à la protection de la vie privée, ou encore au cyber-harcèlement. (a) Centre de recherche pour l’étude et l’observation des conditions de vie (b) Fédération française des télécoms 138 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 141 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Rapport de l’organisme tiers indépendant 3.5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac a sous le numéro 3–1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le chapitre 3 “Informations sociales, environnementales et sociétales” du r apport de gestion, ci-après les “Informations RSE”, en application des dispositions de l’article L. 225–102–1 du Code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225–105–1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du protocole de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de septembre 2017, complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci-après les “Référentiels”), dont un résumé fi gure dans le chapitre 3.1.3 “Méthodologie de reporting RSE” du rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession, ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822–11–3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225–105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225–102–4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016–1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ dix-huit semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 b. 3 (a) portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 139 Page 142 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225–105–1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225–105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233–1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233–3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3.1.3 “Méthodologie de reporting RSE” du rapport de gestion. Conclusion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené des entretiens avec une soixantaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n : • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les nformations RSE que nous avons considérées les plus importantes a : • au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom), nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs, ainsi que la consolidation des données, et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ; • au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction, représentant environ 90 % des effectifs et des émissions de gaz à effet de serre), nous avons sélectionné b un échantillon d’entités représentatif en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque. À ce niveau, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 12 % de l’activité et 13 % des effectifs des deux métiers ; • au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom), les justifi catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la quasi-totalité des activités. (a) Informations sociales : • informations quantitatives (indicateurs) : l’effectif et les mouvements, la part des femmes managers (France) et directrices (International), les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs (Monde), l’absentéisme et les maladies professionnelles (France), la part des sociétés assurant une couverture sociale (International), la part des sociétés disposant d’un plan de formation et le nombre de jours de formation (International) ; • informations qualitatives : l’emploi, les conditions de santé sécurité, les politiques mises en œuvre en matière de formation, les mesures prises en faveur de l’égalité hommes-femmes et les politiques de lutte contre les discriminations (TF1). Informations environnementales et sociétales : • indicateurs (informations quantitatives) : le pourcentage de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certifi é Iso 14001, le pourcentage de prise de commande de bâtiments avec un engagement de certifi cation ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur, ou avec des engagements de performance énergétique, les labellisations E cosite, les opérations bas carbone, l’association des exploitants, usagers et avoisinants des opérations dès les phases de conception ou réalisation chez Bouygues Construction, les parts des activités de production de matériaux de Colas dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale, check -list Colas), ou présentant une action en matière de dialogue local, la part des activités de production de granulats présentant une action en faveur de la biodiversité, le déploiement de la labellisation BiodiverCity, les engagements et les mesures en faveur de la biodiversité déployés au sein des activités Bâtiments et Travaux P ublics de Bouygues Construction, la surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Offi ce® et Rehagreen®, le nombre de logements Bepas/Bepos en chantier ou livrés dans l’année, le nombre de sites Nextdoor et le nombre de sites couverts par un engagement de déploiement de smart grids pour Bouygues Immobilier, les pourcentages de déchets non dangereux et de déblais valorisés de Bouygues Construction, le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation, le taux de recyclage des agrégats d’enrobés chez Colas, la part des activités fi xes situées en zones de stress hydrique très élevé, les émissions de gaz à effet de serre, la facture énergétique et la consommation énergétique totale de Colas, la consommation d’électricité de Bouygues Telecom, les formations des collaborateurs à l’éthique des affaires chez Bouygues Construction, le nombre d’interventions du CSA et les dépenses adressées avec des critères RSE chez TF1 ; • informations qualitatives : la politique générale en matière d’environnement, les démarches de certifi cation, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et la consommation de matières premières, les rejets de gaz à effet de serre, les relations fournisseurs et sous-traitants (démarche Achats responsables et chiffre d’affaires sous-traité à des entreprises locales pour Bouygues Construction), le taux de satisfaction client, la loyauté des pratiques et les actions engagées pour prévenir la corruption (code d’éthique et programme de conformité), les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (protection des données personnelles), la diversité dans les programmes et les actions de partenariat ou de mécénat pour TF1. (b) Pour Colas, les entités Colas Nord- Est-(France), Smac (France), Colas UK (Royaume-Uni) ; pour Bouygues Construction, les entités Bouygues Travaux Publics – Mines RTA (Côte d’Ivoire), Bouygues Bâtiment Ile-de-France − Construction Privée (France), Bouygues Entreprises France - Europe − Grand Ouest (France), et Bouygues Energie & Services – Suisse. 140 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 143 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Rapport de l’organisme tiers indépendant Pour les autres nformations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages, ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 21 février 2018 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Eric Mugnier Associé développement durable Bruno Perrin Associé 3 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 141 Page 144 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3 142 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 145 4FACTEURS DE RISQUES 4.1 Risques des métiers 144 4.5 Plan de vigilance 4.1.1 Bouygues Construction 4.1.2 Bouygues Immobilier 4.1.3 Colas 4.1.4 TF1 4.1.5 Bouygues Telecom 4.1.6 Bouygues SA 4.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 4.3 Risques de marché 4.3.1 Gestion du risque de taux et du risque de change 4.3.2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 4.3.3 Principes communs relatifs aux instruments fi nanciers de couverture 4.3.4 Règles de couverture 4.3.5 Méthodes de comptabilisation 4.4 Différends et litiges 4.4.1 Bouygues Construction 4.4.2 Bouygues Immobilier 4.4.3 Colas 4.4.4 TF1 4.4.5 Bouygues Telecom 144 146 149 153 158 160 161 162 162 162 162 163 163 164 164 165 165 166 167 4.5.1 Introduction 4.5.2 Cartographie des risques/Actions de prévention et d’atténuation/ Évaluation des fournisseurs et sous-traitants 4.5.3 Bouygues Construction 4.5.4 Bouygues Immobilier 4.5.5 Colas 4.5.6 TF1 4.5.7 Bouygues Telecom 4.5.8 Le mécanisme d’alerte 4.5.9 Le dispositif de suivi 4.5.10 Conclusion 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.6.1 Introduction 4.6.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Bouygues 4.6.3 Élaboration et traitement de l’information comptable 4.6.4 Contrôle de gestion/Reporting 4.6.5 Communication fi nancière 4.6.6 Les acteurs clés du contrôle 4.6.7 Pilotage 4.7 Assurances – Couverture des risques BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 143 168 168 169 169 170 170 171 172 173 173 173 174 174 174 175 175 175 176 176 177 Page 146 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’y a pas d’autres risques signifi catifs que ceux présentés dans ce document de référence. 4.1 RISQUES DES MÉTIERS 4.1.1 Bouygues Construction 4.1.1.1 Politique de gestion des risques Bouygues Construction fait face en 2017 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents : les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets, les risques concernant la sûreté des collaborateurs, les risques liés aux perturbations économique et politique, et le risque de conformité. 4.1.1.2 Risques liés aux grands projets, en phase d’études ou de réalisation Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques : • en phase d'études : erreur de conception, erreur de chiffrage et sous- dimensionnement des budgets, mauvaise appréciation de l’environnement local, défaut d’analyse contractuelle, etc. ; • en phase de réalisation : défaillance technique ou financière de contreparties (clients, partenaires ou sous-traitants), diffi culté à mobiliser les ressources suffi santes en nombre ou en compétences, défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts, la qualité des travaux ou le délai de réalisation, etc. Pour mieux maîtriser ces risques, Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécifi cités de chacun des métiers et applique des procédures de sélection, d’engagement et de contrôle rigoureuses. Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualifi és dans le domaine technique (conception, études de prix, études d’exécution, méthodes, etc.). Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spécifi ques (immeubles de grande hauteur, ingénierie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction, ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience. Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec le renforcement de l’organisation en fi lières (juridique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, systèmes d’information, achats), dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction. Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie, ingénierie fi nancière, fi scalité, assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du groupe . Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation. Dans le cas des grands projets, la sélection des affaires et les principaux risques et opportunités des projets sont suivis de façon systématique. Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution, ainsi que l’expérience et l’implication active des managers, permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels. 144 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets, notamment lors des études, de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier. En phase d’études, une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués. Des audits réguliers des études de prix, destinés à fi abiliser l’approche des déboursés, des budgets Sous-traitants et des coûts d’encadrement de chantier, sont réalisés. Les fonctions Support, en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats, sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée. Une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires. Un pilotage resserré du processus de sous-traitance, avec un suivi spécifi que des sous-traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux, corps d’états techniques, etc.), est effectué. En 2017, plusieurs actions spécifi ques ont été menées qui contribuent à une meilleure maîtrise des risques lié s aux grands projets et notamment : • l’enrichissement du référentiel de Contrôle Interne avec deux nouveaux principes visant à la défi nition d’un grand projet pour chaque entité opérationnelle et le respect des procédures internes, en particulier en intégrant une fi che de scoring et un Risk Executive Summary dans toutes les notes de validation de grands projets. Ces principes ont été évalués en 2017 ; • des audits internes ont été conduits en 2017 sur des projets de grande ampleur afi n de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de réalisation ; • dans le même calendrier que la campagne de contrôle interne, l’évaluation d’une trentaine d’opérations a également été réalisée afi n, en particulier, de faire émerger des thèmes d’actions nouveaux et complémentaires aux plans d’action déjà engagés. Cette évaluation concernait principalement l’organisation des opérations, leur sélectivité, la fi abilité du chiffrage et la gestion contractuelle, notamment vis-à-vis des lots sous-traités ; • un suivi RH et une formation spécifi que des directeurs de grands projets ont été mis en place ; de management ; • un processus spécifi que aux grands projets a été intégré dans le système • une nouvelle organisation de la fi lière juridique destinée en particulier à accroître la performance en gestion contractuelle a été mise en place. 4.1.1.3 Risque de sûreté des collaborateurs Des événements peuvent porter atteinte à la sécurité et/ou à la santé des collaborateurs de Bouygues Construction dans l’ensemble de ses implantations et en particulier dans les pays ou les zones à risques. Page 147 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers En effet, Bouygues Construction réalise 30 % de son activité hors Europe. Sur une cinquantaine de pays d’intervention, une trentaine est répertoriée comme porteuse d’un risque pays allant de “Moyen” à “Très élevé”, selon les évaluations établies par la direction de la sécurité du groupe à partir d’une mesure des risques politiques, terroristes, criminels, sociaux et de confl it international. Pour les pays considérés comme étant à risques, le chiffre d’affaires 2017 s’établit à près d’un milliard d’euros, soit environ 8 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Construction. Rappel de l’organisation et des missions du comité de sûreté de Bouygues Construction La sûreté des collaborateurs, au même titre que la santé et la sécurité, est une priorité absolue pour Bouygues Construction. Les orientations défi nies par le comité exécutif et le comité de direction générale de Bouygues Construction sont mises en œuvre par le comité de sûreté qui se réunit tous les mois. Ce comité met en œuvre la procédure Sûreté, assure une veille permanente dans les pays où Bouygues Construction est présent ou envisage d’étendre ses activités. Il met en place la prévention et les réponses adaptées aux situations à risque rencontrées. Il s’appuie sur le directeur Sûreté de Bouygues Construction. Celui-ci a pour missions principales : • d’assurer la veille et la prévention dans nos pays de présence ; • de coordonner et diriger les ressources en cas de situation à risque ; • d’animer les différents spécialistes Sûreté actuellement en poste au sein de nos entités ; • et de piloter le plan d’action Sûreté. Principaux éléments du plan d’action Sûreté • Une méthode unique d’évaluation des risques (pays et projet) a été défi nie. Un modèle unique de plan de sûreté est établi et mis en œuvre. • Un prestataire externe réalise des audits spécifiques (sécurité de compagnies aériennes locales par exemple). • Une organisation Sûreté Pays groupe a été mise en place dans certains pays considérés comme les plus à risques. • Le déploiement de “SSF locator”, outil de suivi des déplacements professionnels et d’aide à la gestion de crise (objectif d’un déploiement global au premier semestre 2018). • L’interdiction pour tout collaborateur de prolonger une mission à titre personnel dans un pays sensible. • L’intégration des principes de sûreté au référentiel des principes de contrôle interne. Ces principes ont été évalués dans le cadre de la campagne d’auto-évaluation 2017. 4.1.1.4 Risques liés aux perturbations économiques et politiques, risque pays Le positionnement de Bouygues Construction sur les pays de l’OCDE (de l’ordre de 70 % à 80 % de son activité) limite son exposition aux risques liés aux perturbations économiques et politiques, mais l’expose à la stagnation des économies de ces pays et à des conditions de marché diffi ciles. La diversifi cation des activités et des implantations géographiques, et la présence très majoritaire en Europe, Amérique du Nord et Australie, constituent la première mesure de maîtrise de ce risque. D’une manière générale, la vigilance reste de mise et le risque pays pourrait se traduire par des non-paiements de créances clients ou par l’obligation de se retirer rapidement d’un pays. Une gestion contractuelle rigoureuse et des mesures préventives sont mises en œuvre, quand cela est possible, sur les plans juridique, fi nancier et assurantiel : • la priorité est donnée aux contrats avec des fi nancements internationaux multilatéraux ; • des clauses prévoyant l’arrêt des chantiers ou la résiliation du contrat en cas de non-paiement sont négociées et un suivi renforcé des créances clients est instauré ; • une attention particulière est portée aux conditions d’appel des garanties ; • le maintien d’une trésorerie positive et le transfert accéléré des devises non convertibles constituent des règles de bonne gestion d’un chantier ; • des couvertures d’assurances spécifi ques sont mises en place. Par ailleurs, Bouygues Construction dispose de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel. Tout d’abord, du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, Bouygues Construction est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono-produit ou présent dans une seule zone géographique. Il bénéfi cie également d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité. L’entreprise conduit aussi une stratégie de diversifi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États-Unis, Canada, Australie). La profondeur du carnet de commandes fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés. 4.1.1.5 Risque sur les matières premières Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque signifi catif sur les matières premières. 4.1.1.6 Risques industriels et environnementaux Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque industriel ou environnemental signifi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la réglementation sur les installations classées, REACH a, etc.). 4.1.1.7 Risque de conformité Dans un contexte d’augmentation des exigences en matière de conformité, Bouygues Construction a renforcé sa politique Éthique afi n, d’une part, de respecter rigoureusement les principes du code d’éthique et des programmes de conformité en vigueur dans le Groupe et, d’autre part, de mettre en œuvre les modifi cations desdits programmes rendues nécessaires par les évolutions législatives récentes (loi Sapin 2). (a) Règlement (CE) concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH : EnRegistrement de toutes les substances fabriquées ou importées à plus d’une tonne par an ; É valuation des propositions d’essais, des dossiers d’enregistrement et des substances ; Autorisation, pour les substances extrêmement préoccupantes ; Restrictions, pour gérer les risques liés à d’autres substances Chimiques) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 145 4 Page 148 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers La démarche Éthique est portée par la fi lière juridique, en liaison avec l’audit et le contrôle interne réunis au sein d’un même périmètre de management. L’équipe en charge de l’éthique et de la conformité a été renforcée afi n d’assurer la veille, de conduire des études et enquêtes nécessaires et de piloter les outils mis en place. En 2017, Bouygues Construction a ainsi contribué à la mise en œuvre de la loi Sapin 2 par le Groupe. À ce titre, en particulier, les règlements intérieurs des sociétés françaises ont été modifi és. Ils prévoient désormais des sanctions disciplinaires à l’encontre des collaborateurs qui ne respecteraient pas les programmes de conformité du Groupe. Des revues de conformité permettant de passer en revue l’ensemble des thèmes liés à l’éthique et à la conformité des différentes entités ont été réalisées pour l’ensemble du périmètre en 2017. 4.1.2 Bouygues Immobilier 4.1.2.1 Risques liés au marché de l’immobilier Les activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle, ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signifi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats fi nanciers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier : • les conditions économiques internationales et nationales, l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de confi ance des consommateurs, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ; • le niveau des taux d’intérêt à long terme (fi nancement “acquéreur”), ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées), impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et, en conséquence, la demande exprimée pour les logements neufs avec un impact potentiel fort sur les prix de vente ; • de même, la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer et les taux de capitalisation attendus par les investisseurs eux aussi très sensibles à une hausse potentielle des taux à long terme. De fortes variations peuvent affecter signifi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur fi nal est très exigeant quant à la qualité et à la durée des baux ; • de plus, l’activité peut être signifi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fi scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fi scale à l’investissement locatif) ou, de façon plus générale, par les politiques publiques d’augmentation de la pression fi scale sur les ménages (taux d’imposition, réduction ou plafonnement des niches fi scales, hausse de la TVA) ; • enfin, la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers, en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs, exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité. Aussi, l’entreprise s’est organisée pour optimiser sa réactivité aux variations du marché et poursuit une politique de maîtrise des risques en fi xant des règles prudentielles strictes mais adaptables. Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale prévisionnelle et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin. L’acquisition 146 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 des terrains et le lancement des travaux sont largement conditionnés à la pré-commercialisation d’une part importante du projet. Enfin, Bouygues Immobilier veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversifi cation de ses produits et de ses implantations afi n de mieux répondre aux demandes spécifi ques de ses différents marchés. Bouygues Immobilier est également engagé à travers ses fi liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international mais l’activité réalisée hors de France est néanmoins globalement faible (de l’ordre de 6 % du chiffre d’affaires en 2017). Elle opère aujourd’hui majoritairement en Pologne et en Belgique. Depuis 2014, il existe une activité mais très réduite au Maroc. Dans ces conditions, Bouygues Immobilier considère qu’elle n’est pas exposée de façon signifi cative à un risque pays. L’entreprise veille cependant à ce que ses fi liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afi n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales. Les éventuelles expositions à des risques de change sont globalement limitées compte tenu du fait que les recettes et les dépenses sont majoritairement opérées dans la devise du pays concerné. Elles font l’objet de couvertures. 4.1.2.2 Risques opérationnels Risque de défaillance de prestataires externes Bouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l’intervention de prestataires, fournisseurs et sous-traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations, en particulier sur les chantiers. Des diffi cultés, notamment fi nancières, une mauvaise qualité de réalisation, une défaillance générale (ou un non-respect de la réglementation), lorsqu’elles surviennent, peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité, à son image et à ses clients. Pour prévenir ce risque, le respect du processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations sont exigés, tant en logement qu’en immobilier d’entreprise. Depuis juillet 2014, Bouygues Immobilier s’est doté d’une direction des achats Logement dont l’objectif est de mettre en place outils et méthodes au service des opérationnels, nécessaires à l’atteinte d’objectifs d’économie et de qualité. Les responsables des appels d’offres Logement, désormais responsables Achat, veillent à la santé fi nancière des entreprises choisies, assurent la diversité des fournisseurs sur les achats stratégiques et sont attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique. Ces points de vigilance sont revus sur tous les périmètres dans le cadre de la campagne d’évaluation du contrôle interne. Page 149 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Risques de trésorerie Bouygues Immobilier possède une gestion centralisée de sa trésorerie et de son fi nancement de manière à mieux appréhender ses risques de liquidité et ainsi optimiser les mesures à mettre en œuvre. Pour faire face à d’éventuels besoins de financement, l’entreprise a mis en place des lignes de crédit confi rmées à moyen terme avec ses principaux partenaires bancaires ; ces conventions sont régulièrement renouvelées, généralement pour des périodes de trois ans. Par ailleurs, Bouygues Immobilier contrôle les conditions de délivrance (documents juridiques, commissions, etc.) relatives aux engagements bancaires par signature (garantie fi nancière d’achèvement, caution d’immobilisation, etc.). Bouygues Immobilier, même avec faculté de dédit, nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié, l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modifi cation substantielle induit la tenue d’un comité modifi catif. Risques administratifs et réglementaires Les autorisations administratives D’une manière générale, Bouygues Immobilier applique les règles de gestion du Groupe relatives aux risques fi nanciers, notamment sur la sécurité des moyens de paiement, le principe de liquidité, la qualité des contreparties, les dispositions des conventions de crédit, ainsi que le suivi et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. L’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles. L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles fi gurent la perte de droits à construire, les contentieux et recours, les abandons d’opérations, etc. Risque de désintermédiation Comme la plupart des promoteurs, Bouygues Immobilier est passé dans l’ère du numérique et propose un site internet dédié à ses programmes neufs, permettant aux clients de se projeter à distance dans leur futur logement. Mais l’évolution des modes de distribution et de la désintermédiation est rapide. Face à elle, la société peut craindre d’être confrontée à terme à l’émergence d’opérateurs de plateforme numérique incontournables, offrant un modèle de vente directe innovant et qui viendrait affecter la maîtrise de ce circuit de distribution. Risque Data Pour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital, Bouygues Immobilier engage des investissements pour faire évoluer ses processus clients, fournisseurs et internes. À l’instar de nombreuses sociétés, les données numériques exploitées et les informations partagées ou diffusées sont susceptibles d’être utilisées frauduleusement, d’être altérées ou perdues. Bouygues Immobilier, en coordination avec les autres sociétés du Groupe, veille à renforcer la protection et la gouvernance des données, et mène des travaux de mise en conformité sur la base du règlement général de protection des données individuelles. Par ailleurs, Bouygues Immobilier veille à accompagner la transformation des méthodes et des processus induite par le changement apporté par les nouveaux outils numériques. Elle reste toutefois confrontée aux risques de baisse de productivité et de dégradation de la qualité des données, liés à des facteurs techniques ou humains. 4.1.2.3 Risques spécifiques au métier de promoteur immobilier Acquisition de terrains et comités d’engagement L’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de fi nancement de sa clientèle. Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée. La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant (a) Commission départementale d’aménagement commercial (b) Commission nationale d’aménagement commercial C’est pourquoi, à tous les stades d’une opération immobilière, des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés pour maîtriser ces risques. Exposée au risque de non-obtention, retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire, agréments, autorisations CDAC a ou CNAC b pour les immeubles de bureaux ou commerces), Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retrait administratif, et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés. La conformité Bouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs, après la livraison ou l’achèvement des travaux, en cas de non- conformité aux descriptifs contractuels ou de non-respect de dispositions ou normes réglementaires (concernant, par exemple, les personnes handicapées, l’environnement ou la santé publique). Bouygues Immobilier peut aussi être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves. L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires. Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage, et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureau d’études techniques, etc.). L’enjeu de la qualité et de la relation Client, notamment au travers d’une gestion efficace des réclamations des clients, est fondamental pour Bouygues Immobilier. En matière de sécurité sur les chantiers, les obligations du maître d’ouvrage se cumulent avec celles du CSPS (coordinateur Sécurité – Protection de la Santé), du maître d’œuvre et des entreprises et ce : • dès la phase de conception ; • avant le début des travaux et l’ouverture du chantier ; • durant la réalisation des travaux. Le maître d’ouvrage doit être en mesure de justifi er auprès de toute autorité qui lui en ferait la demande de la compétence du CSPS qu’il a désigné. Dans BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 147 4 Page 150 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers le contrat qu’il lui confi e, le maître d’ouvrage doit déterminer l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de la mission de coordonnateur. un bâtiment, à une étude de la qualité et de la pollution du sol, du sous-sol ou des existants. Le maître d’ouvrage doit également veiller aux respects des règles prohibant le travail illégal, tant par lui-même que par ses entreprises et leurs sous- traitants. Notamment, pèsent sur lui : • l’obligation de vérifi cation semestrielle du bon respect des obligations sociales par ses entreprises et leurs sous-traitants ; • l’obligation d’injonction et d’information en cas de signalement par l’autorité compétente d’un manquement particulier imputable à une entreprise ; • l’obligation de vérifi cation de la détention par chaque salarié intervenant sur le chantier d’une carte d’identifi cation professionnelle. Les lois Savary du 10 juillet 2014 (et son décret du 30 mars 2015) et Macron du 6 août 2015 sont venues renforcer les obligations pesant sur tous les intervenants à l’acte de construire en matière de travail dissimulé et d’emploi de travailleurs étrangers sans autorisation. La réglementation environnementale Bouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle environnement ou par les décisions des pouvoirs publics, y compris les réglementations en matière de biodiversité, dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues initialement. Par ailleurs, Bouygues Immobilier donne une importance toute particulière aux enjeux d’économie circulaire (recyclage et réutilisation de matériaux). Organisation de l’intervention de la direction juridique et des assurances Sur tous les sujets ci-dessus, la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières, de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison. Sur des thèmes spécifi ques, elle a mis en place des procédures et des contrats types. En outre, les fi liales à l’international utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux, tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux en liaison avec la direction juridique. La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier. Ceux-ci sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat. Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure effi cacité. Les contentieux majeurs ou stratégiques sont suivis directement par la direction juridique. La direction des assurances, rattachée à la direction Gestion des risques, est quant à elle en charge de la souscription de l’ensemble des contrats d’assurances en France et intervient à l’international en support des fi liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices. Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites. 4.1.2.4 Risques techniques et environnementaux Risques liés à la pollution et à la qualité des sols et des existants Bouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol. Celle-ci consiste à procéder, dès qu’elle s’intéresse à un terrain ou à À partir des grandes orientations du projet, l’entreprise fait analyser autant que nécessaire, par des bureaux d’études techniques spécialisés, les risques du sol, de pollution, d’inondation, de sécurité, d’environnement, les fondations à envisager, de portance, etc., en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés. Elle veille également au respect des plans d’archéologie, sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations. Enfi n, dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation, Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés. Risques liés à la sécurité Bouygues Immobilier est vigilant quant au respect des réglementations relatives à la santé publique (non-utilisation de matériaux toxiques pendant la construction tels que l’amiante, le plomb ou les systèmes de ventilation), ainsi qu’à la santé au travail de ses collaborateurs, et lutte contre les risques relatifs à l’épuisement professionnel (accords en 2016 sur la qualité de vie au travail et sur le travail exceptionnel du dimanche dans le cadre du déploiement de l’outil logiciel Opéra). Au-delà, les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier. De façon générale, pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction, Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle. En cas d’accident ou d’infraction, et bien que la société n’assume pas les responsabilités de conception (confi ées à un architecte) et de réalisation (entreprises de construction sous la direction d’un maître d’œuvre externe), sa responsabilité civile, voire pénale, est susceptible d’être engagée en sa qualité de maître d’ouvrage. C’est pourquoi il appartient au maître d’ouvrage de confi er au Coordonnateur Sécurité Protection de la Santé l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de sa mission. À cet égard, l’entreprise a engagé une large campagne de sensibilisation et de formation depuis 2014 au sujet de la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal, et de sécurité des chantiers. Enfin, pour assurer la sécurité de ses propres collaborateurs, Bouygues Immobilier a nommé et formé sur chacune de ses implantations des responsables de sites qui actualisent régulièrement le “Document Unique” de leur site. L’entreprise (service QSE) procède périodiquement aux contrôles des procédures de sécurité. 4.1.2.5 Risques de pratiques non éthiques Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier, et notamment dans le cadre de réponses à des consultations, de recherches foncières et de co- promotions, Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive. À cette fi n, Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique Groupe et des programmes de conformité Groupe. Bouygues Immobilier a également participé à la démarche initiée par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption. L’entreprise s’est aussi dotée de procédures propres à son activité, qui sont régulièrement rappelées, notamment dans le cadre de campagnes de contrôle interne annuelles, de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles, d’un module d’e-learning sur l’éthique, ainsi que par le site intranet. 148 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 151 4.1.3 Colas L’analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L’organisation décentralisée du groupe demeure la clé de la gestion de ces risques. L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou, à l’inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les fi liales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, fi nanciers ou stratégiques. Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifi és. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience. La coordination et l’animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifi er et d’analyser les risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les fi liales et de bâtir une politique et des actions de prévention. 4.1.3.1 Les risques liés aux secteurs d’activité et aux marchés L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à : • l’évolution de l’environnement macro-économique dans les principaux marchés où le groupe est implanté (France, Europe, Amérique du Nord) : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité, d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix ; • l’évolution de la commande publique, dans la mesure où 58 % environ de l’activité du groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (en particulier en France, les collectivités territoriales), ainsi que la capacité des clients publics à se fi nancer. La montée de l’endettement public, la situation des fi nances publiques dans de nombreux pays, les programmes d’austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l’État aux collectivités élèvent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques − émergence diffi cile de consensus sur les budgets, échéances électorales, projets de regroupement de certaines collectivités ou changements d’administration, ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude − peuvent également infl uer sur le niveau des commandes publiques. Toutefois, l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises − et donc à l’activité économique −, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des contrats complexes sont des éléments venant pondérer ces risques. 4.1.3.2 Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque pays Colas, présent dans plus de cinquante pays, est exposé à des risques spécifi ques à ces pays dans lesquels il opère. L’activité du groupe étant FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers réalisée à 94 % en Europe (incluant la France), en Amérique du Nord (États- Unis et Canada) et en Australie, l’exposition au risque pays est faible, de même que les risques de non-paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L’activité dans des pays à risques, avec des notations faibles de la part des organismes internationaux ou d’assurance-crédit, est concentrée sur des contrats dont les fi nancements proviennent le plus souvent d’organismes de fi nancement multilatéraux (FED, Banque mondiale, etc.). De manière générale, le risque pays est réduit chaque fois que cela est possible par le recours à des organismes d’assurance-crédit et par l’assurance éventuelle d’actifs à forte valeur unitaire. Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, la sécurité signalisation et les matériaux de construction, le risque de contrepartie signifi catif est faible. Dans l’activité ferroviaire, une part très importante de l’activité est réalisée avec des entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l’analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des organismes d’assurance-crédit, réduit ce risque. 4.1.3.3 Les risques sur matières premières Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chauffage, huiles) pour son activité routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier, le cuivre ou l’aluminium pour ses activités de sécurité signalisation et d’étanchéité, ainsi que pour son activité ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers. 4 Risque d’approvisionnement Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité. Ce risque n’est pas systémique, sauf en cas de confl it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier, et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s’est doté de dispositifs qui permettent de sécuriser ses approvisionnements en bitume dans ses principales zones géographiques (équipes spécialisées dans le négoce, capacités de stockage, etc.). Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fl uctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent d’appréhender souvent le prix dans l’offre au client, et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’International. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs, qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l’obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d’activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 149 Page 152 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Compte tenu de ces éléments, il est diffi cile de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses de prix différentes selon les zones géographiques. Enfi n, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients : du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, ces derniers peuvent en effet réduire le volume de leurs commandes. 4.1.3.4 Les risques juridiques Risques de conformité Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (environ 80 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ceux-ci. Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée, Colas peut être confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.), le déploiement des programmes de conformité (qui ont complété le code d’éthique) et une politique systématique de sanctions. Colas a également participé à la démarche mise en place par le Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption. Ces risques, qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions fi nancières (sanctions des autorités de concurrence, par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image. L’occurrence et l’évaluation de ces risques sont très diffi ciles à mesurer. 4.1.3.5 Les risques industriels et environnementaux Risque d’incendie, d’explosion, de pollution accidentelle Le risque d’incendie ou d’explosion, dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites, est considéré comme non signifi catif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les actions de maintenance préventive). Les sites d’Aximum à Nogent-sur-Oise (France) pour la galvanisation à chaud et à Rouen (France) pour la production de peintures et de liants de spécialité, d’Axter (Smac) à Courchelettes (France) pour la production de membranes d’étanchéité, de Colas Australia à Brisbane pour la rectifi cation des bitumes, de Colas Irlande à Galway pour la production d’émulsifi ants et de Tipco à Kemaman (Malaisie) pour la production de bitume sont les plus importants ou les plus sensibles de par leur nature d’activité et sont traités spécifi quement. Le site de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque (SRD) en France, sur lequel étaient produits du bitume et d’autres produits raffi nés, est défi nitivement arrêté et un mémoire de mise en sécurité défi nitif a été adressé aux autorités. L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées. Par ailleurs, certains des sites de production du groupe pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues (exemple : périmètres de rétention et vannes de barrage) et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements. Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, les incidents sont de portée limitée et non signifi cative au niveau du g roupe. Risques environnementaux Émissions de CO2 Les processus de production des installations industrielles du groupe entraînent l’émission de CO2. En 2017, la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas, à l’exception de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique, ainsi que d’une quinzaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013, ce qui entraîne l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché. Les déclarations des émissions de ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d’auditeurs agréés. Il ne peut être exclu qu’à terme la procédure de quotas soit élargie à un nombre d’installations plus important. Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés. Se référer au rapport de développement responsable établi selon l’article 225 du Code français de l’environnement. Déchets L’activité de recyclage de Colas représente des volumes importants : désormais les deux tiers environ des postes d’enrobage recyclent des fraisats d’enrobés, tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production de dix-sept carrières (pour plus de détails, se référer au rapport D éveloppement responsable établi selon l’article 225 du Code français de l’environnement). Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des fl ux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets, lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas. Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes − donc sans risques −, l’économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques. Dans ce contexte, on ne peut exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l’international puissent se révéler non conformes sans qu’il soit possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés. Selon la réglementation de la plupart des pays, ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets. Remise en état des sites d’exploitation Les sites industriels du groupe relèvent, en France, de la réglementation des installations classées, et, dans d’autres pays où le groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont défi nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Les engagements de remise en état de l’ensemble des carrières du groupe sont provisionnés dans les comptes, et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2017, ces provisions s’élevaient à 167 millions d’euros. En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter. 150 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 153 Une politique systématique de certifi cation environnementale (norme Iso 14001, par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certifi cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes. Elles s’appuient sur un système de c heck-lists mondialisées déployées depuis 2007, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action. En 2017, 85 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certifi cation ou par l’usage des c heck-lists internes. L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international. Risques géologiques L’étude du BRGM qui a débuté en 2015 sur les carrières de roches massives se poursuivra en 2018 par l’analyse des sites alluvionnaires. L’analyse porte toujours sur la présence d’actinolite (roche naturelle dont l’une des formes contient des fi bres asbestiformes). À la suite de la publication des deux rapports de l’Anses a qui ont pointé la potentielle dangerosité des particules minérales allongées d’intérêt (formations cristallines conséquentes au traitement mécanique des roches), ce risque a été pris en compte dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements de Colas et de ses fi liales. L’OPPBTP b a par ailleurs été mandatée par la direction générale du travail afi n de mener une étude visant à bâtir un protocole de mesure d’émissivité des matériaux susceptibles de produire des fragments de clivage et des particules minérales allongées d’intérêt. Colas continuera d’apporter sa contribution aux demandes émises par les organisations professionnelles ou les organismes publics mandatés. Conformité réglementaire Un site est classé Seveso “seuil haut” : il s’agit du site de production d’émulsifiant de Galway en Irlande. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raffi nerie KBC en Malaisie (exploitée par la fi liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’o céan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spécifi ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fi l du temps. Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l’avenir. FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers 4.1.3.6 Les risques opérationnels Risques d’accidents du travail Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail, notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels, ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels. Le groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention, de formation, d’accueil Sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (bulle Sécurité pour les engins, exosquelette, etc.). Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d’un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque fi liale d’un plan d’action Transport, rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux sensibles (gaz, électricité, etc.). Risques chimiques pour la santé au travail Bitume et rayonnements ultraviolets L’année 2013 avait été marquée par la publication offi cielle de la monographie du CIRC c relative aux fumées de bitume d. Le CIRC n’avait pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières, et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. À l’issue des conclusions du CIRC c, aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille, si ce n’est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé. En France, les conclusions de l’Anses a concordent avec les analyses de risque effectuées par la profession. L’exercice 2017 n’a pas donné lieu à de nouvelles publications. Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires supérieures et des yeux. Afi n de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation, un travail important a été engagé par l’INRSe afi n de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel. Ce travail s’est achevé en 2015 ; la profession (Routes de France f) et notamment Colas y ont largement participé. Une grille d’évaluation portant sur l’effi cacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l’Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d’enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les cinq ans. 4 (a) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (b) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics (c) Centre international de recherche sur le cancer, organe de l’Organisation mondiale de la santé (d) Le caractère cancérogène de l’exposition au bitume et à ses fumées est classé par la monographie du CIRC dans le groupe 2B sur une échelle de degrés d’indications de cancérogénicité qui en contient 4. La gradation stipule que l’agent n’est probablement pas cancérogène quand il est classé dans le groupe 4 et cancérogène avéré quand il fait partie du groupe 1. Le groupe 3 est réservé aux substances pour lesquelles il n’est pas possible de statuer faute de données suffi santes. Le groupe 2 est divisé en deux catégories ; sont classés dans le groupe 2A les agents probablement cancérogènes et dans le groupe 2B les agents possiblement cancérogènes, c’est-à-dire pour lesquels on dispose d’études en nombre normalement suffi sant mais qui ne permettent pas de conclure sur le caractère cancérogène ou non cancérogène. (e) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles (f) ex-Union des syndicats de l’industrie routière française (USIRF) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 151 Page 154 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Le risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est évalué comme faible et suffi samment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spécifi que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation. L’image du groupe en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifi ques en la matière. Cependant, tout indique au contraire que Colas est considéré par les différentes autorités administratives et scientifi ques des pays où il est présent comme une entreprise ayant fortement contribué aux progrès de la connaissance sur ce sujet, dans un respect scrupuleux de l’indépendance des acteurs concernés. Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement), cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut, auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage, la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes qui permettent de réduire signifi cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées de bitume. Le groupe généralise les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs. Il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d’achat de fi nisseurs a bénéfi ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier. En 2016, l’INRS b a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs. Le groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes. En 2016, l’INRS c a conclu à une diminution statistique de 27 % des expositions en cas d’utilisation des enrobés tièdes. Pour l’ensemble des activités utilisant du bitume dans le monde, le groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques, notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas, Colas a mis son savoir-faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux). Par ailleurs, la nature des activités du groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers (axe 1 de la nouvelle politique Sécurité déployée depuis 2016) : port de vêtements couvrants, d’un casque et de gants. Poussières et solvants L’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. En France, Routes de France c, organisation professionnelle à laquelle Colas participe activement, a publié deux guides élaborés avec l’OPPBTP d et en liaison avec la direction générale du travail (DGT) : Prévention du risque Poussières pour les travaux de rabotage, sciage, burinage, décroûtage et carottage et Prévention du risque Poussières sur les plateformes de recyclage . Un guide pour les postes d’enrobage est en cours de fi nalisation. Des actions sont déployées par Colas, en France comme à l’international, pour réduire l’exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers, grâce à l’utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide par aspersion ou brumisation, grâce au port d’équipements de protection individuelle et grâce au renouvellement du matériel de fraisage-rabotage, remplacé par des machines équipées de dispositifs d’aspiration. Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l’international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité. Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le groupe n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires. Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, végétaux ou des solutions à base de liquide lessiviel. Amiante Arguant d’une exposition à l’amiante, d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre de la société BP et/ou SRD et à l’encontre de la caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante, ainsi que son opposabilité à l’employeur, est toujours en cours pour quatorze dossiers. Quand la maladie professionnelle est reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent, le cas échéant, à SRD), celui-ci verra ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences fi nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées, dont une avec succès en première instance). En France, dans l’attente des résultats de l’OPPBTP d, Colas met en place et applique les principes individuels et collectifs de protection, notamment vis-à-vis des poussières, conformément aux procédures décrites dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements Colas. Pour ce faire, elle met en œuvre les recommandations du guide de prévention “Poussières” Routes de France a, élaboré avec l’OPPBTP d et en liaison avec la direction générale du travail. Colas participe par ailleurs aux travaux de réfl exion concernant ces problématiques. Conclusion sur le risque de santé au travail On peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité importante sur l’aspect du risque chimique. Ce sujet identifi é depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable. Plus que propre au métier de Colas, cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë, comme l’illustre le règlement européen REACH e par exemple. Pour Colas, ce risque est évalué avec soin ; il semble toutefois de portée limitée. Colas est engagé dans une politique de dialogue, notamment avec les communautés scientifi ques. (a) m atériel d’application d’enrobés (b) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles (c) e x-Union des syndicats de l’industrie routière française (USIRF) (d) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics (e) Règlement (CE) concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH : EnRegistrement de toutes les substances fabriquées ou importées à plus d’une tonne par an ; Evaluation des propositions d’essais, des dossiers d’enregistrement et des substances ; Autorisation, pour les substances extrêmement préoccupantes ; Restrictions, pour gérer les risques liés à d’autres substances Chimiques) 152 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 155 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers 4.1.3.7 Les risques liés à l’exécution des contrats Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines fi liales, notamment des contrats du type concession ou partenariat public-privé (PPP). Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus signifi catifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage), d’estimation des coûts, de réalisation, de délais d’exécution (exemple : libération tardive de terrains par le client), etc. 4.1.3.8 Les risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturels Les activités de Colas peuvent être sensibles aux conditions météorologiques. Lorsque celles-ci sont défavorables (pluie, neige, gel), elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité, entraînant une non-couverture des coûts fi xes. Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim, locations de matériel), les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints. Par ailleurs, l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par d’autres phénomènes naturels tels que des tremblements de terre, des inondations, des cyclones, des tempêtes, la foudre, etc., pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction. De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires, dont une partie peut être prise en charge par les assurances. D’une façon générale, ce risque tend à s’amplifi er du fait des mécanismes de changement climatique. On peut toutefois considérer que Colas est implanté principalement sous des latitudes tempérées (donc moins exposées) et dans des pays développés (disposant de bonnes couvertures d’assurance et de bonnes normes de construction). Le grand nombre et la petite taille des installations de Colas sous une forme bien dispersée sur les territoires concourent également à limiter le risque. Il s’agit à la fois d’un risque croissant et majeur pour la plupart des entreprises, mais aussi d’une exposition dont la croissance est moins forte pour Colas du fait de son modèle économique. 4.1.3.9 Les risques liés aux acquisitions Le groupe a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées, par la concurrence pour les projets d’acquisition ou, plus ponctuellement, par l’application du droit de la concurrence. Il ne peut pas être exclu que, pour différentes raisons, Colas puisse rencontrer des diffi cultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation, pouvant se traduire par des résultats et des fl ux de trésorerie inférieurs aux attentes, pouvant aller jusqu’à des dépréciations de goodwill. Toute acquisition d’entreprise fait l’objet de demandes préalables d’investissements spécifi ques, avec constitution d’un dossier d’étude défi ni dans le guide des procédures internes. Selon la nature de l’acquisition, un diagnostic environnemental par un tiers de confi ance est systématiquement exigé. Ces opérations sont présentées à la direction générale du groupe et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la fi liale réalisant l’acquisition. 4.1.3.10 Les risques liés au personnel L’activité de Colas repose sur son capital humain. Le groupe, qui doit assurer le renouvellement des générations, est confronté à des risques en matière de recrutement, de formation, de fi délisation, de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux. Par ailleurs, l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du groupe. L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du groupe. 4.1.4 TF1 4.1.4.1 Risques opérationnels Risques de programmes devenus impropres à la diffusion Risques de perte de programmes clés Descriptif du risque Descriptif du risque La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afi n de maintenir son leadership en matière d’audience. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation. Gestion du risque Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes. Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et/ou long terme. La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries, longs métrages notamment), sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits. La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et les acquisitions de programmes réalisées par le passé. Ce décalage, lorsqu’il est avéré, est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 153 4 Page 156 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Gestion du risque Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs. Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise : • la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur TF1 ; • la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque. Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. Une défaillance sur le bassin parisien (dix millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques. C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours. Sur les offres des opérateurs, TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ceux-ci et de leurs processus de supervision/maintenance respectifs. Risques liés à l’environnement économique Gestion du risque Descriptif du risque Au regard du contexte économique de 2017 et des perspectives 2018, un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacter défavorablement l’évolution attendue du chiffre d’affaires du groupe TF1. Gestion du risque Afi n de se prémunir des impacts liés à cette stagnation, TF1 maintient une vigilance permanente sur l’ensemble de ses dépenses et poursuit l’adaptation de son modèle économique par la recherche et la mise en œuvre de relais de croissance (cf. chapitre 2, section 2.2 TF1, du présent document). Progressivement, la variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite, câble, ADSL et fibre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des ressources propres. Sur la TNT, la diffusion est sécurisée au niveau du transport primaire (réseau satellitaire et réseau terrestre en secours), mais également au niveau des sites de diffusion de plus forte couverture par la sécurisation des émetteurs et de l’énergie. Pour prévenir les risques relatifs aux réseaux Opérateurs, les conditions générales de distribution prévoient la garantie d’une qualité de service élevée. 4.1.4.2 Risques industriels et environnementaux Cyber-attaques Descriptif du risque Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution Descriptif du risque Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français : • par voie hertzienne en TNT gratuite HD (sur le multiplex R6) via les 124 sites d’émission principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, TowerCast, OneCast et Itas Tim ; • par satellite en numérique HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et EW5A d’Eutelsat dans l’offre Fransat ; • par câble en numérique SD/HD par l’opérateur Numericable et des câblo- opérateurs locaux ; • par ADSL et par fibre optique le cas échéant en numérique SD/HD par tous les fournisseurs d’accès internet (Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom). Sur la TNT, TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF, en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place. TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En conséquence, en cas de défaillance du réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Par ailleurs, le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF, par exemple). Les cyber-attaques ayant impacté ces dernières années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion et plus généralement, son activité. TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes. C’est pourquoi elle a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses sites, activités et infrastructures. Gestion du risque Pour prévenir le risque de cyber-attaques, des audits de sécurité sont menés par des sociétés externes afin d’identifier d’éventuelles faiblesses dans les contrôles d’accès, étant rappelé que la sécurité absolue n’existe pas et que les formes d’“ attaque ” des systèmes évoluent continuellement. Des plans d’action pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du groupe ont été mis en œuvre, ainsi que des dispositifs de gestion des éventuels incidents (plan de réponse en cas d’intrusion notamment), afin d’ajuster en permanence ses sites et systèmes d’information, et en veillant à l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dans sa gestion des correctifs. Les récentes attaques virales d’envergure mondiale (WannaCry et Petya) n’ont pas impacté TF1. Toutefois, elles ont mis en évidence l’impérieuse nécessité pour une entreprise d’avoir une politique de sauvegarde performante des données, la capacité à “patcher” les systèmes d’information de manière très réactive pour appliquer rapidement les correctifs de sécurité, et une protection effi cace de ses datacentres par des firewalls. Après analyse, les sauvegardes de TF1 sont parfaitement gérées mais TF1 estime devoir, d’une part, développer sa capacité à déployer plus rapidement et plus effi cacement les correctifs sur l’ensemble du parc et, d’autre part, systématiser le déploiement de firewalls pour protéger ses data centres IT et broadcasts. Deux projets sont lancés en conséquence, l’un pour étudier la mise en place d’un nouvel outil de télédistribution fi able et automatisé, et l’autre pour protéger tous ses data centres par des firewalls. 154 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 157 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Risque d’intrusion lors d’émissions en direct et en public Gestion du risque Descriptif du risque Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement en direct et en public. Gestion du risque Des mesures renforcées de sécurité sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics. Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation. Afin de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes, le groupe TF1 a par ailleurs instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en public et en direct. Risques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre et au développement d’I nternet et des nouveaux supports (source : Médiamétrie) Descriptif des risques TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation s’est accélérée depuis 2005 : • le développement de la TNT, y compris le lancement de six nouvelles chaînes fi n 2012, a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques ; • on constate une évolution lente des comportements de consommation de divertissements, notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à nternet (FA), du média nternet , ou encore de la progression de la consommation de télévision “délinéarisée”, entre autres par le biais du développement des Web TV et de la mise en ligne, légale ou non, de contenus sur nternet . Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias, ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma, séries) ; • le développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur mobiles ou tablettes offre de surcroît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion “délinéarisée” des programmes, soutenu également par les offres d’acteurs puissants tels que Amazon, Apple, Google et Netfl ix. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension infl ationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries. L’effet de ces évolutions, qui plus est dans un contexte de crise économique, pourrait également être amplifi é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives. Dans ce contexte, TF1, au travers de ses performances éditoriales, poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents, tant en termes d’audience que de performance commerciale. Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite, la part d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté : alors que le nombre de chaînes gratuites a été multiplié par quatre depuis 2004, la part d’audience de TF1 sur les “individus âgés de quatre ans et plus” est passée de 31,8 % en 2004 à 20 % en 2017. TF1 réalise 19 des 20 meilleures audiences de l’année 2017. Par ailleurs, le groupe TF1, y compris ses chaînes de la TNT, réalise une part d’audience de 27,7 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus. Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité renforcée, ainsi que le passage en clair de LCI en 2016, qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa chaîne premium. Dans ce contexte, le groupe conforte la position de sa chaîne leader TF1 : • en construisant une offre globale cohérente au travers de ses antennes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes ; • en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX , TF1 Séries Films , LCI) ; • en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium, ainsi qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ; • en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes via sa fi liale de production (TF1 Production) ; • en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel, en particulier au travers de la commercialisation de ses écrans puissants ; • et enfi n, en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites média français. Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables. Le groupe signe entre autres des partenariats avec des constructeurs. Il accompagne ses publics sur les nouveaux usages (notamment Twitter, Facebook) en proposant des expériences d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars ; Secret Story ; The Voice ; élection de Miss France). Enfi n, l’adaptation des mesures d’audience de la télévision, qui a débuté en 2011 avec la prise en compte des audiences issues des enregistrements privés puis, en 2014, avec celles de la télévision de rattrapage (catch-up TV) issue des plateformes de replay sur IPTV, s’est poursuivie en 2017 avec l’intégration des audiences issues de la consommation en direct et en replay de la télévision sur ordinateurs, tablettes et smartphones. Ces nouvelles mesures d’audience permettront d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant une part de consommation du média dont l’évolution est croissante. Risques liés aux évolutions du spectre hertzien et à la généralisation du MPEG-4 sur la TNT Descriptif du risque Après la fin du passage au tout numérique en novembre 2011, le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1. L’arrivée de la 4G dans les premier et second dividendes (b ande 700 et b ande 800), qui se situent dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile contiguë à la TNT, conduit en certains points du territoire à des brouillages pour les téléspectateurs. Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision, en particulier par la pose de filtres. Ces opérations sont suivies par l’ANFR (Agence nationale des fréquences) . La loi n° 2015–1267 du 14 octobre 2015 relative au deuxième dividende numérique et à la poursuite de la modernisation de la télévision numérique BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 155 4 Page 158 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers terrestre prévoit qu’une partie du spectre hertzien (694 MHz-790 MHz, dite bande 700), aujourd’hui affectée à la diffusion de services de télévision, le soit aux télécoms. Cette réaffectation sera progressive et s’opérera plaque géographique par plaque géographique (quatorze plaques identifiées). Elle a débuté en avril 2016 pour la plaque Île-de-France, s’est déroulée avec succès et se terminera en juin 2019 pour la dernière plaque. Les opérations de réaménagement des fréquences nécessaires sur chacune de ces plaques nécessitent que les téléspectateurs procèdent à une opération de recherche et mémorisation des chaînes pour retrouver le signal. Cette opération, si elle commence à être connue suite à l’opération nationale du 5 avril 2016 ayant concerné tous les téléspectateurs TNT, peut impacter la bonne réception de la chaîne. Des opérations de communication locales, plaque par plaque, menées par l’ANFR a , doivent permettre de minimiser ce risque. Gestion du risque La continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérablement investie auprès du Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) pour l’accompagnement de ces évolutions. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions. Politique générale de gestion des risques industriels et environnementaux Le comité “Réagir”, créé en 2003, poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs, notamment ceux associés aux processus clés de TF1. Il tient également à jour sa cartographie des risques et teste régulièrement des Plans de continuité d’activités susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1. Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI), et l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au- delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes bénéfi cient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels que notamment la comptabilité, la trésorerie, la paie, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité de la diffusion et de l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24, et une simulation d’exploitation est effectuée régulièrement. Aucun incident Antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours en 2017. Opérationnel depuis 2011, “Réagir 1 Vigilance” est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux, maintenance équipements, manifestations, directs, lancement de services, évolutions logicielles, tests de plan de continuité informatique, etc.). Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident. Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci-dessus. 4.1.4.3 Risques juridiques Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSA Descriptif du risque TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, fi xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986), a expiré en 1997. Par décision n° 96–614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéfi cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifi ée, cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afi n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT. La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première, au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011, et sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde, au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT. Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en HD le 6 mai 2008 pour une durée de dix ans et a abrogé l’autorisation SD (standard definition) de TF1 dans le cadre du switch off (interruption du signal) du 5 avril 2016. Le 19 octobre 2016, le CSA a décidé la reconduction simplifi ée de l’autorisation de TF1 sur la TNT pour une durée de cinq ans à compter du 6 mai 2018 (soit jusqu’au 5 mai 2023). Par décision en date du 27 juillet 2017, le CSA a reconduit l’autorisation de TF1 pour cinq années supplémentaires. Par ailleurs, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, le CSA peut, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42–1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année). (a) Agence nationale des fréquences 156 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 159 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers Gestion du risque Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. Descriptif du risque Risques liés à la copie privée sur le cloud (Network Personal Video Recorder – NPVR) Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmes Descriptif du risque Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensifi er la législation relative à la publicité ou aux programmes. TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires afi n d’accompagner ces évolutions dans le temps, au mieux des intérêts des parties prenantes. Par ailleurs, TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers, et diffuse des programmes destinés à un large public. Gestion du risque Les équipes de programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public afi n de limiter au maximum ce risque. Concernant les spots publicitaires, une équipe de TF1 Publicité visionne chacun des spots publicitaires après avis de l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP). TF1 Publicité s’assure de la conformité des fi lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale. Risques liés à des évolutions législatives ou à des taxations supplémentaires Descriptif du risque TF1, comme les autres chaînes de télévision, est exposé au risque fi nancier résultant d’éventuelles évolutions législatives qui auraient un impact potentiel sur les recettes publicitaires. Par exemple, compte tenu des diffi cultés de France Télévisions, un retour de la publicité sur les antennes du service public après 20 heures ne peut pas être exclu. Par ailleurs, il subsiste un risque, en cas de statu quo sur le volume de publicité sur les chaînes du service public, que la taxe sur les investissements publicitaires évolue à la hausse. Elle représente 0,5 % du chiffre d’affaires publicitaire des chaînes privées et a été instaurée dans le but de fi nancer France Télévisions. Gestion du risque De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter la probabilité et l’impact de ce risque. La loi n° 2016–9257 du 7 juillet 2016 relative à la liberté de création, à l’architecture et au patrimoine ayant étendu aux services d’enregistrement à distance (notamment dans l’informatique en nuage (cloud)) le régime de copie privée de programmes télévisuels (service autrement appelé Network Personal Video Recorder ou NPVR), de nombreux distributeurs de services de télévisions tels que les opérateurs de télécommunications et les agrégateurs de services de télévision sur OTT a (over-the-top service) vont proposer ce nouveau service à leurs utilisateurs. Ces services sont susceptibles de rentrer en concurrence avec les services de télévision de rattrapage des chaînes, les services de vidéo à la demande (VOD) des chaînes, mais également avec la diffusion télévisuelle linéaire. En effet, contrairement au PVR classique (enregistrement sur la box fournie par l’opérateur), ces services seront actionnables et consultables à partir de tous terminaux (smartphones, PC, TV, tablettes), au sein ou à l’extérieur du foyer, avec une capacité de stockage potentiellement illimitée. En outre, ces services peuvent prévoir des fonctionnalités très larges tels que des enregistrements récurrents. Ils pourraient ainsi constituer une nouvelle source de piratage de programmes audiovisuels compte tenu des risques inhérents à l’environnement numérique et à l’informatique en nuage (cloud). Dans un arrêt du 29 novembre 2017 (“VCAST”), la Cour de Justice de l’Union européenne s’est prononcée sur le fait de savoir si un service d’enregistrement à distance de programmes audiovisuels relevait ou non de la copie privée. L’arrêt semble indiquer qu’un tel service ne relèverait pas de l’exception de copie privée et nécessiterait l’accord de l’ensemble des ayants droit, néanmoins l’arrêt est particulièrement sujet à interprétations. Gestion du risque La loi prévoit la conclusion d’une convention bilatérale préalable entre l’éditeur du service de télévision et le distributeur qui fournit le service d’enregistrement à distance de copies privées. TF1 Distribution s’est dotée de conditions générales très protectrices pour les contenus des ayants droit, qu’elle propose aux distributeurs de manière notamment à : 1. limiter la capacité de stockage des programmes diffusés sur les chaînes de TF1 ; 2. imposer des conditions de sécurité informatique très strictes ; et 3. préserver la gestion publicitaire des contenus. Une première convention a été signée avec un opérateur OTT a en novembre 2016. Suite à l’arrêt “VCAST”, TF1 Distribution va émettre des réserves auprès des opérateurs ayant déployé des services d’enregistrement à distance de copie privée à partir des chaînes de TF1, de manière notamment à dégager sa responsabilité vis-à-vis des ayants droit sur les programmes. 4 (a) service dit de contournement (over-the-top), consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet mais sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 157 Page 160 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers Risques liés à la demande de rémunération du signal et des services associés du programme TF1 (TF1 Premium) Risques liés aux droits de propriété intellectuelle (droit d’auteur, droits voisins) Descriptif du risque Descriptif du risque Dans la perspective du renouvellement des contrats de distribution des chaînes TF1, TMC, NT1, HD1 et LCI et du service MYTF1 par les principaux fournisseurs d’accès à nternet et par le groupe Canal Plus, TF1 a demandé une rémunération globale pour l’ensemble de ses services. Plusieurs distributeurs se sont opposés au principe de la rémunération des signaux des chaînes en clair TF1, TMC, NT1, HD1 et LCI. TF1 a été victime ces dernières années d’un piratage massif des contenus sur lesquels il dispose de droits d’auteur et/ou de droits voisins. Des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes de partage de vidéo, telles que Dailymotion et YouTube. Gestion du risque Un accord a pu être trouvé avec SFR le 6 novembre 2017 sur l’offre TF1 Premium et sur des services complémentaires. Compte tenu de cet accord, TF1 et SFR ont mis un terme à leurs procédures respectives au titre de cette nouvelle offre (TF1 Premium), le service MYTF1 étant à nouveau accessible pour les abonnés SFR après une période d’interruption qui a duré plusieurs mois. Le 30 janvier 2018, le groupe TF1 a annoncé la signature d’un accord de distribution global avec Bouygues Telecom intégrant l’offre TF1 Premium et des services complémentaires. L’offre TF1 Premium inclut : • les cinq chaînes en clair, TF1, TMC, NT1 (désormais TFX), HD1 (désormais TF1 Séries Films) et LCI ; • de nouveaux services associés (le start-over a, le cast b, second écran) ; et • la prise en charge par le groupe TF1 des coûts de transport des chaînes en clair. Les services complémentaires comprennent l’intégralité des matchs diffusés sur les antennes du groupe TF1 de la Coupe du monde de football 2018 (Russie) en qualité 4K, et la création d’une nouvelle chaîne (TF1+1), reprenant les programmes de TF1 avec un décalage d’une heure (SFR bénéfi ciant pour cette chaîne d’une exclusivité de distribution pendant six mois). Le 8 mars 2018, le groupe TF1 et Orange ont annoncé la signature d’un nouvel accord de distribution globale. Cet accord renouvelle la distribution par Orange de toutes les chaînes du groupe TF1, ainsi que les services non linéaires associés à ces chaînes. Les discussions se poursuivent avec les autres distributeurs de services. 4.1.5 Bouygues Telecom Gestion du risque Afi n de prévenir les risques de contrefaçon de ses programmes, TF1 a réaffi rmé sa volonté de généraliser une démarche visant à : • créer des empreintes sur ses programmes (fingerprinting auprès de YouTube − Content ID, Facebook − Rights Manager, et Dailymotion − INA Signature), empêchant, dans les limites de ces techniques, le chargement de contenus piratés sur les plateformes précitées ; • mettre en œuvre une cellule de veille ayant pour mission d’identifi er autant que possible les contenus du groupe TF1 piratés sur les plateformes de streaming c et les réseaux sociaux et en assurer le déréférencement ; • enfi n, recourir à un prestataire technique pour déréférencer les contenus TF1 piratés sur les cyberlockers (sites de téléchargement direct et de streaming). Politique générale de gestion des risques juridiques Au regard des risques juridiques, TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses fi liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers, pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus. La souscription de ce contrat d’assurance de TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Les franchises de cette police ont été défi nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles afi n d’optimiser le coût global de la couverture des risques de TF1. 4.1.5.1 Contexte concurrentiel et évolution du marché Bouygues Telecom propose ses offres et services exclusivement sur le marché français. Ce dernier est un marché mature qui connaît ces dernières années une concurrence particulièrement forte sur le segment Grand p ublic. L’exercice 2017 a confi rmé cette situation de marché. Le marché français a connu de nombreuses promotions qui s’inscrivent désormais dans la durée. Par ailleurs, la croissance du marché des clients disposant d’une offre Sim-Only se poursuit mais ralentit. Couplée à une logique de promotions, l’absence d’engagement renforce la volatilité des clients. L’érosion des prix des marchés Mobile et Fixe sur l’ensemble des segments de marché sur lesquels opère Bouygues Telecom, si elle se confi rmait dans la durée, pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux Mobile et Haut Débit Fixe, et ainsi affecter négativement les résultats de l’entreprise. (a) en f rançais , “voir depuis le début”. Cette fonction permet de visionner depuis le début un programme déjà en cours de diffusion sans pour autant l’avoir enregistré. Le start-over permet d’accéder à la demande au programme en cours. Cette fonction est différente du time shifting qui nécessite la présence d’un enregistreur à disque dur. (b) diffusion du contenu sur l’écran du téléviseur depuis un téléphone, une tablette ou un ordinateur (c) diffusion ou réception par l’I nternet de contenus audio et vidéo, selon un mode de transmission permettant une lecture en continu sans téléchargement 158 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 161 FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers 4.1.5.2 Risques liés à l’évolution du marché 4.1.5.6 Risques relatifs au positionnement de l’I nternet fixe de marché Bouygues Telecom est présent sur le marché de l’I nternet Fixe depuis 2008. L’entreprise propose ses services sur différents réseaux : ADSL, VDSL, câble Très Haut Débit et fi bre optique jusqu’à l’abonné (Fibre To The Home − FTTH). Bouygues Telecom se positionne comme un opérateur de confi ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe. L’entreprise poursuit sa politique d’investissement sur les réseaux Très Haut Débit afi n de proposer à ses clients les dernières technologies. Depuis fi n 2016, Bouygues Telecom a mis en place un programme de déploiement en propre du FFTH. Ce dernier fait l’objet d’une organisation dédiée : compétences, procédures et reporting spécifi ques. Néanmoins, au regard de l’ambition des objectifs de déploiement, des aléas ne peuvent être exclus : retard de planning, diffi cultés de mise en œuvre éventuelles. Les prévisions de parc clients et de ventes concernant cette nouvelle offre pourraient ainsi être revues à la baisse. 4.1.5.3 Risques liés à la convergence des réseaux et des contenus L’entreprise a lancé en janvier 2015 la première box Android du marché avec son offre “Miami”, offrant une expérience numérique enrichie et l’accès à de nombreux contenus. Le marché des offres de contenus de chaînes et programmes TV connaît une concurrence accrue entre les acteurs historiquement présents et les opérateurs qui sont entrés sur ce segment dans une logique de convergence Contenus − Diffusion. Si les contenus premium venaient à être distribués principalement en mode exclusif, cela pourrait limiter l’attractivité des offres Fixe proposées par Bouygues Telecom et affecter négativement ses résultats. 4.1.5.4 Risques liés à l’apparition de nouveaux acteurs De nouveaux acteurs sont apparus sur le marché des services Mobile et Fixe portés par l’extension des usages Haut Débit, parmi lesquels les GAFA (Google, Apple, Facebook, Amazon) et autres OTT a. La concurrence s’intensifi e sur la maîtrise de la relation Client, portée à date par les opérateurs et source de valeur. L’accroissement de cette situation de désintermédiation pourrait affecter négativement les revenus et résultats de Bouygues Telecom. 4.1.5.5 Risques liés au déploiement et à l’exploitation des réseaux Pour mener à bien sa stratégie de développement des réseaux Haut Débit Mobile et Fixe, Bouygues Telecom investit chaque année massivement dans le déploiement des réseaux. L’entreprise a parallèlement noué des accords avec différents partenaires afi n de renforcer ses accès aux infrastructures Fixe et d’accroître son taux de couverture Mobile en service 4G. Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecom dans la réussite de sa stratégie qui entend développer des modes de commercialisation locale pour être capable d’adresser l’ensemble des foyers français. L’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités et son image. En s’appuyant sur son réseau 4G, le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs, Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour des principaux éléments suivants : • l'expérience client : la simplicité et la fl uidité de l’expérience Client sont un axe majeur de différenciation de Bouygues Telecom depuis sa création ; • l'accès au Très Haut Débit Mobile : Bouygues Telecom continue à développer son infrastructure Mobile pour couvrir 99 % de la population d’ici fi n 2018. Le succès de cette stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions. Dans le cas contraire, l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités et son image. 4.1.5.7 Continuité d’activité et sécurité Les cas de cyber-attaques des réseaux et des systèmes d’information ont des impacts toujours plus signifi catifs. Ces incidents touchent les organisations soit par l’attaque de leurs systèmes en propre, soit par le biais d’attaques dirigées vers leurs prestataires et fournisseurs. Un tel incident, s’il s’avérait pour Bouygues Telecom, pourrait entraîner plusieurs impacts dont : • divulgation de données sensibles dont données privées de clients ; et/ou • déni de service ; et/ou • indisponibilité de services proposés au client : connexion au réseau, ventes en boutiques, service de relation client. Pour s’en protéger, Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information, d’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions, d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité. Des contrôles sont également menés annuellement concernant la sécurité des données hébergées chez ses prestataires et partenaires. Des analyses systématiques des incidents de sécurité majeurs sont réalisées et conduisent à la mise en place de nouvelles mesures de sécurité et/ou à des revues des processus de l’entreprise. Par ailleurs, Bouygues Telecom sensibilise régulièrement l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseurs et partenaires à la sécurité. Enfi n, l’entreprise a souscrit depuis 2016 une assurance spécifi que aux “risques cyber”. Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique). Pour y faire face, Bouygues Telecom : • veille à la sécurité de ses sites principaux : accès restreints, protection incendie, climatisation, énergie, etc. ; • dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ; • met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs. (a) over-the-top service . Service dit de contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet mais sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 159 4 Page 162 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques des métiers En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordination avec l’Anssi a . De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise. 4.1.5.8 Évolutions réglementaires De nouvelles réglementations nationales et européennes concernant les données personnelles et la conformité s’appliquent à Bouygues Telecom. L’entreprise a mis en place des projets dédiés afi n d’identifi er les impacts de ces réglementations et défi nir la mise en œuvre d’actions associées. Ces sujets font l’objet de comités de pilotage réguliers. Toutefois, Bouygues Telecom ne peut exclure les risques associés à tout projet : retards de planning, diffi cultés de mise en œuvre. 4.1.5.9 Risques Fournisseurs De par ses différentes activités (achats de terminaux, relation client, télévente, infogérance, etc.), Bouygues Telecom est présent via ses fournisseurs dans plusieurs zones géographiques hors Union européenne (Asie, États-Unis, Maghreb entre autres). L’évolution de la situation géopolitique dans certaines de ces zones pourrait avoir des impacts sur l’activité de Bouygues Telecom, son image et affecter négativement ses résultats. Par ailleurs, la direction des achats intègre dans ses contrôles la dépendance économique et opérationnelle des fournisseurs. Les fournisseurs stratégiques font l’objet de double sourcing ou de mesures dédiées prises en compte dans le plan de continuité d’activité. 4.1.6 Bouygues SA Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversifi é, est d’être confronté à une perte de valeur signifi cative d’une ou plusieurs de ses participations. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf. chapitre 7 “Les comptes”, note 3.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Néanmoins, une pénurie des composants utilisés pour la fabrication des box, une augmentation signifi cative de leur prix, ou tout autre incident signifi catif générant une indisponibilité de production chez un fournisseur (par exemple, une catastrophe naturelle), pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat de Bouygues Telecom et occasionner une indisponibilité temporaire des produits. Dans ce cas, les résultats fi nanciers pourraient en être affectés, ainsi que l’image de Bouygues Telecom. Une évaluation des fournisseurs aux risques RSE est également menée annuellement et formalisée par une cartographie des risques ad hoc. Des plans d’action sont menés au regard de la criticité des évaluations (voir sur ce point les éléments communiqués au titre du plan de vigilance). 4.1.5.10 Effets des ondes électromagnétiques L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe dédiée au sujet de téléphonie mobile et santé, dont le périmètre s’étend désormais à l’activité Fixe et aux ondes wifi . Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise fi nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifi ques sur le sujet. Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationaliser la perception des Français, aucune étude n’ayant établi à ce jour d’effet sanitaire avéré. La perception accrue d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des coûts de gestion et de déploiement des sites. Par ailleurs, le groupe Bouygues étant un groupe diversifi é composé de cinq métiers dotés d’une réelle autonomie, le choix et le renouvellement des dirigeants peuvent l’exposer aux risques inhérents à ce type de décisions. (a) Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information 160 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 163 FACTEURS DE RISQUES Risques financiers liés aux effets du changement climatique 4.2 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE Le groupe Bouygues a identifi é des risques fi nanciers relatifs aux effets du changement climatique, mais également des opportunités dans les solutions à y apporter. Les phénomènes météorologiques extrêmes directement associés au changement climatique sont de plus en plus perceptibles partout sur la planète et ont des conséquences physiques, économiques et politiques. Deux risques en lien avec les évolutions du climat peuvent être cités : • le dérèglement climatique (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent progressivement affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages (bâtiments et infrastructures). Pour prévenir ce risque, Bouygues doit intégrer ces contraintes dans l’évolution des solutions proposées. À l’instar de la prise en compte des risques sismiques dans les zones concernées, l’adaptation des offres aux effets du changement climatique constituera une source de différenciation commerciale. À titre d’exemples, la conception et la réalisation de bâtiments passifs, voire à énergie positive, la construction et la surélévation de digues, la conception de toitures végétalisées et/ou réfl ectives, ou encore l’aménagement de zones humides pour la lutte contre les îlots de chaleur représentent des opportunités d’affaires sur tous les continents. L’élévation des températures moyennes a également pour effet l’allongement des périodes pendant lesquelles il est possible de travailler dans les pays au climat continental ou polaire (par exemple, au Canada). Inversement, la multiplication des épisodes de canicule ou les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, etc.) perturbent l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, ainsi que les primes d’assurance. De même, les incertitudes météorologiques induisent le risque d’une baisse de la demande des annonceurs de TF1 pour des produits saisonniers ; • les conséquences géopolitiques du changement climatique : les dérèglements du climat mettent sous tension les systèmes économiques, sociaux et politiques et contribuent à des risques d’instabilité et de confl its régionaux (relatifs à l’accès à l’eau, par exemple), ces derniers pouvant être à l’origine d’une baisse du nombre d’opportunités commerciales dans certaines zones géographiques. Les processus de production et de construction liés aux activités des sociétés du Groupe, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages produits, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans un contexte de profondes mutations de l’économie mondiale, notamment dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température en deçà de 2 °C d’ici 2100, Bouygues est également exposé à des risques dits de transition, c’est-à-dire relatifs aux conséquences d’une transition vers un modèle économique plus sobre en carbone. Leur prise en compte représente des leviers d’innovation et de différenciation pour le Groupe. Les trois principaux leviers sont les suivants : • fiscalité carbone : l’adoption du principe de la “taxe carbone” en France et en Europe ou encore l’élargissement des procédures de quotas par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourraient entraîner des impacts fi nanciers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages, etc. À l’inverse, dans le cadre législatif de la transition énergétique, la défi nition d’un prix suffi samment élevé pour le carbone inciterait davantage de clients à mieux prendre en compte le coût carbone complet des ouvrages qu’ils commandent. La perspective d’une demande accrue pour des offres bas carbone (labellisées BBCA) représente un avantage concurrentiel pour Bouygues qui a adopté ce positionnement depuis plusieurs années ; • risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc.). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fl uctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts fi nanciers directs et indirects pour le secteur de la construction. Afi n de maîtriser ce risque, le Groupe développe des solutions d’économie circulaire comme, par exemple, le recyclage des fraisats de route ou encore une bourse des matériaux de déconstruction et des surplus de chantiers. Ces dernières sont déployées dans le cadre de plusieurs projets ; elles permettent de réduire le niveau de dépendance aux matières premières primaires en encourageant notamment le recyclage (matières premières secondaires) et la réutilisation des matériaux (matériaux de seconde vie) ; • obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre : celles- ci justifi ent l’augmentation graduelle des dépenses liées à la recherche et à l’adoption de ces technologies moins émissives (par exemple, le recours à des matériaux biosourcés). Dans le cadre d’un marché concurrentiel des solutions bas carbone, une absence d’anticipation concernant cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. Qui plus est, l’accélération des effets du changement climatique incite Bouygues à développer et à mettre en œuvre des solutions d’adaptation, ainsi que des technologies et des modèles constructifs plus résilients (bioclimatiques) partout dans le monde et notamment dans les zones les plus exposées. Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et maîtriser ces risques en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments bas carbone, effi cacité énergétique active et passive dans l’ancien et dans le neuf, écoquartiers, partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. L’émergence d’outils fi nanciers incitatifs (obligations vertes a) et des opérations d’investissement “vert” représentent, dans ce cadre, de nouvelles opportunités facilitant l’adoption de solutions de développement durable par leurs clients. Pour mieux maîtriser ces risques, et pour maximiser les opportunités associées, le Groupe met en œuvre des politiques concrètes dans toutes les composantes de son activité et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les priorités de Bouygues et les actions majeures menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au sein du chapitre 3 du présent document de référence. Pour cerner les impacts des changements climatiques sur les conditions de ses activités et inciter à la mise en œuvre de politiques structurelles aux niveaux national et international, le Groupe est également partenaire et membre actif de The Shift Project ( theshiftproject.org), think tank qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. (a) e mprunt émis sur le marché par une entreprise ou une entité publique auprès d’investisseurs pour lui permettre de fi nancer ses projets contribuant à la transition écologique (énergies renouvelables, effi cacité énergétique, gestion durable des déchets et de l’eau, etc.), plus particulièrement les investissements en infrastructures. Elle se distingue d’une obligation classique par un reporting détaillé sur les investissements qu’elles fi nancent et le caractère vert des projets fi nancés (défi nition du ministère français de la Transition écologique et solidaire) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 161 4 Page 164 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques de marché 4.3 RISQUES DE MARCHÉ En complément des indications données ci-après, il convient de se reporter aux tableaux chiffrés fi gurant en note au chapitre 7 “Les comptes” du présent document, dans l’annexe aux comptes consolidés : Note 8.4 Répartition de la dette fi nancière courante et non courante selon nature de taux Note 8.5 Risque de taux Note 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Note 8.6 Répartition de la dette fi nancière court terme et long terme par devise Note 8.2 Lignes de crédit confi rmées et utilisées Note 17 Instruments fi nanciers Note 8.3 Liquidités au 31 décembre 2017 4.3.1 Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 4.3.2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 4.3.2.1 Exposition au risque de change Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 4.3.2.2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du groupe Bouygues est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe (cf. note 8 du chapitre 7 “Les comptes”, annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe. La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable. 4.3.2.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers). Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courte durée ou indexés. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques. 4.3.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. rang ; éventuel. • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier • de ne présenter aucun risque d’“illiquidité” en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. Ils ont pour caractéristiques : • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; 162 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 165 FACTEURS DE RISQUES Risques de marché 4.3.4 Règles de couverture 4.3.4.1 En matière de risque de change 4.3.4.2 En matière de risque de taux (cf. note 17 du chapitre 7 “Les comptes”, annexe aux comptes consolidés) (cf. note 17 du chapitre 7 “Les comptes”, annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées. Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou, en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 4.3.4.3 En matière de risque sur matières Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture. premières 4.3.5 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : • dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; • dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace. 4.3.5.1 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2017, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture est de (23) millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de fl ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales. La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante : • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : (0) million d’euros ; • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : (24 ) millions d’euros ; 4 (cf. note 17 du chapitre 7 “Les comptes”, annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture d’investissements nets à l’étranger : 1 million d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement - 1 % ), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (5) millions d’euros (respectivement (41) millions d’euros). En cas d’évolution de 1 % de l’euro (et respectivement - 1 % ) par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (26) millions d’euros (respectivement (19) millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés. 4.3.5.2 Exposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique, le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient. 4.3.5.3 Risque de liquidité Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible s’élève à 4 610 millions d’euros (y compris (1) million d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net), auxquels s’ajoute un montant de 6 120 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 163 Page 166 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges Les emprunts obligataires à échéance 2018, 2019, 2022, 2023, 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA). Les dettes obligataires de Bouygues bénéfi cient de la note long terme BBB+ (positive outlook) de Standard & Poor’s. Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022, 2023 et 2027 bénéfi cient de la note long terme Baa1 (positive outlook) de Moody’s. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (Dettes fi nancières non courantes et courantes) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique, à la rubrique 6.1.4 “Informations sur la société” du chapitre 6, où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle. 4.4 DIFFÉRENDS ET LITIGES Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf. note 6 du chapitre 7 “Les comptes”, annexe aux comptes consolidés). Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. 4.4.1 Bouygues Construction 4.4.1.1 France : EPR de Flamanville Diverses infractions à la législation du travail ont été retenues à l’encontre de Bouygues Travaux Publics et Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex-Quille Construction) par le tribunal de grande instance de Cherbourg le 7 juillet 2015. Ces fi liales ont été condamnées au paiement d’amendes, respectivement de 25 000 et 5 000 euros. Ces sociétés ont relevé appel de cette décision. La cour d’appel de Caen a rendu le 20 mars 2017 un arrêt par lequel elle relaxe Bouygues Bâtiment Grand Ouest et condamne Bouygues Travaux Publics au paiement d’une amende de 29 950 euros. Un pourvoi en cassation a été formé et une audience est prévue au premier semestre 2018. tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la région à 358 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co- auteurs du dommage, à savoir, les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel. Par un jugement du 17 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Île-de-France irrecevable en ses demandes. Cette dernière a interjeté appel le 22 janvier 2014 devant la cour d’appel de Paris. Néanmoins, suite à l’intervention du préfet d’Île-de-France, le Tribunal des confl its a jugé le 16 novembre 2015 que ce litige relevait des juridictions administratives. Le 28 mars 2017, la Région Île-de-France a saisi le tribunal administratif de Paris pour obtenir réparation de son préjudice. 4.4.1.2 France : METP Île-de-France 4.4.1.3 France : Éole À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007, la Région Île-de-France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France. Saisi en référé, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009, au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire. Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente relative aux lots 34B et 37B du projet Éole (Est-Ouest Liaison Express), la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution desdits lots. Le 31 mai 2016, le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF. Cette dernière a relevé appel de cette décision. Le 29 décembre 2017, la Cour administrative d’appel de Paris a rendu un arrêt rejetant la requête de la SNCF au motif que la demande d’annulation du contrat, mais aussi la créance indemnitaire de la SNCF étaient prescrites. 164 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 167 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges 4.4.2.1 France : pératin Grand Silln 4.4.2.2 France : opération Rue Verte à Rouen 4.4.2 Bouygues Immobilier à Saint-Malo Un litige porte sur des travaux de dépollution de l’opération Grand Sillon à Saint-Malo (Ille-et-Vilaine) : la découverte de cyanure lors des excavations réalisées en début de chantier a généré un retard très signifi catif (vingt- huit mois) et des surcoûts qui ont été supportés par une filiale de Bouygues Immobilier. Des retards de livraison importants ont été subis par ses clients, notamment par l’acquéreur de l’hôtel construit sur le site. Deux procédures − l’une en demande et l’autre en défense − ont été initiées pour apprécier l’étendue des préjudices subis du fait des travaux inhérents à la dépollution du site et du fait des retards qui en ont résulté. La fi liale de Bouygues Immobilier a appelé en garantie devant le tribunal de grande instance de Nanterre les entreprises qu’elle estime responsables du retard de livraison, ainsi que les assureurs. Le préjudice qu’elle estime avoir subi en raison des surcoûts liés aux travaux dont elle a dû faire l’avance s’élève à 11,9 millions d’euros. Par jugement en date du 13 décembre 2016, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal a fait droit à sa demande à hauteur de 8,4 millions d’euros. Le jugement a été exécuté par les différents intervenants. Un appel du jugement a été interjeté par l’ensemble des parties. De son côté, l’hôtelier sollicite devant la même juridiction la réparation du préjudice qu’il estime avoir subi en raison du retard de livraison, à hauteur de 10 millions d’euros. La fi xation de la date de plaidoiries de la procédure en défense est prévue le 2 avril 2018. 4.4.3 Colas À Rouen (Seine-Maritime), des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte, à l’occasion de travaux de forage de pieux qui ont bloqué l’écoulement d’une source (fi ssuration sur la façade d’un hôtel notamment). Deux expertises ont été diligentées, l’une à l’initiative de Bouygues Immobilier pour déterminer l’origine du sinistre et le coût des travaux de reprise nécessaires, l’autre à l’initiative de l’hôtel visant à faire évaluer le préjudice commercial et fi nancier subi pour la perte d’exploitation. Seule cette dernière expertise a fait l’objet du dépôt d’un rapport d’expertise comptable, les experts évaluant le préjudice fi nancier de l’hôtel à la somme de 440 630 euros. Plusieurs procédures (au fond et en référé) ont été engagées contre Bouygues Immobilier par différents riverains dont l’hôtelier (qui sollicite une somme de 4 millions d’euros pour la remise en état de l’hôtel et la réparation des préjudices subis), ainsi que par des entreprises ayant participé au chantier de cette opération. En juillet 2017, Bouygues Immobilier a également fait délivrer une assignation au fond et sollicite la condamnation de l’ensemble des intervenants et leurs assureurs à lui rembourser les sommes avancées et à l’indemniser au titre de l’atteinte à son image commerciale, soit une somme à parfaire de 2,1 millions d’euros. L’issue des procédures au fond est liée au dépôt du rapport de l’expert judiciaire, dont la date n’est pas connue à ce jour. 4 4.4.3.1 Dossiers Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre en Hongrie Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois avait condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les fi liales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infl igées ont été payées et les recours ont été rejetés. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-fi liales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours l’une concernant la Ville de Budapest et (ii) l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest. 4.4.3.2 Contrôles Urssaf Fin 2009, l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à 2008. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale. Colas et ses fi liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justifi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2017 à 58,7 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux. 4.4.3.3 Contentieux fiscal au Canada au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa fi liale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffi sante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fi scale franco-canadienne. Les autorités françaises et canadiennes se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2012, le taux accepté par l’Agence du R evenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fi scal de Colas Canada Inc. pour les années 2013 à 2015 est toujours en cours. Les montants en jeu à fi n 2017 s’élèvent à une dizaine de millions d’euros, en forte baisse par rapport à 2016. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 165 Page 168 FACTEURS DE RISQUES 4 Différends et litiges 4.4.3.4 Réclamations civiles au Québec liées à des allégations de fraudes et manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics À la suite d’allégations de pratiques non conformes dans le cadre de marchés publics, un programme de remboursement volontaire a été mis en place par la province du Québec en 2015. Sintra Inc., fi liale canadienne de Colas, a fait part de son intention de participer au programme et a déposé une offre de règlement de 10 740 260 dollars canadiens en contrepartie d’une quittance globale à obtenir. Le processus d’approbation de cette offre par les organismes publics s’est déroulé sous la supervision de l’administrateur du programme de remboursement volontaire et le contrôle du ministre de la justice. Ce processus s’est achevé. Sintra a accepté de verser 18,5 millions de dollars canadiens, somme à laquelle s’ajoutent 10 % de frais. 4.4.3.5 Dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international Un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, fi liale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une fi liale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profi t de consultants locaux. Confrontée à cette situation inacceptable, Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a engagé des discussions avec une entreprise locale reconnue, visant à lui transférer le contrat de construction dont l’exécution a débuté. Fin 2017, ces discussions ont abouti et le transfert du contrat a eu lieu sans impact économique signifi catif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. Colas Rail et Colas apporteront leur pleine coopération aux autorités judiciaires. Le Groupe a immédiatement pris des sanctions disciplinaires et renforcé son dispositif de contrôle interne, ainsi que sa démarche en matière de conformité. 4.4.3.6 Colas Djibouti Le 1er juillet 2014, Colas SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti, fi liale de Colas, s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous-contrats du gouvernement américain entre 2012 et mi-2014. Depuis lors, Colas SA coopère avec le gouvernement et le ministère de la Justice des États-Unis dans l’enquête sur cette affaire. 4.4.4 TF1 4.4.4.1 Droit de la concurrence 4.4.4.2 Contrefaçon Plainte pour position dominante sur le marché de la publicité Les groupes Canal Plus, M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle. TF1 Publicité a été auditionnée. À ce jour, la plainte de Canal Plus est toujours en cours d’instruction. En revanche, l’Autorité de la concurrence a rejeté les plaintes de NextRadio TV et Canal+. Plainte pour entente Les groupes Canal Plus, D8 et D17 ont saisi l’Autorité de la concurrence, le 6 décembre 2013, de pratiques mises en œuvre par TF1, M6 et France Télévisions, qui seraient constitutives d’une entente. Cette plainte vise les contrats d’acquisition des droits de fi lms de catalogue EOF a. Les plaignants considèrent que les contrats de co-production conclus par TF1, M6 et le groupe France Télévisions avec les producteurs de fi lms EOF, constituent des accords verticaux dont certaines dispositions (par exemple, clauses de priorité ou de préemption) auraient un effet cumulatif d’exclusion au détriment des autres chaînes en clair : cette “entente verticale” entre chacun des groupes de télévision en clair et les producteurs aurait pour effet d’exclure ou limiter la capacité des autres chaînes à acquérir ces droits. À ce jour, aucune notifi cation de griefs n’a été adressée à TF1 par l’Autorité de la concurrence. Orange a assigné Free devant le tribunal de grande instance de Paris au titre d’une “contrefaçon de brevets européens”. Free aurait frauduleusement utilisé deux brevets détenus par Orange dont un, déposé le 25 mai 2004, qui permettrait d’éviter que les vidéos “pré sélectionnées” par un internaute ne soient immédiatement téléchargées (alors que son choix n’est pas défi nitivement arrêté) et ainsi d’économiser de la bande passante. Ce procédé serait notamment mis en œuvre par Free dans le cadre des services de télévision de rattrapage (catch-up TV) que celle-ci met à la disposition de ses abonnés. Orange sollicite la condamnation de Free, en réparation du préjudice subi, à lui payer la somme de 138 millions d’euros de dommages et intérêts. Free a fait intervenir dans la procédure les sociétés éditrices des services de rattrapage des principales chaînes de télévision françaises dans la mesure où elle considère que “ les conditions dans lesquelles sont exploitées les plateformes de télévision de rattrapage sont définies et mises en œuvre par les chaînes de télévision” et non par elle en tant que fournisseur d’accès. Ont ainsi été assignées pour le service de catch-up TV de TF1, e-TF1 (qui édite le service) et TF1 Distribution (qui a contracté avec Free pour la fourniture de ce service) ; France Télévisions, M6, Canal+, D8/D17, Equidia, GameOne ont également été assignés. Free se contente pour le moment de demander que le jugement à intervenir soit “rendu commun” à ces sociétés, mais il se réserve la possibilité de solliciter la garantie de ces sociétés éditrices. En défense, Free et les sociétés éditrices ont contesté la valeur du brevet revendiqué par Orange. Aucune demande n’a été formulée par Free contre les sociétés éditrices. Orange a maintenu ses prétentions à l’encontre de Free sans formuler non plus de demandes à l’encontre des sociétés éditrices. En toute hypothèse, eTF1 et TF1 Distribution pourront, dans l’hypothèse où in fine leur responsabilité serait engagée et reconnue, se prévaloir, dans leurs rapports avec Free, de la clause limitative de responsabilité qui fi gure dans leur contrat. (a) œuvre cinématographique d’expression originale française 166 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 169 FACTEURS DE RISQUES Différends et litiges 4.4.4.3 Lancement de l’offre TF1 P remium Le 13 juillet 2017, Orange a assigné TF1 et TF1 Distribution devant le Tribunal de commerce de Paris pour contester le caractère onéreux de son offre “TF1 Premium” (rémunération par les distributeurs du signal des chaînes en clair et ses services). Ce différend a été purgé par la signature, le 8 mars 2018, d’un accord avec Orange pour la distribution par celui-ci de toutes les chaînes du groupe TF1. 4.4.5 Bouygues Telecom 4.4.5.1 Concurrence • Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR, le 31 janvier 2014, d’un accord de mutualisation conclu avec SFR sur une partie des réseaux d’accès mobiles, Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29 avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anticoncurrentiel de cet accord. Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer, à titre de mesures conservatoires, un certain nombre d’injonctions à l’encontre de Bouygues Telecom et SFR, notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord. Par une décision rendue le 25 septembre 2014, l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange, renvoyant l’affaire pour instruction au fond. Le recours en annulation et réformation formé par Orange a été rejeté par la cour d’appel de Paris par un arrêt du 5 février 2015. Sur pourvoi d’Orange, la Cour de cassation a confi rmé la décision de la cour d’appel de Paris selon un arrêt du 4 octobre 2016\. Sur le fond, l’ADLC semble poursuivre l’instruction de la plainte déposée par Orange et Free Mobile. • Dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 octobre 2014 ayant autorisé le rachat de SFR par le groupe Numericable, ce dernier a souscrit des engagements relatifs au contrat de co-investissement pour le déploiement d’un réseau FTTH a en zone très dense conclu avec Bouygues Telecom le 9 novembre 2010. Bouygues Telecom a dénoncé, par une plainte, le non-respect de ces engagements qui a donné lieu à une auto-saisine de l’Autorité de la concurrence en date du 5 octobre 2015. Par une décision du 8 mars 2017, l’Autorité de la concurrence a constaté la gravité des manquements dans l’exécution desdits engagements et décidé d’infl iger au groupe Altice/SFR, une sanction pécuniaire de 40 millions d’euros assortie de plusieurs injonctions sous astreinte. Le Conseil d’État a ensuite confi rmé, dans une décision du 28 septembre 2017, la décision d’injonction et de sanction prononcée par l’Autorité. En octobre 2017, Bouygues Telecom a formé une demande d’arbitrage à l’encontre de SFR dans le cadre du contrat de co-investissements pour le déploiement d’un réseau FTTH a précité. Bouygues Telecom demande la réparation du préjudice subi du fait de pratiques mises en œuvre par SFR dans le cadre du déploiement du réseau FTTH co-investi. La procédure est en cours. • En novembre 2014, Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet, mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange. Bouygues Telecom demande la réparation de son préjudice qui s’élève à 719 millions d’euros. Avec ce niveau de débit, les usages internet sont tellement dégradés que l’accès à nternet est compromis. Bouygues Telecom reproche ainsi à Free Mobile une violation du cadre réglementaire européen sur la neutralité du Net b . • En juillet 2015, Bouygues Telecom a assigné les sociétés NC Numericable et Completel devant le tribunal de commerce de Paris. Bouygues Telecom conteste un certain nombre de pratiques mises en œuvre par ces sociétés dans le cadre de l’accès au réseau câblé de Numericable. Bouygues Telecom sollicite la suppression des conditions contractuelles et facturations dont elle considère avoir fait abusivement l’objet, ainsi que la réparation de ses préjudices. La procédure est toujours en cours. Bouygues Telecom évalue son préjudice à 130 millions d’euros. Numericable conteste ces demandes et considère que Bouygues Telecom n’a pas bien exécuté le contrat et qu’elle a fait le choix stratégique en 2014 de se détourner du câble pour privilégier son offre ADSL à 19,99 euros et son offre FTTH a. Numericable a elle-même formé une demande reconventionnelle contre Bouygues Telecom, pour obtenir le paiement de 6 6 millions d’euros. • En novembre 2015, sur le fondement de la concurrence déloyale, la société Free a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL et a évalué son préjudice à 275 millions d’euros. La procédure est toujours en cours. • En juin 2016, Bouygues Telecom a saisi l’Autorité de la concurrence pour dénoncer les effets anticoncurrentiels de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Orange et Free Mobile, ainsi que la prolongation de cet accord selon un avenant du 15 juin 2016. À la demande de l’Autorité, Bouygues Telecom s’est désistée en juillet 2017, les procédures déjà engagées devant le Conseil d’État se poursuivant (voir ci-après). 4.4.5.2 Réglementaire • Bouygues Telecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013–238 du 22 mars 2013 (modifi ant le décret n° 2007–1532 du 24 octobre 2007) fi xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz. Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmentait très fortement le montant de la part fi xe de la redevance des fréquences 1 800 MHz. Par une décision du 29 décembre 2014, le Conseil d’État a annulé le décret attaqué. Depuis cette annulation, la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz n’a toujours pas fait l’objet d’un nouveau texte. • À la suite de la décision du 9 octobre 2015 du Conseil d’État, ayant estimé que l’Arcep c aurait dû se déclarer compétente pour réexaminer l’itinérance dont bénéfi cie Free Mobile sur le réseau d’Orange, l’Arcep a publié en mai 2016 des lignes directrices concernant le partage des réseaux mobiles. Dans ce cadre, Free Mobile et Orange ont signé en juin 2016 un avenant prévoyant une extinction progressive de l’itinérance au moyen d’une réduction des débits. Cet avenant a été validé par l’Arcep selon un communiqué de presse du 30 juin 2016. En juillet 2016, Bouygues Telecom 4 (a) Fibre To The Home, fi bre optique jusqu’à l’abonné (b) Règlement (UE) 2015/2120 du Parlement européen et du Conseil, article 3, § 3, et Lignes directrices du BEREC (Body of European Regulators for Electronic Communications) pour la mise en œuvre par les régulateurs nationaux des règles européennes en matière de neutralité de l’I nternet , p. 21, § 77 (c) Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 167 Page 170 FACTEURS DE RISQUES 4 Plan de vigilance a engagé deux recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État, en date respectivement du 25 juillet 2016 contre les lignes directrices de l’Arcep et du 27 juillet 2016 contre le communiqué de presse du 30 juin 2016 de l’Arcep. De son côté, Free a également contesté les lignes directrices. Par une décision en date du 13 décembre 2017 le Conseil d’État a rejeté l’ensemble des recours de Bouygues Telecom et de Free. • Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015, Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile. Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2,285 milliards d’euros. En l’absence de réponse, Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris. Cette procédure est en cours. • Le 24 septembre 2014, l’Arcep a ouvert une procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom, au titre du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G − 3G en zones blanches. Le 22 juillet 2015, l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom d’assurer dans un certain délai, sous peine d’amende, la fourniture du service 2G dans les centres- bourgs des communes non couvertes. Par une décision du 19 octobre 2016, l’Arcep a clos cette procédure et a ouvert une nouvelle procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom, toujours au titre du non- respect du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G − 3G en zones blanches. Dans ce cadre, par une décision du 13 décembre 2016, l’Arcep a mis en demeure Bouygues Telecom, de manière anticipée, d’assurer ses obligations de déploiement pour le 30 juin 2017 . 4.4.5.3 Contrats • Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’a pas été renouvelé à son échéance au 31 décembre 2013, avait assigné la société Bouygues Telecom le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. La société Tel and Com contestait le point de départ des délais de préavis et reprochait à la société Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffi sant. La société Tel and Com revendiquait le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125,7 millions d’euros, outre le paiement d’une somme de 8,7 millions d’euros qu’elle estime due au titre des dispositions du contrat. Le tribunal de commerce a rendu son jugement le 16 octobre 2017 et a conclu que le préavis de neuf mois était insuffi sant. En conséquence, il condamne Bouygues Telecom à verser 7,7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts mais il reconnaît par ailleurs que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues Telecom (environ 9,1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées. Tel and Com a, in fine, payé à Bouygues Telecom une somme d’environ 1,4 million d’euros. Le tribunal a également prononcé l’exécution provisoire de ce jugement. Tel and Com a interjeté appel de cette décision et la procédure va se poursuivre devant la cour d’appel de Paris. • Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris, dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie, sur le fondement des dispositions de l’article L. 442–6 2° du Code de commerce, à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal. • Une société américaine, gestionnaire d’un portefeuille de brevets, a assigné Bouygues Telecom en octobre 2017, devant le tribunal de grande instance de Paris, pour contrefaçon d’un brevet dont elle se prétend propriétaire, portant sur un système et procédé de communications à porteuses multiples, qui serait prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux et box DSL. La société plaignante se limite à ce stade à demander des informations sur les activités DSL et à présenter des demandes fi nancières à l’encontre de Bouygues Telecom. 4.5 PLAN DE VIGILANCE 4.5.1 Introduction La loi n° 2017–399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés (dont Bouygues SA) à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifi er les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, l’environnement résultant des activités de la société et de ses fi liales, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Ces thématiques constituent une préoccupation très forte au sein du groupe Bouygues. Ainsi, le respect des personnes et de l’environnement est depuis longtemps une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spécifi ques du code d’éthique du Groupe. Le code d’éthique a été mis à jour en 2017 afi n d’intégrer en particulier le devoir de vigilance. Il est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues. La charte des ressources humaines de Bouygues insiste par ailleurs sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs. La société mère a mis en place au niveau du Groupe une charte RSE fournisseurs et sous-traitants, actualisée en 2015, qui énumère les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Elle constitue un levier important de la politique RSE du Groupe. Plus généralement, les enjeux RSE sont pleinement intégrés dans la stratégie du Groupe et des métiers (cf. chapitre 3 “Informations sociales, environnementales et sociétales” du présent document de référence) sous la double supervision des comités de l’éthique, de la RSE et du mécénat de Bouygues SA, et du comité Développement durable présidé par l’un des trois directeurs généraux délégués. En complément de ce dispositif, chaque métier met en place une politique RSE adaptée à ses risques propres, notamment sous la forme de feuilles de route RSE et de politiques Qualité – Sécurité – Environnement “métier s” afi n de prendre en compte les spécifi cités de ses activités et processus. Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe et intègre par conséquent les activités des fi liales de Bouygues SA au niveau de ses cinq métiers (Bouygues Construction, Colas, Bouygues Immobilier, TF1, 168 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 171 FACTEURS DE RISQUES Plan de vigilance Bouygues Telecom). Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont en lien avec le groupe Bouygues. Ce plan a été élaboré par un comité ad hoc constitué au niveau de Bouygues SA qui a défi ni la méthodologie à mettre en œuvre dans le cadre de son élaboration. Ce comité a travaillé en lien avec les directions juridique, Achats, Gestion des risques, Ressources humaines et Développement durable des cinq métiers du Groupe. Chaque métier a ainsi constitué un groupe de travail en charge de la réalisation des cartographies des risques et de l’identifi cation des mesures de prévention et d’atténuation des risques déjà mises en œuvre ou complétant le dispositif existant. 4.5.2 Cartographie des risques/Actions de prévention et d’atténuation/ Évaluation des fournisseurs et sous- traitants Chaque métier a bâti sa cartographie des risques destinée à identifi er, analyser et hiérarchiser les principaux risques pouvant exister dans les trois domaines inclus dans le périmètre de la loi. Les métiers se sont focalisés sur les risques d’atteintes graves pouvant résulter de leurs activités et de celles des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il s’agit par conséquent des risques majeurs identifi és dans ces domaines. La synthèse de ces cartographies est présentée ci-après pour chacun des métiers ; elle décrit les grands facteurs de risques, les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes au moment de l’élaboration de la cartographie et les mesures complémentaires à mettre en œuvre, lesquelles constituent, avec les mesures déjà en place, les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi. De nombreux éléments pouvant faire partie du plan de vigilance de Bouygues SA font déjà l’objet de développements importants au chapitre 3 du présent document de référence. Il convient par conséquent de se référer sur certains points à ces dispositions pour obtenir des informations plus détaillées. En outre, le présent document ne constitue qu’une synthèse et certaines mesures existantes ne sont pas relatées ci-après. 4.5.3 Bouygues Construction Droits humains et libertés fondamentales Santé – Sécurité Il existe chez Bouygues Construction un risque de non-respect des droits humains qui concerne principalement les fournisseurs et sous-traitants, en particulier à l’international (recours au travail illégal, travail des enfants, travail forcé, etc.). Afi n de traiter ce risque, Bouygues Construction applique la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du Groupe qui est systématiquement annexée aux contrats. Ses prescriptions constituent une exigence imposée aux partenaires et dont le non-respect peut donner lieu à des sanctions pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Bouygues Construction veille par ailleurs au respect des obligations RSE qu’elle impose à ses partenaires par le biais d’audits externes (contrat cadre SGS). Les standards internes de Bouygues Construction interdisent la rétention des papiers d’identité et demandent de mettre à disposition des compagnons un espace sécurisé où ils peuvent stocker et accéder à ces documents. Bouygues Construction fait également appel à “Attestation Légale”, plateforme de collecte de documents administratifs (dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal), afi n de s’assurer de la conformité des sous-traitants à leurs obligations légales françaises. Enfi n, dans le cadre de la lutte contre le travail illégal, Bouygues Construction effectue des contrôles d’identité sur ses chantiers (y compris auprès des sous-traitants). La protection des données personnelles fait l’objet d’un programme de mise en conformité en vue de l’entrée en vigueur en mai 2018 du Règlement européen (GDPR). Il convient de rappeler enfi n la démarche Acesia (Afnor) mise en œuvre pour l’évaluation des performances RSE des fournisseurs et sous-traitants de Bouygues Construction. Les risques les plus importants concernent les accidents du travail et les maladies professionnelles (activité propre et activités des sous-traitants). Ces risques sont gérés globalement par le biais de la “politique SST Bouygues Construction”. Cette politique se décline à travers un système de management SST certifi é suivant le référentiel Ohsas 1801 pour l’ensemble des entités opérationnelles. Bouygues Construction a élaboré également en 2017 “douze fondamentaux santé/sécurité” applicables et déclinés par toutes les entités du Groupe. Une procédure de reporting des accidents/ incidents vient compléter le dispositif. Des exigences minimales conformes aux recommandations de l’Organisation internationale du Travail (OIT) défi nissent les conditions d’hébergement des compagnons et sous-traitants dans les bases vie de Bouygues Construction. Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire de la labellisation Top Site (cf. ci-après, paragraphe Environnement). La sûreté des collaborateurs est assurée pour les chantiers à travers une organisation dédiée. Les prescriptions en matière de santé-sécurité sont imposées aux sous- traitants et fournisseurs via l’application de la charte RSE et de dispositions contractuelles spécifi ques si nécessaire. Des évaluations des fournisseurs sont effectuées via la démarche Acesia (Afnor). Environnement Le risque principal est relatif à la pollution environnementale des sites (déchets, eau, etc.) et des avoisinants (pollution sonore, qualité de l’air, rejet de l’eau, etc.). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 169 4 Page 172 FACTEURS DE RISQUES 4 Plan de vigilance Ce risque est traité selon deux processus internes : • la certification Iso 14001 : en 2016, plus de 90 % des activités sont couvertes par cette certifi cation qui atteste de l’existence d’un système de management environnemental ; • le label Top Site, label interne qui sera déployé en 2018 sur les principaux sites de Bouygues Construction (plus de 3 millions d’euros de chiffres d’affaires ou durée supérieure à six mois), impose à ces sites une analyse environnementale documentée et un plan de prévention associé. Il constitue un levier important et un instrument de prévention des risques environnementaux. Des évaluations des sous-traitants et fournisseurs sont effectuées selon la démarche Acesia (Afnor). 4.5.4 Bouygues Immobilier Droits humains • Il peut exister certains risques d’atteinte aux droits humains (travail des enfants, travail forcé, etc.) en lien avec des fournisseurs référencés avec lesquels Bouygues Immobilier conclut des conventions cadre. Pour traiter ces risques, Bouygues Immobilier met en place des procédures d’évaluation RSE auprès des fournisseurs par le biais de la plateforme EcoVadis. Bouygues Immobilier intègre également dans les contrats des clauses spécifi ques obligeant les fournisseurs à respecter les droits fondamentaux, ainsi que les prescriptions de la charte RSE fournisseurs du Groupe. • Les entreprises de travaux avec lesquelles Bouygues Immobilier travaille peuvent être confrontées à des risques de travail dissimulé. Pour prévenir ces risques, Bouygues Immobilier a mis en place un dispositif comprenant plusieurs types de mesures, parmi lesquelles : ■ formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier intervenant sur ■ information des collaborateurs concernés (via l’I ntranet de l’entreprise) ; les chantiers ; ■ contrats type ; la nouvelle réglementation européenne (GDPR) qui entre en vigueur en mai 2018. • Pour les prestataires (hors travaux), le risque de travail dissimulé est traité au moyen des clauses type des contrats “Prestataires de service”. Santé – Sécurité • Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes sont inhérents à tout chantier de construction. Ces risques peuvent être aggravés en cas de recours à des travailleurs détachés. Pour traiter ce type de risque, Bouygues Immobilier met en place une série de mesures comparables à celles évoquées ci-avant en matière de droits humains. L’accent est mis sur les actions de formation à la sécurité. En France, la présence obligatoire d’un coordinateur SPS (Sécurité et Protection de la santé) constitue un élément essentiel dans le cadre de la prévention desdits risques. Tel est le cas également au Maroc. En Pologne, un plan hygiène sécurité est établi et signé par l’entreprise générale avant le début de chaque chantier. En Belgique, le maître de l’ouvrage désigne également, conformément à la réglementation, un coordinateur Sécurité. • Les fournisseurs jugés à risque sont également évalués sur ces questions dans le cadre des évaluations RSE (plateforme EcoVadis). ■ port de la carte d’identifi cation professionnelle du BTP sur les chantiers ; ■ agrément des sous-traitants ; ■ abonnement auprès d’“Attestation Légale”. Environnement De même, ces entreprises peuvent être confrontées, en particulier du fait du recours aux travailleurs détachés, à des risques d’exposition desdits travailleurs à des situations contraires aux droits fondamentaux. En dehors des mesures ci-avant, Bouygues Immobilier exige la transmission des listes de travailleurs détachés sur chaque chantier et procède à des affi chages sur les droits des travailleurs dans les bases-vie, dans les langues parlées sur le chantier. • Bouygues Immobilier a mis en place un dispositif spécifi que concernant le respect de la réglementation sur la protection des données personnelles. Un groupe de travail a été constitué pour se mettre en conformité avec Les risques environnementaux (principalement liés à la pollution des sols) font partie des sujets à prendre en compte par Bouygues Immobilier dans le cadre de l’acquisition des terrains. Bouygues Immobilier a mis en place des procédures “Risques Environnementaux” : des analyses géotechniques et environnementales sont effectuées avant l’acquisition des terrains, et des formations sont dispensées pour sensibiliser les collaborateurs concernés sur ce type de risque. Des clauses contractuelles spécifi ques sont intégrées dans les contrats. En cas de pollution des terrains, des plans de gestion et de remédiation sont mis en place. 4.5.5 Colas Droits humains L’activité de Colas est organisée autour de deux pôles d’activités : la route (construction et entretien d’infrastructures routières, production et vente de matériaux de construction) et les activités de spécialités dont le ferroviaire. L’activité de Colas à l’international est très importante (plus de cinquante pays) de sorte qu’on ne peut exclure des atteintes aux droits humains (droits des salariés étrangers, droits des populations locales, etc.) dans certains pays jugés à risques sur ce plan. 170 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Sur la base du Human Rights Risk Index 2016, Colas a établi en 2017 une cartographie par pays afi n d’identifi er, parmi les pays dans lesquels elle développe une activité signifi cative (critères du chiffre d’affaires réalisé et des effectifs déployés), ceux qui doivent être considérés comme “à risques”. Les risques peuvent résulter de l’activité propre de Colas ou celle de ses sous-traitants ou fournisseurs. L’objectif de Colas consiste en 2018, à partir de cette première cartographie, à mettre en place sous la supervision de la direction Environnement et RSE, différentes mesures en ciblant les périmètres les plus exposés : audits Page 173 FACTEURS DE RISQUES Plan de vigilance externes d’identifi cation des risques et de mise en place des plans d’action adaptés, création d’un réseau social interne dédié, mesures de vigilance ad hoc proposées par le responsable du chantier (pour les chantiers de plus de cent millions d’euros), mesures de vigilance ad hoc pour tous les appels d’offres supérieurs à cinquante millions d’euros. Les mesures de vigilance donneront lieu à des contrôles internes (direction Audit) ou externes (recours à un cabinet spécialisé) pour vérifi er leur application. Les fournisseurs et sous- traitants feront l’objet d’un dispositif particulier ciblant ceux pour lesquels les risques apparaissent les plus élevés dans la cartographie. Santé – Sécurité Les métiers de Colas induisent des problématiques liées à la santé ou à la sécurité au travail. Les risques les plus importants en matière de sécurité concernent les accidents du travail et, en matière de santé, les maladies professionnelles. Ces risques peuvent concerner des collaborateurs des entités du groupe Colas ou ceux des sous-traitants. Le groupe Colas a identifi é ces risques et les a hiérarchisés dans le cadre de la cartographie des risques. Plusieurs actions de prévention sont d’ores et déjà mises en place dans ces domaines par le groupe Colas : formations Santé − Sécurité, c heck-lists Sécurité, campagnes d’information et de prévention (Safety Week, etc.), politique Santé − Sécurité du groupe (procédures internes déclinées au niveau des entités opérationnelles), clauses RSE dans les conditions générales d’achats, etc. L’effi cacité de ces mesures est évaluée à travers des reportings mensuels, des audits internes (par exemple, des audits croisés inter-fi liales, etc.) ou externes (par exemple, les audits RSE par EY). D’autres mesures participent à la démarche Sécurité telles que, par exemple, la démarche Goal Zero en Amérique du Nord et ISCI chez Spac, fi liale de Colas. S’agissant des sous-traitants et fournisseurs, certaines mesures sont prises au niveau local. Elles constituent des engagements du sous-traitant en matière de santé-sécurité à l’occasion des consultations ou des appels d’offres et il est fait régulièrement référence à la charte RSE du Groupe dans les contrats cadre négociés avec les fournisseurs. Le groupe Colas va accélérer le déploiement de ce dispositif et le renforcer à partir de la cartographie des risques afi n d’aboutir à une évaluation des principaux fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est durablement établie. Environnement Il existe, chez Colas, des risques environnementaux liés principalement aux possibles émissions polluantes ou dangereuses. Ces risques peuvent provenir notamment des sites classés Seveso (ou équivalents à l’international), de certains sites de production, des sites ou chantiers, notamment ceux avec stockage de produits chimiques dangereux, ou encore des transports de matières dangereuses ou des fl ux de déchets dangereux. Ces risques sont traités en 2017 via des outils de management classiques (remontées d’indicateurs et plans d’action), par des audits Iso 14001 et par des procédures internes (c heck-list Environnement), ainsi que par l’insertion de clauses RSE dans les conditions générales d’achats ou la référence à la charte RSE du Groupe dans les contrats cadre négociés avec les fournisseurs. Le groupe Colas va se concentrer en 2018 sur la mise en place d’une vigilance encore renforcée sur les principaux sites ou chantiers les plus potentiellement dangereux, selon une méthodologie croisant plusieurs critères (source de dangerosité, vulnérabilité des milieux et des populations, etc.). Les mesures complémentaires à mettre en œuvre en 2018 s’organiseront à plusieurs niveaux (sites ou chantiers, entités de tête, siège). Elles intégreront les mesures proposées par les responsables de site et validées par la direction Environnement, la certifi cation systématique Iso 14001 (ou équivalent), des audits internes et externes, des améliorations de la c heck-list Environnement, une démarche RSE plus structurée dans le processus Achats et vis-à-vis des sous-traitants. 4.5.6 TF1 Rappel L’activité du groupe TF1 est une activité soumise à des réglementations très strictes et au contrôle permanent d’une autorité indépendante (CSA) et à celle de l’ARPP a. Par ailleurs, les journalistes sont soumis, de par leur statut, à des obligations professionnelles strictes en matière d’éthique. Droits humains • De par son activité (production en propre d’émissions d’informations ou autres, achat de programmes, publicité, etc.), TF1 peut être confrontée à certains risques d’atteinte aux droits humains (protection des enfants, droit à l’image et au respect de la vie privée, présomption d’innocence). Cette thématique, qui touche à la déontologie des contenus, fait l’objet d’un contrôle rigoureux par des moyens divers : ■ contrôle par le secrétariat général, ou la direction de l’information ou de l’antenne, du respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec le CSA, charte éthique des journalistes, etc.) ; ■ contrôle de la déontologie des programmes et de la protection du jeune public par la direction de la conformité ; ■ signalétique des programmes ; ■ contrôle des contenus par le comité de visionnage et visionnage préventif par un psychologue pour enfants ; ■ respect des avis préalables (publicité) de l’ARPP a et du CSA ; ■ contrôle des sites internet et des espaces communautaires de la chaîne (système de modération, sécurisation de la navigation ). • Le risque de non-respect des droits humains (travail des enfants, rémunération, etc.) dans le cadre des achats ou de la production de produits commercialisés par TF1 Entertainment (jeux, collections, DVD, etc.), ou encore dans le cadre des relations avec les prestataires, est traité selon une approche d’engagements contractuels (clause type “Éthique et conformité”, etc. ) ou au moyen des questionnaires RSE ou des évaluations EcoVadis (centre d’appels de Téléshopping). 4 (a) Autorité de régulation professionnelle de la publicité BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 171 Page 174 FACTEURS DE RISQUES 4 Plan de vigilance • L’activité Téléshopping peut générer des risques de non-respect des droits humains à travers les fournisseurs et fabricants des produits commercialisés. Les mesures prises par TF1 pour prévenir ces risques sont principalement les suivantes : ■ imports directs d’Asie : contrat type spécifi que Téléshopping avec clauses Quality and Conformity/Quality testing, inspection and audit (incluant le droit international du travail) et Ethics and compliance. Tous les achats passent par un agent (AKA) qui est en charge de la visite des usines, du contrôle qualité (coordination des tests avec les laboratoires TUV SUD et SGS) et du respect du cahier des charges Téléshopping ; ■ imports de fournisseurs américains et européens : contrat type spécifi que Euroshopping avec clauses “Respect de la réglementation du travail” et “Éthique et Conformité”. de TF1 ; Par ailleurs, les risques liés aux conditions de travail dans les centres d’appels Téléshopping ont conduit TF1 à mettre en place des évaluations EcoVadis des centres d’appels complétées par des contrôles sur site. Les risques liés au non-respect par les prestataires de TF1 de certains droits sont traités via l’insertion d’obligations générales et spécifi ques dans les conditions générales d’achat. • La question de la protection des données personnelles (activité propre/ sous-traitants + fournisseurs) fait l’objet d’un traitement et d’une organisation spécifi que qui a été revue dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle réglementation (GDPR) applicable à partir de mai 2018 afi n de mettre le groupe TF1 en situation de respecter les obligations issues de la nouvelle réglementation. Une protection spécifi que pour les enfants est mise en place afi n de limiter les échanges de données personnelles. Santé – Sécurité Les problématiques de sécurité constituent un enjeu important pour TF1 : sécurité des journalistes, des collaborateurs ou des candidats sur certaines émissions d’information ou sur certains tournages. Les questions de sécurité 4.5.7 Bouygues Telecom Droits humains • Il peut y avoir des risques en matière de droits humains (âge minimum des salariés, temps de travail, repos, etc.), résultant de l’activité des fournisseurs ou sous-traitants étrangers de produits portant la marque Bouygues Telecom (Box, cartes sim, goodies), ainsi que de celle des fournisseurs de terminaux étrangers et des prestataires de centre d’appels dans certains pays. Ce type de risque est appréhendé via la politique d’achats responsables et, plus particulièrement, à travers la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues. Concrètement les mesures de protection consistent en : • des audits documentaires réalisés par la société EcoVadis pour les fournisseurs (ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 000 euros) ; • l’intégration de clauses contractuelles “RSE” faisant peser certaines obligations sur les fournisseurs ; • des audits sur site relatifs à la performance sociale par une société spécialisée (SGS) pour 100 % des fournisseurs de produits portant la (a) Commission nationale de l’informatique et des libertés 172 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 peuvent apparaître dans le cadre de l’activité en propre de TF1 ou de celle de ses fournisseurs ou sous-traitants. De très nombreuses mesures sont mises en œuvre afi n d’appréhender ces questions et de prévoir ou d’atténuer les risques y afférents : • procédure direction Sécurité Sûreté Accueil (“Sécurisation Tournages sensibles”) ; • mémo Sécurité et Formations Sécurité des équipes de reportages ; • insertion de clauses “Mesures de Sécurité” dans les contrats ; • insertion de clauses “Assurances” dans les contrats ; • contrôle sur les sites de l’effectivité des mesures par le service Sécurité • renforcement des protections et conditions d’accès aux bâtiments. Le risque d’atteinte à la santé des consommateurs constitue également une préoccupation importante pour les activités de TF1 dédiées à la distribution de certains produits (téléshopping, games, publishing, etc.). La prévention de ces risques est appréhendée via des tests de conformité (normes françaises et européennes) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires, bureaux d’étude). Environnement Des risques environnementaux (essentiellement la gestion des déchets) peuvent résulter de l’activité des fournisseurs ou sous-traitants en lien avec la production de certaines émissions ou le transport des produits utilisés. Ils sont traités via la politique Achats responsables, (charte R elations fournisseurs responsables/politique Achats responsables) ou encore via des questionnaires d’évaluation des fournisseurs, l’insertion de dispositions contractuelles appropriées dans les conditions générales d’achat ou via des évaluations EcoVadis avec plans d’action correctives. Des formations adaptées sont également dispensées aux acheteurs (la totalité des acheteurs de la direction des achats (hors droits) ont été formés aux achats responsables et RSE depuis juin 2015). marque Bouygues Telecom et pour un échantillon de fournisseurs de terminaux et de prestataires de centres d’appels ; • compte tenu des activités de la société, un risque existe en matière de protection des données personnelles (activités en propre et activités des sous-traitants étrangers). Ces risques peuvent porter sur les conditions de collecte des données, le respect des droits des personnes ou encore les conditions de conservation des données. Ces questions ont toujours fait l’objet chez Bouygues Telecom d’une prise en compte et d’un suivi rigoureux à travers notamment la création d’une “entité dédiée” chargée du respect des dispositions légales et des relations avec la Cnil a. Il existe une véritable gouvernance en la matière incluant une documentation des traitements, une classification des données, des comités de validation, des sessions de sensibilisation régulières à destination des collaborateurs ou sous-traitants, des audits sous-traitants, des procédures à appliquer en temps de crise. À l’occasion de l’application de la nouvelle réglementation européenne qui entre en vigueur en mai 2018 (GDPR), Bouygues Telecom a créé un groupe de travail chargé de mettre l’entreprise en conformité avec cette nouvelle réglementation. Page 175 FACTEURS DE RISQUES Plan de vigilance Santé – Sécurité Comme pour les droits humains le risque peut résulter de l’activité de certains cocontractants de Bouygues Telecom. Il peut y avoir des risques d’atteintes à la santé ou à la sécurité en ce qui concerne les conditions de travail chez les sous-traitants et fournisseurs : usines de fabrication des produits portant la marque Bouygues Telecom ou de fabrication des terminaux, prestataires de centres d’appels, prestataires travaux intervenant sur l’aménagement/ le démontage des sites télécoms ou des boutiques Bouygues Telecom. Ces risques sont traités par les mêmes outils que ceux existants pour les “droits humains”. Les interventions sur les sites du réseau font l’objet de dispositifs spécifi ques en matière de sécurité. Des formations intégrant la sécurité sont également dispensées aux intervenants. La question des risques liés aux seuils d’exposition aux radiofréquences (ondes électromagnétiques) fait l’objet d’un suivi et d’une prise en compte depuis l’origine. Le niveau d’exposition de référence est celui applicable au grand public. Le dispositif de contrôle intègre plusieurs types de mesures (veille scientifi que, procédures internes à respecter sur les sites, formations dispensées aux collaborateurs concernés, règles de prévention imposées aux sous-traitants, etc.). Environnement Un risque d’atteinte à l’environnement peut exister dans le cadre du transport des déchets (démontage de sites et reventes d’équipement). Les mesures mises en place portent sur l’évaluation des cocontractants (procédure d’évaluation EcoVadis avec suivi et exploitation des résultats des évaluations). Certains audits sur site par échantillonnage seront également réalisés. 4.5.8 Le mécanisme d’alerte La société Bouygues SA et les cinq métiers du Groupe disposent depuis 2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle fi gurant dans le code d’éthique. Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) et de la loi du 27 mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance. Elle fi gure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues, disponibles à la fois sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet bouygues.com. L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensemble des entités du Groupe. Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte tel que prévu par la loi française. Cette procédure a été établie en concertation avec les organisations syndicales de la société Bouygues SA. Elle fait par ailleurs l’objet d’une consultation des IRP dans les entités juridiques du groupe Bouygues. Bien que le dispositif d’alerte soit unique au niveau du groupe Bouygues, les alertes sont traitées au niveau de chaque métier car le destinataire de l’alerte est le responsable de l’éthique du métier (sauf exception dans l’hypothèse où le lanceur d’alerte considère que la situation dépasse le cadre du métier auquel cas, il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe). Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte, le Groupe a mis en place début 2018 une plateforme développée en interne à la disposition des lanceurs d’alerte permettant de faciliter le recueil des signalements. 4 4.5.9 Le dispositif de suivi Le plan de vigilance de Bouygues SA s’inscrit dans une démarche de progrès continu. Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4.6.2 du présent document de référence. Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe et peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécifi cités de chaque activité. Ce dispositif de suivi comportera par conséquent au niveau des métiers des auto-évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifi er le degré d’application des mesures fi gurant au plan de vigilance. Des plans d’action seront ensuite mis en place si cela est nécessaire. Ce dispositif de suivi intègre en outre, ainsi qu’il est précisé au chapitre 3, des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi. S’agissant des fournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre à la fois les résultats des questionnaires d’auto-évaluation, ainsi que des évaluations effectuées par EcoVadis ou tout autre prestataire externe. Ils sont complétés le cas échéant par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE fournisseurs du groupe Bouygues. Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi, chaque métier vérifi era l’effi cacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques et complétera ou adaptera le dispositif. Le groupe de travail mis en place par Bouygues SA en lien avec les métiers se réunira également périodiquement afi n, d’une part, de suivre la mise en œuvre du plan de vigilance et, d’autre part, de prendre toutes décisions d’adaptation qu’il jugera opportunes au regard des retours d’expérience. 4.5.10 Conclusion Le présent plan de vigilance sera présenté en 2018 à un panel de parties prenantes. Un plan d’action et des mesures d’adaptation seront ensuite formalisés et mis en œuvre par les métiers pour tenir compte des recommandations des parties prenantes. Le groupe de travail assurera le suivi du plan et veillera à y apporter les évolutions qu’il jugera opportunes afi n de progresser de façon continue dans la prévention et la maîtrise des risques en matière de droits humains, de santé-sécurité des personnes et d’environnement. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 173 Page 176 FACTEURS DE RISQUES 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4.6.1 Introduction Bouygues et ses fi liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe. Tel est le cas en particulier en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et fi nancière compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fi abilité des documents comptables ainsi que l’information fi nancière fournie aux investisseurs. La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom). 4.6.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Bouygues Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007. Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé afi n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et fi nanciers. Il vise principalement à : • formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; • mieux identifi er les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; • traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réfl exion propre destinée à traiter des aspects spécifi ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spécifi ques liés à ses activités propres en particulier en matières comptable et fi nancière. Le référentiel de Bouygues intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identifi cation, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, traitement, reporting et communication. Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche, le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et fi nancière. Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne en matière comptable et fi nancière se concentre dans chacun des métiers sur les principaux risques et enjeux identifi és au niveau du Groupe et surtout du métier. À titre d’exemples, chez Bouygues Telecom en 2017, l’auto-évaluation des principes comptables et financiers a concerné l’ensemble des entités du Groupe et elle a porté sur les thématiques suivantes : achats, stocks, organisation et systèmes d’information, chiffre d’affaires. Chez Bouygues Construction, l’auto-évaluation 2017 en matière comptable a porté sur les immobilisations corporelles et sur les immobilisations fi nancières sur plus d’une centaine de structures. 174 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 177 FACTEURS DE RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.3 Élaboration et traitement de l’information comptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fi abilité des informations comptables et fi nancières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier défi nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe. Processus de consolidation des comptes Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation-Comptabilité a notamment pour mission de défi nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuels de la société mère. La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques défi nies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe. 4.6.4 Contrôle de gestion/R eporting L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifi que. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe. La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur évolution. L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement et Contrôle fi nancier, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers. La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des fi liales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle fi nancier. Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des fi liales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques. 4.6.5 Communication financière La communication fi nancière (relations avec les investisseurs et les analystes fi nanciers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations investisseurs du Groupe, en lien avec la direction générale, qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel et au document de référence, lesquels sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes fi nanciers et investisseurs, comme des vecteurs majeurs de sa communication fi nancière. En 2018, le Groupe envisage de publier son premier rapport intégré. Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction fi nancière, direction de la consolidation, direction de la communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent par ailleurs leur propre communication fi nancière. 4 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 175 Page 178 FACTEURS DE RISQUES 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.6 Les acteurs clés du contrôle En dehors des directions précédemment citées (4.6.3, 4.6.4, 4.6.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable et fi nancière. Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif, défi nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue en particulier un rôle important en matière de communication fi nancière. Comités des comptes Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 5.3.4.1). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités des comptes constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Directions Contrôle interne et Audit La société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge : • l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; • la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et d’audit des métiers. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fi abilité et l’effi cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment l’intégrité, la fi abilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de fi nance et de gestion. Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne. En matière comptable les campagnes d’auto-évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables. Chaque métier, à l’exception de Bouygues Telecom, dispose d’un service Audit (l’audit de Bouygues Telecom est assuré par la direction Audit de Bouygues SA). Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certifi cation des comptes, assurent quatre revues par an (dont deux revues limitées pour les comptes des premier et troisième trimestres). Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers). 4.6.7 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence. Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’effi cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la défi nition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe et à fournir des informations comptables et fi nancières toujours plus fi ables. 176 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 179 FACTEURS DE RISQUES Assurances – Couverture des risques 4.7 ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 4.7.1 Organisation et politique d’assurances Pour conduire la politique d’assurances, chaque métier s’est doté d’une direction des assurances qui agi t dans le cadre d’une large autonomie. La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la fi lière Assurances du Groupe. La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécifi cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres, et pour en limiter l’impact. Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie. La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) refl ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances peut atteindre 70 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité fi nancière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz, Axa, Chubb, Covéa, Generali, SMABTP, Zurich, etc. Le niveau de couverture recherché est fi xé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre, d’une part, la probabilité de survenance des sinistres et, d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise, d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2 millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens. Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifi ques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe. Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. 4 4.7.2 Principaux programmes d’assurances Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une grande confi dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité. • Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fi xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences fi nancières telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, des plans de secours existants. • Assurances de chantiers : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger. • Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fi xés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profi l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 177 Page 180 FACTEURS DE RISQUES 4 178 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 5.4 Rémunérations des mandataires sociaux Président-directeur général Directeur général délégué, administrateur 5.4.1 Les rémunérations 2017 5.4.2 Principes et critères de 5.2 Présidence et direction générale 188 Directeurs généraux délégués Administrateurs Présidence Direction générale Cumul des fonctions de président et de directeur général Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Directeurs généraux délégués Limite d’âge 5.3 Le conseil d’administration 5.3.1 Composition du Conseil 5.3.2 Les administrateurs indépendants 5.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 196 5.3.4 Comités du conseil d’administration 5.3.5 Déontologie 5.3.6 Évaluation du conseil d’administration 204 5.3.7 Travaux du Conseil et des comités en 2017 5.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 181 181 181 182 182 188 188 188 188 188 188 189 189 193 198 201 205 208 5 détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués 5.5 Autres informations 224 5.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique 5.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 5.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des fi liales ou sous-fi liales 209 209 222 224 226 226 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 179 Page 182 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225–37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 225–37–2 à L. 225–37–5 du Code de commerce. Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues en lien avec la direction générale du Groupe. Les rédacteurs se sont appuyés sur différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, programmes de conformité, etc.). Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations émises par l’AMF, du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, du rapport du H aut comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques de place. Le présent rapport a été examiné par le comité de sélection et des rémunérations. Le conseil d’administration l’a arrêté le 21 février 2018. Code de gouvernement d’entreprise Bouygues se conforme au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après “le code Afep-Medef”). Ce code a été mis à jour en novembre 2016. Il est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il fi gure également en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Explications Paragraphe 8.3 Proportion des administrateurs indépendants Se reporter à la rubrique 5.3.2 du présent document 180 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 183 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 5.1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017 Président-directeur général Directeur général délégué, administrateur Martin Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 3 mai 1952 – Nationalité française 1re nomination : 21 janvier 1982 Échéance du mandat : 2018 Actions détenues : 369 269 (76 278 329 via SCDM et SCDM Participations) Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice- président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM. Olivier Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française 1re nomination : 5 juin 1984 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 192 993 (76 278 329 via SCDM et SCDM Participations) Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore b , il est successivement directeur de Boscam (fi liale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur c . Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984. En 2002, il est nommé directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Directeur général de SCDM. En France : administrateur de TF1 a ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. À l'étranger : membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : représentant permanent de SCDM, président d’Actiby et SCDM Participations. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild & Co (ex-Paris-Orléans) a. 2015 – Représentant permanent de SCDM, président de La Cave de Baton Rouge. (a) société cotée (b) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (c ) fi liale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 a, Colas a, Bouygues Telecom et Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier. À l'étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique). 5 En France : administrateur d’Alstom a ; président de SCDM Domaines. À l'étranger : director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni) ; président-directeur général de Seci (Côte d’Ivoire). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2017 – Président de Sagri. 2016 – Représentant permanent de SCDM, administrateur de Bouygues. 2015 – Président de SCDM Énergie ; administrateur d’Eranove (ex-Finagestion) ; administrateur de Sodeci a (Côte d’Ivoire), CIE a (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) ; liquidateur de SIR. 2014 – Administrateur d’Eurosport. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 181 Page 184 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Directeurs généraux délégués Olivier Roussat Philippe Marien 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 18 juin 1956 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Expertise et expérience Philippe Marien, diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre financier International. Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier), il est nommé en 1985 directeur fi nancier de Technigaz (construction de terminaux de gaz naturel liquéfi é). En 1986, il rejoint la direction fi nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects fi nanciers du dossier de reprise de Screg. Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur fi nancier de Bouygues Offshore a en 1991. Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en 1998, il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général. En mars 2003, Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saur b, fi liale de traitement des eaux de Bouygues, dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners, puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations. En septembre 2007, il est nommé directeur fi nancier du groupe Bouygues. En février 2009, Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom, fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013. Devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur fi nancier Groupe, en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe, il prend en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe. Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, Colas c, et TF1 c ; représentant permanent de Bouygues, membre du conseil de Bouygues Immobilier. À l'étranger : administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et Uniservice (Suisse). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : directeur général de SCDM ; représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom c . Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Liquidateur de Finamag. 32 avenue Hoche – 75008 Paris Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Expertise et expérience Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transversales de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métier s, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il devient président-directeur général de Bouygues Telecom en mai 2013. Le 30 août 2016, il est nommé directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président-directeur général de Bouygues Telecom. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 c , de Bouygues Construction ; membre du Conseil de Bouygues Immobilier. Administrateurs Francis Castagné Administrateur représentant les salariés Membre du comité de sélection et des rémunérations 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Né le 29 décembre 1963 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2016 Échéance du mandat : 2018 Expertise et expérience Francis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues, dans les métiers du bâtiment. D’abord conducteur de travaux chez Screg EPI de 1987 à 1990, puis responsable d’opérations en entreprise générale chez Screg Bâtiment de 1990 à 1997, il est nommé responsable de production en (a) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (b) fi liale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 (c) société cotée 182 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 185 entreprise générale chez SB Ballestrero de 1997 à 2000, puis responsable de projets chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France de 2000 à 2007. Depuis 2008, il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile- de-France Construction Privée. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France. Raphaëlle Deflesselle Administratrice représentant les salariés Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Co-fondatrice de Raise. 13- 15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Née le 27 avril 1972 – Nationalité française 1re nomination : 20 mai 2014 Échéance du mandat : 2018 Expertise et expérience Raphaëlle Defl esselle est diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF 96). Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013. Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Clara Gaymard Administratrice indépendante Membre du comité des comptes 138 bis rue de Grenelle – 75007 Paris Née le 27 janvier 1960 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 500 Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice ; elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est (a) société cotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et CEO de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord-Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. En tant que présidente et Chief Executive Officer de GE France, elle participe, de 2012 à 2016, à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom. Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : présidente du Women’s Forum ; administratrice de Veolia Environnement a, LVMH a, Danone a et Sages. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2017 – Directrice générale de Raise Conseil. 2016 – Président e de GE France. Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Membre du comité des comptes 9 place Vauban – 75007 Paris Née le 27 juillet 1951 – Nationalité française 1re nomination : 26 avril 2012 Échéance du mandat : 2018 Actions détenues : 500 Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de l’École nationale d’administration (E na – promotion Simone Weil 1974), Anne-Marie Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise de 1990 à 1993, et directrice des transports terrestre s de 1993 à 1995. Anne-Marie Idrac a également exercé des fonctions politiques : secrétaire d’État aux Transports de 1995 à 1997, elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, Conseillère régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002, et secrétaire d’État au Commerce extérieur de 2008 à 2010. Enfi n, elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports : après avoir été présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente-directrice générale de 2006 à 2008. À ce titre, elle a été aussi la première vice-présidente de l’Union internationale des chemins de fer (UIC). En 2017, elle est nommée Haute Représentante pour le développement des véhicules autonomes. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 183 5 Page 186 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Présidente du Conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse-Blagnac. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Président-directeur général et administrateur d’Alstom a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe 2015 – Président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep (Association française des entreprises privées). En France : administratrice de Total a , Saint-Gobain a et Air France-KLM a ; senior advisor de Suez a et de Sia Partners. 2014 – Administrateur et managing director d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour) ; administrateur et président-directeur général d’Alstom Transport. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Helman le Pas de Sécheval 2015 – Membre du Conseil de surveillance de Vallourec a. 2014 – Consigliere de Mediobanca a (Italie). Patrick Kron 5 rue de la Baume – 75008 Paris Né le 26 septembre 1953 – Nationalité française 1re nomination : 6 décembre 2006 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron débute sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 puis rejoint le groupe Pechiney, d’abord en tant que responsable d’exploitation d’une des plus importantes usines du g roupe en Grèce, avant de prendre la direction générale de la fi liale grecque de Pechiney. De 1988 à 1993, il occupe diverses fonctions opérationnelles et fi nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium, puis en tant que président-directeur général de Pechiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président- directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu’il assumera jusqu’en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire, hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago. De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d’Imerys. Il est nommé directeur général puis président-directeur général d’Alstom en 2003, fonction qu’il exerce jusqu’en janvier 2016. Il crée à cette date une société de c onseil, PKC&I. Il est nommé administrateur de Lafarge-Holcim a en mai 2017 et d’Elval- Halcor SA a en novembre 2017. Depuis novembre 2016, il est président de la société de capital-investissement Truffl e Capital. Administrateur indépendant Président du comité des comptes Membre du comité de sélection et des rémunérations 30 rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers Né le 21 janvier 1966 – Nationalité française 1re nomination : 24 avril 2008 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues : 638 Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF), avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des fi nancements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité du groupe. Il supervise également les activités des fi liales fi nancières de Groupama, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est secrétaire général de Veolia. Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en février 2015. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Secrétaire général du groupe Veolia a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Principales activités exercées hors de Bouygues SA En France : membre du Collège de l’AMF. Président de PKC&I et président de Truffl e Capital. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de Sanofi a. Membre du c onseil de surveillance de Segula Technologies. À l'étranger : administrateur de Lafarge-Holcim a (Suisse) et de Elval-Halcor SA a (Grèce). Colette Lewiner Administratrice indépendante Présidente du comité de sélection et des rémunérations 7 avenue de Suresnes – 92210 Saint-Cloud Née le 19 septembre 1945 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 12 685 (a) société cotée 184 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 187 Expertise et expérience Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fi oul et d’uranium. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF. En 1992, elle est nommée présidente-directrice générale de SGN-Réseau Eurisys, fi liale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities. De 2010 à 2015, elle a été la présidente non exé cutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. Depuis 2013, Colette Lewiner est membre du Conseil de la recherche (CSR), comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Colas a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Nexans a, Eurotunnel a, EDF a et Ingenico a. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited a (Inde). 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company a (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF. 2014 – Administratrice de Lafarge a. Sandra Nombret Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Née le 24 mai 1973 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2019 Expertise et expérience Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997, elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, directrice, responsable juridique des zones Moyen-Orient, Afrique et Europe. (a) société cotée (a) société cotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice à la direction juridique de Bouygues Bâtiment International. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe À l'étranger : administratrice de Bouygues Building Canada Inc. (Canada). Alexandre de Rothschild 23 bis avenue de Messine – 75008 Paris Né le 3 décembre 1980 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2017 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues : 500 Expertise et expérience Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE), Alexandr e de Rothschild est vice-président exécutif de Rothschild & Co, associé- gérant de Rothschild & Cie Banque, et membre du Group Executive Committee. Il a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste fi nancier chez Bear, Stearns & Co. Inc., Affaires fi nancières, à New York ; de 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson, conglomérat basé à Hong-Kong. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice-président exécutif de Rothschild & Co. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : vice-président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, président de K Développement SAS, administrateur de Rothschild Concordia SAS, associé commandité gérant de RCB Partenaires SNC, de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS, membre du conseil de surveillance de Banque Martin Maurel SA. À l'étranger : vice-président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild Bank AG (Suisse), membre du conseil d’administration de Rothschilds Continuation Holding AG (Suisse), Rothschild Concordia AG (Suisse), Rothschild Holding AG (Suisse), directeur de Five Arrows (Scotland) General Partner Ltd (Écosse) et de Rothschild Japan Co (Japon). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard investissements SA, associé commandité de Rothschild et Compagnie Gestion SCS. 2016 – Chairman de Messine Managers Investissements. 2014 – Membre du comité stratégique de Rothschild & Co. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 185 Page 188 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Rose-Marie Van Lerberghe Michèle Vilain Administratrice indépendante Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du comité des comptes 33 rue Frémicourt – 75015 Paris Née le 7 février 1947 – Nationalité française 1re nomination : 25 avril 2013 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 531 Expertise et expérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux fi liales, elle exerce, de 1993 à 1996, la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales. Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002, elle occupe ensuite, de 2002 à 2006, le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. En 2007–2008, elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016. Elle assure la vice-présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre a depuis juin 2017. 3 boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux Née le 14 septembre 1961 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2019 Expertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service clients. Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction Relation clients à la direction centrale des f onctions supports puis, durant deux ans, a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle a pris en charge l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines. Elle est aujourd’hui directrice adjointe du projet métier Opéra MOA. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier. SCDM, représentée par Edward Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination : 22 octobre 1991 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 73 233 357 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice-présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierre a. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur du GIE 32 Hoche. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de CNP Assurances a et de la Fondation Hôpital Saint-Joseph ; Senior Advisor de BPI Group ; présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur. 2015 – Administratrice de Casino a ; membre du Conseil supérieur de la magistrature. 2014 – Administratrice d’Air France. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Actiby et de SCDM Participations. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Président de SCDM Invest-3 devenue la Cave de Baton R ouge. Edward Bouygues, représentant permanent de SCDM 13- 15 avenue du Maréchal Juin – 92360 Meudon Né le 14 avril 1984 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2019 (a) société cotée 186 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 189 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 Expérience et expertise Edward Bouygues est diplômé de l’ESSCA d’Angers (spécialisation Banque Finance) et titulaire d’un MBA de London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travaux et des fonctions commerciales chez Bouygues Construction, il rejoint en février 2014 Bouygues Telecom en tant que responsable marketing puis directeur marketing en charge des services, des contenus et du design des produits. Il est nommé directeur général de RCBT (Réseau club Bouygues Telecom) le 9 février 2017. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général Réseau club Bouygues Telecom. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : Administrateur de Bouygues Telecom. Membre du conseil de RCBT (Réseau club Bouygues Telecom) et du comité d’investissement de Bouygues Telecom Initiatives. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2016 – Censeur de Melty. SCDM Participations, représentée par Cyril Bouygues 32 avenue Hoche – 75008 Paris 1re nomination : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2019 Actions détenues : 3 044 972 Cyril Bouygues, représentant permanent de SCDM Participations 50 Cannon Street − EC4N 6JJ – Londres (Royaume-Uni) Né le 31 janvier 1986 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2019 Expérience et expertise Cyril Bouygues est diplômé de l’Institut supérieur de gestion (ISG) et titulaire du Harvard Master of Public Administration. Après avoir été conducteur de travaux chez Bouygues Construction, puis responsable de projets chez Bouygues Immobilier, il est, depuis 2017, Head of Strategy and Business Development Manager chez SCDM Energy Limited. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Head of Strategy and Business Development Manager chez SCDM Energy Limited (Royaume-Uni). Administrateur des Amis de la Fondation J ardin Majorelle. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 187 Page 190 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Présidence et direction générale 5.2 PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALE La loi prévoit que le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la sociét é. Présidence Direction générale Conformément à la loi, le Conseil confi e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général. Cumul des fonctions de président et de directeur général En avril 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option depuis lors, en dernier lieu en mai 2017. Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance effi cace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues : Martin Bouygues est président-directeur général de Bouygues, société mère du Groupe. Il n’exerce, en revanche, la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant confi ée aux dirigeants des grandes fi liales : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers. Il n’existe pas d’administrateur référent, ni de vice-président. Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Les statuts n’ont pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du directeur général. D’après la loi et les statuts, celui-ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration. Directeurs généraux délégués Les statuts prévoient que, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le directeur général, et portant le titre de directeurs généraux délégués. Olivier Bouygues a ainsi été nommé directeur général délégué en 2002, et Philippe Marien et Olivier Roussat en août 2016. Tous trois disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Martin Bouygues s’appuie sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale. Limite d’âge Les statuts fi xent à soixante-dix ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confi rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de soixante-dix ans, auquel l’intéressé est démissionnaire d’offi ce. 188 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 191 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.3.1 Composition du Conseil 5.3.1.1 Principes gouvernant la composition du Conseil Elle prend en compte également : • les dispositions légales concernant : La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la société, étant donné l’importance des missions confi ées à cet organe de gouvernance. Le code Afep-Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Il rappelle aussi que le Conseil agissant dans l’intérêt social de l’entreprise, il n’est pas souhaitable, en dehors des cas prévus par la loi, de multiplier en son sein la représentation d’intérêts spécifi ques. La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion signifi cative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe, d’une part, et par les actionnaires salariés, d’autre part. ■ la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil : selon l’article L. 225–18–1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors administrateurs représentant les salariés), ■ la présence d’au moins deux administrateurs représentant les salariés dans les conseils comportant plus de douze administrateurs (article L. 225–27–1 du Code de commerce), ■ la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L. 223–23 du Code de commerce) ; • les dispositions du code Afep-Medef relatives à la présence d’administrateurs indépendants (cf. rubrique 5.3.2). D’après les statuts, le conseil d’administration est composé comme suit : Type d’administrateurs 3 à 18 administrateurs nommés par l’assemblée générale Mode de nomination Durée du mandat Nombre d’administrateurs Nomination par l’assemblée générale ordinaire 3 ans renouvelable Jusqu’à 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE 3 ans renouvelable 1 ou 2 administrateurs représentant les salariés Désignation par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331–1 et suivants du Code du travail 2 ans renouvelable une fois Texte de référence 3 à 18 Article L. 225–18 du Code de commerce Jusqu’à 2 Article L. 225–23 du Code de commerce Article L. 225–27–1 du Code de commerce 2 Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Ainsi, il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 189 Page 192 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.1.2 Composition du Conseil au 31 décembre 2017 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs fi gurent ci-avant (cf. section 5.1). Nom Sexe Nationalité Âge Dirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM) FR Martin Bouygues P-d.g. M 65 369 269 (76 278 329 via SCDM) Nombre d’actions détenues Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Bouygues Olivier Bouygues D.g.d. M FR 67 192 993 (76 278 329 1 via SCDM) Administrateurs représentant le groupe SCDM M Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations) Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM) M Administratrices représentant les salariés actionnaires Sandra Nombret F 31 SCDM Participations : 3 044 972 33 SCDM : 73 233 357 FR FR FR FR FR FR FR FR FR FR FR FR FR 44 56 54 45 57 500 66 500 51 638 72 12 685 70 531 64 500 37 500 Michèle Vilain Administrateurs représentant les salariés Francis Castagné Raphaëlle Defl esselle Administrateurs indépendants Clara Gaymard Anne-Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Rose-Marie Van Lerberghe Autres administrateurs Patrick Kron Alexandre de Rothschild F M F F F F F M M M 3 3 4 2 3 (a) soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent Président Membre 190 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 193 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Conseil d’administration Compétences Début 1er mandat a Fin de mandat Ancienneté Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat 1982 2018 1984 2019 2016 2019 2016 2019 2010 2019 2010 2019 2016 2018 2016 2019 2012 2018 2008 2020 2010 2019 2013 2019 2006 2019 2017 2020 35 33 1 1 7 7 1 3 1 5 9 7 4 11 0 2014 2018 5 Compétences : Activités de construction Banque – Finances Droit Eau Énergie Fonction dirigeante au sein de grands groupes Fonction politique Industrie Informatique International Médias Responsabilité s ociétale d'e ntreprise (RSE) RH Santé Télécoms Transports BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 191 Page 194 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.1.3 Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2017, le conseil d’administration est passé de seize membres à quinze membres (dont, comme précédemment, deux représentants des salariés et deux représentants des salariés actionnaires). Date 27 avril 2017 Départ Nomination Renouvellement François Bertière, Hervé Le Bouc Alexandre de Rothschild Helman le Pas de Sécheval 5.3.1.4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises, etc.). Il rend publics dans le rapport annuel les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profi ls diversifi és, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifi cations et l’expérience professionnelle. La pluralité des métiers du Groupe, présent dans la construction, les télécoms et les médias, rend cette diversité particulièrement nécessaire. Le tableau de synthèse fi gurant ci-avant (paragraphe 5.3.1.2) présente à l’aide de symboles visuels la diversité des compétences des administrateurs, dont les curriculum vitae détaillés fi gurent à la rubrique 5.1 ci-avant. L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf. rubrique 5.3.6). Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. La présence au sein de chacun des comités d’un administrateur représentant les salariés ou les salariés actionnaires est un élément important de la politique de diversité. Elle permet d’associer plus étroitement les intéressés aux travaux du conseil d’administration. Présence équilibrée des femmes et des hommes Au 21 février 2018, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés, comme le précise l’article L. 225–27 du Code de commerce, mais en prenant en compte les représentants des salariés actionnaires, le Conseil comprend six femmes sur treize administrateurs, soit une proportion de 46,2 %. Cette proportion était, un an plus tôt, de 42,9 %. À cette même date, sur un total de onze postes au sein des comités, huit sont occupés par des femmes, soit une proportion de 72,7 %. Pyramide des âges Ancienneté Au 31 décembre 2017, l’âge moyen des administrateurs s’établit à 54 ans. La pyramide des âges s’établit comme suit : L’ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2017 est de 8,3 ans. 70 ans et plus 60 à 69 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 2 2 4 4 30 à 39 ans 3 Nombre d’administrateurs par tranche d’âge 1 à 4 ans 5 à 9 ans 8 5 10 ans et plus 2 Nombre d’administrateurs par niveau d’ancienneté Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. Échelonnement des mandats Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives. 192 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 195 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5.3.2 Les administrateurs indépendants Appréciation de l’indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 21 février 2018, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des six critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef. Ces critères sont énumérés ci-après : Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement : (i) signifi catif de la société ou de son groupe ; (ii) ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l’activité. Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Critère 6 Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance Le tableau ci-après précise la situation des administrateurs au regard des critères précités. Il ne mentionne pas les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires, ceux-ci ne pouvant en aucun cas être qualifi és d’indépendants. Critère 1 (C ontrat de travail ou mandat social) x x x x (cid:57) (cid:57) x (cid:57) x a (cid:57) (cid:57) Martin Bouygues P d g Olivier Bouygues D g d Cyril Bouygues Représentant permanent de SCDM Participations Edward Bouygues Représentant permanent de SCDM Clara Gaymard Anne-Marie Idrac Patrick Kron Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Alexandre de Rothschild Rose-Marie Van Lerberghe Critère 2 (Mandats croisés) Critère 3 (Relations d’affaires) Critère 4 (Lien familial) Critère 5 (Commissariat aux comptes) Critère 6 (Ancienneté) Qualifi cation retenue x x (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) x x x x (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) x x x x x (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) 5 x Non indépendant x Non indépendant (cid:57) Non indépendant (cid:57) Non indépendant (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) (cid:57) Indépendante Indépendante (cid:57) Non indépendant Indépendant Indépendante (cid:57) Non indépendant Indépendante C ritère rempli : (cid:57) – C ritère non rempli : x (a ) Colette Lewiner, membre du conseil d’administration de Bouygues, est également administratrice de Colas, société détenue à 96,6 % par Bouygues, ce qui peut créer des confl its d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues. Conformément au Guide d’application du code Afep-Medef publié en décembre 2016, le Conseil veille à ce que, dans cette hypothèse, l’intéressée s’abstienne de participer aux délibérations et au vote du conseil d’administration de Bouygues. Plus généralement, Colette Lewiner est tenue, comme chaque administrateur, de respecter les principes et les règles contenus dans le programme de conformité “Confl its d’intérêts” adopté par le Conseil en 2014 et dont les principales dispositions sont décrites au paragraphe 5.3.5.2 ci-après. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 193 Page 196 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration S'agissant du critère 3 (L iens d’affaires), le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifi és d’administrateurs indépendants n’était, ou n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur ou banquier signifi catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. À cet effet, il a, en particulier, examiné au cas par cas, sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, les relations d’affaires pouvant exister entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux. Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du H aut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a adopté une approche multicritères du caractère signifi catif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants : Critères qualitatifs — Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires). — Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la défi nition du programme de conformité “Confl its d’intérêts” qu’il a lui-même approuvé en janvier 2014, selon lequel “il existe un confl it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects)”. Des indications complémentaires sur la gestion des confl its d’intérêts sont données au paragraphe 5.3.5.2 ci-après. Critères quantitatifs — Chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues. — Volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues. Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit. Clara Gaymard Clara Gaymard est co-fondatrice de Raise. Depuis 2016, elle est administratrice de Veolia Environnement, LVMH, Danone et Sages. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou concurrentiel classique ; sous- fi liales ; — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; — les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone sont récents ; — Bouygues SA avait pris, en 2014, la décision d’investir dans le fonds d’investissement Raise à hauteur de 10 millions d’euros. Cette décision a été prise en raison de la spécifi cité de ce fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes, existence d’un fonds de dotation philantropique dédié aux start-up). Anne-Marie Idrac est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse-Blagnac depuis 2015. Elle est administratrice de Saint-Gobain depuis 2011, de Total depuis 2012 et d’Air France-KLM depuis 2017. Elle est senior advisor de Suez Environnement et de Sia Partners. En octobre 2017, elle est nommée Haute Représentante pour le développement des véhicules autonomes. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Saint-Gobain, Sia Partners, Suez Environnement, Total et Air France- KLM, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou concurrentiel classique ; sous- fi liales ; — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — Anne-Marie Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Anne-Marie Idrac 194 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 197 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Colette Lewiner Helman le Pas de Sécheval Rose-Marie Van Lerberghe Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est administratrice de Nexans (depuis 2004), Eurotunnel (depuis 2011), EDF (depuis 2014) et Ingenico (depuis 2015). Elle est, par ailleurs, conseillère du président de Capgemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes Capgemini et Nexans, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; — il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours. Ainsi, Bouygues Construction a réalisé, en 2017, 3 % de son chiffre d’affaires auprès du groupe EDF (2,2 % en 2016, 2,6 % en 2015). En particulier, EDF a confi é en janvier 2017 à Bouygues Travaux Publics, fi liale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley point C au Royaume-Uni. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Cependant, le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner, compte tenu des éléments ci- après ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; fi liales ou sous-fi liales ; — pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012. Il est membre du Collège de l’AMF depuis 2015. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; fi liales ; — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous- — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — Helman le Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012), administratrice de CNP Assurances (depuis 2013) et senior advisor de BPI group. En juin 2017, elle est devenue vice-présidente de Klépierre. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances, Klépierre et BPI group mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; fi liales ; — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou sous- — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires énumérées ci-avant ne présentent pas, au regard des critères quantitatifs et qualitatifs susvisés, un caractère signifi catif de nature à susciter des confl its d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. Il est rappelé qu’en tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait de participer au débat et au vote, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du programme de conformité “Confl its d’intérêts” dont les dispositions sont résumées au paragraphe 5.3.5.2 ci-après. 45,5 % d’administrateurs indépendants Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs doivent être des personnes indépendantes au sens du code Afep-Medef. Au 21 février 2018, les administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires, conformément au paragraphe 8.3 du code Afep-Medef) sont au nombre de cinq sur onze, soit une proportion de 45,5 %. Cette proportion est en progrès puisqu’elle était un an plus tôt de 41,6 %. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 195 5 Page 198 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration Selon le paragraphe 8.3 du code Afep-Medef, la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce), la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés, ainsi que les administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. vote de Bouygues ; à cette même date, les fonds communs de placement de l’épargne salariale, investisseurs de long terme, détiennent 17,6 % du capital et 23,9 % des droits de vote. Le Conseil porte par ailleurs une grande attention à la qualité des administrateurs indépendants proposés au vote de l’assemblée générale. Le conseil d’administration estime donc que la proportion de 45,5 % d’administrateurs indépendants est adaptée à la structure du capital de Bouygues et suffi sante pour prévenir d’éventuels confl its d’intérêts, et assurer une bonne gouvernance de la société. En réponse à une remarque du H aut comité de gouvernement d’entreprise sur ce point, Martin Bouygues avait attiré son attention sur le fait que la société n’est pas “contrôlée” au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce, mais que son capital n’est pas non plus “dispersé”. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2017, SCDM détient 21 % du capital et 29,4 % des droits de Le Conseil a néanmoins pour objectif que sa composition respecte les équilibres souhaités par le code Afep-Medef. Il veillera, au fur et à mesure de l’arrivée à échéance des mandats en cours, à faire évoluer sa composition afi n d’atteindre une proportion de 50 % d’administrateurs indépendants. 5.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 5.3.3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté en 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Ce règlement, qui fait l’objet d’une revue régulière, a été modifi é à plusieurs reprises afi n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF, les évolutions du code Afep-Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues. Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique “Le Groupe”, onglet Gouvernance/C onseil d’administration. 5.3.3.2 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants : • le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques de la société. En particulier, il examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique ; • les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; • il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société ; • il autorise les opérations majeures de fi nancement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et engagements majeurs ; • il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. En outre, différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société et à limiter les pouvoirs du président- directeur général. On peut relever en particulier, les bonnes pratiques suivantes : • existence d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de déontologie applicables aux administrateurs ; • existence de trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : sélection et rémunérations des dirigeants ; comptabilité et audit ; éthique, RSE et mécénat ; • présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’une proportion signifi cative d’administrateurs indépendants (cf. rubrique 5.3.2) ; • présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ou les salariés ; • tenue de réunions annuelles entre les administrateurs, hors la présence d’administrateurs exécutifs ou internes ; • existence d’un code d’éthique et d’une charte de déontologie des administrateurs ; • existence, à l’initiative du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, de programmes de conformité, dont un relatif aux confl its d’intérêts et un autre à l’information fi nancière et aux opérations boursières. 5.3.3.3 Convocations, quorum et majorité Les statuts rappellent ou fi xent les règles suivantes : le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement ; le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identifi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, et du rapport de gestion. 196 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 199 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5.3.3.4 Réunions du conseil d’administration • la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an : • en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation ; • en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; • en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; • en août, il arrête les comptes du premier semestre ; • en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. En outre, une réunion est organisée à la suite du Conseil de janvier, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires. Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil. 5.3.3.5 Information et formation des administrateurs Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : • les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société ; • les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; engagements de la société ; • la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidés du Groupe ; • les événements significatifs en matière de ressources humaines, notamment l’évolution des effectifs ; • les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser. Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé. Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur fi nancier et le secrétaire général, sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents. Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifi ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf. rubrique 5.3.4). Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses fi liales à l’attention du public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires. Depuis mai 2017, tous les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles. Cette plateforme est également accessible au représentant du comité d’entreprise au conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéfi cier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. Conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient d’une formation adaptée, d’au moins vingt heures par an. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 197 Page 200 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.4 Comités du conseil d’administration Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi. Trois comités sont actuellement en place : • le comité des comptes ; • le comité de sélection et des rémunérations ; • le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, défi nissent la composition, les missions et les règles de 5.3.4.1 Comité des comptes Le comité des comptes de Bouygues a été mis en place dès 1996. Il est composé comme suit : fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confi ées à des administrateurs indépendants. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs. PRÉSIDENT MEMBRES Helman le Pas de Sécheval Administrateur indépendant Clara Gaymard Anne-Marie Idrac Michèle Vilain Administratrice indépendante Administratrice indépendante Représentante des salariés actionnaires Trois de ses membres disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière fi nancière : Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la Commission des opérations de Bourse (COB, devenue l’AMF) et directeur fi nancier groupe de Groupama ; il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric. Anne-Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise et présidente-directrice générale de la RATP, puis de la SNCF. 198 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 201 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Missions Le comité des comptes, agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières, des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes. En particulier : Objet Détail des missions Suivi du processus d’élaboration de l’information fi nancière — Examen avant leur présentation au Conseil, des comptes annuels et des comptes consolidés — Vérifi cation de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour Suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière l’établissement de ces comptes — Examen des changements ayant un impact signifi catif sur les comptes — Examen des principales options de clôture, estimations et jugements, ainsi que des principales variations du périmètre de consolidation — Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états fi nanciers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents — Examen des principaux risques comptables et fi nanciers de la société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser — Examen annuel des risques majeurs de la société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser — Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information — Examen annuel de la synthèse de l’auto-évaluation du contrôle interne de la société Suivi des questions relatives aux commissaires aux comptes — Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale — Recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale — Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission — Vérifi cation du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance défi nies par les textes applicables ; notamment, examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services autres que la certifi cation des comptes — Approbation de la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, après analyse les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci — Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information fi nancière et du rôle joué par le comité des comptes dans ce processus — En sus de ses vérifi cations générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifi e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Missions spécifi ques Rapports au conseil d’administration — Le comité des comptes rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifi ant ; il informe sans délai le Conseil de toute diffi culté rencontrée 5 Le comité des comptes prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, le cas échéant, fait part de ses observations sur ce projet. l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Fonctionnement Les membres du comité des comptes bénéfi cient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et fi nancier qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs fi nanciers, comptables, de la trésorerie et de Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société, au moins une fois par an, afi n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signifi catives du contrôle interne identifi ées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur fi nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 199 Page 202 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confi dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information fi nancière auxquelles sont soumises les sociétés cotées. 5.3.4.2 Comité de sélection et des rémunérations Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe le Conseil sans délai de toute diffi culté rencontrée dans l’exercice de ses missions. Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion, en avril 2016, du comité de sélection des administrateurs, en place depuis 1997, et du comité des rémunérations, créé en 1995. Il est composé comme suit : PRÉSIDENTE MEMBRES Colette Lewiner Francis Castagné Administratrice indépendante Représentant des salariés Helman le Pas de Sécheval Administrateur indépendant Missions Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes, en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : Objet Détail des missions Composition du conseil d’administration — Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux — Examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement Rémunérations du conseil d’administration, en vue de faire des propositions à ce dernier — Examiner les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que fi gurent au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants, et en apportant une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer effi cacement aux travaux du conseil d’administration — Examiner les projets de création de comités du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres — Donner un avis sur les propositions de nomination, de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration — Proposer chaque année au conseil d’administration les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à allouer aux dirigeants mandataires sociaux ; à cet effet : ■ proposer les règles de fi xation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société ; ■ proposer les conditions de performance permettant aux dirigeants mandataires sociaux d’acquérir annuellement des droits à une retraite à prestations défi nies ; ■ émettre chaque année une recommandation sur les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre du dernier exercice clos ; ■ proposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société, les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéfi ciaires ; ■ examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs, et transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription ; ■ émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe ; ■ en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fi n de ses fonctions, et proposer les conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance ; ■ soumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance. — Émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux administrateurs 200 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 203 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Fonctionnement Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. 5.3.4.3 Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Créé en 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENTE MEMBRES Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Raphaëlle Defl esselle Sandra Nombret Représentante des salariés Représentante des salariés actionnaires Rose-Marie Van Lerberghe Administratrice indépendante Missions Objet Éthique Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : Détail des missions dirigeants et des collaborateurs domaine — Contribuer à la défi nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des — Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce — Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi défi nies RSE — Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale — Transmettre au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L. 225–102–1 du Code de commerce en matière de RSE Mécénat — Défi nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues — Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles-ci représentent un engagement fi nancier signifi catif — Vérifi er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Fonctionnement Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. 5 5.3.5 Déontologie Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fi xées par le paragraphe 19 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui fi gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues. La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des confl its d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la société, à la protection de la confi dentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil, puis mis à jour et complétés en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des confl its d’intérêts. 5.3.5.1 Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandats La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient. Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité (cf. paragraphe 5.4.1.3). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 201 Page 204 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep- Medef selon lesquelles : • un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ; il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée ; • un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur ; • l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs. En 2017, le taux d’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du conseil d’administration et des comités a été le suivant : Conseil d’administration Comité des comptes Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Martin Bouygues Olivier Bouygues Cyril Bouygues Edward Bouygues François Bertière Francis Castagné Raphaëlle Defl esselle Clara Gaymard Anne-Marie Idrac Patrick Kron Hervé Le Bouc Colette Lewiner Sandra Nombret Alexandre de Rothschild Rose-Marie Van Lerberghe Michèle Vilain MOYENNE 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 2/2 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 2/2 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 4/4 (100 %) 4 /6 (67 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 5/6 (83 %) 6/6 (100 %) 2/2 (100 %) 2/2 (100 %) 2/2 (100 %) 5/5 (100 %) 5/5 (100 %) 5/5 (100 %) 3/5 (60 %) Helman le Pas de Sécheval 5/6 (83 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) 96 % 100 % 100 % 83 % 5.3.5.2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs prévoit des dispositions précises sur les confl its d’intérêts. Un programme de conformité relatif aux confl its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en janvier 2014. Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un confl it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social. Les dispositions du programme de conformité “Confl its d’intérêts” relatives aux administrateurs et mandataires sociaux sont les suivantes : “Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulières en matière de confl its d’intérêts.” “7.1. Une réglementation spécifi que dite “des conventions réglementées” a notamment pour objet de traiter de la question des confl its d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifi ée (SAS), etc.) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs.” “Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées.” “7.2. Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de confl it d’intérêts.” “7.3. Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue.” “7.4. Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de confl it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la 202 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 205 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration société, si un tel investissement est de nature à infl uer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats.” Des dispositions identiques fi gurent dans le règlement intérieur du Conseil, qui précise en outre que “le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts.” À ce jour, les confl its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants : • des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Cyril Bouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ; • des confl its d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats fi gure ci-avant (cf. section 5.1) ; • Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues et Cyril Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration ; • Sandra Nombret, Michèle Vilain, Raphaëlle Defl esselle et Francis Castagné sont liés par des contrats de travail à des fi liales de Bouygues ; • Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Edward Bouygues et Colette Lewiner détiennent des mandats dans des fi liales de Bouygues. À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres confl its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. À la connaissance de la société, et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf. chapitre 8, section 8.3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de confl its d’intérêts actuels ou potentiels. 5.3.5.3 Conventions réglementées Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Le but de cette charte est de faciliter l’identifi cation par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui, parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par le Code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale). Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf. chapitre 8, section 8.2, du présent document de référence), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, du présent document de référence). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration. Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. 5.3.5.4 Condamnations À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : • subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique offi cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; • été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; • été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 5.3.5.5 Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire de 500 actions de la société. En outre, lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions (cf. rubrique 6.4.1) Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés, résumées dans le paragraphe ci- après. 5.3.5.6 Prévention des manquements d’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés fi gurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui fi gure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité “Information financière et opérations boursières” approuvé par le Conseil en janvier 2014, précise et complète ces règles. Il a été mis à jour en septembre 2017 pour prendre en compte les dispositions issues de l’entrée en vigueur, en juillet 2016, du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Dès le mois d’août 2016, les administrateurs avaient été précédemment informés des nouvelles dispositions et le conseil d’administration avait complété et actualisé son règlement intérieur. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 203 Page 206 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.6 Évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue des comités du Conseil. Le Conseil consacre ainsi chaque année, au cours de sa séance de novembre, un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a trois objectifs : • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités ; et débattues ; • vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées • mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Le document de référence informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 15 novembre 2017, le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires détaillés envoyés aux administrateurs et aux membres des comités. Ces questionnaires, établis en concertation avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, incluaient des questions relatives à l’évaluation individualisée des autres administrateurs. Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afi n de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Le taux de réponse a été de 100 % (il était de 87 % en 2016). Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général, en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afi n de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables. Appréciation générale — Bon fonctionnement du Conseil et des comités — Bonne qualité des débats — Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil Progrès accomplis — Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte : ainsi, le nombre des administrateurs a été réduit ; la proportion de femmes au sein du Conseil a été augmentée ; la proportion des administrateurs indépendants a été renforcée ; l’évaluation annuelle du Conseil et des comités est mise en œuvre depuis 2017 sous la direction du comité de sélection et des rémunérations ; le Conseil bénéfi cie depuis 2017 d’une présentation annuelle consacrée à la fi lière RH et aux actions qu’elle mène Axes d’amélioration — La proportion des administrateurs indépendants devrait être à nouveau renforcée 204 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 207 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5.3.7 Travaux du Conseil et des comités en 2017 5.3.7.1 Travaux du Conseil Au cours de l’exercice 2017, le conseil d’administration s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 96 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets fi gurant à l’ordre du jour de ces réunions. 17 janvier 22 février 16 mai 30 août — Stratégie et plans d’affaires à trois ans du Groupe et des métiers — Cartographie des risques majeurs du Groupe — Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques — Rapport du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat — Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe — Revue des conventions réglementées poursuivies — Mise à jour du règlement intérieur du conseil d’administration — Tenue d’une réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfl échir à l’avenir du management — Activité 2016, perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2017 — Situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents — Rapport du comité des comptes — Opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice 2016, des documents comptables et prévisionnels, des comptes consolidés, du projet d’affectation du résultat, du rapport de gestion — Rapports du comité de sélection et des rémunérations — Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, rapport spécial sur les options de souscription d’actions — Descriptif du programme de rachat d’actions — Approbation du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne — Proposition de nomination en qualité d’administrateur d’Alexandre de Rothschild — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur d’Helman le Pas de Sécheval — Composition des comités à l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2017 — Fixation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2016 et détermination des règles applicables pour la détermination des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2017 — Convocation de l’assemblée générale mixte, arrêté de l’ordre du jour, du projet de résolutions, des rapports à l’assemblée — Délégations fi nancières données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en matière obligataire — Liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fi scale — Autorisation de conventions réglementées — Communiqué de presse — Activité et comptes au 31 mars 2017 — Résultats annuels de l’exercice 2016/2017 et des perspectives du groupe Alstom — Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents — Plans d’action, perspectives et objectifs des métiers et du Groupe — Rapport du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes du premier trimestre — Politique Ressources humaines — Reconduction du mandat de président-directeur général de Martin Bouygues — Plan de souscription d’actions — Programme de conformité Embargos et restrictions à l’export — Point sur les formations suivies par les administrateurs représentant l’épargne salariale ou représentant les salariés — Digitalisation du conseil d’administration — Conventions réglementées — Communiqué de presse — Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2017 — Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents, perspectives et objectifs pour l’année 2017 — Avis du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport fi nancier semestriel — Rapport du comité de sélection et des rémunérations — Renouvellement du mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues — Renouvellement du pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties — Communiqué de presse 26 septembre — Examen du projet de rapprochement des activités ferroviaires d’Alstom et de Siemens 15 novembre — Activité et comptes au 30 septembre 2017, objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2017 — Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Confi ance n° 9, arrêté du rapport complémentaire — Évaluation du Conseil — Égalité professionnelle et salariale des femme s et des ho mmes — Autorisation de conventions réglementées — Communiqué de presse 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 205 Page 208 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.7.2 Travaux du comité des comptes Le comité des comptes s’est réuni six fois en 2017. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Le comité a examiné les comptes annuels de Bouygues SA , les comptes consolidés trimestriels, semestriels et de l'exercice , et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président. En outre, i l a examiné, entre autres, les thèmes suivants : 13 janvier 2017 20 février 2017 12 mai 2017 28 et 30 août 2017 13 novembre 2017 — Mise en œuvre des évolutions réglementaires relatives à l’audit et au rôle du comité — Cartographie des risques majeurs du Groupe — Principaux différends et litiges auxquels le Groupe est partie — Valeurs des grandes participations détenues par le Groupe — Sujets liés à l’audit interne et au contrôle interne — Missions des commissaires aux comptes — Impact des opérations Bouygues Confi ance n° 8 et de la cession de la participation dans Adelac sur les comptes et la situation fi nancière du Groupe — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas — Impact sur les comptes de Colas de la fermeture de la Société de Raffi nerie de Dunkerque, de la cession de participations et d’un contentieux au Canada — Impact sur les comptes de TF1 des coûts de la réorganisation, de l’acquisition de Newen Studios et du passage en clair de LCI — Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex — Honoraires des commissaires aux comptes — Synthèse des missions d’audit interne et du bilan du contrôle interne en 2016 — Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA — Termes et conditions des options portant sur les actions Alstom détenues par Bouygues SA — Résultats des principaux chantiers de Bouygues Construction — Activités des principaux chantiers de Bouygues Construction et Colas — Contentieux de Colas au Canada — Acquisitions et cessions réalisées par TF1 et Bouygues Telecom — Honoraires des commissaires aux comptes — Synthèse des opérations de contrôle interne — Assurances souscrites par le Groupe — Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA — Activités des grands chantiers — Litiges en cours — Impact de la cession par TF1 de sa participation dans Groupe AB — Accord Bouygues Telecom − Cellnex — Services fournis par les commissaires aux comptes et évolutions réglementaires — Synthèse de l’activité d’audit interne — Reporting F raude et mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 — Audition des commissaires aux comptes — Présentation d’un cas de fraude chez Colas à l’international — Valeur des principales participations détenues par Bouygues SA — Opération de rapprochement entre Alstom et Siemens — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas — Accord Bouygues Telecom − Cellnex — Impact des nouvelles normes comptables IFRS sur les comptes consolidés — Réforme de l’audit et conséquences sur le rapport des commissaires aux comptes au comité des comptes — Services fournis par les commissaires aux comptes et prévisions pour 2017 — Plan d’audit interne 2018 Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu Philippe Marien, directeur général délégué du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. La société veille, conformément au paragraphe 15.3 du code Afep-Medef, à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffi samment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité). Les membres du comité des comptes disposent d’un délai d’examen suffi sant avant la réunion du comité. La mise en place en février 2017 d’une plateforme digitalisée facilite la mise à disposition des documents en temps utile. 206 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 209 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5.3.7.3 Travaux du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni deux fois en 2017. Le taux de présence a été de 100 %. 14 et 17 février 2017 — Revue de la composition du Conseil et des comités — Avis positif sur la qualifi cation d’administrateurs indépendants de Clara Gaymard, Anne-Marie Idrac, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner et Rose-Marie Van Lerberghe — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur d’Helman le Pas de Sécheval et de nomination d’Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur — Examen de la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président — Proposition de calcul des rémunérations 2016 des dirigeants mandataires sociaux — Proposition de mode de calcul des rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux pour — Proposition de création d’une rémunération à moyen terme (rémunération pluriannuelle) au bénéfi ce des — Examen des conditions de la retraite à prestations défi nies et proposition d’introduction de conditions l’exercice 2017 dirigeants mandataires sociaux de performance — Examen de la rémunération des dirigeants des métiers — Proposition d’attribution d’un plan de souscription d’actions en mai 2017 au bénéfi ce des salariés — Examen du projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance — Proposition de relèvement du niveau des jetons de présence des administrateurs — Proposition au conseil d’administration en vue du renouvellement de l’option en faveur du cumul des fonctions de président et de directeur général, du renouvellement pour un an des mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues, et de réitération, pour sa rémunération au titre de l’exercice 2017, des décisions prises par le Conseil le 22 février 2017 — Examen du plan de stock-options 2017 (principaux bénéfi ciaires) — Point sur l’assemblée générale du 27 avril 2017 5.3.7.4 Travaux du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat s’est réuni à quatre reprises en 2017. Le taux de présence des membres a été de 90 %. — Pratiques non conformes dans une fi liale étrangère — Examen du rapport RSE sur l’exercice 2016 − Synthèse du rapport annuel et des conclusions du cabinet Ernst & Young sur les actions menées par le Groupe dans le domaine de la RSE — Stratégies et réalisations de Bouygues Telecom dans le domaine de la RSE — Avis positif sur des demandes de soutien ou de renouvellement de soutiens dans le domaine de la santé, de l’éducation et de l’action humanitaire — Avis sur des opérations de mécénat — Sujets liés à l’éthique — Programme de conformité “Embargos et restrictions à l'export”. Actualisation des autres programmes de conformité. Intégration des programmes de conformité dans le règlement intérieur 5 — Pratiques non conformes dans une fi liale étrangère — Point sur l’évolution du dossier évoqué le 30 août — Conclusions de l’audit sur le reporting RSE — Mécénat 16 mai 2017 17 janvier 2017 13 mars 2017 12 mai 2017 30 août 2017 15 novembre 2017 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 207 Page 210 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le conseil d’administration 5.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Conformément à l’article L. 225–37–4, 3° du Code de commerce, le tableau ci- dessous récapitule les autorisations fi nancières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2017. Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours de l’exercice 2017. Objet de l’autorisation Plafond nominal Utilisation en 2017 1\. Augmenter le capital avec maintien du droit — Augmentation de capital : préférentiel de souscription (AGM du 27 avril 2017, résolution 18) 150 millions d’euros — Émission de titres de créance : 7 milliards d’euros 2\. Augmenter le capital par incorporation 4 milliards d’euros Échéance/ Durée 27 juin 2019 (26 mois) 27 juin 2019 (26 mois) 27 juin 2019 (26 mois) Néant Néant Néant 27 juin 2019 (26 mois) Néant — Augmentation de capital : 85 millions d’euros a — Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a — Augmentation de capital : 20 % du capital sur douze mois et 70 millions d’euros a — Émission de titres de créance : 3 milliards d’euros a 10 % du capital par période de douze mois 27 juin 2019 (26 mois) Néant 15 % de l’émission initiale 27 juin 2019 (26 mois) Néant 10 % du capital a — Émission de titres de créance : 1,5 milliard d’euros a 27 juin 2019 (26 mois) Néant — Augmentation de capital : 85 millions d’euros a 27 juin 2019 (26 mois) Néant — Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a Augmentation de capital : 85 millions d’euros a 27 juin 2019 (26 mois) Néant 5 % du capital 2 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital) 5 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,1 % du capital) — Augmentation de capital : 85 millions d’euros et 25 % du capital — Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes. 27 juin 2019 (26 mois) 27 juin 2019 (26 mois) 4 725 897 actions créées le 27 décembre 2017 dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 9 2 570 800 options de souscription d’actions attribuées à 841 bénéfi ciaires le 1er juin 2017 21 juin 2019 (38 mois) Néant 27 octobre 2018 (18 mois) Néant de primes, réserves ou bénéfi ces (AGM du 27 avril 2017, résolution 19) 3\. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 27 avril 2017, résolution 20) 4\. Augmenter le capital par “placement privé” (AGM du 27 avril 2017, résolution 21) 5\. Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par “placement privé” sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 27 avril 2017, résolution 22) 6\. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 27 avril 2017, résolution 23) 7\. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une autre société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital, hors offre publique d’échange (AGM du 27 avril 2017, résolution 24) 8\. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par Bouygues (AGM du 27 avril 2017, résolution 25) 9\. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 27 avril 2017, résolution 26) 10\. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 27 avril 2017, résolution 27) 11\. Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 27 avril 2017, résolution 28) 12\. Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 21 avril 2016, résolution 21) 13\. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 27 avril 2017, résolution 29) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 208 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 211 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 5.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. 5.4.1 Les rémunérations 2017 Informations requises par les articles L. 225–37–3 et L. 225–100 paragraphe du Code de commerce, et reprenant les principes et critères visés par la résolution n° 12 de l’assemblée générale du 27 avril 2017. 5.4.1.1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées en 2017 aux dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants, notamment celles du guide d’application du code Afep-Medef publié en octobre 2016 par le H aut comité de gouvernement d’entreprise et la version mise à jour en novembre 2016 du code Afep-Medef. Les principes et règles retenus par le conseil d’administration et ayant servi à fi xer les rémunérations de l’exercice 2017 sont rappelés ci-après. En application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, le conseil d’administration a soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2017 les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2017. Par sa douzième résolution l’assemblée générale a approuvé cette politique de rémunération en exprimant 90,13 % de votes positifs. A. Remarques générales préalables • Les quatre dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail (avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient salariés de Bouygues SA. Leurs contrats de travail ont été suspendus lors de leur nomination le 30 août 2016). • Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration. • Aucune rémunération variable annuelle différée, aucune rémunération exceptionnelle ne leur a été octroyée en 2017. • En 2017 a été introduit un nouvel élément de rémunération à moyen terme, une rémunération variable pluriannuelle soumise à des conditions de performance. • La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non-concurrence ne leur a été consentie. • En dehors des jetons de présence (voir ci-après tableau 4), aucune rémunération n’est versée par une fi liale du Groupe à Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Philippe Marien. Olivier Roussat exerce parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom. Aussi sa rémunération est-elle prise en charge par Bouygues à hauteur de 60 % et par Bouygues Telecom à hauteur de 40 %. B. Structure générale des rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux Rémunération fi xe (RF) Rémunération variable annuelle conditionnée à des performances Rémunération variable pluriannuelle conditionnée à des performances a Jetons de présence Avantages en nature Retraite additive conditionnée à des performances (a) octroyée en 2017 à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues uniquement C. Rémunération fi xe 2017 Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe (RF) ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. D. Avantages en nature 2017 Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, s’ajoute la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur-agent de sécurité. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 209 Page 212 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux E. Rémunération variable annuelle 2017 • P5 = Critères qualitatifs défi nis par le conseil d’administration (performance dans les domaines de la RSE et de la Conformité). Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2017 de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien Les Objectifs (pour P1, P2, P3 et P4) et les critères (pour P5) sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité. Le Conseil a défini, pour Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien, cinq critères de détermination de la rémunération variable. (RF = Rémunération Fixe) La méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2017 des dirigeants mandataires sociaux est la suivante : Pour chaque critère, un objectif est défi ni. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fi xe est octroyée. Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. S’agissant des parts variables reposant sur un critère économique, si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut excéder un plafond maximum ; elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum. Il faut souligner à nouveau que l’addition des cinq parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global, fi xé en 2017 pour chacun de ces dirigeants mandataires sociaux à 160 % de la rémunération fi xe (voir ci-après). Les cinq critères qui déterminent la rémunération variable annuelle 2017 de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien La rémunération variable de Martin Bouygues, d’Olivier Bouygues, d’Olivier Roussat et de Philippe Marien est fondée en 2017 sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signifi catifs et à des critères qualitatifs ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 : • P1 = Résultat opérationnel courant (ROC) de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2017 ; • P2 = Résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/Objectif = RNC du plan 2017 ; • P3 = Résultat net consolidé part du Groupe (RNC) de l’exercice/Objectif = RNC part du Groupe de l’exercice précédent ; • P4 = Variation de l’endettement net (VEN) de l’exercice (hors croissances externes non prévues au plan)/VEN prévue par le plan 2017 ; Chaque prime P1, P2, P3 et P4 est calculée de la façon suivante : 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3) Si la performance est supérieure à l’Objectif : P1 = de 0 à 40 % de RF P2 = de 0 à 40 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 20 % de RF P1 = de 40 % à 70 % de RF P2 = de 40 % à 70 % de RF P3 = de 30 % à 50 % de RF P4 = de 20 % à 30 % de RF Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défi ni par interpolation linéaire. La prime P5 est fixée en fonction des performances (de RSE et de la Conformité) appréciées par le conseil d’administration, à l’intérieur d’un plafond = 30 % de RF. La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF (soit 1 472 000 euros). 210 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 213 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux La méthode de calcul de la rémunération variable annuelle est résumée dans le tableau ci-après : Méthode de calcul de la rémunération variable Rémunération variable annuelle théorique si la performance est atteinte Plafonds en % de RF Rémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectif en % de RF Rémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2017 en % de RF Objectifs Résultat opérationnel courant de l’exercice prévu au plan 2017 Résultat net consolidé de l’exercice prévu au plan 2017 Résultat net consolidé réalisé au cours de l’exercice précédent (RNC 2016) Variation de l’endettement net prévu par le plan 2017 Objectifs qualitatifs (RSE – Conformité) 40 % 40 % 30 % 20 % 30 % P1 P2 P3 P4 P5 70 % 70 % 50 % 30 % 30 % 47,5 % 70 % 50 % 30 % 30 % Total = 160 % de RF Total = 250 % de RF Ramenée à 160 % Total = 227,5 % de RF Ramenée à 160 % Plafond RF : rémunération fi xe 160 % 160 % 160 % F. Rémunération variable pluriannuelle 2017 Le bénéfice d’une rémunération variable pluriannuelle a été accordé à Martin Bouygues et Olivier Bouygues en 2017. Olivier Roussat et Philippe Marien ayant été nommés en 2016, le bénéfi ce d’une rémunération variable pluriannuelle ne leur a pas été accordé en 2017. La rémunération variable pluriannuelle 2017 de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues est fondée sur des performances à moyen terme, celles-ci étant déterminées par référence à deux critères économiques donnant la possibilité de recevoir deux primes P6 et P7. • P6 = Moyenne des résultats opérationnels courants consolidés du Groupe (ROC) réalisés au titre des trois exercices 2017, 2016 et 2015/Moyenne des ROC 2017, 2016 et 2015 fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. • P7 = Moyenne des résultats nets consolidés du Groupe (RNC) réalisés au titre des exercices 2017, 2016 et 2015/Moyenne des RN C 2017, 2016 et 2015 fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. Ces objectifs économiques sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité. La méthode de détermination de la rémunération variable pluriannuelle 2017 de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues est la suivante : (RF = Rémunération Fixe) • P6 : Si l’objectif est atteint P6 = 0 Si la Moyenne des trois ROC réalisés est supérieure d'au moins 20 % à l’Objectif P6 = 15 % de RF • P7 : si l’Objectif est atteint P7 = 0 Si la Moyenne des trois RNC réalisés est supérieure d'au moins 20 % à l’Objectif P7 = 15 % de RF. Entre ces limites le poids effectif de chaque prime est défi ni par interpolation linéaire entre 0 et 15 %. Cette rémunération pluriannuelle 2017 ne peut donc dépasser le plafond de 30 % de RF (soit 276 000 euros). 5 La méthode de calcul de la rémunération variable pluriannuelle est résumée dans le tableau ci-après : Méthode de calcul de la rémunération variable pluriannuelle (RVPA) RVPA théorique Objectif Si l’objectif est atteint P6 : Moyenne des ROC 2017, 2016 et 2015 prévus par le Plan 0 % de RF P7 : Moyenne des RNC 2017, 2016 et 2015 prévus par le Plan 0 % de RF linéaire entre 0 et 15 % Variation Variation linéaire entre 0 et 15 % Plafond RVPA 2017 RF : rémunération fi xe Si le résultat atteint est supérieur d'au moins 20 % à l’objectif RVPA attribuée compte tenu de la performance 2017 15 % de RF 4,5 % de RF 15 % de RF 15 % de RF 30 % 30 % 19,5 % BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 211 Page 214 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux G. Rémunération exceptionnelle Conditions de performance de la retraite additive en 2017 L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations défi nies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit désormais être soumise au respect de conditions de performance. Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir en 2017 de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Philippe Marien et Olivier Roussat ayant été nommés directeurs généraux délégués, le conseil d’administration a défi ni les conditions de performance à atteindre pour qu’ils acquièrent des droits à pension au titre de l’exercice 2017. En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, après avis du comité de sélection et des rémunérations, s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle. H. Jetons de présence 2017 Martin Bouygues et Olivier Bouygues reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues, ainsi que les jetons de présence versés par certaines fi liales du Groupe. Philippe Marien et Olivier Roussat conservent les jetons de présence versés par certaines fi liales (cf. rubriques 5.4.1.2 et 5.4.1.3 ci-après). I. Retraite additive 2017 Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéficient sous certaines conditions d’un régime de retraite additive qui leur sera versée lorsqu’ils prendront leur retraite. La méthode de calcul des droits à pension 2017 est résumée dans le tableau ci- après : Retraite additive Conditions de performance Objectif = moyenne plans - 10 % (moyenne des RNC prévus par les plans 2017 et 2016) Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0,92 % du salaire de référence 2017 (Fixe + Variable annuel) Si la moyenne des RNC réalisés en 2017 et 2016 est < de + de 10 % à l’Objectif Droits à pension = 0 Si la moyenne des RNC réalisés en 2017 et 2016 = ou > Objectif Droits à pension = 0,92 % Variation linéaire entre 0 et 0,92 % Rappel : plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 313 824 euros en 2017 Nota : les droits à pension annuels 2017 sont conditionnés à la performance des RNC des exercices 2017 et 2016. En 2018 les droits à pension annuels seraient conditionnés à la performance des RNC des exercices 2018, 2017 et 2016. Ces performances ont été atteintes par Philippe Marien et Olivier Roussat en 2017. Leurs droits à pension s’élèveraient donc à 0,92 % du salaire de référence. Information donnée par la société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225–37–3 (alinéa 3) et D. 225–104–1 du Code de commerce Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes : 1. 2. intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite collective à prestations défi nies ; référence aux dispositions légales permettant d’identifi er le régime correspondant : article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale ; ■ achever défi nitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), ■ être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires ARRCO, AGIRC, ■ satisfaire aux conditions de performance définies par le conseil d’administration ; 4. modalités de détermination de la rémunération de référence fi xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéfi ciaires : La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues, revalorisée selon l’évolution du point AGIRC, à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail. Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code de la Sécurité sociale ; 3. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir 5. rythme d’acquisition des droits : annuel ; en bénéfi cier : 6. plafond annuel d’acquisition des droits à pension : plafond de 0,92 % ■ être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du salaire de référence ; du départ ou de la mise à la retraite, ■ avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, 7. plafond général, montant et modalités de détermination de celui-ci : plafond général fi xé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (313 824 euros en 2017) ; 212 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 215 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 8. modalités de fi nancement des droits : fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation ; 9. montant estimatif de la rente annuelle à la date de la clôture : Nom Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien Olivier Roussat Rente annuelle en euros 310 074 222 174 174 263 237 922 Nota : la rente annuelle dont bénéficierait Martin Bouygues ou Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM, calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM. Nota : avant qu’un mandat de directeur général délégué ne leur soit confi é, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient déjà membres du comité de direction générale de Bouygues et, à ce titre, bénéfi ciaient du régime de retraite à prestations défi nies décrit ci-dessus. 10. charges fi scales et sociales associées à la charge de la société : les cotisations versées par la société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales, ni à la CSG − CRDS. La société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations. J. Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues, telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues, sont versées par SCDM. Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation refl ète strictement les montants de rémunération fi xés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM. Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps. Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signifi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de confl it d’intérêts. Il est rappelé qu’Olivier Roussat exerçant parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom, sa rémunération est à la charge de Bouygues à hauteur de 60 % et de Bouygues Telecom à hauteur de 40 %. K. Assemblée générale mixte du 27 avril 2017 – Say on Pay Rappel : l’assemblée générale réunie le 27 avril 2017 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2016 à Martin Bouygues (huitième résolution adoptée à 98,29 % des voix), à Olivier Bouygues (neuvième résolution adoptée à 98,27 % des voix), à Philippe Marien (dixième résolution adoptée à 97,48 % des voix) et à Olivier Roussat (onzième résolution adoptée à 97,48 % des voix). 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 213 Page 216 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux 5.4.1.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général, au titre de l’exercice 2017 Commentaires La rémunération fi xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003. Critères de la rémunération variable (exercice 2017) : cf. rubrique 5.4.1.1 (E) ci-avant Rémunération variable pluriannuelle 179 400 Rémunération à moyen terme mise en place pour la première fois en 2017 par le conseil d’administration Aucune rémunération variable différée Aucune rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 (résolution n° 7) Montants ou valorisation comptable en euros Rémunération fi xe Évolution/2016 Rémunération variable annuelle Évolution/2016 Part variable/fi xe a Plafond b 920 000 0 % 1 472 000 \+ 6,67 % 160 % 160 % Rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice Jetons de présence 90 200 — dont jetons de présence Bouygues : 70 000 — dont jetons de présence Filiales : 20 200 II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 27 avril 2017, résolution n° 4) Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite complémentaire Montants ou valorisation comptable en euros Valorisation des avantages en nature 31 892 Voiture de fonction Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité Commentaires Aucune indemnité de départ Aucune indemnité de non-concurrence Martin Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017. Martin Bouygues, ayant atteint ce plafond, ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2017, Martin Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 310 074 euros (étant précisé que le plafond de 313 824 euros est atteint, Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep- Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. TOTAL Évolution/2016 2 693 492 \+ 12,16 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe 214 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 217 Descriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2017 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Valorisation des avantages en nature 11 631 Voiture de fonction Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 (résolution n° 8) Montants ou valorisation comptable en euros 500 000 0 % 800 000 \+ 6,67 % 160 % 160 % 97 500 Rémunération variable annuelle Rémunération fi xe Évolution/2016 Évolution/2016 Part variable/fi xe a Plafond b Rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Jetons de présence 90 417 — dont jetons de présence Bouygues : 40 000 — dont jetons de présence Filiales : 50 417 II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 27 avril 2017, résolution n° 4) Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite complémentaire Montants ou valorisation comptable en euros TOTAL Évolution/2016 1 499 548 \+ 12,19 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Commentaires La rémunération fi xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009. Critères de la rémunération variable (exercice 2017) : cf. rubrique 5.4.1.1 (E) ci-avant Rémunération à moyen terme mise en place pour la première fois en 2017 par le conseil d’administration Aucune rémunération variable différée Aucune rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. 5 Commentaires Aucune indemnité de départ Aucune indemnité de non-concurrence Olivier Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017. Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire, ayant atteint ce plafond. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2017, Olivier Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 222 174 euros (étant précisé que le plafond de 313 824 euros est atteint, Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 215 Page 218 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux Descriptif de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2017 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 (résolution n° 10) Rémunération fi xe Évolution/2016 Rémunération variable Évolution/2016 Part variable/fi xe a Plafond b Montants ou valorisation comptable en euros 552 000 non applicable 883 200 non applicable 160 % 160 % Rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l'excercice Jetons de présence Jetons de présence Filiales : 34 550 II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 27 avril 2017, résolution n° 4) Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite complémentaire Montants ou valorisation comptable en euros Rémunération variable pluriannuelle Aucune rémunération variable pluriannuelle Valorisation des avantages en nature 16 504 Voiture de fonction et assurance chômage Commentaires Correspond à 60 % de la rémunération fi xe d’Olivier Roussat, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016 (voir ci-dessous la rubrique TOTAL) Correspond à 60 % de la rémunération variable d’Olivier Roussat, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Critères de la rémunération variable (exercice 2017) : cf. rubrique 5.4.1.1 (E) ci-avant Aucune rémunération variable différée Aucune rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice . Commentaires Aucune indemnité de départ Aucune indemnité de non-concurrence Olivier Roussat bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2017, Olivier Roussat aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 237 922 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. Rappel : Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016. Au titre des quatre derniers mois de l’exercice 2016, le montant total des éléments de sa rémunération s’élevait à 476 037 euros (60 % de ces éléments à la charge de Bouygues, le solde de 40 % étant à la charge de Bouygues Telecom). TOTAL 1 486 254 (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe 216 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 219 Descriptif de la rémunération de Philippe Marien, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2017 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Commentaires Philippe Marien a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016 (voir ci-dessous la rubrique TOTAL) Critères de la rémunération variable (exercice 2017) : cf. rubrique 5.4.1.1 (E) ci-avant Rémunération variable pluriannuelle Aucune rémunération variable pluriannuelle Aucune rémunération variable différée Aucune rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice . Valorisation des avantages en nature 8 533 Voiture de fonction Jetons de présence Filiales : 78 400 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 (résolution n° 9) Rémunération fi xe Évolution/2016 Rémunération variable Évolution/2016 Part variable/fi xe a Plafond b Montants ou valorisation comptable en euros 920 000 non applicable 1 472 000 non applicable 160 % 160 % Rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice Jetons de présence II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 27 avril 2017, résolution n° 4) Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Régime de retraite complémentaire Montants ou valorisation comptable en euros Commentaires Aucune indemnité de départ Aucune indemnité de non-concurrence Philippe Marien bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 313 824 euros en 2017. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2017, Philippe Marien aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 174 263 euros. Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. Rappel : Philippe Marien a été nommé directeur général délégué le 30 août 2016. Au titre des quatre derniers mois de l’exercice 2016, le montant total des éléments de sa rémunération s’élevait à 640 016 euros. 5 TOTAL 2 478 933 (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 217 Page 220 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux Tableau 1 – Récapitulatif général du statut juridique consenti aux dirigeants mandataires sociaux (Non-cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non-concurrence) Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travail Régime de retraite additive Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence oui non oui non oui non oui non Martin Bouygues Fonction : président-directeur général Olivier Bouygues Fonction : directeur général délégué Olivier Roussat Fonction : directeur général délégué Philippe Marien Fonction : directeur général délégué X X X a X a X X X X (a) contrats de travail suspendus à compter du 1er septembre 2016 X X X X X X X X Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations, avantages en nature et options consentis aux quatre dirigeants mandataires sociaux en 2017 en euros en 2017 en 2016 en 2017 en 2016 en 2017 en 2016 en 2017 en 2016 Martin Bouygues (P -d g ) Olivier Bouygues (D g d ) Olivier Roussat (D g d ) Philippe Marien (D g d ) 2 693 492 2 401 522 1 499 548 1 336 631 1 486 254 476 034 2 478 933 640 116 Rémunérations dues au titre de l’exercice ou de la période (voir détail tableau 3 et tableau 4) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ou de la période a Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ou de la période b TOTAL 2 693 492 2 401 522 1 499 548 1 336 631 1 486 254 476 034 2 478 933 640 116 VARIATION 2017/2016 \+ 12,16 % \+ 12,19 % N on applicable N on applicable (a) A ucune option n’a été attribuée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues en 2016 et en 2017. 80 000 options ont été attribuées respectivement à Olivier Roussat et à Philippe Marien en mai 2016 avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués. Aucune option ne leur a été attribuée en 2017. (b) L a société n’a attribué aucune action de performance. Martin Bouygues − Président-directeur général Nombre d’options attribuées en 2017 : 0 en millions d’euros 3,47 0,12 1,05 2,67 0,12 0,25 2,42 0,12 1,38 1,38 1,38 2,69 2,4 0,10 1,38 0,12 0,18 1,47 1,77 0,10 1,02 1,03 0,75 1,02 0,10 0,11 0,10 0,92 0,92 0,92 0,92 0,92 0,92 0,92 0,92 0,92 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Fixe Variable annuel Variable pluriannuel Valorisation stock-options Jetons de présence et avantages en nature 218 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 221 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Olivier Bouygues − Directeur général délégué Nombre d’options attribuées en 2017 : 0 en millions d’euros 1,87 0,10 0,52 0,75 1,47 1,33 0,08 0,14 0,75 0,08 0,75 0,50 0,50 0,50 0,50 0,50 0,59 0,58 0,09 0,50 0,08 0,50 0,08 0,41 0,50 0,08 0,50 0,99 0,08 0,58 0,75 1,50 1,33 0,10 0,10 0,80 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Fixe Variable annuel Variable pluriannuel Valorisation stock-options Jetons de présence et avantages en nature Nota : Olivier Roussat et Philippe Marien ayant été nommés directeurs généraux délégués le 30 août 2016, la comparaison 2016/2017 n’est pas pertinente. L’évolution de leurs rémunérations sera présentée dans le document de référence 2018. Tableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des quatre dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 Le comité de sélection et des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des quatre dirigeants mandataires sociaux ont été atteints. Fonction et ancienneté dans le Groupe Martin Bouygues Président-directeur général (44 ans) Montants b au titre de l’exercice 2017 en euros Montants b au titre de l’exercice 2016 en euros Rémunération a Fixe — Évolution Variable — Évolution — Part variable/fi xe d — Plafond e dus c 920 000 0 % 1 472 000 \+ 6,67 % 160 % 160 % versés 920 000 0 % 1 380 000 1 380 000 Variable pluriannuel 179 400 dus c versés Critères de la rémunération f variable (exercice 2017) 920 000 — P1 = R ésultat opérationnel 90 200 31 892 90 200 31 892 70 200 31 322 70 200 31 322 2 693 492 2 422 092 h 2 401 522 1 021 522 500 000 — P1 = R ésultat opérationnel Exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Fixe — Évolution Variable — Évolution — Part variable/fi xe d — Plafond e Variable pluriannuel Exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Olivier Bouygues Directeur général délégué (44 ans) 500 000 0 % 750 000 500 000 0 % 800 000 \+ 6,67 % 160 % 160 % 97 500 90 417 11 631 90 417 11 631 75 875 10 756 75 875 10 756 Total 1 499 548 1 352 048 h 1 336 631 586 631 Se reporter aux notes fi gurant au bas du tableau de la page suivante 5 courant par rapport au plan (40 %) — P2 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport au plan (40 %) — P3 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport à 2016 (30 %) — P4 = Variation de l’endettement net par rapport au plan (20 %) — P5 = Critères qualitatifs : en matière de RSE et de Conformité (30 %) courant par rapport au plan (40 %) — P2 = R ésultat net consolidé g par rapport au plan (40 %) — P3 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport à 2016 (30 %) — P4 = Variation de l’endettement net par rapport au plan (20 %) — P5 = Critères qualitatifs : en matière de RSE et de Conformité (30 %) 920 000 0 % 150 % 150 % 500 000 0 % 750 000 150 % 150 % BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 219 Page 222 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux Montants b au titre de l’exercice 2017 en euros Montants b au titre des quatre derniers mois de l’exercice 2016 en euros Fonction et ancienneté dans le Groupe Olivier Roussat Directeur général délégué (23 ans) Fixe — Évolution Rémunération a dus c dus c versés Critères de la rémunération f variable (exercice 2017) 552 000 n on applicable 184 000 n on applicable 184 000 — P1 = Progression du résultat opérationnel courant (40 %) versés 552 000 276 000 276 000 Variable — Évolution — Part variable/fi xe d — Plafond e 883 200 n on applicable 160 % 160 % Exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 34 550 16 504 1 486 254 920 000 n on applicable 34 550 16 504 879 054 920 000 11 517 4 517 11 517 4 517 476 034 200 034 306 667 306 667 Variable — Évolution — Part variable/fi xe d — Plafond e 1 472 000 n on applicable 160 % 160 % Exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 78 400 8 533 78 400 8 533 25 567 1 215 100 % 150 % 25 567 1 215 — P2 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport au plan (40 %) — P3 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport à 2016 (30 %) — P4 = Variation de l’endettement net prévue par le plan (20 %) — P5 = Critères qualitatifs : en matière de RSE et de Conformité (30 %) — P2 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport au plan (40 %) — P3 = Évolution du résultat net consolidé g par rapport à 2016 (30 %) — P4 = Variation de l’endettement net prévue par le plan (20 %) — P5 = Critères qualitatifs : en matière de RSE et de Conformité (30 %) 306 667 n on applicable 306 667 — P1 = Progression du résultat opérationnel courant (40 %) Philippe Marien Directeur général délégué (37 ans) Total Fixe — Évolution Total 2 478 933 1 313 600 640 116 333 449 TOTAL QUATRE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 8 158 227 5 966 794 4 854 303 2 141 636 (a) S ous réserve de la rémunération attribuée à Olivier Roussat en sa qualité de président-directeur général de Bouygues Telecom (cf. p. 216 ), aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues. (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que, jusqu'en 2017, la part variable allouée au titre d’un exercice était effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant et qu’à compter de 2018, le versement de la part variable interviendra après la tenue de l’assemblée générale, sous réserve de son approbation par cette dernière (c) m ontants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent. (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe (f) critères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale. (g) bénéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (hors éléments exceptionnels) (h) La différence avec 2016 a pour origine la décision de l’assemblée générale du 27 avril 2017 d’augmenter les jetons de présence pour l’exercice 2017 et les exercices ultérieurs. Une légère augmentation des avantages a également été enregistrée en cours d’exercice. — Président-directeur général — Administrateurs — Membre du comité des comptes — Membre d’un autre comité (sélection et rémunérations, éthique, RSE et mécénat) 70 000 euros (50 000 euros avant 2017) 40 000 euros (25 000 euros avant 2017) 16 000 euros (14 000 euros avant 2017) 12 000 euros (7 000 euros avant 2017) 5.4.1.3 Les jetons de présence Le montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice, la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration. Cette treizième résolution de ladite assemblée générale du 27 avril 2017 a été adoptée par 98,96 % des voix. Les jetons de présence se composent d’une partie fi xe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des comités concernés. Les montants des jetons de présence ont été modifi és en 2017 par le conseil d’administration pour les rapprocher de ceux pratiqués par des sociétés comparables. 220 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 223 Tableau 4 – Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 en euros M. Bouygues Président-directeur général O. Bouygues Directeur général délégué SOUS-TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX C. Bouygues E. Bouygues Administrateur Administrateur R. Defl esselle Administrateur F. Castagné Administrateur C. Gaymard Administrateur A.-M. Idrac P. Kron C. Lewiner Administrateur Administrateur Administrateur H. le Pas de Sécheval Administrateur S. Nombret Administrateur Alexandre de Rothschild a Administrateur R.-M. Van Lerberghe Administrateur M. Vilain Administrateur GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Origine (Nota 1 et 2) Jetons Bouygues Jetons fi liales Jetons Bouygues Jetons fi liales JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES SOUS-TOTAL Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons fi liales Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons fi liales Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues Jetons Bouygues JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES SOUS-TOTAL JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES TOTAL 2017 70 000 20 200 40 000 50 417 110 000 70 617 180 617 40 000 40 000 12 500 40 000 12 000 40 000 12 000 40 000 16 000 34 400 28 000 40 000 40 000 12 000 32 000 34 400 28 000 40 000 12 000 25 800 28 800 8 640 40 000 16 000 628 040 44 500 672 540 772 440 159 117 931 557 2016 50 000 20 200 25 000 50 875 75 000 71 075 146 075 16 125 16 125 25 000 7 000 16 125 4 025 16 125 9 030 21 500 17 080 25 000 21 500 7 000 26 400 25 000 21 000 25 000 7 000 25 000 7 000 25 000 14 000 350 635 26 400 377 035 536 610 164 875 762 460 SOUS-TOTAL AUTRES ADMINISTRATEURS (NOTA 3) TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX + ADMINISTRATEURS (NOTA 4) (a) nommé administrateur le 27 avril 2017 5 Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Jetons fi liales = jetons versés par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce. Il s’agit essentiellement de Colas, Bouygues Telecom et TF1. Nota 3 : D ans ce tableau, les totaux 2016 “autres administrateurs” ne peuvent servir pour une comparaison, cinq administrateurs ayant quitté le conseil d’administration au cours de l’année 2016. Nota 4 : C haque total général inclut en 2017 les jetons de présence (Bouygues ou fi liales) versés à François Bertière (jetons Bouygues : 17 200 euros ; jetons fi liales : 24 000 euros) et Hervé Le Bouc (jetons Bouygues 17 200 euros ; jetons fi liales 20 000 euros) qui ont quitté le conseil d’administration au cours de l’année 2017. En 2016, chaque total inclut les jetons de présence versés à cinq administrateurs qui ont quitté le Conseil en 2016. Administrateurs salariés représentant les salariés actionnaires – Administrateurs représentant les salariés Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses fi liales, tout comme les salaires versés aux deux administrateurs représentant les salariés, ne sont pas communiqués. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 221 Page 224 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rémunérations des mandataires sociaux 5.4.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués Informations requises par l’article L. 225–37–2 du Code du commerce, et visées par la résolution n° 11 de l’assemblée générale du 26 avril 2018. Le versement des éléments variables et exceptionnels mentionnés ci-après est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225–100 du Code de commerce. 5.4.2.1 Principes généraux Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2018 les douze principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues : 1. respect des recommandations du code Afep-Medef ; 2. pendant l’exercice d’un mandat, pas de contrat de travail conclu avec un dirigeant mandataire social ; suspension du contrat de travail dès la nomination d’un dirigeant mandataire social ; 3. aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ; 4. niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non-concurrence n’a été consentie ; 5. prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités du dirigeant mandataire social. Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe ; 6. prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables ; 7. une structure des rémunérations incitative se décomposant comme suit : ■ une rémunération fi xe, ■ une rémunération variable annuelle, ■ une rémunération variable pluriannuelle, ■ des jetons de présence, ■ des avantages en nature limités, ■ une retraite additive ; 8. pas de rémunération variable annuelle différée ; 9. faculté laissée au conseil d’administration de décider le versement d’une rémunération exceptionnelle mais réservée à des circonstances effectivement exceptionnelles ; 10. aucune rémunération supplémentaire versée à un dirigeant mandataire social par une fi liale du Groupe en dehors des jetons de présence (étant précisé cependant que la rémunération d’Olivier Roussat sera prise en charge à 60 % par Bouygues et à 40 % par Bouygues Telecom, son activité se répartissant selon ces pourcentages entre les deux sociétés) ; 11. pas d’attribution de stock-options ou actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2018 ; 222 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 12. introduction pour la première fois au bénéfi ce d’Olivier Roussat et de Philippe Marien dans la structure des rémunérations d’un mécanisme de rémunération pluriannuelle (rémunération à moyen terme) déterminée en fonction des performances sur le moyen terme (Martin Bouygues et Olivier Bouygues ont été pour la première fois éligibles à cette rémunération pluriannuelle en 2017). L’objectif est d’introduire une incitation à dépasser les objectifs assignés aux quatre dirigeants mandataires sociaux. Bouygues étant dirigé par un dirigeant mandataire social issu de la famille fondatrice et actionnaire de référence, il est apparu pertinent à l’occasion de la nomination de deux directeurs généraux délégués qui ne sont pas actionnaires signifi catifs ou de référence d’introduire une telle rémunération pluriannuelle déterminée par des performances constatées sur le moyen terme et non pas par les performances du dernier exercice. 5.4.2.2 Critères et méthodes retenus en 2018 par le conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social (Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat) Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2018 les critères et méthodes pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social. En 2017, quelques modifi cations avaient été apportées à ces critères et méthodes, une rémunération variable pluriannuelle (rémunération à moyen terme) avait été introduite mais le conseil d’administration avait jugé pertinent de conserver une majorité des critères et méthodes appliqués depuis de nombreuses années. 1\. Rémunération fi xe • 920 000 euros (Martin Bouygues – Philippe Marien) • 552 000 euros (Olivier Roussat) • 500 000 euros (Olivier Bouygues) Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. Page 225 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 2\. Rémunération variable annuelle Au maximum 160 % de la rémunération fi xe, soit un plafond de 1 472 000 euros (Martin Bouygues et Philippe Marien) ou 883 200 euros (Olivier Roussat) ou 800 000 euros (Olivier Bouygues). PLAFOND La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de cinq critères (se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5. d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement P5 en cas d’événement grave pendant l’exercice. La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF. P1 Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2018 à moyen terme) 3\. Rémunération variable pluriannuelle (Rémunération P2 Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice/ Objectif = RNC du plan 2018 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) P4 Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan)/Objectif = VEN du plan 2018 P5 Critères qualitatifs : performance dans les domaines de la RSE a et de la Conformité et appréciation qualitative globale – Correctif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux reposerait sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5. (RF = Rémunération Fixe) P1, P2, P3 ET P4 Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1, P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires. P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice précédent. Chaque prime P1, P2, P3 ou P4 est calculée de la façon suivante : 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3) Si la performance est supérieure à l’Objectif : P1 = de 0 à 40 % de RF P2 = de 0 à 40 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 20 % de RF P1 = de 40 % à 70 % de RF P2 = de 40 % à 70 % de RF P3 = de 30 % à 50 % de RF P4 = de 20 % à 30 % de RF Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défi ni par interpolation linéaire. P5 Chaque dirigeant mandataire social pourrait bénéfi cier d’une rémunération variable pluriannuelle (RVPA), rémunération à moyen terme en fonction de deux critères de détermination se référant au plan d’affaires à trois ans : P6 les résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices, 2018, 2017 et 2016 (pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues) ou des deux derniers exercices, 2018 et 2017 (pour Olivier Roussat et Philippe Marien)/les ROC fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. P7 les résultats nets consolidés (RNC) du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices, 2018, 2017 et 2016, (pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues) ou des deux derniers exercices, 2018 et 2017, (pour Olivier Roussat et Philippe Marien)/les RNC fi xés comme objectifs par les plans d’affaires correspondants. La rémunération variable pluriannuelle serait déterminée de la façon suivante : (RF = Rémunération Fixe) P6 : Objectif = moyenne des résultats opérationnels courants des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. • Si l’Objectif est atteint, P6 = 0 • Si les ROC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif, P6 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P6 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. P7 : Objectif = moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices fi xés comme objectifs par le plan d’affaires. • Si l’Objectif est atteint, P7 = 0 • Si les RNC sont supérieurs de 20 % à l’Objectif, P7 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P7 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. Cette rémunération variable pluriannuelle ne pourrait donc excéder un plafond égal à 30 % de la rémunération fi xe. Ce nouvel élément de rémunération pouvait déjà bénéfi cier à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues à l’issue de l’exercice 2017. Il pourrait bénéfi cier pour la première fois à Philippe Marien et Olivier Roussat à l’issue de l’exercice 2018, les exercices 2017 et 2018 étant pris comme base de référence. À l’issue de l’exercice 2019, puis de chacun des exercices ultérieurs, la base de référence serait pour Olivier Roussat et Philippe Marien comme pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues les trois exercices précédents. 4\. Jetons de présence Les jetons de présence versés par Bouygues ou une fi liale du Groupe seraient conservés par le dirigeant mandataire social. Le conseil d’administration défi nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF. Les critères RSE, Conformité et appréciation qualitative globale ne peuvent dépasser chacun 15 %. Le conseil 5\. Avantages en nature Une voiture de fonction serait allouée à chaque dirigeant mandataire social. (a) responsabilité sociétale d’entreprise BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 223 5 Page 226 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Autres informations Martin Bouygues et Olivier Bouygues disposeraient en sus, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité. référence ; (Un chauffeur est mis à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Roussat pour leurs besoins professionnels). (317 856 euros en 2018) ; 4. plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % du salaire de 5. plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 6. fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation ; 6\. Régime de retraite additive Chaque dirigeant mandataire social serait éligible au bénéfi ce d’un contrat de retraite collective à prestations défi nies régi par l’article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime de retraite présenterait les caractéristiques qui suivent : 1. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéfi cier : ■ être membre du comité de direction générale de Bouygues, au jour du départ ou de la mise à la retraite, 7. conditions de performance : a) D irigeants concernés Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’ils ont acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. En revanche, Philippe Marien et Olivier Roussat peuvent acquérir de tels droits sous réserve de la réalisation des performances défi nies ci-après ; ■ avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues b) D éfinition de l’objectif de performance (dénommé ci-après au moment du départ ou de la mise à la retraite, “l’Objectif”) ■ achever défi nitivement la carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), ■ être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires ARRCO, AGIRC ; 2. rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues, revalorisée selon l’évolution du point AGIRC, à la date de cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail. Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code de la Sécurité sociale ; 3. rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; Exercice 2018 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice 2018 et des deux exercices 2017 et 2016 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2018 et les plans des deux exercices 2017 et 2016 ; c) M odalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances : \- si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence, \- si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varieraient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de référence. 5.5 AUTRES INFORMATIONS 5.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique En application de l’article L. 225–37–5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci-après : • structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues fi gurent ci-après (sections 6.2 et 6.3 du présent document de référence) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part ; compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ; • restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-après au paragraphe 6.1.2.5, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; • participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233–7 et L. 233–12 du Code de commerce : les renseignements correspondants figurent ci-après (rubrique 6.3.1) ; 224 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 227 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; • mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2017, les fonds communs de placement détiennent 23,9 % des droits de vote de la société ; • accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration : voir ci-avant rubrique 5.3 .1 ; • règles applicables à la modification des statuts de la société : l’article L. 225–96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; • pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission d'actions : se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant au paragraphe 5.3.8. Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 (29e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 85 millions d’euros et 25 % du capital ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 26 avril 2018 de remplacer cette délégation par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet, En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique, toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives, et qui sont dans l’intérêt social de la société, afi n de faire échouer l’offre ; • pouvoirs du conseil d'administration en matière de rachat d'actions : l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 (16e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 26 avril 2018 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter au paragraphe 6.2.4.2) ; • accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues : l’émission vingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations huit ans d’échéance 2018, neuf ans d’échéance 2019, dix ans d’échéance 2022, dix ans d’échéance 2023, ainsi que les obligations dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation fi nancière de Bouygues. Par ailleurs : ■ un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéfi cie TF1. En effet, l’article 41–3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42–3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modifi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social, ■ par ailleurs, l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz, arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz et décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modifi cation de l’un des éléments fi gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afi n de lui permettre de vérifi er sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation fi gurent, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modifi cation intervenant dans le capital ou les droits de vote de la société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : sans objet. 5 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 225 Page 228 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Autres informations 5.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales En application de l’article L. 225–37–4 du Code de commerce, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales fi gurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci-après. Article 19 : Tenue des assemblées générales 19.1. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris, ou à Challenger, 1 avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. 19.2. Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi. 19.3. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi. 19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la société, à son siège social ou au lieu fi xé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Si le conseil d’administration le décide, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 19.5. Les propriétaires d’actions de la société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéfi ciant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la société ou de l’intermédiaire fi nancier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. La société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéfi ciant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. 5.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous- filiales Selon l’article L. 225–37–4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée entre : • d’une part, un mandataire social, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues ; • d’autre part, une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifl y, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu en avril 2012 avec la société Airby, indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifl y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions fi nancières que Bouygues et ses fi liales. Cette convention est renouvelable d’année en année par tacite reconduction. Montants hors taxes facturés par Airby à Actifl y au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices : • 2017 : 508 200 euros ; • 2016 : 698 250 euros ; • 2015 : 108 983 euros. 226 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 229 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6.1 Informations juridiques 228 6.4.3 Les actions de performance 6 6.4.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 6.4.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéfi ciaires au cours de l’exercice 2017 241 242 243 244 6.5 Bourse 6.5.1 Marché du titre Bouygues en 2017 244 6.5.2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 245 6.5.3 Opérations sur titres des dirigeants 246 6.6 Informations sur les commissaires aux comptes 247 6.6.1 Commissaires aux comptes titulaires 247 6.6.2 Commissaires aux comptes suppléants 6.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 247 247 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 227 6.1.1 Généralités 6.1.2 Statuts 6.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 6.1.4 Délais de paiement 6.1.5 Documents accessibles au public 6.2 Capital social 6.2.1 Généralités 6.2.2 Épargne salariale 6.2.3 Nombre total d’actions pouvant être créées 6.2.4 Rachats d’actions 6.3 Actionnariat 6.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 238 6.3.2 Droits de vote 6.3.3 Contrôle 6.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 6.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites 6.4.2 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dirigeants mandataires sociaux en 2017 228 228 229 230 230 231 231 232 235 235 238 239 239 239 239 241 6.4 Options ou actions de performance 239 6.7 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 248 Page 230 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques 6.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 6.1.1 Généralités Dénomination Bouygues 32 avenue Hoche 75008 Paris \+ 33 (0)1 44 20 10 00 572 015 246 Paris 7010Z Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2 089 Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre Siège social Téléphone N° RCS Code APE Forme Législation 6.1.2 Statuts Bouygues est une société de droit français. Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés, voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays ; pour la réalisation d’un seul projet, de très nombreux contrats peuvent être conclus. Ils sont souvent régis par des lois différentes). 6.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 6.1.2.3 Droits économiques et politiques La société a notamment pour objet en tous pays : • la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; • la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, fi nancier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, télécommunications) ; et • plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, fi nancières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défi ni, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. 6.1.2.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfi ce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfi ce distribuable est réparti entre les actionnaires. attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéfi cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfi ces, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. 6.1.2.4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus à l’article L. 225–123 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. 228 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 231 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifi ée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225–99 du Code de commerce). 6.1.2.5 Franchissement de seuils (article 8.3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues, à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. La société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées. 6.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 6.1.3.1 Bouygues Telecom Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA, SFPG (fi liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions signifi catives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent. 6.1.3.2 Alstom Bouygues avait conclu le 22 juin 2014 avec l’État français un protocole d’accord aux termes duquel l’État, ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui, pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu par Bouygues. Une description détaillée de ce protocole d’accord fi gure dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3 juillet 2014. L’AMF y concluait qu’au regard des dispositions fi gurant dans ce protocole d’accord, l’État et Bouygues agissaient de concert vis-à-vis d’Alstom. Par suite de la décision de l’État de ne pas exercer les promesses de vente portant sur les actions Alstom dont il bénéfi ciait en vertu de ce protocole d’accord, et de la fi n du prêt de consommation d’actions conclu entre Bouygues et l’État, le concert composé de Bouygues et de l’État a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 octobre 2017, les seuils de 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote d’Alstom et ne plus détenir de concert aucun titre de la société Alstom. Il a ainsi été mis fi n aux accords précités conclus par Bouygues et l’État ainsi qu’à l’action de concert entre l’État et Bouygues. À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens, Bouygues SA a pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018, ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom. Des indications complémentaires figurent au point 2.4.4 du présent document. 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 229 Page 232 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Informations juridiques 6.1.4 Délais de paiement En application de l’arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l’article D. 441–4 du Code de commerce, Bouygues publie ci-après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients. 6.1.4.1 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) Article D. 441 l.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A . Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 1 39 1 Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l’année 1 270 268 € 227 € 550 € 1,97 % 0,00 % 0,00 % B . Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues 8 32 765 € C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441–6 ou article L. 443–1 du C ode de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais légaux : 30 jours date de facture 6.1.4.2 Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) Article D. 441 l.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 25 5 Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC Pourcentage du montant total TTC des factures émises dans l’année 21 982 259 € 18 983 € 125 982 € 660 € 24,42 % 0,02 % 0,14 % 0,00 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues 2 3 903 € C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441–6 ou article L. 443–1 du C ode de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contr actuels Délais légaux : 30 jours date de facture 6.1.5 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet bouygues.com, rubrique “Finance” : • statuts de la société ; • rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; et • informations fi nancières historiques de la société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence. 1 550 € 0,00 % 14 126 642 € 0,14 % 230 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 233 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 6.2 CAPITAL SOCIAL 6.2.1 Généralités 6.2.1.1 Montant du capital Capital au 31 décembre 2016 354 908 547 euros, divisé en 354 908 547 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote au 31 décembre 2016 a 488 430 028 voix Création d’actions nouvelles du 1er janvier au 31 décembre 2017 6 490 841 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions 4 725 897 actions nouvelles réservées aux salariés (Bouygues Confi ance n° 9) Capital au 31 décembre 2017 366 125 285 euros, divisé en 366 125 285 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote au 31 décembre 2017 a 489 672 012 voix (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223–11 du règlement général de l’AMF 6.2.1.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants fi gurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Dates Le 26 février 2013 Augmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ans Annulation de 5 074 906 actions rachetées par la société Du 1er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions Du 1er janvier au 31 mai 2014 Exercice d’options portant sur 439 978 actions Montant des variations du capital Primes et incorporation de réserves Nominal Montant du capital (5 074 906) (94 312 510) 319 157 468 107 528 439 978 2 602 405 319 264 996 10 816 497 319 704 974 Le 4 juin 2014 Paiement du dividende en actions 15 908 913 385 154 784 335 613 887 Du 1er juin au 31 décembre 2014 Exercice d’options portant sur 472 571 actions 472 571 11 523 723 336 086 458 Du 1er janvier au 6 octobre 2015 Exercice d’options portant sur 2 000 320 actions 2 000 320 52 648 417 338 086 778 Le 29 décembre 2015 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance 7 de 6 472 603 actions 6 472 603 143 527 382 344 559 381 Du 7 octobre au 31 décembre 2015 Exercice d’options portant sur 575 935 actions 575 935 17 130 046 345 135 316 Du 1er janvier au 5 octobre 2016 Exercice d’options portant sur 1 983 474 actions 1 983 474 46 329 568 347 118 790 Le 28 décembre 2016 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8 de 7 400 463 actions 7 400 463 142 599 522 354 519 253 Du 6 octobre au 31 décembre 2016 Exercice d’options portant sur 389 294 actions 389 294 8 357 196 354 908 547 Du 1er janvier au 13 octobre 2017 Exercice d’options portant sur 3 874 839 actions 3 874 839 110 203 389 358 783 386 Le 27 décembre 2017 Souscription par le FCPE Bouygues Confi ance n° 9 de 4 725 897 actions 4 725 897 145 274 074 363 509 283 Du 14 octobre au 31 décembre 2017 Exercice d’options portant sur 2 616 002 actions 2 616 002 78 491 195 366 125 285 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 231 Page 234 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6.2.2 Épargne salariale 6.2.2.1 Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Nous vous rappelons que, lors de votre assemblée générale mixte du 27 avril 2017, vous avez délégué à votre conseil d’administration, aux termes de la 27e résolution, pour une durée de 26 mois, la compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital de la société au jour de la décision, en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises. Dans ce cadre, vous avez délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fi xer les conditions et modalités défi nitives. Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale, votre conseil d’administration, dans sa séance du 30 août 2017, a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confi ance n° 9, et il a donné tous pouvoirs au président-directeur général pour mettre en œuvre l’opération. Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général a décidé, le 16 octobre 2017, de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2017. En application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, il a fi xé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 16 octobre 2017, assortie d’une décote de 20 %. Caractéristiques de l’opération La nouvelle opération sera réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 20 septembre 2017 par l’Autorité des marchés fi nanciers : le FCPE Bouygues Confi ance n° 9 (ci-après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2017. Les fonds collectés devront être investis en actions Bouygues. L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse). Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéfi ciaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire, l’apport personnel de chaque bénéfi ciaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéfi ciaire. Les bénéfi ciaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus-value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire, correspondant à la différence entre une valeur moyenne de l’action calculée sur cinq ans et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 16 octobre 2017). Enfi n, il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque, quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues, les bénéfi ciaires dispose nt d’une garantie de récupération de l’apport personnel. Dans sa décision du 16 octobre 2017, le président-directeur général, après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 39,67 euros, a fi xé le prix de souscription à 31,74 euros, soit 80 % de la moyenne précitée, conformément aux dispositions de l’article L. 3332–19 du Code du travail. Il a fi xé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéfi ciaires au 13 novembre 2017 et la clôture de la souscription au 3 décembre 2017. Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéfi ciaires devra être effectué en deux fois, avec un premier versement au plus tard le 27 décembre 2017, et un second versement en janvier 2018 et au plus tard le 4 janvier 2018. Il a fi xé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confi ance n° 9 au 27 décembre 2017. Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois, la première partie intervenant le 27 décembre 2017 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéfi ciaires, le solde étant libéré le 4 janvier 2018\. Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 4 725 897 actions, soit 1,32 % du capital social au 16 octobre 2017. Si le montant maximum de l’augmentation de capital est atteint, elle aurait ainsi un effet dilutif de 1,30 %. Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social. Il est précisé que les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1er janvier 2017 ; les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes. 232 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 235 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire L’incidence de l’émission d’un maximum de 4 725 897 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues au 31 octobre 2017 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres de la société – situation fi nancière intermédiaire au 30 juin 2017, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Participation de l’actionnaire en % Avant émission Après émission d’un nombre maximum de 4 725 897 actions nouvelles Quote-part dans les capitaux propres de la société au 30 juin 2017 Avant émission Après émission d’un nombre maximum de 4 725 897 actions nouvelles Enfi n, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés − part du Groupe − pris au 30 juin 2017, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Quote-part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30 juin 2017 Avant émission Après émission d’un nombre maximum de 4 725 897 actions nouvelles Incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération, l’opération n’aura pas d’incidence signifi cative sur la valeur boursière de l’action. Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a pris acte de la décision du président-directeur général et il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article R. 225–116 du Code de commerce décrivant les conditions défi nitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée. Fait, le 15 novembre 2017 Le conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration, et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale. 1 % 0,987 % 14,42 euros 14,23 euros 21,97 euros 21,69 euros 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 233 Page 236 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social 6.2.2.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne Groupe Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 22 février 2017 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant au plan d’épargne groupe, autorisée par votre assemblée générale mixte du 27 avril 2017. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225–129–6 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant maximal de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 30 août 2017 de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe d’un montant maximal de M€ 150 (prime d’émission incluse) et a donné tout pouvoir au président-directeur général pour mettre en œuvre l’opération. Faisant usage de cette subdélégation, le président-directeur général a décidé, le 16 octobre 2017, de procéder à la réalisation d’une augmentation du capital d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2017, par l’émission d’un nombre maximal de 4 725 897 actions au prix de € 31,74 . Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225–115 et R. 225–116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation fi nancière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er : • la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation fi nancière intermédiaire de la société et de la situation fi nancière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2017, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations fi nancières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers, à vérifi er qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale mixte ; • les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations fi nancières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration ; • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 27 avril 2017 et des indications fournies aux actionnaires ; • le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant défi nitif ; • la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; • la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Paris − La Défense, le 15 novembre 2017 Les commissaires aux comptes MAZARS Gilles RAINAUT ERNST & YOUNG Audit Laurent VITSE 234 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 237 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 6.2.2.3 Situation de l’actionnariat salarié au 31 décembre 2017 Le 31 décembre 2017, les salariés du Groupe détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 17,57 % du capital de Bouygues et 23,91 % de ses droits de vote : • le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2017, ce fonds détient 1,38 % du capital et 2,06 % des droits de vote ; • le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2017, ce fonds détient 10,27 % du capital et 15,29 % des droits de vote ; • à la suite des augmentations de capital réalisées en 2009, 2015, 2016 et 2017, les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2–10 ans, Bouygues Confi ance 7, Bouygues Confi ance n° 8 et Bouygues Confi ance n° 9 détiennent 5,92 % du capital et 6,55 % des droits de vote au 31 décembre 2017. 6.2.3 Nombre total d’actions pouvant être créées Au 31 décembre 2017, 5 907 627 options de souscription a ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 29 décembre 2017, dernier cours de l’exercice, soit 43,31 euros. 6.2.4 Rachats d’actions 6.2.4.1 Utilisation au cours de l’exercice 2017 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, puis celle du 27 avril 2017, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des fi nalités prévues par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 (assemblée générale du 21 avril 2016) ou par le règlement européen n° 596/2014 (assemblée générale du 27 avril 2017), ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, puis celle du 27 avril 2017, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. 6 (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 235 Page 238 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Capital social Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225–211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2017. Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2017 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2017 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2017 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2017 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2017 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2017 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2017 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2017 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2017 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2017 en dehors du contrat de liquidité Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2017 dans le cadre du contrat de liquidité 17 422 727 765 695 687 49 500 2 129 490 € 727 765 695 687 49 500 6.2.4.2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2017, le capital de la société est composé de 366 125 285 actions, dont 49 500 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité, représentant 0,01 % du capital social. En application des articles 241–2 et 241–3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 dans sa seizième résolution. La valeur comptable des 49 500 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 2,13 millions d’euros. Leur valeur nominale s’élève à 49 500 euros. À cette même date, les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes : Date de transaction Nom de l’intermédiaire Achat/ Vente Nombre de titres Options d’achat/Terme Échéance Prix d’exercice Prime 29 693 Contrat fi nancier à terme sur actions a Au plus tard le 17 décembre 2018 22 janvier 2015 Natixis 29 décembre 2017 Crédit Agricole CIB Achat 42 823 Call b 29 novembre 2019 26,9624 6,60 Gré à gré (a) Dans le cadre de l’acquisition, par Bouygues Energies & Services, de la société canadienne Plan Group Inc. intervenue courant 2014, Bouygues Energies & Services s’est engagée à consentir un plan de phantom shares (ou actions synthétiques) Bouygues destiné à fi déliser les principaux managers de Plan Group Inc. À l’occasion de la mise en œuvre de cet engagement, et dans le but de couvrir ses obligations de paiement liées à ce plan, Plan Group Inc. a conclu avec Natixis, le 22 janvier 2015, deux contrats fi nanciers à terme sur actions Bouygues, réglés et dénouables uniquement en espèces, dont un arrivé à échéance le 15 décembre 2017. (b) achat de calls lié à l’exécution d’une disposition contractuelle découlant d’une opération d’épargne salariale du groupe Bouygues Marché organisé/ Gré à gré Gré à gré 236 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 239 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Autorisation demandée à l’assemblée générale du 26 avril 2018 La société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 26 avril 2018, de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement “MAR”) ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants : • réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; • satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; • attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 21 février 2018, de défi nir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : • réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 26 avril 2018. Dans une telle hypothèse, la société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de soixante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans ce cadre, le conseil d’administration fi xe à 1 200 000 000 euros (1 200 millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions, correspondant à un nombre maximal de 18 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de soixante-cinq euros proposé à l’assemblée générale. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fi xées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017- 04 intitulée “Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation”. Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Durée du programme de rachat Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018, soit jusqu’au 26 octobre 2019. 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 237 Page 240 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Actionnariat 6.3 ACTIONNARIAT 6.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 décembre 2017 a Situation au 31 décembre 2016 Situation au 31 décembre 2015 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote b Nombre d’actions % du capital % des droits de vote b Nombre d’actions % du capital % des droits de vote b 76 840 591 64 342 304 21,0 17,6 29,4 23,9 70 506 801 71 773 228 28,8 26,0 70 405 505 73 994 983 20,4 21,4 82 539 720 22,5 17,6 77 288 644 17,5 71 964 071 20,9 142 353 170 49 500 e 366 125 285 38,9 100 29,1 135 322 452 17 422 e 27,7 128 730 757 37,3 40 000 e 100 354 908 547 100 % 100 % 345 135 316 100 % 100 % 19,9 20,2 21,8 38,1 27,9 28,6 16,6 26,9 SCDM c Salariés Bouygues d Autres actionnaires français Autres actionnaires étrangers Bouygues TOTAL (a) selon enquête TPI au 31 décembre 2017. 333 millions de titres ont été identifi és. (b) Conformément à l’article 223–11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne. Au 31 décembre 2017, 31 % de ces actions sont disponibles. (e) a ctions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote. 31 DÉCEMBRE 2017 31 décembre 2016 31 décembre 2015 Nombre d’actions Nombre total de droits de vote 366 125 285 354 908 547 345 135 316 489 672 012 488 430 028 489 224 737 La société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 6.3.1.1 Mouvements significatifs de l’actionnariat au cours de l’exercice écoulé Depuis le 31 décembre 2016, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes : • la participation des salariés a baissé de 20,2 % à 17,6 % à fi n décembre 2017 par rapport à fi n décembre 2016 en raison de l’arrivée à échéance de l’opération Bouygues Confi ance 6 et nonobstant la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confi ance n° 9. Parallèlement, la participation des salariés en droits de vote est passée de 26,0 % en 2016 à 23,9 % en 2017 ; • SCDM s’est renforcé avec une participation de 21,0 % à fi n décembre 2017 contre 19,9 % à fi n décembre 2016. Les droits de vote de SCDM sont, quant à eux, passés de 28,8 % à 29,4 % du total ; • Blackrock et Natixis ont renforcé leur position et possèdent respectivement 4,5 % et 3,8 % du capital à fi n décembre 2017. En revanche, la société First Eagle Investment Management LLC a continué d’alléger son portefeuille de titres et détient désormais 3,3 % du capital à fin décembre 2017 (versus 6,1 % à fi n décembre 2016). 238 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 241 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance 6.3.2 Droits de vote 6.3.3 Contrôle Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéfi cient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant (cf. paragraphe 6.1.2.5). Aucun actionnaire ne contrôle la société au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce. De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2017, 17,6 % des droits de vote (33,2 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2017). Au 31 décembre 2017, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,4 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifi ée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (37,4 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2017) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés. Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage signifi catif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. chapitre 5, rubrique 5.2, du présent document). 6.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.4 OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCE Rapport spécial requis par les articles L. 225–184 et L. 225–197–4 du Code de commerce 6.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites Autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 par sa vingt-huitième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéfi ciaires de ces options devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce. L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, par sa vingt et unième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéfi ciaires des actions devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225–197–2 du Code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions. Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : • les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fi déliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation ; 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 239 Page 242 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Options ou actions de performance • de 800 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; • aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ; • une règle de plafonnement a été fi xée pour prévenir l’augmentation signifi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fi xé à 15 % du volume du plan précédent ; • la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur fi gurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée : ■ pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette information est publiée, ■ pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette information est publiée, ■ pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette information est publiée. Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique ; • sauf décision exceptionnelle, les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes du trimestre qui précède ; • en sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ; rappel des devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée. Un programme de conformité spécifi que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014. Les dispositions du règlement communautaire relatif aux abus de marché ont été mises en œuvre en 2016 renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. De nouvelles procédures relatives aux informations privilégiées ont été mises en place début 2017. Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux Depuis 2010, et à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou d’actions gratuites. Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock-options ou des actions gratuites. À cet effet, les règles suivantes ont été fi xées par le conseil d’administration : • interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant ; • interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux ; • obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifi er, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; • valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération ; • plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d’attribution) ; compte tenu de la nomination de deux nouveaux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration se réserve de réexaminer ces plafonds, étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0,25 % du capital conformément à la vingt- huitième résolution de l’assemblée générale du 27 avril 2017 ; • conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des options) ; • lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au fi nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; • déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées. Choix des stock-options Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock-options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fi déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. L’attribution d’actions gratuites n’a pas été retenue à ce jour. Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fi délisation et d’association à l’évolution de la valeur de l’action. Informations générales : les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2017 répondent aux caractéristiques suivantes : • prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; • durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des options ; • délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ; 240 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 243 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance • période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité ; trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l’article L. 3332–25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ; • annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite. 6.4.2 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dirigeants mandataires sociaux en 2017 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2017. Le 16 mai 2017, le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 1er juin 2017 de 2 570 800 options à 841 bénéfi ciaires, mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été fi xé à 37,99 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 3,2967 euros. Ce plan d’options représentait 0,72 % du capital de la société au 30 avril 2017. Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2017 Le Conseil n’a pas octroyé d’options à Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien. Nota : le conseil d’administration de Bouygues ne comporte plus d’administrateurs salariés, Hervé Le Bouc et François Bertière n’étant plus administrateurs. Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2017 Personne ayant réalisé l'opération Nombre d’options levées Prix d’exercice des options en euros Plan concerné 06/2010 03/2013 06/2010 06/2010 06/2010 131 684 80 000 162 073 131 684 91 166 596 007 34,08 22,28 34,08 34,08 34,08 Olivier Roussat Martin Bouygues Philippe Marien Olivier Bouygues TOTAL 6.4.3 Les actions de performance Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2017. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social 6 Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 241 Page 244 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Options ou actions de performance 6.4.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires Date de l’assemblée Date d’attribution Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration b 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 21/04/2011 21/04/2011 21/04/2011 21/04/2011 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 27/03/2014 28/03/2013 13/06/2012 14/06/2011 2 570 800 2 790 000 2 739 600 2 790 000 2 790 000 2 956 025 2 936 125 — dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés a b Total : Total : Total : Total : Total : 160 000 295 000 375 000 320 000 388 000 (393 028) c F. Bertière : 80 000 F. Bertière : 80 000 F. Bertière : 80 000 F. Bertière : 80 000 F. Bertière : 97 000 F. Bertière : 97 000 H. Le Bouc : 80 000 H. Le Bouc : 80 000 H. Le Bouc : 80 000 H. Le Bouc : 80 000 H. Le Bouc : 97 000 H. Le Bouc : 97 000 — dont dix salariés de la société 453 500 414 500 360 800 289 100 335 800 402 800 404 200 Prix d’exercice d’origine avant ajustement Prix d’exercice après ajustement b 37,993 € 37,993 € 28,997 € 28,997 € 37,106 € 37,106 € 30,32 € 30,32 € 22,28 € 22,28 € 20,11 € 20,11 € 31,84 € 31,43 € Point de départ d’exercice 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 28/03/2018 29/03/2017 14/06/2016 14/06/2015 Date d’expiration 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 27/09/2021 28/09/2020 13/12/2019 14/12/2018 Nombre d’options annulées ou caduques Nombre d’options en cours de validité au 31/12/2017 Nombre d’options exercées depuis le 01/01/2018 jusqu’au 31/01/2018 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31/12/2017 13 691 555 14 250 70 800 111 600 177 788 214 148 249 198 307 715 c 2 556 550 2 622 139 2 272 144 2 605 239 1 432 514 1 102 594 1 100 375 c 435 28 053 400 44 710 5 950 36 537 (a) N e fi gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction. (b) C onformément à la loi, les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA. (c) après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA (2 974 497) c Total : 388 000 (409 441) c 242 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 245 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance 6.4.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2017 Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options en euros Salarié Pierre Auberger François Bertière Philippe Bonnave Yann Boucraut Robert Brard Gérard Bucourt Georges Colombani Philippe Cuenot Emmanuel Forest Jean-François Guillemin Hervé Le Bouc Gilles Pélisson Gilles Zancanaro TOTAL Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 1er juin 2017 11 000 80 000 80 000 11 000 11 000 11 000 15 000 11 000 13 500 35 000 80 000 80 000 15 000 453 500 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 37,99 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 243 Page 246 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Bourse Options de souscription levées au cours de l’exercice 2017 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés Hervé Le Bouc Société ayant consenti les options Bouygues Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options en euros François Bertière Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Jean-François Guillemin Philippe Bonnave Robert Brard Georges Colombani Pierre Auberger Emmanuel Forest Philippe Cuenot TOTAL Pierre Berehouc Bouygues 06/2010 06/2011 03/2013 05/2015 06/2010 03/2013 05/2015 06/2010 06/2010 06/2010 06/2012 03/2013 06/2010 06/2012 06/2010 03/2013 06/2010 06/2010 06/2012 06/2010 06/2011 06/2012 03/2013 131 684 98 257 80 000 80 000 131 684 80 000 80 000 44 570 29 376 10 130 7 500 8 300 20 260 613 10 130 8 300 18 234 9 117 7 800 5 572 4 154 4 500 2 000 872 181 34,08 31,43 22,28 37,106 34,08 22,28 37,106 34,08 34,08 34,08 20,11 22,28 34,08 20,11 34,08 22,28 34,08 34,08 20,11 34,08 31,43 20,11 22,28 Au cours de l’exercice 2017, 5 894 234 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses fi liales, dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. 6.5 BOURSE 6.5.1 Marché du titre Bouygues en 2017 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofi rst 300 et Dow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions). Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre 2017, à 366 125 285. Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2017, à 357 914 334. Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 834 040 titres en 2017. En 2017, l’action Bouygues a enregistré une hausse de 27,2 % (CAC 40 : \+ 9,3 %). Cette performance s’est réalisée en deux temps : • la première hausse fait suite à la publication des résultats annuels de l’année 2016 où Bouygues a confi rmé avoir atteint ou dépassé l’ensemble de ses objectifs et a montré sa capacité à améliorer ses fondamentaux. Le cours a alors quitté le sillon des 34,5 euros pour atteindre 39,5 euros avant de consolider sur 37 euros ; 244 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 247 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse • la seconde hausse du titre fait suite à la publication des résultats semestriels de l’année 2017 où Bouygues a poursuivi sa bonne dynamique commerciale dans tous ses métiers, relevé la guidance d’EBITDA de Bouygues Telecom et annoncé être en ligne avec ses objectifs d’amélioration de sa profi tabilité pour 2017. Le marché a également réagi positivement à l’acquisition par Colas de Miller McAsphalt, acteur majeur de la route et du bitume au Canada, ainsi qu’à l’annonce de la fusion entre Alstom et les activités ferroviaires de Siemens. L’action Bouygues est alors repartie à la hausse pour terminer l’année à 43,31 euros. Nombre d’actions Plus haut Plus bas Dernier cours Cours de Bourse en euros Taux de rendement sur la base du dernier cours en % Dividende versé au titre de l’exercice en euros Net 1,60 1,60 1,60 1,60 1,60 1,7 0 324 232 374 319 264 996 336 086 458 345 135 316 354 908 547 366 125 285 25,74 30,03 34,68 39,05 37,30 44,65 17,54 18,61 23,70 28,70 24,99 33,65 22,40 27,42 29,98 36,55 34,05 43,31 6.5.2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions Plus haut en euros Plus bas en euros Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros 7,1 5,8 5,3 4,4 4,7 3,9 1 003 747 787 679 491 624 415 460 595 496 656 553 516 545 744 700 811 751 618 518 734 561 1 004 723 6 37,30 36,07 37,21 35,14 29,64 29,01 27,14 28,43 29,62 30,22 32,40 34,53 35,28 36,37 38,50 39,18 39,06 39,50 38,01 38,29 40,29 41,22 43,46 44,65 34,20 31,30 35,50 29,12 28,45 25,57 24,99 25,54 27,92 29,26 28,26 31,57 33,65 33,65 36,92 36,37 37,31 36,92 36,24 36,66 38,4 0 39,85 40,05 42,67 20 866 300 23 145 678 18 676 476 33 111 536 16 909 432 23 100 037 15 704 604 16 809 375 20 647 337 16 674 267 21 325 041 16 602 322 14 950 552 15 525 108 19 599 019 18 366 010 21 272 145 19 550 109 16 701 581 13 820 736 18 750 993 13 879 833 23 795 011 16 469 226 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2016 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août 2017 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Septembre Octobre Novembre Décembre Source : NYSE – Euronext. Les volumes sont ceux déclarés par Euronext. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 245 Page 248 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Bourse 6.5.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223–26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci- après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621– 18– 2 du Code monétaire et fi nancier réalisées en 2017. Personne ayant réalisé l’opération Martin Bouygues Nature de l’opération Levée d’options Olivier Bouygues Levée d’options Acquisition SCDM Reclassement interne au groupe SCDM − C ession par Martin Bouygues à SCDM d’actions Bouygues Nombre d’opérations Nombre d’actions 162 073 140 000 91 166 Montant en euros 5 523 447,84 5 623 100,00 3 106 937,28 17 6 080 551 248 256 320,39 Reclassement interne au g roupe SCDM − A chat par SCDM d’actions Bouygues détenues par Martin Bouygues Reclassement interne au groupe SCDM − A chat par SCDM d’actions Bouygues détenues par SCDM Participations SCDM Participations Reclassement interne au groupe SCDM − C ession par SCDM Participations à SCDM d’actions Bouygues 140 000 5 623 100,00 3 000 000 120 900 000,00 3 000 000 120 900 000,00 10 10 1 1 1 1 1 1 4 3 1 1 1 1 1 1 1 6 5 3 3 1 1 2 2 5 5 2 2 4 2 291 684 147 250 29 376 29 376 31 168 31 168 44 570 44 570 17 655 17 828 17 828 389 941 291 684 30 997 30 997 131 684 131 684 25 324 25 324 211 684 211 684 26 000 26 000 39 696 12 436 9 238 670,72 6 320 765,35 1 001 134,08 1 184 889,77 941 530,79 1 218 508,28 1 518 945,60 1 795 716,39 536 266,24 722 212,28 12 326 888,23 11 987 448,32 1 021 479,91 1 206 218,95 4 487 790,72 5 311 513,65 863 041,92 987 713,30 6 270 190,72 8 450 134,87 977 407,60 551 070,00 917 621,68 479 698,00 Éric Guillemin Levée d’options François Bertière Philippe Bonnave Pascal Grangé Jean-François Guillemin Hervé Le Bouc Éric Mazoyer Philippe Marien Olivier-Marie Racine Olivier Roussat Jean-Philippe Trin Richard Viel-Gouarin Levée d’options Levée d’options Vente Vente Vente Levée d’options Levée d’options Vente Donation Levée d’options Levée d’options Levée d’options Levée d’options Levée d’options Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Vente Levée d’options Levée d’options 246 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 249 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations sur les commissaires aux comptes 6.6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Selon l’article 22 des statuts, le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six exercices. L’assemblée nomme aussi pour six exercices, deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. La loi n° 2016–1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) a modifi é l’article L. 823–1 du Code de commerce relative à la désignation des commissaires aux comptes suppléants. Celle-ci n’est désormais plus prévue que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Compte tenu de cette nouvelle disposition, il est proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2018 de modifi er les statuts afi n de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale. Les mandats des commissaires aux comptes suppléants actuels resteront en vigueur jusqu’aux dates prévues par les assemblées générales les ayant désignés. 6.6.1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61 rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense Ernst & Young Audit Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie Début de mandat Dernier renouvellement Expiration 10 juin 1998 21 avril 2016 24 avril 2003 23 avril 2015 2022 2021 Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. 6.6.2 Commissaires aux comptes suppléants Philippe Castagnac (groupe Mazars) Auditex (groupe EY) Début de mandat 29 avril 2010 23 avril 2009 Dernier renouvellement 21 avril 2016 23 avril 2015 Expiration 2022 2021 6.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale fi gurent en note 22 des comptes consolidés (cf. chapitre 7, rubrique 7.1, du présent document). 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 247 Page 250 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 6.7 RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2017 2016 2015 2014 2013 1\. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social en millions d’euros b) Nombre d’actions émises 366 125 285 354 908 547 345 135 316 336 086 458 319 264 996 366 355 345 336 319 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2\. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES en millions d’euros a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Bénéfi ces avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfi ces d) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfi ces distribués 3\. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION en euros et provisions a) Bénéfi ces après impôts, mais avant amortissements a) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions b) Dividende versé à chaque action 4\. PERSONNEL a ) Nombre de salariés (effectif moyen) b ) Montant de la masse salariale en millions d’euros c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) en millions d’euros 81 (63 ) 178 102 622 0,32 0,28 1,70 167 30 14 73 696 86 973 568 2,20 2,74 1,60 169 37 17 73 761 103 845 552 2,50 2,45 1,60 170 36 18 68 351 93 414 538 1,32 1,23 1,60 168 30 13 63 431 86 (118) 511 1,62 (0,37) 1,60 169 30 14 248 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 251 7 LES COMPTES 7.1 Comptes consolidés 250 7.3 7.1.1 Bilan consolidé 7.1.2 Compte de résultat consolidé 7.1.3 7.1.4 7.1.5 État consolidé des produits et charges comptabilisés Variation des capitaux propres consolidés Tableau consolidé des fl ux de trésorerie 7.1.6 Annexe aux comptes consolidés 250 251 252 253 254 255 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.3.1 Bilan société mère 7.3.2 Compte de résultat 7.3.3 Tableau des fl ux de trésorerie 7.3.4 Annexe aux comptes annuels 337 337 338 339 340 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 352 7.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 332 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 249 Page 252 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS 7.1.1 Bilan consolidé Actif en millions d’euros Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Coentreprises et entités associées Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks/Programmes/Droits de diffusion Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Actif d’impôt (exigible) Autres créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Autres actifs fi nanciers courants ACTIF COURANT Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Capital social Primes et réserves Réserve de conversion Actions propres détenues Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes fi nancières courantes Impôts courants Fournisseurs et comptes rattachés Provisions courantes Autres passifs courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers − Couverture des dettes fi nancières Autres passifs fi nanciers courants PASSIF COURANT Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Note Annexe 31/12/2017 net 31/12/2016 net 3.2.4/3.2.5 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 7.1 5.3.1 4.1 4.2 4.3 4.3 4.3 4.4 17.2 17.2 16 5.1 5.2 5.2 5.2 8.1 6.1 7.2 10 8.1 6.2 10 17.2 17.2 10 16 6 858 2 132 5 385 2 502 563 337 17 777 3 037 432 6 732 331 2 581 4 820 15 15 38 17 963 35 778 366 7 488 (88) 1 085 8 851 1 359 10 210 5 788 2 085 147 8 020 1 101 736 115 7 349 889 7 109 209 16 24 17 548 35 778 (1 914) 6 566 2 180 5 367 2 429 523 367 17 432 2 955 395 6 367 285 2 509 4 749 17 24 17 301 121 34 854 355 6 925 128 732 8 140 1 280 9 420 6 180 2 199 159 8 538 1 010 265 109 7 140 1 002 7 159 168 19 24 16 896 34 854 (1 866) Capitaux propres et passif en millions d’euros Note Annexe 31/12/2017 31/12/2016 ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9/16 250 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 253 LES COMPTES Comptes consolidés Exercice Note Annexe 11/16 7.1.2 Compte de résultat consolidé en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES a Autres produits de l’activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées Variation des stocks de production et de promotion immobilière Autres produits d’exploitation b Autres charges d’exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Produits fi nanciers Charges fi nancières Autres produits fi nanciers Autres charges fi nancières Impôt COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres (note 4.5) 16/4.5 16/4.5 12/16 12/16 12/16 12/16 13.1 13.1 13/16 13.2 13.2 14/16 16 16 16 15 15 15/16 2017 32 904 150 (15 287) (7 336) (7 280) (668) (1 655) (330) 85 1 672 (835) 1 420 233 (120) 1 533 25 (251) (226) 113 (75) (303) 163 1 205 1 205 1 085 120 3,03 3,01 11 915 437 2016 31 768 132 (14 751) (7 169) (6 862) (646) (1 599) (461) (16) 1 678 (953) 1 121 113 (287) 947 26 (248) (222) 125 (84) (249) 267 784 784 732 52 2,11 2,10 11 697 424 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 251 Page 254 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Note Annexe Exercice 2017 1 205 en millions d’euros RÉSULTAT NET Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi Variation de la réserve de réévaluation Impôts sur éléments non recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées a Éléments recyclables en résultat net Variation des écarts de conversion Variation nette sur juste valeur des instruments fi nanciers de couverture et autres actifs fi nanciers (AFS, etc. ) Impôts sur éléments recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées a PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle (a) concerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) (b) dont (79) recyclés en résultat en 2017 à la suite des cessions réalisées par Bouygues Construction 5.3 2016 784 (80) 16 (42) 13 (1) 6 48 (40) 744 692 52 (4) (3) 22 (180) b 9 (1) (39) (196) 1 009 900 109 252 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 255 LES COMPTES Comptes consolidés 7.1.4 Variation des capitaux propres consolidés Note Annexe Capital Prime d’émission Réserves et Résultat consolidés Actions propres détenues Total Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Réserves liées au capital/ Report à nouveau Opérations affectées directement en capitaux propres SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015 1 853 2 302 4 142 (432) 7 865 1 428 9 293 en millions d’euros Mouvements exercice 2016 Résultat net Variation de change Autres produits et charges comptabilisés RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS b Opérations nettes sur capital et réserves Acquisitions/Cessions d’actions propres Acquisitions/Cessions sans perte de contrôle Distribution Autres opérations avec les actionnaires Autres opérations (changements de périmètre et divers) Mouvements exercice 2017 Résultat net Variation de change Autres produits et charges comptabilisés RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS b Opérations nettes sur capital et réserves Acquisitions/Cessions d’actions propres Acquisitions/Cessions sans perte de contrôle Distribution Autres opérations avec les actionnaires Autres opérations (changements de périmètre et divers) (a) variation de la réserve de conversion 5.3 5.3 5.5 5.4 5.5 732 732 44 44 52 2 784 46 (84) (84) (2) (86) 732 (40) 692 52 744 207 293 (293) 1 (59) (552) 13 (556) 3 428 1 085 (568) (2) 7 16 13 529 (27) (23) (50) 1 085 (216) (216) 120 1 205 (7) (223) a 31 31 (4) 27 207 1 (59) (552) 13 345 (2) 7 (568) 16 13 207 1 (68) (127) (110) (662) 1 14 345 (2) 6 13 (38) (606) 3 (1) 19 12 1 085 (185) 900 109 1 009 345 405 (405) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 2 060 2 595 57 8 140 1 280 9 420 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 2 405 3 000 3 574 (128) 8 851 1 359 C 10 210 7 Participations ne donnant pas le contrôle (7) Total (180) (43) (7) (223) Groupe (173) (43) (216) Sociétés contrôlées Coentreprises et entités associées (b) voir état des produits et charges comptabilisés (c) dont TF1 : 894 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 253 Page 256 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7.1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie en millions d’euros I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies Retraitements : Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus D ividendes des sociétés non consolidées Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Plus et moins values de cessions d’actifs Charges calculées diverses Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt Reclassement du c oût de l’endettement fi nancier net Retraitement de l'i mpôt Capacité d’autofi nancement Impôts décaissés Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes a FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix d’acquisition des activités consolidées Prix de cession des activités consolidées Dettes nettes sur activités consolidées Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées Autres fl ux liés aux opérations d’investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés par les sociétés consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle Variation des dettes fi nancières courantes et non courantes Coût de l’endettement fi nancier net Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE Flux nets Flux non monétaires TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE II − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE Flux nets TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE Note annexe Exercice 2017 2016 1 205 (87) (19) 1 638 (367) (15) 2 355 226 303 2 884 (325) (395) 2 164 (2 036) 509 6 (43) 33 65 (191) 121 (2) (9) (39) (1 586) 326 (568) (38) 123 (226) 21 (362) (187) 29 4 581 29 1 4 611 784 (102) (17) 1 760 (382) (10) 2 033 222 249 2 504 (280) 194 2 418 (1 962) 324 (202) (13) 75 (65) (220) 1 229 (2) 91 40 (705) 189 (552) (110) 87 (222) (85) (693) (29) 991 3 589 991 1 4 581 16/21.1 16/21.1 21.1 21.1 16 16 16 16 16 9 9 9 (a) défi nition de la variation du BFR lié à l’activité : actif courant – passif courant, hors impôts décaissés présentés séparément et hors dettes fi nancières courantes et instruments fi nanciers sur couverture de dettes classés en fi nancement 254 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 257 LES COMPTES Comptes consolidés 7.1.6 Annexe aux comptes consolidés Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire) Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe Note 3 Actif non courant Note 4 Actif courant Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action Note 16 Information sectorielle Note 17 Instruments fi nanciers Note 18 Engagements hors bilan Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital Note 6 Provisions non courantes et courantes 284 Note 20 Note 7 Actif et passif d’impôt différé Note 8 Dettes fi nancières non courantes et courantes Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net Note 10 Passif courant Note 11 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA Note 13 Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers Note 14 Impôt Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction Informations complémentaires sur le tableau de fl ux de trésorerie, la détermination du cash-fl ow libre et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Note 23 Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 : “Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients” et IFRS 9 “Instruments fi nanciers” Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2017 329 256 257 268 279 282 285 287 291 292 292 295 296 296 298 298 302 304 307 310 311 313 314 7 Déclaration de conformité : Au 31 décembre 2017, les comptes consolidés de Bouygues et de ses fi liales (“le Groupe”) ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat, l’état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des fl ux de trésorerie et l’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2016. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 255 Page 258 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Périmètre au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017, le périmètre comprend 1 110 entités contre 1 065 à fi n 2016. Les sociétés acquises ou cédées sur l’exercice n’ont pas eu d’impact signifi catif sur les comptes de l’exercice 2017. au 31 décembre Sociétés contrôlées Activités conjointes Coentreprises et entités associées 2017 776 163 171 1 110 2016 777 162 126 1 065 1.2 Faits significatifs 1.2.1 Faits signifi catifs de l’exercice 2017 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2017 sont présentées ci-après : • Le 30 janvier 2017, TF1 a accepté l’offre sous conditions suspensives de Mediawan SA, relative à l’acquisition de sa participation de 33,5 % dans Groupe AB. Au 31 mars 2017, les conditions suspensives ayant été levées, la cession de cette participation a pris effet et a généré une plus- value provisoire, dans l’attente de la validation de la trésorerie nette de Groupe AB au 31 mars 2017. La détermination du prix défi nitif ayant été fi nalisée en septembre, la plus-value défi nitive de 14 millions d’euros est comptabilisée dans le résultat consolidé en “Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées” (note 3.2 de l’annexe) . • Le 31 janvier 2017, Bouygues Telecom a signé un accord avec Cellnex (groupe espagnol) portant sur 3 000 sites télécoms en France pour un montant total de 854 millions d’euros. L’opération s’effectue dans un premier temps via la cession sur deux ans par Bouygues Telecom d’un lot de 1 800 sites existants (500 millions d’euros), puis se fera par la construction commune de 1 200 nouveaux sites sur cinq ans (354 millions d’euros). Un contrat de prestations d’accueil et de service entre Bouygues Telecom et Cellnex sur quinze ans renouvelable a également été signé. Au 31 décembre 2016, les 1 800 sites étaient présentés au bilan en “Actifs détenus en vue de la vente” pour 121 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, 1 085 sites ont été cédés pour 307 millions d’euros ramenant les “Actifs détenus en vue de la vente” à 38 millions d’euros, après ajustement du périmètre des sites concernés. La plus-value s’élève à 223 millions d’euros et est présentée en “A utres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe). • Le 25 juillet 2017, un élargissement de l’accord du 31 janvier 2017 a été signé entre Bouygues Telecom et Cellnex portant sur l’ajout d’un maximum de 600 sites télécoms, pour un prix de cession pouvant atteindre 170 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, ces sites ne répondent pas à la défi nition des “Actifs détenus en vue de la vente”, le volume de sites qui sera effectivement cédé étant incertain à date. • Le 25 juillet 2017, Bouygues Immobilier et AccorHotels ont annoncé la création d’une coentreprise, détenue à 50/50, avec pour objectif d’accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe. Cette opération a généré une plus-value de 28 millions d’euros au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée comptabilisée en “Autres produits et charges d’exploitation”. • Le 30 août 2017, Colas Canada a signé à Toronto un protocole d’accord visant à acquérir 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt. Le closing de l’opération devrait intervenir au premier trimestre 2018. L’opération est soumise à différentes conditions préalables, dont les approbations réglementaires liées à la Loi sur la concurrence, la Loi sur Investissement Canada et la Loi sur les transports au Canada. • Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord comportant un engagement réciproque d’exclusivité pour combiner leurs activités ferroviaires. En rémunération de l’apport à Alstom de ses activités “M obilité” et “T raction” Siemens recevrait des actions nouvellement émises représentant 50 % du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée. De leur côté les actionnaires d’Alstom recevraient un dividende de 4 euros correspondant à une prime de contrôle et un autre dividende de 4 euros au maximum, versé grâce au produit d’options permettant à Alstom de vendre sa part de coentreprises avec General Electric. Dans le cadre de cette opération, l’État français a mis fi n le 17 octobre 2017 au prêt de titres Alstom que lui avait consenti le Groupe et n’a pas exercé les options d’achat que Bouygues lui avait octroyées en 2014. Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur au conseil d’administration d’Alstom et à l’assemblée générale extraordinaire décidant de la transaction. Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à cette assemblée générale extraordinaire et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018\. La réalisation défi nitive de la transaction (closing) sera soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations de plusieurs autorités, notamment celle de la Commission européenne, ainsi qu’à la confi rmation par l’Autorité des marchés fi nanciers qu’aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. L’opération pourrait être réalisée à la fi n de l’année civile 2018. À l’issue de cette opération, le groupe Bouygues serait détenteur d’environ 14 % du capital de la nouvelle entité. • Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a déclaré inconstitutionnelle dans son intégralité la taxe de 3 % sur les dividendes versés par les entreprises françaises. Un produit d’impôt de 90 millions d’euros et les intérêts moratoires de 9 millions d’euros liés à cet évènement ont été pris en compte au 4e trimestre 2017. 1.2.2 Rappel des faits signifi catifs de l’exercice 2016 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2016 sont présentées ci-après : • Le 5 janvier 2016, Bouygues a annoncé que des discussions préliminaires ont été engagées avec Orange pour explorer toute éventuelle opportunité et qu’un accord de confi dentialité a été signé par Bouygues et Orange. Après trois mois de discussions, un accord n’a pu être trouvé. En conséquence, le conseil d’administration de Bouygues réuni le 1er avril 2016 a décidé à l’unanimité de mettre fi n aux négociations en cours. • Le 26 janvier 2016, TF1 a acquis 70 % du capital de la société FLCP, rebaptisée Newen Studios, société holding de la société de production Newen. Un pacte d’actionnaires a été signé pour défi nir les règles de gestion opérationnelle de Newen et des promesses d’achat et de vente de la participation résiduelle ont été mises en place. Les cédants disposent de la faculté de vendre, et TF1 dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle du capital sur une période de cinq ans à compter de 2018. Newen Studios est consolidée à compter du 1er janvier 2016 et l’engagement pris par TF1 de racheter les 30 % aux minoritaires a fait l’objet d’une évaluation basée sur des hypothèses de fl ux de trésorerie actualisés et a été comptabilisé en dette fi nancière non courante en contrepartie des 256 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 259 LES COMPTES Comptes consolidés capitaux propres. L’incidence de cette acquisition sur l’endettement net du G roupe s’élève à 293 millions d’euros au 31 décembre 2016. Par ailleurs, le 24 février 2016, Newen Studios a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Rendez Vous Production Séries (RDVPS), consolidée en intégration globale depuis le 1er janvier 2016. Ces opérations ont été comptabilisées selon la méthode du goodwill partiel et un goodwill provisoire a été enregistré pour 114 millions d’euros, après allocation du prix d’acquisition qui a conduit à réévaluer à leur juste valeur les droits de production et de distribution d’un montant brut provisoire de 68 millions d’euros amortis à compter du 1er janvier 2016 en “Autres charges opérationnelles” (note 12 de l’annexe) sur une durée moyenne de trois ans selon les programmes. • Le 28 janvier 2016, Alstom a racheté 91,5 millions de ses actions, dont 28 457 641 auprès de Bouygues. Cette opération s’est traduite par l’encaissement d’un produit de cession de 996 millions d’euros. À l’issue de cette opération, Bouygues détenait 28,3 % du capital de la société Alstom, dont 20 % faisait l’objet d’un prêt de titres à l’État jusqu’au 17 octobre 2017. • Le 2 février 2016, Colas a annoncé la cession de ses 15,56 % du capital de la société Atlandes, concessionnaire de l’A63, à des fonds d’investissement, pour 96 millions d’euros (dont 29 de remboursement de comptes courants). Une plus-value de cession de 65 millions d’euros a été comptabilisée au quatrième trimestre 2016 en “Autres produits fi nanciers”. • Le 8 février 2016, l’État a annoncé l’entrée en vigueur des accords avec Bouygues concernant Alstom et la mise en place d’un prêt de titres par Bouygues jusqu’au 17 octobre 2017 permettant à l’État d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom. Aux termes de ces accords, Bouygues : ■ conserve un poste d’administrateur ; ■ bénéfi cie des dividendes sur l’ensemble de sa participation ; ■ récupérera les droits de vote attachés aux actions prêtées en cas de non acquisition par l’État ; et ■ conserve a minima 8,3 % des droits de vote. Par ailleurs, Olivier Bouygues est resté administrateur d’Alstom. Conformément à la norme IAS 28 §6 et 13, Bouygues continue à exercer une infl uence notable sur Alstom et la participation continue à être comptabilisée en titres mis en équivalence pour la totalité. • Le 11 juillet 2016, un accord défi nitif de cession de pylônes a été signé par Bouygues Telecom avec Cellnex. Cet accord porte sur 500 pylônes pour un montant de 147 millions d’euros. Au 31 décembre 2016, une plus- value de 104 millions d’euros a été comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe). Cette cession s’accompagne d’un accord d’hébergement et de service sur une durée de 20 ans entre les partenaires. • Le 9 novembre 2016, Bouygues a cédé 46,1 % du capital d’Adelac, la société concessionnaire de l’autoroute A41 Nord reliant Annecy à Genève. Détenue par des fi liales de Bouygues Construction (39,2 %) et par Colas (6,9 %), cette participation a été cédée pour 130 millions d’euros, générant une plus-value de cession nette de 129 millions d’euros, comptabilisée en “Résultat net des coentreprises et entités associées”. 1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2017 • Le 12 janvier 2018, le gouvernement et le régulateur d’une part, les quatre opérateurs mobiles d’autre part se sont mis d’accord pour augmenter la couverture mobile du territoire d’ici 2031 et notamment des voies ferrées et axes routiers, ainsi que celle des zones blanches et grises d’ici 2025. Cet accord une fois fi nalisé devrait se traduire pour Bouygues Telecom par la mise en place de 5 000 sites supplémentaires dans les zones blanches et grises du territoire en mutualisation avec les autres opérateurs, ainsi que plusieurs milliers d’autres pour les principaux axes routiers et ferroviaires. En contrepartie de ces investissements, Bouygues Telecom bénéfi ciera d’une prolongation de dix ans des durées des licences actuelles, une exonération d’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseau (IFER) pendant cinq ans pour une partie des nouveaux sites installés ainsi que plusieurs mesures tendant à la simplifi cation administrative des déploiements de réseaux. De manière à mettre en œuvre cet accord, l’Arcep devra lancer au cours de l’année 2018 une consultation publique sur le processus de réattribution des fréquences 900, 1 800 et 2 100 MHz qui arrivent à échéance entre 2022 et 2024. Ce n’est qu’à l’issue de cette consultation que l’accord visant à augmenter la couverture mobile du territoire d’ici 2031 sera mis en œuvre. • Le 17 janvier 2018, un accord a été signé, relatif à l’acquisition par TF1 de la participation majoritaire du groupe Axel Springer (environ 78 % du capital) dans le groupe aufeminin (pour un prix global de 365 millions d’euros, sous réserve d’ajustements usuels à la date de réalisation). La réalisation de cette opération reste soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires en France et en Autriche. TF1 déposera une offre publique d’achat obligatoire simplifi ée au même prix sur le solde du capital une fois cette acquisition réalisée. Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe diversifi é et ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités ci-après : • Activités de construction : ■ Construction et services (Bouygues Construction) ; ■ Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; ■ Infrastructures de transport (Colas). • Médias : • Télécoms : ■ Le groupe TF1 (“TF1”) ; (Bouygues Telecom). ■ Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet Le groupe Bouygues détient également une participation de 27,98 % dans Alstom (Transport) au 31 décembre 2017. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 257 Page 260 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 2.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers, ainsi que les participations dans les coentreprises, les entités associées et les activités conjointes. Ils sont présentés en millions d’euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de présentation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 en matière d’états fi nanciers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 21 février 2018 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 26 avril 2018. Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2016 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2017\. • Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2017 : ■ Amendements IAS 7 : État des flux de trésorerie Ces amendements posent comme principe qu’une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états fi nanciers d’évaluer les modifi cations intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de fi nancement, que ces modifi cations proviennent ou non des fl ux de trésorerie. Ces amendements, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, ont été appliqués par anticipation dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Ainsi, le Groupe fournit un rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture de la situation fi nancière en ce qui concerne les passifs inclus dans les activités de fi nancement en note 9 de l’annexe. ■ IFRS 9 Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments fi nanciers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer cette norme par anticipation. Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers seront appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Quant aux dispositions spécifi ques à la comptabilité de couverture, le Groupe les appliquera également au 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9. L’impact de l’application de cette norme au 1er janvier 2018 n’est pas matériel et est présenté en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés. ■ IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats clients Le 28 mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 29 octobre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation. Il l’appliquera au 1er janvier 2018 de manière rétrospective et l’exercice 2017 est également retraité des impacts IFRS 15 (présentation d’un exercice comparatif). Les impacts de l’application d’IFRS 15 sur le bilan au 31 décembre 2016, les périodes intérmédiaires 2017 et l’exercice 2017 sont présentés en note 23 de l’annexe. • Norme IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au 1er janvier 2019 : ■ IFRS 16 : Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 “contrats de location”. IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre “contrats de location simple” et “contrats de location fi nancement”. Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location fi nancement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créé s par un contrat de location. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe a retenu l’approche rétrospective pour la première application de la norme. L’impact d’IFRS 16 est en cours d’évaluation. Compte tenu des changements normatifs attendus et des incertitudes portant notamment sur la durée des contrats à retenir, les éléments détaillés dans les annexes au 31 décembre 2017 au titre des locations ne représentent pas une indication de ce que pourrait être l’impact de l’application d’IFRS 16 sur les comptes du Groupe. • Interprétation essentielle publiée par l’IASB, non adoptée par l’Union européenne : ■ IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23, d’application obligatoire au 1er janvier 2019 et non adoptée par l’Union européenne. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fi scales liées au caractère incertain de l’impôt. Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. • Jugements et recours à des estimations : Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, des paiements en actions (stock-options), des avantages du personnel (indemnités de fi n de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments fi nanciers non cotés, des impôts différés actif et des provisions, etc. 258 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 261 LES COMPTES Comptes consolidés Enfin, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifi que, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fi dèle et comparable d’une période à l’autre afi n que les comptes consolidés : ■ présentent une image fi dèle de la situation fi nancière, de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie du Groupe ; ■ traduisent la réalité économique des transactions ; ■ soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects signifi catifs. Dès lors, une information circonstanciée fi gure dans les notes annexes aux comptes consolidés. • Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente : Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signifi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifi ques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. 2.3 Méthodes de consolidation 2.3.1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. • Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 : Au 31 décembre 2017, Bouygues détient directement ou indirectement 43,81 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues détient le contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-dessous sont réunis : ■ Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues : – détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; – détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. ■ Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 43,81 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes). ■ Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à infl uer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : – détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; – joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1, les deux membres du comité de sélection sont des représentants du groupe Bouygues. 2.3.2 Sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3.3 Sociétés sous infl uence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence. 2.4 Regroupements d’entreprises Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du “goodwill complet”) ; • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifi ables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du “goodwill partiel”). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante bénéfi ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés”, conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 259 7 Page 262 LES COMPTES 7 Comptes consolidés de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. ■ des sources d’impositions futures (impôts différés passif) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, Conformément à IFRS 3, à la date de prise de contrôle par étape, la quote- part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire. Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode refl ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à l’IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments en devises 2.5.1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États fi nanciers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les fi liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. ■ des sources de déductions futures (impôts différés actif) : sont concernées principalement les provisions fi scalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; • des reports fi scaux défi citaires (impôts différés actif) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon les pays. Ainsi au 31 décembre 2017, les différences temporelles et les reports fi scaux défi citaires des entités françaises ont été comptabilisé s aux taux votés par l’Assemblée n ationale selon les échéanciers de retournement suivants : • 34,43 % pour 2018, • 32,02 % pour 2019, • 28,92 % pour 2020, • 27,37 % pour 2021, • 25,83 % pour 2022 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actifs ou passifs non courants. 2.7 Actif non courant 2.7.1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. 2.7.1.1 Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécoms a 10 à 40 ans 25 à 50 ans 10 à 20 ans 30 ans 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans — Terrains de gisements (carrières) — Constructions hors exploitation — Constructions industrielles — Installations techniques/matériels et outillages b — Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) b 2.6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : • des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fi scale. Elles sont soit : 3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas). (b) selon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. 260 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 263 LES COMPTES Comptes consolidés Les profi ts et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation”, sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classifi cation en résultat non courant (note 2.13.3 de l’annexe). • Concessions, brevets et droits assimilés Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom : Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. Licence UMTS Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Linéaire 17,5 ans a 2.7.1.2 Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corporelles, pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-fi nancement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette fi nancière le cas échéant). Les actifs détenus en location-fi nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités fi gurent en dettes fi nancières). Le montant des locations simples pour lesquelles le Groupe est engagé de manière irrévocable est présenté dans les engagements hors bilan. 2.7.1.3 Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont défi nitivement acquises. 2.7.2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 défi nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifi able, sans substance physique, et contrôlé par l’entité. Un actif est identifi able : • s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; • ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie défi nie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfi nie ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfi ni est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : • Frais de développement ■ Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fi able). ■ Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche fi gurent en charges dans l’exercice de leur engagement. Activité FAI-IRU (et front-fees) (droits d’usage irrévocables) Logiciels, développements informatiques et bureautiques, frais d’accès au service client (FAS) Autorisation d’utilisation de fréquences 2,6 GHz, 800 MHz et 700 MHz Linéaire 25 ans Linéaire 3 à 8 ans Linéaire 20 ans b (a) licence UMTS attribuée en 2002 : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) Les licences acquises en 2011 – fréquence 2,6 GHz – et 2012 – fréquence 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de 20 ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population. La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de vingt ans, comporte : • une part fi xe de 619 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation incorporelle ; • une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007). 2.7.3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1). Dans cette rubrique fi gurent les parts de fi lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entertainment, les droits audiovisuels produits par Newen Studios ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : • parts de producteurs de fi ctions françaises acquises par les diffuseurs : elles sont amorties au minimum de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation ; • parts de producteurs de fi ctions françaises produites par TF1 : elles sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue ; • parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de “distribution” : ils sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue ; ou non. DROITS AUDIOVISUELS TF1 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 261 Page 264 LES COMPTES 7 Comptes consolidés • droits audiovisuels “négoce” : ils sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; • droits musicaux : ils sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants étant amortis au cours de la deuxième année. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable. 2.7.4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidée s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant, et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. 2.7.4.2 Test de dépréciation de la participation dans Alstom MÉTHODE RETENUE Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé par principe en retenant la plus haute des valeurs entre le cours de bourse et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) établis par le management de Bouygues, issus des prévisions d’un panel d’analystes fi nanciers. 2.7.4.1 Test de dépréciation de TF1, Bouygues Telecom, 2.7.5 Autres actifs fi nanciers non courants Bouygues Construction et Colas MÉTHODE RETENUE Afi n de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : • Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-dessous et prenant en compte les spécifi cités de la participation. • Pour Bouygues Telecom et Bouygues Construction : par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécifi cités de chacune des deux participations. ■ Les fl ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues. ■ Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2). ■ La valeur terminale est calculée par sommation à l’infi ni des fl ux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un fl ux normatif et d’un taux de croissance à l’infi ni. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé : • Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, nous analysons les sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses. • Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses, nous procédons à une estimation plus fi ne, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afi n de déterminer la valeur recouvrable. 262 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les autres actifs fi nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations fi nancières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni infl uence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Prêts et créances à taux variable : une réestimation périodique des fl ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifi e le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif fi nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.4 de l’annexe). CONTRATS DE CONCESSION ET PPP (PARTENARIAT PUBLIC-PRIVÉ) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/ PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance fi nancière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode défi nie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Page 265 LES COMPTES Comptes consolidés 2.8 Actif courant 2.8.1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : 2.8.2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des Voiries et Réseaux Divers (VRD), les honoraires et frais annexes. 1re diffusion 2e diffusion Règles par type de programme Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Films, téléfi lms, séries, dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 80 % 20 % 50 % 50 % 100 % \- L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks. Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci- dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan. En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acomptes fournisseurs. La rubrique “Programmes et droits de diffusion” du bilan intègre : • la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; chaînes de TF1. • la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : • la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; • les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’information, des sports et des fi ctions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-dessus. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une “mise au rebut” comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals), sous déduction des acomptes versés. 2.8.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signifi catif. Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement, cette rubrique inclut notamment : • les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) ; • les “Facturations à établir” correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 263 Page 266 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 2.8.5 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 2.9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés, et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques “pays”. 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fi xe. La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Enfi n, les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable. 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers). Cette exposition reste néanmoins relativement limitée dans la mesure où les contrats sont généralement de courtes durées ou indexés. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments fi nanciers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. Ils ont pour caractéristiques : • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 2.9.3 Règles de couverture 2.9.3.1 En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de couverture). 2.9.3.2 En matière de risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 En matière de risque sur matières premières Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 2.9.4 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; 264 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 267 LES COMPTES Comptes consolidés • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace. Comme requis par la norme IFRS 13, il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet signifi catif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat. Lorsque des fi liales du Groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle-ci. 2.10.1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique “Report à nouveau”. 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : • de conserver un ratio endettement net (note 2.15.4 de l’annexe)/capitaux propres raisonnable ; • de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fi n, le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés. Dans la ligne des principes énoncés ci-dessus, le Groupe laisse une certaine autonomie aux fi liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. 2.11 Passif non courant 2.11.1 Dettes fi nancières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante “risque de contrepartie” qui est non signifi cative), les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier viennent en diminution de ce passif fi nancier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes fi nancières est présentée en passif courant. 2.11.2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques. Le montant fi gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (note 2.12.2 de l’annexe Provisions courantes). Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : • les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; • les provisions relatives aux risques fi scaux, amendes du Conseil de la concurrence ; • les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que repli défi nitif des chantiers, risques et charges divers ; • les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision. • Les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : ■ les provisions pour médailles du travail ; ■ les provisions créées au titre des indemnités de fi n de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la “méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fi n de carrière”. L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : – du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, – du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d’âge et catégories, – des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifi cations et avantages en nature, majorés d’un coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur, – d’un taux de revalorisation du salaire de fi n de carrière, – d’un taux d’actualisation de l’engagement de fi n de carrière, projeté à la date de départ en retraite, – d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ; 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 265 Page 268 LES COMPTES 7 Comptes consolidés ■ les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités 2.13.1 Défi nition des produits de l’activité applicatives). Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations défi nies). Il subsiste toutefois, dans le groupe Colas notamment, quelques régimes à prestations défi nies (Royaume-Uni, Irlande, Canada). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années, que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe. À fi n d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation signifi cative dans les comptes du Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations défi nies, refl ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût fi nal des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de 1 re catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fi n de carrière et des pensions à verser. 2.12 Passif courant 2.12.1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux. 2.12.2 Provisions courantes • Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers. Elles comprennent pour l’essentiel : ■ les provisions pour risques chantiers travaux, SEP, etc. ; ■ Provisions pour pertes à terminaison de fi n de contrats : elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. 2.12.3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. 2.13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 “Présentation des états fi nanciers”, le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 pour la présentation du compte de résultat. Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : • les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi cieront au Groupe de manière probable ; • le montant des revenus peut être mesuré de manière fi able ; • à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. Bouygues Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires. PRESTATIONS DE SERVICES La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fi xe) est établie “terme à échoir”, soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Le chiffre d’affaires non facturé à la clôture est estimé sur la base des consommations réelles des prestations et de l’application des conditions de remises contractuelles. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux, ne fi gurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, fi gure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs, et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients “Grand public” et “Pros” peuvent bénéfi cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. RÉMUNÉRATION DES DISTRIBUTEURS L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charge, et évalué sur la base de la meilleure estimation du nombre d’actes à rémunérer. PROGRAMME DE FIDÉLISATION CLIENTS “GRAND PUBLIC” Depuis novembre 2014, tous les clients Forfaits Grand public cumulent un avantage, utilisable pour acquérir un nouveau mobile, calculé en fonction de l’ancienneté de leur mobile. Ces clients pourront, par la suite, bénéfi cier de cet avantage ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique dès douze mois, à un tarif avantageux, à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois. En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de fi délisation ; aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre. 266 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 269 2.13.2 Comptabilisation des contrats de construction 2.13.2.1 Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à “l’avancement”. Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan sous la rubrique “Provisions courantes”. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able, quel que soit le degré d’avancement. 2.13.2.2 Activité immobilière Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies : • permis de construire purgé de tous recours ; • vente notariée, ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; • marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. Des charges à payer pour fi nition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées fi gurent également en “Dettes fournisseurs et comptes rattachés”. Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. 2.13.3 Autres produits et charges non courants Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement signifi catif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 12 de l’annexe. 2.13.4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états fi nanciers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits. LES COMPTES Comptes consolidés 2.14 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux fl ux d’investissement ou de fi nancement. La capacité d’autofi nancement se défi nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements, ainsi qu’aux dépréciations et provisions non courantes, avant résultat sur cessions d’actifs, avant coût de l’endettement fi nancier net (CEFN), et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN fi gure en fl ux des opérations de fi nancement sur le tableau des fl ux). La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des fl ux, est défi nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.15 Autres indicateurs financiers 2.15.1 EBITDA L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements, aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE), dont bénéfi cient les sociétés françaises, est comptabilisé en résultat opérationnel courant, en minoration des charges de personnel. Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d’exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales, les résultats de cession sur immobilisations, le résultat net des opérations faites en commun, les redevances pour concessions de brevets ainsi que chez Colas les produits de cessions de matières premières (bitume) aux SEP et GIE d’enrobage et d’émulsions, qui revendent ultérieurement ces enrobés et émulsions à Colas. Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote-part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP, etc.), par exemple liés à l’exploitation des postes de fabrication d’enrobés ou de liants. 2.15.2 Cash-fl ow libre Le cash-fl ow est égal à la capacité d’autofi nancement (déterminée après coût de l’endettement fi nancier et charge nette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cessions de la période. 2.15.3 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie résulte de : • la variation des stocks et encours ; • la variation des avances et acomptes versés ; • la variation des créances clients et comptes rattachés ; • la variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; • la variation des provisions courantes ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 267 7 Page 270 LES COMPTES 7 Comptes consolidés • la variation des autres éléments d’actif et de passif courants (hors impôts, hors trésorerie et dettes fi nancières courantes, hors instruments de couverture et hors créances et dettes sur immobilisations). • soldes créditeurs de banque ; • dettes fi nancières non courantes et courantes ; • instruments fi nanciers (couverture des dettes fi nancières appréciées en 2.15.4 Endettement/Excédent fi nancier net L’endettement/excédent fi nancier net résulte des rubriques ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; juste valeur). Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent fi nancier net ou d’un endettement fi nancier net. Note 3 Actif non courant L’actif non courant détaillé par métier fi gure en note 16 de l’annexe Information sectorielle. 3.1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) Actifs fi nanciers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres immobilisés) en millions d’euros Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Investissements opérationnels Investissements consolidés Cessions d’actifs non courants Investissements nets et groupe Tuvalu) (90) millions d’euros. (a) dont 157 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (principalement activités en Amérique du Nord) et 67 millions d’euros chez TF1 (principalement Studio 71 (b) Les désinvestissements intègrent notamment la cession de 1 085 sites par Bouygues Telecom pour (307) millions d’euros et la cession du Groupe AB pour (c) dont notamment la cession des titres Alstom (OPRA) pour (996) millions d’euros, la cession de 500 pylônes par Bouygues Telecom pour (147) millions d’euros, la cession d’Adelac pour (130) millions d’euros et la cession d’Atlandes pour (67) millions d’euros (nets des remboursements de comptes courants) (note 1.2.2 de l’annexe Faits signifi catifs de l’exercice 2016) 2017 1 735 301 2 036 234 a 2 270 (663) b 1 607 2016 1 660 302 1 962 233 2 195 (1 628) c 567 268 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 271 3.2 Actif non courant : analyse des variations nettes de l’exercice 3.2.1 Immobilisations corporelles Terrains et Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes 2 359 12 545 2 996 421 18 321 Amortissements, d épréciations et pertes de valeur 2 402 13 314 (887) (8 683) (2 228) LES COMPTES Comptes consolidés (2) (1) 254 (334) 338 (3) (1) 305 (214) 425 Total 56 (46) 1 659 (1 040) 18 950 123 (296) 76 1 735 (1 101) 19 364 122 (11 798) (44) 16 (1 357) 799 (12 384) (80) 195 2 (1 364) 1 045 (12 506) (83) 6 566 6 858 43 39 338 425 7 5 (6) 47 (25) 2 380 12 (55) 45 49 (17) 11 (1) 3 (76) 16 (945) (7) 20 3 (76) 26 (972) (7) 1 435 1 430 5 4 39 (14) 1 014 (511) 13 073 95 (203) 37 1 089 (682) 94 (32) 9 (1 003) 626 (9 083) (62) 144 1 (988) 822 (9 104) (65) 3 990 4 210 33 29 14 (25) 344 (170) 3 159 16 (35) (5) 292 (188) 3 223 17 (11) 4 (278) 157 (2 356) (11) 31 (2) (300) 197 (2 430) (11) 803 793 5 6 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 269 en millions d’euros Brut 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Investissements de l’exercice Cessions, virements et divers 31/12/2016 dont locations fi nancement Flux 2017 Écarts de conversion Changements de périmètre Investissements de l’exercice Cessions, virements et divers 31/12/2017 dont locations fi nancement 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions, virements et divers 31/12/2016 Flux 2017 dont locations fi nancement Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions, virements et divers dont locations fi nancement 31/12/2017 Net 31/12/2016 31/12/2017 dont locations fi nancement dont locations fi nancement Page 272 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d’un an Un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2017 Total 2016 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Immobilisations corporelles en millions d’euros Colas : commandes en cours de matériels Bouygues Telecom : commandes en cours d’immobilisations (équipements de réseau) TOTAL 3.2.2 Immobilisations incorporelles Frais de développement a Concessions, brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles 198 2 612 1 989 4 799 24 490 514 41 239 58 297 (12) (165) (16) (181) 74 116 24 490 514 1 006 225 (44) 3 176 (4) 13 210 (139) 3 256 (825) (233) 7 3 (7) (249) 31 20 395 415 Total 1 1 001 302 (52) 6 051 (7) (1) 302 35 6 380 (1) (821) (402) 21 6 7 (426) 36 (1 341) (2 365) (3 871) (1 480) (2 587) (4 248) 1 295 1 347 b 811 669 C 2 180 2 132 2 636 1 (5) 36 (8) (3) (14) 34 174 2 827 (1) 4 14 (157) 3 14 5 (161) en millions d’euros Brut 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Investissements de l’exercice Cessions, virements et divers 31/12/2016 Flux 2017 Écarts de conversion Changements de périmètre Investissements de l’exercice Cessions, virements et divers 31/12/2017 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions, virements et divers 31/12/2016 Flux 2017 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions, virements et divers 31/12/2017 Net 31/12/2016 31/12/2017 (a) frais de développement : (principalement Colas). Amortissements, dépréciations et pertes de valeur (153) (1 201) (1 314) (2 668) – Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel). – Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges – Conformément aux IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. – Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à (72) millions d’euros en 2017 et à (59) millions d’euros en 2016. (b) dont Bouygues Telecom : 177 millions d’euros au titre de la licence UMTS, 790 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, et 128 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz (c) dont 349 millions d’euros au titre de l’acquisition en 2015 des fréquences 700 MHz classés en immobilisations en cours pour la part non mise en service et 171 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 270 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 273 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : LES COMPTES Comptes consolidés Immobilisations incorporelles en millions d’euros Droits audiovisuels (TF1) TOTAL 3.2.3 Goodwill en millions d’euros 31/12/2015 Flux 2016 Changements de périmètre Perte de valeur Autres mouvements (change et autres) 31/12/2016 Flux 2017 Changements de périmètre Perte de valeur Autres mouvements (change et autres) 31/12/2017 en euros TF1 Colas UGT en millions d’euros Bouygues Construction a Colas b TF1 b TOTAL Bouygues Telecom b Échéances À moins d’un an Un à cinq ans À plus de cinq ans 29 29 1 1 Total 2017 Total 2016 30 30 29 29 Valeur brute Dépréciation Valeur nette 5 339 129 (25) 5 443 47 (33) 5 457 13,63 105,39 (78) 1 (1) 2 (76) 3 1 (72) 5 261 130 (1) (23) 5 367 50 (32) 5 385 12,29 181,50 Les changements de périmètre 2017 concernent essentiellement l’acquisition du groupe Tuvalu chez TF1 et les acquisitions en Amérique du Nord (Graymont) et au Royaume-Uni (Allied Infrastructure) chez Colas. Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.5 de l’annexe. 3.2.3.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2017 Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l’action au 29/12/2017 3.2.3.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) 31/12/2017 31/12/2016 % Bouygues ou fi liales 99,97 96,60 43,81 90,53 Total 457 1 131 1 149 2 648 5 385 % Bouygues ou fi liales 99,97 96,60 43,91 90,53 Total 471 1 118 1 130 2 648 5 367 7 (a) goodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 : • Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.4.1 de l’annexe, sur la base de projection des fl ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des quatre fi liales, présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA : ■ les fl ux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infi ni ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 271 Page 274 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Bouygues Construction Bouygues Telecom TF1 Colas ■ les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à fi n 2017 sont les suivants : Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infi ni H2 a H1 a 4,63 % 4,94 % 6,09 % 5,36 % 4,46 % 4,74 % 5,79 % 5,12 % 2 % 2 % 2 % 2 % (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2) Dans la mesure où pour Bouygues Construction et Colas aucun scenario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs, les hypothèses retenues pour les plans d’affaires et l’analyse de sensibilité sont présentées uniquement pour Bouygues Telecom et TF1. • Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom : ■ Le fl ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes : – une poursuite des investissements dans le très haut débit mobile et fi xe se traduisant par : – 1,2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2018 pour maintenir durablement le leadership en 4G et préparer l’arrivée de la 5G, et par l’accélération du déploiement du réseau FTTH pour accompagner la demande croissante des foyers en très haut débit fi xe, – une gestion pragmatique des infrastructures avec des investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage, location ou cession des infrastructures les moins “différenciantes”. – une structure de coûts optimisée : le plan de transformation a permis de dégager plus de 400 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à fi n 2013, – des bénéfi ces escomptés, à partir de fi n 2018, de l’accord entre Bouygues Telecom et SFR pour le partage de leurs réseaux mobiles en zones peu denses, permettant d’une part, d’offrir aux clients la meilleure couverture 4G (objectif de 99 % en 2018), ainsi qu’un très haut niveau de qualité et, d’autre part, d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation, – une marge d’EBITDA/chiffre d’affaires S ervices supérieure en 2018 à celle de 2017, avec un chiffre d’affaires S ervices lui-même en croissance de plus de 3 %, – une dynamique de croissance rentable pour atteindre un cash-fl ow libre de 300 millions d’euros en 2019. • Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constaté s lors des cinq exercices précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment : ■ les impacts de la situation économique, concurrentielle et des modes de consommation de contenus sur les investissements publicitaires ; ■ l’accélération de la transformation de TF1 et le développement organique de ses activités ; ■ un coût moyen annuel des programmes, hors événements sportifs majeurs, ramené à 960 millions d’euros sur la période 2018–2020 pour les cinq chaînes en clair ; ■ la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs à venir ; ■ pour 2019, une marge opérationnelle courante à deux chiffres et des activités hors publicité des cinq chaînes en clair qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé ; ■ la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multichaînes, multimédias et multimétiers, alliant puissance et ciblage sur tous les supports, le développement des activités de production, ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par : – la sécurisation du Core Business TV contenus (dont info) et publicité, – l’exploitation d’une offre digitale performante, – la poursuite du build-up de Newen pour se renforcer dans la Production, – l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, OTT) et de l’exploitation des datas. Ces plans n’intègrent pas les fl ux de trésorerie futurs du groupe aufeminin dans la mesure où l’acquisition n’était pas réalisée au 31 décembre 2017 (note 1.3 de l’annexe). TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUES Pour les UGT Bouygues Telecom et TF1, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, fl ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises individuellement : Bouygues Telecom TF1 (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1)/ 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2) Variation du taux d’actualisation Variation du fl ux normatif H1 a \+ 153 bp \+ 428 bp H2 a \+ 173 bp \+ 458 bp H1 a (37) % (56) % H2 a (41) % (60) % 272 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 275 LES COMPTES Comptes consolidés Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 458 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 115 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-dessus constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 174 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 612 millions d’euros en H2. Pour TF1, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 901 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 1 115 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-dessus constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 706 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 976 millions d’euros en H2. CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATION Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fi ne de la valeur recouvrable des UGT. 3.2.4 Actifs fi nanciers non courants Au 31 décembre 2017, ils incluent : • les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 2 502 millions d’euros ; • les autres actifs fi nanciers non courants (prêts, créances, participations non consolidés, etc.) pour 563 millions d’euros ; • les actifs d’impôts différés pour 337 millions d’euros. Coentreprises et entités associées Participations non consolidées Autres actifs non courants Total valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôts différés 4 525 334 456 5 315 (1 372) 3 943 352 Cessions et réductions diverses (2 398) a (71) (2 508) en millions d’euros 31/12/2015 Flux 2016 Changements de périmètre Investissements/A ugmentations diverses Dotations/Reprises Virements de rubriques et autres affectations 31/12/2016 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS VALEUR NETTE (a) notamment suite à l’OPRA d’Alstom (voir note 3.2.5.2 de l’annexe) en millions d’euros 31/12/2016 Flux 2017 Changements de périmètre (41) Investissements/A ugmentations diverses Dotations/Reprises Cessions et réductions diverses Virements de rubriques et autres affectations 31/12/2017 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS VALEUR NETTE (a) y compris goodwill sur entités associées : 956 millions d’euros au 31 décembre 2017 (b) cf. note 7 de l’annexe (c) dont Alstom 2 028 millions d’euros 2 51 287 2 467 (38) 2 429 116 2 542 (40) 2 502 3 11 (39) 20 329 (179) 150 (5) 38 (34) (6) 322 (171) 151 307 3 229 (277) 2 952 433 (60) 373 (1) 5 (2) 29 464 (52) 412 (47) 43 (36) 139 3 328 (263) 3 065 14 34 19 96 (6) (1) 13 96 1 094 a 1 094 (2 508) 7 314 (277) 2 952 16 367 367 (2) 2 (1) (26) 337 337 (1) (48) 43 9 (36) 145 9 6 (263) 3 065 c 7 Coentreprises et entités associées a Participations non consolidées Autres actifs non courants Total valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôts différés b 2 467 329 433 3 229 (277) 2 952 367 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 273 Page 276 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 3.2.5 Coentreprises et entités associées en millions d’euros 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Résultat de l’exercice Perte de valeur 31/12/2016 Flux 2017 Écarts de conversion Résultat de l’exercice Perte de valeur Investissements et augmentations de capital Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers Investissements et augmentations de capital Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers 31/12/2017 (a) hors perte de valeur (b) dont (553) millions d’euros liés au rachat par Alstom d’une partie de ses titres 33 51 (880) 1 165 (41) 257 1 381 Quote-part sur capitaux propres Quote-part sur résultat exercice a Goodwill sur entités associées 1 961 (108) 1 548 Valeur nette 3 401 274 108 274 165 (274) 165 (7) (551) b 990 (2) (2) (30) 956 33 51 274 (7) (1 323) 2 429 (43) 165 (2) (47) 2 502 Le groupe Bouygues détient des participations dans des coentreprises et entités associées dont les principales sont citées en note 24 de l’annexe Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la valeur nette de 2 502 millions d’euros se décompose en 287 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.5.1 de l’annexe Coentreprises) et 2 215 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3.2.5.2 de l’annexe Participations dans les entités associées). 3.2.5.1 Coentreprises en millions d’euros Diverses participations TOTAL 31/12/2016 Flux nets 2017 31/12/2017 240 240 47 47 287 287 dont quote-part sur résultat et perte de valeur 23 23 Il s’agit majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors-groupe. 274 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 277 31/12/2016 Flux nets 2017 31/12/2017 dont quote-part sur résultat et perte de valeur 3.2.5.2 Participations dans les entités associées Principales entités associées : en millions d’euros Alstom Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d’ouvrages Filiales diverses Colas TF1 Tipco Asphalt (Thaïlande) Filiales diverses Filiales diverses Autres fi liales TOTAL 1 938 16 3 105 43 78 6 2 189 90 5 (1) 6 3 (76) a (1) 26 (a) La baisse de (76) millions d’euros s’explique principalement par la cession de Groupe AB chez TF1 pour (77) millions d’euros, pour laquelle une plus- value de 14 millions d’euros a été comptabilisée. ALSTOM La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2017 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre). La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2017 inclut 105 millions d’euros liés à la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2016/2017 et de son premier semestre 2017/2018. La valeur au bilan de la participation au 31 décembre 2017 s’élève à 2 028 millions d’euros, dont 865 millions d’euros de goodwill et 120 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom. Cette valeur est en hausse de 90 millions d’euros par rapport au montant comptabilisé au 31 décembre 2016. La valeur unitaire par action au bilan au 31 décembre 2017 s’élève à 32,66 euros, niveau inférieur au cours de bourse de l’action au 29 décembre 2017, soit 34,61 euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Alstom sont les suivants : Alstom 30/09/2017 a 31/03/2017 a Montants exprimés à 100 % en millions d’euros Actif non courant Actif courant Actifs destinés à la vente TOTAL ACTIF Capitaux propres Passif non courant Passif courant Passifs liés à des actifs destinés à la vente TOTAL PASSIF CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (a) états fi nanciers publiés par Alstom : comptes annuels clos au 31 mars 2017 et comptes semestriels clos au 30 septembre 2017 LES COMPTES Comptes consolidés 2 028 21 2 111 46 2 5 2 215 5 908 8 294 9 14 211 3 787 2 571 7 846 7 14 211 3 756 231 221 213 98 1 21 5 14 a 1 140 5 972 8 379 10 14 361 3 713 2 758 7 883 7 14 361 7 306 421 303 289 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 275 Page 278 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : en millions d’euros ALSTOM : CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS Quote-part Bouygues (27,98 % au 31/12/2017) Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES 31/12/2017 31/12/2016 3 726 1 043 985 2 028 3 367 953 985 1 938 Compte tenu du décalage de publication, les données publiées par Alstom au 30 septembre 2017 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre 2017. INFORMATIONS SUR LE TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM PRATIQUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le test de dépréciation est réalisé par principe en retenant la plus haute des deux valeurs entre le cours de bourse et la valeur déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF). À la clôture 2017, dans la mesure où le cours de bourse au 29 décembre 2017 de 34,61 euros est supérieur de 6 % à la valeur comptable consolidée de 32,66 euros, la valorisation selon la méthode DCF n’a pas été calculée. Cette approche est confortée par le consensus d’un objectif de cours à trois mois d’Alstom de 38,50 euros. CONCLUSION DU TEST DE DÉPRÉCIATION La valeur recouvrable déterminée à partir du cours de bourse au 29 décembre 2017 est supérieure à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom. 276 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 279 LES COMPTES Comptes consolidés 3.2.6 Participations non consolidées et autres actifs fi nanciers non courants Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre : Valeur Brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif 31/12/2017 31/12/2016 Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières a (7) 15 111 28 61 (6) 67 Participations en millions d’euros Sociétés françaises Colas TF1 Sofi ca Valor 7 Studio71 SOUS-TOTAL Sociétés étrangères Bouygues Construction Hong-Kong IEC Limited (Hong-Kong) VSL Corporation (États-Unis) A1-international (Pays-Bas) TF1 Teads Colas Wibbitz (Israël) Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières a SOUS-TOTAL Filiales et participations diverses a TOTAL individuellement non signifi catives. 22 28 50 58 22 13 4 2 99 173 322 Autres actifs fi nanciers non courants • Créances rattachées à des participations • Prêts • Autres immobilisations fi nancières ■ Dépôts et cautionnements versés nets ■ Fonds communs de placement ■ Autres titres immobilisés : montants unitaires inférieurs à 2 millions d’euros 28 43 58 4 1 63 45 151 (7) (22) (13) (1) (36) (128) (171) 6 % 15 % 100 % 50 % 412 114 159 139 105 17 17 (a) Les informations sur les “Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières” et les “Filiales et participations diverses” regroupent un grand nombre de sociétés La variation des participations non consolidées est de 1 million d’euros sur l’exercice 2017. Les principaux mouvements concernent l’acquisition de Studio 71 chez TF1, la cession de Teads et la fusion de Sofi ca valor 7 dans TF1 DA. 17 17 34 4 1 72 44 150 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 277 Page 280 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs fi nanciers disponibles à la vente a Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs détenus jusqu’à échéance Prêts et créances b (a) impact de ré-estimation en juste valeur affecté en capitaux propres, sauf en cas de baisse signifi cative ou prolongée de la valeur (variation en résultat). Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (151 millions d’euros au 31 décembre 2017) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3) en millions d’euros 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 Échéance à moins d’1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance supérieure à 5 ans 187 187 1 186 (b) comptabilisation au coût amorti (c) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public/privé) Juste valeur des actifs et des passifs fi nanciers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui refl ète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : • niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu’à échéance Trésorerie nette Instruments fi nanciers nets Dettes fi nancières non courantes Dettes fi nancières courantes (a) concerne des engagements de rachats de minoritaires chez TF1 78 13 91 91 258 27 285 c 14 80 191 Total 523 40 563 15 80 468 niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; • niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signifi catifs (par exemple extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées. NIVEAU 1 Cours cotés NIVEAU 2 Données observables NIVEAU 3 Données non observables 186 1 91 4 611 (10) 31/12/2017 187 91 4 611 (10) NIVEAU 1 Cours cotés NIVEAU 2 Données observables NIVEAU 3 Données non observables a 124 4 31/12/2017 124 4 278 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 281 LES COMPTES Comptes consolidés Note 4 Actif courant 4.1 Stocks 31/12/2017 Dépréciation a 31/12/2016 Brut Dépréciation a en millions d’euros Stocks de promotion immobilière Stocks de matières premières et produits fi nis Programmes et droits de diffusion Brut 1 729 896 748 3 373 TOTAL (a) dont : – dotations de l’exercice – reprises de l’exercice (121) (65) (150) (336) (102) 88 Net 1 608 b 831 598 3 037 1 605 870 803 3 278 (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 418 millions d’euros, immeubles achevés 113 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Net 1 487 806 662 2 955 (118) (64) (141) (323) (132) 106 en millions d’euros TF1 Programmes et droits de télédiffusion Droits de retransmissions sportives GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES a Rappel au 31/12/2016 (a) 2017 : la partie de ces contrats libellée en devises est de 48 millions d’euros en USD Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Total 2017 Total 2016 804 131 935 817 31 31 76 1 294 222 1 516 1 540 1 371 169 1 540 Bouygues Immobilier Rappel au 31/12/2016 ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES b Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Total 2017 Total 2016 400 374 374 (b) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenu d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Total 2017 Total 2016 Bouygues Telecom SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX c Rappel au 31/12/2016 (c) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux défi nissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défi ni. 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes en millions d’euros Avances et acomptes versés sur commandes 433 (1) 31/12/2017 Brut Dépréciation Net 432 31/12/2016 Brut Dépréciation 396 (1) Net 395 262 409 409 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 279 459 91 550 647 400 374 262 409 Page 282 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 31/12/2017 Brut Dépréciation 31/12/2016 Brut Dépréciation 4.3 Clients/actif d’impôts/autres créances courantes en millions d’euros Créances clients et comptes rattachés (clients, factures à établir) Actif d’impôts courants (créances fi scales) Autres créances courantes : — P ersonnel, organismes sociaux, État et autres créances — Créances diverses — Paiements d’avance TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES TOTAL 7 313 333 1 440 1 051 298 2 789 10 435 (581) (2) (10) (198) (208) (791) en millions d’euros Créances clients et comptes rattachés Dépréciations des créances clients et comptes rattachés TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31/12/2017 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31/12/2016 Encours non échus 5 080 (34) 5 046 4 905 Net 6 732 331 1 430 853 298 2 581 9 644 1 231 (49) 1 182 1 049 6 953 287 1 338 1 140 238 2 716 9 956 324 (83) 241 218 (586) (2) (9) (198) (207) (795) 678 (415) 263 a 195 Encours échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31/12/2017 et 31/12/2016 (a) dont : Bouygues Construction 106 millions d’euros, Colas 131 millions d’euros, Bouygues Telecom 23 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire : TVA récupérable/compensation avec dettes fournisseurs, etc. 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie active en millions d’euros Disponibilités Équivalents de trésorerie TOTAL 31/12/2017 31/12/2016 Brut Dépréciation Brut Dépréciation 4 137 683 4 820 Net 4 137 a 683 b 4 820 3 482 1 267 4 749 (a) dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à trois mois : 1 357 millions d’euros (b) dont 616 millions d’euros détenus par Bouygues SA. Net 6 367 285 1 329 942 238 2 509 9 161 Total 7 313 (581) 6 732 6 367 Net 3 482 1 267 4 749 Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Ils sont valorisés à leur juste valeur. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fi n 2017. 280 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 283 LES COMPTES Comptes consolidés La trésorerie nette présentée dans le tableau de fl ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : en millions d’euros Disponibilités Équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque TOTAL 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 Euro 2 952 670 (105) 3 517 3 502 Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres devises Total 31/12/2017 Total 31/12/2016 134 (21) 113 97 333 10 (2) 341 307 77 3 (7) 73 70 99 542 99 136 (74) 468 469 4 137 683 (209) 4 611 4 581 3 482 1 267 (168) 4 581 4.5 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif et au compte de résultat en millions d’euros 31/12/2016 Change Amortissements Dotations et reprises sur résultat opérationnel courant Dépréciations et provisions nettes Reprises non utilisées Autres dépréciations et autres provisions b Autres fl ux a 31/12/2017 (16 254) 200 (1 655) (84) (23) 1 062 d (16 754) S/TOTAL NON COURANT (16 606) 202 (1 655) c (14) c 1 065 (17 089) Amortissements, dépréciations sur immobilisations corporelles, incorporelles Dépréciations goodwill Dépréciations des participations non consolidées Dépréciations autres actifs fi nanciers non courants Dépréciations stocks Dépréciations créances clients et comptes rattachés Dépréciations valeurs mobilières de placement Dépréciations autres actifs courants S/TOTAL COURANT TOTAL ACTIF Provisions non courantes Provisions courantes TOTAL PASSIF (76) (179) (97) (323) (586) (208) (1 117) (2 199) (1 002) (3 201) 1 1 1 9 1 11 19 32 51 1 2 3 c 21 56 2 79 82 e 167 c 178 345 e (84) c (36) (24) (1) (61) (145) (77) c (108) (185) 4 2 1 (3) (36) (2) (37) (17) 14 (3) 4 5 22 c (3) 19 (72) (171) (92) (336) (581) (208) (1 125) (18 214) (2 085) (889) (2 974) (17 723) 213 (1 655) (14) 1 028 (a) reprises sur cessions, changement de périmètre (b) enregistrées en “Autres produits et charges opérationnels” ou en “Autres produits et charges fi nanciers” (c) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes est de 1 638 millions d’euros (voir tableau de fl ux de trésorerie). (d) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions de matériels, dont 774 millions d’euros chez Bouygues Telecom (Cellnex, Crozon) (e) Les reprises non utilisées pour 427 millions d’euros fi gurent en renvoi du compte de résultat avec les effets liés aux prises et pertes de contrôle, soit 437 millions d’euros. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 281 Page 284 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 5.1 Capital de Bouygues SA (en euros) Au 31 décembre 2017, le capital social de Bouygues SA est constitué de 366 125 285 actions d’une valeur nominale de un euro, dont l’évolution sur l’année 2017 a été la suivante : Actions Nominal NOMBRE DE TITRES CAPITAL en euros 31/12/2016 354 908 547 354 908 547 1 € 354 908 547 Variation 2017 Réduction Augmentation 11 216 738 11 216 738 31/12/2017 366 125 285 366 125 285 1 € 11 216 738 366 125 285 L’augmentation de capital réalisée pour 345 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond pour : • 6 490 841 actions à l’exercice d’options de souscription, soit 195 millions d’euros ; • 4 725 897 au plan d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 9, soit 150 millions d’euros (dont 18 millions d’euros restant à percevoir en janvier 2018). Le 4 janvier 2018, dans le cadre de ce plan, Bouygues a acheté 1 157 844 de ses propres titres pour 47 millions d’euros qu’elle a décidé d’annuler le 21 février 2018. 5.2 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2017 Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau 2 039 807 2 192 Réserves et résultat consolidés Opérations affectées directement en capitaux propres 3 575 1 368 Total 2017 8 851 1 359 (128) (9) 366 2 039 807 2 192 4 943 (137) 10 210 en millions d’euros Part Groupe Capital 366 Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE en capitaux propres 5.3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en millions d’euros Réserve de conversion des fi liales intégrées Réserve de variation de juste valeur (instruments fi nanciers) Réserve des écarts actuariels Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence PART GROUPE Renvoi 5.3.1 5.3.2 5.3.3 Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle TOTAL (a) dont (79) millions d’euros recyclés en résultat en 2017 à la suite des cessions réalisées par Bouygues Construction (b) concerne principalement : – Alstom pour 22 millions d’euros d’écarts actuariels et (25) millions de réserve de conversion – Colas pour (17) millions d’euros de réserve de conversion Exercice 2017 Exercice 2016 (173) a 13 (3) (5) (17) b (185) (11) (196) 11 (2) (76) 21 6 (40) (40) Participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle 282 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 285 5.3.1 Réserve de conversion (part Groupe) Principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états fi nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (fi liales intégrées et mises en équivalence) : LES COMPTES Comptes consolidés 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 69 8 10 11 70 39 5 (98) 14 128 (57) (20) (1) (6) (75) a (9) 2 (25) (25) (216) b 12 (12) 9 5 (5) 30 7 (123) (11) (88) US dollar Dollar canadien Livre sterling Bath thaïlandais Rand Franc suisse Couronne tchèque Réserve de conversion Alstom Autres devises TOTAL (a) dont (79) millions d’euros recyclés en résultat en 2017 à la suite des cessions réalisées par Bouygues Construction (b) dont : fi liales intégrées (173) millions d’euros et fi liales mises en équivalence (43) millions d’euros 5.3.2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments fi nanciers et autres actifs fi nanciers (juste valeur sur instruments fi nanciers de couverture et titres disponibles à la vente) : en millions d’euros Variation brute (sociétés intégrées) a 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 (58) 13 (45) (a) principalement : instruments fi nanciers de couverture de fl ux futurs, de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 5.3.3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) (part Groupe) (a) principalement lié à l’impact en France de la baisse du taux iBoxx A10+ : 1,50 % au 31/12/2017 contre 1,71 % au 31/12/2016 compensée par l’évolution des hypothèses 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 (181) (3) a (184) en millions d’euros Variation brute (sociétés intégrées) actuarielles des fi liales anglo-saxonnes de Colas 5.4 Analyse de la rubrique “Autres opérations avec les actionnaires” (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : en millions d’euros Affectation aux réserves : 31/12/2017 31/12/2016 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confi ance n° 8 Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confi ance n° 9 TOTAL 2 9 5 16 5.5 Analyse des rubriques “Acquisitions/cessions sans pertes de contrôle” et “Autres opérations” La variation de 25 millions d’euros correspond principalement à la comptabilisation de : • la réévaluation des dettes sur l’engagement de rachat des minoritaires de fi liales de TF1, notamment Newen Studios ; et • la part de l’économie d’impôt Bouygues Confi ance n° 9 enregistrée en capitaux propres pour 13 millions d’euros. 1 9 3 13 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 283 Page 286 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 6 Provisions non courantes et courantes 6.1 Provisions non courantes en millions d’euros 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations Reprises sur provisions (utilisées ou non) Gains et pertes actuariels Virements de rubriques et divers 31/12/2016 Flux 2017 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations Reprises sur provisions (utilisées ou non) Gains et pertes actuariels Virements de rubriques et divers 31/12/2017 Avantages au personnel à long terme a Litiges, contentieux, réclamations, travaux b Autres provisions non courantes d Garanties données c (184) (420) e 363 1 (1) 111 (94) (1) 379 (1) (2) 73 (124) (2) 323 392 (2) 2 102 (98) (2) 394 (4) (1) 101 (106) (1) 383 713 2 (19) 121 29 662 (11) 4 60 (131) 23 607 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. (a) Avantages au personnel à long terme (note 19.2 de l’annexe) Indemnités de fi n de carrière (IFC) dont principaux métiers concernés : Bouygues Construction Médailles du travail et autres Autres avantages au personnel long terme (b) Litiges et contentieux Provisions sur litiges clients Réclamations sous-traitants Autres litiges personnel et divers (c) Garanties données Provisions garanties données Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil/travaux publics (d) Autres provisions non courantes Provisions risques divers étranger Provisions fi liales et participations Démantèlement et remise en état des sites Provisions contrôle organismes sociaux Autres provisions non courantes (e) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 (f) dont reprises de provisions non utilisées en 2017 Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Construction Colas Bouygues Telecom Total 2 160 (8) (18) 377 80 28 2 199 (20) 1 284 (404) f 4 21 2 085 210 426 37 62 134 37 92 53 295 23 65 111 301 157 692 (9) 43 (44) 80 2 764 (4) 50 (43) 4 1 772 772 517 153 102 323 115 52 156 383 292 91 607 29 37 301 85 155 (161) (201) 284 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 287 6.2 Provisions courantes Au 31 décembre 2017, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 889 millions d’euros : en millions d’euros 31/12/2015 Flux 2016 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations 31/12/2016 Flux 2017 Écarts de conversion Changements de périmètre Dotations Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et divers Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et divers 31/12/2017 (b) Autres provisions courantes : Provisions pour réassurance Provisions restructuration Fidélisation clients (Bouygues Telecom) Remise en état des sites (courant) Provisions courantes diverses (c) dont reprises de provisions non utilisées en 2016 (d) dont reprises de provisions non utilisées en 2017 Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fi n de chantiers a Provisions pour pertes à terminaison chantiers a Autres provisions courantes b 411 2 148 (187) 374 (12) (3) 139 (161) (2) 335 334 178 (227) 285 (9) (1) 205 (206) 274 293 4 2 134 (118) (21) 294 (10) (2) 105 (146) (3) 238 dont principaux métiers concernés : Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 54 (1) (2) 16 (20) 2 49 (1) 12 (20) 2 42 238 3 5 5 11 214 (222) (178) (a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle-ci). Note 7 Actif et passif d’impôt différé 7.1 Actif d’impôt différé en millions d’euros Impôts différés actif Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres TOTAL 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 7 101 26 153 87 367 (29) (9) (7) 15 (30) Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fi scaux temporels (provisions temporairement non déductibles fi scalement, etc.) et des défi cits fi scaux ayant une forte probabilité de récupération. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 285 LES COMPTES Comptes consolidés Total 1 092 5 476 (552) c (19) 1 002 (32) (6) 461 (533) d (3) 889 87 41 72 17 72 17 146 102 337 Page 288 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 7.2 Passif d’impôt différé en millions d’euros Impôts différés passif Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres TOTAL Nature des impôts différés nets par métier en millions d’euros A − Défi cits fi scaux Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA SOUS-TOTAL B − Différences temporelles Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres SOUS-TOTAL TOTAL Au 31 décembre 2017, l’actif net d’impôt différé s’élève à 190 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie en note 7.3 de l’annexe. 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier Actif/Passif d’impôt différé net 31/12/2016 Variation périmètre Variation change Produits Charges Autres a Actif/P assif d’impôt différé net 31/12/2017 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 7 8 71 43 27 3 159 Flux 2017 2 33 35 15 15 49 e 79 114 (3) 1 (11) (3) 4 (12) (1) (1) (1) (1) (40) c (44) (26) (7) (12) (10) (14) (23) (92) (136) 13 d 13 (1) (1) (2) (1) 1 (8) (12) 1 4 9 60 40 31 3 147 6 3 11 113 b 133 62 5 75 (40) (31) (14) 57 190 5 4 12 1 40 67 129 89 14 70 (44) (67) 17 79 208 (1) (1) (1) 4 4 4 (a) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers, et sur gains et pertes actuariels sur avantages du personnel, sur opération Bouygues Confi ance n° 9, report variable, etc.) (b) concerne le défi cit d’ensemble du groupe d’intégration fi scale (c) consommation en 2017 de l’intégralité du défi cit fi scal généré par Bouygues Telecom (d) concerne l’économie d’impôt sur l’opération Bouygues Confi ance n° 9 pour la partie reconnue en capitaux propres (note 5.5 de l’annexe) (e) correspond pour l’essentiel à la neutralisation chez Bouygues Telecom d’un décalage fi scal comptabilisé dans les comptes annuels et inclus à ce titre dans l’imposition exigible Principales sources d’impôts différés par nature : — impôts différés actifs sur avantages au personnel (principalement IFC) — impôts différés actifs sur provisions fi scalement non déductibles temporairement — provisions réglementées — défi cits fi scaux — autres 31/12/2017 152 35 (102) 133 (28) 190 31/12/2016 172 92 (150) 129 (35) 208 286 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 289 LES COMPTES Comptes consolidés 7.4 Délai de récupération des impôts différés actif 31/12/2017 en millions d’euros Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Délai de récupération estimé des impôts différés actif 186 69 82 a (a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) 7.5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à fi n 2017. Il s’agit essentiellement de défi cits fi scaux qui, pour la France, ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fi scale de Bouygues SA. en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 TOTAL DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COMPTABILISÉ 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 144 40 80 15 279 10 (9) (2) (6) (7) Total 337 154 31 78 9 272 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes fi nancières courantes Dettes fi nancières non courantes Total échéance à moins d’un an en millions d’euros Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total 31/12/2017 Total 31/12/2016 Emprunts obligataires 121 499 620 987 997 796 695 1 328 4 803 5 296 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Emprunts issus des locations fi nancement Emprunts et dettes fi nancières divers TOTAL EMPRUNTS Rappel 31/12/2016 28 2 12 541 51 59 4 11 74 101 121 113 87 6 23 736 265 62 481 159 45 19 45 2 130 2 10 1 181 1 490 2 12 173 601 1 161 1 344 2 4 1 9 847 143 724 840 1 373 2 091 811 9 165 5 788 703 9 172 6 180 6 180 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 287 Page 290 LES COMPTES 7 Comptes consolidés ISIN FR0010853226 FR0010957662 FR0010212852 FR0011193515 FR0011332196 FR0010379255 FR0013222494 TOTAL (a) source : Bloomberg L’emprunt obligataire de 500 millions d’euros du 12 février 2010 a été remboursé à son échéance le 12 février 2018. La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en % de la valeur nominale coupon couru) : Date d’émission Date d’échéance 12/02/2010 12/02/2018 29/10/2010 29/10/2019 22/07/2005 22/07/2020 09/02/2012 09/02/2022 02/10/2012 16/01/2023 06/10/2006 06/10/2026 07/12/2016 07/06/2027 Montant nominal à l’échéance 500 1 000 1 000 800 700 595 750 5 345 Cotation au 31/12/2017 en % du nominal coupon couru a 100,4640 106,7740 110,7990 117,3550 116,2580 125,9840 102,6320 Coupon 4,000 % 3,641 % 4,250 % 4,500 % 3,625 % 5,500 % 1,375 % Répartition de la dette sur locations fi nancement par métier (incluse en dettes fi nancières) en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Long terme clôture 31/12/2017 Court terme clôture 31/12/2017 Long terme ouverture 31/12/2016 Court terme ouverture 31/12/2016 1 9 5 8 7 1 1 9 6 9 8 8.2 Lignes de crédit confirmées et utilisées Description en millions d’euros Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit a Emprunts issus des locations fi nancement Emprunts et dettes fi nancières divers 620 669 6 23 Lignes confi rmées − Échéances Lignes utilisées − Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au-delà Total Au-delà Total Moins d’un an Un à cinq ans 2 780 2 023 5 423 620 2 780 2 023 5 423 6 129 220 7 018 8 156 1 9 15 188 87 6 23 747 8 156 64 1 9 898 15 188 TOTAL DES LIGNES DE CRÉDIT 1 318 9 073 2 253 12 644 736 3 691 2 097 6 524 (a) lignes de crédit confi rmées et non utilisées : 6 120 millions d’euros 288 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 291 LES COMPTES Comptes consolidés Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible s’élève à 4 610 millions d’euros (y compris (1) million d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 6 120 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non utilisées. 8.3 Liquidités au 31 décembre 2017 Échéancier de la dette à fi n décembre 2017 en millions d’euros Trésorerie disponible : 10,7 milliards d'euros 10 000 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 Lignes MLT non utilisées 6,1 Md€ Trésorerie 4,6 Md€ MLT utilisées MLT non utilisées Trésorerie + IF actif et passif LIQUIDITÉ 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Les emprunts obligataires, à l’exception de celui à échéance 2020, comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant fi nancier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette fi nancière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : en pourcentage Dettes à taux fi xé a Dettes à taux variable (a) dettes à taux fi xé pour plus d’un an 31/12/2017 31/12/2016 97 3 95 5 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 289 Page 292 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 8.5 Risque de taux Au 31 décembre 2017, la répartition des actifs fi nanciers et des dettes fi nancières par nature de taux est la suivante : en millions d’euros Passifs fi nanciers (dettes fi nancières) a Actifs fi nanciers (trésorerie nette) b Position nette avant gestion Couverture de taux Position nette après gestion Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités c Position nette après gestion et correctif Taux variable (1 094) 4 610 3 516 877 4 393 (653) 3 740 Taux fi xe (5 430) (5 430) (877) (6 307) Total (6 524) 4 610 (1 914) (1 914) (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IAS 39 sont considérés à taux fi xé. (b) y compris (1) million d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (c) Colas : l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement fi nancier net de 37 millions d’euros en année pleine. 8.6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise Zone Europe en millions d’euros Euro Livre sterling Dollar US Dollar HKD Long terme 31/12/2017 Court terme 31/12/2017 Long terme 31/12/2016 Court terme 31/12/2016 5 098 698 5 463 221 640 645 6 7 Autres devises 14 10 2 19 30 Autres devises 14 30 28 32 3 2 4 3 Total 5 788 736 6 180 265 Les dettes fi nancières ventilées par métier fi gurent en note 16 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe fi gure en note 18.1 de l’annexe. 290 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 293 LES COMPTES Comptes consolidés Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 9.1 Variation de l’endettement net en millions d’euros Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque TRÉSORERIE NETTE (A) Dettes fi nancières non courantes Dettes fi nancières courantes Instruments fi nanciers nets ENDETTEMENT BRUT (B) ENDETTEMENT NET (PASSIF) (A)-(B) 4 749 (168) 4 581 6 180 265 2 6 447 (1 866) 31/12/2016 Flux de Trésorerie Changement de périmètre Écart de conversion Variation des justes valeurs Autres variations 31/12/2017 168 57 225 a 182 b (59) b 1 124 101 5 (107) (14) (9) a (7) (7) (2) (80) (187) a (7) (2) (9) (178) 5 (4) 1 a (554) 532 (22) c 23 4 820 (209) 4 611 5 788 736 1 6 525 (1 914) (6) (2) (8) 8 (a) fl ux net de trésorerie analysé au tableau des fl ux de trésorerie 2017 (fl ux nets + fl ux non monétaires) (b) fl ux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement analysé au TFT pour 123 millions d’euros (c) principalement lié aux options de rachat de participations ne donnant pas le contrôle chez TF1 pour 9 millions d’euros et au rachat de participations ne donnant pas le contrôle chez Bouygues Construction pour 16 millions d’euros (contrepartie en fl ux de trésorerie) 9.2 Principales variations de l’endettement net au cours de l’exercice 2017 ENDETTEMENT NET AU 31/12/2016 Acquisitions/C essions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participation ne donnant pas le contrôle Opérations sur capital Part de l’opération 2016 Bouygues Confi ance n° 8 perçue en 2017 Part de l’opération 2017 Bouygues Confi ance n° 9 à percevoir en 2018 Dividendes versés Paiement des fréquences 700 MHz Exploitation ENDETTEMENT NET AU 31/12/2017 (a) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (levées de stock-options et opération Bouygues Confi ance n° 9) (1 866) (21) 343 a 38 (18) (606) (117) 333 (1 914) 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 291 Page 294 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 10 Passif courant en millions d’euros Avances et acomptes reçus sur commandes a Dettes fi nancières courantes b Impôts courants Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) Provisions courantes c Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : — Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque — Produits différés — Autres dettes non fi nancières Instruments fi nanciers passif Autres passifs fi nanciers courants TOTAL 31/12/2017 31/12/2016 1 101 736 115 7 349 889 2 869 1 772 2 468 209 16 24 1 010 265 109 7 140 1 002 2 625 2 073 2 461 168 19 24 2017 2 557 12 554 17 793 32 904 150 33 054 2016 2 541 11 767 17 460 31 768 132 31 900 (a) Le poste “Avances et acomptes reçus sur commandes” comprend à hauteur de 166 millions d’euros au 31 décembre 2017 (215 millions d’euros au 31 décembre 2016) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2017. (b) cf. analyse en note 8 de l’annexe Dettes fi nancières non courantes et courantes (c) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe Provisions courantes 17 548 16 896 Note 11 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 11.1 Analyse par rubrique en millions d’euros Ventes Prestations de services Contrats de construction CHIFFRE D’AFFAIRES AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ TOTAL ACTIVITÉ Chiffre d’affaires consolidé en millions d’euros 17 460 17 793 11 767 12 554 2 541 2 557 2016 2017 Ventes Prestations de services Contrats de construction 292 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 295 LES COMPTES Comptes consolidés Au titre des exercices 2017 et 2016, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signifi catif. Bilan consolidé : informations relatives aux contrats de construction Bouygues Construction 623 198 (1 276) (382) Colas 539 99 (300) (78) L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. en millions d’euros Travaux à facturer Retenues de garantie Travaux facturés d’avance Avances reçues 11.2 Analyse par activité en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Chiffre d’affaires 2017 Chiffre d’affaires 2016 France International France International 5 408 2 539 5 980 1 995 5 061 6 6 065 161 5 600 82 7 Total 11 473 2 700 11 580 2 077 5 061 13 5 297 2 414 5 662 1 957 4 736 5 6 273 129 5 226 63 6 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 20 989 11 915 32 904 20 071 11 697 Répartition du chiffre d’affaires total PAR MÉTIER PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 15 % 37 % 16 % 35 % 6 % 6 % 37 % International 36 % International 63 % France 64 % France Chiffre d’affaires 2016 Chiffre d’affaires 2017 Chiffre d’affaires 2016 Chiffre d’affaires 2017 Total 1 162 297 (1 576) (460) Total 11 570 2 543 10 888 2 020 4 736 11 31 768 34 % 8 % 35 % 8 % Bouygues Construction TF1 Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Colas 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 293 Page 296 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 11.3 Analyse par zone géographique en millions d’euros France Union européenne (28 membres) Autres pays européens Amérique Centrale et du Sud Afrique Moyen-Orient Amérique du Nord Asie-Pacifi que Océanie TOTAL Chiffre d’affaires 2017 Chiffre d’affaires 2016 Total 20 989 3 522 1 469 1 136 161 2 982 217 1 620 808 % 64 11 5 3 0 9 1 5 2 Total 20 071 3 400 1 313 1 203 184 3 016 331 1 864 386 % 63 11 4 4 1 9 1 6 1 32 904 100 31 768 100 Le Groupe est présent au Royaume-Uni essentiellement dans les activités de Construction. Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière signifi cative aux aléas affectant les importations et les exportations. Le chiffre d’affaires réalisé en 2017 est de 1 640 millions de Livre Sterling, à comparer à 1 631 en 2016, soit respectivement 1 870 et 1 991 millions d’euros. Cette diminution de (121) millions d’euros s’explique à hauteur de (132) millions d’euros par la baisse de la Livre Sterling consécutive à la décision de retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne, dont le taux moyen est en recul de 7 % (1,22 euro pour une Livre en 2016 contre 1,14 euro en 2017). 11.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international 2017 2016 France International Ensemble France International Ensemble 27 73 49 51 35 65 28 72 51 49 37 63 (a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en pourcentage Marchés publics a Marchés privés en France et à l’international 294 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 297 LES COMPTES Comptes consolidés 2017 1 420 233 (120) 1 533 2016 1 121 113 (287) 947 Note 12 Résultat opérationnel et EBITDA en millions d’euros RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Voir note 16 de l’annexe Information sectorielle pour répartition par métier. Les autres produits et charges opérationnels concernent principalement : 2017 2016 Bouygues Telecom : 141 millions d’euros, essentiellement 223 millions d’euros de plus-value suite à la cession de 1 085 sites à Cellnex, 10 millions d’euros de reprises de provisions nettes de charges, partiellement compensés par (79) millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau TF1 : (23) millions d’euros relatifs à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios Colas : (5) millions d’euros liés à l’arrêt de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque Bouygues Telecom : 20 millions d’euros dont essentiellement 104 millions d’euros de plus-value suite à la cession de 500 pylônes à Cellnex, partiellement compensés par (84) millions d’euros d’accélération d’amortissement dans le cadre de la mise en œuvre du partage de réseau TF1 : (84) millions d’euros relatifs : • aux surcoûts liés au changement des règles de comptabilisation des fi ctions françaises pour (25) millions d’euros ; • à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios pour (25) millions d’euros ; • aux autres coûts pour (34) millions d’euros, liés à la réorganisation de TF1 et aux coûts de transition en clair de LCI. Colas : (62) millions d’euros principalement liés à l’arrêt de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque pour (51) millions d’euros et divers coûts d’adaptation pour (11) millions d’euros Bouygues Construction : (23) millions d’euros de coûts d’adaptation induits par la poursuite de la nouvelle organisation opérationnelle mise en place dans le groupe sur 2015 Bouygues Immobilier : coûts d’adaptation pour (13) millions d’euros Bouygues SA : (12) millions d’euros relatifs aux coûts engagés sur l’opération envisagée avec Orange Le résultat opérationnel courant intègre une charge de loyers de 1 618 millions d’euros y compris des charges liées à des contrats contenant des composantes de prestation, à des contrats de courte durée et à des contrats portant sur des biens de faible valeur. L’EBITDA du Groupe est de 2 968 millions d’euros au titre de 2017, en hausse de 211 millions d’euros. Il est calculé à partir du résultat opérationnel courant, retraité des éléments suivants : en millions d’euros RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : — Dotations nettes aux amortissements — Dotations nettes aux provisions et dépréciations Retraitement des autres produits d’exploitation : — Reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres EBITDA Voir note 16 de l’annexe Information sectorielle pour répartition par métier. 2017 1 420 1 655 330 (437) 2 968 2016 1 121 1 599 461 (424) 2 757 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 295 Page 298 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 13 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 13.1 Analyse du coût de l’endettement financier net Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (226) (222) en millions d’euros Charges fi nancières dont Charges d’intérêts sur endettement Charges d’intérêts liées à la trésorerie Impacts négatifs des instruments fi nanciers Produits fi nanciers dont 13.2 Autres produits/charges financiers en millions d’euros Autres produits fi nanciers Autres charges fi nancières TOTAL AUTRES PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS 2017 (251) (230) (20) (1) 25 22 3 2017 113 (75) 38 2016 (248) (232) (16) 26 23 3 2016 125 (84) 41 Les autres produits et charges incluent les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les “Autres actifs fi nanciers courants”, les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Leur montant net est stable entre 2016 et 2017, dans la mesure où la plus- value de cession Atlandes chez Colas en 2016 pour 65 millions d’euros est compensée par des produits fi nanciers nets (intérêts moratoires sur la taxe 3 %, plus-values de cessions, reprises de provisions, etc.) en 2017, dont aucun n’est matériel individuellement. Note 14 Impôt 14.1 Analyse de la charge nette d’impôt en millions d’euros Impositions exigibles par les administrations fi scales Impositions différées Passif Impositions différées Actif TOTAL 2017 2016 France Étranger Total France Étranger (188) 13 (33) (208) (93) (2) (95) (281) 13 (35) (303) (58) (46) (14) (118) (143) 9 3 (131) Total (201) (37) (11) (249) Voir note 16 de l’annexe Information sectorielle pour la répartition par métier 296 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 299 LES COMPTES Comptes consolidés 14.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes : en millions d’euros RÉSULTAT NET (100 %) Neutralisation Impôt Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat des coentreprises et entités associées RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTEGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS Taux théorique d’impôt en France Effets liés à la non-reconnaissance des reports défi citaires (création, utilisation) Effets des différences permanentes Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écart de taux sur plus-values de cession a Écarts de taux d’impôt, plus-values à long terme, impositions étrangères, report variable d Contribution exceptionnelle 2017 en France Remboursement taxe 3 % sur dividendes TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 2016 784 249 Néant (267) 766 34,43 % 1,04 % 2,67 % (2,37 %) (2,61 %) (0,65 %) 2017 1 205 303 Néant (163) 1 345 34,43 % (4,01 %) 2,52 % (2,45 %) (0,97 %) (3,72 %) 3,64 % (6,91 %) (a) dont cessions de Nextdoor et Ossabois en 2017, dont cession d’Atlandes en 2016 (b) Le taux effectif d’impôt retraité du produit d’impôt lié au remboursement de la taxe 3 % sur dividendes et des intérêts moratoires non taxables ressort à 29 %. (c) Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Atlandes ressort à 35 %. (d) À la suite de la baisse des taux votée en France et aux États-Unis, les impôts différés actifs nets on été réduits de 4 millions d’euros. 22,53 % b 32,51 % c 34,43 % (4,01 %) 2,52 % (2,45 %) (0,97 %) (3,72 %) 3,64 % (6,91 %) 22,53 % Taux effectif d’impôt 45 % 40 % 35 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0 % Taux théorique d’impôt en France Effets liés à la non reconnaissance des reports déficitaires (création, utilisation) Effets des différences permanentes Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écart de taux sur plus-values de cession Écart de taux d’impôt, plus-values à long terme, impositions étrangères, Contribution exceptionnelle 2017 en France Remboursement taxe 3 % sur dividendes Taux effectif d’impôt 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 297 Page 300 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2017 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle). Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 357 914 334 346 559 092 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). 2017 1 085 3,03 2017 1 085 2 571 741 3,01 2016 732 2,11 2016 732 1 361 620 2,10 357 914 334 346 559 092 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros Note 16 Information sectorielle L’information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1. Analyse par métier (UGT) : Bouygues Construction (BTP) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Routes) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. 2. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Pacifi que-Océanie, Amériques et Moyen-Orient. Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique fi gure en note 11.3. Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fi ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états fi nanciers. Le secteur “Bouygues SA et autres” présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au fi nancement centralisé du Groupe. 298 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 301 16.1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres TF1 Total 2017 LES COMPTES Comptes consolidés 142 (129) 13 (8) (10) (42) (42) (212) 178 98 29 29 28 167 52 2 028 b 31 107 3 204 3 907 39 3 629 33 430 (526) 32 904 (1 655) (330) 1 420 233 (120) 1 533 (226) (303) 163 1 205 1 205 1 085 a 6 858 2 132 5 385 2 502 563 337 4 820 13 181 35 778 5 788 2 085 147 736 27 022 35 778 (1 914) (80) 2 968 828 2 712 11 705 2 125 (12) (125) (48) 2 700 11 580 2 077 (173) (407) (12) 127 125 330 317 (19) 223 223 (2) (65) (12) 127 20 37 26 10 17 88 19 101 9 18 (88) 362 (5) 357 (14) (75) 61 330 2 383 90 1 131 396 197 154 450 126 884 60 40 (54) 185 (23) 162 (2) (45) 14 136 136 60 178 231 1 149 22 47 64 232 39 40 6 5 086 (25) 5 061 (841) (13) 329 233 (92) 470 (8) (193) 260 260 236 3 537 1 682 2 648 10 58 993 272 31 41 en millions d’euros Compte de résultat Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires inter-activités CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement fi nancier net Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Bilan Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Coentreprises et entités associées Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs TOTAL ACTIF Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courantes Dettes fi nancières courantes Autres passifs TOTAL PASSIF ENDETTEMENT NET C Tableau des fl ux de trésorerie CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT ACQUISITIONS NETTES D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ACQUISITIONS NETTES DE TITRES CONSOLIDÉS ET AUTRES Autres indicateurs EBITDA CASH-FLOW LIBRE (I+II+III+IV) 11 660 (187) 11 473 (214) (146) 363 363 12 (103) 2 323 323 319 573 40 457 30 268 59 956 511 750 4 2 484 (119) 20 472 274 3 409 (86) 433 257 (976) (4 951) 199 764 372 1 048 17 2 884 (14) (355) (198) (830) (11) (1 527) 2 (134) 32 231 118 736 320 392 127 1 162 17 (25) (28) 7 (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 936 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité du remboursement de la taxe additionnelle à 3 % sur dividendes (part du groupe) pour (87) millions d’euros et des éléments non courants nets d’impôt pour (62) millions d’euros. (b) concerne Alstom pour 2 028 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 299 Page 302 16.2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2016 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 2016 LES COMPTES 7 Comptes consolidés en millions d’euros Compte de résultat Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires inter-activités CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement fi nancier net Impôt Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Bilan Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Coentreprises et entités associées Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs TOTAL ACTIF Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courantes Dettes fi nancières courantes Autres passifs TOTAL PASSIF ENDETTEMENT NET c Tableau des flux de trésorerie 2 568 11 006 2 063 (25) (118) (43) 2 543 10 888 2 020 (177) (402) (7) 4 761 (25) 4 736 (782) (35) 167 (13) 154 (2) (51) (1) 91 91 91 32 37 5 12 26 90 34 89 8 4 (155) 386 (62) 324 (13) (108) 82 359 359 343 375 185 172 417 125 917 71 73 (80) 129 (84) 45 (1) (6) 10 44 44 18 89 32 53 224 57 43 8 (1) 149 113 (93) 169 (8) (60) 92 92 83 10 23 995 247 27 40 2 396 74 174 236 1 118 1 130 3 117 1 743 2 648 133 (122) 11 (6) 3 (36) (12) (48) (212) 95 55 (124) (124) (123) 167 47 1 938 b 32 96 3 276 4 256 36 3 121 32 346 (578) 31 768 (1 599) (461) 1 121 113 (287) 947 (222) (249) 267 784 784 732 a 6 566 2 180 5 367 2 429 523 367 4 749 12 673 34 854 6 180 2 199 159 265 26 051 34 854 (1 866) 11 815 (245) 11 570 (225) (193) 326 (23) 303 14 (119) 121 322 322 320 680 43 471 22 252 73 890 546 853 7 19 534 (173) 139 537 256 3 387 (124) 517 187 (1 012) (4 821) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT ACQUISITIONS NETTES D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ACQUISITIONS NETTES DE TITRES CONSOLIDÉS ET AUTRES Autres indicateurs EBITDA CASH-FLOW LIBRE (I+II+III+IV) 161 699 267 873 (30) 2 504 (28) (384) (209) (802) (42) (1 638) (18) 135 (182) 997 1 071 178 80 801 194 364 51 916 3 (39) (189) 2 757 395 (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) hors éléments exceptionnels s’élève à 632 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des plus-values nettes des cessions d’Adelac pour (129) millions d’euros et d’Atlandes pour (60) millions d’euros et des éléments non courants nets d’impôt pour 89 millions d’euros. (b) concerne Alstom pour 1 938 millions d’euros (c) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) 300 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 303 Colas 386 362 2016 2017 (36) (42) 320 194 2016 2017 (28) (189) Résultat opérationnel courant en millions d’euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Groupe Bouygues 2016 2017 2016 2017 2016 2017 TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres 326 363 185 129 Cash-fl ow libre en millions d’euros 256 274 223 167 329 149 149 80 118 2016 2017 2016 2017 2016 2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Groupe Bouygues LES COMPTES Comptes consolidés 1 420 1 121 828 2016 2017 2016 2017 2016 2017 TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres 395 127 51 3 17 2016 2017 2016 2017 2016 2017 16.3 Analyse sectorielle par zone géographique Les zones géographiques présentées ci-dessous représentent les zones où les immobilisations sont présentes au 31 décembre. France et DOM Union européenne Autres pays européens Asie Pacifi que Océanie Amériques Afrique Moyen- Orient Total 31/12/2017 5 443 2 089 371 23 59 107 1 176 2 693 16 9 6 858 2 132 7 (1 724) (88) (28) (34) (43) (116) (3) (2 036) en millions d’euros Bilan Immobilisations corporelles a Immobilisations incorporelles Tableau des flux de trésorerie Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (a) y compris contrats de locations fi nancement BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 301 Page 304 LES COMPTES 7 Comptes consolidés en millions d’euros Bilan Immobilisations corporelles a Immobilisations incorporelles Tableau des flux de trésorerie Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (a) y compris contrats de locations fi nancement France et DOM Union européenne Autres pays européens Asie Pacifi que Océanie Amériques Afrique Moyen- Orient Total 31/12/2016 5 046 2 134 299 24 97 149 2 256 3 702 17 17 6 566 2 180 (1 572) (70) (23) (54) (98) (130) (15) (1 962) Note 17 Instruments financiers Les tableaux ci-après présentent la somme des encours notionnels, au 31 décembre 2017, de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. 17.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières 17.1.1 Analyse par métier en millions d’euros Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux a Dérivés de matières premières Bouygues Construction Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2017 Total 30/12/2016 258 335 31 12 TF1 78 14 33 1 050 Colas 478 102 61 4 736 45 847 437 781 1 168 4 (a) dont taux fi xe payé 1 128 millions et taux variable payé 40 millions d’euros 17.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine en millions d’euros Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux Dérivés de matières premières Date d’échéance Devise d’origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EUR CAD HKD Autres 804 336 781 290 4 43 101 819 59 847 437 781 1 168 4 96 23 1 105 3 USD 251 123 102 1 222 12 158 7 55 230 5 685 501 603 908 4 272 224 290 58 302 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 305 Devise d’origine EUR USD CAD HKD Autres Total Couverture de juste valeur Couverture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissements nets à l’étranger 17.2 Valeur de marché des instruments de couverture Dérivés à l’actif en millions d’euros Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux Dérivés de matières premières TOTAL ACTIF Dérivés au passif en millions d’euros Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux Dérivés de matières premières TOTAL PASSIF TOTAL 1 2 1 4 EUR (2) (1) (3) 1 6 1 7 USD (9) (1) (10) (3) 1 1 2 1 1 (4) (2) (6) (6) (1) (1) (14) a (2) (2) (1) (16) (14) 2 10 1 1 14 (16) (1) (5) (15) (37) (23) b Devise d’origine CAD HKD Autres Total Couverture de juste valeur Couverture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissements nets à l’étranger LES COMPTES Comptes consolidés 2 10 1 13 (16) (1) (5) (15) (37) (24) 1 1 1 (a) dont principalement GBP (b) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ille de Portsmouth pour (14) millions d’euros qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fi xe contractuelle payée par le client, soit 14 milions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement \- 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (5) millions d’euros (respectivement (41) millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de + 1,00 % de l’euro (et respectivement – 1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (26) millions d’euros (respectivement (19) millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments fi nanciers ont été contractés. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 303 Page 306 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 18 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signifi catifs, selon les normes comptables en vigueur. 18.1 Engagements de garantie en millions d’euros 31/12/2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d’1 an De 1 à 5 ans TF1 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties donné s TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS Avals, cautions et garanties reçus TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 67 114 181 1 1 4 43 47 63 57 14 120 14 1 1 (1) SOLDE NET 180 47 120 14 50 52 Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements fi nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. Échéances À plus de 5 ans 31/12/2016 17 33 50 26 26 52 24 55 79 1 1 78 74 137 211 12 12 199 304 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 307 18.2 Engagements contractuels divers en millions d’euros 31/12/2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d’1 an De 1 à 5 ans 31/12/2016 LES COMPTES Comptes consolidés Échéances 25 191 609 57 706 46 À plus de 5 ans 790 25 191 609 57 706 46 790 91 987 353 91 987 351 1 429 2 TF1 82 477 82 477 1 687 178 1 687 178 559 1 865 825 809 790 1 431 559 1 865 825 809 790 Transport d’images Réseau Autres Transport d’images Réseau Autres TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS SOLDE NET 82 1 687 655 2 424 82 1 687 655 2 424 Les principaux engagements contractuels divers donnés concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, Infracos et Cellnex) chez Bouygues Telecom, ainsi que des engagements sur titres de participation. En 2017, les engagements sur titres de participation chez TF1 s’élèvent à 365 millions d’euros et comprennent notamment les engagements sur l’acquisition par TF1 du groupe aufeminin (note 1.3 de l’annexe). Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom, 1 865 millions d’euros, sont en hausse nette de 584 millions d’euros principalement sur les contrats de prestations de services suite notamment aux cessions à Cellnex intervenues en 2017. 18.3 Contrats de location simple Les engagements relatifs aux contrats de location simple représentent les loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels etc.). Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers), ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement). en millions d’euros 31/12/2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d’1 an De 1 à 5 ans TF1 Échéances À plus de 5 ans 31/12/2016 Contrats de location simple Locations simples données Locations simples reçues Contrats de location simple nets 1 223 1 223 49 49 43 224 43 224 78 78 829 829 171 171 543 509 543 509 1 332 1 332 7 Le montant des engagements de loyer baisse de 109 millions d’euros. Cette variation nette résulte principalement d’une : • baisse de 101 millions d’euros de l’engagement de location de Bouygues Telecom suite essentiellement à la cession des sites à Cellnex (les nouveaux contrats de prestation de services auprès de Cellnex sont inclus dans les engagements contractuels divers) ; • baisse de 37 millions d’euros du poste location de Bouygues Immobilier suite à la cession partielle de Nextdoor (contrôlée en 2016 devenue coentreprise en 2017). Les engagements de 829 millions d’euros donnés dans le cadre de l’exploitation chez Bouygues Telecom concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau : 287 millions d’euros, loyers immobiliers et divers : 47 millions d’euros, loyers de Technopôle : 97 millions d’euros, fi bre optique et divers : 398 millions d’euros). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 305 Page 308 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 18.4 Contrats de location-financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) en millions d’euros 31/12/2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d’1 an De 1 à 5 ans TF1 Location- fi nancement 15 14 1 6 8 1 19 Échéances À plus de 5 ans 31/12/2016 18.5 Autres engagements 18.5.1 Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO, une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 (97,7 % à quinze ans), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à quinze ans) les trains du quotidien. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisation d’émettre en 900 MHz et 1 800 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 et 1 800 MHz, renouvelée le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans, impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010. Bouygues Telecom respecte cette obligation de couverture. Celle-ci inclut notamment la couverture des zones blanches, ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département. Zones b lanches La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme zones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéfi ciant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre-bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifi ées par les lois de 2004 et 2008. D’autre part, la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique, des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui. Pour ces deux dispositifs, les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes. Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial. Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de 2016 les opérateurs mobile se sont engagés à étendre à 1 300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment défi ni. Une nouvelle convention a été signée en février 2017. L’avancement au 31 décembre 2017 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fi xés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep. 18.5.2 Alstom Autorisation de réutilisation des fréquences de la bande 1 800 MHz et 2 100 MHz pour des technologies autres que le GSM et l’UMTS Le 4 avril 2013, la décision n° 2013–0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM, et notamment pour respecter les obligations de couverture 4G. Suite au protocole d’accord signé le 26 septembre 2017 entre Siemens et Alstom comportant un engagement réciproque d’exclusivité pour combiner leurs activités ferroviaires (note 1.2 de l’annexe), Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur au conseil d’administration d’Alstom et à l’a ssemblée g énérale e xtraordinaire décidant de la transaction. Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à cette Assemblée Générale Extraordinaire et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018. Le 13 juin 2017, la décision n° 2017–0734 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 2 100 MHz pour des technologies autres que l’UMTS, et notamment pour respecter les obligations de couverture 4G. Le 1er octobre 2013, Bouygues Telecom a ouvert son réseau national 4G : au 31 décembre 2017, 95 % de la population était couverte en 4G 2 600, 1 800 ou 800 MHz. 18.5.3 Colas Un protocole d’accord a été signé le 30 août 2017 visant à acquérir 100 % des titres du groupe de travaux routiers et de distribution de bitume Miller McAsphalt, qui réalise un chiffre d’affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d’environ 1,3 milliard de dollars canadiens avec une marge opérationnelle moyenne sur les trois derniers exercices de 7 % et emploie 306 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 309 LES COMPTES Comptes consolidés 3 300 salariés. L’acquisition de Miller McAsphalt permettra à Colas Canada d’élargir sa couverture géographique en renforçant sa présence en Ontario et en accroissant fortement ses capacités de stockage et de distribution de bitume sur l’ensemble du territoire canadien. Le closing de l’opération devrait intervenir au premier trimestre 2018. Le prix d’acquisition des titres, payable au closing et sujet à certains ajustements, devrait conduire à un multiple d’environ douze fois le résultat opérationnel moyen sur les trois derniers exercices. L’acquisition sera fi nancée par dette (note 1.2 de l’annexe). Bouygues Telecom Garanties reçues 18.6 Actifs et passifs éventuels Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012, les Établissements Darty et fi ls ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif. Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant dix-huit mois à compter de la date de cession, sauf exceptions tenant à des délais légaux de prescription. Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital 19.1 Effectif moyen Cadres Compagnons Agents de maîtrise et employés SOUS-TOTAL EFFECTIF FRANCE Effectifs contrats expatriés et contrats locaux TOTAL EFFECTIF MOYEN 2017 22 335 19 417 24 987 66 739 53 097 119 836 15 4 (11) 8 2016 21 442 19 483 25 490 66 415 56 200 122 615 517 153 102 772 7 2017 (1 774) 2016 (1 727) 19.2 Engagements envers le personnel en millions d’euros Indemnités de fi n de carrière (IFC) Médailles du travail et autres Autres avantages post-emploi (pensions) TOTAL Ces engagements font l’objet de provisions, enregistrées en passif non courant. 502 149 113 764 31/12/2016 Flux 2017 31/12/2017 19.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite. 19.3.1 Régimes à cotisations défi nies en millions d’euros Montants comptabilisés en charges Les cotisations défi nies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées : • aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; • aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; • aux caisses d’assurance chômage. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 307 Page 310 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 19.3.2 Régimes à prestations défi nies 19.3.2.1 Montants comptabilisés au bilan Indemnités de fi n de carrière Pensions Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 en millions d’euros Valeur actualisée des obligations Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) PASSIF NET COMPTABILISÉ EN PROVISIONS Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations 524 (7) 517 507 (5) 502 498 (396) 102 80 % 508 (395) 113 78 % 1 022 (403) 619 en millions d’euros OUVERTURE Coût des services rendus Charges d’intérêt Impact au compte de résultat Reprises utilisées Variations de périmètre et change Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Virement de rubriques et autres CLÔTURE en millions d’euros Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de carrière, net de reprises Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions, net de reprises Provisions non courantes (bilan) : — indemnités de fi n de carrière — pensions Indemnités de fi n de carrière Pensions 2017 501 (27) 23 8 31 (1) 14 (1) 517 2016 477 24 8 32 (27) 21 (1) 502 2017 113 3 1 4 (2) (4) (10) 1 102 (2) 171 9 1 16 6 2 227 93 (6) 4 37 48 1 18 19.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2017 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Amériques Asie Pacifi que Moyen- Orient Total 19.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2017 en millions d’euros Impact au compte de résultat de la variation de la provision de fi n de carrière, net de reprises Impact au compte de résultat de la variation de la provision sur pensions, net de reprises Provisions non courantes (bilan) : — pensions 4 1 3 2 86 (1) (1) 13 — indemnités de fi n de carrière 509 1 4 3 1 1 015 (400) 615 2016 69 (7) 6 (1) (4) (9) 59 (1) 113 4 2 517 102 4 2 517 102 308 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 311 LES COMPTES Comptes consolidés 2017 1,50 % (iB oxx A10+) INSEE 62/65 ans 62/65 ans 1 à 2,8 % 2016 1,71 % (iB oxx A10+) INSEE 62/65 ans 62/65 ans 1 à 2,5 % 19.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fi n de carrière Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité) b Taux d’actualisation a Table de survie — Cadres — Etams/compagnons (b) taux d’infl ation inclus 19.4 Participation au capital Stock-options (a) Une baisse de 70 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 50 millions d’euros au 31 décembre 2017. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres. Nombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées : 9 172 625. Cours de Bourse au 29/12/2017 : 43,31 euros Date d’attribution 14/06/2011 13/06/2012 28/03/2013 27/03/2014 28/05/2015 30/05/2016 01/06/2017 TOTAL Solde au 31/12/2017 Date minimale d’exercice normal Date minimale d’exercice PEE 1 100 375 14/06/2015 14/06/2012 1 102 594 14/06/2016 14/06/2013 1 432 514 29/03/2017 27/03/2014 2 605 239 28/03/2018 27/03/2015 2 272 144 29/05/2017 29/05/2016 2 622 139 31/05/2018 30/05/2017 2 570 800 02/06/2019 01/06/2018 13 705 805 Cours de levée en euros Nombre d’options effectivement exerçables 31,43 20,11 22,28 30,32 37,11 29,00 37,99 1 100 375 1 102 594 1 432 514 1 953 929 2 272 144 1 311 069 9 172 625 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions : • être juridiquement exerçables au 31/12/2017, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d‘attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE, • être économiquement exerçables au 31/12/2017 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 29 /12/2017 (dernier cours coté de l’exercice), soit 43,31 euros . 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 309 Page 312 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 20.1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2017 2016 2017 2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 5 117 31 48 3 65 36 53 201 157 334 130 88 552 346 68 147 561 Transactions en millions d’euros Parties liées en amont Activités conjointes Coentreprises et entités associées Autres parties liées TOTAL Échéances — Moins d’un an — Un à cinq ans — Plus de cinq ans dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 268 29 51 348 345 3 279 26 65 370 370 260 145 91 496 457 22 17 71 441 42 86 569 534 19 16 72 Identité des parties liées : • parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses fi liales diverses s’élèvent à 390 467 euros. Bouygues) ; • activités conjointes : principalement SEP de travaux ; • coentreprises et entités associées : notamment transactions avec les sociétés concessionnaires, sociétés de carrières et Alstom ; • autres parties liées : essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe. 20.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction (Bouygues) Rémunérations directes : e lles s’élèvent, au titre de 2017, pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2017) à 18 042 781 euros dont 7 029 881 euros de rémunération de base, 11 012 900 euros de rémunération variable payée en 2018 et liée aux performances réalisées en 2017. Les jetons de présence de l’exercice Par ailleurs, les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses fi liales diverses s’élèvent à 660 040 euros. Avantages à court terme : néant. Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale bénéfi cient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2017 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 000 000 euros. Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de contrat : la provision correspondant aux indemnités de fi n de carrières a été augmentée de 171 143 euros pour les membres du comité de direction générale présents au 31 décembre 2017. Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 31 mai 2017 (stock- options) aux membres du comité de direction générale est de 320 000 au prix d’exercice de 37,993 euros. La date minimale d’exercice est le 31 mai 2019\. La charge comptabilisée en 2017 ressort à 307 693 euros. 310 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 313 Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie, la détermination du cash- flow libre et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 21.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des fl ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et cessions de fi liales. Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2017 en millions d’euros Trésorerie Stocks Clients et créances Actifs non courants (hors goodwill) Goodwill Fournisseurs et dettes courantes Dettes non courantes Provisions non courantes Impôts non courants PRIX D’ACQUISITION OU DE CESSION NET DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES Trésorerie des sociétés acquises ou cédées Dettes nettes sur activités consolidées FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES 5 22 (25) (1) 1 (5) (4) (8) TF1 (9) (25) 61 (25) 61 (5) 58 9 10 (8) (46) (112) (25) 47 2 (132) (10) (1) 3 (19) (1) 4 16 (1) (1) (3) 1 2 3 2 (143) 67 Les acquisitions et cessions de la période concernent principalement : • Colas : acquisitions d’activité Graymont (USA) et Meloche (Canada), carrières Malet, cession Cermark et Prakan (République Tchèque), etc. • TF1 : cession de Groupe AB, acquisitions du groupe Tuvalu (Pays-Bas), de Mayane Communication, etc. 21.2 Détermination du c ash-flow libre en millions d’euros Capacité d’autofi nancement Coût de l’endettement fi nancier net Impôt CAF après coût de l’endettement fi nancier net et impôts Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation nets TOTAL CASH- FLOW LIBRE LES COMPTES Comptes consolidés 1 1 1 9 (27) (50) (47) (50) 100 (7) 1 1 (70) (9) (2) (81) 2016 2 504 (222) (249) 2 033 (1 962) 324 (1 638) 395 2017 2 884 (226) (303) 2 355 (2 036) 509 (1 527) 828 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 311 Page 314 LES COMPTES 7 Comptes consolidés 21.3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des provisions courantes comptabilisées au bilan. en millions d’euros Actif Stocks/Programmes/Droits de diffusion Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances courantes et actifs fi nanciers courants Passif Avances et acomptes reçus sur commandes Fournisseurs et comptes rattachés Provisions courantes Autres dettes courantes et passifs fi nanciers courants VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ a (a) Actif = diminution (augmentation) Passif = (diminution) augmentation 2017 (65) (46) (570) (77) (758) 127 370 (67) (67) 363 (395) 2016 73 46 (514) 124 (271) (159) 592 (77) 109 465 194 312 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 315 LES COMPTES Comptes consolidés Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés consolidées, fi gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2017. Réseau Mazars Réseau EY Autres réseaux a Total Montant (HT) % % Montant (HT) % % Montant (HT) % % en milliers d’euros 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 A − Audit Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes annuels et consolidés Missions accessoires B − Autres prestations Juridique, fi scal, social Autres TOTAL CHARGE D’HONORAIRES (6 962) (6 714) 95 % 95 % (5 110) (4 751) 89 % 88 % (5 418) (5 549) 80 % 80 % (17 490) (17 014) — Bouygues SA (262) (233) — Filiales intégrées (6 700) (6 481) (263) (234) (4 847) (4 517) (5 418) (5 549) (390) (299) 5 % 4 % (524) (589) 9 % 11 % (323) (1 041) 5 % 15 % (1 237) (1 929) — Bouygues SA (22) (20) — Filiales intégrées (368) (279) (91) (62) (433) (527) (323) (1 041) SOUS-TOTAL (7 352) (7 013) 100 % 99 % (5 634) (5 340) 98 % 99 % (5 741) (6 590) 85 % 95 % (18 727) (18 943) (525) (467) (16 965) (16 547) (113) (82) (1 124) (1 847) SOUS-TOTAL (1) (38) 0 % 1 % (95) (72) 2 % 1 % (1 017) (345) 15 % (1) (38) 0 % 1 % (95) (72) 2 % 1 % (929) (243) (102) 13 % 2 % (88) 3 % 2 % 5 % (1 025) (88) (1 113) (353) (102) (455) (7 353) (7 051) 100 % 100 % (5 729) (5 412) 100 % 100 % (6 758) (6 935) 100 % 100 % (19 840) (19 398) (a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble, la charge d’honoraires affectée aux “Autres réseaux” des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (principalement KPMG chez Colas). Les missions accessoires ainsi que les autres prestations présentées dans ce tableau pour le Réseau Mazars et EY représentent les Services Autres que la Certifi cation des Comptes. Ils sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données fi nancières, de diligences dans le cadre de la RSE, d’acquisitions ou de revues de l’application de nouvelles normes comptables. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 313 Page 316 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Note 23 Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 : “Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients” et IFRS 9 “Instruments financiers” Cette note présente les effets de l’application des normes IFRS 15 et IFRS 9 sur les états fi nanciers du Groupe, ainsi que les principaux indicateurs de performance. La norme IFRS 15 sera appliquée par le Groupe au 1er janvier 2018, avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif. Les impacts sur les bilans au 31 décembre 2016 et 2017 ainsi que les périodes intermédiaires 2017 sont présentés ci-après. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 concernent : • Les activités de construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas), et plus particulièrement Bouygues Immobilier, notamment sur les contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). Si le principe de dégagement du chiffre d’affaires et de marge “à l’avancement” n’est pas remis en cause, le calcul de l’avancement du chantier (Logement et Immobilier d’entreprise) intègre désormais les coûts liés aux terrains, entraînant une constatation de chiffre d’affaires et de marge plus importante en début de contrat par rapport à la pratique actuelle. Ce retraitement se traduit par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 64 millions d’euros, nets d’impôts différés. Pour Bouygues Construction et Colas, le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires “à l’avancement” est conforme aux dispositions d’IFRS 15. • Bouygues Telecom, suite à l’identification de deux obligations de performance sur les offres Entreprises et Grand Public du fait des offres combinant abonnement et acquisition subventionnée d’un terminal qu’il convient de séparer. Avec IFRS 15, la répartition du chiffre d’affaires entre le terminal vendu et la prestation de service, ainsi que le rythme de reconnaissance sont modifi és. La prise en compte accélérée du chiffre d’affaires sur la vente de terminaux se traduit par la reconnaissance d’un actif sur contrat au bilan pour la différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu. Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. On peut citer également certains coûts d’obtention et d’exécution des contrats actuellement comptabilisés en charges de période ou immobilisés, qui, en IFRS 15, sont activés au bilan à la conclusion des contrats pour passer en charges d’exploitation sur la durée de vie moyenne de ces derniers. Ces différents retraitements se traduisent par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 165 millions d’euros, nets d’impôts différés. L’UGT Bouygues Telecom au 31 décembre 2016 a fait l’objet d’un test de dépréciation tenant compte des retraitements de la norme IFRS 15 qui ne remet pas en cause les conclusions énoncées dans la note 2.7.4.1 de l’annexe “Test de dépréciation de TF1, Bouygues Telecom et Colas” de l’annexe aux comptes du Groupe au 31 décembre 2016. • TF1, pour lequel les changements relatifs à la comptabilisation des mandats de commercialisation, et la date de reconnaissance du chiffre d’affaires généré par la vente de droits, notamment TV et SVOD a, sont sans incidence signifi cative. Les dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments fi nanciers seront appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Quant aux dispositions spécifi ques à la comptabilité de couverture, le Groupe les appliquera également au 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9. Ainsi, une première estimation de l’effet de la norme IFRS 9 est présentée sur le bilan au 31 décembre 2017. Les périodes intermédiaires du Groupe sont non auditées et ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. (a) subscription video on demand, en français “vidéo à la demande avec abonnement” (permet d’accéder à un catalogue en illimité moyennant abonnement mensuel) 314 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 317 LES COMPTES Comptes consolidés Rubriques du bilan au 31 décembre 2016 impactées par la norme IFRS 15 31/12/2016 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 31/12/2016 Retraité Actif Immobilisations corporelles Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks IFRS 15 : Contrats conclus avec des clients Clients et comptes rattachés ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Capitaux propres et passif Primes et réserves CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT IFRS 15 : Passifs sur contrats clients Provisions courantes Autres passifs courants PASSIF COURANT TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 6 566 367 17 432 2 955 6 367 17 301 34 854 6 925 8 140 1 280 9 420 2 199 159 8 538 1 002 7 159 16 896 34 854 31/12/2016 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 31/12/2016 Retraité (154) (154) 311 229 540 386 149 149 16 165 118 118 70 (8) 41 103 386 (19) (19) 9 89 98 79 64 64 64 (21) 15 (6) 21 21 79 (1) (1) 1 1 (154) (19) (173) 9 311 318 638 465 213 213 15 228 (21) 133 112 71 (8) 62 125 465 6 412 348 17 259 2 964 311 6 685 17 939 35 319 7 138 8 353 1 295 9 648 2 178 292 8 650 71 994 7 221 17 021 35 319 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 315 Page 318 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Rubriques des états financiers au 31 mars 2017 impactées par la norme IFRS 15 Bilan Actif Immobilisations corporelles Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks IFRS 15 : Contrats conclus avec des clients Clients et comptes rattachés ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Capitaux propres et passif Primes et réserves Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT IFRS 15 : Passifs sur contrats clients Provisions courantes Autres passifs courants PASSIF COURANT 31/03/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 31/03/2017 Retraité (159) 6 443 31/03/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 31/03/2017 Retraité 6 602 413 17 593 3 231 6 433 16 593 34 307 7 690 (38) 8 139 1 289 9 428 2 174 159 8 174 902 7 179 16 705 34 307 1 1 1 1 1 1 (159) (159) 318 228 546 387 149 (4) 145 15 160 113 113 79 (8) 43 114 (16) (16) 8 90 98 82 64 64 64 (21) 18 (3) 21 21 82 (16) (175) 8 318 319 645 470 213 (3) 210 15 225 (21) 131 110 79 (8) 64 135 470 397 17 418 3 239 318 6 752 17 238 34 777 7 903 (41) 8 349 1 304 9 653 2 153 290 8 284 79 894 7 243 16 840 34 777 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 387 1 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 316 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 319 1er trimestre 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 1er trimestre 2017 Retraité Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Achats consommés Charges externes Dotations nettes aux amortissements Variations des stocks de production et de promotion immobilière RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Impôt RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 6 847 (3 137) (1 729) (375) 121 (67) (84) (57) 42 (26) (26) (38) 12 (0,10) (0,11) 204 (3) 3 1 (1) (12) (12) 15 (9) (9) 4 (5) (5) (4) (1) 5 (4) 1 1 1 1 1 1 EBITDA (24) (23) 181 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas LES COMPTES Comptes consolidés (10) 3 (15) 15 (1) (8) (8) 4 (4) (4) (3) (1) 6 837 (3 134) (1 744) (360) 120 (75) (92) (57) 46 (30) (30) (41) 11 (0,11) (0,11) 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 317 Page 320 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Tableau de fl ux de trésorerie I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt Impôt Capacité d’autofi nancement Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE (26) 375 251 (42) 266 (1 227) (1 029) (453) (394) 136 (9) (1 296) 4 581 3 285 (157) 1er trimestre 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 1er trimestre 2017 Retraité 1 1 1 (5) (15) (20) (4) (24) 5 (19) 19 19 (4) (15) (19) (4) (23) 19 19 (1) 4 (1 223) (19) (1 048) (30) 360 232 (46) 243 (434) (375) 136 (9) (1 296) 4 581 3 285 (157) TOTAL CASH- FLOW LIBRE (1) 1 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 318 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 321 LES COMPTES Comptes consolidés Rubriques des états financiers au 30 juin 2017 impactées par la norme IFRS 15 30/06/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 30/06/2017 Retraité Bilan Actif Immobilisations corporelles Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks IFRS 15 : Contrats conclus avec des clients Clients et comptes rattachés ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Capitaux propres et passif Primes et réserves Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT IFRS 15 : Passifs sur contrats clients Provisions courantes Autres passifs courants PASSIF COURANT CAPITAUX PROPRES ET PASSIF TOTAL (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 6 689 403 17 669 3 363 7 372 17 302 35 061 7 186 240 7 884 1 289 9 173 2 110 193 8 485 842 7 192 17 403 35 061 30/06/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 30/06/2017 Retraité (163) (163) 320 219 539 376 149 (13) 136 14 150 106 106 85 (8) 43 120 376 (15) (15) 7 80 87 72 64 (7) 57 57 (21) 15 (6) 21 21 72 (1) (1) 1 1 (163) (15) (178) 7 320 299 626 448 213 (20) 193 14 207 (21) 120 99 86 (8) 64 142 448 6 526 388 17 491 3 370 320 7 671 17 928 35 509 7 399 220 8 077 1 303 9 380 2 089 313 8 584 86 834 7 256 17 545 35 509 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 319 Page 322 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Achats consommés Charges de personnel Charges externes Dotations nettes aux amortissements Variations des stocks de production et de promotion immobilière RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Impôt RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 1er semestre 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 1er semestre 2017 Retraité (32) (28) 6 (5) (1) 17 2 4 (2) (11) (11) 4 (7) (7) (7) (29) 30 (27) (27) 12 (15) (15) (13) (2) (54) 17 2 (30) 29 (2) (38) (38) 16 (22) (22) (20) (2) 15 108 (6 976) (3 671) (3 518) (721) 105 347 379 (115) (84) 272 272 220 52 0,62 0,61 15 162 (6 993) (3 673) (3 488) (750) 107 385 417 (115) (100) 294 294 240 54 0,67 0,67 981 EBITDA (11) (57) 1 (67) 914 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 320 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 323 LES COMPTES Comptes consolidés 1er semestre 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 1er semestre 2017 Retraité Tableau de fl ux de trésorerie I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt Impôt Capacité d’autofi nancement Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 294 746 838 100 1 053 (1 853) (926) (911) (816) (108) (56) (1 906) 4 581 2 676 (7) (7) (4) (11) 11 (15) (30) (45) (12) (57) 18 (39) 39 39 1 1 1 1 (1) (1) (22) (29) (51) (16) (67) 29 (38) 38 38 272 717 787 84 986 (1 824) (964) (873) (778) (108) (56) (1 906) 4 581 2 676 TOTAL CASH- FLOW LIBRE 116 (7) (6) (13) 103 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 321 Page 324 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Rubriques des états financiers au 30 septembre 2017 impactées par la norme IFRS 15 30/09/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 30/09/2017 Retraité Bilan Actif Immobilisations corporelles Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks IFRS 15 : Contrats conclus avec des clients Clients et comptes rattachés ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Capitaux propres et passif Primes et réserves Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT IFRS 15 : Passifs sur contrats clients Provisions courantes Autres passifs courants PASSIF COURANT TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 6 607 372 17 576 3 172 7 630 17 702 35 345 7 256 713 8 340 1 314 9 654 2 059 192 8 171 825 7 046 17 520 35 345 30/09/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 30/09/2017 Retraité (179) (179) 341 218 559 380 149 (13) 136 14 150 105 105 92 (8) 41 125 380 (8) (8) 6 76 82 74 64 (11) 53 53 (21) 21 21 21 74 1 1 1 1 1 1 1 (1) (1) 1 (179) (8) (187) 6 341 295 642 455 213 (24) 189 15 204 (21) 127 106 92 (9) 62 145 455 6 428 364 17 389 3 178 341 7 925 18 344 35 800 7 469 689 8 529 1 329 9 858 2 038 319 8 277 92 816 7 108 17 665 35 800 322 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 325 9 mois 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 9 mois 2017 Retraité Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Achats consommés Charges de personnel Charges externes Dotations nettes aux amortissements Variations des stocks de production et de promotion immobilière RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Impôt RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 23 828 (10 963) (5 520) (5 390) (1 182) 140 976 1 058 (170) (257) 794 794 713 81 2,00 1,98 (51) 28 3 7 (3) (16) (16) 5 (11) (11) (11) (32) (42) 47 (27) (27) 12 (15) (15) (13) (2) 7 1 (7) (1) 1 1 1 1 LES COMPTES Comptes consolidés (76) 28 4 (42) 47 (4) (43) (43) 18 (25) (25) (24) (1) 23 752 (10 935) (5 516) (5 432) (1 135) 136 933 1 015 (170) (239) 769 769 689 80 1,93 1,92 EBITDA 1 987 (16) (74) (90) 1 897 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 323 Page 326 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Tableau de fl ux de trésorerie I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt Impôt Capacité d’autofi nancement Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 794 1 156 1 597 257 2 024 (1 798) 62 (1 372) (1 152) (395) (143) (1 628) 4 581 2 954 9 mois 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 9 mois 2017 Retraité (11) (11) (5) (16) 16 (15) (47) (62) (12) (74) 3 (71) 71 71 1 1 (1) (1) (1) 1 1 (25) (47) (72) (18) (90) 18 (72) 72 72 769 1 109 1 525 239 1 934 (1 780) (10) (1 300) (1 080) (395) (143) (1 628) 4 581 2 954 562 TOTAL CASH- FLOW LIBRE 562 (11) 9 2 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 324 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 327 LES COMPTES Comptes consolidés Rubriques des états financiers au 31 décembre 2017 impactées par les normes IFRS 15 et IFRS 9 Bilan Actif Immobilisations corporelles Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courants ACTIF NON COURANT Stocks IFRS 15 : Contrats conclus avec des clients Clients et comptes rattachés Autres créances courantes ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Capitaux propres et passif Primes et réserves Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Dettes fi nancières non courantes Provisions non courantes Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants PASSIF NON COURANT Avances et acomptes reçus sur commandes IFRS 15 : Passifs sur contrats clients Provisions courantes Autres passifs courants PASSIF COURANT TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 31/12/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 Impacts IFRS 9 31/12/2017 Retraité 31/12/2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 Impacts IFRS 9 31/12/2017 Retraité 6 858 563 337 17 777 3 037 6 732 2 581 17 963 35 778 7 488 1 085 8 851 1 359 10 210 5 788 2 085 147 8 020 1 101 889 7 109 17 548 (199) (2) (1) (1) 2 2 (1) 1 (199) 376 233 609 410 149 (4) 145 15 160 113 113 99 (5) 43 137 (14) (14) (215) 382 (21) 146 132 64 1 65 65 (27) 20 (7) (141) 140 1 74 74 (200) (1) (14) (215) (215) 376 615 (19) 757 542 213 (3) 210 15 225 (27) 133 106 (142) 240 (4) 117 211 (1) (1) (23) (23) (24) (26) (26) 3 (1) 2 6 658 561 323 17 561 2 822 376 7 324 2 562 18 697 36 296 7 675 1 082 1 374 10 409 5 791 2 058 279 8 128 959 240 885 7 226 17 759 (26) 9 035 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 35 778 132 410 542 (24) 36 296 Les impacts IFRS 9 concernent majoritairement Colas et la comptabilisation des dépréciations clients sur la base des pertes attendues. Les catégories d’actifs fi nanciers et des dépréciations selon la norme IFRS 9 sont présentées ci-après : 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 325 Page 328 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Actifs fi nanciers non courants en millions d’euros 31/12/2016 PUBLIÉ (IAS 39) Flux 2017 31/12/2017 PUBLIÉ (IAS 39) Échéance à moins d’1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance supérieure à 5 ans 187 187 1 186 Actifs fi nanciers disponibles à la vente Actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs détenus jusqu’à échéance Prêts et créances 78 13 91 91 91 258 27 285 14 80 191 Coût amorti 285 Total 523 40 563 15 80 468 Total 563 7 0 0 Total 563 31/12/2017 (IFRS 9) Juste valeur par OCI a Juste valeur par résultat Coût amorti Juste valeur par résultat Coût amorti VALEUR NETTE (IFRS 9) 130 50 Total juste valeur par OCI a Total juste valeur par résultat Total coût amorti VALEUR NETTE (IFRS 9) 130 50 383 31/12/2017 (IFRS 9) (a) other comprehensive income Actifs fi nanciers courants en millions d’euros Créances clients et comptes rattachés (clients, factures à établir) Actif d’impôts courants (créances fi scales) Autres créances courantes : — Personnel, organismes sociaux, État et autres créances — Créances diverses — Paiements d’avance TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES TOTAL (IAS 39) en millions d’euros Créances clients et comptes rattachés (clients, factures à établir) — P ersonnel, organismes sociaux, État et autres créances IFRS 15 : Contrat conclus avec des clients Actif d’impôts courants (créances fi scales) Autres créances courantes : — Créances diverses — Paiements d’avance TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES TOTAL (IFRS 9) 31/12/2017 Publié Dépréciation 31/12/2017 Retraité Dépréciation (581) (2) (10) (198) (208) (791) (604) (2) (10) (198) (208) (814) Brut 7 313 333 1 440 1 051 298 2 789 10 435 Brut 7 928 376 333 1 421 1 051 298 2 770 11 407 Net 6 732 331 1 430 853 298 2 581 9 644 Net 7 324 376 331 1 411 853 298 2 562 10 593 326 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 329 LES COMPTES Comptes consolidés 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 2017 Retraité Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Achats consommés Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Variations des stocks de production et de promotion immobilière Autres produits d’exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Impôt Quote-part de résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros 32 904 (15 287) (7 280) (668) (1 655) 85 1 672 1 420 1 533 (226) (303) 163 1 205 1 205 1 085 120 3,03 3,01 37 (16) (1) (25) (5) (5) 6 1 1 1 (26) (39) 59 (3) (9) (9) 4 (5) (5) (4) (1) 32 923 (15 303) (7 327) (668) 59 (1 596) 8 (8) 1 (1) 19 (16) (47) (25) (4) (14) (14) 4 6 (4) (4) (3) (1) 60 1 668 1 406 1 519 (226) (299) 169 1 201 1 201 1 082 119 3,02 3,00 EBITDA 2 968 (5) (65 ) (70 ) 2 898 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas Carnet de commandes (IFRS 15) Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2017 s’établit à 32 761 millions d’euros. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 327 Page 330 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Tableau des fl ux de trésorerie I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies QP effective de résultat revenant aux participations dans les coentreprises et entités associées Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt Impôt Capacité d’autofi nancement Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 1 205 (87) 1 638 2 355 303 2 884 (395) 2 164 (2 036) (1 586) (362) (187) 29 4 581 4 611 2017 Publié Activités de construction a Bouygues Telecom TF1 et autres Total impacts IFRS 15 2017 Retraité 1 (6) (5) (5) 5 (5) (59) (64) (4) (68) (36) (104) 104 104 (4) (6) (59) (69) (4) (73) (1) (1) 1 1 (32) (427) (105) 2 059 105 105 (1 931) (1 481) 1 201 (93) 1 579 2 286 299 2 811 (362) (187) 29 4 581 4 611 TOTAL CASH- FLOW LIBRE 828 (5) 40 1 36 864 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 328 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 331 LES COMPTES Comptes consolidés Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2017 Ville/Pays 2017 2016 2017 2016 % d’intérêt % contrôle direct et indirect a Bouygues Bâtiment Sud-Est (ex- GFC Construction SA) Colombier- Saugnieu Bouygues Bâtiment Nord Est (ex- Pertuy Construction) Sociétés FRANCE BTP Sociétés contrôlées Bouygues Construction SA Bouygues Bâtiment Ile- de-France SA Bouygues Bâtiment International SA Bouygues TP SA BYTP Régions France SA Axione Brézillon SA Challenger SNC DTP SAS Bouygues Bâtiment Centre Sud- Ouest (ex- DV Construction SA) Bouygues Energies & Services SAS Bouygues E&S FM France Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex- Quille C onstruction SA) Kohler Investment Quille SA Linkcity IDF (ex- Sodéarif SA) Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Linkcity Sud-Est (ex- Cirmad Grand Sud) Immobilier Bouygues Immobilier SAS SCCV Lavoisier Urbis Réalisations SA SLC SA Routes Aximum Colas SA et ses fi liales régionales Colas Rail et ses fi liales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Smac et ses fi liales Spac et ses fi liales Médias Télévision Française 1 SA Dujardin et ses fi liales E-TF1 HD1 NT1 La Chaîne Info Newen Studios et ses fi liales Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Labège Malakoff Margny-lès-Compiègne Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Mérignac Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Nantes Nancy Rouen Saint-Quentin-en- Yvelines Saint-Quentin-en- Yvelines Colombier- Saugnieu Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Lyon Toulouse Boulogne-Billancourt Chatou Maisons-Laffi tte Le Port (La Réunion) Boulogne-Billancourt Clichy Cestas Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Paris Boulogne-Billancourt 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 Fusion 99,97 99,97 99,97 96,60 96,60 96,60 96,60 96,60 96,60 43,81 43,81 43,81 43,81 43,81 43,81 43,81 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,32 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,96 99,97 99,97 96,60 96,59 96,59 96,59 96,59 96,59 43,91 43,91 43,91 43,91 43,91 43,91 43,91 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 7 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 329 Page 332 Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,32 33,32 LES COMPTES 7 Comptes consolidés Sociétés Télé Monte Carlo Téléshopping TF1 Publicité TF1 Vidéo Télécoms Filiales d iverses Bouygues Relais SNC GIE 32 Hoche TF1 Droits Audiovisuels TF1 Entertainment (ex- TF1 Entreprises) Bouygues Telecom SA et ses fi liales Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses fi liales Activités conjointes Oc’via Construction Coentreprises et entités associées BTP Evesa BTP Immobilier SAS NDH Médias Groupe AB Filiales Diverses Alstom INTERNATIONAL Sociétés contrôlées BTP Americaribe Inc. Bouygues Thaï Ltd Bouygues UK Ltd Bymaro Bouygues Development Ltd Dragages et TP (Hong- Kong) Ltd BYME Engineering (Hong-Kong) DTP Singapour Pte Ltd Bouygues E&S Contracting UK Bouygues E&S FM UK Karmar SA Losinger Marazzi AG Losinger Holding AG Bouygues E&S Schweiz AG (ex- Mibag) Plan Group Inc. et ses fi liales Thomas Vale Group et ses fi liales VCES Holding SRO et ses fi liales VSL International Ltd n.a. : non applicable 330 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 % d’intérêt % contrôle direct et indirect a 2017 2016 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 2017 43,81 43,81 43,81 43,81 43,81 43,81 2016 43,91 43,91 43,91 43,91 43,91 43,91 90,53 90,53 100,00 100,00 90,00 90,00 99,80 99,80 Ville/Pays Monaco Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Boulogne-Billancourt Paris Paris Paris Paris Paris Saint-Quentin-en-Yvelines 47,48 b 73,15 c 47,48 73,15 47,99 74,00 47,99 74,00 Issy-les-Moulineaux 50 n.a. La Plaine Saint-Denis cession 14,71 Levallois-Perret 27,98 28,28 Nonthaburi/Thaïlande 84,97 48,99 Miami/États-Unis Londres/Royaume-Uni Londres/Royaume-Uni Casablanca/Maroc Hong-Kong/Chine Hong-Kong/Chine Singapour East Kilbride/É cosse Londres/Royaume-Uni Varsovie/Pologne Zurich/Suisse Köniz/Suisse Lucerne/Suisse Toronto/Canada 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 89,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 84,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,96 99,97 89,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 99,97 84,97 99,97 99,97 99,97 Worcestershire/Royaume-Uni fusion Prague/République tchèque Köniz/Suisse Page 333 Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie/Pologne 100,00 100,00 LES COMPTES Comptes consolidés Ville/Pays 2017 2016 2017 2016 % d’intérêt % contrôle direct et indirect a Sydney/Australie Bruxelles/Belgique 96,60 96,60 100,00 100,00 96,60 96,59 100,00 100,00 Montréal Québec/Canada 96,60 100,00 100,00 Prague /République tchèque 95,73 99,10 99,10 Glostrup/Danemark Budapest/Hongrie Morristown New Jersey/É tats- Unis Casablanca/Maroc Lausanne/Suisse Kosice/Slovaquie 96,60 95,73 96,60 96,60 96,60 96,60 96,60 95,85 96,60 96,60 100,00 100,00 96,60 100,00 100,00 96,60 100,00 100,00 96,60 100,00 100,00 95,85 99,22 99,22 96,60 100,00 100,00 Rowfant Crawley/Royaume-Uni 96,60 100,00 100,00 Luxembourg Genève/Suisse 99,99 99,99 99,99 99,99 Johannesburg/Afrique du Sud cession Zagreb/Croatie Nicosia/Chypre 44,99 44,99 21,99 44,99 21,99 Beau Bassin/Ile Maurice Bangkok/Thaïlande 48,30 30,33 48,24 30,52 50,00 31,40 49,94 31,60 Sociétés Immobilier Routes Colas Australia Colas Belgium et ses fi liales Colas Canada Inc. et ses fi liales Colas Cz Colas Danmark A/S Colas Hungaria et ses fi liales Colas Inc. et ses fi liales Colas Ltd et ses fi liales Colas du Maroc et ses fi liales Colas Suisse Holding SA et ses fi liales ISK Filiales d iverses Challenger Réassurance Uniservice Activités conjointes BTP Bombela Civils Jv Ltd Bina Fincom Hermes Airports Ltd Routes Gamma Materials Tipco Asphalt (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32,99 % Bouygues Construction, 14,49 % Colas (c) 49,00 % Bouygues Construction, 24,15 % Colas Rail n.a. : non applicable Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson, d irectrice des Relations Investisseurs. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 331 Page 334 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMP TES CONSOLIDÉS À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823–9 et R. 823–7 du C ode de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 332 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 335 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées Risque identifi é Notre réponse Comme indiqué dans le bilan consolidé, l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants, notamment de 5,4 milliards d’euros de goodwill et 2,5 milliards d’euros de coentreprises et entités associ ées. La note 2.7.4 des annexes aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés et des participations dans les entités associées : — Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. — Au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. — Ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans les notes annexes 2.7.4.1 et 2.7.4.2 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans les notes 3.2.3 et 3.2.5.2, comme par exemple, des projections de fl ux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, des taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infi ni. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et, par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — Examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués, — Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur, — Analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus), — Conduire nos propres analyses de sensibilité à la variation des hypothèses de calcul, — Contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.3.2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 333 Page 336 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptabilisation des contrats de construction Risque identifi é Notre réponse Comme indiqué dans la note 11 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré sur l’exercice 2017 pour 17,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires relatif à des contrats de construction (soit 54 % du chiffre d’affaires consolidé). La note 2.13.2 expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction : — S’agissant des activités de construction, le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés. La dernière estimation du prix de vente total du produit prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou jugées hautement probables par la Direction. — S’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché Travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération, et le cas échéant, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able, quel que soit le degré d’avancement du contrat. Le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont notamment sensibles : — À l’évaluation du prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, des estimations relatives aux révisions de prix, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. — Aux modalités d’appréciation de l’avancement des contrats des activités de construction et de l’avancement de la notarisation des ventes immobilières. — Aux modalités d’estimation des coûts encourus et prévisionnels (budgets de dépenses, évaluation des risques et aléas, planning). En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la Direction, et par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — Prendre connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spécifi ques mis en place par les fi liales les plus signifi catives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant, — Mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils mis en place pour suivre l’exécution des contrats, — Évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les fi liales les plus signifi catives du groupe (contrôles manuels et informatiques), — Pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et de niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations signifi catives et des contributions atypiques de certains contrats, — Pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère signifi catif des contrats et du niveau de complexité, examiner les hypothèses et estimations qui concourent aux états fi nanciers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants suivis budgétaires, etc.), — Inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afi n d’en mesurer l’avancement et analyser les enjeux, par des échanges avec le personnel sur site, — Sur la base de notre expérience, apprécier globalement les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation du résultat et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison. 334 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 337 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Provisions pour litiges et contentieux Risque identifi é Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux fi gurent en provisions non courantes au bilan consolidé et sont présentées dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés. — Comme indiqué dans les notes 2.11.2 et 6.1, le montant fi gurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. — Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de notre audit dans la mesure où le montant des provisions non courantes est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe, et par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — Examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués. — Prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions non courantes. — Examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et signifi catifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure notamment : ■ L’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction, ■ L’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe, ■ Un entretien avec les responsables adéquats. — Interroger directement les avocats du Groupe afi n d’obtenir une information détaillée sur les litiges signifi catifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté. — Contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet Mazars et du 24 avril 2003 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la quinzième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés 7 Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 335 Page 338 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823–10–1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fi dèle ; • concernant l’information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822–10 à L. 822–14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris- La Défense, le 21 février 2018 Les commissaires aux comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Laurent Vitse 336 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 339 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.3 COMPTES ANNUELS BOUYGUES SA (normes françaises) 31/12/2017 Amortissements Dépréciations 31/12/2017 Brut 6 31/12/2017 Net 31/12/2016 Net 2 2 4 456 460 2 2 462 10 831 17 10 854 32 267 618 2 336 3 253 89 14 196 7.3.1 Bilan société mère Actif en millions d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations fi nancières — Participations — Autres ACTIF IMMOBILISÉ Stocks et en-cours — Créances rattachées à des participations Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Créances diverses Valeurs mobilières de placement Disponibilités ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation TOTAL ACTIF Passif en millions d’euros Capital social Primes et réserves Report à nouveau Résultat net Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES Provisions Dettes fi nancières Dettes d’exploitation Dettes diverses DETTES Comptes de régularisation TOTAL PASSIF Avances et acomptes reçus sur commandes Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 31/12/2017 31/12/2016 10 375 17 10 394 32 265 618 2 336 3 251 89 13 734 366 2 846 2 192 102 5 5 511 46 5 458 24 209 5 737 2 484 2 13 734 8 874 1 506 10 382 29 201 1 186 1 865 3 281 105 13 768 355 2 513 1 787 973 4 5 632 33 5 453 25 178 5 689 2 445 2 13 768 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 337 Page 340 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.3.2 Compte de résultat en millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES Autres produits d’exploitation Achats et variations de stocks Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Charges externes et autres charges d’exploitation RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits et charges fi nanciers RÉSULTAT COURANT Produits et charges exceptionnels Impôts sur les bénéfi ces / Intéressement RÉSULTAT NET Dotations nettes aux comptes d’amortissements, de dépréciations et de provisions Exercice 2017 81 2 (3) (44) (50) (13) (27) (49) (76) 178 102 2016 73 5 (4) (54) (56) (3) (39) 885 846 41 86 973 338 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 341 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.3.3 Tableau des flux de trésorerie en millions d’euros A – Opérations d’exploitation Résultat net Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé Dotations / reprises aux provisions Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations Capacité d’autofi nancement Actif circulant Passif circulant Variation du besoin en fonds de roulement TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION B – Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations fi nancières Augmentation d’actifs immobilisés Cessions d’actifs immobilisés Investissements nets Autres immobilisations fi nancières nettes Créances / Dettes nettes sur immobilisations TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS C – Opérations de financement Variation des capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes fi nancières TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE Autres fl ux non monétaires Flux nets TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE Exercice 2017 102 2 13 (1) (1) 115 (68) 32 (36) 79 (1) (2) (3) 7 4 (2) 2 345 (568) 6 (217) (136) 606 (136) 470 2016 973 (174) (67) (54) 167 845 (44) 35 (9) 836 (5) (5) 997 992 2 994 207 (552) 126 (219) 1 611 1 611 606 (1 005) 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 339 Page 342 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 7.3.4 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros ) Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Note 3 Actif immobilisé Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Note 5 Disponibilités Note 6 Comptes de régularisation Note 7 Variation des capitaux propres Note 9 Provisions Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Note 12 Opérations sur les instruments fi nanciers 341 341 343 343 344 344 344 345 346 347 347 Note 8 Composition du capital de la société 345 Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Note 14 Chiffre d’affaires Note 15 Résultat fi nancier Note 16 Intégration fi scale et impôt sur les bénéfi ces Note 17 Situation fi scale latente Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice Note 19 Utilisation du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) Note 20 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Note 22 Tableau des fi liales et participations 351 348 348 348 348 349 349 349 350 350 340 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 343 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Participations 1.1.1 GIE 32 Hoche Suite à l’assemblée générale mixte du 23 mars 2017, une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des parts a été opérée pour un montant de 4,5 millions d’euros. La valeur nominale des parts passant de 147 000 à 141 252 euros. 1.1.2 Bouygues Relais Le 19 décembre 2017, Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Bouygues Relais pour un montant de 1,8 million d’euros, par élévation du montant nominal des parts de 21,50 euros à 26 euros. Le 7 décembre 2017, Bouygues SA a cédé sa participation de 49,82 % dans Speig à Colas. 1.1.3 Speig 1.1.4 Mainby En rémunération de l’apport à Alstom de ses activités “Mobilité” et “Traction”, Siemens recevrait des actions nouvellement émises représentant 50 % du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée. De leur côté, les actionnaires d’Alstom recevraient un dividende de 4 euros correspondant à une prime de contrôle et un autre dividende de 4 euros au maximum, versé grâce au produit d’options permettant à Alstom de vendre sa part de coentreprises avec General Electric. Dans le cadre de cette opération, l’État français a mis fi n le 17 octobre 2017 au prêt de titres Alstom que lui avait consenti le Groupe et n’a pas exercé les options d’achat que Bouygues lui avait octroyées en 2014. En conséquence, le prêt de titres a été reclassé en participations pour un montant brut de 1 789 millions d’euros. Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur au conseil d’administration d’Alstom et à l’assemblée générale extraordinaire décidant de la transaction. Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à cette assemblée générale extraordinaire et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018. Au 31 décembre 2017, la dépréciation de la participation dans Alstom a été partiellement reprise pour 22 millions d’euros sur la base du cours moyen des vingt derniers jours de Bourse de décembre 2017. Le 14 décembre 2017, Bouygues SA a cédé 56 % de Mainby à Colas (28 %) et à Bouygues Construction (28 %). Après cette opération, elle détient 44 % de Mainby. 1.4 Taxe de 3 % sur les dividendes 1.2 Bouygues Confiance n° 9 Le 27 décembre 2017, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime). Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier, dénommée Bouygues Confi ance n° 9, a entraîné la création de 4 725 897 actions (voir note 8). 1.3 Alstom Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord comportant un engagement réciproque d’exclusivité pour combiner leurs activités ferroviaires. Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a déclaré inconstitutionnelle dans son intégralité la taxe de 3 % sur les dividendes versés par les entreprises françaises. Le produit d’impôt de 74,7 millions d’euros lié à cet événement a été pris en compte au quatrième trimestre 2017. 1.5 Faits significatifs postérieurs à l’exercice Remboursement Emprunt obligataire février 2010 L’emprunt obligataire, émis en février 2010 pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 4,00 %, a été remboursé en totalité le 12 février 2018. Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 7 2.1 Immobilisations incorporelles 2.2 Immobilisations corporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifi ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 341 Page 344 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 2.3 Immobilisations financières 2.3.1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres. Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, rentabilité), d’éléments prévisionnels (conjoncture économique, perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. 2.3.2 Créances immobilisées Les créances immobilisées fi gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. 2.5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2017. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. 2.6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99,804 % (juillet 2005), 98,662 % (octobre 2006), 99,651 % (février 2010), 99,66 % (février 2012), 99,681 % (octobre 2012) et 99,046 % (décembre 2016) du montant nominal. sont constituées pour les fi liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces fi liales ; et • les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fi n de carrière, médailles du travail, etc. 2.8 Instruments financiers de couverture Afi n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments fi nanciers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes : • d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ou de pré-couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : • méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fi n de carrière ; • indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; • engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC ; • droits acquis au 31 décembre 2017 ; • classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; • salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur ; • évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ; • le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années ; • espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006–2008 de l’INSEE ; et • application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. 2.7 Provisions 2.10 Consolidation Elles concernent essentiellement : • les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fi scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes fi liales. Ces dernières La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. 342 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 345 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 3 Actif immobilisé Montants au 31/12/2016 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Logiciels Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations corporelles Terrains – Constructions Immobilisations fi nancières Participations Créances rattachées à des participations Autres Valeur brute Dépréciations VALEUR NETTE TOTAL VALEUR NETTE Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL (a) dont fi n du prêt de titres Alstom à l’État pour une valeur brute de 1 789 millions d’euros Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 6 6 (4) 2 1 806 10 851 (471) 10 380 10 382 9 045 1 791 a 5 1 789 a 1 794 (22) 1 772 1 772 6 6 (4) 2 10 831 17 10 848 (456) 10 392 10 394 1 791 (7) 1 784 1 784 Brut 32 267 299 \- 1 an \+ 1 an 32 265 297 2 2 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 343 Page 346 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 5 Disponibilités Dépôts à terme < 3 mois Autres TOTAL A u 31/12/2017 A u 31/12/2016 1 357 979 2 336 807 1 058 1 865 Note 6 Comptes de régularisation Au 31/12/2016 Augmentation Diminution Au 31/12/2017 dont – 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts Soulte sur swaps de taux : charges à répartir Primes de remboursement des obligations Prime de rachat des obligations Soulte sur swaps de taux : produits à étaler Autres TOTAL Passif Autres TOTAL 8 64 16 16 1 105 2 2 1 7 2 6 1 17 1 1 7 57 14 10 1 89 2 2 Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) Prélèvement au titre des dividendes distribués CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT Mouvements sur capital social Mouvements sur primes et réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Subvention d’investissement Provisions réglementées Autres (a) voir note 8 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 344 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 1 8 2 6 1 1 1 18 5 632 (568) 5 064 11 a 334 a 102 5 511 Page 347 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 8 Composition du capital de la société AU DÉBUT DE L’EXERCICE Mouvements de l’exercice À LA FIN DE L’EXERCICE NOMINAL Nombre maximal d’actions futures à créer : 9 172 625 (a) Mouvements de l’exercice : \- 6,5 millions d’euros en capital \- 188,7 millions d’euros en prime d’émission \- 4,7 millions d’euros en capital \- 145,3 millions d’euros en prime d’émission Exercice d’options de souscription : 6 490 841 actions créées pour un montant de 195 millions d’euros Opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 9 : 4 725 897 actions créées pour un montant de 150 millions d’euros Nombre de voix Nombre d’actions 488 430 028 354 908 547 1 241 984 11 216 738 a 489 672 012 366 125 285 1 € Sur cette opération, 18,7 millions d’euros restent à percevoir en janvier 2018. NB : Opération d’épargne Bouygues Confi ance n° 8 : le solde de l’augmentation de capital de 150 millions d’euros de décembre 2016 a été payé en janvier 2017 pour 38,4 milions d’euros. Note 9 Provisions Provisions sur fi liales Provisions pour impôts (risques fi scaux) Autres provisions Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL Provisions d’exploitation Provisions fi nancières Provisions exceptionnelles y compris pour impôts Au 31/12/2016 Utilisées Non utilisées Au 31/12/2017 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 3 7 10 23 33 1 1 2 19 21 19 1 1 21 8 8 8 8 8 1 4 7 12 34 46 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 345 Page 348 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Dettes fi nancières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Brut – 1 an 1 à 5 ans \+ 5 ans 764 255 602 518 832 724 756 1 007 5 458 24 209 2 484 2 8 177 518 14 5 7 7 32 24 6 613 24 209 2 484 1 3 331 750 250 1 000 800 595 700 750 2 800 2 045 1 2 801 2 045 Emprunt obligataire juillet 2005 a Emprunt obligataire février 2006 b Emprunt obligataire octobre 2006 c Emprunt obligataire février 2010 d Emprunt obligataire octobre 2010 e Emprunt obligataire février 2012 f Emprunt obligataire octobre 2012 g Emprunt obligataire décembre 2016 h Total dettes fi nancières Dettes d’exploitation Dettes diverses Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Produits à étaler et produits constatés d’avance TOTAL Montants d’origine hors intérêts courus : (a) e mprunt obligataire juillet 2005 : \- m ontant : 750 millions d’euros – T aux : 4,25 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (b) c omplément emprunt obligataire juillet 2005 : \- m ontant : 250 millions d’euros – T aux : 4,25 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (c) e mprunt obligataire octobre 2006 : \- m ontant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – T aux : 5,5 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (d) e mprunt obligataire février 2010 : \- m ontant : 500 millions d’euros – T aux : 4 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 12 février 2018, par remboursement au pair (e) e mprunt obligataire octobre 2010 : \- m ontant : 1 milliard d’euros – T aux : 3,641 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2019, par remboursement au pair (f) e mprunt obligataire février 2012 : \- m ontant : 800 millions d’euros – T aux : 4,50 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair (g) e mprunt obligataire octobre 2012 : \- m ontant : 700 millions d’euros – T aux : 3,625% \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair (h) e mprunt obligataire décembre 2016 : \- m ontant : 750 millions d’euros – T aux : 1,375 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair 346 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 349 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants bruts Passif Montants bruts Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 10 831 Dettes fi nancières 33 Dettes d’exploitation 14 Dettes diverses 10 878 TOTAL Produits 15 Produits d’exploitation 9 Produits fi nanciers Produits d’impôt sociétés 24 TOTAL Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance \- 1 an 1 à 5 ans \+ 5 ans Total 40 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine EUR CHF GBP USD Autres Total Actif Immobilisations fi nancières Créances d’exploitation Créances diverses TOTAL Charges Charges d’exploitation Charges fi nancières Charges d’impôt sociétés TOTAL Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux Options de taux (caps, fl oors) Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux Options de taux (caps, fl oors) 12.3 Opérations optionnelles Calls : néant 40 2 199 2 484 2 685 82 142 42 266 40 40 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 347 Page 350 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Engagement auprès du Comité d’Entreprise Autres engagements donnés a b Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus b TOTAL TOTAL (a) cautions solidaires sur lignes de crédit : 100,6 millions d'euros (b) dont swaps de taux NB : Alstom, voir note 1 Note 14 Chiffre d’affaires 1 143 144 43 43 2017 158 2 (209) (49) 103 103 2016 1 109 3 (259) 32 885 Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux fi liales de frais de services communs. Note 15 Résultat financier Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes Produits d’intérêts Charges d’intérêts TOTAL Autres résultats fi nanciers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) La baisse des dividendes pour un montant de 951 millions d’euros s’explique principalement par les acomptes sur dividendes reçus fi n 2016 et non en 2017. Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fi scale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fi scale 2017 compte 88 fi liales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. À la fi n de la période, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfi ces, se répartissant ainsi : Charge / Produit net d’impôt Intégration fi scale (IS reçu des fi liales bénéfi ciaires intégrées) TOTAL Court terme Long terme 55 54 109 10 10 Total 55 64 119 La différence avec le produit d’impôt de 178 millions d’euros présent au compte de résultat s’explique par l’effet de la taxe de 3% sur les dividendes pour 59,3 millions d’euros. Ce montant est composé de la taxe payée en janvier 2017 pour 15,4 millions d’euros et par le produit de 74,7 millions d’euros suite au remboursement corrélatif à la décision du Conseil c onstitutionnel. 348 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 351 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 17 Situation fiscale latente Au 31/12/2016 Variations de l’exercice Au 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt Autres charges non déductibles TOTAL Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler Charges à répartir Bons de capitalisation Compte de liquidité Prime de rachat des obligations Autres produits et charges TOTAL 2 23 25 2 2 2 16 16 16 2 1 3 6 6 6 Au 31 décembre 2017, le stock de défi cit groupe reportable provenant de l’intégration fi scale est de 329,2 millions d’euros en base. Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) Cadres TOTAL 1 1 4 23 27 2 2 2 2017 151 16 167 10 10 10 2016 149 20 169 Note 19 Utilisation du C rédit d’I mpôt C ompétitivité E mploi (CICE) Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société a comptabilisé un CICE de 0,12 million d’euros, dont 0,11 million d’euros en réduction des charges de personnel et 0,01 million d’euros en réduction de son impôt sur les bénéfi ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Le CICE de l’année, de la société et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre, doit être mis en regard des efforts réalisés en 2017 au titre : • d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 0,35 million d’euros ; d’euros ; et • de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0,87 million • de recrutements (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 2,03 millions d’euros. 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 349 Page 352 LES COMPTES 7 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 20 Avances, crédits, rémunérations alloué s aux organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction : • le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président-directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à : 3,3 millions d’euros de rémunération de base, 5,5 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2017 et 0,3 million d’euros de jetons de présence ; et • les jetons de présence alloués aux autres administrateurs : 0,66 million d’euros. Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Alstom Bouygues Construction Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Colas TF1 Autres titres Bons de capitalisation Autres titres TOTAL TITRES DE PARTICIPATION Titres de créances négociables, OPCVM monétaires TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT TOTAL VALEURS MOBILIÈRES La valeur d’inventaire retenue est : (a) la valeur comptable ; (b) la valeur boursière (cours de clôture) ; (c) la quote-part de situation nette consolidée. Nombre de titres Valeur d’inventaire 62 086 226 1 705 180 90 930 42 158 643 31 543 222 91 946 297 % 27,975 99,938 100,000 90,164 96,597 43,812 2 148 b 953 c 528 c 5 275 a 2 722 c 1 129 b 215 604 a 1 b 13 b 618 12 970 13 588 350 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 353 LES COMPTES Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) Note 22 Tableau des filiales et participations Autres capitaux propres a b Valeur comptable des titres c Capital a % Brute Nette Prêts et avances Cautions c et avals HT c Résultat c Dividendes encaissés c Chiffre d’affaires 128 139 713 49 826 99,94 389 100,00 59 315 59 315 2 397 90,16 5 275 5 275 2 769 96,60 1 712 1 712 7 361 7 361 51 15 99,99 32 32 32 32 1 554 42 2 159 27,98 2 535 2 133 1 540 43,81 732 732 3 267 2 865 A – Renseignements détaillés 1\. FILIALES (% > 50) France Bouygues Construction d Bouygues Immobilier d Bouygues Telecom d 2\. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) Colas d TOTAL Étranger Uniservice TOTAL France Alstom e TF1 d TOTAL Étranger TOTAL France Étranger France Étranger B – Renseignements globaux 3\. AUTRES FILIALES 4\. AUTRES PARTICIPATIONS 170 1 117 TOTAL GÉNÉRAL 10 831 10 375 141 (a) en devises locales d’opération (b) y compris le résultat de l’exercice (c) en devise euro (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d’affaires et résultat consolidés du métier au 31 décembre 2017 (e) chiffres publiés par Alstom au 31 mars 2017, dernier exercice annuel 20 1 87 108 3 3 5 25 30 11 660 2 712 5 086 11 705 320 125 260 328 4 7 306 2 125 375 136 30 1 107 26 (7) 5 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 351 Page 354 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823–9 et R. 823–7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 352 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 355 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des immobilisations financières Risque identifi é Notre réponse Les immobilisations fi nancières qui fi gurent au bilan pour 10,4 milliards d’euros concernent principalement les fi liales et participations détaillées en note 22 des annexes aux comptes annuels. — Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs (cours de bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, rentabilité), d’éléments prévisionnels (conjoncture économique, perspectives de rentabilité) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité. — Comme exposé en note 2.3.2, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations fi nancières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et, par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre afi n de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres immobilisés, — apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de fl ux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation, — apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité, — tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe, — réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité, en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité proches de la valeur comptable, — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres signifi catives. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225–37–3 et L. 225–37–4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225–37–3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37–5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 7 Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet Mazars et du 24 avril 2003 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la quinzième année. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 353 Page 356 LES COMPTES 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823–10–1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle. 354 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 357 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport au comité des comptes Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822–10 à L. 822–14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 février 2018 Les commissaires aux comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Laurent Vitse 7 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 355 Page 358 LES COMPTES 7 356 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 359 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8.1 Ordre du jour 8.1.1 Partie ordinaire 8.1.2 Partie extraordinaire 8.2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 359 8.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale 8.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale 8.2.3 Autorisations fi nancières soumises à l’assemblée générale 364 358 358 358 359 363 8.3 Rapports des commissaires aux comptes 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire 8.3.3 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 8.4 Projet de résolutions 8.4.1 Partie ordinaire 8.4.2 Partie extraordinaire 365 365 371 372 373 373 376 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 357 Page 360 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Ordre du jour 8.1 ORDRE DU JOUR 8.1.1 Partie ordinaire 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fi xation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225–38 du Code de commerce ; 5. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Martin Bouygues, président-directeur général ; 6. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ; 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général ; 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué ; 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué ; 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ; 12. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur 13. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de M. Martin Bouygues ; de Mme Anne-Marie Idrac ; 14. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la S ociété, dans la limite de 5 % du capital social. 8.1.2 Partie extraordinaire 15. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix- huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ; 16. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; 17. Modifi cation de l’article 22 des statuts afi n de supprimer l’exigence de nomination de commissaires aux comptes suppléants ; 18. Pouvoirs pour formalités. 358 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 361 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés et des opérations de l’exercice 2017, affectation du résultat et fixation du dividende (1,70 euro par action) Objet et fi nalité Nous vous proposons d’approuver : • les comptes annuels de l’exercice 2017, qui font ressortir un résultat net de 102 398 551,57 euros ; • les comptes consolidés de l’exercice 2017, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 085 millions d’euros ; • les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou dans le rapport des commissaires aux comptes. Ces comptes et ces rapports fi gurent dans le document de référence 2017 ; ils sont disponibles sur bouygues.com. L’avis de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés. L’exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfi ce distribuable de 2 294 270 439,64 euros, constitué comme suit : • bénéfi ce net de l’exercice : 102 398 551,57 euros ; • affectation à la réserve légale : (26 276,20) euros ; • report à nouveau : 2 191 898 164,27 euros ; • bénéfi ce distribuable : 2 294 270 439,64 euros. Nous vous proposons d’affecter ce bénéfi ce comme suit : • distribution d’un dividende global de 622 412 984,50 euros ; • affectation du solde, soit 1 671 857 455,14 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende de 1,70 euro, supérieur de 0,10 euro à celui versé au titre de l’exercice 2016, pour chacune des 366 125 285 actions existantes au 31 décembre 2017. Si l’on tient compte de l’annulation de 1 157 844 actions propres, intervenue le 21 février 2018, le dividende global s’établit à 620 444 649,70 euros. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Le dividende serait mis en paiement le 4 mai 2018. Le détachement du dividende interviendrait le 2 mai 2018 et la date d’arrêté des positions serait fi xée au 3 mai 2018 au soir. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous mentionnons ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. 336 086 458 345 135 316 354 908 547 2014 1,60 € 2015 1,60 € 2016 1,60 € 537 731 932,80 € 552 128 505,60 € 567 837 675,20 € Nombre d’actions Dividende unitaire Dividende total a b (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l ’article 158 du Code général des impôts Résolution 4 – Approbation des conventions et engagements réglementés Objet et fi nalité Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues directement ou indirectement, au cours de l’exercice 2017, entre Bouygues et : • un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur) ; • une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat ; • un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels confl its d’intérêts. Nous vous proposons également d’approuver les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce des dirigeants (président-directeur général, directeurs généraux délégués). Conformément à la loi, ces conventions et engagements ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Vous trouverez la liste détaillée de ces conventions et engagements, leur intérêt pour Bouygues, leurs conditions fi nancières et les montants facturés en 2017 dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (chapitre 8, rubrique 8.3, du présent document de référence). Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée. Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver, après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes, portent sur les sujets suivants : • conventions de services communs. Bouygues fournit à ses différentes fi liales des services et expertises dans différents domaines : fi nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, conseil en innovation, etc. À cet effet, Bouygues et ses principales fi liales BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 359 8 Page 362 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, afi n de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin ; le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. La facturation de cette quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2017, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de services communs, les sommes suivantes : ■ Bouygues Construction : 17,50 millions d’euros, ■ Colas : 17,54 millions d’euros, ■ TF1 : 3,56 millions d’euros, ■ Bouygues Telecom : 8,85 millions d’euros. Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour l’année 2018, de ces conventions de services communs ; • convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM. SCDM, société contrôlée par MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs). SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifi ques, en dehors du champ de sa mission permanente. Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, rémunérés par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe. De son côté, Bouygues fournit à SCDM des prestations spécifi ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de cette convention pour l’année 2018. Le montant maximum susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention s’élève à 7 millions d’euros. En 2017, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’est élevé à 5,35 millions d’euros, représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (86,8 % du total du montant facturé, dans la limite du montant fi xé par le conseil d’administration de Bouygues). Le solde (13,2 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui, aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence, par ses études et analyses, aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues. Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2017 au titre de cette convention s’élève à 0,28 million d’euros ; • renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2018, de l'engagement de retraite à prestations définies consenti au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues, comme aux autres membres du comité de direction générale de Bouygues, ainsi que des conventions par lesquelles Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, les cotisations relatives à cette retraite additive dont bénéfi cient leurs dirigeants respectifs. Cette retraite additive représente pour chacun des bénéfi ciaires 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le Groupe, sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018. Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45 % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep-Medef (rémunérations fi xes et variables annuelles dues au titre de la période de référence). Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances. Les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à Olivier Roussat et Philippe Marien sont exposées au paragraphe 5.4.2.2 du document de référence. Le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues n’est pas soumis à conditions de performance, les droits à la retraite acquis par ces derniers à la date du 7 août 2015, date d’entrée en vigueur de la loi Macron, atteignant déjà le plafond précité. À titre indicatif, la cotisation versée par Bouygues en 2017 au titre des quatre dirigeants mandataires sociaux précités s’est élevée à 1,7 million d’euros hors taxes, soit 2,1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 %. Bouygues a refacturé aux fi liales ci-après les sommes suivantes : ■ Bouygues Construction : 0,71 million d’euros, ■ Bouygues Immobilier : 0,71 million d’euros, ■ Colas : 0,71 million d’euros, ■ TF1 : 0,44 million d’euros, ■ Bouygues Telecom : 0,28 million d’euros. Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions et engagements pour l’année 2018 ; • lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom avec Siemens. Dans ce document co-signé par Alstom, Bouygues a pris les engagements suivants : rester actionnaire d’Alstom jusqu’à l’assemblée générale d’Alstom qui se prononcera sur l’opération, et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 ; voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur des résolutions relatives à l’opération ; voter en assemblée spéciale d’Alstom en faveur de la suppression des droits de vote double ; faire approuver par ses représentants au sein du conseil d’administration d’Alstom, toute décision nécessaire à la mise en œuvre de l’opération ; • cnventins de prestatins de services relatives à l'Innvatin uverte conclues notamment avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Les prestations de conseil fournies aux métiers dans le cadre de cette convention font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers du Groupe. À ce titre, elles sont facturées directement, au travers des conventions de services communs visées ci-avant, au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à Bouygues, prorata temporis, une rémunération forfaitaire mensuelle de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée ; le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2018 ; • cession par Bouygues d’actions Mainby à Bouygues Construction et Colas pour un montant total de 0,89 million de francs suisses ; • cession par Bouygues d’actions SPEIG à Colas pour un montant de 1,61 million d’euros ; 360 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 363 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale • avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne assurées par Bouygues au profi t de Bouygues Telecom ; le montant des prestations confi ées à Bouygues est fi xé à 0,35 million d’euros hors taxes pour 2018 ; • conventions conclues avec Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom en vue de la participation de ces sociétés au salon Viva Technology qui s’est tenu en juin 2017 ; • contrat de licence de marque entre Bouygues et le GIE 32 Hoche en contrepartie d’une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. Conformément à la loi, les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution. Résolutions 5 et 6 – Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Martin Bouygues, président-directeur général, et Olivier Bouygues, directeur général délégué Objet et fi nalité Les membres du comité de direction générale de Bouygues, dont font partie notamment Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat, bénéfi cient d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018 . En application d’une disposition de la loi du 6 août 2015, dite loi Macron, il vous appartient d’approuver, par des résolutions spécifi ques, le régime de retraite bénéfi ciant à Martin Bouygues, dont le mandat de président-directeur général a été renouvelé le 16 mai 2017, et à Olivier Bouygues, dont le mandat de directeur général délégué a été renouvelé le 30 août 2017, à compter des dates rappelées ci-avant. Nous vous rappelons que les droits acquis par ces deux dirigeants à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron atteignaient déjà le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il n’y a donc pas lieu de fi xer des conditions de performance en ce qui les concerne. Conformément à la loi, les personnes précitées ne prendront pas part au vote sur les résolutions les concernant. Résolutions 7 à 10 – Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leur mandat Objet et fi nalité En application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, il vous appartient dorénavant d’approuver les rémunérations et avantages versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé. Il est précisé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice 2017 ne pourront être versés qu’après cette approbation. Vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5, rubrique 5.4.1 du document de référence) une présentation détaillée des rémunérations et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017, en raison de leur mandat, respectivement à Martin Bouygues, président-directeur général, et aux trois directeurs généraux délégués : Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat. Ces rémunérations et avantages ont été fi xés conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale du 27 avril 2017 dans sa douzième résolution. Résolution 11 – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat Objet et fi nalité En application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux quatre dirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2018. Ces principes et critères ont été arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations. Ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5, rubrique 5.4.2 du document de référence 2017). En application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, les montants qui résulteront de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à votre approbation lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Résolutions 12 et 13 – Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats d’administrateur de M. Martin Bouygues et de Mme Anne-Marie Idrac Objet et fi nalité Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations, nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur de Martin Bouygues et Anne-Marie Idrac, qui arrivent à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée du 26 avril 2018. Informations sur les administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé MARTIN BOUYGUES Président-directeur général Date de naissance : 3 mai 1952 Formation et parcours professionnel Martin Bouygues, né en 1952, est le plus jeune fi ls de Francis Bouygues qui fonde, la même année, l’entreprise Bouygues. Il entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 361 Page 364 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom. Martin Bouygues, qui préside le Groupe depuis 1989, fait bénéfi cier le Conseil de sa connaissance de l’ensemble des activités du Groupe ainsi que des femmes et des hommes qui le composent. • Première nomination au conseil d’administration de Bouygues : 21 janvier 1982. • Nombre d’actions détenues dans la société (au 31 décembre 2017) : 369 269 (76 278 329 via SCDM et SCDM Participations). Principales activités exercées hors de Bouygues SA : • président de SCDM. Autres mandats et fonctions exercées au sein du Groupe : • administrateur de TF1 ; • membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Participations ; Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : • représentant permanent de SCDM, président d’Actiby et de SCDM • membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie). ANNE-MARIE IDRAC Administratrice indépendante. Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat et membre du comité des comptes, présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse-Blagnac. Date de naissance : 27 juillet 1951 Formation et parcours professionnel Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de l’École nationale d’administration (Ena – promotion Simone Weil 1974), Anne-Marie Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise de 1990 à 1993, et directrice des transports terrestres de 1993 à 1995. Anne-Marie Idrac a également exercé des fonctions politiques : secrétaire d’État aux Transports de 1995 à 1997, elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, conseillère régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002, et secrétaire d’État au Commerce extérieur de 2008 à 2010. Enfi n, elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports : après avoir été présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente-directrice générale de 2006 à 2008. À ce titre, elle a été aussi la première vice-présidente de l'Union internationale des chemins de fer (UIC). En 2017, elle est nommée Haute Représentante pour le développement des véhicules autonomes. Anne-Marie Idrac apporte au conseil d’administration et au comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat une très précieuse contribution, grâce notamment à son expérience de dirigeante de grands groupes et à sa grande expertise en matière d’environnement, de logement, d’urbanisme et de transports, qui sont autant de sujets importants pour l’activité du Groupe. • Première nomination au conseil d’administration de Bouygues : 26 avril 2012 • Nombre d’actions détenues dans la société (au 31 décembre 2017) : 500 Principales activités exercées hors de Bouygues SA : • Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse-Blagnac 362 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : • Administratrice de Total, Saint-Gobain et Air France-KLM. • Senior advisor de Suez et de Sia Partners. Durée des mandats Conformément aux statuts, ces mandats seraient d’une durée de trois années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale Si vous adoptez les résolutions 12 et 13, la composition du conseil d’administration restera inchangée à l’issue de cette assemblée générale. Le conseil d’administration restera donc composé de quinze administrateurs, soit : • quatre administrateurs membres du groupe SCDM : ■ Martin Bouygues (président-directeur général), ■ Olivier Bouygues (directeur général délégué), ■ SCDM, représentée par Edward Bouygues, ■ SCDM Participations, représentée par Cyril Bouygues ; • deux administrateurs représentant les salariés : • deux administrateurs représentant les salariés actionnaires : • cinq administrateurs indépendants : ■ Francis Castagné, ■ Raphaëlle Defl esselle ; ■ Sandra Nombret, ■ Michèle Vilain ; ■ Clara Gaymard, ■ Anne-Marie Idrac, ■ Helman le Pas de Sécheval, ■ Colette Lewiner, ■ Rose-Marie Van Lerberghe ; ■ Patrick Kron, ■ Alexandre de Rothschild. • deux administrateurs extérieurs non indépendants : La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) sera de cinq sur onze, soit 45,5 %. La proportion de femmes (calculée hors représentants des salariés) sera de six sur treize, soit 46,2 %. La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) sera de 54,3 ans. Résolution 14 – Autorisation de rachat par la société de ses propres actions Objet et fi nalité Comme chaque année, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Page 365 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants : 1. réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 3. attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; 4. assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration de la société a décidé, dans sa séance du 21 février 2018, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1 et 4 ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités. Dans une telle hypothèse, la société en informerait le marché. En 2017, les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 0,73 million d’actions et dans la vente d’environ 0,70 million d’actions, le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF). Plafonds de l’autorisation L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : • 5 % du capital ; • prix maximum de rachat : 65 euros par action ; • budget maximum : 1 200 millions d’euros. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la société. Il apparaît en effet important que la société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. 8.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Nous vous proposons, dans les résolutions 15 et 16, de renouveler certaines autorisations fi nancières données au conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social. Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer, dans les conditions et dans la limite des plafonds fi xés par votre assemblée, des autorisations lui permettant de fi nancer le développement de la société et de réaliser les opérations fi nancières utiles à sa stratégie, sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spécifi ques. Résolution 15 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet et fi nalité Objet et fi nalité Autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au titre de la quatorz ième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée. Le fait d’annuler des actions rachetées permet, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant , par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. Plafond de l’autorisation Possibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Résolution 16 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la société (bons d’offre) Autoriser le conseil d’administration à émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la société, des bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription donneraient droit. Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afi n de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus diffi cile une tentative d’offre publique. Elle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 363 8 Page 366 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afi n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires. Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. De plus, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231–7 du règlement général de l’AMF). Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Plafonds Augmentation de capital : 91 500 000 euros en nominal et 25 % du capital social. Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes. Durée de la délégation de compétence Dix-huit mois. Résolution 17 – Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer l’exigence de nomination de commissaires aux comptes suppléants Objet et fi nalité Dans sa rédaction actuelle, le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts prévoit que l’assemblée générale ordinaire nomme, pour six exercices, deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. Cette rédaction n’est plus en adéquation avec l’article L. 823–1 du Code de commerce, qui a été modifi é par la loi n° 2016–1691 du 9 décembre 2016 ; ce texte limite dorénavant l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants au cas où le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En pratique, les commissaires aux comptes titulaires de Bouygues étant toujours des personnes morales autres que des sociétés unipersonnelles, la désignation d’un suppléant n’est plus requise. Nous vous proposons de simplifi er l’article 22 des statuts en supprimant son deuxième alinéa devenu inutile. Résolution 18 – Pouvoirs Objet et fi nalité Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. 8.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations fi nancières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018. Conformément à l’article L. 225–37–4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulant les autorisations fi nancières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2017, fi gure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe 5.3.8 du présent document de référence. Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet. Objet de l’autorisation Plafond nominal 1\. Faire acheter par la société ses propres actions (résolution 14) 5 % du capital, prix unitaire maximum 65 euros, coût total plafonné à 1,2 milliard d’euros 2\. Réduire le capital social par annulation 10 % du capital par période de 24 mois Échéance/Durée 26 octobre 2019 (18 mois) 26 octobre 2019 (18 mois) d’actions (résolution 15) 3\. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 16) existantes. — Augmentation de capital : 91,5 millions d’euros nominal et 25 % du capital — Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions 26 octobre 2019 (18 mois) 364 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 367 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapports des commissaires aux comptes 8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires, En notr e qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225–31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas éché ant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225–31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé n écessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Co nventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225–40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1) Conventions de services communs Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2018, des conventions de services communs conclues avec les principales fi liales. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉ Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société d’offrir à ses fi liales, en contrepartie du versement d’une rémunération, différents services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À L’ENGAGEMENT Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. La facturation à la fi liale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact fi nancier au titre de l’exercice 2017. Il produira ses effets sur l’exercice 2018. Personnes concernées : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues et Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). 2) Convention de prestations de services avec SCDM Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2018, de la convention relative aux prestations de services décrites ci-après. SCDM, société détenue par MM. Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs). SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifi ques, en dehors du champ de sa mission permanente. De son côté, votre société fournit à SCDM des prestations spécifi ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette convention permet à votre société de bénéfi cier des services de MM. Martin et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalisent les études et les analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du G roupe. Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte. 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 365 Page 368 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapports des commissaires aux comptes CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À L’ENGAGEMENT ■ définition de l’objectif de performance (dénommé ci-après “l’Objectif”) La convention prévoit des refacturations de SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné pour l’exercice 2018 à 7 millions d’euros par an : • salaires, à hauteur d’un montant correspondant : ■ aux rémunérations allouées à MM. Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de votre société, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux. Ce montant comprend une partie fi xe et une partie variable, ainsi que les charges sociales et fi scales y afférentes, ■ aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fi scales et sociales y afférentes ; • prestations spécifi ques facturées selon des conditions commerciales normales. De même, les prestations spécifi ques assurées par votre société au profi t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2017. Il produira ses effets sur l’exercice 2018. Personnes concernées : SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur général), M. Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), M. Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants Les membres du comité de direction générale du G roupe, dont font partie notamment les dirigeants mandataires sociaux de votre société et de ses principales fi liales, bénéfi cient d’une retraite additive représentant 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Le bénéfi ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le G roupe. La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 313 824 euros pour 2017, ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep-Medef). Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. (I) ENGAGEMENTS DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE VOTRE SOCIÉTÉ Selon l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués de sociétés cotées, sont soumis aux dispositions régissant les conventions réglementées. Ces conventions devant faire l’objet d’une résolution spécifi que pour chaque bénéfi ciaire. En outre, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2015–990 du 6 août 2015 (loi Macron), le bénéfi ce des engagements de retraite à prestations défi nies consentis à ces dirigeants est subordonné dans les sociétés cotées au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire, appréciées au regard de celles de la société concernée. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a : • rappelé les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfice des retraites à prestations définies consenties à MM. Olivier Roussat et Philippe Marien, en tant que directeurs généraux délégués de votre société, telles que fi xées par le conseil d’administration dans sa séance du 22 février 2017. Ces conditions de performance sont les suivantes : Exercice 2017 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés des exercices 2016 et 2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par les deux plans 2016 et 2017 (“Moyenne Plans”). Chaque exercice ultérieur : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et les plans des deux exercices qui l’auront précédé, ■ modalités de détermination de l’acquisition des droits à pension en fonction des performances Si la Moyenne RNC se situe dans l’Objectif : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence. Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribuée varient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de référence ; • rappelé que, s’agissant de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron, ils remplissaient depuis longtemps, compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leur rémunération passée, les conditions leur permettant de bénéfi cier de la retraite supplémentaire au taux maximal, de sorte qu’ils ne sont pas soumis à l’exigence de conditions de performance ; • autorisé le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2018, de l’engagement des retraites à prestations défi nies pris au bénéfi ce de MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat. Motifs justifi ant de l’intérêt de l’engagement pour Bouygues Cet engagement a pour objet de permettre à votre société de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction générale. Conditions fi nancières attachées à l’engagement Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2017. Il produira ses effets sur l’exercice 2018. Personnes concernées : • M. Martin Bouygues (président-directeur général) ; • M. Olivier Bouygues (directeur général délégué) ; • M. Philippe Marien (directeur général délégué) ; • M. Olivier Roussat (directeur général délégué). (II) REFACTURATION AUX MÉTIERS DES COTISATIONS DE RETRAITE RELATIVES À LEURS DIRIGEANTS Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2018, des conventions de refacturation conclues avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, au titre de leur quote-part des primes versées à la compagnie d’assurance concernant des cotisations relatives à leurs dirigeants. Motifs justifi ant de l’intérêt de ces conventions pour votre société Ces conventions ont pour objet de permettre aux principales filiales d’accorder à leurs dirigeants le bénéfice d’une retraite à prestations défi nies, et à votre société de récupérer auprès desdites fi liales les montants correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants. 366 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 369 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapports des commissaires aux comptes Conditions fi nancières attachées à ces conventions Votre société refacture notamment à ses fi liales les sommes correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2017. Il produira ses effets sur l’exercice 2018. Personnes concernées : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉ Ces conventions permettent à votre société de bénéfi cier d’une rémunération en contrepartie des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1) ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; En contrepartie des prestations de gestion, chaque sous-fi liale dédiée verse à votre société, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. • Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2017. Il produira ses effets sur l’exercice 2018. 4) Lettre de soutien à Alstom Votre conseil d’administration, dans sa séance du 26 septembre 2017, a autorisé votre société à signer une lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom avec Siemens. Dans ce document co-signé par Alstom, votre société a pris les engagements suivants vis-à-vis d’Alstom : • rester actionnaire d’Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom qui se prononcera sur l’opération, et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018 ; • voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur des résolutions relatives à l’opération ; • voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur de la suppression des droits de vote double ; • faire approuver par ses représentants au sein du conseil d’administration d’Alstom, toute décision nécessaire à la mise en œuvre de l’opération. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CET ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette lettre de soutien est une condition de la réussite de l’opération de rapprochement des activités ferroviaires d’Alstom et de Siemens. Le conseil d’administration considère que cette opération devrait être créatrice de valeur pour votre société en sa qualité d’actionnaire d’Alstom. Personne concernée : Alstom : M. Olivier Bouygues (administrateur ), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration). 5) Conventions de prestations de services (open innovation) Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2018, des conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels votre société, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans des sociétés innovantes. Personnes concernées : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). 6) Cession d’actions Mainby aux sociétés Bouygues Construction et Colas Votre société détenait 100 % de Mainby, société de droit suisse, ayant pour objet la fourniture de prestations de gestion et de conseil en ressources humaines internationales aux sociétés du groupe Bouygues. Dans le cadre de la nouvelle politique des ressources humaines de mobilité internationale au sein du groupe Bouygues, il est apparu souhaitable de faire entrer au capital de Mainby les sociétés Bouygues Construction et Colas, chacune à hauteur de 28 % du capital. Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 15 novembre 2017, la signature de conventions de cessions d’actions Mainby avec Bouygues Construction et Colas. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉ Ces conventions ont pour objet de permettre à votre société d’associer Bouygues Construction et Colas à la défi nition de la politique de mobilité internationale du G roupe et de mieux répondre à leurs besoins en matière de gestion des ressources humaines internationales. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Sur la base de la valeur des capitaux propres de la société Mainby au 30 septembre 2017, soit CHF 1 585 000 et d’un pourcentage de détention de 100 %, la valeur de la participation de votre société dans le capital de Mainby s’élevait à CHF 1 585 000. 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 367 Page 370 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapports des commissaires aux comptes 28 % du capital, pour un prix de CHF 443 800. 9) Salon Viva Technology Les cessions ont été réalisées aux conditions suivantes : • Cession par votre société à Bouygues Construction de 560 actions Mainby représentant 28 % du capital, pour un prix de CHF 443 800 ; • Cession par votre société à Colas de 560 actions Mainby représentant Personnes concernées : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration). 7) Cession d’actions SPEIG à la société Colas Votre société détenait une participation de 49,82 % dans la Société parisienne d’études d’informatique et de gestion (ci-après SPEIG) détenue majoritairement par Colas. Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 15 novembre 2017, la signature d’une convention de cessions d’actions SPEIG à Colas. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR BOUYGUES La participation de votre société dans SPEIG était liée à des circonstances historiques. Cette participation n’avait plus grand sens et votre société souhaitait se retirer de cette société en vendant sa participation à Colas. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Sur la base de la valeur des capitaux propres de SPEIG dans les comptes au 31 décembre 2016, qui s’élève à 3 241 694 euros , et d’un pourcentage de détention de 49,82 %, la valeur de la participation de votre société dans le capital de SPEIG s’élevait à 1 615 012 euros . Votre société a cédé à Colas les 784 650 actions SPEIG qu’elle détenait, pour un prix de 1 615 012 euros . Personnes concernées : Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration). 8) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues Telecom Votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues Telecom, en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2018, les autres conditions du contrat restant inchangées. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette convention permet à votre société de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profi t de sa fi liale Bouygues Telecom et qui concourent au bon fonctionnement de celle-ci. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Cet avenant n’a pas eu d’impact fi nancier au titre de l’exercice 2017 , il produira ses effets sur l’exercice 2018, sur la base d’une rémunération forfaitaire perçue par votre société de 350,000 euros hors taxes. Personnes concernées : Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues et Edward Bouygues , Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). Votre conseil d’administration, dans sa séance du 16 mai 2017, a autorisé votre société à conclure les conventions relatives à la participation de Bouygues Construction, Bouygues Telecom et Colas, au salon Viva Technology qui s'est tenu à Paris en juin 2017. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉ Ces conventions permettent à votre société de renforcer la visibilité sur les actions menées par les métiers du G roupe dans le domaine du développement durable, tout en mutualisant les coûts de la participation à cet événement. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Le montant global de la participation à ce salon s’est élevé à 340 000 euros, réparti comme suit : en euros Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Bouygues Telecom Bouygues SA Montant H.T. 75 000 50 000 75 000 45 000 95 000 Personnes concernées : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent au conseil d’administration) ; • Bouygues Telecom, MM. Edward Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). 10) Contrat de licen ce de marque avec le GIE 32 Hoche Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2017, a autorisé la signature d’un contrat de licence afi n de conférer au GIE 32 Hoche, détenu par votre société (90 %) et SCDM (10 %), un droit d’usage non exclusif de la marque Bouygues en France, pour une durée de quinze ans à compter de la signature de la convention, intervenue le 16 novembre 2017. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette convention permet à votre société de fi xer les conditions techniques et financières d’utilisation du nom et de la marque Bouygues par le GIE 32 Hoche. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Votre société percevra une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. Personnes concernées : SCDM, MM. Martin Bouygues (président), Olivier Bouygues (directeur général), Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). 368 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 371 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapports des commissaires aux comptes Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécu tion s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225–30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Conventions de services communs Votre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2017, des conventions de services communs conclues par votre société notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la fi nance. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d'une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, en 2017 : • un montant de 5,352,832 euros hors taxes a été facturé par SCDM à votre société. Ce montant correspond essentiellement aux salaires de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales y afférentes (86,80 % du montant facturé). Le solde (13,20 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leurs équipes et aux charges sociales et fi scales y afférentes ; • un montant de 280,460 euros a été facturé par votre société à SCDM. Personnes concernées : SCDM, MM. Martin Bouygues (président), Olivier Bouygues (directeur général), Edward Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), et Cyril Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants L’assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé le renouvellement, pour l’exercice 2017, de la convention de retraite collective à prestations défi nies au bénéfi ce des membres du comité de direction générale du G roupe, dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés de votre société, et des conventions de refacturation à Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom des sommes correspondant à leur quote- part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants. En 2017, votre société a facturé, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes : CONDITIONS FINANCIÈRES Bouygues Construction en euros Colas TF1 Bouygues Telecom Montant H.T. 17 503 338 17 543 667 3 557 414 8 844 508 La contribution versée par votre société au titre de l’année 2017 concernant les quatre dirigeants mandataires sociaux (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de Bouygues S.A.) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’élève à 1,7 million d’euros hors taxes, soit 2,1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 %. Votre société a refacturé aux fi liales ci-après les sommes suivantes (y compris la contribution de 24 %) : Personnes concernées : • Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 2) Conventions de prestations avec SCDM L’assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2017, de la convention de prestations de services entre votre société et SCDM. Bouygues Construction en euros Colas TF1 Bouygues Telecom Montant H.T. 712 545 712 545 443 088 258 018 Personnes concernées : • Bouygues Construction : M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), • Colas : M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), • TF1 : MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), • Bouygues Telecom : MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 369 Page 372 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapports des commissaires aux comptes 4) Conventions de prestations de services (o pen i nnovation) Votre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2017 de conventions de prestations de services avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels votre société, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans les sociétés innovantes. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Les prestations de conseils fournis aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1 ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à votre société, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. En 2017, votre société a facturé les sommes suivantes (hors taxes) : • 32 250 euros à Construction Venture (fi liale de Bouygues Construction). • 18 000 euros à CIB Développement (fi liale de Colas) ; • 61 500 euros à Bouygues Telecom Initiatives (fi liale de Bouygues Telecom) ; Personnes concernées : • Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 5) Conventions d’intégration fi scale Votre assemblée générale du 27 avril 2017, a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fi scale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction et Colas. Personnes concernées : • Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) ; • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 6) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues Telecom Votre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 2 au contrat de prestations d’audit interne du 1er septembre 2014 entre votre société et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2017 ; les autres conditions du contrat restant inchangées. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La rémunération perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 330 000 euros hors taxes pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. Personnes concernées : Bouygues Telecom, MM. Olivier Bouygues, Edward Bouygues, Philippe Marien (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2016. 7) Contrats de licence de marques Votre société a conclu avec certaines fi liales, dont Bouygues Construction et Bouygues Telecom, des contrats de licence de marques en vertu desquels elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées. 7.1) Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques “Bouygues Construction”, “Bouygues Bâtiment”, “Bouygues Travaux Publics”, “Bouygues TP” et la marque fi gurative dite “l’Ellipse”. L’assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction, sans modifi cation de la redevance annuelle précitée, à sous-concéder à sa fi liale Bouygues Energies & Services, les marques “Bouygues Energies & Services” et “Bouygues E & S” en France et dans un certain nombre de pays étrangers. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de quinze ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Construction en 2017. Personne concernée : Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur). Selon autorisations des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013. 7.2) Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques “Bouygues Telecom”, “Bouygtel” et “Bouygnet”. Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été autorisé par le conseil d’administration du 24 février 2015 et a été approuvé par l’assemblée générale du 21 avril 2016. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé par votre société à Bouygues Telecom en 2017. Personne concernée : Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues (administrateur). Selon autorisations des conseils d’administration du 1er décembre 2009 et du 24 février 2015. 8) Sous-location de l’immeuble Challenger L’assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie 370 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 373 de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin-en-Yvelines. Ce contrat expirera le 31 décembre 2021. SCDM : MM. Martin Bouygues (président) et Olivier Bouygues (directeur général). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Rapports des commissaires aux comptes Selon autorisations des conseils d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013. Conventions et engagements sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Prise en charge des frais de défense L’assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéfi cié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société du G roupe. Aucun montant n’a été versé en 2017, au titre de cette convention. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de ce contrat, un montant de 140 488 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction à votre société en 2017. Personne concernée : Bouygues Construction, M. Olivier Bouygues (administrateur). Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999. 9) Conventions de mise à disposition d’avions entre Airby et votre société Votre société a conclu avec Airby (détenue indirectement par votre société et SCDM) une convention de mise à disposition d’avions, comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Elle a été approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2012. Un avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2014. Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afi n de refl éter le prix du marché. Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2017. Pour le Global, il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol. La mise à disposition par Airby d’un avion loué intervient au coût de location de l’avion, majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement. Au titre de ce contrat, Airby a facturé à votre société, en 2017, la somme de 428 367 euros hors taxes. Personnes concernées : Fait à Paris-La Défense, le 21 février 2018 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Vitse MAZARS G illes Rainaut 8.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire fi gurent dans le présent document de référence, sous les rubriques 7.2 (rapport sur les comptes consolidés) et 7.4 (rapport sur les comptes annuels). 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 371 Page 374 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Rapports des commissaires aux comptes 8.3.3 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire Aux actionnaires, Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital 15e résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225–209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société 16e résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228–92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233–32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : • décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233–32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; • fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra ni excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni dépasser le plafond de 91 500 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société. Conformément à l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Paris-La Défense, le 9 mars 2018 Les commissaires aux comptes MAZARS Gilles Rainaut ERNST & YOUNG Audit Laurent Vitse 372 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 375 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Projet de résolutions 8.4 PROJET DE RÉSOLUTIONS 8.4.1 Partie ordinaire P remière résolution Troisième résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2017) (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fi xation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net de 102 398 551,57 euros. Deuxième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ressortant à un bénéfi ce net de 102 398 551,57 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 26 276,20 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 191 898 164,27 euros, constitue un bénéfi ce distribuable de 2 294 270 439,64 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2017) en euros L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233–26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net part du Groupe de 1 085 millions d’euros. Résultat de l’exercice Affectation à la réserve légale Report à nouveau (créditeur) Bénéfi ce distribuable Affectation — Dividende a — Report à nouveau (a) 1,70 euro x 366 125 285 actions 102 398 551,57 (26 276,20) 2 191 898 164,27 2 294 270 439,64 622 412 984,50 1 671 857 455,14 L’assemblée fi xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 1,70 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 2 mai 2018 et payable en numéraire le 4 mai 2018 sur les positions arrêtées le 3 mai 2018 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. 336 086 458 345 135 316 354 908 547 2014 1,60 € 2015 1,60 € 2016 1,60 € 537 731 932,80 € 552 128 505,60 € 567 837 675,20 € BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 373 Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions Dividende unitaire Dividende total a b (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 8 Page 376 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Projet de résolutions Quatrième résolution Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225–38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale. Cinquième résolution (Ap probation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Martin Bouygues, président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M. Martin Bouygues à compter du 16 mai 2017, date du renouvellement de son mandat de président-directeur général. Sixième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à p r e s t a t i n s d é f i n i e s a u b é n é f i c e d e M. Olivier Bouygues, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M. Olivier Bouygues à compter du 30 août 2017, date du renouvellement de son mandat de directeur général délégué. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou att ribués au titre de l’exercice 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues. (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport 374 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 377 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 Projet de résolutions sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués. Ces principes et critères sont présentés au paragraphe 5.4.2 du document de référence 2017 de Bouygues. ■ attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, Douzième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues po ur une durée de trois ans qui prendra fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Treizième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Idrac) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’a rticle L. 225–209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : 1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce : ■ réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire, ■ satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ■ assurer la liquidité et animer le marché du titre de la S ociété par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, ■ conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, ■ mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017–04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 65 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la S ociété. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfi ces ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5. fi xe à 1 200 000 000 euros (un milliard deux cents millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 18 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 65 euros ci- dessus autorisé ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. 8 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 375 Page 378 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 8 Projet de résolutions 8.4.2 Partie extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225–209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt- quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la S ociété) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233–32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration sa compétenc e à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la S ociété, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la S ociété, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la S ociété ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 91 500 000 euros (quatre-vingt-onze millions cinq cent mille euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentie l de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer l’exigence de nomination de commissaires aux comptes suppléants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, compte tenu de la nouvelle rédaction de l’article L. 823–1 du Code de commerce, décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts de la S ociété ainsi rédigé : “L’assemblée générale nomme aussi deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. ” Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera. 376 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 379 GLOSSAIRE GLOSSAIRE Activités de construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas ARPU Mobile trimestriel (Average Revenue Per User, revenu moyen par utilisateur) : est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client. Il est calculé en divisant : • le chiffre d’affaires trimestriel des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service et des services à valeur ajoutée ; • par la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients MtoM – Machine to Machine) sur le trimestre. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne journalière du nombre de clients sur le mois. ARPU Fixe trimestriel (Average Revenue Per User, revenu moyen par utilisateur) : est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client. Il est calculé en divisant : • le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants, des services fi xes H aut D ébit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements ; • par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur le trimestre. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fi n de mois. BtoB (Business to Business) : décrit les activités d'échanges entre les entreprises Carnet de commandes (Bouygues Construction, Colas) : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Chiffre d’affaires R éseau (Bouygues Telecom) : il comprend : • sur la partie mobile : le chiffre d’affaires des appels entrants (voix et SMS) et sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) et le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) ; • sur la partie fixe : le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants, des services fi xes H aut D ébit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements. Chiffre d’affaires autre (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires comptable de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires R éseau. Il comprend en particulier la vente des terminaux, des accessoires, l’itinérance en zone blanche, les prestations de services autres que télécoms et le co-fi nancement publicitaire. Suite à l’application de la norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, le chiffre d’affaires Services remplace le chiffre d’affaires Réseau chez Bouygues Telecom à partir du 1er janvier 2018. Chiffre d’affaires S ervices (Bouygues Telecom) : il comprend : • le chiffre d’affaires facturé au client qui intègre : DANS LE MOBILE : ■ Pour les clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée. ■ Pour les clients Entreprise : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises. ■ Le chiffre d’affaires du Machine To Machine (MtoM). ■ Le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming Visiteurs). ■ Le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels Les carnets de commandes de Bouygues Construction et Colas au 31 décembre 2017 n’ont pas été audités mais ils le seront à partir de janvier 2018 dans le cadre de l’application de la norme IFRS 15. (MVNO). DANS LE FIXE : Carnet de commandes (Bouygues Immobilier) : composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Le carnet de commandes de Bouygues Immobilier au 31 décembre 2017 n’a pas été audité mais il le sera à partir de janvier 2018 dans le cadre de l’application de la norme IFRS 15. Cash-flow libre : capacité d’autofi nancement nette (déterminée après coût de l’endettement fi nancier et charge nette d’impôt de l’exercice) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice. Il est calculé avant variation du BFR. Le calcul du cash-fl ow libre par métier est présenté dans la note 16 “ Information sectorielle” des comptes consolidés au chapitre 7 du présent document. ■ Pour les clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fi xes H aut D ébit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements. ■ Pour les clients Entreprise : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fi xes H aut D ébit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises. ■ Le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs de réseaux fi xes. • le revenu des appels entrants v oix et SMS ; • l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client, conséquence d’IFRS 15 ; • l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liées aux mises en services. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 377 Page 380 GLOSSAIRE Consommation 4G : données consommées sur les réseaux cellulaires 4G, hors wifi Prises FTTH • sécurisées : horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé EBITDA : résultat opérationnel courant avant dotations nettes de reprises aux amortissements, provisions et dépréciations et avant effet lié aux prises et aux pertes de contrôle Excédent/Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en tenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes fi nancières non courantes et courantes et les instruments fi nanciers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent fi nancier net ou d’un endettement fi nancier net. L es principaux éléments de variation de l’endettement net sont présentés en note 9 des comptes consolidés au chapitre 7 du présent document Évolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants : • à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison ; • à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante : ■ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ; ■ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours. FTTH (Fibre to the Home, fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiement de la fi bre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (défi nition Arcep). Marge d’EBITDA (Bouygues Telecom) : EBITDA sur chiffre d’affaires Réseau MtoM : les communications Machine à Machine ou MtoM consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligent et une personne, avec un système d’information via des réseaux de communications mobiles généralement sans intervention humaine. et ce, jusqu’au point de mutualisation ; • commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés via le point de mutualisation . Prise de commandes (Bouygues Construction, Colas) : une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l'ordre de service et levée de l'ensemble des conditions suspensives) et que le fi nancement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire. Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) : montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée. • Logements : somme des valeurs des contrats de réservation, unité et bloc, signés par les clients et validés en interne, nettes des désistements enregistrés ; • Immeubles de bureaux : ils sont enregistrés dans les réservations à la vente notaire. • Pur les pératins immbilières réalisées en c-prmtin : ■ s i Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co-promotion (intégration globale), alors 100 % des montants sont intégrés dans les réservations ; ■ s ’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote-part détenue dans la société de co-promotion. RIP : Réseau d’Initiative Publique Très H aut Débit : abonnement avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s. Comprend les abonnements FTTH, FTTLA, box 4G et VDSL2 (défi nition Arcep) Utilisateurs 4G : clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (défi nition Arcep) 378 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 381 TABLES DE CONCORDANCE TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Pages du document de référence 1\. 1.1 1.2 2\. 2.1 2.2 3\. 3.1 3.2 4\. 4.1 4.2 4.3 4.4 5\. 5.1 6\. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7\. 7.1 7.2 8\. 8.1 8.2 9\. 9.1 386 386 247 sans objet 17- 22 sans objet 144- 160, 168- 173 162- 164 164- 168 177 6 228 228 228 22, 62 22, 62 Personnes responsables Nom et fonction Déclaration Contrôleurs légaux des comptes Nom et adresse Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes Informations financières sélectionnées Informations fi nancières historiques sélectionnées Informations fi nancières intermédiaires Facteurs de risques Risques des métiers Risques de marché Différends et litiges Assurances − Couverture des risques Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de Bouygues Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement Date de constitution et durée de vie 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6.1.1 6.1.2 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone 5.1.5 Événements importants 5.2 Investissements Principaux investissements réalisés Principaux investissements en cours Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 228 , 3 e et 4 e de couverture 23- 27, 33, 40, 45, 52, 58, 64, 68, 256- 257 17, 21, 47, 57, 62, 122, 268 Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Événements exceptionnels Nature des opérations effectuées et principales activités Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe Filiales importantes Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Situation fi nancière 6- 7, 18, 30- 68 13, 23- 27, 54, 59, 117 6, 18, 31- 62, 66- 68 23- 27, 41, 48, 54, 256 154, 156- 158 35, 42, 47, 51- 55, 59- 61 6- 7 7, 329- 331, 351 14, 269- 270, 299- 300 95- 121, 145, 148, 150- 151, 156, 160 17- 22 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 379 Page 382 Recherche et développement, brevets et licences 6, 12- 13, 23, 25- 26 , 34, 42, 59, 67, 116- 117 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Pages du document de référence 9.2 Résultat d’exploitation 9.2.1 9.2.2 9.2.3 Facteurs importants infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégies ou facteurs ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations Trésorerie et capitaux Capitaux Flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de fi nancement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de fi nancement attendues Information sur les tendances Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice Tendances pour l’exercice en cours Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Organes d’administration et de direction générale Confl its d’intérêts Rémunération et avantages Rémunération et avantages en nature Sommes provisionnées aux fi ns du versement de pensions, retraites ou autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Salariés Nombre de salariés Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14.1 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 17- 19, 295 17- 19, 292- 294 17- 19, 292- 294 34, 41, 46, 53, 59- 60, 66- 67 231- 237, 251, 282- 283, 337, 344- 345 254, 311, 318, 321- 324, 328, 339 162- 164, 264- 265, 287- 291, 346 162- 164, 264- 265 287- 291 22, 26- 27 22, 49, 56, 62, 68 non communiqué 8- 10, 181- 207 193- 196, 202- 203 209- 224 307- 310, 342 181- 187, 190- 191 203, 360 9, 188- 201, 206- 207 180 11, 17, 73- 74, 307, 349 181- 187, 239- 242 232- 234, 239- 244 7, 235, 238 239 239 239 Opérations avec des apparentés 274- 278, 310, 347, 359- 361, 365- 371 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations fi nancières historiques Informations fi nancières pro forma États fi nanciers Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20.4.1 20.4.2 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées Autres informations contenues dans le document de référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux 20.4.3 Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres 381 sans objet 17- 22, 252- 331, 337- 351 332- 336, 352- 355, 365- 372 386 386 336, 355 sans objet 380 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 10\. 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 11\. 12\. 12.1 12.2 13\. 14\. 14.1 14.2 15\. 15.1 15.2 16\. 16.1 16.2 16.3 16.4 17\. 17.1 17.2 17.3 18\. 18.1 18.2 18.3 18.4 19\. 20\. 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 Page 383 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Pages du document de référence 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.7.1 Montant du dividende par action Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.8 20.9 21\. 21.1 Informations complémentaires Capital social Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Montant du capital souscrit et informations sur les actions Actions non représentatives du capital Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 21.1.7 Historique du capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1 Objet social 21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 21.2.5 21.2.6 21.2.7 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées Dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Dispositions fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Conditions régissant les modifi cations du capital Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 22\. Contrats importants 23\. 23.1 23.2 24\. 25\. Déclarations d’expert Informations provenant de tiers Documents accessibles au public Informations sur les participations 232- 235, 239- 244, 363- 364, 372 16, 245 16, 359, 373 164- 168 17- 22 7, 231- 246 sans objet 235- 238, 362- 363 sans objet 229 231 228 229 226 188- 189 224- 225, 228 224- 225, 229 224, 229 208, 225, 363- 364 23- 27, 41, 43, 48, 54, 64, 68, 137, 158, 167, 229, 256- 257, 306- 307, 341 sans objet sans objet 15, 230, 3e de couverture 329- 331, 351 Informations financières historiques sur les exercices 2015 et 2016 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : • les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 17 à 22 et 230 à 289 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 16 mars 2016 sous le numéro D. 16–0143, assorti d’un erratum déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2016 ; • les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 17 à 22 et 244 à 310 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 22 mars 2017 sous le numéro D. 17–0201. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 381 Page 384 TABLES DE CONCORDANCE Rapport financier annuel Comptes annuels Comptes consolidés Rapport de gestion Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique “Finance/Information réglementée”. Le rapport fi nancier annuel sur l’exercice 2017, établi en application des articles L. 451–1–2-I du Code monétaire et fi nancier et 222–3 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers, est constitué des éléments du document de référence indiqués ci-après : Pages du document de référence 5- 248, 359- 364 337- 351 250- 331 386 352- 355 332- 336 313 179- 226 , 384-385 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Honoraires des commissaires aux comptes Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport de gestion Le rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique, comme le permet l’article L. 225–100–1, II du Code de commerce. Ce rapport est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 21 février 2018. Il comprend les informations ci-après (sauf indication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) : Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière durant l’exercice écoulé (L. 225–100–1, I, 1°, L. 232–1-II, L. 233–6, L. 233–26) 17- 26, 29- 68, 164- 168 Pages du document de référence Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et non fi nancière (L. 225–100–1, I, 2°) Principaux risques et incertitudes (L. 225–100–1, I, 3°) Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique (L. 225–100–1, I, 4°) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable (L. 225–100–1, I, 5°) Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale et transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture ; exposition aux risques de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l’entreprise des instruments fi nanciers (L. 225–100–1, I, 6°) Participation des salariés au capital (L. 225–102) Informations sur la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité (L. 225–102–1, R. 225–105, R. 225–105–1) Informations relatives aux installations fi gurant sur la liste prévue à l’article L. 515–36 du C ode de l’environnement (L. 225–102–2) Plan de vigilance (L. 225–102–4) Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du Code général des impôts) Évolution prévisible, perspectives (L. 232–1-II, L. 233–26, R. 225–102) Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L. 232–1-II, L. 233–26) Activités en matière de recherche et développement (L. 232–1, II, L. 233–26) 6, 12- 13, 23, 25, 42, 54, 60, 62 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223–26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621–18–2 du Code monétaire et fi nancier) Achats et ventes d’actions propres (L. 225–211) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233–6) 24, 27, 40- 41, 43, 137, 256 162- 164 7, 232- 235, 238 69-138, 383- 384 69- 141 143- 177 161 174- 176 150- 151 168- 173 359 26- 27 246 235- 237 7, 238- 239 7, 329- 331, 351 sans objet 22, 49- 50, 56, 62, 68 Actionnariat (L. 233–13) Sociétés contrôlées (L. 233–13) Succursales (L. 232–1, II) 382 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 385 TABLES DE CONCORDANCE Pages du document de référence 248 230 235- 237 sans objet sans objet Résultats de Bouygues au cours des cinq derniers exercices (R. 225–102) Délais de paiement des fournisseurs et des clients (L. 441–6–1, D. 441–4) Programme de rachat d’actions (L. 225–211) Prêts à moins de deux ans consentis par Bouygues à des microentreprises, des PME ou des ETI (art. L. 511–6 du Code monétaire et fi nancier) Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L. 464–2) Informations sociales, environnementales et sociétales Les informations sociales, environnementales et sociétales, présentées dans le rapport de gestion en application des articles L. 225–102–1, R. 225–105 et R. 225–105–1 du Code de commerce, fi gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence, aux pages suivantes : Pages du document de référence — Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 73- 74 , 311 1\. Informations sociales Emploi — Embauches et licenciements — Rémunérations et leur évolution Organisation du travail — Organisation du temps de travail — Absentéisme Relations sociales — Organisation du dialogue social — Bilan des accords collectifs Santé et sécurité — Conditions de santé et de sécurité au travail — Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail — Accidents du travail et maladies professionnelles Formation — Politiques mises en œuvre en matière de formation — Nombre total d’heures de formation Égalité de traitement — Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes — Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées — Politique de lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation internationale du travail relatives — au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective — à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession — à l’élimination du travail forcé ou obligatoire — à l’abolition effective du travail des enfants 2\. Informations environnementales Politique générale en matière environnementale — Organisation de Bouygues pour prendre en compte les questions environnementales — Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement — Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions — Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Pollution gravement l’environnement — Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant 74 - 77 85- 87 78- 80 80 83- 85 83- 85 80- 84 80- 84 80- 84 87- 91 91 91- 93 91- 93 91- 93 77- 78 91- 94 78 78 95- 96 98- 99 96- 97 99 99- 100 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 383 Page 386 TABLES DE CONCORDANCE — Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 100 Pages du document de référence Économie circulaire — Prévention et gestion des déchets ■ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets ■ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire — Utilisation durable des ressources ■ Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■ Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans ■ Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours leur utilisation aux énergies renouvelables ■ Utilisation des sols Changement climatique — Les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de Bouygues, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit — Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité 3\. Informations sociétales Impact territorial, économique et social de l’activité de Bouygues — En matière d’emploi et de développement régional — Impact de l’activité de Bouygues sur les populations riveraines ou locales Relations avec les parties prenantes — Conditions du dialogue avec les parties prenantes — Actions de partenariat ou de mécénat Sous-traitance et fournisseurs — Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux — Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Loyauté des pratiques — Actions engagées pour prévenir la corruption — Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Informations qui, eu égard à la nature des activités ou à l’organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225–37 du Code de commerce fi gure en pages 179–226 du présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 21 février 2018. Les indications à fournir dans ce rapport, telles que prévues aux articles L. 225–37–2 à L. 225–37–5 du Code de commerce, fi gurent aux pages suivantes : Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat 209- 213, 222- 224 Pages du document de référence Présentation des projets de résolution établis en application du premier alinéa de l’article L. 225–37–2 Rémunération et avantages versés par Bouygues à chacun de ses mandataires sociaux durant l’exercice Engagements pris par Bouygues au bénéfi ce de ses mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues, et une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital 384 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 123- 125 99- 100, 123- 125 non applicable 100- 104 101 112 104- 107 107- 111 111 113- 116 115- 119 120- 121 125- 127 127- 129 129- 132 129- 132 132- 135 135- 138 135- 138 222- 224 209- 221 212- 213 181- 187 226 208 Page 387 TABLES DE CONCORDANCE Choix des modalités d’exercice de la direction générale Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directeur général Dispositions du code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été Lieu où le code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Structure du capital de Bouygues Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de Bouygues en application de l’article L. 233–11 Participations directes ou indirectes dans le capital de Bouygues dont la société a connaissance en vertu des articles L. 233–7 et L. 233–12 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords conclus entre actionnaires dont Bouygues a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil Pouvoirs du Conseil, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Accords conclus par Bouygues qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de Bouygues Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 188 189- 204 189, 192 188 180, 193 180 226 225 225 225 225 225 224- 225, 238- 239 224, 229, 239 238- 239 189- 196, 225 208, 225, 235- 237 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 • 385 Page 388 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en pages 5 à 248 et 359 à 364 , présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Fait à Paris, le 20 mars 2018 Martin Bouygues, président-directeur général 386 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Page 389 Page 390 Agissez pour le recyclage des papiers avec Bouygues SA et Ecofolio. Bouygues SA • Direction de la communication Groupe • 32 avenue Hoche • F-75378 Paris CEDEX 08 • Tél. : + 33 (0)1 44 20 10 00 Mars 2018. Choix graphiques respectueux de l’environnement. Ce document de référence a été imprimé en Île-de-France par La Galiote, imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifi é PEFC™ et FSC®. Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia. Le tirage étant limité au strict nécessaire, conservez cet exemplaire. Si vous le jetez, pensez au recyclage. Bouygues verse une éco-contribution à Ecofolio. Mis en page par En couverture : le tribunal de Paris conçu par Renzo Piano . Crédits photos : Didier Cocatrix (p. 10), Augustin Détienne/Capa Pictures/RPBW (couv.), Emmanuel Fradin (p. 8), Isabelle Franciosa (p. 8 à 10), Stéphane Lavoué (p. 10), Jean-Christophe Marmara (p. 2). Page 391 EN SAVOIR PLUS Contacts Sur le W eb • • Consultez et téléchargez le document de référence 2017 et son abrégé sur le site www.bouygues.com. Scannez a ce code avec votre smartphone ou votre tablette numérique pour accéder directement au site. • • Au format interactif, le document de référence Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles. Il peut aussi être consulté sur tablettes numériques et smartphones . Sortie : avril 2018. • • Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) • • E-mail : servicetitres.actionnaires@bouygues.com • • Fax : +33 (0)1 44 20 12 42 Sur tablettes Actionnaires et investisseurs Karine Adam Gruson Directrice des Relations Investisseurs • • Tél. : +33 (0)1 44 20 10 79 • • E-mail : investors@bouygues.com Service Titres Gaëlle Pinçon – Romain Lartigue • • Tél. : +33 (0)1 44 20 10 61/ 10 36 Service des relations presse • • Tél. : +33 (0)1 44 20 12 01 • • E-mail : presse@bouygues.com Obtenir le document de référence Direction de la Commnunication Groupe • • Tél. : +33 (0)1 44 20 10 70 • • E-mail : publications@bouygues.com L’abrégé b du document de référence est disponible sur tablettes ( et aussi vidéos et images clés, guide des principales implantations du Groupe dans le monde). Mise à jour annuelle. Sur les réseaux sociaux Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues : a bonnez-vous sur www. bouygues.com pour recevoir les communiqués de presse ! (cid:820) (cid:820) (cid:820) (cid:820) Facebook : Groupe Bouygues Twitter : @GroupeBouygues LinkedIn : Bouygues YouTube : Groupe Bouygues (a) application spécifi que et connexion internet nécessaires (b) langues disponibles : allemand, anglais, coréen, espagnol, français, japonais, mandarin, russe (parutions successives à partir de mars) Page 392 GROUPE BOUYGUES 32 avenue Hoche F-75378 Paris cedex 08 Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 bouygues.com Twitter : @GroupeBouygues BOUYGUES CONSTRUCTION Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet – Guyancourt F-78065 Saint-Quentin-en-Yvelines cedex Tél. : +33 (0)1 30 60 33 00 bouygues-construction.com Twitter : @Bouygues_C BOUYGUES IMMOBILIER 3 boulevard Gallieni F-92445 Issy-les-Moulineaux cedex Tél. : +33 (0)1 55 38 25 25 bouygues-immobilier-corporate.com Twitter : @Bouygues_Immo COLAS 7 place René Clair F-92653 Boulogne-Billancourt cedex Tél. : +33 (0)1 47 61 75 00 colas.com Twitter : @GroupeColas TF1 1 quai du P oint du jour F-92656 Boulogne-Billancourt cedex Tél. : +33 (0)1 41 41 12 34 groupe-tf1. fr Twitter : @GroupeTF1 BOUYGUES TELECOM 37-39 rue Boissièr e F-75116 P aris Tél. : +33 (0)1 39 26 60 33 corporate.bouyguestelecom.fr Twitter : @bouyguestelecom