État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidé Rapport des Commissaires aux comptes sur Compte de résultat au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur La politique ressources humaines de Carrefour Plan de vigilance du groupe Carrefour La composition et les conditions de Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Règle « appliquer ou expliquer » du Code aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce sociaux sur les actions de la Société Analyse de l’activité et des résultats consolidés Situation financière et trésorerie du Groupe Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Analyse de l’activité de la société mère Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du symbole 12 300 magasins dans plus de 30 pays, le groupe Carrefour est un ménages clients à travers le monde et a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 88,24 milliards d’euros en 2017. jour, contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la transition CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Référence a été déposé auprès de le 26 avril 2018, conformément à général de l’AMF. Il pourra être Ce document a été établi par DEVENIR LE LEADER MONDIAL DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR mondial, est une entreprise d’une puissance hors norme. Le Groupe dispose d’un portefeuille d ’a c t i f s s a n s c m p a r a i s n , p r è s d e 380 000 colla borateurs aux savoir-faire exceptionnels dans plus de 300 métiers, un leadership mondial en alimentaire et une marque reconnue par tous. Chaque année, ce sont ainsi 105 millions de ménages clients qui fréquentent nos enseignes et 4 milliards de transactions qui s’opèrent en France et à l’international, dans plus de 12 300 magasins et sites de e-commerce. L’année 2017 a été une année globalement difficile pour Carrefour, avec un ralentissement de la croissance du chiffre d’affaires en comparable du Groupe, à +1,6 % en 2017 pour un total de 78 897 millions d’euros HT, un résultat opérationnel courant de 2 milliards d’euros, en recul de -14,7 % à taux de changes courants et un résultat net, part du Groupe de -531 millions d’euros, impacté principalement par des charges 2017 a également été une année de transition dans la gouvernance du Groupe. La nouvelle équipe a présenté début 2018 « Carrefour 2022 », un plan de transformation ambitieux dont le déploiement est actuellement en cours dans L’exécution de ce plan se matérialise dès cette année par le déploiement d’une organisation simplifiée et plus ouverte, par une première vague d’économies de coûts et d’investissements pour gagner en productivité et en compétitivité. Condition indispensable de nos succès futurs, la construction d’un univers omnicanal de référence pour nos clients passera par l’investissement dans les formats de conquête, dans le digital pour devenir le leader du e-commerce alimentaire et dans la marque Carrefour. Enfin, le Groupe va entamer une refonte de son offre au service de la qualité alimentaire pour offrir tous les jours et partout, une alimentation de qualité, saine et à un Carrefour a porté l’un des combats majeurs du X Xe siècle, la démocratisation de la consommation. Il se doit à présent de porter l’un des défis majeurs du XXIe siècle, au croisement de tous les enjeux économiques, sociaux, sanitaires et environnementaux. Le Groupe s’est ainsi fixé une ambition forte et universelle : permettre à ses clients de mieux consommer en devenant le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. Cette ambition incarne le combat de notre Groupe au service du consommateur, une ambition durablement créatrice de valeur qui permettra à Carrefour d’attirer de nouveaux clients et d’affermir durablement ses positions. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le plan de transformation « Carrefour 2022 » Points de vente et sites marchands Synthèse des performances financières et boursières CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Premièrement, la transformation du champ concurrentiel sous ultra-spécialistes qui définissent et dominent certaines catégories ; consommateurs et de nouvelles alliances qui recomposent le Deuxième mutation, l’évolution des attentes des clients qui ont toujours voulu mieux, plus vite, moins cher. Mais aujourd’hui, la développement de nouveaux canaux de distribution. La fidélité du client à une marque n’est plus automatique, son parcours d’achat Troisième mutation, celle des comportements alimentaires. Le consommateur n’admet plus, et admettra de moins en moins, de ne pas être assuré de la qualité de ce qu’il mange. Il exige plus d'informations, de qualité et de transparence sur l'ensemble de la L’enjeu pour le groupe Carrefour est donc de se transformer en profondeur pour répondre à ces défis et pour que la richesse, le nombre et la diversité de ses actifs révèlent leur valeur. « Carrefour a porté l’un des combats majeurs du XXe siècle, la démocratisation de la consommation. Il se doit à présent de porter l’un des défis majeurs du XXIe siècle, au croisement de tous les enjeux économiques, sociaux, sanitaires et environnementaux : devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous en offrant à nos clients, tous les jours et partout, une alimentation de qualité, saine et à un prix raisonnable. Pour retrouver une dynamique conquérante, nous devons refonder notre modèle, en simplifiant notre organisation et en nous ouvrant aux partenariats, améliorer notre efficacité opérationnelle, investir dans nos formats de conquête, bâtir un modèle omnicanal performant et développer notre offre de produits frais et bio, notamment sous la marque Carrefour. C’est le sens du plan de transformation “Carrefour 2022” que le Groupe et ses collaborateurs porteront avec ambition et détermination ». Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, le 23 janvier 2018. Carrefour constate que la production agricole fait face à la baisse des rendements des terres agricoles, à la hausse de la pollution ou encore aux difficultés des agriculteurs à vivre de leur travail. Les consommateurs en sont conscients et ils n’ont d'ailleurs jamais été aussi préoccupés par leur alimentation. On leur explique qu’ils n’ont jamais mieux mangé et pourtant ils n’ont jamais été aussi inquiets. Ils n’ont jamais été autant informés, ils n’ont jamais eu ils ne savent plus ce qu’ils consomment. Les clients se ré-intéressent donc aux produits. Ils veulent un accès facilité à l’information et des standards de qualité clairs. L’alimentation n’est pas une marchandise comme les autres. Elle est plus précieuse que son prix. Carrefour est ainsi confronté à une modification structurelle des modes de production et de consommation qui rend essentiel de Carrefour s’est fixé une ambition universelle : permettre à ses clients de mieux consommer en devenant le leader mondial de la Pour accompagner la mise en oeuvre de ce projet, un comité d'orientation alimentaire composé de personnalités expertes sera Le Groupe dispose de nombreux atouts pour relever ce défi. En effet, grâce à son maillage territorial dense, à sa proximité au quotidien avec des millions de clients, par ses services et son accessibilité prix ainsi que par la refonte de son offre alimentaire, le Groupe a les moyens de réussir cette transition, sur tous les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le plan de transformation « Carrefour 2022 » Pour redynamiser sa croissance, le Groupe engage une profonde transformation en lançant le plan « Carrefour 2022 » qui repose sur Déployer une organisation simplifiée et ouverte Pour tirer parti de ses atouts, l’organisation du groupe Carrefour doit être simplifiée et plus ouverte. Une organisation plus ouverte à ses clients et partenaires externes « Carrefour 2022 » intégrera une organisation centrée sur ses clients, afin de mieux prendre en compte leurs besoins et leurs attentes ; toutes les mesures du plan y contribuent. Carrefour souhaite se structurer davantage autour de partenariats puissance de leaders sectoriels, à l’image de l’accord signé avec Fnac Darty dans l’électronique grand public et du partenariat avec Showroomprivé pour les ventes-privées en ligne. La prise de participation potentielle dans Carrefour Chine de Tencent, leader technologique mondial, et Yonghui, distributeur spécialiste du frais et des petits formats en Chine, ainsi que la signature d’un projet de partenariat stratégique avec Tencent ouvrent de grandes opportunités pour Carrefour dans ce pays, Une organisation simplifiée, en réduisant le poids et la complexité des sièges dans l’organisation du Groupe Afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en réactivité, Carrefour rationalise l'implantation de ses sièges dans Un plan de départ strictement fondé sur du volontariat est proposé à 2 400 personnes au siège en France, sur un effectif total de Ainsi, en Île-de-France, les sites de siège seront rationnalisés, ce qui implique la fermeture du siège corporate de Boulogne et l’abandon du projet de construction d’un nouveau siège de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Gagner en productivité et en compétitivité Carrefour doit dégager des marges de manœuvre pour améliorer son efficacité et sa compétitivité au service de ses clients. Cela suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. Un puissant plan de réduction de coûts de 2 milliards d’euros réalisé dès 2020 en année pleine UNE DISCIPLINE CONSTANTE SUR LES COÛTS Une amélioration continue de la productivité UNE DISCIPLINE PERMETTANT NOTAMMENT D’INVESTIR POUR LA COMPÉTITIVITÉ PRIX DE L’OFFRE DE CARREFOUR Le plan de réduction de coûts porte sur 4 axes principaux : Des investissements plus efficaces et mieux ciblés l’optimisation des achats marchands avec notamment la refonte de l’offre de produits en réduisant la taille des assortiments de plus de 10 % et la massification des achats pour tirer profit de la présence du Groupe dans plus de 30 pays ; la rationalisation des achats non-marchands en particulier grâce à un pilotage strict de la dépense et des cahiers des charges et à une politique de renégociation systématique des contrats historiques par des équipes dédiées à l’échelle du Groupe ; la réduction des coûts logistiques au travers d'une plus grande focalisation sur l’efficacité opérationnelle de la supply chain ; réduction des coûts de structure en simplifiant Les trois premiers postes représenteront la très grande majorité de la réalisation de l’objectif de 2 milliards d’euros de réductions de coûts en année pleine à horizon 2020. Le projet de sortie de 273 magasins ex-Dia Certains magasins ex-Dia sont en grande difficulté du fait de leur inadaptation à leur zone de chalandise depuis leur passage sous enseigne Carrefour, raison pour laquelle le Groupe projette de sortir 273 magasins de son périmètre. Un processus de recherche de repreneurs a été lancé point de vente par point de vente. En cas d’absence de repreneurs, ces magasins seront fermés. L’entreprise s'attache à un dialogue social constructif et de qualité et favorisera systématiquement une offre de reclassement au sein du Groupe Le plan « Carrefour 2022 » prévoit une enveloppe annuelle d’investissements de 2 milliards d’euros dès 2018. Cette enveloppe est justement dimensionnée pour maintenir un niveau adéquat de qualité pour les actifs du Groupe et mettre en œuvre ses ambitions Les projets d’investissements sont désormais choisis avec une sélectivité accrue et mis en œuvre dans le cadre de processus à Ainsi, les investissements dédiés aux leviers de croissance du Groupe augmenteront significativement, avec, par exemple, des investissements dans l’informatique, le digital et dans la supply chain orientés vers la création d’une offre omnicanale dans l’alimentaire par l’automatisation des plateformes de préparation de Enfin, en matière de stratégie immobilière, Carrefour va céder dans les trois prochaines années 500 millions d’euros d’actifs non Une stratégie d’efficacité au service de la compétitivité La stricte discipline de contrôle des coûts et d’allocation des ressources, qui sera maintenue dans la durée, a pour objectif de libérer des marges de manœuvre qui seront notamment investies dans la compétitivité commerciale, un axe prioritaire pour le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Créer un univers omnicanal de référence Carrefour doit répondre aux attentes de ses clients pour nourrir sa croissance. L'atteinte de cet objectif passe par la création d’un univers Carrefour unique, en ligne et physique, qui tire parti de tous les canaux du Groupe pour garantir à tout instant et en tout lieu l’offre la plus adaptée à un client reconnu et fidélisé. Carrefour dispose d'atouts majeurs pour réaliser son ambition et peut capitaliser sur la densité d’une offre physique qui sera renforcée ainsi que sur la force de sa marque. Plus de services et un parc ACTIVER DES LEVIERS DE FIDÉLISATION FORTS Connaissance client et personnalisation via la data Redynamisation de l'hypermarché, en lien avec ses Accélération des investissements dans les formats Le format hypermarché doit être un atout. Pour cela, il doit être parfaitement opéré. Afin d’améliorer l’efficacité de ce format, chalandise ; les hypermarchés en France verront ainsi leur surface réduite lorsque cela est nécessaire, pour un total d’au moins 100 000 m2 à horizon 2020 ; chercher des alliances à l’achat et à la vente pour améliorer investir dans la compétitivité prix ; Les supermarchés et magasins de proximité sont des formats de conquête pour le Groupe. Offensif sur ce segment, Carrefour ouvrira au moins 2 000 magasins de proximité dans les cinq prochaines années et investira fortement les grandes métropoles Chacun de ces formats participera activement au déploiement de l’univers omnicanal du Groupe en étant un centre de préparation ou de livraison, un point de retrait ou de retour pour les clients. Le Groupe souhaite également accélérer le développement du renforcer l’efficacité opérationnelle des magasins, en s’adaptant aux meilleures pratiques sur les flux, la gestion des stocks et les strictement nécessaire, en passant cinq magasins en Carrefour ouvrira 20 magasins Atacadão par an au Brésil ; en Argentine, Carrefour annonce investir dans l’enseigne Maxi, en lançant dès 2018 la conversion de 16 hypermarchés ; la déclinaison de ces formats en Europe sera poursuivie, avec une accélération du déploiement de Promocash en France et une poursuite de l’expérimentation dans les autres pays. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Un objectif de 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires TTC dans l’e-commerce alimentaire d’ici 2022 Carrefour se fixe pour ambition de devenir leader de l’e-commerce alimentaire, avec 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour le Groupe d'ici 2022. L’offre e-commerce alimentaire fera l’objet d’une accélération dans tous les pays du Groupe, en priorisant le modèle le plus adapté selon la géographie. Pour atteindre cet objectif, Carrefour va s’appuyer sur son réseau physique pour offrir à ses clients un service omnicanal fiabilisé et étendu. Le Groupe investira 2,8 milliards d’euros sur 5 ans, soit six fois plus que les investissements actuellement consentis, pour changer de dimension sur le numérique et l’omnicanal (total des dépenses Renforcement et élargissement de l’offre de services Carrefour va s’appuyer sur son réseau physique pour offrir à ses clients un service omnicanal fiabilisé et étendu : la livraison à domicile : l’ensemble des solutions de livraison offertes par Carrefour seront fiabilisées et généralisées. En France, la livraison à domicile sera étendue à 26 villes et la livraison express en une heure sera déployée dans 15 villes dès 2018 ; le Drive : Carrefour doit améliorer la qualité de service et étendre son offre Drive. Dès 2018, 170 nouveaux Drive seront ouverts en la qualité de service globale sera améliorée, notamment grâce au déploiement de moyens automatisés (plateformes de préparation de commandes) ; le Click & Collect : le Click & Collect sera étendu à plus de la considérablement fiabilisée et accélérée en France grâce au partenariat que Carrefour a annoncé avec Stuart, filiale du Groupe Un site marchand unique carrefour.fr pour la France La puissance de la marque Carrefour doit être pleinement exploitée au service de l’ambition d’une offre omnicanale alimentaire de référence dans les 33 pays où le Groupe est présent. Ainsi en France, pour renforcer son identité digitale, le Groupe lancera en 2018 un site unique, carrefour.fr, qui regroupera l’ensemble de ses offres marchandes généralistes. Ce site unique aura vocation à être la transformation de son offre e-commerce, Carrefour a conclu un partenariat avec Sapient, acteur technologique de pointe du Groupe Publicis. Une fidélisation omnicanale autour d’une marque La marque Carrefour constitue un actif clé pour offrir aux clients du Groupe un programme de fidélité omnicanal puissant. Ainsi, le Groupe va revoir ses programmes de fidélité afin que chaque client puisse en bénéficier dans l’ensemble des formats. Carrefour doit également améliorer la connaissance de ses clients par une meilleure utilisation des données dont il dispose. L’objectif est que les 105 millions de ménages clients du Groupe dans le monde puissent bénéficier d’une expérience unique personnalisée sur l’ensemble des canaux de l’entreprise et ainsi d’une offre plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Refondre l’offre au service de la qualité alimentaire Carrefour porte l’ambition d’offrir à tous les consommateurs, tous les jours, une alimentation de qualité, fiable, partout et à un prix raisonnable. Pour devenir le leader de la qualité alimentaire pour tous, Carrefour va mener des actions volontaristes dans trois Être le référent en produits frais Carrefour se fixe un objectif ambitieux sur les produits frais l'ensemble de ses géographies avec, en France, un million de consommateurs en plus d’ici 2022. Pour atteindre cet objectif, Carrefour met en œuvre un plan de soutien à destination de l’amont de la filière agro-alimentaire, au 20 % d’approvisionnement à travers les filières Carrefour à le lancement d’un plan d’agroécologie dès 2018 ; la valorisation des productions locales, en garantissant qu’elles seront majoritaires dans certaines zones ; Faire des produits Carrefour le fer de lance de Les produits de marques Carrefour joueront un rôle clé dans la l’ambition du Groupe en matière de qualité alimentaire, notamment par une gamme élargie et une attractivité prix renforcée, avec l’objectif de réaliser un tiers du chiffre d’affaires via des produits de marques Carrefour d’ici 2022. C’est un des axes prioritaires de la stratégie de l’entreprise, ce qui justifie de redoubler d’initiatives pour créer des marques propres originales et très qualitatives, sur les composants comme sur les recettes. Carrefour opère ainsi un changement profond, en lançant une nouvelle politique qualité qui implique notamment la massification des contrôles et la suppression rapide de toutes les substances controversées. Le Groupe réduira également de 5 % la quantité des emballages des produits de marques Carrefour d’ici 2020. La co-construction avec les clients est un axe de développement renforcement de la traçabilité des produits qui les composent. le doublement du nombre de collaborateurs formés aux produits frais en France dès 2018 ; (dans le chiffre d'affaires total Groupe) la généralisation de la technologie Blockchain pour améliorer la S’imposer comme le leader de la démocratisation Carrefour se positionne comme leader de la démocratisation du bio et souhaite passer d’un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros à 5 milliards d’euros d’ici 2022. Afin d'apporter un soutien financier et durable à la conversion au bio d’agriculteurs, Carrefour lance un partenariat avec WWF® sur le financement de la conversion au bio et la création d’un étiquetage spécifique WWF®. La Fondation Carrefour sera également mobilisée pour financer des projets CHIFFRE D’AFFAIRES TTC BIO DU GROUPE l’accessibilité des produits bio, Carrefour va généraliser les zones dédiées au bio dans ses magasins et accroître sa gamme de produits bio. Le Groupe renforce également son offre bio en ligne, en accélérant le développement de son enseigne Carrefour utilisera ses politiques de prix, de promotion et de fidélisation en faveur de la démocratisation du bio. Afin d’améliorer l’information de ses clients, le Groupe lance une campagne de sensibilisation dans ses magasins et sur ses sites. le Groupe se dote d’un plan de transformation profond au service d’une croissance profitable et durable. La croissance de Carrefour sera en effet nourrie par son développement d’une offre omnicanale de référence, compétitive le secteur alimentaire ainsi que par Le Groupe lance dès 2018 un plan d’efficacité puissant visant à générer 2 milliards d’euros d’économies de coûts en année pleine dès 2020. Par ailleurs, afin d’améliorer sa génération de free cash flow, Carrefour mettra en œuvre une gestion active de son besoin de fonds de roulement, notamment via une optimisation des niveaux de stock, ainsi qu’une meilleure efficacité de ses stratégiques du Groupe et devraient représenter une enveloppe de 2 milliards d’euros par an dès 2018. Enfin, Carrefour garde comme objectif de conserver une structure financière solide. Le Groupe souhaite également maintenir sa politique de dividende, avec un taux de distribution compris entre 45 % et 50 % du résultat net ajusté, part du Groupe. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 un vaste choix de produits en libre-service et des prix bas, sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit. Pour proposer à ses clients des produits meilleur marché, Carrefour réinvente son métier C’est la naissance des « produits libres », des produits au packaging sobre et sans marque, qui vont révolutionner le monde de la grande DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour développe une nouvelle relation avec le monde agricole en créant des partenariats inédits, les « Filières Qualité Carrefour ». C’est également cette année que Carrefour inaugure l’ère des produits biologiques dans la grande distribution en proposant la « Boule Bio » Au cours des années 2000, le Groupe se renforce dans de nombreux pays, au travers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées, en France et en Roumanie (Hyparlo, Artima, Penny Market), en Belgique (GB), en Pologne (Ahold), en Italie (GS), au Brésil (Atacadão), en Argentine (Norte) Le 30 août, Carrefour dépose une offre publique d’échange amicale des actions de la société Promodès, créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes, les Duval-Lemonnier et les Halley. La fusion entre Carrefour et Promodès, autorisée par la Commission européenne en 2000, donne naissance au 2e distributeur mondial Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde. Le Groupe engage alors un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme, par exemple, ses supermarchés Champion à l’enseigne Carrefour Market. En un temps record, les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large, un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les enseignes Carrefour poursuivent leur développement, au Brésil par exemple, avec l’ouverture de 11 magasins Atacadão sur l’année ou, en Chine, avec l’ouverture de 22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang, une des principales chaînes d’hypermarchés de la région du Hebei. Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité, l’acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne. Le Groupe procède à l’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au lancement de nouvelles activités d’e-commerce en Chine, en Pologne, en Argentine ou encore au Pour découvrir l’actualité 2017, rendez-vous au chapitre 1.4 Avec l’objectif de mieux maîtriser l’écosystème commerçant, Carrefour crée la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. L’année est également marquée par l’acquisition du réseau de magasins Dia et l’intégration de 128 magasins Coop Alsace en France, l’acquisition de 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie et le renforcement de l’ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour est aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer (47 % du parc), dans d’autres pays d’Europe (38 %), en Amérique latine (8 %), en Asie (4 %), ainsi que sur d’autres zones d’Afrique, du Moyen-Orient et de République dominicaine (3 %). Le Groupe s’appuie pour cela sur un parc de magasins intégrés, franchisés ou développés avec des partenaires locaux. proposent une offre de proximité, construite à partir d’une écoute attentive des clients, de leurs besoins, de leurs goûts et modes de Carrefour y parvient d’autant mieux qu’il contribue activement à la vie et au développement des territoires, avec une action à plusieurs niveaux : partenariats avec les producteurs régionaux, création d’emplois, participation aux projets économiques, environnementaux, sociaux et solidaires, en partenariat avec les acteurs locaux. Carrefour est un commerçant multilocal. Les magasins sont ancrés localement, réactifs et à l’écoute de leurs clients et bénéficient du support, de la logistique et des leviers d’action d’un groupe de distribution international. Carrefour propose pour cela 3 modes d’exploitation de ses magasins : en propre, en franchise et en partenariat. CARTE DES IMPLANTATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Ainsi, aux côtés des magasins exploités en propre, Carrefour exploite des magasins en franchise. Ce modèle repose sur des expertises spécifiques et des franchisés exemplaires dans leur compréhension du commerce. Dans certaines régions du monde, fortement ancrés sur leurs territoires. Cette stratégie croise la force du modèle multiformat de Carrefour avec la connaissance fine et approfondie des marchés locaux par ses partenaires. Détail du parc par zone géographique CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Points de vente et sites marchands Selon ses envies ou ses contraintes du moment, chaque client peut bénéficier des multiples formats et canaux de contact et de vente mis à sa disposition, et profiter, systématiquement, du même niveau de garantie, d’engagement et de service. C’est tout le sens du modèle omnicanal que Carrefour tend à mettre en œuvre dans ses différents pays d’implantation, en partant des racines du métier de commerçant et des attentes de chacun de ses clients, pour leur Dans le monde, les magasins du Groupe se déclinent ainsi aujourd’hui sur différents formats et canaux : l’hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix et une invitation à la découverte ; le supermarché, format alimentaire de référence avec une offre large de produits frais ; les magasins de proximité, pour le service et la praticité, les magasins de cash & carry pour les professionnels et les achats en grandes quantités, l’e-commerce pour satisfaire les nouvelles habitudes de consommation. Carrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients, qu’ils soient urbains ou ruraux, particuliers ou professionnels, en France et à l’international. Éléments clés du modèle Carrefour, l’efficacité opérationnelle et la satisfaction des clients sont au centre des attentions des équipes, à tous les niveaux, quels que soient leurs métiers : directeur(trice) de magasin, manager de rayon, hôte(sse) de caisse, vendeur(se) spécialisé(e), boulanger(e), boucher(e), etc. Pour cela, Carrefour recrute et forme des professionnels aguerris aux métiers du De 20 000 à 80 000 références Une surface moyenne de 7 345 m² Une surface moyenne de 1 319 m² Des surfaces allant de 60 à 900 m² 354 magasins de cash & carry Une surface moyenne de 4 121 m² DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)* Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil, Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les marchandises sont au cœur du métier de Carrefour. L’offre est celle d’un commerçant généraliste, vendeur de produits et de services de consommation courante, accessible pour le bien-être du plus grand nombre. Son succès repose sur l’adaptation de l’assortiment aux besoins, la synergie des offres de produits et de l’implantation claire et logique des marchandises en magasin, l’attraction des prix et des promotions, de bonnes conditions d’achat, ou encore la rotation rapide des stocks. Pour satisfaire les clients à travers le monde, Carrefour travaille l’offre de façon à proposer des produits frais variés, des produits de fournisseurs locaux, des produits de grande consommation, les produits non alimentaires indispensables, les meilleures innovations Atout majeur, les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir-faire des collaborateurs. Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité, dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses : des étals généreux, des produits à portée de main et des produits régionaux. Partout dans le monde, Carrefour développe des filières d’approvisionnement locales, respectueuses de l’environnement et qui reposent sur des partenariats de longue durée avec les agriculteurs, éleveurs et producteurs. Produits de marques nationales et de En complément des produits de grandes marques plébiscitées par les clients, le Groupe développe de multiples produits alimentaires Les produits de marques Carrefour joueront un rôle clé dans la l’ambition du Groupe en matière de qualité alimentaire, notamment par une gamme élargie et une attractivité prix renforcée. C’est un des axes prioritaires de la stratégie de l’entreprise, ce qui justifie de redoubler d’initiatives pour créer des marques propres originales et très qualitatives, sur les composants À titre d’exemple, la marque Reflets de France promeut les produits du terroir issus du patrimoine culinaire français. Elle compte 610 références aujourd’hui commercialisées dans plus de 45 pays. Les différentes enseignes du Groupe sont ainsi motrices en termes d’innovation et d’écoute des besoins des consommateurs. C’est ainsi qu’en 1992, Carrefour fut le premier distributeur à proposer un produit issu de l’agriculture biologique et qu’il est, aujourd’hui, le 1er distributeur généraliste de produits bio en France avec 21,4 % de Carrefour est pleinement engagé pour garantir qualité et sécurité alimentaire, à toutes les étapes. En amont, les équipes de Carrefour référencent et accompagnent les fournisseurs sur la base de cahiers des charges stricts en matière d’hygiène ou de conformité par exemple. Tout au long de la chaîne logistique, les contrôles se multiplient, avec une attention particulière portée aux produits frais. En aval, les magasins effectuent des contrôles quotidiens de la qualité de leurs marchandises et sont soumis à un processus rigoureux d’analyses et d’audits. Cette vigilance quotidienne se traduit par des efforts de transparence pour proposer une information claire et visible sur les articles. Carrefour encourage le développement de nouveaux produits, de nouvelles filières, qui apportent un bénéfice significatif aux clients ou à l’environnement. Carrefour met également en œuvre des pratiques innovantes pour d’animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique. Par nature, Carrefour est en relation étroite avec de multiples parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, collectivités, gouvernements, etc). Ces relations se tissent au quotidien dans un climat de confiance. Carrefour déploie par exemple une démarche visant à renforcer la relation de partenariat avec ses fournisseurs, l’amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance Des solutions de financement aux loisirs, en passant par la parapharmacie ou l’essence, les services Carrefour animent les galeries marchandes et les parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement : des produits et services de qualité au meilleur prix. Réservation de voyages, billetterie de spectacle, location de véhicule, impression de photos, boutiques d’optique, pressing, conciergerie, etc : les services Carrefour, différents selon les pays et les usages, permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients. Carrefour poursuit, dans chaque pays, l’amélioration des services existants et développe de nouvelles solutions pour accompagner la mobilité des clients. L’ensemble des pays intégrés proposent désormais à leurs clients des services financiers intégrant une large gamme de produits de crédit et d’épargne. De qualité et accessibles, ces produits sont conçus pour accompagner les clients dans leurs projets et leurs Ces services intègrent aussi bien des solutions de financement et des produits en lien avec l’activité des magasins (crédits à la consommation, crédits affectés, assurances, cartes de paiement), que des prêts personnels ou des produits d’épargne. Carrefour Banque est la filiale bancaire de Carrefour pour la commercialisation des activités de banque et d’assurance en France, en Italie et en Belgique. Plus de 2,2 millions de clients bénéficient aujourd’hui de services et d’avantages exclusifs et réalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses. Carrefour Banque et Assurance gère également un encours global de crédits de 2,7 milliards d’euros ainsi qu’un total de 2,4 milliards d’euros détenus pour ses clients épargnants. Pour leur simplifier la vie au quotidien, Carrefour Banque et Assurance mise également sur l’innovation et sur des partenariats avec des acteurs reconnus qui accompagnent la diversification de ses activités. Part de marché valeur - Panel Nielsen Homescan pour la catégorie des produits Bio, sur une période de 52 semaines finissant le 31 décembre 2017, pour un périmètre France (HM+SM+SDMP hors Drive). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Dans tous les pays, Carrefour attache une attention particulière à ses activités logistiques, socle de l’efficacité opérationnelle de Les différentes entités logistiques, qui mobilisent plus de 20 000 personnes dans le monde, collaborateurs et prestataires, sont au service des différents formats de magasins du Groupe et des consommateurs. Elles pilotent l’ensemble des activités de gestion des flux marchandises et des flux d’informations reliant tous les maillons de la chaîne, de manière transverse : des commandes de marchandises auprès des fournisseurs, de leur réception, stockage et préparation en entrepôt, puis de leur livraison en point de vente jusqu’à la mise à disposition des produits dans les linéaires ou À fin 2017, Carrefour dispose, dans ses pays intégrés, d’un parc de plus d’une centaine d’entrepôts, opérés selon les cas par des prestataires ou des collaborateurs de l’entreprise. Carrefour est également doté d’une expertise immobilière, levier d’attractivité et de création de valeur, dont l’objectif est de créer et d’exploiter des ensembles cohérents et maîtrisés pour les clients. Son ambition est de concevoir des lieux propices à des expériences durablement à l’attractivité et au dynamisme de chaque ville et En centre-ville ou en périphérie, au sein de pôles commerciaux historiques ou de nouveaux quartiers, cette vision du commerce nécessite d’apporter une réponse adaptée à l’environnement, des modes de vie et de la consommation. Par la force de ses enseignes et la maîtrise de ses formats commerciaux, Carrefour conçoit des lieux de vie de nouvelle génération, sources de vitalité économique et sociale durable au cœur des territoires. À fin décembre 2017, le Groupe opère 17,6 millions de m2 à travers ses magasins sous enseignes, les immobilisations corporelles étant principalement composées de surfaces de vente exploitées par Carrefour. La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays. De façon générale, le Groupe détient en propriété une large majorité de la surface totale de ses points de vente, avec un taux de détention supérieur à 65 % pour ses hypermarchés et un taux de l’ordre de 50 % pour ses supermarchés. En France, en Espagne et en Italie, les murs des magasins (hypermarchés et supermarchés) sont détenus par Carrefour Property, qui gère ainsi près de 1 300 sites en propriété intégrant les enseignes Carrefour. Cette entité intègre également l’ensemble des expertises immobilières permettant de conduire les projets immobiliers du Groupe : asset management, pilotage et conception de projets, maîtrise d’ouvrage déléguée, gestion l’immobilier commercial réunis au sein de la Property Division en Belgique, en Roumanie, en Pologne, en Chine, à Taïwan, au Brésil et en Argentine, Carrefour donne vie aux projets d’espaces commerciaux les plus ambitieux. Partout, c’est la combinaison des savoir-faire immobiliers et commerciaux qui permettent d’imaginer et d’opérer des sites multiformat adaptés aux besoins et aspirations des consommateurs, des centres commerciaux aux retails parks, en passant par les galeries commerciales de proximité. Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée à l’attractivité des centres commerciaux, qui déploie, en synergie avec les hypermarchés, une stratégie marketing locale et digitale cross-canal permettant de renforcer la satisfaction, la fidélisation et le recrutement de clientèle, avec le concours des commerçants CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Organigramme opérationnel simplifié au 31 décembre 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Lancement de C-Zam en avril, le premier compte courant disponible en libre-service et activable en ligne, accessible à tous et sans conditions de revenus. Cette nouvelle offre de Carrefour Banque a déjà conquis plus de 100 000 clients. Signature d’un partenariat avec Lafayette Plug and Play en juin, accélérateur dédié aux métiers du commerce et de la mode avec pour objectif d’unir leurs expertises et renforcer l’open Le Conseil d’administration de Carrefour a annoncé avoir choisi Alexandre Bompard comme Président-Directeur Général de Carrefour à compter du 18 juillet 2017. Le 22 septembre, Alexandre Bompard a annoncé la constitution d’un Comité Suite à la fusion de Cardety par Carmila le 12 juin 2017, le nouveau Groupe renommé Carmila a procédé en juillet 2017 avec succès au placement sur le marché d’une augmentation de capital de 628 millions afin de renforcer sa flexibilité financière et financer son ambitieux plan de développement 2017-2020. Cette opération a permis de créer la 3e foncière cotée de centres commerciaux en Europe continentale avec un patrimoine de 206 actifs au 31 décembre 2017 pour une valeur de 5,8 milliards d’euros. À fin décembre 2017, le groupe Carrefour détient 35,7 % du capital et des droits de vote de Carmila. Le groupe Carrefour a annoncé le 23 janvier son plan de transformation « Carrefour 2022 » et ambitionne de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. Ce plan repose sur quatre piliers : déployer une organisation simplifiée et ouverte, gagner en productivité et compétitivité, créer un univers omnicanal de référence et refondre l’offre au service de la Le groupe Carrefour a également annoncé le 23 janvier 2018 la signature d’un protocole d'accord de coopération stratégique avec Tencent, leader technologique mondial, incluant une prise de participation potentielle dans Carrefour Chine de Tencent et Yonghui, distributeur spécialiste du frais et des petits formats en Chine. Cette annonce ouvre de grandes opportunités pour Carrefour dans ce pays, notamment sur Dans le cadre de son plan de transformation « Carrefour 2022 », le Groupe a annoncé le 23 janvier 2018 : un partenariat stratégique avec Publicis.Sapient pour accélérer sa transformation digitale afin d’accompagner le Groupe sur ses enjeux de e-commerce et le déploiement d’un système omnicanal de référence pour les clients ; un partenariat avec La Poste pour accélérer le développement en France de services de livraison à domicile des courses Carrefour a annoncé le 19 juillet 2017 l’introduction en Bourse d’Atacadão SA (Grupo Carrefour Brasil), société mère des activités du groupe Carrefour au Brésil, a un prix arrêté de 15 R$ par action. Post opération, le capital de Atacadão SA se décompose de la manière suivante : 71,80 % détenu par le groupe Carrefour, 11,47 % détenu par Península et un flottant de Carrefour propose une offre en ligne dans l’ensemble de ses pays intégrés et a renforcé ses activités au cours de l’année. Les courses alimentaires sont désormais possibles au Brésil avec le lancement au 2e semestre d’un site d’e-commerce à São Paulo, progressivement étendu au reste du pays, en complément du lancement, en 2016, d’une place de marché pour Carrefour et Fnac-Darty ont annoncé le 5 décembre 2017 la signature d’un accord de partenariat portant sur une coopération à l’achat sur les produits électroménagers et électroniques grand public en France. Cette coopération est entrée en application à compter de l’exercice 2018. Le 7 février 2018, Carrefour a annoncé la réalisation de la prise de participation stratégique d’environ 17 % du capital de Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne, annoncée le 11 janvier 2018. Le 6 mars 2018, Carrefour a annoncé le lancement de la première blockchain alimentaire d'Europe, un système innovant pour garantir aux consommateurs une traçabilité complète des produits. Carrefour applique pour la première fois en France cette technologie au poulet d’Auvergne Filière Qualité Carrefour et l'étendra à 8 autres filières d'ici fin 2018. Le 15 mars 2018, Carrefour a annoncé une prise de participation majoritaire dans la start-up Quitoque, leader des paniers-repas, un des pionniers français de la FoodTech. Le 10 avril 2018, Carrefour a inauguré une nouvelle plateforme logistique à Aulnay-sous-Bois (93), développée par Segro et confiée à Stef, le spécialiste européen de la logistique du froid. Ce nouvel outil industriel de pointe est destiné à alimenter les Drive et Drive piétons à Paris et en région parisienne, en complément du dispositif existant en région lyonnaise. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Synthèse des performances financières et boursières Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidé Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale Variation de la trésorerie issue des investissements Variation de la trésorerie issue du financement Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques). Carrefour en France et à l’international Carrefour déploie depuis plus de 50 ans ses enseignes en France et à l’international. Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre-mer, Europe, Asie, Amérique latine, Afrique et Moyen-Orient, le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés En 2017, Carrefour a ouvert ou acquis 895 magasins sous enseignes, ce qui représente une création brute de 755 000 m2. Fin 2017, Carrefour compte 12 300 magasins sous enseignes dans plus Carrefour a enregistré en 2017 une croissance de ses ventes hors taxes de + 2,6 % à taux de changes constants, à 78,9 milliards une hausse des ventes à magasins comparables hors essence hors calendaire de + 1,6 % ; la croissance organique des ventes hors essence hors calendaire qui s’établit à + 2,2 % ; un effet calendaire défavorable, à hauteur de - 0,5 % ; un effet essence favorable, à hauteur de + 0,2 % ; L’évolution des taux de changes a eu un effet favorable de + 0,3 % sur le chiffre d’affaires consolidé. Les ventes sont en croissance de \+ 2,9 % en 2017 à changes courants. Le résultat opérationnel courant s’établit à 2,01 milliards d’euros, en baisse de - 17,2 % à taux de changes constants et de - 14,7 % à taux de changes courants. Au total, le résultat opérationnel courant représente 2,5 % du chiffre d’affaires. une forte pression concurrentielle, en particulier en France ; une hausse des coûts de distribution dans les principaux des amortissements en augmentation suite à la politique passée une situation plus difficile en Argentine. En 2017, l’autofinancement s’est établi à 2,7 milliards d’euros, qui se comparent à 3,0 milliards d’euros en 2016. Le Groupe a poursuivi ses investissements en 2017, en ligne avec le plan : ils sont en baisse de 347 millions d’euros par rapport à 2016 (- 13,9 %) et atteignent 2 145 millions d’euros sur l’année (hors Cargo). En 2017, libre des activités poursuivies hors éléments exceptionnels s’est élevé à 950 millions d’euros, par rapport à 1 039 millions d’euros en 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR En France, le groupe Carrefour atteint, tous formats confondus, une part de marché de 21,4 % (1). Leader de la grande distribution alimentaire, le Groupe compte, à fin 2017, 5 718 magasins sous enseignes répartis en 4 formats : 247 hypermarchés Carrefour, 1 060 supermarchés Carrefour Market, 4 267 magasins de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Carrefour Bio, etc. et 144 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash. En intégré, le parc se compose de 364 magasins de proximité et 4 magasins de cash & carry. Carrefour opère ainsi en France métropolitaine et, au travers de partenariats historiques, dans les territoires ultra-marins. Ce sont ainsi 147 magasins sous enseignes qui sont exploités outre-mer : 14 hypermarchés, 29 supermarchés, 101 magasins de proximité et 3 magasins de cash & carry. l’année 2017, Carrefour en France a ouvert ou acquis 11 supermarchés, 207 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry, ce qui représente une création brute de 68 000 m2. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 35,8 milliards d’euros. La France a enregistré une nouvelle croissance de ses ventes en comparable hors essence et hors calendaire (+ 0,8 %), portée par les ventes alimentaires. Les hypermarchés enregistrent une baisse de 0,5 % en comparable hors essence et hors calendaire, tandis que les supermarchés progressent de 0,9 % et les autres formats, principalement la proximité, de 4,7 %. Le résultat opérationnel courant, à 692 millions d’euros, enregistre une baisse de 32,9 %, soit une marge opérationnelle à 1,9 % du chiffre d’affaires HT. Cette baisse s’explique notamment par une En France, les investissements opérationnels se sont élevés à 821 millions d’euros (hors Cargo). Ils ont représenté 2,3 % du chiffre En Europe (hors France), Carrefour opère 4 704 magasins sous enseignes à fin 2017. Le parc sous enseignes se compose de proximité et 42 magasins de cash & carry. Carrefour opère dans 5 pays en intégré : Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie. Le parc de magasins intégrés se compose de 1 493 magasins au (415 hypermarchés, 757 supermarchés, 279 magasins de proximité et 42 magasins de cash & carry). Sur l’année, Carrefour a ouvert ou acquis 493 magasins sous enseignes, soit une création brute de 370 000 m2, dont 37 hypermarchés, 86 supermarchés, 363 magasins de proximité et 7 magasins de cash & carry. Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 21,1 milliards d’euros en 2017, en hausse de 5,1 % à changes courants. Pour la lesquels le Groupe opère ont affiché une croissance positive en Sur l’année, le résultat opérationnel courant s’établit à 677 millions d’euros, en baisse de 4,9 % à taux de changes courants, soit une marge opérationnelle de 3,2 %, reflétant des performances contrastées. L’Europe du Nord affiche une bonne tenue de sa marge opérationnelle, tandis que l’Europe du Sud affiche un recul, impactée elle aussi par un environnement concurrentiel très disputé, ainsi que par une augmentation des coûts de distribution Présent depuis 1973 en Espagne, Carrefour est le deuxième d’hypermarchés. Carrefour dispose d’un parc de magasins 654 magasins de proximité et 17 magasins de cash & carry à fin 2017\. Les ventes hors taxes s’établissent à 8,6 milliards d’euros, en hausse de 7,3 %. L’activité de Carrefour dans le pays est solide et s’appuie sur une stratégie multiformat complémentaire d’une stratégie multicanale. Le Groupe a poursuivi l’intégration des hypermarchés Eroski, avec 27 magasins transformés au cours de Présent depuis 1993 en Italie, Carrefour y occupe la 5e position dans un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d’Aoste, le Piémont, la la Lombardie. Carrefour y gère un parc de 54 hypermarchés, 407 supermarchés, 591 magasins de proximité et 16 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 4,9 milliards d’euros, en hausse de 0,5 %. Comme dans tous les multiformat du Groupe, en poursuivant la clusterisation des les équipes de Carrefour y ont renforcé En Belgique, Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs du pays et constitue le Groupe le plus multiformat : 45 hypermarchés, 445 supermarchés et 296 magasins de proximité. Le chiffre d’affaires hors taxes est de 4,0 milliards d’euros, stable par rapport à Présent depuis 1997 en Pologne, Carrefour opère sous enseignes 89 hypermarchés, 151 supermarchés et 656 magasins de proximité. Les ventes hors taxes s’établissent à 1,8 milliard d’euros, en hausse de 5,5 % à taux de changes constants. L’année 2017 a notamment été marquée par le renforcement du modèle multiformat de Carrefour par l’ouverture brute de 92 magasins de proximité. En Roumanie, où Carrefour est présent depuis 2001, le Groupe gère 33 hypermarchés, 228 supermarchés, 53 magasins de proximité et 9 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s’établissent à 1,8 milliard d’euros, en hausse de 20,8 % à taux de changes constants. L’année 2017 a notamment été marquée par le renforcement du modèle multiformat de Carrefour par transformation de 86 supermarchés Billa et permis de consolider les parts de marché dans le pays et de renforcer la couverture Le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe au travers de partenariats, comme en Turquie avec le Groupe Sabanci. Carrefour y compte un total de 638 magasins sous enseignes : Les investissements opérationnels en Europe (hors France) se sont élevés en 2017 à 636 millions d’euros et ont représenté 3,0 % du Part de marché valeur - Panel Nielsen Scantrack – PGC+FLS sur une période de 52 semaines finissant le 31 décembre 2017, pour un périmètre France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil, Carrefour est un acteur clé de la distribution sur ce continent. Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance : l’Argentine et le Brésil. Le parc se compose de 1 014 magasins au total, avec 193 hypermarchés, 147 supermarchés, 521 magasins de proximité et 153 magasins de En 2017, le parc s’est enrichi de 11 nouveaux magasins à l’enseigne Atacadão et de 49 magasins de proximité au Brésil. En Argentine, il a augmenté de 4 magasins de proximité. Ces ouvertures brutes correspondent à 78 000 nouveaux m2. En Amérique latine, le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 16 milliards d’euros, en hausse de 8,3 % à changes constants. L’effet de change favorable sur l’année conduit à une évolution des ventes à taux de changes courants de + 10,6 %. Le résultat opérationnel courant s’établit à 715 millions d’euros en 2017, en baisse de 7,0 % à taux de changes constants et en hausse de 0,6 % à changes courants. Le taux de marge opérationnelle s’établit ainsi à 4,5 %, en recul sur un an, principalement en raison des pertes opérationnelles des activités en Argentine, directement liées au contexte macro-économique. Le Brésil affiche une solide performance opérationnelle malgré la forte déflation alimentaire, tirée par le succès confirmé du modèle Atacadão qui augmente sa Au Brésil, Carrefour est leader de la distribution alimentaire. Le Groupe y opère 103 hypermarchés, 41 supermarchés, 119 magasins de proximité et 146 magasins de cash & carry à fin 2017. Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 13,2 milliards d’euros, en progression de 6,3 % à taux de changes constants. L’activité de Carrefour au Brésil en 2017 s’est notamment traduite par l’introduction en Bourse de son activité au mois de juillet. Le profil multiformat de Carrefour se renforce avec l’expansion progressive des enseignes Express et Atacadão, le programme de rénovation des hypermarchés et le développement de la marketplace non alimentaire. Ces initiatives permettent de proposer aux clients de nouvelles expériences de courses, en complément de revitalisation des drugstores et des stations-service. Implanté en Argentine depuis 1982, Carrefour y est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat. Le Groupe 402 magasins de proximité et 7 magasins de cash & carry sous l’enseigne Maxi. Le chiffre d’affaires hors 2,8 milliards d’euros, soit une hausse de 17,2 % à changes Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés en 2017 à 526 millions d’euros et ont représenté 3,3 % du Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique, Carrefour est présent en Chine et à Taïwan, ainsi qu’en Indonésie sous franchise. Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 466 magasins au total, dont 365 hypermarchés, 58 supermarchés, 41 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry. Sur l’année, le Groupe a ouvert 39 magasins au total. Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 39 000 nouveaux m2. Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 5,9 milliards d’euros et baissent de 3,2 % à taux de changes constants. Le résultat opérationnel courant s’établit à 4 millions d’euros contre \- 58 millions d’euros en 2016. Le Groupe récolte les fruits des plans d’actions mis en place en Chine, en particulier en termes de réductions de coûts, dans un contexte toujours très concurrentiel, marqué par une évolution rapide des habitudes de consommation. À Taïwan, la croissance des ventes demeure élevée et la marge Présent en Chine depuis 1995, Carrefour y est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire. Les ventes hors taxes en Chine s’établissent à 4,1 milliards d’euros, soit une baisse de 5,6 % à taux de changes constants. Le Groupe continue de bâtir sa position de long terme, avec la mise en œuvre d’un plan d’actions dans le pays, à travers la fermeture de magasins non performants, une proximité et de l’activité de e-commerce. À fin 2017, Carrefour compte 259 magasins dans le pays, dont 220 hypermarchés et le parc se compose de 64 hypermarchés et 50 supermarchés. Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 1,9 milliard d’euros dans le pays, soit une hausse de 3,1 % à changes constants. L’ouverture de supermarchés et le développement du visant à renforcer le profil multiformat et multicanal de Carrefour Carrefour est également présent en Indonésie sous franchise, où son partenaire opère à fin 2017 81 hypermarchés, 8 supermarchés, 2 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry. Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 164 millions d’euros en 2017 et ont représenté 2,8 % du chiffre Carrefour compte également 398 magasins exploités avec des Moyen-Orient et République dominicaine) sous différents formats : 111 hypermarchés, 222 supermarchés, 52 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry. Carrefour a ainsi poursuivi en 2017 l’expansion de ses enseignes en accompagnant ses différents partenaires à l’international et dans les territoires ultramarins, avec l’ouverture de 59 nouveaux points de vente au total en 2017. Au Moyen-Orient, par exemple, le groupe Majid Al Futtaim a conforté son expansion multiformat avec l’ouverture de 10 hypermarchés, de 21 supermarchés et de 4 magasins de proximité. En Afrique, le groupe CFAO Retail a inauguré un second magasin à Abidjan en Côte d’Ivoire et le premier centre commercial Carrefour Market à Douala au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Au 31 décembre 2017, l’action Carrefour se situait en 38e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière, avec un poids Cours de clôture (en euros) (1) Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) Moyenne des volumes quotidiens (1) (2) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 juin 2018. Évolution de l’action Carrefour en 2017 (base 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) (1) Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) : Ahold Delhaize, Carrefour, Casino, Colruyt, Dia, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, (2) Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail : Ahold Delhaize, B&M European Value Retail, Groupe Booker, Carrefour, Casino, Colruyt, Delivery Hero, Dia, Dixons Retail, Dufry, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko OYJ, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Saga, Sainsbury, Tesco, WH Smith, Zalando. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 est divisé en 774 677 811 actions de 2,5 euros chacune. Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2017, ressort à 965 708 370. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2017 était la suivante : Convaincu que la performance se mesure également par la contribution à la Société, la responsabilité sociétale fait partie intégrante de la stratégie de Carrefour. Cette performance est le résultat d’une démarche d’amélioration permanente impliquant tous les métiers du Le Groupe mène des actions concrètes dans les pays où il est présent. Elles participent à une performance pérenne et responsable de La politique RSE de Carrefour se décline aujourd’hui en quatre axes principaux : limiter l’utilisation des ressources en luttant contre toutes les formes de gaspillage ; encourager la préservation des ressources et la biodiversité ; accompagner les partenaires de l’entreprise ; accompagner la dynamique sociale et encourager la diversité. En 2017, Carrefour a rejoint les entreprises les plus performantes en matière économique, environnementale et sociale du Dow Jones Sustainability Index World (DJSI). Cette distinction positionne le Groupe parmi les cinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE. En 2018, de nouveaux objectifs sont annoncés pour permettre à Carrefour de devenir le leader de la transition alimentaire pour tous. Pour en savoir plus, rendez-vous au chapitre 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 Valoriser 100 % de nos déchets Réduire de 40 % nos émissions de CO2 par rapport à 2010 Développer des relations directes avec les producteurs pour augmenter le nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariats en faveur de Atteindre 5 milliards d'euros de ventes TTC de produits bio d'ici 2022 Encourager une consommation durable des ressources de la mer Promouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC et les Filières Qualité Carrefour de produits de la mer Atteindre 50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable Encourager l’approvisionnement en produits non issus de la déforestation Atteindre 100 % de conformité à notre politique Forêts durables d'ici 2020 Mettre en place un plan Abeilles dans chaque pays du Groupe d’ici 2020 70,0 % (+ 1,2 point vs 2016) 1 386,6 millions d’euros de ventes de produits bio (+ 25,2 % vs 2016) 1 pays dispose d’un plan complet Être à l’écoute de nos clients Atteindre 80 % de clients identifiant les messages RSE en magasin 44,1 % de nos clients ont identifié nos Améliorer la communication sur nos résultats/actions avec la communauté extra- financière Progresser dans les classements de l’agence de notation RobecoSAM Intégration de DJSI World en 2017 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement et favoriser les fournisseurs locaux Lutter contre l’exclusion par le biais de l’alimentation Encourager la diversité et l’égalité des chances Encourager l’insertion et le maintien dans l’emploi 74 % des ventes de produits alimentaires 164,2 millions d’équivalents repas donnés aux 92,1 % des collaborateurs en CDI 74,8 % des collaborateurs à temps plein 12,3 heures de formation en moyenne 40,4 % de femmes dans le management CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le Conseil d’administration est composé de dix-neuf membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés désignés au cours de l’exercice 2017. Il approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Le 11 avril 2018, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 15 juin 2018 de renouveler sa composition. Pour en savoir plus, rendez-vous en section 3.2.1.2 du présent Document de Référence. Le Conseil d’administration a mis en place des comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Les comités spécialisés du Conseil d’administration sont les suivants : Comité des comptes, Comité des rémunérations, Comité des nominations, Comité RSE et Comité stratégique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : 19 membres * hors Administrateurs représentant les salariés Le 22 septembre 2017, Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de Carrefour, a annoncé la nomination d’un Comité Exécutif Groupe. Ce Comité Exécutif est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant des expertises Le Comité Exécutif Groupe comprend quatorze membres : Guillaume de Colonges, Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne et Roumanie) Thierry Garnier, Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan) Noël Prioux, Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine) Eric Uzan, Directeur Exécutif Europe du Sud (Espagne et Italie) Marie Cheval, Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale pour le Groupe et la France Jacques Ehrmann, Directeur Exécutif Patrimoine, Développement International et Innovation Gérard Lavinay, Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats Matthieu Malige, Directeur Exécutif Finances et Gestion Jérôme Nanty, Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France Laurent Glépin, Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France Frédéric Haffner, Directeur Exécutif Stratégie & M&A CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Améliorer la stratégie RSE et les objectifs Réduire les impacts liés aux emballages Développer l’agroécologie dans les filières végétales et animales Favoriser l’agriculture agroécologique et biologique et soutenir le commerce Encourager une consommation responsable des produits de la mer Encourager l’approvisionnement en produits non issus de la déforestation Être à l’écoute de nos fournisseurs Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez les fournisseurs de Construire et rénover durablement, dans le respect de la biodiversité La politique ressources humaines de Carrefour Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs Encourager la diversité et l’égalité des chances Plan de vigilance du groupe Carrefour Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes graves Programmes de correction et d’atténuation des atteintes graves Évolution et mise en œuvre du Plan de vigilance Table de correspondance article 225 Grenelle 2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Depuis 25 ans, Carrefour renforce année après année sa politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) au sein de ses pays d’implantation et de ses différents métiers. Les faits suivants ont Carrefour France et ses partenaires sociaux ont signé un accord accompagné de ressources de formation et de sensibilisation des salariés concernés (voir section 2.5.3) ; Carrefour France a organisé un premier « Forum des solutions de l’agroécologie » afin de favoriser la diffusion au sein des filières des succès des cultures pilotes initiées depuis plusieurs années (détail en section 2.3.1) ; Carrefour a mis en place un plan à 5 ans pour une agriculture biologique en France, afin de renforcer sa position de leader du marché, d’être le partenaire privilégié des producteurs français et de rendre accessible le bio au plus grand nombre (détail en en créant « Le marché interdit », Carrefour France a rejoint le paysannes et a interpellé les pouvoirs publics pour faire changer la loi qui interdit leur commercialisation, car elles ne sont pas inscrites au catalogue officiel des semences autorisées (détail en en Europe, Carrefour s’est engagé à cesser la commercialisation d’œufs de poules élevées en cage d’ici 2020 pour ses marques propres et à accompagner ses fournisseurs à faire de même d’ici 2025 (détail en section 2.3.4) ; Carrefour France a créé en 2017 le « Club PME Carrefour » afin d’instaurer une relation privilégiée avec ses PME partenaires afin d’informer et de sensibiliser le plus grand nombre aux thèmes essentiels du bien-être - l’alimentation, le sommeil et l’activité physique - Carrefour France a travaillé avec un réseau d’experts de la nutrition et des associations sur des animations en magasin et a créé une plateforme en ligne « Bien-être pour tous » (détail en section 2.4.2) ; l’ensemble des pays intégrés du Groupe a mené des opérations spécifiques de lutte contre le gaspillage alimentaire (détail en la Fondation Carrefour a soutenu 73 programmes dans 9 pays, avec un budget total de 6,3 millions d’euros afin de valoriser localement les biodéchets des magasins en carburant, Carrefour France a renforcé son projet de flotte de lors de l’édition 2017 de la conférence Our Ocean, organisée à l’initiative de l’Union européenne, le groupe Carrefour a sollicité publiquement les acteurs de la pêche à adopter des standards responsables (détail en section 2.3.3) ; conformément à la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, Carrefour a formalisé les processus et les méthodes déployés par le Groupe dans sa démarche de responsabilité ainsi que les mesures additionnelles prises dans le cadre du Plan de vigilance (détail en section 4) ; afin de marquer sa volonté de dialogue social, le nouveau Président-Directeur Général de Carrefour est intervenu à la réunion annuelle plénière du comité d’entreprise européen Carrefour (CICE) (détail en section 2.5.3) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR le groupe Carrefour a créé une « file santé-sécurité-qualité de vie au travail » afin de partager et de déployer les bonnes pratiques sur ces enjeux au sein des pays et des activités du Groupe (voir section 2.5.3) ; lors de la 3e Convention Women Leaders & Diversity, Directeurs des Pays Carrefour ont partagé aux 200 cadres promouvoir le développement des femmes et les accompagner à accéder à des postes à plus hautes responsabilités (voir Carrefour Espagne a lancé « l’Académie des métiers du frais », un programme de formation novateur en Espagne, afin de performance extrafinancière et a intégré, en 2017, l’indice Dow Jones Sustainability Index World (DJSI) aux côtés des entreprises les plus exemplaires en matière économique, environnementale le Groupe a établi et publie dans ce document les premières mesures de son indice RSE qui synthétise ses engagements et sa performance RSE et mobilise les pays et les métiers autour d’objectifs communs (détail en section 2.1.3). Au vu de l’actualité 2017, Carrefour souligne les engagements les produits de marques Carrefour sont élaborés selon les spécifications du Groupe. Les plans de contrôle de leur qualité incluent des analyses, des audits des sites de fabrication et des panels. Les données qualité sont enregistrées et traitées par les experts techniques de Carrefour. Avec plus de 2 500 sites, Carrefour a mené plus de 50 000 analyses et plus de 3 700 panels externes (détail en section 2.4.1) ; Carrefour a lancé une évaluation de sa capacité à impliquer les clients, en magasin, dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et dans la protection de la biodiversité : lors de la dernière enquête, plus de 175 000 clients ont été interrogés. Cette analyse est dorénavant intégrée dans les enquêtes clients mensuelles. En 2017, 44,1 % des clients ont messages RSE en magasin (détail en section 2.4.2) ; Carrefour privilégie les approvisionnements issus du pays de commercialisation, en particulier pour les produits alimentaires : 74 % de provenance locale. La relation différenciée de Carrefour avec les PME s’est établie autour des produits. En France, trois présents en rayon (détail en section 2.4.3) ; Carrefour s’assure du respect des conditions de travail dans sa chaîne d’approvisionnement en faisant réaliser des audits sociaux par des sociétés externes. Carrefour couvre, avec un audit social conforme, 100 % des usines d’approvisionnement situées en pays à vigilance particulière. En 2017, les audits le Groupe ont couvert un peu plus de 700 000 ouvriers travaillant dans les usines concernées (détail Sommet de la terre à Rio. Les clients trouvent en magasin des produits bruts leur garantissant goût, traçabilité et pratiques agricoles l’irrigation et contribuent ainsi à la protection de Carrefour fait du Bio un produit disponible dans ses magasins et invite les clients à modifier leur mode de consommation. Le développement du Bio contribue activement à la protection de la biodiversité dans les territoires et à la qualité de vie des producteurs. Le partenariat avec le WWF® repose sur un plan d’action de protection de la biodiversité. Le partenariat implique un programme ambitieux sur la pêche, l’agriculture et la forêt. En lançant ce programme, Carrefour a défini un standard et a entrainé le secteur à la réalisation d’audits sociaux en commun. Les audits sociaux imposent aux fournisseurs leur mise en conformité aux règles internationales. Avec la FIDH, Carrefour soutient la définition d’un level playing field Carrefour a invité l’ensemble de ses partenaires à signer le pacte mondial de l’ONU et s’engager à respecter ses Un Groupe de Travail au sein du Comité information et de concertation européen se réunit trimestriellement sur la thématique de la RSE depuis 2001. Signature de la Charte de la La Charte de la diversité s’est déclinée dans tous les services de Carrefour et au-delà auprès de nos partenaires. La diversité est reconnue comme un atout. Carrefour a décidé d’arrêter la vente d’espèces de poissons de grand fond, de ne pas vendre de poisson issu de la pêche électrique et d’arrêter la vente de bar sauvage pendant la période de reproduction. Carrefour agit également pour le déploiement de la certification MSC des pêcheries et encourage les plans d’amélioration (FIP). faveur du climat à travers des Carrefour encourage ses partenaires à prendre des engagements de réduction des émissions de CO2 et a pris, pour ses activités, l’engagement de réduire de 40 % ses Le prix interne du carbone permet de s’assurer du choix des technologies les moins émettrices de CO2. L’objectif est de standardiser pour le secteur de la distribution les solutions les moins impactantes comme la fermeture des meubles froids ou la réfrigération utilisant des fluides naturels. Mise en place d’un indice RSE Carrefour a intégré le DJSI World regroupant les entreprises les plus performantes en matière de RSE. L’objectif de l’Indice est de susciter une compétition positive entre les L’année 2017 s’inscrit dans le prolongement de 25 ans d’actions, en étendant avec ses parties prenantes, internes et externes, ses programmes de RSE vers de nouveaux sujets et engagements. En 2018, Carrefour continuera à accompagner le monde agricole dans la transformation de son modèle de production, notamment en s’engageant pour les producteurs qui se convertissent au bio au travers des contrats « Bio développement » lancés début 2018 avec le WWF® (détail en section 2.3.2). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La méthode RSE de Carrefour est composée de quatre étapes itératives : revoir et améliorer la stratégie et les objectifs, planifier, agir et innover et évaluer la performance, tout en garantissant la gestion des risques. Le changement est conduit de manière l’ensemble des métiers. L’innovation est privilégiée comme facteur de créativité et de nouvelles solutions, par la mise en commun des idées et l’implication de tous. Le dialogue avec les parties prenantes constitue le cœur de la démarche. La gouvernance de la RSE est nourrie par les études de matérialité, les réunions avec les parties prenantes, et les Comités RSE. Le reporting RSE consiste au suivi et à la communication de la performance extrafinancière. Il fait l’objet d’un audit externe et donne lieu aux notations extrafinancières de Carrefour par les La communication RSE est constituée de plusieurs supports et événements : le présent Document de Référence, les résultats financiers annuels, et enfin, les conférences, les journées et les Le Comité RSE du Conseil d’administration de Carrefour se réunit en moyenne deux fois par an. En 2017, le Comité RSE a examiné l’avancement de la démarche et les résultats RSE, par exemple sur les problématiques d’achats responsables (lait, bœuf, banane), la gestion des déchets, et la perception de la RSE par les clients. Établie depuis plus de 10 ans, la Direction RSE du Groupe est garante de la mise en œuvre de la méthode RSE pour contribuer aux objectifs de Carrefour dans tous les pays. Elle est directement rattachée au Secrétaire Général du Groupe. La gouvernance s’appuie sur les Directions des différents pays qui disposent de responsables chargés de mettre en place et de Le Groupe partage les résultats et les objectifs RSE nationaux avec les Directeurs Exécutifs des pays. Afin de piloter et de coordonner l’ensemble, chaque Directeur Exécutif de pays a nommé un correspondant RSE et s’assure de la mise en œuvre des projets. Les équipes de chaque pays sont sollicitées pour les événements internationaux, à l’image du « Grand défi des fournisseurs » (voir Les métiers sont regroupés en files (marchandises, supply chain, d’échange d’informations entre les pays et les différents métiers. La RSE suit ce même canal d’information pour solliciter les équipes opérationnelles et les encourager à proposer des projets innovants selon les axes de la stratégie RSE. Pour certaines activités, comme l’approvisionnement en produits d’importation non alimentaires ou de produits de la mer, Carrefour coconstruit avec les métiers ses règles d’achat et en organise le contrôle de l’application. Enfin, chaque magasin s’approprie et met en œuvre les actions et les engagements. Les magasins demeurent l’un des principaux lieux d’expression de la RSE, par exemple via la démarche Antigaspi, les partenariats avec les apiculteurs, les filières de traitement des Améliorer la stratégie RSE et les objectifs La mission RSE de Carrefour s’articule autour des quatre axes Définir les enjeux et la matrice antigaspillage (détail en section 2.2) ; biodiversité (détail en section 2.3) ; partenaires (détail en section 2.4) ; dynamique sociale et diversité (détail en section 2.5). Suite au diagnostic initial ISO 26000 réalisé en 2012-2013 pour définir sa stratégie RSE, Carrefour a réalisé une analyse de matérialité en 2014, actualisée en 2016 afin de prendre notamment environnemental du groupe Carrefour qui témoigne depuis 25 ans de l’écoute des marqueurs évolutifs de notre temps. La cartographie et la matérialité ont été évaluées par revue documentaire et évaluation d’une trentaine de parties prenantes Les enjeux ont été classés et sélectionnés pour leur matérialité leur importance pour les parties prenantes ; leur impact financier et réglementaire, leur incidence sur l’activité du Groupe et sur les relations avec les investisseurs, les clients et les employés, ainsi que leur influence sur la réputation du Groupe. La provenance et la qualité des produits sont majeures section 2.4.5), les relations durables avec les fournisseurs (voir section 2.4.3) ainsi que le référencement et l’achat de produits répondant à des critères spécifiques sociaux et environnementaux (voir section 2.3) représentent trois enjeux majeurs du groupe Carrefour pour ses parties DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR L’évaluation et l’accompagnement de la performance des fournisseurs en matière de Droits de l’Homme d’énergie des magasins et des entrepôts La fiabilité de la traçabilité des produits La réduction des émissions de gaz à eet de serre et la réduction des émissions atmosphériques La conception, la réduction et la valorisation des emballages Les 4 axes de l’indice RSE Cette matrice présente les 15 principaux enjeux matériels pour le Groupe. L’ensemble des sujets matériels sont pris en charge dans la démarche RSE de Carrefour, présentée dans les sections suivantes. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 S’associer aux objectifs de développement durable (ODD) Carrefour soutient les 17 objectifs de développement durable adoptés par les pays au sein de l’ONU. Ce langage commun facilite la mise en place de programmes partagés avec d’autres acteurs partenaires pour un développement durable. Le Groupe est particulièrement engagé sur six ODD et neuf cibles, choisis pour leur pertinence au vu de son activité et de l’indice RSE (voir schéma ci-dessous et voir section 2.1.3). Ceux-ci sont signalés au fil du présent chapitre. L’INDICE RSE DE CARREFOUR AU TRAVERS DES ODD Afin de conserver une stratégie RSE pertinente, d’y associer de nouveaux engagements et de coconstruire des programmes d’action, Carrefour entretient depuis de nombreuses années un Plusieurs fois par an, Carrefour sollicite des consultations pour partager un état des lieux et aboutir à des recommandations opérationnelles sur un thème précis de la RSE. Une quarantaine de personnes issues du Groupe, d’ONG, d’administrations, de clients, d’investisseurs et de fournisseurs sont alors réunies pour apporter leurs expertises ou leurs points de vue sur le sujet. En 2017, les concertations ont, par exemple, porté sur la forêt, le bien-être animal, l’agroécologie, l’agriculture urbaine, la pêche Carrefour mène des programmes d’actions de long terme avec des associations, notamment avec le WWF® depuis 1998 (détail en section 2.5.3) et avec la FIDH depuis 2008 (détail en section 2.5.3). Carrefour promeut la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans ses pays d’implantation. Carrefour est le premier distributeur à avoir signé un accord avec l’Union Network International, fondement du dialogue social au sein du Groupe Carrefour répond systématiquement aux questionnaires des ONG, des investisseurs et des agences de notation (détail des résultats du CDP, de l’indice DJSI par RobecoSAM, et la note attribuée par Vigeo Eiris en section 2.1.3.3). Carrefour organise des événements d’information spécifiques à destination des investisseurs. En 2017, les sujets RSE évoqués ont couvert, par exemple, l’importance croissante de l’agroécologie et l’implication des consommateurs dans la conception des produits. Carrefour participe également à des conférences d’investissement socialement responsable (ISR), afin de répondre aux marchés financiers sur les sujets RSE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les données ci-dessous présentent une synthèse financière des bénéfices que les parties prenantes tirent des résultats financiers de Le chiffre d’affaires HT de Carrefour atteint 78 897 M€ (hors programmes de 2 722 M€ de revenus divers : revenus des immobilière, des locations et revenus divers. Carrefour a perçu 41 M€ de ses près de 8 599 M€ au titre total de 1 091 M€ en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le score global de l’indice est une moyenne simple des scores de ces 16 indicateurs. Les objectifs et résultats annuels sont présentés Pour cette première année de mesure, le score composite matérialisant l’atteinte des objectifs 2017 s’élève à 63 %. Ce résultat démontre que des efforts restent à faire et que la mobilisation doit être totale. Comme présentés dans le tableau, certains objectifs ont été partiellement ou totalement atteints en 2017, cependant, d’autres doivent être mieux appréhendé par les pays. Pour chaque objectif non atteint, un Plan de remédiation est mis en place. INDICE RSE CARREFOUR 2017 = 63 % L’indice RSE de Carrefour synthétise les engagements existants et l’avancement des plans d’action sur quatre axes. Développé par Carrefour, il est aligné avec notre stratégie globale et adapté aux enjeux spécifiques de notre activité. Il mesure l’avancement des plans d’action et mobilise tous les métiers sur des objectifs L’indice se compose de quatre thématiques ; chacune portée par quatre objectifs quantitatifs avec une date butoir. Conçu pour une performance RSE pour chacun des 16 indicateurs. Lorsque la date cible d’un objectif dépasse la période des trois ans de l’indice, les objectifs annuels sont alors déterminés en fonction de la trajectoire linéaire nécessaire pour atteindre l’objectif global. I. Objectifs de lutte contre le gaspillage Réduire de 50 % les déchets alimentaires d’ici 2025 (vs. 2016) Valoriser 100 % des déchets d’ici 2025 Réduire de 40 % les émissions de CO2 d’ici 2025 (vs. 2010) Économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 II. Objectifs de préservation de la biodiversité Ventes bio de 5 Mds€ d’ici 2022 & Progression des ventes des produits FQC 1 poisson Carrefour vendu sur 2 issu de la pêche durable d’ici 2020 (2) Conformité à notre politique Forêts durables d’ici 2020 (3) Mettre en place un Plan abeilles dans chaque pays d’ici 2020 III. Objectifs pour l’accompagnement des partenaires 80 % des clients identifient les messages RSE en magasin d’ici 2020 Mettre en place un programme d’actions sur la nutrition dans chaque pays d’ici 2020 Mettre en place à 100 % l’autodiagnostic RSE pour les fournisseurs d’ici 2025 Mettre en place un programme d’actions pour les PME dans chaque pays d’ici 2020 IV. Objectifs dynamique sociale et diversité Faire progresser les actions en faveur de la diversité avec la mise en place des réunions d’un groupe de concertation paritaire dans chaque pays d’ici 2020 Atteindre au moins 40 % de nomination de femmes aux postes clés d’ici 2025 et certification GEEIS dans chaque pays d’ici 2020 Faire progresser l’emploi de personnes handicapées dans chaque pays afin d’atteindre un taux de 4 % d’ici 2025 Mettre en œuvre un programme d’actions santé/sécurité/qualité de vie dans chaque Ventes (TTC) de produits bio alimentaires (marques Carrefour et marques nationales) Hors AR, BR, CH, PO, RO, TW. Les objectifs pour lesquels nous n’avons pas atteint l’objectif font l’objet d’un Plan de remediation en 2018. Le lecteur identifiera au fil du rapport les éléments de l’indice RSE, clairement identifiés [Indice RSE]. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Ce rapport est conforme à l’article 225 du Grenelle 2 et au niveau l’organisation à but non lucratif Global reporting initiative (GRI). chapitre 2 du présent Document de Référence, ainsi que les vérification par un organisme tiers indépendant, Mazars en 2017, Commissaire aux comptes du Groupe. Les travaux réalisés en 2017 ont fait l’objet d’une conclusion sans réserve ni observation (voir et sociale du Dow Jones sustainability index World (DJSI). cinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE. Carrefour répond systématiquement aux questionnaires des ONG, des investisseurs et des agences de notation. La progression des notes du Groupe est en partie due à l’effort d’exhaustivité dans les La réponse intégrale de Carrefour au CDP (Carbon Disclosure Project) est disponible sur le site : www.cdp.net. Modification du système d’évaluation en 2016. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Depuis 2013, Carrefour mobilise ses collaborateurs, fournisseurs et clients avec le « Plan Antigaspi ». Symbolisé par une abeille, ce programme collectif lutte contre toutes les formes de gaspillage, au fil de la vie des produits : depuis leur production agricole et industrielle, sur leur lieu de vente, lors de leur consommation et Il comporte cinq volets majeurs : l’alimentaire, les déchets, le climat, les emballages et l’eau. Le « Plan Antigaspi » est animé dans le Groupe par émulation et partage de bonnes pratiques et déployé localement par les Directeurs Exécutifs des pays et les métiers. Un « Comité Antigaspi Nos actions en faveur de l’ODD 12 les déchets alimentaires au niveau de Avec son « Plan Antigaspi », Carrefour est engagé à réduire distribution et fortement mobilisé pour réduire les pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de Carrefour partage l’objectif du Consumer Goods Forum (CGF) de réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025, par rapport Pour satisfaire cette ambition, Carrefour met en œuvre une politique globale de réduction des déchets alimentaires qui professionnaliser en magasin la lutte contre le gaspillage : coachs Antigaspi, adéquation des stocks à leur écoulement, promotion des denrées à date courte, seconde vie donnée aux produits, valorisation des biodéchets et dons aux associations d’aide alimentaire ou à des épiceries solidaires ; trouver des solutions avec les fournisseurs : extension de la durée de vie des produits de marques Carrefour, études du gaspillage en production, mise en vente d’articles avec des défauts visuels, aussi bons et sûrs que leurs équivalents, etc. ; créer des opérations de solidarité : 100 % des hypermarchés et contractualisée avec des associations d’aide alimentaire pour distribuer les invendus et la Fondation Carrefour agit pour l’alimentation solidaire et l’aide humanitaire d’urgence (voir promouvoir l’enjeu auprès des clients : développement de solutions innovantes, sensibilisation et accompagnement dans Après un pilote réalisé en France, la démarche est en cours de déploiement sur l’ensemble des pays du Groupe. supermarchés en France nécessitent encore d’être revues et À l’occasion de la Journée mondiale de l’Alimentation, l’ensemble des pays intégrés du Groupe a mené des opérations spécifiques Carrefour Chine a, par exemple, organisé une campagne de communication à destination des clients et a mis en place des rayons dédiés aux produits à dates courtes. L’entité a également mené une campagne de sensibilisation auprès des écoliers. temps, Carrefour Brésil a accéléré son « Plan Antigaspi » dans l’alimentaire, lancé en 2013, et dressé en axe majeur de la stratégie du pays en 2017. Un Comité Antigaspi a ainsi été constitué afin de suivre le déploiement des actions. En partenariat avec le Hello Tomorrow Global Summit, événement dédié aux innovations deeptech, Carrefour Brésil a participé au soutien de start-ups innovantes agissant dans le domaine de l’alimentation responsable et de la lutte contre le gaspillage. Les magasins ont diffusé un guide Antigaspi auprès de collaborateurs et ont mis en avant les produits à date courte auprès des clients. Carrefour Brésil a également lancé les produits Unicos, une gamme de fruits et légumes, variés et de qualité, proposés avec des remises de plus de 30 % car ne répondant pas aux critères En Argentine, Carrefour a participé à la Journée nationale pour la réduction des pertes et gaspillages alimentaires en réalisant un guide de réduction du gaspillage alimentaire à destination des consommateurs. Diffusée dans les magasins Carrefour et sur les réseaux sociaux, cette campagne de sensibilisation a atteint presque 20 % de la population. En Italie, Carrefour a noué un partenariat avec Barilla® pour sensibiliser les clients à cuisiner les légumes en fin de vie avec des pâtes, et a organisé une journée autour de l’Antigaspi. En collaboration avec son fournisseur Buy Nearby®, lauréat 2016 du Grand défi des fournisseurs, Carrefour Taïwan a créé O’Gaspi, la première marque Antigaspi dans le pays, dont le premier produit, le bâtonnet de glace fabriqué à partir de fruits déclassés, est 30 % plus économique que son équivalent sur le marché. Carrefour et ses fournisseurs ont prolongé leur action conjointe pour allonger ou supprimer les dates limites. À ce jour, plus de 400 références de marques Carrefour ont bénéficié d’un allongement de leur date limite de consommation (DLC) ou de leur date de durabilité minimale (DDM) et plus de 50 références ont vu DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour poursuit son accompagnement de jeunes pousses de la FoodTech, secteur des nouvelles technologies au service de l’alimentation. Carrefour encourage ces start-ups par une aide financière ou des mises en œuvre pilotes de leurs solutions innovantes. Carrefour a notamment poursuivi l’accompagnement de l’application OptiMiam® qui géolocalise les promotions sur les excédents alimentaires, de Phénix®, solution de gestion des invendus, de l’application Too Good to Go®, qui géolocalise les invendus à petits prix, ou encore FoPo®, qui collecte les fruits et légumes en fin de période consommable et les transforme en En France, la gamme « Tous AntiGaspi » développée en partenariat avec le collectif « Gueules Cassées », valorise les produits avec des défauts d’aspect mineurs, aussi bons et sûrs que leurs équivalents. Ceux-ci coûtent de 30 à 40 % moins cher que leur prix initial et, pour chaque unité vendue, 1 centime est reversé aux associations de l’aide en 2017 : le jus de pomme et le pomelo à jus. Afin de participer à la mise en place d’une économie circulaire, Carrefour s’engage à prévenir la production de déchets et à valoriser 100 % des déchets de ses hypermarchés et supermarchés et Taïwan) et transformer ainsi la gestion des déchets d’une contrainte à une opportunité financière, de concert avec les acteurs de valorisation du carton, du plastique, des déchets Pour satisfaire cette ambition, Carrefour met en œuvre une politique globale, qui s’appuie sur plusieurs leviers : la production de déchets en magasin emballages et aux publicités sur le lieu de vente, en trouvant des participer à la structuration des filières de tri et de valorisation des déchets dans les pays d’implantation du Groupe où celles-ci ne sont pas obligatoires, notamment au Brésil. la valorisation des déchets s’appuient sur favoriser le tri et la valorisation en magasin, en mettant en œuvre/en utilisant des solutions innovantes avec les partenaires : production de biométhane et de compost avec les déchets organiques, mutualisation des collectes, etc. ; participer au développement des filières de tri et de valorisation dans les pays où celles-ci relèvent de la réglementation (Europe la réduction des emballages (détaillée en section 2.3.2.4), qui réduit en amont la production de déchets de cartons et En 2017, 70 % des déchets étaient valorisés, soit une hausse de 1,2 points par rapport à 2016. Cette amélioration s’explique notamment par les performances de l’Espagne et de l’Italie. Valoriser 100 % de nos déchets des HM et SM d’ici 2025 Périmètre : BU comparable (83 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors : HM : AR, BR, RO/SM : AR, BR, IT, RO. La valorisation des déchets organiques demeure une priorité. Des filières de méthanisation pour alimenter les flottes de camions au biométhane sont en cours de développement dans plusieurs pays du Groupe en Europe (détail en section 2.3.2.3). Déchets recyclés par types de déchets Autres déchets (plastique, bois, néons, cartouches d’encre, huiles de cuisson, métaux, déchets alimentaires donnés à des associations animalières) Périmètre : BU comparable (83 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors : HM : AR, BR, RO/SM : AR, BR, IT, RO. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Carrefour est membre de l’initiative européenne volontaire REAP l’empreinte environnementale de leur activité et de leur chaîne d’approvisionnement, en promouvant des produits plus durables et en sensibilisant les consommateurs. Avec les autres membres, Carrefour est signataire du Plan économie circulaire. Dans ce cadre, Carrefour a publié les avancées de ses engagements, notamment sur sa prévention et sa gestion des déchets. LE BIOMÉTHANE, UNE INITIATIVE D’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Afin de sensibiliser ses clients au tri, au recyclage des plastiques et à la protection des océans, Carrefour France a par exemple travaillé en collaboration avec Procter & Gamble® afin de développer et de Head & Shoulders®, composées jusqu’à 25 % de déchets plastiques. La marque TEX a également lancé de premiers produits en fibres transformant en carburant : c’est la boucle vertueuse développée par Carrefour France, renforcée en 2017 par la mise en service de nouveaux véhicules de livraison et de stations-service biométhane Après la Roumanie en 2016, Carrefour Taïwan a mis en place ses premiers points de collecte Sigurec® pour différents types de déchets à des fins de recyclage : PET, cannettes en aluminium, fer, papier, piles et appareils électroniques. Pour les inciter à la collecte, les particuliers reçoivent des bons d’achat valables dans les hypermarchés Carrefour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour s’engage à réduire de 40 % ses émissions de CO2 en 2025 [Indice RSE] et de 70 % d’ici 2050 par rapport à l’année de Cet objectif est décliné en plusieurs sous-objectifs (dont la mise en œuvre est détaillée ci-après, dans la présente section) : réduire la consommation d’énergie de 30 % d’ici 2025, par rapport à 2010, avec la mise en œuvre de plans d’action ; diminuer de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d’ici 2025, par rapport à 2010, grâce à la suppression progressive des gaz frigorifiques hydrofluorocarbures (HFC) et la limitation des fuites de fluides frigorigènes ; réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025, par rapport à 2010, en optimisant logistiques et en développant des alternatives à l’utilisation du engager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et en Pour satisfaire cette ambition, Carrefour met en œuvre une politique globale, qui s’appuie sur plusieurs leviers : déployer des technologies clés bas carbone dans les magasins d’investissements soumis au Comité d’investissement Groupe ; interne du CO2 aux nouveaux projets communiquer en magasin, aux clients et aux salariés, les meilleures pratiques pour économiser l’énergie ; trouver, avec des partenaires logistiques, transport et énergie, de nouvelles solutions de transport plus responsable, notamment pour les livraisons en centre-ville ; mettre en place un Plan d’adaptation au risque de changement climatique (voir section 4.7. Gestion des risques). Nos actions en faveur de l’ODD 13 Avec la mise en place d’un prix interne du carbone, le déploiement d’une politique de lutte contre le gaspillage et d’un Plan énergie-climat, Carrefour intègre une mesure phare relative aux changements climatiques dans sa La lutte contre le dérèglement climatique constitue un défi collectif. Avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires, Carrefour met en œuvre des solutions afin de s’adapter au changement climatique et de favoriser la transition vers une économie bas carbone. Elles sont portées par plusieurs engagements du Groupe : au sein du réseau Consumer Goods Forum (CGF), regroupant plus de 400 acteurs du secteur des biens de consommation, Carrefour s’engage à réduire l’empreinte carbone liée à la déforestation, aux réfrigérants et aux déchets alimentaires ; signataire du French Business Climate Pledge, s’engage, conjointement avec 88 autres entreprises françaises, à investir pour la transition bas carbone et la lutte contre le changement climatique ; le Groupe a rappelé son engagement lors du One Planet Summit en France en 2017 ; Carrefour adhère à Caring for Climate (C4C), une initiative notamment portée par le Pacte mondial des Nations Unies. Aux côtés de 450 autres entreprises, Carrefour s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) avec des objectifs, des stratégies et des pratiques, et à les communiquer ; Carrefour prend part à l’initiative Science Based Targets, menée par le CDP, le Global compact, le World Ressources Institute (WRI) et le WWF®. Carrefour est ainsi engagé avec plus de 190 entreprises à établir des objectifs de réduction de CO2, sur la réchauffement climatique au dessous de 2 °C en 2100 par rapport aux températures de la période préindustrielle. Les objectifs sur lesquels Carrefour s’engage incitent le Groupe à innover, avec de nouvelles technologies ou de nouveaux concepts pour réduire les coûts de fonctionnement des magasins (énergie et réfrigérants) et les coûts de transport. Chiffres 2017 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Après une importante réduction des émissions de CO2 en 2016, notamment en matière de réfrigération, les émissions de CO2 se stabilisent en 2017. Cette baisse reste en ligne avec l’objectif d’une réduction de 40 % des émissions avant 2025. Les émissions totales de gaz à effet de serre (GES), directes et indirectes, sont de 3,0 millions de (t. eq. CO2), en hausse de 0,3 % par rapport à 2016. Les émissions de GES mesurées par Carrefour comprennent : les sources directes d’émissions de GES (scope 1) telles la consommation de gaz et de fuel et l’utilisation de fluides réfrigérants pour produire du froid et climatiser ; les sources indirectes externes d’émissions de GES (scope 3), liées au transport aval des marchandises. La majorité des émissions mesurées sont réparties entre le scope 1 (39,2 % en 2017) et le scope 2 (49,3 % en 2017). La logistique aval (scope 3) représente 11,5 % des émissions mesurées. En raison de la répartition de l’activité du Groupe, les émissions de gaz à effet de serre sont concentrées sur l’Europe (France incluse), qui totalise plus de la moitié des émissions. Les émissions sont calculées selon les lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol et sont vérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant. Selon l’Organisation Environmental Footprint Sector Rules (OEFSR), les trois postes les plus significatifs du scope 3 des distributeurs la production amont des produits (43 %) ; Étant donné la complexité de mesure des deux premiers postes, en 2017, Carrefour a lancé un Plan d’action climat scope 3 partagé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR En 2017, Carrefour a structuré son Plan d’action climat scope 3. En cours de validation par l’initiative Science Based Targets, ce plan vise à assurer une trajectoire carbone 2 °C pour les émissions indirectes externes de Carrefour, en concertation avec Au vu des trois principaux postes d’émissions indirectes externes, représentant près de 90 % du scope 3, Carrefour a structuré son Plan d’action climat scope 3 autour de trois priorités : le transport aval des marchandises (voir section 2.2.3) ; l’agriculture et de l’élevage (voir section 2.3.1) ou fabriqués en les partenariats avec nos fournisseurs. Cette dernière priorité comprend, par exemple, l’objectif que les dix plus grands fournisseurs de Carrefour disposent d’une approche conforme aux Science Based Targets et que ses 30 plus importants fournisseurs se dotent d’un engagement climat d’ici 2025. l’occasion du One Planet Summit, organisé par gouvernement français en 2017, Carrefour a été à l’origine de la publication du Consumer Goods Forum sur les solutions pour le Carrefour a réitéré son soutien pour une réduction importante des émissions de gaz à effet de serre en signant le French Business Climate Pledge 2017 aux côtés de 88 autres entreprises Afin de favoriser et d’accélérer l’adoption des technologies bas carbone, Carrefour a formé à la prise en compte d’un prix interne du carbone l’ensemble des référents des équipes impliquées dans l’établissement des dossiers d’investissement dans chaque pays. L’impact des gaz à effet de serre a été intégré dans les processus de décisions d’investissement dès le début de l’année. Carrefour a contribué à promouvoir l’adoption de prix internes du carbone au sein de la plus grande coalition mondiale d’entreprises engagées sur le climat, Caring for climate (C4C). Dans le guide Carbon Pricing Unlocked, Carrefour a notamment partagé son retour d’expérience sur l’engagement des équipes, le mécanisme d’impact du processus de décision, méthodologie de calcul et le déploiement du prix interne du carbone dans les pays et les métiers. Conçu par le CDP, Ecofys recommandations et bonnes pratiques à destination des entreprises pour la mise en place de prix internes du carbone. Carrefour a poursuivi sa participation au projet ACT (Assessing low-carbon transition) de l’agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) et du CDP (Carbon disclosure project). Ce projet a pour objectif de mettre en place une évaluation commune de la performance des entreprises vers une d’investissements, d’opérations et d’émissions de GES. En 2017, Carrefour a notamment participé à la restitution du rapport ACT, qui présente le projet d’évaluation de la transition bas-carbone, son approche et ses résultats à date. Chaque pays est libre de ses choix et de ses investissements. Le prix interne du carbone favorise désormais les investissements dans les technologies moins émettrices de GES. Les pays sont également mobilisés sur une liste de 5 actions et technologies prioritaires recommandées : substitution des fluides HFC à fort pouvoir réchauffant pour la production de froid commercial, installation de portes fermées sur les meubles de froid positif, usage de variateurs électroniques de vitesse, éclairage LED Carrefour amorce également une offre de recharge de véhicules électriques pour les clients. À fin 2017, la France compte 47 bornes La politique de Carrefour est de réduire la consommation d’énergie des magasins et de s’affranchir progressivement des énergies fossiles. Ces deux axes combinés favorisent la transition bas carbone et stabilisent le coût de l’énergie pour Carrefour, malgré un contexte d’inflation des prix de l’énergie dans plusieurs pays. Le Groupe continue d’orienter ses investissements dans cette perspective : éclairages à basse consommation, rideaux de nuit et portes sur les meubles froids, fluides naturels dans les systèmes de réfrigération, récupération de chaleur pour l’eau chaude sanitaire, isolation des murs et des toitures, etc. Le Groupe recense les meilleures techniques et technologies l’éclairage, etc. Il favorise le partage des bonnes pratiques et suit l’évolution des consommations et des coûts correspondants. Carrefour s’est fixé l’ambition de réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025, par rapport à 2010. La politique Antigaspi énergie a permis d’enregistrer une baisse cumulée de 16,3 % depuis 2010 (après changement de méthode), notamment grâce aux technologies déployées en magasin. % de variation de la consommation d’énergie par m2 de surface de vente Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). þ Chiffres 2017 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. Consommation d’énergie dans les magasins – électricité, gaz et fuel þ (en kWh/m2 de surface de vente) Périmètre : BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). þ Chiffres 2017 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable. Cette année, tous les pays du Groupe ont reçu une formation au prix carbone, qui a été l’occasion de réaffirmer les objectifs climat En Chine, Carrefour a commencé le déploiement de meubles à froid positif fermés sur quatre magasins pilotes. La réduction des consommations de ces magasins a été confirmée à hauteur de près de 15 %. Carrefour a également installé des panneaux photovoltaïques sur un magasin de Shanghai permettant d’économiser 55 Mwh par an, et a reçu la certification LEED Gold pour la conception économe en énergie d’un magasin à Pékin. Carrefour France a inauguré un premier hypermarché équipé d’un système de réfrigération et de climatisation combinés fonctionnant En Pologne, Carrefour a par ailleurs équipé l’un de ses magasins de 84 panneaux photovoltaïques et de 16 éoliennes. Lors de sa conférence ATMOsphere Europe, Shecco, accélérateur de marché mondial pour les systèmes de réfrigération naturelle et éditeur mondial d’actualités sur réfrigérants naturels, a primé Carrefour pour l’excellence de son programme d’adoption de fluides CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les hydrofluorocarbures (HFC), notamment utilisés en réfrigération, ont un potentiel de réchauffement global plusieurs milliers de fois supérieur aux fluides naturels comme le CO2. De concert avec le Consumer Goods Forum (CGF), Carrefour s’engage à en supprimer l’utilisation au plus tard en 2025. Les systèmes de froid positif (0 °C à 8 °C) et de froid négatif (- 18 °C) sont le premier poste de consommation énergétique du Groupe et la première source d’émissions de gaz à effet de serre issue de l’activité des magasins. Les fuites de fluides réfrigérants représentent près de 40 % des émissions du Groupe et sont donc Le groupe Carrefour actionne deux leviers pour sa politique Antigaspi en matière de fluides réfrigérants : prévenir et réduire les fuites en renforçant la maintenance et l’étanchéité des installations dans tous les pays ; étudier systématiquement la solution la plus adaptée lors du Économes en fluides réfrigérants et réduisant de 10 à 20 % les consommations électriques, les solutions de réfrigération hybrides ou 100 % naturelles à faible pouvoir réchauffant et diminuant les supplémentaire. Le Groupe les déploie progressivement. Ces technologies sont adoptées pour toute installation de froid, après Actuellement, le pourcentage élevé de réduction de 37,6 % à fin 2017 s’explique par la combinaison de l’ensemble des efforts menés en matière de réfrigération, notamment la détection des fuites de fluides frigorigènes, les actions d’entretien et le faible potentiel de réchauffement global des fluides utilisés dans les techniques de nature exceptionnelle en France notamment (fuites importantes isolées et batteries de meubles froids défectueuses principalement) alors que la tendance à la baisse se poursuit dans la plupart des pays du Groupe. % de variation des émissions de CO2 par m2 liées aux fluides réfrigérants par Périmètre : BU comparable (87 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors HM : AT/SM : AR. En 2017, 200 magasins sont équipés en fluides 100 % naturels dans les pays d’implantation de Carrefour. Au total, les nouvelles technologies (100 % fluide naturel et hybride confondus) équipent 455 magasins. Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC *) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (en kg/1 000 m2 de surface de vente) Périmètre : BU comparable (87 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors HM : AT/SM : AR. Carrefour a été reconnu Green Cooling Leader pour son engagement à développer des alternatives aux HFC pour la réfrigération par l’ONG EIA (Environmental Investigation(1) Agency) . Après l’Espagne et le Brésil, Carrefour Argentine a testé en 2017 l’utilisation d’installations CO2 adaptées aux climats chauds. Carrefour France a pour sa part mis en place dans un nouveau magasin un système unique fonctionnant au CO2 et capable d’assurer tous les besoins de réfrigération, chauffage, climatisation, déshumidification et eau chaude sanitaire du site. Ce système faire des économies en termes d’émissions, Chilling Facts VII : Are Europe’s supermarkets ready to quit HFCs ?, Environmental investigation agency, June 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Optimiser notre logistique et réduire l’empreinte Depuis 2013, Carrefour France optimise sa logistique tout en fréquences de livraison, augmenter le nombre de colis par camion et favoriser la livraison directe du magasin par le fournisseur Les équipes logistiques, les fournisseurs et les magasins collaborent commandes, issues de différents formats de magasin. Carrefour mutualise les circuits de collecte de marchandises chez différents fournisseurs pour livrer ses magasins, et, au retour, réutilise les véhicules pour charger chez les fournisseurs situés à proximité des magasins. Cette solution vise à limiter l’impact environnemental du transport, en évitant les distances parcourues à vide, en saturant l’utilisation des moyens et en réduisant le nombre de camions sur les routes. En France en particulier, un programme de transformation de la logistique a permis de réduire les kilomètres parcourus par rapprochement des chargement et des lieux de livraison et par la mise en place Acheter responsable et collaborer avec nos Incubateur de projets innovants, le Cercle des transporteurs réunit 22 partenaires significatifs de Carrefour. Depuis 2011, le Groupe échange et initie de nouvelles actions autour des enjeux à moyen et long terme du transport routier de marchandises : organisation optimale des flux, choix technologiques de véhicules et autres matériels, formation du personnel, partage des bonnes pratiques, développement durable, sécurité routière ou encore solutions En France, Fret 21 est une initiative volontaire d’engagement CO2 des donneurs d’ordre des transporteurs. Primosignataire en 2015, Carrefour France s’est engagé à réduire ses émissions de CO2 de trois ans grâce au déploiement de véhicules au biométhane, à l’optimisation des distances et du remplissage et à la collaboration avec ses partenaires, en travaillant notamment à des solutions vertueuses au sein du Cercle des transporteurs. Afin de réduire les consommations d’énergie, les émissions de CO2 et les coûts de transport, les équipes de la supply chain travaillent en étroite collaboration avec les transporteurs pour améliorer le remplissage des camions, optimiser les distances parcourues et favoriser les modes de transport alternatif. Cette politique du Groupe est déclinée dans chaque pays. En France, elle s’articule autour de quatre axes et des actions suivies : transporter propre et silencieux : déploiement d’une flotte de camions roulant au biométhane pour améliorer la qualité de l’air et la santé, réduction des nuisances sonores, livraison réduire les distances et optimiser le remplissage des camions : optimisation de l’emplacement des entrepôts à proximité des magasins, des tournées et du remplissage des camions ; acheter responsable : participation à Fret 21 avec l’Ademe en tant que membre fondateur, contractualisation sur trois ans minimum avec les transporteurs, valorisation des conducteurs ; les partenaires : création du Cercle des 22 transporteurs engagés, et participation en tant que membre développement durable des acteurs de la chaîne logistique. Moderniser la flotte pour la rendre plus propre et Carrefour modernise sa flotte. Plus de 100 camions roulent désormais au biométhane carburant, moins polluants et moins bruyants. Par ailleurs, le Groupe s’engage et lutte contre l’ensemble des nuisances sonores liées aux livraisons de nuit. Fin 2017, une quinzaine de magasins de Carrefour France situés dans les zones infrastructures sont suffisantes, Carrefour continue de privilégier le transport fluvial, ferroviaire ou multimodal. En France, la livraison des entrepôts - ou logistique amont - est assurée par voie multimodale, ce qui représente 52 % des produits non alimentaires : 3 123 conteneurs transportés par voie fluviale en 2017, ce qui représente 30 % des produits d’import ; 2 338 conteneurs transportés par voie ferroviaire, soit 22 % des La livraison des magasins – ou logistique avale – est assurée par une solution multimodale rail/route. En 2017, près de 2,5 millions de kilomètres parcourus ont ainsi été économisés en France. L’engagement de Carrefour est de réduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport en 2025, par rapport à 2010. Actuellement, le taux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 5,3 %. % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010 Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6,5 kg CO2/palette, par rapport à 6,4 en 2016, soit une hausse de 2,0 %. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2/palette) Périmètre : BU comparable (88 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors HM : AT. Avec ses partenaires du Cercle des transporteurs, Carrefour France a développé une flotte de véhicules roulant au biométhane. Les bénéfices immédiats sont la diminution de 75 % des émissions de CO2, la suppression des émissions de particules fines et la réduction de 50 % des nuisances sonores. Fin 2017, plus de 100 camions livrent ainsi, proprement et silencieusement à Paris, Lyon, Marseille, Lille, et Bordeaux. Cinq stations-service bio-GNV sont également ouvertes à la flotte Carrefour et à tous les transporteurs qui font le choix du biométhane. De nouvelles stations seront créées en 2018. Carrefour encourage activement l’usage de ce biocarburant dans les autres pays du Groupe. En 2017, Carrefour Italie a ainsi commencé à en étudier la mise en place et la 1re station devrait ouvrir au dernier L’Italie a par ailleurs inauguré son premier camion hybride électrique, tandis que l’Espagne inaugurait ses premiers camions roulant au gaz Conducteur Carrefour », qui vise à valoriser les conducteurs-livreurs comme ambassadeurs du Groupe et à maintenir pratiques et l’excellence opérationnelle par la diffusion d’un guide de bonnes pratiques, de vidéos et de formations. En 2018, ce programme sera complété par une notation réciproque : la qualité du service de livraison sera évaluée par le magasin, tandis que le conducteur notera sa réception par le magasin. Réduire les impacts liés aux emballages Carrefour s’engage à économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 par rapport à l’année de référence 2016. [Indice RSE] Pour satisfaire cette ambition, Carrefour déploie une politique de réduction des emballages, qui s’appuie sur plusieurs leviers : optimiser les emballages : adapter les formes, réduire en taille, poids et couleurs, privilégier les encres végétales ; favoriser les matériaux renouvelables et les matières recyclées ; proposer aux clients des solutions de collecte des emballages en partenariat avec les collectivités et les fournisseurs. Afin d’enclencher une dynamique et d’atteindre l’objectif de réduction des emballages, chaque pays du Groupe s’engage annuellement sur cinq projets en la matière. En Espagne et en France, l’emballage des produits Carrefour est d’écoconception des produits. Tout nouveau développement remplit des critères de réduction des matériaux, d’optimisation du taux de remplissage et des modes d’impression, de simplification de l’ouverture/fermeture, etc. La conservation du produit doit rester assurée afin de ne pas augmenter le gaspillage alimentaire. Pour limiter les déchets, les cartons et cagettes de transport des fruits et légumes sont remplacés par des bacs en plastique comme présentoir) est développé, pour alléger et réduire les Carrefour a mesuré en 2017 pour la première année un nouvel indicateur de suivi de performance sur les emballages, afin de répondre à son objectif d’économiser 10 000 tonnes d’emballages primaires (ou emballages de vente) d’ici 2025. le déploiement continu des consignes de tri pour la plus grande partie des produits alimentaires et non alimentaires actuellement en la réalisation de divers projets ayant permis une réduction de plus de 900 tonnes de matériaux d’emballages chaque année. L’économie de 50 grammes d’emballage sur une bouteille de sirop permet de réduire de 36 % les émissions annuelles de CO2 liées à ce produit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour s’engage à réduire la consommation d’eau de ses magasins en renforçant la mesure et les contrôles. Carrefour travaille également depuis plusieurs années sur la problématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement dans le cadre de son Clean Water Project et lors de la phase d’utilisation des produits. En magasin, les consommations d’eau varient selon la taille du magasin et ses activités. Les usages les plus importants sont liés à l’activité des laboratoires (boucherie, poissonnerie, boulangerie, pâtisserie, traiteur), au lavage du matériel, au nettoyage des sols, à la production de glace pour les étals de poissons, aux sanitaires du personnel et à l’arrosage des espaces verts. Carrefour suit ses consommations et déploie des plans d’action pour économiser l’eau. Les magasins adoptent progressivement des solutions telles que la récupération des eaux pluviales ou les robinets économiseurs d’eau. Afin de maîtriser au mieux ses consommations et faire face à la raréfaction cruciale de l’eau dans le pays, Carrefour Brésil suit, en ligne, les consommations réelles de 100 % de ses magasins et a mis en place un programme de Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site sont peu polluées. Dans certains pays, des systèmes de traitement et de recyclage de ces eaux grises sont mis en place. m3 par m2 de surface de vente Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre HT consolidé 2017). Entre 2016 et 2017, la consommation d’eau par m2 a diminué de 1,2 % au niveau du Groupe. d’approvisionnement par les équipes de Carrefour sont également Carrefour a été classé 39e/100 à environnementale (IPE) en Chine, pour la gestion de la pollution de l’eau dans sa supply chain ; 13 % des usines produisant du Textile au Bangladesh, en Chine et en Inde ont reçu une formation et un audit sur la prévention des au Bangladesh, 100 % des usines qui ont une station d’épuration ont été évalués de manière non-annoncé pour la qualité de leurs eaux d’épurations et 80 % d’entres elles se sont engagées pour la préservation de l’eau dans le cadre du projet PaCT. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Développer l’agroécologie dans les filières végétales et animales Carrefour s’engage autour de dix points clés cibles pour développer les principes de l’agroécologie dans les Filières Qualité Carrefour et à distribuer des produits biologiques et équitables, pour proposer des références de qualité sur le long terme tout en Carrefour s’engage en faveur de l’agroécologie dans les filières végétales et animales. L’agroécologie est un modèle agricole qui s’appuie sur les services rendus par la nature pour mieux produire. Pour Carrefour, c’est un moteur de solutions innovantes, attendu par les clients, les partenaires agricoles et la société tout entière. LES 10 CIBLES CLÉS DE L’AGROÉCOLOGIE POUR CARREFOUR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Favoriser l’agriculture agroécologique et biologique et soutenir le Nos actions en faveur de l’ODD 2 Carrefour promeut l’agroécologie, et participe ainsi à favoriser les pratiques agricoles résilientes qui permettent contribuant à la préservation des écosystèmes, et en améliorant progressivement la qualité des terres et des sols interdit » et associe ses clients à la préservation de la diversité génétique des semences (cible 2.5). Depuis 1992, Carrefour encourage ses partenaires à produire avec des pratiques innovantes, respectueuses de l’environnement et de la biodiversité dans une démarche collaborative : les Filières Qualité Carrefour. Les producteurs des Filières Qualité Carrefour adoptent les socles que sont la lutte intégrée, la rotation des cultures, l’interdiction de l’épandage de boue des stations d’épuration, l’exclusion des productions végétales hors sol où l’absence de traitement chimique post-récoltes sur les fruits et légumes. Des critères spécifiques par famille de produits complètent ces Près de 25 000 producteurs sont partenaires à long terme du Groupe dans plus de 450 Filières Qualité Carrefour. Carrefour s’est fixé l’objectif de faire progresser significativement les ventes de produits issus des Filières Qualité Carrefour et de l’agriculture biologique pour d’atteindre un chiffre d’affaires de 5 milliards d’euros en 2022. [Indice RSE] Afin de mener à bien cette ambition, la politique de Carrefour consiste à fidéliser les meilleurs fournisseurs de produits FQC et de Carrefour a mis en place un plan à 5 ans pour une agriculture biologique en France, afin de renforcer sa position de leader du marché, d’être le partenaire privilégié des producteurs français et de rendre accessible le bio au Carrefour s’appuie pour cela sur un manifeste pour une gourmande : pour allier bio et plaisir en préservant le de tous les jours : pour proposer un prix abordable, diversifier l’offre, assurer une accessibilité géographique, informer et inspirer nos clients ; développement des filières biologiques françaises ; Parmi les actions portées par ce plan, Carrefour France s’efforce de donner plus de visibilité à ses producteurs partenaires et de les accompagner commercialement, De plus, le Groupe a développé une large offre de produits issus de l’agriculture biologique, en produits frais, en épicerie, et en cosmétique. Les magasins Carrefour du Groupe commercialisent plus de 2 500 références de produits alimentaires biologiques Enfin, le Groupe propose dans le monde plus de 750 références issues du commerce équitable de marques Carrefour et de marques nationales. Les produits les plus vendus sont le café, le chocolat, les fleurs, le thé, le miel et le sucre. Carrefour souhaite développer les produits d’import de petits producteurs combinant la certification commerce équitable MaxHavelaar® et la certification CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariat) Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros) L’objectif du Groupe est de développer et de promouvoir les ventes des Filières Qualité Carrefour et de l’agriculture biologique. En 2017, au total, ces ventes ont progressé de 9,6 % par rapport à 2016. Nombre de produits alimentaires biologiques contrôlés Ventes TTC de produits alimentaires biologiques - marques Carrefour et Ventes TTC totale de produits biologiques - marques Carrefour et Nombre de produits contrôlés issus du commerce équitable Ventes TTC de produits issus du commerce équitable - marques Carrefour et marques nationales (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017). En créant « Le marché interdit », Carrefour France rejoint le paysannes. Depuis 2017, une quarantaine de magasins proposent à la vente une offre de fruits et légumes issus de semences paysannes. Carrefour France a pour ambition de construire une filière pérenne de variétés paysannes et a signé un partenariat avec deux groupements de producteurs. Afin d’interpeller les pouvoirs publics pour faire changer la loi qui interdit la commercialisation des semences paysannes, Carrefour a encouragé ses clients à signer une pétition « Quand la loi appauvrit la biodiversité et notre alimentation, changeons-la ! ». Cette action est complétée par le soutien de la Fondation Carrefour à la mise en place d’une Maison des Graines des Paysans (détail en section 2.4.6). Carrefour a poursuivi le lancement de cultures pilotes, initié depuis plusieurs années, afin d’ouvrir les voies de l’agroécologie au sein de différentes filières. En 2017, les premiers melons cultivés sans pesticides de synthèse dès la plantation ont été commercialisés. D’autres initiatives pilotes sont en cours, telles les pommes de terre et les pommes, et pourraient aboutir en 2018. Carrefour implique l’ensemble de ses fournisseurs de fraises Reflets de France, afin que 100 % de ces produits commercialisés en 2018 soient issus d’une culture respectant les principes de l’agroécologie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Fort du succès des premières années d’expérimentations, Carrefour souhaite désormais favoriser le changement d’échelle de démarche et sa diffusion au sein de la Filière Qualité Carrefour. Dans cette dynamique, Carrefour France a organisé en 2017 le premier « Forum des solutions de occasion, plus de 150 producteurs ont été mis en relation avec des apporteurs de solutions en matière d’agroécologie et ont pu participer à des groupes de travail commun. Ils ont également pris connaissance du Plan d’action de Carrefour France en matière d’agroécologie et reçu le « Livret de solutions d’agroécologie », présentant les solutions déjà en place chez les fournisseurs pilotes. Cette démarche se déploie progressivement dans d’autres pays, à l’image de la Belgique, pays dans lequel deux coopératives ont cultivé les premières poires zéro résidu. Ce résultat fait suite aux efforts des producteurs pour recourir aux insectes utiles et à des moyens biologiques plutôt qu’aux pesticides. Fortes de cette réussite, les deux coopératives travaillent à étendre la méthode zéro résidu à deux variétés de pommes. En 2018, Carrefour continuera à accompagner le monde agricole la transformation de son modèle de production. En lancé début 2018 un contrat « Bio le WWF®. Par ce contrat, Carrefour s’engage pour les producteurs qui se convertissent au bio sur un volume d’achat et un prix pour une durée de trois à cinq ans. Les produits seront identifiés en association avec le WWF® par un Encourager une consommation responsable des produits de la mer Pour atteindre cet objectif, Carrefour travaille étroitement avec ses producteurs et les acteurs de la filière afin de : privilégier les espèces abondantes, les produits certifiés MSC pêche durable et les techniques de pêche aux impacts moindres développer une aquaculture responsable en sélectionnant les élevages aux bonnes pratiques (limitation de la pêche minotière, interdiction des antibiotiques et, le cas échéant, alimentation sans OGM) et en privilégiant les produits dotés du label soutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec valoriser en magasin les produits issus de la pêche durable et la diversité des produits de la mer, désormais signalés aux clients par l’emblème de la mouette ; promouvoir la lutte contre la pêche illégale. Carrefour est engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent dans sa démarche. Le Groupe consulte régulièrement les ONG internationales et les organisations de pêcheurs sur la biodiversité et les produits de la mer pour construire son plan d’action. Un groupe de travail constitué de quatre ONG et de deux fournisseurs contribue à suivre le plan d’action. Ce groupe a été consulté lors d’une réunion le 7 décembre concernant la formation et la La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant des ressources doivent être adaptées à chaque zone de pêche et être mises en place avec les parties prenantes locales. Par conséquent, la démarche est lancée progressivement au niveau de chaque pays Nos actions en faveur de l’ODD 14 consommation responsable des produits de la mer, afin de mettre un terme à la surpêche et aux pratiques de pêche Les premiers produits issus des Filières Qualité Carrefour en aquaculture datent de 1995 avec le saumon et la truite « arc en ciel ». Carrefour a mis en place une démarche de pêche responsable dès 2005, avec la création d’une gamme pêche Désormais, le Groupe est engagé à ce que, d’ici 2020, un produit d’approvisionnement responsable [Indice RSE], c’est-à-dire : la mer Carrefour sur deux soit issu des Filières Qualité Carrefour, filières sélectionnées et tracées jusqu’au bateau et/ou bassin d’élevage ; doté du label Aquaculture Stewardship Council (ASC) pour respecté, une vérification du bien-être de l’animal et le contrôle doté du label Marine Stewardship Council (MSC) pour la pêche non-pratique de la surpêche et le respect de l’environnement doté du label élevage Bio qui distingue des produits issus d’élevages plus respectueux de l’environnement ; ou issu de stocks en bon état ou pêchés selon des techniques plus respectueuses de l’environnement marin, comme la pêche sans dispositif de concentration des poissons (DCP), controversé au vu du poids qu’ils font peser sur les stocks de poissons. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 commercialisation des espèces sensibles. En France, ce sont ainsi 12 espèces sensibles qui sont aujourd’hui retirées des rayons. au rayon surgelé, 100 % du cabillaud sauvage Carrefour est au rayon conserves, des techniques et des méthodes de pêche impactant moins l’écosystème ont été développées et intégrées au cahier des charges du thon de marque Carrefour en 2017 : traçabilité renforcée, exclusion de zones de pèches et d’espèces sensibles, méthodes de pèche plus responsable ; au rayon marée, à fin 2017, la démarche pêche et élevage responsable a été déployée dans 68 hypermarchés et 30 supermarchés. Ces magasins proposent désormais au rayon poissonnerie traditionnelle du cabillaud 100 % MSC et du saumon Filière Qualité Carrefour 100 % ASC, les deux poissons les plus consommés par les Français. 100 % des crevettes Filières Qualité Carrefour de Madagascar sont également certifiées ASC sur ces rayons. Ces produits sont déjà proposés en libre-service dans l’ensemble des magasins français. Carrefour garanti de plus que 100 % du saumon Filière Qualité Carrefour soit nourri sans développement de produits issus de la pêche durable : 16 produits MSC de marques Carrefour sont ainsi commercialisés. le partenaire privilégié du MSC pour Ventes MSC, ASC et FQC pêche (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017). Lors de l’édition 2017 de la conférence Our Ocean, organisée à l’initiative de l’Union européenne, le groupe Carrefour a pris publiquement la parole pour renforcer son engagement en faveur de la pêche responsable, solliciter la mobilisation de tous les responsable », initiée par ses partenaires, le MSC, l’ASC et le WWF®, en menant une vaste opération de sensibilisation en faveur de la pêche responsable dans ses hypermarchés et supermarchés. Carrefour Brésil a également organisé pour la première année une réunion avec une vingtaine de fournisseurs de produits de la mer afin de leur présenter la démarche de l’enseigne, sensibiliser sur le sujet des ressources marines et présenter ses ambitions sur les responsable en coopération avec le WWF® impliquant plus de d’améliorer les normes de sécurité alimentaire dans l’industrie de la pêche et de fournir aux clients plus d’informations. En Espagne, Carrefour a pris la parole au congrès des produits de la mer organisé par l’association professionnelle de la distribution AECOC afin de partager son engagement auprès de plusieurs Afin d’inventorier la durabilité de ses approvisionnements et l’état des ressources locales, Carrefour Brésil a formalisé un accord avec le Monterey Bay Aquarium, institut doté de programmes de recherche sur la conservation des espèces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Accompagner le développement de la filière avec Carrefour s’engage à mettre en place une démarche d’amélioration pour le bien-être animal dans ses filières d’approvisionnement. Le Groupe reconnaît les « Cinq Libertés Fondamentales » qui sont adaptées aux différents modes d’élevage : liberté d’accès à de l’eau fraîche et à un régime alimentaire adapté pour être en pleine santé ; liberté d’accès à un environnement approprié, comportant des abris et des zones de repos confortables ; liberté de bénéficier d’un programme de prévention et d’accès à un traitement rapide et adapté contre les douleurs, les blessures liberté d’exprimer des comportements normaux, au contact avec des animaux de la même espèce ; liberté d’accès à des conditions d’élevage et à un traitement évitant la souffrance mentale, pour être protégé de la peur et de le Groupe travaille avec Welfarm, association reconnue d’utilité publique, œuvrant pour une meilleure prise en compte du bien-être des animaux d’élevage et pour une meilleure intégration du bien-être animal au sein des Filières Qualité Carrefour. La collaboration avec Welfarm se concrétise par un déploiement dans les cahiers des charges, ainsi que la surveillance du Plan de progrès. Sur l’ensemble des filières, la politique pilote du Groupe est portée par Carrefour France, qui a établi une démarche en faveur du bien-être animal en 2017. La démarche est conçue en trois phases et déclinée sur chacune des filières, et notamment sur les cinq filières majeures que sont le bœuf, le porc, les œufs, le poulet et le veau. Phase 1 – Atteindre des standards minimaux au-delà de la Carrefour souhaite aller au-delà de la réglementation et d’assurer sur l’ensemble des filières l’absence de maltraitance, d’abattage indigne, de transport indigne, de cage (pour les filières œufs, lapins, et cailles) et de mutilations douloureuses (castration des porcs). Phase 2 – Améliorer l’élevage industriel par la Carrefour encourage ses fournisseurs à mettre en place des pratiques améliorées de l’élevage industriel. Les modifications de l’habitat incluent plusieurs critères, notamment : le bien-être par l’habitat : jardin d’hiver, lumière naturelle, accès extérieur renforcé, baisse des densités ; l’enrichissement du milieu : installation d’éléments permettant aux animaux d’exprimer leur comportement naturel. Deux filières pilotes ont été mises en place en partenariat avec des éleveurs et Welfarm : un élevage de poules au sol et un élevage de lapin. Pour aider ses fournisseurs à trouver le meilleur élevage de demain, d’autres filières pilotes seront accompagnées en 2018. généralement un remodelage des bâtiments et un investissement technique et financier de la part des éleveurs, la transformation de ces filières est attendue à horizon moyen et long terme. Phase 3 – Proposer des produits d’origine animale Carrefour souhaite promouvoir les produits exemplaires auprès de ses clients, afin de favoriser le développement d’une filière de très bonne pratique en matière de bien-être animal. En parallèle de ces travaux, Carrefour travaille sur la mise en place d’un indicateur qui permettra de suivre la performance du Groupe Depuis la création des Filières Qualité Carrefour en 1992, le Groupe refuse l’utilisation des antibiotiques facteurs de croissance dans les antibiotiques, Carrefour développe des élevages sans recours à aucun antibiotique. Ainsi, depuis cinq ans, Carrefour étend progressivement cette politique à toutes les classes et tous les usages d’antibiotiques, pour toutes les espèces exposées : porc, saumon, crevette, volaille, etc. En France, Carrefour est ainsi leader des filières « élevées sans traitement antibiotique ». Fort de son expérience avec les producteurs, Carrefour est convaincu que des élevages performants peuvent être obtenus naturellement. Le Groupe privilégie les schémas de reproductions naturels et n’est pas favorable à la technique du clonage utilisée En 2017, Carrefour a ainsi lancé la commercialisation en France d’un porc fermier Reflets de France élevé en plein air et d’un veau En Espagne, Carrefour a également lancé une nouvelle Filière Qualité Carrefour d’œufs issus d’élevage en plein air, proscrivant les antibiotiques pendant la période de ponte grâce à des innovations En France, Carrefour s’est engagé à ce que, d’ici 2020, l’ensemble des œufs de marques Carrefour soient d’élevages alternatifs à la cage. Carrefour travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs pour étendre cette démarche à tous les œufs du rayon d’ici 2025, ainsi qu'à tous les oeufs de marque propre dans les autres pays européens du Groupe. Pour accompagner cette adaptation de la production, Carrefour mettra en place une contractualisation spécifique sur 3 ans minimum avec ses fournisseurs de produits de ses marques, pour permettre la création de nouveaux élevages biologiques ou plein air ou pour la Enfin, Carrefour France a intégré l’élevage et les conditions d’élevage de l’animal comme l’un des critères de traçabilité désormais visible en magasin par un QR code associé au produit. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 alimentaire, Carrefour soutient l’apiculture : le Groupe s’est ainsi fixé l’objectif que tous les pays du Groupe aient mis en place un Plan abeille d’ici 2020 [Indice RSE]. Les quatre priorités de ce plan développer les ruches sur les toits des magasins, sensibiliser privilégier le référencement de miels locaux et nationaux, pour développer des miels Filière Qualité Carrefour dans chaque pays, pour créer un partenariat direct avec les apiculteurs et intégrer un chapitre sur la protection des pollinisateurs dans les cahiers des charges des fruits et légumes Filières Qualité En Belgique, en France et en Pologne, ce sont près de 210 ruches qui sont installées sur des sites Carrefour, magasins, entrepôts ou sièges. Le miel est récolté par un apiculteur local avant d’être vendu en magasin, donné à des associations ou à des écoles. Ces actions sensibilisent à la préservation de la biodiversité et au rôle des abeilles, en tant qu’insectes pollinisateurs. Carrefour France a poursuivi son travail de préservation des abeilles et des pollinisateurs pour la suppression des produits nocifs pour les pollinisateurs et l’introduction de jachères apicoles et de ruches dans les parcelles fruits et légumes Filière Qualité Carrefour. Carrefour a par ailleurs initié un partenariat avec l’association de préservation de la biodiversité Noé afin de commercialiser des « produits partage ». L’achat de miels Reflets de France participera en effet au financement de l’installation de nouveaux apiculteurs et de projets de protections et de préservation des abeilles ; l’achat de « pain pour les abeilles » financera, quant à lui, les jachères apicoles. Depuis 2011, Carrefour installe des ruches sur les toits et autour de ses magasins afin d’intégrer la biodiversité sur apiculteurs vendent leur miel en magasin et animent des Nos actions en faveur de l’ODD 15 produits non issus de la déforestation (cible 15.2). Carrefour vise une déforestation zéro en 2020. Cet engagement a été pris en 2010 au sein du Consumer Goods Forum (CGF). Pour atteindre cet objectif, le Groupe actionne plusieurs leviers, mettre en œuvre les règles de conformité des achats de produits organiser des panels de parties prenantes pour adapter les règles de conformité d’achat aux situations locales et envisager des communications conjointes avec les partenaires auprès des clients en magasin (explication des labels, identification des animer des opérations commerciales avec les ONGs partenaires pour valoriser les produits issus de la démarche forêt durable. Ce programme est déployé en priorité sur quatre typologies le bois/papier : le papier d’écriture, le mobilier, les articles en bois ainsi que le charbon de bois de marque de distributeur ; le bœuf d’origine brésilienne commercialisé au Brésil ; le soja utilisé pour les produits animaux de marques Carrefour ; l’huile de palme utilisée comme ingrédient dans les produits de Enfin, depuis 2005, le groupe Carrefour mène une approche globale pour diminuer les consommations de papier de ses dématérialisation, optimisation de la distribution) et augmenter la part de papier recyclé ou certifié. Le Groupe travaille également avec les imprimeurs pour réduire les ressources papier utilisées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 100% de l'approvisionnement en huile de palme en conformité avec les engagements d'approvisionnement durable (certifiées RSPO ségrégé, RSPO mass balance, RSPO Next, POIG ou 100% des fournisseurs de bovins brésiliens géoréférencés, en disposer d’une FQC issue d’animaux nourris par des protéines végétales "zéro déforestation" dans chaque pays. En 2017, Carrefour a mis en place la mesure d’un nouvel indicateur pour évaluer son avancée en matière de déforestation sur le volet bois / papier, l’objectif étant d’atteindre 100% de conformité à notre démarche Forêts durable d’ici 2020 [Indice RSE]. Ce nouvel indicateur composite prend en compte 4 catégories principales de risque de déforestation : la culture du soja, la production de bois, papier et pâte à papier, la production d'huile de palme et la production bovine brésilienne. Les sous objectifs à 2020 de cet indicateur sont les suivants : 100% des ventes des 10 premières familles de bois / papier / pâte à papier provenant des sources responsables ; % de conformité à notre politique Forêts durables Carrefour a réuni pour la première année un panel de parties prenantes autour de la lutte contre la déforestation. Deux réunions de concertation ont été organisées, avec l’aide du WWF®, dans lesquels les sujets tels la gestion durable des forêts et les solutions à mettre en œuvre pour créer une chaîne d’approvisionnement de Carrefour favorise une gestion durable des forêts pour ses produits contrôlés en bois et produits dérivés. Un processus d’achat responsable est ainsi établi pour les familles Sur les familles de produits prioritaires les plus impactantes qui représentent près de 80 % de la consommation de composants issus du bois ou du papier, Carrefour s’engage vers un approvisionnement à 100 % issus de forêts gérées durablement d’ici 2020. Les critères de durabilité sont les labels FSC (Forest Stewardship Council) 100 %, FSC Mixte, PEFC (Pan European Forest Certification) Europe qui garantissent une gestion durable des forêts ainsi que les bois d’essences ou de provenances durables. approvisionnements en bois issus de forêts tropicales d’ici 2020. tous les fournisseurs doivent signer la Charte bois de Carrefour, systématiquement annexée aux contrats. Cette charte porte sur la légalité des approvisionnements, le respect des populations locales, la non-utilisation de matières issues de forêts à haute valeur pour la conservation (HVC), la non-utilisation d’espèces classées dans la liste rouge de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of tous assument un audit technique avec une étape de contrôle Depuis 2015, le Groupe s’est fixé l’objectif d’augmenter les ventes de produits de marques Carrefour PEFC et FSC. Cette année, les ventes Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017). En France, 100 % du charbon de bois est certifié FSC origine Europe ou origine France et 100 % du mobilier de jardin en bois tropical (acacia et eucalyptus) est certifié FSC. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Dans certaines régions, notamment en Amazonie, la production de viande bovine peut être source de déforestation. Pour prévenir ce risque, Carrefour Brésil met en œuvre une politique active en la participer à la création d’une filière d’approvisionnement bovine responsable. Depuis 2009, Carrefour Brésil est membre du groupe de travail pour un bovin durable (Grupo de trabalho da commercialiser, au Brésil, des produits de viande certifiés par l’ONG Rainforest alliance. Dès 2013, Carrefour Brésil a été le premier distributeur à proposer cette certification de l’ensemble de la chaîne de production sur des critères d’agriculture durable, de compensation des émissions de méthane, de respect des droits et de bien-être des travailleurs, de protection des écosystèmes et de préservation de l’eau, de traçabilité et de encourager ses fournisseurs à développer une traçabilité de leurs approvisionnements en viande bovine au Brésil. Carrefour Brésil travaille depuis 2014 en collaboration avec les fournisseurs, les ONG, les éleveurs de bovins et le gouvernement sur la traçabilité Carrefour s’engage contre la déforestation liée à la culture de soja et soutien la culture de soja sans OGM. Carrefour développe des produits animaux « nourris sans OGM » à travers notamment ses Filières Qualité Carrefour. Pour assurer des approvisionnements en soja non OGM, Carrefour met en place une traçabilité sur ces approvisionnements, en ayant par exemple la certification ProTerra. En plus d’assurer un critères environnementaux permettant de limiter les risques de Depuis 2006, Carrefour soutient le moratoire sur le soja en Amazonie. Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt amazonienne. Reconduit depuis 10 ans, le moratoire soja a été adopté sans Carrefour a participé à l’assemblée générale de la Roundtable on producteurs de soja, des représentants de l’industrie, de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le déploiement du contrôle par géoréférencement de la viande bovine a été déployé en 2017 en Amazonie et est en cours d’implémentation sur l’ensemble des fournisseurs de la région. Carrefour assure la surveillance par satellite de parcelles destruction de la forêt amazonienne, de préserver la biodiversité et de prévenir également l’utilisation de terres Le Groupe a également initié un dialogue sur l’enjeu de la déforestation avec les intermédiaires du marché du soja et a Carrefour a par ailleurs répondu à l’appel de plusieurs acteurs de la société civile (ONG, scientifiques) qui ont lancé le Cerrado Manifesto, un appel au secteur privé à réagir et à s’engager pour réduire la déforestation et la conversion de cet écosystème. Signataire de ce manifeste, Carrefour encourage tous les acteurs du marché à participer à l’initiative et rejoindre le mouvement. Le Groupe participe au développement de nouveaux modes d’approvisionnement. En France, Carrefour a par exemple conclu un partenariat avec Sojalim pour promouvoir l’utilisation du soja français et sera le premier distributeur à proposer du jambon issu d’élevages porcins nourris avec du soja 100 % français. Protéine végétale utilisée pour l’élevage, le soja est peu produit en Europe. Souvent importé du Brésil, sa culture est l’une des principales causes de déforestation et de perte de biodiversité dans les régions sensibles d’Amazonie Carrefour apporte depuis 2006 son soutien à la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), association à but non lucratif qui rassemble les acteurs de l’industrie de l’huile de palme. La politique d’approvisionnement de Carrefour en huile de palme s’appuie sur des critères de production incluant le standard de la RSPO et des exigences supplémentaires de protection des forêts et des tourbières. Carrefour travaille étroitement avec les fournisseurs, les ONG, les scientifiques et les raffineurs pour accélérer la mise en œuvre des critères supplémentaires à ceux de la RSPO. Aujourd’hui, 100 % des produits des marques Carrefour contenant de l’huile de palme sont issus de filières soutenues par la RSPO. Au-delà de cette certification, 50 produits d’épicerie Carrefour ont été identifiés comme respectant des critères de durabilité encore tourbières et des forêts naturelles riches en carbone. En 2017, Carrefour a poursuivi sa démarche et a travaillé à l’amélioration de la traçabilité de l’huile de palme des produits Carrefour. Le Groupe soutient le développement de l’huile de palme « ségrégée », c’est-à-dire tracée pour son caractère durable tout au long de la chaîne d’approvisionnement depuis le raffineur, et qui représente 31 % de l’huile de palme utilisé en 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La qualité est un critère prépondérant pour les consommateurs. En lien permanent avec ses parties prenantes, le Groupe garantit la qualité et la sécurité des produits de marques Carrefour grâce à une politique articulée autour de cinq piliers : les fournisseurs, les spécifications (cahiers des charges), les plans de contrôles, les Les produits de marques Carrefour sont élaborés selon les Attentes des parties prenantes en matière de qualité être accompagné pour répondre aux critères de production en matière de qualité, de pratiques sociales, d’hygiène et de sécurité, afin de continuer à association de consommateurs, services officiels : informer et interpeller Carrefour sur les dernières avancées scientifiques ou réglementaires dans le collaborer avec Carrefour et exprimer les attentes de bénéficier de produits contrôlés et conformes en matière de traçabilité, de sécurité et qualité. appliquer les procédures qualité de Carrefour tout au Les plans de contrôle de leur qualité incluent des analyses, des audits des sites de fabrication et des panels. Les données qualité Pour Carrefour, la sécurité du consommateur dépasse l’exigence de conformité. Le Groupe prend en compte les informations de ses parties prenantes et l’actualité pour améliorer en continu la sécurité et la qualité de ses produits à chaque étape de la vie des produits et Politique de Carrefour pour répondre aux parties prenantes Avant référencement, évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS, BRC) et aux exigences de Carrefour – avec audit social spécifique pour les pays à Audits réguliers de contrôle après référencement du Envoi d’un cahier des charges détaillé de la qualité avec l’origine des matières premières, la recette, etc. Veille permanente sur les substances et cartographie des risques par catégorie et par niveaux de criticité, en Captation des interpellations et des attentes des parties prenantes : contacts informels avec les experts indépendants scientifiques en fonction des sujets, veille agroalimentaire, entretiens avec les administrations des pays à risque, suivi des publications des laboratoires, lien Prélèvement et analyses des produits à marques Carrefour en magasin ou en entrepôts. Contrôles en entrepôts et en magasins de la fraîcheur, de l’origine et de la catégorie des produits. Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute : service Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour, dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage, ou sur Analyses des produits à marques Carrefour et contrôle de la conformité des sites de productions. Pilotage et contrôle de la démarche Qualité par les Contrôles internes du déploiement et du niveau d’appropriation de la politique qualité dans chaque pays. Formations aux procédures qualité de Carrefour. Enregistrement, traitement, suivi de l’ensemble des Pour répondre à cet exigence de qualité, 100 % des sites de fabrication de produits de marques Carrefour sont certifiés par l’intermédiaire de standards internationaux comme l’International Food Standard, (80 % en 2017) ou audités par Carrefour (20 % Au vu du nombre de sites de Carrefour (plus de 2 500 en 2017), DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La collaboration avec les fournisseurs implique une relation dans la durée et la confiance, ce dont témoigne le nombre élevé de fournisseurs ayant plus de cinq ans d’ancienneté chez Carrefour (68 % en 2017 et 86 % ayant plus de deux ans d’ancienneté). Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. % de notes obtenues aux audits Périmètre : Fournisseurs de produits à marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne. le service consommateur vérifie auprès de 1 600 clients la qualité de la prise en compte de leurs demandes et Carrefour dispose d’un système international d’alerte « AlertNet » pour informer dans les meilleurs délais l’ensemble des magasins du retrait voire du rappel d’un produit. Le système est accessible via Internet, ouvert et gratuit pour les fournisseurs. En cas d’alerte, l’effectivité du retrait est fait sous 24 heures et les remontées de quantités de produits concernés sont effectuées sous trois jours ouvrés après la diffusion du retrait. Afin de renforcer les procédures lors des retraits et rappels des produits, Carrefour France a récemment revu l’ensemble des processus concernés en magasin. Ceci a amené le Groupe a modifié certaines procédures, notamment la gestion des produits retournés en magasin par nos clients ; le blocage lors de la livraison de produits en entrepôt et en magasin ; et le blocage en caisse dans le cas de retrait de l’ensemble des lots d’un produit. d’implantation disposent d’un programme d’actions « Mieux se nourrir » d’ici 2020. [Indice RSE] Le Groupe mène une politique qui s’appuie sur plusieurs leviers travailler en partenariat avec des associations spécialistes des sujets de la nutrition, de la santé et du bien-être afin de co-concevoir des produits et des services guidant consommateurs vers une consommation favorable à l’équilibre construire une plateforme d’information pertinente pour mieux proposer aux salariés une information, une communication sur la nutrition et le « mieux se nourrir », en faire des ambassadeurs du « mieux se nourrir » en magasin. Pour accompagner ses clients et consommateurs Carrefour France travaille avec un réseau d’experts de la nutrition et de nombreuses associations. En 2017, la Ligue contre l’obésité a ainsi bénéficié d’un espace dédié à sa hypermarchés et supermarchés français, en parallèle (FRHTA) a par ailleurs participé à la sélection d’une centaine de produits recommandables pour leur faible teneur ou leur absence de sel. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Sur ses gammes de produits, Carrefour est avant tout attentif à la spécifiques de marques Carrefour, répondant à des besoins comme l’intolérance au gluten, sont ainsi conçues pour être accessibles à tous. En 2017, Carrefour France a par exemple développé et commercialisé une gamme de produits à teneur réduite en lactose. Dans le même temps, pour faciliter l’élaboration de menus équilibrés, Carrefour a développé « Mes idées repas », programme embarqué dans l’application « Carrefour & moi ». Afin d’informer et de sensibiliser le plus grand nombre aux thèmes essentiels - bien me nourrir, bien dans mon corps, bien dans ma vie, bien pour la planète - Carrefour France a mis en ligne la plateforme « Bien-être pour tous » qui offre aux consommateurs des clés de compréhension et des conseils simples pour adopter Carrefour s’attache également à former ses collaborateurs au bien-être. En 2017, le programme « Plaisir et équilibre » a continué son déploiement dans les sièges français : messages santé diffusés sur les écrans internes, organisation de conférences sur le risque cardiovasculaire, l’activité physique et le sommeil, déploiement du programme de formation « Cap bien-être », etc. Dans tous les pays intégrés, le « Grand défi des fournisseurs » encourage et récompense l’innovation des fournisseurs sur une thématique donnée. Après la lutte contre le gaspillage et la préservation de la biodiversité, chaque pays a eu l’opportunité, en 2017, de valoriser les initiatives de leurs fournisseurs dans le domaine de l’alimentation et la santé. Rendre visible la RSE en magasin Carrefour s’est fixé l’objectif que 80 % de ses clients aient identifié les messages RSE du Groupe en magasin d’ici 2025. [Indice RSE] Pour cela, Carrefour communique localement sur les impacts RSE de chaque magasin. Les résultats sont collectés lors d’enquêtes clients menées annuellement dans tous les pays du Groupe. % clients ayant identifié les messages RSE du Groupe en magasin La Fédération du commerce et de la distribution (FCD), avec le soutien de Carrefour, a proposé un système d’étiquetage nutritionnel simplifié appelé SENS. Il attribue à l’aliment une fréquence de consommation recommandée. Son algorithme et sa démarche scientifique sont publics. Sa communication positive, symbolisée par des triangles de couleurs différentes, est facile à l’alimentation. Carrefour Pologne a adopté en 2017 ce système d’étiquetage, disponible sur 8 produits et en cours de déploiement Carrefour a développé une gamme de produits d’entretien et d’hygiène certifiés par trois labels environnementaux principaux, « EcoPlanet », qui contient : des produits papetiers Carrefour EcoPlanet contenant des fibres certifiées utilisent souvent la certification FSC ; des produits d’entretien de la maison, du linge et d’hygiène papier Carrefour EcoPlanet certifiés par l’Écolabel Européen ; Aujourd’hui, 301 références à marque Carrefour portent l’Écolabel Européen, parmi les catégories Droguerie Parfumerie Hygiène, Être à l’écoute de nos fournisseurs fournisseurs. 90 % des répondants se sont dits satisfaits ou très satisfaits de la « qualité et de la performance de la relation à En 2017, le label Relations Fournisseurs et Achats Responsables attribué à Carrefour pour la filière agroalimentaire a été renouvelé. Cette distinction reflète les relations durables et équilibrées que Carrefour entretient avec ses fournisseurs. Elle reconnaît le respect des intérêts des fournisseurs et l’équité financière dans la relation, la prévention de la corruption, la contribution au développement territorial, l’intégration de l’environnement et la qualité dans la relation contractuelle. Le label a été décerné à Carrefour en 2015 par un comité réunissant les pouvoirs publics et des représentants de la distribution, des industries agroalimentaires et de l’amont agricole, après évaluation par un auditeur externe. Valable trois ans, Carrefour a souhaité approfondir l’écoute de ses fournisseurs, et a mené en 2017 une enquête auprès des fournisseurs TPE, PME et ETI de Carrefour France. Près de 1 500 répondants ont évalué la qualité de la performance de leur relation à Carrefour sur des processus d’achat et de référencement et le développement des Carrefour s’attache également à co-concevoir des produits et des solutions responsables avec ses fournisseurs (voir section 2.3 Biodiversité). Dans la lignée de la brique de lait commercialisée en 2016, Carrefour a étendu son partenariat avec « C’est qui le Patron ?! » en commercialisant, en 2017, la pizza, le jus de pomme, les yaourts, le beurre et le steak haché élaborés en accord avec les exigences de qualité, d’éthique et d’origine exprimées en ligne par En complément de la clause contractuelle de médiation externe, interne répond aux questions des partenaires commerciaux agricoles. Il est indépendant des services des achats, des services commerciaux et de la Direction contentieux. Il est joignable directement par les fournisseurs et par le médiateur externe des relations commerciales agricoles dans un délai de 48 heures. Les fournisseurs le saisissent indépendamment de leurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les 5 000 PME partenaires de Carrefour fournissent plus d’un produit sur trois présents en rayon. La relation différenciée de Carrefour avec les PME s’est en effet établie autour des produits. Dès 1976, 28 PME participaient au lancement des produits libres et 20 d’entre elles fournissent encore Carrefour aujourd’hui. La marque Reflets de France, qui privilégie systématiquement les PME, en est un autre exemple. gratuitement à disposition des PME des expertises spécifiques de accompagner dans le développement de produits alimentaires Au sein de son Plan PME, Carrefour Chine a particulièrement développé le volet financement et a lancé une opération de business plans conjoints entre Carrefour et les PME, afin de partager la prise de risque marketing. En 2017, une dizaine de PME a été soutenue dans leurs investissements et a bénéficié de prêts à hauteur de 4,5 millions Dans le même temps, 4 produits issus de la première promotion de « Carrefour Innbox des PME » ont vu le jour : un fond de tarte pâtissier prêt à garnir par la Compagnie Pâtissière, des sauces sans œuf à base de micro algues The Good Spoon par Algama et des boissons bien-être « IN » par Lorina. Ce dernier projet a été récompensé d’un Grè d’Or, prix récompensant un partenariat entre une PME et un distributeur, par Entreprises et Entrepreneurs de France (Feef). Carrefour France a également créé le « Club PME Carrefour » afin d’instaurer une relation privilégiée avec ses PME partenaires : triennale, réduction des délais de paiement, accès direct à des interlocuteurs en magasin et dans les services marketing et référencement Carrefour. Les membres seront également conviés à des séminaires afin de travailler sur des sujets communs. La première des 15 antennes régionales a ouvert Afin d’entretenir son ancrage local, Carrefour France a participé à trois foires et salons agricoles grand public au cours de l’année : le Salon de l’Agriculture Nouvelle-Aquitaine, la Foire de Châlons-en-Champagne et la Foire de Lessay. Sur son stand, Carrefour a mis en avant auprès du grand public à la fois ses partenaires locaux et régionaux et ses métiers de bouche grâce à la mobilisation des équipes magasin et des structures de La 4e édition du « Salon Carrefour des PME et de l’innovation » a accueilli plus de 500 PME exposantes et 1 200 collaborateurs Carrefour. De nombreuses innovations ont notamment été mises à l’honneur dans les domaines du snacking sain, du bio et du l’éthique, du bien-être animal, ou encore de l’agroécologie. Au cours de cet événement, le « Forum des PME » conviait les fournisseurs à découvrir, le temps de conférences dédiées, le fonctionnement et les engagements du Groupe dans plusieurs domaines : transports, RSE, agriculture biologique, le « Trophée des PME et de administratif et commercial, e-commerce, etc. En clôture de récompensé six fournisseurs français pour leurs produits qui alliaient innovation et responsabilité sociale et environnementale, comme un liquide vaisselle aux agents nettoyants d’origine végétale ou des fruits séchés sans sucres ajoutés ni additifs. Enfin, depuis 2017, en France, tous les acheteurs qui intègrent l’entreprise, ainsi que les plus expérimentés, reçoivent une formation spécifique sur les relations différenciées avec les PME. Le dispositif « PME cash » ouvre aux PME des emprunts à court terme pour financer un besoin de trésorerie, d’investissement ou de développement dans le cadre de Carrefour privilégie les approvisionnements issus du pays de commercialisation, en particulier pour les produits alimentaires. Le Groupe veut créer dans les pays où il est présent un réseau de PME connecté aux magasins et l’associer à sa cro issance. [Indice RSE] Pour promouvoir les fournisseurs locaux, Carrefour développe des gammes de produits de terroirs dans tous ses pays d’implantation. Depuis 2013, en Belgique, les producteurs situés dans un rayon de 40 kilomètres autour des hypermarchés accèdent à un référencement en 15 jours et contactent directement le magasin. En France, le Plan PME renforce depuis 2014 la coopération de Carrefour avec les PME de tous secteurs, alimentaires et non Enfin, Carrefour France donne la priorité aux producteurs français En Italie, la marque Terre d’Italia compte plus de 350 références portées par 160 producteurs. Les ventes sont en croissance de 2,4 % par rapport à 2016. Ses produits sont vendus dans 5 autres pays du Groupe (France, Belgique, Pologne, Roumanie et Taïwan). En Espagne, la marque De Nuestra Tierra propose 161 références issues de 57 producteurs. Les ventes de ces produits ont crû de La marque Reflets de France réunit 610 produits de terroir de 332 producteurs français. Avec 138 millions de produits vendus en 2017, elle est en croissance de 4,4 % (en valeur) depuis 2016. En 2017, 880 références alimentaires Carrefour Bio sont en rayon en France ; un produit bio vendu sur deux est un produit de marque Carrefour. La majorité des produits sont issus de sites de production nationaux. Seuls sont importés les produits exotiques et les agrumes non cultivés en France ou en cas de production française insuffisante des produits de l’Union européenne. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement À l’échelle du Groupe, la part des ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs nationaux atteignait 74,0 % % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux Les fournisseurs de produits de marques Carrefour sont tenus de respecter la Charte sociale et éthique Carrefour, élaborée en partenariat avec la fédération internationale des droits de l’homme conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des principes du Global Compact de l’ONU (détail en section 2.3.4.3). Cette charte est également déclinée spécifiquement pour les fournisseurs de produits hors marques Carrefour et encadre ainsi l’éthique de l’ensemble des fournisseurs de Carrefour. Par ailleurs, depuis 2007, Carrefour mettait à disposition de tous ses fournisseurs un autodiagnostic développement durable par Les résultats 2017 reflètent cette année de transition. [Indice RSE] % de fournisseurs participants à l’autodiagnostic RSE à 100 % Son référentiel, conçu avec le WWF®, était inspiré de la norme de responsabilité sociale ISO 26000. Carrefour a travaillé à partager cet outil, qui est désormais commun à quatre fédérations tout en restant adossé sur la même norme. La première campagne d’autodiagnostic partagé a été lancée en 2017. Carrefour a partagé son savoir-faire acquis ces 10 dernières années en matière d’autodiagnostic avec ses fournisseurs et a participé à la mise en place d’un outil commun à l’ensemble du secteur. Ce nouvel outil, Valorise, est en cours d’adoption par l’ensemble des S’assurer de l’amélioration des conditions de travail Elle comporte neuf chapitres sur les droits de l’Homme : Carrefour s’est engagé pour l’amélioration des conditions de travail et pour le respect des droits de l’homme chez ses fournisseurs. Pour cela, Carrefour a mis en place des outils et des procédures permettant de contrôler et d’accompagner ses fournisseurs dans L’engagement des fournisseurs de produits de marques Carrefour se matérialise en premier lieu par la signature d’une Charte sociale et éthique intégrée dans les contrats d’achats dans tous les pays. Élaborée dès 2000 dans sa version initiale, la charte repose notamment sur la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les principes de l’OCDE et des Nations Unies et les principales conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). interdiction du travail forcé et obligatoire ; interdiction du travail des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ; interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de santé et sécurité des travailleurs ; salaires décents, avantages et conditions d’emploi ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Pour les fournisseurs situés en dehors des pays à vigilance particulière, le système de contrôle est adapté à l’activité, aux problématiques locales et aux pratiques de l’usine, l’audit externe Carrefour déploient chaque année des programmes de formations spécifiques. Carrefour a par ailleurs élaboré le Good Factory Standard, un document pratique de formation. Décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.), il est illustré de photos afin d’être facilement interprétable auprès de tous les interlocuteurs en usine, quel que soit le pays ou le niveau Carrefour s’engage également pour l’harmonisation des différents systèmes de vérification sociale existants et d’instruments partagés et de normes communes pour la mise en œuvre des normes internationales du travail. C’est l’une des raisons pour lesquelles Carrefour utilise le référentiel ICS partagé par 27 enseignes françaises et, afin d’aller plus loin, a travaillé en 2017 sur un pilote avec le standard social BSCI (Business Social Compliance Programme). Dans le cadre des Nations Unies, le juridiquement contraignant sur les entreprises et les droits humains à vocation universelle ainsi que le renforcement des normes Carrefour couvre, avec un audit social conforme, 100 % des usines d’approvisionnement situées en pays à vigilance particulière. L’audit n’est pas une fin en soi, mais bien un outil permettant d’engager un dialogue et un Plan de mise en conformité avec le fournisseur sur les conditions de travail. En 2017, les audits diligentés par le Groupe ont couvert un peu plus de 700 000 ouvriers travaillant dans les Le Groupe poursuit la stabilisation de son parc de fournisseurs avec plus de 60 % des audits correspondants à des audits de suivi de la mise en place de plans d’action ou à des ré-audits réguliers de fournisseurs existants (maximum tous les 2 ans). La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée et demande, par un effet de cascade, que ses fournisseurs aient les mêmes exigences de conformité sociale vis-à-vis de leurs propres fournisseurs. Dans un système de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des Carrefour s’engage également, dans la mesure du possible, à accompagner ses fournisseurs dans la mise en œuvre de ces d’actions correctives en cas de non-conformité. non-conformité sont les plus importants, Carrefour a établi une cartographie des risques par pays sur la base d’indices de risques publics, de l’expérience de ses équipes et après consultation de ses partenaires. Cette cartographie est actuellement en cours de révision dans le cadre du Plan de vigilance. Dans les pays à vigilance particulière, le Groupe contrôle par un audit social 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques. Le processus de contrôle se déroule de la façon suivante : revue préalable : les équipes en charge du sourcing vérifient sur place la conformité de l’usine identifiée avec de premières exigences sociales, environnementales et de qualité. Cette visite est une première étape déterminante pour poursuivre les audit initial : un cabinet d’audit indépendant réalise un audit social non annoncé. Si la conformité de l’usine au standard social ICS (Initiative Clause Sociale) est suffisante, l’usine peut être référencée. Un rapport accompagné d’un plan d’action est systématiquement émis pour corriger les non-conformités ou progresser sur les points de faiblesse relevés. c’est-à-dire un point de non-conformité critique, fournisseur n’est pas référencé en l’état. Les alertes sont définies par la méthodologie ICS et concernent notamment le travail d’enfants, le travail forcé, des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger audits de suivi : une fois référencé, des audits de suivi non annoncés périodiques sont commandités toujours réalisés par des cabinets indépendants. La fréquence de ces audits dépend de la criticité des non-conformités constatées lors des audits contre-audits pour s’assurer de la bonne application de ses exigences par les cabinets indépendants mandatés. Si les conclusions de l’audit de suivi comportent une alerte, le fournisseur doit mettre en place une action corrective immédiate. Cette action sera contrôlée dans permettant sa mise en œuvre ; audits spécifiques : Carrefour peut mandater une société extérieure pour vérifier des éléments ponctuels ou précis, comme dans le cadre de l’Accord Bangladesh créé en 2013 par une coalition de marques internationales et les principaux syndicats pour la sécurité incendie et la sécurité des bâtiments CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Dans un souci de réduction du nombre d’audits sociaux chez ses fournisseurs, Carrefour a bénéficié en 2017 d’audits réalisés par les autres membres de l’initiative ICS à hauteur de 23 % du total des audits. Une alerte est un point de non-conformité critique relevé durant l’audit et exigeant une action immédiate du fournisseur. En 2017, 19 % des audits de sites de production ont généré une ou plusieurs alertes, en progrès par rapport à 2016 (23 %). Répartition des alertes par chapitre en 2017 (en % des alertes émises) Les principales non-conformités rencontrées dans le parc de fournisseur de Carrefour restent la durée du temps de travail, le niveau de rémunération et la santé et sécurité des travailleurs. Carrefour, dans le cadre du Consumer Goods Forum, a également participé à l’élaboration des principes visant à réduire le travail forcé, qui ont été intégrés aux pratiques du Groupe. 2017 est la 5e année de l’Accord Bangladesh. 100 % des usines des fournisseurs Carrefour ont été auditées et les fournisseurs ont mis en place 95 % des plans d’action pour une moyenne de 82 % pour les autres membres de l’accord. De plus environ 32 000 travailleurs d’usines travaillant pour Carrefour ont reçu une formation de l’Accord sur les règles de base de sécurité et de fonctionnement Carrefour a signé en 2017 le nouvel accord Fire and building safety destiné à améliorer les conditions de sécurité dans les usines textiles du Bangladesh. D’une durée de 4 ans maximum, permettra de finaliser le programme de mise en conformité de l’accord précédent et d’assurer la transmission de son objet vers une structure locale gérée par le Bangladesh. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Des formations ont été mises en place sur les sujets sociaux et (59 collaborateurs formés) que pour les fournisseurs (310 formés) sur différents sujets notamment dans le cadre du Clean Water Project (gestion des produits chimiques, bonnes pratiques en termes de stations d’épuration, voir également Section 2.2.5) et de l’Accord Bangladesh (formation des Comités sécurité en usine voir De plus au Bangladesh, 100 % des usines suivent au moins un projet RSE (Installation de panneaux solaires, formations sur App mobile pour les travailleurs, mise en place d’assurances santé, etc.) et 86 % d’entre elles 2 ou plus. Nos actions en faveur de l’ODD 2 Carrefour agit pour la sécurité alimentaire à travers les actions de la Fondation Carrefour (cible 2.1). Politique de Carrefour et de sa Fondation Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour conduit des programmes de mécénat dans les pays d’implantation du Groupe. En cohérence avec le métier de distributeur de Carrefour, ses La Fondation soutient, développe et coordonne les initiatives solidaires portées par les équipes en Belgique, en France, en Italie, en Pologne, en Roumanie et par des Fondations locales : Carrefour China Foundation For Food Safety, Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation, Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne, Fundación Carrefour Argentina, Instituto Carrefour au Brésil. Fortes de leur proximité avec le tissu local, ces structures mènent des actions de solidarité en collaboration avec Les dossiers de demandes de financement sont évalués sur la base d’une grille de critères objectifs et partagés avec les porteurs de projets lors de l’instruction des dossiers. La Direction du Pays valide le projet et définit avec le porteur de projet et la Fondation Carrefour l’aide financière, technique, matérielle appropriée à la bonne mise en œuvre du programme sur le terrain. Lorsque le projet obtient la validation du Conseil d’administration de la Fondation Carrefour, une convention est alors signée avec l’association locale. Chaque Direction Pays met en place un suivi et une évaluation régulière. La Fondation Carrefour s’assure de la bonne utilisation des ressources allouées, des résultats obtenus et valide l’intérêt de le poursuivre ou de le réorienter à moyen ou long terme. L’ensemble des actions et des partenaires de la Fondation sont présentés de manière détaillée dans le rapport d’activité de la En 2017, la dotation annuelle de la Fondation Carrefour, s’est renforcée d’une dotation supplémentaire dédiée à la préservation de la Biodiversité en France de 1 million d’euros. Le Conseil d’administration de la Fondation a par ailleurs voté l’allocation de 1,4 millions d’euros de fonds encore non alloués à l’alimentation solidaire et l’aide d’urgence. Au total, le budget de la Fondation en 2017 s’élevait à 6,3 millions d’euros, dont 9 % de frais de La Fondation Carrefour a soutenu 73 programmes dans 9 pays accompagnement par les équipes de Carrefour. Innovation sociale autour des métiers Carrefour La Fondation Carrefour soutient des projets porteurs d’innovation sociale et utilise les moyens de l’entreprise au service de l’intérêt général pour répondre aux enjeux sociaux. Elle soutient pour cela les associations lors de l’amorçage du projet et coordonne son changement d’échelle en lien avec les Directions de Carrefour. La Fondation Carrefour est engagée auprès d’Emmaüs Défi depuis 2011 pour donner un emploi à des personnes sans domicile fixe. Elle soutient le dispositif « premières heures » d’Emmaüs Défi qui permet à des personnes sans domicile fixe de retrouver les codes du travail au sein d’un chantier d’insertion. De plus, l’association mobilise les volontaires de Carrefour pour répondre aux besoins logistiques et de ressources humaines. Ainsi, depuis le début du programme, Carrefour et sa Fondation ont déjà donné correspondant à plus de 5 600 ventes qui représentent un apport de presque 500 000 euros et 3 000 familles. En 2017, environ 12 000 produits ont été donnés au profit de la Banque Solidaire d’Équipement. De même, 7 000 jouets ont été donnés au moment des fêtes de fin d’année. Les équipes de la supply chain réalisent le transport de palettes et donnent une centaine d’heures de mécénat de compétences annuelles à Sur le volet emploi, les équipes de l’Espace Emploi de Carrefour accompagnent les bénéficiaires et salariés d’Emmaüs Défi en mettant en place diverses initiatives : activités d’information et de sensibilisation, présentation des métiers de la grande distribution, séances de coaching et revues de CV, simulation et préparation Il a ainsi déjà été proposé depuis 2011, 28 immersions découvertes métier sur 6 sites différents, des périodes de stage court au sein des magasins ou entrepôts Carrefour pour des salariés d’Emmaüs Défi. 5 personnes ont bénéficié de ce dispositif et ont trouvé un emploi durable chez Carrefour. En 2017, 4 immersions découvertes ont été réalisées, ainsi que deux parcours progressifs. Dans le prolongement de ce projet, la Fondation Carrefour a soutenu le projet « Lulu dans ma rue », qui met en lien des micro-entrepreneurs auparavant éloignés de l’emploi et des clients pour la réalisation de petits services Dans le prolongement de ce projet, la Fondation Carrefour a soutenu le projet « Lulu dans ma rue », qui met en lien des micro-entrepreneurs auparavant éloignés de l’emploi et des clients pour la réalisation de petits services quotidiens. La Fondation soutient également ceux qui ont l’ambition de porter un projet solidaire et les aide à le réaliser. Elle soutient l’association Ticket for Change qui a fait émerger près de 100 innovations sociales en 2017 dont une dizaine dans le secteur de l’alimentation solidaire, comme Les Petites Cantines, à Lyon qui créent du lien social et luttent contre le gaspillage alimentaire. En Chine, la Fondation a soutenu le projet One Store, One School, One Farm développé par la Fondation China Youth Development qui sensibilise les enfants à une meilleure alimentation. La Fondation a poursuivi son accompagnement de l’université de Varsovie pour la troisième édition du programme « ABC’s of Healthy Eating » qui sollicite experts en nutrition et collaborateurs Carrefour pour prévenir et lutter contre la mauvaise alimentation de près de 6 000 personnes en situation de précarité. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Aide alimentaire et logistique solidaire - 20 projets pour Les magasins contractualisent localement avec les associations d’aide alimentaire pour donner chaque jour des produits « courts d’équivalents repas dont près de 107 millions en France où 100 % quotidiennement à plus de 800 structures Pour la cinquième année consécutive, la Fondation Carrefour s’est engagée auprès des Banques alimentaires en mobilisant les collaborateurs pour la collecte internationale dans 2 000 magasins. Soutenus par 1 500 salariés Carrefour, les bénévoles ont collecté l’équivalent de 9,3 millions de repas. Depuis 1994, la Fondation a financé l’acquisition de 311 véhicules frigorifiques (dont 14 en 2017) et de 58 chambres froides (dont 1 en 2017) pour permettre le transport et le stockage des produits À Taïwan, la Fondation Carrefour a participé à la création d’une plateforme numérique facilitant le tri et le don « ifoodbank ». La lutte contre le gaspillage au service de la solidarité La Fondation Carrefour soutient « Les ReToqués » qui fabriquent des snacks sains à partir de fruits et légumes hors normes de calibrage en favorisant la réinsertion professionnelle des personnes fragilisées et assure un revenu complémentaire aux producteurs. En 2017, la Fondation Carrefour a réitéré son soutien à Angels’ Smile en Roumanie qui récupère et distribue aux sans-abris des La Fondation Carrefour a soutenu l’association « Elixir » pour la transformation d’invendus alimentaires par 21 personnes en Préservation de la biodiversité - 4 projets pour Créé en juin 2017 et doté d’un budget d’un million d’euros pendant 4 ans, le « Programme Biodiversité » soutient les acteurs de terrain pour leur permettre de développer des innovations et des actions concrètes en faveur de la préservation de la biodiversité animale, végétale et minérale en France. La Fondation Carrefour a ainsi 450 ressources végétales et la sensibilisation du grand public breton et des institutions à la diversité des semences et variétés l’association « Kaol Kozh » pour Insertion pour les publics fragiles - 30 projets pour La Fondation Carrefour est engagée pour l’insertion professionnelle de personnes très éloignées de l’emploi. Elle a soutenu plusieurs projets et associations en 2017 pour des publics dont l’exclusion la table de Cana : développement d’une chocolaterie en la bergerie de Berdine : soutien d’activités maraîchères proposées aux personnes souffrant d’addictions, des personnes en attente de régularisation de leurs papiers, des sortants de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Wake Up Café : soutien de formations qualifiantes auprès de 30 femmes en prison, en partenariat avec « Cuisine Mode d’emploi(s) » du chef Thierry Marx ; le Carillon : financement d’une biscuiterie en insertion pour les le Réseau des Écoles de la 2e Chance, l’Association nationale des groupements de créateurs (ANGC), Gastromotiva au Brésil et Manos Abiertas en Argentine : la Fondation Carrefour apporte des moyens adaptés à plus de 280 jeunes décrocheurs ou demandeurs d’emploi, en fonction de leurs situations et besoin En complément, l’Espace emploi Carrefour intervient auprès des associations françaises soutenues par la Fondation Carrefour afin de favoriser l’accès à l’emploi en travaillant sur le développement l’employabilité des différents publics. Les chargé(e)s de recrutement agissent sur les différentes étapes du processus de mobilisation vers l’emploi : découverte de la diversité des métiers, visites de sites et immersions en magasin pour conforter dans un cadre bienveillant les projets professionnels. Des ateliers coaching sur les CV, lettre de motivation, e-réputation et simulations sécurisation de parcours accompagnent la montée en compétence La Fondation Carrefour a participé au financement de la création d’une Chaire d’agricultures urbaines d’AgroParis Tech, qui accompagne le développement de l’agriculture urbaine au service de la résilience des villes et au bénéfice de personnes démunies. La Fondation Carrefour a poursuivi son soutien à la Fondation Huerta Nino en Argentine pour la création de nouveaux jardins pédagogiques auprès des écoles en zones défavorisées. La Fondation Carrefour a également financé les initiatives de permettant la création de 91 emplois en insertion : activités de maraîchage biologique, permaculture, élevage, culture en Aide humanitaire d’urgence - 5 aides d’urgence pour la Fondation Carrefour a déclenché 128 aides d’urgence dans 40 pays et débloqué 14 millions d’euros de dotation pour venir en aide aux sinistrés. En 2017, la Fondation Carrefour a continué à agir dans les pays où l’enseigne est présente, en intervenant en Chine, en Argentine et dans les Antilles françaises, notamment suite au passage de l’Ouragan Irma à Saint Barthélemy et Saint Martin. Cette aide a permis d’envoyer des colis avec des biens de première nécessité en collaboration avec les En métropole, plus de 300 000 euros supplémentaires ont été collectés en magasin auprès des clients et 28 000 euros en collaboration avec la Croix-Rouge en Martinique où ce montant a été doublé par la Direction de Carrefour Martinique. Construire et rénover durablement, dans le respect de la biodiversité Depuis 2014, Carrefour France vise que l’ensemble des projets de création et d’extension de galeries soit certifié BREEAM Construction. Concernant les extensions des galeries marchandes, le niveau visé est Very Good. Actuellement, en France, 10 sites sont certifiés BREEAM Conception (8 au niveau Very Good, 2 au niveau Good). 2 de ces sites ont également été certifiés BREEAM Réalisation en phase chantier (1 au niveau Very Good, 1 au niveau Carrefour déploie également une politique de certification en phase exploitation. Ainsi, 6 sites sont certifiés BREEAM-in-Use en France, dont 4 au niveau Excellent et 2 au niveau Very Good. 11 sites supplémentaires visent une certification BREEAM-in-Use à À Turin (Italie), l’hypermarché Carrefour, ouvert en 2016 a été reconnu en 2017 comme étant le point de vente le plus écologique dans le cadre du défi international SBChallenge organisé par européenne. Ce projet vise à étudier des solutions durables sur les plans environnementaux et sociaux des lieux symboliques de la La préservation de la biodiversité est l’un des enjeux pris en compte dès la conception des centres commerciaux gérés par Carmila, l’une des sociétés gestionnaires des centres construction ou de rénovation de galeries commerciales, un diagnostic faune et flore est réalisé par un écologue. Des aménagements sont faits pour la faune locale : hôtels insectes, nichoirs à oiseaux, ruches ; un équilibre écologique est recherché pour la végétation, les espaces verts sont gérés selon des principes écologiques. Carrefour a instauré, en France, en Italie et en Espagne une démarche de construction durable, une Charte chantier vert et une meilleures pratiques environnementales à chaque étape de la vie Lors de la conception, l’architecture des magasins est pensée pour optimiser les consommations d’énergie. Les matériaux naturels plus respectueux de l’environnement sont favorisés, les Chaque projet est pensé pour s’intégrer au paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement. La politique bâtiment durable s’appuie sur Assessment Method) pour son niveau d’exigence et l’exhaustivité des enjeux couverts, qui incluent notamment l’énergie, les Lors de la phase de travaux, les entreprises intervenant sur les chantiers de construction de magasins Carrefour ont signé la Charte chantier vert, qui encadre notamment les éventuelles pollutions de sol et de l’air, les consignes de tri des déchets et les En phase d’exploitation, des critères environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques : équipements économes en déchets. L’annexe environnementale est signée pour chaque La rénovation des centres commerciaux engagée par le groupe aménagements, des solutions respectueuses de l’environnement. Ainsi, dans les galeries marchandes, le changement d’éclairage en LED devrait générer jusqu’à 50 % d’économies d’énergie. Par ailleurs, les sites rénovés font l’objet de réaménagements paysagers Enfin, les stations-service gérées par Carrefour sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et les nuisances olfactives. Le Groupe veille en permanence à conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour La politique ressources humaines de Carrefour Près de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le monde La répartition des collaborateurs par zone géographique et par format reflète le modèle de Carrefour. Ainsi, fin 2017, 378 923 salariés travaillaient chez Carrefour dans 10 pays. À périmètre comparable, les effectifs sont en diminution entre 2016 et 2017, cette diminution, étant principalement liée à la restructuration Les collaborateurs de Carrefour travaillent dans leur grande majorité dans les magasins, et notamment dans les hypermarchés (69,7 % La répartition des effectifs par catégorie reflète la mobilisation des moyens humains au service des clients, avec 88,1 % d’employés en 2017. Elle fait également apparaître le rôle sociétal de Carrefour par sa capacité à employer de nombreux personnels issus de divers niveaux de Carrefour favorise l’emploi local et recrute en proximité de ses magasins. Cette politique s’illustre notamment par le partenariat historique en France avec Pôle emploi (détail en section 2.5.4). Carrefour embrasse la société dans toute sa diversité en étant partout à l’image des clients qui fréquentent ses magasins. En Espagne Carrefour a été choisi comme finaliste du Randstad Award 2017, qui récompense les entreprises les plus attractives. Carrefour a également reçu le prix des entreprises les plus impliquées en faveur du handicap au niveau européen. Les embauches ont diminué par rapport à 2016, ce qui est en corrélation avec la baisse du nombre de départs notamment en latine (cf. tableau ci-dessous) et avec une activité accompagnés par un dialogue social soutenu et un ensemble de mesures favorisant le reclassement ou l’accompagnement vers une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La politique ressources humaines de Carrefour Effectifs moyens par type de contrat Une organisation flexible, respectueuse des salariés La majeure partie des effectifs de Carrefour est en contrat à durée indéterminée, gage de stabilité pour les collaborateurs. Carrefour crée des modèles d’organisation qui garantissent la continuité et la qualité de service, restent à l’écoute des attentes des collaborateurs et respectent les règles locales. Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée déterminée répondent au besoin d’adaptation à l’activité des magasins et aux Plusieurs initiatives contribuent à relever les bases horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux-ci le souhaitent pour des raisons financières, professionnelles ou liées à leur organisation personnelle : réduction du temps partiel, mise en place de la polyactivité, développement de l’organisation des horaires en îlots Part des effectifs à temps partiel Carrefour a développé, d’abord en France puis progressivement en Belgique, la polyactivité au sein de ses hypermarchés. Elle permet au salarié qui le souhaite d’exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin et/ou sur une autre tâche. Cette possibilité lui permet ainsi d’augmenter le nombre de ses heures travaillées et donc sa rémunération, de diversifier son activité professionnelle et de Le système d’organisation des horaires en îlots permet aux conciliant leurs souhaits personnels et les impératifs liés aux variations d’activité du magasin. En 2016, une commission paritaire a été créée pour établir un bilan à date du fonctionnement des horaires en îlots, identifier des pistes d’amélioration en intégrant « Carrefour-Clients-Collaborateurs ». 5 magasins tests ont été retenus afin d’évaluer les modifications apportées, de les ajuster et Le télétravail apporte de la flexibilité aux salariés et leur permet d’être plus efficaces. Permettant d’éviter par exemple les trajets jusqu’au lieu habituel de travail, il est particulièrement adapté à certaines fonctions. Il fait l’objet de divers projets pilotes au sein du Groupe et a été déployé dans des entités France et auprès de tous les collaborateurs du siège en Belgique et en Italie. En France, de nouveaux accords télétravail ont été signés pour les collaborateurs de Carrefour Supply Chain, Hypermarchés, Carrefour Import, Carrefour Proximité, Carrefour Partenariat International, Carrefour Property, Promocash et Carrefour 150 collaborateurs du siège sont concernés. le recours au télétravail se poursuit. Près de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour La motivation des femmes et des hommes repose notamment sur la formation dispensée, ainsi que sur l’équilibre entre leur contribution et leur rétribution. Le Groupe a poursuivi en 2017 la construction de plans de développement correspondant aux attentes stratégiques et humaines du Groupe : digital, management et produits frais. L’innovation digitale est au cœur des réflexions du Groupe depuis quelques années et tous les pays développent des programmes et/ou des outils qui permettent aux collaborateurs de mieux appréhender l’environnement et la culture numérique. En 2016 avait été créée la « file digitale » internationale. Depuis 2016 Carrefour développe des liens avec des start-ups afin de proposer une expérience collaborateur innovante et en phase avec les attentes des nouvelles générations. C’est aussi l’occasion de découvrir de nouvelles méthodes de travail avec des tests à échelle réduite, qui sont ensuite développés lorsqu’ils se montrent Graduate Digital en France qui a été conçu pour recruter les futurs experts digitaux de l’entreprise intègre une immersion de 3 mois Carrefour Italie a créé « L’Agenda digital », un programme de formation, avec un plan de déploiement sur 3 ans, destiné à tous les managers afin de répandre la culture numérique dans toute transformation de l’e-campus et de la formation en ligne avec d’accompagner la transformation digitale en s’appuyant sur les compétences existantes de personnes expertes dans numérique. Carrefour France a également initié le « bus digital », qui se déplace dans toute la France pour dispenser une culture digitale dans les magasins. Les employés peuvent ainsi bénéficier d’une formation d’une journée sur ce thème. Carrefour Chine a développé une application de micro learning, « anywhere, anytime, anybody, anyway » (« LE XUE FU DI »), dont l’objectif est de rendre accessible à tous à tout moment le Carrefour Espagne a lancé en partenariat avec l'école de commerce ISDI, spécialisée dans le digital, un programme de directeurs/managers (5 jours) avec pour objectif d'accélerer la l'écosystème digital, le big data, la téléphonie et les réseaux Attirer les talents grâce à une communication de recrutement percutante et des partenariats écoles adaptés est une priorité pour les équipes ressources humaines. Carrefour choisit également de la qualité des conditions d’accueil et d’intégration afin de donner à chacun les meilleures chances Parce que manager une équipe est une responsabilité complexe, l’entreprise met en place des formations spécifiques et des Management development program est une formation initiée par Carrefour Taïwan pour les managers, afin de leur donner toutes les clés nécessaires pour bien réussir leur mission et les préparer à leur futur rôle dans l’entreprise. Carrefour Roumanie a achevé la deuxième partie du programme débuté en 2015 concernant les managers d’hypermarchés. Tous les managers ont ainsi bénéficié de l’outil Feedback 360, en 2015 puis en 2017 et ont suivi entre temps une formation et du coaching personnalisé, adapté aux résultats du questionnaire Carrefour Brésil a développé son offre de formation en créant l’Universidade, qui comprend 3 axes : le leadership, l’innovation et le business. Un premier programme de formation a été lancé Carrefour Espagne a conçu un programme de compétences entre jeunes recrues et Directeurs. Carrefour fait des produits frais le cœur de sa stratégie et entend maintenir sa position de leader sur ce segment. Dans cette perspective, des initiatives sont prises au sein de chaque pays. Le centre de formation Carrefour Pologne a permis de former depuis 2015 398 managers dans les hypermarchés. Dans le cadre d’un parcours de formation mis en place avec la chambre des métiers, près de 74 employés en boucherie, en boulangerie et en pâtisserie ont obtenu une certification professionnelle. Carrefour Espagne a lancé « l’Académie des métiers du frais », un programme de formation novateur en Espagne, afin de rétablir le professionnalisme des métiers du frais. Ce sont 47 employés qui ont participé au programme, qui s’est déroulé pendant cinq semaines, et représente un total de 9 165 heures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le nombre moyen d’heures de formation par salarié est l’un des indicateurs clés de performance de Carrefour. La politique ressources humaines de Carrefour Au sein des hypermarchés en France un programme de formation avec certification en partenariat avec une école de commerce a été mis en œuvre à destination des femmes leaders. Des femmes occupant des postes de chef de rayon ou de chefs de secteur bénéficient ainsi d’un accompagnement spécifique dans leur L’ancienneté moyenne est de 8,6 ans au niveau Groupe. Au total, 46,5 % des nouveaux managers, 67,8 % des nouveaux Directeurs, et 47,4 % des nouveaux Directeurs seniors sont issus de La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permet de compter aujourd’hui 147 expatriés (34 % en Europe, 20 % en Amérique latine, 40 % en Asie dont le Global Sourcing et 6 % en Afrique chez les partenaires du Groupe). Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) Périmètre : BU comparable (94 % du périmètre CA HT consolidé 2017) – Hors CH. La promotion interne au cœur du modèle Offrir la possibilité de parcours professionnels variés Avec plus de 300 métiers et une présence dans 10 pays, Carrefour offre de réelles opportunités de parcours variés et de mobilité. Le Groupe propose des expériences professionnelles qui permettent à chaque collaborateur d’exprimer ses capacités d’initiative et qui contribuent ainsi à l’épanouissement personnel comme à la performance de l’entreprise. En privilégiant la promotion interne, Carrefour favorise « l’ascenseur social » pour ses collaborateurs. Par exemple, un employé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de chef de rayon puis de chef de secteur. Dans le cadre du programme Women développement des femmes et de les accompagner à accéder à des postes à plus hautes responsabilités (détails en section 2.5.4). En France, 3 709 collaborateurs ont été promus en 2017. La signature en 2015 pour 3 ans d’un nouvel accord de Groupe sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC), renouvelé pour un an fin 2017, et le site Intranet rénové enviedebouger.carrefour.fr qui y est associé facilitent la mobilité interne, Enviedebouger.carrefour.fr : un outil au service de la mobilité Le site Intranet enviedebouger.carrefour.fr est mis en œuvre depuis plusieurs années dans le cadre du dispositif GPEC. Destiné à faciliter la mobilité interne, géographique ou fonctionnelle en France, cet outil à destination du personnel a continué de bénéficier courant 2017 d’évolutions destinées à accroître son efficacité, son accessibilité et sa convivialité. Ce site accueille les souhaits de mobilités internes et externes, permet de formuler un acte de candidature simplifié et rapide et de se connecter par différents canaux. Des outils sont mis à disposition des salariés pour préciser leurs souhaits de changement de métier. Les collaborateurs obtiennent également une réponse plus rapide à Un outil de mesure de satisfaction des collaborateurs est mis en place sur l’ensemble du process proposé. formulées dont près de 75 % en provenance d’employés et 25 % de l’encadrement. Chaque année, près de 2 000 collaborateurs changent d’établissement dans le cadre d’une mobilité volontaire. formations sont proposées aux salariés qui rencontrent des difficultés pour lire et écrire, à l’instar du programme EvoluPro. Cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française, favorisant ainsi l’exercice de leur métier tout en développant leur employabilité. À fin 2017, 1 222 personnes ont bénéficié de ce programme. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour Afin de développer l’employabilité de ses salariés, Carrefour France le déploiement des Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) créés par sa branche professionnelle FCD (Fédération du Commerce et de la Distribution). En outre, dans le cadre de la réforme nationale de la formation professionnelle, le centre de formation Carrefour a été habilité par la branche FCD à faire passer aux salariés en alternance et aux salariés en poste les examens liés à la certification CléA. Celle-ci atteste de la maîtrise des savoirs de base afin de favoriser l’employabilité et l’accès à la formation des personnes. L’évaluation est réalisée sur tablette et contribue ainsi également à réduire la fracture numérique. Elle évalue les salariés sur 7 domaines de compétences dont la communication en français, l’utilisation des règles de base de calcul et du raisonnement mathématique, l’aptitude à travailler dans le cadre de règles définies d’un travail en équipe et à travailler en autonomie. À ce jour 315 salariés des Hyper, Super et Supply Chain ont obtenu Des formations de haut niveau pour préparer les Chez Carrefour, les collaborateurs ayant un poste de management ou d’expertise bénéficient d’un suivi de carrière individualisé. La « relève » est ainsi identifiée dès les premiers niveaux d’encadrement pour proposer des parcours adaptés. Chacun, à son niveau, est doublement évalué, en lien avec les standards définis par le Groupe : sur la maîtrise de son métier et sur son orientation client. Carrefour se dote de plus en plus de parcours de développement permettant de créer des viviers de talents suivis dans le temps. Carrefour Roumanie a d’ailleurs mis en place le National HiPo Learning Committee, qui regroupe les talents identifiés au sein d’une communauté et les convient à participer à des séminaires Depuis 2013, le Groupe a développé une offre de formations dédiée aux dirigeants de l’ensemble de ses activités. Fort de ses quatre années d’expérience, l’Université Carrefour s’oriente de plus en plus vers des programmes à forte composante expérientielle, particulièrement adaptée à la culture pragmatique de l’entreprise. Les thématiques principales sont le leadership, l’innovation/digital et le client : elles représentent une vingtaine de séminaires par an. L’Université est aussi dotée de deux parcours de développement managérial : Master Carrefour et Carrefour Future Leaders, dédiés à des collaborateurs sélectionnés dans les pays, et entrant dans un vivier de talents. À ce titre, l’Université Carrefour travaille sur un projet dédié aux potentiels évolutifs du Groupe dont le pilote aura Le volet innovation a particulièrement été mis en exergue avec l’animation de plusieurs sessions, en partenariat avec la London Business School et HEC. Une centaine de collaborateurs ont été Le programme Voice of customer, créé fin 2016 a vu le jour avec l’animation de la session pilote en 2017. Ce séminaire a pour objectif une compréhension plus fine des besoins et attentes de nos clients. Le succès du pilote a permis de réitérer plusieurs sessions et d’inscrire ce séminaire à L’Université a aussi souhaité mettre l’accent sur l’inclusion et la diversité, en cohérence avec la politique ressources humaines du Groupe, et a ainsi créé un séminaire dédié. L’Université répond aussi aux objectifs et demandes ad hoc des pays en proposant des parcours sur mesure et spécifiques à Reconnaître les contributions à travers une juste Conformément à ses valeurs et à son accord mondial sur le respect réglementations locales et les standards sociaux de chaque pays Carrefour souhaite rétribuer chacun au regard de sa contribution à la vie et à la croissance de l’entreprise, avec un souci d’équité et d’objectivité. La rémunération est liée au niveau de responsabilités et aux performances économiques et individuelles. La performance économique est fonction des résultats économiques du pays et de l’entité ; la performance individuelle est appréciée par le manager qui tient compte de la manière dont les objectifs ont été réalisés, au-delà de la simple mesure du résultat obtenu. la rémunération monétaire, Carrefour offre des avantages sociaux qui ont vocation à répondre aux besoins des Engager les collaborateurs sur leurs responsabilités Pour s’engager, chaque collaborateur doit avoir des responsabilités claires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs. Ceux-ci sont clairs, fixés annuellement pour son périmètre direct de responsabilités, communiqués tôt dans l’année et ciblés sur des Carrefour encourage les managers à faire des retours réguliers à leurs collaborateurs. L’outil principal d’évaluation est l’entretien annuel de performance. Cette évaluation est l’opportunité d’un le collaborateur et son manager sur ses performances annuelles et sur ses souhaits d’évolution de carrière, Rémunérer les collaborateurs de façon équitable Dans chaque pays, la revue annuelle des rémunérations s’assure de rémunérations sont analysées par chaque entité afin d’assurer leur cohérence avec les responsabilités et la performance de chaque collaborateur. En fonction des niveaux de responsabilités et des règles propres à chaque pays, les évolutions de rémunérations Le positionnement des rémunérations des collaborateurs est également analysé au regard du marché en général et du marché la distribution en particulier, grâce à des enquêtes de rémunération réalisées par des cabinets spécialisés. En 2017, le Groupe a encouragé les pays à réaliser un travail d’identification des écarts de rémunération entre femmes et hommes et le cas échéant à mettre en place des plans d’actions pour corriger les écarts non justifiés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Proposer des avantages sociaux aux salariés Plusieurs dispositifs sont en place pour reconnaître la contribution Tous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variable annuelle dont le montant est fonction des résultats économiques de leur entité et de leur performance individuelle, au regard d’objectifs fixés initialement et évalués par leur responsable Des programmes reconnaissent l’engagement des employés au service des clients. Par exemple, à Taïwan, le programme Star l’excellence du service client. Les « stars » du mois sont nominées par leurs collègues, sont félicitées, mises en avant dans le journal interne et au cours d’une cérémonie et reçoivent une prime. Dans le même esprit, une prime est accordée aux salariés qui contribuent à l’amélioration du taux de satisfaction client. Plus de 56 % des collaborateurs du Groupe sont aujourd’hui éligibles à des systèmes d’intéressement aux complément de leur salaire fixe et, le cas échéant, de leur rémunération variable individuelle. Dans certains pays, ces plans sont dédiés aux Directeurs de magasin et à leurs équipes managériales. En France, Carrefour a renouvelé en 2016 son accord de Participation des salariés aux résultats du Groupe en France en appliquant une formule plus avantageuse que la formule De plus, la quasi-totalité des sociétés en France dispose aussi d’un accord d’intéressement collectif lié à la performance. La politique ressources humaines de Carrefour Employeur responsable, Carrefour s’emploie à proposer des avantages sociaux à ses salariés dans ses différents pays d’implantation. La typologie de ces avantages est adaptée aux pratiques et obligations locales et vise à répondre aux besoins des collaborateurs et à ceux de leur famille. En France, Carrefour favorise l’épargne salariale en offrant un plan d’épargne salariale complet : plan d’épargne de Groupe (PEG) et plan d’épargne retraite collectif (PERCO) dotés d’un système 31 décembre 2017, les salariés de Carrefour détenaient 0,97 % du capital de l’entreprise à travers le fonds d’actionnariat salariés « Carrefour Actions ». Parmi sa gamme de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), Carrefour propose deux fonds solidaires aux salariés : Carrefour Équilibre Solidaire et Carrefour Prudence Solidaire, qui permettent de concilier performance Depuis 2015 en France, l’ensemble des salariés et leurs familles complémentaire (santé et prévoyance) d’un très bon niveau. Par ailleurs, en 2017, Carrefour a mis en place des dispositions novatrices correspondant à un haut degré de solidarité au bénéfice de ses salariés : amélioration des fonds de solidarité et d’action sociale dédiés à la santé, fonds de prévention dentaire, aides au retour d’hospitalisation, accompagnement bien-être et nutrition, En 2016, le groupe Carrefour a intégré le Réseau mondial des entreprises sur les socles de protection sociale créé et animé par le Bureau international du travail (BIT), secrétariat permanent de l’OIT. Cette plateforme d’échange entre les entreprises permet de partager les bonnes pratiques et de réfléchir conjointement à la Carrefour a intégré la dimension de couverture sociale dans l’un des indicateurs sociaux de son indice RSE, avec pour objectif : « 100 % des pays mettent en œuvre un plan d’action sur la santé/sécurité/qualité de vie au travail ». Ceci inclut par exemple : couverture maladie, maternité, couvertures santé pour collaborateur et sa famille, actions de prévention santé, visites médicales, fonds de solidarité médical. La performance du Groupe sur cet indice est présentée dans le paragraphe « Veiller aux bonnes conditions de travail » (section 2.5.3). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour Créer un environnement favorable à l’épanouissement Carrefour souhaite offrir à chacun la possibilité de s’épanouir dans son travail et veille pour cela à en réunir les conditions les plus Un dialogue social fort et régulier favorisé par la qualité de la relation sociale La culture du dialogue social au niveau du Groupe Pour favoriser le progrès individuel et collectif, Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et Dès 1996, Carrefour a signé l’accord de constitution de son comité d’entreprise européen, le comité d’information et de concertation européen (CICE), avec la FIET (intégrée depuis dans UNI). Cet accord a été renouvelé et largement complété en 2011 avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union. Depuis, son fonctionnement n’a cessé de progresser faisant de ce comité l’un des tous premiers reconnus en Europe pour la qualité de son contenu et des échanges entre partenaires sociaux. la concertation au sein du comité d’entreprise européen prennent des formes innovantes, variées et Une réunion plénière annuelle traite des thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel, aux évolutions ou adaptations des organisations, à la diversité, etc. Le Président-Directeur Général de Carrefour y systématiquement et des échanges se déroulent à cette occasion sur la stratégie du Groupe. Un séminaire annuel d’information/formation porte sur un thème spécifique initialement défini par les membres de son Comité Directeur : en 2017, le digital, le mobile, les nouvelles financière du Groupe par l’expert du Comité. Des comités spécifiques se réunissent sur le développement durable et la diversité ainsi que sur les nouvelles technologies. Une communication basée sur une newsletter régulière et sur un site Internet spécifique informe les membres du comité tout au Les intervenants auprès du CICE sont choisis pour leur expertise et La réunion formation-information du comité d’entreprise européen (CICE) Carrefour s’est déroulée en mars à Barcelone. Cela a été l’occasion d’une visite commentée de ses membres au Mobile World Congress. Former les partenaires sociaux aux évolutions aussi rapides qu’impactantes liées aux nouvelles technologies et à l’utilisation du digital sous toutes ses formes est une nécessité pour comprendre et accompagner les orientations que devra prendre l’entreprise de demain. À cette occasion, Carrefour Espagne a également pu mettre en avant auprès des membres du comité l’intégration de ces évolutions numériques dans leurs activités. La réunion annuelle plénière du CICE Carrefour s’est déroulée à Varsovie. À cette occasion, le nouveau Président-Directeur Général de Carrefour est intervenu pour faire part aux membres du comité de ses premières impressions et convictions sur la situation et le fonctionnement des activités du Groupe. Également au programme de cette réunion de concertation et d’échanges : le centre de formation produits frais de Carrefour Pologne, la présentation des activités de chaque pays européen, les actions en économique en Europe et le fonctionnement du Global Compact. l’occasion de sa prise de fonction, Alexandre Bompard, Président-Directeur Général du groupe Carrefour, a tenu à rencontrer au plus tôt chacune des organisations syndicales françaises représentatives afin d’initier un premier contact et la situation des activités en France. Ces organisations syndicales ont été également reçues par le nouveau Ressources Humaines Groupe et France. Ces rencontres et interventions montrent concrètement la considération portée par la Direction du Groupe à l’endroit de ses partenaires sociaux et l’importance qu’elle accorde au dialogue social. En 2015, Carrefour a signé avec UNI Global Union un nouvel promouvoir le dialogue social et la diversité ainsi que le respect des droits fondamentaux au travail. Les deux parties ont également reconnu dans le texte la nécessité de promouvoir les dispositions de cet accord auprès des partenaires de Carrefour (fournisseurs de marque distributeur et franchisés). C’est dans ce cadre que le Président-Directeur Général de Carrefour a été reçu en avril dans les locaux de l’Organisation internationale du travail (OIT) à Genève par M. Guy RYDER, son Directeur Général pour un entretien puis dans ceux d’UNI Global Union par M. Philip JENNINGS, son Dans le cadre du suivi de l’application de l’accord, les représentants de Carrefour et d’UNI Global Union se sont rencontrés en juin 2017 et début janvier 2018. À ces occasions, les échanges ont fait état des démarches entreprises pour assurer le respect des dispositions et remonter les éventuelles observations réciproques sur son fonctionnement. Ont ainsi été mises en avant les nombreuses actions de Carrefour et de ses entités en faveur du dialogue social, du respect des droits fondamentaux au travail et de la promotion de la diversité. Ces échanges ont également fait ressortir les efforts de Carrefour à l’égard de ses franchisés par l’information et la mise en œuvre d’une charte reprenant la nécessité de respect des droits fondamentaux au travail conformément aux engagements et aux principes de l’accord. Ont ainsi été particulièrement évoqués les internationaux, le fonctionnement du CICE, la création de la File internationale Santé-Sécurité-QVT, les engagements de Carrefour (signature d’un pledge européen), la participation de Carrefour aux projets de l’OIT, la participation à la lutte contre les violences faites aux femmes notamment dans le cadre de l’Orange Day, etc. De plus, des représentants de Carrefour sont conviés annuellement à échanger avec les organisations syndicales des pays dans lesquels le Groupe est implanté lors des réunions de l’Alliance mondiale Carrefour organisées par UNI Global Union. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Enfin, Carrefour participe activement aux réunions du dialogue social sectoriel européen au sein de la structure européenne du commerce, Eurocommerce, en association avec la délégation syndicale d’UNI Europa. Ainsi, cette année, Carrefour a fortement contribué à la promotion de mesures en faveur de la santé et la Carrefour a également participé en 2017 à l’étude relative à l’analyse du marché du travail dans le commerce européen. À l’occasion de la conférence paritaire organisée en mai pour la sortie officielle de ce rapport, Carrefour a présenté la conjoncture sociale en France et son analyse du contenu de ce rapport. La conférence réunissait organisations patronales et syndicales du Carrefour fait également la promotion du dialogue La Direction des relations sociales Groupe a accueilli le 5 juillet 2017 une délégation turque en visite en France sur le thème du Dialogue social. L’OIT Turquie et l’OIT France ont accompagné cette délégation et organisé la rencontre. À cette occasion ont été présentés divers sujets relatifs aux pratiques de dialogue social de Carrefour : structure du dialogue social, dialogue social Dans le même esprit, la Direction des relations sociales Groupe a accueilli le 3 novembre 2017 une délégation d’employeurs chinois de Shanghai en visite en France toujours organisée par l’OIT sur le thème du dialogue social et de la protection sociale. Carrefour participe à la promotion des Accords Cadres Internationaux et met en avant son propre Une façon de promouvoir, dans tous les pays d’implantation, le dialogue social, le respect des droits de l’Homme et la diversité et de promouvoir l’intérêt des accords internationaux qui engagent les partenaires sociaux (groupes internationaux – fédérations syndicales internationales) à favoriser la liberté syndicale, le droit à la négociation collective, un dialogue social constructif et respectueux et l’acceptation de toutes formes de diversité. Une façon également de mettre en avant l’accord international Carrefour et toutes les actions réalisées sur ces sujets au sein des C’est une démarche identique qui est suivie sur la promotion du handicap et de l’égalité femmes/hommes qui fait que Carrefour s’implique dans les organisations et joue un rôle important en faveur des démarches socialement responsables par l’exemplarité. Ainsi, après le Collège de France, Carrefour est intervenu à la Cour de Cassation puis à l’assemblée générale du Global Compact pour montrer sa démarche volontariste sur ces sujets. Enfin, le 21 décembre 2017, Carrefour a déclaré son soutien à l’initiative Global Deal, qui est une initiative co-pilotée par l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), l’OIT (Organisation internationale du travail) et Global Compact. Son objectif est de promouvoir une mondialisation mieux régulée et durable, grâce au dialogue social, et est en tout point conforme aux engagements pris par Carrefour dans son accord international signé avec UNI Global Union en 2015 et à sa démarche historique de promotion du dialogue social international. La politique ressources humaines de Carrefour « En matière de responsabilité sociale et de respect des droits fondamentaux des travailleurs du monde entier, l’engagement de internationaux. En 2017, cet engagement s’est poursuivi et renforcé. La coopération entre Carrefour et les partenaires sociaux repose sur les principes de l’accord-cadre mondial signé par UNI Global Union et Carrefour en 2001 et renégocié en 2015. En 2017, Carrefour et UNI Global Union se sont rencontrés à plusieurs reprises pour évoquer la mise en application de cet accord, notamment en avril 2017, à l’occasion de la visite du Président-Directeur Général et de l’équipe de direction Monde au siège de l’UNI à Nyon, en Suisse afin d’échanger avec le secrétaire général de l’UNI, Philip Jennings. En 2017, la coopération entre Carrefour et UNI Global Union s’est accrue. C’est en étroite collaboration avec le département de l’égalité des chances d’UNI Global Union que Carrefour a lancé un programme visant à promouvoir professionnelle des personnes en situation de handicap ainsi qu’un environnement de travail sain et sans danger via l’élimination de la violence au travail. Toujours soucieux du respect des normes de sécurité tout au long de sa chaîne logistique, Carrefour a été l’un des premiers signataires, en mai dernier, du nouvel accord 2018 « Fire and Building Safety » sur la sécurité incendie et des bâtiments au La démarche de Carrefour montre qu’il est possible pour les grands distributeurs internationaux de rester compétitifs sur un marché mondial exigeant tout en respectant ses salariés et les communautés dans lesquelles ils exercent leurs activités. » Conforter et développer la démarche de dialogue Le dialogue social de Carrefour se décline dans tous les pays et entités du Groupe. En fonction des besoins identifiés localement, les réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être locales, nationales ou transnationales. Ces réunions contribuent à entretenir un dialogue social dans tous les pays et s’inscrivent dans le respect de l’accord Le respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social constructif et de fréquentes négociations et signatures d’accords collaborateurs dans quasiment toutes les activités du Groupe. Au cours du premier semestre 2017 a été négocié en France un accord portant sur la valorisation des parcours professionnels des élus et des titulaires d’un mandat syndical. Par cet accord, Carrefour reconnaît le droit à ses représentants du personnel de prétendre à une carrière professionnelle et une rémunération équitable qui tiennent compte de leurs compétences acquises dans le cadre de leur investissement social et syndical. la Direction des ressources humaines de Carrefour Roumanie a organisé une réunion d’information destinée à l’encadrement de la société Billa (récemment rachetée) sur l’utilité de la présence syndicale et le niveau de dialogue social attendu. Les représentants de la fédération syndicale roumaine du commerce sont également intervenus à cette occasion. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour mandat de Délégué syndical Groupe France. Avenants de prorogation d’un an des trois accords de Groupe France, GPEC, Méthode et Cadre. Accord collectif de Groupe France relatif à la mise en œuvre du droit à la déconnexion des outils numériques. Accord collectif de Groupe France sur la valorisation des parcours professionnels des élus et des titulaires d’un Accord de participation de groupe Carrefour France. personnes handicapées au sein des Hypermarchés, Historiquement et culturellement, Carrefour accompagne ses Ainsi, le Comité d’information et de concertation européen de Carrefour est, chaque année, informé, voire consulté sur les activités dans les différents pays d’Europe où le Groupe est Bon nombre d’entités, en fonction de leurs pratiques et/ou de la réglementation en vigueur accompagnent également ces opérations par des phases spécifiques de concertation avec leurs partenaires sociaux. Ce fut le cas en 2017 avec les opérations Renouvelé en 2015, l’accord collectif de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) ainsi que les accords qui y réorganisations et les mobilités dans les sociétés du groupe Carrefour en France. Loin de se résumer à ce document technique, la GPEC est un état d’esprit partagé par les partenaires sociaux qui s’inscrit pleinement dans la politique de dialogue social du Groupe. Cet accord GPEC doit permettre, en anticipant les conséquences sociales de la mise en œuvre des projets, de trouver plus facilement des solutions de mobilités et de pérennisation de d’accompagnement avec un socle minimum de garanties sociales en cas de mises en œuvre d’un plan de départs volontaires ou d’un Plan de sauvegarde de l’emploi. Un Comité, dit « Emploi et GPEC », est concerté sur les réorganisations, projets à impact social ou mise en œuvre de nouvelles technologies. Il veille également à la bonne application de ces accords et, le cas échéant, propose des solutions alternatives ou complémentaires. Des « Espaces mobilité et compétences » accompagnent les collaborateurs concernés dans l’élaboration et la réalisation de leur projet professionnel. Ces accords ont également permis d’encadrer l’accompagnement social du projet de réorganisation Carrefour Banque initié en 2016 et qui s’est poursuivi en 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Accord cadre national sur les modalités de sécurisation des conditions de travail et de rémunération dans les cas d’ouverture de magasins le dimanche matin, au sein des Accords intergénérationnels au sein des Hypermarchés et Accords Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de Rue du Commerce, Carrefour Convention collective en Italie, incluant des dispositions sur l’égalité des chances et l’inclusion. Convention collective au sein des Services Financiers en Accord sur la négociation des salaires en Pologne. Fin 2017 des négociations ont abouti au renouvellement pour un opérations de réorganisation du Groupe en France. L’écoute des collaborateurs et le dialogue sont des éléments essentiels pour favoriser un climat de confiance propice à la Chaque entité met en place des dispositifs d’écoute des collaborateurs qui permettent d’identifier leurs attentes, mais aussi de mesurer leur sentiment d’appartenance, leur engagement et En France, le baromètre d’opinion interne réalisé sur tablettes digitales mesure la satisfaction des collaborateurs des sièges, des magasins (hypers et supers) et entrepôts intégrés. En 2017, une soixantaine d’enquêtes de satisfaction interne (sous forme de focus groups) ont été réalisées. Les thèmes abordés concernent le niveau de confiance dans l’entreprise, l’engagement RSE, l’image du site ou du magasin, le management, la communication interne, la formation, politique sociale et implication dans le métier). Chaque établissement audité peut également compléter et personnaliser le questionnaire permanent en fonction de sa propre actualité. Les enquêtes sont réalisées sous forme de réunions d’expression réunissant un panel représentatif de collaborateurs par statut. Au total, 20 à 30 % des effectifs des entités enquêtées ont participé. Ces enquêtes qui préservent l’anonymat des salariés conduisent à la mise en place d’actions correctrices. 23 supermarchés, 26 hypermarchés, 10 entrepôts et les Directions marchandises France ont été écoutés en 2017 soit près de 3 000 participants. En Italie, une enquête a été menée en 2017 auprès de plus de 16 000 collaborateurs de l’entreprise. Le taux de réponse a été de 84 %. L’enquête a fait ressortir un taux d’engagement global de 70 %. Sur la partie diversité et inclusion, 77 % des opinions étaient Veiller aux bonnes conditions de travail Fin 2017, la convention formation a permis de former : Cette démarche se traduit en amont par le respect et l’écoute des équipes opérationnelles, la mise en place d’organisations de travail souples et un engagement pour l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Dans chacun des pays, Carrefour respecte la réglementation en place sur la prévention des accidents de travail ou des maladies professionnelles. Afin d’aller plus loin dans le partage des bonnes pratiques, au-delà du respect des réglementations en vigueur, le groupe Carrefour a mis en place en 2017 une « file internationale santé-sécurité-qualité de vie au travail » regroupant les managers en charge de ces aspects dans les pays et activités du Groupe. Une première réunion de cette file a été organisée courant 2017. La seconde réunion est Une attitude volontariste en matière de santé l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité, déploie des formations de prévention (sécurité dans les magasins, sur la santé et les gestes et postures) et des campagnes de sensibilisation, instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers. Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé Le taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet est de 0,49 % en 2017, en légère baisse depuis 2011 où il était de 0,60 %. Les nombreuses actions mises en place par Carrefour (voir ci-dessous) ont pour objectif la prévention de ces accidents et leur En France, en 2015, Carrefour a saisi les opportunités offertes par les nouvelles solutions digitales pour renforcer ses actions de prévention et répondre aux exigences légales et réglementaires. Carrefour E-S@nté a été créé afin d’aider chaque magasin à procéder à une évaluation des risques professionnels pour l’ensemble des postes de travail, à leur permettre de mettre en œuvre des plans d’action annuels et à en assurer le suivi. Il permet également de déclarer les accidents du travail et de réaliser une analyse pour chaque événement. Carrefour E-S@nté remplace les outils santé au travail créés en 2010 intitulés Numérisques et Spectra. Il permet de suivre de manière cartographiée en temps réel l’ensemble des sites Carrefour sur l’état d’avancement des campagnes d’évaluation des risques, les accidents du travail, la mise en place des moyens de prévention. Carrefour en France possède une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail depuis 2012. Plusieurs grands chantiers ont été lancés, tels que la prévention des risques psychosociaux, la nomination d’un médecin du travail référent, la prévention des risques professionnels dans l’activité du format drive. La mise en œuvre de cette dernière a abouti à deux conventions de partenariat avec la CRAMIF (Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France) en 2013, concernant d’une part le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France. La politique ressources humaines de Carrefour ressources en santé au travail ; plus de 290 personnes formées personnes ressources TMS - Ces personnes formées sont présentes majoritairement dans l’entité des hypermarchés. Outre ce réseau d’animateurs, des postes de responsable qualité de vie et santé au travail ont été créés en 2015 au sein de l’entité Logistique, Market, Maison Cette convention a facilité la mise en place d’une organisation globale de la prévention de la santé au travail au sein de Carrefour La convention Drive a abouti à : la création de nouveaux matériels réduisant le risque d’accident du travail et de maladies professionnelles pour les salariés ; le remplacement par un nouvel équipement de travail dans 100 % des Drive Market et dans tous les hypermarchés qui Un bilan partagé de la convention a été réalisé et signé par le directeur e-commerce France et le directeur de la prévention des risques de la CRAMIF, saluant le travail qui a été effectué dans De plus, en 2015, le partenariat avec la CRAMIF a été renforcé par logistiques de Carrefour France. L’accord porte sur l’amélioration des conditions de travail et la prévention des risques liés aux L’ergonomie au travail et la lutte contre les troubles Les principales maladies professionnelles recensées par le groupe Carrefour sont celles liées aux troubles musculo-squelettiques. Afin de les éviter, de nombreuses actions de prévention sont déployées. En France, les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention et qui respectent des normes ou recommandations plus contraignantes que celles prévues par la réglementation en vigueur. Des équipements ont été spécialement conçus pour les opérations de mise en rayon comme des plateformes de mise en rayon créées pour permettre aux employés d’atteindre facilement les étagères situées en hauteur lors de la mise en rayon ou encore des tables à fond constant permettant de manutentionner toujours dans des conditions optimales d’ergonomie. De plus afin de limiter les postures de travail contraignantes, depuis plus de 5 ans, Carrefour a limité la hauteur des palettes à 1,80 mètre en sortie d’entrepôt intégré. Aujourd’hui, près de 99 % des palettes livrées sont à une hauteur Les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire-palettes à haute levée ou de chariots non électriques à hauteur de prise constante dans les magasins plus petits afin de limiter les contraintes posturales. Carrefour France conçoit également des nouveaux matériels d’aide à la manutention en partenariat avec ses partenaires (comme la Caisse nationale d’assurance maladie des travailleurs salariés - CNAMTS), la Caisse régionale d’assurance maladie Île-de-France et la médecine du travail). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour En plus des équipements de travail, des réflexions sont menées directement sur les mobiliers. En effet, plus la santé est intégrée en amont, meilleurs sont les résultats sur les conditions de travail. un travail conjoint a été réalisé avec les équipes Concept, les équipes Santé et la CRAMIF pour développer un mobilier fruits et légumes qui prend en compte les contraintes posturales et ainsi limiter le risque d’accident et de maladie professionnelle lors des opérations de montage des rayons ; un aménagement a été réalisé dans la conception des mobiliers des produits de grande consommation afin de diminuer les contraintes posturales lors des opérations de mise en rayon des produits de grande consommation. Pour cela, la profondeur a été réduite à 600 mm sur l’ensemble des étagères. Cette profondeur est même diminuée pour les étagères du bas. Ces aménagements ont été mis en œuvre dans l’ensemble des Dans le cadre du Plan Vitamine C, Carrefour Belgique permet à tous les collaborateurs volontaires de plus de 45 ans de bénéficier musculaires causées par une charge unilatérale, les muscles très sollicités, une mauvaise posture et d’obtenir recommandations d’un coach. En 2017 ce programme a été proposé dans 12 hypermarchés et 12 supermarchés bénéficiant ainsi à près de 1 400 collaborateurs. Carrefour Belgique a par ailleurs diffusé une brochure « Guide pour une bonne santé au travail » à tous les salariés des hypermarchés et La prévention du stress et des risques psychosociaux Le stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face. La démarche de prévention déployée par le groupe Carrefour vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plans d’action adaptés. De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des pays ou des entités, telles que la d’accompagnement psychologique gratuit à distance, ou l’évaluation des risques en magasin suivie de plans d’action correctifs. En 2015, Carrefour France avait créé un nouveau service d’accompagnement social (numéro vert) afin d’apporter des réponses adaptées à la situation des collaborateurs. Une équipe changement de situation tel que séparation, divorce, mutation…). Ce dispositif a été rappelé en 2017 dans communication auprès de tous les collaborateurs de Market France concernant la prévention de situations de violence de genre. Carrefour France a poursuivi en 2017 sa démarche de prévention des risques psychosociaux (RPS) dans toutes ses entités. Une méthodologie d’analyse des RPS a été initiée et proposée par la 45 hypermarchés ont mis en œuvre cette méthodologie qui permet une analyse des risques et l’identification de plans d’action. Les managers Sécurité qui sont aussi les animateurs santé en magasin seront tous formés à cette méthodologie en 2017 et 2018. Bilan des accords santé et sécurité La politique de prévention en France est partagée avec ses partenaires sociaux dans le cadre d’un accord collectif réalisé par entité. Ci-dessous, et de façon non exhaustive, quelques exemples d’accords signés avec les organisations syndicales en 2017 en matière de santé et de sécurité au travail. Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont pas mentionnés. Accord sur la santé et la qualité de vie au travail au sein des hypermarchés et SDNH (Société des nouveaux hypermarchés). Accord relatif à la qualité de vie au travail au sein de Carrefour Une attention portée à l’équilibre vie personnelle / Pour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur activité professionnelle, Carrefour s’attache à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. La promotion de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle est aussi l’un des quatre axes du programme Women Leaders (détaillé en section 2.5.4). Dans ce cadre, les mesures mises en place dans le Groupe bénéficient aux femmes comme aux hommes. En 2008, Carrefour France a été l’un des 30 premiers groupes à signer, en France, la Charte de la parentalité et s’est alors engagé à mettre en œuvre des actions concrètes dans ce domaine. Depuis, parentalité en entreprise et signataire des 15 engagements pour Les collaborateurs du siège de Carrefour France à Massy bénéficient d’une crèche sur le lieu de travail depuis 2015, et, en 2016, la crèche de Carrefour Management a été rapprochée du L’organisation des horaires en îlots et le télétravail (détaillé en section 2.5.1) contribuent à un meilleur équilibre entre vie Vers une gestion préventive des outils numériques Carrefour et ses partenaires sociaux ont signé le 7 juillet 2017 un accord relatif à la mise en œuvre du droit à la déconnexion des outils numériques dans les sociétés du groupe Carrefour en France. l’information et de la communication (TIC) est déterminant pour : l’activité professionnelle quotidienne des salariés ; l’organisation et le bon fonctionnement des entreprises. Si elles sont porteuses de lien social en facilitant les échanges et l’accès à l’information, elles doivent néanmoins être utilisées à bon escient, dans le respect des personnes et de l’équilibre nécessaire entre leur vie professionnelle et leur vie privée. Dans ce contexte, Carrefour a souhaité prendre des engagements forts en matière de bonne utilisation des outils numériques. Ces engagements sont destinés à préserver la santé des salariés en leur garantissant de bonnes conditions et un bon environnement de travail. Une attention toute particulière est portée aux conditions d’utilisation des outils numériques afin qu’ils n’empiètent pas sur la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La politique ressources humaines de Carrefour la déconnexion ont été mises à disposition de l’ensemble des salariés concernés par l’utilisation des vidéo de bonnes pratiques à mettre en œuvre au quotidien ; Des actions innovantes sur la qualité Carrefour France a été labellisé Happy Candidates 2017 et Happy At Work 2017 par meilleures-entreprises.com. Carrefour entre à la 6e place du Top 20 des entreprises qui accueillent le mieux les candidats et à la 9e place du classement qui valorise les sociétés dans lesquelles les salariés jeunes diplômés sont heureux de Carrefour Espagne, Argentine et Italie poursuivent la mise en œuvre d’activités pour le bien-être de leurs salariés dans le cadre de leur programme Carrefour Life et Vivir mejor, incluant la mise en œuvre de tournois de sports, une journée famille, des campagnes de solidarité, des fêtes pour les anniversaires, etc. s’inspirant du programme Carrefour Life de Carrefour Espagne. Carrefour Taïwan met en œuvre son programme 555, destiné à considérer les collaborateurs comme des associés et ainsi leur permettre de participer à des groupes de travail variés afin d’être associés aux décisions de l’entreprise, à tous les niveaux. Des activités de bien-être sont proposées dans le cadre de ce Carrefour Pologne et Carrefour France ont réalisé un concours des « talents » de l’entreprise. Les collaborateurs ont été invités à faire connaître leurs talents cachés, les rendant tous uniques et différents à la fois. Cela est très cohérent avec l’ensemble des actions menées dans le cadre de la stratégie diversité-inclusion Carrefour Brésil a décidé d’étendre le congé maternité de 4 à 6 mois, et étendre le congé paternité de 5 jours à 20 jours. L’objectif du Groupe est que tous les pays formalisent un plan d’action sur la santé, sécurité et qualité de vie au travail d’ici à 2020. [Indice TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents/millions d’heures de travail théorique) Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motif d’accident/1 000 heures de travail) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour Encourager la diversité et l’égalité des chances Groupe multilocal et de proximité, Carrefour s’est attaché, depuis sa création, à refléter et à intégrer la diversité et la mixité sociale de Pour valoriser cette richesse, Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité (signature de la Charte de la diversité en 2004). Chaque année de nouveaux engagements confirment sa démarche globale et locale. Ainsi en 2017, le Groupe a poursuivi le renforcement du programme Women Leaders en faveur de l’égalité femmes/hommes et de la promotion des femmes aux postes à niveau de responsabilités important ; les actions en faveur de populations éloignées de l’emploi et des la lutte contre toute forme de discrimination et contre les stéréotypes, la promotion de la diversité et égalité des chances. La poursuite du programme Women Leaders Depuis 6 ans, Carrefour poursuit et renforce chaque année ses actions en faveur d’une meilleure mixité dans les niveaux de management et dans tous les métiers. En effet, les femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour, mais sont moins représentées dans les plus hauts niveaux de la hiérarchie. La représentation des femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe est de 17 % en 2017 contre 11 % en 2011. Le programme Women Leaders affirme l’ambition de Carrefour en matière de mixité. Il s’articule autour de quatre priorités : la définition par chaque pays de ses propres objectifs ; le renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de le positionnement de la mixité au cœur des décisions de recrutement et de plans de carrière ; la promotion de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle. En 2015, la signature de l’accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail avec UNI Global Union (détail en section 2.5.4) a mis l’accent sur la promotion de l’égalité entre les Un engagement porté au plus haut niveau et déployé La signature en 2013 des UN Women’s Empowerment Principles (WEPs) faisait de Carrefour la première entreprise du secteur du 600 entreprises déjà signataires dans le monde. Dans la continuité de cet engagement, Carrefour a signé une convention de partenariat avec le Comité ONU Femmes France, qu’il a renouvelée une deuxième fois en 2017 pour une durée de trois ans. Les Directeurs Exécutifs de Carrefour Argentine, Brésil, Italie et Espagne ont également signé les WEPs. En 2017 c’est le Directeur de Carrefour Asie qui a signé les WEPs. En Italie, le Directeur Exécutif du pays a signé le « manifesto » qui a été proposé à la communauté internationale à l’occasion du G7. Ce manifesto porte sur l’engagement en matière d’innovation, de diversité, d'égalité femmes hommes et de développement durable, selon les principes du GRI (Global Reporting Initiative). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR En 2017, Carrefour Espagne a signé une convention avec le Ministère de la Santé et de l’Égalité « plus de femmes pour des En novembre 2017 a eu lieu la troisième Convention La Convention Women Leaders réunit depuis 2013 les cadres mobiliser les équipes à leur plus haut niveau en faveur de la mixité, définir des actions concrètes, partager les bonnes À l’occasion de la 3e Convention Women Leaders & Diversité qui s’est déroulée en novembre 2017, la Direction du groupe Carrefour a confirmé et rappelé que ce sujet devait rester une L’organisation d’ateliers de travail ainsi que d’un forum international des bonnes pratiques pays ont permis à chacun de repartir avec des clés d’action concrète sur le management inclusif, la lutte contre les violences envers les femmes, la détection et promotion des talents féminins, etc. Enfin, la Convention a été clôturée par une remise de Trophées auprès des collaborateurs impliqués dans la diversité, les femmes Women Leaders et la remise de certifications GEEIS à Des plans d’action concrets dans chaque pays En novembre 2017, les Directeurs des Pays Carrefour ont rendu compte à l’occasion de la 3e Convention Women Leaders des actions mises en œuvre et progrès réalisés, puis partagé leurs engagements pour les deux prochaines années. Ainsi, des programmes de mentoring pour les femmes managers évolutives se sont poursuivis en France (3e promotion lancée en 2016), en Italie, en Argentine et des programmes spécifiques de développement de carrière pour les femmes ont été mis en œuvre, comme un parcours de formation Femmes Leaders au sein des Les processus de recrutement en place visent à recruter autant de femmes que d’hommes sur les postes de management. Ceci est le cas par exemple des promotions Graduate cadres dirigeants ou Plusieurs réseaux de femmes existent au sein des pays. En France, le réseau Carrefour’Elles est très actif depuis 3 ans et a organisé en 2017 plusieurs ateliers de développement personnel et des conférences avec des experts externes. Avec le soutien du réseau, plus de 1 000 femmes de Carrefour France ont participé à la Les membres du réseau Carrefour Por Elas au Brésil ont établi un diagnostic des freins à l’évolution des femmes et identifié les pistes d’actions concrètes à mettre en œuvre à court et moyen terme, après avoir conduit en 2016 une enquête auprès de responsables La politique ressources humaines de Carrefour Les plans d’action mis en œuvre depuis ces dernières années aboutissent à une réelle progression de nominations de femmes à des postes clés du Groupe : près de 50 % des postes de Directeurs hypermarchés à Taïwan sont occupés par des femmes ; de nouvelles nominations de femmes à des postes à très haute responsabilité du Groupe et des pays ont été réalisées depuis 2015 : directrice supply chain et directrice générale Rue du supermarchés en Belgique (membre du Comex) ; le nombre de femmes occupant des postes de senior director a presque doublé en 2017, par rapport à 2013 ; la part des femmes dans le management en Chine a progressé le nombre de femmes ayant le statut de Directeur a doublé en La démarche de certification selon le Gender Equality En 2017 ont été renouvelées les certifications GEEIS pour le Hypermarchés et Argentine, ceci à la suite de l’audit de suivi, qui intervient 2 ans après l’audit initial. En 2017, Carrefour Hypermarchés France a renforcé sa démarche de certification par l’obtention du label Égalité Afnor, tandis que le label a été renouvelé pour l’enseigne Market. En 2017, deux nouveaux pays, Espagne et Brésil, ont passé avec succès les audits GEEIS avec Bureau Veritas certification et se sont vu remettre la certification GEEIS lors de la Convention Women Leaders & Diversité par la ministre Marlène Schiappa. 8 entités possèdent ainsi à fin 2017 la certification GEEIS : groupe Carrefour, Hypermarchés et Carrefour Market en France, Argentine, Roumanie, Taïwan ainsi que Brésil et Espagne. Début 2018, l’audit est programmé pour Carrefour Chine et En matière de parité, le groupe Carrefour s’est fixé deux objectifs Ce référentiel international certifie l’implication des entreprises et la qualité des actions mises en place concernant la mixité des métiers, la sensibilisation et la formation aux enjeux de la mixité, l’équilibre des temps de vie, les pratiques salariales, l’implication des 40 % au minimum des nominations aux postes clés du Groupe sont des femmes d’ici 2025 ; 100 % des pays ont la certification Gender Equality European Le pourcentage de femmes dans le management est l’un des indicateurs clés de pilotage du Groupe. En 2017, 40,4 % des cadres du Groupe sont des femmes, un chiffre qui progresse régulièrement depuis 2012 (où il était de 36,2 %). Part des femmes dans le management Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). Les actions en faveur de populations éloignées de La collaboration avec les partenaires de l’emploi Carrefour France et Pôle Emploi sont partenaires historiques depuis 1992 et travaillent ensemble dans le cadre de l’accord national-cadre pour développer des actions tournées vers le numérique, sécuriser et simplifier le processus de recrutement des demandeurs d’emploi, accompagner le retour à l’emploi des demandeurs d’emploi et contribuer à la sécurisation des parcours En 2017, Carrefour France a signé une convention de partenariat l’accompagnement de la mairie de Paris, la mission locale de Paris Carrefour en France est signataire de la Charte entreprise et quartiers qui a été déclinée dans onze départements et régions, et est partenaire de nombreux organismes dont deuxième chance du département de Seine-et-Marne (77) qui accompagne les jeunes qui ont très tôt quitté l’univers scolaire et qui souhaitent se donner une deuxième chance, ou les Apprentis CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour Les actions en faveur de l’emploi des jeunes et des seniors Attentif au développement local des communautés où il exerce l’alternance et/ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés. Carrefour tient à créer les bonnes conditions de travail pour tous, quel que soit l’âge, dans un souci de complémentarité. Le groupe Carrefour a rejoint l’Alliance européenne pour A fin 2017, 1 084 apprentis travaillent chez Carrefour France, ainsi qu'environ 2 500 jeunes en contrat de professionnalisation. Chaque année, 400 jeunes sont recrutés chez Carrefour en contrat d'apprentissage dans le secteur des produits frais. En 2017 s’est déroulé le 9e concours des Meilleurs Apprentis Carrefour en boucherie et boulangerie hypermarchés et supermarchés. À cette occasion les apprentis et leurs maîtres d’apprentissage ont été mis à l’honneur. En mars de cette année a été organisée en France, dans tous les magasins et comme chaque année, la journée de l’emploi des Carrefour Chine a lancé en 2017 un projet intitulé « la voix des jeunes » afin d’attirer et fidéliser de jeunes talents. Un dialogue est instauré avec des groupes de jeunes afin de recueillir leurs idées sur le management et le commerce. 150 jeunes de 14-24 ans participent au programme Jovem Talento, mis en place par Carrefour Brésil et Atacadão en collaboration avec des organismes de formation. Carrefour attache également une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu’à intergénérationnels ont été signés en 2017 au sein des La représentation graphique des effectifs ci-dessous montre que la part des moins de 25 ans au sein du Groupe représente 18,5 % et celle des plus de 50 ans représente 14,3 %. 65 ans ≥ âge > 60 ans 60 ans ≥ âge > 55 ans 55 ans ≥ âge > 50 ans 50 ans ≥ âge > 45 ans 45 ans ≥ âge > 40 ans 40 ans ≥ âge > 35 ans 35 ans ≥ âge > 30 ans 30 ans ≥ âge > 25 ans 25 ans ≥ âge ≥ 18 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Des actions envers les populations les plus Carrefour développe des actions en faveur des plus démunis, afin leur permettre un accès ou un 10 personnes suivies par l’association ont intégré un contrat de professionnalisation chez Carrefour, dans le but d’obtenir un CQP Boucher, suite au Parcours Sécurisé Boucherie mis en place en février 2017. En 2017, Carrefour et le Réseau Emploi des Restos du Cœur déploient leur partenariat en région. 445 personnes en insertion dont 65 bénéficiaires des Restos du Cœur, en situation de précarité, ont participé à des ateliers de coaching CV et lettre de motivation, de simulation d’entretien et à des visites magasin afin de les aider à valider leur projet professionnel et valoriser leur expérience en chantier d’insertion. Carrefour Hypermarchés France a signé en 2017 un partenariat avec l’association Force Femmes afin de soutenir le retour à l’emploi des femmes de plus de 45 ans. 50 femmes de plus de 45 ans ont été coachées lors d’un job-dating organisé avec Carrefour Roumanie est partenaire en 2017 pour troisième année du programme intitulé Capital filles dans lequel scolaire 2017-2018, 12 femmes de Carrefour au siège et en magasins, se sont impliquées dans le mentoring de ces jeunes Des actions ont été renforcées en 2017 dans différents pays en faveur des femmes victimes de violence, notamment à l’occasion de la journée internationale de lutte contre les violences envers les femmes. Ainsi Carrefour s’est vu remettre le titre Orange day champion, par le Comité ONU Femmes France et la Secrétaire d’État en charge de l’Égalité entre les femmes et les hommes fin d’une brochure de sensibilisation « lutter en milieu professionnel contre les violences faites aux femmes ». Carrefour Argentine adhère au « Réseau des hommes pour l’égalité et contre la violence de genre », en partenariat avec ONU Femmes. En 2017 une vidéo enregistrée par collaborateurs de magasin a été largement diffusée afin de sensibiliser les collaborateurs à l’existence de ces problèmes. Un protocole de prise en charge des cas de violence a également La politique ressources humaines de Carrefour En France, Carrefour Market, après avoir renouvelé en 2016 la convention avec la mairie de Salon-de-Provence, a signé en 2017 une convention avec la préfecture du Var avec pour difficulté d’insertion sociale et professionnelle, avec priorité aux victimes de situation de violence. Carrefour Market est également à l’origine de la réalisation de la brochure de les violences de genre, diffusée à 25 000 exemplaires. Une campagne commerciale a permis par ailleurs d’informer les clients de l’implication de Carrefour Market en faveur de cette cause et d’obtenir un montant de 15 000 euros reversés au Comité ONU Femmes France. Enfin un formateur de l’association SOS Femmes est intervenu dans chaque réunion de Direction et de comité d’entreprise durant Carrefour Espagne a, comme en Argentine, enregistré une chanson en vidéo, dont le texte et les musiques ont été réalisés par les collaborateurs des magasins. Le pays a également diffusé un protocole de prise en charge des victimes. Carrefour Italie a lancé une vaste campagne de sensibilisation auprès des 20 000 collaborateurs, et mis en place un service Des actions concrètes pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de Carrefour signait en 1999, au sein de ses hypermarchés français, le premier accord portant sur l’emploi de personnel en situation de progressivement sa politique dans tous les pays. Fin 2011, Carrefour a été la 1re grande entreprise à conclure un le Réseau Handicap (Disability network) de l’Organisation internationale du travail (OIT) afin d’agir, aux côtés l’emploi de personnes en situation de handicap dans le monde. En 2015, Carrefour a signé la Charte pour l’emploi des personnes handicapées proposée par le réseau « Entreprises et Handicap » de « Entreprises et Handicap » de l’OIT et a accueilli à ce titre la le but de mobiliser d’autres grandes entreprises à devenir membres du Réseau et à participer ainsi à la promotion internationale de l’emploi de personnes en situation de Depuis, plusieurs grands groupes ont rejoint le réseau et signé la charte (IBM, Repsol, Sodexo, BNP Paribas, Société Générale et Engie puis en 2017 Legrand et Cap Gemini). Cette année Carrefour a choisi de travailler aux côtés de LADAPT et s’engager dans le cadre de la Semaine européenne pour l’Emploi des personnes handicapées en novembre. Une participation à des forums et conférences en France et en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La politique ressources humaines de Carrefour Carrefour Argentine a poursuivi la mise en place en 2017 de son Plan d’action « 360° » en faveur du handicap : Plus de 100 managers et Directeurs ont été formés au recrutement et à l’inclusion de personnes handicapées. Des ateliers de sensibilisation ont été animés par des personnes handicapées en magasin. D’autres ateliers permettent d’accompagner les employés dans l’accueil de Un partenariat a été mis en place avec une association dédiée au handicap mental afin de collecter des fonds et venir en aide à des enfants atteints de trisomie. Une collaboration a été organisée avec le fournisseur Colgate afin de développer l’emploi de personnes handicapées. Dans le cadre du partenariat avec Défense Mobilité et la CABAT, cellule d’aide aux blessés de l’Armée de terre, plusieurs actions l’emploi ont été effectuées en 2017 en France : 17 reclassements d’anciens militaires, six participations des consultants recrutement de l’Espace emploi aux forums mobilité des armées pour conseiller plus de 50 officiers en reconversion professionnelle. Six Militaires blessés de guerre suivis par la CABAT, sont actuellement en immersion professionnelle au sein En 2017 ont été signés respectivement le 7e et 5e accord sur l’emploi et maintien dans l’emploi des personnes handicapées pour les Hypermarchés et Supermarchés France, ainsi qu’un nouvel accord au sein de la supply chain. Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). Nombre de salariés en situation de handicap Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017). Il a été décidé d’inclure la formation « Directeur, au cœur de la mission handicap » au sein du cursus global de formation des la course Free Handi’se Trophy. Ce Carrefour Supply Chain France a participé pour la 4e année interentreprises a pour objectif de faire évoluer le regard et les Carrefour composées de deux collaborateurs en situation de handicap et de deux collaborateurs valides ont relevé le défi. Carrefour France, Hypermarchés et Supermarchés, a par ailleurs soutenu l’opération « Rêves de Gosse », permettant à des enfants en situation de handicap de réaliser leur rêve de baptême de l’air. recrutement de personnes handicapées depuis 2016 et atteint désormais le taux légal de 1,9 %, qui est supérieur de 0,4 % à l’obligation légale. En 2017, le Président-Directeur Général de Carrefour Chine a signé la Charte du réseau national Handicap, créé sous l’impulsion du réseau international handicap de l’OIT. Carrefour Espagne, grâce à un partenariat avec le principal opérateur d’emploi des personnes handicapées « Fondation ONCE », emploie plus de 900 personnes handicapées. Cela a valu à Carrefour Espagne de recevoir le prix européen EASPD de « l’emploi pour tous » et d’apporter son témoignage à l’occasion handicapées lors d’une conférence de LADAPT à Madrid. Carrefour Belgique a participé à la 3e édition de l’opération nationale Duoday, permettant d’accueillir pendant plusieurs jours des travailleurs handicapés en binôme avec un manager. Le pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap (3,3 % en 2017) est à la hausse depuis 2011 (où il était alors de 2,6 %). Étant donnée la taille du Groupe, cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap : 12 561 en 2017. [Indice RSE] Le Groupe se fixe comme objectif que 100 % des pays atteignent un taux d’emploi de 4 % au niveau du Groupe en 2025. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La lutte contre toute forme de discrimination et contre les stéréotypes, la promotion de la diversité Carrefour lutte contre les discriminations et promeut toute forme de diversité. Ce principe est rappelé dans l’Accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail signé le 30 septembre Respecter la diversité est par ailleurs le premier item du document Nos Principes éthiques, diffusé auprès de tous les pays en 2016. En France, en complément, un dispositif d’alerte global externalisé a été mis en œuvre en 2016, afin de signaler les violations notamment en matière de non-discrimination et de harcèlement, mais aussi de pratiques anti-concurrentielles, ou sur les sujets de santé-sécurité et de protection de l’environnement. Afin de valoriser les actions existantes en faveur de la diversité et de l’égalité des chances et pour encourager à développer de nouvelles actions, Carrefour a lancé en 2016 la première édition de la journée internationale de la diversité : « Carrefour fête la Diversité ». En 2017 a été organisée la 2e édition de la journée internationale de la diversité. Une nouvelle campagne d’affichage a été réalisée et proposée aux pays, afin de sensibiliser et lutter contre toutes formes de stéréotypes. Partout dans tous les pays intégrés Carrefour, que ce soit en magasin ou dans les sièges, des conférences, animations avec des partenaires de interventions de personnes handicapées, jeux de mise en situation Le groupe Carrefour a conclu un partenariat pour 2017-2018 avec la chaire « Entreprise inclusive » de l’IPAG, conduisant à une expérimentation en Italie puis en Belgique. L’objectif est d’identifier des solutions et outils permettant d’accompagner les managers afin de les rendre plus inclusifs. La politique ressources humaines de Carrefour Carrefour Italie a signé un accord sur l’inclusion, l’égalité des chances et la non-discrimination avec les partenaires sociaux. Un plan d’action structuré a été mis en place, avec des thématiques identifiées, des sponsors membres du Comex et des chefs de projet. Il a été convenu dans le cadre de cet accord de mettre en place un Comité dialogue social dont les attributions sont d’analyser les données chiffrées, repérer les écarts et identifier des solutions pour promouvoir la diversité. Carrefour Belgique a signé avec les partenaires sociaux un Plan de consolidation sur la diversité afin de continuer à travailler ensemble sur différents axes identifiés depuis 2011, tels que le handicap, le genre, l’intergénération, le multi-culturel. Carrefour Management a créé un dispositif de formation innovant sur le management inclusif, alliant la sensibilisation par le théâtre, l’apport de connaissances par un expert et l’animation via l’e-learning. Une session pilote a eu lieu fin 2017. Carrefour Market en France a formé tous les Directeurs de magasin « Tous acteurs de l’égalité des chances » et s’est donné comme objectif de former tous les managers d’ici 2020. Carrefour Brésil a lancé le « jeu de la diversité » et ainsi formé de façon ludique plus de 300 managers en 2017, sur les enjeux de la diversité et de l’égalité des chances. Carrefour Groupe a édité un guide sur les comportements du leader inclusif, illustrant par des situations concrètes les bons réflexes à adopter pour favoriser l’égalité des chances et l’inclusion de tous. Ce guide a été présenté et adopté lors de la internationale Women Leaders & Diversity fin CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Plan de vigilance du groupe Carrefour Plan de vigilance du groupe Carrefour En tant que commerçant alimentaire de référence et acteur majeur de l’économie mondiale, Carrefour est pleinement conscient de sa responsabilité sociétale. Le métier de commerçant et le modèle économique de Carrefour sont étroitement liés à la capacité de renouvellement des ressources naturelles, à la qualité et à la quantité des productions agricoles, au niveau d’engagement de ses collaborateurs ainsi qu’à la confiance des consommateurs et de Carrefour a formalisé son engagement en faveur de la protection des droits humains et de l’environnement depuis 20 ans au travers de partenariats avec des ONG majeures dans ces domaines : le WWF® pour la protection de l’environnement (1998), UNI Global Union pour les conditions de travail et les libertés fondamentales (2001), la FIDH pour les droits humains (2000). Le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2001. Carrefour fait également partie des entreprises pionnières qui ont mis en œuvre des initiatives concrètes d’amélioration des pratiques environnementales et sociales dans la chaîne d’approvisionnement : Initiative Clause Sociale, autodiagnostic développement durable des fournisseurs, etc. L’ensemble de ces engagements - dont le Groupe est signataire auprès de parties prenantes externes - est porté en interne pour les activités propres de Carrefour et auprès de ses collaborateurs par la stratégie de Responsabilité Sociétale de Ainsi, Carrefour a développé de longue date une culture de prise en compte de risques qui couvre notamment les risques de non respect des droits humains et des libertés fondamentales, les risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et les risques de dégradation de l’environnement, visés par la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Le présent document expose le Plan de vigilance du groupe Il formalise les processus et les méthodes déployés par le Groupe dans sa démarche de responsabilité ainsi que additionnelles prises dans le cadre du Plan de vigilance. Fondée sur un document clé qui encadre les activités des collaborateurs au quotidien - les Principes Éthiques de Carrefour - cette démarche entend appliquer ses principes dans la chaîne de valeur du Groupe à travers les Charte fournisseur et Charte éthique intégrées dans les contrats d’achats et de prestation dans tous les pays. Cet engagement se décline dans les différentes activités du Groupe au travers de nombreux autres outils – partenariats, échanges avec les parties prenantes, stratégie RSE, dialogue social, etc. – et prend vie dans l’engagement des femmes et des hommes du Groupe. La démarche de cartographie des risques, définie et conduite par la Direction risques et conformité du Groupe, vise à apporter au management et aux équipes du Groupe et des pays d’implantation une vision globale des enjeux et des risques efficace, objective et Elle porte sur les risques liés aux activités et aux métiers du Groupe Elle veille à associer dans l’identification et la revue des principaux risques, des parties prenantes internes et externes à Carrefour en fonction de leurs domaines d’expertise. Ainsi, la première étape d’élaboration de la cartographie des risques détaillée ci-dessous fait intervenir des consultations avec les équipes opérationnelles concernées, des ONG et les partenaires sociaux. Enfin, elle permet de partager une approche structurée et une vision hiérarchisée des risques avec les pays et les fonctions internes concernées, ainsi qu’une démarche commune de réponse La cartographie des risques de conformité se une première étape d’identification, qui vise à recenser aussi exhaustivement que possible les risques que le Groupe fait porter à l’environnement et aux parties prenantes ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR une seconde étape d’évaluation de ces risques au regard de la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels. L’évaluation d’un risque découlera du produit de son importance (empreinte du groupe Carrefour) et de sa fréquence (récurrence l’étape suivante vise à la prévention des risques identifiés. L’approche de Carrefour prend en compte trois catégories de les risques liés aux différents métiers de Carrefour ; les risques liés aux secteurs d’activités avec lesquels Carrefour interagie au quotidien, notamment dans le cadre des relations avec les fournisseurs et prestataires ; les risques liés aux pays dans lesquels les activités ont lieu ou à Carrefour s’appuie sur des référentiels propres ou partagés, mis à jour régulièrement, lui permettant d’élaborer une cartographie des un référentiel des risques de conformité : déclinaison en risques génériques des différents enjeux de conformité en s’appuyant notamment sur les principales conventions de l’OIT pour le respect des droits humains. S’agissant de la protection de l’environnement, les risques identifiés sont, par exemple, la contribution au réchauffement climatique, la pollution de l’eau ou la gestion non maîtrisée de déchets ; un référentiel des tiers : identifie et classe les parties prenantes en 14 catégories, telles que les agents publics, les intermédiaires, les actionnaires, les collaborateurs, les médias, etc. Plan de vigilance du groupe Carrefour Méthode d’identification et description des risques et situations à risques L’identification des risques combine donc plusieurs approches synthétisées dans le schéma ci-dessous : RISQUES, SITUATIONS À RISQUES et SCENARII Risques induits par les activités intégrées Risques du fait de tiers agissant pour le compte de Carrefour / sous enseigne Carrefour L’approche métier consiste à croiser la cartographie des processus Carrefour (plus de 400 processus recensés) avec le référentiel des risques de conformité afin d’identifier les « processus sensibles » et de décrire les situations à risques rencontrées dans ces processus L’approche géographique consiste à identifier les risques pays en fonction d’indicateurs publics externes reconnus (risques liés aux droits de l’Homme ou à l’environnement). L’approche sectorielle (d’après la nomenclature NAF des secteurs) consiste à compléter l’approche opérationnelle et géographique par une évaluation des risques liés à chaque secteur d’activité selon le référentiel des risques de conformité, à partir de plusieurs sources une revue des incidents déjà rencontrés par le Groupe ou des entreprises agissant dans des secteurs d’activité comparables ou liés, grâce à une analyse approfondie des « cas publics » ; des consultations et expertises internes et externes ; Cette combinaison d’approches est complétée par des un inventaire régulièrement tenu à jour des situations connues d’atteintes aux droits humains et à l’environnement du fait d’entreprises intervenant dans le secteur de la distribution ou des des consultations avec des ONG actives dans la défense de l’environnement et des droits humains et une analyse documentaire des actions connues d’ONG militant pour le respect des droits humains et pour l’environnement afin d’identifier et de recouper d’intérêts et les principaux pays concernés. Ainsi, chaque situation à risque fait l’objet d’une évaluation du risque inhérent, soit la résultante de la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels. L’évaluation prend en compte les facteurs de risques selon leur incidence sur la probabilité et/ou comparable à la situation étudiée est un facteur aggravant avec une incidence sur la probabilité de survenance du risque. Autre exemple, le facteur géographique peut être un facteur aggravant La détermination de la gravité est faite selon cinq natures d’impacts potentiels sur le Groupe ou sur ses parties prenantes : business, financier, judiciaire, humain/social, image. Des échelles de notation et des éléments d’appréciation sont définis pour chacun des Les situations à risques ainsi évaluées et les risques qui leur sont qualification et de hiérarchisation des risques (risques mineurs, risques significatifs ou risques majeurs, selon la combinaison CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Plan de vigilance du groupe Carrefour Consultation des parties prenantes et mise à jour Dans l’analyse des risques réalisée, les équipes Carrefour se sont rapprochées non seulement des équipes internes mais également de l’expertise de leurs partenaires FIDH, WWF® ainsi que des partenaires sociaux dont UNI Global Union et Cette cartographie des risques fera l’objet d’une veille continue par Carrefour et sera mise à jour de manière annuelle notamment dans le cadre d’échanges avec les organisations partenaires. Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes graves fondamentaux internationaux (voir Principes Éthiques ci-dessus). fournisseurs Carrefour a été élaborée avec Elle comporte neuf chapitres portant sur les droits de l’Homme, interdiction du travail forcé et obligatoire ; interdiction du travail des enfants ; respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ; interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de santé et sécurité des travailleurs ; salaires décents, avantages et conditions d’emploi ; La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée, et demande, par un effet de cascade, que les fournisseurs de Carrefour aient les mêmes exigences de conformité vis-à-vis de Dans un esprit de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s’engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des La Charte fournisseurs est une partie intégrante des contrats d’achats de produits contrôlés dans tous les pays. Les chartes à destination d’autres partenaires de Carrefour (fournisseurs de produits à marques fournisseur, prestataires de service…) ont été conçues sur la base de la Charte fournisseurs. Depuis 2017, l’outil d’autodiagnostic développement durable conçu avec le WWF® et initialement développé par Carrefour à destination des fournisseurs est désormais partagé avec d’autres entreprises par Internet sous le nom « Valorise ». Cet outil offre la possibilité aux fournisseurs de Carrefour de s’autoévaluer en matière de RSE et de s’améliorer, grâce à des conseils et exemples concrets. Le groupe Carrefour s’est doté de documents qui encadrent les activités des collaborateurs - les Principes Éthiques de Carrefour – et de ses fournisseurs, prestataires et partenaires - les Chartes Les Principes éthiques : Code de conduite Les Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs de Carrefour. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs du Groupe doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien. Cadre de référence que chaque collaborateur doit connaître et adopter, il reprend les engagements portés par : la Déclaration universelle des droits de l’Homme ; les principes directeurs de l’OCDE ; les principes du Pacte mondial de l’ONU ; les principes directeurs des Nations Unies ; l’accord cadre international avec l’UNI Global Union. Les principes éthiques sont les suivants : contribuer à un environnement de travail sûr et sain ; refuser tout harcèlement et toute discrimination ; sélectionner et traiter les fournisseurs avec objectivité et loyauté ; développer des relations commerciales transparentes ; respecter les engagements vis-à-vis des partenaires ; s’interdire toute entente ou pratique déloyale ; assurer la sécurité des personnes et des biens ; protéger les ressources et le patrimoine de l’entreprise ; être intègre, individuellement et collectivement ; fournir un reporting fiable et fidèle ; refuser toute forme de corruption ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Actions de prévention dans les activités du Groupe et de ses filiales Les Principes Éthiques, signés par les collaborateurs, portent l’engagement du Groupe. Carrefour déploie des organisations, politiques et méthodes visant à assurer leur respect et à prévenir leur atteinte en particulier en termes de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, ainsi que Ces procédures de prévention des risques reposent sur le dialogue les politiques diversité et santé-sécurité ainsi qu’une Un dialogue social fort et constructif Pour favoriser le progrès individuel et collectif, le groupe Carrefour fait le choix de la concertation par un dialogue social interne et externe de qualité tant au niveau Groupe que dans les pays et La volonté de Carrefour de s’assurer du respect des droits fondamentaux au travail dans ses différentes activités s’est la signature dès 2001 d’un accord Cadre La qualité du dialogue social de Carrefour qui s’inscrit au-delà des simples obligations légales et réglementaires se décline dans tous les pays et entités du Groupe. Ainsi, en fonction des besoins identifiés localement, des réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être organisées et animées au niveau local, national ou transnational. Le respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social fort et constructif, qui se traduit également par de fréquentes représentants des collaborateurs dans quasiment toutes (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.5.3. Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs du Document de Carrefour est engagé dans la promotion de la diversité, notamment avec la signature en 2004 de la Charte de la diversité. Chaque année de nouveaux engagements confirment sa démarche globale et locale en faveur du respect des libertés fondamentales de Les principaux domaines d’engagement et d’action concernent : la parité femmes/hommes dans l’entreprise : objectif de 40 % de nomination de femmes aux postes clés dans la lutte contre toutes les formes de discriminations : objectif de 4 % d’employés déclarés avec un handicap d’ici 2025 dans le les actions en faveur des populations éloignées de l’emploi. Plan de vigilance du groupe Carrefour Dans chacun des pays, Carrefour respecte la réglementation en place sur la prévention des accidents de travail ou des maladies professionnelles. Au-delà des exigences réglementaires, le Groupe mobilise l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité, déploie des formations de prévention portant par exemple sur la sécurité en magasin ou sur les gestes et postures et propose des campagnes de sensibilisation à ses collaborateurs. Le Groupe instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers. Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail, Carrefour place également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de gestion de la santé. Chaque pays doit avoir établi un Plan formel de santé, sécurité et qualité de (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.5.3. Créer un environnement Deux axes de la stratégie RSE du groupe Carrefour sont consacrés à la prévention des atteintes graves envers l’environnement en réponse aux risques identifiés dans la cartographie : la lutte contre toute forme de gaspillage ; Le programme de lutte contre le gaspillage mobilise depuis 2013 les métiers, les fournisseurs et les clients avec le Plan Antigaspi. Il concerne toutes les formes de gaspillage liées à l’activité de Carrefour et comporte cinq volets majeurs auxquels des objectifs la lutte contre le gaspillage alimentaire ; la réduction et la valorisation des déchets ; la réduction des consommations d’énergie et l’engagement pour la réduction des impacts liés aux emballages ; (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.2. Antigaspillage.) Le programme de préservation de la biodiversité est renforcé menacés et embarquer progressivement l’ensemble des parties d’approvisionnement, dans des démarches de production responsables. À ce jour, le programme de préservation de la biodiversité comporte les ambitions suivantes avec des objectifs encourager une consommation responsable des produits de la encourager l’approvisionnement en produits non issus de la (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.3. Biodiversité.) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.5.4. Encourager la diversité Plan de vigilance du groupe Carrefour Carrefour développe une approche globale de prévention (formations, accompagnement, autodiagnostic) et de contrôle de l’activité de ses fournisseurs (audits internes, audits externes, suivi des plans d’actions) et partenaires afin de prévenir les atteintes graves. Cette approche se base sur les risques par pays et matières identifiés ci-dessus et a vocation à évoluer en fonction de ceux-ci. Tout contrat de produits contrôlés intègre une Charte fournisseur, prétexte de rappel auprès de ses fournisseurs et prestataires des Carrefour développe des formations et des outils de sensibilisation de ses fournisseurs, en partenariat avec des consultants ou des ONG locales. À titre d’exemple, les équipes de Carrefour ont élaboré le Good factory standard, un document pratique de formation sur les bonnes pratiques en usine. Décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.), il est illustré de photos afin d’être facilement interprétable auprès de tous les interlocuteurs en usine, quel que soit le pays ou le niveau d’éducation. Des formations sont également données sur des enjeux spécifiques correspondants aux risques potentiels identifiés sur un pays/zone/activité. L’outil d’autodiagnostic proposé aux fournisseurs à partir d’une plateforme Internet, partagé avec plusieurs marques (Valorise) depuis 2017, permet également l’engagement des fournisseurs (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.4.4. Promouvoir la RSE dans Contrôle du niveau de conformité sociale Dans les pays identifiés comme présentant des risques en matière de droits de l’Homme, Carrefour met en place des contrôles systématiques avec un objectif de couverture par des audits sociaux de 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques. Le processus intègre plusieurs étapes : une revue préalable de la conformité de l’usine aux exigences sociales, environnementales et de qualité de base par les un audit initial non annoncé de préférence, réalisé par une société d’audit indépendante sélectionnée par Carrefour, selon un standard partagé avec d’autres marques qui détermine si des audits de suivi non annoncés périodiques réalisés par une des audits spécifiques réalisés par une société extérieure ou des partenaires permettent de vérifier des éléments ponctuels ou précis concernant l’usine ou le fonctionnement des cabinets Pour les fournisseurs situés en dehors des pays identifiés comme à risque, le système de contrôle est établi en fonction des risques liés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Pour aller plus loin, Carrefour conduit une analyse approfondie visant à identifier et à prendre en compte les risques spécifiques liés à des matières agricoles dans certains pays. (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.4.5. S’assurer du respect des droits de l’Homme par les fournisseurs de Carrefour.) Des audits environnementaux sont commandités chez fabriquant des produits de marques Carrefour labellisés ou certifiés ou pour les sites ou processus présentant des Pour les risques majeurs identifiés, Carrefour met en place des projets spécifiques tels que le programme Clean Water Project en Asie afin de prévenir ou de remédier aux risques de pollution Les éléments de santé et sécurité ainsi que le traitement de l’eau sont à ce jour intégrés dans les processus de contrôle de la conformité sociale de Carrefour. Les équipes de Carrefour sont en systématique de leurs fournisseurs sur la conformité globale en matière d’environnement au vu des actions déjà en place. (Pour plus de détail, voir paragraphe 2.2.5 Économiser l’eau.) Les actions de la Fondation Carrefour Créée en 2000, la Fondation d’entreprise Carrefour conduit des programmes de solidarité dans les pays d’implantation du Groupe. En cohérence avec le métier de distributeur de Carrefour, ses s’articulent autour de deux axes majeurs : l’alimentation solidaire et l’aide humanitaire d’urgence. En 2016 puis 2017, la Fondation a souhaité élargir son action en ajoutant deux domaines à ses champs de compétence. Elle conditions de vie des familles de travailleurs dans les pays où un fonds dédié à la préservation de la biodiversité. La mise à disposition d’un système Les partenaires et salariés de Carrefour représentent dans l’organisation Carrefour des points d’alerte permanents. Ainsi dans le cadre de l’Accord signé avec UNI Global Union, une procédure de gestion des litiges est intégrée permettant remontée à l’UNI et la Direction de Carrefour de toute réclamation constatée par les représentants syndicaux ou par les équipes Carrefour et l’engagement d’en assurer le traitement. Le groupe Carrefour a de plus déployé un système d’alerte éthique propre permettant aux collaborateurs ou parties prenantes qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques du Groupe. Ce système d’alerte couvre toutes les thématiques des Principes Éthiques, notamment les droits humains et l’environnement dans le respect des réglementations applicables dans les différents pays. La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d’alerte et Carrefour s’engage à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Principes Éthiques. L’existence de ce dispositif d’alerte a pour ambition de permettre à Carrefour tant de prévenir les atteintes graves à ses Principes Éthiques, que de prendre les mesures nécessaires en cas de Plan de vigilance du groupe Carrefour Ce système d’alerte fait partie des outils promu par les deux parties dans le cadre de l’accord signé par Carrefour avec UNI Global Programmes de correction et d’atténuation des atteintes graves Le groupe Carrefour développe des programmes d’actions adaptés programmes peuvent être déployés soit au niveau du Groupe, soit au niveau d’un pays, soit seul soit avec des entreprises concurrentes ou encore dans le cadre des interactions du Groupe avec ses fournisseurs. Ils évoluent de plus en fonction des situations à risque identifiées dans le cadre des activités du Groupe, des éléments remontés via les dispositifs d’alerte ainsi que des Plan d’action correctif suite aux audits Les audits réalisés par des auditeurs indépendants ainsi que les visites fournisseurs donnent lieu à des plans d’action visant à remédier aux atteintes constatées quelle que soit leur gravité. Ce plan d’action doit être mis en place par le fournisseur dans un délai défini pour chaque action corrective. Le respect du plan d’action et des délais de mise en œuvre est notamment sanctionné par des Si les conclusions d’un audit réalisé chez un fournisseur de Carrefour comportent un point de non-conformité critique, Carrefour est informé dans les 48 heures. Les alertes concernent notamment le travail d’enfants, le travail forcé, des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs. Une action immédiate est alors diligentée par Des formations ou un accompagnement spécifique peuvent être réalisés par les équipes de Carrefour auprès des fournisseurs également paragraphe ci-dessus : « Prévention des l’accompagnement et autodiagnostic des fournisseurs »). Carrefour est convaincu que le respect des droits de l’Homme et de l’environnement n’est pas un sujet de concurrence. Le Groupe privilégie dès que possible l’approche collaborative entre marques et parties prenantes afin de renforcer la portée des actions d’atténuation ou correctives et d’apporter une coordonnée et structurée aux risques rencontrés. En cas d’atteinte aux droits humains ou à l’environnement, des programmes correctifs sont établis en collaboration avec les parties prenantes et les communautés locales concernées en fonction des situations auxquelles elles font face. Deux exemples emblématiques des derniers projets que le groupe Carrefour a ainsi mis en place ou auxquels il a collaboré pour atténuer ou remédier à des atteintes graves sont le Clean Water Project ou encore l’Accord Sécurité et Sûreté des bâtiments au Évolution et mise en œuvre du Plan de vigilance L’évaluation de la pertinence et de l’exhaustivité du Plan de vigilance du groupe Carrefour sera intégrée aux réunions de travail organisées avec ses parties prenantes, notamment les parties prenantes experts des thématiques couvertes par le plan : WWF® France, FIDH, UNI Global Union. Le plan sera ainsi révisé Conformément à la réglementation, le groupe Carrefour s’est organisé pour rendre compte annuellement de la mise en œuvre de ce Plan de vigilance. Le premier bilan sera réalisé au titre de l’exercice 2018 et rendu public en 2019. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Le tableau ci-dessous regroupe l’ensemble des indicateurs extra-financiers publiés par Carrefour. Les indicateurs clés de pilotage sont % des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) (1) % de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010 Émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) þ Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes) (1) Quantité de piles récoltées en magasin (en milliers de tonnes) Quantité d’autres produits fin de vie récoltés en magasin (en Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 2 (électricité) (en milliers de T.eq.CO2) Scope 3 (logistique) (en milliers de T.eq.CO2) % de variation de la consommation d’énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2010 Consommation d’énergie (en KWh/m2 de surface de vente) þ % de variation des émissions de CO2 par m2 liées à la production de froid par rapport à 2010 (2) Nombre de magasins équipés en système hybride 100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg/1 000 m2 de surface de vente) (2) % de variation des émissions de CO2 par palette transportée Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2/palette) Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente % d’eau économisée en un an par m2 de surface de vente Économiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 (en tonnes) Hors HM : AR, BR, RO/SM : AR, BR, IT, RO. Hors HM : AT/SM : AR. Chiffres 2017 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Nombre de Filières Qualité Carrefour (FQC) Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour Nombre de produits contrôlés alimentaires bio Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) Nombre de produits de marques propres issus Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros) % d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO % d’huile de palme utilisée certifiée durable % d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée (RSPO mass balance) % d’huile de palme couverte par des certificats GreenPalm % de papier certifié/recyclé dans les catalogues Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros) durable des ressources de la mer Ventes MSC et ASC + FQC produits de la mer papier, huile de palme, bois et soja Score Carbon Disclosure Project - Climat Promouvoir la RSE dans sa chaîne % des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % % de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour S’assurer du respect des droits de % de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l’objet d’audits de suivi Nombre d’équivalents repas offerts aux associations d’aide Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d’euros) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 % des femmes dans le management Part des contrats à durée indéterminée (en %) Part des effectifs à temps partiel (en %) Taux de promotion interne (en %) Taux d’absence pour motif accident (en %) Nombre de salariés en situation de handicap Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %) Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année Nombre d’heures de formation en moyenne par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Table de correspondance article 225 Grenelle 2 l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; Article 225 loi de Grenelle 2 l’organisation du temps de travail ; l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de les conditions de santé et de sécurité au travail ; le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. les politiques mises en œuvre en matière de formation ; le nombre total d’heures de formation. les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ; les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ; la politique de lutte contre les discriminations. g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. a) Politique générale en matière environnementale l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ; les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours. b) Pollution et gestion des déchets : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité. c1) Prévention et gestion des déchets : c2) Utilisation durable des ressources : les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets ; les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire. la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ; la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies les rejets de gaz à effet de serre ; l’adaptation aux conséquences du changement climatique. e) Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Article 225 loi de Grenelle 2 3° Informations relatives aux engagements sociétaux a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : en matière d’emploi et de développement régional ; sur les populations riveraines ou locales. b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; les actions de partenariat ou de mécénat. la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ; l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de les actions engagées pour prévenir la corruption ; les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. e) Autres actions engagées, au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Aspect : Présence sur le marché Aspect : Présence sur le marché Partie du rapport de gestion Carrefour chap. 1 / 2.1 / 2.5.1 2.1.3 / 2.7.4 / ème couv CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Aspect : Évaluation environnementale des fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs environnementaux Partie du rapport de gestion Carrefour 2.3.1 / 2.3.2 / 2.3.3 / 2.3.6 Sous-catégorie : pratiques en matière d’emploi et travail décent Aspect : Santé et sécurité au travail Aspect : Diversité et égalité des chances Aspect : Égalité de rémunération entre les femmes et les hommes Aspect : Évaluation des pratiques en matière d’emploi chez les fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux pratiques en matière d’emploi Aspect : Liberté syndicale et droit de négociation collective Partie du rapport de gestion Carrefour CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Aspect : Évaluation du respect des droits de l’homme chez les fournisseurs Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux droits de l’homme Aspect : Travail forcé ou obligatoire Aspect : Pratiques en matière de sécurité Aspect : Droits des peuples autochtones Aspect : Lutte contre la corruption DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Aspect : Évaluation des impacts des fournisseurs sur la Société Aspect : Mécanismes de règlement des griefs relatifs à l’impact sur la Société Partie du rapport de gestion Carrefour Sous-catégorie : responsabilité liée aux produits Aspect : Santé et sécurité des consommateurs Aspect : Étiquetage des produits et services Aspect : Vie privée des clients Partie du rapport de gestion Carrefour Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE gestion 2017 sur un Comité de pilotage réunissant les Directions du humaines, Direction juridique, Direction marketing, Direction des actifs, Direction commerciale et marchandises, Direction logistique) et des représentants de pays. Principes applicables à la rédaction du matérialité : Le contenu du rapport de gestion se concentre sur les enjeux sociaux, économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activité du Groupe ; régularité : Depuis dix-sept ans, Carrefour produit et publie chaque année un rapport extrafinancier. Depuis 2012, il est intégré dans le rapport de gestion du Groupe ; clarté : Le groupe Carrefour s’efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre avec un Le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principes contexte de RSE : Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales, économiques et environnementales pesant sur le Groupe, et met en perspective intégration des parties prenantes : La démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients, et actionnaires) permet au groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques. La transparence des engagements et l’implication des parties prenantes permettent d’envisager des solutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés. Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE, soit au niveau local par les pays, les Exhaustivité : le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible. Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés de performance couvrent 98,2 % du CA HT consolidé du Groupe. Comparabilité : les chiffres et les évolutions présentés sur plusieurs années sont calculés à Business Units (BU) comparables. Le périmètre est systématiquement explicité à côté de chaque graphique et les BUs exclues du périmètre sont indiquées. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Carrefour s’est doté depuis 2003 d’indicateurs associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE. Revus au fil des années, ceux-ci ont pour objectif de suivre les engagements pris en termes de performance environnementale et sociale. Chaque indicateur est choisi pour sa pertinence par rapport à la stratégie RSE. Le rapport de gestion 2017 suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative, les principes directeurs de l’OCDE ainsi que les « Communication sur le progrès » (CoP). La CoP Carrefour fait d’ailleurs l’objet d’une publication annuelle sur le site des Nations Unies (https://www.unglobalcompact.org/) et est qualifiée au niveau Advanced (depuis 2014) à l’issue d’une revue par les pairs, également en complément du rapport annuel aux exigences de l’article 225 du Code de commerce. Un manuel de reporting RSE qui précise les règles de collecte, de calcul et de consolidation est remis à jour à chaque exercice et diffusé à l’ensemble des correspondants reporting RSE. Spécificités méthodologiques : précisions et limites nationales/internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat, démarche logistique, parties Dans certains cas, des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment). Le cas échéant, il est demandé aux BUs de préciser et de justifier la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode Émissions de CO2 : afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité, gaz et fioul) et aux fluides réfrigérants des magasins, des facteurs de conversion (de kWh et Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie) sont utilisés. Les BUs disposent également de possibilité d’utiliser les facteurs nationaux spécifiques. d’électricité des BUs est mis à jour chaque année en fonction des d’électricité (50 % marché régulé/50 % marché ouvert). Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts et opérés sous un enseigne du Groupe pendant l’ensemble de la période de reporting. Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe, du transport de personnes, des entrepôts, des magasins franchisés, des sièges et autres bureaux administratifs. En cas de cession ou de fermeture d’une BU pendant la période de (exemple publications commerciales), les consommations des magasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasins Le nombre de mètres carrés de surface de vente concerne les magasins ouverts au premier jour de la période de reporting et n’inclut pas les surfaces des réserves, des laboratoires ou de la Ces mêmes règles s’appliquent pour le périmètre et les indicateurs environnementaux des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans les magasins À titre exceptionnel, les données 2017 des émissions de CO2 liées à la réfrigération et la quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites de la Pologne ont été extrapolées sur la base des La correspondance utilisée pour l’ensemble des pays du Groupe associations d’aide alimentaire est 500 g = 1 repas. Par ailleurs, l’Espagne ne dispose pas d’une donnée de base en tonnes mais en euro uniquement ; elle utilise la correspondance de 1 euro = 1 kg pour le calcul de la quantité de dons. Le périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe ainsi que les sièges. En cas de cession ou de fermeture d’une BU pendant la période de reporting, celle-ci est exclue. Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ont publié les informations sociales, environnementales et sociétales leur propre rapport de gestion conformément à Le reporting RSE applique les principes suivants : le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées, en multipliant les contrôles homogénéité au fil de ses reportings. Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même définition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Concernant les émissions de CO2 liées à l’activité logistique du Groupe, sont prises en compte les émissions de CO2 liées au entrepôts et les magasins). Un taux de conversion égal à 2,6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) est utilisé. Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins. Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 : produites lors du transport de marchandises en amont de « producteurs/magasins » des marchandises sans passage en liées au transport des collaborateurs et au transport des clients ; liées aux transports aval rail (cas de la France notamment) et Enfin, il est à noter que les trajets retours « magasins/entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport), dans la grande majorité des cas, les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions. Les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont (backhauling, reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval. correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (15 % de l’énergie consommée Concernant le KPI Eau, la quantité d’eau publiée correspond principalement à la quantité d’eau achetée. Suivant les pays, l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits. De plus, il existe des cas de surévaluation non significative de marchande, coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau KPI Fluides réfrigérants : les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting. Elles correspondent aux émissions générées entre la l’installation. L’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe du fait d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année. Certains BUs achètent et stockent des fluides en avance et peuvent reporter certaines quantités de fluides encore stockées en bouteille dans la consommation de l’année N. KPI Déchets : le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués. En règle générale, lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales, aucune information n’est disponible. De plus, lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts, les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci-dessus et des difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Pour analyser les évolutions, sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une des années de comparaison. Nombre de références de produits Bio : le nombre de références de produits Bio reporté porte sur le nombre de références, labellisées par un tiers externe, identifiées dans les marques de distributeur, dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul. Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays. Dans le cas particulier du textile, les coloris sont différenciés, mais pas les Produits équitables : le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe, ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés, mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation. C’est en particulier le cas des produits issus des achats directs vendus en Effectifs fin de période : sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre. Accidents du travail : pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue à partir de l’outil de paie, le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base des heures d’absence pour Embauches : les embauches des contrats étudiants de la Belgique ne sont pas prises en compte. Limite liée à la législation en vigueur : la définition de certains indicateurs (accidents du travail, salariés déclarés travailleurs handicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Modalités de collecte, consolidation et contrôle des Une campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour Depuis 2012, afin de répondre aux exigences de l’article 225 du marchandises et à la logistique sont désormais calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre. Dans les analyses, ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années Le système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes. Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e-mail. Sur le plan quantitatif, l’application BFC mise indicateurs clés de performance environnementale. Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale, ces ressources humaines. Des correspondants reporting identifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays. Modalités de contrôle des données environnementales L’application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie ; elle permet également d’insérer des commentaires explicatifs, facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit. Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies, avant la consolidation au niveau du Groupe, à l’aide d’une liste de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur. La Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Modalités de contrôle des données sociales Les données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l’outil ressources humaines Groupe. La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées. Les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiers Les procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification le Commissaire aux comptes MAZARS, désigné Organisme tiers indépendant. Pour les informations considérées comme étant les plus significatives, des tests de détails ont été réalisés sur les données. Les indicateurs identifiés par le symbole à droite ont été revus en assurance raisonnable. þ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport Exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre octobre 2017 et mars 2018 pour une durée d’environ 17 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la commissaires aux comptes relative à cette concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (1). I - Attestation de présence des Informations RSE Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting et aux fiches indicateurs utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la d'exprimer, à la demande de la société et en dehors du champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le identifiées par le signe þ dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « 2.7.4 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE » du document de référence intégrant le rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, notamment concernant le nombre d’heure de formation qui couvre 88% de l’effectif, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE. ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus au niveau de l'entité consolidante et des Directions RSE et Ressources Humaines Groupe nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d'un échantillon représentatif de « Business Units » que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 43.5% des effectifs, considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 70% et 85% des données Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de III - Rapport d'assurance raisonnable sur une identifiées par le signe þ, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 70% et 85% des informations environnementales identifiées par le signe þ. Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ. A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe þ ont été établies, dans tous leurs aspects Fait à Paris La Défense, le 12 avril 2018 Informations sociales : effectif par sexe, catégorie d’employé, âge, zone géographique ; part des femmes dans le management ; % de femmes nommées aux postes clé ; taux de salariés à temps partiel ; nombre d’embauches total (CDD/CDI) ; turnover des effectifs en CDI ; nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail ; nombre total d’heures de formation ; nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés. Informations environnementales : consommation d’eau par m² ; % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus) ; consommation d'énergie en GWh et en kWh/m², émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² ; émissions de CO2 par unité de transport ; montant des ventes de produits bio contrôlés et marque nationale ; montant des ventes de produits issus de la Filière Qualité Carrefour; % de ventes issues de la pêche durable (produits contrôlés et marque nationale) ; % des ventes TTC des 10 premières familles de produits bois/papier conformes à l’engagement forêt durable ; quantité de déchets d'emballages évités ; % du nombre de fournisseurs de bovins brésiliens géoréférencés, en zéro déforestation. Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Brésil Hypermarchés et Supermarchés, Carrefour Espagne Hypermarchés et Supermarchés : l’ensemble des informations citées ci-dessus Atacadao Brésil : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² ; consommation d’eau Carrefour Chine Hypermarchés : nombre total d'heures de formation ; consommation d’énergie par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² Carrefour Pologne : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de Carrefour Roumanie : émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² Émissions de CO2 par unité de transport, consommation d'énergie en GWh et en kWh/m², émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² ; émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m². DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code AFEP-MEDEF) révisé en novembre 2016. Le Code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 Le Conseil d’administration est composé de dix-neuf membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés désignés au cours de l’exercice. La composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite dans le tableau ci-dessous : d m i n is t r a t e e r n i e r a t s ( 8 ) (1) Vice-président depuis le 8 février 2015. (2) Administrateur référent depuis le 15 juin 2017. (4) Cooptation lors du Conseil d’administration du 18 juillet 2017 pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 ; la ratification de sa cooptation sera soumise à cette même Assemblée Générale. (5) Date de cooptation ; ratification de sa cooptation lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. (6) Date de nomination au sein du Conseil de surveillance (28 juillet 2008, date de nomination au sein du Conseil d’administration). (7) Date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente. (8) Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors Groupe Carrefour). Les diérents mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat. ● Président / ✸ Vice-président / ¨ Membre Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. La durée de leur mandat est de trois ans. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 8 février 2015, le Conseil d’administration, sur recommandations du Président du Comité des nominations, a nommé Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice-président du Conseil d’administration. Le Vice-président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités Le tableau présenté ci-dessous synthétise les évolutions de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés intervenues au cours de l’exercice 2017: nomination en qualité de Présidente du Comité (précédemment membre du Comité) nomination en qualité de Vice-président du Comité (précédemment membre du Comité) Lors de sa réunion du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Mesdames Patricia Moulin Lemoine et Mathilde Lemoine et de Messieurs Philippe Houzé, Nicolas Bazire et Alexandre Bompard. Par ailleurs, le Conseil d’administration a Administrateurs indépendants : Mesdames Amélie Oudéa-Castéra et Aurore Domont, Messieurs Stéphane Israël et Stéphane Courbit, en remplacement de Madame Diane Labruyère-Cuilleret et de Messieurs Georges Ralli et Bertrand de Montesquiou, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, et de Madame Anne-Claire Taittinger, qui a fait part de sa décision de mettre son mandat à disposition du Conseil d’administration entamé en 2017 en s’ouvrant à plus de femmes, à des profils plus jeunes et plus digitaux. Évolution de la composition du Conseil Lors de sa réunion du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a nommé Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur la Société suite à sa cooptation en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Georges Plassat. L’Assemblée Générale du 15 juin 2017 a ratifié la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida, en Monsieur Nadra Moussalem. Cette Assemblée Générale a également approuvé la nomination de Mesdames Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan en l’absence de renouvellement des mandats de Messieurs René Brillet et Amaury de Sèze. Par ailleurs, le Conseil d’administration réuni le 15 juin 2017 a, sur recommandations du Comité des nominations, nommé Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur référent (description de ses missions en section 3.2.1.3 du présent loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, et l’Assemblée Générale du 15 juin 2017, Madame Martine Saint-Cricq et Monsieur Thierry Faraut ont été désignés Administrateurs Évolution de la composition des comités spécialisés La composition des comités spécialisés du Conseil d'administration a été revue, sur recommandations du Comité des nominations, suite à l'évolution de la composition du Conseil d'administration. Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Société. Monsieur Abilio Diniz a par ailleurs été nommé Monsieur Bertrand de Montesquiou, Administrateur indépendant, a Le Comité des rémunérations a accueilli trois nouveaux membres : Mesdames Flavia Buarque de Almeida, Anne-Claire Taittinger Madame Marie-Laure Sauty de Chalon et Monsieur Bertrand de la présidence est désormais assurée par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Équilibre de la composition du Conseil L’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés a fait l’objet de discussions au niveau du Comité des nominations et du Conseil d’administration afin de tenir compte des résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration réalisée par un consultant externe fin 2016. Afin de parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des d’administration et ses compétences en matière de digital, trois nouvelles Administratrices de nationalité, de compétences et Administrateurs représentant les salariés ont été désignés. Le Conseil d’administration comprend dorénavant 8 femmes sur 19 membres, soit un taux de 41,2 % (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Administrateurs Le Conseil d’administration a également renforcé son caractère international et comprend désormais 2 Administrateurs de natio- Le Conseil d’administration bénéficie par ailleurs de la présence d’Administrateurs d’origines diverses aux expériences complé- mentaires (expertises dans le secteur de la distribution, expertises financières, industrielles, économiques, commerciales, digital et innovation, etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l’entreprise, du secteur d’activité du Groupe et de son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger. Les Administrateurs sont présents, actifs et engagés, ce qui représente autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les profils, le niveau d’expérience et d’expertise des Administrateurs sont détaillés dans les biographies figurant en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. Madame Martine Saint-Cricq a été désignée par d’Information et de Concertation Européen Carrefour lors de sa réunion du 4 octobre 2017 et a intégré le Conseil d’administration Monsieur Thierry Faraut a été désigné par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 23 novembre 2017 et a intégré le Conseil d’administration le 17 janvier 2018. Leurs biographies figurent en section 3.2.1.4 du présent Document démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel. Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les Les Administrateurs représentant les salariés ne percevront pas de Le Conseil d’administration a décidé de l’octroi aux Administrateurs représentant les salariés d’un nombre d’heures de formation de 20 heures par an et d’un temps de préparation de 15 heures par réunion. En 2017, ils ont déjà bénéficié d’une formation interne afin de leur présenter le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que leurs droits, obligations et responsabilités Par ailleurs, il leur a été proposé de suivre un parcours d’intégration l’organisation du Groupe. À cet effet, des entretiens avec des dirigeants du Groupe ont déjà eu lieu. Des Administrateurs sensibilisés aux règles de déontologie Chaque Administrateur s'est vu remettre un guide de l’Administrateur qui présente les principes de conduite et les obligations devant être respectés par chacun d’eux, conformément aux dispositions légales d’administration et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF L’Administrateur doit notamment exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Il doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote, l’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires sein des sociétés actionnaires de la Société, et doit ainsi respecter la Charte de déontologie boursière mise en place par la Société. Il doit notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication externe par voie de communiqué de presse par la Société, et dans la limite des informations ainsi communiquées. Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur négatives », notamment celles relatives à informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles. Le Groupe a pris en compte le Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la Directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention réglementation relative à la prévention des manquements et délits d’initiés, tant à titre personnel qu’au titre de fonctions exercées au Selon le Code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de Direction de la Société ou de son Groupe, mais CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration d’administration s’est référé aux critères du Code AFEP-MEDEF : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il lui appartient, chaque année, sur recommandations du Comité des Administrateurs au regard de son indépendance. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a procédé le 11 avril 2018, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs. Parmi ses 19 membres, 9 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 52,9 %, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Ainsi, Mesdames Diane Labruyère-Cuilleret, Mathilde Lemoine, Marie-Laure Sauty de Chalon, Anne-Claire Taittinger et Lan Yan ainsi que Messieurs Georges Ralli, Thierry Breton, Charles Sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a examiné, lors de cette même séance, la situation de Madame Anne-Claire Taittinger, dont la durée de mandat a dépassé 12 ans le 20 avril 2017. Le Conseil d’administration a constaté cette année que Madame Anne-Claire Taittinger démontre par sa personnalité une complète indépendance d’esprit. Le Conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Madame Anne-Claire Taittinger lors des débats et décisions du Conseil d’administration ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances. Le Conseil d’administration a pris également en compte dans son analyse le fait que Madame Anne-Claire Taittinger exerce un mandat d’Administrateur indépendant et de Président du Comité d'audit et des comptes dans un autre Conseil d’administration de société cotée. En conséquence, le Conseil d’administration a confirmé la qualification précédemment retenue, selon laquelle Madame Anne-Claire Taittinger est indépendante. Sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil relations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêts tant du point de vue du Groupe que de l’Administrateur concerné. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce un mandat contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le Groupe Carrefour. Dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif de la relation d’affaires, le Conseil d’administration a particulièrement examiné la situation de Madame Diane Labruyère-Cuilleret au regard de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration le 17 janvier 2018 dans le cadre de l’acquisition par le Groupe du fonds de commerce du Carrefour Market de Charnay-Lès-Mâcon appartenant au groupe Labruyère & Eberlé, sur la base d'un rapport d'un cabinet d'expertise indépendant qui a conclu que le prix d'acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration consécutivement à la réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, de créer la fonction d’Administrateur référent. En l’absence de renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Sèze, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer cette fonction. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé, bien que n’étant pas Administrateur indépendant, détient une grande expérience du secteur et de la gouvernance. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, l’Administrateur référent a pour mission d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiel, qui pourraient, le cas échéant, d’administration au regard de l’intérêt social de la Société, que ce le cadre de projets opérationnels, d’orientations Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêts pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et ses filiales et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président du Conseil d’administration peut lui demander de ne pas Le Président du Conseil d’administration pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 mars 2017, a autorisé la conclusion d’une convention relative à une mission d’analyse dans le cadre du projet d'introduction en bourse de Carrefour Brésil avec la société Kampos SARL dont le gérant est conséquence, ce dernier n’a pas pris part aux débats et au vote de cette autorisation. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 au titre des conventions et engagements réglementés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. La mission a été exécutée au cours de l’exercice 2017. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 janvier 2018, a autorisé l’acquisition par le Groupe du fonds de commerce du magasin Carrefour Market situé à Charnay-Lès-Mâcon qui appartient au groupe Labruyère & Eberlé, sur la base d'un rapport d'un cabinet d'expertise indépendant qui a conclu que le prix d'acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration n’a pas été saisi afin de donner d’avis quant à l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe par les dirigeants (Administrateurs, Président-Directeur Général) de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’a, au cours des cinq dernières années : été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun conflit d’intérêts même potentiel n’est les devoirs de chacun des mandataires sociaux (Administrateurs, Président-Directeur Général) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, autre que les situations décrites dans la section ci-dessus « gestion des conflits d’intérêts ». À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d’un de leurs organes d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Président du Conseil d’administration de la Fondation Membre du Conseil d’administration de LE SIÈCLE Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président-Directeur Général (fin de mandat : juillet 2017), Administrateur et Membre du Comité de responsabilité sociale environnementale et sociétale de Fnac Darty (fin de mandat : novembre 2017) Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services (fin de mandat : juillet 2017) Membre du Comité de surveillance de Banijay Group Holding (fin de mandat : janvier 2018) Membre du Comité stratégique de Lov Banijay (fin de mandat : janvier 2018) (fin de mandat : juillet 2017) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 4 octobre 1972. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 43 090 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Ratification de la cooptation soumise à l’Assemblée Générale Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Alexandre Bompard est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de Droit Public et d’un DEA de Sciences économiques, diplômé de l’École Nationale de l’Administration (promotion Cyrano de Bompard est entré à l’Inspection générale des finances (1999-2002). Il devient par la suite conseiller technique de François Fillon, alors Ministre des Affaires Sociales, du Travail et de la Solidarité (avril-décembre 2003). Entre 2004 et 2008, Monsieur Alexandre Bompard exerce plusieurs responsabilités au sein du groupe Canal+ : Directeur de Cabinet du Président Bertrand Méheut (2004-2005), puis Directeur des sports et des affaires publiques (juin 2005-juin 2008). En juin 2008, il a été nommé Président-Directeur Général d’Europe 1 et d’Europe 1 Sport. En janvier 2011, il a Président-Directeur Général. Le 20 juin 2013, Monsieur Alexandre Bompard a conduit l’introduction en Bourse de la Fnac. À l’automne 2015, la Fnac lance une offre de rachat sur le Groupe Darty et Monsieur Alexandre Bompard devient, le 20 juillet 2016, Président-Directeur Général du nouvel ensemble regroupant les enseignes Fnac et Darty. Monsieur Alexandre Bompard est Chevalier de l’Ordre des Arts et des Lettres. Depuis le 18 juillet 2017, Monsieur Alexandre Bompard est Président-Directeur Général de la Société. En outre, depuis le 8 septembre 2017, il assure la Présidence de la Fondation d’entreprise Carrefour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Administrateur, Président du Comité d’audit, des risques et du développement durable et Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Icade SA Censeur, Membre du Comité d’audit et Président du Comité des rémunérations de Chargeurs SA Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) Gérant de LLC RE Management SARL (Luxembourg) Gérant de IPF Partners SARL (Suisse) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur de Chargeurs SA (fin de mandat : 2016) Administrateur de SILIC SA (fin de mandat : 2013) Président du Comité des comptes et membre du Comité Né le 23 juillet 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 5 763 Date de nomination au sein du Conseil d’administration: Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Georges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance de l’Université de Paris-V, diplômé de l’Institut financière) et de l’Institut Commercial de Nancy. Il est entré au Crédit Lyonnais en 1970 où il a exercé diverses fonctions Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe – direction régionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises – direction des affaires financières en charge des activités de marché primaire d’actions). En 1982, il a occupé le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l’Épargne, puis, de il a été directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés investissement pour compte propre). Il est entré chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux. À partir de 1989 il a rejoint les activités de fusions-acquisitions et devient associé Gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard De 2000 à 2012, Monsieur Georges Ralli a été Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États-Unis). Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu’en 2009. Il a présidé jusqu’en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d’actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe). Il est aujourd’hui associé et gérant d’IPF Partners, fonds d’investissement spécialisé dans le secteur de la santé. Enfin en 2017, il participe à la création de LLC Real EState Fund SCA, fonds d’investissement immobilier au Luxembourg et dans les pays voisins (hors France). d’administration de son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa longue pratique professionnelle des marchés financiers et de la banque d’investissement, notamment au service d’entreprises de la distribution, lui permet d’apporter au Conseil d’administration et à ses comités spécialisés auxquels il participe une contribution particulièrement utile CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2017 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Monsieur Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il a exercée au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en est devenu directeur de la Construction, puis directeur général en 1977 et enfin Président-Directeur Général en 1978. Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il est devenu Président-Directeur Général de Financière Il a alors entrepris de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il a fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il est devenu le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et a créé ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la présidence en janvier 1989. d’administration de son expérience de dirigeant et internationale et de sociétés cotées ainsi que de sa connaissance dans le domaine de la transformation digitale Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Président du Directoire de Groupe Arnault (SEDCS) Président du Conseil d’administration de Christian Dior Président du Conseil d’administration de Louis Vuitton Administrateur de Christian Dior Couture (SA) Président du Conseil d’administration de Château Cheval Membre du Comité de surveillance de Financière Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume-Uni) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Directeur Général de Christian Dior (SE) Président de Groupe Arnault (SAS) (fin de mandat : 2015) Administrateur de LVMH International SA (Belgique) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Membre du Comité des nominations, du Comité des Né le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Nicolas Bazire a été directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur en 1993. Il a été Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999. Il est, depuis 1999, directeur général de Groupe Arnault SEDCS. d’administration de son expérience d’administrateur de grandes sociétés à dimension internationale et de dirigeant de sociétés cotées ainsi que de son expertise dans le Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Directeur Général de Groupe Arnault (SEDCS) Administrateur de LVMH Moët Hennessy – de la performance et Membre du Comité de sélection Administrateur et Président du Comité des nominations et des rémunérations de Atos SE Administrateur, Membre du Comité d’audit et des comptes, du Comité des nominations et de la Gouvernance et du Comité stratégique de Suez SA Administrateur et Membre du Comité des rémunérations Directeur Général Délégué et représentant permanent de Groupe Arnault, Administrateur de Financière Agache SA Administrateur et Membre du Comité des rémunérations et Membre du Comité de désignation de Les Échos SAS Directeur Général délégué non Administrateur et Administrateur de Louis Vuitton Fondation d’entreprise Représentant permanent de UFIPAR, Administrateur de Représentant permanent de UFIPAR, Administrateur et Rapporteur de la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer de Monaco SA (Monaco) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur de Financière Agache Private Equity SA La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 030 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 15 juin 2017 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a rejoint le groupe BNP en 1993 à la direction des grandes entreprises. Développement à partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, puis nommé en 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, directeur des Réseaux France et membre Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a été nommé directeur général délégué le 1er septembre 2008 en charge des activités de banque de détail du groupe BNP Paribas. Le 1er décembre 2011, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a été nommé directeur général de BNP Paribas. Monsieur Jean-Laurent Bonnafé fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Directeur Général et Administrateur de BNP Paribas Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) (fin de mandat : 2014) Né le 15 janvier 1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Monsieur Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris. Il a été, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers et a intégré le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale. Il a siégé également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-Président à partir de 1988). Il est entré ensuite chez Bull en tant que directeur de la Stratégie et du Développement, puis directeur général adjoint. Administrateur du groupe Bull en février 1996, il a été puis Administrateur Délégué du groupe Bull. Il a été nommé en 1997 Président-Directeur Général de Thomson jusqu’en 2002 puis a intégré France Télécom la même année en tant que Président-Directeur Général Monsieur Thierry Breton a été Ministre l’Économie, des Finances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007, puis professeur à Harvard de 2007 à 2008. Depuis novembre 2008, il est Président-Directeur Général d’administration de son expérience de dirigeant de grands groupes internationaux ainsi que de son expérience dans les domaines financiers, en sa qualité d’ancien Ministre des finances et de la gouvernance, qu’il a enseigné à Harvard (y d’entreprise). Il apporte par ailleurs son expérience dans les domaines de l’innovation et de la R&D ainsi que dans celui de la transformation digitale en sa qualité de Président de Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Président du Conseil d’administration de Worldline de Bank of America Merrill Lynch (États-Unis) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président du Conseil d’administration de Bull SA Directeur Général de Atos International SAS CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 4 août 1967. Brésilienne. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : Date de ratification de la cooptation: 15 juin 2017 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Madame Flavia Buarque de Almeida est diplômée de la Fundaçao Getulio Vargas (1989) et est titulaire d’un MBA de De 1989 à 2003, Madame Flavia Buarque de Almeida a été consultante et associée chez McKinsey & Company. Elle a Renner et administratrice du Camargo Group, qui comprend les sociétés Camargo Corrêa, Camargo Corrêa Comércio Camargo Corrêa, Alpargatas et Santista Têxtil. Elle a également été administratrice au Conseil d’Overseers De novembre 2009 à avril 2013, elle a été associée de Monitor Group, en charge des opérations en Amérique du Sud, après avoir occupé le poste de Managing Director de Depuis juillet 2013, Madame Flavia Buarque de Almeida est Managing Director et associée de Península Capital, où elle est responsable de l’activité de Private Equity. Elle siège également au Conseil de surveillance de l’université de Depuis le 30 octobre 2014, elle est administratrice de GAEC Educação. Par ailleurs, Madame Flavia Buarque de Almeida est administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos S.A. depuis août 2016 et de BRF SA depuis avril 2017. Madame Flavia de Buarque de Almeida fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience et de sa connaissance des marchés financiers et bancaires et de sa vision financière actionnariale, de sa connaissance en gouvernance ainsi que de son expérience internationale. Elle fait par ailleurs bénéficier le Conseil d’administration de son expérience dans des sociétés cotées et de son expérience d’administratrice de sociétés cotées nationales Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Managing Director et associée de Peninsula Capital Administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos SA Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice au Conseil d’Overseers de l’université d’Harvard (fin de mandat : juin 2017) Administratrice Indépendante de Lojas Renner SA Associée de Monitor Group (fin de mandat : 2013) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Né le 28 décembre 1936. Brésilien. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 034 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Fort d’une grande expérience dans le monde la distribution, Monsieur Abilio Diniz a cofondé, avec son père, Grupo Pão il est demeuré Président du Conseil De 1979 à 1989, il a été membre du Conseil monétaire national du Brésil. Il fait également partie des quatre membres du Conseil pour la gestion et le développement Il est diplômé en Business & Administration de la Fundação Getulio Vargas (FGV). Depuis 2010, Monsieur Abilio Diniz enseigne à la FGV un cours traitant du « Leadership 360º », qui vise à former de jeunes leaders. Aujourd’hui, Monsieur Abilio Diniz est Président du Conseil d’administration du groupe Península – groupe familial de sociétés d’investissement et de la société BRF - le plus grand exportateur mondial de protéines animales. Monsieur Abilio Diniz fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience et expertise dans le secteur de la grande distribution, sa connaissance de la grande distribution, des décisions stratégiques, en gestion de participations et gouvernance ainsi que de sa vision financière actionnariale. Il fait par ailleurs bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeant et d’administrateur de sociétés cotées Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Président et Administrateur de Reco Master Participações SA, Zabaleta Participações Ltda., Peninsula Capital Participações SA et Paic Participações Ltda Administrateur des sociétés : Ciclade Participações Ltda., Empreendimentos e Participações Ltda., Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda., New Arabel Investments Limited, Adams Avenue Real Estate LLC, Adams Avenue Realty Holding Corporation, Edgewood Real Estate LLC, Edgewood Realty Holding Corporation, Palmanova SA, Tarique Limited, Clownsvis BV and Orca SARL Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Censeur du Conseil d’administration de Carrefour Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de Açucar (fin de mandat : 2013) La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Né le 15 mai 1970. Français. Date de désignation par le Comité de Groupe français Date d'intégration du Conseil d'administration : 17 janvier Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Carrefour. Après deux ans de stage, il y occupe la fonction de Manager Boucherie à Lyon puis à Marseille. En 2003 il est désigné délégué syndical centre Continent France puis en 2006, délégué syndical central de Carrefour Hypermarchés. l’Encadrement Carrefour) et en devient le délégué syndical au niveau du groupe Carrefour. Il a été élu Vice-Président du pôle Distribution de la Fédération CFE-CGC « Agro » en 2011\. Avec la SNEC, il a participé à des partenariats avec Carrefour et des associations humanitaires d’aide aux enfants défavorisés au Sénégal et au Bénin. Il a été par ailleurs membre du Comité de Groupe France. d’administration de son expérience vécue au contact de la clientèle, de sa connaissance acérée des formats et marchés du Groupe et plus généralement de sa compréhension du secteur de la grande distribution. Son expérience syndicale l’a également amené à construire sa réflexion en mariant les nécessités économiques et sociales. Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Délégué de Groupe pour l’organisation SNEC CFE – CGC (fin de mandat : novembre 2017) Représentant Syndical au Comité de Groupe pour (fin de mandat : novembre 2017) Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 157 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Monsieur Charles Edelstenne a intégré Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Études Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il a été nommé en qualité d’Administrateur en 1989, puis a été élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier 2013. Fondateur Gérant, directeur général et actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA. Monsieur Charles Edelstenne fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale et de sociétés cotées ainsi que de son expertise en matière financière et dans le domaine de la transformation digitale Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Administrateur et Président d’Honneur de Dassault Aviation SA Président du Conseil d’administration de Dassault Président d’Honneur du GIFAS (Groupement des Directeur Général et Membre du Conseil de surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) Administrateur du groupe Figaro Benchmark SASU Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI 2 Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co. Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis) Président de Dassault International Inc. (États-Unis) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Membre du Comité des comptes, du Comité des Né le 27 novembre 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 167 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 commencé sa carrière chez Monoprix en 1969. Nommé novembre 2012. Co-Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004, il a pris la présidence du Directoire du Monsieur Philippe Houzé est Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, la plus grande chaîne de grands Homme de marketing et de commerce, Monsieur Philippe Houzé a réussi, grâce à des concepts transformer Monoprix pour en faire une référence du Monsieur Philippe Houzé a reçu en 2015 l’international retailer of the year au nom des Galeries Lafayette de la part de la National Retail Federation (NRF), prestigieuse association américaine du commerce de détail durable » un engagement personnel : il s’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du groupe Galeries Lafayette. Auteur de la « La vie s’invente en ville », il entend poursuivre son investissement au cœur des villes et s’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour les générations futures. d’administration de son expérience dans le secteur de la problématiques RSE et le management de grandes sociétés. Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette Vice-Président et directeur général de la société Motier SAS Vice-Président de l’Association Alliance 46.2 Entreprendre Administrateur, Président du Comité des nominations et Président du Comité des rémunérations de HSBC France d’entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) Membre du Comité de surveillance de BHV Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD Membre du Comité Directeur de l’Union du Grand Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris et de Paris Île-de-France (CCIP) Membre du Conseil des Fondateurs d’EXPOFRANCE 2025 Administrateur de l’IFM (Institut Français de la Mode) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président du Conseil d’Établissement de Novancia Business School (fin de mandat : 2016) Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat : 2015) Membre du Comité de surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville – B.H.V. SAS (fin de mandat : 2015) Censeur du Conseil d’administration de Carrefour Vice-Président de la Fondation France INSEAD Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV) (fin de mandat : 2014) Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette aux Conseils d’administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat : 2014) Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat : 2013) Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF SA (fin de mandat : 2013) Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL Haussmann SAS (fin de mandat : 2013) Directeur général de Galeries Lafayette Participations SAS Président du Conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Monoprix (fin de mandat : 2013) Administrateur de la National Retail Federation (NRF) (États-Unis) (fin de mandat : 2013) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Présidente du Comité RSE et membre du Comité des Née le 27 novembre 1968. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 34 580 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Diplômée de HEC Paris, de UC Berkeley et de la Fondaçao Labruyère-Cuilleret a débuté sa carrière à Française de Développement, en tant que responsable des la centrale d’achats PARIDOC, elle a développé le service Études et Marketing. Puis elle a intégré Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du En 2002, elle a fondé l’Institut Robin des Bois à Genève, Fondation privée finançant des projets essentiellement en Afrique, dans les domaines de la santé, l’éducation et la Labruyère & Eberlé – où elle gère distribution alimentaire et d’immobilier commercial. Elle y occupe la fonction de Directrice Générale Déléguée. Madame Diane Labruyère-Cuilleret fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience opérationnelle du Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Directrice générale déléguée du groupe Labruyère & Présidente de la Société Commerciale de Bioux Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) Administratrice de la Fondation Antenna Technologies Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Directoire du groupe Labruyère & Eberlé Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 235 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Docteur ès Sciences Économiques, Madame Mathilde Lemoine est économiste, spécialiste des questions Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme Conjonctures Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels et en particulier conseiller pour la macroéconomie et la fiscalité à Matignon en 2005-2006. Elle a été, par ailleurs, rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de déterminants de la compétitivité de l’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation. De 2006 à 2015, elle a été directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Elle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle est également Professeur à Sciences Po et membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP). Elle est par ailleurs, membre du Conseil d’administration de Madame Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et écrit régulièrement sur les questions de macroéconomie internationale, de politique monétaire et sur les questions financières. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l’investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre la compétence et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour les hebdomadaires L’Agefi Hebdo et Challenges. Son dernier ouvrage s’intitule « Les grandes (éd. de Boeck, 3e édition, 2016). d’administratrice de groupe à dimension internationale, de sa connaissance des marchés financiers et de son expertise CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Membre du Conseil d’administration de Dassault Aviation Membre du Conseil d’administration de CMA-CGM Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Comité Exécutif d’HSBC France Membre du Conseil d’administration de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI) (fin de mandat : 2016) Président du Comité des nominations, membre du Comité des comptes et membre du Comité RSE Né le 1er juillet 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 211 719 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 11 juin 2015 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Monsieur Bertrand de Montesquiou est diplômé de l’École ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences De 1972 à 1980, il a travaillé à la Bourse de Paris comme Gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil-Varangot, puis à la charge Sellier, où il est devenu Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d’aptitude à la fonction En 1980, il a rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne, partenaire de Carrefour dans le Sud-Ouest et en Espagne, comme Attaché de direction générale. Il a été nommé directeur général en 1983, Président-Directeur Général en 1986 puis Président du Il a également été Vice-Président-Directeur Général de Sogara SAS et Vice-Président de Centros Comerciales Monsieur Bertrand de Montesquiou fait bénéficier le Conseil d’administration de sa connaissance approfondie du secteur de la grande distribution, notamment en France et en Espagne, de son expérience de dirigeant et d’administrateur de sociétés cotées ainsi que de son expérience en gouvernance d’entreprise. Il a par ailleurs une connaissance Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Mandats échus au cours des cinq derniers exercices DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 20 février 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 094 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Née le 20 avril 1958. Française. Date de désignation par le Comité d’Information et de Concertation Européen Carrefour : 4 octobre 2017 Date d'intégration du Conseil d'administration : 18 octobre Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Diplômée de l’IEP Service Public en 1970. Titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat depuis 1971, Madame Patricia Moulin Lemoine a exercé entre 1972 et 2014 la profession d’avocate spécialisée en droit du travail, droit commercial, propriété industrielle, Droit de la Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances, à destination des salariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR de sociologie Université Paris VIII Saint-Denis Madame Patricia Moulin Lemoine fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience par sa connaissance du secteur retail ainsi que les domaines de la gouvernance et Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Directrice Générale de la société MOTIER (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Galeries Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Présidente de la société Grands Magasins Galeries Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS) Membre du Conseil de surveillance de S2F Flexico Administratrice de la French-American Foundation France Membre du Conseil de surveillance de la Banque Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Vice-Présidente du Comité de surveillance de la société Bazar de l’Hôtel de Ville – B.H.V. (SAS) Madame Martine Saint-Cricq a intégré le groupe Carrefour en 1983 dans le magasin de Carrefour Labège. En 1987, elle a été élue Déléguée du personnel FO. Elle a ensuite exercé différents mandats de représentation au sein du Groupe et occupait la fonction de secrétaire du Comité de Groupe français Carrefour. Elle a exercé en parallèle des mandats au sein de UNI Europa Commerce et Madame Martine Saint-Cricq siège par ailleurs au Conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Carrefour depuis le 19 janvier 2009. Depuis octobre 2007, elle est membre du Comité des femmes UNI Europe et Monde. Elle est également membre du Comité Directeur de l’UNI Europa Commerce depuis juin 2011. Par ailleurs, elle est secrétaire fédérale en charge du secteur Égalité de la FGTA d’administration de sa vision en qualité de salariée et sa connaissance du Groupe, de ses formats et de ses marchés. international, et notamment son expertise dans domaines de l’égalité des droits, contribue à évaluer ces Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Administratrice représentante du personnel de la Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Membre du Comité d’établissement du magasin de Labège (fin de mandat : octobre 2017) Membre du Comité de Groupe français Carrefour (fin de mandat : octobre 2017) Membre du Comité d’Information et de Concertation Européen Carrefour (CICE) (fin de mandat : octobre 2017) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 17 septembre 1962. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est titulaire d’une maîtrise de droit et diplômée de Sciences Po Paris. Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision, Madame Marie-Laure Sauty de Chalon a pris la direction générale de Carat Interactive en En 2001, elle a été Président-Directeur Général de Consodata North America. Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud. Elle est, depuis 2010, Présidente-Directrice Générale d’Aufeminin et professeur à l’Institut d’études politiques de Paris. Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est également membre de l’Autorité de la concurrence depuis 2014. Madame Marie-Laure Sauty de Chalon fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience digitale et internationale au sein d’entreprises qui mêlent e-commerce et contenus. Son expérience d’entreprise cotée mais qui reste start-up peut servir à la transformation digitale des Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Membre du Conseil de surveillance de JCDecaux SA Administrateur et membre du Comité d’éthique et du développement durable de LVMH Moët Hennessy-Louis Présidente de Les rencontres auféminin.com SAS Membre du Conseil de surveillance My little Paris SAS Membre du collège de l’Autorité de la concurrence Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice de la Fondation d’entreprise Nestlé France Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat : 2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Membre du Comité des nominations et du Comité des Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 245 Date de nomination au sein du Conseil de surveillance : Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date du dernier renouvellement : 17 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Madame Anne-Claire Taittinger, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts d’urbanisme à la société centrale d’équipement du territoire. Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis est devenue Président-Directeur la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur Général de la Compagnie Général du pôle industriel Deville, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue directeur général puis Présidente du Directoire de la société du Louvre en 1997, puis en 2002, Présidente du Directoire de groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Madame Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Madame Anne-Claire Taittinger fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience d’administratrice et de dirigeante de grandes sociétés cotées à dimension internationale. Elle apporte notamment son expertise en matière de gouvernance, de développement international et sa connaissance des activités commerciales de retail. Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Administratrice et Présidente du Comité des comptes Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice et Présidente du Comité des nominations, rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat : 2015) Administratrice de Financités (fin de mandat : 2013) des Administrateurs) (fin de mandat : 2013) Membre du Conseil de surveillance de Planet Finance La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Née le 17 janvier 1957. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 Date de nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Madame Lan Yan est titulaire d’une licence de lettres françaises de l’Université des langues étrangères de Pékin (1981), d’une maîtrise de droit de l’Université de Pékin (1984) et d’un doctorat en droit de l’Institut universitaire de Hautes Études Internationales de Genève (1991). Elle a été Associée de recherche à la Harvard Law School entre 1987 et 1988. En 1994, Madame Lan Yan a été admise au barreau Elle intègre ensuite en 1991 le cabinet Gide Loyrette Nouel à Pékin et en devient première associée étrangère en 1997. Elle représente le cabinet Gide Loyrette Nouel à Pékin Elle a également été arbitre pour la Commission Chinoise d’Arbitrage de l’Économie et du Commerce International Depuis avril 2011, Madame Lan Yan est Managing Director et Directrice des activités d’investissements en Chine de la Elle est par ailleurs Conseillère de la France pour le Commerce Extérieur et Consul honoraire de Monaco à Chevalier de l’Ordre de Saint-Charles (Monaco). Madame Lan Yan fait bénéficier le Conseil d’administration de sa connaissance du marché chinois et des sujets de gouvernance ainsi que de son expérience internationale. Autres mandats en cours au 31 décembre 2017 Managing Director de la Banque Lazard Vice-Présidente de la China Art Foundation (ONG) Membre du Seoul International Business Advisory Council Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice Indépendante de la China Merchants Bank Co. Ltd (fin de mandat : 2013) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au rôle, au fonctionnement et à d’administration ainsi qu’à la rémunération des Administrateurs ; aux comités spécialisés du Conseil d’administration, à leurs règles communes, leur composition et leurs attributions ; Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration en complément des règles légales, statutaires et des recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles la Société Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est divisé en aux droits et devoirs des Administrateurs. Le Règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, à définir les pouvoirs du Conseil d’administration et à détailler les droits et devoirs des le cadre des bonnes pratiques de s’impose. Il est mis à jour par le Conseil d’administration afin de prendre en considération les évolutions légales et réglementaires ainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. Le Règlement intérieur a d’ailleurs fait l’objet d’une mise à jour le 18 janvier 2017 afin d’y intégrer les changements résultant : de la réforme de l’audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 qui comprenait de nouvelles dispositions relatives aux comités du Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 instaurant de nouvelles règles et dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention de la publication de la nouvelle version du Code AFEP-MEDEF le Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les Administrateurs sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, dans le cadre de ses missions, et sans que cette énumération soit approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ; aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, à laquelle il rend compte de son activité dans le rapport annuel, et arrête les divers rapports à l’examen des conventions et engagements réglementés et statue sur leur autorisation préalable ; veille à la communication aux actionnaires et aux investisseurs d’une information financière de qualité et d’une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ; arrête chaque année, sur proposition du Comité des nominations, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spécifiés par le Code une fois par an, examine le budget. Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration en 2017 Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins 4 fois par an. Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 17.3 du Code AFEP-MEDEF. En outre, le Conseil d’administration a eu l’occasion, au cours du premier semestre 2017, de discuter et de délibérer, hors sa présence, sur les sujets liés à la mise en œuvre du plan de succession. Les Administrateurs n’ont pas exprimé le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Travaux du Conseil d’administration en 2017 Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité des comptes, du Comité des nominations, du Comité des rémunérations, du Comité RSE et du Comité stratégique, l’activité du Conseil d’administration s’est notamment portée Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité des comptes ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité des comptes et des Commissaires aux comptes, arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférents. Il a examiné les chiffres d’affaires trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents ; le 15 juin 2017 il a mis en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion il a autorisé une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire et une nouvelle convention de crédit renouvelable avec les banques de proximité du Groupe en remplacement de la convention de crédit syndiqué renouvelable ; il a obligataires, de cautions, avals et garanties ; il a procédé à suivi des orientations stratégiques du Groupe, de ses activités Le Conseil d’administration a examiné la situation des pays où le Groupe opère ; il a organisé plusieurs réunions afin notamment d’approuver le principe de l’introduction en bourse de Carmila, le lancement de l’opération de placement de ses titres et la souscription par une filiale de la Société à son augmentation de capital; il a également consacré plusieurs de ses réunions notamment à d’introduction en bourse d’Atacadão au Brésil, au suivi de l’ensemble des travaux préparatoires à cette introduction en bourse, à son lancement et à l’approbation de la structure de l’opération ; il a été informé en permanence de l’avancement de ces processus d’introduction en bourse et de finalisation de ces opérations ; il a par ailleurs été informé du déroulement de la reprise des magasins Eroski en Espagne et de l’accord signé par Carrefour Belgium avec Ahold-Delhaize pour reprendre deux magasins exploités sous l’enseigne Delhaize ; en janvier 2018, sur recommandations du Comité « Carrefour 2022 » et le budget 2018 préparé sur la base de Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncture et de la concurrence, de boursière de l’action Carrefour et des enjeux de notation gouvernance et plan de succession : plan de succession : le Conseil d’administration a veillé à la bonne continuité de la gouvernance du Groupe et à la mise en œuvre du plan de succession dans le cadre du remplacement de Monsieur Georges Plassat. À ce titre, le Conseil d’administration a mené des discussions, tout au long du premier semestre de l’exercice, et décidé de la Président-Directeur Général suite aux travaux menés par le Comité des nominations et le Comité des rémunérations; nomination d’un nouveau Président-Directeur Général : sur recommandations du Comité des nominations, il a d’Administrateur, décidé du maintien du mode actuel de Direction de la Société et en conséquence nommé de la Société, en remplacement de Monsieur Georges Plassat, qui a fait valoir ses droits à la retraite; désignation d’Administrateurs représentant les salariés au Comité des nominations, il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017, une modification des Statuts de la Société en vue d’y intégrer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la Loi « Rebsamen »; connaissance de la mission d’évaluation, par un cabinet externe, de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés et d’Administrateurs : sur recommandations du Comité des nominations, il a coopté une nouvelle administratrice, Madame Flavia Buarque de Almeida, en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem ; il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017 la nomination de deux Mesdames Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan en remplacement de Messieurs Amaury de Sèze et René Brillet dont les mandats n’ont pas été renouvelés ; il a proposé à cette même assemblée le renouvellement des mandats de deux Administrateurs, Messieurs Bernard Arnault et Jean-Laurent Bonnafé ; il a, en remplacement de Monsieur Amaury de Sèze, désigné Monsieur Philippe indépendance des Administrateurs : conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, il a procédé à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs ; il a examiné la Sauty de Chalon et Lan Yan; d’administration : il a décidé de la nouvelle composition des comités spécialisés du Conseil d’administration suite à l’arrivée de nouveaux Administrateurs : Monsieur Alexandre Bompard a été nommé Président du Comité stratégique et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration la rémunération des mandataires sociaux : Monsieur Abilio Diniz a été nommé Vice-président de ce comité ; Madame Marie-Laure Sauty de Chalon et Monsieur Bertrand de Montesquiou ont été nommés membres du Comité RSE dont la présidence a été confiée à Madame Diane Labruyère-Cuilleret ; Monsieur Bertrand de Montesquiou a été nommé membre du Comité des Anne-Claire Taittinger et Lan Yan ont été nommées membres du Comité des rémunérations ; d’administration : il a mis à jour son Règlement intérieur notamment suite à la réforme de l’audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 et au Règlement européen sur les Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016; réglementation « Abus de marché » : les Administrateurs ont été informés individuellement de la prise en compte par le Groupe des nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’une privilégiée issues du Règlement européen sur les Abus de marché ; à cette occasion une Charte de déontologie boursière a été remise à chaque Administrateur en annexe le montant de sa rémunération à Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017 : le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, déterminé le montant de la part variable de sa rémunération annuelle 2016, a arrêté sa terme 2015/2016 et a déterminé le montant de son complément de retraite; par ailleurs suite à sa demande de départ à la retraite, le Conseil d’administration a relevé que les conditions de performance liées à son indemnité de départ ont été réalisées au titre des années 2014, 2015 et 2016, Monsieur Georges Plassat était en conséquence éligible à cette indemnité; le Conseil d’administration a performance liées au régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale le rendant éligible à un complément de retraite ; enfin, le Conseil d’administration a décidé que le montant de sa rémunération annuelle fixe et variable serait proratisé en fonction de sa présence effective sur l’exercice 2017 et que ce dernier conserverait ses droits aux actions de performance attribuées en 2016 eu égard à son départ à la retraite et sous réserve de la réalisation des conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d'acquisition des 3 ans; rémunération des deux Directeurs Généraux Délégués liées à leur contrat de travail : le Conseil d’administration a été informé de la rémunération qui leur a été versée au cours de l’exercice 2016 au titre de leur contrat de travail et celle prévue pour 2017 ; il a déterminé, dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés, le montant de leur complément de retraite après avoir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR constaté la réalisation des conditions de performance au Président-Directeur Général depuis le 18 juillet 2017 : le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé de ses éléments de rémunération et de sa politique de rémunération pour Annuelle du 15 juin 2017 de fixer l’enveloppe annuelle des 1 200 000 euros ; il a décidé de conserver le mode de répartition actuel des jetons de présence ; liés aux conditions de travail dans Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité RSE ; il a été informé des résultats RSE de l’année 2016, du plan de prévention des d’approvisionnement non alimentaire et du projet de plan de vigilance, des pratiques d’achat équitable et de la filière coton biologique ; il a examiné les stratégies RSE 2018 dans les pays, l’état d’avancement de la mise en œuvre du plan de prévention des risques, le baromètre client RSE/Actions en magasin ; il a bénéficié d’une information complémentaire sur certains thèmes : la gestion des déchets/le rapport intégré/Arrondi solidaire, enfin il a examiné la stratégie de communication autour de la RSE ; Assemblée Générale du 15 juin 2017 : Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil l’Assemblée ainsi que le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il a défini la politique de distribution de l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions et engagement réglementés conclus au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice au Président-Directeur Général et à l’approbation de l’Assemblée la politique de rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; il a proposé la modification des Statuts de la Société en vue d’intégrer les modalités de désignation de deux Administrateurs représentant les salariés et de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs ; il a proposé à l’Assemblée de lui confier de nouvelles délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’émission de titres et de mettre fin aux délégations La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration d’administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de l'exercice de ses missions. À ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l’information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’administration et de ses comités À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son À la fin de l’exercice 2016, une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée par un consultant externe sous la responsabilité du Comité des nominations. Cette évaluation avait pour objectif d’évaluer les modalités de fonctionnement du Conseil l’exercice de ses missions mais également décembre 2013 afin de déterminer les opportunités d’amélioration. L’évaluation a consisté à soumettre à chaque Administrateur un questionnaire d’évaluation et à le faire participer à un entretien individuel avec le consultant externe afin de recueillir son avis sur les thèmes de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, de sa culture et de sa stratégie. La Société a été comparée à ses pairs ainsi qu’aux En janvier 2017, l’analyse des résultats a été présentée au Conseil d’administration par le Président du Comité des nominations. Au-delà de la participation active des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration, il en ressortait notamment que, l’expérience et les compétences de chaque Administrateur étaient jugées pertinentes et utiles dans le cadre des débats du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration dispose des compétences nécessaires pour mener à bien l’atteinte de ses Consécutivement à la restitution de cette évaluation, le Conseil d’administration a débattu collectivement de son fonctionnement et a discuté des éventuels axes d’amélioration, ainsi que des actions à mener. Sur recommandations du Comité des nominations, il a tenu compte des résultats de cette évaluation dans le cadre des nominations et renouvellements d’Administrateurs intervenus au cours de l’exercice. En vue de parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes, de renforcer le caractère international du Conseil d’administration et ses compétences en matière de digital, 3 nouvelles Administratrices de nationalité, de compétences et d’expériences différentes et 2 Administrateurs représentant les salariés ont intégré le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place à nouveau sa pratique de l’autoévaluation à compter de l’exercice 2018. Dans ce cadre, un questionnaire sera adressé à chacun des Administrateurs afin d’évaluer leur appréciation individuelle sur les thèmes de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Le Conseil d’administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les comités spécialisés du Conseil d’administration Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat. Au cours de l’exercice 2017, la composition des comités spécialisés a Administrateurs (évolution décrite en section 3.2.1.2 du présent Ces comités spécialisés rendent compte régulièrement au Conseil observations, avis, propositions ou recommandations. À cet effet, d’empêchement, un autre membre de ce même comité spécialisé, présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaine Les attributions de ces comités spécialisés ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la Loi ou les Statuts. Les comités spécialisés ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des comités spécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleures pratiques de gouvernement La Présidence de chaque comité spécialisé est assurée par un de ses membres, Administrateur indépendant, à l’exception de la Le secrétariat de chaque comité spécialisé est assuré par une Ces comités spécialisés se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant Le Président d’un comité spécialisé peut demander au Président du Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du comité spécialisé telle que définie par le Règlement intérieur du Conseil CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité des comptes se réunit au moins 4 fois par an. Le Comité des comptes est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (lequel recommande les 2/3 au moins de membres indépendants). Le Conseil d’administration considère cependant cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur indépendant. Au 31 décembre 2017, la composition du Comité des comptes est la suivante : Président : Georges Ralli (Administrateur indépendant) ; membres : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Mathilde Lemoine (Administratrice indépendante), Bertrand de Montesquiou (Administrateur Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF, les membres du Comité des comptes doivent présenter des compétences en matière financière et comptable. Le Président du Comité des comptes, Monsieur Georges Ralli, professionnelle de la direction et l’administration de groupes à dimension internationale de nature à caractériser son expertise particulière en matière financière, décrite dans sa biographie en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. Les autres deux Administrateurs indépendants, présentent également de telles compétences au regard de leur expérience, de leur parcours professionnel et de leur formation décrite en section 3.2.1.4 du Le Comité des comptes assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé des missions suivantes : quant à l’examen des comptes : il procède à l’examen des comptes et s’assure de la comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société avant saisine du Conseil d’administration ; il s’assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité significatives ; les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants ; il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il se fait communiquer les principaux il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives. À cette fin, il est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne Groupe et du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Il entend les responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d’Audit interne Groupe et être destinataire des rapports d’Audit interne Groupe ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; les risques et les engagements hors-bilan ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le le cas échéant ; à ce titre, l’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la Direction Générale décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues ; il examine la partie du rapport du Conseil procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il examine périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques et des La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y quant aux relations avec les Commissaires aux comptes : Les Commissaires aux comptes doivent présenter au Comité leur programme général de travail et les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et observations sur les méthodes d’évaluation utilisées ; les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ; au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément à la réglementation et qui expose les résultats du contrôle légal Il entend les Commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de conclusions de leurs travaux. Ainsi, le Comité des comptes Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission. Les Commissaires aux comptes portent aussi à significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres, il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés ; il adresse une recommandation au Conseil d’administration sur le(s) Commissaire(s) aux comptes proposé(s) à la nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires ; il émet également une recommandation au Conseil d’administration lorsque le renouvellement du mandat du (des) Commissaire(s) aux comptes est envisagé il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux application de la réglementation en matière de contrôle de la profession de Commissaire aux comptes ; il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes réglementation ; il analyse avec les Commissaires aux notamment en matière de montant et de répartition également du respect par les Commissaires aux comptes des conditions liées à l’acceptation ou à la poursuite de leur mission et obtient annuellement leur déclaration d’indépendance ainsi que le montant et la répartition, par catégorie de missions, des honoraires qui leur ont été versés au cours de l’exercice écoulé ; Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce Sur tous les sujets liés à l’exercice de ses missions, le Comité des comptes entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les Directeurs Financiers et Comptables du Groupe ainsi que la Direction de la trésorerie, les responsables de l’Audit interne Groupe et du contrôle des risques. Le Président du Conseil d’administration doit en être informé au préalable. Le Comité des comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. quant à l’examen des comptes : revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ainsi que des rapports revue des comptes consolidés semestriels ainsi que du revue des litiges et des risques dans le cadre de l’analyse résultats des tests d’impairment des goodwills ; préparation de l’entrée en application de la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location ; examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au titre de l’exercice clos le 31 décembre CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 quant au suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 6 séances du Comité des comptes : La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration quant aux relations avec les Commissaires aux comptes : suivi des missions de l’Audit interne Groupe ; suivi de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes ; suivi de la trésorerie et des financements Groupe ; contrôle et suivi des projets d’investissements, revue de projets stratégiques (Introduction en Bourse d’Atacadão au évolution de l’organisation comptable et des systèmes revue des services non interdits autres que la certification des comptes tels qu’encadrés par la réglementation ; quant au suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des recommandation quant au renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2017, la composition du Comité des rémunérations est la suivante : Président : Thierry Breton (Administrateur indépendant) ; membres : Flavia Buarque de Almeida, Charles Edelstenne (Administrateur indépendant), Anne-Claire Taittinger (Administratrice Le Comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération modalités de répartition des jetons de présence) et des Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux. Il formule toute options et notamment sur le prix de souscription et/ou d’achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il propose le nom des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que Il est informé de la politique des rémunérations des principaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité des rémunérations : rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : Assemblée Générale du 15 juin 2017 : revue de la politique de rémunération des dirigeants revue de la présentation des éléments de rémunération de Monsieur Georges Plassat et des Directeurs Généraux Délégués figurant dans le Document de Référence 2016 et des éléments devant être soumis au vote consultatif et recommandations du Code AFEP-MEDEF et du Code de engagements réglementés conclus au cours de l’exercice ayant trait aux rémunérations des dirigeants mandataires évolution du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence des Administrateurs proposé au vote de Monsieur Georges Plassat ; fixation des modalités de sa information sur la rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués arrêtée par le Président-Directeur Général et des modalités définies pour la rémunération détermination du montant de complément de retraite de Monsieur Georges Plassat et des Directeurs Généraux Délégués, réalisation des conditions de performance en 2016 et fixation des modalités pour 2017 ; détermination des éléments de rémunération liés au la retraite de Monsieur Georges Plassat à compter du 18 juillet 2017 ; Général depuis le 18 juillet 2017 ; Le Comité des nominations se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2017, la composition du Comité des nominations est la suivante : Président : Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) ; membres : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Diane Labruyère-Cuilleret Au cours du 1er semestre 2017, Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017, a été associé aux travaux du Comité des nominations notamment sur les sujets de nominations ou renouvellements d’Administrateurs dans la perspective de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité des nominations examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une fonction de dirigeant mandataire social. Il doit faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné de façon circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil d’administration. Il apprécie l’opportunité des renouvellements Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et revue chaque année par le Conseil d’administration avant publication du rapport annuel. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité des nominations examine, le cas échéant, les situations résultant Il propose au Conseil d’administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement. Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de la bonne gouvernance de la Société. gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 4 séances du Comité des nominations : mission d’évaluation externe des travaux du Conseil d’administration et examen du rapport adressé aux Conseil d’administration notamment suite à la révision du Code AFEP-MEDEF en novembre 2016 ; évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés notamment à la suite des conclusions de l’évaluation du Conseil d’administration en vue de faire des propositions de nominations ou de renouvellements de mandats d’Administrateurs, et enfin les réunions ont été consacrées au plan de succession dans le cadre de la mise en place de la nouvelle gouvernance en lien avec le départ à la retraite de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société ; Assemblée Générale du 15 juin 2017 : indépendant et examen de la situation des deux nouvelles Administratrices au regard de leur indépendance ; examen de la partie « gouvernement d’entreprise » du projet de rapport du Président du Conseil d’administration ; évolution de la composition du Conseil d’administration : nominations et renouvellements des mandats en vue de revue de la composition des comités spécialisés du Conseil d’administration suite à l’arrivée de nouveaux proposition de nomination de Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur référent en remplacement de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité RSE comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code Au 31 décembre 2017, la composition du Comité RSE est la suivante : Présidente : Diane Labruyère-Cuilleret (Administratrice indépendante) ; membres : Patricia Moulin Lemoine, Bertrand de Montesquiou (Administrateur Le Comité RSE procède à : Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité RSE : l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; résultats RSE de l’année 2016 ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; résultats du plan de prévention des risques conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement non opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe les agences de notation et par mise en place du plan de vigilance ; examen des pratiques d’achat équitable et de la filière coton bilan de la stratégie RSE 2018 dans les pays ; la mise en œuvre du plan de baromètre client RSE/Actions en magasin ; la gestion des déchets/le rapport intégré/l’Arrondi solidaire ; la stratégie de communication autour de la RSE. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire. Au 31 décembre 2017, la composition du Comité stratégique est la suivante : membres : Nicolas Bazire, Philippe Houzé, Georges Ralli (Administrateur indépendant). d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d’intérêt majeurs, en particulier : diversification des activités du Groupe ; les investissements stratégiques, les projets de partenariats Compte tenu des changements de gouvernance et de la préparation du plan de transformation « Carrefour 2022 », les Administrateurs ont été sollicités pour aborder les travaux d’orientations stratégiques du Groupe et la finalisation du plan de transformation. Dans ce cadre, une réunion du Comité tenue afin d'examiner ce plan de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Mode d’exercice de la Direction Générale Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répondait à l’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société. Lors de la nomination de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’administration a décidé de maintenir le mode actuel de Direction de la Société qui réunit les fonctions de Président du Conseil La ratification et le renouvellement de son mandat d'Administrateur sera soumise à l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. d’administration, le Président-Directeur Général ne peut accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil les opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou de participations, la souscription à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou d’obligations, la conclusion de opération susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, d’un investissement/désinvestissement pour la part du Groupe, étant précisé que le Président-Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d’un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d’euros par exercice ; modalités, d’un montant supérieur à 2 milliards d’euros ; le Président-Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant ; création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces toute opération de fusion, scission et apport d’actifs pour des valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros, à l’exclusion de toute restructuration interne ; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les marques, et particulièrement la marque Carrefour et les fichiers Clients ; en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros L’Administrateur référent, Monsieur Philippe Houzé, est le garant de la qualité de la gouvernance de par ses missions d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient, le cas échéant, concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil d’administration au regard de l’intérêt social de la Société, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 17.3 du Code AFEP-MEDEF. En outre, le Conseil d’administration a eu l’occasion, au cours du premier semestre 2017, de discuter et de délibérer, hors sa présence, sur les sujets liés à la mise en œuvre du plan de succession. Les membres du Conseil d’administration n’ont pas exprimé le besoin d’organiser d'autres réunions hors la présence du Président-Directeur Général ; ce dernier étant le seul CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Le Président-Directeur Général a annoncé, le 22 septembre 2017, la nomination d’un Comité Exécutif Groupe. La nouvelle équipe de direction est composée de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant des expertises complémentaires. La constitution de cette équipe est une étape importante qui permettra un meilleur pilotage du Groupe. Présidé par le Président-Directeur Général, le Comité Exécutif Groupe est composé de quatorze membres : Principale fonction au sein du Groupe Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne et Roumanie) Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan) Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine) Directeur Exécutif Europe du Sud (Espagne et Italie) Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale Directeur Exécutif Patrimoine, Développement International et Innovation Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France Les éléments sur le parcours et l’expérience professionnelle de Monsieur Alexandre Bompard sont décrits en section 3.2.1.4 du Pascal Clouzard est diplômé de l'ENSTA ParisTech et de HEC Entrepreneur. Après avoir débuté sa carrière dans le conseil chez A.T. Kearney, où il passe 8 ans successivement aux bureaux de Lisbonne, Madrid et Paris, il rejoint Carrefour en 1999 comme Directeur des achats alimentaires Groupe puis non alimentaires successifs de Directeur marketing, Directeur marchandises, Directeur Exécutif hypermarché. Il est nommé Directeur Général de Carrefour Espagne en 2011. Depuis 2014, Pascal Clouzard est également "chef de file" digital pour le Groupe. Depuis le 2 octobre 2017, Pascal Clouzard occupe la fonction de Directeur Exécutif Guillaume de Colonges a une formation universitaire en économie et a suivi un programme avancé en management à Harvard Business School aux États-Unis. Guillaume de Colonges a débuté sa carrière comme chef de rayon du magasin Carrefour d’Anglet en 1992, puis a occupé différents postes opérationnels dans les hypermarchés en France et en Pologne. Il a ensuite acquis une expérience fonctionnelle en tant que Directeur commercial et supply chain, puis comme Directeur d’exploitation supermarchés et hypermarchés en Turquie et à Taïwan entre 2000 et 2008. Il a ensuite été Directeur Général de Carrefour en Asie, en Malaisie, puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en 2011. En 2014, Guillaume de Colonges est nommé Directeur Exécutif Pologne. Depuis le 2 octobre 2017, Guillaume de Colonges occupe la fonction de Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique, Pologne et Roumanie). Il assure directement la direction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Direction Générale et Comité Exécutif Groupe Jacques Ehrmann est diplômé d’HEC. Il a débuté sa carrière au poste de Secrétaire Général de la Société des Hôtels Méridien en 1989, puis rejoint successivement les Directions Générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et en occupe la Direction Générale durant 7 ans. En 2013, Carrefour comme Directeur Exécutif en charge du patrimoine, du développement et des nouvelles activités. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, société spécialisée dans la dynamisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour. Depuis le 2 octobre 2017, Patrimoine, Développement international et Innovation. Il reste par Gérard Lavinay a débuté sa carrière chez Euromarché en 1980. Il a occupé plusieurs fonctions dans cette chaîne d'hypermarchés reprise par Carrefour en 1991, d’abord en magasin, puis à la direction logistique. À partir de 1998, Gérard Lavinay occupe au sein de Carrefour différentes fonctions en Grèce, puis la Direction Exécutive de Carrefour Chili en 2003. Il revient en France en 2004 pour occuper les fonctions de Directeur supply chain Groupe, puis Directeur Général organisation systèmes d’information et supply supermarchés France. Gérard Lavinay rejoint Carrefour Belgique en 2009 en tant que Directeur Exécutif et Administrateur délégué. En 2013, il supervise les activités de Carrefour en Europe du Nord (Belgique, Pologne et Roumanie) et les équipes de coordination et support marchandises internationales. Depuis le 2 octobre 2017, Marchandises, Flux et Formats. Il est notamment en charge des marchandises, de la marque propre, de la supply chain et des Matthieu Malige est diplômé d’HEC et de l’École des Travaux Publics et titulaire d’un Master of Science (UCLA). Il a commencé sa carrière chez Lazard Frères. De 2003 à 2011, il a occupé différentes responsabilités au sein du groupe Carrefour : Directeur de la stratégie et du développement, Directeur financier de Carrefour Belgique et Directeur financier de Carrefour France. Il rejoint en 2011 le groupe Fnac en qualité de Directeur financier et devient, le 20 juillet 2016, suite à l’acquisition de Darty, Directeur financier Groupe de Fnac Darty. Depuis le 16 octobre 2017, Matthieu Malige occupe la fonction de Directeur Exécutif Finances Gestion. Thierry Garnier est ancien élève de l’École polytechnique, ingénieur du Corps des mines. Il a débuté sa carrière au sein du Ministère de l’Industrie : en 1996, il devient conseiller technique de Michel Barnier, Ministre délégué aux Affaires européennes. Il rejoint Carrefour en 1997 comme Directeur d’hypermarché, puis Directeur régional hypermarchés en France. Il est nommé Directeur Général supermarchés France en 2003, puis Directeur Exécutif international du groupe Carrefour en 2008. En avril 2012, il est nommé Directeur Exécutif Chine & Taïwan. Depuis le 2 octobre 2017, Thierry Garnier occupe la fonction de Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan). Il assure directement la direction opérationnelle de Carrefour Chine. Noël Prioux est titulaire d’un DUT de comptabilité. Il débute sa carrière chez Carrefour en 1984 en occupant différentes fonctions opérationnelles au sein de la direction régionale Ouest des hypermarchés Carrefour France. En 1996, il devient Directeur des services financiers en France puis Directeur Exécutif Turquie. De 2001 à 2003, il assume la responsabilité des hypermarchés Carrefour en France. Entre 2004 et 2011, il dirige successivement les filiales internationales du Groupe en Colombie, en Asie du Sud et en Espagne. En juin 2011, Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif France. Depuis le 2 octobre 2017, Noël Prioux occupe la fonction de Directeur Exécutif Amérique Latine (Argentine et Brésil). Il assure directement la direction opérationnelle de Grupo Éric Uzan est titulaire d’un diplôme de gestion des entreprises et des administrations. Il débute sa carrière chez Carrefour en 1981 et gravit les échelons en France en devenant Directeur Général Nord-Ouest en 1996. À partir de 1998, il occupe successivement les postes de Directeur Exécutif en Grèce, au Mexique, au Brésil, en Argentine, en Thaïlande, et en Indonésie. En 2013, Éric Uzan est nommé Directeur Exécutif Italie. Depuis le 2 octobre 2017, il occupe la fonction de Directeur Exécutif Europe du Sud (Espagne et Italie). Il assure directement la direction opérationnelle de Marie Cheval est diplômée de l'Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l'Inspection générale des finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la stratégie des services financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice marketing et commerciale (2006-2009) puis Directrice des opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour et occupe, depuis le 2 octobre 2017, la fonction de Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale pour le Groupe et la France. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’IEP et ancien élève de Il débute sa carrière au Conseil d'État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du Gouvernement et de Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Ministère de la Justice. Secrétaire Général du Groupe Canal+ entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel. Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise de droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des marchés financiers du Crédit Lyonnais, d'abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d'un portefeuille d'émetteurs obligataire. En 1998, il rejoint la Direction des ressources humaines comme responsable de la politique de l'emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des relations sociales du groupe Crédit Lyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des ressources humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet 2016, il était Secrétaire Général et Directeur des ressources humaines du groupe Air France KLM. Le 2 octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France. Laurent Glépin est diplômé de l’École Française des attaché(e)s de presse (Efap). Il a débuté sa carrière au sein du groupe du Rassemblement pour la République (RPR) en qualité d’attaché de presse de 1990 à 1993, puis de Chef du service de presse de 1993 à 1995\. De 1995 à 2007, Laurent Glépin est Conseiller presse à la Présidence de la République. De 2007 à 2008, il rejoint le Centre national d'art et de culture Georges Pompidou au poste de Directeur de la communication. De 2008 à 2010, il est Directeur de la communication et des relations presse d'Europe 1. En janvier 2011, Laurent Glépin est nommé Directeur de la communication et de l’action culturelle du groupe Fnac, puis en 2016, Directeur de la communication du groupe Fnac-Darty. Laurent Glépin rejoint le groupe Carrefour et occupe, à compter du 2 octobre 2017 le poste de Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France. Frédéric Haffner est diplômé de HEC. En 1999, il rejoint Rothschild il est en charge de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et de financement en accompagnement de développement international. Il rejoint Carrefour en 2014 en tant l’introduction en Bourse de Carmila et de Grupo Carrefour Brasil. Depuis le 2 octobre 2017, il occupe la fonction de Directeur Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux montant annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour la période du 1er août 2016 au 31 juillet 2017 et pour les périodes suivantes, afin de prendre en compte les renouvellements et nominations d’Administrateurs et la nouvelle composition des Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 11 avril 2018, de faire évoluer les modalités de répartition des jetons de présence concernant les réunions du Conseil d'administration. Cette répartition était inchangée depuis 2012. La part variable des jetons de présence versée aux Administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'administration sera désormais En conséquence, la répartition des jetons de présence sera la suivante à compter du 1er août 2018 : Président du Conseil d’administration : 10 000 euros ; Vice-Président du Conseil d’administration : 40 000 euros ; Administrateur référent : 40 000 euros ; Administrateur : 45 000 euros composés : Président du Comité des comptes : 30 000 euros ; Président du Comité des rémunérations, du Comité des nominations, du Comité RSE et du Comité stratégique : membre des comités spécialisés : 10 000 euros, l’appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux La part variable du montant des proportionnelle au nombre de séances du Conseil d’administration et/ou du ou des comités spécialisés auxquelles les membres participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances). Le montant des jetons de présence est versé une fois par an, au Il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n’est pas communiquée. Ils ne perçoivent pas de jetons de Ainsi, au cours des exercices 2016 et 2017, les Administrateurs ont mandataires sociaux exécutifs détaillée en section 3.4.2 du présent Document de Référence) pour les montants détaillés ci-après : Montants des jetons de présence versés au cours de l’exercice Administrateur et Président du Conseil d'administration depuis le 18 juillet 2017. Administrateur et Président du Conseil d'administration jusqu’au 18 juillet 2017. Administratrice depuis le 12 avril 2017. Administratrice depuis le 15 juin 2017. Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Politique de rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs L’Assemblée Générale du 15 juin 2017 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code exceptionnels dus au titre de l’exercice 2017 est conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, dans les conditions prévues à l’article L.225-100 alinéa 6 du Code de I/ Principes de détermination de la rémunération Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont approuvés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations ; d’administration se référant notamment aux recommandations du une partie de la rémunération peut être composée d’actions de En cohérence avec les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale du Groupe, des objectifs de performance liés à la RSE font également partie des éléments pouvant être pris en compte pour la rémunération des dirigeants mandataires La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les talents aux fonctions les plus élevées du Groupe. Pour apprécier cette compétitivité, des études des pratiques de sociétés sont réalisées régulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationales occupant des positions de référence sur leurs marchés. II/ Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les principes régissant la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société sont : Le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun élément de rémunération ne soit disproportionné. Il veille également à la pertinence de chaque élément de rémunération au regard de La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a pour objectif de traduire, d’une part, la performance individuelle de chaque dirigeant mandataire social exécutif et, d’autre part, la performance collective de l’équipe dirigeante. Elle reflète les responsabilités, l’expérience, la performance, et le potentiel de chaque dirigeant mandataire social exécutif. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances opérationnelles du Groupe afin de rémunérer la performance et les progrès accomplis notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et d’un plan de La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, et prennent la forme d’objectifs économiques et qualitatifs précis, simples, mesurables et exigeants. Le Conseil d’administration peut les réexaminer périodiquement et être amené à en réviser certains afin que ceux-ci reflètent mieux l’ambition stratégique du Groupe ; il s’assure également de leur Par ailleurs, dans l’objectif d’associer étroitement les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe dans la durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires, La rémunération comporte une part fixe et une part variable. Cette rémunération est le reflet des responsabilités de chaque dirigeant mandataire social exécutif, de son niveau d’expérience et de ses compétences et des pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe Ainsi, la rémunération variable annuelle ne peut représenter plus de 200% de la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration peut décider Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs économiques et qualitatifs individuels. Les objectifs de performance sont basés, pour 50% du montant sur l’atteinte d’objectifs économiques et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations. Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de Les éléments de la rémunération variable annuelle ne pourront, à compter de la rémunération due au titre de 2017, en application de l’article L. 225-100, alinéa 6 du Code de commerce, être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire devant se DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sixième alinéas de l’article L. 225-42-1 du Code En cohérence avec les pratiques de marché, la Société fournit à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs une aide à la constitution d’un revenu de remplacement au départ à la retraite. À ce titre, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009. Le bénéfice de ce régime de retraite est subordonné au respect de Le descriptif de ce régime figure à la section 3.4.2.3 du présent d’administration peut décider de l’attribution d’une indemnité de départ aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou de conclure L’attribution de l’indemnité de départ sera soumise à des conditions de performance. Le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence lors du départ du dirigeant mandataire social exécutif. L’indemnité de départ attribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder deux ans de rémunération (fixe et variable). L’éventuel engagement de non-concurrence est Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes de prévoyance et de remboursement de frais de santé. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient ainsi d’un véhicule de fonction. D’autres avantages en nature peuvent être prévus selon la situation spécifique de chaque dirigeant mandataire Cette rémunération à long terme peut prendre la forme de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme pourra représenter 50 % de la le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance quantitatives et qualitatives déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations ; le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la En cas d’attribution de stock-options ou d’actions de performance, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs jusqu’à la cessation de leur mandat social, conformément aux dispositions du Code de Le Conseil d’administration peut décider de verser des jetons de présence aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en contrepartie de leur appartenance au Conseil d’administration et à Les jetons de présence sont versés selon les mêmes règles que celles applicables aux Administrateurs telles que décrites à la section 3.4.1 du présent Document de Référence. Ces jetons de présence sont notamment composés d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés. En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette rémunération pourrait prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction En application du principe de comparabilité énoncé ci-dessus, le Conseil d’administration peut, sur recommandations du Comité des rémunérations, attribuer une rémunération liée à la prise de fonction d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif. Cette rémunération pourrait prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Politique de rémunération 2018 du Président-Directeur Général Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 11 avril 2018, de soumettre la résolution suivante à l’Assemblée Générale devant se réunir le 15 juin 2018 relative à la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur Général présentée Président-Directeur Général au développement du Groupe dans la durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires, une partie de la rémunération peut être composée d’actions de « L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré I/ Principes de détermination de la rémunération du Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages du Président-Directeur d’administration se référant notamment aux recommandations du Les principes régissant la détermination de la rémunération du Le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun élément de rémunération ne soit disproportionné. Il veille également à la pertinence de chaque élément de rémunération au regard de La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif de traduire d’une part, la performance opérationnelle Elle reflète les responsabilités, l’expérience, la performance, et le La rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée aux performances opérationnelles du Groupe afin de rémunérer la performance et les progrès accomplis notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et d’un plan de La rémunération variable du Président-Directeur Général est soumise à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et prennent la forme d’objectifs quantifiables financiers et extra-financiers, et qualitatifs précis, simples, Le Conseil d’administration peut les réexaminer périodiquement et être amené à en réviser certains afin que ceux-ci reflètent mieux l’ambition stratégique du Groupe ; il s’assure également de leur En cohérence avec les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale du Groupe, des objectifs de performance extra-financiers liés à la RSE font également partie des éléments pouvant être pris en compte pour rémunération du Président-Directeur Général doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les talents aux fonctions les plus élevées du Groupe. Pour apprécier cette compétitivité, des études des pratiques de sociétés sont réalisées régulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationales occupant des positions de référence sur leurs marchés. II/ Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général sont La rémunération comporte une part fixe et une part variable. Cette rémunération est le reflet de ses responsabilités, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe Ainsi, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ne peut représenter plus de 165% de sa rémunération fixe Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables, financiers et extra-financiers, et d’objectifs qualitatifs individuels. Les objectifs de performance sont basés, pour 80% du montant sur l’atteinte d’objectifs quantifiables et, pour 20%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations. Le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle 2018 ne pourra, en application de l’article L.225-100, alinéa 6 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2019 en vue de l'approbation des comptes de l'exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme ne peut excéder 50% de la le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance quantitatives et qualitatives déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations ; Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce En cohérence avec les pratiques de marché, la Société fournit à son Président-Directeur Général une aide à la constitution d’un revenu de remplacement au départ à la retraite. À ce titre, le Président-Directeur Général peut bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009. Le bénéfice de ce régime de retraite est subordonné au respect de conditions de performances. le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la Le descriptif de ce régime figure à la section 3.4.2.3 du présent En cas d’attribution de stock-options ou d’actions de performance, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce. d’administration peut décider de l’attribution d’une indemnité de départ au Président-Directeur Général et/ou de la conclusion d'un Le Conseil d’administration peut décider de verser des jetons de d'Administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Les jetons de présence sont versés selon les règles applicables aux Administrateurs telles que décrites à la section 3.4.1 du présent Document de Référence. Ces jetons de présence sont notamment composés d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération Cette rémunération pourrait prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction En application du principe de comparabilité énoncé ci-dessus, le Conseil d’administration peut, sur recommandations du Comité des rémunérations, attribuer une rémunération liée à la prise de fonction. Cette rémunération peut prendre la forme d’un versement en numéraire ou de l’attribution d’actions ou de stock-options. L’attribution de l’indemnité de départ sera soumise à des conditions de performance. Le Conseil d’administration peut renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence lors du L’indemnité de départ attribuable au Président-Directeur Général ne peut excéder deux ans de rémunération (fixe et variable). L’éventuel engagement de non-concurrence est compris dans ce Enfin, le Président-Directeur Général bénéficie de régimes de prévoyance et de remboursement de frais de santé. Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice Le Président-Directeur Général bénéficie ainsi d’un véhicule de fonction. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général Les principes et critères de détermination, de répartition et composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ont été approuvés par l’Assemblée Générale du Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération dus ou versés à Monsieur Alexandre Bompard au titre de l’exercice 2017 en raison de son mandat de Président-Directeur Général à compter du 18 juillet 2017. Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (1) Montant proratisé sur 6 mois conformément à la décision du Conseil d’administration. (2) Période du 18 juillet 2017 au 31 juillet 2017. *Dans le cas de la réalisation des conditions de performance au titre des exercices 2017 et 2018, Monsieur Alexandre Bompard percevra une somme Les objectifs de performance de la rémunération variable annuelle sont basés, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant, ces objectifs comptant respectivement pour moitié) et, pour 50%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels (qualité de la gouvernance et Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, ces objectifs comptant respectivement Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelle a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 avril 2018, a Monsieur Alexandre Bompard à 1 237 500 euros. Président-Directeur Général depuis le 18 juillet 2017 annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Les rémunérations fixe et variable 2017 sont proratisées à 50 % pour Pour l’exercice 2017, sa rémunération fixe annuelle s’est élevée à La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard est basée sur l’atteinte d’objectifs et peut atteindre 100 % de la rémunération fixe annuelle si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165%. Pour les années 2017 et 2018, la réalisation à 100% des objectifs permettra à Monsieur Alexandre Bompard de bénéficier d’une rémunération variable annuelle égale à 100% de sa rémunération fixe annuelle. La réalisation à 120% des objectifs lui permettra de bénéficier d’une rémunération variable annuelle égale à 165% de sa rémunération fixe annuelle. Entre ces deux bornes, la rémunération variable annuelle augmentera de façon linéaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux La rémunération variable annuelle 2017 s'élève ainsi à 165% de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard ne pourra être versée qu’après l'approbation de l’Assemblée Générale Pour l’exercice 2018, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général à un montant de 1 500 000 euros. Conformément à la politique de rémunération 2018, la structure de la rémunération variable annuelle a été modifiée pour inclure un objectif lié au cash-flow libre hors éléments exceptionnels. La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard pour l'exercice 2018 sera déterminée selon la répartition et les objectifs Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé d’octroyer chaque année à Monsieur Alexandre Bompard un plan de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire, dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme pourra représenter au maximum 45% de la rémunération cible globale (cette rémunération cible globale est égale à la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération variable cible de 165% précitée et du plan de le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de 100%, pendant deux années consécutives, de deux des trois objectifs suivants déterminés par le Conseil d’administration : chiffre d’affaires, résultat opérationnel courant et RSE ; le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence Dans ces conditions, le Conseil d’administration a mis en place un plan de rémunération à long terme en numéraire qui sera soumis à la réalisation, au titre des exercices 2017 et 2018, d’objectifs dans le Dans le cas de la réalisation des conditions de performance au titre des exercices 2017 et 2018, Monsieur Alexandre Bompard percevra une somme d’un montant de 3 252 000 euros après approbation par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice Un plan de rémunération à long terme sera mis en œuvre dans les mêmes conditions et aux mêmes objectifs que long terme 2017 et 2018 mais avec une appréciation des objectifs sur les exercices 2018 et 2019. Régime de retraite supplémentaire à prestations Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé que Monsieur Alexandre Bompard sera éligible au régime de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe et bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Le Conseil d’administration a estimé que l’application de ce régime à Monsieur Alexandre Bompard lui permet de s’attacher et de 1\. Conditions d’entrée dans le régime Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulatives avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ; achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 2\. Modalités de détermination de la rémunération de La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du Groupe au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond Pour la détermination de la rémunération de référence, sont uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de rémunération directe ou indirecte. Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75% de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du La rente ainsi calculée s’ajoute à toutes pensions ou rentes de retraite (pension de vieillesse de sécurité sociale, complémentaire L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite, est celle acquise par Monsieur Alexandre Bompard au sein du Groupe en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. Elle prend en compte l’ensemble de sa présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats non consécutifs. 4\. Respect de conditions de performance L’acquisition de droits au titre du présent régime est soumise à des Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard. À l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la performance. À défaut, l’année n’est pas prise en compte dans la En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de 5\. Modalités de détermination des plafonds Le montant de la rente est soumis à un double plafonnement et, en cas de dépassement, est réduit à due concurrence. Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble des rentes issues des régimes de retraite supplémentaire du Groupe ne peut excéder 25 % de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre : 45 % de la rémunération de référence ; et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites de base, complémentaires et supplémentaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 6\. Modalités de financement des droits Les rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel la Société verse des primes en fonction des besoins de financement apparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des 7\. Charges associées à la charge de la Société L’employeur s’acquittera d’une cotisation annuelle de 24% sur les Lors de sa séance du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice 2017, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performances quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle de À titre d’information, le montant estimatif de la rente annuelle brute Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de mettre en œuvre une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre s’attacher et de fidéliser ce nouveau dirigeant. Conditions d’attribution de cette indemnité de départ L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et Monsieur Alexandre Bompard bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de ses plans de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100 % des objectifs). En l’absence de plans de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera uniquement prise en compte la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable annuelle. Par dérogation, si le mandat de Monsieur Alexandre Bompard expire avant deux années, les objectifs visés ci-dessus seront appréciés sur l’année précédant l’expiration du mandat. L’indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration a considéré que le fait que le versement non-concurrence permet de déroger aux cas d’exclusion de versement d’une indemnité de départ à un dirigeant mandataire recommandation de ce Code ne vise que les seules indemnités de départ et non les engagements de non-concurrence. Le versement de l’indemnité est subordonné à un engagement de non-concurrence auquel sera tenu Monsieur Alexandre Bompard à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cet engagement d’une durée de 18 mois courra à compter de la cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire à Monsieur concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire. 4\. Montant de l’indemnité de départ Monsieur Alexandre Bompard sera enfin éligible à une indemnité de départ égale à une année de rémunération fixe et variable cible à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à 5\. Versement de l’indemnité de départ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, aucun versement ne pourra intervenir avant que le Conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions de Président-Directeur Général, le respect des conditions prévues. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de Le montant des jetons de présence versés à Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d’administration, d’Administrateur, de membre et de Président du Comité section 3.4.1 du présent Document de Référence. Régimes de prévoyance et de frais de santé remboursement de frais de santé et « Incapacité, Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Alexandre Bompard bénéficie d’un véhicule de fonction avec chauffeur. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à 1 450 euros bruts (prorata sur 6 mois). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Rémunération de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général Les principes et critères de détermination, de répartition et composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat jusqu'au 18 juillet 2017, à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. Le 18 juillet 2017, Monsieur Georges Plassat a fait part au Conseil d’administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite. Le Conseil d’administration a pris acte de son départ à la retraite et de sa démission de ses mandats d’Administrateur, de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avec effet à cette Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération dus ou versés à Monsieur Georges Plassat au titre des Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017. Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017 Indemnité de départ et engagement de Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (4) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. Lors de sa réunion du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a constaté : la réalisation des conditions de performance au titre des années 2014, 2015 et 2016; que le départ de Monsieur Georges Plassat n’intervenait pas en raison d’un changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour ou pour une révocation liée à une faute lourde; que Monsieur Georges Plassat percevrait cette indemnité, sous réserve d’un engagement de non-concurrence qui a été conclu. Période du 1er août au 31 juillet de chaque année. Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont la réalisation sera constatée à l’issue de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Montant proratisé en fonction de sa présence effective au sein du Groupe Carrefour jusqu’au 18 juillet 2017. Montants qui ont été versés en 2017 au titre des plans rémunération à long terme 2014/2015 et 2015/2016. Monsieur Georges Plassat bénéficiait d’une rémunération annuelle fixe et d’une partie variable. Pour l’exercice 2017, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 18 juillet 2017, que le montant de sa rémunération annuelle fixe serait proratisée en fonction de sa présence effective au sein du Groupe Carrefour jusqu’au 18 juillet 2017, soit un Sa rémunération variable annuelle était basée sur d’objectifs et pouvait atteindre 100 % de la rémunération fixe les objectifs de performance étaient réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165 %. Les objectifs de performance de la rémunération variable annuelle étaient basés, pour 50 %, sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant, ces objectifs comptant respectivement pour moitié) et, pour 50 %, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels (qualité de la gouvernance et Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, ces objectifs comptant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance à environ 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social). proposition du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer un nombre maximal de 140 000 actions de performance à Monsieur Georges Plassat (soit 7,2 % de l’attribution et 0,019 % du Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour L’acquisition des actions suppose que le bénéficiaire exerce, au terme de la période d’acquisition, une fonction de dirigeant entraînant son affiliation au régime général de la sécurité sociale en application de l’article L. 311-3 du Code de la sécurité sociale (sauf en cas de départ à la retraite avant cette date). Toutefois, le règlement du plan précisait que cette condition de présence n’est pas applicable aux salariés et dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de décès ou de départ à la retraite du bénéficiaire (départ volontaire de la Société pour bénéficier d’une Dans ces conditions, le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 juillet 2017 a donc constaté que le départ à la retraite de Monsieur Georges Plassat ne lui ferait pas perdre ses droits à attribution gratuite d’actions et que ce dernier bénéficierait donc de l’attribution gratuite d’actions dans les mêmes conditions que les autres salariés et dirigeants mandataires sociaux (notamment une période d’acquisition de trois ans à compter de la date le respect des conditions de performance Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelle a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé que le montant de sa rémunération variable annuelle serait proratisé en fonction de sa présence effective au sein du Groupe Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 avril 2018, a Monsieur Georges Plassat pour l’exercice 2017 à 896 593 euros. La rémunération variable 2017 s’élève ainsi à 110 % de la rémunération Sa rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé d’octroyer exercices 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017. Cette partie de la d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire la rémunération à long terme pourra représenter au maximum 45 % de la rémunération cible globale ; le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de 100 %, pendant deux années consécutives, de deux des trois conditions de performance qualitative (RSE) et quantitatives (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant) déterminées le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des En cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour versement du plan de rémunération à long terme était exclu, sauf d’administration, conformément aux recommandations du Code Il est rappelé qu’il n’a été procédé, au sein du Groupe, à aucune attribution gratuite d’actions ou de stock-options au titre des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015. Dans ces conditions, le Conseil d’administration avait mis en œuvre d’actions dans les conditions du plan d’attribution gratuite d’actions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Régime de retraite supplémentaire à prestations Monsieur Georges Plassat bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les conditions d’acquisition sont similaires à celles décrites en page 3.4.2.3 de la présente section Le 18 juillet 2017, Monsieur Georges Plassat a fait part au Conseil d’administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite. Lors de sa réunion du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a : rappelé que les conditions de performance de l’année 2016 le respect des conditions de performance permettant la validation des trimestres au titre de l’année 2017 ne pourra être apprécié qu’en 2018 ; constaté que sept années ont été validées par Monsieur Georges Plassat au titre du présent régime de retraite supplémentaire ; décidé en conséquence que Monsieur Georges Plassat était éligible à un complément de retraite d’un montant annuel brut décidé en conséquence que le complément de retraite pourra être majoré en fonction de la réalisation ou non des conditions de performance au titre de l’année 2017. Lors de sa séance du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice 2017, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performances quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. En conséquence, le complément de retraite sera d’un montant annuel brut de 517 810 euros. Le Conseil d’administration, lors de ses séances du 29 janvier et du 8 février 2012, avait institué une indemnité de départ au profit de Monsieur Georges Plassat en cas de départ avant le 2 avril 2015. Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a souhaité le maintien d’une indemnité de départ au profit de Monsieur Georges Plassat. Le maintien de cette indemnité de départ était justifié au regard des performances réalisées par Monsieur Georges Plassat, de l’absence de tout plan de rémunération à non-concurrence mis à sa charge en contrepartie du versement de À ce titre, le Conseil d’administration considérait que l’ensemble de ces raisons permettent de déroger à la recommandation du Code AFEP-MEDEF excluant le versement d’indemnités de départ en cas de départ non lié à un changement de contrôle ou de stratégie (ii) et lorsque le Président-Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. En effet, ces recommandations ne visent que les seules indemnités de départ et Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de cette indemnité de départ présentait un véritable intérêt pour la Société puisqu’elle permettait d’intéresser Monsieur Georges Plassat aux performances de la Société et qu’elle l’empêchait de reprendre une activité professionnelle concurrente dans un délai de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions. Conditions d’attribution de cette indemnité de départ l’indemnité de départ était soumise à des (évolution du chiffre d’affaires et du Monsieur Georges Plassat bénéficiait donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatif fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de ses plans de rémunération à (réalisation à plus de 100 % des objectifs). En l’absence de plans de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera uniquement prise en compte la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération Par dérogation, si le mandat de Monsieur Georges Plassat avait expiré avant deux années, les objectifs quantitatifs et qualitatif visés ci-dessus auraient été appréciés sur l’année précédant l’expiration L’indemnité de départ serait versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du groupe Carrefour. Le versement de l’indemnité était subordonné à un engagement de non concurrence auquel serait tenu Monsieur Georges Plassat à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cet engagement d’une durée de 18 mois courrait à compter de la cessation de ses fonctions et aurait pour objet d’interdire à Monsieur Georges Plassat l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire. 4\. Montant de l’indemnité de départ Monsieur Georges Plassat serait enfin éligible à une indemnité de départ égale à une année de rémunération fixe et variable cible. à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 5\. Versement de l’indemnité de départ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, aucun versement ne pouvait intervenir avant que le Conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions de Président-Directeur Général, le respect des conditions prévues. Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a la réalisation des conditions de performance au titre des années 2014, 2015 et 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; que le départ de Monsieur Georges Plassat n’intervenait pas en raison d’un changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour ou pour une révocation liée à une faute lourde ; que Monsieur Georges Plassat percevrait une indemnité d’un montant brut de 3 975 000 euros, sous réserve de la conclusion d’administration a autorisé et approuvé à l’unanimité lors de Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux L’engagement de non-concurrence conclu a pour objet d’interdire, pendant 18 mois, à Monsieur Georges Plassat l’exercice d’une activité professionnelle dans des entreprises concurrentes. Le engagement entrait dans l’intérêt de la Société et permettait Monsieur Georges Plassat après son départ à la retraite. Le montant des jetons de présence versés à Monsieur Georges Plassat a été déterminé selon les règles détaillées en section 3.4.1 du présent chapitre. Monsieur Georges Plassat a perçu 55 000 euros pour son mandat d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration, de membre et de Président du Comité stratégique pour la période du 1er août 2016 au 18 juillet 2017. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Georges Plassat bénéficiait d’un véhicule de fonction avec chauffeur. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à 2 319 euros bruts (proratisé en fonction de sa présence effective au sein du groupe Carrefour jusqu’au 18 juillet Messieurs Pierre-Jean Sivignon et Jérôme Bédier, ont pris fin le 18 juillet 2017. Les informations relatives à leur rémunération au titre de l’exercice 2017 sont données au prorata temporis de la Les Directeurs Généraux Délégués étaient rémunérés pour leurs fonctions respectives de Secrétaire Général et Directeur Finances et Gestion au titre de leur contrat de travail. Ils ne bénéficiaient pas de rémunération au titre de leur mandat social. Les principes et règles applicables à la détermination de leur rémunération et des autres avantages perçus étaient déterminés par Monsieur Georges Plassat dans le cadre de la politique de rémunération des cadres dirigeants et en conséquence n’ont pas été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017 qui a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux dans rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie La structure de rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués était basée sur l’atteinte d’objectifs et pouvait représenter de 0% à 200% de leur rémunération fixe. Les objectifs de performance étaient basés, pour 50% du montant de leur (chiffre d’affaires TTC like-for-like, résultat opérationnel courant, respectivement pour 30%, 50%, 10%, 10%) et, pour 50%, sur Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, avait décidé lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de correspondant à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26% du capital social) dont étaient bénéficiaires les Directeurs Généraux Délégués dans les conditions décrites ci-après. Les Directeurs Généraux Délégués bénéficiaient du régime de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Pierre-Jean Sivignon a pris fin le 18 juillet 2017. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération dus ou versé à Monsieur Pierre-Jean Sivignon au titre des exercices 2016 et 2017 en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au prorata de la durée de son mandat. Directeur Général Délégué jusqu’au 18 juillet 2017 Avantages en nature (véhicule de fonction) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont la réalisation sera constatée à l’issue de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Information proratisée à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017. Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficiait d’une rémunération Pour l’exercice 2017, sa rémunération fixe annuelle s’est élevée à 423 684 euros bruts (information proratisée à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017). En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance à environ 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social). Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration avait décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximal de 50 000 actions de performance à Monsieur Pierre-Jean Sivignon (soit au total 2,55 % de l’attribution et 0,0065 % du capital social). Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour Régime de retraite supplémentaire à prestations Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficiait d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Les caractéristiques du régime applicables à Monsieur Pierre-Jean Sivignon (conditions référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont similaires à celles décrites en section 3.4.2.3 du présent Document de Référence. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Pierre-Jean Sivignon bénéficiait d’un véhicule de fonction. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à 2 759 euros bruts (information proratisée jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Jérôme Bédier a pris fin le 18 juillet 2017. Monsieur Jérôme Bédier a quitté le Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération dus ou versés à Monsieur Jérôme Bédier au titre des exercices 2016 et 2017 en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au prorata de la durée de son mandat. Directeur Général Délégué jusqu’au 18 juillet 2017 Avantages en nature (véhicule de fonction) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performances attribuées La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en année N+1. La rémunération variable intègre également la participation et Pour rappel, il s’agit d’une valorisation. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont la réalisation sera constaté à la fin de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Information proratisée à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017. Monsieur Jérôme Bédier bénéficiait d’une rémunération annuelle Pour l’exercice 2017, sa rémunération fixe annuelle s’est élevée à 317 183 euros bruts (information proratisée la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017). En application de la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance à environ 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social). Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration avait décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximal de 50 000 actions de performance à Monsieur Jérôme Bédier (soit au total 2,55 % de l’attribution et Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). Régime de retraite supplémentaire à prestations Monsieur Jérôme Bédier bénéficiait d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Les caractéristiques du régime applicables à Monsieur Jérôme Bédier (conditions d’entrée, modalités de détermination de la rémunération de référence, rythme d’acquisition des droits, plafonnement, charges fiscales et sociales supportées par la Société) sont similaires à celles décrites en section 3.4.2.3 du présent Document de Référence. Valorisation des avantages de toute nature Monsieur Jérôme Bédier bénéficiait d’un véhicule de fonction. La valorisation comptable de ces avantages en nature s’établit à 1 644 euros bruts (information proratisée jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice sont produits en section 3.4.2 du JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURS Tableau produit en section 3.4.1 du présent Document de Référence. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT INFORMATION HISTORIQUE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT INFORMATION HISTORIQUE SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE (i) 35 % progression de l’EBITDA de la Société sur trois ans (ii) 35 % Croissance organique du chiffre d’affaires sur trois ans (iii) 30 % Responsabilité Sociétale de l’Entreprise sur trois ans Nombre maximal d’actions dans le plan dont le nombre attribué aux : Mandataires sociaux jusqu’au 18 juillet 2017 : Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2017 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE Nom et fonction du dirigeant mandataire social Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF, la Société indique ci-après les dispositions de ce Code ayant été écartées au titre de l’exercice 2017 : Lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a désigné Monsieur Philippe Houzé pour la fonction d’administrateur référent. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé, bien que n’étant pas Administrateur indépendant, détient une grande expérience du secteur et de la gouvernance. Lors de sa réunion du 11 avril 2018 et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a examiné, la situation de Madame Anne-Claire Taittinger, dont la durée de mandat a dépassé 12 ans le 20 avril 2017. Le Conseil d’administration a constaté cette année que Madame Anne-Claire Taittinger démontre par sa personnalité une complète indépendance d’esprit. Le Conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil d’administration ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances. Le Conseil d’administration a pris également en compte dans son analyse le fait que Madame Anne-Claire Taittinger exerce un mandat d’Administrateur indépendant et de Président du Comité d’audit et des comptes dans un autre Conseil d’administration de société cotée. En conséquence, le Conseil d’administration a confirmé la qualification précédemment retenue, selon laquelle Madame Anne-Claire Taittinger est indépendante. Le Comité des comptes est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de 12 ans » La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit, doit être au moins de deux Un administrateur salarié doit être membre du Un temps d'adaptation a été laissé aux nouveaux Administrateurs représentant les salariés avant d'examiner avec eux en 2018 leur participation à un ou plusieurs Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de mettre en œuvre une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard. Le versement de l’indemnité est subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence auquel sera tenu Monsieur Alexandre Bompard à l’issue de ses fonctions de Président- Directeur Général. Cette indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du Groupe. Le Conseil d’administration considère que le fait de conditionner le versement de l’indemnité de départ à la conclusion d’un engagement de non-concurrence permet de déroger à cette recommandation. En effet, cette recommandation ne vise que les seules indemnités de départ et non les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce Nous vous informons que sept conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, ont été autorisés par le Conseil d’administration et conclus tels qu’ils sont relatés dans Commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-40 lequel doit mentionner toutes conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de l’exercice. Seuls ces conventions et engagements seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 11 avril 2018, a examiné les conventions et engagements autorisés et conclus au l’exercice 2017 et des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de cet exercice. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2017 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : de la Société le jour de 24 808 463 actions Carrefour, à S.à.R.L. dans le cadre de ce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société de la Société le jour de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos À l’Assemblée Générale de la société Carrefour, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de Conventions et engagements autorisés au cours de En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation Convention avec la société Kampos dont le gérant est Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société et gérant de la Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 8 mars 2017, la signature, avec la société Kampos, d’une convention relative à une mission d’analyse dans le cadre du projet d’introduction en bourse des activités du groupe Cette mission, d’une durée prévisionnelle de six mois, prévoit une rémunération sur une base forfaitaire de 45 000 euros hors frais pris en charge par la Société sur présentation des justificatifs. Cette mission a été réalisée au cours de l’exercice 2017 et le paiement est Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société a considéré que cette mission avait pour objectif et se justifiait par l’intérêt d’analyser et d’accompagner les conditions de succès de l’introduction en bourse des activités du groupe Carrefour au Brésil, et de faire les recommandations utiles au Conseil d’administration, notamment en rencontrant les principaux intervenants dans le processus en Nouvelle convention de crédit syndiqué avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas. Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, le remplacement de la convention de crédit syndiqué renouvelable (revolving credit facility) conclue le 4 avril 2012 et modifiée par avenant du 31 juillet 2014, d’une maturité de 7 ans (échéance 2019), par la mise en place d’une nouvelle convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) conclue avec un syndicat bancaire dont la société Cette nouvelle convention de crédit renouvelable conclue le 2 mai 2017 porte sur un montant de 1,4 milliard d’euros. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,25 %. Le niveau de la marge initiale de 0,25 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin rating). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, la Société est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,25 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit Au 31 décembre 2017, aucun montant n’a été tiré par la Société au titre de cette convention de crédit renouvelable. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société a considéré que la nouvelle convention de crédit renouvelable d’un montant de 1,4 milliard d’euros, conclue le 2 mai 2017 avec les mêmes banques, a pour principal objectif d’allonger la maturité du crédit (5 ans avec deux options d’extension d’une année, soit une échéance 2024), tout en baissant la marge du taux d’intérêt variable dans des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue entre Carmila et la Société Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de Carrefour jusqu’au 18 juillet 2017 et Administrateur de Carmila jusqu’au Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements qui a été conclue entre Carmila et la Société le 16 avril 2014 pour une durée initiale de 10 ans en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie commune de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des sites co-détenus par le groupe Cet avenant, conclu le 3 mai 2017, a pour objet d’étendre le périmètre de la Convention Rénovations et Développements aux actifs acquis par Carmila SAS depuis 2014 ainsi qu’aux actifs détenus par Cardety (devenue Carmila SA), et à proroger la durée initiale de cette convention jusqu’au 31 décembre 2027. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Dans la perspective du projet de cotation des activités de Carmila SAS, par le biais d’une fusion-absorption de la société Carmila SAS par la société Cardety, le Conseil d’administration de la Société a considéré que les conventions conclues entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila lors de la création de Carmila SAS en 2014 Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Dans la perspective du projet de cotation des activités de Carmila, par le biais d’une fusion-absorption de la société Carmila SAS par la Carrefour et le groupe Carmila lors de la création de Carmila SAS Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général de Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 Cet engagement de non-concurrence a pour objet d’interdire pendant 18 mois, à Monsieur Georges Plassat, l’exercice d’une activité professionnelle dans des entreprises concurrentes. Cet engagement de non-concurrence est limité à l’exercice d’une activité professionnelle au sein de la France métropolitaine. Le versement de l’indemnité de départ était subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence. Le coût financier de la mesure est limité au versement de l’indemnité de départ d’un montant brut de 3 975 000 euros (engagement pris par la Société en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges Plassat approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015). Le Conseil d’administration de la Société a également considéré qu’il s’agit de confirmer le partenariat entre le groupe Carrefour et Carmila SA (post fusion avec Cardety) dans la durée et de la politique de valorisation des sites du groupe Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société relève que la conclusion de cet engagement entre dans l’intérêt de la Société et permet d’éviter tout risque d’exercice d’activité concurrente par Monsieur Convention de mise à disposition partielle de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 18 juillet 2017 et Administrateur de Carmila jusqu’au Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, la conclusion d’une convention de mise à disposition partielle de personnel d’une durée de quatre ans par laquelle Monsieur Jacques Ehrmann est mis à la disposition de la société Carmila par la Société à hauteur de la moitié de son temps pour ses fonctions de Président-Directeur Général de La convention de mise à disposition conclue le 12 avril 2017 entre la Société et Carmila prévoit que la rémunération fixe et variable de Monsieur Jacques Ehrmann, pour la quote-part correspondant à son temps mis à disposition de Carmila, est ainsi refacturée par la Société à Carmila (sur la base de critères arrêtés par le Conseil d’administration de Carmila en ce qui concerne les éléments de la Engagements pris par la Société au bénéfice de Général, en cas de cessation de ses fonctions Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, la mise en œuvre d’une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard. Monsieur Alexandre Bompard sera éligible à une indemnité de départ égale à une année de rémunération fixe et variable cible. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs suivants : évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et Monsieur Alexandre Bompard bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de ses plans de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plans de rémunération à long terme sur CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés l’un des exercices considérés, sera uniquement prise en compte la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la dérogation, si le mandat de Monsieur Alexandre Bompard expire avant deux années, les objectifs visés ci-dessus seront appréciés sur l’année précédant l’expiration du mandat. La moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond rémunération de référence, sont uniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et la rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autre forme de rémunération directe L’indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration examinera la réalisation des conditions de performance au moment du départ de Monsieur Alexandre Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le versement de l’indemnité est subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence auquel sera tenu Monsieur Président-Directeur Général. Cet engagement d’une durée de 18 mois courra à compter de la cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire au Président-Directeur Général l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution Engagements pris par la Société au profit de Monsieur matière de régime de retraite supplémentaire à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, l’éligibilité de Monsieur Alexandre Bompard au régime de retraite à prestations définies. Monsieur Alexandre Bompard sera éligible au régime de retraite supplémentaire à prestations définies bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Groupe dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le bénéfice du régime est soumis aux conditions cumulatives suivantes : percevoir une rémunération annuelle brute (fixe et variable) supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; faire partie des effectifs de Carrefour lors de la liquidation de sa pension de retraite de base de la sécurité sociale ; être présent depuis au moins trois années consécutives au sein du L.161-17-2 du Code de la Sécurité sociale. La rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutes annuelles perçues au sein du groupe Carrefour au cours des trois dernières années civiles précédant celle au cours de laquelle Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance. Le montant de la rente est également calculé sous déduction des droits résultant des régimes de retraite supplémentaires en vigueur au sein de Carrefour (les droits résultants d’un PERCO ou du financement salarial d’un régime de retraite ne sont pas pris en compte). L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite est celle acquise par le Président-Directeur Général au sein du groupe Carrefour en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social. L’acquisition de droits au titre du régime de retraite supplémentaire est soumise à des conditions de performance mises en œuvre conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Une année ne sera prise en compte dans détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées. Le Conseil d’administration déterminera chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % des En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins deux tiers des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance du Président-Directeur Général au sein du groupe Carrefour. Le montant cumulé de la rente brute annuelle et des éventuelles rentes brutes émanant des régimes de retraite supplémentaire en vigueur au sein du groupe Carrefour (pour la part de la rente correspondant à un financement patronal) est plafonné à 25% de la rémunération de référence. En outre, le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre : 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites de base, complémentaires et À l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifiera la performance. À défaut, l’année ne sera pas prise en compte dans la Le Conseil d’administration se réunira à la fin du mandat du conditions de performance sont satisfaites. Si tel est le cas, il bénéficiera alors automatiquement du complément de retraite. A défaut, aucun complément de rente ne lui sera versé. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société a estimé que l’application de cet engagement à Monsieur Alexandre Bompard lui permet de s’attacher et de fidéliser ce nouveau dirigeant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements approuvés au cours poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice Protocole d’investissement et pacte d’associés avec la Monsieur Thomas J. Barrack, Administrateur de la Société jusqu’au 17 mai 2016 et Gérant de Colony Capital LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC puis Monsieur Nadra Moussalem, Administrateur de la Société entre le 17 mai 2016 et le 8 mars 2017 et Président de Colkart S.A.S., société signataire du Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle société dénommée Carmila. Le protocole comprenait également un pacte d’associés signé le 16 avril 2014. Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie est ainsi devenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres fusion-absorption de Carmila SAS par Cardety le 12 juin 2017. Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la Administrateur - Directeur Général de BNP Paribas. Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses séances du 30 juillet 2014 et du 15 octobre 2014, la signature d’un avenant au contrat du 4 avril 2012 et d’un nouveau contrat en avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. Contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) du Un contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2 500 millions d'euros, assorti d’une ligne de crédit de sécurité (Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015. Après exercice des deux options de prorogation prévues dans le contrat du 22 janvier 2015 (prorogations actées en janvier 2016 et janvier 2017), son échéance est fixée à janvier 2022. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10% à 0,40% des montants utilisés). En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0,275% ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2017, aucun montant n’a été tiré par la Société sur Contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié par Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte sur une ligne de crédit revolving de 1 400 millions d’euros. Son échéance est Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,30 %. Le niveau de la marge initiale de 0,30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,30 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Ce contrat a été remplacé par une nouvelle convention de crédit syndiqué conclue le 2 mai 2017. Cette nouvelle convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Engagements pris par la société au profit de Monsieur 18 juillet 2017, en cas de cessation de ses fonctions Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 avril 2015, les conditions financières qui seront applicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, à l’exception des cas de révocation pour faute grave ou lourde ou de changement de fonction à l’intérieur du groupe Carrefour, le Directeur Général était en droit de percevoir une indemnité de départ dont le montant serait égal à un an de rémunération fixe et variable cible, (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération de long terme), étant précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la société Carrefour ne constituait pas un cas d’exclusion du versement de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés L’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe, y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune La rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 rémunération variable annuelle) perçues au cours des 3 d’activité, cette moyenne étant plafonnée à 60 PASS ; Rente annuelle soumise à un double plafonnement : 25% de la rémunération de référence et la différence entre 45% de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire. Une année n’est prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des versement de la rémunération variable annuelle ; A l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de proposition du Comité des Rémunérations, a constaté : lors de sa séance du 8 mars 2017, l’absence de réalisation, au cours de l’exercice 2016, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives, déclenchant le versement de la rémunération En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance Monsieur Georges Plassat a fait valoir ses droits à la retraite et a démissionné de ses mandats sociaux le 18 juillet 2017. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, que Monsieur Georges Plassat était éligible à un complément de retraite d’un montant annuel brut de 453 083 euros et que ce complément de retraite pouvait être majoré en fonction de la réalisation ou non des conditions de performance au titre de l’année 2017. Lors de sa séance du 11 avril 2018, le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des Président-Directeur Général. En conséquence, le complément de retraite sera d’un montant annuel brut de 517 810 euros. Les mandats de Directeurs Généraux Délégués de Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon ont pris fin le 18 juillet 2017. (évolution du chiffre d’affaires et du l’indemnité de départ était soumise à des opérationnel courant) et qualitatifs (RSE). Monsieur Georges Plassat bénéficiait donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des Président-Directeur Général, il remplissait l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, seule la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration serait prise en compte pour la détermination de la rémunération variable Par ailleurs, le versement de l’indemnité de départ était subordonné à un engagement de non concurrence auquel serait tenu Monsieur Georges Plassat pour une durée de dix-huit mois à compter de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Monsieur Georges Plassat a fait valoir ses droits à la retraite et a démissionné de ses mandats sociaux le 18 juillet 2017. Le Conseil d’administration a constaté, lors de réunion du 18 juillet 2017, la réalisation des conditions de performances conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et a décidé du versement à Monsieur Georges Plassat d’une indemnité de départ sous réserve de l’engagement de non-concurrence qui a été conclu. Cet engagement de non-concurrence est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, jusqu’au 18 juillet 2017, en matière de régime de retraite supplémentaire à Georges Plassat, Président-Directeur Général, et Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, jusqu’au Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009, relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale auquel Messieurs Georges Plassat, Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon Ce régime de retraite à prestations définies de type additif modifié (Président-Directeur Général, Directeur généraux délégués et Bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective, percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et achever sa carrière au sein de Carrefour ; Prestations servies : 2,75% de la rémunération de référence par année d’ancienneté, sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Engagements pris au profit de Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué jusqu’au 18 juillet 2017, au titre de sa rémunération fixe annuelle brute en tant que Secrétaire Général du Groupe Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de Carrefour Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 9 mars 2016 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier, en tant que Secrétaire Général du La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier, au titre de ses fonctions de Secrétaire Général du Groupe avait été augmentée de 150 000 euros au titre de l’exercice 2016. Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Jérôme Bédier a pris fin le 18 juillet 2017. Courbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Analyse des principaux postes du compte de résultat Situation financière et trésorerie du Groupe Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe Principales transactions avec les parties liées Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Ventes TTC 1er trimestre 2018, une croissance en comparable de 0,4 % Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2018 Expansion sous enseignes – 1er trimestre 2018 Parc de magasin sous enseignes - 1er trimestre 2018 Analyse de l’activité de la société mère Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices Principaux facteurs de risques et incertitudes Le dispositif de prévention et de gestion des risques Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne Organisation et acteurs du contrôle interne CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse de l’activité et des résultats consolidés Principaux agrégats du compte de résultat Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) (1) Résultat opérationnel courant après QP dans les résultats MEQ Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE En 2017, les ventes du Groupe s’élèvent à 78,9 milliards d’euros soit une augmentation de 2,6 % à taux de change constants. (ROCDA) (1) du Groupe atteint 3 636 millions d’euros, en recul de Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 006 millions d’euros, en recul de (14,7) % à taux de change courants reflétant notamment une forte pression concurrentielle (en particulier en France), une hausse des coûts de distribution dans les principaux marchés du Groupe, des amortissements en augmentation suite à la politique passée de fort investissement et une situation plus Le résultat opérationnel non courant est une charge nette de (1 310) millions d’euros. Il intègre principalement une charge de dépréciation des goodwill affectés à l’Italie pour (700) millions d’euros ainsi que des dépréciations d’actifs liées au parc de La charge financière nette s’établit à (445) millions d’euros, en amélioration de 70 millions d’euros suite notamment au La charge d’impôt sur les résultats s’élève à (618) millions d’euros, représentant un taux effectif d’impôt de 242,0 % facialement impacté par des éléments exceptionnels en 2017. Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à (531) millions d’euros, à comparer à un résultat positif de Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, En conséquence, le résultat net, part du Groupe, est une perte de (531) millions d’euros, à comparer à un résultat net positif de Le cash-flow libre (2) s’élève à 503 millions d’euros contre d’investissement s’établissant à 2 145 millions d’euros (hors Cargo Property), en baisse de 355 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) exclut les amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût Le cash-flow libre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Analyse des principaux postes du compte de résultat Chiffre d’affaires HT par zone géographique Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquelles s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support Évol. en % à taux de Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 78,9 milliards d’euros en hausse de + 2,6 % à taux de change constants. La France affiche une stabilité de ses ventes à 35,8 milliards d’euros à fin 2017. Dans un environnement très concurrentiel, la dynamique commerciale du Groupe est en ligne avec celle les autres pays d’Europe sont en nette progression (+ 5,1 %) et reflètent notamment une tendance en En Amérique latine, les ventes sont en hausse de + 8,3 % comparé à 2016. Cette bonne performance a été réalisée dans un contexte de fort ralentissement de l’inflation alimentaire au Brésil, et dans un environnement économique qui continue à peser sur la consommation en Argentine. En Asie, les ventes de l’exercice 2017 sont en recul de (3,2) % à taux de change constants suite à la baisse du chiffre d’affaires de la Chine de (5,6) %, en partie compensée par la progression des ventes à Taïwan de + 3,1 %. Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique latine et Asie) continue à progresser pour s’établir à 27,6 %, à comparer à 27,0 % en 2016. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Résultat opérationnel courant par zone géographique Évol. en % à taux de Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 006 millions d’euros, en baisse de (17,2) % à taux de change constants. En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 692 millions d’euros soit une diminution de (32,9) % comparé à 2016. Carrefour France a souffert d’une forte pression concurrentielle. Par ailleurs, les pertes opérationnelles du périmètre ex-Dia ont continué à peser fortement sur la rentabilité du pays (pour un montant de En Europe (hors France), le résultat opérationnel courant a diminué de (4,8) % à taux de change constants et s’élève à 677 millions d’euros, soit une baisse de 34 points de base de la marge opérationnelle (1), qui s’établit à 3,2 % du chiffre d’affaires. Cette évolution reflète des performances contrastées : l’Europe du Nord affiche une bonne tenue de sa marge opérationnelle, tandis que l’Europe du Sud affiche un recul, impactée elle aussi par un environnement concurrentiel très disputé, ainsi que par une augmentation des coûts de distribution en Espagne. Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à 715 millions d’euros, en baisse de (7,0) % à taux de change constants. Le Brésil affiche une solide performance opérationnelle malgré la forte déflation alimentaire, tirée par le succès confirmé du modèle Atacadão qui augmente sa profitabilité. Le contexte En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à 4 millions d’euros en 2017 soit une amélioration de 62 millions d’euros par Le Groupe récolte les fruits des plans d’actions mis en place en Chine, en particulier en termes de réductions de coûts, dans un contexte toujours très concurrentiel marqué par une évolution rapide des habitudes de consommation. A Taïwan, la croissance des ventes demeure élevée et la marge opérationnelle continue à placement se sont élevés à 1 567 millions d’euros en 2017. Ils représentent 1,9 % du chiffre d’affaires (ratio stable par rapport En prenant en compte les amortissements des immobilisations amortissements comptabilisés au compte de résultat s’élève à Quote-part dans les résultats nets des La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’établit à 4 millions d’euros, contre (36) millions d’euros en 2016 ; principalement de l’amélioration des résultats de la participation du Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires HT. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période. Le résultat non courant est une charge nette de (1 310) millions Il se décompose de la manière suivante : Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciation et pertes sur goodwill dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels Comme en 2016, le résultat de cession de l’exercice 2017 est composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2017 découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. Les mesures concernent principalement la France (avec en particulier les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques), l’Italie, l’Argentine, la Chine (plan de fermeture de magasins), ainsi que l’Espagne (plan d’intégration La charge comptabilisée en 2016 comprenait principalement l’incidence résiduelle du plan d’intégration des magasins Dia France acquis fin 2014, ainsi que les coûts liés à la refonte des chaînes Dans le cadre de la définition de son plan de transformation, le Groupe a procédé à la revue de ses trajectoires financières et a notamment été amené à ajuster certaines hypothèses supportant les projections financières de ses activités en Italie. Les tests de perte de valeur réalisés sur ces bases (cf. principes comptables énoncés en note 6.3 des comptes consolidés) ont conduit à constater une charge de dépréciation des goodwill de l’Italie à hauteur de (700) millions d’euros, sans impact sur les flux de trésorerie. Des dépréciations d’immobilisations autres que les goodwill ont par ailleurs été enregistrées pour (302) millions d’euros, principalement en France, en Chine et en Italie, afin de traduire la baisse des perspectives d’amélioration de la profitabilité de certains magasins déficitaires, y compris les magasins dont la cession ou la fermeture est envisagée en 2018 dans le cadre du plan de transformation le 23 janvier 2018 (magasins ex-Dia en France en particulier). Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour (30) millions d’euros (contre (33) millions d’euros en 2016). goodwill enregistrées pour un montant de (93) millions d’euros portaient principalement sur les actifs des magasins déficitaires, Les autres produits et charges non courants s’élèvent à (13) millions d’euros en 2017 comparé à (127) millions d’euros en 2016 qui étaient principalement liés à la taxe sur les surfaces commerciales en France (TaSCom) qui résultait de la modification du traitement Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 5.3 des comptes consolidés. Le résultat opérationnel s’établit à 700 millions d’euros en 2017, à comparer à 1 943 millions d’euros en 2016. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité et des résultats consolidés Le résultat financier est une charge nette de (445) millions d’euros, soit 0,6 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2016. Le coût de l’endettement financier net s’élève à (317) millions d’euros, en diminution de (60) millions d’euros. Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de (128) millions d’euros, à comparer à une charge nette de Résultat net des activités poursuivies – En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à (531) millions d’euros en 2017, à comparer à un résultat positif de 786 millions La charge d’impôt sur les résultats s’élève à (618) millions d’euros en 2017, à comparer à une charge de (494) millions d’euros en 2016. Le taux effectif d’impôt ressort à 242,0 % contre 34,6 % en 2016, facialement impacté par des éléments exceptionnels Participations ne donnant pas le contrôle La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 169 millions d’euros, contre 148 millions Résultat net des activités abandonnées – En 2017, le résultat net des activités abandonnées est positif à En 2016, le résultat net des activités abandonnées présentait un principalement au résultat des magasins ex-Dia cédés et destinés à être cédés, traités en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Situation financière et trésorerie du Groupe Situation financière et trésorerie du Groupe Les capitaux propres s’élèvent à 12 159 millions d’euros au 31 décembre 2017, à comparer à 12 008 millions d’euros à la fin de l’année précédente, soit une hausse de 151 millions d’euros. Cette augmentation s’explique principalement par les mouvements le résultat net de la période, soit (362) millions d’euros ; constitués des écarts de conversion), soit (482) millions d’euros ; l’augmentation du poste « variation de capital et primes » de 840 millions d’euros résultant de l’opération d’introduction en Bourse de Grupo Carrefour Brasil réalisée en juillet 2017 et qui a généré une augmentation des participations ne donnant pas le contrôle de 370 millions d’euros et une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de 470 millions d’euros au titre de la plus-value de dilution (cf. notes 2.2 et 3.2.1 des comptes les dividendes versés pour un montant total de (254) millions d’euros, dont (151) millions d’euros aux actionnaires de Carrefour et (103) millions d’euros aux détenteurs de participations ne La dette nette du Groupe s’analyse comme suit : Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés/Passif dont dettes à plus d’un an dont dettes à moins d’un an DETTE NETTE = (1) - (2) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Situation financière et trésorerie du Groupe Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2025 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir : le Groupe dispose par ailleurs de 3,9 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition, à échéance 2022 (hors options d’extension), ce qui La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 3 593 millions d’euros au 31 décembre 2017, à comparer à 3 305 millions d’euros au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 288 millions Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe L’endettement net diminue de 788 millions d’euros en 2017, à comparer à une diminution de 15 millions d’euros en 2016. Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période : Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes Variation des encours sur crédit à la consommation Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées Acquisitions et cessions de participation sans changement de contrôle Le cash-flow libre s’élève à 503 millions d’euros sur l’exercice 2017 (à comparer à 603 millions d’euros en 2016) et provient un autofinancement qui s’établit à 2 653 millions d’euros ; la variation de la « Trésorerie marchandises » qui s’élève à 250 millions d’euros contre 614 millions d’euros en 2016 ; les investissements opérationnels pour 2 379 millions d’euros à comparer à 2 749 millions d’euros en 2016. Cette baisse reflète l’évolution de la stratégie d’investissements du Groupe et les mesures de contrôles mises en œuvre au cours du second DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Situation financière et trésorerie du Groupe Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose de deux lignes de crédits tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Au Brésil, des titres de créances négociables (notas promissórias) sur des maturités de 6 à 19 mois on été émis par Atacadão SA au cours du second semestre 2017 pour un montant total de 2 milliards de réals (note 12.2.2 des comptes consolidés). Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois. Au 31 décembre 2017, Carrefour est noté BBB+ perspective Dans le cadre de son activité internationale, le Groupe n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se Pour faire face à ses engagements, le Groupe peut recourir à son cash-flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe est pleinement mobilisé autour de l’exécution du plan « Carrefour 2022 » présenté le 23 janvier dernier. Avec ce plan, le Groupe s’est engagé dans une transformation profonde avec des objectifs à horizon 2022 qui se déclinent dans toutes ses Afin d’investir dans la croissance et d’améliorer rapidement sa compétitivité-prix, des mesures plus court terme ont été engagées avec notamment l’objectif de réduction des coûts de 2 milliards d’euros et ce, dès 2020 en année pleine. L’année 2018 constitue également la première année du plan, et précisément, l’exécution du plan se matérialisera en 2018, pour chacun des piliers, notamment par : Déployer une organisation simplifiée et ouverte : des processus de décision plus rapides ; la mise en œuvre dans les sièges des plans de départ annoncés. Gagner en productivité et en compétitivité : un objectif de sortie des 273 magasins ex-Dia du périmètre du une première vague d’économies de coûts dans le cadre du plan annoncé de 2,0 milliards d’euros dès 2020 en année pleine, et d’investissements dans la compétitivité commerciale ; une enveloppe d’investissements de 2,0 milliards d’euros. Créer un univers omnicanal de référence : l’accélération du développement du format cash & carry avec en l’ouverture de 20 nouveaux Atacadão au Brésil, la conversion de 16 hypermarchés au format Maxi en le lancement de la plateforme e-commerce unique Carrefour.fr ; l’extension de l’offre e-commerce alimentaire en France avec 15 nouvelles villes proposant la livraison à domicile (J+1) et 10 nouvelles villes proposant la livraison en une heure ; la mise en service de 170 nouveaux drives en France ; la mise en œuvre de partenariats visant notamment à accélérer la digitalisation du Groupe, à l’instar de celui conclu avec Refondre l’offre au service de la qualité alimentaire : lancement d’actions visant à refondre et développer notre offre en produits frais, Bio et nos marques propres : lancement d’un plan Agro-écologie sur plusieurs catégories de produits frais et du contrat « Bio développement » en partenariat avec WWF®, visant à soutenir l’amont de la filière généralisation de nos gammes de produits Bio en magasins, déploiement de la technologie blockchain à toutes les filières Carrefour visant à renforcer la traçabilité de notre offre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017. Ces textes sont les suivants : Amendements à IAS 7 – Initiative concernant les informations à fournir : l’information relative à la variation des passifs issus des activités de financement requise par ces amendements est Amendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre des pertes latentes : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2017. Ces textes sont les suivants : Textes adoptés par l’Union européenne : Norme IFRS 9 – Instruments financiers, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ; Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ; Norme IFRS 16 – Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. IFRS – Cycle 2014-2016 (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018) n’auront pas d’impact sur les états financiers du RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Textes non encore adoptés par l’Union européenne : Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs investisseur et une entreprise associée ou une IFRS 2 – Classement et évaluation des le paiement est fondé sur des actions (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon Amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon Interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB) ; Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB) ; Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB) ; Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017 ; Amendement à IAS 19 – Modification de régime, réduction de régime ou liquidation (d’application obligatoire à compter du Les impacts éventuels de l’interprétation IFRIC 23 et de la norme IFRS 17 sont en cours d’analyse. Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application des autres textes sur les Les nouvelles normes et les principaux textes, adoptés ou non par l’Union européenne sont décrits dans le paragraphe 1.2 « Évolution du référentiel comptable » des comptes consolidés. Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 selon l’IASB) ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Nouvelle équipe de direction du Groupe RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Conseil d’administration de Carrefour a nommé M. Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général, en remplacement de M. Georges Plassat, à Le 22 septembre 2017, Monsieur Alexandre Bompard a annoncé la nomination à compter du 2 octobre 2017 d’un Comité Exécutif personnalités venant d’autres horizons, apportant des expertises Cette nouvelle équipe de direction a notamment eu comme L’ambition pour le Groupe est de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous et retrouver une dynamique conquérante. Le plan de transformation, annoncé le 23 janvier 2018, a pour objectif de refonder le modèle de Carrefour, en simplifiant son organisation et en se structurant d’avantage autour de partenariats, d’améliorer l’efficacité opérationnelle, d’investir dans les formats de conquête, de bâtir un modèle omnicanal performant et de développer l’offre de produits frais et Bio, Introduction en Bourse des activités du Le Groupe annonçait en juin 2017 le dépôt par Atacadão SA, société mère des activités du groupe Carrefour au Brésil (Grupo Carrefour Brasil), d’un prospectus auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne en vue de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil au compartiment Novo Mercado de la L’introduction en Bourse est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo Carrefour Brasil et une offre secondaire de 34 461 489 et 56 800 000 actions de Grupo Carrefour Brasil cédées par En outre, Carrefour a accordé une option de surallocation secondaire aux banques brésiliennes participant à l’offre ayant conduit au placement de 34 369 876 actions supplémentaires Sur la base du prix fixé pour l’introduction en Bourse (15 reals par action), le placement primaire de l’offre a atteint 3,1 milliards de reals (0,8 milliard d’euros), impliquant une valorisation des fonds propres de Grupo Carrefour Brasil au moment de l’introduction en Bourse, après augmentation de capital, de 29,7 milliards de reals Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península pour acquérir auprès de Carrefour 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le 2 mars 2017, les sociétés Carmila et Cardety, deux sociétés foncières sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, annonçaient un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety, dont les actions sont cotées à Euronext Paris. La fusion est intervenue le 12 juin 2017. À la suite de cette opération, le groupe Carrefour détenait 42,45 % de la nouvelle Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée a procédé à une augmentation de capital de 628,6 millions d’euros en juillet 2017, à laquelle Carrefour a souscrit à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détient 35,76 % des actions et droits de vote de Carmila. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m2, ainsi que 8 galeries Les conditions suspensives ont été levées pour l’acquisition de 31 magasins. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la note 3.2.1 des comptes consolidés. Cette acquisition permet à Carrefour de densifier son réseau de magasins en s’implantant dans 27 nouvelles villes, et de renforcer sa position sur le marché de l’alimentaire. Le Groupe poursuit ainsi son expansion multiformat et omnicanale, au service de ses clients. Dans le cadre de la définition de son plan de transformation, le Groupe a procédé à la revue des trajectoires financières de ses différentes géographies et a notamment été amené à ajuster certaines hypothèses supportant les projections financières de ses activités en Italie. En effet, bien que la profitabilité se soit améliorée progressivement au cours des dernières années, certaines dynamiques commerciales observées sur 2017 ont amené Groupe à ajuster ses perspectives de marge et de cash-flow libre (variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation diminuée des investissements opérationnels), reflétées dans la trajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe. Le résultat des tests de déprécation réalisés sur ces bases (modalités décrites dans la note 6.3 des comptes consolidés) a conduit le Groupe à enregistrer une charge de dépréciation des comptabilisée dans les charges non courantes, sans impact sur les flux de trésorerie (note 5.3 des comptes consolidés). En décembre 2016, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Le 2 mai 2017, le Groupe a par ailleurs signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 8 banques, pour un montant de 1 400 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (mai 2022), assortie de deux options d’extension remplacement de la facilité de même montant à échéance Ces opérations s’inscrivent dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du Groupe, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,1 années à fin décembre 2016, à 4,2 années à fin décembre 2017). Le 7 juin 2017 (règlement en date du 14 juin 2017), le Groupe a montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance juin 2023). Les obligations, émises à un prix d’émission de 98,25 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 27,7536 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 3,6 à 3,9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Paiement du dividende 2016 avec option L’Assemblée Générale de la Société, réunie le 15 juin 2017, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2016 à 0,70 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 20,15 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,70 euro par action et arrondi au Ouverte le 21 juin 2017, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet 2017 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 71,32 % du capital. Le 13 juillet 2017 ont eu lieu : le règlement livraison des 18 442 657 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de la Société d’un montant total de 372 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (151 millions Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7.3 des comptes consolidés. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 transformation qui repose sur quatre piliers : le Groupe a présenté son plan de déployer une organisation simplifiée et ouverte ; gagner en productivité et en compétitivité ; créer un univers omnicanal de référence ; refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Dans le cadre du premier pilier, les implantations des sièges du d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en en Île-de-France, cette rationalisation implique la fermeture du construction d’un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne ; un plan de départ strictement fondé sur du volontariat sera proposé à 2 400 collaborateurs des sièges en France, sur un effectif total de 10 500 salariés ; en Belgique, les mesures visant à réduire les dépenses ainsi que opérationnelle, annoncées le 25 janvier 2018, pourraient avoir des conséquences sur l’emploi. La mise en place éventuelle des mesures envisagées, qui pourrait affecter au maximum d’information et de consultation entamée avec les partenaires Les coûts découlant de la mise en œuvre de ces mesures seront provisionnés en 2018, lorsque les conditions de comptabilisation Le deuxième pilier, dont l’objectif est de dégager des marges de manœuvre pour améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses clients, suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. En plus d’un plan d’économie de 2 milliards d’euros, la mise en œuvre de ce pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, les magasins en grande difficulté, dont le parc de 273 magasins ex-Dia présentant des difficultés importantes seront sortis du périmètre du Groupe. Un processus de recherche de repreneurs a été ou sera lancé ; en cas d’absence de repreneurs, ces magasins seront fermés. Les immobilisations corporelles des magasins concernés ont par conséquent fait l’objet d’une dépréciation dans les comptes Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Tencent et Yonghui pour un potentiel dans Carrefour Chine. L’opération envisagée, dont la complémentaires et à l’accord des parties sur les termes définitifs de la documentation juridique complète, permettrait au Groupe de demeurer le premier actionnaire de Carrefour Chine et d’en Cette opération permettrait de combiner le savoir-faire du Groupe dans le domaine de la distribution avec l’excellence technologique de Tencent et l’expertise opérationnelle de Yonghui, en particulier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Par ailleurs, Carrefour et Tencent ont annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre en commun l’expertise du Groupe dans la distribution avec le savoir-faire technologique et les Ce partenariat permettrait à Carrefour d’améliorer sa visibilité sur Internet, d’accroître son trafic en ligne et en magasin et de l’expertise avancée de Tencent en matière technologique et digitale pour développer de nouvelles initiatives Carrefour a annoncé le 11 janvier 2018 la signature d’un accord stratégique avec Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan, et couvrira notamment des aspects commerciaux, Afin de sceller ce partenariat, Carrefour s’est porté acquéreur le 7 février 2018 de 16,86 % du capital de Showroomprivé. Cette prise de participation a pris la forme d’une acquisition hors marché du bloc d’actions détenues par Conforama, filiale du groupe Steinhoff, au prix unitaire de 13,5 euros, pour un montant total d’environ 79 millions d’euros. Un complément de prix sera versé par Carrefour à Conforama en cas de lancement par Carrefour d’une offre publique d’achat sur Showroomprivé dans les dix-huit mois Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’Autorité des marchés Suite à la réalisation de cette opération, Carrefour se substitue à Conforama dans le concert existant entre les fondateurs de Showroomprivé et Conforama, en vertu d’un pacte d’actionnaires identique dans l’ensemble de ses principaux termes au pacte existant actuellement entre les fondateurs et Conforama/Steinhoff. Les fondateurs conservent 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote. Carrefour détiendra 16,86 % du capital et 13,67 % des droits Le pacte d’actionnaires contient des clauses relatives notamment (i) à la composition du Conseil d’administration (11 administrateurs et un censeur, dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels le président disposant d’une voix prépondérante, et 1 administrateur indépendants) ; (ii) à l’engagement des concertistes de maintenir les dirigeants actuels, et (iii) à la cessation du concert en cas de désaccord persistant sur des décisions stratégiques majeures, susceptible de conduire à un dénouement de l’investissement de Carrefour ou au lancement d’une offre publique. Le Groupe considère que la représentation au sein du Conseil d’administration de Showroomprivé lui confère une influence notable sur la société. La participation acquise par le Groupe le 7 février 2018 sera par conséquent comptabilisée à compter de cette date selon la méthode de la mise en équivalence dans les Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe. RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Un chiffre d’affaires au premier trimestre 2018 de 20 776 millions d’euros, en croissance de + 2,6 % à changes constants et de + 0,4 % en Des marchés globalement moins porteurs en Europe, défavorables, affectant plus particulièrement le non-alimentaire Une déflation alimentaire toujours marquée au Brésil ; Une pression concurrentielle qui demeure importante sur les Hors effets essence et calendaire de + 0,2 % et + 1,3 % respectivement, à changes constants. Ventes TTC 1er trimestre 2018, une croissance en comparable de 0,4 % Le chiffre d’affaires de Carrefour au premier trimestre 2018 s’élève à 20 776 millions d’euros, en croissance de 2,6 % à changes constants. Après prise en compte d’un effet de change défavorable de - 5,0 %, principalement dû à la dépréciation du Real brésilien, la variation totale du chiffre d’affaires à changes courants s’élève à La variation en comparable du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2018 s’élève à + 0,4 %, impactée par des dynamiques de marché moins favorables en Europe, la poursuite de la déflation alimentaire au Brésil, une forte pression concurrentielle sur les principaux marchés du Groupe, mais aussi par des perturbations opérationnelles en France et en Belgique. La France affiche une croissance de + 0,9 % au total (- 0,1 % en comparable) dans un marché moins porteur qu’au quatrième trimestre, et dans un environnement concurrentiel toujours disputé. Les supermarchés et la proximité affichent une bonne comparable. De leur côté, les ventes des hypermarchés ont été affectées par des conditions météorologiques défavorables et par L’Europe progresse de + 2,8 % à changes constants (- 0,8 % en comparable), avec des performances contrastées entre les pays en alimentaire, résultant de dynamiques de marchés différentes : En Espagne, la croissance totale s’élève à + 4,4 %, renforcée par la poursuite des bonnes performances des magasins Eroski acquis et intégrés tout au long de l’année 2017. Les ventes en comparable affichent une évolution de - 0,6 %, en ligne avec la tendance du deuxième semestre 2017 malgré une dynamique de En Italie, dans un environnement de consommation toujours difficile et un contexte de pression concurrentielle renforcée, les ventes ressortent en baisse de - 0,9 % au total et de - 3,2 % en comparable. Cette évolution reflète des bases de comparaison élevées depuis deux ans, portées notamment par le déploiement de la clusterisation des supermarchés et le passage de magasins Les ventes en Belgique sont en baisse de - 0,4 % au total et de En Pologne, les ventes ressortent en hausse de + 5,7 % à changes légère baisse de - 0,8 % en comparable. La forte dynamique de progression se poursuit en Roumanie, avec une croissance de + 10,6 % à changes constants et de + 7,7 % en comparable, portée par la hausse des volumes. En Amérique latine, les ventes sont en croissance de + 9,1 % à changes constants et de + 4,5 % en comparable : Au Brésil, les ventes s’inscrivent en légère hausse à + 0,4 % en comparable. Les ventes alimentaires de Carrefour Retail résistent mieux qu’au cours des précédents trimestres en dépit d’une forte déflation ; les ventes non-alimentaires poursuivent une croissance à deux chiffres sur des bases comparables élevées. Les ventes d’Atacadão progressent quant à elles de + 0,5 % en comparable, elles aussi pénalisées par la déflation alimentaire. S’agissant des services financiers, le chiffre d’affaires réalisé avec les cartes de crédit du Groupe est en hausse de + 37,5 % sur la période, et le portefeuille crédit de Banco CSF progresse de En Argentine, les ventes en comparable affichent une croissance de + 21,2 % reflétant l’inflation du pays. Les volumes vendus Enfin, en Asie, les ventes apparaissent en baisse de - 4,5 % à changes constants et de - 3,9 % en comparable, en ligne avec la tendance des derniers trimestres. La Chine affiche des ventes en recul de - 6,6 % en comparable, dans un environnement e-commerce, en particulier durant les fêtes de ‘Nouvel An Chinois’. La tendance positive se poursuit à Taïwan, où les ventes en comparable progressent pour le treizième trimestre consécutif, à CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2018 Expansion sous enseignes – 1er trimestre 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Parc de magasin sous enseignes - 1er trimestre 2018 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité de la société mère Analyse de l’activité de la société mère Le 7 juin 2017 (règlement livraison en date du 14 juin 2017), la Société a réalisé auprès d’investisseurs institutionnels une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains d’une maturité de 6 ans L’ensemble de cette opération, qui fait l’objet de couvertures en Cette opération permet à la Société de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 3,6 à 3,9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction de La Société a procédé au remboursement à leur échéance de deux emprunts obligataires d’un montant nominal de 1 000 millions d’euros pour un coupon 1,875 % et d’un montant de 250 millions d’euros pour un coupon de 4,678 %. financement à long terme et de poursuivre la réduction de sa La Société a un rôle de holding et gère à ce titre des participations Les produits d’exploitation s’élèvent à 148 millions d’euros et Le résultat financier passe de 204 millions d’euros en 2016 à 4 468 millions d’euros s’explique principalement par : la comptabilisation en 2017 d’une dépréciation nette des reprises 5 292 millions d’euros contre 75 millions d’euros en 2016. Cette dépréciation concerne principalement le mali de fusion affecté aux titres de Carrefour France pour (4 709) millions d’euros. La mise en œuvre du test de dépréciation ainsi que le résultat du test sont décrits dans les notes 1-2 et 3 de l’annexe des comptes l’augmentation des dividendes reçus de 521 millions d’euros ; une augmentation des bonis de confusion de patrimoine : 180 millions d’euros. En 2017, un boni de confusion de patrimoine de 96 millions d’euros a été comptabilisé, suite à la fusion par voie de confusion de patrimoine des sociétés PRM et la Société a comptabilisé un mali de confusion de 84 millions d’euros à la suite du transfert universel de patrimoine de la société On Line Carrefour. En 2017, le résultat exceptionnel, qui s’élève à (35) millions d’euros, est essentiellement constitué d’une dotation aux provisions pour Le résultat net se traduit par un déficit de (4 160 459 740,65) euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité de la société mère Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société par date d’échéance : DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Article D. 441 I-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j. Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j. * Ces factures correspondent essentiellement à des factures intra-groupe. Au cours de l’exercice, dans le cadre de la gestion de son portefeuille de participations, la Société a procédé aux opérations décrites souscription aux augmentations de capital des filiales Carrefour Systèmes d’Information pour 150 millions d’euros, Carrefour Asia Limited pour 101 millions d’euros et Adialea pour 9 millions transmission universelle de patrimoine des sociétés PRM et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité de la société mère Report à nouveau au 31 décembre 2017 Dividendes 2017 prélevé sur le bénéfice distribuable Solde du report à nouveau après affectation Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2016 a été augmenté des dividendes 2016 non versés aux En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 774 677 811 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en Il est précisé que la totalité du dividende de 356 351 793,06 euros, qui représente un dividende de 0,46 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour l'imposition suivant le barème de l'impôt sur le revenu. Il est proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2018 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 21 juin et le 4 juillet 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options avant le 4 juillet 2018 inclus, le dividende sera payé uniquement en Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende serait payé en numéraire le 13 juillet 2018. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la même date. En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse de l’activité de la société mère La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement. Les perspectives de l’année 2018 en lien avec l’exécution du plan « Carrefour 2022 » pour l’ensemble de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises) sont évoquées dans le rapport sur la Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices I - Capital en fin d’exercice II - Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action (1) Effectif moyen des salariés employés pendant Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des Pour l’exercice 2017, le montant a été fixé par le Conseil d’administration et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité de l’entreprise, et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier des axes de progrès et d’opportunités. Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification et la prise en compte des principaux facteurs de risques et incertitudes susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière et son Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de risques coordonnée et structurée autour de cartographies des risques majeurs, de règles et de diffusions des meilleures pratiques, avec la mise en place d’un dispositif de prévention et de gestion des risques (4.7.2). Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables, le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (4.7.3). Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter significativement ses activités, sa situation financière ou son image, le Groupe a également développé un dispositif global de gestion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Principaux facteurs de risques et incertitudes Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sont présentés ci-après avec un regroupement en 4 thématiques : Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment porté une attention la prise en compte des évolutions réglementaires notamment en matière de données personnelles avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), la prévention des abus de marché, et la mise en œuvre par le Groupe de la Loi Sapin (transparence, lutte contre la corruption et modernisation de la vie économique) et de la Loi relative au devoir de vigilance ; la sécurité des systèmes d’informations eu égard à l’évolution des menaces liées à la cybercriminalité et à la stratégie de développement des ventes en ligne ; la qualité et la sécurité des produits. le Groupe a présenté son plan de transformation « Carrefour 2022 » afin d’adapter son modèle et son organisation pour être le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. Ce plan s’articule autour de 4 axes : le déploiement d’un organisation simplifiée et ouverte, un gain en productivité et en compétitivité, la création d’un univers omnicanal de référence et la refonte de l’offre au service de la qualité alimentaire. La cartographie des risques majeurs du Groupe intègre les plans de prévention et de gestion des risques liés aux opérations et à la stratégie en lien avec ce plan de transformation. Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître, ou ayant connu, une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années un dispositif de veille globale ainsi qu’une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs, avec une mise à jour annuelle et un suivi mensuel dans une logique prospective. Ces outils permettent d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe. À titre d’exemple, certains pays exploités avec des partenaires en franchise subissent des tensions sociales ou des politiques ce qui conduit le Groupe à une veille permanente et approfondie sur toute évolution en la matière. D’autre part afin d’éclairer la prise de décision de projets ou de processus spécifiques, des évaluations sont menées afin d’étudier tout projet d’implantation ou d’évaluer tout risque de sûreté lié à l’implantation de magasins dans une zone géographique. La situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande, le niveau de dépenses et les habitudes d’achat de nos clients, accrus par l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale, nationale ou régionale. La volatilité des prix des actifs, des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles, métaux, carburant, coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires, les coûts et les résultats. Par la nature de ses activités, le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation, notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges. Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe, l’évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux, notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux. Le Groupe est notamment attentif à la conjoncture économique des pays du Groupe et plus particulièrement à celle de certains pays émergents. Les principaux indicateurs économiques des pays d’implantation font l’objet d’un suivi mensuel et d’une prise en compte aussi bien dans les plans stratégiques que dans les processus d’évaluation des projets. Dans le cadre de cette veille, le Groupe peut s’appuyer sur Le Groupe a notamment conduit une étude sur les enjeux liés aux matières premières, tant au niveau de la disponibilité que de la volatilité de celles-ci. Le Groupe dispose de véritables outils pour avoir une vision prospective des cours de matières premières Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d'implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances financières du Groupe. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à de nombreuses législations et réglementations régissant l’exploitation consommateurs, la relation industrie – commerce ainsi qu’à Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction juridique Groupe. Dans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources, la Direction juridique Groupe a également développé et déployé une À titre d’illustration, le Groupe a notamment pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement Européen sur la Protection des Données à caractère Personnel (RGPD) dont les dispositions seront applicables en mai 2018 dans l’ensemble des 28 États membres de l’Union européenne. Le Groupe a mis en place un programme paneuropéen pour cadrer et coordonner les travaux de mise en conformité à l’échelle du Groupe. Ce programme s’appuie sur des plans d’actions pour chaque pays et sur des rôles clefs au sein de collaborateurs, responsable métiers clients, responsable IT). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques, le secteur de la grande distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt contraintes. Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et les performances du Groupe. De plus, le marché de la distribution est en pleine mutation en raison principalement du développement d’Internet et du changement des modes de consommation. Le commerce électronique subit un essor spectaculaire avec un bouleversement des équilibres sur tous les marchés et dans tous les pays où les enseignes sont présentes. Les modes de consommation, comportement des clients ainsi que le paysage de la distribution ont été modifiés. Ces éléments pourraient chacun avoir des impacts sur l’activité et les performances du Groupe. Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurés au niveau du Groupe par la Direction Générale, dans une logique d’anticipation et d’identification d’opportunités de développement Dans la majorité de ses pays d’implantation, le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités, ses actifs, ses clients et ses collaborateurs, et des conséquences sur sa situation financière. Dans un contexte météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations, notamment au niveau du comportement de ses clients. Depuis 2008, le Groupe a mené un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations et actualisé régulièrement sa cartographie des risques et enjeux environnementaux afin de développer la connaissance, améliorer l’évaluation, adapter les actions de prévention et ajuster les couvertures d’assurances. Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent, directement ou en franchise, avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique, notamment à travers un atlas des risques naturels, des diagnostics par péril et par pays permettant d’identifier les sites « sensibles » et des fiches de prévention. Par la multiplicité de ses contreparties, le très grand nombre de sites et son activité de flux considérables (humains, produits et financiers), le marché de la distribution est exposé aux risques criminels et terroristes pouvant avoir des impacts directs et indirects significatifs, notamment dans les magasins. Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque, avec une revue Une cartographie spécifique de l’exposition aux risques criminels et terroristes est en vigueur sur l’ensemble des processus du Groupe : de l’implantation dans un pays à l’exploitation d’un magasin. Les événements survenus depuis 2015 ont conduit le Groupe à revalider et, le cas échéant, à réajuster les dispositifs de prévention et de gestion de crises dans plusieurs pays d’implantation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Définition, adaptation et mise en œuvre incertain et complexe, une conception, une communication et une exécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou des restructurations, pourraient nuire à sa réputation, Suite à l’annonce du plan de transformation « Carrefour 2022 », le Groupe s’expose à des risques stratégiques qui sont inhérents à la mise en œuvre de tout plan de transformation. Le plan de transformation inclut un certain nombre d’objectifs notamment financiers qui sont fondés sur plusieurs hypothèses relatives à l’activité et aux conditions économiques. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser pleinement ses objectifs de transformation et, même s’ils étaient atteints, ceux-ci pourraient ne pas produire les bénéfices escomptés ou dans les délais attendus. L’incapacité du Groupe à mettre en œuvre avec succès et atteindre ses objectifs de transformation pourrait nuire à sa réputation, à ses performances financières et opérationnelles. La construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi au Générale, avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources, dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contractuels, tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs, peuvent avoir un impact important sur les performances financières et la réputation du Groupe. Le Groupe a diffusé en octobre 2016 ses Principes Éthiques qui ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs du Groupe doit exercer professionnelle au quotidien. Les Principes Éthiques du Groupe sont partagés avec les fournisseurs et prestataires dans le cadre de Chartes éthiques tel que cela est précisé dans le référentiel des règles du Groupe. Des procédures d’évaluation de la situation des clients, des fournisseurs de premier rang et des intermédiaires au regard de la cartographie des risques sont en cours de mise en place. Un dispositif d’alerte professionnel global a été mis en place en 2016 afin d’alerter sur des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. La confidentialité des informations est garantie au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, notamment en ce qui concerne l’identité du lanceur d’alerte. Aucune mesure de sanction ne peut être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Principes Éthiques du Groupe. Le Groupe a notamment mis en place les mesures nécessaires afin de se conformer à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (loi Sapin II), entrée en vigueur le 1er juin 2017 dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, qui transpose en droit européenne du 20 mai 2015 tel que décrit en section 4.7.2 du présent Document de Référence relative au dispositif de prévention l’ordonnance du 1er décembre 2016 renforçant RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 la conformité réglementaire, avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable, la nature et la réalité des engagements, des politiques ou des actions menées en matière de matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) peuvent avoir un réputation du Groupe et ses performances financières. Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs, dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur sa situation financière ou sa réputation. L’exposition du Groupe à des litiges significatifs est décrite en note 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique RSE volontariste décrite dans le chapitre 2 du présent Document de Référence, avec de très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensemble des pays où le Groupe est présent. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux est un élément essentiel dans la construction et la mise à jour de la Le Groupe a développé de longue date une culture de prise en compte de risques qui couvre notamment les risques de non respect des droits humains et des libertés fondamentales, les risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et les risques de dégradation de l’environnement, visés par la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Le plan de vigilance décrit en section 2.6 du présent Document de Référence formalise les processus et les méthodes déployées par le Groupe dans sa démarche de responsabilité ainsi que les mesures additionnelles prises dans le cadre du plan de vigilance. Le Groupe figure parmi les 5 premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE et la seule société française parmi les 12 entreprises leaders du secteur Food & Staples Retailing de l’indice Dow Jones Dans le cadre de ses activités, le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (pollution de l’eau, de l’air et des sols, nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de Alors que les réglementations visant à protéger l’environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu, certaines activités ou processus sont particulièrement sensibles (traitement des déchets, recyclage des emballages des produits MDD, consommation de fluides réfrigérants et d’énergie, atmosphères explosives, carburants, transports alternatifs…) avec une attention particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau, ressources halieutiques, La préservation et la protection de l’environnement sont prises en considération par le Groupe, de même que les risques industriels, dans une logique de prévention, à travers des analyses et études, mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement, par exemple pour les risques liés à l’activité carburants. L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale des activités commerciales ainsi que climatique est présenté dans la section 2 du présent Document de Référence consacré à la « Responsabilité Sociétale ». L’évaluation des risques et enjeux environnementaux a pour objectif d’améliorer la connaissance, la compréhension des enjeux ainsi que leur prise en compte pour protéger les activités et les La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par les Directions concernées. Des provisions sont également constituées dans les comptes au titre de ces contentieux et litiges lorsqu’il existe une obligation envers un tiers à la date de clôture de l'exercie. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours autres que celles décrites en notes 9.2 et 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés à laquelle le Groupe serait partie qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. Dans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables, la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur les performances opérationnelles et financières du Groupe, tant dans l’organisation et la conception que dans la L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts, dans une démarche d’anticipation et de veille permanente. La bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l’objet d’un suivi particulier et de nombreuses études Dans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays, l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier, à obtenir et à développer les meilleurs sites, dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques, peut avoir un impact sur ses performances financières et l’atteinte de ses objectifs, de même qu’une mauvaise identification, évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour préalablement validés au niveau du Comité d’investissement CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Alors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise, et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays, l’évaluation, la sélection, l’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact sur les performances financières et opérationnelles, et sur la réputation du Groupe au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe. Dans le cadre de la recherche d’un partenariat ou du suivi des partenariats existants, une analyse du risque partenaire est un enjeu Dans le cadre de la mise en place et de l’exécution des accords de franchise et de partenariat, une documentation support pour les besoins de l’exploitation de l’activité est mise à la disposition des savoir-faire du Groupe comprend les méthodes commerciales et financières, les normes de qualité, d’hygiène et de sécurité, la Charte éthique et la Charte graphique. Elle est mise à jour périodiquement et l’accompagnement dans le cadre de son effectuent des visites régulières des partenaires et franchisés. Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence, pour lesquelles le niveau d’influence et de contrôle du Groupe ainsi que le niveau de maîtrise des Dans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des flux croissants tant traditionnels que de comme la continuité de l’approvisionnement des magasins du commandes clients pour les activités de e-commerce, sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et financiers, avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales vis-à-vis de leur chaîne d’approvisionnement. la fonction achats est un élément essentiel de l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits. Une cartographie des risques de la d’identifier les risques achats et de qualifier des risques identifiés en terme d’origine, de localisation dans le processus, de causes et de Le risque d’interruption de la logistique fait l’objet d’une attention particulière. Il s’agit d’identifier les expositions aux risques d’un entrepôt, de qualifier et de quantifier les impacts potentiels du risque d’arrêt de la logistique liés à ce site et de prioriser les investissements pour faire progresser le niveau de maîtrise. Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une magasins, en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires, avec des plans de continuité d’activité en cas En France, un plan de simplification du back office a permis de commandes, de la gestion des stocks, de la vérification des prix et de la réception marchandises, mise à jour des stocks en temps réel, possibilité des réservations dans le cadre du e-commerce, meilleur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR suivi de la marge en magasin) et optimisé la gestion et l’utilisation de la donnée (vision à 360° des produits, des clients, des stocks, information en temps réel et traitement de données à grande échelle pour une meilleure connaissance client). En outre, le projet Caravelle a permis de mettre en place un dispositif logistique multiformat en alimentaire, de réviser le barycentre logistique de chaque région et de refondre le modèle logistique non alimentaire. Cela permet une réduction des distances entrepôt/magasin, une mutualisation de la flotte, une optimisation des tournées et gains de chargement, une baisse des niveaux de stocks par réduction des points de stockage et une amélioration du taux de service en magasin. Qualité, conformité et sécurité des produits Garantir la qualité et la sécurité des produits des marques propres du Groupe et respecter les normes d’hygiène dans les magasins sont des enjeux majeurs qui pourraient avoir des importants sur la réputation et les performances financières, et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe. L’enjeu est identique dans le cadre du suivi de la logistique et des procédures de rappel et de retrait de tous les produits commercialisés (produits La Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils déployés dans l’ensemble des pays du Groupe. Les Directions qualité Pays sont également mises en réseau à travers la « file » Qualité, avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches. Le Groupe déploie collaborateurs et des actions régulières de communication vis-à-vis des consommateurs en matière de sécurité alimentaire. Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks et des rayons des produits potentiellement dangereux. Cette procédure évolue afin de disposer de solutions additionnelles et automatisées pour augmenter encore le niveau de sécurité. Les produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés, de la conception à la commercialisation, dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans le chapitre 2 du présent Document de Référence consacré à la Sécurité des personnes et des biens La conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences L’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains, techniques et organisationnels adaptés aux risques. Une cartographie des risques en matière de sécurité et de sûreté des personnes et des biens permet d’identifier les environnements extérieur et intérieur, les phases de construction et d’exploitation, les points de vigilance et les outils associés à chaque risque. Une évaluation détaillée des risques sanitaires est effectuée au niveau Groupe pour les collaborateurs locaux et expatriés. Sous la coordination de la Direction Générale, chaque pays dispose d’une organisation permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés. Premier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent, le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l’engagement des collaborateurs. Dans un marché de talents très concurrentiel et de changements démographiques majeurs, attirer, retenir, former, motiver, récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu Employeur responsable, le Groupe met en œuvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans la section 2 du présent Document de Référence consacré à la « Responsabilité Sociétale ». Alors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes, une fragilité de ces systèmes pourrait perturber sensiblement la conduite des opérations avec des financières et opérationnelles, notamment au niveau des systèmes de commande, d’encaissement et de reporting financier. Avec des systèmes d’information en mutation constante, complexes à appréhender dans leur globalité, un développement du nomadisme et de la cybercriminalité, la sécurité des systèmes d’information est également un enjeu, notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer la continuité d’exploitation de ses activités et la protection des données sensibles. En particulier, la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la traçabilité des données sont garanties par un Les risques couverts sont les suivants : utilisation frauduleuse des informations et des systèmes ; déclarations racistes, à caractère sexuel ou offensant ; affirmations discriminatoires ou harcelantes ; confidentielles ; mésusage de mots de passe ; usage d’informations La Direction des systèmes d’information du Groupe assure le développement et la cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d’anticipation. RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer d’information par une gouvernance adaptée, des standards Le Comité de la sécurité de l’information Groupe anime le dispositif de protection qui responsabilise l’ensemble des acteurs. Il s’appuie sur la politique de sécurité de l’information du Groupe qui établit un ensemble de règles applicables à toutes les organisations du La qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite, ce qui implique d’anticiper et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières, tout en étant attentif à la maintenance, la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe. La réalisation des expertises d’évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certain nombre de risques liés aux marchés immobilier et financier. Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux, l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances financières, de même qu’une gestion inefficace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites où le Groupe est propriétaire. Dans le cadre des opérations d’acquisition, le coût de certaines importantes, et en particulier des financements externes dont le satisfaisantes pour lui. Par ailleurs lors de cessions d’actifs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l’immobilier, le Groupe peut ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. Enfin, le Groupe exerçant également une activité de promotion immobilière pour certains sites, les risques liés à cette activité pourraient entraîner des retards, voire des annulations d’opérations d’investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle Sous la responsabilité et la coordination du Directeur Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités du Groupe, également en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property, chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des immobilière Cargo Property Holding, dédiée à l’immobilier logistique du Groupe en France, permet d’assurer la maîtrise d’actifs immobiliers clés que sont les entrepôts logistiques et de contrôler le foncier pour certains sites logistiques. Cette société détenue à 32 % par le Groupe, au coté de partenaires co-investisseurs, regroupe environ un tiers des centres de distribution du Groupe en France. Le Groupe est le gérant et le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. L’information est décrite de manière détaillée dans la note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée. Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des La répartition par échéance des dettes financières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent en note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle le Groupe pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose de deux lignes de crédits tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Au Brésil, des titres de créances négociables (notas promissórias) sur des maturité de 6 à 19 mois ont été émis par Atacadão SA au cours du second semestre 2017 tel que figurant en note 12.2.2 de Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois. Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality) au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2017, Carrefour Banque a ainsi souscrit un emprunt de 400 millions d’euros auprès de la Banque Centrale Européenne pour accompagner le financement et le développement de ses activités (cf. note 5.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés). La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 110 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2016. Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. La seconde option d’extension d’un an a été exercée en 2016, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. L’information détaillée sur la gestion du risque de taux d’intérêt figure en note 12.7 de l’annexe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser au titre des ristournes et coopérations commerciales, et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la L’information détaillée sur la gestion du risque de change figure en note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation. Le marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d’une filiale, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’Euro, convertis en Euro dans les Comptes Consolidés établis en Euro. Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone Euro concerne essentiellement le real brésilien, le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2017 comparés à ceux de 2016 a affecté positivement le chiffre d’affaires du Groupe de 269 millions d’euros (+ 0,3 % du chiffre d’affaires 2017) et son résultat opérationnel courant de 58 millions d’euros (+ 3 % du résultat opérationnel courant 2017). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement Au 31 décembre 2017, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 433 millions d’euros (cf. note 5.4.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Le montant net des créances échues s’élève à 165 millions d’euros, dont 30 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 2,1 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet de dépréciation. 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs La politique du Groupe en terme de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui diversifie établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant les politiques de placements directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre du contrat de liquidité et pour les besoins de la couverture des programmes d’attributions gratuites d’actions. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Au 31 décembre 2017, les actions et options détenues en propre Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversion incorporées dans la dette obligataire émise par le Groupe en juin 2017 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l’actif et au passif pour un montant de 12,4 millions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Qualité de la gestion financière, des budgets et des Carrefour Banque a défini des seuils de significativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne. L’organisation et les procédures en matière comptable et financière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent, à vérifier que les budgets et constituent une estimation réaliste des performances futures, et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats. Les services financiers distribuent des crédits à la consommation, des produits d’épargne, des produits d’assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques financiers classiques (risques de provisionnement finance et assurance, risques liés aux ratios financiers, risques de liquidité) mais également aux obligations réglementaires auxquelles sont soumis les établissements financiers blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Carrefour Banque dispose d’une procédure de gestion des risques et d’une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque de Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Le dispositif de prévention et de gestion des risques Le dispositif de prévention et de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. le développement d’une culture positive de gestion des risques permet la prise de conscience et la prise en compte de l’ensemble des facteurs, et créé un cadre favorable à la Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le dispositif de gestion des risques est un dispositif dynamique composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales. Il permet à la Direction Générale du Groupe de maintenir les risques à un niveau acceptable pour le Groupe et créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Le dispositif de gestion des risques poursuit plusieurs objectifs dans une approche transversale avec les femmes et les hommes au la gestion des risques vise à anticiper les risques au lieu de les subir ; la gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles de la Société, de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’accompagner la prise de décision ; Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace. L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques. À titre d’illustration, le Groupe a lancé trois chantiers au cours de la prise en compte du Règlement Européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée. Le Groupe a adapté sa procédure interne en application de ce Règlement Européen. Une Charte de déontologie boursière a été diffusée aux personnes concernées et fixe les règles à suivre en matière de : gestion des listes d’initiés (permanents et occasionnels) et des personnes soumises à confidentialité ayant accès à des information et communication auprès des initiés et des procédure de gestion du différé de publication d’une information qualifiée de « privilégiée », et déclaration des transactions réalisées par les dirigeants de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR la formalisation en juin 2017 d’une politique de lutte contre la le trafic d’influence et sa présentation aux Instances Représentatives du Personnel (IRP). La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée dans le cadre de la réalisation d’une cartographie des Elle repose sur une revue de l’ensemble des tiers avec lesquels le Groupe est en relation, combinant plusieurs approches en prenant différents angles de vue au niveau des activités du Groupe et au niveau des zones géographiques. Les parties prenantes du Groupe ont été associées dans la revue des principaux risques en fonction de leur domaine d’expertise. Une approche structurée et une vision hiérarchisée des risques ont été partagées avec les pays et les fonctions internes concernées. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique, les pays s’appuient sur des outils de communication illustrés avec des exemples ciblés pour les populations concernées, par exemple au niveau des achats ou des magasins. Un dispositif de formation a été mis en place et destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. Le Groupe a formalisé ses règles en matière de processus d’achat, de négociation ou de (prescripteur, acheteur, décideur) signent une attestation annuelle d’indépendance et toutes les situations de conflits d’intérêts potentiels font l’objet d’un arbitrage conforme aux la formalisation du plan de vigilance. Fondée sur un document clé qui encadre les activités des collaborateurs au quotidien - les Principes Éthiques du Groupe - cette démarche entend appliquer ces principes dans la chaîne de valeur du Groupe à travers les Charte fournisseur et Charte éthique intégrées dans les contrats d’achats et de prestations dans tous les pays. Cette démarche se décline dans les différentes activités du Groupe au travers de nombreux autres outils – partenariats, échanges avec les parties prenantes, stratégie RSE, dialogue social, etc. – et prend vie dans l’engagement des femmes et des hommes du Groupe. L’évaluation de la pertinence et de l’exhaustivité du plan de vigilance du Groupe sera intégrée aux réunions de travail organisées avec les parties prenantes, notamment les parties prenantes experts des thématiques couvertes par le plan : WWF® France, FIDH, UNI Global Union. Conformément à réglementation, le Groupe rendra compte annuellement de la mise en œuvre de ce plan de vigilance. Le premier bilan réalisé au titre de l’exercice 2018 sera rendu public en 2019. Au sein du Groupe, le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont délégués au niveau des Directions fonctionnelles du Groupe et des Directions exécutives Pays qui ont pour mission d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux Les Directions fonctionnelles du Groupe sont responsables de applicables à leur fonction en matière de gestion des risques. Elles accompagnent les pays dans leurs mises en œuvre à travers l’animation des « files » fonctionnelles. RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les Directions exécutives Pays procèdent à : la veille réglementaire et la prise en compte des impacts ; la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d’éviter la survenance et limiter l’information de la Direction Générale du Groupe en cas d’événement susceptible d’avoir un impact sur l’image et les La Direction risks & compliance du Groupe anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux déploiement d’un outil de pilotage, d’évaluation et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des L’outil d’évaluation des risques est complété chaque année par les Directions exécutives Pays sur la base des facteurs de risques identifiés. Une revue des évaluations est faite dans le cadre d’entretiens avec la Direction risks & compliance du Groupe. La Direction risks & compliance du Groupe a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays, des risques sanitaires, naturels, criminels et terroristes et juridiques, tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions opérationnelles. Elle intervient aussi en accompagnement des Directions achats dans connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs. D’un point de vue opérationnel, la Direction risks & compliance du Groupe coordonne et anime également un réseau de Directeurs Sécurité/Prévention des Risques dans l’ensemble des pays du Groupe. Depuis 2011, Carrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui définit le périmètre d’action, le rôle et responsabilités de la fonction Sécurité/Prévention des Risques dans les pays, ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se Dans chaque pays où le Groupe est présent, une Direction sécurité/prévention des risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites. Elle a notamment pour mission de mettre en place organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour : collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe ; garantir la conformité réglementaire des sites dans l’ensemble protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe. La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études La Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Sécurité/Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays, en termes de sinistralité, d’effectifs, de moyens et de plans d’action. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les Hommes et les actifs. La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, différentes Directions du Groupe concernées et des Le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrés l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs internationaux de renoms. Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses programmes transversaux ou, le cas échéant, bénéficient de leur protection en DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits), dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par compliance du Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Politique de transfert des risques assurables Le Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance, dans le respect de la politique assurance du Groupe et en accord avec la politique Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d’illustrer les champs d’actions de l’année 2017. Elles ne sauraient être considérées comme immuables, dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant. En effet, la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de Dommage aux biens et pertes d’exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » sur la base des garanties disponibles sur le marché de l’assurance. Elle les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événement naturel et les pertes Les limites de cette garantie Dommage aux biens et pertes d’exploitation sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les franchises sont adaptées aux Les exclusions en vigueur dans cette police sont conformes aux Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux Les limites de cette garantie Responsabilité civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution. Les Les exclusions en vigueur dans cette police sont conformes aux Le Groupe est aussi couvert pour le cadre de ce programme mondial Afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure maîtrise de ses risques, le Groupe mène une politique de conservation de certains de ses risques de Dommages aux biens et pertes d’exploitation, en Responsabilité civile ainsi qu’en Transport de marchandises, au travers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dans les comptes du Groupe). Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses Le Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect des législations locales, notamment : assurance construction (dommage ouvrage, responsabilité civile assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs, le Groupe a mis en place une organisation globale de Au niveau du Groupe, la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée en lien direct avec la Direction Générale, par la Direction risks & compliance du Groupe en étroite collaboration avec la Direction communication du Groupe. En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement, la crise peut être gérée localement, au sein d’une Direction exécutive Pays ou au niveau du pays selon les principes qui régissent la gestion de crise, définis dans le référentiel des règles Groupe. Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux concernées et en s’appuyant sur un réseau d’experts externes en Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement, un dispositif adapté en matière de recommandations et standards de la Direction qualité Groupe, ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise. L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité De nombreux outils ont également été développés au niveau du Le Groupe a été sélectionné pour intégrer l’indice Dow Jones Sustainability Index World (DJSI), une reconnaissance du leadership dans son secteur en matière de RSE. Sur les 25 critères de sélection analysés, le Groupe obtient notamment le meilleur score du secteur pour ses processus en matière de Risk & crisis CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 La Direction Générale du Groupe qui est responsable au niveau du Groupe de la mise en place, du maintien et du pilotage des procédures de contrôle interne ainsi que des moyens mis en œuvre, a soumis la présente section aux Commissaires aux comptes et au Conseil d’administration qui l’a approuvée en date du 28 février 2018, sur recommandations du Comité des comptes. Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF, mis à jour le 22 juillet 2010. La présente section est établie en application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce. Le dispositif de contrôle interne présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui : contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; doivent lui permettre de prendre en compte de manière les risques majeurs, qu’ils soient opérationnels, Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne ; le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine ou d’une simple erreur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Organisation et acteurs du contrôle interne RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les activités de contrôle interne visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’exposition aux risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités locales et une meilleure réactivité opérationnelle, le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des pays qui constitue le principe de base de son organisation. Le dispositif de contrôle interne comprend des procédures et des modes opératoires formalisés par les pays qui précisent la manière dont devrait s’accomplir une action ou un processus dans le respect du la Direction Générale du Groupe fixe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe. Elle assure un rôle de conception, coordination, d’animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne ; elle a défini un référentiel des règles Groupe qui regroupe tous les principes et standards applicables au niveau des magasins, de la chaîne d’approvisionnement et de l’ensemble des fonctions support du La mise en œuvre de ce référentiel des règles Groupe est obligatoire dans l’ensemble des pays. Il a pour objectif de couvrir les risques patrimoniaux qui regroupent à travers plus de les risques de sûreté et de sécurité des biens et des les risques de continuité, d’intégrité, de confidentialité et de les risques d’obligation contractuelle, de conformité et de au niveau des pays, chaque Direction Exécutive Pays est responsable du traitement et de la mise en œuvre des principes de contrôle interne ; les Directions Exécutives Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux liés à leurs leur organisation. Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe. La Direction Générale du Groupe est responsable des systèmes de Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre et surveiller les systèmes de contrôle interne adaptés à la taille du Groupe, à son Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour périmètre de risques acceptables. Elle veille à ce que ces actions La responsabilité de la Direction Générale du Groupe à l’égard des systèmes de contrôle interne comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe. La Direction Générale du Groupe a mis en place l’organisation la Direction financière du Groupe est responsable de : la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes, la mesure de la performance du Groupe et du contrôle le respect des procédures d’investissements Groupe ; la Direction juridique du Groupe est responsable de : la politique de gouvernance des services juridiques, la politique de gouvernance des filiales du Groupe, la politique de gestion des risques juridiques du Groupe, la politique de prévention des abus de marché du Groupe ; la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de : l’identification, l’analyse, l’évaluation et le traitement des risques au sein du Groupe, en accompagnement des Directions fonctionnelles et Directions exécutives Pays, la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes avec la mise en place d’une Charte de prévention des risques et d’une politique de sécurité des déplacements à le cadre global de compliance avec le développement et la diffusion des programmes de compliance dans l’ensemble du la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; la Direction immobilière du Groupe est responsable de : la gestion des risques liés à la sécurité et à l’exploitation la Direction qualité du Groupe est responsable de : la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du la gestion des risques de sécurité, de qualité, de conformité et la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 la Direction RSE du Groupe est responsable de : la Direction de l’audit interne du Groupe a pour missions : RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 le respect des Droits de l’Homme par les fournisseurs de la définition et la mise en place de processus de contrôles de la conformité par les fournisseurs à la Charte sociale et éthique intégrée dans les contrats d’achat, le processus de contrôle comprenant une revue préalable avec les équipes de sourcing, un audit initial avec un cabinet indépendants avec des contre-audits réalisés par le Groupe et enfin des audits spécifiques sur des sujets ponctuels ou précis, conformité en partenariat avec la fédération internationale des ligues des droits de l’homme, la sensibilisation et la formation des fournisseurs ainsi que des la mise en place d’un plan de vigilance de prévention en matière environnementale, sociale, de droits de l’Homme et de lutte contre la corruption en responsabilité conjointe de la Direction risks & compliance du Groupe ; la politique de gestion des ressources humaines au sein du créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et veiller au développement professionnel des salariés et à leur assurer la qualité du dialogue social, d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés, contribuer à la création d’une culture de développement et la gestion des risques sociaux ; la Direction des systèmes d’information du Groupe est la politique de sécurité des systèmes d’information au sein du Groupe ; les systèmes d’information ayant pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de au niveau du Groupe, le système d’information comptable et financier s’articule autour d’un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du les Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et l’intégrité des données informatiques ; la gestion des risques liés à la continuité, l’intégrité, la confidentialité et la sécurité des systèmes d’information ; la Direction des assurances du Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Elle collabore avec la Direction risks & compliance du Groupe dans le cadre du transfert d’une partie des risques au marché de l’assurance ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des réalisant les missions inscrites dans le Plan d’audit annuel, d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute Le Conseil d’administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Il prend connaissance du processus d’élaboration de l’information financière ainsi que des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiqués en temps voulu par le Comité des comptes et la Direction Générale du Groupe. Il prend également connaissance du plan de prévention des risques RSE communiqué par le Comité RSE. Le Comité des comptes mis en place par d’administration a pour mission notamment de : procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de pertinence et de la permanence des méthodes comptables annuels de la Société avant saisine du Conseil d’administration ; il s’assure du suivi des processus qui concourent à établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives. À Commissaires aux comptes, des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques. Il entend les responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; examiner les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d’administration, le cas échéant. À ce titre, l’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la Direction Générale du Groupe décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Il examine dans le rapport de gestion la partie afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion examiner périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale du Groupe et pouvant avoir une incidence caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s’appuyant notamment sur les travaux des responsables de l’Audit interne et du contrôle des risques et des Commissaires aux comptes. Le Comité RSE mis en place par le Conseil d’administration a pour l’examen de la stratégie RSE du Groupe et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; la vérification de l’intégration des engagements du Groupe en matière RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ; l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière ; l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place, du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne au niveau du pays. Il s’appuie sur des contrôleurs internes pays qui ont pour mission de : contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne du pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe ; s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Procédures et mesures de contrôle interne Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’un référentiel des règles Groupe, des Principes Éthiques et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches : le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises ; il est l’outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités les Principes Éthiques sont remis à chaque collaborateur du Groupe depuis octobre 2016. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l’ensemble des collaborateurs doit exercer son activité professionnelle au quotidien ; un dispositif d’alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d’alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques ; les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes d’actions professionnelles qui garantissent l’excellence et la pérennité des performances du Groupe ; chaque collaborateur participe à leur mise en œuvre ; la Direction Générale du Groupe a gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; l’approbation préalable du Conseil requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organisation est conforme au principe de séparation des tâches ; enfin, cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifs à moyen terme déclinés par pays, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes, fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du l’Intranet GroupOnline met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes et le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer ; des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’informations sont également diffusées aux pays par les principales Directions du Groupe ; les principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle ; les règles de gouvernance du Comité d’investissements Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers. De la même façon, les pays s’assurent de relayer les informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le pilotage et la surveillance du dispositif La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le Management joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant, à la Direction Générale du Groupe La surveillance périodique est assurée à la fois par le Management et les opérationnels, les contrôleurs internes Pays et l’Audit interne fonctionnement du dispositif de contrôle interne, identifient les principaux incidents constatés, mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle interne par rapport aux objectifs du Groupe ; les contrôleurs internes Pays vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par rapport aux risques ; les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus, coordonnées par les contrôleurs internes, sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays ; la coordination des contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l’ensemble des l’Audit interne Groupe fournit aux Directions Exécutives Pays, au Comité des comptes et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes doivent faire état des faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs les résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’Audit interne Groupe ; lors de ses interventions, l’Audit interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par le pays. Le pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent un suivi, assuré par les contrôleurs internes pays, des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’Audit Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l’Audit interne Le dispositif de surveillance et de pilotage est complété de la lettre d’affirmation sur le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays confirmant son appropriation et sa responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne notamment en s’appuyant sur les comptes rendus de réunions des organes et des Directions Comité de sécurité de l’information ; Comité de gestion de la demande informatique ; Direction des systèmes d’information du Groupe ; Direction de l’audit interne du Groupe ; Direction risks & compliance du Groupe ; Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale du Groupe. ce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points de contrôle clé ; Enfin, le Comité des comptes mis en place par le Conseil d’administration suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ses missions sont détaillées plus avant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR contrôle interne relatif à l’élaboration et Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international) ; l’application des instructions et des orientations fixées par le la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories : ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ; ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques. l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. La Direction Reporting et Consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait explications nécessaires, et peut être amenée à réaliser des contrôles par elle-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président-Directeur Général l’intervention de l’Audit interne Groupe. La Direction Reporting et Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation des pays à chaque clôture mensuelle. Le cas échéant, des corrections sont apportées par les pays sur leurs liasses. De plus, des visites dans chaque pays sont effectuées au La fonction financière s’appuie principalement sur une organisation la Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion. Cette Direction comprend entre autres une Direction Reporting et Consolidation et une Direction analyse de la performance : RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 la Direction Reporting et Consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire et analyser consolidés, et de rédiger l’information comptable et financière la Direction analyse de la performance analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs. Elle demande les explications aux Directions financières Pays et alerte Direction Générale du Groupe sur les points d’attention et les Directions financières Pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques, et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe. Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays. La fonction comptable des pays/Business Units/Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier Pays. Ces équipes font partie de la « file » Finances et Gestion animée par la Direction Le Directeur Exécutif Finances Gestion Groupe nomme Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant les arrêtés semestriel et annuel. Ils sont définis par la Direction normes, rattachée à la Direction reporting et consolidation, et présentés aux Commissaires aux comptes. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont matériels, ceux-ci font l’objet d’une présentation au Comité des comptes. Une version à jour est accessible à tous les membres de la « file » Finances et Gestion sur une plateforme collaborative. Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions financières Pays. Si nécessaire, consolidation, seule habilitée à interpréter ou préciser les points qui Une réunion des Directeurs Financiers des Pays est organisée sur base régulière, au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Consolidation, a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS, d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays, d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe, et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe continue de procéder à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés nationaux (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour Un processus de hard close a été mis en place par la Direction Reporting et Consolidation à fin mai destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour la clôture D’autre part, à fin septembre, une revue du contrôle interne est effectuée par les Commissaires aux comptes afin d’évaluer sa qualité et celle des processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui, par leur nature et leur montant, sont significatifs dans le résultat du Groupe, afin d’être en mesure, si nécessaire, d’y Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Le Groupe dispose d’un outil de reporting et consolidation permettant de détailler, fiabiliser et faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations de Des travaux spécifiques sont demandés aux pays, et revus par les Commissaires aux comptes : ils portent en particulier sur le contrôle interne des cycles fournisseurs et stocks, la revue des principaux litiges et risques et les tests de dépréciation des Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de Processus de reporting – consolidation et principaux Pour les besoins de la consolidation du Groupe, chaque pays a en le reporting de ses données financières par entités juridiques et la réalisation de la consolidation des comptes à son reporting et consolidation Groupe, composée de 9 personnes, anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Des responsabilités par pays ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe. La consolidation a lieu mensuellement depuis 2015 semestriels et annuels font l’objet d’un audit externe et d’une publication. Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes outils, données et périmètres. Les filiales préparent leurs comptes statutaires, ainsi que leurs comptes consolidés convertis en Euro de leur périmètre. Les équipes financières des pays s’appuient notamment sur contrôles mis en place dans l’outil de consolidation. Les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel production de l’information comptable et financière et sur le Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation et d’analyse à chaque clôture mensuelle. Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par la Direction Reporting et Consolidation et les Directeurs Financiers Pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les auditeurs externes. la Direction Reporting et Consolidation sont Entre les arrêtés, les visites dans les pays réalisées par les équipes d’améliorer les processus au niveau Pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe, traitement des questions spécifiques des pays). Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays. Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité des comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux. Dans cette perspective, des réunions du Comité des comptes sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que celui-ci puisse suivre le processus d’élaboration de l’information Supervision du dispositif de contrôle interne La supervision du dispositif de contrôle supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d’action sont définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et des interventions de la Direction audit interne Groupe en pays. Le Plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue du communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays. La Direction Reporting et Consolidation recommandations émanant des Commissaires aux comptes. Elle s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations. régulières au Comité des comptes. Lorsque des significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne À chaque arrêté, l’Audit interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Procédures de contrôle de la communication financière Rôle et mission de la communication financière La communication financière a pour objectif de donner à l’ensemble de la communauté financière la meilleure lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, La communication financière s’adresse à un public diversifié, individuels et de salariés. Elle est notamment diffusée par les moyens édictés par la Loi (Assemblée Générale) ou communiqués). De plus, la communication financière du Groupe a téléphoniques, réunions de présentation des résultats ou à caractère événementiel (journée investisseurs), rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs (entretiens, conférences, roadshows), Document de Référence et rapport d’activité, site le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) ; le service des relations investisseurs, le Directeur Exécutif Finance et Gestion Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des la Direction des ressources humaines Groupe gère, avec l’appui de la Direction de la communication Groupe, l’information la Direction de la communication Groupe gère les relations avec La Direction du contrôle financier Groupe est la source unique des Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la Direction financière Groupe, et la Direction de la communication Groupe. La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication financière. La Direction financière Groupe définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-vis des marchés. Le Groupe communique son chiffre d’affaires sur une base trimestrielle et ses résultats sur une base semestrielle. Qu’il s’agisse des publications périodiques ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et En début d’exercice 2017, le Groupe n’a pas émis de guidance sur son objectif de résultat opérationnel courant. La Direction financière Groupe s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste cohérent avec les prévisions internes et peut être amenée, le cas échéant, à communiquer dès lors qu’un La Direction de la communication financière du Groupe est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et Atacadão SA, filiale brésilienne cotée et contrôlée par le Groupe, et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître Chiffre d’affaires hors taxes, net de la fidélisation Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés dont résultat net, part du Groupe dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe dont résultat net - part attribuable aux participations ne Résultat de base par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net, part du Groupe, par action Résultat dilué par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, par action Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, par action Résultat net part du Groupe par action Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 11.6. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1) Variation des actifs disponibles à la vente (1) Variation des écarts de conversion (2) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (1) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat Autres éléments du résultat global, après impôt dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Rubriques présentées nettes d’impôt (détail présenté en note 11.4). La variation des écarts de conversion au cours de l’exercice 2017 s’explique essentiellement par la dépréciation de la monnaie brésilienne. En 2016, l’appréciation des monnaies brésilienne et taïwanaise était partiellement compensée par la dépréciation des monnaies argentine et polonaise. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée Actifs détenus en vue de leur vente Encours clients des sociétés financières - Part à plus d’un an Encours clients des sociétés financières - Part à moins d’un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Dettes financières - Part à plus d’un an Dettes financières - Part à moins d’un an Refinancement des encours clients - Part à plus d’un an Refinancement des encours clients - Part à moins d’un an Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 État de la situation financière consolidée CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Tableau des flux de trésorerie consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidé Plus et moins-values sur cessions d’actifs Variation du besoin en fonds de roulement (1) Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés financières) Variation des encours sur crédit à la consommation Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation - total Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (3) Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d’immobilisations Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Tableau des flux de trésorerie consolidé Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (5) Dividendes versés par Carrefour (société mère) (6) Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe Variation des actions propres et autres instruments Variation des actifs financiers courants (7) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Variation nette de la trésorerie avant effet de change Trésorerie à la clôture de l’exercice La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5.4.1. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont expliquées en notes 6.1 et 6.2. Cette ligne correspond notamment à l’acquisition de magasins en Espagne (opération décrite en note 3.2.1). En 2016, ce poste s’expliquait essentiellement par l’acquisition de la société Billa en Roumanie (opération décrite en note 3.2.2), ainsi que plusieurs acquisitions en France, notamment dans le secteur du e-commerce. En 2017, ce poste correspond principalement à l’augmentation de capital en numéraire réalisée par Grupo Carrefour Brasil dans le cadre de l’introduction en Bourse intervenue en juillet 2017, opération décrite en notes 2.2 et 3.2.1 (offre primaire d’un montant de 840 millions d’euros, net des coûts directs liés). Il comprend également, comme en 2016, le montant du capital de la filiale Cargo Property Holding souscrit et versé au cours de l’exercice par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle). Cf. note 3.2.2. placement secondaire dans le cadre de l’introduction en Bourse des activités du Groupe au Brésil et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península (cf. notes 2.2 et 3.2.1). Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (cf. Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 12.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Capitaux propres au 31 décembre 2015 Dividendes au titre de l’exercice 2015 (3) Variation de capital et primes (4) Effet des variations de périmètre et Capitaux propres au 31 décembre 2016 Dividendes au titre de l’exercice 2016 (3) Variation de capital et primes (4) Effet des variations de périmètre et Capitaux propres au 31 décembre 2017 Ce poste est constitué de : la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente). Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2015, d’un montant total de 509 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 121 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 388 millions d’euros (44 millions d’euros de hausse du capital social et 344 millions d’euros de primes d’émission). Les dividendes versés en 2016 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 126 millions d’euros concernent principalement les filiales brésiliennes et espagnoles. Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2016 (cf. note 2.7), d’un montant total de 523 millions d’euros, a été versé : en numéraire pour 151 millions d’euros ; et en actions nouvelles pour 372 millions d’euros (46 millions d’euros de hausse du capital social et 326 millions d’euros de primes d’émission). Les dividendes versés en 2017 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 103 millions d’euros concernent principalement les filiales espagnoles, françaises et brésiliennes. La variation de capital et primes et les autres mouvements observés en 2017 résultent principalement de l’opération d’introduction en Bourse de Grupo Carrefour Brasil réalisée en juillet 2017 : l’offre primaire de 840 millions d’euros a généré une augmentation des participations ne donnant pas le contrôle de 370 millions d’euros et une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de 470 millions d’euros au titre de la plus-value de dilution ; la cession par Carrefour de 139 834 428 actions de Grupo Carrefour Brasil dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península s’est traduite par la constation d’une plus-value nette d’impôt et des coûts directs liés à la cession de 274 millions d’euros, comptabilisée dans les capitaux propres, part du Groupe, et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros (cf. notes 2.2 et 3.2.1). L’augmentation des participations ne donnant pas le contrôle observée sur l’exercice 2016 correspondait essentiellement à la quote-part du capital de la filiale Cargo Property Holding souscrit par les tiers investisseurs (y compris montant du capital non encore appelé). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Bases de préparation des comptes consolidés Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Capitaux propres et résultat par action Liste des sociétés comprises dans le périmètre de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Bases de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 28 février 2018. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. 31 décembre 2017 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2017 ont été établis en conformité avec les normes européenne au 31 décembre 2017 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2016 établi Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Les textes adoptés par l’Union européenne sont publiés au Journal officiel de l’Union européenne et peuvent être consultés sur Au 31 décembre 2017, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la évaluation qui n’a été adoptée que partiellement, cette divergence étant néanmoins sans effet sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, les états financiers consolidés sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017. Ces textes sont les suivants : Amendements à IAS 7 – Initiative concernant les informations à fournir : l’information relative à la variation des passifs issus des activités de financement requise par ces amendements est Amendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre des pertes latentes : ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes, obligatoire au 1er janvier 2017. Ces textes sont les suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Norme IFRS 9 – Instruments financiers, ainsi que les amendements à IFRS 4 – Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 – Contrats d’assurance Principales dispositions et conséquences pour le Groupe : La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 introduit notamment : – une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des – un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle actuel basé sur les pertes avérées (2e volet) ; et – de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macrocouverture (3e volet). Le Groupe est essentiellement concerné par les modifications introduites par le 2e volet d’IFRS 9 sur les modalités de dépréciation des actifs financiers, qui impacteront principalement l’activité de banque et d’assurance. Le Groupe a ainsi développé un nouveau cadre méthodologique applicable à cette activité, cadre définissant notamment les règles d’appréciation de la dégradation du risque de crédit, de détermination des pertes attendues (à un an et à maturité) et de prise en compte des informations de nature prospective. L’application de ces nouvelles dispositions se traduira par une augmentation de la dépréciation des prêts et crédits accordés par les filiales bancaires du Groupe, augmentation principalement expliquée par la comptabilisation des pertes attendues sur les prêts et crédits pour lesquels il n’existe aucune indication objective de dépréciation au sens de la norme IAS 39, et sur les engagements de prêt et facilités de crédit non utilisées (pertes attendues comptabilisées dès l’accord de crédit). La comptabilisation de ce changement de méthode aura un effet négatif sur les capitaux propres au 1er janvier 2018 ; sous réserve des travaux de contrôle et de validation en cours, l’impact devrait s’établir entre (200) et (250) millions d’euros net d’impôt, sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à l’option offerte par les dispositions transitoires d’IFRS 9. L’application du nouveau modèle de dépréciation, fondé sur les pertes attendues, aux créances commerciales et aux créances de location se traduira par une dépréciation complémentaire en date de transition (pertes de crédit attendues à maturité, déterminées en fonction de la durée d’impayé, sur les créances non encore échues). L’impact sur les capitaux propres du Groupe devrait être peu significatif. Après la transition, le Groupe ne s’attend pas à des impacts récurrents significatifs sur le compte de résultat, sauf en cas de nouvelles expositions significatives ou en cas de crise financière. Les nouveaux principes applicables en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers (1er volet de la norme) et en matière de comptabilité de couverture (3e volet de la norme) n’auront pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe, dans la mesure où l’essentiel des actifs financiers, classés actuellement dans la catégorie « Prêts et créances », restera comptabilisé au coût amorti sous IFRS 9, et où l’ensemble des opérations qualifiées de couverture sous IAS 39 continueront à l’être Principales dispositions et conséquences pour le Groupe : IFRS 15 définit les principes de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Son champ d’application couvre l’ensemble des contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d’intérêts) et des contrats d’assurance, couverts par d’autres normes. La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l’identification des obligations de performance ou de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Elle comprend aussi de nouvelles exigences en matière La grande majorité du chiffre d’affaires du Groupe étant constituée par les ventes aux clients finaux réalisées dans les magasins et les stations-service – ventes sans autre obligation de performance, pour lesquelles le revenu est reconnu lors du passage en caisse des clients – les impacts de l’application d’IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d’affaires et des autres revenus à partir du Norme IFRS 16 – Contrats de location Principales dispositions et conséquences pour le Groupe : La norme IFRS 16, qui remplacera la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de location-financement. En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location devront être comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affectera également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêt, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecteront les flux de financement). Ainsi, l’application d’IFRS 16 se traduira par une augmentation significative de la dette financière du Groupe, ainsi que par une amélioration substantielle du résultat opérationnel courant et des flux de trésorerie issus des opérations d’exploitation. Les engagements de location mentionnés dans la note 6.5, déterminés sur la durée non résiliable des contrats de location des actifs immobiliers tenant compte de l’existence de dispositions contractuelles ou légales permettant de sortir avant l’échéance des contrats, ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être comptabilisée en application d’IFRS 16. Le Groupe a initié à compter de 2016 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme, qui se poursuivra jusqu’à son entrée en application en 2019. Le recensement des contrats, l’analyse de leurs dispositions et la collecte de l’ensemble des données nécessaires à l’estimation précise des impacts sur les capitaux propres en date de première application (1er janvier 2019) sont en cours. À ce stade, le Groupe n’a pas arrêté les modalités de transition. Par ailleurs, les Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2014-2016 (d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018) n’auront pas d’impact sur les états financiers du Groupe. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (y compris les Clarifications apportées à IFRS 15 publiées en avril 2016) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Textes non encore adoptés par l’Union européenne Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise Amendements à IFRS 2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé Amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement Interprétation IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017 Amendements à IAS 19 – Modification de régime, réduction de régime ou liquidation Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. Les impacts éventuels de l’interprétation IFRIC 23 et de la norme IFRS 17 sont en cours d’analyse. Carrefour n’anticipe pas d’incidence significative de l’application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités. Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 6) ; la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie, dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations autres que les goodwill (cf. note 6.3) ; Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. regroupements d’entreprises, évalués à la juste valeur (cf. des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente. La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles, ainsi que des immobilisations l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises (cf. l’évaluation des ristournes et coopérations commerciales (cf. le classement des contrats de location (cf. notes 6.2 et 6.5) ; l’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (cf. note 9) ; la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 7) ; les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de la reconnaissance des actifs d’impôts différés et de certains date d’évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs Niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Nouvelle équipe de direction du Groupe Le Conseil d’administration de Carrefour a nommé M. Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général, en remplacement de M. Georges Plassat, à Le 22 septembre 2017, M. Alexandre Bompard a annoncé la nomination à compter du 2 octobre 2017 d’un Comité Exécutif personnalités venant d’autres horizons, apportant des expertises Cette nouvelle équipe de direction a notamment eu comme L’ambition pour le Groupe est de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous et retrouver une dynamique conquérante. Le plan de transformation, annoncé le 23 janvier 2018, a pour objectif de refonder le modèle de Carrefour, en simplifiant son organisation et en se structurant d’avantage autour de partenariats, d’améliorer l’efficacité opérationnelle, d’investir dans les formats de conquête, de bâtir un modèle omnicanal performant et de développer l’offre de produits frais et bio, Introduction en bourse des activités du Groupe au Brésil Le Groupe annonçait en juin 2017 le dépôt par Atacadão SA, société mère des activités du groupe Carrefour au Brésil (Grupo Carrefour Brasil), d’un prospectus auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne en vue de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil au compartiment Novo Mercado de la Sur la base du prix fixé pour l’introduction en Bourse (15 réals par action), le placement primaire de l’offre a atteint 3,1 milliards de réals (0,8 milliard d’euros), impliquant une valorisation des fonds propres de Grupo Carrefour Brasil au moment de l’introduction en Bourse, après augmentation de capital, de 29,7 milliards de réals L’introduction en Bourse est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo Carrefour Brasil et une offre secondaire de 34 461 489 et 56 800 000 actions de Grupo Carrefour Brasil cédées par En outre, Carrefour a accordé une option de surallocation secondaire aux banques brésiliennes participant à l’offre ayant conduit au placement de 34 369 876 actions supplémentaires Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península pour acquérir auprès de Carrefour 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la Le 2 mars 2017, les sociétés Carmila et Cardety, deux sociétés foncières sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, annonçaient un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety, dont les actions sont cotées à Euronext Paris. La fusion est intervenue le 12 juin 2017. À la suite de cette opération, le groupe Carrefour détenait 42,45 % de la nouvelle Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée a procédé à une augmentation de capital de 628,6 millions d’euros en juillet 2017, à laquelle Carrefour a souscrit à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détient 35,76 % des actions et droits de vote de Carmila. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le Groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m2, ainsi que 8 galeries Cette acquisition permet à Carrefour de densifier son réseau de magasins en s’implantant dans 27 nouvelles villes, et de renforcer sa position sur le marché de l’alimentaire. Le Groupe poursuit ainsi son expansion multiformat et omnicanale, au service de ses clients. Les conditions suspensives ont été levées pour l’acquisition de 31 magasins. Les impacts comptables de cette opération sont CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Dépréciation des goodwill affectés à l’Italie Dans le cadre de la définition de son plan de transformation, le Groupe a procédé à la revue des trajectoires financières de ses différentes géographies et a notamment été amené à ajuster certaines hypothèses supportant les projections financières de ses activités en Italie. En effet, bien que la profitabilité se soit améliorée progressivement au cours des dernières années, certaines dynamiques commerciales observées sur 2017 ont amené le Groupe à ajuster ses perspectives de marge et de cash-flow libre (variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation diminuée des investissements opérationnels), reflétées dans la trajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe. Le résultat des tests de déprécation réalisés sur ces bases (modalités décrites dans la note 6.3) a conduit le Groupe à enregistrer une charge de dépréciation des goodwill affectés à l’Italie pour 700 millions d’euros, comptabilisée dans les charges non courantes, sans impact sur les flux de trésorerie (cf. note 5.3). Sécurisation des financements long terme du Groupe En décembre 2016, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Le 2 mai 2017, le Groupe a par ailleurs signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 8 banques, pour un montant de 1 400 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (mai 2022), assortie de deux options d’extension remplacement de la facilité de même montant à échéance Ces opérations s’inscrivent dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du groupe Carrefour, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,1 années à fin décembre 2016, à 4,2 années à fin décembre 2017). Le 7 juin 2017 (règlement en date du 14 juin 2017), le Groupe a montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance juin 2023). Les obligations, émises à un prix d’émission de 98,25 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 27,7536 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 3,6 à 3,9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 juin 2017, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2016 à 0,70 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 20,15 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,70 euro par action et arrondi au Ouverte le 21 juin 2017, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet 2017 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 71,32 % du capital. Le 13 juillet 2017 ont eu lieu : le règlement livraison des 18 442 657 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 372 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (151 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question, comme les droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces En ce qui concerne les filiales acquises en cours d’exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d’exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu’une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d’une co-entreprises, selon les principes exposés dans la note 7 « Titres mis en équivalence ». L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint financières de sociétés dont il détient les titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux dispositions applicables aux actifs financiers disponibles à la vente et présentés en « Autres actifs financiers non courants ». La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 12 « Actifs, passifs et résultat COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition. Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués Regroupements d’entreprises (version révisée en 2008). À la date d’acquisition, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon les modalités décrites en note 6.3. Tout profit au titre d’une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) est immédiatement comptabilisé en résultat. participation inférieure a 100 %, la fraction d’intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d’acquisition : soit à sa juste valeur ; un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet ») ; soit à hauteur de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill Ce choix est déterminé transaction par transaction. Le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d’acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris et du prix d’acquisition au cours de la période d’évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois, tout ajustement est En cas d’acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l’option d’IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d’information financière prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Transactions concernant les participations ne donnant Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée en activités de financement dans le tableau de flux de Conversion des états financiers des sociétés étrangères Le Groupe présente ses états financiers en euros. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante : les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ; les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent. En 2016 et 2017, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays Conversion des opérations réalisées en devises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de Les financements intra-Groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié ni probable sont considérés comme intégrante de l’investissement net réalisé à l’étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Actifs non courants détenus en vue de la vente Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de l’abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. En outre, l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif, tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Introduction en Bourse des activités du Groupe au Brésil L’introduction en Bourse des actions de Grupo Carrefour Brasil est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en : une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo une offre secondaire de 125 631 365 actions de Grupo Carrefour Brasil, dont 68 831 365 cédées par Carrefour (y compris actions supplémentaires placées au titre de l’option Par ailleurs, Carrefour a cédé 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil à Península, suite à l’exercice de l’option d’achat Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat par Península, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil représente 16,7 %. Ces opérations n’ont pas eu d’incidence sur l’analyse du contrôle des filiales du Groupe au Brésil, qui restent de ce fait consolidées dans les états financiers du groupe Carrefour. L’offre primaire s’est traduite par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle à hauteur de 370 millions d’euros et par une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de Conformément à la norme IFRS 10 – États financiers consolidés, la cession par Carrefour des actions de Grupo Carrefour Brasil, réalisée dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península, s’est traduite par une plus-value nette d’impôt et des coûts directs liés à la cession enregistrée en capitaux propres, part du Groupe à hauteur de 274 millions d’euros, et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros. La fusion-absorption de Carmila par Cardety est intervenue le 12 juin 2017. Les actions de la nouvelle entité, dénommée Carmila, sont cotées à Euronext Paris. Par ailleurs, le groupe Carmila a juillet 2017 à une augmentation de capital de développement 2017-2020. Carrefour a souscrit à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détient 35,76 % des actions et droits de vote d’administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au Règlement intérieur du conseil d’administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur la nouvelle entité Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne (composé de quatorze membres, dont huit administrateurs indépendants et cinq administrateurs désignés par Carrefour) et n’est donc pas en mesure d’imposer seul les décisions requérant l’approbation préalable du conseil, qui relèvent pour COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Cardety et Carmila étant toutes deux mises en équivalence par le Groupe avant l’opération de fusion-absorption, cette dernière a eu pour seul impact sur les comptes consolidés du Groupe la constatation d’une plus-value de dilution non significative. Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le Groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m2, ainsi que de 8 galeries marchandes et de 22 stations-service attenantes. Les conditions suspensives ont été levées au cours de l’exercice En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. La juste valeur de l’actif net acquis, (comptabilisés en immobilisations corporelles et immeubles de placement), a été évaluée à 78 millions d’euros à d’acquisition. Compte tenu du prix d’acquisition de 168 millions intégralement versé en trésorerie sur l’exercice, l’opération s’est traduite par la constatation d’un goodwill de 90 millions d’euros dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017. Les incidences de cette acquisition sur le résultat opérationnel du Groupe et le résultat net consolidé de l’exercice 2017 ne sont pas Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de « Espagne ») inclus dans l’état du résultat global consolidé de Acquisition de la société Billa Roumanie En application de la norme IFRS 3, l’acquisition de la société Billa comptabilisation en produits non courants d’un badwill (non Acquisition de la société Rue du Commerce En application de la norme IFRS 3, l’acquisition de la société Rue du comptabilisation en produits non courants d’un badwill (non Le Groupe a créé la société Cargo Property Holding, société immobilière dédiée à la logistique co-financée par des tiers investisseurs. Le capital de Cargo Property Holding est détenu par le Groupe, à concurrence de 35,2 %, et par trois co-investisseurs. Carrefour, premier actionnaire de Cargo Property Holding, est le locataire unique et exclusif des actifs détenus par Cargo Property Holding et de ses filiales et, compte tenu des règles de nomination et de révocation du gérant de la société et de ses filiales établies dans le pacte d’associés, a la capacité de prendre seul les décisions conséquence, le Groupe estime qu’il détient le contrôle de la société Cargo Property Holding et de ses filiales, qui sont les comptes au 31 décembre 2017 et au CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les autres variations de périmètre de l’exercice concernent principalement les opérations suivantes : Perte de contrôle de la société Carrefour Property Development (renommée Cardety), détenue à hauteur de 43,1 % au 31 décembre 2016 (entreprise associée, mise en équivalence à Plusieurs acquisitions en France dans le secteur du e-commerce (notamment Greenweez, leader des produits biologiques sur La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 16. Le Groupe a mis à jour ses analyses du contrôle des filiales dans lesquels Carrefour n’est pas seul investisseur en capital à la lumière des changements dans les faits et circonstances intervenus au cours de l’exercice, notamment en lien avec les opérations décrites dans la note 3.2 ; ces événements n’ont pas amené le Groupe à revoir sa conclusion quant à l’exercice du contrôle sur ses filiales. En 2016, le résultat net des activités abandonnées présente un solde négatif de 40 millions d’euros qui correspond principalement au résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés, traités en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par le Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Amérique latine : Brésil et Argentine ; Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l’objet d’une allocation aux différents pays, au prorata de l’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours clients et aux autres créditeurs. investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe. Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus. Le chiffre d’affaires hors taxes correspond uniquement au chiffre d’affaires réalisé dans les magasins, sur les sites e-commerce et les stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l’activité de banque et d’assurance (y compris commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), les revenus de l’activité de promotion immobilière, le chiffre d’affaires de l’activité voyages, les commissions relatives aux ventes e-commerce réalisées pour le compte de tiers (Marketplaces), les revenus locatifs des galeries marchandes et les redevances perçues des franchisés. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange des biens et services vendus, hors taxes, nette des avantages accordés aux COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les avantages différés accordés aux clients concomitamment à avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires de la vente initiale. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à la date d’utilisation des avantages par les clients, conformément à l’interprétation IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle. Les produits des activités ordinaires sont reconnus : S’agissant des ventes de marchandises, lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client (généralement lors du passage en caisse, pour les ventes intervenue, pour les ventes aux franchisés et celles réalisées sur S’agissant des prestations de services, sur la période où les services sont rendus. Les commissions perçues au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving sont étalées sur la durée des contrats. À taux de change constant, le chiffre d’affaires 2017 s’élèverait à 78 628 millions d’euros, à comparer à 76 645 millions d’euros en 2016, soit une hausse de 2,6 %. la variation des taux de change s’élève à \+ 269 millions d’euros au 31 décembre 2017, et concerne Chiffre d’affaires hors taxes par pays CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Revenus de l’activité de promotion immobilière (2) Comprennent le produit net des activités de banque et d’assurance du Groupe. Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s’élève à 20 millions d’euros en 2017 (38 millions d’euros en 2016). Sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés, de revenus de location-gérance et de produits annexes. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant pour objet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l’impôt) hors éléments résultant d’événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non courants (cf. note 5.3). Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stock (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l’escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût de revient de l’activité de promotion immobilière. Les ristournes sont déterminées en fonction des taux de remise, immédiate ou différée, sur achats qui sont fixés contractuellement lors des négociations annuelles. Elles peuvent être : inconditionnelles, c’est-à-dire proportionnelles au total des achats, sans aucune autre condition ; ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR conditionnelles, c’est-à-dire sont dépendantes de la réalisation de certaines conditions (par exemple, la progression de chiffre d’affaires réalisé par le fournisseur avec le Groupe). Les coopérations commerciales correspondent aux produits provenant de prestations réalisées par Carrefour pour Les ristournes et coopérations commerciales comptabilisées dans le coût des ventes sont évaluées sur la base des dispositions COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Amortissements des immobilisations et immeubles de placement Les frais généraux se détaillent comme suit : Amortissements des immobilisations et immeubles de placement En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-03 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables, le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des significatifs au niveau de la performance consolidée ». Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges et produits liées à des Autres produits et charges non courants Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs dont dépréciations et pertes sur goodwill dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des Comme en 2016, le résultat de cession de l’exercice 2017 est composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2017 découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe. Les mesures concernent principalement la France (avec en particulier les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques), l’Italie, l’Argentine, la Chine (plan de fermeture de magasins), ainsi que l’Espagne (plan d’intégration La charge comptabilisée en 2016 comprenait principalement l’incidence résiduelle du plan d’intégration des magasins Dia France acquis fin 2014, ainsi que les coûts liés à la refonte des chaînes Dans le cadre de la définition de son plan de transformation, le Groupe a procédé à la revue de ses trajectoires financières et a notamment été amené à ajuster certaines hypothèses supportant les projections financières de ses activités en Italie. Les tests de perte de valeur réalisés sur ces bases (cf. principes comptables énoncés en note 6.3) ont conduit à constater une charge de dépréciation des goodwill de l’Italie à hauteur de 700 millions d’euros, sans impact sur les flux de trésorerie. Des dépréciations d’immobilisations autres que les goodwill ont par ailleurs été enregistrées pour 302 millions d’euros, principalement en France, en Chine et en Italie, afin de traduire la baisse des perspectives d’amélioration de la profitabilité de certains magasins déficitaires, y compris les magasins dont la cession ou la fermeture est envisagée en 2018 dans le cadre du plan de transformation le 23 janvier 2018 (magasins ex-Dia en France en particulier). Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 30 millions d’euros (33 millions d’euros en 2016). goodwill enregistrées pour un montant de 93 millions d’euros portaient principalement sur les actifs des magasins déficitaires, Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2016 comprenaient principalement une charge liée à la taxe sur les modification du traitement comptable de la TaSCom en application d’IFRIC 21 – Taxes, modification faisant suite aux amendements apportés à la loi du 13 juillet 1972 relative à la TaSCom par la loi de finances rectificative pour 2015 et par la loi de finances pour 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation » du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit : Variation des créances et dettes fournisseurs Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») Variation des autres créances et autres dettes VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période. immobilière (actifs en cours de construction) sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks de marchandises correspond au dernier prix d’achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré, premier sorti »). Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente. créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre des loyers des galeries marchandes et des opérations réalisées dans le cadre de l’activité de promotion immobilière. Les créances commerciales sont des instruments financiers de la catégorie « Prêts et créances » (cf. note 12). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance (cf. note 12.7.4). Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IAS 39 – Instruments concernées sont décomptabilisées lorsque la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés (principalement les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) est transférée à un tiers. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent également celles que les fournisseurs ont cédées auprès d’établissements financiers dans le cadre de Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (cf. note 12). Ces passifs financiers sont évalués à l’origine à leur valeur la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère En 2017, le Groupe a cédé ses créances de crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) pour un montant total de 197 millions d’euros (201 millions d’euros en 2016). Le transfert au cessionnaire de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances ayant été démontré, ces créances ont été décomptabilisées par analogie aux principes énoncés par la norme IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers. La charge d’escompte enregistrée en « Autres produits et charges financiers » s’est élevée à 1,6 million d’euros (3,5 millions d’euros en 2016). COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Charges constatées d’avance - Part à plus d’un an Créances fiscales - Part à plus d’un an (1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Correspond à des crédits d’impôt dont la recouvrabilité est attendue à plus de 12 mois et qui étaient précédemment compris dans les créances fiscales présentées au sein des actifs courants. En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil. Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, la consommation et des produits d’épargne De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états financiers du Groupe : les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels, …) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ; les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ; les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ; la variation du besoin en fonds de roulement de l’activité de banque et d’assurance est isolée sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Encours crédits (liés à des achats magasins) fin 2016) et se composent comme suit : Refinancement des encours clients des sociétés financières assuré par les sources de financement suivantes : Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt, BMTN) Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers En 2017, souscription par Carrefour Banque d’un emprunt de 400 millions d’euros auprès de la Banque Centrale Européenne (4 ans - échéance émission par Carrefour Banque d’un nouvel emprunt obligataire : 500 millions d’euros à taux variable (5 ans - échéance au 20 avril 2021, avec un coupon à Euribor 3 mois + 0,68 %) ; remboursement en avril par Carrefour Banque d’un emprunt obligataire à taux variable pour un montant nominal de 300 millions d’euros. Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et s’élève à 410 millions d’euros (510 millions d’euros au 31 décembre 2016). Le fonds commun de titrisation est consolidé dans les comptes du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 3.1. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 6.3. Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées comptabilisées au coût d’acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1). Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l’état de la La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de Au cours de l’exercice 2017, la valeur nette totale des goodwill a diminué de 663 millions d’euros, en raison principalement des dépréciations comptabilisées pour 707 millions d’euros Le montant de la dépréciation comptabilisée sur l’exercice porte sur les goodwill affectés au pays (secteur opérationnel) pour 700 millions d’euros ; le solde de 7 millions d’euros porte sur les goodwills affectés aux magasins. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 En 2016, la valeur nette totale des goodwill a augmenté de 145 millions d’euros, en raison principalement de l’incidence de l’évolution du taux de change au Brésil et des acquisitions réalisées en France, notamment dans le secteur du e-commerce. Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Variations de périmètre, transferts et autres mouvements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, d’agencements et installations des magasins et de Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d’emprunt, qui correspondent pour le supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif. Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture annuelle et conformément aux dispositions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à définies par IAS 17 – Contrats de location, pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location-financement, c’est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, ou d’un contrat de location simple. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d’un contrat de location-financement, sont comptabilisés de la façon suivante : corporelles pour la juste valeur du bien loué ou, si elle est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan (en « Dettes financières – Part à plus d’un an » et en « Dettes financières – Part à moins d’un an » ; cf. note 12.2.1) ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Matériel, agencements et installations en location-financement Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Variations de périmètre, transferts et autres mouvements Acquisitions : le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels de maintien de nos actifs et de développement du parc, ainsi que les investissements réalisés par la filiale immobilière dédiée à la logistique créée en 2016, Cargo Property ; la baisse observée reflète l’évolution de la stratégie d’investissement du Groupe et les mesures de contrôle mises en œuvre au cours du second DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Dépréciation des immobilisations autres que les goodwill Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale. La juste valeur est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d’expertises la valeur estimée de rachat par un Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel Le niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. En particulier, le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec l’extrapolation des données de la dernière année au taux de d’actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciation réalisés pour l’exercice 2017 ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l’endettement pris en considération est évalué selon la même logique. La juste valeur, qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente des activités du pays testé lors d’une transaction normale entre des participants de marché, est évaluée sur la base de données observables lorsqu’il en existe (multiples de chiffre d’affaires et/ou d’EBITDA de transactions récentes, offres reçues de repreneurs comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment : un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [résultat opérationnel courant avant amortissements/ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage ; des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d’actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Dépréciation des goodwill et analyse de Les tests de dépréciation réalisés en 2017 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur des goodwill de l’Italie à hauteur de 700 millions d’euros. En 2016, le Groupe n’avait comptabilisé aucune perte de valeur sur ses goodwill. Pays pour lequel une dépréciation du Depuis plusieurs années, une attention particulière est portée à la valorisation des actifs italiens, du fait des dynamiques de marché observées dans le pays. Bien que la profitabilité de nos opérations se soit améliorée progressivement au cours des dernières années, conformément aux plans stratégiques qui avaient été établis (et sur lesquels s’appuyait l’évaluation de la valeur d’utilité retenue pour les tests de dépréciation réalisés au cours des exercices passés), certaines dynamiques commerciales observées sur 2017 ont conduit le Groupe à ajuster ses perspectives de marge et de cash-flow libre (variation de la trésorerie issue des opérations reflétées dans la trajectoire financière définie par la Direction sous-tendant les prévisions de flux de trésorerie futurs se traduit par une diminution importante de la valeur d’utilité de nos activités italiennes. Dans ce contexte, une analyse élargie a été menée afin d’évaluer la juste valeur des activités du Groupe en Italie, fondée notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers italiens, établie sur la base d’évaluations externes. La juste valeur ainsi déterminée représente la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe. Sur ces bases, le test de dépréciation des actifs détenus en Italie se traduit par la comptabilisation d’une charge de dépréciation de 700 millions d’euros en 2017. Au 31 décembre 2017, compte tenu des dépréciations déjà comptabilisées au cours des exercices précédents (pour un montant total de 2 200 millions d’euros), la valeur résiduelle des goodwill affectés à Pays pour lequel la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable Dans le cadre des tests menés au 31 décembre 2017, la Pologne a été identifiée comme ayant une valeur recouvrable proche de la conséquent, aucune perte de valeur n’a été constatée mais des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses financières retenues qui pourraient conduire à une dépréciation. Les montants ci-dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs nets affectés à la Pologne ; le signe « - » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle Une baisse de 50 bp de l’hypothèse de marge de ROCDA (résultat opérationnel courant avant amortissements rapporté au chiffre d’affaires) retenue pour la détermination de la valeur terminale n’aurait pas d’incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En particulier, bien que la valeur d’utilité des activités en France ait diminué suite à l’ajustement des hypothèses opérationnelles et financières reflétées dans la trajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe, elle reste très largement supérieure à la valeur nette comptable des actifs de la France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Principales hypothèses financières utilisées pour l’estimation des valeurs d’utilité Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2017 et 2016, se présentent comme suit : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles terrains) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par le Groupe dans le cadre de l’exploitation des magasins correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou location-financement, et dont la surface est au moins égale à Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 6.2). Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 6.2). La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction du pays ; soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m2 et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables. tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et de l’utilisation des états locatifs propres au Groupe, ce dernier considère la classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Acquisitions liées à des regroupements d’entreprises Transferts du poste « Immobilisations corporelles » Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 76,6 millions d’euros en 2017 contre 67,2 millions d’euros en 2016. Les charges opérationnelles directes s’élèvent à 12,3 millions d’euros en 2017 contre 13,9 millions d’euros en 2016. La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017 a été estimée à 988 millions d’euros contre 681 millions d’euros au 31 décembre 2016. L’augmentation de la juste valeur s’explique par la valeur de marché de plusieurs centres commerciaux ressortant des évaluations réalisées en 2017 par des experts indépendants, notamment en Chine et en Pologne, ainsi les nouvelles galeries commerciales présentées en d’entreprises réalisé en Espagne et au reclassement de galeries immobilisations corporelles et qui répondent depuis 2017 à la Le groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière pour déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement, qui sont comptabilisés selon les modalités précisées dans les principes Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location-financement sur la durée non résiliable est le Engagements de location donnés à fin 2017 Engagements de location donnés à fin 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : Détail des loyers encourus et des revenus de sous-location Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l’exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 14 millions d’euros au 31 décembre 2017 (montant identique au 31 décembre 2016). Au 31 décembre, le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple sur la durée non résiliable est Engagements de location donnés à fin 2017 Engagements de location donnés à fin 2016 Les charges de location et revenus de sous-location comptabilisés en résultat sont les suivants : Détail des loyers encourus et des revenus de sous-location Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice Revenus de sous-location perçus au cours de l’exercice Les paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous- location non résiliables s’élèvent à 197 millions d’euros au 31 décembre 2017 (138 millions d’euros au 31 décembre 2016). CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe l’actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence »), conformément à la recommandation n° 2013-01 de l’Autorité des Normes Comptables. Variation des titres mis en équivalence La variation de ce poste se présente comme suit : Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants : Ligne comprenant 187 sociétés considérées individuellement comme non significatives. Les informations financières résumées présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux données à 100 % issues des états financiers des entreprises associées, retraités le cas échéant afin de comptables effectués lors de l’application de la méthode de la mise en équivalence (données non retraitées des ajustements de juste valeur effectués au moment de l’acquisition ou de la perte de contrôle et de l’élimination de la quote-part du Groupe dans les résultats découlant des opérations de cession ou d’acquisition d’actifs réalisées entre le Groupe et l’entreprise associée). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en co-investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs confèrant à Carrefour une influence notable sur Carmila. Jusqu’à sa fusion-absorption avec la société Cardety le 12 juin 2017, la gouvernance de Carmila était organisée par un pacte d’associés entre Carrefour (qui détenait 42 % du capital) et d’autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 % restants), pacte d’administration et liste les décisions requérant une approbation préalable du conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon Concomitamment à la fusion-absorption de Carmila par Cardety (opération décrite en note 2.3), les règles de gouvernance ont été (recomposition des organes d’administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur la nouvelle entité Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne dispose pas de la majorité de représentants au conseil d’administration (composé de quatorze administrateurs désignés par Carrefour) et n’est donc pas en mesure d’imposer seul les décisions requérant l’approbation préalable du conseil, qui relèvent pour partie des activités pertinentes. Carmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés (1)). Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs dont trésorerie et équivalents de trésorerie Carrefour - Valeur des titres Carmila mis en équivalence Carrefour - Dividendes reçus de Carmila Carmila ayant choisi d’appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement, conformément à l’option prévue par la norme IAS 40, les données présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte des ajustements de juste valeur du patrimoine immobilier. Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l’objet de retraitements d’homogénéité préalablement à la comptabilisation par mise en équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué par Carrefour). Transactions avec les entreprises associées (parties liées) Les montants des opérations réalisées au cours de l’exercice 2017 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont présentés ci-dessous : Revenus de l’activité de promotion immobilière (1) Prix de cession d’actifs non courants (1) (2) Montants présentés avant élimination de la quote-part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l’entreprise associée concernée. Les actifs non courants correspondent à des immobilisations corporelles, immeubles de placement et actifs financiers. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 6.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif L’impôt théorique pour 2017 et 2016 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France. Pour l’exercice 2017, il correspond à une charge de 88 millions d’euros, qui se rapproche de la charge nette de 618 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit : Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Effet des différences entre le taux d’imposition normatif en France et le taux d’imposition Effet des changements de taux d’imposition applicables Impôts et crédits d’impôt non assis sur le résultat fiscal (1) Effets impôt sur les différences permanentes Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés Dépréciation d’impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs (3) Effet impôt sur la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE, qui s’élève à 62 millions d’euros en 2017 (69 millions en 2016), des retenues à la source, ainsi que de l’évolution des provisions pour risques fiscaux (cf. note 9.2.1). Comme en 2016, le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus en 2017 se rapporte notamment au Brésil. Les dépréciations d’impôts différés actifs ont été constatées principalement en Chine et en Argentine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 147 millions d’euros au 31 décembre 2017, en diminution de 138 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit : impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2017 à 1 454 millions d’euros 1 545 millions d’euros au 31 décembre 2016), dont 738 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables (768 millions d’euros au 31 décembre 2016) et 716 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (777 millions d’euros au CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à l’activité d’assurances, ainsi que de provisions pour contrats onéreux. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils. Au 31 décembre 2017, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 280 millions d’euros, à comparer à 1 312 millions d’euros un an plus tôt. Le Groupe n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents, le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal, social Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont Au Brésil, Carrefour est exposé à des risques fiscaux, qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci), ainsi que sur les sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés. L’estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseils de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2017, la provision correspondante s’élève à 518 millions d’euros (contre 551 millions d’euros au 31 décembre 2016) et le montant des dépôts judiciaires versés au titre des redressements contestés par le Groupe, présentés en 509 millions d’euros (517 millions d’euros au 31 décembre 2016). COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 En France, Carrefour a fait l’objet d’un redressement en matière d’impôt sur les sociétés portant sur le champ d’application du « rabot » qui plafonne la déduction des charges financières en Dans plusieurs pays, l’administration fiscale remet en cause une partie de la déductibilité des frais de siège. Le Groupe conteste ces De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés. exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament le paiement d’heures supplémentaires qui n’auraient pas été payées. Le Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence. Des litiges avec les fournisseurs divergentes des dispositions légales ou contractuelles. Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Au Brésil, compte tenu de la complexité de la législation fiscale, en particulier pour les sociétés de distribution, le Groupe est exposé à des risques fiscaux pour lesquels une sortie de trésorerie est jugée non probable par le Groupe et ses conseils, représentant une exposition totale de 2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2017. Le principal d’entre eux concerne la déductibilité de l’amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l’acquisition d’Atacadão en 2007 ; les redressements reçus, pour un montant total de près de 650 millions d’euros, ont été contestés, et un recours judiciaire a été initié au cours du quatrième trimestre 2017. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Effectifs, rémunérations et avantages du personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d’autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté….). Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 5.2.2). Les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon les modalités exposées en le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions et sont comptabilisés selon les Engagements de retraite et avantages assimilés personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont Régimes à prestations définies et avantages à long terme prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de L’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l’obligation diminuée, le cas echeant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de plafonnement de l’actif) sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». Description des principaux régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, modifié en 2015. Les principales caractéristiques de ce régime sont : Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ». bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective et percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) ; prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base et rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; rente annuelle maximum : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et rente de réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de La charge au compte de résultat se détaille comme suit : Produits d’intérêts sur les actifs de couverture Produits d’intérêts sur les actifs de couverture Le détail du coût des services est présenté ci-dessous COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l’âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l’âge de départ en retraite à 67 ans (sauf exceptions). L’âge d’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant En outre, les régimes à cotisations définies faisant l’objet d’un rendement minimum légal garanti, le contexte économique a conduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaire à Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l’employeur est tenu de verser à un l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 La charge nette de l’exercice 2017 a été comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (43) millions d’euros et en résultat financier à COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés (modifications et Total Coût des services de l’exercice 2016 Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés (modifications et Total Coût des services de l’exercice 2017 Juste valeur des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture Cette ligne se décompose comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Écarts liés au rendement des actifs Écarts liés au rendement des actifs Juste Valeur au 31 décembre 2015 Juste Valeur au 31 décembre 2016 Juste Valeur au 31 décembre 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit : Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau Age de départ à la retraite Le taux d’actualisation retenu pour la France, la Belgique et l’Italie s’élève à 1,44 % (1,2 % en 2016). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes. La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 11,3 ans, 9 ans et 9,2 ans en 2017 (contre 11,7 ans, 9,6 ans et 9,4 ans respectivement en 2016). Les résultats des tests de sensibilité montrent que : une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu une incidence de l’ordre de (37) millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ; une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une incidence de l’ordre de 26 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France, Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions. En application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre des plans de rémunération en actions correspond à la juste valeur des instruments attribuées, déterminée à la date d’attribution (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). Cette juste valeur a été évaluée à la date d’attribution selon la formule de « Black & Scholes » pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de Bourse pour les actions gratuites. Les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur à la date d’évaluation des actions et options d’achat d’actions attribuées. En revanche, ces conditions sont prises en l’acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôture en fonction du niveau d’atteinte probable des conditions de La charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur la La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2017 au titre des paiements en actions s’élève à 13,1 millions d’euros, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres (3,2 millions Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2017, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017. Ainsi, les mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur ces plans sont les Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice (2) Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Le Comité des rémunérations Groupe a décidé de n’attribuer aucun plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA sur l’exercice 2017. Le 21 mars 2017, le Conseil d’administration d’Atacadão a décidé de existantes ou à émettre. Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires d’Atacadão réunie le même jour. Les options attribuées dans le cadre de ce plan portent sur un nombre maximal de 9 283 783 actions (soit 0,47 % du capital social d’Atacadão). L’acquisition des options est soumise aux conditions de présence suivantes : 1/3 des options sont acquises à la date de l’introduction en 1/3 des options seront acquises au terme d’une période de 12 mois suivant la date de l’introduction en Bourse ; 1/3 des options seront acquises au terme d’une période de 24 mois suivant la date de l’introduction en Bourse. Les options seront exerçables jusqu’au 21 mars 2023. Le prix Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2017 sont présentées dans le tableau Plan 2017 « Pre-IPO » Brésil Juste valeur de l’option à la date d’octroi Juste valeur de l’action estimée à la date d’octroi (en R$) Taux d’intérêt sans risque (en %) Juste valeur de l’option (en R$) Durée de vie moyenne estimée de l’option (en année) Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Les mouvements intervenus au cours de l’exercice sur le plan d’options d’achat d’actions sont les suivants : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2017 sont présentées dans le tableau Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants : Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l’exercice aux principaux dirigeants du Groupe. Les principaux dirigeant correspondent aux membres du Conseil d’administration, de l’équipe de direction du Groupe (jusqu’au 2 octobre 2017), qui comptait 6 membres, et du Comité Exécutif Groupe, composé de 14 membres (à compter du 2 octobre 2017). Rémunération variable relative à l’année précédente (1) Avantages en nature logement et véhicule Indemnités de fin de mandat (1) Les montants présentés au titre de l’exercice 2017 comprennent les sommes versées à M. Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017, au titre des plans de rémunération à long terme 2014/2015 et 2015/2016, et au titre de l’indemnité de départ résultant de la cessation de son mandat de Président-Directeur Général, après constatation par le Conseil d’administration du respect des conditions prévues (notamment, réalisation des conditions de performance et conclusion d’un engagement de non concurrence), conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Les autres avantages accordés sont les suivants : régime de retraite à prestations définies décrit en note 10.1, étant précisé que les engagements et charges comptables du régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne sont pas individualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et les autres bénéficiaires de ce régime basée sur des clés de options d’achat d’actions et actions gratuites : les dirigeants gratuites (287 500 à fin 2016), dont les conditions d’acquisition sont détaillées au paragraphe 10.2.2. La part de la charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions relative aux dirigeants membres de l’équipe de direction du Groupe au cours de ces deux exercices est non matérielle. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 s’élève à 1 million d’euros EFFECTIF FIN DE PÉRIODE DU GROUPE CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Capitaux propres et résultat par action Les capitaux propres de la société mère, Carrefour SA, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code de Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d’assurances). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif : d’assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées ; d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ; de maintenir une structure capitaux propres/dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire actions émises ont été libérées entièrement. La variation de l’exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf. notes 2.6 et 11.3). Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. propres actions, à comparer à 9 473 039 à fin décembre 2016. Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions, ainsi que les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2016 avec Rothschild & Cie Banque (en remplacement du contrat confié depuis 2014 à Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe a versé le 13 juillet 2017 un dividende ordinaire de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2016 sous forme : livraison des 18 442 657 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et primes d’émission de Carrefour d’un montant total de 372 millions d’euros ; d’un versement en numéraire pour 151 millions d’euros aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions. Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Autres éléments du résultat global non recyclables Participations ne donnant pas le contrôle Part efficace de la couverture de flux de trésorerie Variation des actifs disponibles à la vente Autres éléments du résultat global recyclables Réévaluation du passif net au titre des régimes à Autres éléments du résultat global non recyclables TOTAL - PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes : participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60 % par le Groupe ; participations dans le sous-groupe Grupo Carrefour Brasil, constitué par Atacadão et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Brésil »), qui regroupe l’ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 71,8 % par le CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent ci-dessous. intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle État de la situation financière (en millions d’euros) Compte de résultat (en millions d’euros) Passifs non courants hors capitaux propres Compte de résultat (en millions d’euros) intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Passifs non courants hors capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR État de la situation financière (en millions d’euros) L’augmentation des participations ne donnant pas le contrôle de Grupo Carrefour Brasil s’explique par l’opération d’introduction en Bourse décrite en notes 2.2 et 3.2.1. Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Résultat par action (part du Groupe) En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle, y compris les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 11.2.2, ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actions et les actions gratuites attribuées qui sont présentées en note 10.2.1. Leur effet dilutif est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des options sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché (cours de Bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions). Résultat net par action avant dilution Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2016 a été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 13 juillet 2017 (retraitement rétrospectif de l’effet de la décote de 10 % appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende, effet déterminé selon la méthode du rachat Résultat net par action après dilution Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) Résultat net total par action (en euros) Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2017, les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs financiers. Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat. Néanmoins, lorsqu’une moins-value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou significative d’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie instrument de dette, une dépréciation est ultérieurement constatées sont alors reprises : pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) : par contrepartie des autres éléments du résultat global ; pour les instruments de dette (obligations et autres) : à hauteur contrepartie du résultat, dès lors qu’une appréciation des flux de La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un an des prêts ; Créances commerciales (cf. note 5.4.3) ; Encours clients des sociétés financières (cf. note 5.5.1) ; principalement des titres disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, et des prêts et dépôts à moins d’un an. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 En application d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; les actifs détenus jusqu’à échéance ; les actifs disponibles à la vente. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers) et les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs ni au 31 décembre 2017 ni au 31 décembre 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : Dettes financières : les postes « Dettes financières – part à plus d’un an » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des dettes relatives aux contrats de location-financement, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit ; Fournisseurs et autres créditeurs (cf. note 5.4.4) ; Refinancement des encours clients des sociétés financières Autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs courants, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de change et de taux d’intérêt. Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. À ce jour, il n’existe pas d’opération de couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. Sont notamment qualifiés d’instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises. Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ». Méthode de détermination de la juste valeur Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le recours aux cotations établies par des Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles « Black & Scholes » instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeur Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.4) : Autres actifs financiers courants - disponibles à la Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Autres actifs financiers courants - disponibles à la Autres actifs financiers courants - dérivés Refinancement des encours clients - Dérivés passif Aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux. Passifs relatifs à des contrats de location financement Total des dettes financières hors dérivés passif dont dettes à plus d’un an dont dettes à moins d’un an La dette nette du Groupe s’établit à 3 743 millions d’euros à fin décembre 2017, en baisse de 788 millions d’euros, et s’analyse comme suit : CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 1,875 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,25 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 6 ans, 1,75 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75 % 500 millions USD, 6 ans, 0 % Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25 % Notas promissorias comerciais, 500 millions BRL, Notas promissorias comerciais, 500 millions BRL, Notas promissorias comerciais, 500 millions BRL, Notas promissorias comerciais, 500 millions BRL, La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabilisée Un swap de change en euros de 500 millions de dollars américains a été mis en place dès l’origine des opérations et est adossé en terme de maturité. Ce swap de change, dont la juste valeur s’élève à (26) millions d’euros au 31 décembre 2017, a été qualifié comptablement d’instrument de couverture de flux de trésorerie. Émissions réalisées dans le cadre du programme EMTN de Carrefour SA. Le 7 juin 2017, Carrefour a procédé à une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans, assorties d’un coupon de 0 %. L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. En application de la norme IAS 39 – Instruments financiers : incorporées dans la dette obligataire s’analysent comme des dérivés et ont fait l’objet d’une comptabilisation séparée à l’origine. Les variations ultérieures de la juste valeur de ces options sont comptabilisées en résultat et se compensent avec les variations de la juste valeur des options d’achat portant sur les actions Carrefour achetées concomitamment à l’émission des obligations. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Détail des autres emprunts et dettes financières TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se Dépôts à plus de 3 mois CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures. Au 31 décembre 2017, la dette en euros représente 88 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (93 % au 31 décembre 2016). TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Variation des passifs issus des activités de financement Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil dans le cadre des litiges présentés en notes 9.2 et 9.3 (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe), dans l’attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le résultat financier se compose principalement du coût de l’endettement financier. Les autres éléments financiers correspondent pour l’essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées ou à la constatation d’intérêts de retard sur certains passifs. Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit : Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette Charges d’intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux Charges d’intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies Produits d’intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux Dividendes perçus au titre d’actifs disponibles à la vente Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat Variation de juste valeur des dérivés de taux Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants. La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l’activité de banque et d’assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l’activité Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée, la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG). Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée. Concernant les activités de crédit, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit, conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le risque de liquidité consiste en Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché. Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition. Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ; maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d’un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3,9 milliards d’euros. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. La marge du taux d’intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid). Au Brésil, des titres de créances négociables (notas promissórias) sur des maturités de 6 à 19 mois ont été émis par Atacadão SA au cours du second semestre 2017 pour un montant total de 2 milliards de réals (cf. 12.2.2). COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir. Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois. Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité aux nouveaux ratios de liquidité Bâle via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assets quality), investissement dans un fonds dédié LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme), et un allongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio \- ratio de liquidité à long terme) visant un équilibre de l’actif et du passif ; une diversification des sources de refinancement bancaires, emprunts obligataires, opérations de titrisation, titres de créances négociables ou épargne bilancielle). Au cours de l’exercice 2017, Carrefour Banque a ainsi souscrit un emprunt de 400 millions d’euros auprès de la Banque Centrale Européenne pour accompagner le financement et le développement de ses activités (cf. note 5.5.2). La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation. Dans le cadre de celle-ci, la série de 110 millions d’euros a été renouvelée pour deux ans à compter Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 son crédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif de renforcer sa sécurité de refinancement. La seconde option d’extension d’un an a été exercée en 2016, portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par maturité. Passifs relatifs à des contrats de Passifs relatifs à des contrats de Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe. La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt. Il s’agit principalement des swaps et des options de taux d’intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont Lorsqu’elle est émise à taux variable, la dette long terme est plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Le calcul de sensibilité (à un an, sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (- : perte ; + : gain) Options qualifiées de couverture de flux de Baisse des taux de 0,50 % Hausse des taux de 0,50 % Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois. Variation de valorisation due à une hausse/baisse des cours sur les instruments de change : (- : perte ; + : gain) Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 % Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe établis Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien, le renminbi chinois : à titre d’exemple, l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2017 comparés à ceux de 2016 a affecté positivement le chiffre d’affaires du Groupe de 269 millions d’euros (+ 0,3 % du chiffre d’affaires 2017) et son résultat opérationnel courant de 58 millions d’euros (+ 3 % du résultat opérationnel courant 2017). Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante : Total Autres actifs financiers non courants EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 1) Gestion du risque de crédit créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement au titre des ristournes et coopérations commerciales, et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Au 31 décembre 2017, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s’élève à 1 433 millions d’euros (cf. note 5.4.3). Le montant net des créances échues s’élève à 165 millions d’euros, dont 30 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 2,1 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs). Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs La politique du Groupe en terme de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui diversifie établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe. Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration de la Au niveau du Groupe, une filière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France, en Espagne, en Belgique et Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non-recouvrement total ou partiel (retard de paiement, procédure contentieuse...). Les modèles de dépréciation sont établis conformément aux comptabilisation et évaluation et à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays, suivant un classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de récupération ; puis modélisation des probabilités de pertes sur base historique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Ventilation des encours clients échus et non échus 3-6 mois 6 mois - 1 an 3-6 mois 6 mois - 1 an Échéancier des encours clients des sociétés financières Le risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre. Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions. Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre du contrat de liquidité et pour les besoins de la couverture des programmes d’attribution gratuite d’actions du Groupe. Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché. Au 31 décembre 2017, les actions et options détenues en propre d’actions de Carrefour SA en vie. Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible. Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversion incorporées dans la dette obligataire émise par le Groupe en juin 2017 (cf. note 12.12.2) est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l’actif et au passif pour un montant de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les engagements donnés et reçus par comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de Liés aux acquisitions et cessions de titres Liés aux acquisitions et cessions de titres Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés : de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ; des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus ; de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe ; de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont principalement d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ; de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements reçus ou donnés dans le cadre de l’achat et la vente de titres : majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs octroyées. Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Les engagements hors bilan liés aux locations correspondent aux loyers à payer sur la durée non résiliable de contrats de location À fin décembre 2017, le Groupe détient en pleine propriété 467 supermarchés sur 1 440 supermarchés intégrés. Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 1 086 millions d’euros au titre de l’année 2017 (voir note 5.2.2). 27 % des engagements liés aux contrats de location (location simple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an, Au titre des contrats de location simple, le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagement minimal futur pris Plan de transformation « Carrefour 2022 » Le 23 janvier 2018, le groupe Carrefour a présenté son plan de transformation qui repose sur quatre piliers : Déployer une organisation simplifiée et ouverte ; Gagner en productivité et en compétitivité ; Créer un univers omnicanal de référence ; Refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. Dans le cadre du premier pilier, les implantations des sièges du d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en En Île-de-France, cette rationalisation implique la fermeture du construction d’un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne ; Un plan de départ strictement fondé sur du volontariat sera proposé à 2 400 collaborateurs des sièges en France, sur un effectif total de 10 500 salariés ; En Belgique, les mesures visant à réduire les dépenses ainsi que opérationnelle, annoncées le 25 janvier 2018, pourraient avoir Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Tencent et Yonghui pour un potentiel dans Carrefour Chine. L’opération envisagée, dont la complémentaires et à l’accord des parties sur les termes définitifs de la documentation juridique complète, permettrait à Carrefour de demeurer le premier actionnaire de Carrefour Chine et d’en Carrefour dans le domaine de la distribution avec l’excellence technologique de Tencent et l’expertise opérationnelle de Yonghui, en particulier sa maîtrise des produits frais. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 par le Groupe, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 3 712 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 2 928 millions d’euros (voir note 6.5). Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales données location, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, ainsi que des magasins loués à des franchisés, qui ont généré au cours de l’année 2017 un produit de 228 millions d’euros. Le montant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 671 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 546 millions d’euros. La mise en place éventuelle des mesures envisagées, qui pourrait affecter au maximum 1 233 personnes, sera initiée à l’issue de la procédure d’information et de consultation entamée avec les Les coûts découlant de la mise en œuvre de ces mesures seront provisionnés en 2018, lorsque les conditions de comptabilisation Le deuxième pilier, dont l’objectif est de dégager des marges de manœuvre pour améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses clients, suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. En plus d’un plan d’économie de 2 milliards d’euros, la mise en œuvre de ce pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, les magasins en grande difficulté, dont le parc de 273 magasins ex-DIA présentant des difficultés importantes seront sortis du périmètre du Groupe. Un processus de recherche de repreneurs a été ou sera lancé ; en cas d’absence de repreneurs, ces magasins seront fermés. Les immobilisations corporelles des magasins concernés ont par conséquent fait l’objet d’une dépréciation dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 (cf. note 5.3). Par ailleurs, Carrefour et Tencent ont annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre en commun l’expertise de Carrefour dans la distribution avec le savoir-faire technologique et Ce partenariat permettrait à Carrefour d’améliorer sa visibilité sur Internet, d’accroître son trafic en ligne et en magasin et de l’expertise avancée de Tencent en matière technologique et digitale pour développer de nouvelles initiatives CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Carrefour a annoncé le 11 janvier 2018 la signature d’un accord stratégique avec Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan, et couvrira notamment des aspects commerciaux, marketing, Afin de sceller ce partenariat, Carrefour s’est porté acquéreur le 7 février 2018 de 16,86 % du capital de Showroomprivé. Cette prise de participation a pris la forme d’une acquisition hors marché du bloc d’actions détenues par Conforama, filiale du groupe Steinhoff, au prix unitaire de 13,5 euros, pour un montant total d’environ 79 millions d’euros. Un complément de prix sera versé par Carrefour à Conforama en cas de lancement par Carrefour d’une offre publique d’achat sur Showroomprivé dans les dix-huit mois Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’Autorité des marchés Suite à la réalisation de cette opération, Carrefour se substitue à Conforama dans le concert existant entre les fondateurs de Showroomprivé et Conforama, en vertu d’un pacte d’actionnaires identique dans l’ensemble de ses principaux termes au pacte existant actuellement entre les fondateurs et Conforama/Steinhoff. Les fondateurs conservent 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote. Carrefour détiendra 16,86 % du capital et 13,67 % des Le pacte d’actionnaires contient des clauses relatives notamment (i) à la composition du conseil d’administration (11 administrateurs et un censeur, dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels le président disposant d’une voix prépondérante, et 1 administrateur 1 censeur désignés par Carrefour, 5 administrateurs indépendants) ; à l’engagement des concertistes de maintenir les dirigeants actuels, et à la cessation du concert en cas de désaccord persistant sur des décisions stratégiques majeures, susceptible de conduire à un dénouement de l’investissement de Carrefour ou au lancement d’une offre publique. Le Groupe considère que la représentation au sein du Conseil d’administration de Showroomprivé lui confère une influence notable sur la société. La participation acquise par le Groupe le 7 février 2018 sera par conséquent comptabilisée à compter de cette date selon la méthode de la mise en équivalence dans les Commissaire aux comptes de Carrefour SA, société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues). Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi. Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation Sociétés consolidées au 31 décembre 2017 CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 CARREFOUR (SH) SUPPLY CHAIN CO., LTD CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2017 BOURG SERVICES DISTRIBUTION « BSD » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 STÉ DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE 2012 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA, SL CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carrefour relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réponses apportées lors de notre audit Évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales (notes 1.3 et 5.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Au sein du Groupe, il existe un nombre important de contrats d’achats signés avec les fournisseurs intégrant : des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de des produits au titre de prestations réalisées par le commerciales reçues par le Groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la base des dispositions fournisseurs et sont comptabilisées en réduction du coût Compte tenu du grand nombre de contrats et des spécificités propres à chaque contrat, l’évaluation et la comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales constituent un Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par le Groupe sur le processus d’évaluation et de comptabilisation des ristournes et des coopérations commerciales, apprécié leur conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats. Nos autres travaux ont notamment consisté sur la base d’un échantillon de ristournes et coopérations commerciales à : rapprocher les données utilisées dans les calculs des ristournes commerciales figurant dans les contrats signés avec les comparer les estimations faites au titre de l’exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes afin d’évaluer la fiabilité du processus d’estimation ; rapprocher les volumes d’affaires retenus pour calculer le montant des ristournes attendu au 31 décembre 2017 avec les volumes d’affaires enregistrés dans les systèmes d’achats du réaliser des procédures analytiques substantives sur évolutions des ristournes et coopérations commerciales. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Réponses apportées lors de notre audit Risques fiscaux des filiales brésiliennes : évaluation des provisions et passifs éventuels (notes 1.3, 9.1, 9.2.1 et 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Au Brésil, le Groupe est exposé à des risques fiscaux portant notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre, les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins), ainsi que la déductibilité de l’amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l’acquisition d’Atacadão en 2007. L’estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par la Direction fiscale du Groupe et Direction de la filiale, avec l’aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs, afin d’apprécier la nécessité de comptabiliser ou non une provision et, dans le cas où une provision doit être constatée, d’en déterminer le montant. Nous avons considéré les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes, tant en matière d’évaluation des provisions que d’informations présentées dans l’annexe, comme un point clé de notre audit, en raison du montant et du nombre de risques fiscaux, de la complexité de la législation fiscale locale en particulier pour les sociétés de distribution au Brésil et de la l’appréciation de l’issue des contentieux en cours et des Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les risques fiscaux dans les filiales Afin d’apprécier si les provisions pour risques fiscaux des filiales brésiliennes du Groupe ont été correctement évaluées, nous avons réalisé les procédures suivantes, avec l’appui de nos mené des entretiens auprès de la Direction fiscale afin investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les derniers développements des analysé les avis des conseils externes des sociétés du Groupe dans le cadre des litiges en cours et les informations sur les probables qui nous ont été communiquées par ces conseils externes en réponse à nos demandes de confirmations procédé à une revue des estimations et positions retenues par la Direction pour le calcul des provisions comptabilisées ; apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 9.2.1 et 9.3 de Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill affectés à l’Italie et à la Pologne (notes 1.3, 2.5, 6.1.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés) En vue d’évaluer les procédures mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill affectés à l’Italie et à la Pologne, nous avons notamment : apprécié la pertinence de la méthodologie utilisée pour analysé pour le calcul de la valeur d’utilité : la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du Groupe en Italie et en Pologne et avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière ; revu, pour l’Italie, les données utilisées pour déterminer la juste notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché apprécié, pour la Pologne, la pertinence des analyses de note 6.3.1.2 donne une information appropriée à cet égard. La valeur des goodwill comptabilisés à opérations de croissance externe fait l’objet d’un suivi au niveau des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Comme indiqué en note 6.3, la recouvrabilité des goodwill est d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est la valeur recouvrable des goodwill est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste la valeur d’utilité est réalisée par actualisation des flux de trésorerie futurs selon les modalités la note 6.3. Sa détermination requiert des l’établissement des prévisions de flux de trésorerie futurs ainsi que pour les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle à La juste valeur, qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente des activités du pays testé lors d’une transaction normale entre des participants de marché, est évaluée sur la base de données observables lorsqu’il en existe ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes. Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des goodwill de l’Italie s’élève à 253 millions d’euros, après constatation en 2017 d’une perte de valeur de 700 millions d’euros, calculée sur la base d’une juste valeur déterminée par référence à une La Pologne, dont la valeur nette comptable des goodwill s’élève à 252 millions d’euros au 31 décembre 2017 a été identifiée comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable. Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill affectés à la Pologne par rapport aux hypothèses retenues ont été réalisées par la Direction et sont présentées en note 6.3.1.2. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill affectés à l’Italie et à la Pologne comme un point clé de l’audit, du fait de la part de jugement importante pour déterminer le montant des valeurs recouvrables, du montant de la dépréciation comptabilisée recouvrable et la valeur nette comptable pour la Pologne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Groupe données dans le rapport de comptes relatives à l’audit des comptes Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Carrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15e année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 50e année et le cabinet Mazars dans la 7e année. Responsabilités de la Direction et des Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable Les comptes consolidés ont été arrêtés par Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont s’attendre à ce qu’elles puissent, prises économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Nous remettons un rapport au Comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Neuilly sur Seine, Paris-La Défense et Courbevoie, le 28 février 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Compte de résultat au 31 décembre 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Compte de résultat au 31 décembre 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Compte de résultat au 31 décembre 2017 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Dotations d’exploitation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts, taxes et autres charges d’exploitation Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP Résultat exceptionnel sur opérations de gestion Résultat exceptionnel sur opérations en capital Participation des salariés aux fruits de l’expansion Dotations et reprises d’amortissements, de provisions et dépréciations CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Dotation (nette) aux provisions et dépréciations Variation des autres créances et dettes Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation Autres variations issues des opérations d’investissement (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement Variation des créances et dettes intragroupe Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2) Trésorerie à la clôture de l’exercice (2) Variation nette de la trésorerie au bilan Dont variation des actions propres (inscrites au bilan en valeur mobilières de placement et détaillées dans la note 5) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Actif circulant et comptes de régularisation CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par règlement ANC 2014-03, homologué par l’arrêté du 8 septembre 2014 et modifié par le règlement ANC 2016-07, homologué par Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes : La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. L’application du nouveau règlement ANC n° 2015-05 relatif aux financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable au 1er janvier 2017 n’a pas eu d’impact sur les comptes clos le 31 décembre 2017 et n’a pas nécessité de retraiter les exercices Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d’acquisition. Autres : 3 à 10 ans. Agencements et aménagements des constructions : 8 ans ; d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’usage et la valeur vénale. Logiciels : 3 à 8 ans ; Matériels informatiques : 3 ans ; Les immobilisations financières sont constituées des titres de participations incluant les malis de fusions affectés et créances rattachées et des autres immobilisations financières. Les valeurs brutes des titres de participation sont enregistrées au Au 1er janvier 2016, lors de la première application du règlement ANC 2015-06, les malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour-Promodes en 2000, ont été affectés aux titres de participation Carrefour France, Norfin Holder, Caparbel, Carrefour Nederland BV et Hyparlo sur la base des plus-values latentes Les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (le cas échéant intégrant la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la projection des flux de trésorerie futurs, la valorisation de l’actif net réévalué estimé sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation ou sur la base de données observables lorsqu’il en existe (multiples de chiffre d’affaires et/ou d’EBITDA de transactions récentes, offres reçues de repreneurs, multiples de valeurs boursières d’entreprises comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes, ajustée, le cas échéant, de la dette nette de l’entité testée. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable (celle-ci intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. intra-groupes liées à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement : des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions déterminés. Ces actions sont leur coût d’acquisition ; elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur vénale en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci-après ; des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ; ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre ; des actions Carrefour dans le cadre d’un contrat de liquidité ; supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre ; des fonds commun de placement qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur vénale si celle-ci est inférieure Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice, à l’exception de celles ayant fait l’objet Les engagements en matière de retraite, qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite et aux prestations servies au titre du régime de retraite supplémentaire, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détaillées La Société applique la recommandation de l’ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. La provision au 31 décembre 2017 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagements de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, la Société verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ en retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de Évolution des salaires : 2,5 % ; Taux de charges salariales : 35 % ; Taux d’actualisation : 1,44 % ; Turn over : correspond à la moyenne du turn over réel des années 2015, 2016 et 2017 des services centraux, soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté : 7,41 %, entre 6 et 10 ans d’ancienneté : 6,77 %, entre 11 et 15 ans d’ancienneté : 6,95 %, entre 16 et 20 ans : 4,96 %, entre 21 et 25 ans : 3,19 % et plus de 26 ans : 2,36 %. Au-delà d’un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro ; Table de mortalité : TV TD 10-12. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, qui a été modifié en 2015, Bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite, percevoir une rémunération annuelle supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Ancienneté : l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; Prestations servies : 2,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; Rémunération de référence : la rémunération de référence est annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle), perçues au cours des trois années civiles précédant l’année de cessation d’activité. Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS ; Rente annuelle : 25 % de la rémunération de référence et la différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et Réversion : en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Carrefour est la société tête de groupe du périmètre d’intégration Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au taux de droit commun, abattement fait de 763 000 euros, ce qui porte le taux d’impôt total à 34,43 %. Les crédits d’impôts imputables sur l’impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices. Toute obligation de la société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la société pendant une période future déterminée, une contrepartie demeure à fournir ; le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l’employé. Risques de taux et risques de change Les couvertures de risque de taux d’intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les pertes latentes sont provisionnées lorsqu’il existe des positions Les instruments utilisés au 31 décembre 2017 sont présentés en Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. Lorsque le cours de Bourse de l’action est inférieur à la valeur du prix de levée des options, les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées). Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d’achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de Le détail est donné dans la note 5. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le résultat financier passe de 204 millions d’euros en 2016 à -4 264 millions d’euros en 2017. Cette diminution de 4 468 millions la comptabilisation en 2017 d’une dépréciation nette des reprises 5 292 millions d’euros contre 75 millions d’euros en 2016. Cette dépréciation concerne principalement le mali de fusion affecté aux titres de Carrefour France pour 4 709 millions d’euros. La mise en œuvre du test de dépréciation ainsi que le résultat du test sont décrits dans les notes 1-2 et 3 de la présente annexe ; l’augmentation des dividendes reçus de 521 millions d’euros ; une augmentation des bonis de confusion de patrimoine : 180 millions d’euros. En 2017, un boni de confusion de patrimoine de 96 millions d’euros a été comptabilisé, suite à la fusion par voie de confusion de patrimoine des sociétés PRM et BOEDIM. En 2016, la Société a comptabilisé un mali de confusion de 84 millions d’euros à la suite du transfert universel de patrimoine de la société On Line Carrefour. Émission d’un emprunt obligataire convertible remboursable en numéraire sans effet dilutif de 500 millions de dollars US à échéance juin 2023 Le 7 juin 2017 (règlement en date du 14 juin 2017), Carrefour a montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance juin 2023). Les obligations, émises à un prix d’émission de 98,25 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 27,7536 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, Carrefour a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi à Carrefour l’équivalent d’un financement obligataire Cette opération permet à Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 3,6 à 3,9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction de En décembre 2016, Carrefour a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une Le 2 mai 2017, Carrefour a par ailleurs signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 8 banques, pour un montant de 1 400 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (mai 2022), assortie de deux options d’extension remplacement de la facilité de même montant à échéance Ces opérations s’inscrivent dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme de Carrefour, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,1 années à fin décembre 2016, à 4,2 années à fin décembre 2017). Mobilisation du Crédit Compétitivité Emplois (CICE) La Société a cédé ses créances de CICE Les commissions et charges d’escompte sont enregistrées en « Intérêts et charges assimilées » pour 1,6 million d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Correspond essentiellement à une souscription à une augmentation de capital des sociétés Carrefour Systèmes d’information et Carrefour Asia Correspond à la valeur des titres de participation des sociétés PRM et Boedim, absorbées par voie de confusion de patrimoine. Correspond essentiellement à la dépréciation du mali affecté aux titres de participation Carrefour France : Le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d’utilité déterminée sur la base des projections des flux de trésorerie futurs et la valeur nette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté ; La valeur d’utilité a été déterminée sur la base des hypothèses opérationnelles et financières reflétées dans la trajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe en lien avec le plan de transformation du Groupe et intégrant notamment les dynamiques commerciales observées sur l’année 2017. Les principales hypothèses financières qui sous-tendent le test de dépréciation sont : i. un taux d’actualisation après impôt de 6,3 %, ii. un taux de croissance perpétuelle de 1,8 %. Actif circulant et comptes de régularisation > 1 an < 5 ans Les comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes de remboursement des obligations pour un montant de 24 millions d’euros et des frais d’émission d’emprunts pour 13 millions d’euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 9 469 539 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute de 2 250 000 actions Carrefour acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité. En 2017, les mouvements d’actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant : Options d’achats d’actions achetés dans le cadre de la couverture de plans d’achat d’actions arrivés à échéance Acquisition nette dans le cadre d’un contrat de liquidité Actions livrées aux bénéficiaires relatives au plan d’action gratuite mis en place en 2016 Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors La valeur vénale des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2017, soit 18,06 euros par action, s’élève à 212 millions d’euros. Ce poste comprend également des dépôts à terme pour un montant de 50 millions d’euros et des fonds disponibles pour l’acquisition d’actions dans le cadre du contrat de liquidité pour Le capital social est constitué de 774 677 811 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros. Capitaux propres au 31 décembre 2016 après résultat Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires 2017 Variation des primes, réserves et report à nouveau Capitaux propres au 31 décembre 2017 avant résultat CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 APRÈS RÉSULTAT à l’émission de 18 442 657 actions nouvelles. Le dividende non versé sur les actions en autodétention, soit 6 millions d’euros, est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2017 s’élève à 217 millions d’euros. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers. Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2017, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en Ainsi, les mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur ces plans Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Options annulées et échues sur l’exercice (2) Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, n’a attribué aucun plan de stock-options au cours de l’exercice Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. L’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : deux conditions liées à la performance économique (la progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %) ; et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre sont présentées dans le tableau ci-après : Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants : Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d'une action (en €) (3) Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice > 1 an < 5 ans Les échéances à moins d’un an correspondent essentiellement à des dettes financières envers les filiales. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Reversement des déficits fiscaux liés à l’intégration fiscale Engagements de paiement des loyers futurs (1) Engagements de paiement des loyers futurs (1) Engagement de paiement des loyers futurs : Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrats de locations immobilières. L’engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail. Au 31 décembre 2017, la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 3 900 millions d’euros (échéance 2022). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Encours notionnel d’instruments dérivés à la clôture par maturité Valorisation des instruments dérivés à la clôture Achats options de taux (Swaptions - SWP) Vente options de taux (Swaptions - SWR) CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les membres du personnel de Carrefour, bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement. Les accords de participation et d’intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d’ancienneté au sein du groupe Carrefour. Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants : Intéressement payé et placé au titre de l’année N-1 Participation placée au titre de l’année N-1 La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Informations sur la situation fiscale différée ou latente La diminution de la situation fiscale différée ou latente est notamment liée au changement de taux d’impôt qui passe de 28,92 % à 25,83 % en 2022. Ce taux est appliqué car l’exigibilité de l’impôt estimée sur ces opérations se situe postérieurement à 2022. Ventilation du résultat et de l’impôt correspondant Aucun événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les données grisées ne sont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 C- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES Les colonnes Capital, Capitaux propres hors capital, Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires, correspondent aux informations relatives à l’exercice 2016 car celles relatives à 2017 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carrefour relatifs à 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe des comptes annuels qui expose les incidences du changement de méthode comptable lié à la première application au 1er janvier 2017 du règlement de l’ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris Évaluation de la valeur d’utilité des titres de (Notes 1.2, 2.1, 3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2017, les titres de participation incluant les malis de fusion affectés sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 30 065 millions d’euros, soit 97 % du total actif. Comme indiqué en note 1.2, les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) Au 31 décembre 2017, le mali de fusion affecté aux titres de participation de Carrefour France S.A.S. a été déprécié en résultat financier pour un montant de 4 709 millions d’euros sur la base de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité de Carrefour France S.A.S. a été déterminée à partir des projections des flux de trésorerie futurs basés sur des jugements importants de la direction. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité de Carrefour France S.A.S. comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de la valeur nette comptable des titres comptabilisée sur l’exercice, des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité et de la sensibilité aux variations des données et hypothèses financières utilisées. le mali affecté, du montant de Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier le montant de la valeur d’utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. déterminé par la direction, nos travaux ont notamment consisté à : analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe en France et avec les dernières estimations de la direction présentées au Conseil analyser le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2, 2.1, 3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour par l’Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 50ème année et le cabinet Mazars dans la 7ème année. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable Les comptes annuels ont été arrêtés par comptes relatives à l’audit des comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont s’attendre à ce qu’elles puissent, prises économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet il identifie et évalue les risques que les comptes annuels proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image Nous remettons un rapport au Comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent, de ce fait, les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons, avec le Comité des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Neuilly sur Seine, Paris-La Défense et Courbevoie, le 20 avril 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce Informations visées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011, le Conseil d’administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général d’accroître l’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la La durée de la Société, qui a pris effet le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société a pour objet : l’étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit. conditionnement et l’emballage de ces produits, denrées et La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Le Conseil d’administration (articles 11, 12, 13 et 14) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés et ceux nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de Dès lors que la société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur d’Information et de Concertation européen Carrefour) est Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de la date de remplacement du ou des d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante quinzième La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-Président d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier les copies et extraits des procès-verbaux des Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans. Le Conseil d’administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil d’administration dans Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Un droit de vote double est attribué à toutes nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour les droits des actionnaires, conformément aux Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Assemblées Générales (articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’Avis de convocation, dans les conditions de la Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées générales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les Assemblées Générales sont convoquées par d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur désigné par le Conseil d’administration. fonctions des scrutateurs sont remplies par actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à Disposition des Statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL L’Assemblée Générale du 15 juin 2017 a, aux termes de sa 3ème résolution, décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire. Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 46 106 642,50 euros (quarante-six millions cent six mille six cent quarante deux euros et cinquante centimes) par la création de 18 442 657 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission, ont porté jouissance au 1er janvier 2017 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. 1 936 694 527,50 euros (un milliard neuf cent trente-six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt-sept euros et Il est divisé en 774 677 811 actions de Actions non représentatives de capital, nombre et principales Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’offre Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé Émission, dans la limite de 10 % du capital, d’actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (1) Sur délégation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, en application de sa 14eme resolution, le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2016, sur recommandations du Comité des rémunérations, de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à emettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26% du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Centros Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions La valeur de marché des actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2017, soit 18,06 euros par action, Au 31 décembre 2017, aucune des filiales de la Société ne détenait d’actions de la Société. le 15 juin 2017, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avait autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société afin d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, notamment : d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Au 31 décembre 2017, les moyens suivants étaient affectés au 14 995 051 actions à un prix moyen de 21,84 euros l’action et a vendu 12 754 051 actions à un prix moyen de 22,45 euros 2 250 000 actions au 31 décembre 2017. Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017. Les options non exercées à cette date soit 1 823 200 options ont Au cours de l’exercice 2017, 3 500 actions ont été livrées au titre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place le 27 juillet 2016 consécutivement au décès de deux salariés, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés Au cours de l’exercice 2017, la Société n’a procédé à aucune Au cours de l'exercice 2017, aucune cession d’actions n’a été La Société a confié depuis le 14 juillet 2016 à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017 Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et décision de mise en œuvre : Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 juin Décision de mise en œuvre : Conseil d’administration du Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient propres, soit 1,27 % du capital. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la 9 471 539 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et 97 000 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité. Objectifs du programme de rachat : Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 75 623 515 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2016). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues au 31 mai 2017, 9 568 539 actions propres, soit 1,27 % du capital social à cette date, le nombre maximum d’actions pouvant être le cadre de cette autorisation s’élève à Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 15 juin 2017 conformément à Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat : Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme, le 17 mai 2016 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mai 2017 (en titres + en pourcentage) Valeur brute comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) 8 965 320 / 1,21 % 9 568 539 / 1,27 % CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2017, les plans de performance et de présence mis en œuvre en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017. Ainsi, les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2017 sur ces plans Nombre d’options restant à lever au 1er janvier Nombre d’options restant à lever au 31 décembre Options annulées et échues sur l’exercice (2) Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, n’a attribué aucun plan de stock-options au cours de l’exercice 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance : progression de l’EBITDA, pour 35 %, et la croissance organique du chiffre d’affaires, pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder, sur recommandations du Comité des rémunérations et en application de la 14eme résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe. Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social), dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance. L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d’administration ayant décidé la mise en place Les principales caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur au 31 décembre 2017 sont présentées dans le tableau Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution Juste valeur d’une action (en euros) (3) Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan). L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance. Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits. Les mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants : Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Il est divisé en 774 677 811 actions de La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2017, le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 270 000 actionnaires (dont un peu plus de 6 100 inscrits au nominatif pur et administré). Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2017, ressort à 965 708 370. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 était la suivante : Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré. Le 26 janvier 2018, la société Galfa a acquis 730 000 droits de vote double supplémentaires. La société Galfa détient à cette date 152 486 385 droits de vote soit 18,09 % des droits de vote. Le 1er avril 2018, la société Stanhore International Trading S.à.R.L. a acquis 22 154 124 droits de vote double supplémentaires. Cette société a déclaré à la Société avoir franchi le seuil légal et statutaire de 10% et 11% des droits de vote de la Société. La société Stanhore International Trading S.à.R.L. détient à cette date 118 192 361 droits de vote soit 11,93 % des droits de vote. Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce. Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Dont 10 000 000 actions détenues au titre d’une option d’achat à dénouement physique ou en espèces. Dont 30 754 124 actions nanties au profit d’une banque dans le cadre d’un financement structuré. Fundo De Invest. Em Acoes Maldivas Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions. Au 31 décembre 2017, les salariés du Groupe, par l’intermédiaire des fonds communs de placement d’entreprise, détenaient 0,97 % du CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Informations visées à l’article L. 233-13 du Code de commerce Au 31 décembre 2017, la société par actions simplifiée de droit français GALFA dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d’Antin, 75009 Paris détenait plus du dixième du capital social et des trois vingtièmes des droits de vote. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, la société européenne à Directoire et Conseil de surveillance de droit français Groupe Arnault dont le siège social est au 41 avenue Montaigne, 75008 Paris et responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse, détenaient plus du vingtième du capital social et plus du dixième La société Stanhore International Trading S.à.R.L. dont le siège social est au 26 boulevard Royal L-2449 Luxembourg détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote. Informations visées à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en section 7.3.1. du présent À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure en section 7.2.2. du présent Document de Référence. Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est suspendue en période d’offre publique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL L’action Carrefour est cotée à la bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A – code ISIN : FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de règlement différé). Elle fait notamment partie des indices CAC 40, SBF 120, FTSE Eurotop 100 et Stoxx Europe 600 Au 31 décembre 2017, l’action Carrefour se situait en 38e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière, avec un L’évolution du cours de l’action Carrefour doit être appréciée sur le long terme, les variations à court terme ne reflétant pas toujours les Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext. Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 juin 2018. CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ÉVOLUTION DE L’ACTION CARREFOUR EN 2017 (BASE 100) Comparaison avec l’indice CAC 40, l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) (1) Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) : Ahold Delhaize, Carrefour, Casino, Colruyt, Dia, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, (2) Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail : Ahold Delhaize, B&M European Value Retail, Groupe Booker, Carrefour, Casino, Colruyt, Delivery Hero, Dia, Dixons Retail, Dufry, H&M, ICA Gruppen, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Just Eat, Kering, Kesko OYJ, Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, Ocado, Saga, Sainsbury, Tesco, WH Smith, Zalando. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Responsable du Document de Référence et du Rapport financier annuel Attestation du Responsable du Document de Référence Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport financier annuel Table de concordance du Rapport de gestion Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées Générales par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt. Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com. Responsable du Document de Référence et du Rapport financier annuel Attestation du Responsable du Document de Référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture de son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, France Signataires : Messieurs Stéphane Rimbeuf et Antoine De Riedmatten Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France Signataires : Madame Caroline Bruno-Diaz et Monsieur Patrick-Hubert Petit 61, rue Henri-Régnault, 92400 Courbevoie, France Signataires : Madame Emilie Loreal et Monsieur David Chaudat 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, France Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 25 avril 2017 auprès de l’Autorité des marchés le numéro D. 17-0425, respectivement aux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 25 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchés le numéro D. 16-0391, respectivement aux Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux documents de référence sont « Documents accessibles au public » du présent Document de CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Table de concordance du Document de Référence Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission 5.1. Histoire et évolution de la société 3.1. Informations financières historiques : chiffres clés consolidés 5.2.1. Principaux investissements réalisés durant chaque exercice 8/ Propriétés immobilières, usines et équipements 9/ Examen de la situation financière et du résultat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 11/ Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 13/ Prévisions ou estimations du bénéfice 14/ Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction 15.1. Rémunération versée et avantages en nature 15.2. Provisions pour pensions et retraites 16/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, 16.3. Informations sur les comités du Conseil 16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de 20/ Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution de dividendes 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Annexe Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission 23/ Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations Table de concordance du Rapport financier annuel Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence Rachats par la Société de ses propres actions 4/ Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel 5/ Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise 7/ Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance du Rapport de gestion Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité Conséquences sociales et environnementales de l’activité Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les En cas d’exploitation d’une installation visée à l’article L. 515-36 Description de la politique de prévention du risque d’accident Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes et précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations « Seveso ») Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des Activités en matière de recherche et développement Conditions de levées et de conservation des options par les Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés Informations sur la Société et le capital Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de Informations relatives à l’acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques Identité des personnes physiques ou morales détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social. Rémunérations et avantages reçues de sociétés contrôlées ou contrôlant la Société pour un mandat exercé au sein de la Société 142-159 Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Suspension le cas échéant des jetons de présence pour Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex-ante Information sur la direction et l’administration Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Composition, conditions de préparation et d’organisation des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR Application du principe de représentation équilibrée des hommes Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Référence au Code de gouvernement d’entreprise Modalités particulières de la participation des actionnaires aux Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou Structure et évolution du capital de la Société Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 32 rue du Champ de Tir SUIVEZ L’ACTUALITÉ DU GROUPE CARREFOUR SUR Réalisation : direction juridique du groupe Carrefour Crédits photographiques : Carrefour, Shutterstock, GettyImages, droits réservés Papier : le groupe Carrefour s’est engagé à gérer de façon responsable ses achats de papiers. Le papier utilisé dans ce document est certifié FSC® (Forest Stewardship Council). Cette certification atteste le respect d’une série de principes et de critères de gestion forestière mondialement reconnue. L’objectif du FSC® est de promouvoir une gestion des forêts environnementalement responsable, socialement bénéfique et économiquement viable. Impression : l’impression du document a été réalisée par un imprimeur, certifié pour sa chaîne de contrôle FSC® et a obtenu la marque Imprim’Vert, répondant à des critères de gestion des déchets dangereux, de sécurisation du stockage des matières dangereuses et d’exclusion des produits toxiques. Société anonyme au capital de 1 936 694 527,50 euros Siège social : 33, avenue Émile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt