Procédures de gestion des risques et plan de vigilance Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la Document de Référence 2017 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2017 Organigramme simplifié du groupe Kering au 31 décembre 2017 Document de Référence 2017 ~ Kering Depuis sa création, en 1963, Kering n’a cessé de se transformer, guidé par l’esprit d’entreprendre et par une recherche constante de croissance et de création de valeur. • Acquisition de 42 % de Gucci Group NV, marquant l’entrée du Groupe dans le secteur du Luxe. Fondé par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction, le Groupe s’est positionné sur le secteur de la distribution à partir des années 1990, devenant rapidement l’un des premiers acteurs européens dans ce domaine. La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group, en 1999, a marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe avec la constitution d’un ensemble cohérent et complémentaire de grandes marques de Luxe. Kering poursuit aujourd’hui sa croissance en s’appuyant sur le potentiel de ses marques et sur une ambition forte : être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement • Création par François Pinault du groupe Pinault, spécialisé • Introduction de Pinault SA à la Bourse de Paris. • Acquisition de Cfao, spécialisé dans le négoce avec l’Afrique et la distribution de matériel électrique (activité devenue • Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarques, avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent, d’YSL Beauté et de Sergio Rossi. • Acquisition par Gucci Group de la Maison de haute • Acquisition par Gucci Group du maroquinier italien Bottega Veneta et de la Maison Balenciaga, et signature d’accords de partenariat avec Alexander McQueen et • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 53,2 %. • Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britannique • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 67,6 % (après 54,4 % en 2002). • Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99,4 % à l’issue d’une offre publique d’achat. • Cession du contrôle (51 %) du Printemps à RREEF et au • Cession de la participation résiduelle de 49 % du • Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27,1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62,1 % à l’issue de l’offre publique d’achat. • Entrée dans la distribution grand public avec la prise de • Prise de contrôle de la Société Au Printemps SA, également actionnaire majoritaire de l’enseigne de vente d’habillement • Absorption de La Redoute et nouvelle dénomination • Prise de contrôle de la Fnac, distributeur de produits Printemps à RREEF et au groupe Borletti. Kering ~ Document de Référence 2017 • Cession de YSL Beauté à L’Oréal. • Finalisation de la cession de La Redoute. • Prise de participation dans la manufacture horlogère • Acquisition de la manufacture horlogère Ulysse Nardin. Girard-Perregaux à hauteur de 23 % du capital. • Acquisition par PUMA de Dobotex International BV. • Cession par PUMA des droits de propriété intellectuelle (dont la marque) de sa filiale Tretorn Group. • Acquisition par PUMA de Brandon AB. • Introduction en Bourse et cession du contrôle majoritaire • Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi. • Finalisation de la cession de Conforama à Steinhoff. • Publication du premier Compte de Résultat Environ - nemental (EP&L) au niveau de l’ensemble du Groupe • Regroupement des activités Supply Chain, Logistique et Opérations Industrielles dans une nouvelle division appelée KLLIO (Kering Luxury Logistics and Industrial • Kering installe son siège dans l’ancien Hôpital Laennec, situé à Paris, au cœur de la Rive gauche. • Signature d’un accord stratégique entre Kering Eyewear et la Maison Cartier pour le développement, la fabrication et la commercialisation des lunettes Cartier, avec une prise de participation minoritaire de Richemont au • Prise de participation par PUMA dans Wilderness Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital. • Acquisition par PUMA de COBRA. • Renforcement de la participation (50,1 %) dans Sowind • Finalisation de l’acquisition du tailleur italien pour • Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao. • Création d’une joint-venture avec Yoox S.p.A. dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques de Luxe du Groupe. • Finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque chinoise de joaillerie Qeelin. • Acquisition d’une participation majoritaire dans la marque du designer de Luxe Christopher Kane. • Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France Croco, en Normandie, spécialisée dans les peaux • Introduction en Bourse du Groupe Fnac. • Changement de dénomination sociale : PPR devient Kering. • Acquisition d’une participation majoritaire dans le Document de Référence 2017 ~ Kering KERING EN 2017 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE 2\. Chires clés consolidés du Groupe Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 22,4 % 18,7 % Taux de marge opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 19,0 % 15,2 % Résultat net part du Groupe 1 786 814 Investissements opérationnels bruts (1) 752 611 Données par action (en euros) 2017 2016 Résultat net part du Groupe 14,17 6,46 dont activités poursuivies hors éléments non courants 15,89 10,17 Dividende par action (4) 6,00 4,60 (en millions d’euros et en %) * EFN (3) / capitaux propres. (1) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles - acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles. (3) Endettement financier net défini en page 86. (4) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 26 avril 2018. Kering ~ Document de Référence 2017 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ~ KERING EN 2017 en comparable (2) 2017 vs 2016, en % Réparon du chire d’aaires et variaon en comparable(2) (en millions d’euros) courant (en %) Luxe 2 911 + 50,4 % Sport & Lifestyle 244 + 98,1 % Corporate et autres (207) - 19,7 % Groupe 2 948 + 56,3 % (1) Hors Corporate et autres dont le chiffre d’affaires est de 300 millions d’euros en 2017. (2) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 86. Document de Référence 2017 ~ Kering KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE La création au service d’un Luxe moderne et audacieux Un modèle multimarques fondé sur une approche long terme et l’autonomie créative de ses Maisons Capter tout le potentiel du Luxe pour croître plus vite Vision : La créaon au service Un monde en accélération constante, des économies qui émergent, des cultures qui s’entrechoquent, des avancées en quête de sens… une nouvelle donne mondiale apparaît. La génération du changement bouleverse les codes. Créateur de tendance, Kering fait un choix, celui de réveiller et de façonner le Luxe de demain, de le rendre plus responsable, de l’engager résolument dans son époque, dans le respect de l’histoire et de l’héritage exceptionnels de nos Maisons. Notre ambition : être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique. Sans audace, il ne peut y avoir ni inspiration ni création. Nous osons penser différemment, proposer, innover sans cesse, pour susciter de l’émotion autour de nos produits d’exception. Nous osons prendre des risques. C’est ainsi que nous répondons à l’évolution profonde des attentes de tous nos publics. Le Luxe se vit désormais, au-delà de son héritage et de ses savoir-faire, comme la reconnaissance d’une expression de soi, propre à chaque client, comme la Kering et ses Maisons proposent de vivre une expérience. Nos valeurs sont intimement liées à un contenu créatif puissant, porteur de modernité. Elles sont nourries par l’esprit d’entreprendre qui irrigue chacune de nos marques et l’univers de chacun de nos créateurs. Notre Groupe est animé par des femmes et des hommes engagés qui œuvrent chaque jour à créer un Luxe Nous souhaitons contribuer à l’émergence d’un monde plus durable. Sans cesse, nous rehaussons nos standards de création et de production dans le sens d’un plus grand respect de l’environnement tout en générant des impacts positifs sur la société. Nous prenons soin de créer une valeur mieux partagée avec toutes nos parties prenantes. Kering se prononce « caring » – bien davantage qu’une signature, c’est ce qui donne sens à toutes nos actions. Kering ~ Document de Référence 2017 STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 2017 Business model : Un modèle mulmarques fondé sur une approche long terme et l’autonomie créave de ses Maisons Kering est un Groupe de Luxe qui développe un ensemble complémentaire de Maisons parmi les plus prestigieuses et audacieuses dans la maroquinerie, la mode, les chaussures, la joaillerie et l’horlogerie : Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron, Dodo, Girard-Perregaux, Pomellato, Qeelin et Ulysse Nardin. Kering développe également les marques de Sport & Notre dimension mondiale, la force de nos marques, l’autonomie créative que nous donnons à chaque Maison, et la qualité unique de nos créations font du Groupe un des tout premiers acteurs du secteur. Inégalé, notre modèle intégré soutient la croissance rapide de nos marques et leur permet d’exceller. Fondé sur une vision de long terme, notre modèle multimarques repose sur « Répondre à l’évolution des attentes de nos clients est le fruit d’une œuvre Kering met au service de ses Maisons une organisation qui libère leur potentiel d’excellence Notre histoire d’entreprise familiale a commencé il y a plus de cinquante ans. Aujourd’hui, Kering est détenu à 40,9 % par la holding Artémis, contrôlée par la famille Pinault. Avec un actionnaire de contrôle stable et puissant, Kering présente un profil à la fois pérenne et attractif, propice à développer dans la durée notre vision dans l’univers du Luxe. D’un conglomérat d’activités diversifiées dans la distribution jusqu’au début des années 2000, Kering s’est transformé en Groupe de Maisons de Luxe centrées sur la personne. Aujourd’hui nous sommes un Groupe intégré qui réunit et développe une vingtaine de marques parmi les plus prestigieuses du Luxe mondial. Au fil du temps, nous avons su capter les meilleurs relais de croissance. Kering accompagne ses Maisons afin qu’elles réalisent tout leur potentiel de croissance. À chacune des étapes de leur développement, le Groupe met à leur service la puissance de sa chaîne de valeur intégrée, renforcée par des fonctions toutes ses formes, notre organisation favorise le pilotage de la performance tout en libérant, dans les Maisons, le meilleur du talent et de la création. Le Groupe s’assure que la performance des Maisons s’inscrit dans le respect de leurs visions et de leurs objectifs à long terme. Grâce au questionnement, à la capacité de remise en cause et la prise de recul au-delà du rythme des collections, la lucidité est garante de la performance du Groupe et de chacune de le modèle multimarques de Kering porte • Un ensemble de Maisons d’exception Chacune de nos marques évoque son univers propre d’émotions et de créations. En accomplissant notre mutation en acteur majeur du Luxe, nous nous sommes entourés de certaines des plus belles Maisons. Complémentaires dans leur positionnement, elles jouent chacune un rôle dans un ensemble cohérent et pertinent. Nous appliquons la force de l’ensemble au service de l’identité distinctive de chaque Maison. Les marques trouvent les moyens d’exprimer leur caractère unique – couture et accessoires pour les unes ; joaillerie ou tradition horlogère pour les autres. Le Groupe apporte ses expertises, fiabilise les approvisionnements, ouvre ses réseaux de distribution, participe à l’amélioration de l’expérience client, notamment digitale, et favorise la communication. Enfin, il invite ses marques à créer entre elles des synergies, à partager les meilleures pratiques, facteurs d’innovation. Le Luxe est une industrie mondiale qui dispose d’un réservoir de croissance structurelle important pour des raisons démographiques, économiques et sociologiques. À ces qualités endogènes, Kering joint sa dynamique propre et renforce encore son potentiel de croissance en plaçant l’audace créative au cœur de son modèle. Ainsi, tandis que nos Maisons les mieux établies réinventent leurs terrains d’expression et renouvellent la rencontre avec leurs publics, nos marques en devenir s’appliquent à révéler tout leur potentiel et séduisent de nouveaux clients. Document de Référence 2017 ~ Kering KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE • Prêt à faire face aux aléas conjoncturels Regroupant des marques matures et des marques émergentes, actives dans des spécialités, segments et marchés variés, Kering a su s’ancrer dans des territoires géographiquement diversifiés. La multiplicité de ses clientèles, de ses produits, de ses marques et de ses implantations lui offre une envergure idéale pour mieux résister aux aléas de marché et saisir les opportunités de et aux profils de maturité variés » l’ensemble de nos opérations. Notre démarche globale et durable constitue un avantage La démarche responsable de l’entreprise peut-elle changer la nature-même de ce qu’est le Luxe ? Pour Kering, la réponse est assurément oui. Pour nos marques, le dévelop - pement durable s’envisage comme une opportunité économique : il est une source d’inspiration et d’innovation. Les méthodes, les matières, les ressources, les produits se réinventent, de même que les usages et les attentes des clients. En se fixant dans le cadre de sa stratégie 2025 des objectifs mesurables de performance sociale et environnementale, Kering change la manière de concevoir les produits du Luxe en y intégrant une dimension extra- financière qui crée une valeur durable à la fois pour le L’humain au cœur de notre démarche Le modèle responsable vise à repenser la relation de Kering à ses parties prenantes dans un souci constant d’équité, du respect éthique de chacun et avec une préoccupation sans cesse renouvelée des impacts sociétaux ou environnementaux que nous générons. Stratégie du Groupe, décisions créatives dans les Maisons, choix opérationnels de production, de transformation et de distribution : tous les rouages de l’écosystème Kering sont concernés. Placer l’humain au cœur du modèle insuffle un nouvel esprit d’entreprendre, inspirant et suscitant l’adhésion des collaborateurs autant La démarche responsable, profondément intégrée dans le fonctionnement organisationnel, engendre des gains de compétitivité à brève comme à longue échéance. Elle favorise le développement commercial grâce à des produits toujours plus innovants et plus désirables. Elle encourage l’optimisation des coûts et la modernisation des processus de fabrication : face à des ressources naturelles limitées, de nouveaux matériaux de qualité sont utilisés, des procédés plus durables sont imaginés. Innovation et technologies de rupture sont constamment recherchées. Pour nos marques, cela représente de vastes territoires de créativité à continuer d’explorer. Construit à partir des valeurs fondamentales du Groupe, le modèle responsable de Kering repose sur une gouvernance et son Comité développement durable. Ils impulsent la stratégie de développement durable, qui s’incarne au quotidien dans les actions menées par chacune des Maisons, guidées par les experts d’une Direction dédiée. Le Groupe se dote en 2018 d’un comité d’un genre nouveau, baptisé le Young Leaders Advisory Group, composé de « Millennials » à la fois internes et externes au Groupe, qui par son rôle d’éclaireur doit insuffler de nouvelles idées. « Être un Groupe de Luxe responsable, c’est façonner le Luxe de demain – Kering ~ Document de Référence 2017 STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 2017 Satégie : Capter tout le potenel du Luxe pour croîe plus vite que nos marchés Au cours de la dernière décennie, Kering a engagé une mutation stratégique majeure pour devenir un leader du Luxe : aujourd’hui, le chiffre d’affaires de trois des marques du Groupe, fleurons du Luxe, dépasse le milliard d’euros. Acteur majeur du secteur, Kering ambitionne de renforcer et de pérenniser sa dynamique de croissance dans les années à venir. • Une croissance supérieure au marché L’avenir du Luxe est structurellement prometteur : la croissance des économies émergentes, l’ouverture culturelle de nouvelles populations aux marques mondiales, ou encore l’usage grandissant des nouvelles technologies, ouvrent à Kering d’importants gisements de valeur. Face à un rythme de croissance du secteur désormais plus normalisé, l’enjeu pour chacune de nos marques est de faire mieux que son marché respectif dans tous les Galvanisées par des directions artistiques renouvelées, nos Maisons bousculent les tendances dans la plupart de leurs spécialités. Soutenues par la force du Groupe, elles se positionnent dans de nouvelles catégories de produits, lancent en continu de nouvelles idées et proposent une offre qui, en suscitant le désir, le rêve et l’émotion, créent et répondent aux attentes et aspirations de leurs clients. Dans leurs réseaux de magasins en propre, nos marques déploient des actions visant à accroître leurs performances commerciales, grâce à un merchandising toujours plus efficace, à l’excellence opérationnelle en magasin, au soutien du Groupe et à l’appui d’équipes dédiées. L’optimisation de la performance à magasins comparables constitue ainsi un levier clé de la croissance organique de Kering. L’amélioration de la qualité de l’expérience client dans nos magasins est un facteur clé d’amélioration de notre performance commerciale. Les possibilités de personnalisation contribuent à rendre unique la relation entre chaque marque et ses clients. L’accueil, l’accompagnement, le conseil avant, pendant et après la vente, sont aussi distinctifs que nos collections, permettant d’initier et d’entretenir un lien Connectés et en mouvement, nos clients passent instan - tanément d’un canal de distribution à un autre, d’une communication digitale à l’espace physique de la boutique. Nous axons notre stratégie de relation client sur la continuité entre tous les canaux de communication et de distribution, une démarche véritablement omnichannel. Pour ce faire, le Groupe déploie toutes ses ressources : extension sélective des boutiques en propre, développement des accords avec les distributeurs, travel retail, e-commerce, « Le digital accélère et approfondit nos relations avec nos clients, il favorise le dialogue et le partage d’émotions » Notre modèle intégré nous confère un avantage décisif. Tout en conservant son caractère unique et son exclusivité, chacune de nos marques profite des synergies de l’ensemble. Grâce au partage de certaines fonctions, nos Maisons se concentrent sur ce qui leur est essentiel : la création, la qualité d’exécution, le développement et le renouvellement des gammes, la relation client ainsi que la communication autour de la marque et de ses produits. Le Groupe mutualise les moyens et rationalise certaines fonctions stratégiques : la logistique, les achats, le juridique, l’immobilier, la comptabilité et la paie, l’achat d’espaces, les systèmes d’information et le développement de nouveaux outils, notamment dans le domaine de l’omnichannel. Bénéficiant de l’accompagnement du Groupe, nos Maisons libèrent Afin d’enrichir l’offre de ses marques, le Groupe mise sur des expertises transverses. Exemple réussi d’intégration, un pôle de lunetterie, Kering Eyewear, a été développé en interne. Nos Maisons bénéficient ainsi d’une entité dédiée et spécialisée permettant de contrôler entièrement la chaîne de valeur de leurs activités de montures et de lunettes de soleil, de la création à la commercialisation, en passant par le développement, la chaîne d’approvisionnement, la stratégie de marque et le marketing. Kering met ainsi en place un modèle innovant de gestion de ses activités qui permet de capter pleinement tout le potentiel de croissance de ses marques dans cette catégorie, et de générer des opportunités Dès 2013, le Groupe a renforcé son positionnement en amont de la chaîne de valeur dans le Luxe, notamment en procédant à des acquisitions ciblées de tanneries afin de sécuriser ses approvisionnements en matières premières. La logistique des marques de Couture et Maroquinerie est quant à elle centralisée, de même que le prototypage du prêt-à-porter, qui est mutualisé dans une unité partagée. En vue d’assurer performance et efficacité, l’ensemble de ces opérations est placé sous le management direct de Kering qui en assure le pilotage. Document de Référence 2017 ~ Kering KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE Nous attachons un soin particulier au développement professionnel et à l’épanouissement des femmes et des hommes de nos Maisons et de nos sièges. Grâce à un cadre de ressources humaines ambitieux, intégré à l’échelle mondiale et fondé sur une mobilité accrue, Kering favorise la croissance de ses Maisons grâce au partage d’un réservoir de talents, d’expertises, et d’excellence. Le Groupe accompagne ses collaborateurs dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité, en développant leurs compétences et leur performance, et en leur offrant les Kering est particulièrement attentif à la place des femmes, majoritaires tant dans les rangs de ses collaborateurs qu’au sein de sa clientèle. Les dispositifs internes sont en place pour garantir l’égalité entre femmes et hommes, comme en témoigne notre ambitieuse politique de parentalité à l’échelle mondiale. La Fondation d’Entreprise Kering est engagée dans la lutte contre les violences faites aux femmes. Women in Motion, enfin, a pour ambition de mettre en lumière la contribution des femmes à l’industrie cinématographique, devant ou derrière la caméra. « Au service de ses Maisons, le Groupe crée de la valeur et est structuré pour libérer leur potentiel créatif » Kering EN 2017 : Une année de records En dépit d’un environnement encore incertain, marqué notamment par de nombreux aléas géopolitiques et leurs répercussions, 2017 a été une année de croissance du marché mondial du Luxe plus forte qu’attendu (voir chapitre 2, présentation du marché mondial du Luxe), avec un net rebond par rapport à 2016, qui pour autant n’a pas bénéficié à tous les acteurs. Une forte polarisation dans les performances a ainsi été observée, avec quelques Kering a démontré la pertinence de son modèle multimarques, ayant su capter la croissance du marché du Luxe sur ses différents segments, géographies et consommateurs, et ainsi réalisé une année de records en matière de résultats, fidèle à sa vision et à sa ligne stratégique : • promouvoir une création de valeur sur le long terme, mêlant audace et imagination, créativité et prise de risque appropriée, capacité d’adaptation et réactivité ; • accroître le potentiel de chaque marque, en donnant la priorité à la croissance organique et à la génération de Structuré et organisé pour apporter plus d’expertise, de valeur et de soutien opérationnel à ses marques, les priorités financières de Kering sont inchangées, et visent à améliorer le retour sur capitaux employés, en travaillant à la fois sur les facteurs d’amélioration de la profitabilité, et sur une En pratique, de nombreux plans d’actions mis en œuvre ont porté leurs fruits. Ainsi Gucci, engagée depuis début 2015 dans une transformation importante de son élan créatif, de son organisation et de ses collections, a réalisé en 2017 une année exceptionnelle, démontrant la capacité de cette marque, bientôt centenaire, à se réinventer et à revenir rapidement au premier plan de l’industrie du Luxe. PUMA, sous l’impulsion d’une nouvelle équipe depuis 2013, a poursuivi le déploiement de son plan stratégique visant à renouveler et simplifier sa gamme de produits et réorienter son positionnement global sur le Sport Performance. Les résultats de ces actions se traduisent depuis trois ans par une croissance soutenue des revenus, qui s’accompagne désormais d’une progression significative du niveau de Dans un environnement économique dont les perspectives semblent se stabiliser, mais qui reste fragile, notamment au regard des impacts disruptifs liés aux aléas géopolitiques, le Groupe aborde l’avenir avec confiance et détermination. Kering maintiendra plus que jamais son engagement en faveur du développement durable environnemental et social, et de la diversité, qui sont inséparables de la réalisation de ses ambitions et de sa performance à long terme. Kering ~ Document de Référence 2017 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE KERING AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ KERING EN 2017 (1) Corporate défini en page 77. (2) Hors options de vente des minoritaires. (3) Le groupe Sowind détient les marques Girard-Perregaux et JEANRICHARD. Document de Référence 2017 ~ Kering Kering ~ Document de Référence 2017 Présentation du marché mondial du Luxe Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Les informations contenues dans cette section sont issues d’études menées par des organismes tels qu’Altagamma et Bain & Company. Sauf mention contraire, toutes les données historiques et prévisionnelles – y compris sur les tendances, les ventes, les parts de marché, ainsi que sur la taille et la croissance du marché, proviennent de l’étude « Bain Luxury Study – Altagamma Worldwide Market Monitor », publiée en octobre 2017, et complétée par des informations extraites du rapport complet publié en décembre 2017. Les définitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxe correspondent à celles données dans l’étude. Dans ce document, le marché du Luxe désigne le segment de l’habillement et des accessoires, regroupés sous l’appellation « so luxury », le segment « hard luxury » qui réunit l’horlogerie et la joaillerie, et le segment des parfums et des cosmétiques. Le marché mondial du Luxe a connu une progression publiée à deux chiffres en 2010, 2011 et 2012. À partir de 2013, cependant, un ralentissement graduel s’est amorcé et en 2015, le marché s’est engagé dans une phase de croissance plus normalisée, aboutissant à une croissance atone en 2016. En 2017, le marché a renoué avec une croissance de 5 % en données publiées et de 6 % à taux de change comparables, ce qui équivaut à un chiffre d’affaires de 262 milliards d’euros pour le secteur. Évolution du marché mondial du Luxe Variation de la croissance annuelle en données : \+ 11 % + 10 % + 3 % \+ 3 % + 12 % \+ 13 % + 5 % L’année 2017 a été marquée par une série d’événements : • la volatilité des devises a été plus forte qu’en 2016. Les mouvements de certaines devises ont infléchi les tendances de consommation locale et touristiques (appréciation de l’euro, notamment au second semestre, dépréciation de la livre sterling dopant la croissance au Royaume-Uni, appréciation lente mais régulière du yuan chinois et faiblesse relative du yen japonais), tandis que certaines devises se sont maintenues à un niveau absolu faible après la dépréciation observée depuis 2015 (rouble russe et real brésilien) ; • les tensions géopolitiques persistantes, les événements politiques et les incertitudes économiques sont susceptibles d’avoir pesé sur la confiance des ménages, sur les flux touristiques et sur les tendances de consommation (menace terroriste en Europe, tensions politiques avec la Corée du Nord, négociations pour le Brexit, incertitudes économiques au Moyen-Orient, etc.) ; • la croissance du PIB est toutefois restée bien orientée (2,9 % en 2017e contre 2,4 % en 2016) en faveur, au niveau mondial, d’une amélioration des tendances de consommation locale et une reprise des dépenses touristiques, notamment en Europe et au Japon, ce qui permet de tabler pour 2017 sur une croissance du marché de 6 % à taux de change constants. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 18 % / - 1 pt 22 % / - 1 pt Marché du Luxe par nationalité en 2017e Par nationalité, le marché du Luxe est caractérisé par le poids des consommateurs chinois et américains, qui ensemble représentent plus de la moitié du marché en valeur. En 2017, les chinois et les ressortissants d’autres pays asiatiques sont les principaux contributeurs à la croissance du marché, augmentant leur poids de respectivement 2 et 1 points de pourcentage par rapport à 2016. asiatiques 11 % / +1 pt /pts : Variation de la part de marché par rapport à 2016. Le marché est confronté à une série d’évolutions structurelles : • le cœur de clientèle du Luxe élargit sa consommation aux expériences (hôtels, croisières, restaurants, etc.), tandis que certains nouveaux consommateurs entrent sur le marché par le segment du Luxe « accessible », en recherchant des articles et des marques d’entrée de gamme ; • les consommateurs d’articles de Luxe sont de plus en plus connectés, sensibles au rapport qualité-prix et à la recherche de plus d’innovation et de nouveauté ; • les marques et les acteurs du secteur les plus importants ont pratiquement achevé l’expansion de leurs réseaux Dans ce nouvel environnement, les groupes et les marques de Luxe doivent adapter leur stratégie aux tendances de marché actuelles et futures qui détermineront l’orientation du secteur au cours des années à venir : • le consommateur chinois restera le principal moteur de la croissance, l’essentiel de la progression s’appuyant sur le développement de la classe moyenne en Chine ; • sur les marchés matures, on peut s’attendre à une reprise des dépenses de consommation grâce aux stratégies de personnalisation, centrées sur le client, mises en œuvre par les marques de Luxe ; • un rééquilibrage des dépenses entre les clientèles locale et touristique, grâce à des politiques de prix plus alignées au niveau mondial et la gestion des différentiels de prix • la prise en compte des attentes d’une nouvelle génération de consommateurs et l’intégration progressive des différents canaux de distribution, notamment la vente en ligne. Une série de facteurs structurels continueront assurément de soutenir la demande et la croissance du marché du • les tendances démographiques positives, notamment • l’émergence d’une classe moyenne dans ces mêmes pays, où le revenu disponible moyen et le pouvoir d’achat • l’accroissement du nombre d’individus fortunés à l’échelle • une mobilité internationale de plus en plus importante, stimulant les flux touristiques et les dépenses. Néanmoins, le marché du Luxe pourrait être exposé à quelques menaces qui pourraient entraîner des perturbations • les incertitudes macroéconomiques et la volatilité des devises ; • les tensions géopolitiques, les menaces sécuritaires, les épidémies ou l’apparition de foyers de maladie ; • tout autre facteur entraînant une baisse du tourisme (politiques en matière de visas, règlementation des voyages, etc.) ou de la consommation d’articles de Luxe (restrictions, taxes et droits d’entrée, etc.) ; • des événements exogènes tels que des crises politiques, Très fragmenté, le marché du Luxe se caractérise par la présence de quelques grands acteurs internationaux, souvent intégrés à des groupes multimarques, et par un nombre élevé d’acteurs indépendants de taille plus petite. Ces acteurs sont en concurrence sur des segments différents en termes de catégories de produits et de régions géographiques. Sur le marché du Luxe, Kering compte parmi les groupes les plus internationaux, aux côtés de LVMH, Hermès, Prada, Burberry, Chanel et Richemont. Par ailleurs, un certain nombre de marques avec des gammes de prix plus accessibles peuvent aussi être en concurrence avec les marques de Luxe établies. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Marché mondial du Luxe : répartition par zone géographique (2017e) Taille en données à taux de change Poids (en milliards d’euros) publiées comparables (en %) Europe 87 + 6 % + 7 % 33 % Amérique 84 + 2 % + 2 % 32 % Japon 22 + 4 % + 8 % 8 % Grande Chine 20 + 15 % + 18 % 8 % En 2017, les neuf premiers pays en termes de chiffre d’affaires dans le secteur du Luxe étaient les suivants (chiffre d’affaires par zone géographique et non par nationalité) : (en milliards en données à taux de change Rang 2017e Pays d’euros) publiées comparables 1 États-Unis 74 + 2 % + 2 % 2 Japon 22 + 4 % + 8 % 3 Chine continentale 20 + 15 % + 18 % 4 Italie 19 + 4 % + 4 % 5 Royaume-Uni 17 + 13 % + 21 % 6 France 16 + 3 % + 3 % 7 Corée du Sud 12 + 6 % + 4 % 8 Allemagne 12 + 5 % + 5 % 9 Hong Kong 7 + 2 % + 3 % En 2017, le continent américain se place en deuxième position après l’Europe, les États-Unis apportant la principale contribution (environ 88 %). Cette région a connu une progression de 2 % à taux de change comparables, renouant ainsi avec la croissance quoique à un rythme plus faible que les autres grandes régions. Aux États-Unis, les consommateurs les plus fortunés ont contribué au dynamisme du marché local, mais la fréquentation est restée en berne dans les grands magasins, ce qui a pesé sur la croissance du wholesale. La vigueur du dollar américain au début de l’année a entraîné un transfert des dépenses de Luxe vers les touristes, les achats des touristes américains en Europe connaissant une forte progression. Malgré la dépréciation du dollar américain (notamment contre l’euro) sur la deuxième partie de l’année, la croissance du marché est restée faible (taux à un chiffre). Les autres pays de la région (notamment le Canada et le Mexique) ont connu des tendances sensi - blement plus favorables, certains consommateurs ayant rapatrié une partie de leurs dépenses sur le marché local. L’Europe a représenté 33 % du marché mondial pour le Luxe, avec un chiffre d’affaires en hausse de 7 % par rapport à 2016 à taux de change comparables. En 2017, la croissance de la région a été soutenue par les dépenses des consom - mateurs locaux et celles des touristes, ces dernières ayant connu une reprise après le déclin dû à l’impact négatif des attentats terroristes de Paris et de Bruxelles et l’introduction de visas biométriques pour les ressortissants chinois en 2016\. Au sein de la zone Euro, l’Italie, qui reste le pays le plus important, a enregistré une bonne performance. La France et l’Allemagne ont rebondi tandis que la bonne dynamique de croissance en Espagne s’est confirmée. Hors de la zone Euro, le Royaume-Uni a une nouvelle fois bénéficié de la dépréciation de la livre sterling, conséquence du référendum sur le Brexit, qui a soutenu l’affluence Le Japon représente 8 % du marché mondial du Luxe en 2017\. Deuxième plus grand marché de consommation de produits de Luxe après les États-Unis, il affiche une progression de 8 % en données comparables. Le Japon a bénéficié de la bonne orientation de la consommation locale et de l’accélération des dépenses des consommateurs chinois grâce à l’appréciation progressive du yuan par rapport au yen tout au long de l’année 2017. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Second pays le plus dynamique en 2017, la Chine continen tale a connu une progression de 18 % à taux de change comparables et représente désormais 8 % du marché mondial du Luxe. La reprise s’est confirmée en Chine continentale, marquée par une accélération des rapatriements de dépenses au niveau local, liée notamment à un regain de confiance des ménages et aux politiques de soutien du gouvernement. Le marché national représente désormais 22 % du montant total des dépenses des ressortissants chinois, en hausse de 2 points de pourcentage par rapport à l’année dernière. Hong Kong et Macao ont renoué avec la croissance. En Corée du Sud, les dépenses locales ont enregistré une performance positive, mais les dépenses touristiques ont connu une progression plus faible en raison de l’interdiction par les autorités chinoises de certains voyages organisés. Les autres pays – qui comprennent le Moyen-Orient, l’Afrique et l’Australie – représentent 5 % du marché mondial du Luxe en 2017, avec 13 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Au Moyen-Orient, le marché est resté atone à cause du climat d’incertitude économique. Le marché du Luxe se répartit entre cinq principales catégories de produits, comme présenté ci-après. Marché mondial du Luxe : répartition par catégorie (2017e) Valeur du marché en 2017e Variation annuelle Poids (en milliards d’euros) en données publiées (en %) Accessoires 82 + 7 % 31 % Habillement 61 + 3 % 23 % Montres et joaillerie 56 + 5 % 22 % Parfums et cosmétiques 54 + 4 % 21 % Autres 9 - 10 % 3 % TOTAL 262 + 5 % 100 % Cette catégorie regroupe les chaussures, la maroquinerie (notamment les sacs à main et les portefeuilles, ainsi que d’autres articles en cuir), les lunettes et les accessoires En 2017, les accessoires représentent 31 % du marché du Luxe, avec un total des ventes de 82 milliards d’euros. Les deux sous-catégories les plus importantes sont : a) La maroquinerie, dont le chiffre d’affaires en 2017 est estimé à 48 milliards d’euros. Cette sous-catégorie a progressé de 7 % en données publiées entre 2016 et 2017, tirée par la surperformance des sacs à main tant en termes de valeur que de volume. En maroquinerie, le groupe Kering est principalement représenté par les marques Gucci et Bottega Veneta, ainsi que Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen et Stella McCartney ; b) Les chaussures, avec un chiffre d’affaires estimé à 18 milliards d’euros en 2017, en progression de 10 % en données publiées. Les baskets représentent désormais un marché de 3,5 milliards d’euros, porté par la tendance actuelle du « luxury streetwear ». Dans cette catégorie, le groupe Kering est représenté par la plupart de ses marques, comme Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen et Stella McCartney. La catégorie des lunettes a représenté 5 % du marché du Luxe en 2017, pour une valeur estimée de 12 milliards d’euros, soit une hausse de 4 % en données publiées. Kering est représenté dans cette catégorie de produits par la plupart de ses marques qui proposent des modèles de lunettes, selon un modèle de vente sous licence. Fin 2014, Kering a décidé d’internaliser l’activité lunettes, avec la création de Kering Eyewear, qui assure la conception, le développement et la distribution des collections des marques du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Cette catégorie englobe le prêt-à-porter pour homme et pour femme, à parts égales. L’habillement représente 23 % du marché du Luxe en 2017, pour une valeur estimée de 61 milliards d’euros, en progression de 3 % par rapport à 2016\. Le marché du prêt-à-porter masculin a été tiré par l’habillement casual (outerwear, denim et t-shirt), alors que les ventes de costumes ont connu un ralentissement. En ce qui concerne le prêt-à-porter féminin, les marques ont répondu à la tendance athleisure en proposant des collections intégrant des produits à vocation « activewear » et en revitalisant les lignes sportives. Toutes les marques « so luxury » de Kering sont présentes sur cette catégorie, avec un ancrage fort de Gucci, Saint Laurent, Balenciaga, Stella McCartney, Alexander McQueen, Bottega Veneta et Christopher Kane, ainsi que Brioni pour Cette catégorie a enregistré un chiffre d’affaires de 56 milliards d’euros en 2017, soit 22 % du marché du Luxe, en hausse de 5 % par rapport à 2016 en données publiées. Elle réunit principalement l’horlogerie, pour 37 milliards d’euros, et la joaillerie, pour 17 milliards d’euros en 2017. Ces deux principales sous-catégories s’inscrivent en progression (3 % pour les montres et 10 % pour la joaillerie en données publiées). Les segments des montres milieu et haut de gamme ont enregistré la performance la plus soutenue ; les montres précieuses et d’entrée ont apporté une contribution additionnelle à la croissance du marché. En ce qui concerne la joaillerie, le segment a connu une performance dispersée : il a bénéficié de l’attrait pour les produits de milieu et d’entrée de gamme, tandis que la haute joaillerie a connu un ralentissement. Dans cette catégorie, Kering se positionne sur différentes gammes de prix avec Gucci Timepieces, Girard-Perregaux, Boucheron et Ulysse Nardin pour l’horlogerie, et Boucheron, Pomellato, Dodo et Qeelin pour la joaillerie. Cette catégorie a représenté 21 % du marché du Luxe en 2017, pour une valeur estimée de 54 milliards d’euros. Kering est présent dans cette catégorie via des accords de licence entre ses principales marques et des leaders du secteur, tels que L’Oréal, Coty et Interparfums, pour développer et commercialiser des parfums et des cosmétiques. Marché mondial du Luxe : répartition Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un élément important du succès d’une marque de Luxe, car il lui permet d’avoir un plus grand contrôle sur l’expérience d’achat du consommateur ainsi que sur l’assortiment de produits, le merchandising et le service client. En 2017, le canal de distribution en propre représente 37 % des ventes pour l’ensemble du marché du Luxe. En ce qui concerne les activités Luxe de Kering, la distribution en propre apporte une contribution beaucoup plus importante (75 %) au chiffre d’affaires, ce qui traduit le degré de maturité de certaines marques du Groupe ainsi que la volonté stratégique du Groupe de développer son réseau de magasins gérés en propre. Cette situation reflète également l’importance de la maroquinerie et des accessoires, généralement distribués en propre, dans l’assortiment des produits de Luxe de Kering. Le canal de vente indirecte comprend généralement les grands magasins, les boutiques indépendantes multimarques haut de gamme et des franchisés, et représente environ 63 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2017. Ce canal, qui regroupe des distributeurs à la fois multimarques et plus élevée dans le prêt-à-porter, la joaillerie et les montres, et cette contribution est relativement plus importante par rapport aux autres canaux pour les marques qui se situent à un stade précoce de maturité. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Les canaux de distribution peuvent aussi être présentés selon les six formats de vente suivants. Certains de ces formats pouvant être opérés en propre ou via le canal indirect. 9 % / + 1 pt 21 % / - 2 pts /pts : Variation de la part de marché 2017e par rapport à 2016. Les ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint un nouveau record en 2017, en hausse de 24 % à taux de change comparables, et s’élèvent à près de 23 milliards d’euros, soit environ 9 % du total des ventes sur le marché du Luxe. Ces ventes sont effectuées à travers les sites d’e- commerce des marques, les sites spécialisés et les sites des grands magasins. La vente en ligne constitue le canal le plus dynamique portée par les continents asiatique et européen, principaux moteurs de la croissance d’un marché ordinairement axé sur les États-Unis, et par un groupe de consommateurs plus jeunes issus de la génération Y et de la génération Z. Dans la vente en ligne, les sites des marques et les sites spécialisés affichent la performance la plus vigoureuse. Les marques accélèrent le développement de leur présence en ligne par l’expansion de leur présence géographique et l’étoffement de l’offre dans leurs boutiques en ligne, tandis que les sites spécialisés bénéficient d’une forte dynamique grâce à leur proposition commerciale : une offre intégrée combinant un contenu attrayant à une solide exécution. Les marques du groupe Kering sont présentes en ligne avec une offre e-commerce, soit entièrement gérée en interne, comme c’est le cas pour Gucci, soit dans le cadre Par ailleurs, les marques du Groupe sont également distribuées via les sites de partenaires sélectionnés. Selon les prévisions de Bain et d’Altagamma, le marché du Luxe devrait connaître une progression globale de 4 à 5 % en 2018 si l’on exclut l’effet des variations de change. Les grandes tendances identifiées pour 2018 sont : • la reprise des dépenses du consommateur chinois, soutenue par la croissance des ventes sur le marché local en Chine continentale et des dépenses sur les marchés internationaux ; • les craintes pesant sur la confiance des ménages aux États-Unis, l’incertitude planant sur les réformes politiques contrebalançant la forte performance de l’économie américaine, encore renforcée par les avantages anticipés de la récente réforme fiscale ; • la vigueur de la consommation locale sur le marché européen, les dépenses des touristes risquant cependant d’être pénalisées à terme par l’appréciation de l’euro. En 2020, le marché pourrait atteindre 295-305 milliards d’euros, ce qui représente une progression annuelle de 4- 5 % à partir de 2018, sous l’effet des évolutions suivantes : • les pays émergents : les pays du Sud-Est asiatique (Indonésie, Thaïlande, etc.), le Brésil, l’Australie, l’Afrique et l’Inde devraient apporter une contribution de plus en plus grande à la croissance du marché mondial du Luxe ; • l’émergence de nouveaux consommateurs : l’essor de la classe moyenne supérieure devrait profiter tout particu - lièrement au segment du Luxe « accessible », notamment en Chine. En effet, McKinsey estime que d’ici à 2022, la classe moyenne supérieure chinoise devrait représenter 54 % des ménages urbains et 56 % de la consommation privée en zone urbaine (contre 14 % et 20 % respecti - • les générations Y et Z : ayant contribué à environ 85 % de la croissance du marché en 2017, elles devraient représenter 45 % du marché total d’ici 2025 ; • le développement de canaux de distribution tels que les outlets, les magasins travel retail ou encore l’e-commerce. Ce dernier canal devrait croître à un rythme annuel de 15 % en moyenne sur la période 2016-2020 pour représenter 25 % du marché du Luxe total d’ici à 2025 ; • l’accroissement des classes de consommateurs très aisés tels que les particuliers fortunés ; • le développement de nouveaux produits et services • le potentiel du marché américain du fait d’une sous- représentation des marques de Luxe européennes dans Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Kering ~ Document de Référence 2017 ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Nombre de magasins gérés en propre Ventes dans les magasins en propre 85 % Kering ~ Document de Référence 2017 GUCCI ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Créée à Florence en 1921, Gucci est l’une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe. Début 2015, Gucci a ouvert une nouvelle page de son histoire créative sous l’impulsion de l’équipe dirigeante menée par Marco Bizzarri, Président-Directeur général, et Alessandro Michele, Directeur de la Création. La mise en œuvre d’une nouvelle vision contemporaine pour la marque a permis de rétablir son statut de référence mondiale et son influence dans l’univers de la mode. Éclectique, romantique et définitivement moderne, Gucci a inventé une approche novatrice de la mode, avec l’ambition de redéfinir ainsi le concept de Luxe pour le 21e siècle. La nouvelle vision esthétique conjuguée à un leadership innovant dans la gestion des opérations lui ont permis d’enregistrer des performances exceptionnelles dans toutes les catégories de produits et dans toutes les régions. Le positionnement et le rayonnement unique de la marque et de son univers lui ont assuré l’adhésion massive d’une large base de clientèle de tout pays et de tout âge. Le moteur de la réinvention de Gucci réside notamment dans sa nouvelle culture d’entreprise. Fondée sur des valeurs clés, cette nouvelle approche, résolument moderne, consiste à promouvoir l’autonomie des employés et une communication ouverte, diffusant à travers toute l’orga - nisation la liberté d’innover et de prendre des risques, le sens des responsabilités et du respect, la reconnaissance de la diversité ainsi que l’excellence dans l’exécution. Les collections de Gucci mettent toujours en avant le meilleur du savoir-faire italien, au travers de leur qualité et de l’attention portée aux détails. Elles sont commercialisées au travers d’un réseau de 529 magasins gérés en propre et d’une boutique en ligne (sur 30 marchés), ainsi que par un nombre restreint de franchisés, de grands magasins et de En 2017, les ventes réalisées dans les magasins en propre représentaient environ 85 % du chiffre d’affaires total Gucci est l’une des marques de Luxe présentes dans le monde entier, avec Hermès, Christian Dior, Chanel, Louis Vuitton et Prada. De par son chiffre d’affaires et sa rentabilité, Gucci figure parmi les marques de Luxe les foisonnante : la vision stratégique, sous l’impulsion de son Président-Directeur général, part du constat qu’il était nécessaire de réinventer l’image et le positionnement de la marque, pour les faire résonner avec le monde tel qu’il est et tel qu’il évolue. Cette vision permet ainsi de recréer de la pertinence et de l’attractivité pour la clientèle fidèle de la marque, mais aussi pour les nouveaux consommateurs La réussite de cette stratégie repose sur le déploiement cohérent et systématique du récit créatif d’Alessandro Michele sur tous les points de contact de la marque, avec un accent particulier mis sur les plateformes digitales. La marque s’est imposée comme une référence par sa capacité démontrée à bouleverser le statu quo en rompant avec les repères traditionnels de la mode : en témoignent ainsi les défilés homme et femme unifiés, des collections déclinées sur plusieurs saisons, la fin des soldes et démarques, des campagnes de publicité adoptant un fil narratif très fort, des collaborations créatives et novatrices, Gucci a ainsi réalisé une croissance exceptionnelle, très supérieure à la moyenne du secteur, basée sur la croissance organique (à magasins comparables) et non sur une expansion du réseau de boutiques ou une extension du positionnement de la marque en matière de catégories de produits. Cette croissance trouve un fondement solide grâce à un modèle de développement et d’excellence sans Toutes les catégories de produits ont désormais adopté la nouvelle esthétique de la marque, et l’offre a été sans cesse optimisée en termes de nombre de modèles, d’architecture de prix et de distribution. Les nouvelles collections sont structurées de manière à soutenir la croissance organique, grâce à un bon équilibre entre les catégories permanentes et saisonnières, tout en maximisant l’efficacité de En matière de distribution, Gucci poursuit l’optimisation du réseau existant de magasins en vue de soutenir la croissance organique et la rentabilité. Pour ce faire, l’esthétique du réseau de magasins est progressivement alignée avec la nouvelle vision créative, grâce au déploiement d’un nouveau concept de magasin, qui s’accompagne d’un programme global d’excellence visant à améliorer l’expérience client et à augmenter la productivité du réseau. Les ventes en ligne continuent de croître fortement, soutenues par l’approche unique du site Gucci.com, dont la refonte a permis d’associer étroitement la boutique en ligne (également lancée récemment en Chine) et le contenu narratif de la marque. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI En 2015, Gucci s’est exclusivement attachée à retrouver son statut de référence mondiale dans l’univers de la mode, en s’inspirant de la nouvelle esthétique d’Alessandro Michele, Directeur de la Création. Pendant deux ans, la société s’est mise au défi d’innover pour repenser le moyen d’être le leader de l’industrie de la mode, de se différencier aussi bien du point de vue de la gestion de l’entreprise que de la capacité créatrice, en s’appuyant sur une association unique de créativité et d’innovation, sur un contenu narratif fort et cohérent et sur une culture d’entreprise axée sur la liberté et la responsabilité. La croissance spectaculaire du chiffre d’affaires enregistrée chaque trimestre en 2017, portée par la progression des ventes dans l’ensemble des catégories de produits, des régions et des canaux de distribution, atteste de la réussite L’offre de maroquinerie et de chaussures s’articule autour des nouveaux piliers représentatifs de la marque, et sur l’innovation continue en explorant de nouveaux territoires en termes de fonctionnalités et de tendances du marché pour permettre à Gucci de conforter son statut. Quant à l’élaboration des collections de prêt-à-porter, elle a permis à Gucci de renforcer son positionnement d’autorité en matière de mode et de précurseur de tendances, avec un souci de cohérence et de continuité de l’offre et du style, saison après saison, de manière à soutenir l’activité, fidéliser la clientèle et séduire de nouveaux clients. La société a réalisé d’importants investissements dans la chaîne d’approvisionnement en donnant la priorité à la préservation des savoir-faire en matière de production, à l’innovation, à l’intégration verticale et à la réduction des délais de mise sur le marché. Début 2018, l’ouverture du Gucci ArtLab, nouveau centre d’excellence pour la maroquinerie et les chaussures, sera le pilier de cette L’organisation omnicanale mise en œuvre dès début 2015 a permis d’accélérer l’intégration des canaux de distribution, notamment grâce à l’utilisation des technologies innovantes et agiles qui renforce le parcours client, en lui apportant plus de services, de valeur et d’émotion. Pour la deuxième année consécutive, Gucci a obtenu la première place de l’indice « Digital IQ Index® : Fashion », récoltant ainsi le fruit des investissements importants réalisés pour transmettre les valeurs de la marque sur les canaux digitaux. La marque a une fois encore été reconnue comme leader de la vente en ligne, tout en préservant les caractéristiques qui permettent à Gucci de se distinguer des autres acteurs du Luxe. En ligne avec les engagements portés de longue date par Kering, Gucci a lancé au second semestre de l’année son plan d’action à dix ans en matière de développement durable, « Culture of Purpose ». Marqué par une série d’initiatives spécifiques, notamment la décision de cesser d’utiliser de la fourrure animale, ce plan s’articule autour de trois piliers : l’environnement, l’humanité et de L’évolution naturelle de la vision esthétique unique d’Alessandro Michele, le Directeur de la Création de la marque, qui s’est traduite, par exemple, par le lancement d’une gamme d’arts de la table et décoratifs, avec Gucci Décor, lui a valu de remporter une série de récompenses, notamment la nomination au classement 2017 des 100 personnes les plus influentes du magazine Time et le prix de « Newsmaker of the Year » du magazine WWD. L’action de Marco Bizzarri à la tête de la Maison Gucci a également été récompensée par une série de prix prestigieux, notamment le « CEO Creative Leadership » de WWD et le « International Business Leader » 2017 du British Fashion Council (pour la deuxième année consécutive). En 2018, alors que l’ensemble des catégories sont alignées sur la nouvelle esthétique de la marque, et que les clients de toutes les régions du monde ont adhéré à cette nouvelle vision, la priorité stratégique de l’équipe de direction de Gucci est d’actionner l’ensemble des leviers de croissance pour permettre à la marque d’exploiter tout son potentiel. Le déploiement progressif du nouveau concept dans l’intégralité du réseau de magasins, la poursuite de l’amélioration du chiffre d’affaires au m² et l’ouverture de Gucci.com dans de nouvelles régions constitueront des facteurs clés pour installer une croissance durable pour 2018 et au-delà. Kering ~ Document de Référence 2017 BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Nombre de magasins gérés en propre Ventes dans les magasins en propre 83 % Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ BOTTEGA VENETA Fondée en 1966 dans la région italienne de la Vénétie, la Maison Bottega Veneta, dès son origine spécialisée dans la maroquinerie, doit sa renommée à la technique de l’intrecciato. Cette méthode de tressage, inventée par les artisans de la marque, permet d’offrir des produits à la fois sobres et raffinés. L’intrecciato, éminemment adaptable, est réinterprétée chaque saison dans des couleurs et matériaux différents. La marque fut la première à proposer le concept de sac à main souple, par opposition aux sacs rigides de l’école française, concept auquel elle doit sa réputation et son attrait à travers le monde. Au fil des ans, Bottega Veneta a élargi son offre de produits au-delà de la maroquinerie de Luxe et s’est établie comme marque d’exception, dédiée à un certain art de vivre, accompagnant les désirs de ses clients dans le respect de ses codes esthétiques. La devise de la marque, « Quand vos initiales suffisent », s’applique désormais à une large gamme d’articles pour hommes et femmes, en maroquinerie (sacs, petits articles de maroquinerie et ligne complète de bagages), prêt-à-porter, chaussures, bijoux et meubles. Au cours des années, la marque s’est associée avec des partenaires qui partagent les mêmes valeurs et le même engagement de qualité et de savoir-faire : la catégorie des lunettes est ainsi internalisée au sein de Kering Eyewear. La marque travaille par ailleurs sous accord de licence avec Coty pour ses parfums, et a conclu des accords avec des fabricants renommés, comme Poltrona Frau pour les sièges et canapés et KPM pour la porcelaine. La marque est distribuée dans un réseau de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive, de grands magasins et de boutiques rigoureusement sélectionnés dans le monde entier. Par ailleurs, les articles Bottega Veneta sont disponibles sur sa boutique en ligne accessible dans 66 pays. Bottega Veneta est l’une des seules marques italiennes à proposer des produits entièrement réalisés à la main, grâce au savoir-faire et à l’expertise de ses artisans en Italie. C’est également une marque de Luxe d’exception, qui ne transige jamais sur la qualité de ses produits et propose un niveau de service inégalé à ses clients. Bottega Veneta est ainsi positionnée dans le segment le plus haut de gamme et sélectif de l’industrie du Luxe, avec un Sous la conduite de Claus-Dietrich Lahrs, Président- Directeur général depuis octobre 2016, et la direction artistique de Tomas Maier, la stratégie vise à renforcer le positionnement de Bottega Veneta en tant que marque de Luxe exclusive dédiée à un certain art de vivre, tout en ciblant, en complément de sa clientèle existante, une clientèle plus jeune mais aussi plus locale sur tous ses marchés. Cette stratégie mise en œuvre par les équipes créatives et managériales de Bottega Veneta, dans une continuité et une cohérence absolues, s’appuie sur les facteurs clés de succès qui nourrissent l’unicité et le potentiel de croissance de la marque. La maroquinerie, cœur de métier de Bottega Veneta, se caractérise par l’attention apportée à chaque détail ainsi que par l’utilisation de matériaux de la plus grande qualité (elle représentait 85 % de son chiffre d’affaires en 2017). Pour séduire une clientèle mondiale, la marque a progres - sivement intégré à son offre de nouvelles catégories de produits pour hommes et femmes, mêlant un design à la fois intemporel et innovant, aux fonctionnalités plus contemporaines, le tout décliné dans l’univers raffiné et poétique de couleurs qui caractérise la marque. Le caractère exclusif de Bottega Veneta se reflète dans son réseau de distribution. Dans le cadre de son expansion internationale, Bottega Veneta a développé sa présence dans les pays émergents, tout en poursuivant ses investissements dans les marchés matures, notamment aux États-Unis mais aussi en Europe, où la marque puise ses origines, sa tradition et son savoir-faire. La stratégie poursuivie par Claus-Dietrich Lahrs s’articule autour de quatre axes principaux : le produit, la communication, la distribution et comment l’attention portée au client s’inscrit au centre de toutes ces activités. L’offre produit de Bottega Veneta traverse une phase de revitalisation. L’intrecciato est une composante essentielle de l’ADN de la marque, mais de nouveaux styles non- intrecciato ont été introduits, visant une clientèle plus jeune dans le respect de ce qui fait l’essence de la marque. La communication de Bottega Veneta s’appuie sur une équipe interne étoffée ainsi que la récente collaboration avec l’agence de création Baron & Baron. Pour renforcer sa communication, la société a investi davantage dans sa plateforme numérique afin de promouvoir une approche à 360° et d’adresser un message plus efficace et plus clair à sa clientèle nouvelle et existante à chaque étape de sa Par ailleurs, la société a entrepris de retravailler sur son réseau de magasins de manière à cultiver le sentiment d’exclusivité, notamment à travers la rénovation de ses Kering ~ Document de Référence 2017 BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE En dépit des défis liés à une phase de transition, la mise en œuvre déterminée de la stratégie permet d’enregistrer des premiers résultats encourageants, et témoigne d’une reprise progressive de la trajectoire de croissance de la marque. La maroquinerie a vu son offre étoffée et renouvelée : les produits en intrecciato ont été repensés, avec de nouvelles formes et fonctionnalités, et l’offre plus saisonnière a elle aussi permis d’enrichir la proposition en intrecciato, ou de proposer une alternative à ce style, avec de nouveaux motifs et détails artisanaux. L’assortiment des produits évolue pour offrir une variété plus riche de styles, plus pertinente et plus attrayante pour une nouvelle clientèle jeune, sans rien sacrifier de la qualité et du caractère qui définissent la marque. Les catégories chaussures, notamment pour femme, ont enregistré une performance particulièrement solide en 2017. La marque a réalisé d’importants investis - sements pour enrichir ses gammes de chaussures et de prêt-à-porter. Cette année a également été marquée par l’introduction du parfum Pour Homme, de trois nouveaux lancements dans la collection Parco Palladiano, et d’Eau de Velours, nouvelle fragrance pour femme. En ce qui concerne la distribution, Bottega Veneta s’est employée à consolider son réseau de magasins gérés en propre, et a poursuivi son programme de rénovations de boutiques, afin d’offrir la meilleure expérience d’achat à ses clients. La marque a également ouvert des nouveaux magasins sur des emplacements de premier ordre, portant son réseau à 270 magasins au total. Ces ouvertures ont été réparties de manière équilibrée entre les pays émergents et les marchés matures. Les investissements réalisés dans le réseau de distribution visent à renforcer et à rajeunir le réseau existant de magasins sur les marchés stratégiques, La marque a célébré la réouverture de sa boutique en Corée, à Séoul Galleria, ainsi que l’ouverture d’une boutique à Pékin, dans China World, consolidant ainsi sa position sur le marché chinois où elle est présente depuis 2007. Bottega Veneta a également ouvert un flagship rénové à Hong Kong Landmark. Le concept de cette boutique est axé sur l’utilisation de la lumière et de l’espace pour susciter un sentiment d’intimité comme de raffinement et proposer une expérience d’achat de luxe totale. Dans la continuité de son engagement à assurer la transmission et la pérennité du savoir-faire artisanal de la région de Vénétie, Bottega Veneta a renouvelé son partenariat avec l’Université IUAV de Venise pour proposer à 12 étudiants une formation post-universitaire sur trois mois dans les domaines de la création de sacs à main et Le défilé Printemps / Été 2018 en septembre a marqué une nouvelle étape dans le développement de la marque. Présentée dans un lieu inédit, le palais Archinto de Milan, la collection colorée et résolument moderne de la marque a été très bien accueillie par le monde de la mode. En novembre, l’expérience immersive sans égale « The Hand of the Artisan » (« La Main de l’Artisan ») a été organisée à la Chiswick House, villa londonienne de style néo-palladien influencée par les travaux de l’architecte vénitien Andrea Palladio, qui est une source d’inspiration permanente pour Tomas Maier. Cet événement, qui présentait l’héritage associant savoir-faire artisanal et innovation de Bottega Veneta sous la forme d’un récit captivant, est le premier En 2018, la marque continuera de promouvoir sa réputation d’excellence. Bottega Veneta continuera à capitaliser sur ses succès et son positionnement unique en ouvrant de façon sélective de nouvelles boutiques gérées en propre, et poursuivra ses investissements pour améliorer son réseau existant. En février, Bottega Veneta ouvrira sa troisième Maison, qui sera située à New York, sur Madison Avenue. Dans cet espace, le plus important au monde pour la marque en termes de taille, Bottega Veneta introduit un concept inédit, qui inclut et rassemble sur un étage les collections dédiées à l’ameublement et à la maison, avec toutes les caractéristiques d’un espace de vie. Pour marquer cet événement important, Bottega Veneta présentera ses collections Automne / Hiver 2018 pour homme et femme lors de la New York Fashion Week – un événement ponctuel visant à faire connaître la marque à une clientèle nouvelle et à montrer sa vitalité à sa clientèle existante sur le marché américain. Par ailleurs, la prochaine Maison ouvrira à la fin de 2018 dans le quartier Ginza à Tokyo, dans un emplacement qui permettra d’améliorer la qualité de service proposé à une clientèle asiatique raffinée et fidèle. D’autres investis - sements sont prévus dans la région Europe et Moyen Orient, notamment l’ouverture du nouveau flagship dans En termes de produits, l’année 2018 marque le retour à l’ADN de la marque mais rehaussé d’une attitude résolument contemporaine. Nouveauté et innovation seront les maîtres-mots dans toutes les catégories, y compris dans la collection dédiée à la maison qui sera présentée lors du Salone del Mobile de Milan en avril. En 2018, Bottega Veneta s’engage dans une nouvelle phase de son histoire. La marque déploiera sa stratégie fondée sur l’innovation dans la gamme de produits et sur une communication à 360°, tout en s’appuyant sur un réseau de magasins rénové. Proposée via une expérience omnicanale attrayante, l’offre renouvelée permettra à la marque de s’adresser à une base de clientèle élargie et rajeunie. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Nombre de magasins gérés en propre Ventes dans les magasins en propre 69 % Kering ~ Document de Référence 2017 SAINT LAURENT ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Saint Laurent crée et commercialise un ensemble de produits de Luxe, dont la qualité et la conception reflètent l’essence même de la marque et son esprit avant-gardiste. En avril 2016, Anthony Vaccarello a été nommé Directeur Artistique de la marque. Avec sa maîtrise des techniques de tailleur et la précision de sa coupe, ses influences résonnent parfaitement avec l’esprit de la Maison Saint Laurent. Imprégné des caractéristiques qui sont l’essence même de Saint Laurent, telles que la jeunesse et la capacité à faire descendre la haute couture dans la rue en créant un style moderne, il a insufflé une vision « couture-cool » particulièrement attrayante qui a été très bien accueillie aussi bien par la clientèle historique de la marque que par une clientèle nouvelle partout dans le monde. En termes de stratégie, les objectifs sont inchangés, et visent à assurer la poursuite d’une croissance équilibrée entre les différentes catégories de produits et les réseaux de distribution. Cette croissance repose sur l’exigence sans cesse renouvelée d’une expérience client de premier plan, notamment en magasins, ainsi que sur la désirabilité si particulière des produits, qu’il s’agisse des lignes iconiques Une marque est l’émanation des personnes qu’elle emploie. Saint Laurent s’attache sans relâche à bâtir un avenir innovant et durable par le recrutement et la fidélisation des meilleurs talents, en veillant à assurer la parité homme-femme et en appliquant des pratiques durables à tous les niveaux de son activité, préserver le savoir-faire historique de la marque et explorer de nouveaux modèles économiques. Fort de cette stratégie, Saint Laurent a confiance dans sa capacité à se développer à long terme en tant que marque hautement désirable, dotée d’un ADN incomparable, et dont l’authenticité est étroitement liée à la place éminente qu’elle occupe dans l’histoire de la couture et de la mode. Document de Référence 2017 ~ Kering Fondée en 1961, Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses Maisons de mode du 20e siècle. Maison de haute couture à l’origine, Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt-à- porter de Luxe, sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche. Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt-à-porter féminin et masculin, de sacs, de chaussures, de petite maroquinerie, de bijoux, d’écharpes, de cravates et de lunettes. La production se répartit principalement entre l’Italie et la France, où l’atelier historique réalise le prêt-à-porter. Par le biais d’accords de licence, la Maison produit et distribue également des lunettes, des parfums et des cosmétiques. En avril 2016, la Maison Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’Anthony Vaccarello au poste de Directeur Artistique. Son esthétique moderne et pure, dont les silhouettes allient féminité provocante et masculinité aigüe dans un équilibre impeccable, s’accorde parfaitement Au 31 décembre 2017, le réseau de magasins Saint Laurent comprend 184 points de vente gérés en propre, dont les flagships de Paris, Londres, New York, Hong Kong, Shanghai, Pékin, Tokyo, Miami et Los Angeles ; ces magasins gérés en propre ont réalisé 69 % du chiffre d’affaires total de la La marque est également présente dans les boutiques multimarques et les grands magasins les plus sélectifs au À fin 2017, Saint Laurent bénéficie d’une répartition très équilibrée de son chiffre d’affaires, aussi bien en termes de régions, que de catégories de produits. La maroquinerie et les chaussures représentent 72 % de l’activité et le prêt- Depuis sa création, Saint Laurent a considérablement influencé les tendances de la mode et de son époque. Au fil des ans, son fondateur, le couturier Yves Saint Laurent, s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’une des personnalités marquantes du 20e siècle. Saint Laurent, en concurrence avec les principales Maisons de Luxe, occupe aujourd’hui une place de premier plan sur les segments du prêt-à-porter, de la mode et de la maroquinerie. Saint Laurent occupe sans conteste une place de choix dans le secteur du Luxe, marquée par une identité forte et des codes à la fois parfaitement identifiables et ancrés dans notre époque. ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT Sous l’impulsion de Francesca Bellettini, Présidente- Directrice générale, 2017 a été une nouvelle année de Grâce à une stratégie extrêmement cohérente associant produits, distribution et communication, la marque a bâti de solides fondations qui contribuent à son développement et au renforcement de son rôle de premier plan dans Le 26 septembre 2017, pendant la Fashion Week de Paris, Anthony Vaccarello a présenté sa troisième collection (Été 2018) au Trocadéro, au pied de la Tour Eiffel. Ce défilé spectaculaire a été reconnu comme un hommage sophistiqué à Paris, à l’atelier et à son savoir-faire. En 2017, la croissance a été portée par le succès des collections dans les principales catégories de produits. Comme en 2016, l’année 2017 a été marquée par des investissements importants, la marque ayant élargi son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures ciblées dans toutes les régions, aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures. La marque a également procédé à des relocalisations et des rénovations de magasins clés. En 2017, la Maison a ouvert en net 25 magasins gérés en propre dans le monde, notamment à Florence, Amsterdam, Munich, Boston, Las Vegas, et Dans un monde où la croissance est tirée par l’innovation technologique, les ventes en ligne, qui font partie intégrante de la stratégie globale de distribution multicanale de la Maison, ont enregistré une activité dynamique en 2017. Le 25 octobre, Saint Laurent a lancé la quatrième version de YSL.com. Ce site web modernisé propose une expérience plus immersive et des fonctionnalités e-commerce Parmi les nouvelles fonctionnalités figurent une section « Newsfeed » (Actualités), des fiches produit enrichies, le respect des dispositions de l’American Disabilities Act, des cartes Google intégrées dans la section « Trouver une boutique » et de nouvelles devises de transaction. À fin décembre, la boutique en ligne est disponible dans plus de 50 pays, incluant les États-Unis, les principaux marchés européens, la Corée du Sud et Hong Kong. Par ailleurs, dans le cadre du développement de sa stratégie omnicanale, Saint Laurent a annoncé qu’elle serait la première marque à bénéficier de la plateforme d’e-commerce de Farfetch pour la « Grande Chine », après la signature du partenariat entre Farfetch et JD.com. Dans un environnement de plus en plus concurrentiel, le succès des marques de Luxe dépend plus que jamais de leur capacité à proposer une expérience exceptionnelle et cohérente dans l’ensemble des canaux de distribution, notamment en ligne (services, ergonomie, etc.), et à entretenir une relation privilégiée avec leur clientèle. Il est primordial de définir une stratégie digitale claire et de se constituer une présence cohérente et solide sur les réseaux sociaux afin d’acquérir une forte visibilité en ligne, en développant des canaux propres. Ceci implique la rénovation du site web ainsi que la définition d’une stratégie éditoriale sur les réseaux sociaux, en renforçant la présence sur les différentes plateformes médias et en Depuis sa nomination, Anthony Vacarello a lancé 12 nouvelles campagnes publicitaires, affirmant une vision ambitieuse d’une stratégie 360° pour Saint Laurent. Les initiatives consacrées aux médias sociaux ont rencontré un très vif succès, les réseaux sociaux étant pleinement intégrés dans la stratégie de communication globale de la marque. En décembre 2017, Yves Saint Laurent comptait plus de 2,8 millions de fans sur Facebook et se plaçait comme une des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter où elle était suivie par plus de 4 millions de personnes. Depuis juin 2016, la Maison a également mis en place une nouvelle stratégie sur Instagram, où elle a rapidement dépassé la barre des En 2018, la marque poursuivra le développement de son réseau de magasins gérés en propre, en ouvrant plus de 20 emplacements partout dans le monde, en renforçant sa présence en ligne tout en veillant à améliorer sans cesse l’excellence de l’expérience proposée à sa clientèle sur tous les points de contact de la marque. Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Nombre de magasins gérés en propre Ventes dans les magasins en propre 45 % et autres revenus (dont royalties) 55 % Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen, la marque éponyme a rapidement acquis une grande renommée pour son design conceptuel et son identité forte, qui l’ont amenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001. Depuis 2010, la marque est détenue à 100 % par Kering. Réputée pour sa très grande créativité ancrée dans un savoir-faire artisanal, la Maison Alexander McQueen est devenue un acteur important de la mode britannique contemporaine. En décembre 2016, la marque a obtenu le prix de « British Brand of the Year » décerné par le British Les collections créées par Sarah Burton, et qui intègrent de nombreux détails et techniques artisanales, ont été largement célébrées. Sa direction artistique, qui marie les codes de la Maison à une touche empreinte de féminité et de légèreté, a su imposer une esthétique en mouvement, qui inscrit la marque dans son temps et garantit son Bien que le prêt-à-porter et la maroquinerie pour femme constituent encore le cœur de l’activité de la marque, Alexander McQueen opère désormais sur un éventail élargi de catégories. À titre d’illustration, depuis quelques années, les articles en soie, le prêt-à-porter masculin et les chaussures se développent. Par ailleurs, fort du lancement réussi de son premier parfum, en partenariat avec Coty en 2016, Alexander McQueen a lancé en 2017 un nouveau La Maison compte actuellement un réseau de 56 magasins gérés en propre dans le monde entier. En 2017, la marque a ouvert 11 magasins (en net), en tenant compte de la relocalisation de son magasin emblématique de Hong Alexander McQueen est distribuée dans au moins 450 points de vente, dans plus de 50 pays. Avec ses principaux partenaires, dont Saks et Neiman Marcus aux États-Unis, Harrods et Selfridges au Royaume-Uni et Lane Crawford en Asie, Alexander McQueen continue d’ouvrir de nombreux corners pour renforcer sa notoriété et faire croître son La société a poursuivi avec succès le développement de McQ, marque reprise en direct en 2011, qui est rapidement devenue un acteur reconnu sur le marché des marques contemporaines. McQ est actuellement distribuée dans de très nombreuses régions, l’essentiel de ses ventes interna - tionales étant réalisé en wholesale, au travers de plus de 500 points de vente. Le réseau de franchisés représente également une part importante de son activité. À fin 2017, McQ compte 23 boutiques franchisées situées en Asie et Les collections Alexander McQueen et McQ sont vendues en ligne dans la plupart des pays. Le canal online permet aux deux marques de développer leur image et leur notoriété, en touchant un public plus large, et constitue un Par ailleurs, la marque Alexander McQueen est particu - lièrement active sur les réseaux sociaux : à la fin de l’année, elle comptait plus de 5 millions de followers sur Instagram et environ 1,8 million d’abonnés sur Twitter et Facebook. La marque renforce également sa présence sur les réseaux chinois tels que Weibo et WeChat. Au cours de l’année, la marque a intégré tous ces nouveaux outils de communication dans sa stratégie globale, de manière à renforcer son message et amplifier la portée de En 2018, Alexander McQueen poursuivra l’amélioration de son réseau de magasins gérés en propre en relocalisant ses flagships de Londres (Old Bond Street) et Los Angeles (Rodeo Drive). La société emménagera également dans son nouveau siège, situé au centre du quartier de Clerkenwell à Londres, où elle réunira Alexander McQueen et McQ sous un même toit, ouvrant ainsi une nouvelle page de son histoire. Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Créée en 1917, puis développée à partir de 1919 par Cristóbal Balenciaga, la Maison Balenciaga s’est établie à Paris en 1936 où elle a joué un rôle majeur dans la définition de toutes les grandes tendances de la mode entre les années 1930 et 1960. Reconnue pour la maîtrise des coupes et des techniques, ainsi que pour son innovation constante dans les tissus, Balenciaga s’est créée une place à part dans le cœur et l’esprit de ses Des années 1990 jusqu’au début des années 2000, la marque a connu une véritable renaissance et élargi l’univers Balenciaga au-delà de sa catégorie phare du prêt- à-porter, grâce notamment au lancement de sacs à main et au développement de nouvelles lignes de chaussures et d’accessoires. La marque a également connu une expansion significative de son réseau de distribution, qui a contribué au développement de sa notoriété au niveau mondial. La marque a en effet rencontré un vif succès dans toutes les zones géographiques grâce à ses nouvelles lignes de sacs à main et de chaussures. Les collections de prêt-à- porter pour femmes et hommes, qui couvrent un large éventail de prix et de modèles, ont permis de toucher un public plus large qui a pu avoir accès au style caractéristique En parfumerie, dans le cadre d’un accord de licence avec Coty Prestige, la marque a lancé avec succès plusieurs parfums, tels que Balenciaga Paris, L’Essence et Florabotanica. En outre, depuis fin 2013, la marque a conclu un accord de licence avec Marcolin pour le développement de lunettes. En octobre 2015, Demna Gvasalia a été nommé Directeur Artistique de Balenciaga. Sa maîtrise des techniques, son expertise et sa connaissance de la mode, associées à une approche innovante, lui confèrent un statut à part dans le monde de la création. Avec cette nomination, Balenciaga ouvre un nouveau chapitre de son histoire et réaffirme son statut d’acteur de référence dans le monde du prêt-à- porter. Demna Gvasalia s’est approprié les valeurs essentielles de la marque pour les développer en résonance avec les Ces dernières années, Balenciaga a consolidé son réseau mondial de distribution en propre. La marque possède aujourd’hui un réseau de 121 magasins, implantés tant sur les marchés matures (Europe de l’Ouest, États-Unis et Japon) qu’en Asie (Grande Chine et Corée du Sud). Balenciaga est également distribuée dans des boutiques franchisées et des grands magasins multimarques. En 2017, Balenciaga a poursuivi la stratégie d’expansion de son réseau de distribution en propre avec l’ouverture de sept magasins (en net), dont son premier flagship sur la célèbre Avenue Montaigne à Paris, son premier magasin sur Madison Avenue à New York, et la reprise de deux magasins franchisés à Singapour. Au cours de l’année, plusieurs magasins ont été rénovés selon le nouveau concept défini par Demna Gvasalia. La présence de la marque dans les grands magasins haut de gamme a également été renforcée avec l’ouverture de nouveaux corners. La montée en puissance du site Balenciaga.com a également joué un rôle prépondérant en 2017 : la nouvelle version du site, lancée en février, a enregistré des résultats très prometteurs, permettant de proposer une expérience d’achat en parfaite adéquation avec la clientèle de la marque et ses préférences. La boutique en ligne affiche des performances comparables à celles des plus grandes boutiques de la marque, et la croissance importante du nombre de visiteurs témoigne de sa notoriété croissante. À ce jour, Balenciaga.com se décline en neuf versions locales et dans différentes langues, y compris en chinois, en coréen et en russe. La vente en ligne est disponible dans plus de 95 pays, notamment au Moyen-Orient, en Corée du Sud, en Chine et à Hong Kong. Sur les réseaux sociaux, en décembre 2017, Balenciaga comptait plus de 1,2 million de fans sur Facebook et connaissait une popularité en forte hausse sur Instagram avec plus de 4,6 millions de followers. En 2018, la marque continuera de bénéficier de l’impulsion donnée par la nouvelle vision créative et par les lancements de nouveaux produits. Si la vente aux tiers (franchises et distribution sélective) est appelée à rester un canal de distribution important, le développement de la vente en ligne et en propre restera la priorité. En particulier, la marque prévoit d’ouvrir de nouveaux magasins dans des emplacements de premier plan, aussi bien sur les marchés matures qu’en Asie. Balenciaga entend également poursuivre le développement de sa collection pour homme en lui attribuant des espaces dédiés dans les nouveaux magasins, et continuer à élargir son offre de produits et de services en ligne, dans le cadre de sa stratégie d’intégration plus poussée entre magasins physiques et distribution en ligne. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron, dont les descendants directs se sont succédé pendant quatre générations à la tête de la marque, la Maison Boucheron a acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijoux et de montres. Boucheron a été le premier joaillier-horloger à s’installer sur la prestigieuse place Vendôme, en 1893\. Depuis 160 ans, la Maison incarne l’excellence en bijouterie, en haute joaillerie et en horlogerie. Aujourd’hui, Boucheron crée et distribue dans le monde entier des pièces de joaillerie (bijoux, joaillerie et haute joaillerie) et des montres à travers 41 magasins gérés en propre, à l’instar de son emplacement emblématique de la place Vendôme, mais aussi des enseignes franchisées, des grands magasins, ainsi qu’un réseau de magasins La stratégie d’expansion de la marque s’appuie sur son réseau de magasins en propre et de boutiques franchisées sur les principaux marchés du monde entier. Au cours de l’année écoulée, la Maison a ouvert une nouvelle boutique au Japon à Nagoya (Midland Square), et un nouveau magasin géré en propre à Moscou, 120 ans après l’ouverture de la première boutique Boucheron dans ce pays. La boutique existante de Genève et la concession du Printemps Haussmann ont également été entièrement rénovées. En 2017, Boucheron a introduit son nouveau concept de magasin, conçu en collaboration avec l’agence Le Coadic- Scotto. Ces nouveaux espaces mettent en scène les 160 années d’histoire de la Maison Boucheron, son expertise en haute joaillerie et son esprit novateur. Dans l’esprit d’une maison de famille, la conception des boutiques s’inspire de l’architecture parisienne classique de l’Hôtel Particulier historique de la marque. Boucheron procède également à la rénovation de l’emblématique Hôtel de Nocé, situé au 26 Place Vendôme. Cet édifice, qui abrite la Maison et son magasin emblématique depuis 1893, réunit tous les métiers de la création dont le studio et l’atelier. Sous la Direction de Michel Goutal, architecte en chef des Monuments Historiques, et sous la maîtrise d’ouvrage de Kering, ce projet d’envergure a pour ambition de faire redécouvrir la splendeur de l’architecture et les volumes d’origine de ce bâtiment. Pendant le temps des travaux, Boucheron continue d’accueillir sa clientèle à Paris et de lui offrir un service de qualité dans ses deux boutiques temporaires : une boutique éphémère de 60 m² à l’intérieur du même bâtiment et, sur rendez-vous, dans un En 2017, Boucheron a lancé une nouvelle collection de haute joaillerie nommée Hiver Impérial, expression moderne de l’héritage de la marque. Conçue par le studio de création et créée dans l’atelier de Boucheron, cette collection est imprégnée de l’atmosphère ouatée des vastes espaces du Grand Est. Composée de 88 pièces, cette collection a été dévoilée en juillet à Paris dans la chapelle de l’ancien hôpital Laennec, mise en scène dans un décor enneigé en référence aux hivers de la Russie impériale. Elle a ensuite été présentée à Cannes, Londres, Taïwan, Tokyo et Moscou. Au cours de l’année, Boucheron a poursuivi le développement de sa ligne iconique Serpent Bohème avec le lancement international de nouvelles références ornées de pierres de couleur telles que l’améthyste, la citrine, l’onyx, la nacre blanche et le lapis lazuli. Les collections désormais bien installées, Quatre et Animaux de Collection, ont elles aussi confirmé leur rôle moteur dans la réussite commerciale de la marque, et contribué à accroître encore sa notoriété. Pour célébrer les 70 ans de sa montre iconique Reflet, Boucheron a introduit des nouvelles couleurs de bracelet et conçu une plateforme de personnalisation en ligne permettant de choisir parmi 70 options différentes. En 2017, Boucheron a renforcé ses investissements en communication, en particulier dans les médias numériques. En parallèle, la marque a intensifié sa présence sur les réseaux sociaux tels qu’Instagram, Facebook, WeChat et Weibo. La Maison a lancé une nouvelle campagne publicitaire à l’échelle mondiale, axée sur son héritage de premier bijoutier de la Place Vendôme et sur l’audace de son esprit L’année 2018 sera marquée par des célébrations à travers le monde pour marquer le 160e anniversaire de Boucheron. Elles débuteront par une exposition intitulée « Vendôrama », qui se tiendra à La Monnaie de Paris entre le 12 et le 28 janvier 2018. En juillet, la Maison dévoilera sa collection annuelle de haute joaillerie, fruit de plusieurs années de développement et de recherche. Enfin, Boucheron célèbrera en septembre la réouverture de sa boutique historique de Vendôme, après plus d’une année En 2018, Boucheron entend poursuivre son programme de rénovation de son réseau de distribution avec le déploiement de son nouveau concept de magasin, et ouvrir de nouveaux magasins gérés en propre dans des régions stratégiques telles que le Moyen-Orient et l’Asie-Pacifique, notamment en Chine continentale qui constitue une priorité stratégique. Pour ce faire, Boucheron constitue une équipe dédiée basée à Hong Kong et prépare l’ouverture de plusieurs magasins gérés en propre et boutiques éphémères à Pékin et Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Brioni a été fondée à Rome en 1945 par le tailleur Nazareno Fonticoli et l’entrepreneur Gaetano Savini. Animée par un esprit novateur dès l’origine, Brioni s’est illustrée en 1952 en devenant la première Maison de Luxe masculine à organiser un défilé de mode et à introduire des couleurs vives et des tissus modernes dans ses collections, renouvelant ainsi les codes de la couture et de la confection masculine Au fil des ans, Brioni a consolidé sa réputation mondiale, notamment aux États-Unis, où elle a été consacrée par le Luxury Institute of New York comme la plus prestigieuse marque de Luxe pour homme en 2007 et à nouveau en 2011. Brioni crée des collections de prêt-à-porter, de petite maroquinerie, de chaussures, de lunettes et de parfums, ainsi que des costumes sur-mesure. La marque a rejoint le Tous les produits de la marque sont Made in Italy et fabriqués à la main par des maîtres artisans. La majorité de la production est réalisée dans les ateliers de Brioni à Penne, ville des Abruzzes, riche d’une longue tradition couturière. L’art de la couture révélé dans les produits de Brioni provient de l’authentique savoir-faire artisanal préservé grâce à l’école Scuola di Alta Sartoria, fondée en 1985 par la marque pour former les nouvelles générations et transmettre son savoir-faire de tailleur d’exception. Les distributeurs tiers (wholesale) constituent encore un canal de distribution important, mais Brioni se concentre depuis quelques années sur l’optimisation et la consoli - dation de ce réseau, y compris celui de ses franchisés. Parallèlement, la marque a renforcé son réseau de vente en propre, avec quelques ouvertures sélectives de boutiques Dans le cadre de cette stratégie de distribution, Brioni a lancé son nouveau concept de magasin, élaboré en collaboration avec l’agence David Chipperfield Architects. Ce concept se caractérise par des espaces ouverts avec une touche d’inspiration romaine, associant sols en À fin 2017, Brioni comptait 47 magasins gérés en propre, principalement en Europe de l’Ouest et, dans une moindre mesure, en Amérique du Nord, au Japon et en Asie. Brioni a été très actif cette année sur Internet et les réseaux sociaux, ce qui a nettement accru sa popularité sur les réseaux tels qu’Instagram, Twitter et Facebook, et a permis de renforcer l’engagement des nouvelles générations avec En avril 2017, Fabrizio Malverdi a été nommé CEO de Brioni et en juin 2017, Nina-Maria Nitsche est devenue Directrice Artistique en charge des collections et de l’image de la Maison. À partir de 2018, la stratégie du management sera d’accélérer l’expansion de la marque à l’international, notamment en Asie et aux États-Unis, et de capitaliser sur la tradition de coupe et de confection italienne incarnée par la marque, pour réaffirmer son positionnement en tant que référence sur le marché du Luxe masculin. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Créée en 2006, la Maison Christopher Kane est reconnue pour le style novateur et audacieux de son prêt-à-porter et de ses accessoires. Après avoir obtenu son Master of Arts (MA) en design de mode au Central Saint Martins College, Christopher Kane lance sa propre marque, en collaboration avec sa sœur aînée, Tammy Kane. En 2013, Kering a acquis une participation de 51 % dans la société Christopher Kane. Le premier magasin en propre Christopher Kane, ouvert il y a trois ans dans le quartier de Mayfair à Londres, sur Mount Street, porte l’image et l’identité de la marque, et contribue à asseoir sa notoriété. Cette boutique constitue également un atout important pour présenter l’univers de la marque et nouer des partenariats stratégiques avec des Christopher Kane a obtenu de nombreuses distinctions au cours des dernières années, notamment le très prestigieux prix « Womenswear Designer of the Year » du British Fashion Council (BFC) en 2013. En 2017, Christopher Kane a de nouveau été nominé par le BFC pour le prix « British Womenswear Designer of the Year ». La société a mené une optimisation en profondeur de son réseau de distribution au cours de l’année. Les collections Christopher Kane sont aujourd’hui proposées dans plus de 20 pays, à travers un réseau comptant plus de 90 points Les premiers résultats de la boutique en ligne lancée en juin 2016 sont encourageants en termes d’engagement de la clientèle et de développement des ventes. En 2018, la marque entend davantage renforcer sa présence dans le réseau de distribution wholesale sur les marchés à fort potentiel tels que le Moyen-Orient et la Russie. Christopher Kane cherchera également à explorer des opportunités en matière de licence, en complément Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Basée à La-Chaux-de-Fonds en Suisse, et créée en 1791, Girard-Perregaux est une des manufactures de haute horlogerie les plus anciennes encore en activité. Girard-Perregaux est présente dans plus de 60 pays auprès de points de vente indépendants, de grands magasins prestigieux et de détaillants spécialisés. L’histoire de la marque est jalonnée de créations horlogères alliant technique, innovation et design dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or, présenté par Constant Girard-Perregaux en 1889 lors de l’Exposition universelle de Paris, où il a reçu la médaille d’or. Dévouée à la création de pièces de haute horlogerie d’exception, passionnée par la quête de mouvement de haute précision, Girard-Perregaux est l’une des rares marques horlogères suisses à associer sous le même toit les métiers du mouvement et de l’habillage, pour Girard-Perregaux fait partie du groupe Kering depuis 2011. En termes de produits, la marque a présenté en 2017 la nouvelle Laureato. 42 ans après son lancement, Girard- Perregaux a ainsi dévoilé une nouvelle interprétation de l’une de ses montres iconiques. Ce produit sport-chic et contemporain a été repensé dans trois tailles et avec quatre mouvements différents ainsi que dans un large éventail de matières et de finitions pour en faire le nouveau fleuron de la marque. Plus de 30 références ont été présentées, recevant un très bon accueil de la part des professionnels et des clients partout dans le monde. En termes de communication, le premier semestre a été entièrement consacré au lancement de la Laureato. Une tournée a été organisée à travers les plus grandes villes du monde, depuis Los Angeles et New York jusqu’à Pékin, en passant par Paris, Zurich, Dubaï et Singapour, pour présenter la montre, son histoire et son évolution récente. La Haute Horlogerie reste l’univers le plus emblématique de la marque. En 2017, fidèle à sa tradition, Girard-Perregaux a ajouté une complication au Tri-Axial Masterpiece inscrivant ainsi la marque dans sa tradition de haute horlogerie. Par ailleurs, Girard-Perregaux a introduit la Neo-Bridges, première montre sans tourbillon de la collection Bridges. C’est la première fois qu’une complication est proposée dans une gamme de prix plus accessible. La marque est également distribuée dans huit magasins monomarques franchisés situés principalement en Asie et En 2017, Girard-Perregaux a réorganisé son réseau de distribution en créant ses propres filiales sur ses principaux marchés, à savoir l’Allemagne, l’Espagne, le Portugal, la France, l’Europe de l’Est, les États-Unis et le Japon. Cette approche a permis d’adapter le réseau à la stratégie mondiale de la marque, qui traite désormais directement avec les distributeurs pour gérer la sélection des produits Par ailleurs, Girard-Perregaux a ouvert un nombre limité de points de vente chez les plus grands distributeurs En 2018, la marque continuera de renforcer Laureato, sa collection phare qu’elle a enrichie de montres intégrant certaines complications. La marque envisage également d’étoffer la ligne Bridges avec des réinterprétations classiques Pour ce qui est de la distribution, Girard-Perregaux capitalisera sur la récente réorganisation de son réseau. La marque prévoit ainsi de déployer un nouveau programme de formation auprès de sa force de vente et de ses distributeurs, visant à renforcer sa notoriété et à accroître sa visibilité au Basée également à La-Chaux-de-Fonds, la marque JEANRICHARD propose ses collections dans des points de vente indépendants et des boutiques multimarques spécialisées. La marque JEANRICHARD concentre ses activités sur ses marchés prioritaires que sont la Grande Chine, le Japon, la France et le Royaume-Uni. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Synonyme de créativité et de personnalité, Pomellato, créée à Milan en 1967, s’est imposée sur la scène internationale comme la première marque à interpréter la notion de prêt-à-porter dans le monde traditionnel de la joaillerie. ont su s’inscrire au fil du temps dans un style cohérent et distinctif, de par la taille et le sertissage des pierres, l’inspiration du design milanais et les associations audacieuses de pierres colorées. Les bijoux sont élaborés dans la Casa Pomellato, le siège de la marque, par les mains expertes de ses orfèvres qui transforment l’esprit de Piliers de la Maison Pomellato, les collections Nudo, Capri, Tango, Sabbia, Victoria et M’ama non m’ama incarnent l’esprit original de la marque et son message de joaillier Créée en 2001, Nudo confirme son statut de bague ambassadrice de la marque, avec l’introduction d’un nouvel éventail de couleurs et de tailles en 2017. En février 2017, Pomellato a lancé une nouvelle campagne publicitaire mondiale, présentant une galerie de portraits de femmes déterminées, indépendantes, de tous âges et de tous horizons réalisés par Peter Lindbergh, le maître incontesté du réalisme. La campagne marquait le lancement de #PomellatoForWomen, une plateforme de communication à 360° touchant le digital, les réseaux sociaux, les relations publiques et l’événementiel, célébrant la diversité et l’authenticité de la féminité. En 2017, Pomellato a fêté son 50e anniversaire avec le lancement de deux nouvelles collections, Ritratto et Iconica. Ritratto révèle l’esprit pionnier de la marque dans l’utilisation de pierres audacieuses et colorées, ainsi que dans la référence à l’inimitable design milanais, tandis qu’Iconica rend hommage au savoir-faire de la Maison. Ces deux collections ont été présentées à la presse internationale lors de la Fashion Week de Milan, l’une en février et l’autre Une édition spéciale de Ritratto, pour le 50e anniversaire de la marque – utilisant pour la première fois des pièces uniques taillées dans des pierres dures – a été lancée en série limitée à Paris durant la semaine de la haute couture. Grâce à sa stratégie de développement à l’international, Pomellato dispose aujourd’hui d’un réseau de distribution composé de 40 magasins gérés en propre, 21 boutiques En 2018, la stratégie de Pomellato s’attachera en priorité à renforcer la notoriété de la marque, en touchant de nouvelles audiences et à constituer une gamme de produits toujours plus pertinente. La stratégie de communication fera ainsi appel à de nouveaux ambassadeurs, plus jeunes et plus connectés. En particulier, une importante campagne de communication sur les médias digitaux et dans la presse écrite doit être lancée, incarnée par la célèbre blogueuse italienne Chiara Ferragni, avec comme objectif d’accroître la visibilité de la marque au niveau mondial. La stratégie de vente de Pomellato dans son réseau de magasins gérés en propre visera à relocaliser certains principaux magasins en Europe et à développer d’autres marchés, principalement en Asie et au Japon, tandis que le déploiement du réseau de vente indirecte ciblera princi - palement les marchés latino-américains et la région EMEA. Créée en 1995, Dodo est une marque italienne qui fut la première à proposer une gamme de bijoux faciles à porter, combinant un esthétisme ludique et l’expression d’un En 2017, Dodo a adopté une nouvelle stratégie pour sa collection, avec cinq lancements au cours de l’année. Chacun d’entre eux portait une thématique particulière en termes de produit et de communication. Dodo a inscrit ces lancements dans sa stratégie digitale et a obtenu des résultats prometteurs, comme en atteste notamment la croissance des ventes en ligne. Avec chaque lancement, Dodo a continué de jouer du subtil équilibre entre savoir- faire artisanal et créativité du design italien, en alternant réinterprétation de ses bijoux charms iconiques et produits innovants tels que les Dodo Tags, conçus pour toucher une clientèle plus jeune et plus contemporaine. Le réseau de distribution de Dodo compte actuellement 22 magasins gérés en propre, 17 boutiques franchisées et En 2018, la stratégie de marque de Dodo s’attachera à moderniser son positionnement distinctif et à renforcer la notoriété de la marque, la stratégie produit et la communication, afin d’élargir son audience en Italie, son marché clé, et de se développer à l’international sur de Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 2004 par Dennis Chan, Qeelin puise son inspiration dans les mythes orientaux en créant des articles de joaillerie riches en symboles. Chaque collection réunit des bijoux originaux, joyeux et enchanteurs, issus du savoir-faire exceptionnel de la marque et élaborés à partir de pierres et métaux sélectionnés avec soin. renforcé sa présence à l’international. La marque a débuté un partenariat fructueux avec Lotte sur le marché coréen du Duty Free, ainsi qu’avec les Galeries Lafayette Haussmann à Paris, où l’ouverture d’un point de vente a confirmé les liens solides qui existent entre Qeelin et le marché français depuis la naissance de la marque. Le nom de la marque reflète cette identité, faisant référence au « Qilin », animal mythique chinois, symbole d’amour, de compréhension et de protection. La collection emblématique de la marque, nommée Wulu, revisite le symbole légendaire chinois de la calebasse, qui est associé à d’heureux présages. Qeelin est également connue pour sa collection Bo Bo, qui met en scène le trésor national chinois, le panda, interprété en diamant sous une forme ludique et articulée. L’acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre 2012 a permis à la marque d’accélérer son développement, à la fois en matière de distribution directe (notamment En 2017, Qeelin a encore renforcé son réseau de distribution en propre et en grands magasins. Bien que la Chine reste le marché stratégique de la marque, avec l’ouverture de trois boutiques gérées en propre à Chongqing, Xiamen et Pékin en 2017, Qeelin a également À fin décembre 2017, Qeelin détenait 26 magasins dans le monde, dont 19 gérés en propre et 7 franchisés. En 2017, Qeelin a également consacré d’importants efforts à sa communication numérique, à travers la campagne #beqeelinbeyourself sur les réseaux sociaux, mettant en scène des actrices, des chanteurs, des mannequins et des leaders d’opinion du monde entier parés de bijoux de la En termes de produits, Qeelin a lancé à l’automne 2017 la nouvelle collection Xin Yen, dont la forme et l’esprit sont inspirés des biscuits de la chance et expriment le caractère ludique et le symbolisme chinois associés à la marque. En 2018, Qeelin continuera à développer son activité, en donnant la priorité au marché chinois. La marque compte y accélérer le déploiement de son réseau de magasins et y Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES Stella McCartney a lancé sa propre Maison de mode en 2001 en partenariat avec Kering. Réputée pour les valeurs éthiques fortes qui imprègnent ses collections, Stella McCartney est, par essence, une des toutes premières marques de luxe respectueuse de son environnement. De ce fait, la Maison n’utilise pas et n’a jamais utilisé de fourrure, cuir, peaux précieuses ou plumes dans ses créations. De plus, elle développe un modèle d’entreprise durable et veille au respect de la planète ainsi que des personnes, des animaux et des plantes à tous les niveaux de sa chaîne d’approvisionnement. À cet égard, en 2016, Stella McCartney a décidé de présenter officiellement son Compte de L’engagement de Stella McCartney en faveur du dévelop - pement durable a été distingué par le « Special Recognition Award For Innovation » lors des Annual Fashion Awards organisés par le British Fashion Council, le 4 décembre 2017. Cette reconnaissance vient saluer l’engagement de la créatrice en faveur d’une mode durable, l’innovation dans les matières utilisées et le rôle qu’elle joue pour promouvoir le respect de l’environnement dans le secteur de la mode. Si le prêt-à-porter reste au cœur de la proposition créative de Stella McCartney depuis ses débuts, la marque a élargi son offre avec succès, au travers du lancement d’autres catégories de produits telles que les sacs à main, qui sont devenus une part importante de son activité, les chaussures, la mode pour enfants et, depuis 2016, la La marque s’est également diversifiée grâce à des collaborations, à l’instar de la ligne de vêtements de sport conçue en partenariat avec Adidas ou de la collection de lingerie imaginée avec Bendon. Stella McCartney a par ailleurs développé des lunettes et des parfums dans le Depuis la création de la marque, les produits de Stella McCartney sont distribués principalement à travers son réseau de distributeurs tiers, qui comprend actuellement plus de 600 points de vente au niveau mondial. La marque a également renforcé de manière sélective son réseau de magasins gérés en propre dans le monde entier, tout en s’attachant à consolider la croissance organique du réseau de distribution existant. En 2017 en particulier, la marque a ouvert deux flagships à Paris et New York dans des emplacements de premier plan, ainsi que deux boutiques à Florence et à Marbella et plusieurs points de vente au Japon. À fin 2017, le réseau de distribution Stella McCartney comptait 52 magasins gérés en propre au niveau mondial. Le site marchand de Stella McCartney a joué un rôle de plus en plus important ces dernières années, au service de la notoriété de la marque et de la croissance de ses revenus. Stella McCartney a fortement développé sa présence en ligne, qui représente désormais une part importante de Les réseaux sociaux apportent toujours une grande contribution à l’expansion de la marque. À fin 2017, Stella McCartney comptait plus de 4,4 millions de followers sur Instagram, plus d’1 million sur Twitter et quelque 0,9 million de fans sur Facebook. Cette visibilité permet d’accroître l’engagement des clients, notamment les « Millennials », avec la marque et son univers. En 2018, la marque s’attachera en priorité à renforcer son offre de produits, en développant son réseau de vente directe de manière ciblée. Elle consolidera également son approche omnicanale pour être au plus proche de tous ses clients, notamment des « Millennials ». Enfin, Stella McCartney souhaite asseoir la notoriété de la marque, en particulier en Chine et dans d’autres pays asiatiques. Kering ~ Document de Référence 2017 LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin, la Maison horlogère éponyme a rejoint Kering Forte d’une identité solide et d’un grand savoir-faire sur le segment haut de gamme des chronomètres de marine et des grandes complications, Ulysse Nardin continue à innover avec l’utilisation de technologies d’avant-garde et de matériaux de pointe, comme le silicium. Aujourd’hui, Ulysse Nardin est l’une des rares manufactures horlogères suisses à disposer de capacités de production propres pour les composants de haute précision, notamment les La gamme d’Ulysse Nardin s’est consolidée autour de quatre collections principales : Marine, Diver, Classic et Freak. Parmi les produits lancés cette année figure notamment la montre Marine Regatta, qui a remporté le « Prix de la Montre Sport » au Grand Prix d’Horlogerie de Genève. Cette montre a été développée en collaboration avec l’équipe d’Artemis Racing pour la 35e Coupe de l’America. Exposant pour la toute première fois au Salon International de la Haute Horlogerie de Genève, Ulysse Nardin a mis à l’honneur sa collection Marine en présentant le Tourbillon Grand Feu, avec son cadran en émail blanc, le chronographe à calendrier annuel et le Grand Deck en or rose. Toujours cette année, Ulysse Nardin a également introduit la Marine Torpilleur et la Marine Torpilleur Military, qui ont En termes d’investissements marketing, la priorité a été donnée en 2017 au lancement de la nouvelle campagne publicitaire utilisant l’image des vagues en mouvement et à de nouvelles améliorations du site Internet. À ce jour, la marque est présente à travers le monde avec un réseau de distribution composé de 15 magasins monomarques (dont un magasin géré en propre) et d’une sélection de plus de 500 boutiques d’horlogerie et de joaillerie spécialisées. Ses principaux marchés sont les États-Unis, la Russie et la Chine. En septembre 2017, Patrick Pruniaux a été nommé CEO d’Ulysse Nardin. Fort d’une longue expérience dans le secteur de l’horlogerie, il a pour mission d’accélérer le En 2018, la marque entend développer de nouvelles pièces de haute horlogerie tout en capitalisant sur ses collections phares, afin de bâtir son succès tant sur les volumes que sur la valeur de son offre produit. Le réseau de distribution sera renforcé par la mise en place de nouveaux outils de merchandising visuel dans les nouveaux points de vente et corners. Les partenariats commerciaux, l’adhésion de personnalités influentes, des campagnes de relations publiques et des actions digitales très ciblées mettront en relief les valeurs de la marque pour mieux s’adresser au consommateur final. Ulysse Nardin a pour ambition de rendre la marque encore plus désirable et performante grâce à un contenu narratif renforcé et une expérience client sans cesse améliorée. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE Cette section contient des informations issues du rapport « Passport Apparel & Footwear » compilé par Euromonitor International, une société d’études de marché indépendante, et actualisé en juillet 2017. Cela représente une évolution par rapport aux années précédentes, pendant lesquelles les données provenaient du rapport annuel « Global Sport Market Report » élaboré par NPD. Ce changement repose sur deux raisons : Euromonitor a une implentation géographique plus large et ses données sont donc plus précises, et ses données se concentrent sur l’habillement et la chaussure, les deux principales catégories dans lesquelles les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes. Par conséquent, la taille et l’évolution des marchés présentées cette année n’intègrent pas les équipements ni les cycles, qui figuraient dans la présentation du marché des années précédentes. L’estimation de la taille du marché mondial du sport se base sur la méthodologie d’Euromonitor : au niveau national, dans 80 pays, les données proviennent d’une approche ascendante consistant en recherches documentaires, contrôles en magasin et enquêtes sectorielles ; aux niveaux régional et mondial, les données proviennent d’une approche descendante, les 125 pays non couverts au niveau national étant estimés grâce à un modèle mathématique. Il convient de noter que tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées (sauf mention contraire) ; la catégorie « Sport & Lifestyle » (SLS) englobe tous les types de sports, de la course à pied au snowboard en passant par la randonnée ; le marché des articles de sport, tel qu’analysé par Euromonitor, se décompose en deux grands segments : habillement et chaussure, et trois sous-segments : performance, style sportif et outdoor. Selon Euromonitor, le marché mondial du Sport & Lifestyle (habillement et chaussure) a enregistré un chiffre d’affaires de 253 milliards d’euros en 2016, en augmentation de 6,5 % à taux de change comparables par rapport à 2015. La région asiatique est le deuxième marché derrière l’Amérique du Nord et du Sud, tandis que l’Europe est à la Taux de croissance du marché mondial du Sport & Lifestyle à taux de change comparables (2008-2016) La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portée • les tendances démographiques et l’accroissement du • l’augmentation de la pratique sportive et la sensibilisation accrue des populations aux bienfaits du sport pour la • la mondialisation et la convergence des habitudes de consommation, le sport véhiculant des valeurs universelles ; • l’augmentation du pouvoir d’achat et l’urbanisation Parallèlement, les acteurs du secteur ont élargi leur offre de produits et ont accru leur présence à l’international, • l’innovation : les acteurs du secteur intègrent à un rythme soutenu de nouvelles technologies et de nouveaux matériaux leur permettant de maintenir leur avantage concurrentiel et de mieux segmenter leur offre ; • l’expansion géographique : les marques de sport cherchent à consolider voire accroître leurs parts de marché dans les pays matures, tout en investissant dans les pays en forte croissance où la pénétration et la notoriété des marques de sport présentent encore un • le développement du réseau de distribution : bien que la vente indirecte reste le canal de distribution le plus important pour les articles de sport, les acteurs du secteur étendent également leur réseau de magasins gérés en propre et leur offre en ligne. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Le marché du Sport & Lifestyle cible un très large public au niveau mondial. PUMA est l’une des marques leader dans le secteur des articles de sport après Nike et Adidas. Plusieurs acteurs spécialisés dans une catégorie de produits ou ciblant une région en particulier – tels qu’Under Armour, New Balance ou Lululemon Athletica – sont Au sein des activités Sport & Lifestyle de Kering, Volcom se positionne sur des segments plus ciblés, tels que l’action sport et l’outdoor, et il est en concurrence avec des Marché mondial du Sport & Lifestyle : Amérique du Nord et du Sud 45 % En 2016, les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires étaient les suivants (chiffre d’affaires par zone géographique et (en milliards en données publiées Poids Rang 2016 Pays d’euros) 2016 / 2015 (en %) 1 États-Unis 92 + 6 % 36 % 2 Chine 26 + 12 % 10 % 3 Japon 12 + 4 % 5 % 4 Allemagne 10 + 3 % 4 % 5 Royaume-Uni 8 \+ 9 % 3 % 6 France 7 + 3 % 3 % 7 Italie 6 - 1 % 2 % 8 Brésil 6 - 7 % 2 % 9 Corée du Sud 6 + 3 % 2 % 10 Inde 5 + 22 % 2 % En 2016, les États-Unis et la Chine sont restés les deux plus grands marchés, représentant chacun respectivement 36 % et 10 % du marché total. En 2016, aux États-Unis, la croissance du marché Sport & Lifestyle (en hausse de 6 %) a été tirée par la catégorie chaussure, en hausse de 8 %, le segment des vêtements de sport étant également dynamique (en Cette tendance est plus marquée encore en Chine, où le segment de la chaussure a crû de 16 %, deux fois plus vite que l’habillement (en hausse de 8 %), ces deux catégories représentant désormais chacune la moitié du marché. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE Parmi les dix premiers pays, l’Inde affiche la croissance la plus forte (22 %), soutenue par les deux segments (habillement en hausse de 19 % ; chaussure en progression de 25 %). En Europe occidentale, la croissance a également été portée par la chaussure, qui a connu une hausse de 5 %, et l’habillement, qui a progressé de 3 %. La France et l’Allemagne ont bénéficié d’un marché de la chaussure très dynamique (progression de 6 % à 8 %). Le Royaume- Uni a enregistré des résultats solides dans les deux segments, alors que l’Italie a fait face à un ralentissement. D’après Euromonitor, le marché mondial du sport se répartit en deux principales catégories de produits : la chaussure et l’habillement, ce qui correspond aux deux principales catégories de produits sur lesquelles les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes. Ces deux catégories se décomposent chacune en trois sous-segments : performance, style En 2016, ces deux catégories ont connu une amélioration. La chaussure (en hausse de 8,7 %) a apporté la principale contribution à la croissance du marché mondial des articles de sport, tandis que l’habillement, qui reste en tête, a enregistré une progression de 5,2 %. L’habillement a représenté 154 milliards d’euros, et la chaussure 99 milliards d’euros. Marché mondial du Sport & Lifestyle : répartition par catégorie (2016) Valeur du marché en données publiées Poids (en milliards d’euros) 2016 / 2015 (en %) Chaussure 99 + 8,7 % 39 % Dont performance 45 + 5,8 % 18 % Dont style sportif 40 + 8,9 % 16 % Dont outdoor 14 + 9,5 % 5 % Habillement 154 + 5,2 % 61 % Dont performance 70 + 4,1 % 28 % Dont style sportif 59 + 4,9 % 23 % Dont outdoor 25 + 5,9 % 10 % TOTAL 253 + 6,5 % 100 % Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Dans le secteur du Sport & Lifestyle, les produits sont essentiellement distribués via le canal de vente indirecte. Les principaux distributeurs des marques d’articles de sport sont notamment Dick’s Sporting Goods et Foot Locker aux États-Unis, et Decathlon en Europe. Aux États- Unis, les marques d’action sport et d’outdoor sont plus spécifiquement distribuées par Zumiez et PacSun, ainsi que par quelques distributeurs multimarques indépendants. Soucieuses de renouveler l’expérience d’achat, les marques d’articles de sport ont noué des partenariats spécifiques avec les principaux distributeurs, notamment en créant des corners dédiés à la marque ou des accords Parallèlement, la plupart des marques d’articles de sport, y compris PUMA, ont renforcé de manière sélective leur réseau de magasins gérés en propre (qui représentent entre 20 et 30 % des ventes pour la plupart des marques) tout en cherchant constamment à améliorer l’expérience d’achat. L’e-commerce gagne en importance, mais ne représente encore qu’une petite fraction du total des ventes. D’après les estimations d’Euromonitor, les ventes en ligne ont représenté 13 % du total des ventes d’articles de sport en 2016\. Aux États-Unis, toutefois, ce pourcentage est plus élevé (17 %) et ce marché offre donc des perspectives attrayantes pour les acteurs du secteur. À long terme, Euromonitor prévoit un taux de croissance annuel moyen de 4 % entre 2016 et 2021. Le marché du Sport & Lifestyle devrait donc atteindre plus de 308 milliards d’euros d’ici à 2021, si l’on retient l’hypothèse que la croissance du PIB mondial reste positive. Le taux de croissance à plus long terme du marché du Sport & Lifestyle devrait maintenir une corrélation très étroite avec l’évolution plus générale des tendances mondiales de D’après Euromonitor, la croissance à long terme devrait être soutenue par deux moteurs d’importance égale : • tendances de consommation : l’attention portée actuellement à la santé et au fitness ainsi que les grands les consommateurs et de les inciter à acheter des tenues et accessoires de sport, seront sans doute les principaux moteurs de la croissance. Le sport connecté devrait également être une tendance clé; • tendances sportives : parmi les principaux sports, l’urbanisation devrait favoriser plus particulièrement la course à pied, le basketball, ainsi que toutes les activités de fitness. Paradoxalement, elle devrait aussi alimenter la reprise de la demande pour les activités de plein air et Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Kering ~ Document de Référence 2017 ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Ventes dans les magasins en propre 23 % Kering ~ Document de Référence 2017 PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE PUMA est l’un des leaders mondiaux dans le secteur des articles de sport. La marque conçoit, développe et commercialise des collections de chaussures, d’habillement et d’accessoires de sport. Depuis 70 ans, PUMA fabrique des produits innovants au service des athlètes les plus rapides au monde. Ces produits, au design performant et innovant, ont valu à la marque d’acquérir une solide réputation dans les catégories dites de Sport Performance, notamment dans le football, la course à pied, le training, le golf et les sports mécaniques. Quant aux offres dites de Sportstyle, elles regroupent des produits inspirés par le sport ou aux influences plus classiques : ces modèles s’adressent aussi bien aux hommes qu’aux femmes, qui recherchent un style puisant son inspiration dans les racines sportives de la marque avec un usage plus adapté Le groupe PUMA détient les marques PUMA, COBRA Golf ainsi que la filiale Dobotex. Le groupe, dont le siège se situe à Herzogenaurach en Allemagne, distribue ses produits dans plus de 120 pays et emploie plus de 11 000 collaborateurs (équivalent temps plein moyens) dans le monde. Depuis 2013, PUMA s’est donné pour mission d’être la marque de sport la plus rapide au monde. Cette ambition est accompagnée d’une devise, « Forever Faster », qui sert de principe directeur à la stratégie et aux plans d’action de la marque. L’objectif de PUMA aujourd’hui est d’être toujours plus rapide pour anticiper les nouvelles tendances, introduire des produits sur le marché, prendre les décisions pertinentes et fournir les meilleurs produits et solutions à ses partenaires et distributeurs. Le secteur mondial des articles de sport a encore progressé à un rythme soutenu en 2017. Parmi les principaux moteurs de croissance figurent la hausse des dépenses de consommation, portée par l’augmentation des salaires, ainsi que le développement de la pratique sportive dans le monde, notamment chez les femmes. Une autre évolution majeure est le rapprochement du sport et de la mode, avec la part croissante de vêtements et chaussures À quelques exceptions près, les distributeurs et détaillants ont enregistré des performances en croissance et un bon niveau d’activité partout dans le monde. Par ailleurs, l’e- commerce est resté très dynamique, la Chine et l’Inde Ces dernières années, PUMA a mis en œuvre sa stratégie autour de cinq grands axes : renforcer l’attrait de la marque, proposer une gamme de produits toujours plus novateurs et attrayants, développer une offre de premier plan pour femmes, améliorer la qualité de la distribution et rendre l’organisation plus agile. L’amélioration des résultats financiers, la progression des ventes ainsi que la réaction positive des partenaires de distribution confirment que PUMA est sur la bonne voie. La force et la crédibilité de la marque PUMA se sont bâties sur l’héritage sportif qui l’associe à certaines des plus grandes légendes du monde du sport : Pelé, Maradona, Tommie Smith, Boris Becker, Lothar Matthäus, Linford Christie et bien d’autres. Pour renforcer son positionnement et rétablir sa notoriété dans le sport, PUMA s’est appuyé sur ses partenariats avec des ambassadeurs parmi les plus éminents. L’athlète de légende Usain Bolt, homme le plus rapide du monde, l’attaquant Antoine Griezmann, les golfeurs Lexi Thompson et Rickie Fowler, l’équipe d’Arsenal FC, le Borussia Dortmund ainsi que les fédérations olympiques jamaïcaine et cubaine. PUMA a également développé une manière unique de travailler avec des icônes de la culture et de la mode, renforçant l’attrait pour la marque et lui permettant de résonner auprès d’un public jeune et à l’avant-garde des tendances. La collaboration initiée avec Rihanna en 2014 a redéfini la façon dont les influenceurs et les marques interagissent, Récemment, PUMA a capitalisé sur ce succès et a conclu des partenariats avec d’autres stars célèbres mondialement, telles que la mannequin, actrice et activiste Cara Delevingne, les artistes The Weeknd et Big Sean et dernièrement avec En termes de produits, PUMA s’appuie sur une histoire unique faite d’innovations et de designs novateurs, qui continuent à influencer les industries du sport et de la mode Lifestyle. En témoignent la chaussure Brush Spike (1968), l’EvoSpeed SL (2015), la chaussure de football la plus légère jamais créée, mais également la première collaboration avec un designer du monde de la mode (PUMA X Jil Sander, 1997). La Suede, un des modèles les plus iconiques de la marque, fêtera ses 50 ans en 2018. Aujourd’hui, PUMA continue d’appliquer et d’améliorer ses principes de design et propose certains des produits les plus marquants du marché, sans oublier des styles plus commerciaux tels que la Fierce, la Creeper, la TSUGI ou la Basket Heart, succès commerciaux en 2017. Pour PUMA, l’innovation est au cœur du design de chaque produit. Ainsi, la technologie propriétaire de semelle IGNITE a été créée pour assurer un meilleur retour d’énergie aux coureurs. Le système de laçage NETFIT ainsi que Jamming, la première semelle faite de billes en mouvement, en sont Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA La clientèle féminine est une priorité pour PUMA. Non seulement les femmes ont accru leur pratique d’une activité sportive, et ce à l’échelle mondiale, mais elles introduisent aussi des vêtements d’inspiration sportive dans leur garde- robe. Alliant sa légitimité dans le sport à sa crédibilité dans la mode, ainsi que sa profonde compréhension des attentes de ses clientes, féminines, actives et modernes, PUMA a positionné son offre selon le credo « quand la salle de sport rencontre le podium ». En 2017, l’offre pour femmes a surperformé les autres catégories de produits et a contribué à renforcer le positionnement de la marque. Grâce à sa part de marché significative auprès de la clientèle féminine, PUMA détient une position unique pour capitaliser sur le développement rapide de ce segment du marché mondial du sportswear. En 2017, PUMA a également poursuivi la campagne « Do You » qui entend encourager la confiance en soi des femmes du monde entier et à laquelle ont participé Cara Delevingne, les danseuses du New York City Ballet ainsi que d’autres figures féminines reconnues. Avec la Phenom, lancée avec Selena Gomez vers la fin de l’année, PUMA aspire à une nouvelle réussite commerciale dans les chaussures pour femmes en 2018. PUMA améliore continuellement la qualité de sa distribution et a étendu sa présence auprès des principaux détaillants stratégiques mondiaux. PUMA renforce davantage ses liens avec ses principaux distributeurs en leur offrant un partenariat fiable et en veillant à ce que la marque apporte la plus grande contribution possible à leur performance financière. Il est capital pour PUMA d’être un partenaire de qualité pour ses distributeurs. L’amélioration de leurs ventes de produits PUMA les a encouragés à proposer davantage de références de la marque en 2017. De plus, PUMA a également continué à renforcer son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures et des rénovations. La marque a également transformé et relancé son site PUMA.com, sur un format plus moderne et adapté à la navigation mobile, après un lancement initial en Europe en juin 2016. Sur le plan opérationnel, le groupe a enregistré de nouveaux progrès dans plusieurs domaines clés, notamment à travers l’amélioration de la structure d’approvisionnement du Groupe, qui centralise la gestion de l’ensemble des flux de commandes et de facturation au niveau mondial, le lancement de nouveaux outils de développement de produits, la poursuite de la standardisation des systèmes de gestion intégrés (ERP) et l’amélioration des infrastructures La responsabilité sociale, économique et environnementale reste une valeur fondamentale de PUMA. En 2017, PUMA a renforcé son partenariat avec le Better Work Program de la Société Financière Internationale (IFC) et de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ce programme, qui contribue à l’amélioration à long terme des conditions de travail dans l’industrie de l’habillement, implique désormais 76 fournisseurs actifs de PUMA au Vietnam, au Cambodge, en Indonésie et au Bangladesh. Le partenariat de PUMA avec l’IFC a été encore développé par la mise en œuvre du Vietnam Improvement Program (VIP), qui vise à améliorer l’efficacité énergétique et à promouvoir l’utilisation des énergies renouvelables dans la chaîne d’approvisionnement de l’industrie de l’habillement et de la chaussure dans ce pays. Plusieurs acteurs clés du secteur ont rejoint le programme VIP aux côtés de PUMA, envoyant un message commun à leurs fournisseurs pour les encourager à réduire leur impact sur les changements Grâce à une exécution déterminée de la stratégie, à la mise en œuvre de plans d’actions et à l’engagement des équipes, de nombreux progrès ont été réalisés, et le groupe a confirmé son ambition de devenir la marque de sport la plus rapide au monde, en poursuivant sa trajectoire de croissance régulière et rentable. 2017 a été une année riche en événements pour l’ensemble des activités, marquée par des réussites éclatantes aussi Dans la catégorie des sports d’équipe, les équipes et les joueurs sponsorisés par la marque ont remporté de nombreux trophées, tandis que la marque a lancé des produits et des technologies très innovants. En football, la saison 2016 / 17 a vu PUMA être associé à de prestigieux trophées : le BVB Borussia Dortmund a ainsi gagné la Coupe d’Allemagne-DFB, Arsenal FC a remporté la Coupe d’Angleterre, le Chivas de Mexico s’est adjugé le tournoi de clôture du championnat du Mexique 2017 tandis que la célèbre équipe argentine d’Independiente a fêté sa victoire lors de la Coupe Sudamericana. La performance de l’équipe féminine de Chivas est également à noter, puisqu’elle a ajouté un important trophée à sa collection en remportant le championnat mexicain. Les joueurs portant individuellement les couleurs de PUMA se sont également distingués : le joueur d’Arsenal Olivier Giroud a reçu le Prix Puskas du plus beau but de l’année 2017, tandis que Sergio Agüero est devenu le meilleur buteur de l’histoire de Manchester City. Côté produits, la marque a lancé deux nouvelles franchises, la chaussure de football PUMA ONE et PUMA Future, confortant encore un peu plus son statut et sa légitimité sur le segment du Sport Performance. Dans la catégorie course à pied, PUMA a dévoilé NETFIT, gamme de chaussures révolutionnaire dotée d’un système innovant offrant une infinité d’options de laçage et de style. Autre événement clé pour la marque, les championnats du monde d’athlétisme 2017, qui ont également marqué la fin de la carrière active d’Usain Bolt. D’autres athlètes PUMA ont brillé durant cette compétition, tels que Pierre- Ambroise Bosse, qui a remporté la médaille d’or du 800 Kering ~ Document de Référence 2017 PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE mètres. La campagne « 24 / 7 » lancée en novembre par PUMA et mettant en scène Lewis Hamilton, redéfinit la philosophie de la marque dans la catégorie Performance, à une époque où les séances d’entrainement ne se déroulent plus nécessairement dans une salle de sport. En 2017, PUMA a apporté une touche sportive à l’habillement urbain, avec la campagne « Run the Streets » mettant en scène des chaussures innovantes. L’IGNITE Limitless, introduite au début de l’année, est devenue un succès immédiat et s’est positionnée comme l’une des chaussures les plus vendues chez beaucoup de détaillants stratégiques. La toute nouvelle gamme TSUGI porte le design de PUMA un cran plus loin, avec un nouveau look progressiste et des technologies innovantes, tandis que la très attendue collection PUMA X XO Automne-Hiver a été lancée en collaboration avec Abel Tesfaye, alias The Weeknd. Une fois encore, les collections FENTY PUMA by Rihanna ont reçu un très bon accueil sur la scène de la mode internationale. Au cours de la Fashion Week de Paris, la Directrice de la Création des collections féminines de PUMA a présenté sa collection Automne-Hiver 2017 Fenty University à la Bibliothèque Nationale de France. Pour sa collection Printemps-Été 2018, repartant à l’assaut de la New York Fashion Week, elle a présenté ses derniers modèles au style audacieux au majestueux Park Armory. PUMA a dominé la saison de Formule 1, ses trois équipes partenaires Mercedes-AMG Petronas, Scuderia Ferrari et Red Bull Racing terminant aux trois premières places du Championnat des Constructeurs, tandis que Lewis Hamilton a été sacré champion du monde de F1 pour la quatrième fois de sa carrière. PUMA a également défini de nouveaux standards en termes d’innovation en dévoilant la primée Evoknit Driver Pro, la première chaussure de course offrant un design et un ressenti proche d’une chaussette. Dans le domaine du golf, 2017 a également été une belle année pour PUMA, qui a lancé de nouveaux modèles de vêtements, chaussures et accessoires alliant élégance et performance, tandis que COBRA Golf a introduit des équipements novateurs à fort contenu technologique. Le lancement des nouveaux drivers intelligents KING F7 et F7+ dotés de capteurs intégrés dans le grip permettant aux joueurs de suivre automatiquement la distance et la précision de chaque drive, constitue une véritable percée. Rickie Fowler a remporté une victoire exceptionnelle lors du Hero World Challenge, où il s’est imposé avec le nouveau KING F8+, pendant que Lexi Thompson s’adjugeait deux tournois et le trophée Vare sur le circuit LPGA. L’année 2018 sera pour PUMA une année riche en occasions de renforcer encore son positionnement et son aura dans le monde du sport, et ainsi de tirer le meilleur parti de ses partenariats avec des athlètes et des ambassadeurs de L’année 2018 sera également marquée par deux anniversaires importants : les 70 ans de la marque et les 50 ans de ses emblématiques baskets Suede. Ce second anniversaire sera célébré par des lancements représentatifs de cultures variées, musique, mode, street et pop culture, dans lesquelles ces baskets iconiques ont joué un rôle important. Dans le Sport Performance, l’événement majeur sera la Coupe du Monde de la FIFA 2018 en Russie, dans laquelle PUMA sera représenté par les équipes nationales de Suisse, d’Uruguay et du Sénégal, ainsi que par des joueurs sponsorisés. Dans le football de clubs, 2018 sera également une année passionnante pour la marque, deux équipes de stature internationale rejoignant officiellement PUMA : l’Olympique de Marseille et le Borussia Mönchengladbach, renforçant ainsi la position de PUMA dans la Ligue 1 française et la Bundesliga allemande. Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES Fondé en 1991, Volcom trouve ses racines dans la conviction que les sports de glisse, au même titre que l’art et la musique, sont un vecteur d’épanouissement et permettent le dépassement de soi. Basée sur des valeurs Volcom propose, aux communautés qui partagent ses passions, des vêtements, accessoires et chaussures. Dans un environnement difficile pour la distribution en Amérique du Nord, qui a pénalisé son canal de vente indirecte, la marque a continué de renforcer sa position auprès de ses principaux partenaires en 2017. Pour ce faire, Volcom a concentré ses efforts marketing pour mieux s’adresser à ses clients, notamment les « Millennials » et ceux de la génération Z, à travers la campagne innovante #thisfirst. Volcom a par ailleurs poursuivi ses efforts en matière d’amélioration de son efficacité opérationnelle, en consolidant son organisation au niveau mondial et en rationalisant sa chaîne d’approvisionnement, lui permettant ainsi d’optimiser encore davantage ses coûts. Les canaux de vente directe de Volcom ont enregistré une croissance soutenue et la marque a renforcé son réseau de magasins sur les marchés stratégiques – les États-Unis, l’Europe et l’Asie-Pacifique. La marque a ouvert son premier flagship à Paris en 2017. Elle a également redéfini l’expérience utilisateur et la plateforme de son site de vente en ligne, qui est au centre de ses projets de Volcom élargit et renforce constamment la devise de la marque, « True To This », par une réallocation stratégique de son budget dans les initiatives marketing qui permettent de maximiser le retour sur investissement. Pour ce faire, la marque sponsorise des athlètes de haut niveau, des musiciens tels que Run The Jewels, organise des événements marketing sur le terrain, des campagnes dans les villes stratégiques et des initiatives au contenu marketing ciblé en donnant la priorité à l’élaboration d’un récit autour de la marque attrayant pour les « Millennials » Afin d’être toujours plus pertinent, Volcom continue à mettre en avant son héritage dans les sports de glisse, la musique et les arts, tout en ayant recours à de nouvelles campagnes innovantes telles que #thisfirst, qui a remporté un succès considérable en résonant au-delà de son cœur de cible. En 2017, la marque a également ouvert le « Volcom Garden », à Austin (Texas). Premier de son genre, ce concept accueille à l’année une galerie d’art à temps plein, une salle de concert, un skatepark et une boutique dans le but d’accroître l’affinité pour la marque grâce à Kering ~ Document de Référence 2017 KERING EYEWEAR ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Lancé en 2014 par Kering et un groupe de dirigeants, à la tête duquel se trouve Roberto Vedovotto, Kering Eyewear a été créé pour développer une expertise interne en lunetterie (Eyewear) pour ses Maisons de Luxe et de L’Eyewear est une catégorie de produits stratégique et la création de Kering Eyewear vise à aider les marques de Kering à réaliser tout leur potentiel de croissance sur ce segment tout en tirant parti de l’attrait unique de chacune Acteur de premier plan dans l’Eyewear de Luxe, Kering Eyewear a créé un modèle économique innovant capable d’anticiper et de relever l’ensemble des défis auxquels fait face l’industrie de la lunetterie, un segment de marché qui se caractérise par son dynamisme et son évolution rapide. Pour établir complètement l’Eyewear au sein de l’offre produits, et pour l’aligner pleinement avec la stratégie et le positionnement de chaque marque, Kering a choisi d’internaliser la chaîne de valeur de ses activités lunettes, bouleversant ainsi les codes de l’industrie. Kering Eyewear gère ainsi directement, grâce à un ensemble de talents et de compétences, toutes les étapes de cette chaîne, de la création au développement de produits, de l’approvision - nement au marketing et aux ventes, sans oublier l’image de la marque, la commercialisation et la distribution, lui permettant de maîtriser étroitement toutes les étapes La première collection de Kering Eyewear a été dévoilée le 30 juin 2015, pour 11 marques de Kering : Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Stella McCartney, McQ, Boucheron, Pomellato, Brioni, Tomas Maier, Christopher Kane et PUMA. Depuis lors, d’autres marques ont été ajoutées à ce portefeuille, à commencer par Gucci, avec une première collection présentée en octobre 2016. Étape supplémentaire du développement de Kering Eyewear, en mars 2017, les groupes Kering et Richemont ont annoncé avoir signé un accord de partenariat pour le développement de la catégorie Eyewear de la Maison Cartier. À travers ce partenariat, la Maison Cartier et Kering Eyewear ont associé leurs opérations, permettant de renforcer encore le portefeuille de marques de Kering Eyewear et de créer une plateforme performante pour le développement, la fabrication et la commercialisation à l’échelle mondiale des collections de lunettes Cartier. Ce partenariat s’est traduit par une prise de participation de Richemont au Depuis octobre 2017, avec l’addition des marques Altuzarra et Azzedine Alaïa, Kering Eyewear assure la création, le développement et la commercialisation d’un portefeuille complet et très équilibré de 15 marques. Le contrôle direct sur l’ensemble de la chaîne de valeur permet à Kering Eyewear d’accélérer le développement de toutes les marques de son portefeuille, mettant à profit la notoriété des grandes marques pour mieux exploiter le Kering Eyewear s’appuie sur un processus de prise de décision plus rapide et sur une collaboration solide avec les marques afin de créer des synergies et de développer les opportunités de chiffre d’affaires, aussi bien dans les magasins gérés en propre par les marques, que dans les emplacements localisés dans les aéroports ou dans les grands magasins, qu’auprès des spécialistes de mode multimarques ou bien encore de la vente en ligne. Kering Eyewear travaille en étroite collaboration avec les Directeurs de la Création pour que les collections Eyewear s’inscrivent dans l’ADN de chaque marque, tout en misant sur l’innovation en termes de conception et de matériaux. L’objectif de Kering Eyewear est de réaliser un produit d’exception, qui soit fidèle au positionnement de la marque et conforme aux exigences de sa clientèle. Le développement et le marketing des collections Eyewear s’inscrivent désormais dans le droit fil des calendriers des maisons de mode et plusieurs créations ont été développées exclusivement pour les défilés des marques. Parallèlement à la création, une très grande attention est portée au développement durable et à la recherche- développement dans les matières et les matériaux utilisés. En juillet 2017, Kering Eyewear a ainsi noué un partenariat avec Bio-on, société italienne qui développe des matériaux renouvelables, notamment des bioplastiques, pour créer les premières montures 100 % biodégradables. Du point de vue de la production, Kering Eyewear travaille uniquement avec les meilleurs fabricants et sélectionne des capacités de production au niveau mondial, ce qui garantit l’excellence des produits et les normes de qualité les plus élevées du secteur. La société a noué des partenariats solides avec quelques fabricants sélectionnés avec soin, principalement en Italie, en France, au Japon et Document de Référence 2017 ~ Kering ACTIVITÉS DU GROUPE ~ KERING EYEWEAR Dans le cadre de l’accord conclu avec Maison Cartier, Kering Eyewear a intégré la manufacture dédiée à la fabrication des lunettes Cartier, à Sucy-en-Brie (France). Cette usine est dotée de technologies et d’équipements de premier ordre ainsi que de compétences reconnues dans la fabrication de lunettes utilisant l’or pur, les pierres précieuses, la corne En termes de communication et de marketing, toutes les actions et campagnes sont parfaitement alignées et coordonnées avec la stratégie des marques, permettent de réaliser d’importantes synergies dans les achats publicitaires, l’organisation d’événements, le placement de produits par des célébrités, les relations publiques et Ces deux dernières années, Kering Eyewear a constitué un réseau de distribution étendu, qui touche plus de 10 000 clients au niveau mondial dans une centaine de pays, en étant présent directement sur plus de 20 marchés à travers 10 filiales (France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne, États-Unis, Hong Kong, Japon, Singapour, Taïwan et Chine), complété par un réseau de distributeurs sélectionnés avec soin dans tous les autres pays. Cette présence très large, associée à une approche commerciale privilégiant la qualité de la distribution, assure aux marques une excellente couverture de leurs marchés en cohérence avec leur positionnement et la Ce modèle innovant est fortement créateur de valeur, en ce qu’il améliore la performance des marques déjà établies tout en permettant aux marques émergentes d’exploiter tout leur potentiel sur ce segment. Kering Eyewear poursuivra le développement de ses opérations, avec pour ambition de conforter son statut d’acteur incontournable du marché de l’Eyewear haut Kering ~ Document de Référence 2017 Distinctions et présence dans les indices ISR Promotion et respect de l’éthique au sein du Groupe Développement des talents et des compétences Mesure et régulation de l’empreinte carbone Impact territorial et préservation des savoir-faire Relation avec les sous-traitants et les fournisseurs De la maîtrise des risques à l’offre de produits responsables Actions de la Fondation Kering et programmes de mécénat Rapport de l’un des Commissaires aux comptes Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Depuis 20 ans, la démarche de développement durable de Kering s’est développée et renforcée au travers des étapes • Adhésion du Groupe au Global Compact. • Première Charte éthique du Groupe. • Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets d’éducation et • 1re étude d’opinion des salariés. • Création d’un Département développement durable au • Mise en place d’une plateforme de reporting • Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité Diversité et de la Mission • Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion • Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’Éthique et la Responsabilité • Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe, représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président. • Définition de sept enjeux clés 2008-2010 pour le Groupe en matière de développement durable. • Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité • Sortie mondiale du film HOME, réalisé par Yann Arthus- Bertrand, coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et financé par PPR dans sa très grande majorité. • Lancement des Prix de l’innovation et du développement • Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR. • Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail. • Lancement de PPR HOME, la nouvelle initiative et • Publication du tout premier Compte de Résultat • Formalisation du programme stratégique Leadership et • Formalisation et publication d’un ensemble d’objectifs de développement durable structurants et ambitieux pour l’ensemble des marques du Groupe à atteindre d’ici 2016. • Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) Monde et Europe et se qualifie pour le Climate Disclosure • Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL). • La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering, avec pour signature : Stop Violence. Improve • Kering devient membre de BTeam. • Définition des engagements du Groupe en matière de • Mise en place d’un Comité développement durable au Kering ~ Document de Référence 2017 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE • La démarche EP&L couvre désormais l’intégralité du Groupe. • Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l’innovation durables dans l’industrie de la mode et auprès de ses • Kering atteint la tête du classement DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) dans le secteur Textile, Apparel • Kering publie pour la première fois les résultats de son Profit and Loss account, EP&L) et partage sa méthodologie. • Plus de 300 millions d’internautes potentiellement touchés par la campagne annuelle de la Fondation d’Entreprise Kering pour sensibiliser à la lutte contre les • Publication du rapport final sur les objectifs de • Elaboration de la Stratégie développement durable pour les 10 prochaines années : Kering définit le luxe durable • Kering, premier groupe de luxe dont les objectifs carbone sont validés par la Science-Based Targets • Mise en place d’une politique parentalité mondiale pour Après une année 2016 largement consacrée à définir la future stratégie développement durable du Groupe, l’année 2017 s’est ouverte par la publication fin janvier de cette stratégie à horizon 2025 qui repose sur trois piliers : 1\. un pilier environnemental (Care) : permettre un développement dans le respect des limites planétaires(1) en s’appuyant sur deux grands leviers : la démarche EP&L et les standards d’excellence de Kering en process de production durables, avec pour objectif de réduire le compte de résultats environnemental du Groupe (EP&L) d’au moins 40 % à horizon 2025, et être leader en matière de bien-être animal ; 2\. un pilier social (Collaborate) : promouvoir le bien-être au travail et la protection des salariés à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe, développer les talents et préserver les savoir-faire artisanaux tout en soutenant les communautés qui les perpétuent ; 3\. un pilier innovation (Create) : créer de nouvelles opportunités et de nouveaux business models en innovant à tous les stades de notre chaîne de valeur : client, offres de service, et en utilisant le développement À la suite de cette publication, les équipes de Kering et de ses Maisons ont donc amorcé ou poursuivi les différents chantiers pour la mise en œuvre effective de cette stratégie : développement de partenariats d’innovation au service de matières premières ou de procédés de transformation plus durables, élaboration participative de standards d’excellence en matière d’approvisionnement et de production, applicables à tout le Groupe, renforcement des programmes de Ressources humaines pour valoriser les talents du Groupe et accroître l’engagement de chacun, mais aussi approfondissement des travaux sur le respect des droits humains dans les supply chains ou élaboration d’une charte sur les relations de travail et le bien-être des mannequins. Le classement en 2017 de Kering en tête du DJSI pour le secteur du luxe vient encourager les équipes à poursuivre et intensifier les efforts pour façonner le luxe (1) Le concept de limites planétaires (Planetary Boundaries) désigne les limites à ne pas dépasser si l’humanité veut pouvoir se développer dans un écosystème sûr, c’est-à-dire évitant les modifications brutales et difficilement prévisibles de l’environnement. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Kering élabore et diffuse ses standards en matière Fruit d’un long travail de recherche, de consultation et de partage avec les équipes des Maisons du Groupe et de nombreuses parties prenantes externes, les standards d’excellence Kering en matière d’approvisionnement et de procédés de fabrication sont destinés à l’ensemble des Maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs afin de donner à tous les informations et lignes directrices du Groupe et atteindre les objectifs de réduction à horizon 2025 (en particulier : - 40 % EP&L sur tous les indicateurs , - 50 % des émissions des scopes 1 et 2 et \- 40 % des émissions du scope 3 des activités liées au transport et à la consommation énergétique du Groupe). Ces standards visent à mettre en œuvre une approche globale fondée sur cinq grands piliers : l’impact environnemental, l’impact social, le bien-être animal, la traçabilité et l’utilisation de substances chimiques. Dans une démarche de progrès continu, ils présentent deux niveaux d’atteinte, le minimum requis (« minimum requirements ») et les meilleurs pratiques à atteindre pour 2025. Ils servent de guide pour vérifier la conformité des fournisseurs aux Dans la logique open source qui prévaut chez Kering depuis le lancement de sa démarche EP&L et son souhait d’engager à sa suite tous les acteurs pour unir les efforts de tous au service d’une économie plus durable, les Kering Standards seront rendus publics et disponibles en 2018 sur le site Plug & Play, un partenariat innovant au service d’un Luxe plus durable Kering devient le premier partenaire fondateur de l’accélérateur « Plug & Play – Fashion for Good » qui vise à intégrer plus rapidement l’innovation dans les secteurs du luxe et de l’habillement en prenant en compte des critères de développement durable. Il s’agit à travers ce partenariat d’identifier des start-up innovantes et de les aider à se développer. Kering entend ainsi stimuler l’innovation de rupture, transformer ses procédés de fabrication traditionnels et encourager l’adoption de pratiques plus durables. Le lancement de cet accélérateur fait écho à l’annonce du nouveau chapitre de la stratégie développement durable du Groupe, et particulièrement à son troisième pilier, Fidèle à son engagement de transparence et de partage, Kering publie en 2017 les résultats de son EP&L 2016 (Compte de Résultat Environnemental) Les résultats de l’EP&L 2016 du Groupe ont été rendus publics en 2017 et permettent de confirmer les choix et priorités stratégiques qui ont été adoptés pour réduire l’empreinte environnementale de Kering : s’élevant à 858 millions d’euros, l’impact EP&L en 2016 se concentre à 72 % au niveau des Tiers 4 et 3 de la chaîne d’approvision - nement du Groupe, c’est-à-dire aux étapes de production des matières premières et de leur première transformation, rappelant si besoin était, tout l’enjeu de mettre en œuvre Kering ~ Document de Référence 2017 des standards d’excellence en matière d’approvision - nement (types de matières, mais aussi localisation des sourcings, procédés d’élevage, d’agriculture ou d’extraction utilisés, etc.) et de procédés de fabrication. La hausse des résultats EP&L (858 millions d’euros en 2016 vs. 750 millions d’euros en 2015) s’explique majori - tairement par l’exceptionnelle croissance des résultats du Groupe (effet volume) mais est précisément à mettre en perspective avec cette croissance du chiffres d’affaires : en effet, sur cinq ans (2012-2016), l’intensité EP&L baisse de 10 % (de 77 à 69 euros EP&L / K€ de chiffre d’affaire), illustrant ainsi les premiers effets des actions engagées par le Groupe pour réduire son empreinte environnementale. Kering et LVMH lancent une Charte sur les relations de travail et le bien-être des mannequins Kering et LVMH, conscients de leur rôle déterminant dans le secteur, ont décidé d’unir leurs forces et d’établir une Charte sur les relations de travail avec les mannequins, applicable à l’ensemble de leurs Maisons. Les deux Groupes placent le respect de la dignité des femmes et des hommes au cœur de leurs valeurs, et notamment le souci du bien-être des mannequins avec lesquels ils travaillent. Cette Charte promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis-à-vis des personnes concernées et s’articule notamment autour de quatre engagements majeurs : (i) ne travailler qu’avec des mannequins en possession d’un certificat médical valide de moins de six mois attestant de leur bonne santé et de leur capacité à travailler ; supprimer la taille 32 chez les femmes et la taille 42 chez les hommes ; ne pas recruter de mannequins de moins de 16 ans pour participer à des défilés ou à des séances photos représentant des adultes ; adopter des règles particulières pour les mannequins âgés de 16 ans 18 ans (horaires, accompagnateur, logement). Cette Charte est entrée en vigueur dès sa publication, en septembre 2017. La Fondation Kering va plus loin dans son engagement contre les violences faites aux femmes avec la sixième édition de la campagne White Ribbon For Women et, en partenariat avec Make.org, le lancement de la consultation « Stop aux Violences Faites aux Femmes » Plus de 2,1 milliards de personnes ont été potentiellement atteintes par la sixième édition de la campagne White Ribbon For Women, avec la signature #ICouldHaveBeen pour encourager chacun à se mobiliser contre les violences faites aux femmes à l’occasion de la journée du 25 novembre. Cette année, la Fondation a ciblé en priorité la génération Z et plus particulièrement les jeunes hommes, afin de provoquer un changement culturel profond et durable. 52 % des personnes ayant participé à la campagne en publiant un post avec le #ICouldHaveBeen ont entre 18 et 25 ans. En parallèle, pour compléter ses campagnes de sensibilisation et proposer des actions concrètes, la Fondation Kering s’est engagée en tant que partenaire fondateur de la coalition Stop aux Violences Faites aux Femmes, lancée par Make.org le 25 novembre 2017\. L’opération rassemble citoyens, grandes entreprises et associations engagés dans la lutte contre les violences faites aux femmes, afin de trouver et mettre en œuvre LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 10 solutions concrètes d’ici trois ans. Le projet pilote, lancé en France, sera déployé à l’international en 2018 Kering lance un nouveau site web dédié à sa stratégie développement durable 2025, accessible à tous les collaborateurs de Kering : the Kering Planet Kering renforce ses dispositifs en faveur de la valorisation et de l’accompagnement Permettre à chacun d’exprimer son potentiel et sa créativité et prendre en main son développement est une Humaines de Kering depuis de nombreuses années. En 2017, de nouvelles initiatives sont ainsi venues compléter les dispositifs existants : le programme « Recommander un ami » permet à Kering de recruter des talents en s’appuyant sur les recommandations de ses meilleurs ambassadeurs, ses salariés, qui se voient désormais rétribués en cas d’embauche. De la même manière, le programme de mobilité interne se renforce et offre davantage encore d’opportunités pour évoluer au sein du Groupe en changeant de Maison, de fonction ou de région. En parallèle, l’engagement du Groupe pour la promotion des talents féminins se poursuit : ainsi, Kering a par exemple été sponsor officiel de l’édition 2017 du programme EVE qui vise à développer un leadership « éclairé » en travaillant sur deux leviers : l’individu et l’organisation. Cet engagement général au profit des talents féminins s’est vu récompensé par l’inclusion de Kering au sein du Bloomberg Gender- Plateforme web où tous les collaborateurs de Kering dans le monde peuvent prendre part à la stratégie développement durable du Groupe, Kering Planet a été conçu comme un lieu d’échange et d’enrichissement à double sens : le site permet à tous d’en apprendre plus sur le développement durable, les engagements et les résultats du Groupe, mais il permet aussi et surtout de faire participer chacun à la stratégie développement durable de Kering et d’augmenter l’engagement individuel au service d’un luxe plus durable. Conçu pour promouvoir les piliers de la stratégie 2025 au travers de jeux, de concours et de défis en ligne, Kering Planet permet à chacun de jouer un rôle actif dans l’intégration du développement durable à chaque étape des métiers Kering à nouveau en tête du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) pour le secteur du luxe Pour la troisième année, Kering se classe parmi les Industry Leaders du DJSI, référence absolue en matière de développement durable, pour l’ensemble de ses performances environnementales et sociales et se hisse au premier rang du secteur Textile, Habillement et Produits de Luxe. Kering a en effet obtenu la note maximale pour ses performances environnementales et sociales suite à une évaluation globale comprenant 23 critères et à une comparaison avec d’autres entreprises du même secteur. Ces résultats viennent également saluer les nouveaux objectifs de développement durable du Groupe à horizon 2025. Kering a la conviction profonde qu’une entreprise durable est une entreprise qui réussit et qu’un Luxe moderne et audacieux s’appuie sur des standards de création et de production respectueux de l’environnement et soucieux de générer des impacts positifs pour la société. C’est cet engagement en faveur du développement durable, dans ses dimensions sociale et environnementale, qui motive la stratégie du Groupe en la matière et qui est une source d’inspiration et d’innovation. Le développement durable permet de créer de la valeur tout en contribuant à se différencier et procure un avantage compétitif structurel sur les moyen et long termes : nouvelles opportunités de souvent, réductions des coûts. Il constitue également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe, permettant d’attirer et retenir les meilleurs talents. Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie du Groupe et de ses marques. Kering, en tant que catalyseur, les encourage ainsi à développer des produits toujours plus innovants, plus désirables et plus durables et entend façonner ainsi le luxe de demain. Enfin, à travers sa Fondation, Kering s’engage dans la lutte contre les violences faites aux femmes. La Fondation soutient des ONG locales, accorde des bourses à des entrepreneurs sociaux et organise des campagnes de sensibilisation, Matérialité : cibler les enjeux prioritaires Au même titre que l’EP&L permet à Kering de se concentrer sur les activités ayant l’empreinte environnementale la plus conséquente, le principe de matérialité est au cœur de la démarche de développement durable de Kering. Cette approche permet d’identifier les enjeux prioritaires pour Kering en lien avec sa vision, en fonction de leurs impacts économiques, environnementaux et sociaux ainsi que les enjeux de gouvernance, et l’évaluation qui en est faite par les principales parties prenantes de l’entreprise. Elaborée en 2013 et affinée en 2014 grâce à la consultation d’un vaste panel de parties prenantes internes comme externes, la démarche met en avant six enjeux particu - lièrement stratégiques qui ont été placés au cœur des discussions relatives à l’élaboration de la stratégie 2025 : et traçabilité, respect des droits humains, conditions de travail et qualité de vie professionnelle, et stratégie liée au Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Ces enjeux prioritaires s’inscrivent également dans le nouveau cadre de l’Organisation des Nations Unies tel que le définissent les 17 Objectifs de développement durable (ODD ou SDGs, Sustainable Development Goals) qui constituent aujourd’hui une référence commune en matière de structuration des démarches de développement durable, aussi bien pour le secteur privé que pour les gouvernements, la société civile et les citoyens, reconnaissant par là-même l’indispensable implication de tous les acteurs de la société au service du bien commun. De manière plus précise, Kering peut contribuer directement ou indirectement à chacun des 17 ODD dans des proportions bien sûr très variables, on peut cependant distinguer 7 ODD pour lesquels l’action de Kering impose sa marque de manière plus forte qu’ailleurs : ODD # 3 (bonne santé et bien-être), # 5 (égalité entre les sexes), # 6 (eau propre et assainissement), #8 (travail décent et production responsables), #13 (mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques) et #15 (vie terrestre). Kering ~ Document de Référence 2017 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Après avoir mis en place un ensemble d’objectifs ambitieux qui ont guidé le Groupe en matière environnementale et sociale sur la période 2012-2016 et pour lesquels les résultats obtenus ont été rendus publics en 2016, Kering a défini et publié en janvier 2017 sa stratégie développement durable à horizon 2025. Elle s’articule autour de trois piliers : √ Utiliser les ressources dans le respect des « limites planétaires » définies et via une approche scientifique, afin de réduire de 50 % les émissions de CO2 des activités du groupe Kering dans les Scopes 1, 2 et 3 (1) du Greenhouse Gas Protocol d’ici à 2025. √ Continuer à travailler sur l’ensemble des impacts environnementaux de la chaîne d’approvisionnement dans le but de réduire le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) du Groupe d’au moins 40 %, y compris les émissions de CO2 encore plus loin afin d’initier des changements dans la consommation d’eau, la pollution de l’air et de l’eau, la production des déchets et l’utilisation des sols. √ Créer un « Index de développement durable des fournisseurs » et s’assurer que les exigences élevées définies par Kering, relatives aux matières premières et aux processus, sont mises en œuvre à 100 % par les fournisseurs d’ici à 2025 – élevant, par là même, les standards en matière de traçabilité, de bien-être animal, d’utilisation des produits chimiques et de conditions de travail. √ Promouvoir le « design durable » et diminuer l’impact environnemental d’un produit à chacune de ses étapes – de l’approvisionnement à la fabrication en passant par le transport et l’utilisation par les clients – et créer un outil en open source pour évaluer les produits en fonction des standards définis par Kering. √ Créer un Materials Innovation Lab (MIL) dédié aux montres et à la joaillerie, en s’inspirant du succès du MIL déjà créé pour proposer des alternatives durables en matière de tissus et Textiles. √ Compléter les efforts d’offsetting (compensation des émissions de CO2) par des efforts d’insetting afin de garantir que les actions réalisées au sein de la chaîne d’approvisionnement contribuent à la conservation de la biodiversité et au développement des communautés locales. √ Préserver les savoir-faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent. √ Étendre l’attention portée à la chaîne d’approvisionnement et améliorer les moyens de subsistance des communautés dans les lieux d’approvisionnement en matières premières. √ Élaborer un cadre d’évaluation de nos activités afin d’atteindre les objectifs de développement √ Tirer profit de nos partenariats avec les plus grandes écoles et universités et continuer d’étoffer nos collaborations pour identifier des solutions plus durables. √ Amplifier les politiques progressistes en matière d’emploi, notamment la politique de parentalité lancée le 1er janvier 2017, une politique relative au bien-être au travail d’ici 2018 et une politique d’avantages sociaux pour les collaborateurs d’ici 2020. √ Atteindre la parité hommes-femmes dans toutes les fonctions, métiers et niveaux √ Mettre en place des programmes de sponsorship et de mentoring et développer des parcours de carrière innovants pour tous. √ Devenir l’employeur de préférence dans le secteur du luxe. √ Investir dans des innovations de rupture capables de transformer les processus conventionnels du luxe et d’influencer le secteur. √ Développer des solutions innovantes et durables pour s’approvisionner en matières premières, notamment par l’exploration des biotechnologies et la promotion d’une économie circulaire utilisant des textiles et matériaux recyclés pour créer de nouvelles pièces. √ Développer une plateforme d’achat interne pour donner accès à des matières premières √ Stimuler et favoriser l’innovation, afin de transformer la vision en actions via une √ Créer un Young Leaders Advisory Group pour faire émerger des idées inspirantes. (1) Émissions générées en amont par le transport et la distribution, le trafic aérien d’affaires et les émissions liées au carburant et aux énergies dans le Scope 3. (2) Toutes les émissions du Scope 3 liées à des achats de biens et de services en remontant jusqu’aux matières premières (Tier 4). Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING En 2017, une première réunion de « bilan de l’année 1 », dédiée au suivi des premières réalisations conduites en 2017, a été organisée au sein de chaque Maison, en présence du CEO, des équipes développement durable et des autres logistique… etc.) et en présence du Chief Sustainability Officer du Groupe, afin de passer en revue en détail les projets en cours, les ambitions pour les mois et années à venir et les premiers résultats obtenus, le suivi précis des feuilles de route de chaque Maison permettant un pilotage fin des ambitions de Kering à horizon 2025. Un bilan global a également été présenté en réunion du Comité exécutif La Direction du Développement durable de Kering définit la stratégie et les politiques du Groupe en matière de développement durable et accompagne les marques du Groupe en fonctionnant comme une plateforme de ressources dans une logique de sparring partner, afin de définir et compléter les actions menées individuellement par chaque marque. Plus de 15 spécialistes, rattachés au Chief Sustainability Officer du Groupe, lui-même membre du Comité exécutif, accompagnent ainsi les marques dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en recherchant systématiquement les synergies possibles dans une optique d’amélioration continue. Une équipe dédiée est également constituée au sein de Kering Group Operations, entité qui a la responsabilité pour les Maisons de Luxe du Groupe des activités liées à la Supply Chain, la logistique et les opérations industrielles. Pour compléter ce dispositif, chaque marque est dotée a minima d’un responsable développement durable, voire, pour les plus importantes d’entre elles, d’équipes dédiées. Ce sont ainsi plus de 60 personnes dédiées au développement durable qui travaillent au sein du Groupe. En termes de gouvernance, un Comité développement durable, établi depuis 2012 au niveau du Conseil d’administration, accompagne et guide la stratégie de développement durable du Groupe. Composé de quatre Administrateurs (François- Henri Pinault, Jean-François Palus, Daniela Riccardi et Sapna Sood), le Comité s’est réuni deux fois en 2017. Une première réunion en mars a permis de rappeler à tous les membres du Comité les éléments clés constitutifs de la stratégie développement durable de Kering à horizon 2025 qui avaient été validés courant 2016, de présenter l’ensemble des actions prises début 2017 autour de la communication de cette stratégie en interne et en externe et enfin, de recenser les projets phares du Groupe et de ses Maisons pour les mettre en perspective de cette stratégie. Une seconde réunion en novembre a quant à elle permis de passer en revue la première année de la mise en place de cette stratégie 2025 et les premiers résultats et réalisations obtenus sur chacun des trois piliers de la stratégie. En complément, le Groupe se dote d’un comité baptisé Young Leaders Advisory Group pour susciter une approche innovante et créative dans le développement de solutions plus durables et pour favoriser le regard critique sur les plans d’actions mis en œuvre au sein du Groupe et de ses maisons, quel que soit le domaine envisagé (conception produit, collaboration avec les fournisseurs, modèles économiques inédits, offres de service, etc.). Composé de Millennials (appellations de ceux qui sont nés entre les années 1980 et 2000), choisis en interne et en externe, ce comité aura donc pour double mission d’être tout autant force de proposition qu’aiguillon pour accélérer le changement au service d’un futur plus durable. Il sera installé en 2018, l’année 2017 ayant permis de définir ses missions, les contours des travaux qui lui seront confiés et les profils recherchés. Kering ~ Document de Référence 2017 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ORGANISATION DE L’ÉTHIQUE ET DE LA COMPLIANCE Réseau de Brand Compliance Officers (BCO) par marque Des équipes dédiées au développement durable pour chaque marque / 1.4. Disncons et présence dans les indices ISR (1) En 2017, Kering a été de nouveau reconnu comme leader de son secteur par les principaux acteurs de la notation • DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) : Kering atteint en 2017 la tête du secteur textile, habillement et produits de Luxe. Nommé industry leader, Kering intègre pour la 4e année consécutive les prestigieux indices DJSI World et Europe. Ces indices, créés en 1999 par Standards and Poors Dow Jones Indices en liaison avec l’agence RobecoSAM, récompensent, sur un panel de 2 500 entreprises boursières, les 10 % des entreprises de chaque secteur d’activité ayant les meilleures performances en matière • CDP : en 2017, Kering intègre la A-List du CDP. Sur près de 2 500 entreprises évaluées, seules 112 ont rejoint la prestigieuse A-List après l’analyse rigoureuse du CDP. Kering se distingue ainsi aux côtés des 5 % d’entreprises internationales, les plus performantes en terme de réduction des émissions de gaz à effet de serre et des risques climatiques, et de contribution à un modèle économique bas carbone. Par ailleurs, Kering atteint le niveau Leadership A- en reconnaissance de ses travaux menés pour la maîtrise du risque déforestation lié à l’utilisation de cuir et des tissus cellulosique dérivés du bois, et le niveau Management B pour la gestion de son empreinte eau. • Global 100 : pour la troisième année consécutive, Kering se classe dans le Global 100, classement des 100 entreprises les plus durables au niveau mondial. Ce classement créé par le magazine Corporate Knights en 2005 est dévoilé chaque année à l’occasion du forum économique mondial de Davos. Kering arrive par ailleurs en tête du secteur Textile, Habillement et Produits de Luxe dans le cadre de • Autres indices ISR : Kering a été sélectionné dans les principaux indices de référence : FTSE4Good, Euronext Vigeo Eurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence, MSCI Global Sustainability Indexes, Oekom Prime, etc. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Indice Score 2015 Score 2016 Score 2017 CDP Carbon 99 B A- A CDP Forest ns A- (cuir) A- (cuir) • 44 055 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2017, • 399 985 tonnes de CO2 émises par le Groupe pour les consom - dont 58,08 % de femmes ; mations d’énergie (37,5 %) et le transport (62,5 %) ; • 90,55 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à • la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à 32,4 % ; • 50,7 % des managers du Groupe sont des femmes ; • Kering publie son EP&L 2016 et développe une application mobile pour sensibiliser le plus grand nombre (MyEP&L) ; • 11,36 % des CDI travaillent à temps partiel ; • baisse de 10 % de l’intensité des impacts environnementaux • 35,2 ans d’âge moyen des CDI ; • 5,7 ans d’ancienneté moyenne des CDI ; • 504 349 heures de formation, soit 29 010 collaborateurs • 13 337 embauches en CDI ; du Groupe (€ EP&L / € CA) entre 2012 et 2016 ; • 2 912 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du • plus de 2,1 milliards de personnes potentiellement atteintes par la campagne annuelle White Ribbon For Women de la Fondation Kering pour sensibiliser aux violences faites Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Les collaborateurs sont au cœur de notre vision, de notre développement lui permettant de contribuer à la réalisation La mission de Kering est de les accompagner dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité en développant leurs compétences et performances, de la manière la plus imaginative possible. Le Groupe apporte aux marques le soutien nécessaire à leur croissance, en favorisant le partage et l’accès aux meilleures pratiques et en permettant le développement des talents au bénéfice de toutes les marques. Kering encourage ainsi la mobilité interne, la mutualisation des expertises et la création de synergies. Dans un contexte où les marchés, la concurrence, les attentes clients évoluent de manière très rapide, identifier et retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique. La politique Ressources Humaines de Kering continue de cultiver la diversité humaine et culturelle comme source d’avantage économique et concurrentiel. Elle a pour objectif d’apporter à chaque collaborateur des possibilités de Fidèle à sa vision du développement durable 2025, Kering a poursuivi en 2017 ses actions en matière de Ressources Humaines : développer les talents, préserver les savoir-faire artisanaux, promouvoir le bien-être au travail et l’engagement L’année a par ailleurs été plus spécifiquement consacrée à mettre en place les moyens de mieux développer les talents et donner une vision Groupe à chacun par des politiques, supports, outils globaux, innovants et inclusifs. Au-delà des actions concrètes pour favoriser le développement des talents, sont également encouragés les programmes en faveur de la diversité et l’égalité des genres et les actions en faveur du bien-être au travail. Lancée le 1er janvier 2017, la politique globale de parentalité signifie que les collaborateurs du Groupe, quelle que soit leur situation personnelle ou géographique, bénéficient des mêmes avantages en termes de congé parentalité. 2.1. Prol humain du Groupe (1) Les principales évolutions sont liées à un véritable accroissement de l’activité, en particulier pour certaines marques du Groupe, ainsi qu’à l’implantation des marques en développement sur de nouveaux marchés, sans oublier l’intégration de nouvelles entités (Manufacture Cartier Lunettes) et le renforcement des fonctions support du Groupe. hommes non managers / femmes non managers) par zone géographique (3) (1) Pour chaque indicateur social présenté, les données 2017 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2017. Par ailleurs, pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2017 est de 100 %, à l’exception de l’indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 83,1 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). (2) Seules les informations de répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2017 Hommes-Femmes / Managers - Non Managers par zone géographique et celles relatives à la pyramide des âges comprennent les effectifs de l’entité Manufacture Cartier Lunettes (MCL), intégrée à la marque Kering Eyewear donc au Groupe, courant 2017. L’effectif de Kering Eyewear MCL est de 182 personnes au 31 décembre 2017. (3) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants : Afrique : Afrique du Sud ; Asie / Moyen Orient : Bangladesh, Émirats Arabes Unis, Chine, Guam, Hong-Kong, Indonésie, Inde, Japon, Corée du Sud, Koweït, Macao, Malaisie, Pakistan, Qatar, Singapour, Thaïlande, Turquie, Taïwan, Vietnam, Bahreïn, Philippines ; Europe de l’Est : République tchèque, Estonie, Hongrie, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Ukraine ; France ; Amérique du Nord : Canada, États-Unis ; Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; Amérique du Sud : Aruba, Argentine, Brésil, Chili, Mexique, Pérou, Uruguay, Panama ; Europe de l’Ouest : Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne, Danemark, Espagne, Finlande, Grande-Bretagne, Grèce, Irlande, Italie, Monaco, Luxembourg, Pays-Bas, Norvège, Portugal, Suède. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE L’EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET 2016. PYRAMIDE DES ÂGES DES EFFECTIFS EN CDI MANAGERS – NON MANAGERS, 2017 à long terme par le biais de partenariats internationaux et avec l’appui de nos d’explorer en profondeur les problématiques liées au développement durable dans l’univers de la mode, avec le concours d’experts de Kering, du CSF, et de professionnels Recruter les meilleurs talents en favorisant la diversité, former les jeunes aux savoir-faire d’artisanat, intégrer et développer les talents sont au cœur de la stratégie Kering poursuit pour cela une politique de partenariats internationaux avec des écoles de commerce et de design de haut niveau à travers le monde. En 2017, Kering a poursuivi son partenariat stratégique, lancé en 2014, avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion, qui vise à soutenir le rôle du développement durable dans la mode de demain. Ainsi un programme de cours sur mesure a été élaboré conjointement, qui allie enseignements théoriques et expériences pratiques. Accessible aux étudiants issus de différentes disciplines du London College of Fashion, le curriculum Empowering Imagination leur permet, sur une période de quatre mois, Kering et le CSF organisent également un concours, ouvert à tous les étudiants de troisième année et de Master du London College of Fashion, dans lequel les étudiants sont invités à proposer des solutions créatives et réalisables, en réponse à une problématique posée par deux marques du groupe Kering. Ce concours offre une opportunité inédite d’identifier et de récompenser des projets d’étudiants particulièrement remarquables dans le domaine de l’innovation durable. En 2017, quatre lauréats du Kering Award for Sustainable Fashion ont ainsi été sélectionnés parmi plus de 100 candidatures ; ils ont reçu une bourse de 10 000 € pour soutenir leur projet et / ou une offre de stage au sein des maisons Gucci et Stella McCartney. Dans le cadre de leur partenariat inauguré en 2012, Parsons School of Design et Kering organisent chaque année le ouverte aux étudiants de dernière année du cursus Bachelor of Fine Arts de Parsons, leur offre la possibilité de décrocher un stage dans l’une des maisons du groupe Kering. Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE permanent, pour les employés de la maison comme pour les apprentis, en leur permettant de s’immerger dans le savoir-faire artisanal et les valeurs de la maison. En 2017, Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010 avec HEC dans le cadre de la chaire Luxury. Le Luxury Certificate est un programme unique qui a pour vocation de permettre aux futurs managers d’appréhender les enjeux du management des marques du Luxe. Il comprend des cours fondamentaux, un approfondissement théma - tique, une série de séminaires pratiques animés par des responsables ou membres du Comité exécutif de Kering et de ses marques ainsi que des visites de magasins ou ateliers, et enfin un projet de conseil en équipe sur un sujet défini par Kering, dont la recommandation finale est présentée à un jury comprenant les co-directeurs académiques du Certificat et des dirigeants de Kering. Pour Kering, ce partenariat permet de contribuer à la formation de futurs talents de haut niveau, de profils très divers et d’identifier parmi eux les talents susceptibles de rejoindre le Groupe et ses marques. En 2017, ce sont 38 étudiants de 15 nationalités différentes qui ont Au-delà des partenariats avec les écoles, Kering encourage ses collaborateurs à recommander des talents pour le Groupe et ses marques, à travers un programme de cooptation mis en place en mai 2017. L’objectif est de recruter de nouveaux talents, tout en faisant participer les collaborateurs à l’évolution du Groupe, à travers la mise en place de la fonctionnalité « recommander un ami » sur les offres d’emplois publiées sur l’intranet, une option accessible aussi bien sur Le Groupe donne également sa chance aux jeunes talents par le biais d’autres partenariats, avec des organisations comme Vogue Italia, ou encore le Royal College of Art, au travers de Brioni, pour organiser des concours de confection de costumes et un programme de stages. Enfin, le Groupe et ses marques poursuivent le développement des relations avec de nombreux établissements en s’appuyant sur les relations de proximité développées par l’ensemble de la communauté Ressources Humaines de Kering dans le monde, parmi lesquels l’Institut Français de la Mode, l’Istituto Marangoni, le Politecnico di Milano, l’Université Bocconi, l’Istituto Polimoda, l’Istituto Europeo di Design, l’Accademia Costume & Moda de Rome, l’Université Tsinghua, ou encore l’Université Boucheron a ainsi accompagné durant quatre ans (2013- 2017) la formation d’une promotion de futurs joailliers à travers un partenariat avec l’École Privée Bijouterie Joaillerie de Paris (BJOP). La cérémonie de remise de diplôme a eu lieu en juillet 2017 au siège de Kering. Enfin, plusieurs maisons du Groupe soutiennent des corporations d’artisans et proposent des programmes de formation. Elles ont ainsi fondé un certain nombre d’établissements professionnels qui contribuent à la promotion d’un savoir- faire unique et exigeant, et assurent la pérennité de La Scuola di Alta Sartoria de Brioni, par exemple, enseigne la méthode Brioni à travers un cursus rigoureux de trois ans doublé d’une année d’apprentissage au cœur d’un atelier. Plus de 100 maîtres tailleurs diplômés de cette école travaillent aujourd’hui au sein de Brioni, que ce soit dans ses ateliers ou dans ses boutiques. En 2006, Bottega Veneta a créé La Scuola dei Maestri Pellettieri, afin de former une nouvelle génération d’artisans, garantissant la continuité du patrimoine culturel et de l’artisanat d’excellence. Située dans l’atelier de Montebello Vicentino, elle fait office de lieu de formation RÉPARTITION DES EMBAUCHES CDI / CDD Parmi les 13 337 collaborateurs embauchés en CDI 2017, 57,5 % sont des femmes et 90,7 % des non managers. Par ailleurs, en 2017, le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 797 intérimaires au sein de l’ensemble de Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN RÉPARTITION DES DÉPARTS CDI PAR MOTIF (77,7 % des départs) et 1 187 licenciements (11,3 % des départs). En 2017, Kering a poursuivi ses efforts en matière d’accom - pagnement et de reclassement des collaborateurs, en favorisant le repositionnement interne des collaborateurs Cette politique se traduit en France par la Coordination Développement Social, instance animée par la fonction Ressources Humaines de Kering et regroupant les responsables Ressources Humaines des marques pour proposer des solutions de reclassement individuelles. Il s’agit d’accompagner les salariés lorsque de nouvelles organisations (par exemple transfert ou fermeture d’un magasin) sont susceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi. Un guide de reclassement commun à l’ensemble des marques a d’ailleurs été formalisé, reprenant les dispositions légales récentes et détaillant les différentes étapes à suivre en cas de reclassement, ainsi que les Dans tous les pays et pour l’ensemble des marques, lorsque des départs sont envisagés suite à des réorganisations, des recherches de reclassement sont engagées, au-delà des obligations légales, et les mesures de mobilité volontaire • Masse salariale du Groupe en 2017 : 1,86 milliard d’euros ; • 74,634 millions d’euros de charges sociales patronales des marques en France métropolitaine en 2017. La politique de rémunération de Kering La rémunération est un élément déterminant à la disposition des managers pour reconnaître l’engagement ainsi que la performance individuelle et collective de leurs équipes. Les différents éléments de rémunération et la façon dont ils sont gérés reposent sur des orientations fixées par le Groupe. Ainsi une part variable accompagne le salaire fixe pour tout collaborateur faisant partie d’une équipe de vente ou exerçant une fonction à partir d’un certain niveau de responsabilité. En conséquence, près de 90 % des salariés du Groupe bénéficient d’un dispositif de rémunération variable dont le versement est conditionné par l’atteinte d’objectifs individuels et / ou collectifs. Le montant des salaires fixes est défini dans un double souci d’équité interne et de compétitivité. Il est revu sur une base annuelle sur proposition des managers directs. Les décisions d’évolution sont prises en tenant compte du niveau de salaire déjà acquis en comparaison avec les pairs et / ou le marché externe, de la performance démontrée sur une période de temps suffisamment longue ainsi que du potentiel d’évolution. Elles sont formulées indépendamment de toute considération de genre ou d’âge. La part individuelle de la rémunération variable est déterminée et gérée dans le cadre du dispositif annuel d’évaluation de la performance. Les objectifs sont fixés et discutés avec le manager direct tout comme l’appréciation de leur niveau Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE En matière de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration a respecté lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 27 avril 2017 les exigences du code AFEP MEDEF révisé en matière de Say-on-Pay. Les avantages sociaux au sein du Groupe Au-delà de la rémunération monétaire, le groupe Kering a toujours attaché beaucoup d’importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé, de prévoyance et de retraite. Aussi, la quasi-totalité des salariés disposent d’une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux à travers différents régimes en place Certaines marques (Gucci, Bottega Veneta, Pomellato, en Italie, PUMA) ont mis en place depuis plusieurs années des dispositifs d’avantages sociaux plus complets permettant aux salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle. Ceux-ci prennent souvent la forme d’une offre en matière d’éducation, de loisirs, de transport ou d’aide à la famille. Ces dispositifs, très appréciés, évoluent régulièrement pour mieux répondre aux attentes des salariés. Au 1er janvier 2017, Kering a mis en place une politique globale de parentalité qui garantit à tous les parents dans le Groupe, quelle que soit leur situation personnelle et géographique de bénéficier de 14 semaines de congé maternité ou adoption et 5 jours de congés paternité Conformément aux dispositions légales nationales, la quasi-totalité des salariés du Groupe en France bénéficient d’un dispositif de participation aux bénéfices ou d’intéres - sement, régi par un accord propre à leur entité juridique. Les sommes issues de ces dispositifs peuvent bénéficier d’exonérations sociales et fiscales conformément à la La rémunération des 250 dirigeants du Groupe (le Leadership Group) est suivie par la Direction des Ressources Humaines Groupe, et ce afin d’en garantir la cohérence interne et la compétitivité au regard des pratiques des entreprises La structure de la rémunération des dirigeants (parts relatives dédiées au salaire de base et aux éléments variables court et long termes) est définie par le Groupe. Elle diffère en fonction du niveau de responsabilité du poste tenu. La politique de variable court terme (bonus annuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs, pour partie financiers et pour partie individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe et des marques. La performance finan - cière s’apprécie au vu de deux indicateurs respectivement dédiés à la mesure de la rentabilité (EBIT) et à la qualité de la gestion de la trésorerie des marques et du Groupe (cash-flow libre). Par ailleurs, une part des objectifs individuels fixés aux dirigeants est liée à l’atteinte des objectifs de développement durable du Groupe et de La politique d’intéressement long terme a été revue en 2017 afin de mieux répondre aux objectifs de création de valeur du Groupe. Elle a pour double finalité de récompenser la performance des équipes dirigeantes dans la durée et L’intéressement long terme se compose désormais exclusivement « d’unités monétaires » Kering et « d’unités monétaires » liées aux différentes marques, celles-ci caractérisant l’accroissement de valeur dans le temps des différentes entités. Les deux natures d’unités monétaires (Kering et marque) pèsent à part égale dans la composition de l’intéressement long terme de chaque dirigeant. Les montants attribués sont liés au niveau de responsabilité À l’issue d’une période d’acquisition des droits de trois ans à compter de l’année d’attribution des unités monétaires, les dirigeants ont la possibilité d’en demander la contrepartie financière au cours des deux années suivantes et ce, à l’occasion de deux fenêtres de monétisation par an. 2.3. Promoon et respect de l’éthique Le Code d’éthique de Kering, socle de l’éthique du Groupe et cadre de référence pour tous Codifiés depuis 1996 dans la première charte éthique du Groupe, les principes éthiques de Kering s’appliquent à tous sans exception et reflètent les convictions profondes du Groupe en matière de conduite des affaires. Le Code d’éthique de Kering, institué en 2005 et remis à jour une première fois en 2009, a fait l’objet en 2013 d’une nouvelle refonte. Il s’inscrit dans la droite ligne des grands textes internationaux de référence (Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies et Convention européenne des droits de l’Homme, principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail, principes directeurs de l’OCDE à des Nations unies sur les droits de l’enfant, Pacte mondial des Nations unies), et témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect. Il constitue le cadre en dehors duquel aucun développement pérenne ne saurait être envisagé et donne à chacun un référentiel unique et homogène au sein du Groupe, quels que soient le niveau Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN de responsabilité, la fonction occupée ou la localisation géographique. Il est disponible dans les 12 langues les plus parlées dans le Groupe, sur l’intranet du Groupe, mais aussi pour tout lecteur externe, sur le site web de Kering. Le Groupe a par ailleurs lancé en 2017 deux formations en ligne (disponibles en neuf langues), l’une relative au droit de la concurrence et l’autre à la lutte anti-corruption. et au questionnement face aux situations Un programme de formation à l’éthique et au Code pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde a été initié et mis en œuvre partout chez Kering en 2014. Disponible en neuf langues et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering, ce programme est renouvelé annuellement et couvre tous les principes éthiques défendus par le Code d’éthique du Groupe, le thème de la lutte contre la corruption faisant chaque année l’objet d’un module dédié. En 2014, les thèmes couverts portaient sur la corruption, la fraude, le conflit d’intérêt et la confidentialité des informations sur les réseaux sociaux. En 2015, le programme a couvert les thèmes de la diversité, la corruption, le respect des droits de l’Homme et la protection de l’environnement. En 2016, ce sont les thèmes de la corruption, les comportements au travail, l’approvisionnement responsable en matières premières et la traçabilité et enfin le respect de la confidentialité des affaires qui ont été à l’honneur, dans une campagne limitée à six semaines pour en accroître l’impact et le suivi et soutenue par une large communication multi-langues sur l’intranet du Groupe. En 2017, l’accent a été mis à nouveau sur la corruption, le respect dû à chacun et les comportements sur le lieu de travail et l’impact du matières premières. 90 % des salariés du Groupe dans le En 2017, les trois comités d’éthique de Kering ont traité 35 plaintes. Ces plaintes sont parvenues aux comités soit directement, soit par l’intermédiaire de la hotline éthique Pour chacune des plaintes, une enquête contradictoire a été menée ou est en cours, sous la responsabilité du comité sollicité. Cinq violations du Code ont été constatées à ce jour et suivies des actions correctives appropriées, sachant qu’un nombre important de cas étaient encore en cours d’investigation à la fin 2017, les plaintes concernées ayant été adressées aux différents comités d’éthique en novembre et décembre. Les autres enquêtes n’ont pas révélé de manquement au Code d’éthique mais plutôt, dans la majorité des cas, des problèmes de management. Une organisation éthique renforcée fin 2013, D’un seul comité (CERSE : Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale, mis en place en 2005), l’éthique s’appuie depuis fin 2013 sur trois comités d’éthique, un comité Groupe et deux comités régionaux (Asie-Pacifique et Amériques), participant ainsi à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir des instances agissant efficacement au plus près des réalités opérationnelles, dans un cadre de référence commun à tout le Groupe. Chacun de ces trois comités est composé de représentants de Kering et de représentants des marques du Groupe, dans un souci de diversité des profils. En pratique, tout collaborateur peut s’adresser au comité de son choix, qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou d’une question portant sur l’interprétation du Code, d’un doute qu’il ou elle aurait sur la conduite à tenir dans un cas de figure précis ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au comité pour non-respect supposé d’un des principes éthiques du Code et qui fera l’objet d’une enquête. Enfin, une hotline éthique a été mise à disposition de tous les salariés du Groupe dans ses pays et territoires d’implantation. Elle seconde les comités d’éthique dans la remontée d’informations, de questions ou de réclamations de la part des collaborateurs et peut être appelée par quiconque au sein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôt que de s’adresser directement à l’un des trois comités. La structure organisationnelle Conformité, mise en place en 2015 et dirigée par un Group Chief Compliance Officer (CCO), avec le soutien d’un réseau international de Responsables Conformité nommés par les CEO de chaque marque, aide et guide les salariés, à tous les échelons du Groupe, pour assurer le respect des lois en vigueur, en ce compris celles relatives à la lutte contre la corruption et celles relatives au droit de la concurrence. L’ensemble des procédures du programme de conformité ont été élaborées en 2016 et font l’objet de mises à jour régulières pour répondre aux nouvelles législations applicables en la matière : • politique anticorruption promulguée et procédures connexes : procédure relative aux cadeaux, prestations relative aux dons et sponsoring, procédure relative à la procédure relative aux conflits d’intérêts, procédure d’audit des tiers ; procédure d’audit dans le cadre d’opérations de fusions et acquisitions, procédure relative aux pays • politiques du droit de la concurrence promulguées et procédures connexes : politique du droit de la concurrence pour l’Europe, politique du droit de la concurrence pour la région APAC, politique du droit de la concurrence pour la région Americas, procédure relative à la participation Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.4. Développement des talents et des compétences Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de Ressources Humaines de Kering. Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses marques La mobilité professionnelle est un levier majeur pour permettre le développement des compétences, donner des perspectives de carrière et donner les moyens à chacun d’évoluer au sein du Groupe. Après son lancement en juillet 2013, la plateforme de mobilité interne sur l’intranet du Groupe 360° reste au cœur du dispositif de mobilité. Il s’agit d’offrir aux salariés une visibilité sur les opportunités professionnelles dans le Groupe, chaque marque publiant ses besoins de recrutement. Toutes les marques sont présentes et proposent leurs postes, offrant la plus grande visibilité sur leur organisation et sur les possibilités d’évolution. Ce programme de mobilité interne a été renouvelé cette année avec la mise en place d’une version mobile de la plateforme permettant d’améliorer l’expérience digitale des candidats internes. Des supports pédagogiques expliquant la démarche de mobilité, la diffusion continue des offres de postes et des campagnes régulières de communication à destination de l’ensemble des collaborateurs ont été menées en 2017 et En 2017, le groupe Kering a consacré un budget de 24,91 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs, ce qui représente 1,34 % de la masse salariale du Groupe. Ainsi, au cours de l’année, 504 349 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans les marques du groupe Kering et 29 010 collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation. Ainsi, deux collaborateurs sur trois ont au moins suivi une formation en 2017, en progrès par rapport à 2016. Les femmes représentent 56,9 % de l’effectif formé en 2017 (hors formation à la sécurité). Par ailleurs, 80,3 % des salariés bénéficiant d’une formation en 2017 étaient des L’augmentation significative du nombre de personnes ayant suivi une formation et du nombre d’heures de formation illustre la volonté de donner les moyens de développement aux salariés, d’accompagner les nouveaux embauchés, dans un contexte de nouvelles implantations des marques et de nouveaux projets. Ceci se traduit par deux axes majeurs : • animer, au niveau Groupe, avec l’ensemble des marques, des talent committees pour partager la connaissance des talents et renforcer la mobilité ; • mettre en place des programmes et outils Groupe au service des marques, notamment en matière de formation, avec la poursuite du Kering Learning hub en 2017. Kering s’est fixé comme priorité de mieux identifier et développer les talents et définit pour ce faire des processus et outils pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités de chacun, accompagner les futurs leaders et organiser les plans de succession C’est au travers du processus d’évaluation de la performance puis des talent reviews que sont identifiés les talents. Pour tous les leaders du Groupe et les équipes Corporate, le People Performance and Development, processus digital et mondial, initié en 2015 a été conçu non seulement en vue de l’évaluation de la performance annuelle mais aussi pour favoriser le dialogue managérial tout au long de l’année. En complément de cette approche Groupe, les marques ont mis en place des dispositifs propres pour l’ensemble de leurs salariés qui répondent exactement à la même logique et servent les mêmes objectifs. Une fois ces talents identifiés, il s’agit de mieux les connaître et de définir les plans de succession et les actions d’accom - pagnement nécessaires au regard de l’organisation et de son évolution. En 2016, les Talent Committees Group qui réunissent tous les Directeurs Ressources Humaines des marques ont été mis en place et se réunissent à échéance régulière. Ces comités ont été l’occasion de partager, avec un vocabulaire commun, le vivier de talents du Groupe et des marques. Cela permet de définir les plans de développement, de construire les plans de succession au sein du Groupe afin de s’assurer de l’efficacité de l’organisation. Les marques ont par ailleurs développé des programmes spécifiques pour les talents du Retail en particulier. Saint- Laurent a ainsi développé des plans de succession avec mise en situation probatoire pour permettre d’identifier au mieux les talents et faciliter la prise de fonction. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN FORMATION (HORS SANTÉ SÉCURITÉ) CDI, CDD En 2017, 29 010 personnes ont suivi une formation, soit 66,11 % des effectifs. En 2016, 23 468 personnes ont suivi une formation soit 58,59 % des effectifs. de pilotage de la formation Groupe Dans ce cadre commun, sont développées trois grandes priorités pour l’ensemble du Groupe : Des programmes Groupe rassemblent chaque année de nombreux talents issus de toutes les marques, régions et fonctions. En outre chaque marque développe une offre Dans ce contexte, la Kering learning community, réunit les différents Directeurs et responsables Learning & Development des marques, des régions et du Corporate Kering. Cette communauté élabore et partage un cadre commun d’action pour le co-développement inter-marques d’une offre de formation à la fois décentralisée et cohérente. Les régions contribuent à l’adaptation de cette offre aux besoins locaux de chaque zone géographique. le parcours Empowering imagination, un parcours de développement qui a pour vocation le partage des valeurs et ambitions des marques et du groupe Kering pour les talents qui occupent des fonctions clés ou sont amenés à prendre des responsabilités ; l’offre de formation managériale, une offre de formations des collaborateurs tout au long de la prise de 3\. une culture d’open learning, pour encourager le plus grand nombre à être acteur de son développement. Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Programme 360 feedback à la demande Culture d’Open Learning \- My Kering Hub En parallèle, la diffusion et la transmission des compétences et savoir-faire « métier » ou expertises fonctionnelles sont organisées par des entités spécialisées dans chaque domaine, comme par exemple la Retail Academy dans le domaine des formations dédiées aux populations en boutique. L’objectif de ce parcours est d’accompagner le développement des talents du Groupe. Il offre des opportunités de partage de la culture et de la stratégie des marques et du groupe Kering dans son ensemble. Il permet aussi aux participants de développer leur réseau professionnel entre marques, fonctions et régions et un sentiment d’appartenance au Groupe. C’est à partir des Talent Reviews réalisées chaque année par les marques et le Groupe que les participants aux grands programmes internationaux (Kering Leadership et Kering Influence) sont identifiés. Une attention particulière est portée à la diversité des groupes ainsi constitués (diversité Composé de trois modules de quatre jours organisés sur 12 mois, ce programme réunit chaque année environ 25 leaders dans un contexte multiculturel. La promotion 2017 se compose de huit nationalités différentes provenant de 12 marques et entités du Groupe. Le premier module, We are Kering, qui initie le programme est un moment important de compréhension et d’échange à propos de la vision, des enjeux et des projets de transformation du Groupe, grâce à des sessions de dialogue avec des membres du Comex Kering et des dirigeants des marques. Le second module est organisé en partenariat avec la Business School de l’Université de Columbia à New York. Il permet de perfectionner sa pratique du leadership grâce à d’entrepreneurs de l’économie du digital et l’organisation d’ateliers de co-développement valorisant l’expérience des participants. Ce développement du leadership comporte une dimension individuelle importante avec la réalisation d’un programme de 360 feedback par chaque participant Pour la première fois en 2017, Kering Leadership s’est clôturé par un troisième module au sein de l’incubateur Fashion for Good. Cet incubateur est dédié au développement de start-up engagées dans le développement durable pour le secteur de la mode. Le module consiste à organiser des sessions de co-développement entre les talents Kering et Le Groupe a développé depuis 2015 un nouveau programme international, Kering Influence, à destination de jeunes leaders du Groupe. Cette formation, qui vient en amont de Kering Leadership constitue une première étape de développement du leadership. Chaque participant y acquiert une connaissance personnelle de son propre style de leadership. Il permet par des méthodes de peer coaching et de mise en situation de développer une pratique de la communication et du Un dispositif de 360 feedback « à la demande » Ce dispositif est particulièrement destiné aux cadres dirigeants faisant face à un nouveau challenge professionnel telle que la prise d’une nouvelle fonction stratégique. À partir de plusieurs sources (hiérarchique, collègues, collaborateurs, clients…) cette démarche permet de recueillir un ensemble de renseignements sur la perception des compétences du participant, et ce dans une perspective de valorisation de son potentiel de développement. Chaque dirigeant bénéficie d’une séance de coaching individuel pour analyser les résultats et définir un plan d’action de Ce type de dispositif de développement individuel est aussi très souvent adossé à des programmes de développement collectif comme indiqué avec Kering Leadership. L’objectif Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN étant à la fois de personnaliser au maximum les apprentissages de chaque participant mais aussi d’encourager une culture du « feedback de développement » entre participants expé - rimentés. 50 nouveaux salariés en ont bénéficié en 2017. La Learning Community a démarré en 2016 un projet visant à renforcer l’offre de formation managériale dans les régions (Asie-Pacifique, Amériques, Europe et Moyen-Orient) pour offrir un parcours de formation qui jalonne les différentes étapes du développement individuel des managers. La première étape consiste à recenser les principaux besoins communs en matière de management et tester la mutualisation au niveau régional de certaines formations En parallèle des principaux parcours de développement, Kering souhaite encourager chaque collaborateur à être acteur de son propre développement et permettre au plus grand nombre de se former. Différentes initiatives au niveau des marques et du Groupe permettent de proposer une palette de ressources de développement très diverses : modules de formation digitale en libre accès, learning forum sous forme d’ateliers thématiques. En 2017, les marques Bottega Veneta et Saint Laurent ont ainsi déployé mondialement le Kering Learning Hub avec une adaptation du site et des contenus à l’image, les collections et les savoir-faire de chaque marque. L’ensemble des salariés de Kering Corporate dans le monde a bénéficié ainsi de modules à la fois accessibles et pédagogiques afin de préparer l’entretien annuel de Au-delà de son engagement social, le Groupe est convaincu que la diversité est source de créativité et d’innovation et Dans le cadre de sa stratégie 2025, Kering promeut la diversité et l’égalité femmes-hommes à travers une série d’engagements concrets, parmi lesquels atteindre la parité dans toutes les fonctions du Groupe et mettre en place un programme de mentoring à destination des femmes au Engagé de longue date en faveur de la diversité, le Groupe a ainsi été, en 2004, l’un des premiers signataires en France de la Charte de la Diversité. En 2010, l’équivalent de cette Charte a été signé en Allemagne par PUMA puis, en Début 2015, la Direction de Kering et le Comité d’Entreprise Européen ont signé le premier accord européen Empowering Talent. L’engagement de Kering en faveur de l’égalité des chances y a été réaffirmé de manière forte et détaillée. Cet engagement de longue date a été reconnu en 2017 par le Diversity & Inclusion Index (D&I) publié par Thomson Reuters, qui a conféré au Groupe la 22e place parmi 4 255 entreprises internationales cotées en bourse. Cet indice évalue la performance des entreprises cotées selon 24 indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, au sein desquels la diversité, l’inclusion et le développement des talents occupent une place de choix. Kering est aussi partenaire du Parlement du Féminin, dont la première édition s’est tenue à Paris, à l’Opéra-Comique, en décembre 2017. Co-organisé par le Parlement des Entrepreneurs d’Avenir et le magazine FemininBio, le Parlement du Féminin aura pour vocation de rassembler toutes celles et ceux qui pensent et agissent en faveur d’une société plus équilibrée. Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité, un accent particulier est mis sur l’égalité professionnelle. En 2010, le Groupe a été l’un des premiers signataires en France de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles), élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte Mondial des Nations Unies. Cette charte donne des lignes directrices pour favoriser la présence et la progression des femmes dans l’entreprise et, plus généralement, dans la société. La même année, Kering lançait le programme Leadership et Mixité, visant à mettre fin à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique et plus globalement à diffuser une culture de l’égalité au sein du Groupe. Ce programme stratégique repose sur trois priorités d’action : 1\. garantir la transparence et l’égalité des chances tout au long de la carrière, grâce à des politiques et des process Ressources Humaines traitant chacun et chacune 2\. promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes de dévelop - rendre les managers acteurs de cet engagement en faveur de la mixité, à travers la gestion de leurs équipes au quotidien, notamment sur le sujet de l’articulation des En 2017, avec 51 % de femmes parmi ses managers, 29 % au sein de son Comité exécutif et 64 % au sein de son Conseil d’administration, Kering se positionne comme l’une des entreprises du CAC 40 les plus féminisées. Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le Groupe se hisse ainsi au 10e rang du Palmarès 2017 de la Féminisation des Instances Dirigeantes des Grandes Entreprises, conduit chaque année en France par Ethics & Boards auprès des entreprises du SBF 120, sous le patronage du Ministère des Familles, de l’Enfance et des Le Groupe se positionne en outre à la 3e position du classement LedBetter Gender Equality Index, qui met en évidence le ratio hommes-femmes des dirigeants d’entreprises dans près de 2 000 marques. Enfin, en 2017, Kering a été inclus dans le Bloomberg Gender Equality Index, un nouvel indice lancé la même année qui regroupe les entreprises les plus performantes en matière de diversité et d’égalité hommes / femmes. Les efforts déployés pour la promotion des talents féminins font plus largement écho à l’engagement du Groupe en faveur des femmes, que ce soit à l’intérieur ou à • par le biais de la Fondation Kering qui lutte contre les violences faites aux femmes, en soutenant des projets portés par des ONG et des entrepreneurs sociaux et en sensibilisant et en impliquant les collaborateurs du • au sein de l’industrie du cinéma : partenaire Officiel du Festival de Cannes, Kering met en valeur et soutient la contribution des femmes à l’industrie du cinéma, devant ou derrière la caméra, par le biais du programme Garantir la transparence et l’égalité des opportunités tout au long de la carrière Une culture de l’égalité ne peut se construire sans une sensi - bilisation régulière des collaborateurs et des managers. C’est la raison pour laquelle Kering a lancé en 2017 une campagne interne à destination de ses salariés, baptisée Every Day is Diversity Day (La diversité, c’est tous les jours) afin d’inscrire les initiatives en faveur de l’égalité professionnelle dans la durée. Cette campagne, qui s’inscrit dans une démarche de discours par la preuve, promeut auprès de l’ensemble des collaborateurs, les initiatives mises en place au sein du Groupe et de ses Toujours dans l’optique d’inscrire la promotion de l’égalité dans une perspective long terme, une boite à idées collaborative a été mise en place. Elle invite les collaborateurs à partager des idées, que ce soit dans leur vie professionnelle ou personnelle, afin de contribuer au quotidien à l’instauration À l’occasion de la journée internationale des droits des femmes, Kering et ses marques ont déployé un grand nombre d’initiatives afin de sensibiliser les collaborateurs. Le 8 mars, une série de petits déjeuners s’est tenue, à l’invitation des Présidents de marques ou d’entités du groupe Kering, à l’instar de Boucheron ou Kering Eyewear, afin de célébrer la Journée Internationale des Femmes. François-Henri Pinault, Président-Directeur général de Kering, a ainsi réuni une quinzaine de collaborateurs du Groupe (hommes et femmes), afin d’échanger de façon informelle et conviviale sur la En mars 2017, Kering a poursuivi le cycle « Kering au féminin / masculin », en conviant l’ensemble des collaborateurs du Groupe basés à Paris à une conférence intitulée « Parentalité au travail : un nouveau paradigme ? », animée par Sylviane Giampino, psychologue et psychanalyste. Enfin, la Fondation Kering, qui lutte contre les violences faites aux femmes, œuvre elle aussi à la sensibilisation des collaborateurs, en les impliquant notamment dans plusieurs de ses projets. Ainsi, dans le cadre de la sixième édition de la campagne White Ribbon For Women, qui s’est tenue du 20 au 25 novembre 2017, les collaborateurs ont été invités à prendre part à un concours de photographies et à partager leurs clichés sous le hashtag #ICouldHaveBeen, afin de les sensibiliser aux risques de violence auxquels sont exposées les femmes. Cette campagne était soutenue par plusieurs directeurs de la création des maisons du Groupe, tels Alessandro Michele, Stella McCartney et Christopher Kane, ainsi que par des influenceurs internationaux issus de la Génération Z. Promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes de En 2013, Kering lançait en France une session pilote de mentoring inter-marques et inter-métiers, à l’attention des talents féminins. Le dispositif repose sur un processus structuré d’une année, fondé sur une relation interpersonnelle à l’intérieur de laquelle un manager expérimenté (le mentor) partage son expertise avec un manager plus junior (le mentoré) afin d’accompagner le développement professionnel et personnel de ce dernier. Ce programme ayant été plébiscité tant par les mentorées que par les mentors, il fait dorénavant partie à part entière du catalogue d’offres de développement des talents proposé par le Groupe et a été déployé à l’international. Accompagné par la Women’s Foundation, organisation à but non lucratif vouée à l’amélioration de la vie des femmes et des filles à Hong Kong, Kering Asia Pacific a ainsi lancé en 2016 sa première édition de mentoring. Cette année, 21 talents féminins provenant des différentes marques du Groupe basées à Hong-Kong, en Chine ou encore en Corée du Sud ont ainsi pu profiter d’un accompagnement individuel d’un an par des leaders du Groupe. Au Royaume-Uni, le dispositif a été lancé fin 2016, avec l’accompagnement d’un coach externe, à destination de neuf binômes provenant de Stella McCartney, Alexander McQueen, Bottega Veneta, Christopher Kane, PUMA ou Pour la seconde année, Kering s’est par ailleurs associé au programme EVE, en envoyant à ses séminaires européen et asiatique quinze collaborateurs provenant de différentes marques du Groupe et de différents pays. Créé en 2010 par Danone, ce programme original de management, s’adressant à celles et ceux qui aspirent à un leadership « éclairé », travaille sur deux leviers : l’individu et l’organisation. Il vise à la construction d’individus forts et inspirants, en nombre suffisant dans l’entreprise pour leur permettre d’y Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Le Groupe et ses marques mettent en place des actions en faveur de l’articulation des vies professionnelle et personnelle, au bénéfice tant des hommes que des femmes. À travers l’accord télétravail, Kering Corporate France s’inscrit dans cette volonté de faciliter l’articulation vie professionnelle et vie personnelle. Cet accord permet aux salariés éligibles qui le souhaitent, en accord avec leur manager, de travailler deux à quatre jours par mois, depuis leur domicile. Parallèlement, afin de faciliter le retour au travail des France permet à ces derniers de reprendre le travail à temps partiel à 80 % avec maintien de leur rémunération à 100 % durant le mois suivant le retour de congé maternité, Bottega Veneta poursuit et renforce sur son siège italien le pilote MAAM U : Maternity as a Master, qui vise à maintenir le lien avec les collaboratrices volontaires lors de leurs congés maternité, à travers une plateforme digitale dédiée. L’engagement de Kering en faveur de l’équilibre des temps de vie prend toute son ampleur à travers sa nouvelle politique globale parentalité. Effective depuis le 1er janvier 2017, la politique parentalité de Kering garantit pour l’ensemble des salariés du Groupe, quelle que soit leur situation personnelle ou géographique, un minimum de 14 semaines payées à 100 % pour le congé maternité ou adoption et un minimum de 5 jours payés à 100 % pour le congé paternité ou partenaire. La nouvelle politique parentalité de Kering vise à favoriser un meilleur équilibre entre vies professionnelle et personnelle et à promouvoir l’égalité entre les salariés, femmes et hommes, indépendamment de leur situation personnelle, en garantissant à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde les mêmes avantages sociaux minimums lors Les managers et les équipes Ressources Humaines de Kering prennent activement part à la mise en place de cette nouvelle politique en apportant aux parents un soutien spécifique avant et après leur congé, afin de leur assurer un retour au travail dans les meilleures conditions, et un développement harmonieux de leur carrière sur le long terme. Afin d’évaluer l’efficacité de ses actions en faveur de l’égalité femmes - hommes menées ces dernières années mais également d’identifier de nouvelles pistes de réflexion pour l’avenir, le Groupe a choisi de s’engager dans la démarche de labellisation GEEIS – Gender Equality European & International Standard. Ce label, créé par Arborus, premier fonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe et dans le Monde, s’appuie sur une méthodologie rigoureuse d’évaluation auditée par Bureau Veritas, leader mondial de Les structures Kering Corporate France, Italie et Royaume- Uni, ainsi que la politique globale du Groupe en matière de mixité, ont ainsi été étudiées en 2016 au regard de ce standard mondial, qui audite les outils de pilotage, les pratiques RH et managériales et l’impact global de la politique d’égalité professionnelle. En recevant ce label en septembre 2016, Kering a réaffirmé sa volonté de diffuser au sein du Groupe une vision partagée de l’égalité Kering ~ Document de Référence 2017 C’est avec cette même ambition que la marque Stella McCartney s’est engagée dans le processus de certification EDGE (Economic Dividends for Gender Equality), dont le but est d’encourager une politique volontariste en terme d’égalité professionnelle dans les grands groupes mondiaux. Trois pays d’implantation de la marque ont été certifiés, après analyse de leurs process Ressources Humaines conciliation vies professionnelle et personnelle, culture d’entreprise) : le Royaume-Uni, les États-Unis et l’Italie. Cette démarche de certification a vocation à être développée dans les années à venir pour les marques. Au 31 décembre 2017, le groupe Kering compte 507 travailleurs handicapés (taux de couverture de 83,1 % – hors Royaume-Uni et États-Unis). Depuis plus de 10 ans, Kering encourage l’intégration des personnes en situation de handicap à travers sa Mission Handicap, un engagement réaffirmé dans l’accord européen Empowering Talent signé en février 2015. En 2017, à l’occasion de la Journée Internationale des personnes handicapées le Groupe a lancé une campagne de sensibilisation Groupe sur l’intranet 360 « Tous différents, tous compétents », axée sur la Mode et le Handicap. L’occasion de rappeler les liens étroits entre l’univers de la mode et celui du monde du handicap, à travers deux thèmes : la valorisation de profils atypiques dans l’univers du mannequinat, les initiatives facilitant le shopping des personnes en situation de handicap via des vêtements et accessoires adaptés. Destiné à l’ensemble des collaborateurs, cet espace vise à informer et faire changer le regard sur ce sujet, avec des supports de communication dédiés (actualités, types de handicaps, guide des comportements à adopter face à un client ou un collègue en situation de handicap). Le siège et les marques ont également mis en place des actions de sensibilisation à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des personnes en situation de handicap. Le siège a ainsi proposé un escape game inédit dans ses locaux avec l’association Accolades, permettant aux collaborateurs de participer à une expérimentation Les marques du Groupe en France et en Italie continuent en outre de recourir au secteur protégé, afin de favoriser l’emploi des personnes handicapées. En France, un guide des achats solidaires a été élaboré en 2017, visant à sensibiliser les collaborateurs et contenant plus d’une centaines d’adresses d’acteurs du secteur protégé, adaptés aux activités de Kering. Des prestations telles que l’impression, la saisie de données, l’archivage, les réponses aux candidatures spontanées, les plateaux-repas, la mise sous pli, les emballages cadeaux à l’occasion des fêtes de fin d’année ont ainsi été confiées à des prestataires employant des personnes en situation de handicap. VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE accidents sont en diminution par rapport à 2016. Cette baisse s’explique notamment par les campagnes de sensibilisation mises en place par certaines marques du Groupe. La typologie des risques est en lien avec les métiers du Groupe : • vente : risques liés à la manutention, chutes…; • autres (Corporate, logistique…) : manutention, chutes. AU 31 DÉCEMBRE 2017 PAR MÉTIER (1) Salariés travaillant en vente 57,3 % Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissant la santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamental assuré par l’ensemble des marques du groupe Kering. En 2010 avait été signée avec le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering la Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail. En 2015, la santé, la sécurité et la qualité de vie professionnelle forment le premier axe des engagements de Kering dans le cadre de l’accord Européen signé le 19 février 2015 avec le Comité d’Entreprise Européen du Groupe. Dans ce cadre, les marques déploient des procédures et actions en vue d’identifier, d’évaluer, de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités. Elles mettent également en œuvre des actions afin d’améliorer de manière continue la qualité de vie professionnelle. Kering prend ainsi l’engagement de développer un environnement et des relations de travail qui assurent le bien-être au travail pour favoriser le développement de tous les salariés et contribuer à la performance du Groupe. La sécurité et santé au travail, En 2017, 324 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des marques du Groupe, contre 391 en 2016. Les taux de fréquence et de gravité des Taux de fréquence et gravité des accidents en 2017 et 2016 Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 4,40 % 5,64 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0,08 % 0,11 % Dans l’ensemble des marques du Groupe, 12 salariés ont professionnelle au cours de l’année 2017. La santé et la sécurité sont une priorité du Groupe. Les marques sont attachées au principe de prévention des risques et de préservation de la santé et de la sécurité au travail en impliquant de multiples acteurs : CHSCT, ergonomes, médecins du travail, préventeurs externes. En matière de prévention des risques, 45 452 heures de formation sécurité ont été dispensées à 10 161 salariés dans le Groupe en Par ailleurs, l’année 2017 a été marquée par plusieurs • l’emménagement des équipes dans de nouveaux locaux (déménagement pour les collaborateurs IT sur le site du Cherche Midi à Paris, ouverture d’un nouveau siège pour Dodo à Milan, mise en place de nouveaux espaces de travail à Londres, New York et Paris chez Stella McCartney). Quatre ans après l’acquisition de France Croco par Kering, les 90 collaborateurs de la Tannerie de Périers se sont installés en octobre 2017 sur un nouveau site, dans un établissement ultra-moderne, qui a reçu le soutien des collectivités et impliqué de nombreuses entreprises locales. Forte de 40 années d’expérience dans le tannage de peaux exotiques, la Tannerie fournit des peaux de crocodile de haute qualité à de prestigieuses maisons de Luxe françaises et italiennes, afin de confectionner des articles de maroquinerie et notam ment des bracelets de montre, des sacs, des chaussures et autres accessoires ; • l’accompagnement de la rénovation des boutiques, lieux de travail et d’accueil des clients. Le site historique et emblématique de Boucheron Place Vendôme fait l’objet de travaux de réfection. Un groupe d’une dizaine de représentants des différents services impactés (Retail, Atelier, Pierre, Stock) et membres du CE-CHSCT se sont réunis afin d’échanger et prendre en compte les conséquences en termes de conditions de travail ; (1) Ventes : salariés travaillant en wholesale, boutique et e-commerce / Production : salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier, tannerie …) / Autres domaines : salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN • la poursuite des efforts en matière de certification de formalisation des règles et procédures relatives à la santé & sécurité des collaborateurs. La norme SA8000 relative à la responsabilité sociale et aux conditions de travail décentes a ainsi été renouvelée chez Gucci et Bottega Veneta. La norme OHSAS 18001, qui porte sur le système de Management de la santé et de la sécurité au travail, a également fait l’objet d’un renouvellement chez Gucci (siège), LGI et dans trois des quatre tanneries du • la sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de prévention des risques d’accidents au travail, afin de changer les comportements, en particulier dans nos activités industrielles. En 2017, des campagnes d’information régulières ont été menées chez LGI en Suisse pour améliorer la prévention des risques sur la santé au fil des saisons. Au sein des équipes prêt-à-porter de Kering Group Operations en Italie, les collaborateurs ont pu suivre des modules de formation à la Santé Sécurité au travail, basé sur l’apport des neurosciences. Taux d’absentéismes global et maladie (en %), 2017 et 2016 Taux d’absentéisme global 4,12 % 4,33 % Taux d’absentéisme maladie 2,07 % 2,10 % Le taux d’absentéisme diminue légèrement en 2017. Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et accident de trajet. Plus général, le taux d’absen - téisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité, paternité, absences injustifiées, etc.) dès le premier jour d’absence. Kering œuvre pour la mise en place d’une structure organisée et partagée, de méthodes et de savoir-faire qui doivent permettre aux salariés de travailler ensemble, dans l’intérêt de l’organisation et en fonction des objectifs fixés. En moyenne, la durée du temps de travail pour les colla - borateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39,6 heures par semaine. En 2017, 91 230 heures supplémentaires ont été comptabilisées en France, en hausse par rapport à 2016 dans un contexte de poursuite de la mise en place du En 2017, on dénombre 4 533 salariés pour lesquels l’horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise. L’effectif travaillant à temps partiel représente 11,4 % de l’effectif CDI et est principalement présent aux États-Unis et en Europe de l’Ouest. L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des marques, soit sur certains jours de la semaine, soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés. L’organisation du temps de travail dans les marques du Groupe peut varier selon les pays, les sites et les salariés concernés. En France, les forfaits (en heures ou en jours), les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les principaux modes d’organisation du travail les plus fréquemment rencontrés. Au-delà de ces aspects légaux, les marques recherchent et proposent des organisations plus souples, répondant aux besoins de l’organisation mais aussi aux demandes des salariés dans le cadre de leur politique de qualité de vie au travail : horaires flexibles pour plusieurs marques, mise en place d’un pilote smart working au siège de Bottega Veneta en Italie, poursuite du télétravail au siège de Kering à Paris et du travail à distance pour PUMA en Allemagne, congés pour enfants malades pour Boucheron, temps 2.6.3. Mettre en place des actions en faveur de la qualité de vie professionnelle La qualité de vie professionnelle est un thème majeur de l’accord européen Empowering talent. Kering promeut ainsi l’amélioration continue de la qualité de vie professionnelle et poursuit au niveau du siège France un programme d’actions concrètes en faveur du bien-être au travail. Les marques formalisent leur démarche à travers des programmes dédiés à la qualité de vie au travail. Ainsi le projet « Happiness at work » chez Stella McCartney, valorise les initiatives en matière de bien-être au travail à l’international. Ce programme est articulé autour de trois axes : évaluation du bien-être au travail, animations au siège et en boutique à l’occasion de la journée mondiale de la santé, accompagnement d’experts (massages, techniques de méditation, yoga, lecture de poèmes, ateliers avec des Dans le même esprit, Pomellato Dodo a initié en 2017 en Italie son « Wellbeing program » visant à promouvoir le bien- être au travail – physique, psychique et émotionnel, à travers des ateliers initiés à l’occasion d’une journée dédiée le 12 mai 2017, qui a réuni plus de 300 collaborateurs. Des expériences ont été proposées sous forme d’ateliers autour des thématiques suivantes : gestion du stress, nutrition, postures au travail et communication interpersonnelle. Chez Ulysse Nardin, en Suisse, une trentaine de collaborateurs volontaires ont porté plus de 18 projets retenus portant sur plusieurs dimensions de la qualité de vie au travail : sportives (VTT, paddle) et sociales (chasse aux œufs en Au-delà de ces dispositifs, plusieurs axes sont développés • identification des facteurs de risques psycho-sociaux au travail (Bottega Veneta et Gucci avec la norme SA8000 et la norme OHSAS 18001, Kering siège accompagné par l’IAPR, Stella McCartney par le cabinet conseil Yoke…); • prévention des risques psycho-sociaux et du stress : intervention de professionnels de santé- kinésithérapeutes, ostéopathes, sophrologues, professeurs de yoga / pilates / méditation (Kering siège, Saint Laurent siège, Stella McCartney, Volcom…) et service d’assistance sociale aux équipes de Brioni mis en place en septembre 2017 via Kering ~ Document de Référence 2017 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE l’Unione Donne in Italia (UDI- Pescara) avec un réseau de • organisation des temps de vie professionnels / privés (« smart working », extension du télétravail, flexibilité des horaires de travail…) et mise en place du droit à la déconnexion en France, suite à des évolutions législatives. Cela renvoie notamment au droit et devoir de tout salarié de ne pas se connecter en dehors de son temps de travail habituel et celui de moduler l’usage des outils numériques de manière proportionnée pendant son • lien social à travers des moments de convivialité : Family day en novembre 2017 chez Brioni Italie, Kering Chouette family time au siège de Kering, activités sportives chez Au niveau du Groupe, la politique parentalité contribue de manière globale et inclusive pour tous les hommes et femmes du Groupe à promouvoir une politique de bien- être en définissant un standard de durée et de paiement des congés maternité, paternité et adoption. Elle permet d’assurer des droits supérieurs à la règlementation nationale sur des congés différents et trouve à s’appliquer partout dans nos 61 pays d’implantation. Cela constitue une avancée majeure dans de nombreuses régions du monde, en particulier en Amérique et en Asie. Les bureaux Kering Corporate situés en Asie sont équipés depuis l’été 2017 de salles d’allaitement afin de laisser la possibilité aux femmes qui reprennent une activité professionnelle de Enfin, Kering est membre depuis 2016 d’une plateforme d’échanges et de réflexion initiée par l’Organisation Interna - tionale du Travail (OIT) et l’École Nationale Supérieure de Sécurité Sociale française (EN3S) réunissant des entreprises multinationales francophones engagées dans le dévelop - pement des socles de protection sociale communs au niveau mondial. Cela recouvre neuf domaines : soins médicaux, indemnités maladie, chômage, vieillesse, accidents du travail, allocations familiales, maternité, invalidité et survivants. Un premier guide de bonnes pratiques retraçant les différentes étapes relatives aux processus d’élaboration et de mise en œuvre d’un programme de protection sociale dans le monde a été publié en novembre 2017. En 2017, le groupe Kering a inscrit dans ses priorités straté - giques le développement de l’engagement collaborateurs au travers d’initiatives Ressources Humaines et d’événements fédérateurs. Un engagement des équipes qui se tisse au travers d’histoires partagées, qui permet de construire une culture commune et ainsi de renforcer le sentiment d’appartenance à un groupe de Luxe intégré. Un engagement qui s’adresse à tous les collaborateurs, de toutes marques, toutes régions, tous métiers. Un engagement enfin qui dépasse les effets de communication pour permettre Parmi les actions majeures qui ont contribué au renforcement de l’engagement des collaborateurs Kering en 2017 nous • une recherche continue d’amélioration de la qualité et de l’accessibilité des informations du Groupe auprès du plus grand nombre de collaborateurs dans le monde grâce à une optimisation de l’intranet 360° (nouvelle page d’accueil) et au déploiement de campagnes de communication globales, traduites en 9 langues, proposant des versions téléchargeables à destination des populations non con - nectées. Parmi les campagnes globales les plus partagées nous retrouvons les trois politiques Ressources Humaines clés de Kering – Mobilité Interne, Recommander un Ami et Politique de Parentalité – et la campagne « culture de l’intégrité » et plus particulièrement la formation au Code d’éthique qui a été suivie par 93 % des collaborateurs dans • l’organisation d’événements fédérateurs est indispensable à la constitution d’une histoire commune, en favorisant le networking et le partage d’histoires communes. Un pique- nique sur l’herbe a ainsi été organisé dans les jardins du site de Laennec à Paris et a permis à plus de 800 collaborateurs parisiens de toutes les marques et tous horizons, de se rencontrer à l’occasion d’une soirée conviviale unique. Le Solidarity Day quant à lui, organisé à Londres, Hong Kong, Secaucus et Paris, a contribué à rassembler les collaborateurs autour de valeurs solidaires susceptibles de marquer les esprits et de créer des liens durables. Le groupe Kering œuvre dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances. L’année 2017 est marquée par le renouveau du dialogue social européen, avec la signature d’un nouvel accord relatif au Comité d’Entreprise Européen de Kering et le Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN Kering signé le 19 février 2015 En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel, le groupe Kering a de longue date affirmé clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales pérennes et constructives avec l’ensemble de ses Fin 2014, la Direction des Ressources Humaines et le Comité restreint du Comité d’Entreprise Européen ont souhaité engager la négociation d’un nouvel accord européen. Il s’agissait de mieux mettre en valeur les engagements déjà souscrits en faveur de la diversité et de la qualité de vie au travail, en les inscrivant dans un cadre plus large. Direction et représentants du Comité d’Entreprise Européen se sont réunis entre septembre et décembre 2014 à quatre reprises pour des sessions de deux jours pour négocier et signer, au nom du Comité d’Entreprise Européen, l’Accord L’objectif de cet accord, Empowering talent, signé le 19 février 2015 est de souligner pour l’ensemble des salariés les priorités de la politique de Ressources Humaines de Kering. L’accord signé définit les engagements du Groupe autour de trois axes clés que sont : développer un environnement et des relations de travail qui assurent la qualité de vie professionnelle, valoriser la diversité et les actions en faveur de la mixité et de l’égalité des chances ; et enfin, renforcer les opportunités de développement Des modalités de suivi de l’accord ont été définies dans un cadre annuel et la revue des actions a été réalisée lors du Comité d’Entreprise Européen qui s’est tenu le Chaque marque de Kering relaie cet engagement. Ainsi, en 2017, 154 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe. Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires, variables, intéressement, participation, prévoyance etc.), la durée et l’organisation du temps de travail (télétravail / travail à distance, flexibilité du temps de travail, contrat de génération, travail temporaire, don de jours solidarité, droit à la déconnexion) ainsi que sur la vidéo surveillance On notera qu’en 2017, les marques en France ont négocié avec leurs partenaires sociaux les modalités de mise en œuvre du travail du dimanche de manière à trouver un équilibre entre une ouverture des boutiques plus soutenue et la prise en compte des souhaits et possibilités d’organisation En parallèle, le nombre d’heures de grève s’élève à 747 heures en 2017, contre 16 223 en 2016. Cette forte diminution s’explique essentiellement par la stabilisation de la situation d’une marque du Groupe qui était en phase de changement et par de moindres mouvements sociaux de Les instances de dialogue du Groupe Le Comité d’Entreprise Européen de Kering Créé par l’accord du 27 septembre 2000, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering est un lieu d’information, de consultation, d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle La finalité principale du CEE est de devenir un véritable acteur de l’évolution du dialogue social européen, entre des pays dont les réalités et les pratiques sociales peuvent Instance transnationale, le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existant, dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres. Les échanges au sein du CEE permettent aux représentants des salariés d’acquérir une meilleure connaissance et compréhension de l’organisation, de la stratégie et des Le 15 juin 2017 un nouvel accord à durée indéterminée a été signé. Le CEE de Kering a fait l’objet du renouvellement de ses membres. L’ensemble de ses membres bénéficieront pour leur prise de fonction d’une formation de trois jours aux fondamentaux de l’économie. Le Comité restreint bénéficiera également d’une formation d’une journée sur le dialogue social en Europe. Cette formation sera l’occasion de mieux comprendre les différences juridiques et culturelles en Europe mais aussi de positionner l’accord relatif au CEE de Kering au regard des exigences légales. Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours avec la Direction du Groupe, le CEE est informé et, le cas échéant, consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par le nouvel accord à durée Le CEE s’est, dernièrement, réuni en séance plénière ordinaire les 15 juin et 29 novembre 2017 à Paris. Les principaux points portés à l’information de ses membres ont notamment concerné la situation économique et financière du Groupe, les perspectives et la stratégie du Groupe, les projets transverses et d’un point de vue social, la revue des actions engagées dans le cadre de l’accord européen Kering. Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins trois fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles, mais aussi pour mener avec la Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015, le Comité de groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français. Réunis en séance plénière une fois par an, ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et financiers ainsi que sur la politique Ressources Humaines du Groupe. Chaque réunion plénière est précédée d’une réunion préparatoire entre membres, dont l’une se tient la veille même de chaque réunion plénière. Le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pilier Care de la stratégie développement durable du Groupe, la démarche environnementale de Kering s’articule autour • placer l’ambition au plus haut en matière de préservation de l’environnement en s’appuyant sur l’innovation ; • intégrer les préoccupations environnementales au cœur de l’activité des marques en impliquant tous les acteurs de la chaîne de valeur ; • dépasser les strictes obligations légales en matière environnementale et réfléchir au-delà des limites de l’entreprise à l’instar de la démarche EP&L ; • développer le leadership du Groupe en la matière et une véritable stratégie de coalition en faveur de l’environnement, en partageant largement ses réflexions, ses avancées et ses résultats avec ses pairs et ses parties prenantes ; • insuffler une culture de l’innovation au business model ainsi qu’à la chaîne d’approvisionnement pour intégrer les nouvelles technologies permettant de réduire Le pilier environnemental de la stratégie 2025 de Kering définit à la fois le niveau d’ambition fixé par le Groupe en terme d’amélioration de son empreinte environnementale et les principaux leviers d’amélioration que sont le • Kering a ainsi défini un objectif de réduction global de son Compte de Résultat Environnemental (EP&L) de • cet objectif est renforcé par une approche science based en ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre du Groupe qui couvre à la fois les opérations du Groupe \- réduction de 50 % d’ici 2025 des émissions des scopes 1 et 2 et des émissions du scope 3 du Greenhouse Gas Protocol liées au transport et distribution des marchandises, aux vols commerciaux, et à l’énergie, \- réduction de 40 % des émissions du scope 3 correspondant à l’achat de produits et services, en lien Éléments clés de l’atteinte de ces engagements, les pratiques de sourcing font également l’objet d’objectifs précis avec : • 95 % des matières premières clés traçables d’ici 2018 et • 100 % des matières premières clés conformes aux Enfin, l’innovation est au cœur de la démarche environ - nementale de Kering et vise en particulier à intégrer des matières plus durables dès l’étape de création. Cela est rendu possible par des outils reposant sur l’approche EP&L offrant une lecture directe de l’impact environnemental d’une future collection mais également grâce à des structures comme le Materials Innovation Lab (MIL) qui offre aux équipes design des marques un vivier de matières durables et Dans la continuité de la vision 2025 du Groupe, la stratégie 10For20 de PUMA définit dix objectifs principaux qui couvrent les enjeux de gouvernance, de climat, d’approvisionnement responsable et des droits humains dans les chaines d’approvi sionnement. Volcom, de son côté, articule sa feuille de route à horizon 2020 autour de trois thèmes clés constitutifs de l’ADN de la marque : la protection des océans, le lutte contre le changement climatique et la contribution à une société plus durable. La Direction du développement durable de Kering, qui regroupe une quinzaine de spécialistes, prépare la déclinaison opérationnelle de la stratégie environnementale du Groupe et accompagne les marques dans la mise en œuvre des plans d’actions visant à atteindre les objectifs. Pour ce faire, Kering développe un ensemble d’outils tels que le système de reporting environnemental ou l’EP&L, mais également des standards (matières et process) pour accompagner les marques dans la gestion de leurs La coordination entre les marques et le Groupe est assurée grâce à un réseau de managers dédiés à temps plein aux questions de développement durable. Ainsi, chaque marque dispose a minima d’un Sustainability Lead. C’est également le cas pour la structure Kering Group Operations (logistique, production, développement, etc.) qui compte 7 personnes dédiées au développement durable. Au total, plus de 60 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sont dédiés à la mise en œuvre de la politique dévelop pement durable. Au-delà de ces postes dédiés, des comités élargis permettent d’associer régulièrement les autres fonctions clés de l’entreprise pour assurer le déploiement des projets de développement durable. Ces équipes transverses associent généralement les fonctions finance, merchandising, vente, design, production, RH, etc. Ce sont ainsi plus de 150 personnes qui se réunissent régulièrement chez Gucci, Bottega Veneta, Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, Stella McCartney, Boucheron, Girard-Perregaux, Pomellato, Qeelin et Ulysse Nardin. Dans la même logique, PUMA a défini un sustainability steering committee associant les fonctions juridique, logistique, marketing, opération, sourcing, supply chain, développement produit, stratégie, audit interne, innovation, Un Comité spécifique a par ailleurs été établi au niveau du Board pour le suivi et l’implémentation de la stratégie dévelop pement durable de la marque. Le reporting environnemental déployé par Kering s’appuie également sur un large réseau de plus de 400 contributeurs, présents à travers le monde dans les marques du Groupe. Il garantit un niveau de précision des données optimal et permet au Groupe de suivre finement ses impacts L’ensemble des Sustainability Leads et la Direction développement durable de Kering se réunissent chaque mois afin de coordonner la mise en place de la stratégie développement durable, partager et mutualiser les bonnes pratiques développées au sein des Maisons. Au- delà de l’échange d’expériences, ces travaux permettent de définir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiques des marques. Le réseau développement durable de Kering rassemblant les équipes du corporate et des marques se réunit physiquement une fois par an pour deux jours de réflexion et de travail. Le Sustainability Network Meeting 2017, organisé au sein du nouveau siège Gucci à Milan a ainsi permis de faire le bilan, un an après le lancement de la stratégie développement durable à horizon 2025 du Groupe. Ce temps fort de l’année a également permis au réseau développement durable d’échanger avec des parties prenantes externes invitées pour l’occasion pour débattre autour de thématiques clés pour le Groupe (bien-être animal, etc.), partager les meilleures pratiques d’autres secteurs et découvrir des approches disruptives s’appuyant sur les nouvelles technologies et le digital et qui dessinent le visage de la mode de demain. En 2017, Kering a poursuivi l’organisation de ses Idea Labs, groupes de travail réunissant des experts et des opérationnels de plusieurs Maisons afin de partager les connaissances, faire émerger et structurer de nouvelles idées, mettre en œuvre des solutions concrètes pour améliorer notamment l’empreinte environnementale et sociétale du Groupe. En 2017, les Idea Labs ont réuni entre 10 et 30 collaborateurs à chaque session autour des thématiques suivantes : • les laines nobles (cachemire, mohair) ; Au-delà des matières premières clés, Kering a également développé en 2017 des sustainability standards pour ses sites (bureaux et boutiques) définissant les niveaux de performance attendus en termes d’énergie, d’eau, de gestion des déchets et d’ameublement, en phase d’usage mais également pour les étapes de construction, rénovation ou démolition. Ces standards couvrent par ailleurs : • la sélection des sites et la relation avec les bailleurs ; • les plans, le design, la construction ; • la gestion du site en phase d’utilisation. Ces standards vont entrer en phase de test en 2018 et constitueront une version plus ambitieuse et contraignante des guides Smart Sustainable Store et Smart Sustainable Office qui étaient utilisés jusqu’à maintenant au sein des L’intranet Kering 360° permet de diffuser l’actualité développement durable du Groupe et de ses marques à l’ensemble des collaborateurs à travers le monde. Hébergé sur 360° et lancé en 2017, le site Kering Planet propose aux collaborateurs un lieu d’échange ludique et pédagogique autour des piliers de la stratégie 2025 au travers de jeux, de concours et de défis en ligne permettant à chacun de jouer un rôle actif dans l’intégration du développement durable dans les métiers du Groupe. D’autres espaces dédiés à des thématiques comme la gestion des produits chimiques, l’innovation, les tissus responsables ou encore la performance environnementale des bâtiments, regroupent des communautés plus Des newsletters viennent compléter le dispositif comme par exemple la Sustainability Monitoring qui recense tous les articles de la presse nationale et internationale se faisant l’écho des réalisations de Kering, de ses marques et de leurs concurrents en matière de développement durable, ou encore la Regulatory Watch analysant les dernières actualités réglementaires en lien avec le Les conseillers de vente en boutique constituent une population privilégiée pour les actions de formation et de sensibilisation à la stratégie de développement durable de Kering afin qu’ils puissent s’en faire les porte-parole efficaces auprès des clients. Le guide Sustainability in Retail a ainsi été développé à l’attention des équipes de Kering et des marques qui forment les collaborateurs en relation avec la clientèle. Ce guide est composé de modules qui couvrent les matières premières clés utilisées par le Groupe, afin d’aider les collaborateurs (et in fine les clients) à mieux comprendre où et comment sont fabriqués les produits, les enjeux des chaînes d’approvisionnement, leurs principaux impacts et la stratégie mise en œuvre par Kering et ses marques pour répondre à ces enjeux. Ce guide, désormais disponible en français, anglais, chinois, italien et japonais, est actuellement en cours d’adaptation et d’intégration aux dispositifs de formation de chaque marque. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Des dates clés comme la Journée Mondiale de l’Environnement le 5 juin offrent l’occasion de toucher un public plus large. Ainsi, en 2017, les bureaux de Paris, Hong-Kong et New York se sont mis au diapason pour le Caring Day en organisant différentes activités autour du développement durable. cycling ou encore découverte de l’apiculture autour des ruches du 40 rue de Sèvres ont permis au plus grand nombre de qui se posent au secteur du luxe ainsi que des solutions déployées par Kering et ses marques pour y faire face. Les Maisons développent également leurs propres actions de formation et de sensibilisation aux enjeux environ nementaux en commençant par le parcours d’intégration prévu pour tout nouvel entrant. Ainsi, tout nouvel employé suit une série de formations lui permettant de se familiariser avec l’univers de la marque et de découvrir ses actions clés en terme de développement durable. C’est le cas par exemple pour Gucci, Brioni ou encore Saint Laurent. D’autres marques ciblent les fonctions clés de l’entreprise, comme par exemple les équipes design, retail ou encore merchandising pour délivrer les informations clés liées aux produits et aux actions de développement durable de la marque mais aussi diffuser les bonnes pratiques notamment pour une gestion efficace des boutiques. On notera par ailleurs que Gucci a diffusé son Guide Guidelines for Creative and Product Development Departments afin de sensibiliser les équipes aux matières premières recommandées et aux process de fabrication à privilégier pour le tannage et les teintures, ainsi qu’un dictionnaire listant les matières À titre d’exemple, Alexander McQueen a organisé des workshops spécifiques aux éco-matériaux pour les équipes design et merchandising ; Balenciaga a souhaité se concentrer sur les Kering Standards qui font l’objet d’un programme de formations spécifiques pour les équipes design, merchandising, développement et production ; même chose pour PUMA dont les équipes sourcing et développement ont pu découvrir l’ensemble des critères à appliquer dans le cadre des Kering Standards. Stella McCartney a poursuivi l’organisation de ses sessions de formation Stella Collective dédiées cette année aux thématiques du commerce éthique et des droits humains. Un workshop a également permis aux salariés de découvrir les nouvelles matières et fibres durables utilisées dans le cadre des prochaines collections de la marque. Saint-Laurent, de son côté, a développé une véritable plateforme de cours en ligne incluant un module développement durable introduit par une vidéo de la CEO de la marque. Un quiz permet également aux collaborateurs de tester leurs connaissances en terme de développement durable. Kering Eyewear a également décidé de mesurer la sensibilité de ses collaborateurs à travers une enquête interne permettant de mieux comprendre le niveau de connaissance des équipes et cibler ainsi les populations clés dans le cadre des programmes de formation. Enfin, certains événements sont particulièrement propices à diffuser une culture d’entreprise durable comme par exemple les opérations de nettoyage de plages organisées par Volcom, les family days de Brioni où chaque employé peut inviter sa famille à découvrir son lieu de travail ou encore l’opération Treedom de Gucci qui a permis la plantation de 500 arbres, participant ainsi aux efforts de compensation carbone de la marque. Au sein du Groupe, le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la nature des activités du Groupe. Ainsi, cette certification qui témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux, est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environnementaux les plus significatifs tels que les grands En 2017, l’ensemble des tanneries du Groupe est engagé dans une démarche de certification. Les tanneries Caravel, Blutonic et Luxury tannery sont certifiées depuis plusieurs années. La tannerie de Périers en Normandie vient quant à elle de s’installer sur un tout nouveau site en octobre 2017 pour lequel une démarche de certification ISO 14001 vient Certaines marques complètent leur démarche de certification environnementale en utilisant la norme ISO 14064 spécifique à la quantification des émissions de gaz à effet de serre Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Afin de suivre avec précision l’empreinte environnementale de ses activités, Kering mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s’appuie sur une centaine des différentes marques, ces indicateurs s’articulent autour de huit thèmes : la production de déchets, la consommation d’énergie, la consommation d’eau, la pollution de l’eau, la gestion des risques environnementaux, le transport de marchandises et les déplacements professionnels, la Depuis 2014 le suivi des consommations d’énergie des magasins a été renforcé grâce au système de gestion des factures d’énergie NUS. Celui-ci permet en effet un suivi intégré à l’outil de reporting environnemental, limitant ainsi les risques d’erreurs de saisie, le recours à des estimations et permettant de réagir en cas d’écarts par rapport aux objectifs. À fin 2017, 662 sites sont reliés au système de suivi NUS, soit 4 % de sites supplémentaires par rapport à 2016. Sur cette base, Kering a mis en place un outil de classement de ses boutiques sur la base de leur performance énergétique permettant ainsi aux marques d’identifier facilement les sites les plus énergivores et de viser en priorité ces sites dans le déploiement de solutions d’efficacité énergétique. Afin de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles, Kering souhaite que son reporting environnemental couvre l’intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau de 1 837 sites. Pour autant, le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certaines données selon les méthodologies définies dans son protocole de reporting. Afin de suivre de façon fiable les évolutions d’une année sur l’autre, plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dans ce rapport pro forma. Cette méthode permet de s’affranchir des changements de périmètre, en ne prenant en compte que les sites présents lors de deux années consécutives. Une note méthodologique rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environ - nemental, les facteurs d’émission et les règles d’estimation ou d’extrapolation des données. Ce document est disponible sur le site Internet du Groupe, rubrique développement durable (Reporting & Indicateurs, Note méthodologique du reporting Depuis 2012, Kering travaille à la création et au déploiement de son Compte de Résultat Environnemental (Environmental Profit and Loss account– EP&L). Après avoir couvert l’ensemble de ses activités dès 2013, Kering a fait de l’EP&L la pierre angulaire de sa démarche environnementale permettant à la fois de mesurer les progrès réalisés mais aussi de définir la feuille de route pour les années à venir en terme de stratégie de sourcing ou encore de choix de matières. Kering s’est ainsi engagé à réduire de 40 % son EP&L à horizon 2025 dans le cadre du pilier Care de sa stratégie développement durable. En 2017, outre le calcul et la publication des résultats de l’EP&L 2016, Kering a travaillé à deux réalisations majeures : le développement d’outils de modélisation via une interface web innovante pour faciliter encore plus l’accès, la compréhension et in fine la prise en compte des enseignements de l’EP&L dans les décisions quotidiennes des marques, et le perfectionnement continu de sa méthodologie, notamment à travers la réalisation d’inventaires de cycle de vie. En 2017 Kering a publié les résultats de son EP&L 2016. Cette publication s’inscrit dans une volonté de rendre compte annuellement des performances du Groupe dans une logique de transparence vis-à-vis de l’atteinte des objectifs développement durable du Groupe à horizon 2025. Le rapport EP&L, disponible sur le site web du groupe Kering.com, présente l’impact environnemental de Kering qui s’élève à 858 millions d’euros en 2016. La hausse de l’impact EP&L Groupe (858 millions d’euros en 2016 vs. 750 millions d’euros en 2015) est à mettre en perspective avec la forte croissance du chiffre d’affaires qui témoigne d’une augmentation de la production et donc d’achats accrus de matières, voire la constitution de stocks, essentiels pour soutenir la forte croissance des marques du Groupe attendue dans les années à venir. Ces augmentations ont tout particulièrement concerné les approvisionnements en cuir, matière parmi les plus impactantes d’un point de vue EP&L. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Malgré un contexte de forte croissance organique, Kering parvient à poursuivre le mouvement de baisse de son intensité EP&L ramené à son chiffre d’affaires grâce aux efforts constants du Groupe et de ses marques; ainsi l’intensité EP&L a diminué de 10 % entre 2012 et 2016. Les travaux d’efficacité énergétique menés depuis de nombreuses années sur les boutiques et sites de production ont même permis une légère diminution des impacts en valeur absolue, ce qui est une excellente performance dans ce contexte de forte croissance. EP&L: PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ENTRE 2015 ET 2016 Chiffre d’affaires (taux de change constant) Intensité EP&L (taux de change constant) en utilisant un chiffre d’affaires de 10 500 millions d’euros correspondant à la valeur corrigée des fluctuations de devises qui ont été particulièrement Les impacts liés à la production et la transformation des matières premières restant de loin les plus significatifs, Kering et ses Maisons ont poursuivi leurs efforts en terme Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT La production des matières premières (Tier 4) et leurs premières transformations (Tier 3) représentent 72 % des impacts totaux. De même, utilisation des sols, émissions de gaz à effet de serre (GES) et pollution de l’eau représentent près de 75 % des impacts du Groupe. Cette cartographie, quasiment inchangée depuis 2012, représente le profil d’impact typique des activités de Kering et vient confirmer, si besoin était, les axes stratégiques de la politique environnementale de Kering. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le détail des impacts environnementaux par matière première permet d’identifier les matières les plus Ainsi les produits en cuir présentent un fort impact sur les émissions de GES et sur la conversion des sols alors que les fibres textiles, fortement consommatrices d’énergie et d’eau, impactent la pollution de l’air, les émissions de GES et l’eau. De plus l’utilisation de métaux, et plus particulièrement les métaux précieux, a un fort impact sur la pollution de l’eau en raison des substances chimiques utilisées lors de l’extraction et des premières étapes d’affinage. L’analyse d’impact par matière permet de prioriser et de focaliser nos efforts sur les matières premières et les chaînes d’approvi sionnement qui génèrent le plus d’impacts, et ce même si les volumes de matières correspondant sont peu élevés. Les résultats et enseignements de l’EP&L ont été largement partagés au sein du Groupe en 2017. Ainsi, lors du point d’avancement annuel sur la stratégie développement durable Groupe, les Comités de Direction de chaque marque ont partagé avec Kering leurs plans d’actions et les principaux bénéfices attendus en terme de réduction Un nouvel outil de pilotage : Le but premier de l’EP&L est de constituer un outil d’aide à la décision pour nourrir les réflexions et prioriser les projets développement durable du Groupe et orienter les choix quotidiens des décideurs pour, in fine, réduire et limiter l’impact environnemental de Kering et de ses En 2016 l’industrialisation du processus de calcul a permis une meilleure appropriation du sujet par les équipes opérationnelles qui peuvent mesurer l’impact de leurs décisions beaucoup plus rapidement. L’année 2017 a permis de franchir une nouvelle étape décisive via le développement d’un outil de modélisation incluant une visualisation dynamique des résultats. Le scenario tool, à disposition de toutes les marques, permet de créer des scénarios prévisionnels puis de les comparer et ainsi connaître en temps réel l’impact d’une décision ou d’un projet sur l’empreinte EP&L de la marque, en faisant varier les différents paramètres constitutifs de l’EP&L (type de matière, pays d’approvisionnement et de production, quantité, process, etc.). Par exemple une équipe production peut en temps réel connaître les gains EP&L d’un projet mené avec ses fournisseurs pour limiter leur consommation d’énergie ou une équipe sourcing peut instantanément connaitre les gains EP&L obtenus en convertissant une ligne de produit en coton biologique. L’outil permet donc un pilotage encore plus fin des impacts EP&L des Maisons, ce qui constitue un pilier fondamental de la stratégie développement durable du Groupe à horizon 2025. La conception des produits constitue une étape clé qui produit, principalement de par le choix, la provenance et la quantité des matières utilisées. En conséquence, Kering a développé un module complémentaire basé non plus sur les données de sourcing mais sur une approche produit dotant ainsi les équipes design et développement produit d’un outil simple et intuitif pour les guider vers des choix En 2017 des formations ont été réalisées pour toutes les marques afin que chacun soit en capacité d’évaluer les bénéfices EP&L des projets de sa marque. En 2017, Kering a continué d’améliorer sa méthodologie EP&L, notamment à travers la réalisation d’inventaires de cycle de vie et l’intégration des critères développés par les Kering Standards, finalisés cette même année. Ainsi par exemple, Kering a affiné son approche relative à la mesure de la conversion des sols dans le cadre d’élevages ovins dans ses pays clés de sourcing. L’étude a pu dresser un ensemble de préconisations concrètes pour améliorer le modèle de mesure employé par Kering mais aussi les Parallèlement à cette étude, les avancées suivantes ont • Kering a modélisé dans le cadre de son EP&L les meilleures pratiques mises en œuvre lors de l’extraction de l’or artisanal certifié, or utilisé par le Groupe via sa Gold. Kering travaille par ailleurs sur un nouvel inventaire de cycle de vie pour l’or recyclé; • grâce à une meilleure connaissance du terrain et au développement d’une filière de production de cachemire durable en Mongolie, Kering a pu modéliser avec précision les bénéfices environnementaux du cachemire durable et certifié biologique. Les améliorations significatives qu’offrent ces sourcings alternatifs sont maintenant traduites dans les résultats EP&L, encourageant par la même occasion les marques à augmenter les volumes de cachemire durable pour leurs futures collections; • les différentes solutions techniques de tannage du cuir sans métaux ont également fait l’objet d’études approfondies pour comparer leurs impacts respectifs avec les techniques de tannage traditionnelles au chrome. Ces études s’appuient sur des relevés effectués dans les tanneries du Groupe et prennent en compte • capitalisant sur les études menées en 2017 avec Textile Exchange autour du marché du coton biologique, et publiées sur le site web du Groupe, Kering a pu modéliser de façon plus précise les différents schémas de sourcing et leurs impacts environnementaux grâce à • les résultats de l’analyse de cycle de vie comparative de différentes sources de fibres cellulosiques (viscose, lyocell) lancée par Stella McCartney ont été intégrés à la méthodologie EP&L et permettent ainsi aux marques de mesurer plus précisément les impacts liés à l’utilisation de ces fibres et de s’orienter vers des sourcings plus • des études spécifiques sur l’acétate et le nylon utilisés dans les verres de lunette ont également été entreprises dans le cadre de l’intégration des activités de Kering Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT En 2017 Kering a en parallèle travaillé à la mise à jour des coefficients de valorisation monétaires des impacts environnementaux. Cette mise à jour reflète les progrès réalisés pour améliorer la robustesse de la méthodologie de valorisation, en prenant en compte par exemple un les acteurs de la mode et promotion de la comptabilisation du capital naturel Fidèle à ses engagements de partage et de vulgarisation des enjeux liés au capital naturel, Kering a publié l’application (App) smartphone My EP&L ouverte à tous, et développée pour répondre tout particulièrement aux attentes des designers, des étudiants et des clients pour diffuser les messages clés autour de l’impact environnemental des produits. My EP&L permet de comprendre de façon intuitive et pédagogique les impacts environnementaux liés à la production des matières premières et leur transformation dans le cadre de quatre familles de produits : soulier, manteau, bague et sac à main. L’application produit en fonction des choix de conception et de sourcing de l’utilisateur. Il est également possible de comparer ses choix avec la meilleure option possible pour comprendre quelles décisions peuvent être prises pour alléger l’impact environnemental d’un produit grâce à ses En 2017, l’App My EP&L a été déployée sur le réseau social Chinois WeChat à l’occasion de la Fashion Week de Shangaï. En parallèle, une série d’ateliers a été organisée par Kering pour partager avec la scène de la mode chinoise son approche EP&L en utilisant notamment l’App My EP&L. 10 groupes ont ainsi mené une réflexion autour du design de produits innovants et durables en présence notamment du Directeur des Opérations développement durable de Kering, Shaway Yeh, Directrice Editoriale de Modern Media Group et fondatrice de l’agence yehyehyeh et Elaine Yan Ling Ng, fondatrice de la Fabrick Lab. Le Natural Capital Protocol, véritable référence internationale en matière de mesure du capital naturel et à la rédaction duquel Kering a activement participé en 2016, a bénéficié en 2017 d’une nouvelle traduction en Japonais lançant ainsi dans le pays la promotion de la mise en place de mesures d’impacts et de dépendances entre les entreprises et le capital naturel. Kering s’est associé à ce lancement en venant témoigner de sa démarche EP&L lors de l’événement Le Compte de Résultat Environnemental permet à une entreprise d’évaluer ses impacts sur le capital naturel. Il conduit à attribuer une valeur monétaire aux conséquences sur les populations de ses impacts environnementaux, tout au Les résultats de l’EP&L, notamment au travers de leur valorisation monétaire, permettent au Groupe de : • traduire les impacts environnementaux dans un langage que le monde des affaires comprend ; • comparer entre eux des impacts environnementaux • comparer pour un indicateur environnemental donné, l’ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est par exemple particulièrement pertinent pour la disponibilité en eau douce qui est un sujet éminemment local) ; • faciliter les comparaisons entre ses marques et ses Les résultats ne sauraient représenter une responsabilité ou un coût pour Kering. Ils représentent en revanche une manière d’estimer le coût sur les sociétés des changements dans l’environnement dus aux activités du Groupe et de Pour Kering et ses marques, l’EP&L représente une façon nouvelle d’appréhender leurs activités. Il dévoile les champs d’améliorations dans lesquels le Groupe peut déployer des solutions qui réduiront significativement l’impact environnemental de ses approvisionnements et des process de production et de transformation des matières premières. Il aide à comprendre : • où sont les principaux impacts environnementaux : quantifier et valoriser en termes financiers tous les impacts environnementaux permet de construire des arbitrages objectifs entre différents types d’impacts et de localisation et donc entre différents choix de • la variété et la complexité des opérations du Groupe et • l’impact des décisions du Groupe : le partage des résultats et de leurs enseignements avec les différents départements du Groupe a permis de prendre conscience des conséquences qu’une décision peut avoir à l’autre Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE L’approche EP&L va au-delà du reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts des PÉRIMÈTRE COUVERT PAR LA DÉMARCHE EP&L \+ TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS Conséquence de ces émissions ou utilisation de ressources, les changements dans l’environnement sont convertis en termes financiers en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur le bien-être des populations locales. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Ces conclusions confortent le Groupe dans sa stratégie de développement durable qui met fortement l’accent sur les politiques de sourcing responsable et la recherche d’amélioration de l’efficacité environnementale des procédés industriels tout en visant une gestion optimale de ses • la mise en œuvre des standards Kering : les standards d’excellence Kering en matière d’approvisionnement et de procédés de fabrication sont destinés à l’ensemble des maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs afin de donner à tous les informations et lignes directrices du Groupe et atteindre les objectifs de développement durable à horizon 2025. Finalisés en 2017, ils ont été largement diffusés dans le Groupe et feront l’objet d’une publication externe en 2018 dans la logique de partage au cœur de la stratégie développement durable • la mise en œuvre de projets ciblés : le Groupe a priorisé ses actions en réponse aux enseignements de l’EP&L, \- du choix des matières, que ce soit au niveau de la matière elle-même ou de type de production (localisation, \- des process de production tels que les technologies de tannage sans chrome, ou les améliorations de la \- de la collaboration entre les marques et leurs différents départements en menant un travail transversal et inter-marques. La grande richesse de savoir et de savoir-faire présents dans le Groupe est partagée pour faire émerger des synergies et apporter une réponse Groupe à des sujets tels que l’amélioration de la traçabilité des matières, la mise en place de plateformes d’achat de matières alignées avec les Kering Standards et le support à des initiatives à impacts positifs dans les chaînes de valeurs, tout en préservant les exigences de confidentialité et d’image propres à chaque marque; • la recherche d’innovation de rupture sur les matières premières ou les procédés de fabrication pour réduire drastiquement l’EP&L en développant des technologies Un résumé de projets phares menés en réponse à l’EP&L de Kering est présenté ci-dessous : Groupes de travail inter-marques sur des problématiques spécifiques, voir chapitre 3.1 de ce présent Document de Référence. Soutenir les marques pour intégrer plus de Innovation dans les process de production les bureaux, et les forces de vente, Mise à disposition des marques d’un programme de suivi et d’achat d’électricité à travers les rénovations et la maintenance. Groupes de travail inter-marques sur des voir chapitres 3.4, 3.5, 3.6 et 4.4. Pilotage des standards de bien-être animal de Kering pour l’ensemble des espèces utilisées par le Groupe. Voir chapitres 3.5 et 3.6. Pour établir une boucle de recyclage du polyester et des fibres cellulosiques. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 3.3. Mesure et régulaon de l’empreinte carbone Le Groupe matérialise sa lutte contre le changement • à travers la réduction directe de son empreinte carbone, liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises ; • à plus long terme, par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne d’approvi - sionnement, notamment via la démarche EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses marques. Cette démarche constitue par ailleurs un outil central à la stratégie d’adaptation au changement climatique de Kering comme a pu en témoigner l’étude publiée avec BSR en 2015 sur l’analyse des conséquences du changement climatique sur l’industrie du luxe. Ce rapport, intitulé : « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du luxe », se propose ainsi d’aider les acteurs de la filière à comprendre les vulnérabilités qui leur sont propres, et formule des recommandations L’évaluation du risque climatique fait désormais partie intégrante de la gestion des risques du Groupe (voir Chapitres 4 et 5 de ce présent Document de Référence). à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens En 2012, lors du lancement de sa démarche EP&L, Kering a dû dans un premier temps, définir le périmètre de ses activités ainsi que ses impacts amont et aval. L’analyse globale réalisée a alors clairement montré la très forte prédominance des impacts amont, et particulièrement lorsqu’il s’agit des émissions de gaz à effet de serre : • l’utilisation des produits des marques de Kering chaussures et articles de sport) ne génère pas ou très peu de gaz à effet de serre, contrairement à nombre de • les produits de luxe, de par leur niveau de qualité, bénéficient d’une durée de vie moyenne bien supérieure aux biens de consommation plus courants ; On notera cependant une première étude exploratoire conduite par Kering au sein d’une Maison du Groupe sur la mesure des émissions aval montrant une part maximale de 11 % des émissions aval par rapport aux émissions amont pour une seule catégorie (l’habillement), le pourcentage de l’aval étant négligeable dans toutes les autres catégories. Cependant, Kering s’est engagé à étendre son champ de mesure des impacts via son approche EP&L aux phases d’utilisation et de fin de vie dans le cadre de sa stratégie 2025 et poursuit donc ses travaux en ce sens. À ce jour, l’EP&L de Kering couvre un périmètre dit cradle to gate (du berceau à la boutique). Le Groupe, au-delà de ses émissions de gaz à effet de serre générées par ses opérations, va donc déjà bien au-delà de la réglementation en vigueur. En effet, ses émissions amont sont calculées et valorisées, comme présenté dans la partie 3.2. du présent chapitre. Les postes significatifs d’émissions y sont détaillés ; il est pertinent de noter : • la très forte prépondérance des émissions de gaz à effet de serre au sein des chaînes d’approvisionnement (Tiers 1 à 4) par rapport aux émissions des opérations de Kering (Tier 0) : 89 % vs. 11 % ; • au sein des chaînes d’approvisionnement, les postes les plus significatifs sont liés à la production et la première transformation des matières premières (Tier 4 et Tier 3) ; et notamment tout ce qui a trait au cuir et aux fibres textiles, qu’elles soient d’origine végétale, animale ou • afin de définir un objectif de réduction pertinent de son empreinte carbone couvrant ses principaux postes d’émission, Kering a choisi de suivre le cadre défini par la Science Based Target Initiative et s’est ainsi engagé \- réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses opérations (intégralité des scopes 1, 2 du Greenhouse Gas Protocol ainsi que les émissions liées au transport et distribution des marchandises, à la production de l’énergie et des carburants et aux vols \- réduire de 40 % les émissions de gaz à effet de serre liées à ses chaînes d’approvisionnement (achats de biens et services du scope 3 du Greenhouse Gas Protocol), en • les analyses de cycle de vie disponibles, liées au secteur du textile, montrent une répartition de l’ordre de 80 % – 20 % entre les phases amont (production des matières premières, transformation, assemblage) et les phases aval (usage et fin de vie) ; À noter enfin que les facteurs d’émission transport et énergie retenus pour l’élaboration du reporting carbone des opérations du Groupe (présenté ci-après) incluent le scope 3 des phases amont (extraction, raffinage, transport, pertes • il n’existe pas à ce jour de base de données fiable permettant de caractériser les habitudes des clients du luxe quant à l’usage et à la fin de vie des produits (fréquence et type de lavage, entretien, marché de seconde main, etc.). Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2 EN 2017 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORT Les deux principales sources d’émissions de CO2 du Groupe sont les consommations d’énergie et le transport de marchandises et de personnes. En 2017, le total de ces émissions s’élève à 399 985 tonnes de CO2. À noter : en 2016, l’ensemble des facteurs d’émission utilisés pour le calcul de l’empreinte CO2 liée à la consommation d’énergie et au transport ont été revus et mis à jour pour prendre en compte les dernières bases de données disponibles. Ces facteurs d’émission prennent en compte les territoires d’implantation du Groupe ainsi que les mix énergétiques des pays. Une mise à jour aura lieu tous les cinq ans selon la matérialité des évolutions d’une année sur l’autre. Une revue analytique est cependant effectuée chaque année sur l’ensemble des facteurs d’émission afin d’identifier et de prendre en compte uniquement leurs Le détail des facteurs d’émission utilisés est présenté dans la note méthodologique du reporting environnemental 2017, disponible sur le site Internet de Kering. Les émissions de Scope 2 liées à l’électricité sont présentées selon la méthodologie market-based ; en effet la part d’électricité d’origine renouvelable est considérée Total : 399 985 tonnes de CO2 La part des émissions liées à l’énergie par rapport à celles liées au transport passe de 42,6 % en 2016 à 37,5 % en 2017\. Ceci s’explique principalement, d’une part, par une augmentation du transport de marchandises en lien direct avec l’augmentation des volumes d’activités du Groupe et, d’autre part, par la baisse des émissions de CO2 liées à l’énergie du fait de l’accroissement du recours aux Les consommations d’énergie et les émissions de CO2 associées Les indicateurs ci-dessous permettent à la fois d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe ainsi que les émissions de gaz à effet de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol : combustion du gaz naturel, du fioul domestique et du GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol : production d’électricité et de vapeur, pertes en ligne, phases amont de production des combustibles énergétiques et traitement des déchets générés par la production d’électricité). Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées en 2017 (en MWh) (en T de CO2) Carburant pour transport et manutention sur site 59 163 Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE La consommation d’énergie du groupe Kering est princi - palement liée au chauffage, à l’éclairage et à la climatisation des points de vente, entrepôts et bureaux. En 2017, elle s’élève à un peu moins de 340 GWh. L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe représentant 78 % de la consommation énergétique totale, soit relativement Les émissions totales de CO2 du Groupe liées à ces consom - mations d’énergie se chiffrent en 2017 à 149 823 tonnes de CO2. Plus de 88 % d’entre elles proviennent ainsi de la production de l’électricité. Ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d’électricité consommée, mais aussi de son mode de production Total : 149 823 tonnes de CO2 Évolution à périmètre pro forma 2017-2016 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2 dont électricité renouvelable (MWh) 80 129 Carburant pour transport et manutention sur site (MWh) 59 dont énergie renouvelable (MWh) 80 971 Émissions directes (Scope 1) (T CO2) 12 577 Émissions indirectes (Scopes 2 et 3) (T CO2) 128 231 TOTAL ÉMISSIONS LIÉES À L’ÉNERGIE T CO2 140 808 L’énergie consommée par le Groupe est passée de 312 GWh en 2016 pro forma à 315 GWh en 2017 pro forma, correspondant à une hausse de 1 %. Cette faible hausse s’explique essentiellement par l’ouverture courant 2016 d’un site très important d’une marque du Groupe (comparaison d’une année complète en 2017 avec sept mois uniquement en 2016) et par l’augmentation de l’activité du Groupe qui a entraîné une hausse de la production et donc des consommations des sites industriels. Enfin, du fait du succès des marques, certains magasins ont vu leur surface étendue ainsi que leurs horaires d’ouverture. On notera cependant que cette hausse est contenue au regard des forts volumes Les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie ont diminué de 1,8 % en raison d’un transfert important de l’électricité conventionnelle vers l’électricité renouvelable (+ 12 %), particulièrement pour les boutiques de deux marques du Groupe. Les boutiques du Groupe diminuent de 3 % leurs émissions de CO2. Les équipes développement durable du Groupe et la Direction des Achats Indirects ont lancé en 2011 un partenariat avec NUS Consulting et l’ensemble des marques du Groupe. Ce vaste projet de gestion d’énergie s’est concrétisé en 2012 par la mise en place d’un système de suivi plus fin des consommations énergétiques. Les marques peuvent désormais avoir accès à leurs consommations mensuelles pour leurs sites présents sur la plateforme informatique. En 2017 ce sont ainsi 662 sites du Groupe, en excluant les corners et boutiques en centres commerciaux, qui sont couverts en Europe, aux États-Unis, et en Asie, contre 638 en 2016 et 496 sites en 2015. Cela représente un taux de couverture de 62 % des sites. Le projet couvre • la rationalisation de la gestion des achats d’énergie par mutualisation et massification des volumes ; • le recours accru à l’électricité d’origine renouvelable ; • le pilotage centralisé des consommations. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Le projet se traduit par des bénéfices sensibles en matière d’économie d’énergie et une diminution des coûts pour Dans la suite logique des certifications BREEAM et HQE des bureaux de Kering et Balenciaga du 40 rue de Sèvres obtenues en 2016, et afin de poursuivre la démarche, ce sont trois nouveaux bâtiments du Groupe pour lesquels la démarche de certification LEED a été initiée en 2017 : les nouveaux bureaux de Kering à Milan, le projet d’extension du centre logistique de Novara en Italie ainsi que celui de Cadempino en Suisse. Ce programme de certification LEED des bâtiments à haute qualité environnementale s’appuie sur six critères d’évaluation, dont le plus important concerne l’énergie (optimisation de la performance énergétique, Au sein des activités Luxe, Gucci compte en 2017 sept magasins et deux bureaux certifiés LEED, tandis que Bottega Veneta a obtenu en 2014 la certification LEED au niveau Platinum, correspondant au niveau le plus exigeant établi par la certification, pour son atelier de Montebello Vicentino en Italie. Stella McCartney possède également la certification LEED pour une boutique chinoise et deux boutiques américaines. Inauguré en juillet 2017, le nouvel atelier de confection de chaussures Saint Laurent à Vigonza en Italie a été certifié LEED au niveau Gold. Enfin, Saint Laurent a certifié LEED niveau Platinum deux nouvelles boutiques en 2017 : Ginza 6 (Tokyo, Japon) et Chadstone (Melbourne, Australie), ce qui porte à cinq le nombre de boutiques Saint Laurent certifiées LEED Platinum à travers le monde. Une fois encore, dans l’optique d’aller au-delà des obligations légales et comme précisé dans le paragraphe 3.1, Kering travaille à l’établissement pour ses bureaux et boutiques de Kering Standards définissant les niveaux de performance développement durable à atteindre. Un groupe de travail a été créé en 2016 spécifiquement sur ce sujet : le Energy and Facility Management idea lab. Il s’est réuni quatre fois au cours de 2017 pour aborder notamment les thématiques liées aux Kering Standards à suivre pour une meilleure planification des magasins ou encore la gestion des installations. Ces Kering Standards vont entrer en phase de test en 2018 et se substitueront peu à peu aux guides existants, les Smart Sustainable Store et Smart Sustainable Office. En complément, certaines marques du Groupe éditent et distribuent leur propre guide, à l’instar de Stella McCartney qui met à jour régulièrement son Green Guide et aide ses boutiques à gérer de façon durable leur consommation d’énergie, d’eau et la gestion des déchets. Il a été diffusé en 2017 à tous les bureaux et magasins de la marque. De la même manière, Gucci a édité un document rassemblant des directives et recommandations techniques pour la gestion durable des magasins, à l’attention des Facility Managers régionaux de la marque. Ce guide représente une aide précieuse pour la mise en place de pratiques durables dans la gestion des magasins. Un document présentant un ensemble de règles de développement durable a également été développé par la marque et diffusé au personnel des Pour sa part, Alexander McQueen a également déployé sur l’ensemble de ses magasins des bonnes pratiques environ - nementales, les 10 golden rules afin d’augmenter l’efficacité énergétique. Un ambassadeur a notamment été désigné pour chaque magasin dans le but de mettre en place et de suivre l’efficacité énergétique ainsi que l’application des Saint Laurent poursuit son programme de réduction des impacts environnementaux de ses magasins. La mise en place de bonnes pratiques de management environnemental, tant au niveau de la conception des boutiques que de leur fonctionnement, a permis d’améliorer l’efficacité énergétique de 40 % entre 2012 et 2017. Girard-Perregaux a poursuivi le déploiement du programme de sobriété énergétique avec l’Agence de l’Énergie Suisse. En 2017, différentes mesures ont été mises en place sur ce sujet et notamment des formations à la sobriété énergétique du personnel sur leur lieu de travail, le remplacement d’une chaudière ou encore l’installation de détecteurs de mouvement afin de réduire le temps d’allumage de certaines zones. Ulysse Nardin est également adhérent au programme de sobriété énergétique de l’Agence de l’Énergie Suisse et a déjà atteint ses objectifs de réduction des consommations d’énergie avec plusieurs années d’avance pour les sites industriels du Locle et de la Chaux de Fonds. Afin de piloter au plus près ses consommations d’énergie, Ulysse Nardin a mis en place pour deux de ses sites un pilotage à distance via tablette numérique pour le chauffage, la ventilation et Enfin, le déploiement de la technologie LED pour l’éclairage, qui constitue une source d’économies d’énergie importantes (jusqu’à 90 % sur l’éclairage), se poursuit dans les boutiques des différentes marques. Bottega Veneta a ainsi mis en place depuis 2013 un projet visant à étendre l’éclairage LED à l’ensemble de ses boutiques. Il en va de même pour ses deux sites industriels Altavilla et Vicenza Malo qui sont, depuis 2016, dotés d’éclairages 100 % LED dans les zones de production, les bureaux et les espaces communs. Pomellato et Dodo ont également installé des éclairages LED dans sept de leurs boutiques. Tous les nouveaux points de vente et sites en rénovation de Stella McCartney, Alexander McQueen, Saint Laurent, Boucheron et Balenciaga sont équipés d’éclairage LED. C’est le cas également pour Brioni où 1 600 m² de son atelier à Penne ont été équipés de LED ainsi que ses nouveaux magasins à Paris, New York ou Macau. Par ailleurs, en 2017, Gucci et Qeelin ont également poursuivi leurs investis - sements pour continuer le remplacement de l’éclairage de leurs magasins par des équipements LED. Côté Sport & Lifestyle, Volcom poursuit dans ses magasins, bureaux et entrepôts, le remplacement des systèmes d’éclairage traditionnels par des équipements LED. Volcom US a mis en place, en plus de cette technologie LED, un système de détecteur de mouvements pour limiter les consommations excessives. De la même manière, PUMA a équipé ses nouveaux magasins et ceux rénovés exclusivement de la technologie LED pour l’éclairage. Concernant les bureaux, l’extension du siège allemand possèdera aussi un éclairage 100 % LED et les nouveaux bureaux en location, comme par exemple à Hong Kong, sont aussi équipés de cette technologie. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Au total, la proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe progresse grâce aux nombreux contrats d’énergie verte mis en place au sein des marques avec l’appui du Groupe. Elle s’élève ainsi à 32,4 % en 2017 contre 28,9 % en 2016 pro forma. En 2017, Kering a renouvelé ses contrats cadre d’énergie pour l’ensemble des marques en Italie, comme cela était déjà le cas en France et au Royaume-Uni, afin d’atteindre à terme l’origine 100 % renouvelable de l’électricité consommée dans ces trois pays. Ainsi, dans ces pays, la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à 91,4 % en Italie (soit + 3 pts par rapport à 2016 pro forma), à 68,3 % au Royaume-Uni (stable par rapport à 2016 pro forma) et à 69,9 % en France (+ 9 pts par rapport à 2016 pro forma). Par ailleurs, les sites allemands du Groupe consomment à 88 % de l’électricité verte (+ 1 pt par rapport à 2016 pro Les Maisons du Groupe s’engagent également à augmenter le recours aux énergies renouvelables, en particulier l’électricité verte. Ainsi la part d’électricité renouvelable pour l’ensemble des sites Gucci basés en Europe atteint 73 % en 2017. Celle-ci atteint 86 % pour les sites de Bottega Veneta, 91 % pour Alexander McQueen, 82 % pour Balenciaga, 91 % pour Brioni, 89 % pour Stella McCartney, 86 % pour Boucheron et 92 % pour Saint Laurent. Girard- Perregaux a choisi d’acheter 100 % d’électricité verte hydraulique de nouveau en 2017 pour ses sites suisses, qui représentent plus de 92 % de leur consommation totale. De la même manière, Ulysse Nardin utilise près de 100 % d’électricité verte locale hydraulique sur ses sites de production du Locle et de La Chaux de Fonds et depuis 2017, Donzé Cadrans, représentant 92 % de sa consommation d’électricité globale. La part d’électricité d’origine renouvelable utilisée par PUMA en 2017 s’élève à 47 % de sa consommation totale d’électricité sur les sites européens, grâce notamment au développement depuis 2012 de ce type d’énergie en Allemagne et en Italie, où près de 100 % de l’électricité consommée est d’origine renouvelable. Au-delà des approvisionnements, les marques augmentent la part d’énergie renouvelable consommée, à travers Certaines Maisons possèdent déjà de telles installations sur les toits de leurs bâtiments. C’est le cas du siège de PUMA en Allemagne, d’un entrepôt du Luxe aux États-Unis ou encore de trois sites italiens de Bottega Veneta. Depuis 2016, Volcom a aussi installé deux panneaux photovoltaïques sur le toit de ses bâtiments de la côte nord hawaïenne qui accueillent régulièrement les athlètes de la marque et contribue ainsi à la sensibilisation du plus grand nombre aux enjeux environnementaux. Saint Laurent a également installé en 2015 des panneaux solaires sur le toit de sa boutique de Beverly Hills et en 2017 sur le nouvel atelier Depuis septembre 2014, l’atelier de confection C. Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de la biomasse pour le chauffage à la place du gaz, et depuis novembre 2015, le site achète 100 % d’électricité renouvelable. L’utilisation d’énergie verte a réduit de manière significative l’empreinte carbone du site. À Paris, trois boutiques flagships de Saint Laurent sont équipées du système de climatisation Climespace, un réseau de froid urbain qui utilise l’eau de la Seine pour refroidir les bâtiments. Ce système permet de réduire la consommation d’électricité de ces trois sites de 35 % et les émissions de CO2 de 50 % par rapport à des Impacts et émissions liés au transport Les données relatives au transport collectées dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories : • le transport « B to B » : il couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels, et entre les plateformes logistiques et les points de vente. Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques entre également dans cette catégorie. Le « B to B » comprend des transports réalisés par voies routières, maritimes, ferroviaires et aériennes. À noter que le transport express couvre les flux de transport de marchandises pris en charge par des prestataires de transport express par voies aériennes et routières ; • le transport « B to C » : il couvre tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients, ou entre les points de vente et les clients. Ces transports peuvent être effectués soit par la propre flotte de véhicules des marques, soit par des sous-traitants. Comme pour le « B to B », seuls les transports payés par les marques sont pris en compte. Le « B to C » comprend des transports • les déplacements professionnels : regroupant les déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service. Les facteurs d’émission utilisés sont issus de sources d’information publiques, de nature académique ou institutionnelle, reconnues au niveau international, et ont été mis à jour en 2016 sur la base des nouvelles parutions. Ces facteurs d’émission sont également alignés avec ceux utilisés pour l’EP&L. L’intégralité des méthodes utilisées est disponible dans la note méthodologique du reporting environnemental de Kering, sur le site web du Groupe. Un travail a été initié en 2016 concernant la méthodologie de calcul des émissions de CO2 liées au transport « B to B » afin de mieux refléter les améliorations et optimisations mises en place par les marques et les plateformes logistiques du Groupe. Cette démarche a été poursuivie et étendue en 2017 afin d’intégrer de nouveaux transporteurs « B to B », permettant ainsi l’exploitation de leur reporting d’émissions CO2 qui reflètent plus précisément les émissions liées aux différents flux de transport. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Émissions associées aux transports et aux déplacements Émissions de CO2 liées aux transports et aux déplacements en 2017 (en T de CO2) En 2017, le total des émissions de CO2 du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à 250 163 tonnes. Le transport « B to B » représente 78 % de ces émissions. Volume d’activités transport du « B to B » en 2017 et émissions de CO2 associées (en t.km ou evp.km CO2 associées pour le maritime) (en T de CO2) Transport « B to B » Transport « B to C » Au sein du Groupe, le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises en volume est le transport maritime. Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement les produits vers des destinations lointaines. Ces deux modes de transport représentent 67 % des émissions de CO2 du transport « B to B ». Évolution à périmètre pro forma 2017-2016 des émissions de CO2 du transport « B to B » (en T de CO2) Les émissions du transport « B to B » du Groupe à pro forma augmentent de 31,1 %. Cette évolution s’explique principa lement par l’importante hausse des volumes d’activité du Groupe en 2017 ainsi que par un recours accru au transport aérien dans un contexte de forte demande de disponibilité des produits en boutique, notamment sur les marchés lointains des Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Émissions de CO2 associées au transport « B to C » en 2017 et évolution du périmètre pro forma 2017-2016 « B to C » en propre « B to C » sous-traité Total des émissions 2017 de CO2 Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 25 tonnes de CO2 en 2017. À pro forma, les émissions du transport « B to C » triplent, mais ceci ne porte que sur un périmètre très restreint sur l’ensemble des émissions liées Le transport de marchandises représente une part importante des émissions de CO2 du Groupe. C’est pourquoi Kering travaille, étroitement avec ses plateformes logistiques, ses marques et ses transporteurs, à réduire les distances d’acheminement et de livraison, à optimiser le taux de remplissage des camions ainsi que la performance environnementales et techniques des flottes ou encore à développer des moyens de transports alternatifs visant à Les travaux menés en 2017 marquent une continuité avec ceux entrepris en 2016, comme par exemple l’utilisation croissante de camions à double pont, permettant de réduire le nombre de trajets et de facto les émissions de CO2, ou encore le choix de véhicules plus performants dans les flottes des Maisons du Groupe. En 2017, une cartographie de l’empreinte carbone sur l’ensemble des transporteurs aériens, qui représentent la grande majorité des impacts carbone liés au transport au sein du Groupe, a également été réalisée selon la norme EN 16258 et tous les principaux transporteurs de fret ont été rencontrés pour échanger autour des stratégies carbone. Par ailleurs, des clauses spécifiques aux performances carbone sont systématiquement intégrées aux contrats établis avec les transporteurs. L’optimisation des livraisons s’illustre à travers de multiples exemples. Ainsi, Volcom optimise son réseau de distribution en supprimant certains tronçons de transport, en optimisant ses taux de chargement et surtout, en regroupant ses chargements en une seule livraison hebdomadaire, ce qui a permis en 2017 de réduire dans certains cas le nombre d’envois de 30 % par rapport à 2016. Une autre piste d’amélioration consiste à changer le mode de transport partout où cela est possible. PUMA redirige ainsi certaines livraisons aériennes vers le transport maritime. Cet axe crucial s’est encore renforcé en 2017, et particulièrement pour les livraisons ne présentant pas d’urgence manifeste, comme dans le cas des produits non marchands (PLV, emballages, éléments de merchandising). Enfin, en 2017, PUMA intègre directement le reporting des émissions CO2 de son principal transporteur afin de suivre au plus près les impacts de son transport maritime. La sélection de véhicules plus écologiques pour les flux logistiques est un levier non négligeable à la réduction de l’empreinte CO2 du Groupe. C’est pourquoi, Kering déploie en partenariat avec TNT et ND Logistics des flottes écologiques dans le but de réduire les impacts environnementaux des villes mais également d’améliorer la qualité de vie des citadins. En 2017, cela couvre les villes de Rome, Amsterdam, Milan, Florence, Paris, Munich, Barcelone et Berlin. La prochaine ville en cours En 2017, l’équipe de Kering Logistique a également travaillé avec TNT dans le cadre du projet Milano City Logistics visant à déployer une flotte de vans entièrement électriques assurant les expéditions entre les magasins ainsi que les livraisons « B to B » et « B to C ». Ces véhicules entièrement verts assurent ainsi les livraisons de manière partagée pour Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent ou À Paris, les navettes quotidiennes entre les différentes boutiques Saint Laurent sont assurées exclusivement par des véhicules électriques. Des stations de recharge ont également été installées au siège de la marque dans la Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en 2017 et évolution du périmètre pro forma 2017- Voitures de fonction et de service En 2017, le total des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs est de 56 018 tonnes. À pro forma ces émissions augmentent de 14 %. Cette augmentation s’explique entre autres par la poursuite du processus d’intégration du Groupe et en conséquence, le renforcement des équipes Kering corporate dans le monde. Afin de limiter l’impact des employés de Kering et de ses marques sur l’empreinte carbone du Groupe, certaines marques ajoutent des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction. Dans cette optique, Bottega Veneta poursuit le renouvellement de son parc automobile en y intégrant des véhicules hybrides. Sur 127 véhicules de fonction, 68 sont hybrides, soit 54 % de la flotte. De plus, le site de production de Novara en Italie met à disposition depuis plusieurs années une flotte de véhicules partagés. Gucci poursuit aussi sa volonté de renouveler sa flotte de véhicules de son siège social avec des véhicules plus sobres. En 2017, ce sont désormais 52 voitures hybrides que compte sa flotte contre 32 en 2016, ainsi que 3 véhicules électriques. Stella McCartney ne choisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pour l’ensemble des déplacements Les marques entendent également limiter les émissions de CO2 liées aux déplacements de leurs collaborateurs en favorisant l’utilisation des transports en commun. Ainsi, Bottega Veneta met à disposition de ses salariés un service de navettes gratuites reliant ses sites de Milan et Montebello aux réseaux de transport en commun. Le site de production de Novara met à disposition gracieusement de tous ses employés des vélos pour effectuer les trajets courts. Analyses des émissions selon les Scopes 1, 2 et 3 Émissions de CO2 selon le périmètre défini par le GHG Protocol en 2017 (en T de CO2) Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnels pour l’émission des gaz à effet de serre. Pour plus de lisibilité, Kering publie ses émissions selon cette • le Scope 1 correspond aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la flotte « B to C » de véhicules détenus en propre par Kering et des voitures de fonction et de • le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d’électricité et de vapeur ; • le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises effectué par des sous-traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C »), aux dépla - cements professionnels en avion de la majorité des salariés, à la production des combustibles énergétiques (amont énergie et carburant) et aux pertes en ligne. Les émissions liées à la production des matières premières et produits par les fournisseurs ainsi que les autres déplacements des salariés (voiture personnelle, train, etc.) ne sont pas prises en compte. Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 EN 2017 et B to C en propre 1,8 % Total : 399 985 tonnes de CO2 Transport “B to C” sous traité En 2017, 5 % des émissions de CO2 du groupe Kering sont sous son contrôle direct. La consommation d’électricité et de vapeur constitue près de 30 % des émissions de CO2. Le groupe Kering s’efforce à diminuer cette part hors contrôle direct en réduisant les consommations d’une part et en poussant l’achat d’électricité verte et le recours aux énergies d’origine renouvelable d’autre part. La part la plus importante des émissions représente des émissions qui ne sont pas sous contrôle du Groupe (scope 3), c’est pourquoi Kering mets en place des leviers d’actions sur l’optimisation des flux logistiques ou encore le recours à des moyens de transport moins émetteurs de CO2 afin de Évolution à périmètre pro forma 2017-2016 des émissions de CO2 (en T) À pro forma, les émissions totales du Groupe augmentent de 11 % en raison d’une augmentation du transport « B to B » de 31,1 % et des déplacements aériens de 14 % (scope 3). Les émissions des scopes 1 augmentent de moins de 10 % et le scope 2 diminue de 3,1 % ce qui est à mettre en relation avec la forte croissance du Groupe et une utilisation accrue de l’électricité d’origine renouvelable. Comme défini dès 2012 dans le cadre de ses objectifs de développement durable, Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2. En 2017, Kering a ainsi compensé 136 232 tonnes de CO2 correspondant aux tonnes émises en 2016. Les crédits carbone ont été acquis grâce au soutien de plusieurs programmes REDD+ (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) certifiés et vérifiés par le VCS (Verified Carbon Standard). Ceci garantit non seulement la génération de crédits carbone mais représente également un fort soutien aux populations locales et à la biodiversité. Kering soutient ainsi différents projets : depuis 2012, le projet Kasigau Corridor au Kenya représente 50 % du portefeuille. En 2017, quatre autres projets relatifs à la préservation des forêts sont soutenus au travers les REDD+. Ces projets sont répartis sur différents continents à savoir en Colombie dans le Choco-Darién Corridor, en Indonésie dans les tourbières de Katingan, au Cambodge dans la réserve de Keo Seima ou encore à Madagascar dans la forêt protégée de Makira et contribuent à la protection de plus de 890 000 hectares d’écosystèmes particulièrement riches en biodiversité qui représentent une ressource pour Bottega Veneta a de nouveau compensé en 2017 la totalité des émissions de gaz à effet de serre 2016 de son siège social à Milan, soit 313 tonnes de CO2, dont 143 prises en charge par Kering. De même, les 957 tonnes correspondant aux émissions de l’atelier de Montebello ont été compensées en 2017 via Wildlife Works, dont 348 tonnes de CO2 prises Toujours dans cette optique d’aller plus loin, il faut noter que depuis 2016, Kering adhère à la plateforme International Platform for Insetting (IPI). Cette plateforme incite les entreprises à réduire leurs émissions de CO2 issues de leur chaîne d’approvisionnement au lieu d’acheter des crédits carbone. Elle est composée d’entreprises, ONG et d’experts climatiques, et entend centraliser les projets des entreprises Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT La vision long terme de Kering pour l’économie circulaire repose sur un modèle non linéaire intégrant des pratiques régénératives, à la fois dans la conception et les matières utilisées. Le passage à une économie circulaire, qui vise à sortir du modèle « prélever – fabriquer – jeter », implique bien plus que le simple usage de matières recyclées et nécessite un réel changement de pratiques pour chaque étape du cycle de production. Il s’agit par exemple de contribuer à la restauration des écosystèmes grâce à des pratiques agricoles régénérative dans le cadre du sourcing des matières premières, privilégier les énergies renouvelables pour les processus de production et de transformation, optimiser l’efficacité de ces mêmes processus pour en réduire l’empreinte environnementale (carbone, eau, déchet, utilisation de substances chimiques…) et enfin favoriser le caractère recyclable des produits tout en améliorant leur longévité. C’est sur l’ensemble de ces axes que Kering déploie sa démarche d’économie circulaire, dans une approche collaborative, convaincu que la transition vers une économie circulaire requiert une coopération poussée intra et intersectorielle. En 2017, Kering a ainsi rejoint les • l’initiative Fashion Positive Plus de l’Institut pour l’innovation produit Cradle to Cradle qui vise à mettre en place une certification garantissant les vertus circulaires de différentes matières utilisées dans l’industrie de la mode et à mettre en relation les marques pour accélérer la mise en œuvre et la mobilisation des fournisseurs. Ce sont ainsi six marques, de nombreux fournisseurs et des experts de l’économie circulaire qui collaborent au déploiement de cette certification à travers des pilotes qui couvriront sept matières et processus dans un • Global Fashion Agenda est une plateforme dédiée à la promotion du développement durable au sein du monde de la mode. Véritable accélérateur de bonnes pratiques, cette plateforme, dont l’initiative la plus notable, le Copenhagen Fashion Summit, réunit tous les ans les grands noms de la mode autour des thématiques de développement durable, a lancé en mai 2017 un appel pour une accélération de la transition vers une économie circulaire. Kering, aux côtés d’autres grands acteurs du Luxe et de la mode y a répondu et s’est engagé en faveur de cet objectif à horizon 2020 ; • Kering a soutenu en 2017 la Circular Fibres Initiative de la Fondation Ellen MacArthur et a notamment contribué au premier rapport de cette initiative, A New Textiles Economy: Redesigning fashion’s future, publié en novembre 2017. Kering poursuit sa participation en mettant à disposition son expertise et ses ressources pour promouvoir et co- construire une nouvelle vision de l’industrie textile. première transformation (Tiers 3 et 4). Pour Kering, les impacts clés sont donc générés par les matières utilisées en grande quantité et dont la production présente des impacts significatifs sur l’environnement (cuir, coton, fibres synthétiques, etc.) mais également par les matières utilisées en faible quantité mais dont l’extraction ou la production impliquent de forts impacts. C’est le cas des fibres d’origine animale comme la laine, le cachemire ou encore des métaux et pierres précieuses (or et diamants). Kering s’est ainsi engagé à réduire son empreinte environ - nementale en amont de ses opérations, dès la production de matières premières. Dans cet objectif, le programme Smart Sourcing, lancé en 2013, apporte ses recommandations et son soutien aux marques afin d’intégrer des matières premières produites de façon durable et responsable. Ce projet repose sur une collaboration étroite entre le Groupe et ses marques, associant le Material Innovation Lab, les équipes supply chain, R&D et développement durable, dans le but d’adapter de nouvelles solutions d’approvision nement responsable aux besoins spécifiques de chaque marque. Dès 2012, Kering a créé un ensemble de principes fonda - mentaux et de lignes directrices pour un approvisionnement responsable en ligne avec la politique générale de développement durable du Groupe, ses objectifs et les bonnes pratiques existantes. Ces lignes directrices définissent des principes fondamentaux en matière l’environnement et de gestion des produits chimiques. En 2017, dans le cadre de la stratégie développement durable de Kering à horizon 2025, ces principes ont été revus et complétés en profondeur pour présenter plus en détails les exigences du Groupe en termes d’approvisionnement en matières premières et de processus de production. Dénommés Kering Standards, ils définissent les critères à respecter par le Groupe et ses fournisseurs sur cinq axes principaux : traçabilité, produits chimiques, impact social, impact environnemental et bien-être animal. Basés sur les principes fondateurs de l’intégrité (traçabilité des matériaux, certification chain of custody…), de la circularité (utilisation de matériaux recyclés lorsque c’est possible, pris en compte de la recyclabilité des produits…) et du principe de précaution (pas d’OGM, pas de nano-matériaux…), les Kering Standards couvrent le cuir et les peaux précieuses, la fourrure, la laine, le coton, le papier, le bois, le plastique, les plumes et duvet, les fibres cellulosiques, l’or, les diamants, et seront étendus très prochainement à la soie, aux fibres synthétiques, aux pierres de couleur et autres métaux (argent et laiton). Les Kering Standards ont également été définis pour les principaux process de production du Groupe, à savoir le tannage, les étapes de manufacture textile et maroquinerie et seront étendus aux processus de transformation des métaux et à la taille des pierres. 2018 verra également la finalisation de Standards Kering spécifiques aux boutiques et à L’EP&L du Groupe montre clairement que la majorité des impacts environnementaux (75 %) se situe en amont de sa chaîne d’approvisionnement, au niveau de l’extraction et de la production des matières premières et de leur Fidèle à son esprit de partage et convaincu de sa capacité à influencer la mode vers des pratiques plus durables, Kering s’est engagé à diffuser la version détaillée de ses Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Parallèlement, certaines des marques du Groupe ont adopté des mesures plus restrictives encore, à l’instar de Stella McCartney qui s’est engagée depuis toujours à exclure la fourrure, le cuir, les peaux précieuses ou les plumes. Plus récemment, Gucci a annoncé sa participation au programme Fur Free Retailer de l’ONG Fur Free Alliance et s’engage ainsi à bannir l’utilisation de fourrures dans l’ensemble de sa gamme, dès ses collections printemps / été 2018. Depuis 2012, PUMA a adopté une politique restrictive sur l’utilisation du cuir, des peaux, de la fourrure, des plumes et de la laine. PUMA a également interdit l’utilisation de certaines espèces telles que les crocodiles et les serpents, ainsi que certaines pratiques comme le mulesing des moutons mérinos. Le cuir constitue l’une des principales matières premières utilisées par les marques de Kering. L’élevage bovin ou ovin et les opérations de transformation des peaux (tannage notamment) représentent l’un des impacts environnementaux les plus importants (27 % des impacts totaux – Rapport EP&L 2016). Un groupe de travail spécifique (Idea Lab) sur le cuir, associant la plupart des marques de Kering, s’est régulièrement réuni au cours des quatre dernières années et plus spécifiquement 2 fois en 2017 pour identifier les solutions de réduction des impacts environnementaux liés à la production du cuir et partager des bonnes pratiques (pratiques d’élevage, traçabilité, tannage sans En 2017, Kering a ainsi poursuivi sa collaboration avec Origem, cabinet de conseil spécialisé en approvisionnement responsable, afin d’étudier plus en profondeur les enjeux environnementaux et sociaux de la filière cuir (bovin, ovin et caprin). Les travaux 2017 ont principalement porté sur l’identification des défis environnementaux associés au sourcing du cuir pour des régions spécifiques et la recherche d’alternatives durables. L’objectif étant d’augmenter la part de cuir utilisé par les marques du Groupe conforme aux critères définis par les Kering Standards. En plus de travailler sur ses propres chaînes de valeur, Kering a pour objectif de stimuler et favoriser l’émergence de pratiques plus responsables au sein de son industrie. Kering a ainsi apporté son support en 2017 à la Responsible Leather Initiative (RLI), projet multipartite créé à la suite de l’atelier international organisé par Kering en 2016 qui avait permis de mettre en lumière les challenges et les solutions possibles pour la construction de chaînes d’approvisionnement de Les techniques de tannage sans métaux constituent également un axe majeur des travaux de Kering sur le cuir. En 2017, le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec ses tanneries et ses Maisons, et leurs fournisseurs, pour promouvoir l’usage de cuir tanné sans métaux. Ces travaux ont consisté d’une part en des activités de R&D au sein des tanneries, dans l’objectif de tester et de mettre en production des articles tannés metal free, et d’autre part, en la réalisation de 4 ACV (Analyses de Cycle de Vie) pour les différentes techniques de tannage sans métaux. Les résultats de ces études qui s’appuient sur des données réelles des tanneries du Groupe, ont montré un bénéfice environnemental par rapport au tannage conventionnel avec chrome, non seulement pour les consommations d’eau et d’énergie mais aussi pour l’utilisation de ressources non renouvelables. Ces résultats ont été présentés en novembre 2017 et seront partagés en 2018 avec la communauté scientifique. Kering prévoit également de mettre en place une plateforme sur les techniques de tannage sans métaux rassemblant tous les acteurs du secteur pour accélérer la transformation de Ces efforts ont porté leurs fruits au sein des marques du Groupe en 2017. Ainsi, Gucci a mis en place un système de suivi avec ses tanneries qui lui permet de tracer 99 % des cuirs utilisés pour la maroquinerie jusqu’à l’abattoir ou jusqu’à la ferme d’origine. Bottega Veneta met en place des systèmes de suivi similaires qui permettent de tracer les cuirs utilisés pour la maroquinerie jusqu’au pays d’élevage, d’abattoir, de préparation, de tannage ou de finition. Pour renforcer cette approche, Bottega Veneta promeut également auprès de ses fournisseurs la certification ICEC (Institute of Quality Certification for the Leather Sector) relative à la traçabilité des cuirs. La marque a en 2017 acheté plus de 350 000 m² de cuir ainsi certifié. Pour aller plus loin, la Maison a par ailleurs obtenu une certification ICEC plus poussée qui étend la traçabilité jusqu’au produit fini : ainsi, les produits iconiques à forts volumes de la gamme Cabat en cuir nappa de Bottega Veneta sont traçables et certifiés De son côté, Saint Laurent collecte des données de traçabilité tous les deux mois auprès de ses principales tanneries (représentant environ 90 % des volumes) et mesure tout au long de l’année l’impact EP&L de ses approvisionnements La recherche d’efficacité est au cœur de la démarche des marques comme en témoigne le projet scrap-less initié par Gucci en 2017 qui consiste à découper les parties de peaux qui ne pourront pas être utilisées dans les produits finis, de par leur taille ou leur qualité et ce, avant l’étape de tannage. Résultat : moins de surface à tanner et donc une utilisation réduite d’eau, de produits chimiques et d’énergie ainsi qu’un impact réduit sur le transport. De son côté, Saint Laurent poursuit l’internalisation des étapes de coupe ce qui a pour effet de réduire les volumes de chutes de cuir et a mis en place un système exclusif de collecte des chutes de cuir qui ne peuvent pas être réutilisées. Ces chutes sont par la suite recyclées à travers un procédé innovant. En 2017, la division maroquinerie de Balenciaga a rejoint le projet initié et piloté par Saint Laurent, en faisant participer ses principaux centres de coupe de cuir en Italie. Sur l’année, ce sont ainsi plus de 70 tonnes de cuir qui ont pu être recyclées. Saint Laurent va également plus loin en développant sa propre solution d’up-cycling. Fruit de deux années de recherche intense, un cuir recyclé exclusif a pu être développé à partir des chutes de production. Ce cuir répondant aux standards élevés attendus par la Maison a ainsi pu être utilisé pour la confection de deux modèles de shopping bag, homme et femme, de la collection printemps 2018. PUMA s’attache à réduire l’impact environnemental de la production de cuir en encourageant ainsi ses fournisseurs à sélectionner des tanneries certifiées par le Leather Working Group (LWG). Le LWG a développé un double système de notation des tanneries membres, Or, Argent ou Bronze pour qualifier les performances environnementales, A, B ou C pour la qualité de la traçabilité des peaux. En 2017, Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 99 % du cuir utilisé par PUMA pour les chaussures, provient de tanneries classées Or, Argent ou Bronze par le Volcom s’appuie également sur les standards développés par le Leather Working Group et source exclusivement du cuir provenant de tanneries membres du LWG pour sa par exemple ; la plateforme peut également apporter un soutien financier pour absorber la différence de prix, les coûts liés aux développement ou encore à l’audit des fournisseurs pour l’obtention des certifications requises. L’OCP a contribué à l’augmentation significative de la part de coton biologique dans les collections des Maisons de Luxe du Groupe qui a plus que triplé entre 2016 et 2017. Kering a lancé en 2013 une structure au service des marques, le Materials Innovation Lab (MIL). L’objectif de cette structure basée en Italie consiste à apporter un soutien technique aux marques du Groupe pour leur permettre d’intégrer davantage de matières et de procédés responsables et innovants à leurs chaînes d’approvisionnement et in fine dans leurs collections. Les experts du MIL travaillent en étroite collaboration avec les marques, la Direction développement durable de Kering ainsi qu’avec ses fournisseurs stratégiques afin d’identifier et d’intégrer de nouvelles matières textiles responsables. Une bibliothèque de tissus et de fibres alternatifs a ainsi été créée et compte à ce jour plus de 2 500 échantillons. Le MIL dispose par ailleurs d’un outil d’évaluation de l’impact des tissus, nourri par la méthodologie EP&L. Depuis son lancement, le MIL a accompagné essentiellement les marques de prêt-à-porter du Luxe mais a pu étendre ses services aux marques Sport & Lifestyle de façon ponctuelle. Arrivant en deuxième position des matières les plus impactantes pour le Groupe après le cuir selon les résultats de son EP&L, le coton fait l’objet d’une attention soutenue. Le coton biologique, plus particulièrement, présente l’intérêt majeur de ne pas être cultivé à l’aide de pesticides et de fertilisants ce qui réduit considérablement son empreinte environnementale (jusqu’à 80 % de réduction par rapport au coton conventionnel). Kering incite par conséquent ses marques à intégrer de plus en plus de coton biologique dans leurs collections, que ce soit au travers des Kering Standards ou du lancement d’une plateforme d’achat au niveau du Groupe. • les standards définis par Kering pour le coton imposent en effet une traçabilité complète pour éviter les pays à risque, aussi bien en terme d’impacts environnementaux que sociaux, et restreignent l’utilisation de produits chimiques et de pesticides. Pour garantir l’atteinte de ces standards, Kering incite donc à utiliser du coton biologique, en privilégiant notamment les certifications GOTS (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic Content Standard). Rappelons que Kering s’est engagé à ce que 100 % des matières clés utilisées par le Groupe soient conformes aux Kering standards d’ici 2025, ce qui implique pour le coton, un objectif de 100 % de coton biologique • pour soutenir l’atteinte de cet objectif ambitieux, Kering a lancé en 2016 l’Organic Cotton Platform (OCP) qui offre un soutien technique et financier aux marques pour contourner les difficultés initiales liées au changement de sourcing et augmenter le recours au coton biologique. Les marques soumettent leurs projets à la plateforme OCP, ceux-ci sont évalués par le Groupe qui va ensuite apporter son soutien technique pour l’intégration du coton biologique dans les approvisionnements des Maisons, en travaillant directement avec les fournisseurs Kering a poursuivi en 2017 sa collaboration avec Cotton Connect qui permet de travailler directement avec 150 cultivateurs de coton biologique en Inde pour améliorer leur production et la qualité du coton, à travers des formations et conseils en pratiques agricoles. Le programme comporte également un volet social qui sensibilise les communautés à la lutte contre le travail des enfants, à l’autonomisation des femmes, au droit à l’éducation et aux problématiques de santé et de sécurité. En 2017, une Farmer Business School (FBS) a vu le jour pour accompagner les agriculteurs dans la gestion de leurs exploitations en les formant aux fondamentaux de la comptabilité et en les sensibilisant à la prise en compte de facteurs de risques (météorologiques en particulier). 20 tonnes de coton biologique produites via ce projet Cotton Connect ont été utilisées par une Maison du Groupe pour ses collections 2018. Par ailleurs, en tant que co-fondateur de l’Organic Cotton Accelerator (OCA) aux côtés de Textile Exchange et d’autres marques, Kering poursuit en 2017 son soutien au développement de la culture et du marché du coton biologique. Les entreprises rejoignant l’OCA s’engagent à respecter un certain nombre de principes directeurs tels que la promotion du coton biologique ou l’amélioration des de production. En 2017, l’OCA a lancé 4 programmes agricoles pilotes utilisant une plateforme digitale qui permet la remontée de données terrain et une meilleure compréhension des besoins des agriculteurs. L’OCA a également renforcé son soutien aux structures de recherche et de développement autour des graines de coton biologique, élément clé du Kering a également collaboré en 2017 au groupe de travail dédié au coton organique de la Coalition for Private Investment in Conservation (CPIC) qui vise à créer un plan de dévelop - pement de la filière biologique prenant en compte à la fois les contraintes de retour sur investissement, de risque Fidèle à sa logique de partage et soucieux d’influencer le secteur vers des pratiques plus durables, Kering a publié en 2017 avec Textile Exchange deux rapports détaillés faisant état du marché du coton biologique à ce jour et présentant un ensemble d’outils, de conseils et de bonnes pratiques à destination des entreprises souhaitant intégrer du coton Ces initiatives ont permis aux marques de Luxe du Groupe de poursuivre l’augmentation du recours au coton biologique en 2017. Ainsi Alexander McQueen a utilisé plus de 30 000 kg de coton biologique pour ses collections automne / hiver 2017 et printemps / été 2018, soit une augmentation de 66 % par rapport à 2016. Environ 40 % du coton total acheté par Balenciaga en 2017 est d’origine biologique certifiée GOTS. Pour Bottega Veneta, la part du coton biologique représente 88 % de l’usage total de coton, pour ses collections de prêt-à-porter mais également pour les sacs de flanelle protégeant maroquinerie, joaillerie et Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE souliers. Stella McCartney continue d’utiliser du coton biologique, en particulier dans ses gammes de Jeans où il représente plus de 80 % de l’usage total de coton, en privilégiant les certifications GOTS et OCS pour garantir les standards les plus hauts en termes de traçabilité et d’empreinte environnementale tout le long de la chaîne de production textile. Stella McCartney a par ailleurs soutenu le projet Cottonforlife en Égypte. Ce programme de cinq ans est destiné à développer la plantation de coton égyptien biologique tout en portant une attention particulière aux questions sociales dans la production. Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur ses collections permanentes pour l’intégration de coton biologique ; ainsi en 2017, plusieurs articles de la catégorie jersey (T-shirts, Sweatshirts, polos) intégraient du coton certifié GOTS. Après avoir testé l’intégration de coton biologique dans différentes lignes d’articles (chemises, jeans, T-shirt, etc.), Gucci a augmenté de manière significative les quantités utilisées dans le cadre de ses collections prêt-à-porter homme et enfant, pour le doublage de ses cravates mais également pour l’ensemble des chemises utilisées pour les uniformes des forces de vente, représentant 105 tonnes de coton biologique certifié GOTS. Enfin, Brioni a choisi de développer une collection capsule Brioni sustainable incluant notamment Côté Sport & Lifestyle, Volcom utilise exclusivement du coton biologique pour sa gamme basique de T-shirts commercialisés en Europe. PUMA qui est le plus important utilisateur de coton dans le Groupe, a opté pour le coton BCI (Better Cotton Initiative) qui représente à fin 2017 près de 30 % du total des achats de coton de la marque. Troisième type de matière présentant le plus d’impacts dans le cadre de l’EP&L de Kering, les fibres animales, comme la laine, sont au cœur de nombreux chantiers lancés par le Groupe et ses Maisons. Kering et le MIL ont ainsi poursuivi l’identification de nouvelles sources de haute qualité répondant aux standards du Groupe en matière de développement durable, particulièrement en termes de pratiques agricoles et de bien-être animal. À titre d’exemple, Kering et ses marques ont visité 6 élevages de moutons en Nouvelle-Zélande et 9 en Australie pour évaluer leurs pratiques en terme de gestion des sols et de respect du bien-être animal. Ces échanges ont permis à Kering de finaliser les standards de bien-être animal applicables à l’élevage des moutons et leur adaptation géographique. Dans le même esprit, Kering et ses Maisons ont également réalisé des visites auprès de 7 fermes de mohair en Afrique du Sud au cours de l’année. Kering a également renforcé sa collaboration avec les experts en pratiques d’élevage et gestion durable des sols (Savory Institute, Australian National University) pour promouvoir auprès des éleveurs de mouton les plus hauts standards de gestion de la faune sauvage et de conservation de la biodiversité, en complément de pratiques pastorales Matière emblématique du Luxe, le cachemire fait l’objet de recherches et d’expérimentations pour améliorer l’empreinte environnementale de sa production. Kering a initié dès 2015, un programme dans la région de Gobi du sud en Mongolie, avec l’ONG internationale Wildlife Conservation Society, visant à favoriser une production durable et traditionnelle de cachemire de haute qualité, en partenariat avec deux coopératives de bergers nomades représentant 160 familles et intervenant sur 150 000 hectares de pâturages de la province d’Omnogobi. En plus de développer les capacités des éleveurs à produire une laine de meilleure qualité, le programme se concentre sur les techniques pastorales comme par exemple la rotation des troupeaux dans le but d’en améliorer l’impact sur la biodiversité et le bien-être des animaux. Ce projet privilégiée de cachemire de haute qualité pour les Maisons du Groupe qui répond aux critères de bien-être animal et de préservation de la biodiversité des Standards Kering, avec en plus une empreinte environnementale réduite. Ce sont ainsi plus de 10 tonnes de cachemire responsable qui ont intégré les chaînes d’approvisionnement de Gucci, Bottega Veneta et Alexander McQueen depuis 2015\. Afin de renforcer auprès du secteur la promotion et le développement du cachemire responsable en Mongolie, le Groupe est également membre fondateur de la Sustainable Fibre Alliance (SFA) qui agit notamment par la formation des éleveurs et la promotion autour du De manière complémentaire et dans un objectif d’efficacité, certaines marques de Luxe comme Gucci, Alexander McQueen ou encore Stella McCartney ont recours à des fibres cachemires issues de chutes de production, réduisant d’autant la pression sur les territoires déjà très dégradés de la région de Gobi (Chine et Mongolie). Pour la première année, Balenciaga a introduit en collections des laines biologiques (certifiées GOTS) et des laines certifiées ZQ (garantissant des pratiques agricoles régénératives et la prise en compte du bien-être animal), du cachemire régénéré, de la soie organique (certifiée GOTS) et des plumes certifiées RDS (Responsible Down Les peaux précieuses comme les crocodiles et les serpents, constituent des matières premières clés pour Kering, et en assurer un sourcing durable incluant le respect des meilleurs standards de bien-être animal est une priorité pour le Groupe. Dans cette optique, Kering et ses Maisons ont soutenu un ensemble d’initiatives autour des chaînes d’approvisionnement durables de crocodiles et de pythons au cours des cinq dernières années. Ces initiatives associent les départements développement durable mais aussi la branche industrielle du Groupe (qui gère notamment les tanneries en propre et les approvisionnements) et les différentes parties prenantes externes qui apportent leurs Le Groupe et ses marques se conforment aux législations et réglementations nationales et internationales pour le commerce des peaux précieuses : toutes les peaux d’espèces classées en danger ou vulnérables par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species) sont obtenues avec un certificat attestant de leur origine légale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pour s’assurer que ce commerce ne nuit pas aux espèces menacées. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT En 2017, Kering a étendu la durée de son engagement dans le Madagascar Crocodile Conservation and Sustainable Use Program (MCCSUP). Ce partenariat, établi en 2014 avec l’IUCN Crocodile Specialist Group a pour but de catalyser les meilleures pratiques dans le cadre du commerce de peaux de crocodile du Nil de Madagascar et inclut des programmes de recherche en partenariat avec l’université 2017 a également marqué la réorientation des programmes de soutien de Kering pour un commerce durable et éthique de pythons en Asie du Sud-Est. Au cours de ces 4 dernières années, Kering a en effet construit une étroite collaboration avec les experts de la CITES, de l’IUCN Boa & Python Specialist Group et de l’International Trade Center (ITC) au sein du Python Conservation Partnership (PCP). Après la réalisation d’un vaste programme de recherche, la publication de 8 rapports sectoriels et de nombreux articles scientifiques, la première phase du PCP s’est achevée en 2016. La deuxième phase du programme, renommé South East Asian Reptile Conservation Alliance (SARCA), s’est ouverte en 2017 au sein d’une plateforme sectorielle regroupant les principaux acteurs du Luxe, engagés à mener un programme de recherche sur le long terme qui garantisse des pratiques durables et éthiques dans le commerce des peaux de reptile. Bien qu’ayant un recours limité aux fourrures, Kering et ses Maisons travaillent en partenariat étroit avec Business for Social Responsibility (BSR) sur le développement d’un programme garantissant la traçabilité et la mise en place des meilleures pratiques de bien-être animal dans les chaînes d’approvisionnement. Dans ce cadre, Kering a organisé en 2017, aux côtés d’experts du bien-être animal et de représentants des marques, des visites de fermes d’élevages d’animaux à fourrure en Finlande, en Espagne et aux États-Unis pour évaluer leurs pratiques aux regards des standards de bien-être animal développés par Kering. En 2017, les marques de Kering ont commencé à tester le protocole d’audit spécifique à l’élevage des lapins, finalisé en 2016 grâce notamment à une revue d’experts du bien- être animal, d’ONG et d’autres marques de Luxe. Ce protocole poursuivra sa phase de test en 2018 pour être ensuite partagé avec l’ensemble des acteurs de l’industrie dans la logique d’open source chère à Kering. Certaines Maisons quant à elles décident de bannir l’utilisation de fourrure, comme Stella McCartney qui s’est engagée depuis toujours à exclure la fourrure, le cuir, les peaux précieuses ou les plumes. Cette année Gucci a annoncé son entrée dans le programme Fur Free Retailer de l’ONG Fur Free Alliance et s’engage ainsi à bannir l’utilisation de fourrures dans l’ensemble de sa gamme, dès ses L’exploitation minière illégale ou non réglementée peut engendrer d’importants dégâts sociaux et environ - nementaux. En particulier l’extraction minière artisanale peut mettre en péril des communautés en dégradant très fortement leur santé et leur environnement si elle n’est pas régulée ou a contrario, si elle est bien gérée, générer un développement responsable pour les très nombreuses communautés locales. Kering s’est donc engagé à n’acheter que des métaux et pierres précieuses provenant d’activités sans impacts négatifs sur l’environnement et qui génèrent des opportunités pour les communautés locales. Première étape clé de cette démarche, l’achat de 55 kg d’or artisanal certifié Fairmined en 2014, qui a représenté à cette date le plus important achat d’or Fairmined réalisé. L’or Fairmined artisanal est extrait en suivant les standards stricts de l’Alliance for Responsible Mining (ARM) qui couvrent des critères sociaux, de développement économique des communautés, de conditions de travail et enfin de bonne gestion des substances chimiques. Pour encourager ses Maisons à s’approvisionner en or responsable (certifié RJC Chain of Custody, artisanal certifié Fairtrade et Fairmined ou provenant de sources vérifiées et Kering a développé une plateforme d’achat dédiée. Objectif : soutenir ces filières de production d’or responsable et participer à leur croissance mais également, soutenir les communautés de mineurs grâce au Kering Responsible Gold Fund. Pour chaque kilogramme d’or acheté, les marques du Groupe s’acquittent d’un premium permettant de constituer ce fonds. Chaque année, un Comité composé de représentants de Kering et de ses marques sélectionne des projets à soutenir via le Kering Responsible Gold Fund au profit des communautés de mineurs et présentant des bénéfices sociaux et environnementaux. Preuve du succès de la plateforme, la tonne d’or responsable achetée a été atteinte en 2017, doublant ainsi le volume d’or responsable acheté depuis le lancement de la plateforme. Gucci et Bottega Veneta ont ainsi utilisé 100 % d’or responsable pour leur joaillerie et une progression rapide de la part d’or responsable est à noter chez Boucheron, Pomellato, Dodo, Girard-Perregaux et Ulysse Nardin. Suite à cette expérience réussie pour l’or, Kering étudie la mise en place Kering travaille avec ses fournisseurs pour s’assurer que tous les diamants utilisés dans ses produits respectent le processus de Kimberley qui vise à garantir le processus d’échanges sur le marché international pour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés. Kering a également travaillé avec ses marques au déploiement des lignes directrices et des bonnes pratiques vis-à-vis de la traçabilité et du sourcing durable des diamants. Pour aller plus loin, les principales marques de joaillerie du Groupe ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council), une organisation agissant pour la généralisation de pratiques sociales et environnementales responsables et transparentes dans la filière joaillière, de la mine au point de vente. Sont certifiés RJC : Boucheron et Gucci depuis 2011, Bottega Veneta et Girard-Perregaux depuis 2012, et enfin Pomellato et En cohérence avec l’objectif d’élimination du PVC de leurs collections, les marques du Groupe ont travaillé à substituer ce matériau. Ayant atteint l’objectif à plus de 99 %, les marques s’attellent désormais à travailler sur les quelques derniers articles concernés et à communiquer cet engagement à leurs fournisseurs, notamment via les Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE contrats, pour garantir l’absence de PVC de leurs collections. Certaines marques vont plus loin en substituant les plastiques traditionnels comme le TPU par des alternatives à moindre impact environnemental comme les bioplastiques. Il existe de très nombreuses alternatives disponibles et la pas simple. Ainsi, Kering a développé avec le Fraunhofer Institute un outil innovant de notation de la performance environnementale à destination des acheteurs. Cet outil repose sur une analyse de cycle de vie simplifiée des impacts environnementaux (émissions de CO2, émissions dans l’air, rejets dans l’eau, consommation d’eau et production de déchets) cohérente avec la méthodologie EP&L, complétée par une analyse qualitative (contenu moyen de matières fossiles, concurrence alimentaire, ingrédients essentiels, etc.). Depuis 2016, le MIL propose également une gamme de matières plastiques conformes aux standards Kering pour permettre aux marques d’intégrer plus de plastiques responsables dans leurs En 2017, Kering a par ailleurs réalisé une cartographie des consommations de plastique pour le packaging du prêt-à- porter et de la logistique dans le but de déterminer son niveau de conformité avec les Kering Standards et développer les alternatives requises le cas échéant. Au-delà de l’élimination de certaines matières plastique au profit d’alternatives plus durables ou recyclées, le sujet de la pollution aux micro-plastiques et ses impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine est aujourd’hui au cœur des préoccupations du secteur du textile. Cette pollution diffuse, en lien notamment avec le lavage des tissus synthétiques, reste très difficile à quantifier même si la communauté scientifique semble s’accorder sur le risque majeur que cela représente sur la pollution des océans. Dans ce contexte, Kering s’est engagé en 2017 pour une durée de 3 ans auprès du consortium sur la pollution aux micro-plastiques constitué par l’European Outdoor Association. Le consortium travaillera à mieux mesurer l’impact que représente la pollution aux micro- plastiques et au développement de solutions techniques pour en limiter l’impact. Kering apportera son soutien financier et technique au même titre que d’autres marques du secteur, l’institut de recherche Biov8tion ou encore Le papier consommé par le groupe Kering et ses filiales provient de deux sources principales : • les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs, agences) pour l’impression de supports à usage de communication En 2017, la consommation globale de papier de Kering s’élève à 1 766 tonnes. La répartition de cette consommation entre les différents types de papier achetés est détaillée Consommation de papier en 2017 et évolution du périmètre pro forma 2017-2016 (en T) Papier de bureau 748 641 723 - 11,3 % TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2017 (EN %) Entre 2016 et 2017, la consommation totale de papier du Groupe a diminué de 6 %. Cette diminution s’explique essentiellement par des impressions moins importantes de catalogues et supports de communication externe. La consommation de papier de bureau diminue pour sa part de 11,3 %, ce qui reflète les efforts poursuivis par le Groupe pour réduire ses consommations de papier et En 2017, la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé s’élève à 82 % sur le Groupe avec 76 % de papier certifié et 6 % de papier recyclé. Cette proportion dépasse les 95 % dans plusieurs marques du groupe Kering, telles que Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, Stella McCartney, Brioni, La majeure partie des catalogues de marque et du papier bureautique est ainsi certifiée (PEFC ou FSC) ou recyclée pour l’ensemble des Maisons du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les consommations d’emballages cartons et plastiques au sein du Groupe restent significatives afin d’assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou pour la vente en ligne. En 2017, Kering a consommé 22 915 tonnes d’emballages, dont 53 % étaient des cartons et 34 % du papier. Consommation d’emballages en 2017 et évolution 2017-2016 (en T) Sacs en plastique 584 259 + 125 % Emballages en plastique 921 788 + 17 % Bois 36 114 - 69 % Métal 77 75 + 2 % La consommation totale d’emballages augmente de 26 %. l’augmentation des volumes d’activité de la plupart des marques. On notera par ailleurs qu’en 2017, la part d’emballages certifiés et / ou recyclés atteint 97 % pour les emballages en papier, 94 % pour les sacs en papier et 93 % pour les cartons utilisés dans le Groupe en 2017. En 2017, la quantité de sacs en papier diminue, ce qui s’explique à 15 % par une erreur de reporting et de catégorisation des sacs à destination des clients l’année précédente : l’ensemble des sacs d’une marque ont été reportés sous l’indicateur sacs en papier en 2016 alors qu’il s’agissait de sacs en plastique (qui augmentent donc en conséquence de 125 % cette année par rectification de cette erreur). L’autre diminution de 8 % s’explique en grande partie par la constitution de stocks effectuée en 2016 permettant d’absorber la nette hausse des ventes de 2017. La plupart des marques du Groupe privilégient la certification FSC pour leurs emballages, à l’image de Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen, Stella McCartney, Pomellato, Dodo, Boucheron, Volcom ou encore PUMA. Certaines marques se concentrent sur l’intégration de fibres recyclées. On notera que pour la Maison Bottega Veneta en 2017, 99 % des emballages papier et carton sont soit recyclés soit certifiés. En 2017, Saint Laurent a développé un nouveau packaging pliable pour son site e-commerce pouvant être transporté plié, réduisant ainsi le volume occupé et donc les émissions de CO2 pendant les phases de transport. Balenciaga a poursuivi en 2017 le projet No Box dont le but est de réduire de façon significative le packaging et le carton utilisés pour le transport des produits par des solutions plus légères, moins consommatrices de Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ressources et tout aussi résistantes. Ce concept est mis en place sur les lignes de sacs en toile, et des travaux de recherche sont en cours pour l’élargir à plus de catégories de produits. L’emballage de protection pour la livraison des petits accessoires est à base de fécule de maïs et est compostable. Par ailleurs, la marque cherche à remplacer les matières plastiques de son packaging par des équivalents recyclés. À ce jour, c’est déjà le cas pour les cintres de production qui sont en polystyrène recyclé. Dans le cadre de sa nouvelle identité visuelle, Balenciaga a développé de nouveaux cintres boutiques en « bois liquide », une matière innovante à base de lignine de bois (un des composants du bois massivement rejeté pour la fabrication du papier), et biodégradable (selon la norme Au niveau du Groupe, la plateforme logistique multi- marques au sein de la division Luxe veille à la réduction de ses volumes d’emballages qui servent à l’acheminement des produits dans le monde entier. Elle s’assure également du respect des Standards Kering en la matière : ainsi, en 2017, 100 % des cartons d’emballage utilisés sont certifiés FSC. Une étude conduite en 2017 sur l’ensemble des autres papiers et les types de plastiques utilisés a permis d’identifier les plans d’actions à mettre en œuvre. Compte tenu des activités du Groupe, la consommation d’eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique, ce qui n’empêche pas les marques de travailler à des process innovants de tannage qui, outre l’élimination des métaux lourds, visent aussi la réduction de la consommation d’eau. Dans le Groupe, 68 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins domestiques (nettoyage des magasins, toilettes, systèmes de climatisation, etc.). L’impact environnemental direct de la consommation d’eau est donc peu significatif. Kering mène cependant une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de production via la démarche EP&L. En effet, la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu Des Standards Kering sont néanmoins en cours de dévelop - pement pour les boutiques et l’immobilier et les marques mettent en place des actions spécifiques visant à limiter leur consommation d’eau à l’instar de Gucci qui fournit des bonnes pratiques de gestion de l’eau à ses boutiques via le Gucci Technical Guidelines for the sustainable management of stores ou de Bottega Veneta qui récupère l’eau de pluie sur son site de Montebello pour l’irrigation des jardins ou Consommation d’eau en 2017 et évolution à périmètre pro forma 2017-2016 (en m³) En 2017, la consommation d’eau du groupe Kering s’élève à 950 942 m³. À pro forma, la consommation totale d’eau augmente de 14 %, expliquée très largement par une hausse importante de 36 % de la consommation d’eau industrielle, en raison d’une forte augmentation des volumes d’activité sur les sites industriels détenus par le Groupe et en particulier Afin de réduire de manière significative son empreinte environnementale, Kering entend stimuler l’innovation de rupture, transformer ses procédés traditionnels et encourager l’adoption généralisée de pratiques plus durables. En témoigne le pilier Create de sa stratégie 2025 qui fait de l’innovation l’un des leviers principaux de Kering est ainsi devenu partenaire fondateur de l’accélérateur Plug and Play – Fashion for Good, une collaboration nouée avec Fashion for Good et la Fondation C&A, l’incubateur de start-ups de la Silicon Valley, Plug and Play, et des représentants de la sphère privée comme le Groupe Galeries Lafayette avec pour objectif d’intégrer plus rapidement l’innovation dans les secteurs du Luxe et de l’habillement en prenant en compte des critères de développement durable. Grâce à ce programme d’accélérateur, les partenaires peuvent identifier des start-up innovantes les plus pertinentes pour le secteur et les aider à se développer. Les start-up candidates doivent adopter une approche 360° de l’innovation en se concentrant sur trois domaines prioritaires : l’approvisionnement en matières premières, la confection de tissus et de vêtements (teinture, traitement, couture) et la fin de vie du produit (recyclage, économie circulaire). L’accent est mis sur les projets et les technologies pouvant aider les acteurs du secteur du textile à réduire leur consommation en eau et énergie, leur production de déchets, l’utilisation de produits chimiques et améliorer En avril 2017, un premier lot de 12 start-ups à fort potentiel a été sélectionné, complété par une seconde sélection de 9 start-ups en décembre 2017. Kering et ses marques ont accompagné ces start-ups à travers des sessions de mentoring, elles ont également été accueillies au siège de Kering pour des réunions de travail et d’échange avec les représentants de Kering et de ses marques. Enfin, les start-ups ont pu rencontrer les membres du Kering Leadership Group et profiter de leurs conseils et expériences. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les marques du Groupe peuvent également s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL), lancé en 2013, qui propose une bibliothèque de plus de 2 500 tissus et fibres écologiques certifiées. Les matières sont évaluées à la fois aux travers de normes et certification externes et d’un outil interne au MIL développé en cohérence avec la méthodologie EP&L. En collaboration avec la Direction développement durable de Kering, les membres du MIL travaillent avec les fournisseurs à l’identification de nouvelles matières plus respectueuses de l’environnement et accompagnent les Maisons dans l’intégration de ces matières dans leur chaîne d’approvisionnement. Le MIL travaille étroitement avec des start-ups innovantes et a ainsi participé aux sessions de mentoring organisées avec l’accélérateur Plug and Play Fashion for Good, en particulier pour évaluer la En 2017, dans le cadre de la communication de sa stratégie développement durable à horizon 2025, Kering a annoncé la mise en place d’un second Lab d’innovation dédié aux marques de joaillerie et d’horlogerie. Le Groupe a défini au cours de cette année de façon plus précise la stratégie qui sera au cœur du développement de ce Lab joaillerie et horlogerie avec pour objectif un lancement prévu en 2018. Production de déchets dangereux et non dangereux De même que pour les consommations d’emballages, la production de déchets du groupe Kering tient essentiel - lement à l’importance de ses activités de distribution. Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux. En effet, Kering produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des magasins et bureaux (éclairage, cartouches d’encre, etc.). Production totale de déchets en 2017 et évolution à périmètre pro forma 2017-2016 (en T) Déchets dangereux (1) 351 286 254 + 12,6 % (1) Les déchets dangereux incluent les piles, les néons, les déchets d’équipements électriques et électroniques, les huiles usagées, les peintures, les aérosols, les emballages souillés, les cartouches d’encre. La production totale de déchets du Groupe s’élève en 2017 à 19 195 tonnes, dont 98 % sont des déchets non dangereux. À pro forma, les déchets dangereux augmentent de 12,6 % en raison d’une augmentation de l’activité des tanneries. Les déchets non dangereux augmentent de 20,5 % à pro forma. Cette hausse est à mettre en lien direct avec Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2017 (en %) Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement 46 % de ses déchets dangereux et 69 % de ses déchets non dangereux, ce qui génère un taux de recyclage ou de valorisation énergétique des déchets du Groupe de 68,7 %. Depuis 2011, Balenciaga a mis en place un tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens. La marque fait appel à un ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail), spécialisé dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers, enveloppes, prospectus, etc.) mais aussi du carton, du plastique, des canettes, et surtout, des tissus. Depuis le lancement de l’opération, 89 tonnes de papier et de carton, 4 tonnes de plastique et 5,1 tonnes de tissu ont pu être recyclées. Balenciaga a étendu son dispositif de tri sélectif à la nouvelle boutique située avenue Montaigne. Saint Laurent a également poursuivi en 2017 ses efforts de recyclage des déchets et des matériaux inutilisés. Des partenariats ont été conclus avec des associations de réinsertion françaises afin de donner une seconde vie aux tissus des collections précédentes. Certains tissus sont transformés en isolant pour le bâtiment ou l’industrie automobile, d’autres sont réutilisés pour créer de nouveaux vêtements. Par ailleurs, Bottega Veneta, Gucci, Stella McCartney, Balenciaga et Saint Laurent recyclent les cartons de leurs En plus des déchets classiques de bureau (papier, carton, cartouches d’encre, ampoules…), Volcom développe des partenariats spécifiques pour réutiliser les déchets à base de polystyrène dans le cadre de la confection de nouveaux produits, notamment de planches de surf. Les rampes de skate usagées sont recyclées en étagères pour les boutiques et inversement, les présentoirs de boutique Kering ~ Document de Référence 2017 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE usagés en bois sont transformés en rampes de skateboard. Les bannières événementielles sont également recondi - tionnées pour en faire des sacs pour surfs ou snowboard. Par ailleurs, lors des événements organisés par la marque, des poubelles sont mises à disposition du public en partenariat avec Repreve, fournisseur de fibre de PET recyclé, pour sensibiliser à la technologie qui permet de recycler les bouteilles plastiques pour en faire des fibres textile. De par les volumes utilisés et leur composition, la gestion des déchets issus du cuir constitue un enjeu pour les marques du Groupe. Plusieurs solutions innovantes ont ainsi été développées et permettent par exemple de transformer ces déchets en engrais ou fertilisants biologiques après traitement puis broyage. Bottega Veneta a pu recycler 145 tonnes de déchets de cuir en 2017 grâce à ce procédé. Gucci utilise également cette solution de recyclage pour les chutes de cuir produites et collectées auprès de ses ateliers. Saint Laurent a de son côté développé sa propre solution d’up-cycling. Fruit de deux années de recherche intense, un cuir recyclé exclusif a pu être développé à partir de ses chutes de production. Ce cuir répondant aux standards élevés attendus par la Maison a ainsi pu être utilisé pour la confection de deux modèles de shopping bag, homme et femme, de la collection printemps 2018. Enfin, Kering a souhaité faire bénéficier les écoles de mode et de design des stocks de tissus inutilisés de ses marques de prêt-à-porter. Ce sont ainsi plus de 21 000 mètres de tissus qui ont été donnés en 2017 à neuf écoles différentes au Royaume-Uni, en Italie, en France ou encore en Belgique grâce à la participation de Gucci, Bottega Veneta, Alexander McQueen, Balenciaga, Brioni et Stella McCartney. On notera enfin le partenariat noué par Gucci depuis 2015 avec la société Green Line basée en Italie et qui bâtit des collections à partir de tissus recyclés. La Maison a ainsi en 2017 donné à Green Line 87 tonnes de chutes de tissus issues Bien que du fait de ses activités, Kering ne soit pas directement concerné par la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe et ses marques développent néanmoins des programmes, en particulier en Italie où se concentrent les principaux sites dotés de cantines. Ainsi, Kering, Gucci et Bottega Veneta soutiennent des programmes qui permettent de redistribuer les repas non servis dans les cantines aux personnes dans le besoin. Ce sont plus de 7 000 repas qui ont été distribués par Kering, Gucci et Au-delà du respect des règlementations locales et interna - tionales fondamentales telles que REACH (Registration, Évaluation and Authorisation of Chemicals, Union européenne), GB (Guo Bio, Chine), CPSIA (Consumer Product Safety Improvement Act, États-Unis), KC Mark (Korea Certification Mark, Corée du Sud), Kering s’est fixé comme objectif pour 2020 d’éliminer totalement les produits chimiques dangereux de la production de toutes ses marques. Cette élimination concerne aussi bien les processus de production que les produits eux-mêmes. Pour ce faire, le Groupe a élaboré deux grands types de listes de substances faisant l’objet de restrictions : une pour les procédés de production, la Manufacturing Restricted Substance List (MRSL) et une pour les produits, la Product Restricted Substance List (PRSL). Il existe une unique MRSL pour tout le Groupe et plusieurs PRSL : une pour les activités Luxe et une par marque côté Sport & Lifestyle. La MRSL se concentre donc sur l’arrêt de l’utilisation dans les processus de fabrication des substances chimiques dangereuses et ce pour un double objectif : la non- exposition des travailleurs dans les chaînes d’approvi - sionnement des marques du Groupe à des substances dangereuses et la réduction des rejets toxiques dans l’eau. La mise en œuvre de la MRSL a démarré en 2014 via une phase pilote dans 13 tanneries clés, incluant les 4 tanneries de Kering, comprenant l’analyse de plus de 3 500 produits chimiques, complétée de tests chimiques approfondis sur des échantillons de cuir, des rejets aqueux et des intrants chimiques. Cette phase pilote a permis à Kering de développer en 2016 un ensemble de lignes directrices, d’outil et de méthodologies pour permettre le déploiement de la MRSL à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du cuir. 38 tanneries représentant 80 % des approvisionnements en cuir des marques de Luxe ont ainsi été couvertes. En 2017, Kering poursuit l’implémentation de sa MRSL à travers la supply chain du cuir et accompagne ses fournisseurs à la fois dans l’identification des substances à remplacer et dans la définition de plans d’élimination progressive de ces La collaboration et le partage d’expérience constituent des éléments clés du projet, ainsi Kering a organisé en 2017 un Leather Talks rassemblant 120 personnes de Kering, de ses Maisons et de ses fournisseurs, en particulier, 24 tanneries et 28 fournisseurs de produits chimiques. Cet événement s’est focalisé autour de thèmes tels que la traçabilité, le sourcing durable, la performance environnementale et la gestion des produits chimiques. Pour ce dernier point, ces Talks ont permis d’identifier les principaux défis à relever pour étendre la MRSL à l’ensemble de la supply chain du cuir. En 2016, Kering a rejoint officiellement le Zero Discharge of Hazardous Chemicals Group (ZDHC) comme membre signataire, après en avoir été membre observateur depuis 2015. Le ZDHC rassemble une vingtaine de marques internationales majeures, engagées dans l’élimination de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout le secteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures pratiques et d’une chimie durable. Kering participe activement aux travaux du ZDHC et a pu partager en 2017 son retour d’expérience suite au déploiement de la MRSL et plus spécifiquement ses lignes directrices pour la conformité à la MRSL ainsi que les données collectées sur site. À noter également que PUMA, membre fondateur et actif du ZDHC depuis 2012, siège à son Conseil d’administration. La marque est également membre de l’AFIRM (Apparel and Footwear International Restricted Substances List Management Group). Concernant le textile, la MRSL de Kering est également en cours de pilotage auprès de 11 manufactures Textiles qui ont analysé près de 2 000 substances chimiques utilisées dans leurs process et élaboré des plans d’élimination ou de substitution pour les substances qui ne sont pas autorisées dans le cadre de la MRSL Kering. Là encore le partage d’expérience avec le ZDHC permet une synergie des efforts et un partage d’expertise technique. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif direct pour Kering ; cependant, les rejets des unités de production des industries du textile et du cuir peuvent avoir une empreinte environnementale conséquente, particu - lièrement en ce qui concerne les polluants chimiques et l’eau. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle l’un des 6 impacts environnementaux couverts par la démarche EP&L de Kering est spécifiquement dédié à la pollution de l’eau. En ce qui concerne les tanneries qui utilisent de grandes quantités d’eau, un traitement spécifique des eaux usées est nécessaire. Ceci nécessite donc l’installation de stations de traitement des eaux usées directement au niveau des tanneries. Ainsi, les deux tanneries italiennes du Groupe prétraitent leurs eaux usées et envoient les eaux usées qui contiennent du chrome à une station de traitement qui sert plusieurs autres tanneries et où l’eau est purifiée et le chrome récupéré. Les deux autres tanneries du Groupe disposent de leur propre station de traitement et utilisent des techniques de sédimentation et De son côté, PUMA a codirigé, dans le cadre de son engagement au sein du ZDHC, le développement de ses lignes directrices sur les eaux usées qui visent à définir un nouveau standard pour la qualité des eaux usées du secteur de l’habillement. Ces lignes directrices ont été publiées en novembre 2016 et ont fait l’objet en 2017 de projets pilotes conduits par un certain nombre de marques membres du ZDHC, dont PUMA. Kering a également contribué à ces travaux et participe au développement de standards similaires pour la qualité des eaux usées du En 2017, PUMA a conduit des analyses d’eau sur 44 sites de ses fournisseurs en Chine, en Indonésie, en Thaïlande, en Turquie, à Taïwan, au Vietnam et au Bangladesh, avec un total de 61 échantillons testés. Ces tests sont conduits sur les sites dont les process de production nécessitent l’utilisation d’eau (teintureries ou tanneries par exemple) et portent aussi bien sur l’eau utilisée que sur les eaux usées avant et après traitement et sur des échantillons de boues ; ils sont basés sur les groupes de substances qui constituent la MRSL du ZHDC. En 2017, les taux de conformité des sites testés sont de l’ordre de 78 % en ce qui concerne les métaux lourds. PUMA a également poursuivi sa collaboration avec l’ONG chinoise Institute of Public and Environmental Affairs (IPE) visant à communiquer de façon transparente auprès de l’ensemble des parties prenantes locales sur les produits chimiques utilisés et rejetés dans l’environnement par les fournisseurs et sous-traitants de Les processus de tannage peuvent également donner lieu à des nuisances olfactives car il se forme du sulfure d’hydrogène en cours de production, et plus spécifiquement, au moment du décapage. Cette nuisance est traitée par un système d’aspiration d’air au niveau des tonneaux de décapage qui fait passer l’air pollué à travers un filtre qui capte les particules soufrées et rejette un air assaini. La préservation de la biodiversité est un élément clé de la politique environnementale du Groupe. Kering veille à ce que ses activités ne génèrent pas d’impacts négatifs sur la biodiversité et ambitionne de créer des effets positifs, notamment sur la régénération des sols ou encore la sauvegarde d’espèces animales et végétales menacées. La démarche de Kering et de ses Maisons s’articule autour de • une meilleure mesure des services écosystémiques et • la contribution à des initiatives de conservation ; • la sensibilisation des acteurs du secteur privé aux Une meilleure mesure des services écosystémiques Kering s’engage à améliorer la prise en compte de la biodiversité et des services écosystémiques dans son Compte de Résultat Environnemental et à améliorer les données et connaissances sous-jacentes à ces évaluations. En 2017 cela a inclus : • le développement d’un indicateur biodiversité en collaboration avec l’Institute for Sustainability Leadership de l’Université de Cambridge. Après d’ambitieux travaux lancés en 2016 et un dialogue fourni avec des dizaines de parties prenantes, Kering a poursuivi en 2017 son travail en partenariat avec Cambridge, pour le développement d’une méthodologie permettant de mesurer les impacts des activités d’une entreprise sur la biodiversité, notamment via ses filières d’approvisionnement. La première version de cette méthodologie a ainsi vu le jour et fait l’objet d’une revue d’experts lors d’un workshop organisé à Cambridge en juin 2017 ; elle a par la suite été publiée par l’Université dans le cadre d’un white paper. Cette méthodologie a également été présentée à un panel de parties prenantes lors du World Forum on Natural Capital à Edinbourg. L’objectif 2018 sera de tester cette méthodologie dans le cadre de différentes chaînes d’approvisionnement afin de la perfectionner et valider sa faisabilité à travers un cas • la poursuite du partenariat avec le Natural Capital Project de l’Université de Stanford visant à explorer les possibilités d’améliorer la façon dont les services Kering ~ Document de Référence 2017 écosystémiques sont mesurés au travers de l’indicateur Utilisation des sols de l’EP&L. Ce travail permettra notam - ment de garantir à Kering un alignement avec d’autres initiatives similaires, en particulier l’approche de l’Inter - governmental science-policy Platform on Biodiversity and • la participation au comité de pilotage du Product Biodiversity Footprint (PBF), une initiative visant à définir un standard de mesure des impacts sur la biodiversité dans le cadre des pratiques d’analyse de cycle de vie. Ce projet coordonné par le cabinet ICare inclut 3 représentants du secteur privé dont Kering, des experts de l’ADEME, du Muséum d’Histoire Naturelle, Programme (UNEP) et de la Society of Environmental Soutien à des initiatives de conservation En 2017, les principaux projets du Groupe ont porté sur les pratiques agricoles permettant de respecter la faune sauvage et la conservation des forêts à travers ses projets • le Groupe poursuit sa collaboration avec le Wildlife Friendly Enterprise Network (WFEN) afin de développer les meilleures pratiques pour promouvoir la conservation de la biodiversité dans les pratiques agricoles pour la production de matières premières. En 2017, le WFEN a émis des recommandations pratiques pour assurer une bonne cohabitation entre les espèces locales en danger et les élevages ovins en Afrique du Sud, en Australie, en Mongolie et en Nouvelle Zélande ; Pour Kering, il est essentiel que les produits développés par les Maisons respectent les plus hauts standards de qualité à travers tous les aspects de leur production, y compris les aspects liés au bien-être des animaux à l’origine de certaines des matières utilisées par les marques. Pour ce faire, Kering s’est engagé à mettre en place les plus hauts standards de respect du bien-être animal pour tous les éléments de sa chaîne d’approvisionnement dérivés de matières animales et s’engage plus largement à diffuser et partager ces standards et bonnes pratiques au sein de son secteur. Ainsi, au cours des 2 dernières années, Kering a développé un ensemble de critères à respecter par le Groupe et ses fournisseurs pour les matières premières clés : les Kering Standards. Ils couvrent 5 axes principaux : traçabilité, produits chimiques, impact social, impact environnemental et bien-être animal. Pour ce dernier axe, Kering a développé un référentiel complémentaire très détaillé sur les pratiques à mettre en œuvre pour le bien-être animal, en s’appuyant sur des expertises externes en consultant les spécialistes du bien-être animal et en soumettant ces standards de bien-être animal à une vérification par une tierce partie. PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE • Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2 au travers de projets de réduction labellisés REDD+ (Reducing Emissions from Deforestation and Forest Degradation). En 2017, 136 232 tonnes de CO2 ont ainsi été compensées au titre de l’année 2016, contribuant à la protection de 890 000 hectares de zones particulièrement riches en biodiversité au Kenya, en Indonésie, en Colombie, au Cambodge et à Madagascar. Tous les projets soutenus par Kering sont certifiés par le Climate, Community and Biodiversity standards (CCBA) qui reconnait la contribution positive des projets REDD+ à la conservation de la biodiversité et des écosystèmes mais également aux conditions de vie Sensibilisation des acteurs du secteur privé Kering a poursuivi en 2017 ses actions visant à améliorer la prise en compte de la biodiversité au sein de la sphère des acteurs privés. Dans cet objectif, le Groupe a participé au Global Environment Facility’s (GEF) Technical Advisory meeting à Washington et à la 7e conférence du GEF en Ethiopie. Kering a également participé à la conférence Biodiversity in Business organisée par Oxford et l’ONG International Fauna and Flora et partage régulièrement son expertise dans le cadre de divers workshops notamment celui de la Convention on Biological Diversity sur le thème Mainstreaming biodiversity Les standards de bien-être animal développés par Kering sont spécifiques aux espèces qu’ils couvrent ainsi qu’aux typologies de production (élevage ou capture dans le milieu sauvage) et dans certains cas au contexte géographique. Ils couvrent à ce jour les bovins, les ovins, les crocodiliens, les autruches, les pythons, les canards, les oies, les kangourous et autres espèces de mammifères élevés pour leur fourrure. Ils sont structurés en 3 niveaux : Bronze, Argent et Or, dans • le niveau Bronze, correspond au niveau d’entrée à respecter par les Maisons et leurs fournisseurs ; • les niveaux Argent et Or comportent des critères supplé - mentaires, plus restrictifs pour refléter les plus hauts standards existants en termes de bien-être animal. Le niveau Or inclut des critères additionnels qui couvrent le management de la biodiversité au niveau de la ferme. Ces critères sont régulièrement mis à jour pour que le niveau Or corresponde toujours aux plus hauts standards disponibles dans le monde en terme de bien-être animal. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Adossés aux standards de bien-être animal Kering, des protocoles d’audits spécifiques ont été développés et décrivent la façon dont Kering et ses marques pourront mesurer la conformité des fournisseurs vis-à-vis de chacun des critères développés dans ce référentiel. Ces protocoles couvrent bien sûr les conditions d’élevages des animaux mais également des critères plus larges comme la performance environnementale de l’exploitation ou encore l’impact sur Conscient que ses standards de bien-être animal représentent une première dans l’industrie, Kering prévoit une application progressive de ces standards et une mise en œuvre collaborative avec ses fournisseurs. Des pilotes ont ainsi été menés avec des fournisseurs stratégiques en associant des représentants des Maisons et des experts du bien-être animal. Ces pilotes ont concerné en 2017 une cinquantaine de fermes couvrant 10 espèces animales différentes en Afrique, Asie, Europe, Pour mémoire, Kering s’est engagé à ce que 100 % des matières premières clés utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production associés soient conformes aux Kering Standards, y compris les standards applicables Enfin, Kering a poursuivi en 2017 sa collaboration avec la Fondation pour la Nature et l’Homme (Fondation Nicolas Hulot-FNH) portant sur la coopération intersectorielle autour des chaînes d’approvisionnement dans l’objectif d’améliorer la traçabilité et les pratiques environnementales. Les discussions se sont concentrées sur le sujet du bien- être animal dans le cadre du renouvellement du partenariat FNH – Kering signé en 2017 pour les 3 prochaines années, afin que le sujet prenne de plus en plus d’importance dans le secteur et soit porté à tous les Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Impact territorial et préservaon des savoir-faire Kering et ses marques jouent un rôle important dans les tissus économiques et sociaux où leurs sites sont implantés. L’ancrage territorial est encore plus important lorsqu’il s’agit des activités Luxe, puisqu’au-delà des ateliers détenus en propre, l’expertise et les savoir-faire des Maisons s’appuient sur un réseau de plusieurs milliers de fournisseurs, basés à plus de 90 % en Italie. L’activité des marques du Groupe contribue donc activement à la préservation des savoir-faire traditionnels et de l’excellence artisanale dans les métiers du cuir en Italie mais également dans le cadre de l’horlogerie dans la vallée jurassienne ou encore dans la création artistique à Londres, Paris ou Milan. On notera tout particulièrement pour 2017 le lancement du projet Gucci Art Lab qui verra le jour en 2018 et regroupera les activités maroquinerie et chaussure de la marque sur un même site ultra moderne de 37 000 m². Ce nouveau centre d’excellence aura pour but à la fois de préserver les savoir-faire uniques développés par Gucci mais également d’instiller l’innovation technologique qui permettra d’optimiser la production, élément essentiel au soutien de la forte croissance que connait la Maison. Autre exemple clé d’intégration verticale, le nouvel atelier chaussure femme de Saint Laurent a ouvert ses portes en 2017 à Vigonza en Italie et permet d’internaliser l’ensemble des étapes de développement et de production (esquisses, recherche matière, prototypage, essais, finition…). Parfait équilibre entre tradition, avec des étapes de fabrication main par des artisans d’exception et technologies de pointe, cet atelier constitue le 3e site de production interne de Saint Laurent après l’atelier prêt-à-porter d’Angers (France) et l’atelier La pérennité des marques du Groupe, en particulier pour les activités Luxe, repose sur des savoir-faire clés qu’il est essentiel de préserver que ce soit par le biais de formations spécifiques ou de partenariats locaux : • Bottega Veneta développe des contenus pour les cours de design maroquinerie et développement produit de l’Université IUAV de Venise. Le partenariat consiste en deux stages : le premier dans les locaux de l’Université de Venise porte sur la conception des sacs et la préparation par les élèves d’une collection capsule, en partant d’une problématique technique de fabrication. Le second stage a lieu dans les locaux de Bottega Veneta (dans la Scuola dei Maestri Pellettieri) et porte sur des activités manuelles pour approfondir les compétences dans la fabrication des motifs, les techniques de maroquinerie et dans les différents traitements et finition des produits. À la fin du cursus, les étudiants présentent avec leur tuteur deux prototypes de sacs. En parallèle, la marque organise des sessions de formation dans ses propres locaux dans le cadre de la Scuola dei Maestri Pellettieri pour diffuser et transmettre les techniques traditionnelles de travail du cuir si spécifiques et essentielles à la marque. En 2017, 252 personnes, internes et externes à l’entreprise, ont pu ainsi perfectionner leurs techniques autour des métiers du cuir (tannage, découpe, couture, finition, etc.). Bottega Veneta a également poursuivi le financement et l’accompagnement de trois coopératives artisanales et sociales, dans le cadre du projet Comunità Montane Femminili, initié début 2011 dans l’Alto Astico et à Posina, dans une vallée où les femmes connaissent un fort taux de chômage. Formées à l’intreccio infilato, la technique de tissage traditionnel de Bottega Veneta, ce sont aujourd’hui plus de 80 femmes qui gèrent leurs ateliers de façon indépendante, et font donc partie des fournisseurs • Gucci a poursuivi son partenariat avec la Made in Italy Tuscany Academy pour contribuer à la préservation des savoir-faire spécifiques au travail du cuir ; • Brioni poursuit son programme visant à former des tailleurs d’exception grâce à son école la Scuola di Alta Sartoria (formation de trois ans ouverte à 16 jeunes par an) puis les intègre dans ses ateliers. Dans le prolongement de cette formation, Brioni a initié en septembre 2016 le programme Ready, Steady qui permet aux jeunes tailleurs d’acquérir de nouvelles compétences à travers un apprentissage d’un an qui se déroule à la fois dans les départements de production de la Maison et dans ses boutiques. Enfin, la dernière étape du programme intitulée Let’s Go! (mars 2018-septembre 2019) permettra aux jeunes tailleurs de changer de boutiques tous les 3 mois pendant un an dans le but de se familiariser avec les différentes cultures et profils des clients de la marque à travers le monde ; • Stella McCartney continue de proposer une bourse d’études au sein du Central Saint Martins College of Art and Design sous réserve d’un engagement éthique de l’étudiant contre l’utilisation de la fourrure et du cuir. Des présentations ont également été données aux étudiants pour partager la vision d’une mode durable ; • Boucheron accompagne depuis 2013 la formation d’une promotion de futurs joailliers à travers un partenariat avec l’École Privée de Bijouterie Joaillerie de Paris (BJOP). La cérémonie de remise de diplôme a eu lieu en juillet 2017 au siège Kering du 40 rue de Sèvres ; • Pomellato a démarré en 2017 un partenariat avec une école d’orfèvrerie dans le cadre duquel les orfèvres de la marque les plus expérimentés partagent leur savoir- faire et leur passion avec les jeunes étudiants de l’école ; Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS • Ulysse Nardin soutient le Musée de l’horlogerie du Locle ainsi que deux instituts de formation des métiers horlogers, le CIFOM et le WOSTEP. Ce soutien passe par l’accueil d’apprentis, le développement de programmes de formation ou encore l’offre de cours du soir pour les salariés Ulysse Nardin afin de compléter ou parfaire Tout en restant fidèles à leur héritage et leur tradition, les Maisons sont résolument tournées vers l’avenir, à l’image de Gucci qui entend catalyser l’esprit d’innovation et la créativité des jeunes générations pour une vision plus moderne du Luxe. La Maison a ainsi initié en 2017 un nouveau partenariat stratégique avec l’Université de Bocconi pour une durée de 3 ans dans le but d’établir le Gucci Research lab. Composé d’une équipe de 4 enseignants- chercheurs et d’un Directeur, le Lab a pour objectif d’accompagner Gucci dans sa stratégie d’innovation et d’insuffler un esprit start-up au sein de la Maison. Les travaux du Gucci Research lab feront chaque année l’objet d’une publication sous forme de white paper dans une De son côté, Saint Laurent a lancé l’Institut de Couture Saint Laurent en partenariat avec 2 écoles prestigieuses : l’Institut Français de la Mode (IFM) et l’École de la Chambre Syndicale de la Couture Parisienne (ECSCP) qui a formé Monsieur Yves Saint Laurent en 1955. L’Institut de Couture Saint Laurent est une formation de haut niveau de 6 mois focalisée sur le prêt-à-porter, mêlant cours théoriques, découverte des pièces iconiques de la Maison Saint Laurent et cours pratiques faisant la part belle à l’artisanat mais également la créativité et l’innovation. Le développement durable sera aussi un élément clé de cette formation démarrée en septembre 2017 qui s’adresse aux étudiants des 2 écoles de couture et de mode mais également aux employés de la Maison Saint Laurent qui pourront participer à certains modules dans le cadre de leur plan de Côté Groupe, Kering est impliqué depuis 2014 dans un partenariat stratégique d’une durée de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le stylisme et l’innovation durables dans l’industrie de la mode. Ce partenariat s’articule autour de trois axes principaux : • les Kering Talks : chaque année, des experts et leaders de l’industrie de la mode viennent s’exprimer sur les dernières évolutions en matière de mode durable et partager leur vision du secteur et ses avancées les plus innovantes. Après le discours inaugural de François-Henri Pinault, Président-Directeur général de Kering, en 2014, l’intervention en 2015 de Kelly Slater, champion du monde de surf et fondateur d’Outerknown et la participation de Stella McCartney en 2016, c’est Marco Bizzarri Président-Directeur général de Gucci qui s’est entretenu en 2017 avec Livia Firth, Fondatrice et Directrice de la création d’Eco-Age, pour partager la manière dont une culture du sens, du respect et de la responsabilité a été au cœur de la transformation de la Maison ; • le développement conjoint de modules d’enseignement (MOOC) pour le programme Sustainable Design : Kering et le CSF, en collaboration avec une communauté d’experts, de chercheurs et d’enseignants, ont uni leurs compétences pour développer et dispenser un module de cours au LCF dédié aux chaînes d’approvisionnement et à l’impact environnemental lié aux stratégies de sourcing ; • le Kering Award for Sustainable Fashion : chaque année, les marques de Kering et le CSF organisent un concours ouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA (Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts). Les lauréats 2017 se sont vu remettre chacun une bourse de 10 000 euros pour la réalisation de leur projet et ont été accueillis chez Gucci et Stella McCartney pour bénéficier de l’expertise des marques pour mûrir leurs projets. Kering est également partenaire des écoles Parsons à New York et Tsinghua à Pékin à travers l’organisation de conférences, de concours, de programmes de bourses d’études ou de partage de connaissances impliquant des Par ailleurs, l’impact territorial est au cœur de la stratégie développement durable de Kering dont l’approvisionnement responsable en matières premières est un pilier fonda - responsables prend en compte à la fois des considérations environnementales mais aussi sociales, en particulier celles associées à la production (extraction, culture ou élevage) des matières premières. Ceci signifie que sont envisagées non seulement la réduction des impacts négatifs mais aussi la création d’impacts positifs au bénéfice direct des producteurs. On notera à titre d’exemples : • l’achat par Kering d’or artisanal certifié Fairtrade qui soutient la mise en œuvre des meilleures pratiques d’exploitation des mines et qui contribue au développement du niveau de vie des communautés ; • le projet Organic Cotton Field en Inde qui est étroitement lié à un programme de formation pour développer l’entreprenariat au féminin afin que les femmes puissent améliorer leur niveau de vie grâce à des pratiques agricoles permettant de diversifier leurs sources de revenus ; • le programme Gobi Desert Cashmere, qui travaille directement avec des communautés d’éleveurs nomades, leur apportant formation et soutien pour le développement de coopératives et de moyens d’améliorer la qualité du cachemire avec des impacts positifs directs sur leur Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 4.2. Dialogue avec les pares prenantes Face à un environnement de plus en plus interconnecté, chaque acteur économique se doit d’apporter une attention particulière à ses partenaires et ses parties prenantes et d’entretenir avec eux des relations étroites. Pour Kering, le but est donc de nouer avec eux des relations de confiance et de qualité, partout où ils se trouvent, afin de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes et les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe. Pour Kering, il s’agit de : • définir une politique de concertation et d’analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe ; • encourager chaque marque à développer en complément ses propres plateformes de dialogue à un niveau plus En 2014, Kering a fait appel au cabinet BSR (Business for Social Responsibility) pour bénéficier de son expertise en termes de dialogue avec les parties prenantes dans le cadre de la mise à jour de son analyse de matérialité. À ce titre, 12 interviews ont été menées en interne auprès des dirigeants de Kering et de ses marques. En parallèle, un questionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 parties prenantes externes (universités, ONG, associations de agences de notation, fournisseurs, fédérations d’entreprises). Ce travail a été un élément structurant dans l’élaboration de la stratégie développement durable 2025 de Kering qui s’est également appuyé sur un dialogue nourrit à la fois en interne et en externe à l’entreprise. Afin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes, Kering participe à de nombreuses initiatives internationales et multipartites : • SAC : depuis 2012, Kering a rejoint la Sustainable Apparel Coalition regroupant les acteurs majeurs (marques, détaillants, fournisseurs, ONG) du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde. Le Groupe et ses marques sont notamment impliqués dans la constitution et la mise en œuvre du HIGG Index permettant de mesurer les impacts environnementaux et sociaux du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, en particulier au niveau de sa chaîne d’approvisionnement. PUMA et Stella McCartney sont également parties prenantes des travaux menés par la SAC. On notera tout particulièrement le projet Convergence auquel Kering s’est associé et qui vise à définir un cadre de procédures d’audits sociaux harmonisé • WBCSD : depuis 2011, Kering est membre du World Business Council for Sustainable Development, plateforme désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique, d’équilibre écologique et de progrès social. En 2017, Kering a activement collaboré avec le WBCSD, en particulier à travers le partage de sa méthodologie EP&L dans le cadre de l’élaboration du Natural Capital Protocol. Kering est également membre français du WBCSD, qui rassemble une quarantaine d’entreprises françaises et internationales. En 2017, Kering a d’ailleurs été le sponsor de la 12e édition du prix jeunes EpE – LCI récompensant les projets les plus innovants autour du thème de la communication et de • Natural Capital Coalition : il s’agit d’un regroupement d’acteurs ayant développé en 2016 le Natural Capital Protocol. Ce document définit un cadre commun pour la mesure et la comptabilité du capital naturel. Kering a activement contribué à l’écriture du protocole, en particulier à travers le partage de sa méthodologie EP&L et à la déclinaison du protocole au secteur du Textile et de l’Habillement. En 2017, Kering a partagé sa démarche EP&L lors d’un événement organisé par la Natural Capital Coalition à l’occasion du lancement de la version Japonaise du Natural Capital Protocol marquant le début du développement de l’association sur la région Asie-Pacifique ; • ZDHC : Kering a rejoint depuis 2016 le Zero Discharge of Hazardous Chemicals Group (ZDHC), dont PUMA est également membre depuis 2011, comme membre signataire, après en avoir été membre observateur depuis 2015. Le ZDHC rassemble une vingtaine de marques internationales majeures, engagées dans l’élimination de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout le secteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures pratiques et d’une chimie durable. • LWG (Leather Working Group) : regroupement d’acteurs de l’industrie du cuir, le LWG vise à l’amélioration des performances environnementales et de traçabilité de ses tanneries membres. Pour faire suite à l’engagement de PUMA dans le LWG, Kering a choisi de rejoindre cette organisation en 2014 dans le but d’accélérer les travaux liés à la traçabilité du cuir et l’amélioration de l’empreinte • Textile Exchange: Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d’administration de cette organisation qui a pour but de promouvoir la production et l’utilisation de fibres textiles plus responsables à travers l’industrie de l’Habillement. En 2017, Kering a ainsi publié avec Textile Exchange deux guides faisant état du marché du coton biologique à ce jour et présentant un ensemble de conseils et de bonnes pratiques à destination des entreprises souhaitant intégrer du coton biologique dans leur chaîne d’approvisionnement ; Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS • UICN : l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) développe et soutient la science de la conservation, particulièrement en ce qui concerne les espèces, les écosystèmes, la diversité biologique et leur impact sur les moyens de subsistance des êtres humains. Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l’UICN, aux côtés du Centre du commerce international (CCI) sur l’élevage et le commerce de python en Asie du Sud-Est. Kering travaille étroitement avec le Groupe de spécialistes crocodiles de l’UICN pour guider ses initiatives en terme de conservation de l’espèce et de commerce durable. Kering est par ailleurs membre du Board de l’UICN USA ; • Wildlife Friendly Enterprise Network: Kering, membre du Conseil d’administration, soutient la démarche d’intégration du critère biodiversité dans la production de matières premières clés (laine, cachemire, etc.) ; • BSR (Business for Social Responsibility) : au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres, Kering participe à 3 approches collaboratives menées \- the Responsible Luxury Initiative qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du Luxe notamment groupe est particulièrement actif en ce qui concerne les fourrures et les peaux précieuses, \- l’initiative Business Action for Women qui rassemble 18 entreprises du secteur des biens de consommation aux côté de l’ONG Win-Win Strategies et qui vise à améliorer la condition des femmes dans la Société. Kering est particulièrement impliqué sur les thèmes du travail des femmes dans la chaîne d’approvisionnement, le rôle des femmes dans la lutte contre le changement climatique et l’élimination des violences faites aux femmes, \- la Global Business Coalition Against Human Trafficking (gBCAT) qui réunit de grands Groupes privés ainsi que des organisations non gouvernementales autour du sujet de l’esclavage moderne et plus particulièrement sa détection et son élimination des chaînes d’approvision - • IPI (International Platform for Insetting) : en 2016, Kering a rejoint le board d’IPI, initiative multi-partite regroupant entreprises, ONG et climatologues. Le principe d’insetting consiste à compenser son empreinte carbone en agissant directement dans sa chaîne d’approvi - sionnement en utilisant la technologie des blockchains pour assurer confiance et transparence au système. Au même titre que Kering, les marques se regroupent dans le cadre d’organisations représentant leurs spécificités sectorielles. Les marques de Luxe avec une forte dominante maroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsi particulièrement actives dans le cadre des travaux menés par l’Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie, visant à améliorer l’empreinte environnementale des procédés de tannage et également les conditions d’hygiène et de sécurité au sein des tanneries. L’association des tanneurs italiens est elle-même membre de Cotance, l’organisation représentant l’industrie du cuir au niveau européen qui participe notamment à l’initiative lancée par la Commission européenne visant à définir un standard pour la mesure de l’empreinte environnementale des produits en cuir. On notera également la présence des marques au sein d’associations professionnelles en Italie à l’instar de Gucci et son partenariat avec la Camera Nazionale della L’industrie horlogère est également représentée à travers différentes fédérations en Suisse ; on notera en particulier la Fédération Horlogère Suisse, la Fondation de la Haute- Horlogerie ou encore l’ASRH (Association Suisse pour la Recherche Horlogère) dont Girard-Perregaux et Ulysse Nardin sont membres. Ulysse Nardin participe également aux discussions du CSEM (Centre Suisse d’Electronique et de Microtechnique) sur les nouvelles technologies applicables à l’horlogerie, aux côtés d’autres grandes marques. Toujours au niveau européen, les marques du Groupe participent aux réflexions menées par l’European Cultural and Creative Industries Alliance (ECCIA) regroupant les 5 principales fédérations des acteurs du Luxe et de la création en Europe dont le Comité Colbert pour la France, la fondation Altagamma pour l’Italie ou encore Walpole Certaines marques vont plus loin en créant leur propre dispositif de dialogue et d’échange avec leurs parties prenantes. C’est le cas de PUMA qui a organisé en 2017, la 14e édition annuelle de ses Talks annuels qui pour la première fois n’ont pas eu lieu à Banz en Allemagne mais à Hong Kong pour coller au plus près des réalités opérationnelles de sa chaîne de valeur. Portant sur le thème de la performance environnementale et sociale au travers de la collaboration intersectorielle et de la transparence, cet événement a regroupé une quarantaine de participants (fournisseurs, représentants de l’industrie et du gouvernement, ONG, Fidèle à ses engagements forts en faveur des océans, Volcom a poursuivi son partenariat avec la Surfrider Foundation et a été reconnu comme défenseur actif des côtes par Côté Luxe, on notera tout particulièrement l’entrée de Gucci dans le Fur Free Retailer programme de l’ONG Fur Free Alliance suite à l’engagement annoncé par la Maison de bannir l’utilisation de fourrures dans l’ensemble de sa gamme, dès ses collections printemps / été 2018. Gucci demeure également très impliqué dans la Social Accountability International (SAI). Cette organisation a développé la norme SA8000 à destination des entreprises afin qu’elles puissent garantir le respect des droits fondamentaux des travailleurs dans leurs opérations (filiales et fournisseurs), partout dans le monde. Gucci a par ailleurs établi depuis plusieurs années un dialogue constructif avec différentes ONG, que ce soit en faveur de la cause animale et environnementale (LAV, Humane Society, etc.), ou des droits des travailleurs dans les chaînes d’approvisionnement Stella McCartney a poursuivi son engagement auprès de l’ONG Canopy pour réduire les risques de déforestation liés à l’utilisation de viscose. La marque est également membre depuis 2012 de l’Ethical Trading Initiative (ETI) qui œuvre pour le respect des droits humains à travers les chaînes d’approvisionnement. La Maison a également ouvert le dialogue en 2017 avec l’ONG Anti-Slavery International (ASI) dans le cadre de son analyse des risques réalisée en réponse Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Relaon avec les sous-aitants et les fournisseurs chez Kering et la lutte contre la La protection des droits humains, aussi bien pour l’ensemble des salariés du Groupe que pour l’ensemble des salariés des chaînes d’approvisionnement de chacune de ses marques, est au cœur des engagements éthiques de Kering, pour ne pas dire le premier d’entre eux. L’approche éthique des affaires et du comportement global du Groupe, tel qu’il est retranscrit dans le Code d’éthique de Kering, constitue un axe central et constant de l’identité et Dans une pratique codifiée remontant à 1996 et après une première version d’un Code datant de 2005, lui-même refondu en 2009, le Code d’éthique de Kering, à nouveau actualisé et redistribué à tous en 2013, constitue le socle commun en matière de conduite des affaires et d’engagements du Groupe et énonce clairement les principes éthiques qui doivent être appliqués partout et par tous, les valeurs du Groupe, ce en quoi il croit et ce qu’il ne permet pas. D’une manière plus précise, le Code s’inscrit dans la logique des grands textes internationaux de référence en matière d’éthique et de droits humains et particulièrement : la Déclaration universelle des droits de l’hommes des Nations unies et la Convention européenne des droits de l’homme ; les différentes conventions de l’Organisation internationale du travail et particulièrement les conventions 29, 105, 138, 182 (travail des enfants et travail forcé), 155 (sécurité et santé des travailleurs), 111 (discrimination), 100 (rému - nérations), 87 et 98 (liberté syndicale, droit d’organisation et de négociation collective) ; les principes directeurs de l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) à l’intention des entreprises multinationales ; la convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant ; et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies. Depuis 2013, le Code inclut la Charte fournisseurs du Groupe qui rappelle de manière détaillée à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering En matière de prévention de la corruption, le Groupe proscrit les financements politiques, syndicaux, culturels ou charitables effectués en vue d’obtenir des avantages matériels, commerciaux ou personnels, qu’ils soient directs ou indirects. Le Groupe respecte les réglementations nationales et internationales en termes de lutte contre la Les 3 Comités d’éthique du Groupe veillent au respect du Code d’éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur, directement ou via la hotline éthique mise en place en 2013 pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde. Cette hotline ne sera par ailleurs plus limitée aux seuls collaborateurs du Groupe à partir de 2018. En 2015 une nouvelle étape a été franchie avec la création d’une structure organisationnelle Conformité, dirigée par un Group Chief Compliance Officer (CCO), avec le soutien d’un réseau international de Responsables Conformité nommés par les CEO de chaque marque (Brand Compliance Officers, BCO) afin d’assurer le respect des lois en vigueur en ce compris celles relatives à la lutte contre la corruption et celles relatives au droit de la concurrence. Enfin, renouvelée chaque année et élaborée directement par le Groupe, une formation obligatoire dédiée à l’éthique est mise à disposition de tous les salariés de toutes les marques dans le monde en neuf langues. Elle couvre tous les principes majeurs défendus par le Code et met également en scène des dilemmes éthiques et des thèmes précis, dont celui de la lutte contre la corruption qui fait chaque année l’objet d’un module dédié. Pour sa quatrième année de mise en œuvre, le programme de formation a ainsi couvert en 2017 les thèmes de la lutte contre la corruption, les comportements au travail et le changement climatique et son impact sur Ce cadre de référence s’applique sans exception à l’intégralité des marques du Groupe, partout où elles opèrent. Les marques peuvent décider de le compléter ou de l’intégrer dans leur propre arsenal de procédures et de supports, mais il constitue le socle commun à toutes. C’est par exemple le cas au sein des maisons Gucci et Bottega Veneta qui sont engagées, respectivement depuis 2007 et 2009, dans une démarche de certification SA8000 (Social Accountability 8000). Ce standard international prend en compte non seulement l’entreprise elle-même, mais également les acteurs de sa chaîne de production. Il exige le respect, par l’entreprise certifiée et ses fournisseurs, de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants, travail forcé, hygiène et sécurité, liberté syndicale et droit à la négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, temps de travail, rémunération et systèmes de gestion) et l’amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d’un système de management. Depuis 2013, Gucci et Bottega Veneta disposent de la certification SA8000 sur l’ensemble de leurs activités. Gucci a obtenu le renouvellement de sa certification en 2017. La plateforme logistique internationale de Kering pour ses marques de Luxe (Luxury Goods International, LGI) bénéficie également Gucci par ailleurs est particulièrement impliqué dans l’organisation SAI (Social Accountability International) qui a développé la norme SA8000 puisque la maison est membre du comité consultatif de SAI. À noter enfin que la marque Stella McCartney a diffusé auprès de ses fournisseurs et partenaires sa politique spécifique en matière de lutte contre l’esclavage moderne et a rendu public son engagement en la matière (Modern Slavery Statement). De son côté, PUMA dispose depuis 1993 de son Code de conduite à destination entre autres des fournisseurs. Un Social handbook est également distribué, ainsi que les coordonnées utiles pour que les salariés des usines puissent contacter directement l’équipe PUMA.Safe en cas de violation de son Code de conduite. L’adhésion de PUMA à la Fair Labor Association (FLA) donne en outre le droit à toute tierce partie qui suspecterait une violation du Code de conduite de PUMA de déposer une réclamation officielle par le biais de la FLA. La collaboration entre PUMA et la FLA remonte à 2004 et vise au contrôle et à la mise en place des standards essentiels en matière de travail chez les fournisseurs. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Depuis 2007, le programme PUMA.Safe bénéficie de l’accré - ditation délivrée par la FLA. PUMA s’est d’ailleurs engagé dès 2005 à publier chaque année la liste mise à jour de ses fournisseurs. À titre d’exemple, PUMA s’est engagé depuis 2015 aux côtés de la FLA et d’autres marques donneuses d’ordre pour mettre en place avec les acteurs locaux une politique de salaire minimal national en Géorgie. En 2017, PUMA a poursuivi son travail d’intégration du Ruggie Framework (autre nom donné aux United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights) dans son approche de respect des droits de l’homme. Le Ruggie Framework définit l’ensemble des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et constitue le cadre de référence édicté par les Nations Unies pour le respect des droits de l’homme. La marque en 2016 a retravaillé son Code de conduite à destination des fournisseurs pour y intégrer des dispositifs propres à la lutte La marque Volcom développe également son Code de conduite que ses fournisseurs s’engagent à respecter dès lors qu’ils travaillent pour la marque. En 2017, dans un contexte d’attention toujours plus forte portée par les parties prenantes au respect des droits humains dans les chaînes d’approvisionnement des grands Groupes internationaux, Kering a réalisé une analyse des écarts entre ses pratiques internes et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme – United Nations Guiding Principles – UNGP. Cette étude a permis à Kering d’identifier des axes de progrès concrets, en particulier en terme de politique et d’engagement public, d’étendue des procédures de contrôle internes, de dispositif de gestion des plaintes (grievance mechanism) et de remédiation ou encore de communication externe. Un plan d’action dédié sera progressivement déployé en 2018 et permettra à Kering d’aller encore plus loin que les dispositifs législatifs nationaux comme la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères ou le UK Modern Slavery Act. La mise en œuvre dans le Groupe : une même ambition, une même logique, deux organisations distinctes Tout système de contrôle, aussi mature et éprouvé soit-il, ne peut garantir l’absence de risques, la responsabilité des marques et du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus efficaces possibles pour limiter le risque à son minimum et de mettre en œuvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non- conformités ont été mises en évidence. Groupe de marques mondiales de premier plan, Kering opère sur deux grands marchés distincts, dont les chaînes d’approvisionnement sont structurées elles aussi de manière très différente : des fournisseurs de Kering en 2017 À plus de 95 % en Europe, et très du travail développé et contrôlé, dialogue À plus de 80 % en Asie (2) : Faible présence de l’État, arsenal législatif en matière de droit du travail encore (1) Répartition géographique en 2017 des fournisseurs directs et sous- traitants des activités Luxe, gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016. (2) Répartition géographique des usines de production des fournisseurs de PUMA en 2017. Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour répondre à des enjeux très différents sur ces deux segments de marchés tout en maintenant la volonté de servir la même ambition, Kering a mis en place deux Pour les maisons de Luxe, l’année 2016 a marqué un tournant majeur dans l’approche de la gestion des fournisseurs et dans leur évaluation puisque l’organisation en a été totalement revue. Partant du constat que chaque maison pouvait avoir adopté des pratiques différentes, des méthodes d’audit et d’évaluation des risques distinctes et qu’un même fournisseur pouvait être audité plusieurs fois parce qu’il travaillait pour plusieurs marques du Groupe, la décision a été prise en 2015 d’améliorer significativement l’efficacité du système et d’unifier les pratiques et le pilotage de la démarche pour toute la division Luxe de Kering. Ainsi a été mise en place fin 2015 pour un démarrage opérationnel en janvier 2016 une organisation centrale et unique au niveau de Kering pour piloter la conformité des fournisseurs des maisons de Luxe. Cette nouvelle organisation repose sur 1\. Des principes de développement durable définis en 2015 pour l’ensemble des Maisons de Luxe, qui se répartissent a) les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à la santé et à la sécurité : prohibition du travail des enfants, travail forcé, trafic humain sous toutes ses formes, discrimination, respect des heures légales de travail, de la liberté d’association, du droit à la négociation collective; etc. b) les aspects environnementaux : respect des lois mais aussi des listes restrictives de substances chimiques définies par Kering, management de l’environnement, c) les aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages : respect du bien-être animal et des cinq libertés afférentes, exigences d’approvi - sionnement et de traçabilité pour un certain nombre de matières clés pour Kering, interdiction de certaines matières et / ou certaines régions d’approvi - sionnement (pour des raisons qui peuvent être liées aux conditions sociales de production – travail des enfants ou travail forcé par exemple – ou aux Ces principes sont organisés en deux grandes catégories : ceux qui sont obligatoires car exigés par les législations internationales et nationales et ceux qui constituent les attentes additionnelles de Kering et les meilleures pratiques en matière de développement durable. Ils font par ailleurs référence aux conventions, accords et grands textes internationaux dans la logique et la transcription desquelles ils s’inscrivent (Conventions de l’OIT et des Nations Unies, Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’hommes des Nations Unies, Évaluation des Ecosystèmes pour le Millénaire, Convention de Ramsar, etc.). Ces principes de développement durable sont progressivement intégrés aux contrats fournisseurs depuis 2016. Chaque fournisseur est responsable d’à son tour cascader ces principes auprès de son réseau de sous-traitants, s’il en a. 2\. Un pilotage central de Kering qui s’appuie sur une équipe de 16 personnes (12 auditeurs spécialisés dans la conduite des audits fournisseurs et du suivi des anomalies et 4 personnes dédiées à la gestion du risque, le pilotage des procédures et la gestion des systèmes d’information supports) ; en fonction des besoins (localisations, charge de travail), cette équipe est secondée par un prestataire externe qui a été 3\. Des procédures claires et uniques pour toutes les maisons de Luxe, correspondant aux différentes étapes de la relation fournisseur : procédure d’activation, procédure d’évaluation, procédure d’interruption de la 4\. Une évaluation du risque qui permet, sur la base d’informations croisées (informations en possession de la ou des maisons concernées et auto-évaluation du fournisseur avant son activation), de classifier les fournisseurs en trois niveaux de risques (élevé – moyen – faible) et de bâtir le plan d’audit. Ce plan d’audit est actualisé chaque mois en fonction des besoins des maisons et / ou de la survenance d’événements particuliers. 5\. Une méthodologie d’audit unique et globale, comprenant non seulement les chapitres clés liés à la conformité sociale mais aussi les éléments essentiels liés à la santé et sécurité et à la gestion de l’environnement. Fort de 88 questions, ce questionnaire d’audit global se structure en 13 catégories (travail d’enfant, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et droit à la etc.) et est aligné avec les meilleurs standards en la matière et particulièrement, les référentiels SA8000 et SMETA. Les résultats sont bien sûr mutualisés entre maisons afin d’éviter tout doublon dans les audits conduits. Les audits de suivi, par nature plus restreints, se focalisent, eux, sur le ou les aspects pour lesquels des non- conformités ou des observations avaient été constatées 6\. Une classification des anomalies en quatre catégories et une réponse normée à apporter à chaque cas de figure : a) Les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situations les plus graves qui peuvent être rencontrées et particulièrement : travail d’enfant, travail forcé, travail La constatation d’un cas de tolérance zéro déclenche la mise en place immédiate d’une cellule de crise réunissant l’équipe d’audit de Kering et la ou les maisons concernée(s) afin de statuer sur la suite de la relation avec le fournisseur : si le fournisseur est en cours d’activation mais n’a pas commencé à travailler : arrêt immédiat de la procédure de référencement ; si une ou des commandes sont en cours chez le fournisseur, la discussion s’ouvre sur la possibilité de remédiation et d’accompagnement du fournisseur ou sur la nécessité de mettre fin à la relation contractuelle. C’est in fine la marque qui reste décisionnaire sur la réponse la mieux appropriée à apporter. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS b) Les cas de non-conformité grave. Le fournisseur dispose d’un mois pour mettre fin à la grave non-conformité constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution du c) Les cas de non-conformité modérée. Le fournisseur dispose de 3 mois pour mettre fin à la non-conformité modérée constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution du Pour chacune des 13 catégories du questionnaire d’audit global, a été établie une description détaillée de ce que sont une zéro tolérance, une non-conformité grave, une non-conformité modérée et une observation. Par exemple, pour la catégorie santé et sécurité : toute situation mettant potentiellement en danger la vie des travailleurs est un cas de zéro tolérance ; l’absence de docu mentation obligatoire sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (certificat relatif à la sécurité incendie par exemple) est une non- conformité grave ; l’absence de document obligatoire ne portant pas sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (compte-rendu de la réunion des représentants santé et sécurité du site par exemple) est une non-conformité modérée ; un écart avec les procédures existantes (par exemple, une formation aux premiers secours en retard mais planifiée) est une observation. d) Les observations. Elles donnent lieu à un plan d’actions afin de les résoudre et font l’objet d’une check-list dédiée lors de l’audit suivant. Le fournisseur dispose de 6 mois pour mettre fin à exception à cette règle est cependant faite pour tout nouveau fournisseur qui est obligatoirement audité par La grille d’audit globale utilisée par PUMA regroupe les standards sociaux, environnementaux et de santé et sécurité définis par la marque et lui permet d’attribuer une note globale à l’issue de l’audit directement en lien avec le pourcentage de conformité constaté lors de l’audit : • note A attribuée lorsque la conformité se situe entre 95 % et 100 %. Ce type de site est audité une fois par an ; • note B+ attribuée lorsque la conformité se situe entre 90 % et 95 %. Les non-conformités trouvées sont mineures et peuvent être corrigées immédiatement. Ce type de site est audité une fois par an ; • note B- attribuée lorsque la conformité se situe entre 85 % et 90 %. Ce type de site est audité une fois par an. Si lors de l’audit suivant, les non-conformités constatées l’année précédente n’ont pas été corrigées, la note globale est abaissée à C ; • note C attribuée lorsque la conformité se situe entre 75 % et 85 % : de nombreuses non-conformités ou des non-conformités sérieuses ont été constatées, un courrier d’avertissement est adressé au management du site et un audit de suivi est organisé dans les quatre mois qui suivent pour vérifier la résolution des problèmes ; • note D attribuée lorsque la conformité se situe en- dessous de 75 %. Il est mis fin à la relation contractuelle ou la relation contractuelle n’est pas finalisée s’il agissait Volcom enfin suit une approche mixte en menant certains audits en propre avec ses équipes, d’autres étant réalisés par un cabinet externe directement mandaté par Volcom ou par un autre client du fournisseur. En fonction des résultats des audits, les fournisseurs sont • conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non-conformité fut-elle grave ou modérée, moins de • partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non-conformité grave, moins de cinq non- La base de fournisseurs gérés par l’équipe centrale Kering pour les maisons de Luxe présente les caractéristiques • non-conformes (cas de zéro tolérance bien sûr mais aussi dès que plus de cinq non-conformités sont Cette nouvelle organisation, effective depuis le 1er janvier 2016, intègre donc progressivement d’un côté les maisons de Kering et d’un autre côté, les fournisseurs desdites maisons. Côté Sport & Lifestyle, PUMA réalise ses audits grâce à son équipe PUMA.Safe (Social Accountability and Fundamental Environmental Standards) et neuf auditeurs internes dédiés à ces sujets. En 2016, PUMA avait réorganisé le portfolio de ses fournisseurs, distinguant ses fournisseurs principaux (core suppliers) qui représentent 80 % de la production, et les autres qui sont sollicités de manière moins fréquente et pour des ordres de production moindres. Les équipes de PUMA se sont ainsi concentrées en 2017 sur les fournisseurs principaux, déléguant l’audit des autres fournisseurs à des tierces parties locales expertes. Une • elle n’intègre pas encore la totalité des fournisseurs mais l’année 2017 a permis une forte montée en puissance du nombre de fournisseurs gérés, avec l’inclusion de l’intégralité des fournisseurs en production et les premiers fournisseurs de matières premières. Les marques de joaillerie et horlogerie rejoindront progressivement le système dans les deux années à venir ; • elle comprend 3 438 fournisseurs (+ 32 % de fournisseurs en 2017 vs. 2016), dont : - 28 % de directs (un fournisseur est dit direct quand il - 13 % de donneurs d’ordre : ce sont les fournisseurs directs qui travaillent pour une (ou plusieurs) maison(s) et sous-traitent une partie de leur production, On notera que la sous-traitance sans autorisation est Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Au sein de ce portefeuille de fournisseurs, 2 424 audits ont été conduits en 2017 (audits globaux et audits de suivi). Ces 2 424 audits ont mis à jour des anomalies qui se répartissent de la manière suivante : RÉPARTITION PAR THÈME DES RÉCLAMATIONS REÇUES PAR PUMA EN 2017 DE SALARIÉS DES CHAÎNES Relations avec le management 35 % DES 2 424 AUDITS CONDUITS EN 2017 AU SEIN De solides plans d’actions correctives ont été bâtis à l’issue des audits, partout où des non-conformités, et particu - lièrement des non-conformités graves ont été constatées et les audits de suivi ont été organisés afin d’en constater la résolution. Les quelques cas de zéro tolérance mis à jour par les audits ont eux fait l’objet d’un suivi immédiat, dans le respect des règles établies et en coordination avec Aux 2 424 audits conduits par l’équipe centrale de Kering, il convient d’ajouter les audits conduits par deux des Maisons du Groupe tout début 2017 avant qu’elles rejoignent la gestion centralisée mise en place par Kering et qui s’élèvent à 48, portant le nombre d’audits menés pour les activités Luxe à 2 472 en 2017. Pour les activités Sport & Lifestyle Au sein de la marque PUMA, ce sont 432 audits qui ont été conduits en 2017. Selon le système de notation mis en place par la marque, les résultats des audits se classent de Audits ayant abouti à l’attribution de la note A Audits ayant abouti à l’attribution de la note B+ 36,27 % Audits ayant abouti à l’attribution de la note B- 36,52 % Audits ayant abouti à l’attribution de la note C Audits ayant abouti à l’attribution de la note D Enfin, les principales difficultés rencontrées, telles que remontées via le système mis en place chez PUMA de réception des réclamations des salariés des chaînes d’approvisionnement, mettent en avant quatre grands sujets de réclamations (adoption d’une nouvelle catégorisation et dénomination des types de sujets couverts par les réclamations en 2017). On notera enfin que la marque Volcom a de son côté Pour l’ensemble du groupe Kering, ce sont donc 2 912 audits qui ont été conduits en 2017. Dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects), la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et sur des engagements spécifiques et adaptés à chaque catégorie d’achat avec l’iden - tification par les acheteurs des critères développement durable les plus pertinents. Pour formaliser cette démarche, une politique d’achats responsables a été édictée au niveau du Groupe. Elle définit les priorités à partager et à appliquer par l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats de manière éthique et responsable. Cette politique a fait l’objet d’une communication auprès de l’ensemble des collaborateurs de Kering. Le Groupe a d’ailleurs formalisé ces engagements en 2014 dans le cadre de la signature de la Charte Relations fournisseur responsables édictée en 2010 par le ministère de l’Économie et des Finances et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF). Cette charte vise la mise en œuvre et le respect des bonnes pratiques vis-à-vis des fournisseurs en France et a pour objectif d’engager les grands donneurs d’ordres signataires à mettre en place une démarche de progrès vis-à-vis de leurs fournisseurs et notamment les petites et moyennes entreprises afin d’assurer une vraie relation partenariale dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs. La formation et la sensibilisation des fournisseurs et leur accompagnement vers les meilleures pratiques constituent un axe privilégié du Groupe et de ses marques pour agir concrètement sur l’amélioration des pratiques dans leurs chaînes de valeur. Cette approche repose aussi sur le constat que la mutualisation des énergies et l’approche par coalition sont des leviers puissants au service du changement. Enfin, pour la partie environnementale, elle est la résultante des enseignements de l’EP&L et de la part prépondérante des chaînes d’approvisionnement (Tier 1 à Tier 4) dans les Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS impacts environnementaux du Groupe : sans fournisseurs engagés aux côtés de Kering et convaincus de la nécessité d’agir, les améliorations possibles restent limitées. Le Groupe agit donc à plusieurs niveaux : en tant que Groupe et au niveau de ses marques, individuellement ou Ainsi, le Groupe a poursuivi le dialogue et le partage avec ses partenaires en organisant en 2017 la première édition des Kering Leather Talks. Cet événement a réuni 24 tanneries et 28 fournisseurs de produits chimiques afin de développer une collaboration active et efficace pour une filière cuir plus durable, particulièrement pour la mise en œuvre des projets autour de la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) visant à l’élimination des substances chimiques dangereuses. Par ailleurs, la plateforme logistique mondiale de Kering, LGI (Luxury Goods International), organise elle aussi des réunions de sensibilisation et de discussion avec ses fournisseurs, et particulièrement avec ses prestataires logistiques : en 2017 l’accent a été particulièrement mis sur la cartographie de l’empreinte carbone, une majorité de transporteurs fournissant désormais au Groupe leur reporting CO2 en conformité avec la norme EN 16258 (cf. partie 3.3. En 2017, Gucci de son côté a organisé un certain nombre de réunions avec ses fournisseurs afin de présenter et partager sa stratégie développement durable, les standards Kering en matière d’approvisionnement et de production et les projets phare mis en œuvre au sein de sa supply chain en matière environnementale, comme le tannage sans métaux. Par exemple, une réunion dédiée aux activités de prêt-à-porter a réuni 58 fournisseurs et une spécifique à la maroquinerie a rassemblé 49 fournisseurs. Dans la même logique, la Maison a organisé 3 réunions avec des tanneries et une association de tanneurs italiens pour analyser et comprendre en profondeur leurs pratiques de management de l’environnement et les perspectives de développement futures. Par ailleurs, Gucci a initié en 2017 une coopération avec l’UNHCR (United Nations High Commissioner for Refugees, Haut Commissariat des Nations unies pour les réfugiés) afin de proposer des formations professionnelles et des apprentissages dans le secteur de la maroquinerie pour les réfugiés en Italie. Dans la même logique, PUMA a travaillé en 2017 en étroite collaboration avec le Ministère du Travail turc pour l’embauche de réfugiés syriens auprès de De son côté, Bottega Veneta a renouvelé ses actions en matière de dialogue et de partage avec ses fournisseurs en organisant en septembre 2017 une réunion avec 162 de ses fournisseurs pour échanger de manière approfondie autour de la production, de l’assurance qualité, du développement La Maison Stella McCartney poursuit également son engagement auprès de ses fournisseurs, en organisant des formations spécifiques, par exemple autour de la lutte contre l’esclavage moderne ou de programmes d’amélioration de la productivité et des niveaux de rémunération. Au-delà de réunions de présentation, d’échange et de co- construction de solutions avec ses fournisseurs, Kering œuvre également avec eux à la mise en œuvre concrète de projets visant à alléger son empreinte environnementale, comme en témoigne le projet Clean By Design. C’est la marque Stella McCartney qui s’est la première engagée dès 2013 auprès du National Resource Defence Council (NRDC) dans le cadre du programme Clean by Design visant à réduire l’empreinte environnementale des En 2014, sous l’impulsion du Groupe, Gucci, Alexander McQueen, Saint Laurent, Balenciaga, Bottega Veneta et Brioni ont choisi de rejoindre ce programme. Ce sont ainsi 25 fournisseurs, principalement des usines de tissage, d’impression et de teinture basées en Italie, qui participent au programme. Les audits initiaux, conduits en 2014 et 2015, ont identifié chez les fournisseurs un potentiel de réduction de leur facture énergétique et de leurs émissions de gaz à effet de serre de 15 à 25 % avec des actions simples, ayant un retour sur investissement inférieur à cinq ans et aucun impact sur la production. Entre fin 2015 et début 2016, 24 fournisseurs ont commencé la mise en œuvre de ces actions qui, à fin 2016 avaient généré une réduction annuelle de 3 300 tonnes CO2. Ces résultats ont été partagés avec tous les fournisseurs participant au programme lors d’un événement dédié en février 2017, qui a également permis de reconnaître et saluer l’engagement de chacun. En avril 2017, Kering a publié un rapport sur les résultats obtenus et les enseignements du projet Clean By Design. L’essentiel du rapport est dédié aux stratégies et aux solutions techniques et managériales qui sont recommandées aux usines de tissage pour améliorer leur empreinte eau et énergie. À fin 2017, les principaux résultats de Clean By Design ont été : • la mise en œuvre d’investissements à hauteur de 2,2 millions d’euros pour l’optimisation de l’utilisation des ressources, conduisant à des gains annuels de 940 000 euros, démontrant le retour sur investissement global en moins de 2,5 années ; • l’élimination complète de l’utilisation directe de fiouls fossiles liquides et leur remplacement par de l’électricité, de la biomasse, du gaz naturel et du GPL ; • la réduction des gaz à effet de serre de près de En 2017, Kering a étendu ce programme à d’autres activités de sa supply chain. Ainsi, fin 2016, ce sont trois usines de nettoyage de laine et trois usines de bobinage de soie basées en Chine qui ont accepté de participer au programme. Les premières évaluations énergétiques se sont tenues à l’été 2017 et les premières interventions ont démarré aussitôt après. Les résultats préliminaires sont très encourageants puisque les gains en vapeur s’élèvent jusqu’à 20 % et ceux en électricité jusqu’à 7 % pour les meilleurs résultats obtenus. Afin de rationaliser les efforts pour engager les fournisseurs autour des projets de Kering, il a également été décidé d’étendre le périmètre couvert par Clean By Design aux substances chimiques et à leur management, faisant ainsi du programme un levier de développement du projet de mise en œuvre de la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List), en incluant dans la démarche Clean By Design l’évaluation initiale des substances chimiques. Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE À l’été 2017, Clean By Design a également été étendu en Italie en impliquant des sites de lavage de denim qui ont bénéficié en décembre 2017 ou bénéficieront tout début 2018 d’un audit énergétique. Ce volet de Clean By Design tourné vers l’activité Denim inclut une évaluation des produits chimiques dans le but de soutenir le déploiement de la mise en œuvre de la MRSL de Kering. Côté Sport & Lifestyle, PUMA a initié en 2017, conjointement avec la FLA, une étude pilote en Turquie sur le respect des droits humains dans la filière coton. Pour la filière cuir, la marque poursuit ses actions avec ses principales tanneries et le Leather Working Group (LWG), regroupement d’acteurs de l’industrie du cuir qui vise à l’amélioration des performances environnementales et de traçabilité de ses tanneries membres. En termes de formation, PUMA a lancé un nouveau programme tourné vers l’autonomisation des femmes (women empowerment) avec leur partenaire ILO Better Work, auprès de deux de leurs fournisseurs clés basés au Bangladesh. Sur la base des premiers résultats, l’approche sera étendue à d’autres pays de sourcing en 2018. Dans la droite ligne des projets antérieurs, et particulièrement du programme SAVE qui avait été conduit entre 2011 et 2015 au Cambodge, en Chine, au Bangladesh et en Indonésie, PUMA a lancé en 2017 le programme VIP (Vietnam Improvement Program), dans le cadre de l’accord signé fin 2016 avec l’IFC au Vietnam (International Finance Corporation, membre du Groupe de la Banque mondiale et plus importante institution mondiale d’aide au dévelop - pement dont les activités concernent exclusivement le secteur privé). Auprès de huit fournisseurs stratégiques à l’empreinte carbone élevée, des évaluations approfondies de l’efficacité énergétique et des études de faisabilité pour mettre en place des approvisionnements en énergie renouvelable chez chaque fournisseur ont été conduites. Dans l’optique de couvrir ses trois pays de production les plus importants, la marque est en cours de discussion pour étendre ce programme VIP à la Chine et au Bangladesh. Enfin, PUMA poursuit ses efforts pour la santé et la sécurité des employés de ses chaînes d’approvisionnement, qu’il s’agisse de conduire des évaluations des risques chez ses fournisseurs principaux (évaluations qui seront étendues aux autres fournisseurs en 2018), de participer avec d’autres acteurs du secteur à des groupes de travail pour améliorer la sécurité des routes pour les employés se rendant à ou revenant de leur travail, particulièrement au Cambodge, ou encore, d’œuvrer à la sécurisation des bâtiments (audits des risques électriques, incendie et structure des bâtiments chez sept fournisseurs au Pakistan et cinq en Inde). 4.4. De la maîise des risques La responsabilité de Kering envers la société se situe également en aval de sa chaîne de valeur, c’est pourquoi le Groupe s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consommateurs, tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de Afin de permettre à leurs clients d’apprécier les produits développés par les marques en toute sécurité, Kering définit un ensemble de procédures de contrôle qualité qui couvrent les standards et règlementations internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement comme REACH, US CPSIA, China SAC GB Standards, Japan Industrial Standards (JIS), etc. En 2014, une structure dédiée a été créée au niveau du Groupe, le Product Compliance Advisory department. Dans une logique de mutualisation des services, ce département a pour objectif de conseiller les marques sur les protocoles de tests afin de garantir la conformité des produits aux spécificités locales de chaque marché. Il s’appuie bien sûr avant tout sur la Product Restricted Substance List (PRSL) qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser mais aussi les plus hauts standards existants en matière d’élimination des substances chimiques dangereuses. Pour prendre en compte le rythme des évolutions technologiques et les avancées de la recherche dans le domaine des substances chimiques, cette PRSL est mise à jour tous les ans. En 2017, le Product Compliance Advisory department s’est • la diffusion des règles et des critères de la PRSL pour garantir la conformité des produits finis. Dans cet objectif, des sessions de formation ont été menées au sein des marques, en particuliers pour les Directions impliquées après-vente…) mais également auprès des fournisseurs ; • le renforcement du partenariat avec des laboratoires internationaux de mesure et de test pour répondre à l’augmentation des typologies de produits à tester Preuve de l’efficacité de l’organisation déployée par Kering pour la gestion des substances chimiques, Gucci bénéficie depuis 2014 d’une accréditation délivrée par la Chine, le Certificate for Company with quality pre-evaluation on imported garments qui permet à la marque de bénéficier de contrôles allégés en douane. La performance dont les produits ont fait preuve lors de précédents contrôles ainsi que la robustesse des systèmes de management interne pour la gestion de la conformité produit ont rendu cette accréditation possible. En 2015, cette accréditation a été étendue à Bottega Veneta, Stella McCartney, Alexander McQueen puis à Balenciaga et Saint Laurent en 2016. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Certaines marques déploient par ailleurs des actions spécifiques à l’instar de Girard-Perregaux dont le département Qualité a permis d’initier en 2014 un comité technique horloger regroupant également Ulysse Nardin, Gucci et Boucheron. En 2016, ce comité a continué d’échanger sur le cadre d’actions liées à la conformité réglementaire vis- à-vis des produits chimiques dangereux et la mise en œuvre dans leurs opérations et auprès de leurs fournisseurs des PRSL (Product Restricted Substantce List) et MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) définies par le Groupe. Pour mémoire, la MRSL concerne les process de production et non les produits et définit également la liste des substances chimiques à éliminer ou restreindre. Dans cette même logique, Girard-Perregaux participe à l’Association pour L’Assurance Qualité des Fabricants de Bracelets Cuir (AQC) pour la conformité chimique des cuirs utilisés pour les bracelets de montre avec pour objectif la mise en place d’un label de certification. Côté Sport & Lifestyle, le mouvement d’harmonisation va encore plus loin puisque c’est toute l’industrie qui converge vers des standards communs. Ainsi PUMA a adopté la PRSL de l’AFIRM (Apparel and Footwear International RSL Management Group) ainsi que la MRSL du ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals). Lancé en 2011, le ZDHC vise à éliminer tout rejet de produits chimiques dangereux dans l’industrie textile d’ici 2020. Les progrès réalisés dans le cadre de ce chaque année sur le site web du ZDHC. PUMA bannit ainsi, au même titre que les autres acteurs du secteur, plusieurs dizaines de substances chimiques considérées comme dangereuses pour l’homme et la nature et va au-delà des réglementations en vigueur. Cela inclut métaux lourds, chlorobenzènes, etc. En complément de cette PRSL produit, le PUMA Handbook for Environmental Standards définit également les procédures de test à suivre pour s’assurer du respect de la PRSL et des seuils à ne pas dépasser. Le PUMA Handbook for Environmental Standards est distribué aux fournisseurs qui en retour s’engagent à le respecter. La stratégie de Kering vise avant toute chose à transformer la manière de concevoir les produits le plus en amont possible de la chaîne d’approvisionnement et ce pour • les résultats de l’EP&L réalisé au niveau du Groupe montrent clairement que c’est en amont, et particulièrement au niveau des étapes de production des matières premières (élevage, culture, extraction) que se situent les impacts environnementaux majeurs, bien plus qu’au sein des propres opérations et sites du Groupe ; • il ne saurait se concevoir de produits responsables sans matières et process responsables. C’est donc bien au niveau des approvisionnements et des technologies de transformation que se situent les avancées potentiellement clés en matière de développement durable. C’est donc essentiellement sur la transformation progressive de leurs approvisionnements et des process mis en œuvre que les marques se concentrent : • en 2017, les outils digitaux permettant la mise en œuvre de l’EP&L ont été complétés par un module produit. Ce nouveau module, à destination des équipes design et développement produit des marques, permet de simuler la conception d’un produit tout en visualisant l’impact environnemental lié aux différentes options de conception (choix des matières, pays de sourcing, process de production…). Il permet en parallèle de visualiser les options les plus vertueuses en termes d’impact environ - nemental dans le but d’orienter les choix de design vers une optimisation de l’empreinte EP&L ; • la finalisation et la diffusion des Kering standards a constitué une avancée majeure puisque les marques disposent désormais d’un référentiel clair et détaillé, listant pour chaque matière les critères à respecter pour pouvoir considérer un sourcing ou un process comme durable ; • Kering met en place les conditions propices à stimuler l’innovation au sein de ses Maisons. C’est par le biais notamment du partenariat Plug & Play – Fashion for Good, que les marques peuvent entretenir un dialogue constant avec l’univers des start-ups dans le cadre de développement de produits innovants et responsables ; • les Maisons du Groupe peuvent également continuer de s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL) qui leur propose, quatre ans après son lancement, une bibliothèque de plus de 2 500 tissus et fibres écologiques pour bâtir leurs collections. En collaboration avec la Direction développement durable de Kering, les membres du MIL travaillent avec les fournisseurs dans l’identification de nouvelles matières plus respectueuses de l’environnement et accompagnent les Maisons dans l’intégration de ces matières dans leur chaîne d’approvisionnement. En 2017, les principales réalisations du MIL ont porté sur : \- le développement d’une approche collaborative avec les acteurs de la chaîne de valeur, des producteurs de matières premières aux tisserands, en passant par les filateurs pour faire en sorte que la disponibilité des matières durables soit en phase avec les cycles de \- le déploiement d’une base de données en ligne permettant aux marques d’accéder facilement aux textiles durables proposés par le MIL, \- l’information des fournisseurs de tissus sur les différentes ou en cours de création et le soutien le cas échéant pour \- la R&D conjointe avec des fournisseurs et des instituts de recherches, comme le Hong Kong Research Institute of Textile & Apparel (HKRITA), autour de textiles durables, \- la réalisation d’une due-diligence pour les start-ups sélectionnées dans le cadre du programme Plug & Play – Fashion for Good et leur accompagnement via des \- la poursuite des travaux visant à intégrer les principes de l’économie circulaire dans les cycles de production des Maisons, en particulier à travers la participation aux initiatives Circular Fibres de la Fondation Ellen MacArthur, et Fashion Positive Plus programme de l’institut Cradle to Cradle ou encore la collaboration avec Aquafil qui produit Econyl®, une fibre nylon durable et innovante fabriquée à partir de filets de pêche ou Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE \- le soutien opérationnel aux Maisons du Groupe pour la vérification de l’intégrité des filières d’approvisionnement. Fidèles au principe de matérialité qui guide leurs actions, Kering et ses marques se sont concentrés en priorité sur les matières stratégiques, de par leur volume, leurs impacts environnementaux ou leur poids dans les collections. La part de coton biologique continue ainsi sa progression dans les collections prêt-à-porter. Plus de 160 tonnes de coton certifié GOTS (Global Organic Textile Standard) ont été utilisées par Bottega Veneta en 2017, soit 88 % du volume de coton utilisé par la marque pour ses collections de prêt-à- porter mais également pour les sacs de flanelle protégeant maroquinerie, joaillerie et souliers. Environ 40 % du coton total acheté par Balenciaga en 2017 est d’origine biologique certifiée GOTS ; toutes les flanelles de la Maison seront également en coton biologique dans le cadre de sa nouvelle identité visuelle. Chez Stella McCartney, la part du coton biologique a atteint plus de 80 % en 2017 pour les collections de jeans. Alexander McQueen a intégré plus de 30 tonnes de coton biologique pour ses collections automne / hiver 2017 et printemps / été 2018. Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur ses collections permanentes pour l’intégration de coton biologique ; ainsi en 2017, plusieurs articles de la catégorie jersey (T-shirts, Sweatshirts, polos) intégraient du coton certifié GOTS. Après avoir testé l’intégration de coton biologique dans différentes lignes d’articles (chemises, jeans, T-shirt, etc.), Gucci a augmenté de manière significative les quantités utilisées dans le cadre de ses collection prêt- à-porter homme et enfant, pour le doublage de ses cravates mais également pour l’ensemble des chemises utilisées pour les uniformes des forces de vente, représentant 105 tonnes de coton biologique certifié GOTS. Enfin, Brioni a choisi de développer une collection capsule Brioni sustainable incluant notamment des chemises en coton biologique. Côté Sport & Lifestyle, Volcom utilise exclusivement du coton biologique pour ses T-shirts basiques commercialisés en Europe. PUMA qui est le plus important utilisateur de coton dans le Groupe, a opté pour le coton BCI (Better Cotton Initiative) qui représente à fin 2017 près de 30 % du total des achats de coton de la marque. La laine a également bénéficié des avancées du Groupe, en particulier les fibres précieuses telles que le cachemire, grâce à un procédé innovant permettant de récupérer les chutes de production qui sont triées par qualité et couleur pour être ensuite transformées en une fibre « régénérée » de cachemire. Suivant les collections et le niveau de qualité attendu, un certain pourcentage de fibres vierges peut être ajouté avant l’étape de filature. L’ensemble du processus a lieu en Italie, est écologique et entièrement traçable. Gucci a introduit cette fibre cachemire innovante dans ses collections de prêt-à-porter dès 2016 et a poursuivi son utilisation en 2017, à l’instar d’Alexander McQueen. Stella McCartney de son côté a utilisé exclusivement cette fibre cachemire « régénérée » pour l’ensemble de ses collections et a atteint le niveau Or de la certification Cradle to Cradle pour sa laine, une première pour l’industrie de la mode. Cette certification porte essentiellement sur le caractère recyclable de la laine utilisée et a notamment permis de réduire de 70 % l’usage de produits chimiques pour l’ensemble des étapes de fabrication (culture, blanchiment, teinture…). Par ailleurs, les fibres cellulosiques telles que la viscose font l’objet de la plus grande attention car elles sont produites à partir de pulpe de bois et présentent de ce fait des risques importants en termes de déforestation. C’est pour cela que Stella McCartney s’est engagée aux côtés de l’ONG Canopy à n’utiliser que des fibres cellulosiques 100 % traçables et d’origine durable d’ici 2017 garantissant ainsi que les tissus utilisés ne sont pas responsables de déforestation dans des zones à haute valeur écosystémique comme l’Indonésie ou le Brésil par exemple. Objectif atteint puisque depuis les collections printemps / été 2017, l’ensemble de la viscose utilisée est 100 % traçable, produite avec une pulpe de cellulose issue de forêt de Suède certifiées gérées durablement, transformée en filament en Allemagne et enfin tissée en Italie garantissant ainsi un processus de production sans impact néfaste sur la Côté maroquinerie, les marques ont poursuivi la mise en œuvre du tannage sans chrome et sans métaux. C’est le cas de Gucci pour ses modèles iconiques de sacs à main, de petite maroquinerie personnalisable mais également de chaussures ainsi que Bottega Veneta qui a acheté en 2017 plus de 234 000 m² de cuir tanné sans chrome et sans métaux, soit une progression de 68 % par rapport à 2016. Kering a étendu dès 2016 cette technique de tannage sans métaux aux peaux de crocodiles, notamment utilisées pour les bracelets de montres conçus par sa tannerie France Croco. Il s’agit d’une première dans le secteur du Luxe. Véritable témoin de la démarche d’économie circulaire initiée par les marques du Groupe, le tissu Econyl® produit à partir de déchets plastiques, notamment provenant des océans, poursuit sa progression au sein des collections d’Alexander McQueen, Gucci et Stella McCartney. Gucci a ainsi utilisé en 2017 plus de 20 000 mètres de ce nylon recyclé et Stella McCartney a lancé en 2017 la ligne de sacs Falabella développée à partir de ce tissu. Volcom utilise également ce tissu recyclé pour ses maillots de bain et a en 2017 étendu l’usage d’Econyl® à d’autres lignes de produits. Côté joaillerie, la plateforme d’achat Kering Responsible Gold a permis d’augmenter significativement la part d’or responsable (or certifié RJC Chain of Custody, or artisanal certifié Fairtrade et Fairmined ou provenant de sources vérifiées et tracées) dans les différentes Maisons du Groupe dépassant ainsi la tonne en 2017. Cela a permis à Gucci et Bottega Veneta d’utiliser 100 % d’or responsable pour leur joaillerie et de permettre une progression rapide de la part d’or responsable chez Boucheron, Pomellato, Dodo, En 2017, pour faire face à l’augmentation de ses consom - mations de palladium pour le plaquage des pièces métalliques de sa maroquinerie et de ses chaussures, Gucci a développé un partenariat innovant permettant à la Maison d’utiliser du palladium recyclé provenant de catalyseurs issus du milieu médical. La production de ce palladium recyclé est réalisée par une usine basée en Italie et certifiée RJC Chain of Custody garantissant ainsi la traçabilité du précieux métal. Le palladium recyclé couvre actuellement 20 % des besoins de Gucci, la Maison prévoit d’ores et déjà d’augmenter ce volume dans le but de réduire encore davantage son Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS Stella McCartney s’est également emparé de la problématique des métaux, responsables d’une grande partie de l’empreinte environnementale de la Maison. Le laiton utilisé pour les chaînes de son sac iconique Falabella est ainsi progressivement remplacé par de l’acier, un métal moins impactant. Celui-ci est par ailleurs stabilisé par un traitement PVD, un procédé de métallisation qui permet de déposer sous vide des films minces de matière grâce à la vapeur, bien moins impactant d’un point de vue environnemental que les traitements électrolytiques classiques. Ce même procédé (acier inoxydable et traitement PVD) est également utilisé par Saint Laurent depuis plusieurs années pour certaines pièces métalliques en maroquinerie et plus récemment, pour les chaussures. Kering Eyewear a conclu en 2017 un partenariat stratégique avec Bio-On, une entreprise italienne spécialisée dans le développement de plastiques naturels et entièrement biodégradables. Les deux entités travailleront en étroite collaboration afin de tester les possibilités d’utilisation d’un Dans la même logique, on notera la part prépondérante que prennent désormais les matières responsables dans les collections de la Maison Alexander McQueen ; ainsi, pour la collection Printemps / Été 2018, ce sont 48 % des pièces du prêt-à-porter et 62 % des accessoires qui 4.5. Acons de la Fondaon Kering un engagement fort dans la lutte contre les violences faites aux femmes Créée en 2008, la Fondation Kering lutte contre les violences faites aux femmes. La Fondation engage le Groupe sur une thématique forte, en cohérence avec les activités et la clientèle de ses marques, et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des Depuis 2014, afin de renforcer son impact à l’international, la Fondation Kering centre ses actions autour de trois zones géographiques : le continent américain, l’Europe de l’Ouest et l’Asie. Sur chacune d’elle, la Fondation privilégie une cause (respectivement les violences sexuelles, les pratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales), avec une attention particulière à la situation des femmes migrantes et réfugiées, et choisit un nombre limité de partenaires ONG. Par ailleurs, elle soutient des entrepreneurs sociaux et développe ses actions de sensibilisation et de prévention des violences faites aux femmes. La Fondation Kering implique également les 44 055 collaborateurs du Groupe au travers de ses missions. Dans le cadre du développement de ses activités en Chine, la Fondation a poursuivi la tenue des Comités de Pilotage réguliers, tous les six mois, en présence des associations soutenues, des experts dans le domaine et des membres de la Fondation. L’objectif du Comité de pilotage est de créer un cadre d’échange et de collaboration avec les partenaires associatifs afin d’évaluer et de faire progresser En Europe, engagée dans la lutte contre les pratiques traditionnelles néfastes (Mutilations Sexuelles Féminines - MSF-, mariages forcés…), la Fondation a poursuivi son soutien à La Maison des Femmes en France, aux côtés d’autres fondations d’entreprise (Fondation Elle, Raja, Sanofi Espoir…). Face au constat que 14 % des patientes de sa maternité ont été victimes d’excision, l’équipe du Centre Hospitalier de Saint-Denis a décidé de centraliser dans un lieu unique l’ensemble des services répondant à différentes problé - matiques que peuvent rencontrer les femmes victimes de violences ou en grande vulnérabilité : accès à la santé sexuelle et reproductive, précarité, exclusion, réparation et suivi de femmes victimes d’excision. La Maison des Femmes, inaugurée en 2016, offre une écoute et un accompa - gnement unique et global, non seulement médical, mais aussi psychologique, émotionnel, psychique et corporel en réunissant des gynécologues, sages-femmes, infirmières, psychologues, sexologues, ostéopathes, policiers et avocats qui écoutent, soignent, réparent et orientent les victimes. Au Royaume-Uni, le partenariat avec Rosa Fund a pris fin en mai 2017. La Fondation poursuit son soutien à la lutte contre les pratiques traditionnelles et a décidé de soutenir l’association Birmingham and Solihull Women’s Aid (BSWA) qui améliore la prise en charge psychologique des femmes victimes de mutilations sexuelles féminines sur le modèle de The Dahlia Project, institution pionnière sur les questions En Asie, la Fondation concentre son action contre les violences conjugales en Chine, qui touchent 25 à 30 % des femmes selon une étude menée par la All-China Women’s Federation en 2004. Elle soutient ainsi le Maple Women’s Psychological Counselling Center Beijing qui offre un accompagnement téléphonique et la coordination multi- services (aide médicale, psychologique et juridique) aux victimes de violences conjugales à Beijing. Le Maple Center mène également des campagnes de sensibilisation auprès des communautés dans des zones reculées, en impliquant les participants dans des activités parents- enfants et des jeux de rôle autour du genre. À Hong Kong, la Fondation a poursuivi son soutien à HER Fund, qui alloue des fonds à des associations de terrain ou à des groupes autogérés qui travaillent principalement avec des femmes issues de communautés marginalisées : femmes migrantes, employées de maison, minorités ethniques, minorités sexuelles. HER Fund finance leurs projets et renforce leurs capacités pour les rendre plus autonomes, en particulier en terme d’évaluation et de Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Sur le continent américain, le partenariat avec l’association Civic Nation et sa campagne It’s On Us est arrivé à son terme en 2017. La Fondation soumettra des nouveaux projets prospectés aux États-Unis pour considération au Conseil Par ailleurs, sensible à la situation des réfugiés et en particulier à celle des femmes - 70 % des femmes en parcours migratoire sont victimes de violences – la Fondation Kering a poursuivi son soutien initié en 2015 à l’association Restart Center au Liban et son projet visant l’insertion socio-économique de 200 femmes refugiées syriennes grâce à deux volets : le soutien psychologique et médical de femmes et de familles réfugiées et la formation des femmes réfugiées pour leur permettre d’accompagner à leur tour des victimes de violences en devenant personnel soignant. À fin juin 2017, plus de 200 femmes réfugiées avaient bénéficié d’un suivi psychologique et social et plus de 25 avaient été formées pour accompagner à leur tour les femmes et les filles au sein de leur communauté. La Fondation a également continué les deux partenariats avec Gynécologie sans Frontières et le Planning Familial dans le nord de la France. Les camps de réfugiés ont disparu en 2017 et les associations ont poursuivi leur soutien avec des équipes mobiles, dans un contexte de plus en plus difficile. Depuis 2008, en ligne avec les valeurs entrepreneuriales de Kering, la Fondation récompense et accompagne des durable et solution à des problématiques sociales. En 2017, en partenariat avec MakeSense en Europe, aux États- Unis et au Mexique, the Good Lab à Hong Kong et Casvi en Chine continentale, la Fondation a lancé une nouvelle édition des Kering Foundation Awards. De cinq à sept lauréats seront sélectionnés et bénéficieront d’un programme d’incubation de six mois, un parrainage assuré par des collaborateurs de Kering pendant deux ans, Une cérémonie de remise de prix avec l’ensemble des lauréats sera organisée au premier semestre 2018. La Fondation Kering a poursuivi son accompagnement de Starfish Project, ancien lauréat des Kering Foundation Awards en 2015, qui conçoit et produit des bijoux à Beijing. Géré par et pour des femmes victimes de violences, le projet a permis à plus de 100 femmes de se réinsérer. De même, la Fondation a continué d’accompagner We End Violence en 2017, ancien lauréat et entreprise sociale consacrée à la prévention des violences sexuelles aux États-Unis, qui propose un modèle innovant pour sensibiliser et modifier les comportements qui induisent des violences liées au genre. En 2016-2017, les actions de We End Violence ont touché plus de 44 400 personnes. Sensibiliser les collaborateurs et le grand public La lutte contre les violences faites aux femmes nécessite une prise de conscience afin de faire évoluer les mentalités et les comportements : la Fondation Kering a fait de la sensibilisation un axe fort de son programme et interpelle à la fois les collaborateurs en interne et le grand public. Depuis la signature par François-Henri Pinault de la Charte de Prévention et de Lutte contre les violences conjugales en partenariat avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) en 2010, le Groupe s’est engagé à former les collaborateurs au sein des marques pour mieux orienter les potentielles victimes : en France d’abord, puis en Italie, depuis 2013, en partenariat avec Donne in Rete contro la violenza (D.i.Re). En janvier 2015, la Fondation Kering s’est associée à l’ONG anglaise Women’s Aid. En juin 2016, la Fondation a étendu son action aux États-Unis avec les associations National Alliance to End Sexual Violence (NAESV) et le National Network to End Domestic Violence (NNEDV). Depuis 2011, ce sont 912 collaborateurs qui ont été formés pour faire de Kering un environnement de travail bienveillant pour les femmes victimes de violences conjugales. De plus, les 120 leaders de Kering et ses marques sur le continent américain ont été sensibilisés à cette démarche lors de la dernière session de Imagine Americas le 2 mai. Cet engagement touche également la Direction de Kering. En 2017, 12 membres du Comité exécutif ont été formés à la lutte contre les violences conjugales. À l’occasion du Festival de Cannes et du programme Kering for Women, la Fondation a organisé une table ronde en mai 2017. Trois intervenants ont échangé sur les multiples types de violences auxquels les femmes sont confrontées. • Salma Hayek Pinault, actrice, directrice et productrice, membre du Conseil d’administration de la Fondation • Costa Gavras, réalisateur et Président de la Cinémathèque • Kaouther Ben Hania, réalisatrice de « La Belle et la meute », sélectionné par le Festival de Cannes 2017. À l’occasion du 25 novembre, Journée internationale pour l’Élimination des Violences faites aux femmes, la Fondation a déployé la 6e édition de la campagne White Ribbon For Du 20 au 25 novembre, les clients des boutiques Alexander McQueen, McQ, Bottega Veneta, Boucheron, Brioni, Christopher Kane, Dodo, Gucci, Pomellato, Qeelin, Stella McCartney et Tomas Maier ainsi que la majorité des collaborateurs du Groupe et de nombreux partenaires, journalistes et relais Cette année, la campagne uniquement digitale a ciblé en priorité la génération Z, afin de provoquer un changement culturel profond et durable à travers le monde. Avec le hashtag #ICouldHaveBeen et le site ICouldHaveBeen.org, créé pour l’occasion, la Fondation a invité le public à imaginer sa vie comme l’une des trois femmes qui, statistiquement, sont victimes de violences au cours de leur vie. En tant Kane, Joseph Altuzarra, et Dennis Chan ont lancé l’appel de la Fondation Kering en dévoilant le prénom qu’ils auraient reçu s’ils étaient nés filles. En tant que membres du Conseil d’administration de la Fondation, Stella McCartney et Salma Hayek Pinault ont mobilisé jeunes filles et femmes en les invitant à devenir, comme elles, la voix de toute femme : HER. Cette sixième édition a permis d’atteindre potentiellement 2,1 milliards de personnes, avec un engagement fort de la part de la génération Z. En complément, la Fondation Kering a renforcé son action en France en s’engageant en tant que partenaire fondateur de la grande coalition Stop aux Violences Faites aux Femmes Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS (StopVFF), lancée par Make.org le 25 novembre 2017. Cette initiative rassemble les citoyens, les grandes entreprises et les associations dédiées à la lutte contre les violences faites aux femmes, avec pour but de trouver et de mettre en œuvre dix solutions innovantes et concrètes dans les trois En parallèle, la Fondation Kering associe les collaborateurs du Groupe à son engagement en faveur des femmes : leurs un soutien précieux pour les ONG ou les entrepreneurs sociaux. Depuis 2014, le Programme International de Volontariat donne deux à quatre jours aux collaborateurs qui s’engagent à partir en mission solidaire de deux semaines à l’international. En 2017, 36 jours ont été donnés par le Groupe pour des missions au bénéfice des femmes et les formations préalables au départ. Par exemple, deux collaborateurs Christopher Kane sont partis renforcer les compétences de l’équipe Arpan, une ONG en Inde qui vise à autonomiser les femmes de la communauté sur le plan économique en produisant des pulls, des châles et des écharpes en angora, destinés à la vente. Les volontaires ont pu travailler en étroite collaboration avec les chargés de projets sur place et ainsi optimiser l’organisation de la Parallèlement aux actions menées par la Fondation Kering, au sein du Groupe, chacune des marques se mobilise pour des causes qui lui sont chères, sous forme de dons de produits (sacs, chaussures, bijoux, etc.), de ventes privées, de participation à des dîners de soutien, ou bien de partenariats de long terme avec des associations. Plusieurs de ces actions (dans les secteurs de l’éducation, de la formation, de la santé, de la culture etc.) sont menées au bénéfice des femmes, thématique sur laquelle le groupe Kering souhaite renforcer son action philanthropique. • De multiples initiatives au bénéfice des femmes En 2017, plus de 35 % des initiatives menées par les marques ont eu des femmes pour bénéficiaires. Ainsi, un montant financier de plus de 3 600 000 euros leur a été consacré. Plusieurs marques ont soutenu des programmes et organisations qui accompagnent des femmes : Gucci est allé encore plus loin dans son engagement pour les droits des femmes et des filles, en s’engageant en tant que partenaire fondateur de l’initiative Girls’ Empowerment de l’UNICEF, qui vise l’égalité des sexes et l’autonomie des femmes et des filles, via un don d’un million d’euros. Par ailleurs, depuis 2015, la marque soutient le projet « Afrique du Sud : l’entrepreneuriat féminin et le développement économique local », en partenariat avec OXFAM Italie. Le projet a accompagné 152 femmes sur une période de 3 ans dans la création de petites entreprises et coopératives dans les zones urbaines et rurales d’East London et de Pretoria. Avec le projet I Was a Sari en Inde, Gucci soutient des filles victimes de violence, en leur offrant une formation en broderie qui utilise des déchets textiles pour les produits finaux. La marque continue à promouvoir Chime For Change, une campagne globale pour rassembler, unir et renforcer les voix En Italie, Brioni a lancé un programme pilote sur son Atelier à Penne : un service d’assistance psychologique (ainsi qu’une ligne d’écoute) géré par l’Unione Donne in Italia (Section de Pescara), association spécialisée dans les droits des femmes. Ce service est ouvert à tous les collaborateurs (avec une attention spécifique aux femmes) basés à Penne, Civitella et Montebello, pour promouvoir le bien-être des collaborateurs et les aider à gérer et résoudre les conflits. En Italie toujours, Pomellato a poursuivi son engagement auprès de CADMI, membre du réseau DiRe, pour assurer l’accompagnement médical et psychologique de femmes victimes de violences, et Gucci a continué son soutien au réseau à Florence, Milan et Rome. PUMA, en collaboration avec la marque de mode Daily Paper et la Fondation Right to Play, a construit un nouveau terrain de football pour une école de filles à Accra au Ghana. Saint Laurent a conclu en décembre 2017 un partenariat de trois ans avec l’ONG charity: water. Cette association fournit un accès à l’eau potable à des communautés locales à travers le monde, facteur essentiel d’amélioration de la santé et de l’éducation des populations, en particulier pour les femmes et les enfants. La mission de charity: water qui est de soutenir le développement des communautés locales à travers la construction de projets durables liés à l’eau est en parfaite adéquation avec les valeurs de Saint Laurent. Les marques se sont aussi engagées par des dons de produits, comme Balenciaga ou Pomellato aux États-Unis, qui ont soutenu les organisations No More Tears et le Peninsula League of Northern Carolina, ou encore Qeelin à Hong Kong et Ulysse Nardin en Suisse. Volcom a fait un don de produits au bénéfice de femmes mises à l’abri dans trois logements d’urgence en Australie. Alexander McQueen, Bottega Veneta et Stella McCartney ont organisé des ventes spéciales ou encore des déjeuners caritatifs pour les organisations qu’ils soutiennent, notamment Women’s Aid, Joyful Heart Foundation Les marques du Groupe se sont également mobilisées pour la 6e édition de la campagne White Ribbon for Women, avec l’organisation de différents événements, soit en interne pour les collaborateurs, soit en externe, au sein des boutiques pour leurs clients. Brioni et Stella McCartney ont donné des produits pour un concours photo pour mobiliser les collabo - rateurs en interne, et Brioni a donné 10 % des ventes de sa boutique à Paris (entre les 20 novembre et 25 novembre) à la Maison des Femmes, association soutenue par la Près de 50 % du budget alloué aux actions philanthropiques en 2017 a été consacré par les marques au secteur de l’éducation et de la formation, soit plus de 4 390 000 euros. Brioni, Bottega Veneta, Pomellato et Stella McCartney ont soutenu des écoles, que ce soit par des contributions financières, pour, par exemple, une formation spécifique pour les jeunes tailleurs, un cours sur la création de sacs et accessoires ou bien par le don de produits pour des ventes aux enchères. Balenciaga, Boucheron et Qeelin ont également fait des dons de produits pour soutenir des organisations et structures telles que Hawaii Opera Theatre, Avenir pour les Enfants du Monde -AEM, ou la French International School. Gucci s’est engagé auprès de Action in Africa à hauteur de 30 000 euros, pour financer des bourses académiques pour Kering ~ Document de Référence 2017 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE des étudiants. Une partie des recettes issues de la vente d’une édition spéciale de la Creeper classique de PUMA (1 063 000 euros) a été versée à la Fondation Clara Lionel de Rihanna, pour soutenir ses programmes innovateurs et efficaces dans les domaines de l’éducation, de la santé et de la protection civile. Aux États-Unis, Volcom s’est consacré à la formation des plus jeunes, à travers le sport et en partenariat avec le Save Our Youth Surf Camp. Plus de 25 % des projets mis en place par les marques s’inscrivent dans le secteur culturel soit plus de 2 550 000 euros. Balenciaga, à travers un don de ses pièces, a enrichi la collection du musée de la Mode de la Ville de Paris. Brioni soutient depuis 2014 l’association MUSAP, qui s’occupe de l’héritage archéologique et culturel de Penne, où sont situés ses Ateliers, et en particulier, l’Arazzeria Pennese, qui réalise des tapisseries d’art. Bottega Veneta a poursuivi son action de mécénat auprès du Hammer Museum à Los Angeles pour la cinquième année consécutive avec une contribution financière de plus de 330 000 euros pour l’année 2017. En Chine, Bottega Veneta est sponsor du Shanghai Center of Photography, pour soutenir le développement de la photographie contemporaine. De son côté, Boucheron a sponsorisé la Comédie Française et l’Insula orchestra en France, à hauteur respectivement de 25 000 euros et 10 000 euros. Gucci a continué à soutenir le Gala de l’art et du film, organisé par le Musée d’Art de Los Angeles County (LACMA) ainsi que le projet de restauration du Jardin di Boboli, du Musée degli Uffizi en Italie, avec un soutien financier de 2 millions d’euros pour trois ans. Saint Laurent a consacré plus de 69 000 euros à deux projets culturels : l’Institut du costume et la Fondation Vogue Paris. La santé et la lutte contre la maladie Environ 5 % des actions philanthropiques des marques pendant l’année 2017 ont été consacrées à la santé et à la recherche médicale. La lutte contre le cancer représente une priorité pour les marques. Stella McCartney organise chaque année une campagne de sensibilisation à ce sujet : le soutien-gorge Ophelia Whistling a été réinventé en rose vif et les recettes des ventes sont reversées au centre Linda McCartney au Royaume-Uni et au Memorial Sloan Kettering de Harlem aux États-Unis. PUMA a créé une collection capsule de bonnets, For You, Mom, en collaboration avec le photographe Gunner Stahl, pour sensibiliser le public au cancer du sein. Brioni a organisé une vente spéciale à San Francisco en faveur de la Fondation de Recherche sur le myélome multiple. Saint Laurent donne son appui à des associations qui luttent contre le Sida, comme Sidaction ou l’association AIDES à travers des contributions financières et le don de produits de la marque. Bottega Veneta a contribué à la santé et à la recherche médicale, notamment la German Aids Foundation, par le don de produits et d’une contribution ont été consacrés à 54 projets portés par Gucci dédiés à cette thématique, parmi lesquels : l’Associazione Tumori Toscana et Telethon en Italie mais également des projets aux États-Unis et au Canada comme le Celebrity Fight Night Foundation, Susan G. Komen et la Elton John Aids Foundation. Balenciaga, de son côté, grâce à des dons de produits, soutient plusieurs organisations et institutions dédiées au traitement des maladies chez les enfants, parmi lesquelles la Fondation David et Lucile Packard et l’Institut Child Mind Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE arcles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce / Global Compact / GRI G4 Le groupe Kering publie dans ce rapport des informations sur l’ensemble des thématiques sociales, environnementales et sociétales requises par le décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle II, à l’exception : • de la prise en compte des nuisances sonores qui n’est pas applicable au regard des activités de Kering ; • du montant des provisions et garanties pour risque en matière d’environnement qui constitue une information non consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu’un nombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels). Ces informations concernent les activités et marques Luxe et Sport & Lifestyle du Groupe. Les filiales dont les activités sont considérées comme non poursuivies en application des normes IFRS ont été volontairement exclues du et R. 225-105 du Code de commerce GRI Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique G4 – 10 Embauches et licenciements G4 – LA1 Rémunérations et évolutions G4 – LA13 Organisation du temps de travail G4 – LA2 Organisation du dialogue social, procédures d’information, de consultation du personnel et de négociation G4 – LA4 Bilan des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. G4 – LA5 Conditions de santé et de sécurité au travail G4 – LA6 à 8 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail G4 – LA6 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles G4 – LA7 Politiques mises en œuvre en matière de formation G4 – LA11 Nombre total d’heures de formation G4 – LA10 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes G4 – LA10 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées G4 – LA12 Politique de lutte contre les discriminations G4 – LA12, G4 – HR3 #3 à 6 2.5 et 2.7 Kering ~ Document de Référence 2017 TABLE DE CONCORDANCE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE et R. 225-105 du Code de commerce GRI Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives Au respect de la liberté d’association et du droit G4 – HR4, de négociation collective G4 – LA4 À l’élimination des discriminations en matière G4 – HR3, d’emploi et de profession G4 – LA13 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire G4 – HR6 À l’abolition effective du travail des enfants G4 – HR5 #3 to 6 2.3, 2.5 et 4.3 Organisation pour la prise en compte des questions Actions de formation et d’information des salariés en matière Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions G4 – EN31 Montant des provisions et garanties pour risques G4 – EN31, en matière d’environnement G4 – EC2 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement G4 – EN22 à 26 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets G4 – EN23 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales G4 – EN8 Consommation de matières premières et mesures prises G4 – EN1, pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation G4 – EN27 le recours aux énergies renouvelables G4 – EN3 à EN7 Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre EN16, EN17, générées du fait de l’activité de la Société, notamment EN 18, EN19, par l’usage des biens et services qu’elle produit EN20 Adaptation aux conséquences du changement climatique EN18, EC2 #7 à 9 1.3 et 3.1 #7 à 9 3.2 à 3.5 #7 à 9 3.2 à 3.4 #7 à 9 3.2 et 3.3 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité G4 – EN11 à EN 14 #7 à 9 3.5 et 3.6 Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE et R. 225-105 du Code de commerce GRI En matière d’emploi et de développement régional G4 – EC7, G4 – EC8 Sur les populations riveraines ou locales G4 – EC1, G4 – EC 5 et 6 Conditions du dialogue avec les parties prenantes G4 – 24 à 27 Actions de partenariat ou de mécénat #1 à 10 1.1, 2.7, 4.2 et 4.3 Prise en compte dans la politique d’achat G4 – EC9, des enjeux sociaux et environnementaux G4 – HR4, 5, 6, 8, 10 Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale #1 à 10 4.3 et 4.4 Actions engagées pour prévenir la corruption G4 – SO3 à 5 Mesures prises en faveur de la santé et G4 – PR1, de la sécurité des consommateurs G4 – PR2 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme G4 – HR #1, 2 et 10 2.3 et 4.3 Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE désigné organisme ers indépendant, sur les consolidées gurant dans le Rapport de geson exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering SA désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3- 1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 (ci- après les « Informations RSE »), présentées dans le Rapport de gestion en application des dispositions de l’article L. 225- 102- 1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225- 105- 1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci- après le « Référentiel »), dont un résumé figure sur le site Internet du Groupe (www.kering.com). Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822- 11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225- 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l’article L. 225- 102- 4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre les mois d’octobre 2017 et de février 2018 pour une durée d’environ six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nos travaux décrits ci- après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé sur la sincérité, à la (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Document de Référence 2017 ~ Kering LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225- 105- 1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225- 105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233- 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée sur le site Internet du Groupe. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci- dessus, nous attestons la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises. 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : • d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi (1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présentées en annexe du présent rapport. (2) Marques sélectionnées pour les indicateurs sociaux et environnementaux : PUMA, Gucci, Pomellato Dodo, Balenciaga. Entités sélectionnées pour les indicateurs sociaux : PUMA Allemagne, PUMA Chine, Gucci Italy-Gucci Fashion, Gucci USA, Dodo Pomellato Italie, Entités sélectionnées pour les indicateurs environnementaux : Gucci Retail EMEAIR, Gucci MPC, Pomellato Dodo Italie, Kering Group Operations (tanneries Caravel et Blutonic pour l’eau industrielle, LGI pour la consommation d’énergie des entrepôts et le CO2 pour le transport BtoB). Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non- détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Neuilly- sur- Seine, le 12 février 2018 Document de Référence 2017 ~ Kering Effectifs inscrit au 31 décembre (répartition par sexe, par statut, par type de contrat, par zone géographique) Répartition CDD / CDI des embauches Répartition des départs de CDI par motif Nombre d’heures de formation (hors formation à la sécurité) Nombre de personnes formées, nombre d’heures travaillées Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Nombre de sollicitations reçues par les comités d’éthique au cours de l’année Développement des talents et des compétences Initiatives en matière de dialogue social Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées Proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe Émissions associées au transport B to B et aux déplacements professionnels Approvisionnement en or et diamants responsables Utilisation de cuir d’origine responsable et contrôlée Utilisation de peaux précieuses et fourrures provenant d’achats responsables Nombre de collaborateurs formés dans le cadre de la Charte de Prévention et de lutte contre les violences conjugales Signature de la Charte sur les relations de travail et le bien- être des Mannequins Kering ~ Document de Référence 2017 Code de gouvernement d’entreprise de référence Complémentarité des fonctions entre le Président- Directeur général Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration Dialogue avec la Direction Générale et les Directions Opérationnelles et informations sur les mandataires sociaux Composition du Conseil d’administration au 12 février 2018 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société Conformité au Code AFEP- MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – Jetons de présence Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING En application de l’article L. 225- 37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, a été établi par le Conseil d’administration de la Société. Il rend compte notamment ci- après de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère et des rémunérations des mandataires sociaux. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2018 conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37 du Code Code de gouvernement d’eneprise de référence La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en novembre 2015 et novembre 2016 (le Code révisé 1.2. Unicité des foncons de direcon En 2005, PPR a adopté une gouvernance avec Conseil d’administration et nommé M. François- Henri Pinault, Président du Conseil et Directeur général. À la suite des réflexions menées au sein du Comité des nominations, le Conseil a en effet opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général et a décidé de reconduire cette option suite au renouvellement par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 du mandat d’Administrateur de M. François- Henri Pinault, considérant que cette modalité d’exercice répondait le mieux aux spécificités de Kering. La décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société est effectivement apparue comme la mieux adaptée à l’organisation, au mode de fonctionnement, ainsi qu’à l’activité du Groupe. À l’issue de l’Assemblée générale du 27 avril 2017, le Conseil d’Administration a confirmé son choix de confier la Direction Générale à M. François-Henri Pinault. Dans sa décision, le Conseil a particulièrement tenu compte de la position particulière de M. François- Henri Pinault, celui- ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une expérience particulièrement approfondie. Le Conseil a également souligné l’avantage que représente l’unicité de direction dans le cadre de la transformation du Groupe, considérant que ce mode de gouvernance permet à la fois de garantir une véritable efficacité dans la prise de économiques et financières du Groupe et d’assurer une Enfin, cette modalité d’exercice répond à la structure de l’actionnariat du Groupe qui comprend des actionnaires individuels, un actionnaire de contrôle et un actionnariat institutionnel, tous attachés au développement à long M. François Pinault, fondateur du Groupe, est quant à lui Président d’Honneur du Conseil d’administration, mais Kering ~ Document de Référence 2017 GOUVERNANCE DE KERING ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par décision en date du 26 février 2008, M. Jean- François Palus, alors Directeur Financier de PPR, devient Directeur général délégué. Par la suite, des Assemblées générales mixtes du 18 juin 2013 et du 27 avril 2017 ont successivement renouvelé son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans et le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de chacune de ces Assemblées a renouvelé celui de Directeur général délégué, sur proposition du Président-Directeur général, pour la même durée. Depuis octobre 2012, les activités Sport & Lifestyle de Kering lui sont directement rattachées et il est à ce titre Président du Conseil d’administration de PUMA SE depuis le 1er décembre 2012. Le Directeur général délégué assume également une responsabilité directe vis- à- vis de la Direction des opérations de plusieurs des marques des Enfin, il participe, aux côtés du Président- Directeur général, à l’élaboration de la stratégie globale de l’entreprise. Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre des pouvoirs, le Groupe veille à ce que la composition de son Conseil soit harmonieuse et diversifiée. Ainsi, le Conseil de secteurs variés, majoritairement indépendants (six sur dix membres composant le Conseil, hors Administrateur salarié). Le Conseil compte sept femmes, témoignant ainsi de la bonne représentation des femmes au sein du Conseil d’administration et dépassant les exigences de la loi Copé- Zimmerman, qui fixe désormais à 40 % le seuil de représentation des femmes au sein des conseils Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et ceux de ses quatre Comités spécialisés, décrits à la section 2 du chapitre 4 du • Comité des nominations, jouant également un rôle de La Société a jugé opportun de ne plus maintenir le Comité stratégique et de développement et de dédier désormais une séance du Conseil d’administration à la stratégie et au développement du Groupe permettant ainsi à l’ensemble des Administrateurs de participer à ces sujets. En ce qui concerne les Administrateurs, les statuts de la Société reflètent les prescriptions légales ; des dispositions spécifiques concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans, renouvelable), la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante- dix ans), l’Administrateur représentant les salariés (désigné par le Comité d’entreprise de Kering), le nombre d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (au minimum 500). Sur ce dernier point, il est utile de préciser que l’obligation de détention d’actions qui pèse sur les Admi nistrateurs fait exception pour l’Administratrice représentant les salariés, conformément à l’article L. 225- 25 du Code de commerce. Afin de garantir un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’administration, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a opté pour un renouvellement échelonné Les Administrateurs sont tenus à une obligation d’assiduité et ont vocation à être pleinement impliqués dans les travaux du Conseil et de ses Comités, qu’ils nourrissent par la diversité de leurs profils, compétences et expertises. Une véritable complémentarité existe entre Administrateurs bénéficiant d’une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise, et ceux nouvellement nommés qui portent un regard neuf sur le Groupe et contribuent à le faire évoluer. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient (article 15), sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), que les décisions suivantes sont soumises à son autorisation préalable : • les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie de la Société et plus généralement du groupe Kering, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; • sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING • les opérations suivantes par Kering SA ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 500 millions d’euros (montant fixé annuellement par le Conseil) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble de Kering. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque Administrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Kering SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Le Conseil d’administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. En 2016, des modifications ont ainsi été apportées pour notamment tenir compte des changements induits par l’entrée en application, le 3 juillet 2016, du Règlement européen sur les abus de marché. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société. Comme évoqué précédemment, chaque Comité bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement. La dernière modification en date concerne le règlement intérieur du Comité d’audit, lequel a intégré des règles d’approbation pour les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. En outre, le Conseil d’administration procède tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code révisé AFEP- MEDEF, à une évaluation formalisée réalisée par un tiers indépendant. Il débat également, chaque année, de son fonctionnement. Cette auto- évaluation annuelle du Conseil porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Celle- ci se déroule en deux temps : • remise d’un questionnaire à chacun des Administrateurs ; • entretien individuel avec la Vice- Présidente du Conseil (Mme Patricia Barbizet) qui s’appuie sur le questionnaire À l’issue de ces entretiens, les Administrateurs se fixent alors de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et vérifient que les sujets d’importance Enfin, dans le cadre de la mission d’amélioration continue de l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont désormais tenues conformément aux recommandations du Code 1.5. Dialogue avec la Direcon Générale Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer en toute transparence et en tout temps avec la Direction Générale, laquelle les tient régulièrement informés de tout événement important concernant la marche de la Société. Le Conseil a à sa disposition les moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent et notamment celles relatives aux orientations stratégiques du Groupe, à leur mise en œuvre et à leur suivi. Les Administrateurs disposent en amont de tous les éléments nécessaires à une prise de décision libre et éclairée, et participent, en lien avec la Direction Générale, à l’élaboration de l’ordre du jour des réunions. Le Conseil a en outre la possibilité de rencontrer les dirigeants du Groupe lors de certaines réunions du Conseil d’admi - nistration et de ses Comités. Les Administrateurs ont ainsi eu la possibilité de se rendre dans les ateliers et le siège de Bottega Veneta en Vénétie lors de la réunion du Conseil Chaque Administrateur a également la faculté, s’il en fait la demande, de rencontrer les dirigeants du Groupe en dehors de ces réunions pour comprendre au mieux l’activité du Groupe et approfondir certains aspects opérationnels. Par sa composition et son positionnement, le Conseil d’administration est assuré d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise et constitue un lieu de réflexion qui apporte un soutien indispensable à la Direction Générale, tout en veillant à la préservation des intérêts de Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée, notamment en matière de stratégie industrie, comptabilité, gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières. La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de quatre ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de mettre en place le renouvellement L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise de la Société a décidé de modifier le même article 10 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Au 12 février 2018, le Conseil d’administration comptait onze Administrateurs, dont six indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF et des critères retenus par le Conseil, comme décrits à la section 2.2.4 du présent chapitre, et une Administratrice représentant les salariés, désigné par le Comité d’entreprise de Kering. • Membre du Comité de dévelop pement durable • Présidente du Comité des rémunérations • Membre du Comité de développement durable • Membre du Comité des nominations • Membre du Comité de développement durable • Présidente du Comité de développement durable • Membre du Comité des nominations • Présidente du Comité des nominations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations • Membre du Comité des rémunérations Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX indépen- Rémuné- Nomi- Dev. Début 1er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations nations Durable mandat en cours Nationalité François- Henri Président- 55 √ 1993 (2) 2021 Patricia Barbizet Vice- Présidente 62 √ √ √ 1992 (3) 2021 Jean- François Directeur 56 √ 2009 2021 Yseulys Costes Administratrice 45 √ √ √ 2010 2018 Jean- Pierre Denis Administrateur 57 √ √ √ 2008 2020 Baudouin Prot Administrateur 66 √ 1998 (3) 2021 Daniela Riccardi Administratrice 57 √ √ 2014 2018 Laurence Boone Administratrice 48 √ √ √ 2010 2020 Sophie L’Hélias Administratrice 54 √ √ √ 2016 2020 Sapna Sood Administratrice 44 √ √ √ 2016 2020 Britannique Sophie Bouchillou Administratrice 55 √ 2014 2018 d’âge TI* : TI* : TI* : TI* : TI* : moyenne : Taux d’indépendance (pour le calcul du taux d’indépendance il n’est pas tenu compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux (1) Au regard des critères du Code révisé AFEP- MEDEF et des critères retenus par le Conseil d’administration. (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005. (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005. Quatre censeurs nommés par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 des statuts de la Société assistent, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil avec voix consultative. Le Conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et La composition du Conseil d’administration n’a pas évolué Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuellement • expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises ; • mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2017 ; • autres mandats exercés au cours des cinq dernières Parmi les mandataires sociaux de Kering, seuls M. François- Henri Pinault, M. Jean- François Palus et Mme Patricia Barbizet exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des filiales du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nombre d’actions détenues : 36 201 Né le 28 mai 1962 (55 ans) Kering : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Diplômé d’HEC, François- Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe. Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution, filiale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois, il crée, en 1988, la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989. Nommé ensuite Directeur général de France Bois Industries, la société regroupant les activités industrielles du groupe Pinault, il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’en décembre 1990, date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution. En 1993, il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute. Quatre ans plus tard, il est nommé Président- Directeur général de la Fnac, poste qu’il occupe jusqu’en février 2000, puis il est nommé Directeur général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe. Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998. En 2000, il devient cogérant de la Financière Pinault. En 2003, il est nommé Président du groupe Artémis et Président- Directeur général en janvier 2018. En 2005, il est nommé Président du Directoire puis Président- Directeur général de PPR Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005), Vice- Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005), Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001), François- Henri Pinault est Président- Directeur général de Kering depuis le 19 mai 2005. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017 a renouvelé son mandat de Président- Directeur général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. François- Henri Pinault est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2017, il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions). Il n’a en revanche pas participé aux deux réunions du Comité de développement durable (soit un François- Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : au niveau du groupe actionnaire majoritaire : Directeur général délégué Artémis SA France Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France Président du Conseil d’administration Collection Pinault- Paris (SAS) France Réprésentant de Sonova Management Sonova SCS France Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume- Uni Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Président du Conseil d’administration Volcom Inc. États- Unis Administrateur Kering International Ltd Royaume- Uni Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume- Uni Président du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Vice- Président du Conseil d’administration PUMA SE (1) Allemagne Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays- Bas Administrateur Christie’s International Plc Royaume- Uni Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse Administrateur non exécutif Kering Holland N.V. Pays- Bas Administrateur non exécutif Kering Netherlands B.V. Pays- Bas Président du Conseil d’administration Artémis SA France (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nombre d’actions détenues : 1 040 Née le 17 avril 1955 (62 ans) Artémis : 12 rue François 1er, 75008 Paris Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP- Europe) en 1976, Patricia Barbizet commence sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directrice Financière, puis devient de 1992 à 2018 Directrice générale d’Artémis, la société d’investissement de la famille Pinault. Elle a également été CEO et Chairwoman de Christie’s Patricia Barbizet est administratrice référente au Conseil d’administration de Total. Elle a également été administratrice de Bouygues, Air France- KLM et PSA Peugeot- Citroën et a présidé le Comité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2008 à 2013. Après avoir été Présidente du Conseil de surveillance de PPR (décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de décembre 1992), Patricia Barbizet est Vice- Présidente du Conseil d’administration de Kering depuis le 19 mai 2005. Son mandat, qui a été renouvelé lors de l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. Patricia Barbizet est Présidente du Comité des nominations, et membre des Comités d’audit et des rémunérations. Préalablement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle était également membre du Comité de développement durable et Présidente du Comité stratégique et de développement. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (sept réunions) et des Comités dont elle est membre : une réunion du Comité des nominations, quatre réunions du Comité d’audit, deux réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire, principalement : Directrice générale non mandataire social Financière Pinault SCA France janvier 2001 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France juin 2004 Administratore Delegato Palazzo Grassi Italie septembre 2005 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 au Conseil d’administration Agefi France juillet 2000 au Conseil d’administration Sebdo Le Point France décembre 1997 Représentant d’Artémis, Administrateur Collection Pinault- Paris France mai 2016 Membre du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France décembre 2015 Deputy Chairwoman of the Board of Directors Christie’s International Plc Royaume- Uni septembre 1998 Administratrice Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Administrateur Total (1) France mai 2008 Administrateur Groupe Fnac (1) France juin 2013 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur Air France- KLM (1) France Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France Administrateur Tawa Plc (1) Royaume- Uni Directeur général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France Administrateur non exécutif Kering Holland NV Pays- Bas (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nombre d’actions détenues : 69 426 Né le 28 octobre 1961 (56 ans) Kering International : 6 Carlos Place, W1K 3AP Londres, Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Ancien élève d’HEC (promotion 1984), Jean- François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil financier. Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur, il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (1991 à 1993), Directeur du Contrôle Financier Groupe (1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997- 1998) et enfin Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (1998 à 2001). Depuis mars 2005, Jean- François Palus a été responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François- Henri Pinault, Président- Directeur général du Groupe. De décembre 2005 à janvier 2012, il a été Directeur Financier du groupe PPR et depuis le 26 février 2008, Directeur général délégué de PPR devenu Kering. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017 a renouvelé son mandat de Directeur général délégué pour une durée de quatre ans. Depuis octobre 2012, les activités Sport & Lifestyle de Kering sont directement rattachées à Jean- François Palus. Depuis le 1er décembre 2012, il est également Président du Conseil d’administration de PUMA SE. Jean- François Palus est Administrateur de Kering depuis le 7 mai 2009. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Jean- François Palus est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2017, il a participé aux sept réunions du Conseil d’administration et aux deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : au niveau du groupe actionnaire majoritaire : Directeur général délégué Artémis SA France Président du Conseil d’administration PUMA SE (1) Allemagne Administrateur Kering Americas Inc. États- Unis Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourg Administrateur Gucci America Inc. États- Unis Administrateur Kering Asia Pacific Ltd Hong Kong Administrateur Kering South East Asia Singapour Administrateur Birdswan Solutions Ltd Royaume- Uni Administrateur Christopher Kane Ltd Royaume- Uni Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume- Uni (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président- Directeur général Sapardis SE France Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays- Bas Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France au Conseil d’administration Redcats SA France Représentant de Sapardis à la gérance SC Zinnia France Président du Conseil d’administration Brioni SpA Italie Président du Conseil d’administration L.G.I. SA Suisse Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 5 décembre 1972 (45 ans) 1000mercis : 28 rue de Châteaudun, 75009 Paris Dernier renouvellement le 6 mai 2014 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I- Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX- Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a effectué un MBA à la Robert O. Anderson School, États- Unis. Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing on line et des bases de données, elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis.com en février 2000, société dont elle est aujourd’hui Président- Directeur général. Le groupe 1000mercis, présent à Paris et à Londres, et coté sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis janvier 2006, a pour mission d’apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (Internet, mobile, etc.). Le groupe 1000mercis emploie à ce jour plus de 400 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 56,2 millions Chercheur en marketing interactif, Mme Yseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Université Paris IX- Dauphine). Yseulys Costes est Administratrice de Kering depuis le 19 mai 2010. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Yseulys Costes est membre des Comités des nominations et des rémunérations. Préalablement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, elle était également membre du Comité d’audit et du Comité stratégique et de développement. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé aux sept réunions du Conseil d’administration et des Comités dont elle est ou était membre : deux réunions du Comité des rémunérations et une réunion du Comité des nominations (soit un taux Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président-Directeur général 1000mercis SA (1) France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010 Administrateur Groupe SEB (1) France mai 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France 2013 à 2017 Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2012 à 2014 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Né le 12 juillet 1960 (57 ans) Groupe Arkéa : 29808 Brest Cedex 09 Dernier renouvellement le 29 avril 2016 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 M. Jean- Pierre Denis est inspecteur des finances, ancien élève d’HEC et de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président- Directeur général du groupe Oséo de 2005 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement de 2000 à 2003, Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) de 1999 à 2003, Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi de 1997 à 1999 et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République de 1995 à 1997. Il est actuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Jean- Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Jean- Pierre Denis est Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations. Au cours de l’exercice 2017, il a participé aux sept réunions du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre : quatre réunions du Comité d’audit et deux réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France septembre 2008 Président Crédit Mutuel Arkéa France septembre 2008 Administrateur Avril Gestion France décembre 2014 Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France mai 2008 Administrateur Altrad Investment Authority France août 2013 Président Château Calon- Ségur SAS France décembre 2012 Administrateur Nexity (1) France août 2015 Administrateur Paprec Holding France novembre 2010 Membre du Conseil de surveillance Tikehau Capital France janvier 2017 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président Arkea Capital Partenaire France - Membre du Conseil de surveillance Oséo Bretagne France - Administrateur Glon Sanders France jusqu’en 2013 Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016 Président par intérim Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Né le 24 mai 1951 (66 ans) BNP Paribas : 3 rue d’Antin, 75002 Paris Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976, Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985\. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mars 2000, il est nommé Administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003. De décembre 2011 à décembre 2014, il a été Président non exécutif de BNP Paribas. Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Officier de la Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005, après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005). Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. Baudouin Prot est membre du Comité des nominations. Au cours de l’exercice 2017, il a participé à six des sept réunions du Conseil d’administration, ainsi qu’à la réunion du Comité des nominations dont il est membre (soit un Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Comité de surveillance Foncia (1) France mars 2017 Administrateur Veolia Environnement SA (1) France avril 2003 Administrateur BGL BNP Paribas (1) Luxembourg avril 2015 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Président du Conseil d’administration BNP Paribas SA (1) France décembre 2011 à décembre 2014 Administrateur Erbe SA Belgique juin 2004 à décembre 2013 Administrateur Pargesa Holding SA (1) Suisse mai 2004 à décembre 2013 Administrateur Lafarge SA (1) France mai 2011 à août 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 4 avril 1960 (57 ans) Baccarat : 11 place des États- Unis, 75116 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Daniela Riccardi est Directrice générale de Baccarat. Elle bénéficie d’une expérience reconnue en matière de développement d’entreprises et de marques dans les secteurs de la grande consommation et de la distribution. Elle a rejoint Baccarat en mai 2013 après avoir occupé les fonctions de Directrice générale de Diesel, marque de « Lifestyle » internationale, qu’elle a rejoint en 2010. Pendant ses années chez Diesel, Daniela Riccardi a notamment été chargée de la création et de la mise en œuvre d’un plan stratégique ayant permis d’accroître à la fois les revenus et l’exposition des produits par une politique de distribution plus ambitieuse. Avant de rejoindre Diesel, Daniela a passé 25 ans chez Procter & Gamble, où elle a occupé différents postes de direction dont celui de Vice- Présidente pour la Colombie, le Mexique et le Venezuela. Entre 2001 et 2004, elle fut Vice- Présidente et Directrice générale pour l’Europe de l’Est et la Russie, basée à Moscou. Entre 2005 et 2010, elle fut Présidente de Procter & Gamble pour la Chine. Daniela Riccardi est membre du Comité Colbert Elle est diplômée en sciences politiques et études internationales de l’Université de Rome – La Sapienza Daniela Riccardi est Administratrice de Kering depuis le 6 mai 2014. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Daniela Riccardi est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé à six des sept réunions du Conseil d’administration, ainsi qu’aux deux réunions du Comité auquel elle appartient (soit un taux d’assiduité de 89 %). Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Directrice générale Baccarat (1) France mai 2013 Administrateur WPP Plc (1) Royaume- Uni septembre 2013 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Daniela Riccardi n’a exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 15 mai 1969 (48 ans) AXA Investment Managers : Tour Majunga, 6 place des Pyramides, 92908 Paris- La Défense Cedex Première nomination en 2010 (démission en 2014) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Laurence Boone est diplômée de la faculté d’économie de l’Université Paris- X Nanterre et détient un PhD en économie de la London Business School. Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à Merrill Lynch Asset Management de 1995 à 1996, elle est ensuite devenue chercheur au Centre d’études prospectives et d’informations internationales (CEPII) avant de rejoindre en 1998 l’OCDE en tant qu’économiste. Elle a été successivement Directeur en 2004 et Managing Director, Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France. De juillet 2011 à juin 2014 elle a été Managing Director des Études économiques européennes chez Bank of America Merrill Lynch. Puis de juin 2014 à mars 2016 elle a été Conseiller pour les affaires économiques et financières, européennes et internationales, du Président de la République française, et sa sherpa. Depuis mars 2016, elle est chef économiste du groupe AXA, Directeur de la recherche et stratégie d’investissement d’AXA Investment Managers, membre du management board d’AXA Investment Managers et développe les relations avec les entités souveraines pour AXA Investment Managers. Auteur de nombreuses publications, elle a enseigné à l’École Polytechnique, à l’ENSAE et l’École Normale Supérieure. Elle est actuellement Professeur associé à l’Institut de Sciences politiques de Paris. Elle est membre du Cercle des économistes. Elle est chevalier de la légion d’honneur. Laurence Boone a été nommée pour la première fois Administratrice de Kering le 19 mai 2010. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée générale 2014 mais Laurence Boone a démissionné le 15 juillet 2014, suite à sa nomination en tant que conseiller pour les affaires écono - miques et financières à la Présidence de la République. Elle a été de nouveau nommée Administratrice de Kering lors de L’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. Laurence Boone est membre du Comité d’audit. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé aux sept réunions du Conseil d’administration, et à trois des quatre réunions du Comité d’audit dont elle est membre (soit un taux Laurence Boone est par ailleurs devenue membre du Comité des nominations à compter du 1er février 2018. Laurence Boone n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2017 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 15 décembre 1963 (54 ans) 56 avenue Paul Doumer, 75116 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Avocate de formation, elle a exercé à New York et à Paris pendant plusieurs années au sein de cabinet d’avocats d’affaires américains avant d’intégrer le domaine de la finance en tant que Managing Director d’un hedge fund à New York. Elle a ensuite créé une activité de conseil aux investisseurs institutionnels. Spécialiste de la gouvernance d’entreprise, elle est co- fondateur de l’International Corporate Governance Network (www.icgn.org), le premier réseau international d’investisseurs institutionnels dédié à la gouvernance d’entreprise. Elle a récemment fondé Leaderxxchange™ aux États- Unis qui rassemble investisseurs institutionnels, dirigeants et d’autres acteurs du marché pour développer des outils destinés à promouvoir la diversité au sein des Elle intervient régulièrement dans des conférences aux États- Unis, au Canada et en Grande Bretagne sur les thèmes de la gouvernance, du développement durable, de la finance climatique et de la diversité. Elle est membre du comité consultatif international de la Lazardis Institute for Management of Technology Companies à Waterloo au Canada, Senior Fellow du think tank écono - mique The Conference à New York et membre du Editorial Board du Hawkamah Governance Institute à Dubai. Elle détient un MBA de l’INSEAD, un LLM en droit de l’University of Pennsylvania, une maîtrise de droit de l’Université de Panthéon Sorbonne et a obtenu son DEUG de l’Institut de droit européen à Saarbrücken en Allemagne. Sophie L’Hélias est Administratrice de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Sophie L’Hélias est Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé aux sept réunions du Conseil d’administration, aux quatre réunions du Comité d’audit et aux deux réunions du Comité des rémunérations (soit un taux Sophie L’Hélias n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2017 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Née le 4 juin 1973 (44 ans) Holcim Philippines : No 8 Turin Street, McKinley Town Center – Fort Bonifacio, 1634 Taguig City, Philippines Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Sapna Sood est titulaire d’un Executive MBA de l’IMD, d’un Certificat d’études supérieures en gestion du changement de l’Australian Graduate School of Management ainsi que d’un diplôme d’ingénieur en chimie de l’Université Sapna Sood est actuellement Chief Operating Officer de LafargeHolcim Philippines. Auparavant, elle était Directrice Santé et Sécurité de LafargeHolcim, basée à Paris. Sapna Sood a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur Applications pour Fisher- Rosemount. En 1997, elle rejoint le groupe Linde (anciennement connu sous le nom du Groupe BOC) dans le cadre de leur Graduate Program et occupe ensuite divers postes de direction au sein du groupe Linde en Australie, aux États- Unis, à Singapour, en Allemagne et en Chine. Sapna Sood a rejoint le Groupe Lafarge en 2013 en tant que Directrice Santé et Sécurité et a exercé les mêmes fonctions au sein du nouveau groupe né de la fusion entre Lafarge et Holcim en juillet 2015. Sapna Sood est Administratrice de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Sapna Sood est Présidente du Comité de développement durable et membre du Comité des nominations. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé aux sept réunions du Conseil d’administration ainsi qu’aux trois réunions des Comités dont elle est membre (soit un taux d’assiduité Sapna Sood n’exerce aucun autre mandat ou fonction au Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur non exécutif Lafarge Malaysia Berhad Malaisie Née le 1er mars 1962 (55 ans) Kering : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Sophie Bouchillou est coordinatrice de projet en ressources humaines au sein de Kering SA. Elle a rejoint le Groupe en débutant chez Conforama en 1981 comme agent administratif et commercial puis Assistante de Direction commerciale. De 2001 à 2009, elle a occupé les fonctions d’Assistante de Direction des achats chez PPR Purchasing. Depuis 2009, elle travaille à la Direction des Ressources Suite à la modification statutaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignation d’un Administrateur représentant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013, le Comité d’entreprise de Kering SA a désigné, à sa séance du 10 juillet 2014, Sophie Bouchillou, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin en juillet 2018. Au cours de l’exercice 2017, elle a participé aux sept réunions du Conseil d’administration (soit un taux Sur proposition du Comité des nominations, Conseil d’administration a nommé le 10 mars 2017 Mme Sophie Bouchillou, Administratrice représentant les Sophie Bouchillou n’exerce aucun autre mandat au Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX (1) Pourcentage ne tenant pas compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code révisé AFEP- MEDEF. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration. Pour chacun des comités, le Conseil a En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour. Rappelant les obligations réglementaires en la matière, le règlement intérieur fixe également les règles qui s’imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » : • les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels, et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives aux chiffres d’affaires consolidés et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant. Ce devoir de neutralité et de confidentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors • les mêmes obligations s’appliquent à chaque Administrateur, pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée, s’agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l’émetteur est en relation d’information privilégiée avec le Groupe. Conformément à la règlementation en vigueur, le règlement intérieur impose la déclaration des interventions sur ces titres. Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et / ou téléconférence. Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs, et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance, le Règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses quatre comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et le La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités. Le Conseil d’administration a décidé, après que l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d’administration, d’opter pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a maintenu cette option en mai 2009. Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficient compte- tenu de l’organisation du groupe Kering : François- Henri Pinault est Président- Directeur général de Kering, Société mère du Groupe. Il est d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une expérience particulièrement approfondie. Sur proposition du Président- Directeur général, le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué dont il a renouvelé le mandat le 27 avril 2017 qui dispose des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur général. Le Directeur général délégué a été nommé Administrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le 27 avril 2017 pour la même durée. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX La Direction des activités Luxe est confiée au Président- Directeur général et au Directeur général délégué, ce dernier étant également en charge de la Direction des activités Sport & Lifestyle. Plus précisément s’agissant des activités Luxe, le Président- Directeur général assume une responsabilité directe sur la Direction des opérations des marques Gucci, Bottega Veneta et Yves Saint Laurent tandis que le Directeur général délégué a sous sa responsabilité les autres marques des activités Luxe. Le Président- Directeur général et le Directeur général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d’administration composé à 60 % d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonction - nement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions, l’assiduité de ses membres et l’assistance de ses Les Présidents- Directeurs Généraux des principales marques (Gucci, Yves Saint Laurent et PUMA), ainsi que le Directeur général du pôle « Luxe – Montres & Joaillerie », siègent au Comité exécutif et participent, sans voix délibératives, au Conseil d’administration en tant que censeurs. Ils permettent tous ainsi d’apporter, à l’occasion des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués, leur vision et les données concernant les pôles ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil. Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers…), les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur général et du Directeur général délégué, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’admi nistration : les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son b) sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2017) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise, cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble de la Société. Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations. Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code révisé AFEP- MEDEF, qui sont les suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société et ne pas l’avoir été au cours des • ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de sa Société mère ou d’une société que celle- ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, étant entendu que la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité des nominations sur la base des critères énumérés par le Code AFEP- MEDEF. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de En 2018, après examen par le Comité des nominations du 1er février 2018, le Conseil d’administration a en effet examiné, avec une vigilance particulière, et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Kering et l’entité ou le groupe dont est issu chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’à l’exception de MmeYseulys Costes, aucun des Administrateurs indépendants, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe ou sa direction. Le Conseil d’administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Yseulys Costes, Présidente Directrice générale de la société 1000mercis et des relations d’affaires entretenues entre la société 1000mercis et Kering. Les flux d’affaires entre ces deux Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration considère Mme Yseulys Costes comme indépendante, en raison notamment de l’absence de dépendance économique, et juge utile de continuer à En conséquence, six Administrateurs sur dix(1) (que compte le Conseil à ce jour), sont qualifiés d’Administrateurs indépendants (Mmes Yseulys Costes, Daniela Riccardi, Laurence Boone, Sophie L’Hélias et Sapna Sood, et M. Jean- Pierre Denis), observation étant faite que, dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas de Kering – le Code révisé AFEP- MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers ». Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’administration, tous les Administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec le Directeur général délégué ainsi qu’avec des dirigeants exécutifs du Groupe afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. La formation des Administrateurs se poursuit au- delà de leur arrivée et constitue un processus continu. En outre, conformément au décret n° 2015- 606 du 3 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les Administrateurs représentant les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la Société, le Conseil d’administration a décidé, d’une part, d’allouer aux Administrateurs représentant les salariés le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d’autre part, que le temps consacré à leur formation ne pourra pas être inférieur à vingt heures par an au cours du mandat. À ce titre, depuis son entrée au sein du Conseil d’administration de Kering, Mme Sophie Bouchillou a suivi un stage de formation organisé par l’IFA (Institut français des Administrateurs), ainsi que des formations internes dispensées par certaines directions fonctionnelles de la Société. en 2017 et jusqu’au 12 février 2018 Activité du Conseil d’administration en 2017 Au cours de l’année 2017, le Conseil s’est réuni à sept reprises avec un taux moyen de participation de 97 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil. 9 février 11 / 11 (100 %) 10 mars 11 / 11 (100 %) 27 avril (avant l’Assemblée générale mixte) 11 / 11 (100 %) 27 avril (après l’Assemblée générale mixte) 11 / 11 (100 %) 27 juillet 11 / 11 (100 %) 24 octobre 11 / 11 (100 %) 14 décembre 9 / 11 (81,8 %) Ont participé aux séances du Conseil d’administration : • le Secrétaire du Conseil (Directeur juridique du Groupe) ; • la représentante du Comité d’entreprise ; • et ponctuellement les Commissaires aux comptes, le Directeur de l’Audit interne et les censeurs. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est élaboré par le Secrétaire après échanges avec le Président- Directeur général et le Directeur général délégué, en tenant compte des ordres du jour des réunions des comités spécialisés et des propositions des Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit l’ordre du jour, le projet de procès- verbal de la précédente séance ainsi que la documentation associée à l’ordre du jour, par l’intermédiaire d’une solution sécurisée de partage de fichiers. Le procès- verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conformément au règlement intérieur du Conseil, certains sujets font l’objet d’un examen préalable par les différents Comités en fonction de leur domaine, afin de leur permettre d’émettre un avis avant d’être ensuite présentés à la décision du Conseil d’administration. Lors de chaque réunion du Conseil, un compte- rendu des séances des Comités ayant eu lieu préalablement est effectué par leur Président. Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels, à l’examen de l’activité du (1) Le Code AFEP- MEDEF prévoit que pour établir les pourcentages d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés. C’est pourquoi la proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est calculée sur la base de 10 Administrateurs et non de 11. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Lors de sa réunion du 9 février 2017, le point principal de l’ordre du jour a résidé dans l’analyse des comptes sociaux et consolidés 2016. Ont notamment été examinés dans ce l’article 15- des statuts de la Société, et dans la limite d’un montant fixé à 500 millions d’euros. Le Conseil a également approuvé la poursuite du programme de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale du même jour. • rapport du Président sur l’activité du Conseil, le contrôle interne et la gestion des risques ; • documents de prévention (éléments de gestion prévisionnelle de trésorerie : actif et passif exigible au 31 décembre 2016 ; tableau de financement 2017 ; plan de financement ; compte de résultat prévisionnel) ; • le rapport des Commissaires aux comptes. Le Conseil a également examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2016, sur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui a été présentée l’activité de l’exercice 2016. Le Conseil a ainsi arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2016 en vue de l’Assemblée générale et adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l’Assemblée générale des actionnaires. Les Administrateurs ont par ailleurs débattu et approuvé les conventions réglementées et ont procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2016 suivant les modalités de son règlement intérieur. Lors de cette réunion, il a par ailleurs été décidé de renouveler le programme EMTN (Euro Medium Term Notes). Enfin, faisant suite à l’analyse préliminaire conduite par le Comité d’audit, le Conseil a étudié les risques potentiels et / ou avérés de fraude affectant le Groupe. Le 10 mars 2017, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur le budget 2017 du Groupe. Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations, lesquels ont porté sur les rémunérations des membres du Comité exécutif, sur les politiques de rémunération du Groupe et sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil a également entendu le rapport sur les travaux du Comité des nominations notamment sur les conclusions tirées de l’auto- évaluation du Conseil. Ont ainsi été évoquées l’indépendance des Administrateurs et la recomposition du Conseil. Le Conseil d’administration s’est aussi fait rendre compte des travaux du Comité de développement durable au cours de l’année écoulée. À la suite de ses délibérations, le Conseil a convoqué l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2017. Le 27 avril 2017, le Conseil s’est réuni préalablement à la tenue de l’Assemblée générale le même jour. Suite au point relatif à la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires, au cours duquel il a notamment été débattu des questions écrites reçues, il lui a été présenté un point À l’issue de l’Assemblée générale du 27 avril 2017, le Conseil s’est de nouveau réuni. Le Conseil a pris acte des renouvellements de mandats des Administrateurs concernés, confirmé son choix de confier la Direction Générale de l’entreprise au Président du Conseil, renouvelé le mandat du Directeur général délégué dont les pouvoirs ont été redéfinis, renouvelé le mandat de la Vice- Présidente du Conseil, nommé quatre censeurs, confirmé la composition des comités du Conseil et reconduit l’autorisation donnée au Directeur général avec faculté de délégation d’effectuer certaines opérations notamment celles mentionnées à Le 27 juillet 2017, il a examiné les travaux du Comité d’audit qui s’était réuni la veille, entendu les Commissaires aux comptes, s’est fait présenter un compte rendu de l’activité du premier semestre 2017 et arrêté les comptes et rapports semestriels. Le Conseil d’administration a aussi consacré un point de son ordre du jour à la gouvernance, avec pour principal objectif d’informer les Administrateurs des évolutions législatives et règlementaires récentes, et notamment un rappel sur l’entrée en vigueur du Règlement européen relatif aux abus de marché (MAR) et a adopté la procédure de gestion de l’information privilégiée et fait un nouveau point d’étape sur les questions de fraude. Lors de sa réunion du 24 octobre, le Conseil s’est réuni dans les locaux de Bottega Veneta à Montebello Vicentino (Italie), pour débattre de la stratégie du Groupe. Cette analyse s’est orientée autour de deux axes principaux : • une étude approfondie des initiatives 2018 visant à mettre en œuvre le plan stratégique défini lors de la réunion d’octobre 2017, plus particulièrement : projet « Prometheus » sur une refonte partielle du schéma directeur de certains processus de planification, logistique, approvisionnements et ventes pour le Pôle Luxe afin de permettre aux marques de mieux gérer les outils mutualisés mis à leur disposition par le Groupe ; (ii) gestion des données s’intégrant dans le programme du Groupe relatif à sa transformation digitale et (iii) innovation afin de créer une véritable dynamique interne constitutive d’un avantage compétitif ; • une présentation de la stratégie de Bottega Veneta par le Directeur général de la marque. Le 14 décembre 2017, le Conseil a décidé le paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 à compter du 17 janvier 2018. La réunion s’est poursuivie par un débat préliminaire sur une séparation de PUMA du Groupe. Les Administrateurs se sont ensuite réunis, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur les options stratégiques concernant le groupe PUMA. Activité du Conseil d’administration en 2018, Entre le 1er janvier 2018 et le 12 février 2018, le Conseil Le Conseil s’est réuni le 11 janvier 2018 en présence de tous ses membres pour finaliser son analyse sur PUMA et autoriser la Société à préparer un projet de distribution d’une partie substantielle des actions PUMA aux actionnaires Le 12 février 2018, le Conseil d’administration s’est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2017 en vue de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi qu’approuver le présent rapport. Il lui a été rendu compte de la situation financière du Groupe. Le Conseil a également procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2017 suivant les modalités adoptées en mars 2014, Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à son règlement intérieur, depuis 2004, le Conseil d’administration procède annuellement à son évaluation. Tous les trois ans au moins, le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport. La dernière évaluation par un tiers expert a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le Pour l’exercice 2017, conformément aux dispositions du Code révisé AFEP- MEDEF, il a été décidé de procéder à une auto- évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation, lancée au début de l’exercice 2017 s’est déroulé en deux temps : tout d’abord par l’analyse du questionnaire envoyé à chacun des Administrateurs, puis par un entretien avec Les réponses à ce questionnaire ont servi de base aux entretiens individuels organisés entre les Administrateurs et le Vice- Président du Conseil. Les sujets examinés ont notamment porté sur la question de la planification de réunions du Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, l’intervention des directions opérationnelles lors de la session dédiée à la stratégie, l’activité et la composition des Comités ou encore sur le contenu des informations qui leur sont communiquées. Les conclusions suivantes peuvent être tirées de cette • les Administrateurs sont satisfaits des conditions dans lesquelles le Conseil effectue ses travaux ; ils apprécient notamment la relation de confiance établie avec la Direction de l’entreprise et le climat à la fois convivial et sérieux des débats au sein du Conseil ; la qualité des travaux s’est améliorée en particulier à raison des séminaires stratégiques approfondis qui se sont tenus à deux reprises et des visites qui ont été organisées dans • les Administrateurs expriment le souhait que soient améliorées les conditions techniques de visioconférence. Une solution technique est en conséquence étudiée pour rendre plus fluide les communications à distance. Constitué en décembre 2002, le Comité d’audit a pour mission principale, dans la limite des fonctions du Conseil d’administration, d’examiner les comptes annuels et semestriels, de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales, de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe, de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement, ainsi que d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes. Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du Comité donnent lieu à Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance. Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires Le Comité d’audit de Kering est composé de quatre Administrateurs : M. Jean- Pierre Denis, Président du Comité, Mme Sophie L’Hélias, Administratrice indépendante et Les quatre membres du Comité d’audit ont une compétence reconnue en matière financière ou comptable, alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et opérationnelle d’établissements bancaires et d’entreprises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir Conformément au Code révisé AFEP- MEDEF, les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif n’en est Activité du Comité d’audit en 2017 et en 2018 jusqu’au 12 février En 2017, le Comité s’est réuni à quatre reprises, avec un taux de présence moyen de 94 %. Au cours de l’exercice 2017, le Directeur Financier Groupe et le Directeur de l’Audit interne Groupe ont été régulièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances. Le 11 janvier 2017, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne (missions d’audit et suivi des plans d’action), de l’exposition aux risques du Groupe et s’est fait présenter le plan d’audit 2017 par le Directeur de l’Audit interne. Le Comité a également examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes, ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d’administration. Le 7 février 2017, il s’est réuni préalablement à la réunion du Conseil d’arrêté des comptes 2016, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux (présentation des comptes annuels par le Directeur Financier du Groupe notamment) et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2016. Le 7 juin 2017, un premier point a été consacré à la clôture des comptes du 1er semestre, sur la base d’une présentation faite par le Directeur Financier du Groupe. Ensuite, le Directeur Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX de l’Audit interne a présenté au Comité les missions d’Audit interne du Groupe. Le Comité s’est également fait présenter un point sur le programme de conformité du Groupe et sur les évolutions en la matière par le Chief Compliance Officer, lequel bénéficie d’un rapport direct au Conseil d’administration, dans sa formation du Comité d’audit. Le Chief Compliance Officer bénéficie ainsi d’une totale indépendance, ce qui garantit par ailleurs l’efficacité de tout programme de conformité. En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 27 juillet 2017, le Comité s’est réuni la veille pour procéder à l’examen des comptes. À cette fin sont intervenus le Directeur Financier du Groupe, la Directrice du Contrôle Financier, le Directeur des Financements et de la Trésorerie ainsi que la Directrice des Relations Investisseurs et Market Intelligence. Le Comité a également entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes et s’est fait présenter un document faisant un point d’étape sur la réforme de l’audit. Depuis le début de l’année 2018, le Comité d’audit s’est réuni deux fois, en présence de tous ses membres. Le 15 janvier 2018, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne et de l’exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l’Audit interne, a examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d’administration. Le 8 février 2018, il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2017, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2017. Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté. Le Comité a fait part au Conseil du 9 février 2017 de ses Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration : l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président- Directeur général et du Directeur général délégué (exposé à la section 4.1 du présent chapitre), la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assemblée générale, la politique de rému nération des cadres dirigeants, ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions et / ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature, au profit des membres du Comité exécutif du groupe Kering. Le Comité des rémunérations est composé de quatre Administrateurs : Mme Sophie L’Hélias, Présidente du Comité, Yseulys Costes et M. Jean- Pierre Denis, ces deux derniers étant Administrateurs indépendants. Ainsi, au regard des critères du Code révisé AFEP- MEDEF, les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations. Sur proposition du Comité des nominations lors de sa réunion du 2 février 2017, le Conseil d’administration a nommé le 10 mars 2017 Mme Sophie Bouchillou, Administratrice représentant les salariés au Comité des rémunérations. Activité du Comité des rémunérations en 2017 et en 2018 jusqu’au 12 février En 2017, le Comité s’est réuni deux fois, avec un taux de Il s’est réuni une première fois le 7 février 2017, en présence de tous ses membres pour notamment finaliser le débat auquel il a consacré trois séances. Le Comité a ainsi émis une proposition de reconfiguration du dispositif de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qu’il a soumis au Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2017. Lors de cette réunion, les membres du Comité ont également examiné les rémunérations variables au titre de l’exercice 2016 et les rémunérations fixes du Comité exécutif. L’examen du Comité a été réalisé sur la base d’estimations et constatera le taux d’atteinte des objectifs de performance pour l’ensemble des rémunérations lors de sa prochaine réunion, sur la base des résultats de Sa réunion du 7 mars 2017 a été consacrée à l’examen et au calcul de la rémunération variable du Président- Directeur général et du Directeur général délégué ainsi qu’à la détermination des éléments de rémunération 2017 (exposé à la section 4.1 du présent chapitre). En 2018, le Comité s’est réuni le 6 février en présence de tous ses membres pour examiner les rémunérations variables au titre de l’exercice 2017 et les rémunérations fixes du Comité exécutif ainsi que celles du Président- Directeur général et du Directeur général délégué. L’examen du Comité a été réalisé sur la base des résultats de l’année 2017\. Le Comité a enfin délibéré sur la détermination des Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions. Créé en mars 2003, le Comité des nominations a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs, ainsi que la situation de ceux- ci au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil, cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines, tous avis Le Comité est composé de quatre Administrateurs : Mme Patricia Barbizet, Présidente, Mme Yseulys Costes et Mme Sood, toutes deux Administratrices indépendantes, et Dans un souci d’amélioration de sa gouvernance, il a été décidé lors de la réunion du Comité des nominations du 1er février 2018 de désigner Mme Laurence Boone membre Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Activité du Comité des nominations en 2017 et en 2018 jusqu’au 12 février En 2017, le Comité des nominations s’est réuni une fois, en présence des tous ses membres. Le 2 février 2017, le Comité s’est réuni pour réaliser un point d’étape sur les travaux d’évaluation du Conseil d’administration et examiner les propositions sur la question de l’indépendance de certains Administrateurs et sur la composition des comités. Ce Comité est composé de quatre Administrateurs : Mme Sapna Sood, Présidente du Comité, M. François- Henri Pinault, Mme Daniela Riccardi et M. Jean- François Palus. Activité du Comité de développement durable en 2017 En 2017, le Comité s’est réuni deux fois, avec un taux de Lors de sa réunion du 1er février 2018, le Comité a revu le projet du présent rapport pour sa partie relative au gouvernement d’entreprise, ainsi que le plan de succession des dirigeants du Groupe. Il a également débattu de l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs et de la composition du Conseil et de ses Comités. Le Comité s’est réuni le 14 mars 2017 et a débattu des activités du Groupe en matière de développement durable, en lien avec les objectifs fixés pour l’exercice 2017. Ont ainsi été évoquées les priorités du Groupe en matière de développement durable (EP&L, projets innovants et Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations. Le Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en considération du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’un niveau élevé de développement durable dans leur environnement économique, social et environnemental, de l’ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe, de ses dirigeants et Une seconde réunion du Comité a eu lieu le 10 novembre 2017. Il a été rappelé aux membres les raisons pour lesquelles le développement durable est au cœur de la stratégie de Kering et il a également été procédé à un bref point d’étape sur la mise en œuvre du programme « Advance ». Les membres ont alors pu noter que ce nouveau plan va au- delà de l’environnement au sens strict puisqu’il comprend deux autres piliers que sont le volet social et le développement de nouveaux modèles afin de placer le Groupe véritablement dans une position de catalyseur du La Directrice du développement durable du Groupe a participé aux deux réunions du Comité. Le Comité ne s’est pas réuni début 2018. le Conseil d’adminisaon de la Société Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé, le 27 avril 2017 à l’issue de l’Assemblée générale mixte, de confirmer M. François Pinault, fondateur du groupe PPR devenu Kering, en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration. À ce titre, M. François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Il n’a participé à aucune de ces réunions et ce pour la durée de son mandat d’Administrateur. À ce titre, Mme Barbizet assure un travail de préparation et de coordination des travaux du Conseil d’administration et peut en présider les réunions en l’absence du Président. • M. Marco Bizzarri, Président- Directeur général de Gucci (nommé par le Conseil d’administration du 18 juin • M. Björn Gulden, Directeur général de PUMA (nommé par le Conseil d’administration du 24 octobre 2013) ; Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a reconduit, le 27 avril 2017 à l’issue de l’Assemblée générale mixte, Mme Patricia Barbizet en qualité de Vice- Présidente du Conseil d’administration • M. Albert Bensoussan, Directeur général du pôle « Luxe- Montres et Joaillerie » de Kering (nommé par le Conseil d’administration du 30 juillet 2014) ; • Mme Francesca Bellettini, Directeur général de Saint Laurent (nommé par le Conseil d’administration du 27 avril 2017). Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Les censeurs sont nommés par le Conseil d’administration et ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M. François- Henri Pinault, Président- Directeur général, et de M. Jean- François Palus, Directeur général délégué. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX • Björn Gulden, Directeur général de PUMA SE ; • François- Henri Pinault, Président- Directeur général ; Le Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants des principales marques du Groupe, ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Kering. Le Comité exécutif Le Comité exécutif, instance opérationnelle du Groupe, reflète la transformation de Kering en un Groupe plus intégré. Il permet de mieux associer les dirigeants des activités du Groupe et des principales marques aux réflexions autour des grandes orientations du Groupe, aux côtés des principaux responsables fonctionnels de Kering. • Jean- François Palus, Directeur général délégué ; • Jean- Philippe Bailly, Directeur des Opérations ; • Albert Bensoussan, Directeur général du pôle « Luxe – • Gregory Boutté, Directeur du Digital et de la Relation client ; • Marie- Claire Daveu, Directrice du Développement durable et des Affaires institution nelles internationales ; • Jean- Marc Duplaix, Directeur financier ; • Valérie Duport, Directrice de la Communication et de l’Image ; • Francesca Bellettini, Présidente-Directrice générale de • Marco Bizzarri, Président- Directeur général de Gucci ; • Claus- Dietrich Lahrs, Président-Directeur général de • Béatrice Lazat, Directrice des Ressources humaines ; • Roberto Vedovotto, Directeur général de Kering Eyewear. La Direction Générale de Kering et les Dirigeants des principales marques se réunissent régulièrement, afin d’apprécier l’évolution de l’activité. Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et financiers. Le Comité éthique de Kering, a été mis en place en 2005. Ce dispositif est aujourd’hui renforcé de deux comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie- Pacifique et le Comité d’éthique Amériques et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe. Les comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering. Leur nature régionale participe à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations. Leur fonctionnement en dernier ressort, et sous l’autorité du Comité éthique Groupe, auquel ils rapportent, garantit la cohérence de l’application des principes éthiques dans Kering ~ Document de Référence 2017 ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformité au Code AFEP- MEDEF de Le 22 octobre 2008, le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recommandations AFEP- MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s’inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par la Société. Par conséquence, la Société se réfère dès lors au Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013, novembre 2015 et novembre 2016 (« le Code révisé AFEP- MEDEF ») et de son Guide d’application de décembre 2016, notamment pour l’élaboration du présent rapport. Le Code révisé AFEP- MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante : http://www.medef.fr et Conformément à l’article L.225-37-4, 8° du Code de commerce, Kering se réfère au Code AFEP- MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, à l’exception de la recommandation suivante : Recommandations AFEP-MEDEF Pratique Kering / Explications (section 16.1 du Code) – Ce comité doit être composé Le Comité est composé jusqu’à ce jour de quatre Administrateurs : Mme Patricia Barbizet, Présidente, M. Baudouin Prot, Mme Yseulys Costes et Mme Sapna Sood, Le Conseil d’administration considère que cela n’affecte cependant pas l’efficacité des travaux du Comité. Celui- ci est en effet composé de quatre Administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants, ce qui garantit la liberté des échanges. Par ailleurs, les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs. Il est à noter également que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé, dans son rapport d’activité de 2016, que la proportion de 50% d’administrateurs indépendants dans ce Comité n’était pas une infraction grave. Néanmoins, dans un souci d’amélioration continue de sa gouvernance, il a été décidé lors de la réunion du Comité des nominations du 1er février 2018 de désigner Mme Laurence Boone membre de ce Comité, conduisant ainsi à une majorité d’Administrateurs indépendants au sein de ce Comité. Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital social (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40,88 % du capital et 57,57 % des droits de vote de Kering au 31 décembre 2017), au droit de vote double statutaire, au programme de rachat par la Société de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital, tels qu’ils sont expressément décrits dans ce Document de Référence, n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Document de Référence 2017 ~ Kering En conséquence, depuis février 2018, la Société est en conformité avec l’ensemble des recommandations du Code de Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le chapitre 7 du présent Document de Référence. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un • aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général ou associé commandité ; • aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucune incrimination et / ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels • aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles- ci ; • aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un actionnaire principal, client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que Par ailleurs, aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering. Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indire - ctement aux dirigeants de la Société, exploités dans le En règle générale, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a pas de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société. Conformément à l’article L. 225- 37- 2 du Code de commerce, M. François- Henri Pinault et Mme Patricia Barbizet ont respectivement perçu, au titre de 2017, des rémunérations cadre des fonctions exercées au sein des sociétés Financière Pinault SCA et Artémis SA. Les montants ci- dessus sont sans lien avec le mandat social exercé dans Kering. Lesdits montants sont supportés Kering ~ Document de Référence 2017 INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transactions effectuées sur les titres de Kering par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées En application des dispositions de l’article 223- 26 du Règlement général de l’AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2017 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621- 18- 2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées membre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 20 mars 2017 236,97 euros membre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 21 mars 2017 236,64 euros membre du Comité exécutif de la Société de 535 actions 22 mars 2017 234,76 euros membre du Comité exécutif de la Société de 530 actions 23 mars 2017 237,28 euros Administratrice de la Société de 500 actions 27 mars 2017 236,80 euros membre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 30 mars 2017 240,82 euros membre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 29 avril 2017 239,26 euros Administratrice de la Société de 101 actions 24 novembre 2017 390,70 euros La convention d’assistance entre les sociétés Kering et Artémis, approuvée au cours d’un exercice antérieur, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cette convention est détaillée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 5 du présent Document de Référence. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des recommandations du Code AFEP- MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016, ainsi que des recomman dations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Les politiques de rémunération des dirigeants de Kering sont décidées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémuné rations. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l’écoute du retour des actionnaires institutionnels. rémunéraon versés ou aribués aux dirigeants mandataires sociaux au e de l’exercice 2017 Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux comprennent une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recommandations émises par le Comité des rémunérations. Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivants correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement. Les montants présentés comme versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices KMUs attribuées au titre de l’exercice 2014 une valeur de 1 643 400 euros) exerçables de la KMU de 581 euros (2) François-Henri Pinault bénéficie d’une voiture de fonction. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (1) Données retraitées avec le taux de change 2017 pour obtenir une information à taux de change comparable. (2) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2017 (soit 0,87667). (3) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2017 (soit 0,88723). (5) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle dont bénéficie le Directeur général délégué depuis le 1er juillet 2013 (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling). Pour rappel les données publiées dans le Document de Référence 2016 se présentaient ainsi(1) : Montants bruts (en euros) Montants dus Montants versés Jean- François Palus au titre de au cours de (1) Tableau fourni par référence aux données retraitées qui figurent dans le tableau ci- dessus. En matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, la Loi N°2016- 1691 du 9 décembre 2016 (dite loi « Sapin ») prévoit désormais, pour les sociétés anonymes cotées, une intervention en deux temps de l’Assemblée • les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur général et au Directeur général délégué, en raison de leur mandat, sont soumis à son approbation au moins chaque année (le vote Ex Ante). Cette disposition est applicable depuis • statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président- Directeur général et le Directeur général délégué (le vote Ex Post). Cette disposition est applicable à compter de l’Assemblée En d’autres termes, deux votes auront lieu lors de l’Assemblée • un vote Ex Ante, contraignant, découlant de la loi Sapin sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de non approbation par l’Assemblée des actionnaires, les principes et critères précédemment • un vote Ex Post, contraignant, découlant de la loi Sapin sur les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels et sur les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur aux dirigeants précités. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale de la rémunération Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d’administration de Kering au cours de l’exercice 2016 ont été versés en février 2017 et ceux dus au titre de l’exercice 2017 ont été versés en février 2018. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Pour 2017, les rémunérations du Président- Directeur général et du Directeur général délégué ont été arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations : la structure des rémunérations – montant de la partie fixe et taux de la partie variable – est arrêtée considération prise de l’analyse des pratiques de marché observées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40. Le Conseil d’administration du 9 février 2017 a décidé, sur recommandations du Comité des rémunérations, de porter la rémunération fixe à 1 200 000 euros pour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le montant fixe proposé est aligné sur la pratique de certains des pairs du CAC 40 et du marché (international) du luxe. Les sociétés du panel sont les suivantes : • CAC 40 (14 sociétés) : Accor, Cap Gemini, Danone, Essilor International, Lafarge, Legrand, L’Oréal, LVMH, Pernod Ricard, Publicis Groupe, Safran, Solvay, Valeo, Vivendi ; • marché international (13 sociétés) : Burberry, Coach, Estée Lauder, Hermès, Hugo Boss, L’Oréal, Luxottica, LVMH, Prada, Ralph Lauren, Richemont, Swatch, Tiffany & Co. Ce montant tient également compte des rôles assignés aux deux dirigeants (voir section 1.3 du présent chapitre). Conformément aux recommandations du Code révisé AFEP- MEDEF, ce montant de rémunération fixe ne serait ensuite revu qu’à intervalle relativement long. Par suite de la localisation à Londres des activités du Directeur général délégué, dont acte a été pris par le Conseil d’administration du 18 juin 2013, sur recommandation du Comité des rémunérations, les sociétés Kering Netherlands BV, filiale de droit néerlandais du Groupe, et Kering International Ltd, filiale de droit anglais du Groupe, versaient chacune pour moitié les montants annuels de sa rémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerne Kering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour ce qui concerne Kering International Ltd), conformément à l’Employment agreement (contrat de travail) et au Service agreement (assimilé à un contrat de travail) conclus respectivement avec ces deux sociétés. Ces contrats correspondaient à des fonctions respectivement d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions supports internationales du Groupe. En novembre 2017, l’Employment agreement avec Kering Netherlands BV et le Service Agreement avec Kering International Ltd ont été résiliés. Consécutivement, un nouveau Employment Agreement a été stipulé par Kering International Ltd avec effet au 1er janvier 2017 et prévoyant une rémunération l’exercice 2017 avec une clause de révision annuelle de la somme versée en livres sterling de manière à assurer une Comme les précédents, ce contrat de travail est lié à l’existence du mandat de Directeur général délégué et deviendra caduc à la fin dudit mandat. La rémunération variable du Président Directeur général et du Directeur général délégué est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définis et déterminée pour 30 % par des objectifs non financiers et pour 70 % par des objectifs financiers tirés des résultats du Groupe après clôture de l’exercice concerné. Pour cette seconde partie, elle représente, à objectifs réalisés (la rémunération variable annuelle cible), pour le Président Directeur général 120 % de 70 % de la partie fixe et, pour le Directeur général délégué, 100 % de 70 % de la partie fixe et, en cas de surperformance (à partir de 125 % de réalisation des objectifs), 150 % de la cible pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué. En 2015, ces objectifs étaient au nombre de deux et comptaient chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable : le résultat opérationnel courant du Groupe et le cash- flow libre opérationnel du Groupe. En 2016, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé l’introduction de nouveaux critères de performance extra- financiers conditionnant, à parts égales, 30 % de ladite rémunération variable annuelle. Ceci se décline selon trois thèmes supportant la stratégie du Groupe : gestion des organisations et des talents, responsabilité sociétale d’entreprise et développement durable. Ainsi, la rémunération variable du Président- Directeur général et du Directeur général délégué est désormais fonction de l’atteinte d’objectifs Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % Cash- flow libre opérationnel du Groupe 35 % Gestion des organisations et des talents 10 % Au titre de 2015, la combinaison du dépassement des deux objectifs fixés (résultat opérationnel courant et cash- flow libre opérationnel du Groupe) a conduit à un taux d’attribution de 87,8 % du montant de la rémunération variable à objectifs atteints, soit le versement d’une rémunération variable de 1 158 960 euros au Président- Directeur général. Au titre de cet exercice le Directeur général délégué a bénéficié du versement d’une rémunération variable de 874 831 euros. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au titre de 2016, compte tenu de l’introduction de nouveaux critères de performance extra- financiers dans l’appréciation de la rémunération variable annuelle, le Président- Directeur général et le Directeur général délégué ont bénéficié Au titre de 2017, le Président- Directeur général et le Directeur général délégué ont bénéficié respectivement du versement d’une rémunération variable de 1 944 000 euros et 1 586 011 euros. Les taux de réalisation des différents objectifs sont reproduits dans le tableau présenté ci- dessous. Le niveau minimal de réalisation pour chacun des objectifs financiers est de 75 %. Lorsque les objectifs sont précisément remplis, le taux d’attribution est de 100 % du montant cible. Lorsque le taux de réalisation atteint 125 %, le taux d’attribution est porté à 150 % du montant cible. Les objectifs extra- financiers sont appréciés par le Conseil, après prise en compte des performances du Président- Directeur général et du Directeur général délégué. Cette appréciation est basée sur une proposition détaillée élaborée par le Comité des rémunérations qui prend notamment appui sur les éléments objectifs rapportés par le Directeur Juridique, la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice des Rémunérations et Avantages Sociaux du Groupe, au regard des objectifs stratégiques définis en début d’année. des objectifs financiers Niveau d’attribution du bonus 4 % de versement pour chaque % Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Niveau d’atteinte des objectifs en 2017 François-Henri Pinault Nature du déclenchement l’objectif % d’attri- % du total Montant Président-Directeur général critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros) Gestion des organisations Sponsoring actif de la et des talents (1) mise en œuvre de la extra- Généraux et les À l’appréciation extra- œuvre de plans À l’appréciation Rémunération variable atteinte (en euros) 1 944 000 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 162 Rémunération variable cible (en euros) 1 440 000 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 120 (1) Objectifs communs au Président- Directeur général et au Directeur général délégué. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au titre de 2017, compte tenu de l’introduction de nouveaux critères de performance, le Directeur général délégué a bénéficié du versement d’une rémunération variable de 1 586 011 euros. Les taux de réalisation des différents objectifs sont reproduits dans le tableau présenté ci- dessous. Niveau d’atteinte des objectifs en 2017 Jean- François Palus Nature du déclenchement l’objectif % d’attri- % du total Montant Directeur général délégué critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros) (3) Gestion des organisations Sponsoring actif de la et des talents (1) mise en œuvre de la extra- Généraux et les À l’appréciation extra- œuvre de plans À l’appréciation Rémunération variable atteinte (en euros) (2) 1 586 011 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 134,2 Rémunération variable cible (en euros) (3) 1 181 747 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 100 (1) Objectifs communs au Président- Directeur général et au Directeur général délégué. (2) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2017. (3) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2017. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Réalisations des objectifs non financiers au cours de l’exercice 2017 Pour chaque objectif, le Comité concerné a établi la liste des éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs non- financiers. Le Conseil d’administration a ensuite évalué, sur la base de ces éléments, le taux de réalisation de chaque objectif. Éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs du plan Advance 2025au travers de la définition et mise en œuvre de plans d’actions par marque Objectif commun au Président- Directeur général d’une culture de performance et d’intégrité au sein du Groupe au travers d’un investissement personnel et d’une communication régulière sur ces thèmes Objectif commun au Président- Directeur général Gestion des organisations et des talents : sponsoring actif de la mise en œuvre de la politique de gestion des talents au sein des équipes dirigeantes des marques et des plans de succession pour les membres du Comité exécutif Groupe, les Directeurs Généraux et les Directeurs Artistiques (critère non financier) Objectif commun au Président- Directeur général Kering ~ Document de Référence 2017 • mise en place d’une charte en faveur du bien- être des mannequins, au niveau mondial, accompagnée d’un suivi et d’un rappel régulier auprès des marques; • poursuite de la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe et de la prise en compte de l’aspect sanitaire des process, notamment s’agissant du tannage sans métaux lourds; • poursuite des efforts d’innovation en matière de développement durable, à travers des réflexions de partenariat; • mise en place des « Kering Standards » recensant toutes les exigences sociales et environnementales relatives aux matières premières et aux process de fabrication; • points réguliers sur l’état d’avancement des politiques de développement durable et échanges avec le Comité exécutif. – mise en œuvre de la politique anti- corruption et six \- procédure cadeau / prestation d’accueil, \- procédure d’audit dans les opérations d’acquisition, \- procédure relative aux pays sous sanction, \- procédure relative aux dons et au sponsoring, \- lignes directrices relatives aux interactions avec les \- nouvelle procédure conflit d’intérêt exigeant une signature annuelle pour une population cible; – contrôle anti- corruption accru des parties tierces, – lancement au niveau mondial d’un programme de e- learning auprès des collaborateurs du Groupe; • respect du Droit de la concurrence – politique concurrence (adaptée au droit local) ainsi qu’une procédure relative à la participation aux associations – lancement au niveau mondial d’un programme de e- learning auprès des collaborateurs du Groupe. • mise en place d’une stratégie s’articulant autour de quatre axes prioritaires, dont le déploiement s’effectuera sur la – identifier, développer les talents internes et attirer des talents externes dont le Groupe a besoin pour accompagner sa croissance (talent reviewsconduites par le top management, recrutements notamment du Directeur Digital et de la Relation client, CEO de Brioni, CEO d’Ulysse Nardin, et de la Directrice Artistique de Brioni, encadrement par le top management des nominations effectuées lors de – construire une organisation agile, orientée résultat, – assurer l’excellence opérationnelle de la fonction • rencontre annuelle du PDG avec chaque Marque rassemblant le Directeur Artistique, le CEO et le Directeur Communication. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il est rappelé qu’il a été décidé d’instaurer à partir de 2013 un nouveau mode d’intéressement à long terme, fondé sur des unités monétaires Kering (et non plus des actions de performance) dites KMUs. La valeur de celles- ci est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution ; elle ouvre une période de monétisation de 2 ans (lors de deux fenêtres annuelles) à l’occasion de laquelle les bénéficiaires peuvent percevoir la contrepartie en numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernière d’attribution de respectivement 2 607 279 euros et 1 791 804 euros. Le Directeur général délégué a également bénéficié d’une attribution exceptionnelle de 5 000 KMUs, récompensant certains progrès dans la vie du Groupe (performance de PUMA, intégration du groupe de luxe, dynamique de croissance organique rentable) et octroyée aux mêmes conditions que celles régissant les plans des salariés du Groupe bénéficiant de ce type de rémunération. Sur la base d’une valeur unitaire de la KMU de 249 euros au 31 décembre 2016, l’attribution de ces 5 000 KMUs correspondait à une valeur d’attribution de 1 245 000 euros. À compter de l’exercice 2017, l’acquisition définitive des KMUs est soumise pour le Président- Directeur général et le Directeur général délégué, à des critères de performance L’historique des attributions au Président- Directeur général et au Directeur général délégué depuis 2014 est présenté • résultat opérationnel courant (ROC) ; • cash- flow libre opérationnel (FCF) ; Le Conseil d’administration a décidé, le 10 mars 2017, sur recommandation du Comité des rémunérations, de maintenir le dispositif des KMUs prévoyant l’attribution d’une rémunération de performance à long terme au Président- Directeur général et au Directeur général délégué et de porter la valeur d’attribution de cette rémunération respectivement, et ce à compter de l’exercice 2017, à 100 % et 80 % de leur rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (la rémunération annuelle totale en numéraire résultant de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de N- 1). unitaire de 249 euros au 31 décembre 2016 ont été attribués respectivement au Président- Directeur général et au Directeur général délégué correspondant à une valeur • taux de marge opérationnelle courante (TMO). Si, pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci- dessus, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédent l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable. À défaut, l’enveloppe de KMUs attribuée serait définitivement perdue. Les critères comptables retenus sont également calqués sur les indices utilisés pour la performance du Groupe et le mécanisme mis en place répond à une exigence renforcée puisque la valeur de la KMU ne constitue pas en soi une condition de performance, mais a une influence sur le montant effectivement payé à la date de l’exercice. • 100 % de la rémunération Avril ou octobre 2020 et 2021 La composante de long terme de la rémunération des dirigeants consiste en l’attribution de KMUs dont le mécanisme est identique à celui des plans de rémunération à long terme des autres cadres du Groupe bénéficiant d’une telle composante de rému nération, mais leur exercice est soumis à des conditions de performance rappelées Le plan de rémunération à long terme est donc fondé sur les KMUs (et non plus des actions de performance), dont la valeur initiale de 100 euros (au 31 décembre 2011) est indexée sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de neuf valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à trois ans à compter de leur attribution ; elle ouvre une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles) par les bénéficiaires. La monétisation s’effectuera alors sur la base de la valeur déterminée lors aux recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 10 mars 2017 de supprimer l’obligation de conservation de titres Kering résultant de la monétisation de KMUs. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Méthodologie appliquée pour la valorisation des KMUs Son évolution est appréciée semestriellement (au 30 juin et 31 décembre de chaque année), sur la base du cours de bourse des 30 derniers jours de l’action Kering, cette valeur étant pondérée de la performance de l’action Kering par À la fin de chaque semestre, la valeur de l’unité monétaire Kering est calculée selon la formule suivante : Les sociétés de référence pour la constitution du panel de Adidas / Burberry / Ferragamo / LVMH / Nike /Prada / Richemont / Depuis le 31 décembre 2011, et sur la base de la méthodologie de valorisation décrite ci- dessus, la valeur de la KMU a évolué de la façon suivante : UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] / [1+VPVs+1])) / 2 s+ 1 = date de clôture semestrielle donnant lieu à l’évaluation de l’Unité de Valeur (30 / 06 ou 31 / 12). VK = progression, sur le semestre, de l’action Kering en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. VPV = progression, sur le semestre, d’un panier de valeurs, égale à la moyenne arithmétique des progressions de ces valeurs en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. (1) Date de la première attribution de KMUs. Pour illustrer la sensibilité de la KMU au cours de l’action Kering et de la valeur du panier, les 4 scenarios indicatifs suivants sont présentés : \- 15 % (Kering) vs - 15 % (panier) Baisse de la KMU de 15 % \- 10 % (Kering) vs + 5 % (panier) Baisse de la KMU de 16,4 % \+ 10 % (Kering) vs - 5 % (panier) Augmentation de la KMU de 18,7 % \+ 15 % (Kering) vs + 15 % (panier) Augmentation de la KMU de 15 % L’hypothèse d’un décrochage très sérieux du titre Kering (un - 80 % par exemple) se traduirait par une baisse significative du niveau de la valeur de la KMU. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles Valeur Valeur Date au terme de François-Henri Pinault KMUs unitaire d’attribution d’acqui- la période Président-Directeur général attribués (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) d’exercice 2017 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % égale à 2,5 % Non atteint 2018 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % Par ailleurs, au titre de l’exercice 2017, 9 900 KMUs attribuées au Président Directeur général sont devenues monétisables à partir d’avril 2017 et ce jusqu’en octobre 2018, ces dernières n’étant pas soumises à condition de performance. Sur la base du Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Valeur Valeur Date au terme de Jean-François Palus KMUs unitaire d’attribution d’acqui- la période Directeur général délégué attribués (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) d’exercice 2017 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % égale à 2,5 % Non atteint 2018 du BNPA / Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2,5 % pour le PDG et à 80 % pour le Directeur général délégué à partir de l’exercice 2017. (2) La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. (3) La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. (4) 100 % de l’attribution peut être monétisée si la progression moyenne du BNPA est supérieure ou égale à 5 %. Il y aura réduction du droit à monétisation si la progression moyenne du BNPA est comprise entre 2,5 % et 5 %, et perte de la totalité de l’enveloppe en- deçà de 2,5 %. À compter de l’exercice 2017, 100 % de l’attribution peut être monétisée si, pour le résultat opérationnel courant, le cash- flow libre opérationnel, ou le taux de marge opérationnelle courante, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédent l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable. À défaut, l’enveloppe de KMUs attribuée serait définitivement perdue. (5) Valeur unitaire au 31 décembre 2013. (6) Valeur unitaire au 30 juin 2014. (7) Valeur unitaire au 31 décembre 2014. (8) Valeur unitaire au 31 décembre 2015. (9) Valeur unitaire au 31 décembre 2016. Les plans KMUs attribuées au Président- Directeur général et au Directeur général délégué en 2014 n’ont pu être monétisés par ces derniers en raison de la non- réalisation de la condition de performance attachée à ces plans. En conséquence, aucun versement n’a été effectué. En revanche, les plans de KMUs attribuées au Président- Directeur général et au Directeur général délégué en 2015 sont arrivés au terme de leur période d’exercice et sont désormais exerçables suite à la réalisation de la condition de performance attachée à ces plans de KMUs. Cette condition de performance était liée au bénéfice net par action (BNPA), hors éléments non courants, applicable de la façon suivante : le nombre de KMU exerçables à la fin de la période d’acquisition de trois ans est réduit à due proportion si la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action au cours de la période d’acquisition est inférieure à 5 % avec abandon de tout droit d’acquisition si cette progression moyenne est égale ou inférieure à 2,5 %. En l’espèce, la variation moyenne du BNPA sur la période pertinente (2015- 2017) s’établit à 21 %. Les avantages en nature du Président- Directeur général correspondent à la mise à disposition d’une voiture de fonction. Depuis le 1er juillet 2013, le Directeur général délégué bénéficie d’une allocation de résidence à Londres annuelle (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling). Cette allocation a été mise en place au profit du Directeur général délégué et de sa famille consécutivement à la localisation de ses activités d’animation des activités du Groupe et d’encadrement des fonctions supports internationales du Groupe. L’allocation correspond aux standards du marché immobilier londonien et est appropriée pour un haut cadre dirigeant d’un groupe à dimension internationale. Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n’est prévue pour le Président- Directeur général et le Directeur général délégué dans le cadre de leurs mandats. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le montant des jetons de présence Kering dus au titre de l’exercice 2017 s’est élevé pour François-Henri Pinault à de part fixe et 40 283 euros de part variable, pour Jean- François Palus à un montant de 60 412 correspondant à 20 129 euros de part fixe et 40 283 euros de part variable. Par ailleurs, les montants des jetons de présence versés par les filiales du Groupe s’élèvent à 74 527 euros pour François-Henri Pinault et 125 000 euros pour Jean-François Palus. Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies pour les dirigeants mandataires sociaux. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune Régime de la cessation ou relatives à Contrat de retraite du changement une clause de de Travail supplémentaire de fonctions non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Date début mandat : 19 mai 2005 Date fin mandat : AG 2021 X X X X Date début mandat : 26 février 2008 Date fin mandat : AG 2021 X X X X Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2017 et aucune option d’achat d’actions ne reste à exercer, ni pour M. François- Henri Pinault, ni pour M. Jean- François Palus, suite aux levées d’options réalisées Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’options et d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux n’a été mis en place, ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir. Actions de performance attribuées à chaque dirigeant Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires, aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires Au cours de l’exercice 2017, aucune action de performance n’a été attribuée ni à M. Jean- François Palus, ni à Synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuées François-Henri Pinault au titre de au titre de Président-Directeur général l’exercice 2017 l’exercice 2016 (1) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l’exercice à leur valeur d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Jean-François Palus au titre de au titre de Directeur général délégué l’exercice 2017 l’exercice 2016 (1) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l’exercice à leur valeur d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Le 12 février 2018, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération pour le Président- Directeur général et le Directeur général délégué au titre de Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37- 2 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci- après, comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en raison de leurs mandats, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Il est proposé de maintenir la rémunération fixe à 1 200 000 euros pour les deux dirigeants mandataires Il est rappelé que, conformément aux recommandations du Code révisé AFEP- MEDEF, ce montant de rémunération fixe ne serait revu qu’à intervalle relativement long. La rémunération variable est conçue afin d’aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance annuelle du Groupe et de contribuer année après année à la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe La rémunération variable du Président Directeur général et du Directeur général délégué est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définis et déterminée pour 30 % par des objectifs non financiers et pour 70 % par des objectifs financiers tirés des résultats du Groupe après clôture de l’exercice concerné. Pour cette seconde partie, elle représente, à objectifs réalisés (la rémunération variable annuelle cible), pour le Président Directeur général 120 % de 70 % de la partie fixe et, pour le Directeur général délégué, 100 % de 70 % de la partie fixe et, en cas de surperformance (à partir de 125 % de réalisation des objectifs), 150 % de la cible pour le Président Directeur général et le Directeur général délégué. Les principes applicables en 2017, tendant à aligner les critères définissant la partie variable annuelle de la rému - nération des dirigeants sur ceux mesurant la performance du Groupe (tant dans sa dimension économique que La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée générale. Son versement est par ailleurs conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération 2018. la stratégie de l’entreprise et alignés Les critères financiers retenus, servant à la mesure de la performance du Groupe (cash- flow libre opérationnel à hauteur de 35 % et résultat opérationnel courant à hauteur de 35 %) permettent d’assurer un alignement aussi parfait que possible entre les sommes versées et la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe. Il en va de même des objectifs de performance extra- financiers (développement durable pour 10 %, responsabilité sociétale pour 10 % et Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE gestion des talents pour 10 %) afin de refléter les ambitions Les objectifs préétablis pour les critères extra- financiers 2018 sont exposés ci- dessous. Pour des raisons évidentes de confidentialité, les objectifs pour les critères financiers ne sont quant à eux pas communiqués. Critères financiers (quantifiables) applicables à la rémunération variable annuelle Pondération Cash- flow libre opérationnel 35 % Accompagnement du projet « Prometheus » (visant à une révision en profondeur des schémas directeurs des processus de planning, approvisionnements, logistique et ventes pour les activités de luxe) dans ses aspects impliquant une mutation des équipes et une réorganisation Diffusion d’une culture de performance et d’intégrité au sein du Groupe au travers d’un investissement personnel et d’une communication régulière sur ces thèmes (inchangé depuis 2017) Impulsion pour identifier et mettre en œuvre des partenariats orientés vers l’innovation (y compris pour les marques de montres & joaillerie) permettant de procéder à de véritables rupture technologiques, condition de l’atteinte des objectifs environnementaux du Groupe à horizon 2025 L’accent est mis sur cette partie de la rémunération globale afin, notamment, de mieux aligner le Groupe sur les pratiques de place et d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à une gestion privilégiant la création de valeur sur le long terme. Pour cela, les critères de performance ont été revus dans un double but : prendre en compte une diversité d’indicateurs reflétant la situation et les effets de la stratégie de l’entreprise. Les seuils de déclenchement demeurent inchangés et fonctionnent de la façon décrite dans le tableau ci- après, étant entendu que les objectifs spécifiques chiffrés, pour des raisons de confidentialité, ne sont révélés qu’au moment du paiement (plutôt qu’à l’arrêté des objectifs) contre les objectifs fixés du bonus La rémunération variable pluriannuelle resterait basée sur les unités monétaires Kering (KMUs) mais il est proposé de Comme pour le précédent exercice, pour le Président- Directeur général, la valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle sera égale à 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (contre 70 % en 2016). Le nombre de KMUs attribué en année N équivaudrait donc à : 100 % [rémunération fixe N \+ rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N- 1] / Valeur des KMUs au 31 / 12 de l’année N- 1. Pour le Directeur général délégué, la valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle sera égale à 80 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (contre 70 % en 2016). Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX La période d’acquisition définitive des KMUs sera toujours fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. La période de monétisation sera toujours de deux ans, lors de deux fenêtres annuelles (avril et octobre), qui s’ouvrirait à l’issue de la période d’acquisition. L’acquisition définitive est soumise, depuis l’exercice 2017, à des critères de performance tirés de trois indicateurs : • résultat opérationnel courant (ROC) ; • cash- flow libre opérationnel (FCF) ; • taux de marge opérationnelle courante (TMO). Si, pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci- dessus, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédent l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable. À défaut, l’enveloppe de Les critères comptables retenus sont également calqués sur les indices utilisés pour la performance du Groupe et le mécanisme mis en place répond à une exigence renforcée puisque la valeur de la KMU ne constitue pas en soi une condition de performance mais a une influence sur le montant effectivement payé à la date de l’exercice. Sur la base des éléments ci- dessus, il est proposé d’octroyer aux deux dirigeants une prime exceptionnelle revêtant la forme d’une allocation de KMUs présentant les caractéristiques suivantes : période d’acquisition pour une 1re tranche de KMUs représentant 50 % de l’attribution de un an et pour la 2e tranche représentant les 50 % restants de deux ans, (ii) absence de condition de performance, condition de présence au moment de l’acquisition de chacune des Après approbation du Comité des rémunérations lors de sa réunion du 6 février 2018 et l’adoption par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2018, l’attribution est la suivante : 10 000 KMUs au Président-Directeur général et 6 000 KMUs au Directeur général délégué. Sur la base d’une valeur unitaire de la KMU de 581 euros au 31 décembre 2017, l’attribution exceptionnelle de ces KMUs correspondrait à une valeur d’attribution de 5 810 000 euros pour le Président-Directeur général et de 3 486 000 euros pour le Directeur général délégué. La monétisation pour la première tranche pourrait intervenir à compter d’avril 2019 et pour la seconde tranche à compter d’avril 2020. L’attribution définitive de ces KMUs est soumise à une condition de présence effective au sein du Groupe. Il est proposé de maintenir la politique d’attribution de jetons de présence actuelle. Les mandataires sociaux exécutifs perçoivent des jetons de présence au titre de certains de leurs mandats exercés au sein du Groupe. et / ou d’actions de performance Le fonctionnement des KMUs est décrit à la section 4.1 du Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires Kering, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2018 ne prévoirait l’attribution d’aucune action de performance et d’aucune stock- option. Le management du Groupe, avec le consentement du Conseil d’administration (notamment lors des sessions consacrées à l’analyse de la stratégie), avait défini une stratégie visant, une fois la sortie du retail achevée, à construire un groupe intégré générant de la valeur au niveau Groupe pour les marques et, une fois la capacité confirmée du Pôle Luxe à générer une croissance organique profitable, à concentrer le portefeuille sur des marques de luxe. La distribution d’une grande partie des actions PUMA détenues par Kering s’inscrit dans une telle stratégie : en parallèle de la capacité des marques de luxe à nourrir une croissance saine et rentable, le redressement de PUMA est désormais suffisamment engagé et lui permet de capitaliser sur sa dynamique de croissance pour conduire à améliorer sa profitabilité, et offrir ainsi un profil attractif pour les marchés financiers. Une telle stratégie, conseillée par les deux dirigeants, mise en œuvre par eux au moment où les conditions étaient réunies pour en tirer le meilleur parti, aboutit à une transformation Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient Le Président- Directeur général continuerait de bénéficier d’une voiture de fonction avec chauffeur. Il est proposé de maintenir l’allocation de résidence (d’un montant de 900 000 livres sterling par an) au profit du Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composantes de la structure de rémunération Les principes énoncés ci- dessus se reflètent dans la structure de rémunération dont les éléments ont été détaillés dans le Composante de la Rémunération variable Rémunération variable rémunération globale Rémunération fixe annuelle (bonus) pluri-annuelle (KMUs) Fixée en mars par le Conseil d’admi - Fixée en mars par le Conseil d’admi - • Objectifs extra- financiers : dévelop - pement durable (10 %), responsa - bilité sociétale (10 %), gestion des • Objectifs financiers : cash- flow • Réalisation d’au moins 1 des • À défaut, perte définitive de Par le Comité des rémunérations au vu des comptes et des rapports établis Par le Comité des rémunérations au vu des comptes de la Société et du calcul de la valeur de la KMU En application de la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin », la Société soumettra au vote de ses actionnaires, lors de sa prochaine Assemblée générale du 26 avril 2018, la politique de rémunération décrite à la section 4.2 du présent chapitre, présentant notamment les différentes composantes de rémunération fixe et variable, y compris toute prime ou avantage sous quelque forme que ce soit, pouvant être attribuée à ses deux dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs mandats, comme décrit ci- dessous : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François- Henri Pinault, Président- Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225- 100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de Référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Président- Directeur général de la Société, à Monsieur François- Henri Pinault. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean- François Palus, Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225- 100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de Référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, à Monsieur Jean- François Palus. » Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX non dirigeants – Jetons de présence L’Assemblée générale du 6 mai 2014 avait augmenté de 809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014, ce en raison de la nomination d’un Administrateur supplémentaire. Ce montant global de 877 000 euros est demeuré inchangé au titre des Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 9 février 2017 a décidé de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2016, étant néanmoins précisé que, conformément à la législation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion. En conséquence, les Administrateurs n’ayant pas participé physiquement à la réunion du Conseil arrêtant les comptes sont réputés absents et ne peuvent prétendre aux jetons de présence liés. Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale, la règle suivie par le Conseil afin de respecter la recommandation AFEP- MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 20- 1) est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante : • une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée • une part variable, attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice- Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion de Au titre de l’exercice 2017, le montant total à verser aux Administrateurs non- dirigeants est de 749 467 euros avec • 303 833 euros de part fixe dont 69 000 euros de part • 445 634 euros de part variable. Les censeurs ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2016 et 2017 au titre des exercices 2015 et 2016. Kering ~ Document de Référence 2017 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE et le Directeur général délégué 2017 2016 au cours de l’exercice (en euros) Jetons de présence 48 107 - Jetons de présence 68 553 - Présidence de Comité 15 458 - Jetons de présence 40 625 - (1) Les mandats de Mmes Laurence Boone, Sophie L’Helias et Sapna Sood ont débuté le 29 avril 2016. (2) Les mandats de MM. Luca di Montezemolo, Philippe Lagayette et Jochen Zeitz ont pris fin le 29 avril 2016. Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX La Société, ni aucune des entreprises qu’elle contrôle, n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à Aucun mandataire social non dirigeant ne bénéficie ni d’avantage particulier ni de régime spécifique en matière de retraite. Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée pour ces derniers au titre de leur mandat. Hormis les éléments de rémunération présentés ci- dessus, ni la Société, ni les sociétés Artémis ou Financière Pinault qui la contrôlent, n’ont versé aux mandataires sociaux d’autres rémunérations et avantages, directement et indirectement en lien avec leurs mandats, fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte de la Société Kering ~ Document de Référence 2017 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Capital social au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2017, le capital social s’élevait à de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie), entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote était à la même date de 179 325 618 (sous déduction des actions auto détenues privées de droits de vote). Au 31 décembre 2017, à la connaissance de la Société : • les Administrateurs détenaient directement 0,087 % du capital représentant 0,120 % des droits de vote (sous déduction des actions auto détenues privées de droits • la Société ne détenait directement aucune de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité. Par ailleurs, aucune action de la Société n’était détenue par Évolution du capital au cours des trois dernières années Primes d’émission, Montant nominal Montants cumulés Nombre cumulé Nombre cumulé d’apport des variations du capital de la d’actions ordinaires de droits de vote (1) (1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. par la Société et ses filiales Acquisition par la Société de ses propres actions Au terme d’un contrat de liquidité en date du 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Kering. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions Conformément à un amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer, pendant une période de 18 mois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF, les achats devant être opérés avec un prix maximum de 220 euros par action, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social. Cette autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société pendant dix- huit mois a été renouvelée successivement lors des Assemblées générales du 23 avril 2015 (avec un prix maximum d’achat de 250 euros par action), du 29 avril 2016 (avec un prix minimum d’achat de 230 euros par action) et du 27 avril 2017 (avec prix maximum d’achat de 320 euros par action). Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2018 d’autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions à travers la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, dans les mêmes conditions que pour les précédentes autorisations. Le prix maximum d’achat serait porté à 480 euros par action. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment l’annulation des titres propres, l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre des plans d’attribution gratuites d’actions ou d’options d’achat d’actions, en vue d’assurer la liquidité et d’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ou de conserver des actions et le cas échéant de les céder, transférer ou les échanger dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément Document de Référence 2017 ~ Kering Rachats et cessions d’actions Kering réalisés entre le 1er janvier et le 12 février 2018 Depuis le 1er janvier 2018, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société n’a procédé à aucune acquisition ou Au 12 février 2018, elle ne détient aucune action au titre Hors contrat de liquidité, la Société n’a acquis aucun titre En conséquence, Kering ne détient aucune action en Du 1er janvier au 12 février 2018, aucune annulation Utilisation de produits dérivés en 2017 En 2017, Kering n’a procédé à aucune acquisition Au 31 décembre 2017, Kering ne détenait aucune option RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2017 – Frais – Nombre d’actions propres • 106 594 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 29 avril 2016, au prix moyen de 224,33 euros par action ; • 231 197 actions ont été rachetées dans le cadre de l’auto - risation conférée par l’Assemblée générale du 27 avril 2017, au prix moyen de 301,82 euros par action. Ainsi, en 2017, Kering a racheté au total 337 791 actions au cours moyen de 277,37 euros, dans le cadre du contrat La Société n’a acquis aucun titre Kering hors contrat Les rachats effectués correspondent à une fraction du En 2017, Kering a cédé 337 791 actions au cours moyen de 278,07 euros par action, et ce, dans le cadre du contrat Les cessions effectuées correspondent à une fraction du Le montant total des frais de négociation, pour les achats et ventes s’est élevé pour 2017 à 0,5 million d’euros. Aucune action Kering n’a été annulée en 2017. À la clôture de l’exercice, le Société ne détenait aucune Kering ~ Document de Référence 2017 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2017 Le Conseil d’administration, en vertu des décisions des Assemblées générales du 29 avril 2016 et du 27 avril 2017, dispose Date de l’AG Durée (Date Montant nominal Utilisation Nature de la délégation (n° de résolution) d’expiration) maximal autorisé en cours Augmentation du capital social avec DPS du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs (juin 2019) mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital ou à des titres de créances de réserves, bénéfices ou primes d’émission (juin 2019) Augmentation du capital social sans DPS de souscription, par offre au public, d’actions et / ou de valeurs (juin 2019) mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, ou à des titres de créances de souscription, par placement privé, d’actions et / ou de valeurs (juin 2019) mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public (juin 2019) capital social ou placement privé dans la limite de 5 % du capital social par an des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (juin 2019) Augmentation du capital social avec ou sans DPS à émettre en cas d’augmentation de capital avec (juin 2019) l’émission initiale (6) ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale Réduction du capital social par annulation d’actions Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre réservées 29 avril 2016 (15e) 24 mois 0,5 % du capital Non utilisée aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société (avril 2018) social au moment et des sociétés du Groupe de l’attribution (1) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 13e, 15e, 16e, 17e, 18e et 19e résolutions de l’Assemblée générale du 27 avril 2017. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. (2) Limité par l’article L. 225- 136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas. (3) Ce montant ne pourra excéder le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la (4) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la 13e résolution de l’Assemblée générale du 27 avril 2017. 13e résolution de l’Assemblée générale du 27 avril 2017. (5) Ce montant s’impute pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital sur les plafonds de 200 millions d’euros et 50 millions d’euros fixés par les 13e et 15e résolutions de l’Assemblée générale du 27 avril 2017. (6) Limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 13e, 15e et 16e résolutions de l’Assemblée générale du 27 avril 2017 et sous réserve du plafond prévu dans les résolutions en application desquelles l’émission est décidée (13e, 15e et 16e résolutions) ainsi qu’au plafond global fixé par la Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Comme indiqué sur ce tableau, les Assemblées générales d’administration à procéder à diverses émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à des augmentations de capital de la Société, ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et des attributions Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Aucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’a Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle. Cependant, depuis 2007, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place. Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat : sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social, elles sont sans effet dilutif. Au 31 décembre 2017, aucune option de souscription ou Aucun plan d’attribution d’actions de performance n’a été Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions de performance des unités monétaires Kering (KMUs) telles que décrites à la section 4 du présent chapitre. Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts, En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur général et éventuellement du Directeur général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une Au 31 décembre 2017, le personnel de la Société et de son Groupe détenait, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225- 102 du Code de commerce, 313 024 actions, représentant 0,25 % du capital social. Par ailleurs, le personnel de la Société détenait 10 174 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit Kering ~ Document de Référence 2017 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Lors de sa réunion du 12 février 2018, le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société l’affectation suivante des résultats de l’exercice : Report à nouveau 2 412 515 226,53 Résultat de l’exercice 3 914 991 560,20 Total montant à affecter 6 327 506 786,73 une somme égale au produit du nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par le cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme d’échanges Xetra à Francfort le 16 mai 2018, dont Dividende complémentaire en nature (3) le montant sera constaté par le Conseil d’administration Report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Conseil d’administration Total affectation 6 327 506 786,73 (2) Soit un dividende par action de 6,00 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 5 mai 2017. Le montant correspond au montant soit 4,00 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende. (3) Prenant la forme de l’attribution d’actions PUMA, à raison d’une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 10.523.276 actions PUMA. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme d’échanges Xetra à Francfort le jour de la mise en paiement du dividende, soit le 16 mai 2018. Un dividende de 6,00 euros sera proposé à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 aux actions portant jouissance Si ce dividende est approuvé, le solde soit 4,00 euros par action sera détaché le 14 mai 2017 et sera payable à partir Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2,00 euros par action a été mis en paiement le 17 janvier 2018 suite à la décision du Conseil d’administration du 14 décembre 2017. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices : Année de distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Date de Condition de d’actions Pourcentage Nom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Bénéficiaire nantissement d’échéance nantissement l’émetteur de l’émetteur (2) (1) Remboursement ou paiement complet de la créance. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de pacte ou de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurait dû, conformément à l’article L. 233- 11 du Code de commerce, être transmise à l’AMF. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote Nombre % du de droits % droits Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote (1) de vote (2) d’actions capital de vote (1) de vote (2) Harris Associates voir note (4) ci- dessous voir note (4) ci- dessous Autodétention 0 0,00 % 0(3) 0,00 % 0 0,00 % 0(3) 0,00 % Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote (1) de vote (2) (1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. (2) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf. paragraphe « Assemblées générales – Droit de vote double » au chapitre 7). (3) Droits de vote dits théoriques ; en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote. (4) Harris Associates a déclaré le 11 février 2016 avoir franchi à la baisse le seuil des 5 % du capital de la société Kering. The Capital Group a déclaré avoir autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 3,42 % des droits de vote de cette Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Kering ~ Document de Référence 2017 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault, elle- même contrôlée par la famille Pinault. En détenant 57,57 % des droits de vote de la Société, Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L. 233- 3- du Code de commerce. S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire, les éléments suivants contribuent au maintien d’un réel équilibre des pouvoirs : • l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés ; • le nombre des Administrateurs indépendants (formant (i) plus de la moitié du Conseil lequel veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation, les trois quarts du Comité d’audit et (iii) les trois quarts du Comité de rémunérations étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est • le respect par tous des règles en vigueur, du règlement intérieur et de la bonne gouvernance; Le 3 juillet 2017, la société The Capital Group Companies, Inc.(1), basée à Los Angeles (États- Unis), a déclaré avoir franchi à la hausse, le 29 juin 2017, le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir 6 339 277 actions Kering, soit 5,02 % du capital et 3,53 % des droits de vote. Le 28 septembre 2017, cette même société a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 septembre 2017, le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir 6 133 076 actions Kering, soit 4,86 % du capital et 3,42 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 Au 31 décembre 2017, les actionnaires individuels détiennent 4,2 % du capital du Groupe. Les investisseurs institutionnels représentent 54,6 % du capital, dont 6,4 % détenus par des gestions françaises et 48,2 % par des Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux, les actionnaires nord- américains détiennent 23,1 % du capital et les actionnaires britanniques 12,0 % du capital. L’Europe continentale (hors France) représente 7,1 % du capital, dont notamment la Suisse (1,8 %) et la Norvège (1,5 %). Les actionnaires de la région Asie- Pacifique 9 février 1995 dans le CAC 40 (1) Agissant en qualité d’« investment adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège les positions détenues par Capital Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International (CGI). Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Évolution du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 du 1er janvier 2017 au 28 février 2018 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering Cours (1) le + haut (en euros) 405,95 214,35 197,00 167,40 184,50 Cours (1) le + bas (en euros) 209,60 138,60 139,05 137,35 140,28 Cours (1) au 31 décembre (en euros) 393,00 213,30 157,95 159,50 153,65 Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2017 Titres cotés sur Euronext Paris Code ISIN Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Kering ~ Document de Référence 2017 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres 20 17 Cours (en euros) Volume \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres 20 18 Cours (en euros) Volume \+ bas (2) mensuelle par séance M€ de titres Document de Référence 2017 ~ Kering RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT La Communication Financière de Kering s’attache à diffuser une information exacte et sincère. Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics, actionnaires individuels et communauté financière, des messages adaptés à leurs attentes respectives, tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information. Vis- à- vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre. La Lettre aux actionnaires (éditée deux fois par an), le Guide de l’actionnaire, la ligne actionnaires (01 45 64 65 64), la boîte aux lettres électronique (actionnaire@kering.com), le rapport annuel et les avis financiers dans la presse et le site Internet du Groupe sont Vis- à- vis de la communauté financière Le Groupe entretient des relations suivies avec la communauté financière française et internationale. Il déploie de nombreuses actions, en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires, de sa stratégie et de ses perspectives. Kering enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels et des résultats semestriels avec des conférences téléphoniques, et organise une réunion de présentation à l’occasion de la publication de ses résultats annuels. Kering participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques. Les supports de l’ensemble de ces présentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe. Kering va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales financières mondiales. Par ailleurs, le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande, et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction de la Communication Financière de Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle- ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Réglement (UE) 596 / 2014 relatif aux abus de marché et par le Réglement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et 24 avril 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 26 avril 2018 Assemblée générale des actionnaires Octobre 2018 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018 Kering ~ Document de Référence 2017 Évolutions du périmètre et principaux faits marquants 2017 Structure financière au 31 décembre 2017 Commentaires sur l’évolution de l’endettement financier net Résultat de la société Kering et capital social 1.11. Définitions des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Comptes consolidés au 31 décembre 2017 État de la situation financière consolidée État des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels de la société Kering SA Résultats de la Société mère au cours des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 10\. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma Document de Référence 2017 ~ Kering créative – Autres marques de Luxe Kering a annoncé le 1er juin 2017 que Kering Eyewear et la Maison Cartier, détenue par Compagnie Financière Richemont, ont finalisé leur accord stratégique pour développer la catégorie Eyewear, selon les termes annoncés le 21 mars 2017. Cet accord vise à associer les opérations afin de créer une plateforme performante pour le développement, la fabrication et la commercialisation à l’échelle mondiale des collections de lunettes Cartier. Selon les termes de cet accord, Richemont a pris une participation minoritaire au capital de Kering Eyewear, société spécialisée entièrement dédiée à l’activité Eyewear de 12 marques du groupe Kering (Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron, Pomellato et PUMA). Kering Eyewear a intégré notamment dans ses activités l’entité Manufacture Cartier Lunettes de La présentation de la collection de lunettes Cartier Printemps- Été 2018 lors du Mondial de l’Optique Silmo à Paris (du 6 au 9 octobre 2017), a marqué le lancement L’entité Manufacture Cartier Lunettes a été consolidée au Kering a annoncé, le 17 mars 2017, la nomination de Fabrizio Malverdi en tant que Directeur général de Brioni. Le 15 juin 2017, Kering a annoncé la nomination de Nina- Maria Nitsche en tant que Directrice de la Création en charge de l’image et des collections de la Maison. Kering a annoncé, le 17 août 2017, la nomination de Patrick Pruniaux en tant que Directeur général de la maison Kering a annoncé, le 4 décembre 2017, la nomination de Grégory Boutté en tant que Directeur du Digital et de la Relation client et membre du Comité exécutif du Groupe. Il aura pour mission de conduire la transformation digitale du Groupe et de diriger le développement des fonctions e- commerce, CRM et gestion des données. Kering a réalisé, le 28 mars 2017, une émission obligataire à taux fixe de 300 millions d’euros, à 10 ans assortie d’un coupon de 1,50 % et dont le règlement / livraison a eu lieu Kering ~ Document de Référence 2017 La définition des indicateurs financiers non IFRS est présentée à la fin de ce chapitre en page 230. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 15 477,7 12 384,9 + 25,0 % Résultat opérationnel courant 2 948,0 1 886,2 + 56,3 % en % du chiffre d’affaires 19,0 % 15,2 % + 3,8 pts EBITDA 3 464,4 2 318,2 + 49,4 % en % du chiffre d’affaires 22,4 % 18,7 % + 3,7 pts Autres produits et charges opérationnels non courants (241,7) (506,0) - 52,2 % Charges financières (nettes) (242,6) (201,8) + 20,2 % Impôt sur le résultat (591,0) (296,1) + 99,6 % Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence (2,0) (2,2) - 9,1 % Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 880,1 + 112,6 % dont part du Groupe 1 791,2 825,1 + 117,1 % dont part des intérêts non contrôlés 79,5 55,0 + 44,5 % Résultat net des activités abandonnées (5,6) (11,6) - 51,7 % Résultat net part du Groupe 1 785,6 813,5 + 119,5 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies Hors éléments non courants 2 001,9 1 281,9 + 56,2 % Résultat net part du Groupe (par action) 14,17 € 6,46 € + 119,3 % Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants (par action) 15,89 € 10,17 € + 56,2 % (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Investissements opérationnels bruts 752,0 611,0 + 23,1 % (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Cash- flow libre opérationnel 2 318,3 1 189,4 + 94,9 % Document de Référence 2017 ~ Kering (en millions d’euros) 2017 en % 2016 en % réelle comparable (1) Corporate et autres 300,0 2 % 31,8 0 % N/A N/A (1) À périmètre et taux de change comparables. Le chiffre d’affaires consolidé 2017 s’élève à 15 478 millions d’euros en hausse de 25,0 % en données publiées et de 27,2 % à périmètre et taux de change comparables par Les fluctuations des parités monétaires sur 2017 ont affecté négativement le chiffre d’affaires à hauteur de 221 millions d’euros, dont 56 millions d’euros liés à la dévaluation du dollar américain et 63 millions d’euros liés à la dévaluation du yen japonais. (en millions d’euros) 2017 en % 2016 en % réelle comparable (1) Afrique et Moyen- Orient 1 023,9 7 % 814,3 7 % + 25,7 % + 24,9 % Amérique du Sud 594,7 4 % 514,3 4 % + 15,6 % + 19,1 % (1) À périmètre et taux de change comparables. La progression du chiffre d’affaires en comparable est tout aussi soutenue dans les pays matures, tirée par l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord, que dans les pays émergents qui représentent 38 % des ventes avec 27 % réalisées en Le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone euro représente Kering ~ Document de Référence 2017 (en millions d’euros) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2017 Bottega Veneta 280,4 310,0 280,7 305,2 Yves Saint Laurent 364,4 346,4 383,7 406,9 Autres marques 418,3 479,2 459,6 549,8 PUMA 1 008,9 972,1 1 125,7 1 045,0 Autres marques 55,2 50,3 65,6 59,1 Corporate et autres 92,3 86,2 55,9 65,6 (en millions d’euros) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2016 Gucci 894,2 1 053,3 1 088,3 1 342,5 Bottega Veneta 267,9 303,3 293,8 308,4 Yves Saint Laurent 269,2 278,7 326,1 346,2 Autres marques 372,4 438,9 406,7 479,5 Autres marques 57,2 53,2 70,3 60,8 Sport & Lifestyle 913,1 883,7 1 064,4 1 022,5 Corporate et autres 7,0 11,2 5,4 8,2 Document de Référence 2017 ~ Kering (en variation comparable (1)) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 2017 Gucci + 48,3 % + 39,3 % + 49,4 % + 42,6 % + 44,6 % Bottega Veneta + 2,3 % + 1,7 % + 0,9 % + 4,7 % + 2,4 % Yves Saint Laurent + 33,4 % + 23,7 % + 22,2 % + 22,9 % + 25,3 % Autres marques + 11,1 % + 9,1 % + 17,0 % + 18,8 % + 14,1 % Luxe + 31,6 % + 25,3 % + 32,3 % + 30,5 % + 29,9 % PUMA + 15,3 % + 16,1 % + 17,3 % + 14,6 % + 15,8 % Autres marques - 6,3 % - 7,4 % - 3,2 % + 4,2 % - 3,2 % Sport & Lifestyle + 14,0 % + 14,7 % + 15,9 % + 14,0 % + 14,7 % Corporate et autres N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL KERING + 28,6 % + 24,6 % + 28,4 % + 27,4 % + 27,2 % (1) À périmètre et taux de change comparables. \+ 30,1 % en données publiées par rapport à 2016. Sur la même période, les charges opérationnelles ont augmenté de (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Luxe 2 911,0 1 936,0 + 50,4 % Sport & Lifestyle 244,0 123,2 + 98,1 % Corporate et autres (207,0) (173,0) - 19,7 % Résultat opérationnel courant 2 948,0 1 886,2 + 56,3 % En 2017, le résultat opérationnel courant de Kering s’élève à 2 948 millions d’euros, en hausse de 56,3 % (en données publiées) par rapport à celui de 2016. Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 19,0 % avec un taux de marge opérationnelle des activités Luxe de 27,0 %, en forte croissance. Le taux de marge opérationnelle des activités Sport & Lifestyle s’établit à 5,6 %. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Résultat opérationnel courant 2 948,0 1 886,2 + 56,3 % et provisions sur actif opérationnel non courant 516,4 432,0 + 19,5 % EBITDA 3 464,4 2 318,2 + 49,4 % (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Luxe 3 275,3 2 255,4 + 45,2 % Sport & Lifestyle 320,4 190,0 + 68,6 % Corporate et autres (131,3) (127,2) - 3,2 % EBITDA 3 464,4 2 318,2 + 49,4 % Le ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires est en croissance de 3,7 points en données publiées pour atteindre 22,4 % en 2017 (18,7 % en 2016). Kering ~ Document de Référence 2017 Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance En 2017, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 242 millions d’euros, en nette diminution par rapport à 2016 (charge nette de 506 millions d’euros). Ils concernent principalement des dépréciations d’actifs pour 219 millions d’euros et dont 185 millions d’euros sont relatifs à la dépréciation d’écarts d’acquisition et d’une marque au sein des autres marques de Luxe ainsi que de la marque Volcom. En 2016, les autres produits et charges opérationnels non d’actifs pour 335 millions d’euros, dont 297 millions d’euros liés à la dépréciation d’écarts d’acquisition et d’une marque au sein des autres marques de Luxe. Par ailleurs, les pertes de Kering Eyewear dans sa phase de montée en puissance, avant l’octroi de la licence Gucci au 1er janvier 2017, étaient reconnues en Autres produits et charges opérationnels non courants. À partir de 2017, le résultat opérationnel de Kering Eyewear est présenté en (Cf. comptes consolidés, Note 9 - Autres produits et (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Coût de l’endettement financier net (128,2) (128,3) - 0,1 % Autres produits et charges financiers (114,4) (73,5) + 55,6 % Charges financières nettes (242,6) (201,8) + 20,2 % En 2017, le coût de l’endettement financier net s’établit à 128 millions d’euros, inchangé par rapport à 2016, la baisse significative de l’encours moyen durant la période étant intégralement compensée par un effet taux défavorable. Cet effet s’explique par l’évolution de la composition de l’endettement financier net, suite au remboursement de dettes à très court terme (billets de trésorerie) aux taux très faibles, en partie refinancées par l’émission de dettes obligataires à long terme en 2016 et 2017 à des taux plus élevés, sécurisant ainsi le financement du Groupe dans la durée. Enfin, la forte génération de trésorerie liée à la croissance de l’activité et dont les rendements sont quasi- nuls dans un contexte de taux négatifs, a encore renforcé cet effet. Les autres produits et charges financiers représentent en 2017, une charge nette de 114 millions d’euros, en augmentation de 55,6 % par rapport à l’exercice 2016 (74 millions d’euros). Cette croissance est en grande partie imputable aux retraitements liés à l’application de la norme IAS 39. Le coût de portage des couvertures est en effet impacté négativement par la hausse des taux d’intérêts américains et par la volatilité des taux asiatiques conjuguées à des (Cf. comptes consolidés, Note 10 - Charges financières Document de Référence 2017 ~ Kering (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Charge d’impôt sur résultat courant (622,0) (345,3) + 80,1 % Impôt sur éléments non courants 31,0 49,2 - 37,0 % Charge totale d’impôt (591,0) (296,1) + 99,6 % Taux effectif d’impôt 24,0 % 25,1 % (1,1 pt) Taux d’impôt courant 23,0 % 20,5 % + 2,5 pts Au 31 décembre 2017, le taux effectif d’impôt s’élève 24,0 %. En 2016, il s’établissait à 25,1 % compte tenu de la part plus importante des différences permanentes se rapportant principalement aux charges non récurrentes. Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférant, le taux d’impôt courant s’élève à 23,0 % contre 20,5 % en 2016. Cette progression résulte pour partie de la croissance de l’activité dans des régions ou pays où le taux moyen d’imposition est plus élevé. Elle est aussi liée à une refonte en cours des organisations et des flux liés à la supply chain et à la logistique afin d’adapter le modèle opérationnel des marques du Groupe aux nouvelles contraintes qu’imposent le développement de l’omnichannel et la réduction des temps de conception et de production des produits. L’ouverture du Gucci ArtLab, centre d’excellence pour la maroquinerie et les chaussures près de Florence, en est à Cette réorganisation opérationnelle devrait se traduire au cours des exercices futurs par une augmentation progressive du taux d’impôt courant partiellement contrebalancée par les baisses du taux d’impôt envisagées dans plusieurs pays. Pour ce qui concerne la réforme fiscale aux États- Unis, il ne semble pas, à ce stade de l’analyse de ses modalités d’application, qu’elle soit susceptible d’avoir un impact significatif sur le niveau futur des impôts payés par le Groupe. La revalorisation des impôts différés actifs et passifs au titre de la révision du taux d’impôt aux États- Unis a été, quant à elle, reconnue dans les comptes En outre, le 29 novembre 2017, les bureaux milanais et florentins de Gucci ont fait l’objet d’une perquisition par la brigade financière italienne dans le cadre d’une enquête ouverte par le parquet de Milan pour fraude fiscale. Gucci a annoncé collaborer pleinement avec les autorités au titre de cette enquête. À ce stade de la procédure, le risque fiscal qui pourrait s’y rapporter ne peut être évalué de façon fiable et aucune provision spécifique n’a été constituée à ce titre en 2017. Le Groupe a cependant retenu en 2017 comme pour les exercices passés une approche prudente dans l’appréciation de ses passifs fiscaux. (Cf. comptes consolidés, Note 11 - Impôt sur le résultat). Kering ~ Document de Référence 2017 Toutes les informations relatives aux répartitions du chiffre d’affaires (régions, produits, canaux de distribution) sont disponibles dans le chapitre 2 du présent Document de Référence. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 10 795,8 8 469,4 + 27,5 % Résultat opérationnel courant 2 911,0 1 936,0 + 50,4 % en % du chiffre d’affaires 27,0 % 22,9 % + 4,1 pts EBITDA 3 275,3 2 255,4 + 45,2 % en % du chiffre d’affaires 30,3 % 26,6 % + 3,7 pts Investissements opérationnels bruts 486,9 380,6 + 27,9 % En 2017, le marché mondial du Luxe, tel que présenté et défini au chapitre 2 du présent Document de Référence, a enregistré une nette reprise, en progressant de 5 % en données publiées et de 6 % en change constant, après une année 2016 en très léger recul en données publiées et stable à change constant selon les données de Bain En effet, dans la continuité des tendances observées progressivement au cours de 2016, la consommation de produits de Luxe par les clients chinois affiche sur l’année une croissance très robuste qui bénéficie en premier lieu au marché domestique (en hausse de 18 % à change constant selon Bain Altagamma) mais aussi aux La hausse du marché en Chine continentale tire la performance de la région Asie- Pacifique dans un contexte où l’activité se reprend à Hong Kong et Macau et reste soutenue dans la majorité des pays de la région. La croissance en Europe de l’Ouest est également très bien orientée (+ 7 % à change constant selon Bain Altagamma) grâce aux bonnes dynamiques des flux touristiques et de la consommation locale. La croissance des ventes réalisées avec la clientèle touristique, s’établit à + 8 % sur l’exercice selon les données Global Blue. Néanmoins, après avoir été très solide au cours du premier semestre, elle s’est ralentie à compter d’août 2017 compte tenu de bases de comparaison élevées au Royaume- Uni et en dépit d’un En revanche, l’activité en Amérique du Nord a été affectée par l’atonie persistante du marché du Luxe aux États- Unis qui affiche la progression la plus faible parmi les grandes régions. La dégradation des performances des grands magasins américains, qui constituent des partenaires clés pour la distribution des marques de Luxe, est particulièrement révélatrice à cet égard. Ainsi, au niveau mondial, le seul canal de distribution qui stagne en 2017 (- 1 % à change constant selon Bain Altagamma) est celui des grands magasins. Quant au Japon, le marché a rebondi au second semestre après un début d’année peu dynamique. La croissance de l’exercice (+ 8 % à change constant selon Bain Altagamma) doit beaucoup à la reprise du tourisme en cours d’année. Les tendances d’activité sont disparates selon les catégories de produits : elles sont très bien orientées pour les accessoires et la joaillerie et dans une certaine mesure pour le prêt- à- porter. L’activité horlogère se redresse en dépit d’une forme de volatilité en fonction du calendrier Concernant la distribution, l’exercice est marqué par l’accélération de l’e- commerce ainsi que le développement soutenu du Travel Retail dans les aéroports. La croissance dans les magasins opérés par les marques de Luxe semble plus modérée selon l’étude Bain Altagamma mais elle est le reflet d’une polarisation accrue du marché avec des divergences fortes entre les performances des différents acteurs. 2017 confirme en outre la montée en puissance des Millennials dans la clientèle des marques de Luxe. Selon Bain Altagamma, ils contribueraient globalement à 30 % du chiffre d’affaires du secteur, voire plus sur certains marchés clés comme la Chine ou les États- Unis. Enfin, alors que la volatilité des principales devises avait été relativement faible au premier semestre 2017, le second semestre de l’exercice a été affecté par le renforcement graduel de l’euro contre une majorité de devises majeures. Ainsi, pour les activités Luxe de Kering, alors que la croissance publiée était de 140 points de base supérieure à celle exprimée à change constant pour les six premiers mois de 2017, elle est de 580 points inférieure au second semestre. Les activités Luxe du Groupe, dont le périmètre est inchangé, ont enregistré une croissance exceptionnelle de leur chiffre d’affaires à + 27,5 % en données publiées et à \+ 29,9 % à taux de change comparables et surperforment encore une fois nettement leur marché. Le chiffre d’affaires dépasse ainsi la barre des 10 milliards d’euros pour s’établir à 10 796 millions d’euros. Sur des bases de comparaison pourtant plus élevées, la croissance organique du second semestre atteint + 31,3 % en comparable, supérieure à celle relevée au premier semestre (+ 28,3 %). Au second semestre, la croissance a été très équilibrée d’un trimestre à l’autre. Document de Référence 2017 ~ Kering En 2017, les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre et online s’élèvent à 8 110 millions d’euros et ont affiché une croissance de + 35,3 % en comparable, tirée par les excellentes performances de Gucci, Yves Saint Laurent et Balenciaga dans leurs magasins et par le développement rapide des ventes en ligne (qui enregistrent une croissance de plus de 70 % au cours de l’exercice). Le chiffre d’affaires des magasins exploités en direct représente 75,1 % de l’activité totale contre 72,3 % en 2016\. Une telle évolution est le reflet de la politique menée par l’ensemble des activités Luxe visant à mieux contrôler leur distribution et à renforcer leur exclusivité mais aussi d’une gestion prudente de l’expansion du réseau de magasins gérés en propre. Il témoigne également de l’ambition du Groupe de conserver, et développer le cas échéant, un réseau de distributeurs tiers de qualité pour certaines de ses marques, sur certaines catégories de produits et dans certaines régions. Au cours de l’exercice, les ventes aux distributeurs tiers (wholesale) ont progressé de + 16,7 % en comparable. La croissance est soutenue dans tous les principaux marchés wholesale, y compris aux États- Unis. L’attractivité des marques du Groupe leur permet en effet d’être mises en avant par les distributeurs tiers, qui se montrent toujours plus sélectifs dans leurs achats, et de gagner ainsi des Comme en 2016, les activités Luxe du Groupe enregistrent en 2017 une croissance globalement équilibrée entre les marchés matures et les marchés émergents. Les ventes dans les pays émergents affichent une hausse de + 32,8 % dont + 33,4 % en Asie- Pacifique. Les principaux marchés de cette région, sont en très forte croissance, à l’exception de Taïwan où l’activité progresse plus modestement. Le chiffre d’affaires en Chine continentale augmente ainsi de 37,7 % tandis que les ventes à Hong Kong et Macau rebondissent avec une croissance à deux chiffres. En dépit de tensions sur les flux touristiques au cours de l’exercice, l’activité en Corée du Sud, deuxième marché dans les pays émergents, est restée extrêmement soutenue à environ + 40 %. Dans les pays matures, la progression de l’activité s’établit à + 28,1 % en comparable et s’analyse comme suit par région : • \+ 32,7 % en Europe de l’Ouest, avec une croissance très homogène de l’ensemble des grands marchés et des • \+ 27,1 % en Amérique du Nord, une performance particu - lièrement soutenue par les succès de Gucci, Yves Saint • \+ 15,5 % au Japon compte tenu d’un rebond très marqué des ventes au second semestre (en croissance de plus Chiffre d’affaires par catégorie de produits La répartition de plus en plus équilibrée du chiffre d’affaires entre catégories témoigne de la complémentarité des Le chiffre d’affaires progresse très fortement pour l’ensemble des principales catégories de produits à l’exception de l’horlogerie. Les ventes de montres des marques du Groupe progressent néanmoins après avoir pâti pendant plusieurs années de la faiblesse du marché de l’horlogerie. Après avoir stagné en 2016, les revenus tirés des royalties enregistrent une progression très solide, grâce notamment à la bonne dynamique de Gucci dans les lunettes suite à la reprise de la licence par Kering Eyewear. Au titre de l’exercice 2017, le résultat opérationnel courant des activités Luxe s’établit à 2 911 millions d’euros en très forte progression de + 50,4 % en données publiées par rapport à 2016. La profitabilité opérationnelle atteint un niveau record et s’élève à 27,0 %, en hausse de 410 points de base en données publiées. Cette amélioration s’explique essentiellement par la forte augmentation de la profitabilité de Gucci et Yves Saint Laurent. Ces deux marques bénéficient en effet d’un levier opérationnel très favorable résultant d’une accélération des ventes très supérieure à l’expansion de leurs bases de coûts, en lien avec les dépenses réalisées en magasins ou dans le domaine de la communication afin de soutenir la croissance. Les effets combinés du change et des couvertures de change n’ont pas d’impact significatif sur l’évolution du résultat opérationnel sur la période au regard de la L’EBITDA de 2017 dépasse 3 milliards d’euros pour s’établir à 3 275 millions d’euros en progression de + 45,2 % par rapport à 2016. La marge d’EBITDA gagne 370 points de Réseau de magasins et investissements opérationnels Les investissements opérationnels des activités Luxe s’élèvent à 487 millions d’euros pour l’exercice 2017, en hausse de 106 millions d’euros par rapport à 2016. Exprimés en proportion du chiffre d’affaires semestriel, les investissements opérationnels sont stables et représentent 4.5 % du chiffre d’affaires (contre 4,5 % en 2016). Au 31 décembre 2017, les activités Luxe disposaient d’un réseau de 1 388 magasins exploités en propre dont 846 (61 %) dans les pays matures et 542 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 83 magasins de plus. La progression est en grande partie imputable à l’extension programmée du réseau d’Yves Saint Laurent et à des ouvertures ciblées chez Bottega Veneta. Kering ~ Document de Référence 2017 (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 6 211,2 4 378,3 + 41,9 % Résultat opérationnel courant 2 124,1 1 256,3 + 69,1 % en % du chiffre d’affaires 34,2 % 28,7 % + 5,5 pts EBITDA 2 331,0 1 424,5 + 63,6 % en % du chiffre d’affaires 37,5 % 32,5 % + 5,0 pts Investissements opérationnels bruts 248,5 184,7 + 34,5 % 2017 a été une année exceptionnelle pour Gucci à tous égards. La marque surperforme très nettement le marché du Luxe, dépasse ses objectifs financiers et poursuit méthodiquement la mise en œuvre des plans d’action visant à supporter dans la durée sa dynamique de croissance. Les succès et développements les plus marquants de l’exercice 2017 sont notamment les suivants : • la refonte de l’offre produits est presque entièrement finalisée : dans toutes les catégories, la nouvelle esthétique pensée par Alessandro Michele s’est substituée aux anciens styles ; la réception des clients et des distributeurs est extrêmement positive comme en témoignent les chiffres de ventes ; néanmoins, le travail approfondi des équipes de merchandising de la marque doit permettre à plus long terme de maximiser le potentiel de croissance de chaque catégorie en adaptant constamment l’offre produits; • les défilés, désormais unifiés (Femme et Homme ensemble) et les collections présentées par Gucci sont accueillis avec toujours autant d’enthousiasme, consolidant ainsi sa position de marque de référence dans l’univers de la mode et du Luxe; • la désirabilité retrouvée de la marque et le renouvellement de l’offre ont conduit Gucci depuis le dernier trimestre 2016 à cesser toute activité promotionnelle dans ses • le programme de montée en puissance du nouveau concept de magasin s’est poursuivi tout au long de l’année avec 66 magasins développés ou convertis à ce • la diffusion de la nouvelle image de la marque passe aussi par l’animation des magasins, l’élévation de l’expérience client et des actions de communication plus cohérentes et plus ciblées ; ces initiatives reposent notamment sur de nouvelles collaborations que ce soit en matière de distri - bution, de design ou de création de contenus. À cet égard, Gucci a beaucoup investi dans la production d’images et de films pour enrichir régulièrement sa communicationdigitale; • le digital est d’ailleurs au cœur de la stratégie omnicanale. Gucci a notamment lancé son activité d’e- commerce en Chine début juillet. Pour 2017, les ventes en ligne de Gucci affichent une croissance de plus de 80 %; • enfin, Gucci a continué de réorganiser et redimensionner ses capacités de production et sa chaîne d’approvision - nement afin de les rendre plus agiles, réactives et en mesure d’absorber l’augmentation de la demande. L’ouverture début 2018 du Gucci ArtLab, centre d’excellence pour la maroquinerie et les chaussures près de Florence qui a mobilisé des investissements importants, sera une illustration marquante du travail de fonds réalisé par la marque sur sa « supply chain ». En 2017, Gucci a dépassé le seuil des 6 milliards de chiffre d’affaires en affichant des ventes de 6 211 millions d’euros. La progression de l’activité atteint un niveau remarquable et s’établit à + 41,9 % en données publiées et + 44,6 % à taux La croissance au second semestre (+ 45,7 %) dépasse celle du premier semestre (+ 43,7 %) en dépit de bases de Les ventes dans les magasins exploités en propre ont progressé de + 47,0 % à change constant en 2017, portées par une amélioration continue du trafic et de la productivité Les ventes aux distributeurs tiers affichent une croissance de + 34,7 % en comparable. Retraitée des performances plus contrastées de l’horlogerie de la marque qui est encore en phase de repositionnement de son offre, l’activité wholesale progresse au même rythme que l’activité dans les magasins exploités en propre. Tous les grands marchés sont en croissance et la marque continue de gagner des parts de Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de Gucci (84,6 %), l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique la plus pertinente se rapporte à Dans les pays matures, c’est en Europe de l’Ouest que l’activité dans les magasins gérés en propre progresse le plus par rapport à 2016. Le chiffre d’affaires ressort en effet en hausse de + 57,6 % en comparable. En élargissant et en rajeunissant sa base de clients, Gucci a bénéficié d’un regain de consom - mation de la part de la clientèle locale et a su se positionner, grâce à son attractivité renouvelée, comme une des marques les plus achetées par les touristes visitant l’Europe. En Amérique du Nord, les ventes en comparable progressent de + 43,9 % avec une accélération très nette sur le second semestre. La performance de l’exercice témoigne du succès rencontré par la marque auprès des millennials mais aussi auprès d’une clientèle plus traditionnelle grâce à la largeur et à la profondeur de l’offre de produits. Au Japon, les ventes en magasins enregistrent une croissance très soutenue de + 21,4 % en comparable. L’activité y a en effet bénéficié à la fois de l’adoption croissante de la nouvelle esthétique de la marque par la clientèle locale et de la reprise des flux touristiques au second semestre. Dans les pays émergents, le chiffre d’affaires progresse de \+ 48,9 % à change constant. Toutes les régions contribuent à cette excellente performance, dont l’Asie- Pacifique où Document de Référence 2017 ~ Kering l’activité est en hausse de + 48,4 % grâce au dynamisme des marchés chinois et coréens et le rebond de Hong- Kong Chiffre d’affaires par catégorie de produits Dans un contexte où le renouvellement de l’offre a été quasiment finalisé, toutes les principales catégories de produits contribuent à la croissance des ventes dans les Pour la maroquinerie, la refonte de l’offre et le remplacement des anciennes collections ont été finalisés en 2016 pour ce qui concerne les sacs à main. Les ventes de l’exercice confirment le succès des nouvelles lignes et des carryovers conçus par Alessandro Michele. Les collections de petite maroquinerie et de bagagerie ont été revisitées plus tard dans le processus de transformation de la marque mais le chiffre d’affaires en forte croissance sur l’exercice montre que le travail de repositionnement de l’offre sur ces catégories a été très bien accueilli par les clients de la marque. Les ventes de prêt- à- porter continuent de progresser très fortement dans toutes les régions, avec, notamment, une offre pour homme qui a élargi sa clientèle et affiche des L’excellente dynamique des ventes de la catégorie chaussures se poursuit grâce aux succès rencontrés par la très grande majorité des modèles présentés par la marque. Les revenus issus des royalties progressent à nouveau grâce à la refonte de l’offre lunettes suite à la reprise de la licence par Kering Eyewear depuis le 1er janvier 2017. Dans la catégorie parfums et cosmétiques, la commercialisation au cours du second semestre du premier parfum élaboré avec Alessandro Michele, Gucci Bloom, a permis là aussi de Pour l’année 2017, le résultat opérationnel courant de Gucci s’établit à 2 124 millions d’euros, en progression de \+ 69,1 % en données publiées. La marge opérationnelle de Gucci gagne 550 points de base pour atteindre le niveau Cette amélioration très matérielle s’explique en partie par une légère progression de la marge brute compte tenu de l’excellente dynamique des ventes en magasins et de principalement d’un effet de levier favorable avec une augmentation du chiffre d’affaires très supérieure à celle des charges opérationnelles. Gucci a pourtant continué à investir pour soutenir le développement de la marque en accroissant le budget de dépenses en magasins, en matière de communication et de systèmes d’information en lien avec la digitalisation accélérée du secteur. Ces initiatives se sont accompagnées d’un contrôle des coûts strict pour les autres lignes de dépenses. Cet effet de levier a été particulièrement favorable au second semestre avec un gain de marge opérationnelle de 640 points de base contre 440 points de base au premier semestre. En 2017, l’EBITDA de Gucci s’élève à 2 331 millions d’euros (soit une marge d’EBITDA de presque 37,5 %). Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2017, Gucci exploite 529 magasins en direct, dont 222 dans les pays émergents. Au cours du l’exercice, Gucci a ouvert en net 9 magasins, incluant 5 unités anciennement opérées par un franchisé en Thaïlande. La marque dispose en effet d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre et privilégie la croissance organique en poursuivant son programme de rénovation En 2017, les investissements opérationnels de Gucci s’élèvent à 249 millions d’euros en hausse de 34,5 % par rapport à 2016. Cette enveloppe d’investissements intègre pour une large part le programme de rénovation visant à installer progressivement le nouveau concept de magasins dans l’ensemble du réseau de magasins. opérationnels de la marque a été particulièrement Ainsi, à fin 2017, les magasins ayant adopté le nouveau concept représentent environ 29 % du réseau tandis qu’un nombre important de magasins non encore rénovés ont été aménagés et meublés de façon à rappeler la nouvelle Kering ~ Document de Référence 2017 (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 1 176,3 1 173,4 + 0,2 % Résultat opérationnel courant 294,0 297,4 - 1,1 % en % du chiffre d’affaires 25,0 % 25,3 % - 0,3 pt EBITDA 337,3 341,7 - 1,3 % en % du chiffre d’affaires 28,7 % 29,1 % - 0,4 pt Investissements opérationnels bruts 51,0 42,8 + 19,2 % En 2017, les équipes de la marque ont amplifié et accéléré la mise en œuvre de plans d’actions engagés dès 2016 visant : • à revitaliser l’offre de maroquinerie dont la composante essentielle reste l’intrecciato mais qui s’enrichit de nouveaux styles distinctifs qui ont été très bien accueillis ; • à développer les autres catégories de produits et en premier lieu l’offre chaussures ; les défilés de l’année ont également mis en avant une offre très attractive de • à garantir l’exclusivité de Bottega Veneta en optimisant la distribution ; la réduction des points de vente wholesale et la fermeture de certains magasins opérés par la marque se sont néanmoins accompagnés de l’ouverture de nouvelles boutiques plus qualitatives et destinées à mieux mettre en valeur l’offre produits ; • et à améliorer la pénétration de la marque auprès de la clientèle locale dans les marchés matures et des clients les plus jeunes grâce à une communication plus Dans un environnement plus favorable pour le marché du Luxe, la performance de Bottega Veneta en 2017 est satisfaisante et de nombreux signes encourageants témoignent de la qualité et de la rapidité d’exécution des Ceux- ci s’inscrivent néanmoins dans la durée et 2017 est avant tout une année de transition et de consolidation En 2017, le chiffre d’affaires de Bottega Veneta progresse de + 2,4 % en données comparables. Sa croissance en données publiées est légèrement positive (+ 0,2 %). En lien avec son positionnement exclusif et haut de gamme, Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans le réseau de points de vente exploités en propre qui contribuent à 82,9 % de l’activité de l’exercice. Au premier comme au second semestre, le chiffre d’affaires dans les magasins de la marque enregistre une croissance plutôt solide (respectivement + 3,6 % et + 4,4 % à change constant). Cette performance s’apprécie au regard de la décision de réduire significativement le périmètre et l’ampleur des actions promotionnelles afin de protéger l’exclusivité de la marque. Les ventes aux distributeurs tiers reculent de - 4,5 % sur l’année et plus particulièrement au cours des six premiers mois de 2017. Comme en 2016, la réorganisation de ce canal de distribution vise à contenir le risque de saturation dans les points de vente et à ne travailler qu’avec les Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de la marque, l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité en magasins. L’Europe de l’Ouest est la région où l’activité de Bottega Veneta est la plus dynamique. Le chiffre d’affaires y progresse de + 7,3 % en données comparables, tiré notamment par la forte augmentation des ventes auprès des clientèles locales sur les principaux marchés de la zone. L’activité a cependant pâti en fin d’année du ralentissement des flux touristiques dans la région. Au Japon, après la baisse constatée au premier semestre dans la continuité de 2016, l’activité a rebondi dans la deuxième partie de l’année en lien avec la croissance retrouvée des ventes réalisées avec les touristes chinois dans un contexte de quasi- stabilité de la clientèle locale. Ainsi, pour l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires progresse de + 3,7 % à change constant. En Amérique du Nord, la marque reste négativement impactée par la faiblesse des flux touristiques et par la politique promotionnelle agressive des department stores, en dépit de tendances plus encourageantes à compter de la fin du second trimestre. Pour 2017, les ventes de la marque reculent de - 2,3 % dans la région. Dans les pays émergents, les ventes de la marque progressent de + 3,9 % en comparable. La croissance des ventes est solide en Chine continentale, à Macau, en Corée du Sud et à Singapour malgré des bases de comparaison relativement élevées, pour certains de ces marchés, et la réduction drastique des activités promotionnelles par rapport à 2016\. Les performances continuent néanmoins d’être sous pression à Hong Kong, où le changement de profil de la clientèle affecte particulièrement la marque compte tenu de son positionnement prix, ainsi qu’à Taïwan. Chiffre d’affaires par catégorie de produits En magasins, toutes les catégories de produits enregistrent une progression de leur chiffre d’affaires. La croissance est particulièrement soutenue pour le prêt- à- porter et les chaussures, confirmant de la sorte la pertinence des développements entrepris depuis plusieurs années sur Document de Référence 2017 ~ Kering En maroquinerie, qui reste le cœur de métier de Bottega Veneta (84,6 % des ventes totales, y compris ventes aux tiers), les ventes de sacs à main sont en hausse, portées par les lancements les plus récents et l’animation réussie Globalement, la décision de réviser la politique de soldes a pesé sur la performance à court terme de la maroquinerie. En 2017, le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s’établit à 294 millions d’euros, en recul de seulement 3 millions d’euros par rapport à 2016. La profitabilité opérationnelle s’établit à 25,0 %, en recul de 30 points de base par rapport à l’exercice précédent. Cette faible dilution résulte de l’augmentation ciblée et maîtrisée de certaines charges opérationnelles liées aux initiatives engagées pour faire franchir à la marque une nouvelle étape de son développement et ne pas compromettre sa capacité de rebond à l’issue de la phase actuelle de transition. L’EBITDA s’élève pour 2017 à 337 millions d’euros. La marge d’EBITDA recule de 40 points de base pour s’établir à 28,7 %, un niveau qui reste néanmoins très élevé au sein Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2017, la distribution en propre repose sur 270 magasins, dont 120 dans les pays émergents. Au cours de l’exercice écoulé, la marque a ouvert en net 15 points de vente. Le travail de rationalisation engagé sur le réseau de magasins ne se limite pas en effet à des fermetures mais implique également des relocalisations, l’ouverture d’un nombre restreint de flagships et le développement de certaines régions ou certains réseaux Dans ce contexte et compte tenu des besoins de rénovation du réseau de magasins existants, Bottega Veneta a augmenté son budget d’investissements opérationnels. Ils s’élèvent à 51 millions d’euros en 2017, en hausse de 8 millions d’euros par rapport à 2016 où le niveau des investissements opérationnels avait atteint un point particulièrement bas. Exprimés par rapport aux ventes totales de la marque, ces investissements restent encore cette année relativement contenus (4,3 % du chiffre (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 1 501,4 1 220,2 + 23,0 % Résultat opérationnel courant 376,9 268,5 + 40,4 % en % du chiffre d’affaires 25,1 % 22,0 % + 3,1 pts EBITDA 422,1 312,2 + 35,2 % en % du chiffre d’affaires 28,1 % 25,6 % + 2,5 pts Investissements opérationnels bruts 73,0 57,8 + 26,3 % Depuis 2016, Yves Saint Laurent est devenue la seconde marque au sein des activités Luxe par la taille de son chiffre d’affaires. Elle confirme en 2017 sa trajectoire de croissance des ventes et de sa profitabilité. La croissance de la marque reste équilibrée entre les différents réseaux de distribution et catégories de produits. Depuis sa nomination comme Directeur Artistique en avril 2016, Anthony Vaccarello a revisité l’offre de produits dans la continuité et le respect des codes et de l’histoire de la marque, notamment grâce à sa maîtrise des techniques de tailleur et la précision de sa coupe. Ainsi en 2017, les collections conçues par Anthony Vaccarello se sont substituées aux anciens styles en commençant par la collection Été 2017 livrée en magasin à la fin de 2016. La marque a également continué à investir dans sa distribution en ouvrant de nouveaux magasins mais aussi en lançant une nouvelle version de YSL.com. Malgré des bases de comparaison élevées, la croissance enregistrée en 2017 s’élève à + 23,0 % en données publiées et + 25,3 % à change constant. Le rythme de progression des ventes de la marque est ainsi très proche de la croissance réalisée en 2016 (+ 25,5 %). En outre, avec une hausse de l’activité de + 23,0 % au dernier trimestre, Yves Saint Laurent enregistre un dix- septième trimestre consécutif de progression à plus de 20 %. Le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins de la marque progresse de + 27,3 % en comparable en 2017, soutenu par une croissance des ventes à magasin constant qui reste extrêmement solide. Cette performance repose en premier lieu sur la désirabilité de la marque et sur la qualité du réseau de magasins pour lequel Yves Saint Laurent a consenti des investissements importants depuis près de cinq ans. La marque a veillé en outre à poursuivre les actions visant à l’efficience en matière d’allocation et de réapprovisionnement des produits dans les points de vente et à l’excellence de l’expérience client en magasin. Kering ~ Document de Référence 2017 Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent une progression de + 20,1 % en comparable sur l’exercice en dépit d’une certaine volatilité d’un trimestre à l’autre compte tenu d’un ajustement du calendrier de livraisons par rapport à l’exercice passé. L’activité wholesale reste évidemment stratégique pour Yves Saint Laurent car très complémentaire de sa distribution en propre. Compte tenu de la part croissante de la distribution en propre dans les ventes de la marque (68,6 %), l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à En 2017, Yves Saint Laurent a vu son chiffre d’affaires progresser dans toutes les grandes zones géographiques. L’activité sur les marchés historiques progresse de \+ 22,5 % en comparable. Cette croissance repose tant sur le développement et la fidélisation de la clientèle locale que l’attractivité renforcée de la marque auprès des touristes. C’est particulièrement vrai en Europe de l’Ouest où la marque enregistre une progression de ses ventes en magasin de + 27,1 %. La performance reste très soutenue en Amérique du Nord avec une croissance de + 18,9 %. Au Japon, les ventes progressent de + 16,0 % avec une accélération en cours d’année grâce à l’acceptation croissante de la nouvelle direction artistique de la marque. Dans les pays émergents, où la marque bénéficie d’un renforcement de sa notoriété et de sa désirabilité, la croissance des ventes en magasin s’établit à + 36,2 %. En Asie- Pacifique, qui concentre plus des trois- quarts de l’activité de la marque dans les pays émergents, la progression est très soutenue sur tous les principaux En wholesale, les performances d’Yves Saint Laurent sont homogènes d’une région à l’autre, la marque surperformant notamment les tendances de marché en Amérique du Nord. Chiffre d’affaires par catégorie de produits Cette année encore, toutes les principales catégories de produits enregistrent une croissance très solide de leurs L’offre de maroquinerie, que la marque s’attache à renouveler et animer constamment avec une équipe de création dédiée, séduit toujours autant la clientèle ancienne mais également nouvelle d’Yves Saint Laurent. Les ventes dans cette catégorie sont celles qui progressent Le prêt- à- porter continue d’occuper une place essentielle dans l’offre de produits de la marque avec une répartition plutôt équilibrée des ventes entre les collections femme et homme. Son chiffre d’affaires est en hausse bien que 2017 soit une année de transition avec l’introduction réussie des collections conçues par Anthony Vaccarello et le retrait progressif en cours d’année de certains styles Le troisième pilier de la marque en termes de catégorie, les chaussures, affiche une progression robuste de ses ventes grâce à un travail de redynamisation de l’offre initié Concernant les catégories de produits sous licence, leur croissance est très convergente avec celle des catégories exploitées directement par Yves Saint Laurent. Ainsi, en 2017, le chiffre d’affaires lié aux redevances de marque continue de bénéficier du travail de fond réalisé par L’Oréal pour les parfums et cosmétiques et par Kering Eyewear En 2017, Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 377 millions d’euros, contre 269 millions d’euros en 2016, soit une progression de + 40,4 %. La profitabilité opérationnelle passe pour la première fois le seuil des 25 % pour s’établir à 25,1 %. Elle est en hausse de 310 points de base en données publiées. Cette nouvelle amélioration confirme que la marque a désormais atteint une taille critique qui accroit l’impact positif du levier opérationnel sans obérer sa capacité à financer certaines dépenses opérationnelles indispensables à son dévelop - pement à court et moyen terme. Les investissements significatifs consentis par Yves Saint Laurent en matière de distribution et de communication dans une perspective L’EBITDA augmente de 110 millions d’euros pour s’établir à 422 millions d’euros. La marge d’EBITDA s’établit à 28,1 %. Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre, la marque exploitait 184 magasins en propre dont 78 dans les pays émergents. En net, 25 magasins ont été ouverts cette année conformément au plan d’expansion du réseau de magasins y compris dans le domaine du Travel retail. Les ouvertures incluent en effet des boutiques Duty Free en aéroport mais aussi un grand nombre de concessions dans des grands Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à environ 73 millions d’euros, en progression de 15 millions d’euros par rapport à 2016. Ramenés au chiffre d’affaires, ces investissements restent contenus autour de 5 % des ventes et permettent à la marque de poursuivre sa politique d’ouverture de magasins et de rénovation des points de vente les plus anciens. Document de Référence 2017 ~ Kering (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 1 906,9 1 697,5 + 12,3 % Résultat opérationnel courant 116,0 113,8 + 1,9 % en % du chiffre d’affaires 6,1 % 6,7 % - 0,6 pt EBITDA 184,9 177,0 + 4,5 % en % du chiffre d’affaires 9,7 % 10,4 % - 0,7 pt Investissements opérationnels bruts 114,4 95,3 + 20,0 % En 2017, les ventes de l’ensemble des autres marques de Luxe, dont le périmètre reste inchangé, s’établissent à 1 907 millions d’euros. Par rapport à l’exercice 2016, elles progressent de + 12,3 % en données publiées et de \+ 14,1 % à taux de change constant. Les marques de couture et maroquinerie enregistrent une croissance remarquable de leur chiffre d’affaires à + 17,8 % en comparable en dépit de la contribution légèrement Les ventes des marques de joaillerie et des marques horlogères affichent une progression très solide à + 8,7 % Les ventes aux tiers (wholesale) restent le premier canal de distribution des autres marques de Luxe (51,5 % des ventes), une proportion qui reflète les différents stades de dévelop - pement des marques de couture et maroquinerie et les spécificités de la distribution dans l’horlogerie et la joaillerie. Elles ont progressé de + 7,4 % en comparable par rapport à 2016\. Les très bonnes performances de Balenciaga contribuent à cette dynamique qui reste pénalisée par le recul de Brioni, engagée dans une refonte de sa distribution. Les ventes réalisées en 2017 dans les magasins opérés en propre sont quant à elles en forte hausse de + 26,3 %. Les tendances sont positives pour toutes les marques, y compris pour Brioni qui enregistre une croissance très robuste, proche de 10 %. La progression la plus marquante est celle de Balenciaga qui enregistre sur l’année une accélération de sa croissance dans toutes les régions et catégories de produits au point d’afficher le taux de croissance le plus élevé des activités Luxe du Groupe. En 2017, les ventes des autres marques de Luxe sont en croissance dans toutes les principales régions. Après avoir été pénalisées au premier semestre par la faiblesse des achats des grands magasins aux États- Unis, les ventes en Amérique du Nord se sont reprises dans la deuxième partie de l’année, en grande partie grâce aux ventes de Balenciaga dans ses magasins. Pour l’année, l’activité progresse de + 1,7 %. L’activité en Europe de l’Ouest progresse de + 17,0 % grâce à la bonne dynamique des ventes au Royaume- Uni, au rebond constaté en France et à la bonne tenue des autres La performance au Japon est très positive (+ 19,9 %), portée par un excellent second semestre et en lien avec le très bon accueil réservé par les clients japonais aux collections de Demna Gvasalia chez Balenciaga. La croissance dans les pays émergents (+ 15,3 %) est très corrélée aux tendances relevées en Asie- Pacifique (+ 16,9 %). Dans cette région, c’est le rebond continu des ventes en Chine continentale (près de + 30 % de croissance) et Corée du Sud ainsi que le redressement de l’activité à Hong Kong et Macau qui tire la performance. Chiffre d’affaires par catégorie de produits Le marché horloger a semblé se stabiliser en 2017 en dépit d’une grande volatilité d’un mois à l’autre. Dans ce contexte et compte tenu de l’ensemble des initiatives engagées pour améliorer la performance des marques horlogères du Groupe, les ventes de montres se sont redressées au cours du second semestre. Pour l’ensemble de l’année, elles sont en hausse. Toutes les autres catégories de produits ressortent en croissance pour l’année. Le prêt- à- porter et les chaussures sont les catégories les plus dynamiques. Le résultat opérationnel courant 2017 des autres marques de Luxe s’établit à 116 millions d’euros, en progression de \+ 2 millions d’euros par rapport à 2016. La marge opérationnelle s’établit à 6,1 % en recul de 60 points de base par rapport à 2016. La dilution s’explique principalement par l’alourdissement de la base de coûts de Boucheron, et dans une moindre mesure de Pomellato, en lien avec la décision du Groupe d’investir dans ses marques de joaillerie et de nourrir leur croissance organique en renforçant leur structure, en augmentant leurs dépenses de marketing et de communi - cation et en soutenant, à plus long terme, leur stratégie d’ouverture de magasins. Par ailleurs, Brioni, toujours en phase de transformation, enregistre des pertes mais Balenciaga et Alexander McQueen affichent une profitabilité opéra - En outre, compte tenu du développement rapide de Balenciaga et du levier opérationnel qui en résulte, la dilution est très concentrée sur le premier semestre de l’exercice (- 210 points de base) alors qu’une relution est relevée au second semestre (+ 70 points de base). L’EBITDA s’établit à 185 millions d’euros, en hausse de + 4,5 % par rapport à 2016 en données publiées. La marge d’EBITDA s’établit à 9,7 % et perd 70 points de base sur un an. Kering ~ Document de Référence 2017 Pour Christopher Kane, marque au fort contenu créatif, 2017 a permis, comme en 2016, de poursuivre la mise en œuvre des synergies avec le Groupe, de consolider l’organisation de la Maison et de sa distribution, pénalisée par la faiblesse du marché américain pour les plus Après plusieurs exercices de forte croissance, Stella McCartney a enregistré en 2017 une progression plus modeste de son activité. La dynamique commerciale reste globalement très positive et bénéficie à tous les principaux canaux de distribution. Dans cette année de consolidation, Stella McCartney a renforcé ses structures et son organisation avec pour conséquence une dilution de la profitabilité. Celle- ci reste toutefois à un bon niveau au regard de la taille de Pour les marques de joaillerie, 2017 est une année de développement et d’investissement en ligne avec leurs Boucheron, qui a depuis plusieurs années construit une offre très cohérente de bijoux et de joaillerie, dont les lignes les plus emblématiques sont Serpent Bohème et Quatre, a ainsi enregistré une croissance très solide de ses ventes malgré la fermeture partielle pour rénovation de sa boutique de la place Vendôme à Paris avant sa réouverture en 2018 pour les 160 ans de la marque. Les actions engagées pour pénétrer de nouveaux marchés et installer un nouveau concept de magasins pèsent cependant à court terme sur la profitabilité de Boucheron. La progression du chiffre d’affaires des marques Pomellato et Dodo a été une fois encore très robuste en 2017, principalement sur leurs marchés historiques en Europe de l’Ouest. Pomellato a profité de son cinquantième anniversaire pour compléter et animer son offre de produits avec succès. La profitabilité cumulée de Pomellato et Dodo se maintient à un niveau très satisfaisant en dépit de l’ensemble des dépenses engagées pour soutenir la notoriété de ces marques et leur développement sur de 2017 est une excellente année pour Qeelin dont l’activité rapide de la marque en Chine continentale et à une Pour les marques horlogères, Girard- Perregaux et Ulysse Nardin, 2017 constitue une année de consolidation marquée par une croissance, même modérée, de leurs ventes. Les deux marques ont continué à innover, comme en témoigne l’accueil de leurs produits au Salon International de la Haute Horlogerie de Genève, et à optimiser le fonctionnement de leurs organisations. Reprise de l’activité et réduction continue de la base de coûts se sont combinées pour contribuer à une réduction très marquée des pertes Réseau de magasins et investissements opérationnels Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques de Luxe compte 405 unités au 31 décembre 2017, soit 34 magasins en plus par rapport au 31 décembre 2016. Cette croissance est liée aux ouvertures réalisées par Balenciaga, Alexander McQueen et Stella McCartney dans le cadre de l’expansion mesurée et progressive de leur Le réseau compte 283 magasins dans les pays matures et Au global, les investissements opérationnels des autres marques de Luxe s’établissent à 114 millions d’euros, en hausse de 19 millions d’euros (+ 20 %) par rapport à 2016. Si Brioni a réduit considérablement ses investissements après la relocalisation en 2016 de deux magasins majeurs pour la marque à Paris et New York, les autres marques ont investi dans davantage de projets. C’est particulièrement le cas pour les marques joaillères dont la stratégie de déploiement ambitieuse implique l’ouverture de nouveaux L’exercice 2017 peut se résumer comme suit pour les autres marques de Luxe en commençant par les marques Au cours de l’année écoulée, la priorité d’Alexander McQueen a été de rééquilibrer son offre de produits sur le prêt-à-porter, de manière à proposer un assortiment plus varié entre le daywear, les pièces de soirée et le tailoring, tout en renforçant le cœur de son offre. La marque a aussi repositionné son offre d’accessoires et amplifié sa communication au travers de ses défilés et de sa présence sur les réseaux sociaux. La pertinence de cette offre remaniée et les nouvelles ouvertures de points de vente ont contribué à la bonne progression des ventes dans les magasins directement opérés par la marque, avec une accélération marquée au dernier trimestre. La dynamique des ventes aux distributeurs tiers a été solide, principalement en Europe de l’Ouest. L’ensemble,constitué d’Alexander McQueen et de la marque McQ, positionnée quant à elle sur le segment du Luxe accessible, a maintenu un niveau de profitabilité Depuis 2016, les collections Balenciaga, conçues par Demna Gvasalia, ont été extrêmement bien accueillies par la presse et les clients et la Maison est reconnue pour sa créativité. La désirabilité accrue de la marque se traduit par une croissance record du chiffre d’affaires, princi - palement dans les catégories prêt- à- porter et chaussures. Compte tenu de la progression des ventes, la profitabilité de Balenciaga est en très forte hausse. Brioni a vu ses ventes légèrement reculer, principalement avec les distributeurs tiers, dans un contexte de rationalisation toujours en cours de sa distribution et de réorganisation de la production. Les tendances sur le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins gérés par la marque sont en revanche très encourageantes. Cette amélioration n’est pas suffisante pour soutenir à ce stade la profitabilité qui Document de Référence 2017 ~ Kering (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 4 381,9 3 883,7 + 12,8 % Résultat opérationnel courant 244,0 123,2 + 98,1 % en % du chiffre d’affaires 5,6 % 3,2 % + 2,4 pts EBITDA 320,4 190,0 + 68,6 % en % du chiffre d’affaires 7,3 % 4,9 % + 2,4 pts Investissements opérationnels bruts 130,9 92,0 + 42,3 % Les activités Sport & Lifestyle affichent pour 2017 un chiffre d’affaires de 4 382 millions d’euros, en progression de + 12,8 % en données publiées. La progression à périmètre et taux de change comparables s’établit à + 14,7 %, tirée par l’excellente performance de PUMA à + 15,8 %. La croissance a été continue tout au long de l’année et les chiffres du second semestre (+ 15,0 % en comparable) sont très alignés avec ceux du premier semestre (+ 14,3 %). L’impact du change s’est inversé en cours d’exercice et pénalise la performance publiée par rapport à la croissance à taux constant de l’année et tout particulièrement du second semestre. Cette évolution est liée au renforcement de l’euro par rapport à des devises de pays constituant des marchés clés pour PUMA et Volcom (notamment l’Amérique du Nord qui représente 27,5 % de l’activité de ces marques). Dans la continuité du redressement engagé depuis 2014, les ventes aux distributeurs tiers sont en forte hausse de Les ventes réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de + 21,9 % en comparable, avec une performance très solide à périmètre de magasins constant et un dévelop - pement rapide des ventes en ligne (environ + 51 %). Le chiffre d’affaires des activités Sport & Lifestyle progresse La croissance des ventes est très soutenue en Europe de l’Ouest (+ 21,3 %) grâce à l’excellente progression des principaux marchés de la région (Allemagne, France et Royaume- Uni). Malgré le recul du marché de l’action sport (qui pénalise tout particulièrement Volcom) et les difficultés rencontrées par les grands magasins et les distributeurs spécialisés aux États- Unis, la performance en Amérique du Nord est très solide (+ 11,0 %). En revanche, 2017 est une année médiocre pour les activités Sport & Lifestyle au Japon avec un recul du chiffre d’affaires (- 3,8 %). Le développement des activités Sport & Lifestyle dans les pays émergents a quant à lui été très dynamique au cours de l’exercice avec une croissance de + 16,5 %. Toutes les régions enregistrent une progression très robuste de leurs ventes. Le succès croissant de PUMA en Chine continentale et le développement des marchés historiques pour la marque en Amérique Latine contribuent pour une large part à cette très bonne performance. Chiffre d’affaires par catégorie de produits Par catégorie de produits, les chaussures enregistrent des ventes en très forte progression (+ 23,3 % en comparable). Cette catégorie enregistre une croissance de ses ventes La performance de la catégorie textile est très solide à \+ 8,5 % en comparable malgré le recul de Volcom. Quant aux accessoires, leur croissance s’est accélérée en cours d’année et s’établit pour 2017 à + 8,4 %. Pour 2017, le résultat opérationnel courant des activités Sport & Lifestyle s’établit à 244 millions d’euros en progression de 121 millions d’euros (+ 98,1 %) par rapport à 2016. La profitabilité opérationnelle s’améliore de 240 points de base pour s’établir à 5,6 %. Elle bénéficie d’un effet de levier opérationnel très favorable chez PUMA. L’EBITDA s’élève à 320 millions d’euros en hausse de Réseau de magasins et investissements opérationnels Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 131 millions d’euros, en progression de + 39 millions d’euros par rapport à 2016 où le niveau des investissements opérationnels avait été très contenu. En dépit de cette augmentation, ils ne représentent que 3,0 % du chiffre d’affaires annuel. Kering ~ Document de Référence 2017 (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 4 151,7 3 642,2 + 14,0 % Résultat opérationnel courant 243,9 126,6 + 92,7 % en % du chiffre d’affaires 5,9 % 3,5 % + 2,4 pts EBITDA 314,4 187,2 + 67,9 % en % du chiffre d’affaires 7,6 % 5,1 % + 2,5 pts Investissements opérationnels bruts 124,3 84,3 + 47,4 % À l’issue d’une période de profonde transformation de son offre de produits et de son organisation, PUMA est désormais en mesure de pleinement capitaliser sur les partenariats et collaborations signés ou renouvelés au Le sponsoring de plusieurs clubs de football prestigieux en Europe ou en Amérique du Sud, le partenariat historique avec Usain Bolt et le monde de l’athlétisme, le choix d’ambassadeurs à forte notoriété en lien avec le sport (Antoine Griezmann) ou dans un univers plus ouvert sur la mode (Selena Gomez, Cara Delevingne) et la collaboration avec Rihanna témoignent ainsi de la vitalité de la marque Les résultats de 2017, marqués par une forte croissance des ventes et un rebond de la profitabilité, démontrent que PUMA a franchi une nouvelle étape sur la voie de son redressement et s’affirme davantage comme un des acteurs de référence sur son marché. Le chiffre d’affaires de PUMA s’établit en 2017 à 4 152 millions d’euros et affiche des progressions remarquables tant en données publiées (+ 14,0 %) qu’à taux de change constant (+ 15,8 %). Cette croissance est très équilibrée d’un semestre à l’autre. En 2017, les ventes aux distributeurs tiers, qui représentent 76,5 % de l’activité de la marque, ont augmenté de \+ 14,0 % en comparable. La qualité de l’offre de produits et la désirabilité retrouvée de la marque ont permis à PUMA d’élargir son réseau de points de vente, d’être plus sélectif dans le choix des distributeurs et de gagner des parts de Le chiffre d’affaires de PUMA réalisé dans son réseau de points de vente exploités en propre s’est accru quant à lui de + 22,9 % au cours de l’exercice, avec des ventes en hausse à périmètre de magasins comparable et des ventes en ligne qui continuent de progresser à un rythme Sur les marchés plus matures, l’activité de PUMA enregistre en 2017 une croissance de + 15,3 % en comparable. Elle progresse notamment très fortement en Europe de l’Ouest (+ 22,3 %) où l’exposition de la marque s’améliore considérablement chez les grands distributeurs. Le Royaume- Uni, la France et l’Allemagne sont les principaux contributeurs en volume à cette croissance. L’Amérique du Nord est le premier marché de la marque qui y voit son activité progresser constamment depuis plusieurs exercices en dépit des difficultés de certaines grandes enseignes américaines à faire évoluer leur Business Model face à la concurrence croissante de la distribution en ligne. PUMA bénéficie dans la région d’une dynamique commerciale solide qui lui permet de gagner des parts de marché et d’enregistrer pour 2017 une hausse de son chiffre d’affaires à + 13,8 % en comparable. Les tendances sont moins bonnes au Japon où les ventes reculent de - 4,1 % en comparable mais des plans d’actions sont mis en œuvre pour revitaliser l’offre et la distribution de la marque dans le pays. Dans les pays émergents, la croissance de l’activité s’établit à + 16,8 % en comparable avec une forte contribution de la zone Asie- Pacifique où la progression des ventes atteint \+ 21,1 %. Notamment en Chine continentale, le chiffre d’affaires progresse de + 41,0 %. PUMA enregistre également des performances très solides dans les marchés où la marque est historiquement présente, tout particulièrement Chiffre d’affaires par catégorie de produits Les ventes de la catégorie chaussures, qui reste la première catégorie de produits (47,6 % de l’activité de la marque), affichent pour 2017 une croissance de + 23,5 % en comparable. La marque est ainsi en progression constante sur cette Les ventes de textile progressent de + 10,0 % en comparable, une performance très solide compte tenu de bases de comparaison élevées après une année 2016 riche en Les ventes d’accessoires restent en croissance, à + 9,2 % bien que n’ayant pas bénéficié directement de lancements ou d’initiatives dédiées compte tenu de la concentration des investissements de communication et de marketing sur La contribution de PUMA au résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 244 millions d’euros en 2017. Elle est en progression de 118 millions d’euros, soit un quasi- doublement par rapport à l’exercice passé. Le taux de profitabilité approche 6 % pour s’établir à 5,9 % en amélioration de 240 points de base. Cette croissance en valeur absolue comme en pourcentage de profitabilité s’explique pour partie par l’amélioration de la marge brute qui gagne 150 points de base en données publiées et plus encore à change constant. La simplification de l’offre et sa plus grande commercialité ainsi que Document de Référence 2017 ~ Kering l’efficience accrue de l’organisation en charge du sourcing contribuent en effet à optimiser tant les conditions d’achat que la politique de prix malgré l’impact négatif des changes. PUMA retrouve ainsi un taux de marge brute qui lui permet d’être compétitif au regard des performances affichées par les principaux acteurs du secteur. C’est surtout l’impact positif du levier opérationnel, résultant d’une croissance du chiffre d’affaires significativement supérieure à celle des charges opérationnelles, qui explique l’amélioration de la profitabilité. L’augmentation de la base de coûts de PUMA est maîtrisée même si la marque a poursuivi son effort d’investissement dans la communication et le marketing afin de soutenir la L’EBITDA de PUMA s’élève à 314 millions d’euros, en hausse de + 67,9 % par rapport à l’exercice 2016, avec une marge Autres marques de Sport & Lifestyle Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2017, le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 703 unités, soit 39 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2016. Plus des deux tiers des magasins existants et l’essentiel des ouvertures de l’exercice sont localisés dans des pays émergents où ce canal de distribution est en croissance et affiche une Les investissements opérationnels s’élèvent à 124 millions d’euros, en hausse de + 47,4 % par rapport à 2016. Après plusieurs exercices de contraction de l’enveloppe d’investis - sements opérationnels, cette augmentation est liée à plusieurs projets importants pour PUMA, parmi lesquels la modernisation de son informatique ou l’agrandissement (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Chiffre d’affaires 230,2 241,5 - 4,7 % Résultat opérationnel courant 0,1 (3,4) + 102,9 % en % du chiffre d’affaires 0,0 % - 1,4 % + 1,4 pt EBITDA 6,0 2,8 + 114,3 % en % du chiffre d’affaires 2,6 % 1,2 % + 1,4 pt Investissements opérationnels bruts 6,6 7,7 - 14,3 % Équivalents temps plein moyens 755 745 + 1,3 % Le périmètre des autres marques de Sport & Lifestyle est désormais limité à Volcom depuis la cession d’Electric En 2017, Volcom a réalisé un chiffre d’affaires de 230 millions d’euros, en recul de - 4,7 % en données publiées et de - 3,2 % à change constant. L’activité a été toutefois plus soutenue au second semestre avec une croissance de + 0,2 % en Comme en 2016, le marché du surfwear et de l’action sport est resté très dégradé dans un contexte de contraction marquée de l’activité des grands acteurs de la distribution aux États- Unis, les ayant notamment conduits à Malgré cet environnement peu porteur, Volcom s’est attachée à protéger l’intégrité et le positionnement de la marque en privilégiant la qualité de sa distribution et de son offre de produits. De nombreuses initiatives en matière de communication et de marketing ont en outre contribué très positivement à accroître la notoriété et la Volcom enregistre certes une nouvelle baisse de ses ventes aux distributeurs tiers (- 5,6 %) mais le recul est plus contenu à nombre de points de vente constant et les tendances se sont améliorées en fin d’année. L’activité dans les magasins en propre enregistre une croissance très robuste à + 6,4 %. Les ventes restent très concentrées dans les pays matures et tout particulièrement en Amérique du Nord qui reste le premier marché de la marque (63,2 % de l’activité) malgré le repli de l’activité. L’Europe de l’Ouest pèse quant à elle 19,1 % dans le chiffre d’affaires de Volcom. Chiffre d’affaires par catégorie de produits Le textile est la catégorie sur laquelle la marque concentre ses efforts et ses investissements. Elle représente environ 86 % du chiffre d’affaires de Volcom. Au titre de 2017, Volcom affiche un résultat opérationnel à l’équilibre alors que la marque avait enregistré une perte de 3 millions d’euros en 2016. Cette nette amélioration est remarquable dans un contexte de recul des ventes de l’ordre de 12 millions d’euros (données publiées) et résulte de l’effort continu de Volcom pour réduire sa base de coûts et optimiser l’efficience de son organisation. Réseau de magasins et investissements opérationnels Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 86 unités au 31 décembre 2017, dont 8 dans les pays émergents. Il compte 16 points de vente de plus qu’au 31 décembre 2016, principalement suite à l’ouverture ou à la reprise de points de vente sous forme de corners dans Les investissements opérationnels bruts de Volcom s’établissent pour 2017 à 7 millions d’euros, en recul de 1 million d’euros par rapport à 2016. Kering ~ Document de Référence 2017 En dépit de l’amortissement de la fraction de l’indemnité payée à Safilo pour anticiper la fin de la licence Gucci et activée au bilan du Groupe (57 millions au 31 décembre 2016 à amortir sur une période d’environ 4 ans à compter du 1er janvier 2017), la contribution de Kering Eyewear au résultat opérationnel du Groupe est légèrement positive pour la période. Cette performance très solide est liée au niveau d’activité et à la croissance maîtrisée des charges Au total, les coûts nets du « Corporate et autres » s’établissent à 207 millions d’euros en 2017, en progression de 34 millions d’euros. Cette croissance est due à hauteur des deux tiers au coût des plans d’intéressement long terme, y compris de ceux bénéficiant aux mandataires sociaux, en lien avec la progression du cours de bourse de Kering Les investissements portés par le « Corporate et autres » s’établissent à 134 millions d’euros en recul de 4 millions d’euros par rapport à 2016. Cependant, retraités des 30 millions d’euros d’indemnisation payée à Safilo au titre de la fin anticipée de la licence Gucci en 2016, ils sont en progression de 26 millions d’euros, sous l’effet de l’accélération des projets de modernisation des systèmes d’information, de l’accroissement des capacités de l’outil logistique du Groupe et de la prise en compte des investissements de Le segment « Corporate et autres » regroupe les équipes du siège de Kering et les services centraux qui y sont attachés, les Services Partagés qui effectuent des prestations de service de toute nature pour les marques ainsi que le département portant les initiatives du Groupe en lien avec Elle intègre également la Direction Sourcing de Kering (KGS) qui constitue un centre de profit au titre des prestations qu’elle réalise pour le compte de marques hors Groupe dont des enseignes de l’ex- Groupe Redcats. En outre, à compter du 1er janvier 2017, la performance de Kering Eyewear est reportée dans ce segment. 2017 est la première année d’exploitation de la licence Gucci qui contribue à ce stade à une part très substantielle de l’activité de Kering Eyewear. Dans la phase de montée en puissance de cette activité de 2014 à 2016 inclus, les pertes opérationnelles associées étaient en effet présentées en résultat opérationnel non courant tandis que le chiffre d’affaires lié à la distribution des autres licences de marques n’était pas reconnu. En 2017, l’activité de Kering Eyewear a été très soutenue et ses ventes se sont établies à 352 millions d’euros, avec une concentration des ventes plus particulièrement sur le premier semestre. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 272 millions d’euros après élimination des ventes intra- groupe et des royalties perçues par les marques. Elle contribue ainsi à 2,2 points de croissance organique à change constant du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering Sucre nancière au 31 décembre 2017 Écarts d’acquisition 3 421,2 3 533,5 - 112,3 Marques et autres immobilisations incorporelles 11 159,0 11 272,7 - 113,7 Immobilisations corporelles 2 267,6 2 206,5 + 61,1 Participations dans les sociétés mises en équivalence 48,6 48,3 + 0,3 Autres actifs non courants 1 364,3 1 437,8 - 73,5 Actif non courant 18 260,7 18 498,8 - 238,1 Stocks 2 699,1 2 432,2 + 266,9 Créances clients 1 366,5 1 196,4 + 170,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136,6 1 049,6 + 1 087,0 Autres actifs courants 1 114,5 962,0 + 152,5 Actif courant 7 316,7 5 640,2 + 1 676,5 TOTAL ACTIF 25 577,4 24 139,0 + 1 438,4 Capitaux propres – Part Groupe 11 948,2 11 269,7 + 678,5 Capitaux propres – Part intérêts non contrôlés 678,2 694,2 - 16,0 Capitaux propres 12 626,4 11 963,9 + 662,5 Emprunts et dettes financières à long terme 4 245,5 4 185,8 + 59,7 Autres passifs non courants 2 942,9 3 090,7 - 147,8 Passif non courant 7 188,4 7 276,5 - 88,1 Emprunts et dettes financières à court terme 939,7 1 234,5 - 294,8 Autres passifs courants 4 822,9 3 664,1 + 1 158,8 Passif courant 5 762,6 4 898,6 + 864,0 TOTAL PASSIF 25 577,4 24 139,0 + 1 438,4 Dettes financières brutes 5 185,2 5 420,3 - 235,1 Trésorerie (2 136,6) (1 049,6) - 1 087,0 Endettement financier net 3 048,6 4 370,7 - 1 322,1 Capitaux propres 12 626,4 11 963,9 + 662,5 Endettement financier net 3 048,6 4 370,7 - 1 322,1 Capitaux engagés 15 675,0 16 334,6 - 659,6 Kering ~ Document de Référence 2017 Stocks 2 699,1 2 432,2 + 266,9 Créances clients 1 366,5 1 196,4 + 170,1 Dettes fournisseurs (1 240,7) (1 098,5) - 142,2 Créances et dettes d’impôts exigibles (736,8) (292,9) - 443,9 Autres actifs et passifs courants (1 537,8) (1 158,8) - 379,0 Actifs nets courants 550,3 1 078,4 - 528,1 L’évolution du cours des devises, et en particulier l’appréciation de l’euro entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, a diminué les actifs nets courants de 151 millions d’euros. Cette évolution a impacté particulièrement les stocks (145 millions d’euros) et les créances clients (79 millions d’euros) qui se situent en grande partie hors de la zone euro, contrairement aux dettes fournisseurs dont l’impact de change a été sensiblement moindre (28 millions d’euros). Hors effets de change et variation de périmètre, l’augmentation des stocks (402 millions d’euros) et des créances clients (246 millions d’euros) reflète la forte croissance de l’activité La croissance de l’activité a également conduit à une augmentation significative de la dette nette d’impôts exigibles (450 millions d’euros, hors effets de change), cette croissance se réalisant dans des régions ou pays où le taux moyen d’imposition est plus élevé. Elle se traduit enfin par une hausse significative des dettes liées aux éléments de rémunération variable, en lien avec les Document de Référence 2017 ~ Kering Au 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés, part du Groupe, s’établissent à 11 948 millions d’euros, en augmentation de plus de 678 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, le capital social de la société Kering SA s’élève à 505 117 288 euros et se compose de 126 279 322 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, sans changement par rapport au 31 décembre 2016. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action, tant au 31 décembre (Cf. comptes consolidés, Note 25 - Capitaux propres). Par ailleurs, la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés s’établit à 678 millions d’euros (694 millions d’euros au 31 décembre 2016) et concerne Au 31 décembre 2017, l’endettement financier net du Groupe s’élève à 3 049 millions d’euros, en nette diminution par rapport au 31 décembre 2016 (4 371 millions d’euros). Il se décompose comme suit : Emprunts obligataires 4 096,1 4 180,9 - 84,8 Emprunts bancaires 318,5 335,1 - 16,6 Billets de trésorerie - 350,1 - 350,1 Dettes financières diverses 770,6 554,2 + 216,4 Dettes financières brutes 5 185,2 5 420,3 - 235,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 136,6) (1 049,6) - 1 087,0 Endettement financier net 3 048,6 4 370,7 - 1 322,1 Au 31 décembre 2017, les dettes financières brutes incluent 386 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés (95 millions Au cours de l’exercice 2017, les émissions d’emprunts intègrent principalement la mise en place d’un emprunt obligataire en euros émis à taux fixe le 5 avril 2017 pour 300 millions d’euros pour une durée de 10 ans et assorti d’un coupon annuel de 1,50 %. Les remboursements obligataires émis par Kering SA en 2009 et arrivés à échéance en juin 2017 et novembre 2017 pour respecti - vement 150 millions d’euros et 200 millions d’euros. Les remboursements des dettes les plus significatifs concernent pour l’essentiel les billets de trésorerie. Kering ~ Document de Référence 2017 Le Groupe affiche une structure financière très solide, et l’agence de notation Standard & Poors a relevé, le 2 mai 2017, la notation à long terme de Kering de « BBB » assortie d’une perspective « stable » à la note « BBB » perspective « positive ». Les crédits bancaires contractés par le Groupe comportent un seul covenant financier : le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA, calculé une fois par an en pro forma et à la clôture de l’exercice) doit être inférieur Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose d’une trésorerie disponible de 2 137 millions d’euros (1 050 millions d’euros au 31 décembre 2016). Le Groupe dispose de 3 747 millions d’euros de lignes de crédit confirmées (4 189 millions d’euros au 31 décembre 2016) et le solde des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 3 690 millions d’euros à cette date (4 153 millions d’euros au 31 décembre 2016). Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCVM monétaires sans risque de variation de valeur. Lignes de crédit confirmées non tirées * Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La part des dettes brutes à moins d’un an représente 18,1 % de la dette brute au 31 décembre 2017 (22,8 % au Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comportent des clauses juridiques usuelles de pari passu, de défaut croisé (cross default) et de negative pledge. Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation financière du Groupe (Cf. comptes consolidés, Note 29 - Dettes financières). Endettement financier net au 1er janvier 4 370,7 4 679,4 - 308,7 Cash- flow libre opérationnel (2 318,3) (1 189,4) - 1 128,9 Dividendes versés 615,9 541,4 + 74,5 Intérêts nets versés et dividendes reçus 195,5 172,6 + 22,9 Acquisitions nettes de titres Kering (0,2) (0,5) + 0,3 Autres acquisitions et cessions 373,4 169,7 + 203,7 Autres mouvements (188,4) (2,5) - 185,9 Endettement financier net à la clôture 3 048,6 4 370,7 - 1 322,1 (1) Endettement financier net défini en page 86. Document de Référence 2017 ~ Kering Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 3 479,3 2 171,8 + 60,2 % Variation du Besoin en Fonds de Roulement (hors impôt) (94,3) (84,4) + 11,7 % Impôts sur le résultat payés (364,9) (295,5) + 23,5 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020,1 1 791,9 + 68,5 % Le Besoin en fonds de roulement augmente en 2017 et se traduit par une consommation de trésorerie de 94 millions d’euros. Elle s’établissait à 84 millions d’euros en 2016. La légère augmentation de la variation du Besoin en fonds de roulement sur la période (10 millions d’euros) au vu de la forte croissance de l’activité résulte de la combinaison des • une augmentation plus significative des stocks en 2017, du fait en particulier de la dynamique de croissance chez Gucci et PUMA, engendrant un effet défavorable de 172 millions d’euros par rapport à 2016 ; • une augmentation des créances clients supérieure de 181 millions d’euros par rapport à 2016, en particulier chez PUMA, en lien avec la croissance des ventes avec ses distributeurs tiers, et chez Kering Eyewear suite à la reprise de la licence Gucci depuis le 1er janvier 2017 ; • ces augmentations ont toutefois été compensées par une forte augmentation des dettes d’exploitation (taxes, loyers et rémunérations variables) en lien direct avec la croissance de l’activité, réduisant ainsi l’augmentation du Besoin en fonds de roulement de 343 millions d’euros. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020,1 1 791,9 + 68,5 % Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (752,0) (611,0) + 23,1 % Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 50,2 8,5 + 490,6 % Cash- flow libre opérationnel 2 318,3 1 189,4 + 94,9 % (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Luxe 486,9 380,6 + 27,9 % Sport & Lifestyle 130,9 92,0 + 42,3 % Corporate & autres 134,2 138,4 - 3,0 % Investissements opérationnels bruts 752,0 611,0 + 23,1 % En 2017, les investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 51 % (48 % en 2016). Pour les Activités Luxe, ils se rapportent à des programmes d’ouverture de points de vente à hauteur de 33 % et à des chantiers de transformation et de rénovation de magasins à hauteur de 38 %. (en millions d’euros) 2017 2016 Variation Cash- flow libre opérationnel 2 318,3 1 189,4 + 94,9 % Intérêts et dividendes reçus 8,0 14,0 - 42,9 % Intérêts versés et assimilés (203,5) (186,6) + 9,1 % Cash- flow disponible 2 122,8 1 016,8 + 108,8 % Kering ~ Document de Référence 2017 Le dividende en numéraire versé par Kering S.A. à ses actionnaires en 2017 s’élève à 581 millions d’euros et inclut l’acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 18 janvier 2017. Il est en augmentation de 15 % par rapport au dividende en numéraire versé en Les dividendes versés comprennent également en 2017 35 millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (36 millions d’euros en 2016), dont 15 millions d’euros concernant PUMA et ses filiales (20 millions d’euros en 2016). En 2017, les transactions avec les intérêts non contrôlés s’élèvent à 328 millions d’euros et concernent principalement la réévaluation des options de vente sur intérêts non contrôlés (34 millions d’euros en 2016). Les autres acquisitions et cessions de l’exercice 2017 regroupent également des activités de financement envers des entités non contrôlées ou mises en équivalence, ainsi que les flux financiers liés aux activités abandonnées pour 6 millions d’euros En 2017, les différences de change impactent à la baisse les Autres mouvements à hauteur de 186 millions d’euros Résultat de la société Kering et capital social Le résultat net de la Société mère s’établit en 2017 à 3 915 millions d’euros (683 millions d’euros en 2016) et inclut des dividendes perçus des filiales à hauteur de 3 839 millions d’euros (863 millions d’euros en 2016). Le capital social de Kering au 31 décembre 2017 est constitué de 126 279 322 actions d’une valeur nominale La somme qui serait distribuée en numéraire en 2018 L’objectif de Kering est de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants, et d’autre part au niveau du Le Conseil d’administration de Kering du 12 février 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 6,00 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2,00 euros par action a été mis en paiement le 17 janvier 2018, suite à la décision du Conseil d’administration de Kering du Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer également à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA ») représentant 70,40 % du total des actions PUMA en circulation, sachant que le Groupe en détient 86,25 % au 31 décembre 2017. À l’issue de cette opération, Kering conservera 2 368 558 actions PUMA, soit 15,85 % du capital en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le 16 mai 2018. DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS) * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. Document de Référence 2017 ~ Kering Les transactions avec les parties liées intervenues sur l’exercice 2017 sont décrites dans la Note 35 - Transactions avec les Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, l’approbation d’une distribution exceptionnelle de dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA »), à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues. Cette distribution, si elle est approuvée, sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le 16 mai 2018. À l’issue de cette opération, le groupe Kering conservera 15,85 % du capital en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution aura pour principale conséquence la perte de contrôle de PUMA à la et conformément aux dispositions des paragraphes 21 et 22.(a) de la norme IAS 10 relatifs aux événements postérieurs à la clôture jugés significatifs, les principaux effets estimés de la future perte de contrôle de PUMA seront : • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôts courant et différé égale au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse de l’action PUMA le 16 mai 2018, jour de la mise en paiement du dividende, moins la quote- part de valeur nette comptable consolidée de PUMA à cette même date, incluant les frais liés à la transaction nets d’impôt ; • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôt différé, conséquence de la revalorisation au cours de bourse d’ouverture du 16 mai 2018 des titres PUMA conservés. La future perte de contrôle de PUMA résulte d’une décision prise postérieurement à la clôture de l’exercice après analyse par le Conseil d’administration de Kering des différents scénarios de cession ou de distribution des actions PUMA détenues par le Groupe, compte tenu des conditions de marché favorables à cette date. Par conséquent, les conditions d’ap - plication de la norme IFRS 5 ne sont pas réunies. Néanmoins, À titre d’exemple sur la base du cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017, la plus- value nette totale réalisée s’élèverait à 316,2 millions d’euros. Cependant, en prenant en compte la volatilité du cours de l’action PUMA au cours du mois de janvier 2018, la plus ou moins- value nette évoluerait de la manière suivante : Cours de l’action PUMA Plus (Moins)- value nette Maximum : 363,50 euros (05 / 01 / 2018) 322,4 Minimum : 318,50 euros (12 / 01 / 2018) (233,8) Il convient de noter que la plus ou moins- value nette qui sera effectivement réalisée dans les comptes consolidés de Kering au 30 juin 2018 dépendra du cours de bourse de l’action PUMA à la date de mise en paiement du dividende, soit le cours de bourse du 16 mai 2018, ainsi que de l’évolution de la valeur nette comptable de PUMA entre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018, y compris l’effet de l’évolution du cours des devises auxquelles est exposé Le classement et traitement comptables futurs des titres PUMA conservés à l’actif non courant seront déterminés en fonction de la gouvernance PUMA qui sera finalement établie à l’issue de cette opération : • si aucune influence notable n’est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Actifs financiers disponibles à la vente, avec une revalorisation à la juste valeur, soit directement en capitaux propres dans le résultat global consolidé, soit en résultat financier et ce, jusqu’à leur cession définitive en vertu des dispositions de la norme IFRS 9 applicable à partir du 1er janvier 2018 ; • si une influence notable est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Participations dans les sociétés mises en équivalence pour leur quote- part de capitaux propres et de résultat net. Kering ~ Document de Référence 2017 Par ailleurs, l’impact attendu de la perte de contrôle de PUMA dans la contribution aux agrégats opérationnels du Compte de résultat consolidé peut s’apprécier à titre d’illustration sur la base du Compte de résultat consolidé pro forma 2017 tel que présenté ci- après. Ce Compte de résultat consolidé pro forma a été établi sur la base des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de Kering S.A. et a pour objectif de simuler les effets de la perte de contrôle de PUMA comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2017 : (en millions d’euros) Publié Contributif retraitements pro forma Produits des activités ordinaires 15 477,7 (4 151,7) 11 326,0 Coût des ventes (5 344,7) 2 208,1 (3 136,6) Marge brute 10 133,0 (1 943,6) 8 189,4 Charges de personnel (2 443,6) 545,6 (1 898,0) Autres produits et charges opérationnels courants (4 741,4) 1 154,1 (0,5) (3 587,8) Résultat opérationnel courant 2 948,0 (243,9) (0,5) 2 703,6 L’impact de la perte de contrôle de PUMA sur les autres agrégats financiers issus de l’État de la situation financière consolidée et du Tableau des flux de trésorerie consolidés peut s’apprécier à la lecture de la Note 4 – Secteurs opérationnels. Positionné sur des marchés structurellement porteurs, Kering dispose de fondamentaux très solides, d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et à fort potentiel, et de priorités très clairement établies. Comme en 2017, l’attention sera portée en 2018, pour les activités Luxe, sur la croissance du chiffre d’affaires à magasins comparables, avec une expansion du réseau de magasins ciblée et sélective, et sur tous les leviers pour faire progresser durablement les marges opérationnelles. Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, qu’il s’agisse du contexte macro- économique ou des aléas géopolitiques, avec des événements qui peuvent notamment influencer les tendances de consommation Par ailleurs, l’évolution récente des parités monétaires, et notamment le renforcement de l’euro contre la plupart des autres devises, est un élément susceptible de peser Concernant les activités Sport et Lifestyle, PUMA anticipe un nouvel exercice de progression sensible de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle. Si l’Assemblée générale des actionnaires de Kering approuve la résolution visant à distribuer, sous la forme d’un dividende en nature, 70,40 % du total des actions PUMA en circulation, l’exposition du Groupe à ces activités sera de facto réduite. Dans ces conditions, et dans la continuité de ce que le Groupe a mis en œuvre avec succès en 2017, Kering s’astreindra en 2018 à un pilotage et une allocation rigoureuse de ses ressources, en vue d’améliorer à nouveau sa performance opérationnelle, de maintenir une génération de cash- flow élevée et de faire progresser la rentabilité de ses capitaux Document de Référence 2017 ~ Kering non dénis par les normes IS Chiffre d’affaires « réel » et « comparable » Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié. Le Groupe utilise, par ailleurs, la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités. La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2016 en : • neutralisant la part de chiffre d’affaires relative aux • en intégrant la part de chiffre d’affaires relative aux • en recalculant l’ensemble du chiffre d’affaires 2016 aux Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une base comparable à taux et périmètre constants, afin d’identifier la croissance dite « organique » ou « interne » du Groupe. Le résultat opérationnel total de Kering inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », qui regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » peuvent comprendre notamment des dépréciations d’écarts d’acquisition et d’autres immo - bilisations incorporelles et corporelles, des résultats de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs. En conséquence, pour le suivi des performances opéra - tionnelles du Groupe, Kering utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, défini, comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de La notion de résultat opérationnel courant à taux de change comparables intègre pour 2016 les effets de change sur le chiffre d’affaires et les achats des sociétés du Groupe, la variation du résultat des couvertures de change et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courant hors zone euro. Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opéra - tionnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants, La notion d’EBITDA à taux de change comparables se définit selon les mêmes principes que ceux du résultat opérationnel courant à taux de change comparables. Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash- flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations Le cash- flow disponible correspond au cash- flow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés. L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2009- R. 03 du 2 juillet 2009. L’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur. Le taux d’impôt courant correspond au taux d’impôt effectif hors effet d’impôt relatif aux « Autres produits et Kering ~ Document de Référence 2017 La politique d’investissement de Kering a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés, et s’articule autour des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) et des Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée, dans le domaine du Luxe, en acquérant des marques à fort potentiel de développement, et dont les positionnements sont complémentaires de Les investissements opérationnels, quant à eux, ont vocation à accélérer la croissance organique des marques du Groupe, en développant ou en rénovant le réseau de magasins, en investissant dans des plateformes logistiques ou dans les systèmes d’information notamment. Le Groupe dispose d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et n’a pas réalisé d’investissements financiers majeurs tant en 2017 qu’en 2016. Ainsi, les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un encaissement net de 1,6 millions d’euros pour l’exercice 2017 suite à l’intégration de la trésorerie de Manufacture Cartier Lunettes dans le cadre de l’accord stratégique signé avec le groupe Richemont (décaissement net de 10,2 millions d’euros pour l’exercice 2016). Pour rappel, les impacts de la trésorerie des activités abandonnées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 (principalement Sergio Rossi et activités de distribution – Conforama, Fnac, Redcats) sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » et consistent en un décaissement de 6,3 millions d’euros en 2017 (décaissement de 17,7 millions d’euros en 2016). (Cf. comptes consolidés, Note 12 – Activités abandonnées). Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée, visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques, ainsi qu’à accroître le retour sur La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins, de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants, de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe ainsi que du Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 752 millions d’euros au 31 décembre 2017, en hausse de \+ 23,1 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les activités Luxe, la hausse des investissements de + 27,9 % couvre à la fois la consolidation du réseau de magasins existants, illustrant la poursuite de l’attention portée par le Groupe à la croissance organique, et des ouvertures sélectives. Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 131 millions d’euros, en progression de + 42,3 % par rapport à 2016. En 2017, ces investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 51 % (45 % en 2016). Les investissements portés par le « Corporate et autres » s’établissent à 134 millions d’euros en léger recul de 4 millions d’euros par rapport à 2016. Cette enveloppe a couvert en 2017 la finalisation de la réalisation des sièges de Kering à Paris et de Gucci à Milan, ainsi que les projets de transformation des outils informatiques du Groupe. Les investissements opérationnels bruts des activités Luxe s’élèvent à 487 millions d’euros, en hausse de 106 millions d’euros (+ 27,9 %) par rapport à 2016. Exprimée en proportion du chiffre d’affaires, les investissements opérationnels bruts sont stables et représentent 4,5 % du chiffre d’affaires Au 31 décembre 2017, les activités Luxe disposaient d’un réseau de 1 388 magasins exploités en propre dont 846 (61 %) dans les pays matures et 542 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 83 magasins de plus. La variation nette s’établissait à 41 en 2016. La progression de 2017 est en grande partie imputable à l’extension programmée du réseau d’Yves Saint Laurent (+ 25 magasins en net), et dans une moindre mesure au développement des réseaux de Bottega Veneta, Alexander McQueen et Stella McCartney. Document de Référence 2017 ~ Kering À fin 2017, Gucci exploite 529 magasins en direct, dont 222 dans les pays émergents. Au cours de l’année, Gucci a ouvert en net neuf magasins, incluant la reprise en propre de certains points de vente sur les marchés émergents. La marque dispose d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre et continue de privilégier la croissance organique, en poursuivant son programme de rénovation Pour 2017, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 249 millions d’euros en hausse de \+ 34,5 % par rapport à 2016. Cette enveloppe d’investis - sements intègre le programme de rénovation visant à installer le nouveau concept de magasins dans les points de vente les plus stratégiques. L’objectif de porter à plus de 150 en fin d’année 2017 le nombre total de boutiques ayant adopté le nouveau concept a été atteint puisque 152 magasins ont été ouverts ou rénovés en adoptant la nouvelle esthétique depuis 2015. L’objectif de contenir les investissements sous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires a également été tenu puisque les investissements opérationnels bruts représentent 4 % des ventes. Afin de concentrer les plans d’actions de la marque sur la croissance organique, une phase de restructuration du réseau de magasins exploités en propre a été engagée dès 2015\. Le travail de rationalisation engagé sur le réseau de magasins ne doit en effet pas se limiter à des fermetures mais implique également des relocalisations, l’ouverture d’un nombre restreint de flagships et le développement de certaines régions ou certains réseaux comme le travel retail. Cette stratégie s’est poursuivie sur les réseaux matures en 2017, combinée à l’entrée en propre sur de nouveaux marchés émergents. Au 31 décembre 2017, la distribution en propre reposait sur 270 magasins, dont 120 dans les pays émergents. Au cours de l’année écoulée, la marque a ainsi ouvert en net 15 points de vente (contre Dans ce contexte, les investissements opérationnels bruts de Bottega Veneta sont en hausse de 8 millions d’euros (+ 19,2 %) pour s’établir à 51 millions d’euros, faisant suite à 2016 où le niveau des investissements opérationnels avait atteint un point particulièrement bas. Au 31 décembre 2017, la marque exploitait 184 magasins en propre dont 78 dans les pays émergents. En net, 25 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice, incluant des flagships dans des pays ou villes stratégiques où la marque n’était pas encore présente, et un nombre significatif de Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à 73 millions d’euros, en progression de 15 millions d’euros (+ 26,3 %) par rapport à 2016. Ramenés au chiffre d’affaires, ces investissements restent contenus autour de 5 % des ventes et permettent à la marque de poursuivre sa politique d’ouverture de magasins et de rénovation des points de vente les plus anciens. Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques de Luxe comptait 405 unités au 31 décembre 2017\. La croissance du réseau de magasins s’établit à 34 ouvertures en net. Le réseau compte 283 magasins dans les pays matures et 122 dans les pays émergents. Au global, les investissements opérationnels bruts des autres marques de Luxe s’établissent à 114 millions d’euros, en hausse de 19 millions d’euros (+ 20,0 %) par rapport à 2016. Si Brioni a réduit considérablement ses investissements après la relocalisation en 2016 de deux magasins majeurs pour la marque à Paris et New York, les autres marques ont investi dans davantage de projets. C’est particulièrement le cas pour les marques joaillères dont la stratégie de déploiement ambitieuse implique l’ouverture de nouveaux points de vente. Les investissements opérationnels bruts des activités Sport & Lifestyle s’établissent à 131 millions d’euros, en progression de 39 millions d’euros (+ 42,3 %) par rapport à 2016. Cette augmentation est corrélée au besoin d’investissement dans la distribution, les systèmes d’information et la supply chain des marques de Sport & Lifestyle, notamment chez PUMA dont la croissance Au 31 décembre 2017, le réseau de magasins exploités en direct par les marques des activités Sport & Lifestyle comporte 789 points de vente. Par rapport au 31 décembre 2016, 55 nouveaux points de vente ont été ouverts en net, principalement dans les pays émergents (au nombre de 43 en net). Les investissements opérationnels s’élèvent à 124 millions d’euros, en hausse de + 47,4 % par rapport à 2016. Après plusieurs exercices de contraction de l’enveloppe d’investis - sements opérationnels, cette augmentation est liée à plusieurs projets importants pour PUMA, parmi lesquels la modernisation de son informatique ou l’agrandissement Au 31 décembre 2017, le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 703 unités, soit 39 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2016. Environ les deux tiers des magasins existants et l’essentiel des ouvertures de l’exercice sont localisés dans des pays émergents où ce canal de distribution est en croissance et affiche une Autres marques de Sport & Lifestyle Les investissements opérationnels bruts de Volcom s’établissent pour 2017 à 7 millions d’euros, en recul de 1 million d’euros par rapport à 2016. Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 86 unités au 31 décembre 2017, dont 8 dans les pays émergents. Il compte 16 points de vente de plus qu’au 31 décembre 2016, principalement suite à l’ouverture ou à la reprise de points de vente sous forme de corners dans Kering ~ Document de Référence 2017 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS La gestion des risques s’inscrit dans le cadre des processus d’identification et d’évaluation continue des risques du Groupe (cf. chapitre 6, section 1 « procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société » en page 363 du présent Document de Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de change et de taux. Dépendant de la Direction Financière, la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe Kering assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise, des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires. Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au financement. Elle coordonne la gestion de trésorerie des filiales et détermine la politique bancaire du Groupe. par le Groupe sont les suivants : Kering minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans des limites de montant et de maturité qui leur sont affectées. Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de contrepartie : chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité. Les contreparties font l’objet d’une classification interne qui dépend notamment de la note obtenue auprès des agences de notation. La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor’s et à son équivalent chez Moody’s. Dans le cadre de ses opérations courantes, Kering intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur. Par ailleurs, Kering a donné un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. Lorsque Kering met en place des placements financiers sous la forme de SICAV, OPCVM ou équivalents, il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de trois mois et bénéficiant d’une liquidité afin de limiter les risques. En conséquence, Kering supporte un risque de prix jugé non significatif. Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 30.3 des comptes Le Groupe est amené à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chacune des activités Luxe et Sport & Lifestyle. Ces instruments sont destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et / ou des engagements fermes. Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales. Les sociétés des activités Sport & Lifestyle couvrent principalement le risque de change généré par des flux d’achat ou de vente en devises hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque entité. Ces flux de couverture peuvent être générés par des flux Les sociétés des activités Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs filiales de distribution et plus marginalement leurs flux d’achats. Ces flux couverts sont essentiellement des Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque marque et n’excède que marginalement l’année à chaque Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque entité Les opérations de couverture sont réalisées par les marques dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités. Ces procédures intègrent les règles Groupe définies par • Kering Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change, sauf contrainte réglementaire ou • toute opération de couverture de change est adossée, en montant et maturité, à un sous-jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative ; • toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes ; • la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée et est définie par Kering ; • chaque marque met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques. Kering veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque marque avec son exposition en devise sous-jacente, notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale. Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front-office / middle-office / back- office / comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché. Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change. La Note 30.2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change (voir page 299, « Exposition aux risques La politique de risque de taux est de la compétence de Kering et sa gestion est réalisée de manière consolidée par Kering Finance SNC. Kering a ainsi fixé l’objectif de répartition entre taux fixe et taux variable de la dette brute consolidée du Groupe : 30 % à taux variable et 70 % à taux fixe. Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement financier net consolidé, de l’échéancier des couvertures de taux et des financements émis à taux fixe et à taux variable. Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fixe / taux variable du Groupe. La mise en place des produits de couverture appropriés est principalement effectuée par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, en liaison étroite avec la Direction Générale de Kering. Kering utilise principalement des swaps de taux d’intérêts afin de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fixe et des options de taux de type « cap » et « collar » afin de protéger les financements à taux flottant contre le Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front-office / middle-office / back- office / comptabilité). Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de taux. La Note 30.1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux (voir page 296, « Exposition aux risques La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréciée par Kering, à l’aide des procédures de reporting financier des marques et du Groupe. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contra - ctuelle, le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant la Dans le cadre de cette gestion active, il diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2017 qui s’élève à 3 690,3 millions d’euros contre 4 153,1 millions Kering ~ Document de Référence 2017 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Kering dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) déposé auprès de l’AMF (Autorité des marchés financiers) pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 6 milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2017 s’élève à 4 100,2 millions d’euros, dont 250,2 millions d’euros émis en dollars américains. Le programme EMTN a été renouvelé le 24 novembre 2017 pour une durée d’un an. Le groupe Kering est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » à long terme, perspective positive. Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée Les lignes de crédit confirmées de Kering et Kering Finance SNC contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect du covenant financier Endettement Financier Net / EBITDA inférieur ou égal à 3,75 (Note 29.5.3 des comptes consolidés annuels). Le calcul de ce covenant financier s’effectue sur une base « pro forma ». Au 31 décembre 2017, Kering et Kering Finance SNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant. Les émissions obligataires effectuées dans le cadre du programme EMTN ne contiennent aucun engagement lié Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2017 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 29 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 30.6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité conformément à Suivant les recommandations de l’AMF, cette section ne traite que des risques dont les impacts sont jugés La croissance des marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle est corrélée à la croissance de l’économie mondiale. Plus particulièrement, ces marchés reposent sur les dynamiques de la consommation dite discrétionnaire, dont le poids dans la consommation totale des ménages varie en fonction du stade de développement d’une économie, et diffère donc entre les pays matures et les pays émergents. Cette catégorie de consommation est exposée à une éventuelle faiblesse de la croissance mondiale et à un dégradé à l’échelle d’un pays ou d’une région, qui peuvent avoir un impact sur la confiance des consommateurs, et conduire ces agents économiques à réduire ou différer leurs achats de biens dits non essentiels. Ces décisions de consommation peuvent être aussi influencées par des facteurs tels qu’instabilité politique, menaces sécuritaires, volatilité de l’environnement des taux de change, changements en matière de politiques douanières ou fiscales, qui sont susceptibles de modifier les anticipations des agents économiques et leurs habitudes d’achat, en impactant leur pouvoir d’achat et en perturbant par exemple les flux touristiques. Pendant l’année 2017, Kering a continué de bénéficier d’un environnement favorable. La croissance a été soutenue dans les principales régions. En Europe, le marché a été porté par les clients locaux tandis que les ventes aux clients étrangers se sont montrées dynamiques, après une année 2016 difficile. En Amérique du Nord, les tendances ont été portées par une bonne tenue de la consommation de la clientèle locale, avec néanmoins des performances parfois contrastées dans certains canaux de distribution (wholesale). L’Asie-Pacifique a connu une année de forte progression, portée par l’accélaration du rapatriement de la demande chinoise, sur son marché domestique, et de manière plus large, dans la région. Les autres pays de l’Asie ont au global enregistré des performances soutenues, de L’équilibre des activités Luxe et Sport & Lifestyle en termes Groupe à la volatilité des taux de change, aux incertitudes voire à la dégradation des conditions économiques ou sécuritaires d’un pays spécifique. Le réseau de distribution est de surcroît géographiquement équilibré : la vente des produits des activités Luxe se fait notamment par l’intermédiaire d’un réseau de 1 388 magasins exploités en propre dont 846 dans les pays matures et 542 dans les pays émergents, et celles des activités Sport & Lifestyle par l’intermédiaire d’un réseau de 789 magasins en propre, dont 497 dans les pays émergents. Les ventes réalisées en direct sont par ailleurs complétées par les ventes aux distributeurs tiers, tandis que le portefeuille de produits réduit la dépendance du Groupe à une catégorie particulière. Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie, détaillée en pages 8 et suivantes, permettent ainsi de limiter les impacts des cycles et instabilités macro- Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Par ailleurs, et ainsi qu’explicité dans les présentations (pages 16 et 44) dédiées aux marchés du Luxe et du Sport & Lifestyle, au-delà des facteurs conjoncturels, le Groupe est exposé à des dynamiques de croissance structurelle à moyen-terme, liées à l’augmentation de la population mondiale et à l’évolution de sa composition. Ainsi, au cours des prochaines décennies, le nombre d’individus qui appartiendront à la « classe moyenne mondiale » devrait quasi-doubler, la majeure partie de cette croissance venant de l’Asie (source : Observatoire de l’OCDE). Plus particulièrement, selon l’Economist Intelligence Unit (EIU), la classe moyenne supérieure chinoise devrait croître à un rythme moyen de 9 % par an entre 2015 et 2030 pour atteindre 480 millions en 2030 (35 % de la population chinoise), contre 132 millions en 2015 (10 % de la population chinoise), soit 350 millions de nouveaux La capacité des activités Luxe à répondre aux attentes de leurs clients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaite de certaines matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe, et d’entretenir le savoir-faire des équipes de production au niveau le plus élevé. Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et a entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires. En outre, le Groupe renforce l’intégration verticale de sa chaîne de production, par le biais d’acquisitions ou d’associations La pérennité du savoir-faire dans les métiers des activités Luxe, quant à elle, est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, et Fluctuation des prix des matières premières La volatilité des prix des matières premières utilisées par les activités Luxe est corrélée à la demande soutenue du secteur pour les cuirs, peaux et pierres précieuses. Par ailleurs, l’attention portée par le Groupe à la traçabilité de ses approvisionnements, au respect par ses fournisseurs et sous-traitants des règles d’éthique du Groupe et des législations, ainsi que la vigilance des activités Luxe sur la conformité de ses approvisionnements aux normes internationales relatives aux conditions d’exploitation de l’or, du diamant et des pierres précieuses, limite le champ des options possibles en matière d’approvisionnement. Le Groupe est néanmoins organisé pour rechercher régulièrement de nouveaux fournisseurs susceptibles de répondre Les activités du Groupe reposent sur des marques globales et puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle. La perte d’attra ctivité et de désirabilité commerciale et la dépréciation corrélée de ces marques constituent l’un des principaux risques du Groupe. Elles peuvent notamment découler d’une prise en compte insuffisante des attentes des consommateurs, de la mutation des marchés, de la perte de partenariats clés, de problèmes de qualité produit, ou encore du non-respect des principes du Groupe en termes En conséquence, au-delà des investissements dans les domaines de la communication, de la promotion et des frais de recherche et développement, les investissements et la rénovation du réseau de magasins (voir également Les impacts comptables liés à une perte de valeur sont détaillés dans la Note 19 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2017 en page 280. Le leadership créatif des marques du Groupe, le succès des collections et l’attractivité commerciale en résultant sont confiés à des Directions Artistiques et leurs créateurs reconnus dans le monde entier, et sont entretenus par le respect de l’identité de la marque et de ses fondamentaux au cours du temps. Les marques des activités Sport & Lifestyle jouent également un rôle d’initiateur de tendances à l’égard des consommateurs en investissant dans la recherche et développement et en proposant aux consommateurs de L’incapacité à anticiper l’évolution des attentes des consom mateurs constituerait pour le Groupe un risque majeur susceptible d’affecter le développement de ses activités. En réponse à cette menace, les efforts du Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement, avec la diminution du temps entre la phase de conception et la mise en place des produits sur le marché. Le Groupe encourage également les activités Luxe et Sport & Lifestyle à anticiper au mieux les tendances de consommation : ils exercent ainsi une observation permanente des tendances de marché (salons, bureaux de tendances, Kering ~ Document de Référence 2017 Les partenariats développés avec des personnalités, des athlètes, des équipes sportives ou d’autres marques jouent un rôle important dans la valorisation de l’image du Groupe. La mise en œuvre de ces partenariats est susceptible d’engendrer des coûts significatifs, notamment de marketing et de communication, dont les retombées escomptées peuvent ne pas générer les bénéfices attendus (surcroît d’activité, image pour la marque, etc.). L’anticipation dans le renouvellement des contrats les plus importants, l’élargissement du portefeuille des partenariats, ainsi que le soin particulier apporté à la qualité des relations avec les icônes et représentants des marques du Groupe, permettent de limiter le risque de perte de Qualité et sécurité des produits / risques La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l’une des priorités Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards, le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit, de sa conception jusqu’à sa commercialisation : qualification du produit selon des normes qualité et sécurité, sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte fournisseurs du Code d’éthique, contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des laboratoires accrédités. Les procédures relatives au contrôle des produits sont présentées au Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 125 à 128. Les activités Luxe et Sport & Lifestyle se sont dotées de cellules de gestion de crise « produit ». En cas de risque avéré, elles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir partie 3.4 « Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance », GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image et sa Une couverture médiatique défavorable ou inexacte sur les produits ou pratiques du Groupe, ainsi que des discussions négatives sur les réseaux sociaux pourraient non seulement endommager son image et sa réputation, mais aussi entraîner une perception erronée des consommateurs vis-à-vis de la performance du Groupe et provoquer un éventuel ralentissement des ventes. Le Groupe est donc attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à la déontologie de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des Dans ce cadre, chacune des activités s’est dotée d’une politique de gestion de crise et d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering. De même, le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle- ci définit le cadre de la décentralisation de l’organisation) et de son Code d’éthique dont la troisième édition a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2013, disponible en 12 langues. Un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place, complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie-Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas). Les Comités d’éthique peuvent être contactés via une ligne d’appel (hotline), accessible également en 12 langues, depuis 74 pays. Le Groupe réfléchit régulièrement à l’adaptation de ces documents à son organisation. Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseurs du Groupe ; celle-ci leur rappelle la nécessité d’en faire la promotion au sein de leurs unités de production. Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 119 à 125). Toutes les marques des activités Luxe mettent en œuvre les moyens et dispositifs appropriés pour assurer la parfaite conformité de leurs activités avec les exigences du Groupe en terme de responsabilité sociale et environnementale : certification SA8000, certification RJC, audits sociaux ou programme de formation à destination des fournisseurs, par exemple, sont autant de moyens et leviers d’actions mis en œuvre au quotidien au sein des marques. Les activités Sport & Lifestyle portent également leur attention au respect par leurs fournisseurs de ces exigences sociales et environnementales, à l’instar de PUMA qui veille au respect par ses fournisseurs de ses standards S.A.F.E (« Social Accountability and Fundamental Environmental ») visant à proscrire le travail des enfants, les conditions de travail contraires à l’éthique, les dommages environ - nementaux et de façon générale, toute relation d’affaire Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES Kering, en tant que société admise aux négociations sur un marché réglementé, est particulièrement exposée au risque consistant en la diffusion de fausses nouvelles, la propagation de rumeurs infondées, et au risque d’usurpation d’identité. Une augmentation significative du risque de fraude externe quelle que soit sa forme a Cette fraude externe peut prendre plusieurs formes : fraude au Président, fraude au fournisseur, ransomwares, etc. La majorité de ces attaques sont des cybers attaques, liées aux risques de phishing (ou spear phishing) ainsi que par déni de service (DDOS), nécessitant une sécurité IT accrue et une forte sensibilisation des membres du Le Groupe est également sujet au risque de défiguration de ses sites web ; la plupart du temps, lors d’une défiguration seulement les pages d’accueil sont touchées et les données du site ne sont pas impactées permettant une remise en place rapide des systèmes. C’est pour faire face à ces risques croissants que le Groupe a mis en place de nombreuses mesures de contrôle et de protection en élaborant des procédures et développant des systèmes de sécurité informatique spécifiques. Tous les membres du personnel ont notamment été formés cette année à la détection de mails malicieux. Le Groupe s’associe par ailleurs aux travaux de place afin de limiter l’exposition à ce type de risque. Kering possède, notamment au travers de ses activités Luxe et Sport & Lifestyle, un large portefeuille de marques, de modèles, de droits d’auteurs, de brevets, de créations et de savoir-faire qui constitue à la fois une propriété intellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe. La distribution des produits des marques pourrait être mise en danger si les droits de propriété intellectuelle du Groupe venaient à rentrer en conflit avec les droits de Les Directions Juridiques du Groupe assurent donc la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle, et mettent en place des politiques actives et diversifiées contre toute violation de ces droits. Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés, et contre les réseaux de distribution parallèle, en particulier par le développement de la traçabilité des produits. La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prend des formes multiples, de très en amont des portefeuilles de marques jusqu’en aval avec des opérations douanières, policières ou judiciaires anti-contrefaçons. Les coûts de la surveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçon sont répartis, au sein des marques et du siège, dans les fonctions juridique, sécurité, ou dans les magasins. Ces coûts sont peu significatifs à l’échelle du Groupe. Kering est aussi présent au sein des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du Luxe. Le Groupe agit également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les Dépendance du Groupe à l’égard de brevets, Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de sources Les marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité, d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés et il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches, des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe, ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe. Cette situation n’exclut pas que, dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe, certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services, comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques ; dans tous les cas, ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe. Une information relative aux obligations contractuelles et autres engagements est fournie dans les Notes 34.2.1. et 34.2.3. annexées aux comptes consolidés au 31 décembre 2017 en pages 314 et 315. Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations, dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières, ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence. Les charges pouvant en découler, lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées, de l’avis de leurs experts et conseils, ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe. L’ensemble de ces risques juridiques, comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises, est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017. Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe. Kering ~ Document de Référence 2017 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le Groupe estime que les diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées, et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités, répondent de façon adéquate, en pertinence et proportionnalité, aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable. Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces Au surplus, diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des dix dernières années (voir la Note 34.1. annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2017 en page 312). S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuelles sanctions internationales prises à l’encontre de tel ou tel pays mais sans impact sur les activités du Groupe), aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés et elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, il n’y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe. Le Groupe possède un portefeuille de marques et de noms de domaine particulièrement important, ainsi que des savoir-faire et des méthodes de production qui lui sont propres. Il a notamment mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ses droits de propriété intellectuelle, lesquels représentent une part substantielle du patrimoine du Groupe. Aussi, le Groupe veille à la protection de ses droits et mène une politique de lutte anti-contrefaçon active, tant la contrefaçon peut affecter le chiffre d’affaires et nuit à l’image du Groupe et de ses produits. Ces actions sont menées par la Direction Juridique du Groupe et celles de ses marques, avec l’assistance de conseils externes, et en lien avec les autorités locales compétentes. Par ailleurs, consciente de l’accès par certains de ses collaborateurs à des données confidentielles, la Société s’assure de les sensibiliser par la diffusion de bonnes pratiques et d’une charte de contrôle interne conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux. Enfin, le Groupe a développé une organisation juridique aux niveaux régional (Asie, Amériques, Europe), local (filiales) et central afin de veiller au respect des nombreuses lois et réglementations auxquelles il est soumis. Une des clés de la réussite du Groupe réside dans le talent et la créativité de ses collaborateurs. La capacité à les identifier, les attirer, les retenir et développer leurs compétences constitue un enjeu pour le Groupe. La politique de ressources humaines de Kering vise à installer un environnement professionnel motivant et impliquant, encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation et par un intéressement aux résultats, développe l’employabilité des collaborateurs, la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnels et personnels (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence : « Le développement durable », pages 67 à 70). Une attention particulière est notamment portée aux équipes dans le domaine de la création afin de pérenniser Il existe en effet un lien fort entre une marque de luxe et son Directeur artistique, dont l’attitude doit refléter les valeurs de la marque et respecter celles du Groupe. Le départ d’un Directeur artistique génère une période d’incertitude susceptible d’avoir un impact important sur la marque (notamment image et réputation, dépréciation d’actifs) mais c’est un risque auquel toutes les maisons de luxe sont un jour confrontées et doivent apprendre à gérer. Le portefeuille de marques de Kering permet cependant de réduire l’impact de ce risque au niveau du Groupe. Ainsi, des créateurs de grand talent ont été récemment nommés (Alessandro Michele chez Gucci et Demna Gvasalia chez Balenciaga). D’autres sont partis comme Hedi Slimane chez Yves Saint Laurent ; le Groupe a alors veillé à préserver la Direction prise ces quatre dernières années qui constitue un socle solide sur lequel construire le succès durable de la marque, en nommant Anthony Vaccarello. Son style est naturellement cohérent avec celui de la maison Yves Saint Laurent. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES La majeure partie des processus de production et transactionnels du Groupe s’appuient sur des systèmes d’information. La maturité de ces derniers en termes d’adaptation aux besoins de sécurité, de déploiement ou de fonctionnalité est relativement hétérogène au sein du Groupe. L’adaptation, l’amélioration, la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluri-annuel. Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de continuité et de reprise d’activité. Avec l’aide des départements sécurités des marques des activités Luxe et Sport & Lifestyle, le Groupe met en place des mesures afin d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d’exploitation. En raison de la nature de ses activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients. Il s’agit des ventes effectuées directement à la clientèle par les activités Luxe. Pour les ventes réalisées par des intermédiaires de type « wholesalers », il n’existe pas de dépendance vis-à-vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe. En raison de leurs activités, les marques des activités Sport & Lifestyle sont plus exposées à un risque de défaut de paiement puisqu’une part significative de la distribution de leurs produits est réalisée par l’intermédiaire de « wholesalers ». Les activités Sport & Lifestyle gèrent ce risque par un suivi permanent de leurs encours. Le cas échéant, une provision est inscrite en diminution de la valeur de leurs actifs. Le risque de crédit est également À l’issue des cessions des activités de distribution intervenues en 2012 et 2013, le Groupe s’est recentré sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle ; depuis, la saisonnalité des activités du Groupe a été réduite et ne présente plus de ce fait un risque significatif. Cependant, le quatrième trimestre est, pour les marques de Luxe, le plus important en termes de poids du chiffre d’affaires, en raison des achats effectués par les clients à l’occasion des fêtes de fin d’année dans les pays occidentaux, sans toutefois que le poids de ce trimestre ne soit matériellement plus élevé que celui des trois premiers trimestres de l’année. Par ailleurs, l’activité des secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle repose sur un rythme en général biannuel de collections, dont d’éventuelles variations dans les dates de livraison aux distributeurs tiers (wholesalers) peuvent induire des effets de report d’un trimestre à l’autre. Des événements exceptionnels susceptibles d’avoir des conséquences majeures sur l’environnement politique ou macro-économique d’un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe peuvent également peser sur l’activité et les résultats d’un trimestre et rendre de fait la Certains événements majeurs comme les catastrophes naturelles, les attaques terroristes ou encore les pandémies à grandes échelles seraient susceptibles d’impacter significativement les opérations du Groupe. L’équilibre géographique du réseau de distribution et des emplacements des marques du Groupe au niveau mondial et les différentes cellules et politiques de gestion de crise évoquées plus haut dans cette section permettent de mitiger les risques liés à l’apparition de Divers exercices de gestion de crise sont organisés chaque année, sous la supervision du département Sécurité du Groupe, afin de sensibiliser les différents acteurs et Les effets physiques du changement climatique sont susceptibles d’affecter les activités du Groupe. Si les activités en propre (production, distribution) sont peu exposées du fait de leur faible empreinte carbone – les activités Kering ne sont d’ailleurs pas concernées par les règlementations relatives au marché des quotas d’émission de CO2 – il n’en va pas de même pour sa chaîne d’approvi sionnement. L’augmentation de la fréquence des aléas météorologiques extrêmes (sécheresse, inondation, etc.) peut en effet avoir un impact direct sur la disponibilité et la qualité des matières premières clés telles que le coton, le cachemire ou encore la soie, ce qui se traduit par une augmentation de la volatilité des prix. Une analyse de l’exposition au risque climatique a ainsi été réalisée dans le cadre d’un rapport co-écrit en novembre 2015 avec BSR, le réseau mondial d’entreprises et d’expertise dédié au développement durable à but non-lucratif. Intitulé « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du luxe », ce rapport analyse les risques climatiques actuels et futurs pesant sur le coton, le cachemire, la vigogne, la soie, le cuir de vache et de veau, et le cuir de mouton et d’agneau. Pour atténuer ces risques, Kering met en place un certain nombre d’actions permettant de renforcer la résilience de ses chaînes d’approvisionnement, avec en premier lieu, la mise en place d’un Compte de Résultat Environnemental (EP&L). Cet outil permet en effet à Kering de mesurer ses impacts environnementaux, dont l’impact carbone, tout au long de sa chaîne de valeur, puis de monétiser ces impacts. Au- delà de la gestion du risque, l’EP&L est utilisé comme un outil de management permettant d’orienter Kering vers des solutions de sourcing durable et de mener une réflexion sur les matières utilisées dans la conception de L’importante activité du Groupe sur le marché de l’immobilier et la très forte concurrence exposent celui-ci au risque de ne pouvoir négocier et louer certains emplacements pour ses marques aux meilleures Kering ~ Document de Référence 2017 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Plus généralement, les risques inhérents à l’activité immobilière sont, la durée des engagements contractuels, (ii) l’implication d’intermédiaires tiers tant dans les transactions que dans le développement, l’absence de maîtrise des facteurs de commercialité et facteurs Le Groupe a cependant veillé à mettre en place de nombreuses mesures de contrôle pour les limiter, notamment, revue (iii) comités de pilotage pour les projets importants, (iv) création d’un département dédié à la maîtrise d’ouvrage. Les activités immobilières du Groupe sont placées sous la responsabilité d’équipes dédiées qui assurent une prestation mutualisée, bien que non intégrées dans une Ces équipes gèrent cinq types de missions : L’assistance aux marques pour les ouvertures, fermetures et relocalisations de sites l’acquisition d’immeubles, la Direction des travaux dans les magasins et les bureaux, la gestion des sites en propriété ou en location pour Kering Corporate, et La présence internationale du Groupe l’expose à un risque de conformité aux lois et réglementations nationales en raison de la complexité et de l’évolution des réglementations notamment en matière de droit des sociétés, de droit fiscal, de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays. Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une législation par méconnaissance de son évolution, le Groupe met à la disposition de ses activités Luxe et Sport & Lifestyle un dispositif de veille réglementaire, au siège, et dans des centres de services localisés dans les différentes zones où La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques, l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes, et l’existence de plans de secours La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par : • le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques, les primes et l’auto-assurance du Groupe ; • l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les Les couvertures privilégient l’approche « TOUS RISQUES SAUF », et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles, notamment en matière de : • responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits, des installations • incendie, explosion, dégât des eaux, etc. ; • pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct. L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination, par site et par société concernés, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques divers (risques de responsabilité, de dommage et de contrepartie sur les distributeurs tiers). Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe, centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales, ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale, spécialisés dans la couverture de grands risques, auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de Les principaux programmes mis en place concernent • des dommages matériels d’incendie, d’explosion, de dégât des eaux, de bris de machine, d’événements naturels atteignant ses biens propres : immeubles / mobilier / matériel / marchandises / installations informatiques, ceux mis à sa charge, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives, pour une durée estimée nécessaire pour une reprise Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES • des dommages et pertes de matériel, de marchandises et / ou de biens en cours de transport ; • des dommages consécutifs au vol, à la fraude, aux détournements, aux actes de malveillance portant sur les valeurs, les données et / ou les biens ; • des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs, rénovation, réhabilitation, etc.) réalisées en qualité de maîtres • des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des • des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service », en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe ; • de non-paiement des créances échues par les distributeurs tiers notamment en cas de défaut de D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entités du Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenir Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût dispro - portionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques. C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes les Globalement, le niveau de couverture des principaux risques potentiels, pour l’ensemble du Groupe, est, à effet du 1er janvier 2017, de : • dommages, incendie, explosion, dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives : 300 millions d’euros ; • responsabilité civile générale : 145 millions d’euros ; • dommages et pertes de marchandises en cours de transport : 25 millions d’euros ; • dommages de fraude et malveillance sur les biens et les Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») : • poids des franchises, rétention, auto-assurance en 2017 à la charge des filiales : 1,450 million d’euros ; • sinistralité autofinancée par le Groupe via la société de réassurance du Groupe en 2017 : 3,6 millions d’euros L’auto-assurance par la filiale de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence de montants fixés par sinistre et d’une protection en réassurance en cas de fréquence exceptionnelle de sinistres au cours d’une même année. Au 1er juillet 2017, la Société de réassurance du Groupe intervient, notamment, dans le cadre des couvertures dommages / pertes d’exploitation à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre (soit sur la période du 1er juillet au • budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie, frais d’intermédiation, etc. (budget définitif 2017 HT) : 16,298 millions d’euros. En complément de ce budget s’ajoutent les contrats d’assurance spécifiques à une entité ou une activité donnée ou encore les spécificités locales dans certains pays (accidents du travail, cotisations à des fonds événements naturels, etc.), gérés au niveau de chaque entité et / ou pays. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Produits des activités ordinaires 5 15 477,7 12 384,9 Coût des ventes (5 344,7) (4 595,3) Marge brute 10 133,0 7 789,6 Charges de personnel 6- 7 (2 443,6) (1 983,7) Autres produits et charges opérationnels courants (4 741,4) (3 919,7) Résultat opérationnel courant 8 2 948,0 1 886,2 Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (241,7) (506,0) Résultat opérationnel 2 706,3 1 380,2 Charges financières (nettes) 10 (242,6) (201,8) Résultat avant impôt 2 463,7 1 178,4 Impôt sur le résultat 11 (591,0) (296,1) Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence (2,0) (2,2) Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 880,1 dont part du Groupe 1 791,2 825,1 dont part des intérêts non contrôlés 15 79,5 55,0 Résultat net des activités abandonnées 12 (5,6) (11,6) dont part du Groupe (5,6) (11,6) dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l’ensemble consolidé 1 865,1 868,5 Résultat net part du Groupe 1 785,6 813,5 Résultat net part des intérêts non contrôlés 15 79,5 55,0 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Résultat net part du Groupe 1 785,6 813,5 Résultat par action (en euros) 13.1 14,17 6,46 Résultat dilué par action (en euros) 13.1 14,17 6,46 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 1 791,2 825,1 Résultat par action (en euros) 13.1 14,22 6,55 Résultat dilué par action (en euros) 13.1 14,22 6,55 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 2 001,9 1 281,9 Résultat par action (en euros) 13.2 15,89 10,17 Résultat dilué par action (en euros) 13.2 15,89 10,17 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 4.2. État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Éléments non recyclables en résultat 20,1 (3,2) Couvertures des flux de trésorerie (1) 45,2 31,5 Actifs disponibles à la vente (1) 3,9 4,9 Éléments recyclables en résultat (200,4) 65,7 Autres éléments du résultat global, après impôt 14 (180,3) 62,5 Résultat global total 1 684,8 931,0 dont part du Groupe 1 648,7 866,8 dont part des intérêts non contrôlés 36,1 64,2 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 4.3. État de la siaon nancière consolidée aux 31 décembre 2017 et 2016 Écarts d’acquisition 16 3 421,2 3 533,5 Marques et autres immobilisations incorporelles 17 11 159,0 11 272,7 Immobilisations corporelles 18 2 267,6 2 206,5 Participations dans les sociétés mises en équivalence 20 48,6 48,3 Actifs financiers non courants 21 364,3 480,4 Actifs d’impôts différés 11.2 964,6 927,0 Autres actifs non courants 35,4 30,4 Actif non courant 18 260,7 18 498,8 Stocks 22 2 699,1 2 432,2 Créances clients 23 1 366,5 1 196,4 Créances d’impôts exigibles 11.2 78,6 105,6 Autres actifs financiers courants 24- 30 155,6 131,0 Autres actifs courants 24 880,3 725,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 2 136,6 1 049,6 Actif courant 7 316,7 5 640,2 TOTAL ACTIF 25 577,4 24 139,0 Réserves liées au capital 2 428,3 2 428,3 Réévaluation des instruments financiers 76,0 16,8 Autres réserves 9 070,4 8 231,6 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 25 11 948,2 11 269,7 Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 15 678,2 694,2 Capitaux propres 25 12 626,4 11 963,9 Emprunts et dettes financières à long terme 29 4 245,5 4 185,8 Autres passifs financiers non courants 30 0,7 19,6 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 125,7 142,6 Passifs d’impôts différés 11.2 2 712,2 2 854,5 Autres passifs non courants 48,8 - Passif non courant 7 188,4 7 276,5 Emprunts et dettes financières à court terme 29 939,7 1 234,5 Autres passifs financiers courants 24- 30 367,6 285,9 Dettes fournisseurs 24 1 240,7 1 098,5 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 10,7 8,2 Dettes d’impôts exigibles 11.2 815,4 398,5 Autres passifs courants 24 2 206,1 1 729,3 Passif courant 5 762,6 4 898,6 TOTAL PASSIF 25 577,4 24 139,0 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 4.4. État des ux de ésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 880,1 et provisions sur actif opérationnel non courant 516,4 432,0 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 72,1 295,0 Capacité d’autofinancement 33.2 2 459,2 1 607,1 Charges et produits d’intérêts financiers 198,4 179,3 Charge nette d’impôt exigible 11.1 822,9 386,1 Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 3 479,3 2 171,8 Variation du besoin en fonds de roulement (94,3) (84,4) Impôts sur le résultat payés 11.2.1 (364,9) (295,5) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020,1 1 791,9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (752,0) (611,0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 50,2 8,5 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 1,6 (4,2) Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée - (6,0) Acquisitions d’autres actifs financiers (69,1) (87,4) Cessions d’autres actifs financiers 36,0 16,4 Intérêts et dividendes reçus 8,0 14,0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (725,3) (669,7) Dividendes versés aux actionnaires de Kering S.A., Société mère (580,9) (504,9) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (35,0) (36,5) Transactions avec les intérêts non contrôlés (27,8) (0,2) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 0,2 0,5 Émission d’emprunts 29- 33.3 321,7 570,5 Remboursement d’emprunts 29- 33.3 (410,1) (51,9) Augmentation / Diminution des autres dettes financières 29- 33.3 (363,4) (1 054,7) Intérêts versés et assimilés (203,5) (186,6) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 298,8) (1 263,8) Flux nets liés aux activités abandonnées 12 (6,3) (17,7) Incidence des variations des cours de change 152,1 13,9 Variation nette de la trésorerie 1 141,8 (145,4) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 33.1 757,5 902,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 33.1 1 899,3 757,5 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 Nombre Réserves Titres Réserves des résultats Intérêts d’actions en Capital liées au d’auto- de instruments nets-part Part non (en millions d’euros) circulation (1) social capital contrôle conversion financiers du Groupe Groupe contrôlés Totaux Résultat global total 24,2 26,7 815,9 866,8 64,2 931,0 Titres d’autocontrôle (3) 27 598 5,1 (4,6) 0,5 0,5 fondés sur les actions 0,2 0,2 0,2 et acompte (504,9) (504,9) (36,5) (541,4) et autres variations (41,2) (41,2) (8,3) (49,5) Résultat global total (219,5) 59,2 1 809,0 1 648,7 36,1 1 684,8 Titres d’autocontrôle (3) (0,1) (0,1) (0,1) fondés sur les actions (1,6) (1,6) (0,3) (1,9) et acompte (644,1) (644,1) (39,1) (683,2) et autres variations (324,4) (324,4) (62,8) (387,2) (1) Valeur nominale des actions de 4 euros. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Notes annexes aux états nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2 Principes et méthodes comptables Note 3 Évolutions du périmètre et autres faits marquants Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Charges de personnel et effectifs Note 7 Paiements sur la base d’actions Note 11 Impôt sur le résultat Note 14 Autres éléments du résultat global Note 17 Marques et autres immobilisations incorporelles Note 19 Tests de dépréciation des actifs non financiers Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 21 Actifs financiers non courants Note 24 Autres actifs et passifs courants Note 26 Avantages du personnel et assimilés Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 30 Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse et de métaux précieux Note 31 Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Note 33 Tableau des flux de trésorerie Note 34 Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels Note 35 Transactions avec les parties liées Note 36 Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2017 Note 37 Honoraires des Commissaires aux comptes Note 38 Événements postérieurs à la clôture Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Kering, Société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est 40 rue de Sèvres - 75007 Paris, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 reflètent la situation comptable de Kering et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et Le 12 février 2018, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Note 2 – Principes et méthodes comptables En application du Règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Kering de l’exercice 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRS IC. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur- lex.europa.eu / et applicables au 1er janvier 2017 Le Groupe a appliqué à ses états financiers consolidés les • les amendements aux normes IAS 7, IAS 12 et IFRS 12. Ces textes n’ont pas eu d’impact sur les états financiers Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des • la norme IFRS 9 - Instruments financiers, publiée en novembre 2016, établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 - Instruments financiers à compter du 1er janvier 2018 ; • la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, publiée en septembre 2016, définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer la norme IAS 18 - Produits des activités ordinaires à compter du 1er janvier 2018 ; • la norme IFRS 16 - Locations, publiée en novembre 2017, établit le modèle de comptabilisation des contrats de location et viendra remplacer la norme IAS 17 - Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB. Les normes et amendements non encore adoptés par • les amendements issus des procédures annuelles d’amélioration des IFRS 2014- 2016, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 et 1er janvier • les amendements issus des procédures annuelles d’amélioration des IFRS 2015- 2017, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, selon l’IASB ; Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 • les différents amendements aux normes IFRS 2, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ainsi que les amendements aux normes IAS 28 et IFRS 9, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, • les interprétations IFRIC22 et IFRIC 23, d’application obligatoire à compter respectivement du 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019 selon l’IASB. Impacts attendus au titre des futures Norme IFRS 9 – Instruments financiers, Le groupe Kering a opté pour l’application de l’ensemble des volets de l’IFRS 9 au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : • phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : au regard des analyses menées, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ; • phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes dites « attendues » (contrairement au modèle des pertes dites « avérées » de l’IAS 39). Pour les créances commerciales, le Groupe a choisi de retenir l’approche basée sur une matrice de provisionnement proposée par l’IFRS 9. Le risque attaché au recouvrement des créances commerciales des Activités Luxe, principalement des activités Retail, est très limité. Pour les activités Wholesale, le Groupe couvre la majorité de ses créances commerciales au moyen d’une assurance contre le risque crédit. Par conséquent, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ; • phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe a choisi d’appliquer le volet couverture de la norme IFRS 9 dès le 1er janvier 2018. À ce titre, la principale modification par rapport à l’IAS 39 porte sur le traitement des instruments dérivés de change qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Désormais, la variation de valeur temps des options et la variation de report / déport des opérations à terme seront enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et enregistrées en résultat financier lors de la réalisation de l’élément couvert. Un impact négatif d’environ 8 millions d’euros sera inscrit au 1er janvier 2018 dans les réserves de Réévaluation des instruments financiers en contrepartie Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, applicable au 1er janvier 2018 Le groupe Kering a mené, au cours de l’exercice 2017, une revue exhaustive des différents types de relations par l’application de la norme IFRS 15. Cette revue a confirmé que le groupe Kering est très peu impacté par cette future norme, étant donné la nature de ses activités. En effet, les Activités Luxe sont majoritairement des activités Retail, à l’exception de ses marques horlogères et joaillerie et de Kering Eyewear. À titre d’exemple, l’impact estimé sur le chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2017 aurait été inférieur à - 0,20 %. Un impact négatif d’une dizaine de millions d’euros sera inscrit au 1er janvier 2018 dans les capitaux propres en Autres réserves. Par conséquent, le Groupe appliquera la méthode de transition dite de « rattrapage cumulatif », considérant que cette méthode ne faussera pas la comparabilité des L’application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 va significativement impacter les états financiers du groupe Kering, du fait de son activité Retail très majoritaire au sein de ses Activités Luxe. En effet, la quasi- totalité des contrats de location conclus par le Groupe sont des locations immobilières. À cet effet, le Groupe a mis en place une équipe projet transverse réunissant les différentes fonctions concernées (finance, immobilier, informatique et juridique) et a désigné une marque pilote et un pays pilote pour faciliter le déploiement des futurs processus de reporting et outils informatiques associés. Au cours de l’année 2017, cette équipe a finalisé le recensement des données de tous les contrats selon les modalités de la norme IFRS 16. Elle a également passé en revue les différentes solutions informatiques existantes qui permettraient d’assurer de manière totalement intégrée tant le suivi opérationnel que financier de ces contrats de location. En parallèle, une méthodologie de détermination des taux d’intérêt a été mise en place et est en cours de finalisation. La principale difficulté d’interprétation, et donc d’application, de la norme IFRS 16 pour le groupe Kering provient de la détermination de la durée des contrats de location, du fait de la grande hétérogénéité par nature des pratiques de location immobilière d’un marché ou d’un pays à l’autre. Les dispositions de la norme IFRS 16 ne permettant pas toujours de conclure aisément sur la durée à prendre en compte au vu de la spécificité de certains contrats, une approche constructive sur la base de la réalité économique des opérations sous- jacentes à ces contrats doit être élaborée afin de mieux refléter le niveau d’engagement financier par type de location (boutiques en propre, shop- in- shop, travel retail, etc.). Le Groupe n’a pas arrêté sa décision relative à la méthode de transition. Cette dernière sera déterminée au cours du premier semestre 2018 selon des critères de faisabilité au vu des possibilités techniques et des évolutions de Au 31 décembre 2017, le niveau d’engagement financier minimum relatif aux contrats de location selon la norme IAS 17 s’élève à 3 880,5 millions d’euros (3 732,3 millions d’euros au 31 décembre 2016) et est présenté en Note 34 – Passifs éventuels, engagements contractuels Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception : • de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste • des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la • des passifs au titre des paiements fondés sur des actions (droits à appréciation d’actions) dénoués en trésorerie, évalués à la juste valeur ; • des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales estimations faites par la Direction du Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et l’écart d’acquisition, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés et des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers consolidés et notamment dans les • Note 7 - Paiements sur la base d’actions ; • Note 11 - Impôt sur le résultat ; • Note 19 - Tests de dépréciation des actifs non financiers ; • Note 26 - Avantages du personnel et assimilés ; • Note 27 - Provisions ; • Note 30 - Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse et de métaux précieux ; • Note 31 - Classification comptable et valeur de marché Par ailleurs, outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées. C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Les normes IFRS précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées. Comme autorisé par l’Autorité des marchés financiers (AMF), le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. au 1er janvier 2009 : maintien de la méthode Le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés en contrepartie de ce passif financier. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés Ce passif est comptabilisé initialement à sa valeur actualisée du prix d’exercice. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du Options de vente consenties depuis le 1er janvier 2009 Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux La contrepartie de ce passif financier sera différente selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès présent Dans le cas d’un accès présent aux bénéfices conservé, les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dette sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. Dans le cas où les intérêts minoritaires n’ont plus accès aux bénéfices de l’entité en vertu de l’option de vente, les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés décomptabilisés est enregistrée en déduction des capitaux propres part du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie. Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des flux de trésorerie. Les comptes consolidés du groupe Kering regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 36 - Liste des filiales consolidées. Ils comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle se définit selon trois critères qui sont le pouvoir exercé sur l’entité, l’exposition aux rendements variables de l’entité et la capacité d’influer sur les rendements de l’entité. Cette définition du contrôle implique que le pouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieurs manières et non pas seulement à travers la détention des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ils sont substantifs. Le contrôle s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote mais peut également exister avec une détention de moins de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, sans avoir le contrôle ni le contrôle conjoint, et qui s’accompagne géné - ralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence. Elles sont initialement évaluées au coût, sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle. Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat. Par la suite, la quote- part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Quote- part du résultat des sociétés mises en équivalence ». La quote- part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global. Si la quote- part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle- ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote- part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou avoir effectué des paiements au L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation, présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont en général évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à Tout excédent de la contrepartie transférée augmentée du montant comptabilisé au titre des intérêts non contrôlés dans l’entreprise acquise sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste- valeur des intérêts non contrôlés (méthode de l’écart d’acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise eux- mêmes généralement à la juste valeur L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au- delà de la période d’évaluation ; l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe. La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2.11 - Actifs et passifs financiers. Les résultats et les situations financières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euro • les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la • les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période : ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de • les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état du résultat global, au sein des L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans l’état du résultat global, au sein des autres Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises désignés comme couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont reconnus en résultat lors de la cession de Les écarts d’acquisition sont déterminés comme décrit en À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice, d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Les tests de dépréciations sont décrits en Note 2.10 - Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l’écart Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité si celle- ci est déterminée, et font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle. Les marques qui constituent une catégorie prépondérante d’immobilisations incorporelles du Groupe, sont compta - bilisées séparément de l’écart d’acquisition lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée d’utilité de la marque. La plupart des marques du Groupe constitue des immobi - lisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les tests de dépréciations d’actifs sont décrits en En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains, figurant au coût diminué des pertes de valeur. Les différents composants séparément lorsque leur durée d’utilité estimée, et donc différentes. Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à son acquisition. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi - lisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée significative, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif, soit de 10 à 40 ans pour les constructions, agencements et aménagements des terrains et constructions, et de 3 à Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient. La qualification de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifiques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif. Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location- corporelles en contrepartie d’une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle- ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre ou sur la durée du contrat Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la Les plus- values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession- bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur. Le même traitement comptable s’applique aux accords qui, bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location, confèrent au Groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires au sein du Groupe. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method), du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement, s’ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse, ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux UGT ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du Les UGT contenant un écart d’acquisition et / ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second Par ailleurs, pour toutes les UGTs, lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif, à Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. La perte de valeur est affectée prioritairement à l’écart d’acquisition le cas échéant et est enregistrée sur la ligne Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations peuvent être reprises ultérieurement lorsque les indices ayant conduit à la perte de valeur n’existent plus. Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition Lors de la cession partielle d’une UGT, la valeur allouée de l’écart d’acquisition correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée, sauf si une autre méthode Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur, à l’actif (juste valeur positive) ou au passif En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes : • les actifs financiers à la juste valeur par le compte de • les prêts et créances ; • les actifs détenus jusqu’à échéance ; • les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré. 1\. Les actifs financiers à la juste valeur Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ainsi que les instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture dans le cadre d’une comptabilité de couverture. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur et le coût amorti sont assimilés au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la Les prêts et créances rattachées à des participations, les dépôts et cautionnements, les créances commerciales et autres créances courantes sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent au bilan en actifs financiers non courants, créances clients et autres actifs financiers 3\. Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en 4\. Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins- values latentes constatées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à leur cession. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les actions ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux définitions des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont présentés en actifs financiers L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. Au sein du Groupe, à l’exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires, des dérivés passifs et des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, l’ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transaction de l’opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert. Les relations de couverture sont détaillées dans la Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs • un passif financier (correspondant à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la • l’option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur, qui constitue la composante « capitaux propres» ; • le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d’émission et aux arrêtés • composante « dette obligataire » : le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39, la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette, afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti ; • les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat ; • composante « capitaux propres » : la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées ; • les frais de transaction sont répartis au prorata sur Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions. Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en Autres actifs et passifs financiers courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net. Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : • la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de • la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ; • la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective. Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confiance compris entre 80 % et 125 %. Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture : • pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investis - \- la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations \- la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat ; • pour les couvertures de juste valeur, la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur au titre du risque couvert. La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée, à l’inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en dettes Dans le tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires. Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celle du bilan figure en Note 33 - Tableau des flux de trésorerie. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013- 03. À ce titre, l’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre Les titres d’autocontrôle, qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés, affectés au contrat de liquidité, ou tout autre cas, ainsi que les coûts de transaction directement liés, sont enregistrés en déduction des capitaux propres part du Groupe. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres part du Groupe. Les options sur titres d’autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial et leurs variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat et de souscription d’actions dénoués en actions peuvent être attribués. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires, est évaluée à la date d’attribution. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Par ailleurs, le Groupe peut également attribuer des plans fondés sur des actions systématiquement dénoués en trésorerie qui donnent lieu, pour leur part, à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture avec La charge d’impôt sur le résultat de l’exercice comprend Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles fiscalement et autres exceptions. L’évaluation des impôts différés repose sur la manière dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales, entreprises associées et co- entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé qui a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts de restructuration provisionnés (indemnités de licenciement, pré- retraites, préavis non réalisés, etc.), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplé - mentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque entité. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges, que les droits à prestations soient acquis ou en cours d’acquisition. Les charges relatives à ce type de régimes sont compta - bilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (intérêts nets sur passif ou actif net). Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opéra - tionnel courant. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. non courants détenus en vue de La norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante du Groupe ayant des flux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises, de biens de consommation grand public et de biens de luxe, ainsi que des services attachés à ces ventes, des produits liés aux redevances et de licences Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus, des redevances et des licences, hors taxes, nette des rabais et remises et après éliminations En cas de paiement différé au- delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable, que le recouvrement est raisonnablement assuré et que le retour possible des biens peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les prestations de services, comme par exemple les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus, ou bien, lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations, au moment de la signature de l’engagement Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Les autres produits et charges opérationnels non • des dépréciations d’écart d’acquisition et des autres • des résultats de cessions d’actifs immobilisés ; rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice). En cas d’éléments non courants significatifs, un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés. Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de • des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto- détenues par des Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle- ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument selon • lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt ; • lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président- Directeur général et le Directeur général délégué, qui forment le principal organe En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de Note 3 – Évoluons du périmèe Kering a annoncé le 1er juin 2017 que Kering Eyewear et la Maison Cartier, détenue par Compagnie Financière Richemont, ont finalisé leur accord stratégique pour développer la catégorie Eyewear, selon les termes annoncés le 21 mars 2017. Cet accord vise à associer les opérations afin de créer une plateforme performante pour le développement, la fabrication et la commercialisation à l’échelle mondiale des collections de lunettes Cartier. Selon les termes de cet accord, Richemont a pris une participation minoritaire au capital de Kering Eyewear, société spécialisée entièrement dédiée à l’activité Eyewear de douze marques du groupe Kering (Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron, Pomellato et PUMA). Kering Eyewear a intégré notamment dans ses activités l’entité Manufacture Cartier Lunettes de Sucy- en- Brie (France). La présentation de la collection de lunettes Cartier Printemps- Été 2018 lors du Mondial de l’Optique Silmo à Paris (du 6 au 9 octobre 2017), a marqué le lancement L’entité Manufacture Cartier Lunettes a été consolidée au Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS créative – Autres marques de Luxe Kering a annoncé, le 17 mars 2017, la nomination de Fabrizio Malverdi en tant que Directeur général de Brioni. Le 15 juin 2017, Kering a annoncé la nomination de Nina- Maria Nitsche en tant que Directrice de la création en charge de l’image et des collections de la maison. Kering a annoncé, le 17 août 2017, la nomination de Patrick Pruniaux en tant que Directeur général de la Kering a annoncé, le 4 décembre 2017, la nomination de Grégory Boutté en tant que Directeur du Digital et de la Relation Client et membre du Comité exécutif du Groupe. Il aura pour mission de conduire la transformation digitale du Groupe et de diriger le développement des fonctions e- commerce, CRM et gestion des données. Kering a réalisé, le 28 mars 2017, une émission obligataire à taux fixe de 300 millions d’euros, à 10 ans assortie d’un coupon de 1,50 % et dont le règlement / livraison a eu lieu Les principes de détermination des secteurs opérationnels présentés sont décrits en Note 2.22 - Secteurs opérationnels. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes annexes aux états financiers consolidés. La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisations en contrat de location- financement. Les actifs sectoriels non courants se composent des écarts d’acquisition, des marques et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des créances clients et des Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques, des dettes fournisseurs et des Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Produits des activités ordinaires (1) 6 211,2 1 176,3 Résultat opérationnel courant 2 124,1 294,0 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 206,9 43,3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (95,9) (32,0) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 248,5 51,0 Actifs sectoriels au 31 décembre 2017 8 790,0 859,7 Passifs sectoriels au 31 décembre 2017 2 307,8 241,3 Produits des activités ordinaires (1) 4 378,3 1 173,4 Résultat opérationnel courant 1 256,3 297,4 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 168,2 44,3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (55,7) (15,9) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 184,7 42,8 Actifs sectoriels au 31 décembre 2016 8 494,8 829,0 Passifs sectoriels au 31 décembre 2016 2 062,0 209,9 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Yves Saint Autres Autres Sport & Corporate Laurent marques Luxe PUMA marques Lifestyle et autres Total 1 501,4 1 906,9 10 795,8 4 151,7 230,2 4 381,9 300,0 15 477,7 376,9 116,0 2 911,0 243,9 0,1 244,0 (207,0) 2 948,0 45,2 68,9 364,3 70,5 5,9 76,4 75,7 516,4 0,4 (23,3) (150,8) 19,2 (1,9) 17,3 127,2 (6,3) 73,0 114,4 486,9 124,3 6,6 130,9 134,2 752,0 1 220,2 1 697,5 8 469,4 3 642,2 241,5 3 883,7 31,8 12 384,9 268,5 113,8 1 936,0 126,6 (3,4) 123,2 (173,0) 1 886,2 43,7 63,2 319,4 60,6 6,2 66,8 45,8 432,0 (5,0) (9,2) (85,8) 4,5 (2,0) 2,5 105,7 22,4 57,8 95,3 380,6 84,3 7,7 92,0 138,4 611,0 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients. Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée d’écarts d’acquisition et de marques, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires réalisé par région, et non en fonction de l’implantation géographique. Europe de l’Ouest 5 077,1 3 885,9 Amérique du Nord 3 306,0 2 740,5 Pays matures 9 674,3 7 852,7 Europe de l’Est, Moyen- Orient et Afrique 1 023,9 814,3 Asie- Pacifique (hors Japon) 4 184,8 3 203,6 Pays émergents 5 803,4 4 532,2 Chiffre d’affaires 15 477,7 12 384,9 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Écarts d’acquisition 3 421,2 3 533,5 Marques et autres immobilisations incorporelles 11 159,0 11 272,7 Immobilisations corporelles 2 267,6 2 206,5 Autres actifs non courants 35,4 30,4 Actifs sectoriels non courants 16 883,2 17 043,1 Créances clients 1 366,5 1 196,4 Actifs sectoriels 21 829,1 21 397,1 Participations dans les sociétés mises en équivalence 48,6 48,3 Actifs financiers non courants 364,3 480,4 Autres actifs financiers courants 155,6 131,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136,6 1 049,6 TOTAL ACTIF 25 577,4 24 139,0 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Passifs d’impôts différés sur les marques 2 625,4 2 739,1 Dettes fournisseurs 1 240,7 1 098,5 Autres passifs courants 2 206,1 1 729,3 Passifs sectoriels 6 072,2 5 566,9 Capitaux propres 12 626,4 11 963,9 Emprunts et dettes financières à long terme 4 245,5 4 185,8 Autres passifs financiers non courants 0,7 19,6 Autres passifs non courants 48,8 - Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 125,7 142,6 Autres passifs d’impôts différés 86,8 115,4 Emprunts et dettes financières à court terme 939,7 1 234,5 Autres passifs financiers courants 367,6 285,9 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 10,7 8,2 TOTAL PASSIF 25 577,4 24 139,0 Note 5 – Produits des acvités ordinaires Ventes nettes de biens 15 285,9 12 170,5 Ventes nettes de services 3,6 3,4 Revenus des concessions et licences 145,5 167,1 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 6 – Charges de personnel et eecfs Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements, les coûts des formations, les charges liées aux paiements sur la base d’actions détaillées en Note 7 - Paiements sur la base d’actions, ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant détaillées en Note 26 - Avantages du Effectifs moyens en équivalent temps plein par activité Effectifs inscrits à la clôture par activité Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 7 – Paiements sur la base d’acons Depuis 2013, le Groupe confère à certains membres de son personnel des KMUs qui constituent des plans fondés sur des actions synthétiques systématiquement réglés en trésorerie. Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits : • la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par l’organe de décision correspondant (Conseil d’administration ou autre) et correspond à la date d’évaluation initiale des plans ; • à partir de la date d’attribution, la période d’acquisition des droits est la période dite « de blocage » durant laquelle les conditions spécifiques d’acquisition des droits sont satisfaites (conditions de présence pour tous les bénéficiaires et conditions de performance pour les mandataires sociaux) ; • la date d’exercice est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition des droits ont été satisfaites, et à partir de laquelle le paiement des droits peut être La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l’action Kering et en comparaison de la progression moyenne d’un panier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport. d’attribution (en euros) 152,00 144,00 167,00 166,00 249,00 des KMUs payées (en euros) 191,51 266,47 N / A N / A N / A (1) La période d’exercice des droits acquis s’étale sur une période de 2 ans au cours de laquelle le bénéficiaire peut choisir à sa convenance en avril ou octobre et dans les quotités qu’il détermine, d’exercer ses KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. Sur l’exercice 2017, la charge comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant relative à l’acquisition des droits de KMUs s’élève à 115,5 millions d’euros, en augmentation significative par rapport à l’exercice précédent (23,8 millions d’euros en 2016) du fait de la très forte appréciation de l’action Kering au cours de l’exercice. Les plans KMUs 2013 et 2014 ont par ailleurs donné lieu à un décaissement de 19,5 millions d’euros en 2017 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 8 – Résultat opéraonnel courant Le résultat opérationnel courant et l’EBITDA représentent des indicateurs majeurs de suivi de la performance Réconciliation du Résultat opérationnel courant avec l’EBITDA Résultat opérationnel courant 2 948,0 1 886,2 et provisions sur actif opérationnel non courant 516,4 432,0 Note 9 – Aues produits et charges Charges opérationnelles non courantes (285,4) (520,4) Moins- values sur cessions d’actifs - (6,2) Produits opérationnels non courants 43,7 14,4 Plus- values sur cessions d’actifs 31,2 7,3 Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique de dépréciation de la marque Volcom pour 60,0 millions d’euros. Ces dépréciations sont sans impact sur la trésorerie du Groupe. (cf. Note 19 - Tests de dépréciation En 2017, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 241,7 millions d’euros, en nette diminution par rapport à 2016 (charge nette de 506,0 millions d’euros). Ils se composent • de dépréciations d’une marque et de certains écarts d’acquisition au sein des autres marques de Luxe (Ulysse Nardin, Sowind, Brioni et Christopher Kane) à hauteur de 125,4 millions d’euros, ainsi que de la • de dépréciations d’actifs pour 33,5 millions d’euros, principalement au sein des Activités Luxe ; • d’une plus- value sur un immeuble commercial pour commerciales pour 28,8 millions d’euros, concernant Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS En 2016, les autres produits et charges opérationnels non • de dépréciations d’écarts d’acquisition et d’une marque au sein des autres marques de Luxe (Brioni et Ulysse Nardin) à hauteur de 296,6 millions d’euros. Ces dépréciations ont été sans impact sur la trésorerie du Groupe ; • de coûts de restructurations industrielles et commerciales, principalement au sein du Pôle Luxe – Couture et Maroquinerie pour 57,2 millions d’euros ; • de dépréciations d’actifs sur les activités Luxe et les opérations industrielles de Kering pour 38,8 millions d’euros. Les autres éléments étaient principalement constitués des pertes opérationnelles de Kering Eyewear pour 61,5 millions d’euros dont la montée en puissance de l’activité s’était poursuivie sur l’exercice 2016 avec le lancement des premières collections Gucci début 2017, ainsi que le débouclement de litiges antérieurs. Ils intégraient également une charge non courante de 30,0 millions d’euros au titre de l’indemnité payée à Safilo. En effet, conformément à l’accord avec Safilo annoncé le 12 janvier 2015 et le versement d’une indemnité de 90,0 millions d’euros dont les deux premiers paiements sont intervenus en janvier 2015 et en décembre 2016, le Groupe avait comptabilisé un actif incorporel de 60,0 millions d’euros. Le solde avait été considéré comme une indemnité comptabilisée en autres charges non courantes sur l’exercice 2016. Les cash- flows supplémentaires attendus par le Groupe permettaient de confirmer la recouvrabilité de l’actif incorporel ainsi constaté, qui est amorti depuis le 1er janvier 2017 en résultat opérationnel courant. Note 10 – Charges nancières (nees) Coût de l’endettement financier net (128,2) (128,3) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 8,1 8,9 Charges financières au coût amorti (135,5) (135,6) Gains et pertes sur dérivés de couverture de flux de trésorerie (0,8) (1,6) Autres produits et charges financiers (114,4) (73,5) Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (6,0) (0,7) Gains et pertes de change (11,1) (2,8) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie et de juste valeur (76,8) (62,9) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 1,1 0,4 Effet de l’actualisation des actifs et passifs (2,7) (4,8) Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 11 – Impôt sur le résultat Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies Résultat avant impôt 2 463,7 1 178,4 Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (822,9) (386,1) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 5,2 10,6 Produit / (Charge) d’impôt différé 226,7 79,4 Taux d’impôt effectif 24,0 % 25,1 % En 2017, le taux effectif d’impôt s’élève à 24,0 %. En 2016, il s’établissait à 25,1 % compte tenu de la part plus importante des différences permanentes se rapportant principalement aux charges non récurrentes (cf. Note 11.1.3 - Taux d’impôt courant). (en % du résultat avant impôt) 2017 2016 Taux d’impôt applicable en France 34,4 % 34,4 % Effet de l’imposition des filiales étrangères - 21,0 % - 21,5 % Taux d’impôt théorique 13,4 % 14,3 % Effet des éléments taxés à taux réduits 0,0 % 0,1 % Effet des différences permanentes 0,3 % 2,2 % Effet des différences temporelles non comptabilisées 0,3 % - 0,2 % Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 0,3 % 4,1 % Effet des variations de taux d’impôt - 1,1 % 0,9 % Taux effectif d’imposition 24,0 % 25,1 % Au 31 décembre 2017, le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 34,43 %. En 2017 et 2016, le poste « Autres » regroupe principa - lement la CVAE en France, l’IRAP en Italie ainsi que des Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Résultat avant impôt 2 463,7 1 178,4 Résultat courant avant impôt 2 705,4 1 684,4 Impôt sur éléments non courants 31,0 49,2 Taux d’impôt courant 23,0 % 20,5 % La progression du taux d’impôt courant résulte pour partie de la croissance de l’activité dans des régions ou pays où le taux moyen d’imposition est plus élevé. Elle est aussi liée à une refonte en cours des organisations et des flux liés à la supply chain et à la logistique afin d’adapter le modèle opérationnel des marques du Groupe aux nouvelles contraintes qu’imposent le développement de l’omnichannel et la réduction des temps de conception et Cette réorganisation opérationnelle devrait se traduire au cours des exercices futurs par une augmentation progressive du taux d’impôt courant partiellement contrebalancée par les baisses du taux d’impôt envisagées dans plusieurs pays. Pour ce qui concerne la réforme fiscale aux États- Unis, il ne semble pas, à ce stade de l’analyse de ses modalités d’application, qu’elle soit susceptible d’avoir un impact significatif sur le niveau futur des impôts payés par le Groupe. La revalorisation des impôts différés actifs et passifs au titre de la révision du taux d’impôt aux États- Unis a été, quant à elle, reconnue dans les comptes En outre, le 29 novembre 2017, les bureaux milanais et florentins de Gucci ont fait l’objet d’une perquisition par la brigade financière italienne dans le cadre d’une enquête ouverte par le parquet de Milan pour fraude fiscale. Gucci a annoncé collaborer pleinement avec les autorités au titre de cette enquête. À ce stade de la procédure, le risque fiscal qui pourrait s’y rapporter ne peut être évalué de façon fiable et aucune provision spécifique n’a été constituée à ce titre en 2017. Le Groupe a cependant retenu en 2017, comme pour les exercices passés, une approche prudente dans l’appréciation de ses passifs fiscaux. Variation de la dette d’impôt exigible Impôt exigible (292,9) (822,9) 364,9 0,1 14,0 (736,8) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements bilanciels. L’impact résultat est celui mentionné en Note 11.1.1 - Charge d’impôt sur le résultat. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Variation des actifs et passifs d’impôt différé Immobilisations incorporelles (2 742,6) 111,3 30,6 (2 600,7) Immobilisations corporelles 52,9 (8,2) (14,5) 30,2 Autres actifs non courants 52,5 2,5 3,3 58,3 Autres actifs courants 402,5 95,7 (30,6) 467,6 Emprunts et dettes financières 0,9 (12,0) (1,2) (12,3) et autres avantages similaires 67,0 39,6 0,9 (2,5) 105,0 Autres passifs courants 101,7 5,2 5,1 (4,2) 107,8 Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 131,2 (26,4) (17,0) 87,8 Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (1 927,5) 226,7 (40,1) (6,7) (1 747,6) Passifs d’impôts différés (2 854,5) (2 712,2) Impôt différé (1 927,5) 226,7 (40,1) (6,7) (1 747,6) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements entre différentes natures d’impôts différés. L’impact résultat est celui mentionné en Note 11.1.1 - Charge d’impôt sur le résultat. L’évolution et l’échéancier des pertes fiscales et crédits d’impôts pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’analysent comme suit : Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co- entreprises. Déficits créés au cours de l’exercice Déficits imputés et prescrits sur l’exercice Variations de périmètre et de change Déficits créés au cours de l’exercice Déficits imputés et prescrits sur l’exercice Variations de périmètre et de change Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Sur l’ensemble des périodes présentées, les activités abandonnées regroupent les charges résiduelles et le coût des garanties de passif liés aux activités de distribution cédées par le Groupe (Conforama, Fnac, Redcats) ainsi que Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie. Les actifs et passifs liés aux activités abandonnées ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan. Impact des activités abandonnées dans le compte de résultat Résultat net des activités abandonnées (5,6) (11,6) dont part du Groupe (5,6) (11,6) dont part des intérêts non contrôlés - - En 2017 et 2016, le résultat net sur cession des activités abandonnées concerne la mise à jour et l’exécution de certaines garanties de passif liées aux cessions antérieures. Impact des activités abandonnées dans le tableau des flux de trésorerie Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (6,3) (17,7) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement - - Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement - - Flux nets liés aux activités abandonnées (6,3) (17,7) Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 13 – Résultats par acon Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues Le résultat net par action dilué prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci- avant, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dilutives correspondent aux actions qui peuvent être accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres (cf. Note 7 - Paiements sur la base d’actions). Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 785,6 1 791,2 (5,6) Nombre moyen pondéré d’actions auto- détenues (332 715) (332 715) (332 715) Résultat de base par action (en euros) 14,17 14,22 (0,05) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 785,6 1 791,2 (5,6) Résultat net part du Groupe dilué 1 785,6 1 791,2 (5,6) Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Résultat dilué par action (en euros) 14,17 14,22 (0,05) (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813,5 825,1 (11,6) Nombre moyen pondéré d’actions auto- détenues (332 032) (332 032) (332 032) Résultat de base par action (en euros) 6,46 6,55 (0,09) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813,5 825,1 (11,6) Résultat net part du Groupe dilué 813,5 825,1 (11,6) Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Résultat dilué par action (en euros) 6,46 6,55 (0,09) Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants présentés ci- dessous reprennent les Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat (cf. Note 9 - Autres produits et charges opérationnels non courants), nets de l’effet d’impôt et des Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 791,2 825,1 Autres produits et charges opérationnels non courants (241,7) (506,0) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 31,0 49,2 Résultat net hors éléments non courants 2 001,9 1 281,9 Nombre moyen pondéré d’actions auto- détenues (332 715) (332 032) Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 15,89 10,17 Résultat net hors éléments non courants 2 001,9 1 281,9 Résultat net part du Groupe dilué 2 001,9 1 281,9 Actions ordinaires potentielles dilutives - - Résultat dilué par action (en euros) 15,89 10,17 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 14 – Aues éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global sont principalement • des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger ; • de la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ; • des profits et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des autres • des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel : excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies. (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie 49,4 (4,2) 45,2 – variation de juste valeur 21,8 Actifs disponibles à la vente 3,9 3,9 – variation de juste valeur 3,9 Autres éléments du résultat global 2017 (173,6) (6,7) (180,3) (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie 26,7 4,8 31,5 – variation de juste valeur 37,8 Actifs disponibles à la vente 5,6 (0,7) 4,9 – variation de juste valeur 5,6 Autres éléments du résultat global 2016 56,4 6,1 62,5 Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat. Le montant des réévaluations des instruments de couverture des flux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisé Le montant des réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé dans le Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 15 – Intérêts non conôlés Résultat net des intérêts non contrôlés Part des intérêts non contrôlés dans les capitaux propres (en millions d’euros) Brut de valeur Net Écart d’acquisition au 1er janvier 2016 4 464,7 (705,9) 3 758,8 Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2,0 - 2,0 Différences de change 10,5 (9,6) 0,9 Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 3,5 3,5 Différences de change (65,8) 45,5 (20,3) Le Groupe n’a pas effectué d’acquisition significative au cours des deux derniers exercices. Les pertes de valeur comptabilisées en 2017 et 2016 sont détaillées en Note 19.3 - Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 17 – Marques et aues Variation des marques et autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2017 10 807,1 23,9 441,7 11 272,7 Différences de change (81,1) (10,5) (91,6) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 (172,9) (629,0) (801,9) (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2016 10 850,5 435,0 11 285,5 Pertes de valeur (60,7) (3,0) (63,7) Différences de change 17,4 (0,8) 16,6 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 (83,3) (615,6) (698,9) Les pertes de valeur comptabilisées en 2017 et 2016 sont détaillées en Note 19.3 - Pertes de valeur comptabilisées au Sport & Lifestyle 3 813,1 3 920,5 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2017 784,2 1 224,1 198,2 2 206,5 Variation de périmètre (1,2) 9,3 0,2 8,3 Différences de change (35,2) (79,3) (12,2) (126,7) Autres variations 74,4 45,0 (48,8) 70,6 dont Valeur brute 1 020,8 2 999,0 415,0 4 434,8 dont Amortissement et dépréciations (249,3) (1 794,0) (123,9) (2 167,2) dont biens détenus 699,8 1 205,9 291,1 2 196,8 dont biens en contrats de location- financement 71,7 (0,9) - 70,8 (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2016 757,1 1 067,5 248,4 2 073,0 Variation de périmètre - (1,8) (4,0) (5,8) Différences de change 8,6 9,4 1,6 19,6 Autres variations 3,6 176,0 (167,7) 11,9 dont Valeur brute 1 029,4 2 934,5 325,0 4 288,9 dont Amortissement et dépréciations (245,2) (1 710,4) (126,8) (2 082,4) dont biens détenus 704,0 1 223,8 198,2 2 126,0 dont biens en contrats de location- financement 80,2 0,3 - 80,5 Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 19 – Tests de dépréciaon Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la Note 2.10 - Dépréciation d’actifs. Les principales valeurs des écarts d’acquisition, marques et autres immobilisations incorporelles sont décomposées par activité dans les Note 16 - Écarts d’acquisition et Note 17 - Marques et autres immobilisations incorporelles. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants : Activités Luxe 7,3 % – 11,7 % 7,6 % – 11,6 % 3,0 % 3,0 % Activités Sport & Lifestyle 12,2 % – 13,2 % 10,1 % – 11,9 % 2,25 % 2,25 % Les taux de croissance se justifient notamment par le mix pays (le Groupe opérant désormais sur des zones géogra phiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe), la hausse du coût de matières premières et l’inflation. Comme précisé dans la Note 2.10 - Dépréciation d’actifs, certaines UGT ont des plans d’affaires qui sont construits sur une durée plus longue à savoir de 10 ans. Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron, Brioni, Christopher Kane, Pomellato, Sowind, Qeelin, Ulysse Nardin et Volcom. Pour l’UGT Gucci, dont l’écart d’acquisition représente une partie significative des écarts d’acquisition des activités Luxe, la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 3,0 %. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 8,3 %. Pour la marque Gucci, qui représente la valeur la plus significative au sein des activités Luxe, la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers, a été calculée en prenant un taux de redevance de 15,0 %, un taux de croissance à l’infini de 3,0 % et un taux d’actualisation avant impôt de 8,1 %. Pour PUMA, la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 2,25 %. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 12,5 %. À titre indicatif, la capitalisation boursière de PUMA au 31 décembre 2017 s’établit à 5,5 milliards d’euros. Cette valorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dans la mesure où le flottant et la liquidité du titre PUMA sont très limités, Kering détenant une participation de contrôle majoritaire de 86,25 % au 31 décembre 2017. Pour la marque PUMA, qui représente la valeur la plus significative au sein des activités Sport & Lifestyle, la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers, a été calculée en prenant un taux de redevance de 8,0 %, un taux de croissance à l’infini de 2,25 % et un taux d’actualisation avant impôt de 12,2 %. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Les analyses de sensibilité, par rapport aux principales hypothèses clés, sont les suivantes : Montant de la dépréciation en cas de : Hausse du taux Baisse du taux d’actualisation après de croissance Baisse des cash- Montants des actifs impôt de 10 pts perpétuelle de flows normatifs nets concernés de base 10 pts de base de 10 pts de base Activités Luxe 10 983 (11) (7) - Activités Sport & Lifestyle 4 805 - - - Marque Gucci 4 800 - - n.a. Marque PUMA 3 500 - - n.a. L’UGT des autres marques de Luxe est sensible à la hausse de 0,1 point du taux d’actualisation après impôt et à la baisse de 0,1 point du taux de croissance perpétuelle. Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2017 ont conduit le Groupe à déprécier une marque et certains écarts d’acquisition liés aux activités Luxe à hauteur de En effet, en dépit de l’amélioration des performances des marques horlogères du Groupe, les perspectives de croissance du marché de l’horlogerie conduisent à reconnaître une perte de valeur chez Ulysse Nardin et Sowind. Par ailleurs, les restructurations engagées chez Brioni ont impacté à court terme la trajectoire du chiffre d’affaires et de profitabilité entraînant la constatation Dans les activités Sport & Lifestyle, la marque Volcom a fait en 2017 l’objet d’une dépréciation à hauteur de Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2016 avaient déjà conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de l’écart d’acquisition chez Brioni et Ulysse Nardin pour 235,9 millions d’euros, ainsi qu’une perte de valeur sur la marque Ulysse Nardin pour 60,7 millions d’euros. Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf. Note 9 - Autres produits et charges Par ailleurs, le Groupe estime sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci- dessus n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur significative sur les autres UGT. Note 20 – Parcipaons dans les sociétés Participations dans les sociétés mises en équivalence 48,6 48,3 Au 31 décembre 2017, les participations dans les sociétés mises en équivalence concernent les participations de Wilderness, Tomas Maier, Altuzarra, WG Alligator Farm et Wall’s Gator Farm. La valeur de marché de la participation dans Wilderness s’élève à 28,5 millions d’euros. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 21 – Acfs nanciers non courants Actifs financiers disponibles à la vente 30,0 26,3 Créances et prêts rattachés à des participations 10,8 48,9 Stocks commerciaux 3 269,4 2 811,5 Valeur brute 3 854,5 3 374,3 Valeur nette 2 699,1 2 432,2 Évolution de la dépréciation 2017 2016 Au 31 décembre (1 155,4) (942,1) Aucun stock n’a été donné en nantissement de passifs, tant au 31 décembre 2017 qu’au 31 décembre 2016. La variation des stocks bruts comptabilisée en 2017 en « coûts des ventes » s’élève à 678,3 millions d’euros (+ 334,7 millions d’euros en 2016). Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Créances clients 1 442,9 1 278,7 Dépréciation des créances clients (76,4) (82,3) Valeur nette 1 366,5 1 196,4 Évolution de la dépréciation 2017 2016 Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées. L’antériorité des créances clients se décompose comme suit : Créances dans les délais 1 183,5 976,1 Retard n’excédant pas un mois 142,6 183,6 Retard compris entre un et six mois 59,8 59,4 Retard supérieur à six mois 57,0 59,6 Provision pour créances douteuses (76,4) (82,3) Valeur nette 1 366,5 1 196,4 Aucune créance client n’a été donnée en nantissement de passifs au cours des périodes présentées. Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine du Groupe. Note 24 – Aues acfs et passifs courants Flux de Flux de Variation Différence Stocks 2 432,2 401,5 10,7 (145,3) 2 699,1 Créances clients 1 196,4 246,5 2,1 (78,5) 1 366,5 Autres actifs et passifs financiers (154,9) (71,4) 14,3 (212,0) Créances et dettes d’impôts exigibles (292,9) (457,9) (0,4) 14,4 (736,8) Dettes fournisseurs (1 098,5) (153,9) (3,9) 15,6 (1 240,7) Autres (1 003,9) (361,5) (28,4) 20,0 48,0 (1 325,8) Autres actifs et passifs courants 1 078,4 132,6 (557,7) 28,5 (131,5) 550,3 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Au 31 décembre 2017, le capital social s’élève à actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, inchangé par rapport au 31 décembre 2016. Dans le cadre du contrat de liquidité, le Groupe a procédé en 2017 à l’acquisition de 337 791 titres et à la cession de 337 791 titres. Par conséquent, Kering ne détient aucune action au 31 décembre 2017 (aucune action détenue au Pour rappel, le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007. Depuis l’amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité Par ailleurs, aucune levée d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2017. 25.2.1. Distribution de dividende en numéraire Le Conseil d’administration de Kering du 12 février 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 6,00 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2,00 euros par action a été mis en paiement le 17 janvier 2018, suite à la décision du Conseil d’administration de Kering du La somme qui serait distribuée en numéraire en 2018 Le dividende distribué en numéraire au titre de l’exercice 2016 était de 4,60 euros par action, soit 580,9 millions d’euros compte tenu des actions Kering auto- détenues. Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer également à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA ») représentant 70,40 % du total des actions PUMA en circulation, sachant que le Groupe en détient 86,25 % au 31 décembre 2017. À l’issue de cette opération, Kering conservera 2 368 558 actions PUMA, soit 15,85 % du capital en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le Les principaux impacts financiers résultant de cette distribution exceptionnelle sont présentés en Note 38 - Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 26 – Avantages du personnel et assimilés Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse, un régime supplémentaire au Royaume- Uni, des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France. Retraite complémentaire obligatoire (LPP) en Suisse En Suisse, les régimes de retraite sont des régimes à cotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêt minimal et un taux de conversion fixe à la retraite. Cependant, les régimes de retraite des entités suisses du Groupe offrant des avantages supérieurs aux obligations minimales stipulées par la loi LPP / BVG, ils font par conséquent l’objet d’une provision au titre des régimes à prestations définies pour la part dite sur- obligatoire. Ces plans de retraite sont généralement constitués en fondations ayant ainsi la forme d’entités juridiques distinctes. Ces fondations peuvent être dédiées ou collectives. Le Conseil de ces fondations, composé à parts égales de représentants de l’employeur et des employés, est responsable de la gouvernance du régime et porte les risques d’investissement et de longévité. Dans le cadre d’une fondation collective, celle- ci transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurance. Régime supplémentaire de rentes de type additif Au Royaume- Uni, le Groupe a deux régimes de retraites, un régime général de retraite à cotisations définies ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies, fermé Le régime à prestations définies est soumis à un objectif de financement légal au Royaume- Uni en conformité avec le « Pensions Act 2004 ». La valorisation du régime est effectuée au moins une fois tous les trois ans afin de déterminer si l’objectif de financement légal est atteint. Ce régime est géré par un Conseil d’administration nommé par les membres du régime, et qui est responsable, après consultation avec l’entité, d’obtenir les évaluations, de fixer l’objectif de financement et les contributions redevables par l’entité, de gérer les paiements des prestations, de déterminer la stratégie d’investissement et Indemnité de rupture légale (TFR) en Italie Les plans en Italie correspondent au « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR), créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982, et qui s’applique à tous les travailleurs du secteur privé en cas de rupture du contrat de travail quelle qu’en soit la raison (démission volontaire, résiliation à l’initiative Depuis 2007, les entreprises ayant au moins 50 salariés ont dû externaliser le financement des TFR. Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering. et des médailles du travail en France En France, l’indemnité de fin de carrière est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé à son départ en retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par convention collective. Cette indemnité ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite. Cette indemnité de fin de carrière n’est pas liée à d’autres prestations de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC), qui sont pour leur part des régimes à cotisations définies. En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : il n’existe aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, certaines entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 20, 30, 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leur vie professionnelle. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Variation de la provision pour retraites et autres avantages similaires actualisée de valeur Situation du résultat compta- l’obligation des actifs financière Variation Provision global bilisée Au 1er janvier 304,9 154,1 150,8 150,8 76,3 Coûts des services rendus de la période 17,5 17,5 17,5 (17,5) Réductions et règlements (curtailment) 0,1 0,1 0,1 Charges d’intérêts financiers 2,9 2,9 2,9 (2,9) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 1,5 (1,5) (1,5) 1,5 Coûts des services passés (0,1) (0,1) (0,1) 0,1 Écarts actuariels (18,0) 4,6 (22,6) (22,6) (22,6) d’hypothèses démographiques 0,2 0,2 0,2 0,2 d’hypothèses financières (12,6) (12,6) (12,6) (12,6) Effet des ajustements liés à l’expérience (5,6) (5,6) (5,6) (5,6) des produits financiers 4,6 (4,6) (4,6) (4,6) Prestations servies (14,1) (8,9) (5,2) (5,2) par les participants / salariés 5,1 5,1 Cotisations effectuées par l’employeur 8,3 (8,3) (8,3) Variation de périmètre 6,9 2,2 4,7 4,7 Dépenses administratives (0,5) 0,5 0,5 (0,5) Différences de change (12,1) (9,7) (2,4) (2,4) Au 31 décembre 292,0 155,6 136,4 136,4 53,7 (19,3) Au 31 décembre 2017, la valeur actuelle de l’obligation est égale à 292,0 millions d’euros (304,9 millions d’euros au 31 décembre 2016) et se décompose comme suit : • 227,7 millions d’euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés (245,3 millions d’euros au • 64,3 millions d’euros liés à des régimes entièrement non financés (59,6 millions d’euros au 31 décembre 2016) ; Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS actualisée de valeur Situation du résultat compta- l’obligation des actifs financière Variation Provision global bilisée Au 1er janvier 282,5 140,2 142,3 142,3 71,1 Coûts des services rendus de la période 16,7 16,7 16,7 (16,7) Réductions et règlements (curtailment) (4,0) (3,4) (0,6) (0,6) Charges d’intérêts financiers 4,3 4,3 4,3 (4,3) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 2,3 (2,3) (2,3) 2,3 Coûts des services passés (2,6) (2,6) (2,6) 2,6 Écarts actuariels 18,7 13,5 5,2 5,2 5,2 d’hypothèses démographiques (9,1) (9,1) (9,1) (9,1) d’hypothèses financières 30,0 30,0 30,0 30,0 Effet des ajustements liés à l’expérience (2,2) (2,2) (2,2) (2,2) des produits financiers 13,5 (13,5) (13,5) (13,5) Prestations servies (8,0) (4,1) (3,9) (3,9) par les participants / salariés 5,4 5,4 Cotisations effectuées par l’employeur 7,2 (7,2) (7,2) Variation de périmètre (0,5) (0,2) (0,3) (0,3) Dépenses administratives (0,6) 0,6 0,6 (0,6) Différences de change (6,3) (4,9) (1,4) (1,4) Au 31 décembre 304,9 154,1 150,8 150,8 76,3 (16,7) Répartition de la valeur actualisée de l’obligation par pays Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 152,2 171,3 Régimes supplémentaires – Royaume- Uni 41,5 41,6 Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 31,8 34,7 Indemnités de fin de carrière – France 23,3 21,8 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 292,0 304,9 Cotisations à verser en 2018 par pays (en millions d’euros) Total Suisse Italie France Autres Cotisations 2018 6,8 5,2 - - 1,6 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Juste valeur des actifs par type d’instruments financiers Instruments d’emprunt 40,7 26,2 % 52,4 34,0 % Instruments de capitaux propres 27,1 17,4 % 27,9 18,1 % Immobilier 21,7 13,9 % 22,3 14,5 % Fonds d’investissement 18,5 11,9 % 17,2 11,1 % Contrats d’assurance 17,2 11,1 % 15,5 10,0 % Dérivés 15,6 10,0 % 8,4 5,4 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 3,1 2,0 % 3,1 2,0 % Autres actifs 11,7 7,5 % 7,3 4,9 % Juste valeur des actifs au 31 décembre 155,6 154,1 Maturité moyenne des plans 13,8 10,3 17,4 16,3 12,8 12,5 24,6 24,2 Taux d’actualisation 1,75 % 1,25 % 0,70 % 0,35 % 1,75 % 1,25 % 2,60 % 2,80 % Taux de croissance attendu des salaires 3,17 % 3,18 % 1,14 % 1,07 % 3,00 % 3,00 % 1,00 % 1,00 % Taux d’inflation 1,75 % 1,75 % 0,70 % 0,60 % 1,75 % 1,75 % 2,40 % 2,50 % Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèses actuarielles montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait pas significative et représenterait moins de 0,2 % du total des capitaux propres du Groupe. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Restructurations 9,5 0,6 (6,6) - (0,6) (2,9) - Litiges et contentieux 11,2 3,3 (4,9) (0,1) (0,1) (0,5) 8,9 Autres provisions 53,3 5,0 (0,7) - (3,7) (7,3) 46,6 Provisions non courantes 74,0 8,9 (12,2) (0,1) (4,4) (10,7) 55,5 Restructurations 24,1 11,0 (12,6) (3,8) (0,6) 3,4 21,5 Litiges et contentieux 34,4 42,8 (7,1) (1,9) (0,4) (12,9) 54,9 Autres provisions 85,2 27,7 (15,3) (2,9) (0,3) 11,6 106,0 Provisions courantes 143,7 81,5 (35,0) (8,6) (1,3) 2,1 182,4 TOTAL 217,7 90,4 (47,2) (8,7) (5,7) (8,6) 237,9 Impact résultat (55,0) (90,4) 8,7 (81,7) – sur le résultat opérationnel courant (32,7) (64,0) 3,8 (60,2) et charges opérationnels non courants (23,9) (24,8) 3,5 (21,3) – sur le résultat financier (0,1) (0,1) – sur le résultat des activités abandonnées 1,6 (1,5) (1,5) Les « Autres provisions » correspondent principalement à des garanties de passif accordées dans le cadre des cessions Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 28 – Trésorerie et équivalents de ésorerie Ce poste s’analyse de la façon suivante : Au 31 décembre 2017, les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM, des certificats de dépôts, des comptes et dépôts à terme de moins de trois mois. Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF. Au 31 décembre 2017, ces analyses n’ont pas conduit à des changements Euro 1 065,4 49,9 % 260,6 24,8 % Yuan chinois 274,0 12,8 % 150,4 14,4 % Dollar américain 142,8 6,7 % 120,8 11,5 % Won coréen 118,7 5,6 % 104,0 9,9 % Dollar Hong Kong 72,4 3,4 % 52,7 5,0 % Livre sterling 63,2 2,9 % 51,6 4,9 % Franc suisse 47,4 2,2 % 61,8 5,9 % Autres devises 352,7 16,5 % 247,7 23,6 % Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Analyse de la dette par échéance de remboursement Emprunts et dettes financières à long terme 4 245,5 609,3 769,1 699,6 539,7 1 627,8 Emprunts obligataires 3 596,6 498,7 623,9 623,1 497,0 1 353,9 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 190,6 49,2 127,1 3,1 1,0 10,2 Dettes sur contrats de location- financement 76,8 35,8 5,3 5,3 7,2 23,2 Autres dettes financières 381,5 25,6 12,8 68,1 34,5 240,5 Emprunts et dettes financières à court terme 939,7 939,7 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 20,5 20,5 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 127,9 127,9 Dettes sur contrats de location- financement 7,1 7,1 TOTAL 5 185,2 939,7 609,3 769,1 699,6 539,7 1 627,8 % 18,1 % 11,8 % 14,8 % 13,5 % 10,4 % 31,4 % Emprunts et dettes financières à long terme 4 185,8 608,0 597,9 723,3 648,0 1 608,6 Emprunts obligataires 3 831,3 498,8 497,9 640,7 639,8 1 554,1 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 212,2 97,8 38,4 61,1 2,7 12,2 Dettes sur contrats de location- financement 89,4 8,2 36,3 5,3 5,5 34,1 Autres dettes financières 52,9 3,2 25,3 16,2 8,2 Emprunts et dettes financières à court terme 1 234,5 1 234,5 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 23,4 23,4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 122,9 122,9 Dettes sur contrats de location- financement 7,5 7,5 TOTAL 5 420,3 1 234,5 608,0 597,9 723,3 648,0 1 608,6 % 22,8 % 11,2 % 11,0 % 13,3 % 12,0 % 29,7 % Au 31 décembre 2017, l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifiés et rattachés à chaque passif. Au 31 décembre 2017, les emprunts obligataires représentent 79,0 % de la dette brute contre 77,1 % en 2016. La part des dettes à plus d’un an représente 81,9 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2017 (77,2 % Le montant total des lignes de crédit confirmées s’élève à 3 747,1 millions d’euros en date d’arrêté, dont 56,8 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme. Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confirmés à plus d’un an sont classés dans les Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autres Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Euro 4 403,3 3 780,6 622,7 84,9 % 4 523,2 83,5 % Yen 377,3 145,7 231,6 7,3 % 435,0 8,0 % Dollar américain 303,0 286,4 16,6 5,9 % 368,0 6,8 % Franc suisse 31,2 16,6 14,6 0,6 % 33,2 0,6 % Livre sterling 11,3 11,0 0,3 0,2 % 11,3 0,2 % Dollar Hong Kong 11,0 4,7 6,3 0,2 % 8,5 0,1 % Autres devises 48,1 0,5 47,6 0,9 % 41,1 0,8 % TOTAL 5 185,2 4 245,5 939,7 5 420,3 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins de La dette brute du groupe Kering se répartit comme suit : Emprunts obligataires 4 096,1 4 180,9 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 318,5 335,1 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 20,5 23,4 Dettes sur contrats de location- financement 83,9 96,9 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires, des emprunts bancaires et des émissions de billets de trésorerie qui représentent 93,4 % de la dette brute au 31 décembre 2017 (92,4 % au 31 décembre 2016). Au 31 décembre 2017, les autres dettes financières incluent 386,3 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés, notamment en lien avec l’activité Eyewear (95,3 millions d’euros au 31 décembre 2016) (cf. Note 2.3.2 - Recours à des estimations et au jugement). Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 6 000 millions La date de signature et d’approbation de ce programme par l’AMF (Autorité des marchés financiers) est le 24 novembre 2017. La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2017 est le 24 novembre 2018. Au 31 décembre 2017, le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 4 100,2 millions d’euros, dont 250,2 millions d’euros émis Tous ces emprunts bénéficient de la note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s, « BBB », perspective positive et ne sont soumis à aucun Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Emprunts obligataires émis en euros par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / & 2,57 % & 30 / 05 / 2014 & 2,50 % & 26 / 06 / 2014 & 2,01 % & 22 / 09 / 2015 & 1,87 % & 05 / 11 / 2015 Remboursement : en totalité le 29 juin 2017. Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017. Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. Remboursement : en totalité le 8 octobre 2018. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. Remboursement : en totalité le 5 avril 2027. Emprunts obligataires émis en dollars américains par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Les emprunts obligataires émis de 2012 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39. Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 29.5.1. Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants : Emprunts à long et moyen terme contractés par les activités Luxe Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / (1) Emprunt amortissable contracté en avril 2014 pour un montant de 4 560 millions de yens (33,8 millions d’euros). (2) Emprunt contracté en décembre 2014 pour un montant de 4 000 millions de yens (29,6 millions d’euros). (3) Emprunt contracté en avril 2015 pour un montant de 5 000 millions de yens (37,0 millions d’euros). (4) Emprunt contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (14,8 millions d’euros). (5) Emprunt amortissable contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (14,8 millions d’euros) et dont le montant restant dû au (6) Emprunt amortissable contracté en septembre 2016 pour un montant de 3 771 millions de yens (27,9 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2017 s’élève à 1 400 millions de yens (10,4 millions d’euros). 31 décembre 2017 s’élève à 2 864 millions de yens (21,2 millions d’euros). (7) Emprunt contracté en mars 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (22,2 millions d’euros). (8) Emprunt amortissable contracté en avril 2017 pour un montant de 3 120 millions de yens (23,1 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2017 s’élève à 2 666 millions de yens (19,7 millions d’euros). (9) Emprunt contracté en novembre 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (22,2 millions d’euros). Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe 29.5.3. Répartition des lignes de crédit confirmées Kering et Kering Finance SNC : 3 450,0 millions d’euros répartis par échéance comme suit : À moins De un À plus Lignes de crédit confirmées 3 450,0 3 450,0 3 901,0 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros signée le 27 juin 2014 ayant pour échéance initiale juin 2019 et assortie de deux options d’extension de la maturité d’une année chacune. Ces deux options ont été confirmées, pour la première en juin 2015 et, pour la seconde en juin 2016. Ce crédit syndiqué a désormais pour échéance juin 2021 à hauteur de 2 442,5 millions d’euros et juin 2019 pour le Au 31 décembre 2017, cette ligne de crédit syndiqué de juin 2014 n’est pas mobilisée et le montant total des lignes de crédit confirmées sur Kering et Kering Finance SNC non utilisées s’élève à 3 450,0 millions d’euros. Autres lignes de crédit confirmées : 297,1 millions d’euros répartis par échéance comme suit : À moins De un À plus PUMA (1) 297,1 266,2 30,9 287,6 (1) PUMA : dont 56,8 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2017. Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Les lignes bancaires confirmées de Kering et Kering Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non- respect du covenant financier Endettement Financier Net Consolidé / EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3,75. Le calcul de ce ratio est déterminé sur la base de données pro forma. Au 31 décembre 2017, Kering et Kering Finance SNC ne mobilisaient aucun tirage sur les 3 450,0 millions d’euros de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant. Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2017 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2017 s’élève à 3 690,3 millions d’euros contre 4 153,1 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie non utilisé au 31 décembre 2017 et dont l’encours s’élevait à 350,1 millions d’euros au 31 décembre 2016. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 30 – Exposion aux risques de marché, de bourse et de métaux précieux Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché. Au 31 décembre 2017, les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante : Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers, en particulier de sa dette financière, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : Swaps prêteurs « taux fixe» 400,0 400,0 400,0 Swaps emprunteurs « taux fixe» 134,3 125,1 9,2 152,9 TOTAL 534,3 400,0 125,1 9,2 552,9 Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux, ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux fixe des titres de créances négociables et le taux fixe d’emprunts et de Ainsi, au 31 décembre 2017, des couvertures de taux emprunteurs de taux fixe pour un notionnel de 150 millions de dollars américains permettent de fixer en totalité la dette obligataire en dollars américains Dans ce cadre, le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fixe pour 400 millions d’euros. Ces instruments permettent aussi de fixer le taux des emprunts obligataires émis à taux variable. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39, ces instruments financiers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2017, la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentées Couvertures Couvertures de flux Couvertures non (en millions d’euros) 31 / 12 / 2017 de juste valeur de trésorerie documentées Swaps prêteurs « taux fixe» 400,0 400,0 Swaps emprunteurs « taux fixe» 134,3 134,3 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur, la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion. La part inefficace impacte le Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier. La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice. Pour les instruments dérivés non documentés, la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat financier de l’exercice. Au 31 décembre 2017, ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués de swaps de taux destinés à couvrir les financements Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Avant gestion, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : • les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix avant gestion : Actifs financiers à taux fixe 55,3 22,9 32,4 56,6 Autres dettes financières 13,5 13,3 0,2 39,0 • les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash flow avant gestion : Actifs financiers à taux variable 2 198,0 2 147,5 33,0 17,5 1 138,8 Autres dettes financières 1 075,6 440,2 361,7 273,7 850,3 Passifs financiers à taux variable 1 200,6 440,2 486,7 273,7 992,4 Après gestion et prise en compte des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : • les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix après gestion : Actifs financiers à taux fixe 55,3 22,9 32,4 56,6 Autres dettes financières 22,7 1,4 21,1 0,2 49,6 • les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash flow après gestion : Actifs financiers à taux variable 2 198,0 2 147,5 33,0 17,5 1 138,8 Autres dettes financières 1 066,4 438,8 353,9 273,7 839,7 Passifs financiers à taux variable 1 466,4 838,8 353,9 273,7 1 239,7 Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante : (en millions d’euros) 31 / 12 / 2017 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable % 76,8 % 23,2 % 71,7 % 28,3 % (en millions d’euros) 31 / 12 / 2016 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable % 81,7 % 18,3 % 77,1 % 22,9 % Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Sur la base de cette répartition taux fixe / taux variable après prise en compte des instruments dérivés, une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 3,2 millions d’euros sur le 31 décembre 2016, cet effet avait été estimé à 2,2 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d’arrêté). Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + / - 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros et dollars américains au 31 décembre 2017. Variation de + 50 points de base 1,3 (0,4) Variation de - 50 points de base (1,4) 0,4 Variation de + 50 points de base 2,2 (0,4) Variation de - 50 points de base (2,3) 0,4 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur Contrats de change à terme (2 800,4) (3 253,2) Options de change – tunnels export (406,7) (204,2) Achats d’options de change (13,5) (90,6) Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et / ou swaps de change ou de devises pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques financiers nés en particulier des opérations de Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39, ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la Le Groupe peut être, par ailleurs, amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Au 31 décembre 2017, la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées (en millions d’euros) 31 / 12 / 2017 américain Yen sterling Achats à terme & swaps achat à terme 1 347,0 1 267,9 38,9 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 930,4) (677,1) (394,2) (357,1) Options de change- achats de tunnels export (406,7) (192,6) (87,8) (77,2) Achats d’options de change (13,5) (5,8) (3,4) Achats à terme & swaps achat à terme 675,9 309,7 86,1 47,1 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 271,4) (246,3) (98,0) (171,8) Achats à terme & swaps achat à terme 118,8 111,4 0,4 1,7 Ventes à terme & swaps vente à terme (740,3) (345,2) (52,3) (45,4) Achats à terme & swaps achat à terme 1 896,7 1 445,1 86,5 87,7 Ventes à terme & swaps vente à terme (4 795,2) (1 268,6) (509,3) (547,0) Options de change- achats de tunnels export (406,7) (192,6) (87,8) (77,2) Achats d’options de change (13,5) (5,8) (3,4) Achats à terme & swaps achat à terme 245,0 243,9 Ventes à terme & swaps vente à terme (146,9) (35,2) (27,3) Certains dérivés de change traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison, trimestre, semestre…) ou des flux futurs certains non encore Au 31 décembre 2017, les dérivés de change éligibles à la couverture de flux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des flux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des flux futurs certains non encore s’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 31 / 12 / 2016 (228,3) (479,0) (61,5) (56,6) (259,7) (416,9) (2 907,6) 23,4 33,3 74,3 7,9 6,0 36,9 51,2 530,1 (20,8) (143,9) (181,9) (48,8) (25,9) (73,0) (261,0) (1 267,4) 25,6 35,6 74,3 7,9 6,0 36,9 91,1 1 640,5 (312,9) (370,2) (644,4) (107,6) (78,7) (319,4) (637,1) (4 892,4) (4,3) (16,5) (2,7) (3,8) (13,3) (43,8) (224,6) Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2017 : (en millions d’euros) 31 / 12 / 2017 américain Yen sterling Actifs monétaires 3 419,3 969,5 265,8 245,8 Passifs monétaires 1 650,8 727,3 392,6 26,8 Exposition brute au bilan 1 768,5 242,2 (126,8) 219,0 Exposition prévisionnelle 2 001,2 (399,1) 482,0 398,8 Exposition brute avant gestion 3 769,6 (156,9) 355,2 617,9 Instruments de couverture (3 319,1) 222,0 (644,3) (567,2) Exposition brute après gestion 450,5 65,1 (289,1) 50,7 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses. Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect des Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significative en Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain, le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit : Au 31 décembre 20 17 Impact réserve Impact résultat Dollar américain (35,7) 52,2 0,5 (4,3) Yuan chinois 43,5 (53,2) (0,7) 0,8 Au 31 décembre 20 16 Impact réserve Impact résultat Dollar américain (16,1) 18,5 2,2 0,9 Yuan chinois 34,8 (42,5) (1,2) 1,4 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 31 / 12 / 2016 349,6 171,7 415,1 50,8 46,3 157,7 747,0 3 309,2 45,2 14,3 24,0 3,3 11,9 3,4 402,0 1 433,9 304,4 157,4 391,1 47,5 34,4 154,3 345,0 1 875,3 (3,3) 281,7 479,0 61,5 56,6 259,8 384,2 1 991,0 301,0 439,1 870,1 109,0 91,0 414,1 729,1 3 866,3 (286,2) (392,3) (586,6) (102,4) (76,5) (295,8) (589,8) (3 650,5) 14,8 46,8 283,5 6,6 14,5 118,3 139,3 215,8 Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering. Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. Au 31 décembre 2017, aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39. Le Groupe peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux et en particulier de l’Or dans le cadre des activités de ses marques dans l’Horlogerie et dans la Joaillerie. Ainsi des couvertures peuvent être mises en place financiers dérivés pour sécuriser le coût de production ou en négociant les prix avec les affineurs ou les producteurs Au 31 décembre 2017, ces opérations de couverture dont la maturité résiduelle est de moins d’un an sont traitées sous forme d’achats à terme pour un notionnel de 10,4 millions d’euros et ont une valeur de marché non En cas de variation instantanée de 1 % des cours de ces métaux précieux, ces opérations auraient un impact de 0,1 million d’euros sur les réserves de couverture du Groupe Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux d’intérêt et de fluctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales ; elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan. Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs financiers. Au 31 décembre 2017, conformément à la norme IAS 39, la valeur de marché des instruments financiers dérivés figure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs financiers non courants » et « Autres actifs financiers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs financiers non courants » et « Autres passifs financiers courants ». La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous- jacent de dette auquel ils sont affectés. La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change commercial est enregistrée en autres actifs financiers ou La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change financier est présentée en actifs financiers ou passifs financiers non courants si leur maturité est supérieure à Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Risque de Risque de Autres risques Dérivés actif 149,2 0,7 148,5 121,9 Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 0,7 0,7 Dérivés actif – couverture de juste valeur Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 7,0 7,0 1,6 Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 127,6 127,6 104,6 Dérivés actif – couverture de juste valeur 13,9 13,9 15,7 Dérivés passif 111,8 0,7 111,1 115,9 Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 18,0 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 0,7 0,7 1,6 Dérivés passif – couverture de juste valeur Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 10,0 10,0 5,2 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 84,0 84,0 81,6 Dérivés passif – couverture de juste valeur 17,1 17,1 9,5 Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartie des La variation de réserve de couverture de flux de trésorerie sur l’exercice 2017 est présentée dans la Note 14 - Autres L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2017 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13. La probabilité de défaut retenue est déduite des données de marchés lorsqu’elles sont disponibles pour la contrepartie. L’impact est non matériel pour le Groupe en date d’arrêté. La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée par Kering à l’aide des procédures de reporting Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées pour un montant total de 3 747,1 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 3 690,3 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 2 136,6 millions L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting. Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes financières ». Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent. Les intérêts futurs à taux variables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pour la période en cours et sur la base des fixings applicables en date d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures. Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier. Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s’élèvent respectivement à 2 136,6 millions d’euros et 1 366,5 millions d’euros au Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 4 096,1 (4 100,2) (500,0) (2 250,2) (1 350,0) Autres dettes financières 1 089,1 (1 422,3) (482,1) (577,0) (363,2) Dettes fournisseurs 1 240,7 (1 240,7) (1 240,7) Swaps de taux d’intérêts (1,2) (0,4) (0,8) Instruments de couverture de change (37,4) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 562,4) (6 199,7) (362,7) Flux in 6 579,4 6 214,4 365,0 TOTAL 6 388,5 (6 741,2) (2 202,3) (2 825,7) (1 713,2) Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 4 180,9 (4 184,6) (350,0) (2 284,6) (1 550,0) Billets de trésorerie 350,1 (350,1) (350,1) Autres dettes financières 889,3 (1 228,7) (554,2) (525,3) (149,2) Dettes fournisseurs 1 098,5 (1 098,5) (1 098,5) Instruments de couverture de taux 1,6 Swaps de taux d’intérêts (4,9) (1,5) (3,3) (0,1) Instruments de couverture de change (7,6) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 890,1) (6 456,7) (433,4) Flux in 6 888,3 6 442,1 446,2 TOTAL 6 512,8 (6 883,6) (2 366,2) (2 818,1) (1 699,3) Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 31 – Classicaon comptable et valeur Les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2017 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 / 12 / 2017 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité non courants 364,3 364,3 114,1 249,5 0,7 Créances clients 1 366,5 1 366,5 1 366,5 courants 155,6 155,6 7,1 141,5 7,0 de trésorerie 2 136,6 2 136,6 547,8 1 588,8 financières à long terme 4 245,5 4 423,1 4 245,5 financières à court terme 939,7 948,3 939,7 courants 367,6 367,6 256,5 101,1 10,0 Dettes fournisseurs 1 240,7 1 240,7 1 240,7 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 31 / 12 / 2016 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité non courants 480,4 480,4 167,0 313,4 Créances clients 1 196,4 1 196,4 1 196,4 courants 131,0 131,0 9,1 120,3 1,6 de trésorerie 1 049,6 1 049,6 9,2 1 040,4 financières à long terme 4 185,8 4 381,6 4 185,8 non courants 19,6 19,6 1,6 18,0 financières à court terme 1 234,5 1 250,7 1 234,5 courants 285,9 285,9 189,6 91,1 5,2 Dettes fournisseurs 1 098,5 1 098,5 1 098,5 Au 31 décembre 2017, les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes : • Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits à l’actif du bilan : Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2017 pour les titres cotés. • Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits au passif du bilan : La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse Pour les autres emprunts, elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux • Les instruments financiers dérivés : La valeur de marché a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification, en conformité avec les normes au bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté : Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2017 : (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 31 / 12 / 20 17 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actifs financiers non courants 30,0 0,7 333,6 364,3 Créances clients 1 366,5 1 366,5 Autres actifs financiers courants 148,5 7,1 155,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 547,8 1 588,8 2 136,6 à long terme 4 245,5 4 245,5 Autres passifs financiers non courants 0,7 0,7 Autres passifs financiers courants 111,1 256,5 367,6 Dettes fournisseurs 1 240,7 1 240,7 (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 31 / 12 / 20 16 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actifs financiers non courants 26,3 454,1 480,4 Créances clients 1 196,4 1 196,4 Autres actifs financiers courants 121,9 9,1 131,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9,2 1 040,4 1 049,6 à long terme 4 185,8 4 185,8 Autres passifs financiers non courants 19,6 19,6 à court terme 1 234,5 1 234,5 Autres passifs financiers courants 96,3 189,6 285,9 Dettes fournisseurs 1 098,5 1 098,5 Note 32 – Endeement nancier net Dettes financières brutes 5 185,2 5 420,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 136,6) (1 049,6) Endettement financier net 3 048,6 4 370,7 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 33 – Tableau des ux de ésorerie Réconciliation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés au Bilan et dans le Tableau des flux de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 2 136,6 1 049,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 899,3 757,5 Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 880,1 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516,4 432,0 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie : 72,1 295,0 Produits et charges opérationnels courants (Note 4) : (6,3) 22,4 \- Juste valeur des couvertures de change (62,7) 7,5 Autres produits et charges : 78,4 272,6 \- Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 185,4 296,6 \- Juste valeur des couvertures de change en résultat financier 64,8 (10,6) \- Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence 2,0 2,2 Capacité d’autofinancement 2 459,2 1 607,1 Augmentation / Diminution des autres dettes financières (363,4) (1 054,7) Les émissions d’emprunts incluent un nouveau financement obligataire de Kering SA d’un montant de 300 millions d’euros au taux de 1,50 % et dont le règlement / livraison a eu lieu le 5 avril 2017. les emprunts obligataires émis par Kering SA en 2009 et arrivés à échéance en juin 2017 et novembre 2017 pour respectivement 150 millions d’euros et 200 millions d’euros. Ils incluent également les amortissements annuels de certains emprunts bancaires libellés en yens. Les variations des autres dettes portent notamment sur les émissions et les remboursements des billets de Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Réconciliation de la variation des Dettes financières et des Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement obligataires emprunts de crédit des lignes Au 1er janvier 2017 4 180,9 335,1 - 23,4 et autres opérations avec les actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de Kering S.A. Augmentation / Diminution des autres dettes financières 2,1 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (52,4) (36,0) - 2,1 Différences de change (34,5) (30,1) (1,4) Au 31 décembre 2017 4 096,1 318,5 - 20,5 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Dettes finan cières Capitaux propres Total Billets de Dettes sur Découverts Autres dettes Capitaux Intérêts trésorerie contrats de bancaires financières propres – non contrôlés (350,1) (3,5) (25,8) (189,6) (608,5) (35,0) (1 298,8) Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 34 – Passifs évenels, engagements Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifs Les garanties données ou reçues par le Groupe au 31 décembre 2017 dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises Cession de Conforama Garantie de passif en matière fiscale valable jusqu’à l’expiration des délais de prescription légaux, pour un montant maximal de 120 millions d’euros, cette cession s’accompagnant de la reprise par Kering d’un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de crédit aux consommateurs. Cession de The Sportsman’s Guide Garanties de passif portant sur certaines déclarations fondamentales (organisation, et The Golf Warehouse propriété des titres, capacité) valables indéfiniment, l’emploi et les avantages sociaux et les aspects fiscaux ; et étant valables jusqu’à l’expiration des délais de prescription légale applicables. Ces garanties sont plafonnées à Cession de OneStopPlus Garantie de passif spécifique portant sur trois sujets fiscaux identifiés, valable jusqu’à l’expiration des délais de prescription légale. Cession du Pôle Enfants- Famille Garantie de passif portant sur certaines déclarations fondamentales (propriété des titres et actifs, organisation), valable jusqu’en avril 2018 et plafonnée au prix de cession. Garantie spécifique portant sur une indemnité d’occupation plafonnée à Cession d’Ellos Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales (capacité, existence, propriété des titres, capitalisation) valable indéfiniment, et plafonnée au prix de cession. Garantie de passif sur les aspects fiscaux expirant le 2 juin 2019 et plafonnée à 350 millions de couronnes suédoises. Ces engagements s’accompagnent d’une garantie reçue au titre de la poursuite des relations commerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire de 70 millions Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Cession de La Redoute Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales et Relais Colis (notamment existence des sociétés cédées, libre disposition des titres cédés et capacité et pouvoir de conclure la vente) valable jusqu’à l’expiration du délai de prescription acquisitive et plafonnée à 10 millions d’euros. Garantie de passif sur les aspects fiscaux, plafonnée à 10 millions d’euros et valable jusqu’à l’expiration du délai de prescription. Garanties de passif spécifiques portant sur les opérations de restructuration du Groupe préalablement à sa cession, valable jusqu’au 31 décembre 2021 et non plafonnée, et des risques environnementaux, valable jusqu’au 31 décembre 2020 et plafonnée à 37 millions d’euros. Cession de Sergio Rossi Garanties de passif en ce qui concerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux dans chaque juridiction concernée et certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation, les titres et les pouvoirs) sans limitation de durée. Cette garantie est plafonnée à 15 millions d’euros, à l’exception de (ii), plafonné au prix de la cession. Garanties de passif spécifiques portant sur des contrôles fiscaux portant sur les années 2010 à 2014, la fiscalité attenante aux opérations de restructuration du groupe préalablement à sa cession, ainsi que sur des litiges de droits de propriété intellectuelle et de potentiels litiges avec certains cadres, sans limitation de durée. Le montant de ces garanties n’est pas plafonné. Cession d’Electric Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales notamment sur l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs. Garanties limitées à la connaissance qu’en avait le vendeur notamment sur les assurances, les litiges et les aspects fiscaux. Le montant de ces garanties n’est pas plafonné. Outre les garanties de passif détaillées ci- dessus, des conventions de garanties de passif d’importance mineure et comportant des conditions normales ont été établies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Le tableau ci- dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés en Note 26 - Avantages du personnel et assimilés. À moins De un À plus Obligations d’achat irrévocables 134,6 116,4 1,7 252,7 306,6 Les montants d’obligations contractuelles mentionnés sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur. Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs). Au 31 décembre 2017, le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous- location non résiliables s’élève à 14,5 millions d’euros (7,0 millions d’euros au 31 décembre La charge de loyer de l’exercice 2017 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 808,9 millions d’euros (749,9 millions d’euros en 2016). La charge relative aux paiements conditionnels s’élève, quant à elle, à 683,6 millions d’euros (413,9 millions d’euros en 2016), et est calculée sur la base des chiffres d’affaires réalisés. Le montant des revenus de sous- location s’élève à 3,3 millions d’euros en 2017 (2,7 millions d’euros en 2016). La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrats de location- financement de la norme IAS 17 est la suivante : À moins d’un an 9,3 9,7 De un à cinq ans 61,4 65,3 À plus de cinq ans 27,0 40,5 Valeur actualisée des loyers futurs 83,9 96,9 Au 31 décembre 2017, le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Date de Date Montant Total du Montant départ du d’échéance du d’actif nanti poste de % d’actif nanti (en millions d’euros) nantissement nantissement 31/12/2017 bilan (VNC) correspondant 31/12/2016 DONNÉS EN NANTISSEMENT 31,1 13 790,9 0,2 % 34,0 À moins De un À plus Lignes de crédit confirmées (Note 29) 266,2 3 480,9 3 747,1 4 188,6 Lettres de crédit 22,5 0,1 0,2 22,8 22,5 Autres garanties reçues 17,6 6,0 2,0 25,6 39,6 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 306,3 3 487,0 2,2 3 795,5 4 250,7 assurant le cash pooling 2,5 0,3 1,7 4,5 2,2 Garanties sur loyer, cautions immobilières 1,8 9,7 2,7 14,2 17,5 Engagements de sponsoring et publicité 185,6 545,6 367,6 1 098,8 490,1 Autres engagements 39,2 23,9 1,7 64,8 42,8 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 229,1 579,5 373,7 1 182,3 552,6 Les autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties À la connaissance du Groupe, outre le risque fiscal concernant Gucci et mentionné dans la Note 11.1.3 - Taux d’impôt courant, il n’existe aucun passif éventuel significatif. Par ailleurs, dans le cadre des différents mécanismes accordés dans le pacte d’actionnaires des sociétés Stella McCartney Ltd. et Luxury Fashion Luxembourg S.A. en 2013 pour réguler les relations entre les deux parties, Madame Stella McCartney dispose de la possibilité de racheter la participation de Kering jusqu’au 31 mars 2018. À compter de cette date, Madame Stella McCartney dispose d’options de vente de sa participation dans ces sociétés à des dates définies contractuellement. Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de contrats Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige pris individuellement, contre la Société et / ou l’une quelconque de ses filiales, n’est significatif à l’échelle de la Société ou Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Note 35 – Transacons avec les pares liées La société Kering S.A. est contrôlée par Artémis, elle- même détenue en totalité par la société Financière Pinault. Au 31 décembre 2017, le groupe Artémis détient 40,9 % du capital (40,9 % au 31 décembre 2016) et 57,6 % des droits de vote de Kering S.A. (57,4 % au 31 décembre 2016). Les principales opérations de l’exercice 2017, entre Artémis et l’ensemble des sociétés consolidées du groupe • le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2017 de 103,2 millions d’euros décidé le 14 décembre 2017 et payé en janvier 2018 ; • le versement du solde du dividende de l’exercice 2016, soit 160,1 millions d’euros, ainsi qu’un acompte sur dividende de 77,5 millions d’euros payé en janvier 2017 (206,5 millions d’euros pour l’ensemble du dividende 2015) ; • la constatation d’une redevance de 4,0 millions d’euros en 2017 (3,2 millions d’euros en 2016) au titre, d’une part, d’une mission de conseil et d’étude en matière de d’opérations complexes et, d’autre part, de la fourniture d’opportunités de développement, d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts. Cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base Ces opérations ne sont pas significatives. Rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe Avantages à court terme 69,8 25,2 Indemnités de fin de contrat de travail 1,9 2,2 Avantages postérieurs à l’emploi 2,0 1,0 Autres avantages à long terme 40,0 10,6 Paiements sur base d’actions 53,9 9,7 Les avantages à court terme, les charges patronales et les indemnités de fin de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi, les autres avantages à long terme et les paiements sur base d’actions correspondent aux La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du Document de référence. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 36 – Liste des liales consolidées La liste des filiales du Groupe est la suivante : Consolidation par intégration globale : C Consolidation par mise en équivalence : E BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 ARCADES PONTHIEU SA C 95,00 C 95,00 BALENCIAGA SA C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 DODO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 81,00 GG LUXURY GOODS GmbH C 100,00 C 100,00 KW LUXURY DISTRIBUTION GmbH C 100,00 C 100,00 POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 81,00 DIVISION GmbH C 100,00 C 100,00 GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BRIONI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 C. MENDES SAS C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN GmbH C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE FRANCE SA C 80,00 C 80,00 BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 DODO PARIS SAS C 99,99 C 80,99 BRIONI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 FRANCE CROCO SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 GG FRANCE SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 GPO HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 GUCCI BELGIUM SA C 100,00 C 100,00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 BOWLINE INVESTMENTS Ltd C 100,00 - POMELLATO PARIS SA C 99,99 C 80,99 QEELIN FRANCE SARL C 100,00 C 100,00 SOWIND FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY FRANCE SAS C 50,00 C 50,00 TANNERIE DE PERIERS SAS C 100,00 C 100,00 YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BOUTIQUE FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SPAIN SL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA ESPANA SL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL ESPANA SL C 100,00 C 100,00 DODO SPAIN SA C 100,00 C 81,00 LUXURY GOODS SPAIN SL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES ESPANA SL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SAS C 100,00 C 100,00 SOWIND IBERICA SL C 100,00 Création STELLA McCARTNEY SPAIN SL C 50,00 C 50,00 BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100,00 C 100,00 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 CHRISTOPHER KANE SRL C 80,00 C 80,00 ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 CONCERIA BLUTONIC SpA C 51,00 C 51,00 AUTUMNPAPER Ltd C 100,00 C 100,00 DESIGN MANAGEMENT SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA UK Ltd C 100,00 C 100,00 DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100,00 C 100,00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100,00 C 100,00 E_LITE SpA C 51,00 C 51,00 BOTTEGA VENETA U.K. CO. Ltd C 100,00 C 100,00 GARPE SRL C 100,00 C 100,00 BOUCHERON UK Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI GARDEN SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI UK Ltd C 100,00 C 100,00 G COMMERCE EUROPE SpA C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE Ltd C 80,00 C 80,00 G.F. LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 DODO (UK) Ltd C 100,00 C 81,00 G.F. SERVICES SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI Limited C 100,00 C 100,00 GGW ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100,00 C 100,00 GJP SRL C 100,00 C 100,00 JEWELLERY OUTLETS Ltd C 100,00 C 100,00 PAINTGATE Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO (UK) Ltd C 100,00 C 81,00 QEELIN UK Ltd Liquidation C 100,00 STELLA McCARTNEY Ltd C 50,00 C 50,00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS GREECE AE C 99,80 C 99,80 GUCCI HUNGARY KFT C 100,00 C 100,00 GPA SRL C 100,00 C 100,00 GT SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI LOGISTICA SpA C 100,00 C 100,00 GUCCIO GUCCI SpA C 100,00 C 100,00 LGM SRL C 73,30 C 73,30 LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 PELLETERIE SRL C 100,00 C 100,00 PIGINI SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI IRELAND Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO SpA C 100,00 C 81,00 POMELLATO EUROPA SpA C 100,00 C 81,00 ALEXANDER McQUEEN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 ROMAN STYLE SpA C 100,00 C 100,00 SAMMEZZANO OUTLET SRL C 100,00 - BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 SOWIND ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI SpA C 100,00 C 100,00 STELLA McCARTNEY ITALIA SRL C 50,00 C 50,00 BRIONI OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 SL LUXURY RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANICS HOLDING SRL C 100,00 C 100,00 THE MALL SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 TIGER FLEX SRL C 100,00 C 100,00 B.V. CALZATURE SRL Fusion C 100,00 TOMAS MAIER ITALIA SRL E 51,00 - B.V. ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 B.V. SERVIZI SRL C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SRL C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT SHOES SRL C 100,00 C 100,00 CALZATURIFICIO CREST SRL Fusion C 100,00 YVES SAINT LAURENT LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 CALZATURIFICIO FLORA SRL C 100,00 C 100,00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100,00 C 100,00 INTERNATIONAL SARL C 100,00 C 100,00 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS CASTERA SARL C 100,00 C 100,00 OCHS UND JUNIOR AG E 32,80 E 32,80 GUCCI GULF INVESTMENTS SARL C 100,00 C 100,00 SIGATEC SA E 50,00 E 50,00 LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA C 50,00 C 50,00 SOWIND GROUP SA C 100,00 C 100,00 QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 SOWIND SA C 100,00 C 100,00 THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100,00 C 100,00 SAM BOUCHERON C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN LE LOCLE SA C 100,00 C 100,00 GUCCI SAM C 100,00 C 100,00 UNCA SA E 50,00 E 50,00 KERING RETAIL MONACO SAM C 100,00 C 100,00 SMHJ SAM C 99,79 C 80,83 OF MONACO C 100,00 C 100,00 GEMINI ARUBA NV C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HOLDING BV C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100,00 C 100,00 G DISTRIBUTION BV C 100,00 C 100,00 GG MIDDLE EAST BV C 51,00 C 100,00 GG OTHER TERRITORIES BV C 100,00 C 100,00 KERING ASIAN HOLDING BV C 100,00 C 100,00 GUCCI NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 BRIONI CZECH REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 BOUCHERON RUSSIA OOO C 100,00 C 100,00 GUCCI RUS OOO C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN RUSSIA LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY TANNERY DOO C 51,00 C 51,00 BOTTEGA VENETA SA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON (SUISSE) SA C 100,00 C 100,00 BRIONI SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 DONZE CADRANS SA C 100,00 C 100,00 FABBRICA QUADRANTI SA C 100,00 C 51,00 GT SILK SA C 100,00 C 76,00 LUXURY FASHION SA C 50,00 C 50,00 INTERNATIONAL SA C 100,00 C 100,00 EUROPE SAGL C 100,00 C 100,00 E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA CANADA Ltd C 100,00 Création G. BOUTIQUES INC. C 100,00 C 100,00 BOUTIQUES INC. C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS CHILE SpA C 51,00 C 51,00 TRADING AMERICA, INC. C 100,00 C 100,00 741 MADISON AVENUE CORP. C 100,00 C 81,00 BALENCIAGA AMERICA INC. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA INC. C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) INC. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA INC. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA HOLDING INC. C 100,00 C 100,00 CHRISTOPHER KANE INC. C 80,00 C 80,00 E_LITE US INC. C 51,00 C 51,00 G GATOR USA LLC C 100,00 C 100,00 GUCCI AMERICA INC. C 100,00 C 100,00 GUCCI CARIBBEAN INC. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP WATCHES INC. C 100,00 C 100,00 JOSEPH ALTUZARRA E 40,54 E 38,50 LUXURY HOLDINGS INC. C 100,00 C 100,00 POMELLATO USA INC. C 100,00 C 81,00 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 STELLA McCARTNEY AMERICA INC. C 50,00 C 50,00 TOMAS MAIER LLC E 51,00 - TOMAS MAIER DISTRIBUTION LLC E 51,00 - TOMAS MAIER HOLDING LLC E 51,00 E 51,00 TRADEMA OF AMERICA INC. C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN INC. C 100,00 C 100,00 WALL’S GATOR FARM LLC E 40,00 E 40,00 TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI (SHANGAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 WG ALLIGATOR FARM LLC E 40,00 E 40,00 POMELLATO SHANGAI CO. Ltd C 100,00 C 81,00 AMERICA HOLDING INC. C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT AMERICA INC. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 D ITALIAN CHARMS S.A. DE C.V. C 100,00 C 81,00 GUCCI IMPORTACIONES S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 GUCCI MEXICO S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 SERVICIOS S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS PANAMA S. DE R.L. C 51,00 C 51,00 QEELIN TRADING (SHANGAI) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 TRADING Ltd C 50,00 C 50,00 TRADING Limited C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN KOREA Ltd C 100,00 Création BALENCIAGA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GUAM INC. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP GUAM INC. C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 HONG KONG Limited C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100,00 C 100,00 RESTAURANT Limited C 100,00 C 100,00 (SHANGAI) TRADING Limited C 100,00 C 100,00 SHANGAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO CHINA Ltd C 100,00 C 81,00 POMELLATO PACIFIC Ltd C 100,00 C 81,00 QEELIN Ltd C 100,00 C 100,00 SOWIND ASIA Ltd Liquidation C 100,00 STELLA McCARTNEY HONG KONG Ltd C 50,00 C 50,00 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS ULYSSE NARDIN (ASIA PACIFIC) Ltd C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Limited C 100,00 C 100,00 MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 GUCCI INDIA PRIVATE Ltd C 100,00 C 100,00 PRIVATE Limited LGR C 51,00 C 51,00 (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN MONGOLIA LLC E 50,00 E 50,00 BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI JAPAN & CO. Ltd C 100,00 C 100,00 E_LITE JAPAN Ltd C 51,00 C 51,00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 POMELLATO JAPAN CO. Ltd C 100,00 C 81,00 STELLA McCARTNEY JAPAN Ltd C 50,00 C 50,00 (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 Création SINGAPORE PRIVATE Limited C 100,00 C 100,00 GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 (SINGAPORE) PTE Limited C 100,00 C 100,00 SOWIND JAPAN KK C 100,00 C 100,00 BOUCHERON TAIWAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 ALEXANDER McQUEEN (MACAU) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 AND JEWELRY Limited C 100,00 Création QEELIN MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 TAIWAN Limited C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN (TAIWAN) Ltd C 100,00 C 100,00 TICARET Limited SIRKETI C 100,00 C 81,00 BOTTEGA VENETA (THAILAND) Ltd C 75,00 Création INTERNATIONAL Ltd C 48,00 C 48,00 GUCCI VIETNAM CO. Ltd C 100,00 C 100,00 G OPÉRATIONS FRASEC Ltd C 49,00 C 49,00 GUCCI (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 FLORENCE 1921 WLL C 49,00 C 49,00 LUXURY GOODS (THAILAND) Ltd C 75,00 Création SAINT LAURENT (THAILAND) CO. C 100,00 C 100,00 ATELIER LUXURY GULF LLC C 49,00 C 49,00 LUXURY GOODS GULF LLC C 49,00 C 49,00 LUXURY FASHION GULF LLC C 49,00 C 49,00 SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62,00 C 62,00 ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E 50,00 E 50,00 DOBOTEX FRANCE SAS C 86,25 C 85,81 LUXURY GOODS KUWAIT Wll C 26,01 C 49,00 PUMA FRANCE SAS C 86,25 C 85,81 SAINT LAURENT PARIS LLC C 24,00 C 24,00 DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH C 86,25 C 85,81 LUXURY GOODS QATAR LLC C 25,50 C 49,00 PUMA EUROPE GmbH C 86,25 C 85,81 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 PUMA INTERNATIONAL TRADING GmbH C 86,25 C 85,81 PUMA MOSTRO GmbH C 86,25 C 85,81 PUMA SE C 86,25 C 85,81 PUMA SPRINT GmbH C 86,25 C 85,81 PUMA VERTRIEB GmbH C 86,25 C 85,81 AUSTRIA PUMA DASSLER GES. MBH C 86,25 C 85,81 DOBOTEX AUSTRIA GmbH C 86,25 C 85,81 SPORT EQUIPMENT TI CYPRUS Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SPORT HRVATSKA DOO C 86,25 C 85,81 PUMA DENMARK A / S C 86,25 C 85,81 DOBOTEX SPAIN SL C 86,25 C 85,81 PUMA IBERIA SLU. C 86,25 C 85,81 PUMA ESTONIA OU C 86,25 C 85,81 PUMA FINLAND OY C 86,25 C 85,81 ADMIRAL TEAMSPORTS Ltd C 86,25 C 85,81 DOBOTEX UK Ltd C 86,25 C 85,81 MERCHANDISING UK Ltd C 86,25 C 85,81 INTERNATIONAL Ltd C 86,25 C 85,81 MERCHANDISING BV C 86,25 C 85,81 DOBO LOGIC BV C 86,25 C 85,81 DOBOTEX INTERNATIONAL BV C 86,25 C 85,81 DOBOTEX LICENSING HOLDING BV C 86,25 C 85,81 DOBOTEX BV C 86,25 C 85,81 BRAND PLUS LICENSING BV C 86,25 C 85,81 SPORTS MARKETING BV C 86,25 C 85,81 PUMA BENELUX BV C 86,25 C 85,81 PUMANILA IT SERVICES INC. C 86,25 C 85,81 PUMA POLSKA SPOLKA ZOO C 86,25 C 85,81 PUMA CZECH REPUBLIC SRO C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS ROMANIA SRL C 86,25 C 85,81 PUMA- RUS Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SLOVAKIA SRO C 86,25 C 85,81 DOBOTEX NORDIC AB C 86,25 Creation PUMA NORDIC AB C 86,25 C 85,81 NROTERT AB C 86,25 C 85,81 NROTERT SWEDEN AB C 86,25 C 85,81 PUMA PREMIER Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA UNITED KINGDOM Ltd C 86,25 C 85,81 DOBOTEX SWITZERLAND AG C 86,25 C 85,81 MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) C 86,25 C 85,81 PUMA HELLAS SA C 86,25 C 85,81 PUMA RETAIL AG C 86,25 C 85,81 PUMA SPORT ISRAEL Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA UKRAINE TOV C 86,25 C 85,81 DOBOTEX ITALIA SRL C 86,25 C 85,81 UNISOL SA C 86,25 C 85,81 PUMA ITALIA SRL C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS Ltda C 86,25 C 85,81 PUMA MALTA Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA RACING Ltd C 86,25 C 85,81 JANED CANADA LLC C 43,99 C 43,76 PUMA CANADA, INC. C 86,25 C 85,81 PUMA NORWAY AS C 86,25 C 85,81 PUMA KIDS APPAREL CANADA, LLC C 43,99 C 43,76 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS PUMA CHILE SA C 86,25 C 85,81 PUMA NEW ZEALAND Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SERVICIOS SPA C 86,25 C 85,81 PUMA MIDDLE EAST FZ LLC C 86,25 C 85,81 COBRA GOLF INC. C 86,25 C 85,81 PUMA UAE LLC C 86,25 C 85,81 JANED LLC C 43,99 C 43,76 NORTH AMERICA, LLC C 43,99 C 43,76 SANANYI VE TICARET A.S. C 86,25 C 85,81 PUMA NORTH AMERICA, INC. C 86,25 C 85,81 ACCESSORIES CANADA, LLC C 86,25 Création PUMA SUEDE HOLDING, INC. C 86,25 C 85,81 NORTH AMERICA LLC C 73,31 C 72,94 DOBOTEX CHINA Ltd C 86,25 C 85,81 SERVICES CO. Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA CHINA Ltd C 86,25 C 85,81 LIBERTY CHINA HOLDING Ltd C 86,25 C 85,81 DEVELOPMENT SERVICES Ltd C 86,25 C 85,81 DOBOTEX Ltd C 86,25 C 85,81 DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV C 86,25 C 85,81 PUMA ASIA PACIFIC Ltd C 86,25 C 85,81 PLUS LICENSING SA DE CV C 86,25 C 85,81 IMPORTACIONES RDS SA DE CV C 86,25 C 85,81 PUMA HONG KONG Ltd C 86,25 C 85,81 TRADING SERVICES Limited C 86,25 C 85,81 PUMA MEXICO SPORT SA DE CV C 86,25 C 85,81 WORLD CAT Ltd C 86,25 C 85,81 RDS SA DE CV C 86,25 C 85,81 DEPORTIVA PUMA SAC C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS INDIA PRIVATE Ltd C 86,25 C 85,81 SERVICES PVT Ltd C 86,25 C 85,81 WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd C 86,25 C 85,81 DEPORTIVA PUMA TACNA SAC C 86,25 C 85,81 PT PUMA CAT INDONESIA C 86,25 C 85,81 PUMA RETAIL PERU SAC C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS LA SA C 86,25 C 85,81 WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 22,25 E 22,16 PUMA SPORTS DISTRIBUTORS Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS SA C 86,25 C 85,81 KALOLA PTY Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA AUSTRALIA PTY Ltd C 86,25 C 85,81 AUSTRALIA PTY Ltd C 86,25 C 85,81 PROPERTIES PTY Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA JAPAN KK C 86,25 C 85,81 DOBOTEX KOREA Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA KOREA Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SPORTS GOODS SDN BHD C 86,25 C 85,81 PUMA Sports SEA TRADING PTE Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA SEA HOLDING PTE Ltd C 86,25 C 85,81 PUMA TAIWAN SPORTS Ltd C 86,25 C 85,81 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 GG FRANCE 13 SAS C 100,00 C 100,00 WORLD CAT VIETNAM CO. Ltd C 86,25 C 85,81 GG FRANCE 14 SAS C 100,00 C 100,00 & DEVELOPMENT SERVICES CO. Ltd C 86,25 C 85,81 LS&S RETAIL LLC C 100,00 C 100,00 VOLCOM LLC C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL LLC C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL OUTLET LLC C 100,00 C 100,00 GG FRANCE HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 63,00 C 80,00 KERING FINANCE S.N.C. C 100,00 C 100,00 SAPRODIS SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR DACH GmbH C 63,00 C 80,00 SAPARDIS DEUTSCHLAND SE Liquidation C 100,00 VOLCOM INTERNATIONAL SARL C 100,00 C 100,00 WELCOM DISTRIBUTION SARL C 100,00 C 100,00 VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL C 100,00 C 100,00 VOLCOM SAS C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL FRANCE Fusion C 100,00 VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited C 100,00 C 100,00 VOLCOM RETAIL (UK) Limited C 100,00 C 100,00 HOLDING COMPANY PTY Ltd C 100,00 C 100,00 VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 VOLCOM CANADA INC. C 100,00 C 100,00 VOLCOM NEW ZEALAND Limited C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR ESPANA SA C 63,00 C 80,00 KERING SPAIN SL C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR UK Ltd C 63,00 C 80,00 KERING INTERNATIONAL Limited C 100,00 C 100,00 KERING UK SERVICES Limited C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR SpA C 63,00 C 80,00 KERING ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 SERVICES ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 KERING SERVICE ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON LUXEMBOURG SARL Liquidation C 100,00 KERING RE C 100,00 C 100,00 KERING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 E_KERING LUX SA C 100,00 C 100,00 PPR DISTRI LUX SA C 100,00 C 100,00 VOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA C 100,00 C 100,00 VOLCOM ASIA PACIFIC Limited C 100,00 C 100,00 K OPÉRATIONS BV C 100,00 C 100,00 GUCCI INTERNATIONAL NV C 100,00 C 100,00 GUCCI PARTICIPATION BV C 100,00 C 100,00 KERING HOLLAND NV C 100,00 C 100,00 CONSEIL ET ASSISTANCE C 100,00 C 100,00 KERING NETHERLANDS BV Fusion C 100,00 DISCODIS SAS C 100,00 C 100,00 KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100,00 C 100,00 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS LUXURY GOODS SERVICES SA C 100,00 C 100,00 KGS SOURCING INDIA PRIVATE Limited C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51,00 C 51,00 LUXURY GOODS OPÉRATIONS SA C 51,00 C 51,00 KERING EYEWEAR SINGAPORE PTE Ltd C 63,00 C 80,00 KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 63,00 C 80,00 KGS SOURCING TURKEY Limited C 100,00 C 100,00 GUCCI YUGEN KAISHA C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 63,00 C 80,00 KERING JAPAN Limited C 100,00 C 100,00 KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100,00 C 100,00 KERING AMERICAS INC. C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR USA INC. C 63,00 C 80,00 KERING MEXICO S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 CONSULTANCY Limited C 100,00 C 100,00 MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 TRADING ENTERPRISES Ltd C 63,00 C 80,00 TRADING (SHANGHAI) CO Ltd C 100,00 C 100,00 REDCATS SOURCING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR KOREA Ltd C 63,00 Création KERING KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR APAC Ltd C 63,00 C 80,00 KERING HOLDING Limited Liquidation C 100,00 SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 KGS SOURCING Limited C 100,00 C 100,00 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Honoraires de l'exercice 2017 KPMG Deloitte aux comptes : aux comptes : KPMG SA Réseau Deloitte & Associés Réseau (en milliers d’euros) Montant % Montant % Montant % Montant % • Émetteur 327,8 22 % n / a n / a 300,2 47 % n / a n / a Services autres que la certification des comptes (1) Les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG SA à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort, d’attestations portant sur des données financières et des missions de procédures convenues sur des données financières. Les services autres que la certification des comptes fournis par Deloitte & Associés à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constituésde lettres de confort et de diligences dans le cadre du RSE. Note 38 – Événements postérieurs à la clôre Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, l’approbation d’une distribution exceptionnelle de dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA »), à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues. Cette distribution, si elle est approuvée, sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le 16 mai 2018. À l’issue de cette opération, le groupe Kering conservera 15,85 % du capital en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution aura pour principale conséquence la perte de contrôle de PUMA à la date de paiement du dividende. La future perte de contrôle de PUMA résulte d’une décision prise postérieurement à la clôture de l’exercice après analyse par le Conseil d’administration de Kering des différents scénarios de cession ou de distribution des actions PUMA détenues par le Groupe, compte tenu des conditions de marché favorables à cette date. Par conséquent, les conditions d’application de la norme IFRS 5 ne sont pas réunies. Néanmoins, et conformément aux dispositions des paragraphes 21 et 22.(a) de la norme IAS 10 relatifs aux événements postérieurs à la clôture jugés significatifs, les principaux effets estimés de la future perte de contrôle • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôts courant et différé égale au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse de l’action PUMA le 16 mai 2018, jour de la mise en paiement du dividende, moins la quote- part de valeur nette comptable consolidée de PUMA à cette même date, incluant les frais liés à la transaction nets • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôt différé, conséquence de la revalorisation au cours de bourse d’ouverture du 16 mai 2018 des titres Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS À titre d’exemple sur la base du cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017, la plus- value nette totale réalisée s’élèverait à 316,2 millions d’euros. Cependant, en prenant en compte la volatilité du cours de l’action PUMA au cours du mois de janvier 2018, la plus ou moins- value nette évoluerait de la manière suivante : Cours de l’action PUMA Plus (Moins)- value nette Maximum : 363,50 euros (05 / 01 / 2018) 322,4 Minimum : 318,50 euros (12 / 01 / 2018) (233,8) Il convient de noter que la plus ou moins- value nette qui sera effectivement réalisée dans les comptes consolidés de Kering au 30 juin 2018 dépendra du cours de bourse de l’action PUMA à la date de mise en paiement du dividende, soit le cours de bourse du 16 mai 2018, ainsi que de l’évolution de la valeur nette comptable de PUMA entre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018, y compris l’effet de l’évolution du cours des devises auxquelles est Le classement et traitement comptables futurs des titres PUMA conservés à l’actif non courant seront déterminés en fonction de la gouvernance PUMA qui sera finalement établie à l’issue de cette opération : • si aucune influence notable n’est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Actifs financiers disponibles à la vente, avec une revalorisation à la juste valeur, soit directement en capitaux propres dans le résultat global consolidé, soit en résultat financier et ce, jusqu’à leur cession définitive en vertu des dispositions de la norme IFRS 9 applicable à partir du 1er janvier 2018 ; • si une influence notable est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Participations dans les sociétés mises en équivalence pour leur quote- part de capitaux propres et de résultat net. Par ailleurs, l’impact attendu de la perte de contrôle de PUMA dans la contribution aux agrégats opérationnels du Compte de résultat consolidé peut s’apprécier à titre d’illustration sur la base du Compte de résultat consolidé pro forma 2017 tel que présenté ci- après. Ce Compte de résultat consolidé pro forma a été établi sur la base des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de Kering S.A. et a pour objectif de simuler les effets de la perte de contrôle de PUMA comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2017 : (en millions d’euros) Publié Contributif retraitements pro forma Produits des activités ordinaires 15 477,7 (4 151,7) 11 326,0 Coût des ventes (5 344,7) 2 208,1 (3 136,6) Marge brute 10 133,0 (1 943,6) 8 189,4 Charges de personnel (2 443,6) 545,6 (1 898,0) Autres produits et charges opérationnels courants (4 741,4) 1 154,1 (0,5) (3 587,8) Résultat opérationnel courant 2 948,0 (243,9) (0,5) 2 703,6 L’impact de la perte de contrôle de PUMA sur les autres agrégats financiers issus de l’État de la situation financière consolidée et du Tableau des flux de trésorerie consolidés peut s’apprécier à la lecture de la Note 4 – Secteurs opérationnels. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS de l’exercice clos le 31 décembre 2017 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Test de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Notes 2.6, 2.7, 2.10, 16, 17 et 19 des notes annexes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement 3 421,2 millions d’euros et 10 626 millions d’euros, soit 13 % et 42 % du bilan consolidé. Les UGT ou groupes d’UGT contenant un écart d’acquisition et / ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, La valeur recouvrable de chaque UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif, l’UGT ou le groupe d’UGT. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill et marques, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill et marques ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est éventuellement de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Compte tenu du poids des écarts d’acquisition et des marques au bilan consolidé et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée comme un point clé de l’audit. Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Nos travaux • apprécier les éléments composant la valeur comptable des UGT auxquels les goodwill et marques sont rattachés • apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables et vérifier la permanence des • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des hypothèses de la Direction et des environnements économiques dans lesquels • apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles ; • apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des • comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer • apprécier les taux de redevances appliqués aux marques dans le calcul de la valeur basée sur les • apprécier si la note 19 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie à une variation des principales Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Notes 2.9 et 22 des notes annexes aux états financiers consolidés Nos travaux ont consisté à : • apprécier les méthodes utilisées pour l’évaluation des stocks et s’assurer de la permanence des méthodes ; • tester par sondage le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour prévenir ou détecter d’éventuelles erreurs dans l’évaluation des stocks ; • apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les perspectives d’écoulement des stocks et les provisions qui en découlent ; • analyser les données budgétaires et prospectives ayant une incidence sur les provisions pour dépréciation des • apprécier les hypothèses et les modalités d’application retenues pour déterminer les provisions spécifiques. Les stocks figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2017 pour un montant net de 2 699 millions d’euros et représentent 11 % du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.9 de l’annexe, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation : • le coût est déterminé selon la méthode du prix de détail (retail method), du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe; • la valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leurs perspectives d’écoulement, s’ils sont endommagés, si le prix de vente a subi une baisse, ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de Les performances du Luxe et du Sport & Lifestyle sont déterminées par le rythme des collections, et l’écoulement des stocks dépend fortement du succès commercial du portefeuille de produits au sein de chaque marque du Groupe. Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks au bilan et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses sous- tendant la valorisation des provisions pour stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point Accord stratégique avec le Groupe Richemont dans le cadre de l’activité Eyewear Note 3.1 des notes annexes aux états financiers consolidés La note 3.1 de l’annexe indique que l’accord stratégique avec le Groupe Richemont finalisé le 1er juin 2017 a pour objet la création d’une plateforme performante pour le développement, la fabrication et la commercialisation à l’échelle mondiale des Aux termes de cet accord, le Groupe Richemont a pris une participation minoritaire au capital de Kering Eyewear, société spécialisée et dédiée à l’activité Eyewear du groupe Kering, et Kering Eyewear a intégré notamment dans ses activités l’entité Manufacture Cartier Lunettes (MCL) en France, qui a été consolidée sur le second semestre 2017. L’incidence comptable sur la dette financière du groupe de cet accord stratégique repose en partie sur des estimations de la Direction, notamment dans la préparation des plans d’activités futurs qui supportent la valeur de certaines composantes de l’accord. En conséquence, nous avons considéré la traduction comptable de cet accord stratégique comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance des contrats conclus et obtenus des éléments d’information complémentaires de la part de la Direction concernant les impacts financiers de cet accord stratégique dans les comptes consolidés ; • apprécier le traitement comptable retenu par le Groupe pour traduire cet accord stratégique, notamment au regard des transactions avec des intérêts non contrôlés et l’intégration de MCL au travers d’un regroupement • apprécier la cohérence des estimations de la Direction entrant dans l’évaluation des autres dettes financières au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés dans le cadre de l’accord stratégique. Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Notes 11 et 34 des notes annexes aux états financiers consolidés Les opérations du Groupe sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de chacun des pays dans lesquels Nous avons mené des entretiens avec la Direction et apprécié les procédures mises en place pour identifier les risques fiscaux et les positions fiscales incertaines Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales tant en matière d’impôt sur les résultats que des autres impôts, taxes L’estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l’objet d’une part significative de jugement de la Direction, notamment pour apprécier l’issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifiés. Nous avons donc considéré ces éléments comme un point clé de notre • mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges en cours ; • consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs conseils en matière de fiscalité ; • analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d’information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ; • procédé à une revue critique des estimations et positions • apprécié si les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des provisions constatées au Concernant les passifs éventuels, nous avons examiné les éléments de procédure et / ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien- fondé d’une absence de provision. Vérification des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par les assemblées générales du 18 juin 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 26e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des Paris La Défense et Neuilly- sur- Seine, le 16 février 2018 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA aux 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes brute Provisions nette nette Titres de participation 11 169,4 (1 751,5) 9 417,9 9 321,7 Autres immobilisations financières (1) 270,5 270,5 304,6 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 170,5 (35,4) 135,1 79,2 Total de l’actif immobilisé 11 610,4 (1 786,9) 9 823,5 9 705,5 Créances (2) (3) 5 245,1 (1,1) 244,0 94,3 Total de l’actif circulant 5 104,5 (1,1) 5 103,4 1 873,5 TOTAL DE L’ACTIF 16 714,9 (1 788,0) 14 926,9 11 579,0 (1) Dont à moins d’un an : 19,6 19,8 (2) Dont à plus d’un an : 0,0 0,0 (3) Dont concernant les entreprises liées : 5 024,1 1 812,6 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS aux 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Primes d’émission, de fusion, d’apport 2 052,4 2 052,4 Réserves 7 1 585,5 1 585,5 Report à nouveau 2 160,0 2 121,1 Résultat de l’exercice 3 915,0 682,9 Total des capitaux propres 10 218,0 6 947,0 Emprunts obligataires (1) 9.1 4 100,1 4 184,6 Autres dettes financières (1) (3) 9.1 42,6 46,1 Autres dettes (2) (3) 10 457,1 305,7 Total des dettes 4 599,8 4 536,4 TOTAL DU PASSIF 14 926,9 11 579,0 (1) Dont à plus d’un an : 3 600,2 3 834,6 (2) Dont à plus d’un an : 0,0 30,0 (3) Dont concernant les entreprises liées : 83,1 17,2 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d’euros) Notes 2017 2016 Autres produits et charges financiers (95,6) (97,0) Résultat financier 13 3 743,8 766,3 Résultat courant avant impôt 3 722,3 733,8 Impôt sur le résultat 15 129,2 27,4 Résultat net de l’exercice 3 915,0 682,9 Pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 Charges d’intérêts sur dettes financières (95,0) (96,1) Impôts sur le résultat reçus / payés 105,1 27,1 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 3 786,3 714,7 (Acquisitions) / Cessions d’immobilisations opérationnelles (69,5) (64,5) Variation des immobilisations financières (0,1) (663,1) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (69,6) (727,6) Variations nettes des dettes financières (55,6) 501,4 Dividendes versés par Kering (580,9) (504,9) Variation de trésorerie issue des opérations de financement (636,5) (3,5) Variation de périmètre suite à la TUP Financière Marothi - - Variation de la trésorerie débitrice 3 080,2 (16,4) Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 1 779,2 1 795,6 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 4 859,4 1 779,2 Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) Nombre Capital d’émission, et report Résultat Capitaux (avant affectation du résultat) d’actions social fusion, etc. à nouveau de l’exercice propres Affectation résultat 2015 527,4 (527,4) - Variations des provisions règlementées (0,8) (0,8) Affectation résultat 2016 682,9 (682,9) - Variations des provisions règlementées 0,1 0,1 Résultat 2017 3 915,0 3 915,0 Note 2. Règles et méthodes comptables Kering a réalisé une émission obligataire de 300 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 1,50 % En date du 6 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a jugé contraire à la Constitution la contribution additionnelle à l’impôt pour les sociétés de 3 % assises sur les bénéfices distribués depuis 2012. Kering SA a ainsi obtenu en date du 27 décembre 2017 le remboursement d’un montant de 96,5 millions d’euros (y compris 11,3 millions d’euros En date du 20 décembre 2017, il a été décidé le versement d’un dividende de 3 000 millions d’euros par l’entité KHNV auprès de son unique détentrice Kering SA. Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie de chaque Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties en mode linéaire sur les durées suivantes : Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC (depuis renommé ANC) n° 2007-C du 15 juin 2007, la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation. À la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif ré- estimé, de la quote-part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes, en tant que de besoin. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une notamment les autres titres immobilisés et certaines Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son activité. La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société. Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières ». Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement ». Aucune dépréciation n’est constatée en Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable. Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote. Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées ». À la fin de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée). Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. La moins- value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est pas Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l’exercice. Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimums de contrepartie. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux Dans le cas où les instruments financiers ne constituent pas des couvertures de risques, les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat, sauf s’il s’agit d’opérations de gré à gré, pour Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés. Le règlement N° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2017 mais n’a pas trouvé à s’appliquer pour les opérations de la Les principes comptables sont les suivants : • le principe de la reconnaissance symétrique dans le compte de résultat des effets (latents ou réalisés) de l’instrument de couverture avec la réalisation de l’élément couvert, \- la comptabilité de couverture n’est pas optionnelle, \- concernant le risque de change, les instruments non dérivés, tels qu’un emprunt en devises étrangères ou une trésorerie en devise, peuvent être qualifiés d’instrument • instrument de couverture : les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaiss ance en partie ou totalité de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique • élément couvert : un instrument dérivé peut être un • dérivé en position ouverte isolée : \- enregistrement au bilan des variations de valeur et provision des moins-values latentes pour tous les dérivés non reconnus comme des instruments de \- détail sur le calcul des provisions sur la position de change (devise par devise, l’échéance des éléments inclus dans la position doit être comprise dans le même exercice Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. En cas de couverture de change, les dettes et créances sont converties au cours de couverture. L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers, la perte ou le profit de change est immédiatement reconnu Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en Les frais d’augmentation de capital, de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt. En cas d’emprunt obligataire convertible, l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt, conformément aux méthodes préférentielles. En cas d’emprunt obligataire indexé, une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission. Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt. Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000.06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation Dans le cadre de régimes à prestations définies, les enga - gements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Kering applique l’avis du règlement n° 2008-15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. Kering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous-filiales un groupe d’intégration fiscale en France. La société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés, calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’inté - gration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sont appréhendées par Kering S.A., Société mère du Groupe intégré. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA (en millions d’euros) Au 31/12/2016 Augmentation Diminution Reclassement Au 31/12/2017 Titres de participation 11 169,4 11 169,4 Kering Netherlands BV 4 581,3 (4 581,3) (1) Kering Holland NV 2 566,9 4 237,3 6 804,2 Mali de fusion Marothi 344,0 (1) 344,0 Yves Saint Laurent SAS 81,8 81,8 Autres immobilisations financières 304,6 94,0 (128,1) 270,5 Actions propres (contrat de liquidités) (2) 93,7 (93,7) Prêts et intérêts courus sur prêts (3) 304,2 (34,4) 269,8 Dépôts et cautionnement 0,4 0,3 0,7 Valeurs brutes 11 474,0 94,0 (128,1) 11 439,9 Titres de participation (1 847,7) 96,2 (1 751,5) Redcats (1 741,1) 5,4 (1 735,7) Dépréciations (1 847,7) 96,2 (1 751,5) Valeurs nettes 9 626,3 9 688,4 (1) La fusion de KNBV au sein de KHNV au cours du mois de décembre 2017 a entraîné le reclassement des titres au sein d’une même ligne. Le mali de fusion financière Marothi alloué au 31.12.2016 aux titres de participation Kering Netherlands BV (KNBV) a été réalloué au 31.12.2017 aux titres de (2) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées. (3) Les prêts comprennent notamment un prêt de 285 millions d’euros en principal vis-à-vis de Kering Finance. (300 MUSD). Au cours de l’exercice 2017, le Groupe a procédé à l’acquisition Par ailleurs, aucune levée d’options de souscriptions d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2017, le capital s’élève à 126 279 322 actions, identique au 31 décembre 2016. Le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007. Conformément à l’amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action, tant au 31 décembre 2017 qu’au 31 décembre 2016. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) incorporelles corporelles Total 31 décembre 2016 67,1 38,3 105,4 31 décembre 2017 126,5 44,0 170,5 31 décembre 2016 (17,6) (8,6) (26,2) 31 décembre 2017 (23,9) (11,5) (35,4) 31 décembre 2016 49,5 29,7 79,2 31 décembre 2017 102,6 32,5 135,1 Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 14,9 5,8 État – Impôt sur les bénéfices 25,1 14,9 Primes d’émissions sur obligations (2,8) (4,4) Charges constatées d’avance (2) 10,2 4,2 Dont concernant les entreprises liées : 169,9 38,5 (1) Dont 4,0 millions d’euros au titre d’une sureté réelle (séquestre), 26,9 millions d’euros de créances clients hors Groupe et 10,3 millions d’euros de TVA récupérable. (2) Les charges constatées d’avance sont composées essentiellement d’honoraires, de loyers et d’assurances. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante : Actions propres en attente d’attribution aux salariés - - Valeurs mobilières de placement - - Dépôts bancaires et mouvements de fonds 5,2 5,1 Comptes courants de trésorerie 4 854,2 1 774,1 TRÉSORERIE DÉBITRICE 4 859,4 1 779,2 Dont concernant les entreprises liées : 4 854,2 1 774,1 Les dépots bancaires comprennent des certificats de dépôts, des comptes et dépots à terme de moins de trois mois. Les réserves de la Société s’analysent, avant affectation du résultat, de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/20 17 31/12/20 16 Réserves réglementées 1 293,5 1 293,6 (en millions d’euros) 31/12/2016 Dotations utilisées utilisées 31/12/2017 Litiges et contentieux 13,8 0,3 3,8 1,3 9,0 Engagements de retraite, IFC et assimilés 8,5 0,6 0,2 0,2 8,7 Autres risques 13,7 0,5 2,0 11,2 Risque de change 0,3 0,1 0,3 0,1 TOTAL 95,6 21,8 4,8 3,5 109,1 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite, IFC et assimilés sont : • un taux d’actualisation de 1,75 % contre 1,25 % en 2016 ; • un taux de croissance attendu des salaires de 3,00 %, comme en 2016. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2017 31/12/2016 30 / 05 / 2014 & 26 / 06 / 2014 & 22 / 09 / 2015 & Remboursement : en totalité le 29 juin 2017. Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017. Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. Remboursement : en totalité le 8 octobre 2018. 2015 pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. Remboursement : en totalité le 5 avril 2027. (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2017 31/12/2016 américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Les emprunts obligataires émis de 2012 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Emprunts obligataires 4 100,1 4 184,6 Intérêts sur emprunts obligataires 42,4 46,0 Comptes courants de trésorerie - 0,1 Dont concernant les entreprises liées : - 0,1 Aux 31 décembre 2017 et 2016, les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles. (en millions d’euros) 31/12/20 17 31/12/20 16 À moins d’un an 542,5 396,1 À plus d’un an et à moins de cinq ans 2 250,2 2 284,6 À plus de cinq ans 1 350,0 1 550,0 Dettes financières 4 142,7 4 230,7 Valeurs mobilières de placement - - ENDETTEMENT FINANCIER NET (716,7) 2 451,5 Taux d’intérêt brut moyen de l’exercice 2,22 % 2,41 % % dettes brutes moyennes à taux fixe 96,90 % 96,60 % % dettes brutes moyennes à taux variable 3,10 % 3,40 % Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 6,3 4,3 Dettes fiscales et sociales 57,2 43,1 Dont concernant les entreprises liées : 83,1 17,1 (1) La dette diverse inclut 30 millions d’euros due à Safilo, payable en septembre 2018 ainsi que les charges à payer à hauteur de 55 millions d’euros composées principalement de prestations informatiques, management fees et honoraires. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Instruments financiers de couverture de taux Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux, Kering peut mettre en place des swaps de taux Au 31 décembre 2017, il n’y avait aucun instrument financier de couverture de taux. Avals et cautions en faveur : Sûretés réelles : en faveur de filiales - - en faveur de tiers - - Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants : Loyers et charges locatives (14,4) (16,1) Charges de personnel et charges sociales (79,3) (60,5) Charges de management fees (60,5) - Dont jetons de présence : (0,9) (0,9) (1) Les autres produits sont composés essentiellement de prestations informatiques. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Le résultat financier s’analyse de la façon suivante : Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (95,6) (97,0) Kering Holland NV 3 335,4 335,3 Dont concernant les entreprises liées : Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante : Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles (3,9) (0,1) Cessions de titres, dépréciation et opérations connexes 75,6 7,9 Litiges, contentieux et restructuration (6,5) 3,4 Autres produits / (charges) exceptionnels 2,2 (86,7) Le résultat exceptionnel 2016 comprenait principalement le reclassement de l’indemnité Safilo. Le résultat 2017 s’explique principalement par une reprise de dépréciation sur des titres pour 90,5 millions d’euros. Ce poste se décompose comme suit : Taxe sur les dividendes (11,7) (15,2) Taxe additionnelle sur dividendes et intérêts moratoires 96,5 - Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1er janvier 1988, Kering est redevable de l’impôt dû par le Groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent Le périmètre d’intégration fiscale comprend 39 sociétés En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait payé un impôt pour un montant de 14,1 millions d’euros. En décembre 2017, la Société a bénéficié d’un remboursement de 96,5 millions d’euros de l’administration fiscale relatif à la taxe additionnelle sur les dividendes. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d’impôts (au taux de 34,433 %) Allègement de la dette future d’impôts Indemnité de fin de carrière 1,4 L’effectif moyen de l’exercice 2017 s’élève à 279 personnes contre 259 par rapport à l’exercice précédent, il se compose de Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à : Au cours de l’exercice 2017, le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à 32,2 millions d’euros contre 17,7 millions La convention d’assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de 4,0 millions d’euros en 2017 (3,3 millions d’euros en 2016). Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. À ce titre, elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R. 183-198 11 du Code du commerce. La société Kering S.A est contrôlée par Artemis qui détient 40,88 % de son capital. Artemis est elle-même détenue en totalité par la Société Financière Pinault. Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) enregistré dans les comptes de la Société Le CICE a été comptabilisé en diminution des charges de personnel conformément à la note d’information de l’ANC Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Note 18. Événements postérieurs à la clôture Suite à la décision du Conseil d’administration du 14 décembre 2017, Kering S.A. a payé un acompte sur dividende de 2,00 euros par action le 17 janvier 2018. Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, l’approbation d’une distribution exceptionnelle de dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA »), à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues. Cette distribution, si elle est approuvée, sera mise en paiement le 16 mai 2018. De ce fait, courant 2018, la société Sapardis SE fera l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine chez Kering SA. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2017 À – Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Kering Holland NV Pays- Bas 108 (4) 4 260 (4) Christopher Kane Limited (2) Royaume-Uni 1 (1) (11 477) (1) Kering International (2) Royaume-Uni 14 600(1) 777 (1) Sapardis France 1 799 936 (305 466) Trémi 2 France 20 710 (105) B – Participations (détenues à - 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Yves St Laurent France 123 811 (1) (5 270) (1) À – Filiales non reprises au paragraphe B – Participations non reprises au paragraphe (1) Comptes au 31 / 12 / 2016. (2) Cours devise GBP au 31 / 12 / 2016 . (3) Dont mali de fusion Financière Marothi : 344 066 milliers d’euros . (4) Comptes intermédiaires au 15 / 12 / 2017 post fusion Kering Netherlands. Kering ~ Document de Référence 2017 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS des titres détenus Prêts consentis Montant des d’affaires HT Bénéfice encaissés par Quote-part par la Société & cautions & du dernier ou (perte) la Société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la Société écoulé exercice clos l’exercice Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA au cours des cinq derniers exercices Résultat avant impôts, participation des salariés Résultat après impôts, participation des salariés aux amortissements et provisions 30,43 5,09 3,98 7,83 13,09 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 31,00 5,41 4,18 6,47 6,60 dividende net attribué à chaque action(2) 6,00 (1) 4,60 4,00 4,00 3,75 Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Dont 2,00 euros versés au titre d’acompte sur dividende le 18 janvier 2017. (2) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS de l’exercice clos le 31 décembre 2017 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 11 169,4 millions d’euros, représentent l’un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Comme indiqué dans la Note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels, à la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif ré- estimé, de la quote- part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes, en tant que de besoin. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au bilan, et compte tenu du recours à des estimations et hypothèses pour déterminer la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un • vérifier que l’estimation des valeurs d’utilité déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; • comparer les valeurs nettes comptables des titres avec leur valeur d’utilité en tenant compte de la quote- part de capitaux propres consolidés ou réévalués et des • Vérifier le calcul des capitaux propres réévalués, spécifiquement de Sapardis basée sur la capitalisation Vérification du Rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37- 3 et L. 225- 37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37- 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par les Assemblées générales du 18 juin 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 26e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 24e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en Comme précisé par l’article L. 823- 10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des Paris La Défense et Neuilly- sur- Seine, le 16 février 2018 Kering ~ Document de Référence 2017 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS de l’exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225- 38 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225- 31 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours Convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis SA Aux termes d’une convention d’assistance entre les sociétés Kering SA et Artémis SA depuis le 27 septembre 1993, Artémis SA met à disposition et réalise pour le compte de Kering SA des missions d’étude et de conseil portant sur : • la stratégie et le développement du groupe Kering et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique, fiscale, financière ou immobilière ; • la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts. Le Conseil de surveillance de la société Kering SA a autorisé la rémunération de ces prestations à trente- sept cent millièmes (0,037 %) du chiffre d’affaires net consolidé, hors taxe, lors de sa séance du 10 mars 1999. Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de Kering SA, votre Conseil d’administration a décidé le 6 juillet 2005, sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifiée, que le Comité d’audit de la société Kering SA procède, en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis SA à Kering SA, à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable, compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun. Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui, dans sa réunion du 8 février 2018, a constaté que Kering SA avait ainsi continué de bénéficier, au cours de l’année 2017, des conseils et de l’assistance d’Artémis SA sur des sujets récurrents, dont la communication, les relations publiques et institutionnelles, ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre. Votre Conseil d’administration du 12 février 2018 a réexaminé cette convention et a arrêté le montant de sa rémunération à hauteur de 3 925 000 euros hors taxe pour l’exercice 2017, étant précisé que le chiffre d’affaires du groupe PUMA et le chiffre d’affaires des activités abandonnées ne sont pas retenus dans l’assiette de cette redevance, comme les années précédentes, et que le chiffre d’affaires de Kering Eyewear n’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance en 2017. Personnes concernées : Madame Patricia Barbizet et Monsieur François- Henri Pinault, membres du Conseil d’administration de la société Artémis SA, actionnaire de la société Kering SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Paris- La Défense et Neuilly- sur- Seine, le 26 mars 2018 Kering ~ Document de Référence 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous la forme d’actions PUMA SE (« PUMA ») représentant 70,40 % du total des actions PUMA en circulation, sachant que le Groupe en détient 86,25 % au 31 décembre 2017. À l’issue de cette opération, Kering conservera 2 368 558 actions PUMA, soit 15,85 % des actions en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise au paiement le 16 mai 2018. Le groupe Kering a établi des informations financières pro forma afin de présenter une vision économique du Groupe reflétant la future perte de contrôle de PUMA suite à la distribution de ce dividende en nature. Ces informations financières pro forma sont établies sur la base des comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et conformément aux dispositions de l’annexe du Règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par l’ESMA (ex- CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013- 08 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à Ces informations financières pro forma sont présentées exclusivement à fins d’illustration. À ce titre, elles ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si la perte de contrôle avait été effectivement réalisée à une date antérieure à la date envisagée. Elles ne préjugent pas non plus de la situation financière ou des performances du groupe Kering au cours des exercices futurs. Ces informations financières pro forma ont pour objectif de simuler les effets de la perte de contrôle de PUMA sur le Compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état de la situation financière consolidée ainsi que l’état des flux de trésorerie consolidés : • le compte de résultat consolidé pro forma et l’état du résultat global consolidé pro forma excluent la totalité des activités de PUMA pour l’ensemble de l’exercice 2017. En revanche, la plus- value résultant de la perte de contrôle de PUMA ainsi que la revalorisation des titres PUMA conservés à l’issue de la transaction sont valorisées en date du 31 décembre 2017, nettes de leur effet d’impôts • l’état de la situation financière consolidée pro forma exclut la totalité des actifs et passifs de PUMA au 31 décembre 2017\. Seuls les titres PUMA conservés à hauteur 15,85 % sont présentés à l’actif non courant pour leur juste valeur en date du 31 décembre 2017 (au cours de bourse de l’action PUMA du 29 décembre 2017, soit 363 euros) ; ainsi que l’état de la situation financière consolidée pro forma ne considèrent aucun décaissement lié aux retraitements • un résultat par action pro forma 2017 a été recalculé sur la base des hypothèses décrites ci- dessus. Cette distribution de dividende en nature, et la perte de contrôle de PUMA qui en résulte, entraînera dans les comptes consolidés du groupe Kering au 30 juin 2018 : • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôts courant et différé égale au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse de l’action PUMA le 16 mai 2018, jour de la mise en paiement du dividende, moins la valeur nette comptable consolidée de PUMA à cette même date, incluant les frais liés à la • la reconnaissance d’une plus ou moins- value nette d’impôt différé, conséquence de la revalorisation au cours de bourse du 16 mai 2018 des titres PUMA conservés. La plus- value présentée dans les informations financières pro forma ci- après est calculée sur la base d’un cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 (soit 363 euros) et tient compte de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017. La plus ou moins- value nette qui sera effectivement réalisée lors de la mise en paiement du dividende le 16 mai 2018 dépendra du cours de bourse de l’action PUMA à cette date, ainsi que de l’évolution de la valeur nette comptable de PUMA entre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018, y compris l’effet de l’évolution du cours des devises auxquelles est exposé PUMA dans ses opérations. À titre d’exemple sur la base du cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017, la plus- value nette totale réalisée s’élèverait à 316,2 millions d’euros. Cependant, en prenant en compte la volatilité du cours de l’action PUMA au cours du mois de janvier 2018, la plus ou moins- value nette évoluerait de la manière suivante : Maximum : 363,50 euros (05 / 01 / 2018) Minimum : 318,50 euros (12 / 01 / 2018) Les classement et traitement comptables futurs des titres PUMA conservés à l’actif non courant seront déterminés en fonction de la gouvernance PUMA qui sera finalement établie à l’issue de cette opération : • l’état des flux de trésorerie consolidés pro forma exclut la totalité des flux de PUMA pour l’ensemble de l’exercice 2017. En outre, l’état des flux de trésorerie consolidés pro forma • si aucune influence notable n’est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Actifs financiers disponibles à la vente, avec une revalorisation à la juste Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 2017 valeur, soit directement en capitaux propres dans le résultat global consolidé, soit en résultat financier et ce, jusqu’à leur cession définitive en vertu des dispositions de la norme IFRS 9 applicable à partir du 1er janvier 2018 ; • si une influence notable est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Participations dans les sociétés mises en équivalence pour leur quote- part de capitaux propres et de résultat net. Compte de résultat consolidé pro forma2017 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017 (en millions d’euros) Publié contributif 70,40 % 15,85 % retraitements (1) Pro forma Produits des activités ordinaires 15 477,7 (4 151,7) 11 326,0 Coût des ventes (5 344,7) 2 208,1 (3 136,6) Marge brute 10 133,0 (1 943,6) 8 189,4 Charges de personnel (2 443,6) 545,6 (1 898,0) opérationnels courants (4 741,4) 1 154,1 (0,5) (3 587,8) Résultat opérationnel courant 2 948,0 (243,9) (0,5) 2 703,6 opérationnels non courants (241,7) (1,6) (243,3) Résultat opérationnel 2 706,3 (245,5) (0,5) 2 460,3 Charges financières (nettes) (242,6) 15,0 (227,6) Résultat avant impôt 2 463,7 (230,5) (0,5) 2 232,7 Impôt sur le résultat (591,0) 50,1 0,1 (540,8) sociétés mises en équivalence (2,0) (1,6) (0,4) (4,0) Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 (182,0) (0,8) 1 687,9 Dont part du Groupe 1 791,2 (128,6) (0,8) 1 661,8 Dont part des intérêts non contrôlés 79,5 (53,4) - - - 26,1 (5,6) - 255,5 59,7 0,9 310,5 Dont part du Groupe (5,6) - 255,5 59,7 0,9 310,5 Dont part des intérêts non contrôlés - - - - - - Résultat net de l’ensemble consolidé 1 865,1 (182,0) 255,5 59,7 0,1 1 998,4 Résultat net part du Groupe 1 785,6 (128,6) 255,5 59,7 0,1 1 972,3 Résultat net part des intérêts non contrôlés 79,5 (53,4) - - - 26,1 (1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupe Kering, reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs financiers non courants. (2) L’annexe A au communiqué de presse du 13 février 2018, présentait, à titre illustratif, le résultat de cession consécutif à la distribution des titres PUMA sur une ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans les comptes 2017. Comptablement, à compter du 11 janvier 2018, l’activité PUMA est considérée comme abandonnée. Le résultat de PUMA jusqu’à la date de cession, tout comme le résultat de PUMA sur la période comparative, sera donc présenté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». Le résultat de cession calculé au 16 mai 2018 (date de mise en paiement du dividende), sera également présenté sur cette même ligne conformément à IFRS 5 §33(a). Cette présentation, qui sera appliquée en 2018, est reflétée dans les informations pro forma ci-dessus. Kering ~ Document de Référence 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017 (en millions d’euros) Publié contributif 70,40 % 15,85 % retraitements Pro forma Résultat net part du Groupe 1 785,6 (128,6) 255,5 59,7 0,1 1 972,3 Résultat par action (en euros) 14,17 (1,02) 2,03 0,47 - 15,65 Résultat dilué par action (en euros) 14,17 (1,02) 2,03 0,47 - 15,65 des activités poursuivies 1 791,2 (128,6) (0,8) 1 661,8 Résultat par action (en euros) 14,22 (1,02) - - (0,01) 13,19 Résultat dilué par action (en euros) 14,22 (1,02) - - (0,01) 13,19 hors éléments non courants 2 001,9 (127,0) - - - 1 874,9 Résultat par action (en euros) 15,89 (1,01) - - - 14,88 Résultat dilué par action (en euros) 15,89 (1,01) - - - 14,88 État du résultat global consolidé pro forma2017 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017 (en millions d’euros) Publié contributif 70,40 % 15,85 % retraitements Pro forma Résultat net 1 865,1 (182,0) 255,5 59,7 0,1 1 998,4 Écarts actuariels (1) 20,1 (1,0) 19,1 Éléments non recyclables en résultat 20,1 (1,0) 19,1 Écarts de conversion (249,5) 107,4 (142,1) Couvertures des flux de trésorerie (1) 45,2 98,8 144,0 Actifs disponibles à la vente (1) 3,9 (3,8) 0,1 Éléments recyclables en résultat (200,4) 202,4 2,0 Résultat global total 1 684,8 19,4 255,5 59,7 0,1 2 019,5 dont part du Groupe 1 648,7 40,6 255,5 59,7 0,1 2 004,6 dont part des intérêts non contrôlés 36,1 (21,2) - - - 14,9 Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 2017 État de la situation financière consolidée pro formaau 31 décembre 2017 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017 (en millions d’euros) Publié contributif 70,40 % 15,85 % retraitements (1) Pro forma Écarts d’acquisition 3 421,2 (977,2) 2 444,0 immobilisations incorporelles 11 159,0 (3 653,3) 7 505,7 Immobilisations corporelles 2 267,6 (274,0) 1 993,6 mises en équivalence 48,6 (16,6) (4,8) 27,2 Titres PUMA 4 017,9 (3 279,4) 121,6 860,1 Actifs financiers non courants 364,3 (49,8) 5,7 320,2 Actifs d’impôts différés 964,6 (186,6) (0,6) (0,3) 777,1 Autres actifs non courants 35,4 (20,2) 15,2 Actif non courant 18 260,7 (1 159,8) (3 280,0) 121,6 0,6 13 943,1 Stocks 2 699,1 (778,5) 1 920,6 Créances clients 1 366,5 (503,7) 862,8 Créances d’impôts exigibles 78,6 (26,8) 51,8 Autres actifs financiers courants 155,6 (25,2) 130,4 Autres actifs courants 880,3 (153,7) (0,5) 726,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136,6 (415,0) 1 721,6 Actif courant 7 316,7 (1 902,9) (0,5) 5 413,3 TOTAL ACTIF 25 577,4 (3 062,7) (3 280,0) 121,6 0,1 19 356,4 Réserves liées au capital 2 428,3 - 2 428,3 Réserves de conversion (131,7) 102,8 (83,9) (18,9) (131,7) Réévaluation des instruments financiers 76,0 25,8 (21,1) (4,7) 76,0 Autres réserves 9 070,4 (451,3) (3 195,7) 142,7 0,1 5 566,2 Part revenant au Groupe 11 948,2 (322,7) (3 300,7) 119,1 0,1 8 444,0 Part revenant aux intérêts non contrôlés 678,2 (523,3) 154,9 Capitaux propres 12 626,4 (846,0) (3 300,7) 119,1 0,1 8 598,9 Emprunts et dettes financières à long terme 4 245,5 (32,8) 4 212,7 Autres passifs financiers non courants 0,7 - 0,7 et autres avantages similaires 125,7 (29,7) 96,0 Passifs d’impôts différés 2 712,2 (1 057,0) 2,5 1 657,7 Autres passifs non courants 48,8 (3,0) 45,8 Passif non courant 7 188,4 (1 144,0) 2,5 6 046,9 Emprunts et dettes financières à court terme 939,7 (29,3) 910,4 Autres passifs financiers courants 367,6 (75,2) 292,4 Dettes fournisseurs 1 240,7 (646,1) 594,6 et autres avantages similaires 10,7 - 10,7 Dettes d’impôts exigibles 815,4 (54,8) 5,7 766,3 Autres passifs courants 2 206,1 (242,2) 15,0 1 978,9 Passif courant 5 762,6 (1 072,7) 20,7 4 710,6 TOTAL PASSIF 25 577,4 (3 062,7) (3 280,0) 121,6 0,1 19 356,4 (1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupe Kering, reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs financiers non courants. Kering ~ Document de Référence 2017 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS État des flux de trésorerie consolidés pro forma2017 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017 (en millions d’euros) Publié contributif 70,40 % 15,85 % retraitements (1) Pro forma Résultat net des activités poursuivies 1 870,7 (182,0) (0,8) 1 687,9 et provisions sur actif opérationnel non courant 516,4 (70,5) 445,9 sans contrepartie en trésorerie 72,1 (0,1) 0,3 72,3 Capacité d’autofinancement 2 459,2 (252,6) - - (0,5) 2 206,1 Charges et produits d’intérêts financiers 198,4 (9,8) 188,6 Charge nette d’impôt exigible 822,9 (70,6) 752,3 avant impôts, dividendes et intérêts 3 479,3 (332,0) - - (0,5) 3 146,8 Variation du besoin en fonds de roulement (94,3) 54,0 0,5 (39,8) Impôts sur le résultat payés (364,9) 42,6 (322,3) aux activités opérationnelles 3 020,1 (235,4) - - - 2 784,7 corporelles et incorporelles (752,0) 124,3 (627,7) corporelles et incorporelles 50,2 (12,6) 37,6 de la trésorerie acquise 1,6 - 1,6 associées nettes de la trésorerie cédée - - - Acquisitions d’autres actifs financiers (69,1) 3,5 (65,6) Cessions d’autres actifs financiers 36,0 (3,9) 32,1 Intérêts et dividendes reçus (2) 8,0 (2,8) 9,6 14,8 aux activités d’investissement (725,3) 108,5 - - 9,6 (607,2) de Kering S.A., Société mère (580,9) - (580,9) contrôlés des filiales consolidées (2) (35,0) 24,6 (9,6) (20,0) Transactions avec les intérêts non contrôlés (27,8) - (27,8) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 0,2 - 0,2 autres dettes financières (363,4) 2,2 (361,2) Intérêts versés et assimilés (203,5) 11,6 (191,9) Remboursement dette PUMA - 17,2 17,2 aux activités de financement (1 298,8) 33,3 - - (9,6) (1 275,1) Flux nets liés aux activités abandonnées (6,3) - (6,3) Incidence des variations des cours de change 152,1 5,3 157,4 Variation nette de la trésorerie 1 141,8 (88,3) - - - 1 053,5 à l’ouverture de l’exercice 757,5 (326,7) 430,8 à la clôture de l’exercice 1 899,3 (415,0) 1 484,3 (1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupe Kering, reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs financiers non courants. (2) Les dividendes reçus par Kering de PUMA en 2017 pour 9,6 millions d’euros sont reclassés et présentés en flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement. Document de Référence 2017 ~ Kering ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA relaves à l’exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809 / 2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Kering SA relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 incluses dans le Chapitre 5 du document de référence 2017. Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la perte de contrôle de PUMA, consécutive à la décision de distribution de dividendes en nature sous la forme d’actions PUMA SE qui sera proposée à l’Assemblée générale du 26 avril 2018, aurait pu avoir sur l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2017 et sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé et l’état des flux de trésorerie consolidés de de la situation financière consolidée et au 1er janvier 2017 pour le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé et l’état des flux de trésorerie consolidés. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n°809 / 2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II, point 7 du règlement (CE) n°809 / 2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous- jacentes à l’établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source, tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société Kering SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires. • les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; • cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur. Ce rapport est émis aux seules fins : • du dépôt du document de référence 2017 auprès de l’AMF; • et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et / ou d’une offre au public, de titres financiers de la société Kering SA en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels le prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l’AMF, serait notifié. Et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Paris La Défense et Neuilly- sur- Seine, le 26 mars 2018 Kering ~ Document de Référence 2017 et de gestion des risques mises en place par la Société Principes généraux de la gestion des risques Les composantes de la gestion des risques Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Procédures d’évaluation régulière – Plan d’action Système de contrôle et de gestion Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ mises en place par la Société Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe, s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010. Ce dernier tient compte de l’évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007, dont la loi du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français 2006 / 43 / CE du 17 mai 2006 et complété, par la même, la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 N° 2003- 706. Il tient également compte des dispositions prévues par à la transition énergétique pour la croissance verte. Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II. Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques ». Kering est la société- mère du groupe Kering, dont les principales entités sont les activités Luxe et les activités Sport & Lifestyle. Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c’est- à- dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement En tant que société holding, l’activité propre de Kering consiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie, animer et gérer ses participations, stimuler le développement de ses activités et en coordonner le financement, assurer des fonctions de support et de communication, définir et mettre en œuvre la politique de couverture d’assurances. Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe. Il est à la fois : • décentralisé au niveau des activités : l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités • unifié autour d’une méthodologie commune et d’un réfé - rentiel unique. La holding Kering en coordonne le déploie - ment à travers le Groupe, en s’appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering APAC et de Kering Americas. La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera les activités Luxe. Concernant PUMA, cotée sur le marché allemand, celle- ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques, décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport. Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe Kering en la matière sont reprises par le groupe PUMA. Le Comité d’audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d’audit de Kering. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 1.2. Principes généraux de la geson des risques Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnelles, de réputation ou de conformité. La gestion des risques est un levier de management qui • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • réduire les surprises et les pertes opérationnelles ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une Les composantes de la geson des risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques, le Groupe a poursuivi en 2017 les évolutions de sa méthodologie, initiées en 2011, et les moyens de son dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif. • une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes claires • une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société, le langage commun utilisé, la démarche d’identi fication, d’analyse et de traitement des risques ; • un système d’information qui permet la diffusion en Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering, la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering ». Ce Comité est composé du Directeur général délégué, du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur de l’Audit interne et du Directeur de la Sécurité. Il contribue, dans le contexte de complexification, d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe, à identifier et gérer les risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de gouvernance, de réputation ou de conformité, qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe. Un règlement intérieur en précise les règles et modalités de fonctionnement. Le Comité des risques s’intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe, ( ii) au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analyse des risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de gouvernance, de réputation et de conformité, à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers, ( iv) à la validation et au suivi de l’implémentation des plans d’actions visant à mieux contrôler les risques identifiés. Les travaux du Comité des risques sont portés à la connais - sance du Comité d’audit, lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes La fonction de risk manager a été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques, de s’assurer de l’analyse par les Directions Générales des activités Luxe et Sport & Lifestyle des principaux risques de leurs périmètres, et de transmettre aux membres du Comité des risques, avant chaque réunion, les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations. Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II, le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des départements d’Audit interne de Kering et de PUMA ainsi que des directions générales des activités et des marques. Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses exercices d’analyse Un processus de gestion des risques • identification des risques : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques. Un risque se caractérise par un événement, une ou plusieurs sources pouvant être tant internes qu’externes, et une ou plusieurs conséquences. Au sein du Groupe, l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue ; Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ • analyse des risques : cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (consé quences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque. Cette démarche est également continue, et formalisée en principe deux fois par an à l’occasion d’exercices de sessions de travail avec les principaux managers ; la politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations ; • traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société est Initié il y a plusieurs années, ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’une cartographie consolidée des risques. Cet exercice fait l’objet d’un suivi dans le temps. En 2013, le Groupe a initié la gestion de ces exercices d’identification et d’analyse des risques sur un outil informatique dédié. Cet outil garantit une méthodologie commune aux activités et permet d’étendre le périmètre des managers inclus dans ces sessions de travail. En 2014, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux En 2015, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers des pôles Kering régionaux, en Amérique et Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques, et de tirer Le Comité des risques délibère en principe au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques établies par la Direction d’Audit interne du Groupe et de PUMA, et suivre l’avancée des plans d’action dédiés. Le Comité délibère annuellement sur son auto- évaluation. Le Comité des risques s’est réuni deux fois en 2017. Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit et du Conseil d’administration du mois d’octobre 2017. 1.4. Arculaon ene la geson des risques Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des • le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux • le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ; • le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment la culture du risque et du contrôle propre à la société et les valeurs éthiques Kering ~ Document de Référence 2017 ~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 1.5. Principes généraux de conôle interne La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et • aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction - nements survenus lors de la prise de décisions ou dans • aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ; • ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier. Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesures nécessaires • les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation • les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature stratégique, opérationnelle, de reporting, de gouvernance, de réputation ou de conformité. Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’admi - nistration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories • la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • l’application des instructions et des orientations fixées • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ; • la fiabilité des informations financières et comptables. La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. • l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs ; • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compé - • un système de recensement, d’analyse et de gestion des • une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code d’éthique. Il inclut également une Charte de contrôle interne. Il s’appuie enfin sur une Le groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte du Groupe, mise à jour en 2012, qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants. En effet, la Charte définit, d’une part, les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et les activités Luxe et Sport & Lifestyle, et, d’autre part, pour chaque domaine fonctionnel, les éléments relevant de la responsabilité déléguée des activités, ceux pour lesquels il est requis d’informer Kering dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d’éthique, diffusé une première fois en 2005 puis rediffusé en 2009 et en 2013 à l’ensemble des Cette troisième édition du Code d’éthique a été l’occasion de l’enrichir par l’inclusion de la Charte fournisseurs et par Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ l’appropriation du principe de précaution, particulièrement en matière de protection de l’environnement. Cette nouvelle version présente également les évolutions en matière d’organisation de l’éthique dans le Groupe et les voies de recours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraient un non- respect des engagements clés de Kering. Par ailleurs, le Comité déontologique, composé du Directeur général délégué et du Directeur Juridique, met en place les mesures préventives permettant de se prémunir contre tout délit ou manquement d’initiés (calendrier des fenêtres négatives, liste des initiés permanents et occasionnels, Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes : • ses clients et les consommateurs ; • ses partenaires commerciaux et ses concurrents ; • ses actionnaires et les marchés financiers. Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l’éthique au sein du Groupe se voit désormais complété par la mise en œuvre d’un programme de formation en ligne à l’éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde. Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l’éthique dans la réalité quotidienne de la vie professionnelle, ce programme sera Parallèlement à la première diffusion du Code d’éthique en 2005, un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place. Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie- Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous, dans les 12 langues de traduction du Code. Les Comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering (Corporate, Kering APAC, Kering Americas). L’ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des Les Comités d’éthique remplissent trois missions : • suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code d’éthique et des principes qu’il défend ; • répondre aux sollicitations de tout collaborateur du Groupe, qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou question portant sur l’interprétation du Code et de son application, ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au Comité pour non- respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe ; • être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de développement Les évolutions apportées au Code et à l’organisation de l’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaillée au chapitre 3 « développement durable » de ce présent Les activités Luxe et Sport & Lifestyle peuvent, par ailleurs, aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sont propres, tels que des chartes cadeaux fournisseurs par Le groupe Kering s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôle interne diffusée à l’ensemble du Groupe. Afin de l’adapter aux changements parvenus dans le Groupe, en 2015 une nouvelle version a été publiée. La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF, tout en rappelant les limites de ce contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La Charte précise le rôle fédérateur de la holding et la responsabilité de chaque activité et marque dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté La Charte définit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation. La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs. De plus, la Charte établit les principes fondamentaux à respecter lors de la création de nouvelles La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. Kering s’assure ainsi que les différentes activités mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux, et répondant aux meilleurs des standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsa - bilisation des activités est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Kering et aux actions définies en central. Ainsi, en matière de politique sociale, les activités pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe, Comité de Groupe et Comité d’Entreprise Européen. En 2010, le Comité d’Entreprise Européen et la Direction du Groupe Kering ont adopté une « Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail ». Kering a également mis en place une étude d’opinion des salariés bisannuelle qui concerne également les activités Luxe et Sport & Lifestyle. Cette enquête a été à nouveau conduite en 2015. Le Groupe développe des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année les ressources managériales dont disposent les activités. Kering s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les activités sont confrontées. Le Groupe maintient enfin une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît pas suffisamment solide. Kering ~ Document de Référence 2017 ~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Les organes de supervision et d’évaluation sont : L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilités, depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration, les Comités d’audit, les Directions d’Audit interne et des risques, et les Commissaires Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité. Le Comité exécutif, organe de management exécutif, est constitué de 14 membres comme décrit à la section 2.5 du chapitre 4 du présent Document de Référence, page 168. Le Comité exécutif se réunit de manière régulière et en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et Le Comité d’audit du Conseil d’administration de Kering, composé de quatre membres, dont trois indépendants, a pour compétence, sous la responsabilité du Conseil et en lui en faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de • élaborer la stratégie opérationnelle du Groupe et en • définir les priorités au travers d’objectifs assignés aux activités et les grands projets fonctionnels ; • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux • développer les synergies entre les marques ; • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. • proposer des acquisitions, des cessions au Conseil • s’assurer de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre de Kering Sustainability. La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles des activités Luxe et Les Directions Générales sont chargées de définir, d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires. L’implication des Directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne, compte tenu de l’organisation du groupe Kering. La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuel sur le contrôle interne établi par le Directeur général Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs ; à ce titre, il met en œuvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur ont été assignés. Dans leurs activités quotidiennes, ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de Le Comité d’audit de Kering entreprend également les • il s’assure que le Groupe est doté de services d’Audit interne structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe ; • il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et • il prend connaissance des rapports d’Audit interne, ainsi • il approuve le plan annuel d’Audit interne ; • il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions. Le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum quatre fois par an. De la même façon, un Comité d’audit existe au sein de PUMA, dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de Kering ; le Comité d’audit de PUMA se réunit avant la réunion du Comité d’audit de Kering. La Direction de l’Audit interne du groupe Kering et celle de PUMA, dont l’existence est rendue nécessaire par les règlementations sur les sociétés cotées en Allemagne, travaillent conjointement pour assurer aux services d’audit une couverture exhaustive du périmètre du Groupe. Elles concourent, au travers de leurs missions, à l’évaluation du dispositif de contrôle interne ; elles formulent des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. Les Directions de l’Audit interne sont également en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques, à travers notamment l’exercice de cartographie des Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ risques, et du suivi des plans d’actions. Les Directeurs de l’Audit interne rendent compte à la Direction Générale et au Comité d’audit des principaux résultats de leurs évaluations. La Direction de l’Audit interne Groupe, située au niveau de Kering et rattachée à la Présidence, coordonne, harmonise et optimise les méthodes et outils de travail. Elle apporte en outre ses services (veille réglementaire, expertise, ressources éventuelles, etc.) et mène ses missions d’audit La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité financière, complétée de la loi N° 2008- 649 du 3 juillet 2008 et de l’ordonnance N° 2008- 1278 du 8 décembre 2008, ainsi que du cadre de référence de l’AMF, développés dans le paragraphe ci- après intitulé « Surveillance du dispositif ». La Direction de l’Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de Les Directions de l’Audit interne vérifient les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre. Au cours de l’année 2017, l’ensemble des services d’Audit interne ont réalisé environ soixante missions d’audit, parmi lesquelles des missions spéciales. Les plans d’audit sont établis par les Directions de l’Audit interne en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés au sein des marques. Ils tiennent compte des demandes spécifiques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles. Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables. Les plans d’audit ainsi établis sont examinés et validés par les Comités d’audit. Les principales problématiques identifiées par les Directions de l’Audit interne ont été portées à la connaissance des Comités d’audit. Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées. Au- delà de ces missions, l’ensemble des ressources d’Audit interne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière, qu’ils concernent les magasins, les entrepôts ou les sièges, les activités de distribution ou de fabrication. Fin 2017, l’effectif d’Audit interne dans le groupe Kering était composé de 19 collaborateurs ; il était de 20 en 2016 et 19 en 2015. Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent. De manière générale, la Charte d’audit précise que : • à l’issue de chaque mission, les constats et recomman - dations sont présentés aux responsables du ou des • les accords ou désaccords des audités sur les recom - mandations proposées sont inclus dans le rapport final qui précise le plan d’action éventuel, les responsabilités et les délais de mise en œuvre ; • la mise en place des recommandations relève de la • la vérification de leur mise en place est du ressort de L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les Les Directions de l’Audit interne présentent l’état d’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de leurs plans d’action au moins deux fois par an à leur Comité d’audit. En 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a publié ses documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune : le manuel d’audit et les approches d’audit (deux documents). Le développement des deux approches d’audit répond aux particularités de chaque activité. Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recomman dations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte et KPMG. Les principaux points couverts par les Commissaires aux • identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé ; • validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année, en coordination avec le management des activités et de Kering ; • application des normes comptables définies par Kering • rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des marques, consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Kering, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne ; • présentation d’une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d’audit • préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de Kering. Ces rapports figurent dans ce Document de Référence, pages 135, Kering ~ Document de Référence 2017 ~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Le dispositif de gestion des risques est détaillé au chapitre 5, section 3 de ce présent Document de Référence. La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types de travaux : ceux effectués par l’Audit interne, les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto- évaluation. Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto- évaluation, au sein de chacune des activités, et pour chaque processus identifié, il est demandé aux responsables en charge, d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités, afin d’en identifier les faiblesses et engager les actions correctives. L’auto- évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination des Directions de l’Audit interne ou des Comités d’audit, c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque activité d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse du dispositif de contrôle interne. Elle permet d’en renforcer le niveau au L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les • une auto- évaluation, au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels dans chacune des activités, suivant la segmentation des activités en processus clés. Le travail de refonte des questionnaires d’auto- évaluation a été poursuivi en 2017 afin de rendre ces questionnaires plus efficaces et plus adaptés aux opérations. En 2015, l’ensemble des questionnaires a été revu à la lumière des réponses faites lors de l’exercice annuel précédent et des commentaires faits par les assesseurs ; des contrôles dits « clés », ainsi que des contrôles relatifs au risque de fraude, ont également été identifiés ou rajoutés parmi ces questionnaires afin de renforcer l’efficience des plans d’actions. Depuis le périmètre de la campagne d’autoévaluation du contrôle interne couvre l’ensemble • ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge. Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques, notamment au sein des sociétés nouvellement acquises. Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats de ces auto- évaluations ; • le questionnaire relatif au processus finance, comptabilité et gestion tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application. Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe. Il est administré auprès des filiales les plus significatives des activités Luxe et Sport & Lifestyle. Le périmètre des processus couverts est resté le même en 2017, alors que le périmètre et l’identité des filiales intégrées dans les campagnes d’auto- évaluation de chacun de ces processus s’est vu augmenter pour tenir compte, d’une part, de l’évolution de l’organisation des métiers dans le Groupe et, d’autre part, des acquisitions de nouvelles sociétés. Depuis 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a étendu sa méthodologie d’auto- évaluation du contrôle interne aux magasins de l’ensemble des marques des activités Luxe. Ces auto- évaluations trimestrielles permettent au management des réseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience de leur contrôle interne. C’est également un outil pédagogique permettant aux managers des magasins de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne. Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière. Au niveau de Kering, celle- ci supervise la Direction du Contrôle Financier, la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des Assurances, la Direction Fiscale ainsi que la Direction La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion • les plans à moyen terme, qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe. Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités • les budgets, qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes : un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte, le cas échéant, des événements intercalaires survenus ; Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ • le reporting qui a lieu tous les mois, assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des activités Luxe et Sport & Lifestyle, au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier. Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués avec les règles du Groupe et effectue, en collaboration avec les contrôleurs financiers des activités, une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente ; • la Direction Générale de Kering et les dirigeants des activités du Groupe se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités, sur la base • le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des activités Luxe et Sport & Lifestyle du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les activités sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des activités en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des marques du Groupe qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une lettre d’affirmation, confortant ainsi la qualité de Des paliers de consolidation existent au sein des activités Luxe et Sport & Lifestyle, garantissant un premier niveau Le contrôle financier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Pour ce faire, le service adresse des instructions précisant la liste des états à envoyer, les hypothèses communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte. L’objectif de la Communication Financière est d’assurer l’information permanente et périodique, en véhiculant un message cohérent et clair, et en respectant le principe La Communication Financière s’adresse à un public diversifié de particuliers et de salariés. La Direction Générale, la Direction Financière ainsi que la Direction de la Communication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels. La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la Communication L’information financière est délivrée par tous les moyens : etc. et sur tous les supports : presse, Internet, contacts La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques financiers de liquidité, de contrepartie, de change et de taux, et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe. Elle gère la politique bancaire du Groupe, donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe. Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux, de change et de liquidité. La quasi- totalité des financements est mise en place par Kering ou Kering Finance. Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et Le contrôle interne est renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering. La Direction Juridique, outre sa fonction au niveau de la Société, assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux activités, ou d’intérêt significatif pour le Groupe. Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe, et veille à son application. Elle met à disposition des activités des éléments de méthode d’identification des risques types, leur permettant de les La Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe, conseille et assiste les activités pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de La Direction des Assurances met en place et gère la politique assurance du Groupe. Elle réalise les missions d’identification, de quantification et de traitement des risques (prévention, auto- assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs). La Direction de la Communication participe au développement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété, tant en La Direction des Systèmes d’Information a la mission d’assurer la meilleure performance opérationnelle, de maintenir les risques informatiques sous contrôle, et de faire évoluer les Ce rapport sur le contrôle interne, issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document, a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de Kering pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de Kering le 18 février 2016. Kering ~ Document de Référence 2017 PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Le 27 mars 2017, la France a promulgué la loi n°2017- 399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (la « Loi sur le Devoir de Vigilance » ou la « Loi »). La Loi sur le Devoir de Vigilance vise à prévenir toute atteinte envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, en prévoyant, pour les sociétés d’une certaine taille, l’obligation de mettre en place des mesures d’identification et de prévention des risques les concernant tant elles- mêmes que leurs fournisseurs. Afin d’assurer la prévention de telles atteintes, la loi requiert de ces sociétés l’élaboration d’un plan de vigilance comprenant les cinq mesures suivantes : (i) une cartographie des risques en vue d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques, des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales de la société, de ses sous- traitants ou fournisseurs, des actions adaptées de réduction ou de prévention des risques, un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements et (v) un dispositif de suivi de la mise en Kering S.A. (“Kering” ou le Groupe) considère que ces obligations sont essentielles au respect de ses valeurs éthiques. En outre, Kering s’est engagé à veiller à ce que ses salariés, tout comme ceux de ses fournisseurs, En 2017, Kering a, en conséquence, entrepris des actions pour se mettre en conformité avec les prescriptions de la Loi sur le Devoir de Vigilance et en vue d’identifier et d’évaluer les risques de violation des principes énoncés par celle- ci. Les résultats de cette évaluation sont détaillés dans le présent plan de vigilance. Ce plan a été élaboré par Kering en coordination avec ses conseils externes et a été revu par les parties prenantes concernées du Groupe. Kering entre dans le champ d’application de la Loi sur le Devoir de Vigilance qui concerne les sociétés françaises d’une certaine taille. La Loi s’applique, plus précisément, (i) aux sociétés, ayant leur siège social sur le territoire français, qui emploient au moins cinq mille salariés en leur sein ou dans leurs filiales directes ou indirectes et (ii) aux sociétés, dont le siège social est situé sur le territoire français ou hors de France, qui emploient au moins dix mille salariés en leur sein ou dans leurs filiales Périmètre du Groupe et des filiales En sa qualité de marque internationale de premier plan, Kering intervient à l’international sur les deux marchés principaux que sont le Luxe et le Sport & Lifestyle. Le marché du luxe sur lequel Kering est présent regroupe la mode, les produits de maroquinerie, la bijouterie et les montres. Dix- sept des vingt marques de Kering sont des marques de luxe dans ce secteur, en ce compris : Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron, Dodo, Girard- Perregaux, JEANRICHARD, Pomellato, Qeelin et Ulysse Nardin. Le secteur du Luxe représente environ les deux tiers du chiffre Kering est présent dans le secteur Sport & Lifestyle principa - lement au travers de ses trois marques : PUMA, Volcom et COBRA. Le secteur Sport & Lifestyle représente environ un tiers du chiffre d’affaires de Kering. Dans le cadre de son activité, Kering collabore avec des milliers de fournisseurs. En ce qui concerne le secteur du luxe, la majorité de ces fournisseurs sont italiens. En 2016, 92 % des fournisseurs de Kering dans le secteur du luxe étaient, en effet, situés en Italie, étant précisé que, s’agissant des fournisseurs situés en amont de la chaîne d’approvisionnement et qui fournissent des matières premières utilisées dans les processus de fabrication de Kering, ceux- ci s’approvisionnent, directement ou La Loi sur le Devoir de Vigilance définit l’univers des risques de Kering. Ces risques comprennent à la fois des risques pleinement identifiés et des risques émergents et se répartissent en trois catégories. Au- delà de ces trois catégories de risques, Kering a identifié plusieurs autres risques, eux- mêmes classés en risques généraux et risques Les trois catégories énoncées par la Loi sont détaillées Atteintes aux droits humains et aux libertés Les droits humains et les libertés fondamentales sont des règles de droit universellement applicables qui fixent un ensemble de normes minimales visant à assurer qu’une personne est traitée dignement. Elles sont généralement garanties en droit interne par la constitution du pays concerné mais également à un niveau supranational ou Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ~ PLAN DE VIGILANCE Des cas de violation des droits humains et des libertés fondamentales peuvent se produire à tout niveau de la chaîne d’approvisionnement du processus de production. Les victimes de violations des droits humains et des libertés fondamentales peuvent alors regrouper non seulement les personnes ayant un lien direct avec l’activité de Kering, Parmi les droits humains et libertés fondamentales figurent notamment la liberté d’association, le droit à la non- discrimination, l’abolition de l’esclavage et du travail forcé, l’abolition du travail des enfants et (v) le 2.1.3.2. Risques pour la santé et la sécurité Les risques pour la santé et la sécurité correspondent à la probabilité qu’un danger résulte en un dommage, un préjudice, une maladie ou un décès. Les risques pour la santé et la sécurité peuvent se manifester à tous les niveaux de la chaîne d’approvisionnement. La cartographie des risques a pour objectif d’appréhender et de classer les risques propres à l’activité de Kering afin d’appréhender les dangers majeurs liés à d’éventuelles violations du devoir de vigilance de Kering. Une fois identifiées, les situations ou activités présentant les risques les plus élevés de violation peuvent, par la suite, être minimisées au moyen de contrôles supplémentaires. Afin d’établir la cartographie de ses risques, Kering a établi une distinction entre les risques intrinsèques et les risques résiduels. Le risque intrinsèque (appelé également risque brut) est le risque qui résulterait d’une situation donnée en l’absence ou en cas de défaut de mise en place de tout contrôle ou facteur d’atténuation. Le risque résiduel est le risque qui subsiste une fois que les contrôles de réduction des risques ont été mis en œuvre. Compte tenu du fait que les entités Sport & Lifestyle sont davantage susceptibles d’être confrontées à des violations du devoir de vigilance, celles- ci ont acquis une expérience notable en matière de cartographie et de mesure de réduction des risques. Kering a, dès lors, choisi, s’agissant de la première année d’application de la Loi, de concentrer ses efforts initiaux en matière de cartographie sur le développement d’un plan de vigilance à destination de ses Kering a commencé par identifier les risques intrinsèques à sa chaîne de distribution. À cette fin, une collecte des données et des informations relatives à l’achat de l’ensemble des matières premières a été effectuée entrant dans le processus de fabrication des articles de Luxe de Kering. Parmi les personnes potentiellement victimes de risques en matière de santé et de sécurité, on dénombre aussi bien les salariés sur leur lieu de travail que les consommateurs finaux. Sont des exemples de risques pour la santé et la sécurité : (i) la sécurité au travail, les substances toxiques et accidents professionnels, les accidents industriels, et (iv) les dangers pour la sécurité des consommateurs. La protection de l’environnement a pour objectif la conservation des ressources naturelles, la préservation de l’environnement dans son état actuel et, lorsque cela est possible, de remédier à sa dégradation. Les atteintes à la protection de l’environnement regroupent notamment : la pollution par les déchets, la destruction de la biodiversité, du sol et de l’écosystème, la pollution de l’eau et le changement climatique. Les matières premières ont été regroupées en différentes catégories selon leur typologie. Kering a volontairement choisi d’ouvrir largement la liste de ces matières premières en y incluant des ressources naturelles du secteur primaire telles que des ressources issues de l’agriculture, de l’exploitation minière ou d’autres méthodes d’extraction. L’univers des risques de Kering a été par la suite appliqué à ces catégories pour déterminer les risques potentiels que chaque matière première est susceptible de générer. Afin de s’assurer que tous les risques potentiels ont été correctement appréhendés, chaque étape de la transformation d’une matière première donnée au sein de la chaîne d’approvision nement Les risques liés aux matières premières et à leur processus de transformation ont été analysés de manière statistique, au moyen d’un modèle économétrique et d’une revue documentaire. Des bases de données statistiques sur les risques ont été utilisées pour la plupart des risques ainsi identifiés et une évaluation de l’impact potentiel du risque et de sa fréquence a été effectuée lorsque cela est apparu En conséquence, une valeur numérique a été attribuée à chaque risque intrinsèque afin de refléter le niveau de risque éventuel en l’absence de mesures de réduction du risque. Les outils de réduction du risque de Kering ont ensuite été évalués au regard de leur efficacité. Ces outils ont été sélectionnés en interrogeant les salariés de Kering et en utilisant la documentation de la société à destination tant interne qu’externe. Cette dernière inclut les systèmes de gestion et les procédures internes de Kering, tandis que la documentation publique à diffusion externe comprend les politiques et rapports publiés par Kering. Kering ~ Document de Référence 2017 PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Ces outils de réduction du risque ont été classés en fonction de leur typologie, des risques potentiels associés ainsi que de la matière première concernée. Une fois classés, les outils de réduction du risque ont été notés en fonction de leur effectivité et de leur niveau de mise en œuvre. Ces notes sont présentées comme des valeurs Kering a par la suite établi une cartographie des risques résiduels. Pour déterminer ces derniers, Kering a appliqué les outils de réduction du risque aux risques intrinsèques correspondants. En additionnant les résultats de ces derniers, Kering a ainsi pu identifier les risques résiduels significatifs nécessitant la mise en œuvre de mesures Dès lors qu’aucun système de contrôle ne peut garantir l’absence de tout risque, le Groupe et ses marques doivent collaborer avec leurs fournisseurs afin de réduire les risques au travers de mesures de prévention et de correction. À la suite de la cartographie des risques ainsi réalisée, Kering a adopté un plan d’action pour 2018 autour de quatre points principaux pour réduire les risques liés à ses fournisseurs. Le projet Hercules est un système de contrôle de conformité créé en 2015 à l’initiative de Kering Top 30. Il a pour objectif de mettre en place des bonnes pratiques, des systèmes d’évaluation des risques, et de fournir une analyse de la chaîne d’approvisionnement pour les processus de production de la division Luxe de Kering. En 2016, le Groupe a également créé un ensemble de procédures uniformes devant être mises en œuvre par les marques. Ces procédures ont trait à la gestion et au contrôle des interactions entre les fournisseurs du Groupe et des marques. Des procédures à l’échelle du Groupe ont, en particulier, été instaurées concernant la sélection et l’intégration ainsi que la notation et la cessation des Kering a également revu la rédaction de ses contrats sur la base du modèle de contrat Groupe devant être signé par les fournisseurs. Selon leur nouvelle rédaction, ces contrats ainsi formulés garantissent un niveau plus élevé de protection contre la corruption et permettent de diffuser le Code d’éthique et les Principes de développement durable du Groupe à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Les standards et les méthodologies du Groupe pour les audits sociaux et de sécurité ont, en outre, été précisés et clarifiés. Ils participent au contrôle de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et contribuent à faciliter le travail des équipes en charge de l’audit et de la sécurité de la chaîne d’approvi sionnement dans l’accomplissement Enfin, une base de données des fournisseurs multimarques a été établie pour rassembler toute l’information relative aux fournisseurs de Kering. Cette base de données sert de support aux évaluations de la chaîne d’approvisionnement et permet de suivre au plus près les activités d’audit. Le processus Hercules sera désormais déployé en direction de l’ensemble des marques. En conséquence, l’ensemble des procédures du Groupe et des exigences en termes de développement durable auront vocation à être uniformisées au sein de la chaîne d’approvisionnement. Kering dispose d’un mécanisme d’alerte qui permet le signalement de toute éventuelle conduite inappropriée et le recueil de ces signalements. En 2017, Kering a modifié la procédure de lanceur d’alerte à la lumière des obligations du Groupe au titre de la Loi sur le Devoir de Vigilance et de la Loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Sapin »). Le dispositif actuel d’alerte de Kering a été également étendu aux tiers, ce qui permettra aux fournisseurs de signaler d’éventuels manquements. Kering pourra ainsi réduire le risque en provenance de ses fournisseurs en permettant à des tiers de dénoncer d’éventuelles violations du devoir de vigilance. Kering a adopté son premier Code d’éthique en 2005 en remplacement de la Charte d’Éthique, qui avait été mise en place pour la première fois en 1996. Ce Code est la manifestation de l’engagement quotidien de Kering pour une gestion responsable de son activité. Depuis lors, il a été régulièrement mis à jour et une nouvelle version est actuellement en cours de préparation pour En complément des Programmes de Conformité existants (la mise en place au niveau mondial de Compliance Officers marques dirigés par un Group Chief Compliance Officer, d’un ensemble de politiques et de procédures largement étendues, d’e-learnings spécifiques), Kering travaille actuellement à la mise en place d’une initiative supplémentaire en matière de conformité au travers de l’adoption d’un Manuel de Conformité. Ce Manuel présentera un récapitulatif du comportement éthique et de conformité juridique que tout collaborateur de Kering est tenu de respecter. Il reposera Document de Référence 2017 ~ Kering PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ~ PLAN DE VIGILANCE sur des définitions, cas pratiques et recommandations afin de guider le comportement des salariés et de s’assurer de leur bonne compréhension de violations éventuelles. Plus précisément, seront abordés les sujets de conformité suivants : corruption et trafic d’influence, droits humains, fraude, conflits d’intérêts, (v) droit de la concurrence et (vi) sanctions commerciales et contrôle En sus du processus Hercules exposé ci-dessus, Kering contrôle ses relations avec ses fournisseurs de services grâce à un système de détection des risques. Afin d’identifier et de gérer ses risques financiers, réglementaires et de réputation, Kering utilise des bases de données qui recueillent des informations en provenance de différentes sources. Ces bases de données collectent non seulement des données nationales ou locales, mais prennent aussi en compte les violations aux procédures et politiques mises en place en Système de conôle et de geson Kering a instauré un comité de coordination pour superviser la mise en conformité avec la Loi sur le Devoir de Vigilance. Ce comité comprend des membres issus de divers départements, en ce compris les départements Compliance, Développement durable et Audit Interne. La cartographie et le plan d’action de Kering décrits ci-dessus ont été approuvés par le comité. L’évaluation des risques doit être renouvelée chaque année à la lumière des éventuels changements intervenus dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe et de la documentation interne pertinente. Conformément à la loi, le plan d’action établi sur la base des résultats de la première année sera publié dans le Rapport de gestion Kering ~ Document de Référence 2017 Délais de paiement des fournisseurs et des clients Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel Table de réconciliation du Rapport de gestion Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel Document de Référence 2017 ~ Kering ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires, complé - mentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la Siège social : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris – France La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des • l’achat, la vente au détail ou en gros, directement ou indirectement, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, • la création, l’acquisition, la location, l’exploitation ou la vente, directement ou indirectement, de tous établissements, magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, • la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchan - dises, produits ou denrées utiles à l’exploitation ; • la prestation, directe ou indirecte, de tous services ; • l’achat, l’exploitation, la vente de tous immeubles utiles • la création, de toutes affaires commerciales, civiles, de services ou de toute nature, la prise de participation par tous moyens, souscription, acquisition, apport, fusion ou autrement dans de telles affaires, la gestion • et généralement, toutes opérations commerciales, mobilières, de services ou de toute nature pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets Registre du commerce et des sociétés Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social. Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires – l’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire, en nature ou en actions. En outre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera Kering ~ Document de Référence 2017 réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État. Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion. Les informations relatives aux organes d’administration et de Direction figurent dans le chapitre « Gouvernement Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’admi - nistration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ; en son absence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps, a été réitéré lors de la fusion en 1992. Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992. Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, les nouvelles actions bénéficient également En vertu des dispositions légales, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, sauf en cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits Les dispositions légales et réglementaires relatives aux s’appliquent ; les statuts de la Société ne contiennent aucune clause particulière à cet égard. Il n’existe pas d’action non représentative du capital. Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres Assemblées Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci-après, chaque action donne droit à une quotité, proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices après déduction des prélèvements légaux et statutaires, ou du boni de Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne, la Société prend à sa charge, à moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital ; toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie, s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du Document de Référence 2017 ~ Kering En cas de liquidation de la Société, le partage des capitaux propres, subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les décisions du Directeur général et du Directeur général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du 1.2. Délais de paiement des fournisseurs Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est echu (tableau prévu au (A) Tranches de retard de paiement Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et plus) 0,18 % 0,48 % 0,04 % 0,01 % 0,11 % 0,64 % total des achats de l’exercice HT Montant total des factures exclues HT utilisés pour le calcul des retards (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441- 6 ou article L. 443- 1 du Code de commerce) Le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation Les parties peuvent déroger à ce principe. Mais le délai convenu entre les parties ne peut dépasser soixante jours, ou par dérogation quarante- cinq jours fin de mois, à compter de la date d’émission de la facture. Le délai de paiement convenu doit être précisé sur la facture et dans les CGV. Les factures périodiques (ou récapitulatives) doivent être payées dans un délai de 45 jours maximum après leur émission. Les achats de biens et services en franchise de TVA livrés hors de l’UE peuvent être payés jusqu’à 90 jours à partir de la date de la facture. Le contrat de vente Kering ~ Document de Référence 2017 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu et plus (1 jour et plus) Document de Référence 2017 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2.1. Aestaon du responsable du document de référence et du rapport nancier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure aux pages 388- 389) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG Audit et Deloitte & Associés, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document. Fait à Londres, le 28 mars 2018 Kering ~ Document de Référence 2017 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : AGO du 18 juin 1992. 185 avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de première prise des fonctions : AGO du 18 mai 1994. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Nomination, durée et date d’expiration des fonctions : nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : AGO du 29 avril 2016. 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de première prise des fonctions : AGO du 19 mai 2005. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Document de Référence 2017 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 28 du Réglement européen n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 30 mars 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, respectivement aux pages 6 et 7, 17 à 56, • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 4 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence. Ces deux Documents de Référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet : www.kering.com, Kering ~ Document de Référence 2017 TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES avec les rubriques de l’annexe 1 du Réglement européen n˚ 809 / 2004 1.1. Noms et fonctions des personnes responsables 1.2. Attestation de la personne responsable 2.1. Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 2.2. Démission, mise à l’écart ou non désignation 3\. Informations financières sélectionnées « chiffres clés» Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social et forme juridique 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 5.2.1. Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5.2.2. Principaux investissements en cours, distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode 5.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 6.5. Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant 7.2. Liste des filiales importantes de la Société 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8-13, 16-21, 26, 29, 32, 44-47, 52, 52-56 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Document de Référence 2017 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3. Stratégie ou facteur pouvant influer sur les opérations de la Société 10.1.Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 10.2.Source et montant des flux de trésorerie de la Société et la structure de financement de la Société 10.4.Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 10.5.Informations concernant les sources de financement attendues 11\. Recherche et développement, brevets et licences 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14.1.Membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance 14.2.Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction de surveillance et de la Direction Générale 15.2.Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16.2.Contrats de service liant les membres des organes d’administration, 16.3.Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société 16.4.Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 18.1.Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2.Existence de droits de vote différents 18.4.Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19\. Opérations avec des apparentés (« parties liées ») (1) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice. Kering ~ Document de Référence 2017 TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.4.Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1. Déclaration de la vérification des informations financières historiques 20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 20.4.3. Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.7.1. Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé 20.9.Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom, ou par ses filiales 21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et / ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.2.1. Objet social de la Société 21.2.2. Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5. Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 21.2.6. Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher 21.2.7. Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8. Conditions, réglement ou charte régissant les modifications du capital 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts (2) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence. Document de Référence 2017 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION (arcles L. 225-100 et suivants, l. 232-1 et R. 225-102 Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Indicateurs clés de performance de nature financière Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Dettes fournisseur et créances clients – Délai de paiement Description des principaux risques et incertitudes Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers Informations sur les risques de marché (taux, change, actions) Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société Indicateurs clés en matière environnementale et sociale État de la participation des salariés au capital social Informations sur la politique du risque d’accident technologique Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Mode de Direction Générale de la Société Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes, motifs des acquisitions effectuées, Kering ~ Document de Référence 2017 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes Les activités de la Société en matière de recherche et développement Observations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale Document de Référence 2017 ~ Kering INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE FINANCIER ANNUEL (arcle 222-3 du réglement général de l’AMF) Comptes annuels de la société Kering SA Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Kering ~ Document de Référence 2017 13, 45, 48, 65, 123, 141, 150, 161, 206, 218, 231-237, 240, 280-281, 364 180, 198, 221, 228, 248, 251, 296, 303, 307, 326-327, 338, 357 7, 13, 20, 22, 65, 96, 111, 115, 120, 122-123, 141, 161, 206, 209-210, 214, 216, 226, 229, 231, 233, 235-238, 240-241, 250, 268, 280-281, 294, 317, 364-365, 367-369, 371-372 64, 141-145, 159-166, 169-170, 188, 191, 197 4, 9, 13, 19-20, 34, 55, 77, 84-85, 96-97, 99, 104-105, 108, 111, 124-125, 127-130, 202, 9, 43, 146-150, 164-165, 169-171, 190, 196-197, 316, 347, 356 6, 71, 140-141, 143, 146, 148, 150, 152-158, 160-163, 165-166, 169, 173, 184, 187-188, 191-193, 195-196, 200, 227-229, 249, 284, 326, 348, 350, 355-357, 362, 372, 378-380, 383 143, 240-241, 313, 341, 364, 371-372 84, 162-165, 332, 353, 365-366, 369-371, 376 63, 70-71, 78, 82, 175, 312, 350 4, 9, 13, 19-20, 35, 84-85, 96-97, 103-105, 107-111, 124-125, 127, 130-131, 136, 210, 216-217, 239, 317-321, 373 4, 9, 13, 19-20, 22-23, 27-29, 55, 69, 71, 76-78, 80, 83, 85, 96-97, 99-101, 103-111, 115, 118-119, 124-125, 127, 129-131, 142, 161, 163, 168, 202, 205-206, 210, 213-214, 231-232, 260, 317-321, 369, 373 4, 9, 13, 20, 36, 55, 69, 77, 79-80, 84, 96-97, 106-108, 115, 126-131, 146, 202, 216-217, 260, 280, 317-321, 324, 373 5, 9, 13, 20, 37, 55, 69, 80-81, 85, 96-97, 105, 107, 111, 115, 124, 127, 129-131, 147, 151, 178, 202, 216-217, 232, 260-261, Document de Référence 2017 ~ Kering 5, 9, 13, 20, 38, 55, 77, 129-130, 150, 202, 217, 260, 268, 280, 317-319, 348, 373 71, 140, 142, 144-145, 159, 161-162, 164-165, 169, 172, 174, 179, 184, 188 141, 161, 169, 191, 193-194, 224, 227, 245, 284, 335, 350, 360, 378-380, 386-388 6, 222, 224, 228, 245, 247-248, 250-253, 256-258, 265, 272, 274, 277, 284, 288, 298, 302, 304, 311, 327, 335, 337-338, 348, 352, 358, 360, 380 6, 22, 24, 27, 30, 33, 48, 50, 54, 66, 203, 384-385 5, 9, 51, 53, 323, 373 65, 71-72, 81, 119, 123, 237, 367-368, 375 6, 10, 12, 23-24, 27, 30, 33, 49-51, 54, 58, 61, 63, 66-75, 77-85, 100, 119, 123, 128-130, 138, 152, 166, 168, 178, 237, 239, 365, 367-370 65, 141-142, 144-145, 148, 152-153, 156-157, 160, 163-165, 197, 316, 328, 332-333, 351, 353-354, 356, 364-366, 369-372, 386 10, 58, 64-65, 141, 144-146, 148, 150, 155, 158, 160, 163, 166 140-141, 144-145, 148, 152, 154, 156, 158, 160-161, 163, 165-166, 169 65, 141, 144-145, 148, 152-153, 157-158, 160, 163, 165, 172, 174-175, 179, 184, 186-188, 386 58, 64-65, 69, 76, 129, 161, 163, 165, 167-168, 171, 176-178, 202, 234, 261, 316, 347, 369 pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 135, 137, 142, 162-165, 171, 248, 326, 328, 331-333, 347, 351, 353-356, 362, 369-372, 383-384, 389 sur les conventions et engagements réglementés 160, 179, 182-184, 186, 207-208, 224-225, 228-229, 231, 233-236, 238-239, 243, 251-253, 327-328, 330-333, 357, 369-370, 382, 384 162-165, 188, 334, 337, 351-354, 369, 387-388 Kering ~ Document de Référence 2017 Rapport du Président (partie contrôle interne) 140-142, 160-161, 163-164, 166-168, 234, 365, 367, 369-372 6, 163, 195, 224-230, 246-247, 284, 310, 316, 326-327, 336-337, 344, 346, 348-350, 357-358, 361-362, 378-379, 387, 389 169, 191, 196-197, 227-228, 252, 284, 316, 326, 352, 356-357, 379 6, 203, 206, 209-216, 218-220, 225, 230, 235, 268, 295 6, 207, 222, 224-225, 230, 234-235, 248, 258, 269, 291, 295, 308, 344, 346 62-63, 65, 84, 86, 88-91, 96-97, 102-103, 107, 109, 111-112, 121, 124, 130, 133, 136, 138 62-63, 84, 86, 88, 91, 94, 107, 109-111, 126-127, 130 60, 63, 66, 71, 83-84, 86, 89, 93-103, 52, 60, 62-64, 66, 89-90, 92, 97, 100, 102-104, 106, 110-126, 134, 223, 236-237, 245, 256, 261, 265, 283, 304-308, 360, 367-368, 373, 375, 376, 380 Document de Référence 2017 ~ Kering 140, 166, 169, 172, 187, 316, 332, 352-353, 356, 379, 386 5, 9, 13, 20, 39, 84, 96-97, 106-107, 118, 126-127, 217, 373 4, 9, 12-13, 19-26, 55, 68, 71, 76, 80, 83-85, 96-97, 99-100, 103, 105-106, 108-111, 115-116, 118-119, 124-127, 129-131, 136, 150, 161, 166, 168, 202, 205-208, 210-212, 221, 226, 231-232, 239, 260, 262, 269, 271, 280-281, 315, 317-321, 324-325, 369, 373 71, 82, 179, 183, 186, 221, 239, 266 273, 275, 277, 292, 310, 330, 358-361 Options de souscription et d’achat d’actions Kering ~ Document de Référence 2017 160, 163, 165, 172-173, 183, 186, 188-189, 345 5, 11, 13, 19, 28, 55-56, 67, 77, 85, 89, 128, 146, 150, 168, 202, 207, 210, 212, 215, 221, 226, 250, 260, 269, 324-325, 330, 356, 369 11, 59-60, 62-63, 72, 83-93, 100, 102-103, 105, 109, 113-114, 116, 118-119, 121-122, 126, 133, 154, 178, 236, 240, 280, 373-374 Registre du commerce et des sociétés 5, 9, 13, 20, 40, 55, 71, 80, 84, 96, 106, 108, 115, 127, 129-130, 136, 150, 202, 216-217, 260, 280, 317-321, 373 4, 5, 9, 12-13, 45, 47-48, 51-53, 55, 58, 71, 76-77, 80, 83-85, 96-97, 99, 103-105, 108, 111-112, 117-120, 122-127, 130-131, 136, 141, 147, 150, 161, 163, 166, 168, 179, 186, 195, 202, 205-206, 218-220, 224, 226-229, 232, 237, 260, 263, 280-281, 284, 295, 321-323, 326-327, 348, 352, 356-362, 364-366, 369, 373 5, 9, 13, 20, 41, 84, 96, 129-130, 217, 280, 317-321, 373 71, 183, 186, 276, 285-287, 339 141-142, 160, 162-164, 172-173, 197, 365 12, 59, 61, 65, 67-71, 73, 76, 78, 81-82, 84, 158, 168, 175, 178, 239, 367-369, 372, 376 86, 93, 136, 163-164, 233-242, 332, 353, 364-366, 369, 371-372, 388 financiers (signatures, actions, change, taux, liquidité) 233, 299, 365, 372, 376, 388 Document de Référence 2017 ~ Kering 4, 9, 13, 19-20, 42, 55, 68, 77-80, 84-85, 89, 96-97, 100, 103, 105-108, 110-111, 115-119, 124-125, 127-131, 146, 150, 202, 217, 231, 260, 315, 317-318, 320-321, 373 (voir Option de souscription et d’achat d’actions) 8, 10-11, 17, 25, 28-29, 31-32, 34-37, 39-40, 51-52, 55-56, 59-64, 68, 71, 75-76, 82-84, 86, 89, 92-93, 99, 102, 109-110, 116-118, 124, 126, 141, 143, 152, 156, 161, 163-164, 166, 174, 178, 184-185, 186, 200, 211, 216-217, 231-232, 235, 240, 285, 299, 356, 364, 369, 386 9, 28-29, 55, 129, 150, 202, 260, 281, 318, 320, 373 5, 9, 13, 20, 43, 80-81, 84, 96-97, 106-107, 116, 118, 126-127, 130, 146, 150, 178, 202, 217, 261, 268-269, 280-281, 318-321, 373 5, 9, 13, 45, 54, 80, 83, 85, 96-97, 99, 104-105, 108, 110, 118, 120, 122-123, 127, 130-131, 146, 150, 207, 218, 220, 232, 268, 280-281, 324, 373 4, 13, 31-32, 116, 146-149, 151, 161, 205-206, 210, 214-215, 231-232, 239, 317-321, 340, 348 Kering ~ Document de Référence 2017 Société anonyme au capital de 505 117 288 euros Siège social : 40 Rue de Sèvres – 75007 Paris Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement. Création et réalisation : Agence Marc Praquin