1.4 Présentation des pôles et des métiers 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 2.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code du commerce sur le rapport du Conseil 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2018 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs 4.3 Bilan au 31 décembre 2018 4.4 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l’exercice 4.5 Tableau de passage des capitaux propres du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 4.6 Notes annexes aux états fi nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les DES FONDS PROPRES – PILIER 3 5.2 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 296 Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] Annexe 2 : Fonds propres – Détail Annexe 3 : Coussin de fonds propres contracyclique 452 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les filiales « significatives » Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Annexe 6 : Acronymes et anglicismes 6.1 États fi nanciers de BNP Paribas SA 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et la mise en distribution de 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 495 6.4 Principales fi liales et participations Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2018 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les 7.2 Notre responsabilité économique : fi nancer 7.3 Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs 531 7.4 Notre responsabilité civique : être un acteur 7.6 Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains 7.7 Déclaration de performance extra-fi nancière 7.8 Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Durable, Principes pour la banque responsable 7.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de Informations sur les implantations et les activités 8.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 10.1 Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel sur les conventions et engagements réglementés et rapport fi nancier annuel 2018 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2019 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette version se substitue à celle précédemment déposée avec comme principale modification des éléments du tableau N°45 page 369, dont la ligne « total » reste inchangée. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notations long terme et court terme Présentation des pôles et des métiers Le tableau de bord de l’actionnaire Le Comité de Liaison des Actionnaires Évolution du dividende (en euros par action) Déclarations des franchissements de seuil statutaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS BNP Paribas, leader européen des services bancaires et financiers, possède quatre marchés domestiques en banque de détail en Europe : la Belgique, la France, l’Italie et le Luxembourg. Le Groupe est présent dans 72 pays et compte plus de 202 000 collaborateurs, dont plus de 154 000 en Europe. Il détient des positions clés dans ses deux grands domaines d’activité : ■ Retail Banking and Services regroupant : ■ un pôle Domestic Markets composé de : ■ Banque De Détail en France (BDDF), ■ BNL banca commerciale (BNL bc), banque de détail en Italie, ■ Banque De Détail en Belgique (BDDB), ■ Autres activités de Domestic Markets, qui inclut la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ; ■ un pôle International Financial Services composé de : ■ Gestion Institutionnelle et Privée ; ■ Corporate and Institutional Banking (CIB) regroupant : BNP Paribas SA est la maison mère du Groupe BNP Paribas. Résultat net, part du Groupe (M€) Bénéfi ce net par action (€)(*) Calculé sur la base d’un résultat net part du Groupe ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende. (**) Retraité des coûts relatifs à l’accord global avec les autorités des États-Unis. Hors cet effet, le bénéfi ce net par action s’établit à - 0,07 euro et la rentabilité des capitaux propres à - 0,1 %. (***) La rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende, et ajusté de l’effet change sur les TSSDI remboursés) à la moyenne des capitaux propres permanents non réévalués entre début d’année et fi n d’année (capitaux propres comptables part du groupe ajusté des variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres, des TSSDI, de la rémunération nette d’impôts à verser sur TSSDI et du projet de distribution de dividende) . (****) Données retraitées du fait de l’application de l’interprétation IFRIC 21. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS NOTATIONS LONG TERME ET COURT TERME Le 4 juillet 2018, Standard & Poor’s a confi rmé la notation long terme de BNP Paribas à A avec une perspective révisée à positive. Le 21 juin 2018, Fitch a confi rmé la notation long terme de BNP Paribas à A+ avec une perspective stable. Le 27 septembre 2017, à la suite de sa revue, Moody’s a revu à la hausse la note long terme de BNP Paribas de A1 à Aa3, avec une perspective Le 13 juillet 2018, DBRS a confi rmé la notation long terme de BNP Paribas à AA (low) avec une perspective stable. 1966 : Création de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde 1968 : Création de la Compagnie Financière de Paris 1982 : Nationalisation de la BNP de Paris et des Pays-Bas à l’occasion Le « big-bang » fi nancier, la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modifi ent tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d’activité, en France et dans 1987 : Privatisation de la Compagnie Financière Avec 3,8 millions d’actionnaires individuels, la Compagnie Financière de Paribas est alors la société comptant le plus d’actionnaires au monde. La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de 1993 : Privatisation de la BNP La BNP, privatisée, prend un nouveau départ. Les années 1990 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la Banque, qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998. Cette période est marquée par le lancement de nouveaux produits et services bancaires, le développement des activités sur les marchés fi nanciers, l’expansion en France et au niveau international et la préparation de l’avènement de l’euro. Le 12 mai est ratifi ée la fusion de la Compagnie Financière de Paribas, de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire. 1999 : Année historique pour le Groupe À l’issue d’une double offre publique d’échange sans précédent et d’une bataille boursière de six mois, la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d’égaux. Pour chacun des deux groupes, cet événement est le plus important depuis leur privatisation. Il crée un nouveau Groupe bénéfi ciant de larges perspectives. À l’ère de la globalisation de l’économie, il permet la constitution d’un leader européen de l’industrie 2000 : Création de BNP Paribas La fusion de la BNP et de Paribas est réalisée le 23 mai 2000. Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et fi nancières dont il procède. Il se fi xe une double ambition : se développer au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence à 2006 : Acquisition de BNL en Italie BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxième marché domestique en Europe : en Italie comme en France, l’ensemble des métiers du Groupe peut s’appuyer sur un réseau bancaire national pour déployer 2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis BNP Paribas prend le contrôle de Fortis Banque et de BGL (Banque Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers 1.4 Présentation des pôles et des métiers Retail Banking & Services regroupe les réseaux de banque de détail et les services fi nanciers spécialisés du Groupe en France et à l’international. Retail Banking & Services se compose de Domestic Markets et International Financial Services. Présent dans plus de 60 pays et employant plus de 148 000 collaborateurs, Retail Banking & Services a réalisé en 2018 74 % des revenus des pôles opérationnels de BNP Paribas. Domestic Markets regroupe les réseaux de banque de détail de BNP Paribas en France (BDDF), en Italie (BNL bc), en Belgique (BDDB opérant sous la marque BNP Paribas Fortis) et au Luxembourg (BDEL opérant sous la marque BGL BNP Paribas) ainsi que des métiers spécialisés : Arval (location de véhicules d’entreprise avec services), BNP Paribas Leasing Solutions (solutions locatives et de fi nancement), BNP Paribas Personal Investors (épargne et courtage en ligne), et Nickel (services bancaires en ligne) acquis en juillet 2017. Les activités Cash Management, Trade et Factoring, en synergie avec le Corporate Banking du pôle CIB, complètent l’offre aux entreprises autour du concept One Bank for Corporates. L’activité Wealth Management développe son modèle de banque privée dans les marchés domestiques. (3) Source : Greenwich Associates j anvier 2019 . (4) Source : Classement Leaseurope 2017, publié en mai 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Une équipe transverse, Partners in Action for Customer Experience (PACE), a pour mission d’aider les activités retail à offrir une meilleure expérience clients et de proposer de nouveaux business modèles à l’ensemble du Lancée en 2013 et conçue pour une utilisation sur smartphones et tablettes, Hello bank! est la banque digitale du Groupe en France, en Belgique, en Italie, en Allemagne et en Autriche. À fi n 2018, Hello bank! compte 3 millions de clients . Avec l’acquisition de Compte-Nickel en 2017, le dispositif de BNP Paribas s’élargit à de nouveaux usages bancaires en France. La Banque propose ainsi un ensemble complet de solutions adaptées aux besoins des différentes clientèles. 4 réseaux domestiques. L’ensemble est au service de près de 18 millions de clients dont plus de 850 000 professionnels, entrepreneurs et entreprises dans les 4 réseaux domestiques. Avec Domestic Markets, BNP Paribas est la 1re banque privée en France(1) et en Belgique(2), n° 1 du cash management en Europe(3) et n° 2 des sociétés de fi nancement d’équipements professionnels en Europe(4). Présentation des pôles et des métiers BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) Avec près de 27 000 collaborateurs, la Banque De Détail en France (BDDF) accompagne ses clients dans la réalisation de leurs projets. BDDF offre aux 6,7 millions de clients particuliers, 585 000 clients professionnels et associations des solutions innovantes en matière de fi nancement, moyens de paiement, gestion de patrimoine et assurances. Conjuguant le meilleur du digital à une approche relationnelle valorisant la relation humaine, elle met à la disposition de ses clients de larges capacités d’interactions allant des services bancaires essentiels proposés à travers une offre selfcare, jusqu’à un accompagnement sur mesure grâce à des équipes dédiées et expertes sur les différents domaines traités. Afi n de renforcer son effi cacité et sa proximité avec ses clients, la Banque De Détail en France a procédé en 2018 à la transformation du pilotage de son réseau, avec notamment la création de 10 régions qui couvrent 158 territoires, assurant ainsi un niveau de proximité adapté à chaque clientèle tout en maintenant les synergies entre les métiers. Toutes les clientèles sont accueillies au sein de lieux dédiés et adaptés ■ pour les clients particuliers et professionnels, environ 1 861 agences et 5 670 automates bancaires sous enseigne BNP Paribas et BNP Paribas ■ pour la clientèle banque privée, BNP Paribas dispose de centres de banque privée implantés partout en France (pour les clients disposant d’actifs fi nanciers supérieurs à 250 000 euros) et de 9 sites de Gestion de Fortune (pour les clients disposant d’actifs fi nanciers supérieurs à 5 millions d’euros), faisant de BNP Paribas la 1re banque privée en ■ des fi liales spécialisées, dont BNP Paribas Factor, un des leaders européens de l’affacturage, qui propose des solutions de gestion des postes clients et fournisseurs, ainsi que BNP Paribas Développement, société d’accompagnement en capital, et Protection 24, société de ■ un Service d’Assistance aux Entreprises (SAE) et un Cash Customer Service (CCS), centres de supports au service des clients ; ■ enfi n, 50 agences de production et d’appui commercial, back-offi ces pour gérer l’ensemble du traitement des opérations. BDDF offre de surcroît à ses clients un dispositif complet de relation en ■ un site internet mabanque.bnpparibas et une application mobile « Mes Comptes » offrant des services utilisés par plus de 3,2 millions de clients uniques par mois dont 2,1 millions de clients en mobilité (mobiles et tablettes) et 1,3 million de clients en mobile only, avec une moyenne de 15,8 visites par mois ; ■ 3 centres de relations clients situés à Paris, Lille et Orléans, assurant le traitement des demandes reçues par mail, téléphone, chat ou messagerie sécurisée, et 3 centres de contacts d’Expertise « Net Épargne/Bourse », « Net Crédit » et « Net Assurance » ; ■ l’agence en ligne de BNP Paribas, qui propose tous les services et offres de BNP Paribas avec un conseiller dédié pour un suivi personnalisé ; et ■ Hello bank!, la banque 100 % en ligne de BNP Paribas avec 430 000 BNP Paribas a été élue, en 2018, meilleure banque privée en France par les magazines Euromoney, PWM-The Banker et World Finance. ■ pour les entreprises et entrepreneurs, un dispositif unique en régions : ■ 15 centres d’affaires généralistes dédiés à la clientèle des entreprises, ■ 47 maisons des entrepreneurs pour accompagner les entrepreneurs ou TPE dans la gestion de leurs projets patrimoniaux et du cycle de ■ 39 pôles WAI pour accompagner les start-up et entreprises innovantes en leur apportant une offre dédiée à leurs besoins BNL bc, 6e banque italienne par son total de bilan et ses prêts à la clientèle(1), propose une gamme complète de produits et services bancaires, fi nanciers et d’assurance afi n de répondre aux besoins de sa ■ environ 2,6 millions(2) de clients particuliers, dont environ 382 000 clients Hello bank! ; ■ 55 000(2) clients banque privée ; ■ auquel s’ajoute un dispositif spécifique en Île-de-France pour ■ 132 500(2) artisans, commerçants et TPE ; accompagner tous les entrepreneurs et entreprises franciliens : ■ 7 centres d’affaires généralistes, 3 centres d’affaires spécialisés proposant des réponses sur mesure aux besoins spécifi ques des entreprises et 2 pôles de compétences (Agence des banques et pôle Image et Média) pour répondre aux enjeux sectoriels des ■ 13 centres d’affaires et de conseil aux entrepreneurs, dédiés aux ■ 20 espaces entrepreneurs ou TPE pour renforcer la proximité avec ■ 22 pôles WAI dont 1 pôle dédié aux fi ntech, ■ 2 lieux dédiés à l’innovation : les WAI Paris et WAI Massy-Saclay, espaces d’accélération et de connexion ; ■ environ 11 700(2) entreprises de taille moyenne et grande ; ■ 6 300(2) collectivités locales et organisations à but non lucratif. BNL bc est bien positionnée sur les prêts à la clientèle, notamment les crédits immobiliers résidentiels (part de marché d’environ 6,8 %(3 )), et possède une base de dépôts (3,6 %(3 ) pour les dépôts à vue des ménages) largement supérieure à son taux de pénétration du marché par le nombre BNL bc est aussi bien implantée dans les segments des entreprises (part de marché dans les crédits d’environ 4,4 %(3) et des collectivités locales avec un savoir-faire reconnu dans la gestion de trésorerie, les paiements transfrontaliers, le fi nancement de projets, les fi nancements structurés et l’affacturage par le biais de sa fi liale spécialisée Ifi talia (qui occupe (1) Source : rapports annuels et périodiques de BNL et de ses concurrents. (4) Source : Assifact, classement par chiffre d’affaires. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNL bc optimise son dispositif de distribution omnicanale, organisé en régions (« direzioni regionali ») avec une structure distincte pour la banque de détail et la banque privée d’une part et la banque d’entreprises ■ 735 agences, dont les agences Open BNL omnicanales (environ 108 agences) pour servir les clients sans limitations d’horaires ; Corporate Banking en Belgique offre une gamme complète de services financiers aux entreprises, aux sociétés du secteur public et aux collectivités territoriales. Avec une clientèle de grandes entreprises et de midcaps très importante, CB est un acteur important du marché dans ces deux segments ainsi que sur les marchés public et non marchand. ■ 37 centres de banque privée ; ■ 48 maisons des entrepreneurs ; ■ 46 agences gérant les portefeuilles de PME, grandes entreprises, collectivités locales et secteur public ; ■ 3 trade centres en Italie pour les activités transfrontalières des ■ 2 Italian desks pour accompagner les entreprises italiennes à l’étranger et les groupes multinationaux dans leurs investissements en Italie. L’offre est enrichie par 1 800 guichets automatiques, un réseau d’environ 423 conseillers fi nanciers (appelés « Life Bankers ») et par la banque BANQUE DE DÉTAIL EN BELGIQUE (BDDB) BNP Paribas Fortis est le n° 1 du segment de la clientèle des particuliers(1) et partage la 1re place avec une autre banque pour le segment des professionnels et petites entreprises(2) en Belgique, avec 3,5 millions de RPB sert les clients particuliers, les entrepreneurs, les petites et moyennes entreprises par le biais de ses différents réseaux intégrés, s’inscrivant ainsi dans une stratégie de banque hybride où le client choisit entre le réseau d’agences et les canaux digitaux : ■ le réseau commercial comprend 678 agences (dont 287 indépendants) et 18 centres d’une nouvelle structure dédiée, La banque des Entrepreneurs. S’y ajoutent 302 franchises sous l’enseigne Fintro(3) et 661 points de vente en partenariat avec Bpost Bank. Ses 678 agences sont organisées en 46 groupes d’agences, qui dépendent de 9 régions ; ■ la plateforme numérique de RPB gère un réseau de 3 256 distributeurs automatiques, les services de banque via internet (Easy Banking) et mobile banking (2,0 millions d’utilisateurs actifs en cumulé) ; ■ la banque est également disponible pour les clients grâce à l’Easy Banking Centre qui traite jusqu’à 38 000 appels par semaine. L’offre est complétée par la banque digitale Hello bank! RPB est de plus un acteur important du marché belge de la banque privée. Ses services sont proposés aux particuliers dont les actifs sont supérieurs à 250 000 euros. Le département Gestion de Fortune au sein de la banque privée sert les clients dont les actifs sont supérieurs à 5 millions d’euros. Les clients de la banque privée sont accueillis dans 32 centres de Private Banking, 1 Private Banking Centre by James(4) et BANQUE DE DÉTAIL ET DES ENTREPRISES Avec 15 %(5) de part de marché sur le segment des particuliers et 20 %(6) sur le segment des petites et moyennes entreprises, BGL BNP Paribas occupe la 2e place sur le marché luxembourgeois. BDEL soutient activement le fi nancement de l’économie et adapte sa stratégie et son réseau à l’évolution des comportements de la clientèle et des nouveaux modes de consommation en mettant l’accent sur la Forte de l’expertise de ses collaborateurs, BDEL soutient ses clients dans la réalisation de leurs projets grâce à : ■ un réseau accompagnant quotidiennement 184 000 clients reposant sur : ■ 41 agences réparties dans tout le pays et 135 guichets automatiques bancaires au service des clients particuliers et professionnels, ■ une offre complète et diversifi ée de produits et services mise à disposition via un dispositif multicanal complet et innovant : agence, ■ un service de conseil en investissement à distance, spécialiste de l’épargne et du placement en ligne, accompagne ses clients dans la gestion de leurs portefeuilles grâce à une équipe dédiée de ■ une banque des entreprises au service de 1 700 groupes suivis par des ■ une banque privée organisée autour de 5 centres servant 3 500 clients et proposant une offre de gestion fi nancière et patrimoniale sur mesure. Arval est la fi liale de BNP Paribas spécialisée dans la location de véhicules. Arval offre à ses clients entreprises (allant des grandes multinationales aux professionnels) des solutions sur mesure pour optimiser leur mobilité et celle de leurs collaborateurs tout en externalisant les risques liés à la gestion des véhicules. Plus récemment, la clientèle s’est également Arval propose des services liés à la location de véhicules d’entreprise (fi nancement, assurance, maintenance, pneumatiques…), des services complémentaires comme l’externalisation complète de la gestion des conducteurs de la fl otte de ses clients (Arval Outsourcing Solutions), une solution de télématique (Arval Active Link), une plateforme en ligne dédiée aux clients et aux conducteurs (My Arval), et l’expertise d’Arval Consulting. Pour accompagner ses clients dans leur stratégie de (1) Source : Benchmarking Monitor 2018 (2) Source : Strategic Monitor Professionals 2017. Pour les professions libérales, 3 banques partagent la 1re place. (4) Centre de Private Banking avec fourniture de services à distance par le biais des canaux numériques. (5) Source : TNS ILRES – Étude Banque 2018. (6) Source : TNS ILRES – Études Banques PME 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas Personal Investors est un spécialiste digital des services transition énergétique, Arval a également lancé son approche « SMaRT » Arval comptait près de 7 000 collaborateurs, fi n 2018, dans les 29 pays où la société est implantée et louait près de 1 200 000 véhicules. Arval s’appuie, par ailleurs, sur des partenariats stratégiques grâce à l’Alliance Element-Arval, leader mondial du secteur, avec au total plus de 3 millions BNP Paribas Leasing Solutions propose aux entreprises et aux professionnels des solutions locatives et de financement pour les Ces solutions sont proposées via trois canaux commerciaux : ■ partenaires industriels (constructeurs, distributeurs et éditeurs d’équipements professionnels) avec des solutions de fi nancement pour leurs clients fi naux ; ■ entreprises avec des offres de location avec services et de gestion ■ clients professionnels des réseaux bancaires de BNP Paribas en ■ les équipements logistiques roulants : machines agricoles, engins de BTP et de manutention, véhicules utilitaires et industriels ; ■ les équipements technologiques : informatique, bureautique, télécoms, Au cœur de l’économie de l’usage, BNP Paribas Leasing Solutions apporte aux entreprises la fl exibilité dont elles ont besoin pour rester compétitives et se développer de manière durable et responsable. BNP Paribas est avec Leasing Solutions et Arval le numéro 2 des En 2018, BNP Paribas Leasing Solutions a fi nancé plus de 357 000 projets pour un volume total de 13,5 milliards d’euros. Le montant total de ses encours sous gestion à fi n décembre 2018 s’élève à 32,1 milliards Ses 3 150 collaborateurs accompagnent la croissance de ses clients et partenaires dans 18 pays, en Europe mais aussi en Chine, aux États-Unis et au Canada. BNP Paribas Leasing Solutions s’est notamment implantée en Norvège cette année avec l’ambition de servir ses partenaires et Il propose à 3,6 millions de clients particuliers un large éventail de services bancaires, d’épargne et d’investissement à court et à long terme via internet, et aussi via téléphone ou face-à-face. Il met à leur disposition des outils d’aide à la décision, des conseils et des analyses. Personal Investors propose aussi ses services et sa plateforme informatique à une clientèle de conseillers fi nanciers indépendants, de gestionnaires d’actifs et de fi ntechs. Personal Investors leur offre des prestations de services d’accès aux marchés, de transactions, de tenue de compte et de conservation d’actifs. Personal Investors compte aujourd’hui plus de 4 500 collaborateurs et est présent en Allemagne, Autriche, Espagne et Inde : ■ BNP Paribas Personal Investors Allemagne Personal Investors opère sous deux marques en Allemagne, Consorsbank destinée à la clientèle des particuliers et DAB BNP Paribas à la clientèle B2B. Elle est la 4e banque directe généraliste du marché(3) par le nombre de clients et le 2e courtier en ligne par le nombre d’ordres de Bourse exécutés par les particuliers(4). Personal Investors offre ses services à près de 1,6 million de clients en Allemagne. Sharekhan, racheté en 2016, est le 3 e broker en ligne indien(5). Il dispose d’une présence dans 575 villes via un réseau de 155 agences et près de 3 000 franchisés pour servir 1,8 million de clients. Hello bank! Autriche est la 4e banque en ligne du marché autrichien(6). Elle sert près de 82 000 clients. ■ BNP Paribas Personal Investors Espagne Personal Investors Espagne propose ses services à des clients particuliers en tant que courtier sur la Bourse espagnole. BNP Paribas a acquis Compte-Nickel en juillet 2017. Avec cette acquisition, BNP Paribas complète son offre dédiée aux nouveaux usages bancaires et dispose, à côté de Hello bank!, de l’offre digitale de la banque de détail et du réseau d’agences, d’un ensemble complet de solutions adaptées L’offre Nickel est disponible auprès de 4 300 buralistes et a été enrichie en 2018 à la suite du lancement de la nouvelle carte premium, Nickel Nickel enregistre plus de 1,1 million de comptes ouverts au 31 décembre 2018. BNP Paribas Leasing Solutions fi nance tout particulièrement deux grandes (1) Source : classement Leaseurope 2017, publié en mai 2018. (2) Dont 12,3 milliards d’encours dans les 4 réseaux de détail de Domestic Markets. (3) Hors banques directes généralistes captives de constructeurs automobiles. (4) Communication fi nancière des principaux concurrents. (5) Classement sur la base des données communiquées par la National Stock Exchange en Inde. (6) Classement sur la base des données de modern-banking.at. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers International Financial Services regroupe les activités suivantes, au service d’une large gamme de clients, particuliers, privés, entreprises ■ International Retail Banking, qui réunit les banques de détail de 15 pays hors zone euro, dans lesquelles est déployé le modèle intégré de BNP Paribas au service de clients particuliers, PME, professionnels ■ Personal Finance, qui propose ses solutions de crédits aux particuliers dans une trentaine de pays, avec des marques fortes comme Cetelem, ■ BNP Paribas Cardif qui offre des solutions d’épargne et de protection dans 35 pays, pour assurer les personnes, leurs projets et leurs biens ; ■ 3 métiers spécialisés leaders de la Gestion Institutionnelle et Privée : ■ BNP Paribas Wealth Management : banque privée de référence mondiale, près de 7 000 collaborateurs, une présence internationale notamment en Europe et en Asie, 361 milliards d’euros d’actifs ■ BNP Paribas Asset Management : acteur significatif de l’asset ■ BNP Paribas Real Estate : un des leaders des services immobiliers aux entreprises en Europe continentale , près de 4 800 collaborateurs, 33 pays, 29 milliards d’euros d’actifs sous gestion. International Financial Services emploie près de 80 000 collaborateurs dans plus de 60 pays et occupe des positions fortes dans des régions clés de développement du Groupe, l’Asie-Pacifi que et les Amériques, où il propose à ses clients les solutions des métiers du Groupe. IRB réunit les activités de banque de détail et commerciale de 15 pays hors zone euro, où elle déploie le modèle intégré de BNP Paribas en s’appuyant sur les expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique, multicanal, mobile banking, crédit à la consommation, cash management, trade fi nance, leasing, fl eet management, fi nancements spécialisés, banque privée, etc.), au travers de 3 métiers : ■ Retail Banking, dont les réseaux multicanaux de proximité (plus de 2 900(1 ) agences) servent plus de 15 millions de clients(2 ) ; ■ Wealth Management, en liaison avec International Financial Services ; ■ Corporate Banking, avec un réseau de 78 business centres, 25 trade centres et 13 desks pour les multinationales permettant un accès local aux offres de BNP Paribas et un accompagnement dans tous les L’activité de banque de détail aux États-Unis s’exerce au travers de Bank of the West et de First Hawaiian Bank(3 ), réunies depuis 1998 sous la Bank of the West propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises au travers d’agences et de bureaux situés dans 24 États essentiellement de l’Ouest et du Midwest américains. Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de fi nancements spécialisés (financements de bateaux, de véhicules de loisir, des communautés religieuses, prêts à l’agriculture), qu’elle exerce sur l’ensemble du territoire des États-Unis. La banque développe son activité notamment sur le segment des entreprises, du wealth management et L’offre digitale se renforce, avec notamment une hausse de plus de 85 % des transactions par jour sur mobile et l’intégration de l’application Zelle(4 ) permettant des virements sécurisés et rapides entre particuliers. Avec près de 10 500 collaborateurs, forte d’un réseau de 535 agences, d’un total de bilan estimé à 87,4 milliards de dollars au 31 décembre 2018, Bank of the West sert aujourd’hui plus de 2 millions de clients. Elle se place par les dépôts au 7e rang des banques commerciales de Avec 30 500 collaborateurs et un réseau de plus de 2 350(5 ) agences, Europe Méditerranée sert aujourd’hui près de 13 millions de clients répartis dans 14 pays. L’entité regroupe ainsi la banque TEB en Turquie, la banque BGZ BNP Paribas en Pologne, UKRSIBBANK en Ukraine, la BMCI au Maroc, l’UBCI en Tunisie, BNP Paribas El Djazaïr en Algérie, les BICIs de 7 pays d’Afrique subsaharienne, ainsi qu’un partenariat en Asie (Bank Le Groupe BNP Paribas a par ailleurs finalisé le 31 octobre 2018 l’acquisition de l’essentiel des activités de Raiffeisen Bank Polska (« Core Bank ») qui ont été fusionnées avec BGŻ BNP Paribas. Grâce à la complémentarité des activités des deux banques, l’opération renforce la position de BGZ BNP Paribas comme 6e banque sur le marché polonais avec une part de marché pro forma à fi n 2017 de plus de 6 % en termes Europe Med poursuit le développement de son offre digitale avec notamment CEPTETEB en Turquie et BGZ OPTIMA en Pologne, qui comptent nouveaux services digitaux sont proposés, tels que l’application Gomobile de gestion des comptes sur mobile de BGŻ BNP Paribas. De nouveaux formats d’agence sont de même progressivement déployés, notamment chez TEB, incluant des services digitaux via des automates de nouvelle génération. (1 ) Total des agences, y compris les agences de la Chine et du Gabon, entités rapportées en mise en équivalence. (2 ) Total des clients hors Chine. Le nombre de clients de Bank of Nanjing, mise en équivalence, est de plus de 9,2 millions de clients individuels. destinés à la vente) et transférée en Autres Activités à partir du 1er octobre 2018. (4 ) Développé par un consortium de banques aux États-Unis. (5 ) Y compris les agences de la Chine et du Gabon, entités rapportées en mise en équivalence. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers L’engagement des banques pour un impact positif sur la société a été récompensé : BMCI a été la première banque du classement VIGEO EIRIS des entreprises les plus responsables au sein des marchés émergents et BGŻ BNP Paribas ressort à la première place du classement des entreprises responsables en Pologne sur le secteur banque, fi nance et BNP Paribas Personal Finance (PF) est, au sein du Groupe BNP Paribas, le spécialiste des fi nancements aux particuliers à travers notamment ses activités de crédit à la consommation. Avec plus de 20 600 collaborateurs dans une trentaine de pays, BNP Paribas Personal Finance est le 1er acteur spécialisé en Europe(1) en crédit à la consommation. Au travers de ses marques comme Cetelem, Crédit Moderne, Findomestic et AlphaCredit, Personal Finance commercialise une gamme complète de crédits aux particuliers, disponibles en magasins, en concessions automobiles ou via ses centres de relations clients, et sites internet et applications mobiles. L’activité de crédit à la consommation est également intégrée au sein de la banque de détail du Groupe BNP Paribas dans certains pays à travers son dispositif PF Inside. Dans l’ensemble des pays dans lesquels l’entreprise exerce son activité, BNP Paribas Personal Finance propose également une offre de produits d’assurance adaptés aux besoins et usages locaux. En Allemagne, Bulgarie, France, Hongrie, Roumanie et Italie, l’entreprise a complété son offre de crédit et d’assurance avec des produits d’épargne. BNP Paribas Personal Finance a débuté une activité de banque digitale sous la marque Hello bank! by BNP Paribas Personal Finance développe une stratégie active de partenariats avec les enseignes de distribution, les constructeurs et distributeurs automobiles, les webmarchands et d’autres institutions financières (banque et assurance) fondée sur son expérience et sa capacité à intégrer des services adaptés à l’activité et à la stratégie Le métier a acquis en 2017 conjointement avec PSA Finance les activités fi nancières d’Opel/Vauxhall dans 11 pays. Situées au cœur du plan stratégique de l’entreprise, la digitalisation et la transformation numérique s’articulent autour de quatre axes : la simplifi cation du parcours client, le développement de nouveaux canaux de contact et de distribution, l’automatisation des processus internes et l’exploitation de l’analyse des données. En 2018, déjà près de 50 % des contrats sont ainsi signés électroniquement. BNP Paribas Personal Finance compte par ailleurs 89 robots dans ses back-offi ces et pour le Le métier est un acteur actif du programme international d’accélération fi ntech & insurtech Plug and Play. Un acteur engagé dans les domaines de l’éducation Acteur de référence en matière de crédit responsable® depuis 10 ans, BNP Paribas Personal Finance en a fait le fondement de son engagement Cette approche, transversale à l’ensemble de l’entreprise, est déclinée selon les spécifi cités de chaque pays et comprend toujours des dispositifs structurants tels que la conception et la distribution d’offres accessibles L’entreprise est par ailleurs fortement engagée dans l’éducation Dans ses diverses géographies, BNP Paribas Personal Finance sous ses différentes marques commerciales développe et promeut l’éducation budgétaire avec, pour objectifs, la prévention et l’aide à l’insertion économique et sociale. En 2018, 21 700 personnes ont bénéfi cié de ces programmes dans le monde et l’ambition est d’atteindre 50 000 jeunes bénéfi ciaires en 2019 et 100 000 bénéfi ciaires en 2020. L’entreprise œuvre également en faveur d’une société où le numérique est accessible au plus grand nombre et où l’inclusion de chacun est facilitée par des connaissances et des pratiques partagées. Au travers de la Fondation Cetelem, sous l’égide de la Fondation de France, BNP Paribas Personal Finance se fi xe comme objectifs de soutenir des projets d’intérêt général sélectionnés selon trois grands axes d’intervention : l’accès, le bon usage et le partage numérique. Depuis 45 ans, BNP Paribas Cardif conçoit, développe et commercialise des offres d’épargne et de protection pour assurer les personnes, leurs Avec plus de 100 millions de clients assurés dans 35 pays, BNP Paribas Cardif propose des solutions d’épargne pour constituer et faire fructifi er un capital, mais aussi préparer l’avenir, notamment au travers de produits à capital garanti, d’unités de compte ou de contrats euro-croissance. BNP Paribas Cardif, un leader mondial en assurance des emprunteurs, a élargi son offre de protection à l’assurance santé, la protection du budget, des revenus et des moyens de paiement, la protection contre les aléas de la vie (chômage, accident, décès, vol ou casse) ou encore la protection des données numériques privées pour répondre à l’évolution S’appuyant sur un modèle économique unique, BNP Paribas Cardif co- crée ses produits et services avec plus de 500 partenaires distributeurs internes ou externes au Groupe BNP Paribas. Ce réseau de partenaires multi-secteurs se compose de banques, d’organismes de crédit, d’institutions fi nancières, de constructeurs automobiles, d’enseignes de la grande distribution, de télécoms, ou encore de courtiers et conseillers Le Groupe a poursuivi son développement en 2018, avec notamment le lancement d’une nouvelle offre d’assurances dommages dans le réseau de Banque De Détail en France via Cardif IARD (co-entreprise avec la Matmut). BNP Paribas Cardif a par ailleurs pris le contrôle en juin 2018 de Natio Assurance, société d’assurance non vie en France, en acquérant les parts détenues par le Groupe AXA avec qui il exerçait un contrôle conjoint. Enfi n, en décembre 2018, BNP Paribas Cardif a conclu un accord avec Ageas afi n de racheter sa participation de 33 % dans le capital de (1) Source : rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers. En termes de revenus des activités de crédit à la consommation. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ services fi nanciers : conseil en allocation d’actifs, sélection de produits 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Pour servir au mieux ses partenaires distributeurs et clients assurés, l’assureur, qui compte plus de 8 500 collaborateurs , a mis en place une organisation articulée autour des marchés domestiques (France, Italie, Luxembourg), des marchés internationaux (autres pays) et de fonctions BNP Paribas Wealth Management regroupe les activités de banque privée au sein de BNP Paribas avec pour mission d’accompagner l’ensemble des besoins patrimoniaux et fi nanciers d’une clientèle individuelle aisée, des BNP Paribas Wealth Management est organisée de façon à accompagner ses clients sur différents marchés. En Europe et aux États-Unis notamment, la banque privée se développe principalement en étant adossée aux réseaux de banque de détail de BNP Paribas. En Asie, la banque privée s’appuie à la fois sur la présence historique de la Banque et sur les métiers de Corporate and Institutional Banking pour répondre aux besoins les Grâce à son approche globale, son réseau international de spécialistes et ses solutions personnalisées, elle apporte une offre à forte valeur ajoutée, adaptée aux besoins et aspirations de ses clients : ■ fi nancements sur mesure ; ■ conseils d’experts en diversifi cation : vignobles, art, immobilier et ■ investissements durables : accompagner ses clients dans leur projet d’investissement responsable et allier performance fi nancière et Son modèle intégré permet également de bénéficier de la palette complète de ressources du Groupe BNP Paribas : ■ proximité d’un réseau de banque de détail ; ■ savoir-faire de ses activités de banque d’investissement, gestion Pour répondre aux besoins spécifi ques de sa clientèle d’entrepreneurs, ses experts créent des solutions sur mesure pour construire des passerelles entre leur patrimoine privé et professionnel pour défi nir leur stratégie patrimoniale. L’innovation est au cœur de son offre : BNP Paribas Wealth Management continue de développer sa gamme de solutions digitales offrant ainsi une expérience unique et adaptée au parcours de chacun de ses clients. (9 ) IPE Top 400 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS L’année 2018 a été marquée par deux développements majeurs : ■ au Luxembourg, l’acquisition de ABN AMRO Bank (Luxembourg) permettra à la banque privée de renforcer son positionnement sur le segment des grands entrepreneurs européens ; ■ en Allemagne, Wealth Management vise à développer son activité sur le segment de la clientèle fortunée et très fortunée HNW/UHNW (respectivement supérieur à 5 et 25 millions d’euros d’encours) et les Banque privée de référence à l’échelle mondiale avec 361 milliards d’euros d’actifs gérés en 2018 et près de 7 000 professionnels présents en Europe, en Asie et aux États-Unis, BNP Paribas Wealth Management ■ Meilleure banque privée en Europe(1) pour la septième année consécutive, n° 1 en France(2) pour la troisième année consécutive ■ Meilleure banque privée en Asie du Nord(1) et en Asie du Sud Est(4) et ■ Meilleure banque privée dans l’Ouest des États-Unis(6) ; ■ Meilleure banque privée des Emirats Arabes Unis(4) ; ■ Meilleure Banque privée au service des clients très fortunés (UHNWI(4)) et des Millennials(7 ), ainsi que pour sa stratégie digitale(8 ). BNP Paribas Asset Management est le métier spécialisé en gestion d’actifs du Groupe BNP Paribas avec plus de 2 400 collaborateurs. Classée 9e asset manager en Europe(9 ), la société gère des encours de 399 milliards d’euros et compte plus de 530 professionnels de l’investissement. BNP Paribas Asset Management offre des solutions d’investissement pour les épargnants individuels (par le biais de distributeurs internes – banque privée et banque de détail de BNP Paribas – et distributeurs externes), les entreprises et les investisseurs institutionnels (compagnies d’assurance, caisses de retraite, institutions offi cielles, consultants). Elle vise à leur apporter une valeur ajoutée en puisant dans un large éventail d’expertises à travers ses gestions actives actions et obligations, son activité de gestion de dette privée et actifs réels et de son pôle multi- actifs, quantitatif et solutions (MAQS). Son objectif est de générer une performance durable à long terme dans le cadre d’une gestion rigoureuse des risques. BNP Paribas Asset Management contribue aussi à fi nancer une économie inclusive et à lutter contre le changement climatique dans BNP Paribas Asset Management bénéfi cie d’une présence importante en Europe et d’un dispositif unique dans les pays émergents, notamment Présentation des pôles et des métiers Grâce à sa large gamme de services, BNP Paribas Real Estate peut accompagner ses clients à toutes les étapes du cycle de vie d’un bien immobilier, de la conception d’un projet de construction à sa gestion mis en chantier en 2018 ; ■ Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) – 7,2 millions de m2 placés et 26 milliards d’euros d’investissements accompagnés en 2018 ; (N° 4 en ■ Investment Management – 29 milliards d’euros d’actifs gérés ; ■ Property Management – 43 millions de m2 d’immobilier d’entreprise Cette offre multimétier couvre toutes les classes d’actifs qu’il s’agisse de bureaux, logements, entrepôts, plateformes logistiques, commerces, Avec près de 4 800 collaborateurs, le Groupe peut ainsi proposer une large gamme de services, en fonction des besoins des clients qui sont aussi bien des investisseurs institutionnels, des entreprises utilisatrices, des entités publiques, que des particuliers. En immobilier d’entreprise, BNP Paribas Real Estate est l’un des leaders européens, grâce à son maillage géographique dans 13 pays de ce continent. Ses principaux marchés sont la France, l’Allemagne et le ■ de plateformes à Hong-Kong, à Dubaï et à Singapour qui font le lien avec les investisseurs moyen-orientaux et asiatiques investissant en ■ et d’un large réseau d’alliances commerciales avec des partenaires locaux dans 17 autres pays, en Europe, aux États-Unis et en Afrique. En promotion de logements, BNP Paribas Real Estate est essentiellement présent en France dans les grandes métropoles et développe aussi des projets à Londres, Francfort et Lisbonne. Avec plus de 30 000 personnes dans 56 pays, BNP Paribas CIB propose à deux types de clientèle – entreprises et institutionnels – des solutions sur-mesure dans les domaines des marchés de capitaux, des services de titres, des fi nancements, de la gestion de trésorerie et du conseil fi nancier. La stratégie consistant à se positionner comme une passerelle entre la clientèle des entreprises et celle des clients institutionnels, permet de mettre en relation les besoins en fi nancement des entreprises avec les opportunités d’investissement que recherchent les clients institutionnels. En 2018, 25 % des revenus des pôles opérationnels de BNP Paribas ont été réalisés par BNP Paribas CIB. L’organisation de CIB répond de façon simple et effi cace aux attentes des clients entreprises et institutionnels de BNP Paribas. CIB est ainsi organisé autour de 3 grands métiers : ■ Corporate Banking, avec une organisation propre à chaque région ; ■ Global Markets, regroupant l’ensemble des activités de marché ; et L’approche régionale est structurée autour de 3 grandes régions : ■ EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) ; ■ World’s Best Bank for Sustainable Finance (Euromoney – July 2018) ; ■ Euro Bond House of the Year (IFR Awards 2018) ; ■ Derivatives House of the Year (Risk Awards – January 2019 ) ; ■ Custodian of the Year (Custody Risk Global Awards 2018 ) ; ■ EMEA Loan House of the Year (IFR 2018). Corporate Banking regroupe les services relatifs aux solutions de fi nancement par la dette (prêts classiques et fi nancements spécialisés, y compris les fi nancements à l’exportation et les fi nancements de projets, acquisitions et leverage fi nance), les fusions et acquisitions (mandats de conseil en acquisition ou cession, conseil financier stratégique, conseil en privatisation, etc.) et les activités primaires sur les marchés actions (introductions en Bourse, augmentations de capital, émissions d’obligations convertibles et échangeables, etc.) et l’ensemble des produits de transaction banking (gestion de la liquidité, cash management, collecte des dépôts et opérations de commerce international). L’ensemble de ces produits et services est proposé aux clients partout dans le monde. Afi n de mieux anticiper leurs besoins, les équipes sont organisées par région, ce qui permet de combiner expertise mondiale et proximité. Grâce à ce dispositif et à la forte coordination entre les régions, tout client qui entre dans un centre d’affaires peut avoir un accès à une plateforme mondiale de corporate banking et peut bénéfi cier de l’expertise de tous les autres centres d’affaires pour ses activités. Dans la zone EMEA, les activités de Corporate Banking ont une présence géographique dans 34 pays. Cette organisation permet de renforcer l’approche One Bank for Corporates développée en étroite coopération avec les quatre marchés domestiques du Groupe et comprend un réseau de 64 trade centers. Global Banking EMEA regroupe les activités de fi nancement (dette et fonds propres), de conseil en fusions et acquisitions En Asie-Pacifi que, les activités Corporate Banking et Advisory englobent l’ensemble des services de conseils en fusions et acquisitions, de fi nancement (y compris le fi nancement durable comme les prêts écologiques et à impact positif), marchés des capitaux (dette et fonds propres) et de transaction banking (cash management, commerce international, couverture des risques liés, collecte de dépôt). Nous offrons à nos clients une gamme complète de services bancaires intégrés de bout en bout dans les principales devises, ainsi que dans les monnaies locales, par l’intermédiaire de nos agences ou fi liales bancaires agréées dans 12 marchés différents. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Dans la zone Amérique, Corporate Banking (la plateforme « Global Banking ») couvre trois domaines pour soutenir les grandes entreprises et les institutions clientes de la Banque : Global Credit Markets (géré conjointement avec Global Markets) qui combine l’origination de dette, le fi nancement, la syndication, la vente, le trading et la recherche ; les activités principales sont les fi nancements d’actifs, les fi nancements High Grade et Leveraged Finance (fi nancement à effet de levier). Trade & Treasury Solutions fournit des solutions de gestion de trésorerie, de commerce international, de gestion du fonds de roulement et de la liquidité. La plateforme Investment Banking, organisée en plusieurs secteurs (technologie, médias et télécommunications, etc.), fournit des services de fusion et acquisition ainsi que du conseil stratégique aux clients clés. Chargées du développement et de la gestion de relations à long terme avec les clients, les équipes de Corporate Coverage permettent un accès à l’offre globale de produits de BNP Paribas et à son vaste réseau international. Global Banking Americas est présent dans six villes nord- américaines et six pays d’Amérique latine. ■ Best Supply Chain Finance Bank (GTR Leaders in Trade 2018) ; ■ Best Export Finance Bank (Trade Finance Magazine) ; ■ Most Impressive Bank for Corporate Debt Capital Market in Euros (Global Capital Bond Awards – May 2018) ; ■ Green Bond Lead Manager of the Year for Corporates (Environmental ■ RMB House of the Year (Asia Risk Awards , 2018) ; ■ Best Transaction Bank & Best Supply Chain Bank (The Asset Triple A, 2018) ; ■ Mergermarket M&A CEE M&A Financial Adviser of the Year 2018. ■ N° 1 EMEA Syndicated Loan Bookrunner by volume, number of deals, ■ N° 1 in European Large Corporate Trade Finance & N° 3 in Asian Large Corporate Trade Finance (Greenwich Share Leaders – 2018) ; ■ N° 1 Cash Management and Corporate Banking by market penetration for large European Corporate (Greenwich Share Leaders – ■ Exane BNP Paribas pan-European Survey : #1 Overall Broker, #1 Overall Research, #1 Equity Sector Research (Extel survey – June 2018). Global Markets propose aux entreprises et aux clients institutionnels – ainsi qu’aux réseaux de banque de détail et de banque privée – des services en matière d’investissement, de couverture, de fi nancements et de recherche dans les différentes catégories d’actifs. Avec plus de 3 500 professionnels répartis dans 36 pays, le modèle économique pérenne et de long terme de Global Markets permet aux clients d’avoir accès aux marchés de capitaux dans la zone EMEA, en Asie-Pacifi que et dans la zone Amérique, en leur proposant des solutions innovantes et Reconnu comme un acteur européen de premier plan disposant d’une expertise mondiale en produits dérivés acquise au cours de plusieurs décennies d’activité, Global Markets répond aux besoins à la fois variés et spécifi ques de chaque client et contribue au développement de l’économie en proposant une offre complète de services de première qualité, qui s’articule autour de 2 activités couvrant 5 lignes de métiers mondiales : ■ Fixed Income, Currencies and Commodities : ■ Foreign Exchange (activité de change et sur les marchés locaux) et Commodity Derivatives (dérivés sur matières premières), ■ Primary and Credit Markets (y compris les émissions sur les ■ Equity and Prime Services : ■ Equity Derivatives (dérivés sur actions), ■ Prime Solutions & Financing (services de courtage et de fi nancement). L’offre de Global Markets comprend une gamme de solutions de financement et d’investissement socialement responsables sur les marchés de capitaux conçues pour faciliter la transition énergétique. ■ Credit Derivatives House of the Year (Risk Awards – January 2019) ; ■ Currency Derivatives House of the Year (Risk Awards – January 2019) ; ■ Interest Rates Derivatives House of the Year (Risk Awards – ■ Most Innovative Investment Bank for Equity Derivatives (The Banker - ■ Most innovative Investment Bank for Structured Investor Products (The Banker - Investment Banking Awards 2018) ; ■ Best bank for Research (Global Capital Derivatives Awards 2018) ; ■ Sustainable Investment House of the Year (Asia Risk Awards 2018) ; ■ Commodities Derivatives House of the Year (Asia Risk Awards 2018) ; ■ Derivatives House of the Year Asia (Energy Risk Asia Awards 2018) . ■ N° 1 All bonds in Euro (Dealogic 2018) ; ■ N° 3 All European Corporate Investment Grade Bonds (Dealogic 2018) ; ■ N° 1 All Financial institutions bonds in euros (IFR Refi nitiv Bond Issuance Rankings for whole year 2018) ; ■ N° 9 All International Bonds (Dealogic 2018) ; ■ N° 3 All Global Green Bonds (Bloomberg 2018). Securities Services est l’un des principaux acteurs mondiaux du métier Titres, avec des actifs en conservation en progression de 3,1 % à 9 368 milliards d’euros (moyenne annuelle) par rapport à 2017, et des actifs sous administration en progression de 5,6 % à 2 313 milliards En 2018, le métier a poursuivi son expansion via la signature de nouveaux ■ l’acquisition de la plateforme d’administration des fonds mutuels américains de Janus Henderson Investors ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ■ un mandat majeur de la société de gestion Carmignac, portant sur 44 milliards d’euros d’actifs et prévoyant un partenariat complet en matière d’asset servicing (services de conservation globale, de dépositaire d’OPCVM et d’agent de transfert). ■ des services de marché et de fi nancement sont proposés à tous ces acteurs : prêt et emprunt de titres, gestion du change, gestion du crédit et du collatéral, service de gestion de collatéral tripartite, service de négociation des ordres et fi nancements. ■ Custodian of the Year (Custody Risk Global Awards 2018) ; ■ Custodian of the Year France and Germany (Custody Risk Global Awards 2018) ; ■ Best Global Custodian in Asia Pacifi c (Asia Asset Management Best of ■ Best Depositary Solution (HFM European Hedge Fund Services Awards 2018) ; ■ European Hedge Fund Administrator of the Year (Funds Europe Awards 2018) ; ■ Best Administrator : Client Service (AltCredit European Awards 2018). ■ Category outperformer sur 13 marchés (Global Custodian Agent Banks in Major Markets Survey 2018) ; ■ N° 2 sur 15 participants Hedge Fund Administration (Global Custodian Hedge Fund Administration Survey 2018) ; ■ Outperformer dans 8 catégories (Global Custodian Prime Brokerage Dans le contexte du plan de développement 2014-2016 du Groupe, l’activité de Crédit Immobilier de Personal Finance, dont une partie signifi cative est gérée en extinction, a été transférée au 1er janvier 2014 Le métier propose des solutions à tous les acteurs du cycle d’investissement : ■ les banques d’investissement, broker-dealers, banques et infrastructures de marché (acteurs sell-side) bénéfi cient de solutions en matière d’exécution, de compensation d’instruments dérivés, de compensation locale et globale, de règlement-livraison et de conservation pour toutes les classes d’actifs partout dans le monde. Des solutions de sous-traitance des activités de middle et back-offi ce ■ les investisseurs institutionnels – gestionnaires d’actifs, de fonds alternatifs, fonds de capital-investissement, fonds immobiliers et souverains, compagnies d’assurances, fonds de pension, distributeurs et promoteurs de fonds (acteurs buy-side) – disposent d’une large gamme de services : conservation globale, banque dépositaire et trustee, agent de transfert et support à la distribution de fonds, administration de fonds et sous-traitance de middle-offi ce, reporting d’investissement, mesure du risque et de la performance ; ■ les émetteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accès à une offre étendue de services fi duciaires : titrisation et services de financement structuré, services d’agent de la dette, conseil aux émetteurs, gestion de plans de stock-options et d’actionnariat salarié, services aux actionnaires et gestion des Assemblées Générales ; Principal Investments est en charge de la gestion du portefeuille de participations industrielles et commerciales non cotées et cotées du Groupe BNP Paribas, dans une optique d’accompagnement des clients et de valorisation des actifs à moyen/long terme. L’équipe Gestion des Participations Non Cotées (Private Equity) est spécialisée dans l’accompagnement de projets de transmission et le développement d’entreprises non cotées via des investissements en capital minoritaire ou en obligations privées. Elle accompagne également de manière indirecte le fi nancement de l’économie via la souscription d’engagements dans des fonds de capital-investissement. L’équipe Gestion des Participations Cotées a pour mission d’investir en capital minoritaire dans des sociétés L’activité de BNP Paribas est exposée à un certain nombre de facteurs clés qui sont décrits dans la partie 5.1 sous le titre Facteurs de risques. De façon synthétique, ces facteurs de risque sont notamment liés à l’environnement macroéconomique, à l’environnement de marché, à la réglementation, à la mise en œuvre de la stratégie de la banque, à la gestion de la banque et aux opérations de la banque. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires Le capital de BNP Paribas SA s’élevait au 31 décembre 2017 à intervenus au cours des exercices antérieurs sont rappelés au chapitre 6, note 6a Évolution du capital et résultat par action. En 2018, le nombre d’actions composant le capital social a été affecté par la création de 939 175 actions à la suite de souscriptions dans le Ainsi, au 31 décembre 2018, le capital de BNP Paribas s’élevait à Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Il n’existe aucun droit de vote double ni aucune limitation à l’exercice des droits de vote, ni aucun droit à dividende majoré, attaché à ces valeurs mobilières. ➤ ÉVOLUTION DE LA DÉTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Société Fédérale de Participations et d’Investissement : société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte de l’État belge. (**) Selon déclaration par la SFPI, Document AMF n° 217C1156 daté du 6 juin 2017. (***) Selon déclaration par BlackRock, Document AMF n° 217C0939 daté du 9 mai 2017. (****) Les droits de vote du FCPE sont exercés, après décision prise par son Conseil de surveillance, par le Président de ce dernier. (*****) Hors positions de travail des tables de trading. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ➤ COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN % DES DROITS DE VOTE) BNP Paribas a concomitamment informé l’AMF ce même 19 mai (Information AMF n° 209C0724), de la conclusion d’un contrat d’option entre l’État belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV fi n avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV bénéfi cie d’une option d’achat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas émises en rémunération des apports effectués par la SFPI de participations détenues dans Fortis Banque avec faculté pour BNP Paribas de mettre en œuvre un droit de substitution sur les actions concernées ; ■ le 4 décembre 2009 (Information AMF n° 209C1459), la SFPI déclarait détenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette évolution est consécutive, pour l’essentiel : ■ à l’augmentation de capital réalisée en actions ordinaires par ■ à la réduction de capital opérée par la banque à la suite de l’annulation le 26 novembre 2009 des actions de préférence émises le 31 mars 2009 au profi t de la Société de Prise de Participation Le 27 avril 2013, l’État belge a annoncé le rachat par la SFPI de l’option Le 6 juin 2017 (Information AMF n°217C1156), la SFPI déclarait détenir 7,74 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; ce franchissement en baisse des seuils de 10 % du capital et des droits de vote, résulte d’une Depuis cette date, aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été reçue par BNP Paribas de la part de la SFPI. Le 9 mai 2017 (information AMF n° 217C0939) la société BlackRock Inc. déclarait avoir franchi en hausse, le 8 mai 2017, les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas, et détenir à cette date pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, 63 223 149 actions BNP Paribas. Depuis cette date, aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été reçue par BNP Paribas de la part de la société BlackRock Inc.. À la connaissance de l’Entreprise, il n’existe aucun actionnaire, autre que la SFPI et BlackRock Inc., qui détienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2018. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) est devenue actionnaire de BNP Paribas à l’occasion du rapprochement, concrétisé courant 2009, avec le groupe Fortis ; elle a procédé au cours de ce même exercice, à deux déclarations de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) : ■ le 19 mai 2009 (Information AMF n° 209C0702), la SFPI déclarait avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote de BNP Paribas, à la suite de l’apport de 74,94 % de Fortis Banque SA/NV, rémunéré par l’émission de 121 218 054 actions BNP Paribas représentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits de vote. Il était notamment précisé que ni l’État belge ni la SFPI n’envisageaient d’acquérir le contrôle de la banque. Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas, le titre BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors resté inchangé (13110). À compter du 30 juin 2003, l’action BNP Paribas est désignée par son code ISIN (FR0000131104). Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels, le nominal de l’action de la Banque a été divisé par deux le 20 février 2002, et fi xé à deux euros. Les actions BNP ont été admises à la cote offi cielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat, le 18 octobre 1993, première date de cotation après la privatisation, puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel. Depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000, l’action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ International, à la Bourse de Francfort, ainsi qu’à Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006. De plus, un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux États-Unis depuis la privatisation, JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée par 2 ADR). Afin d’augmenter sa liquidité et de le rendre plus visible pour les investisseurs américains, l’ADR est négocié sur l’OTCQX International Premier depuis le 14 juillet 2010. La BNP fait partie des sociétés constituant l’indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intégré l’EURO STOXX 50 le 1er novembre 1999. Le titre de la Banque entre dans la composition du STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000. BNP Paribas a également intégré le DJ Banks Titans 30 Index qui regroupe les trente plus grandes banques mondiales. Le titre est également inclus dans les indices EURO STOXX Banks et STOXX Banks. Enfi n, l’action BNP Paribas fi gure dans les principaux indices de référence du Développement Durable (cf. chapitre 7) notamment EURONEXT-Vigeo Eiris, FTSE4Good Index Series, Dow Jones Sustainability World Index et Stoxx Global ESG Leaders. Ces différents facteurs concourent à la liquidité et à l’appréciation du titre puisque celui-ci est alors une des nécessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indices. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Comparaison avec les indices EURO STOXX Banks, STOXX Banks et CAC 40 (indices rebasés sur le cours de l’action) Sur une période de trois ans, du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2018, le cours de l’action BNP Paribas est passé de 52,23 euros à 39,48 euros, soit une baisse de - 24,4 %, performance supérieure à celle des banques de la zone euro (Eurostoxx Banks : - 31,9 %) comme à celle des banques européennes (STOXX Banks : - 27,5 %), mais sensiblement inférieure à celle du CAC 40 (+ 2,0 %). En 2018, les valeurs bancaires européennes ont été impactées par les menaces pesant sur le développement du commerce mondial, des craintes de décélération de la croissance économique, ainsi que des anticipations de hausse des taux moins rapide que prévue , tous facteurs qui ont entraîné une Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ➤ MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLÔTURE MENSUELS EXTRÊMES DE L’ACTION BNP PARIBAS ■ La capitalisation boursière de BNP Paribas s’élevait à 49,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018, plaçant l’Entreprise au 8e rang de l’indice CAC 40 ; le fl ottant de BNP Paribas situait la banque également à la 8e place de l’indice parisien et à la 20e place de l’indice EURO STOXX 50. 7,95 % par rapport à l’année précédente (3 755 394 titres par séance en 2017). En réintégrant les volumes traités par les systèmes multilatéraux ➤ VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2018 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ➤ TOTAL DES VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2018 SUR EURONEXT ET MTF (MOYENNE QUOTIDIENNE) LE TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE Résultat net part du Groupe par action(1) Indice CAC 40 au 31 décembre (1) Sur la base du nombre moyen d’actions en circulation de l’exercice. (2) Avant distribution. Actif net comptable réévalué sur nombre d’actions en circulation en fi n de période. (3) Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. (4) Distribution proposée à l’Assemblée Générale rapportée au résultat net part du Groupe. 4,70 euros sur la base d’un résultat retraité des coûts relatifs à l’accord global avec les autorités des États-Unis. Impact sur les capitaux propres au 01/01/18 de la première application d’IFRS 9 : - 2,5 Md€ soit 2 € par action. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Le tableau ci-après indique, pour les différentes durées mentionnées se terminant au 31 décembre 2018, la rentabilité totale de la détention d’une action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement ■ Le dividende est réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; l’avoir fiscal au taux de 50 % est compris, jusqu’à la suppression de ce dispositif au début de l’exercice 2005. ■ Exercice des droits préférentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009. ■ Les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission de Depuis la privatisation de la BNP à la fi n de la Depuis la création de BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas a le souci d’apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse, régulière, homogène et de qualité, en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités Une équipe « Relations Investisseurs » informe les investisseurs institutionnels et les analystes fi nanciers sur la stratégie du Groupe, les développements signifi catifs et les résultats, publiés trimestriellement. En 2019, le calendrier s’établit comme suit(1) : ■ 6 février 2019 : publication des résultats annuels 2018 ; ■ 2 mai 2019 : publication des résultats du 1er trimestre 2019 ; ■ 31 juillet 2019 : publication des résultats du deuxième trimestre et ■ 31 octobre 2019 : publication des résultats du 3e trimestre et des Des réunions d’information à l’adresse de l’ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an, plus particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels et semestriels, mais aussi à l’occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le Groupe BNP Paribas et sa stratégie. Plus spécifi quement, un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et socialement responsables. Une équipe « Relations Actionnaires » est à la disposition et à l’écoute des quelque 402 000 actionnaires individuels de la Banque (sources internes et étude TPI au 31 décembre 2018). Les actionnaires reçoivent chaque semestre une lettre d’information fi nancière présentant les principaux développements du Groupe, et un compte rendu de l’Assemblée Générale est diffusé début juillet. En cours d’année, les actionnaires sont invités, dans différentes villes de France, à des rencontres où les réalisations et la stratégie de l’Entreprise sont exposées par la Direction Générale (en 2018, par exemple à Versailles le 6 novembre et à Marseille le 8 novembre). Enfi n, les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec près de 1 000 personnes lors du Salon Actionaria qui s’est tenu à Paris les 22 et 23 novembre 2018. Les membres du Cercle des actionnaires de BNP Paribas, créé en 1995, sont les 47 000 actionnaires possédant au moins 200 titres de l’Entreprise. Ils reçoivent la lettre d’information financière chaque semestre, et le compte rendu de l’Assemblée Générale. Ils sont également destinataires de deux éditions imprimées du magazine La Vie du Cercle complétées par deux courriels proposant de nouveaux événements. Ils sont conviés à des manifestations de nature artistique, sportive ou culturelle auxquelles la Banque s’est associée, ainsi qu’à des séances de formation en ligne relatives aux opérations en Bourse (analyses technique et fi nancière, passation d’ordres…), à la gestion patrimoniale et à l’actualité économique, en partenariat avec les équipes compétentes de l’Entreprise. Près de 250 propositions ont ainsi été faites en 2018 à l’intention de plus de 10 000 participants. Pour faciliter l’accès à ces services, un site internet dédié au Cercle des des prestations accessibles. Chaque membre du Cercle dispose d’un accès personnel et sécurisé au site afi n de gérer ses inscriptions aux événements et d’y retrouver ses invitations. Un N° Vert (appel gratuit) a également été mis en place, le 0800 666 777 ; il donne accès au cours de Bourse et permet de laisser un message vocal à l’équipe du Cercle, également joignable par courriel à l’adresse cercle.actionnaires@bnpparibas.com. Le site internet BNP Paribas (www.invest.bnpparibas.com) en français et en anglais permet de disposer de l’ensemble des informations sur le Groupe BNP Paribas (notamment les communiqués de presse, les chiffres clés, la présentation des principaux événements, etc.). Il est aussi possible de consulter et de télécharger tous les documents fi nanciers, comme les Rapports Annuels et les Documents de référence. L’agenda fi nancier permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemblée Générale, communication des résultats, rencontres actionnaires…). Le cours de l’action et la comparaison de son évolution avec celles de quelques grands indices sont disponibles ainsi qu’un logiciel de calcul Les études et présentations relatives à l’activité et à la stratégie de BNP Paribas, établies à l’intention de l’ensemble des intervenants de marché, qu’ils soient investisseurs institutionnels, gérants d’actifs ou analystes fi nanciers y sont disponibles. Un « Espace Actionnaires Individuels » a été aménagé pour présenter les développements plus spécifiquement conçus à l’intention des investisseurs individuels, en particulier en matière d’accessibilité de l’information comme de Enfi n, une rubrique spécifi que est dévolue à l’Assemblée Générale de la Banque (conditions d’accès, modalités d’exercice du droit de vote, aspects pratiques mais aussi présentation des résolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux). Une retransmission vidéo de cette manifestation est accessible depuis le site d’information fi nancière de la Banque. En réponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs, et pour satisfaire aux exigences de transparence et d’information réglementée, BNP Paribas met régulièrement en ligne de nouvelles rubriques ou des améliorations de celles existantes, au contenu enrichi et présentant de nouvelles fonctionnalités. (1) Sous réserve de modifi cation ultérieure. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers LE COMITÉ DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité, dès sa création en l’an 2000, se doter d’un Comité de Liaison des Actionnaires, dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel. C’est à l’occasion de l’Assemblée Générale de fusion que le Président de BNP Paribas avait initié le processus d’appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la fi n de l’année 2000. Présidé par Jean Lemierre, il comprend dix actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socioprofessionnelle, ainsi que deux salariés ou anciens salariés ; chaque membre est nommé pour trois ans. À l’occasion des périodes de renouvellement qui sont signalées par voie de presse et/ou dans les documents fi nanciers publiés par la Banque, tout actionnaire peut faire acte de candidature. ■ M. Jean-Jacques Rohrer, résidant dans les Hauts de Seine ; ■ M. Philippe Tassin, membre du personnel de BNP Paribas ; ■ Mme Christine Valence, membre du personnel de BNP Paribas. Conformément aux dispositions de la charte, à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de règlement intérieur, les membres du Comité se sont réunis deux fois en 2018, les 30 mars et 21 septembre, sans compter leur participation à l’Assemblée Générale et leur présence Les principaux thèmes abordés ont, entre autres, concerné : ■ la structure du capital de BNP Paribas et son évolution, plus spécifi quement dans sa composante « investisseurs particuliers » ; Lors de sa dernière réunion en septembre 2018, le Comité de Liaison ■ les propositions faites au « Cercle des actionnaires » ; ■ les projets de Document de référence et de Rapport Annuel 2017 ; ■ M. Jean Lemierre, Président ; ■ M. Adrien Besombes, résidant en Indre-et-Loire ; ■ M. Michel Cassou, résidant dans le Tarn ; ■ M. Patrick Cunin, résidant dans l’Essonne ; ■ Mme Catherine Drolc, résidant dans l’Hérault ; ■ M. Laurent Dupuy, résidant dans les Alpes-Maritimes ; ■ M. François Ferrus, résidant à Paris ; ■ M. André Peron, résidant dans le Finistère ; ■ Mme Dyna Peter-Ott, résidant dans le Bas-Rhin ; ■ M. Jean-Pierre Riou, résidant en Loire-Atlantique ; ■ les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l’Assemblée ■ la participation de la Banque au Salon Actionaria, manifestation à l’occasion de laquelle certains des membres, grâce à leur présence sur le stand du Groupe, ont fait connaître aux visiteurs le rôle du Comité ; ■ la démarche « Engagement d’Entreprise » de BNP Paribas, présentée par le membre du Comité Exécutif en charge de cette initiative ; ■ la cyber-sécurité, problématique exposée par le Responsable de Risk et un collaborateur spécialiste de ces questions. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 un dividende de 3,02 euros par action (stable par rapport à 2018). Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu respectivement le 29 mai et le 31 mai 2019 en cas de vote positif de Le montant total de la distribution proposée s’élève à 3 774 millions d’euros, contre 3 772 millions d’euros distribués en 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ÉVOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION) (*) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Les dividendes des exercices 2001 à 2008 ont été ajustés pour tenir compte : ■ de la division par 2 du nominal de l’action intervenue le 20 février 2002 ; ■ des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisées en mars 2006 et du 30 septembre au 13 octobre Délai de prescription des dividendes : tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2018 sont au nombre de 26 840. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéfi cient : actions BNP Paribas au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de Bourse(1); ce serveur est aussi accessible depuis tablette et smartphone ; ■ de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation ; ■ de la possibilité d’être convoqué par internet aux Assemblées Générales ; ■ de l’envoi systématique de tous les documents d’information de ■ de la gratuité des droits de garde. l’Entreprise à destination de ses actionnaires ; ■ d’un N° Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises d’ordres(1) ■ de tarifs de courtage préférentiels ; ■ d’un serveur internet spécifi que « PlanetShares » (https://planetshares. bnpparibas.com), entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs en La détention d’actions au nominatif pur est peu compatible avec leur enregistrement dans un PEA (Plan d’Épargne en Actions), compte tenu de la réglementation et des procédures applicables à ce véhicule. Les épargnants dont les actions sont détenues dans un PEA et qui veulent les inscrire « au nominatif » pourront donc opter pour le mode du nominatif (1) Sous réserve d’avoir préalablement souscrit (gratuitement) un « contrat de prestations boursières ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ■ possibilité de détenir un compte-titres unique, couplé avec le compte- BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l’intention de ses actionnaires institutionnels. Pour cette catégorie d’investisseurs en effet, le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : ■ maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des ■ invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires ; ■ possibilité d’être convoqué et de transmettre les votes aux Assemblées Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale de BNP Paribas sont défi nies à l’article 18 des statuts de la société. L’Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date, sur une même convocation. L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an sur convocation du Conseil d’administration pour voter sur un ordre du jour fi xé par celui-ci. L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modifi cation des statuts, et notamment une augmentation de capital, doivent être prises. Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents La dernière Assemblée Générale de la Banque s’est tenue le 24 mai 2018 sur première convocation. Le texte des résolutions et la vidéo de la manifestation sont disponibles sur le site internet de BNP Paribas, sur lequel cette réunion a été retransmise en direct. La composition du quorum et le résultat du vote des résolutions ont été mis en ligne dès le lendemain de la manifestation. Cette réunion a en outre fait l’objet de publications dans la presse spécialisée ainsi que d’une lettre spécifi que, qui en présentaient le compte-rendu aux actionnaires. Le quorum était constitué comme ci-dessous : Sur les 9 775 actionnaires qui ont participé par internet à notre dernière ■ 581 avaient demandé une carte d’admission ; ■ 5 716 avaient donné pouvoir au Président ; ■ 428 avaient donné mandat/procuration à un tiers (qui légalement, doit ■ 3 050 avaient voté par correspondance. Toutes les résolutions proposées aux actionnaires ont été adoptées. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ➤ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018 Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 Troisième résolution : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution du dividende Quatrième résolution : conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution : autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions Sixième résolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant (Deloitte & Associés et BEAS) Septième résolution : renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant (Mazars et M. Charles de Boisriou) Huitième résolution : renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant (PricewaterhouseCoopers Audit et M. Jean-Baptiste Deschryver) Neuvième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Pierre André de Chalendar en qualité d’administrateur Dixième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur Onzième résolution : renouvellement du mandat de Madame Laurence Parisot en qualité d’administrateur Douzième résolution : vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration Treizième résolution : vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général Quatorzième résolution : vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration Quinzième résolution : vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général Seizième résolution : vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué Dix-septième résolution : vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2017 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel Dix-huitième résolution : fi xation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel Dix-neuvième résolution : augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Vingtième résolution : augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Vingt et unième résolution : augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital Vingt-troisième résolution : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces, Vingt-quatrième résolution : Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Vingt-cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe BNP Paribas Vingt-sixième résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital Vingt-septième résolution : Modifi cation des statuts relative à la limite d’âge du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités Vingt-deuxième résolution : Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers L’Assemblée Générale de 2018 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaffi rmer son implication dans le processus de Développement Durable, et son souhait d’assumer pleinement sa La Banque est en effet désireuse d’assurer une création de valeur solide et récurrente, respectueuse non seulement de ses partenaires traditionnels comme ses actionnaires, ses clients et ses salariés, mais qui prenne aussi en compte l’environnement et la société civile dans son ensemble. Afi n que la tenue de nos Assemblées Générales soit représentative de ces principes et de ces valeurs, il a été décidé, en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires, que pour tout investisseur présent, une somme de 12 euros serait affectée au programme « Coup de pouce aux projets du personnel » spécifi quement développé par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarité d’intérêt général, dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqués à titre Les sommes ainsi recueillies en 2018, soit 17 484 euros, constituent un complément à la dotation déjà affectée à ce programme par l’Entreprise via la Fondation BNP Paribas, elle-même placée sous l’égide de la Fondation de France. En France, le total des contributions de 2018 a fi nalement été réparti sur 25 projets, tous initiés par des membres du personnel de la Banque. Les bénéfi ciaires sont localisés essentiellement en Europe (54 %), en Afrique (42 %), et 4 % dans le reste du monde. Les retenu, avec une moyenne de 3 900 euros) varient selon l’importance et la nature des dossiers, et bien sûr le degré d’implication personnelle des collaborateurs dans les opérations qu’ils proposent ; les quatre autres projets ont ainsi reçu une prime « Coup de cœur », soit une subvention de 9 000 euros chacun. Ces subventions permettent la réalisation de projets liés essentiellement à la solidarité de proximité (53 % : éducation, pauvreté, insertion), à la santé et au handicap (35 %), ainsi qu’à la protection de l’environnement (12 %). L’utilisation des fonds fait l’objet d’un compte rendu dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale suivante. BNP Paribas tiendra sa prochaine Assemblée Générale Mixte le Les avis de réunion et de convocation sont disponibles sur le site « invest.bnpparibas.com » en français et en anglais dès leurs parutions au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires). Les actionnaires sont également avisés par des insertions dans la presse quotidienne, patrimoniale et fi nancière. Dans tous les points de vente du réseau BNP Paribas, les collaborateurs sont spécifiquement formés pour accompagner les actionnaires et connaissent les formalités à accomplir. Les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative reçoivent automatiquement, quel que soit leur nombre d’actions, un dossier d’invitation complet (comprenant notamment l’ordre du jour et les projets de résolutions) et un formulaire de vote. Une part signifi cative (13,7 %) des avis de convocation aux actionnaires inscrits au nominatif a été adressée par internet après que les actionnaires concernés ont donné leur accord sur cette modalité d’information. BNP Paribas informe par internet ses actionnaires au porteur quel que soit le nombre de titres détenus sous la seule réserve que leurs teneurs de comptes adhèrent au système de place appelé Votaccess. Les actionnaires ainsi prévenus de la tenue de l’Assemblée Générale peuvent y participer de façon simple et rapide. La Banque fournit aussi aux conservateurs des avis de convocation et des formulaires de vote par correspondance imprimés à adresser aux actionnaires qui le demandent. Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte deux jours de Bourse avant l’Assemblée peut assister à celle-ci à la condition expresse, pour les actionnaires ayant leurs titres « au porteur », de présenter une carte d’admission ou une attestation de participation. L’utilisation de la plate-forme de vote par internet permet à l’actionnaire de disposer de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale. Il peut ensuite soit voter soit désigner un mandataire soit imprimer sa demande de carte d’admission à l’Assemblée s’il désire y assister. Près de 68 % des actionnaires ayant participé au vote en 2018 ont utilisé Les actionnaires n’utilisant pas internet retournent à BNP Paribas le formulaire papier joint à la convocation. Ce document permet avant la ■ soit de demander une carte d’admission ; ■ soit de voter par correspondance ; ■ soit de se faire représenter par une personne physique ou morale ; ■ soit de donner pouvoir au Président de séance. Depuis 1998, les actionnaires présents à l’Assemblée Générale utilisent (1) Sous réserve de modifi cation ultérieure. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers DÉCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 5 des statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci- Le non-respect de déclaration de franchissement des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Synthèse des échéances des mandats des administrateurs de la société 2.1.2 Le gouvernement d’entreprise de BNP Paribas Politique en matière d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code du commerce sur le rapport du Conseil Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration en application du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. Les informations qu’il comporte prennent notamment en considération l’annexe du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 (modifié), la Recommandation AMF n° 2012-02(1) modifiée le 22 novembre 2017, le rapport 2018 de l’AMF(2) ainsi que le rapport d’activité d’octobre 2018 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). Par ailleurs les informations complémentaires visées à l’article L.225- 37-4- 6° du Code du commerce relatives aux salariés sont indiquées aux paragraphes 7.3 intitulé « Des résultats notables » et 7.6 intitulé « Nos collaborateurs » du présent document(3). (1) Recommandation AMF n°2012-02 – Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code Afep-Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF. (2) Rapport 2018 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques (novembre 2018). (3) Ces informations complètent la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ➤ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 Fonction principale : Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Dates de début et de fi n de mandat : 23 mai 2017 – AG 2020 Date du 1er mandat d’administrateur : 1er décembre 2014 ratifi é par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 30 826 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris Ancien Élève de l’École Nationale d’Administration Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (IAP) de la Monetary Authority of Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères BNP Paribas(*), Président du Conseil d’administration Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises Total SA, membre du Comité de gouvernance et d’éthique et membre Centre d’Études Prospectives et d’Informations Internationales (CEPII), Institute of International Finance (IIF), membre International Advisory Council de China Development Bank (CDB), International Advisory Council de China Investment Corporation (CIC), International Advisory Panel (IAP) de la Monetary Authority Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Fonction principale : Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Dates de début et de fi n de mandat : 26 mai 2016 – AG 2019 Date du 1er mandat d’administrateur : 12 mai 2010 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 84 426(2) Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Association pour le Rayonnement de l’Opéra de Paris, Président Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (2) Dont 21 881 actions BNP Paribas détenues sous forme de parts du fonds actionnariat au titre du Plan d’Épargne Entreprise. Fonction principale : Président-Directeur Général du Groupe Valeo Dates de début et de fi n de mandat : 23 mai 2017 – AG 2020 Date du 1er mandat d’administrateur : 23 mai 2017 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 900 Adresse professionnelle : 43, rue Bayen Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1)exercés au titre de la fonction principale Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non à l'extérieur du Groupe BNPP, en France ou à l'étranger Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité des comptes Véolia Environnement, Président du Comité recherche, innovation et développement durable et membre du Comité d’audit École Nationale Supérieure Mines ParisTech, Président Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonction principale : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint- Gobain Dates de début et de fi n de mandat : 24 mai 2018 – AG 2021 Date du 1er mandat d’administrateur : 23 mai 2012 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 3 000 Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques Ancien Élève de l’École Nationale d’Administration Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) exercés au titre de la fonction principale Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comité stratégique Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Fonction principale : Associée d’Apax Partners Dates de début et de fi n de mandat : 23 mai 2017 – AG 2020 Date du 1er mandat d’administrateur : 12 février 2014 ratifi é par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 9 620 Adresse professionnelle : 1, rue Paul-Cézanne Titulaire d’une Maîtrise en Droit des affaires Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) exercés au titre de la fonction principal Fides Holdings, Présidente du Conseil d’administration Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Hermès(*), Vice-Présidente du Conseil de surveillance Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, Présidente du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE et membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Hermès, Présidente du Comité d’audit et des risques Safran, membre du Comité d’audit et des risques Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonction principale : CEO de ZNA (réseau hospitalier d’Anvers, Belgique) Dates de début et de fi n de mandat : 26 mai 2016 – AG 2019 Date du 1er mandat d’administrateur : 26 mai 2016 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 000 Titulaire d’un Master et Docteur en Économie de l’Université du Titulaire d’un Master en Économie (Magna cum Laude) et en Philosophie de l’Université de Leuven (Belgique) Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Vanbreda Risk & Benefi ts NV, administrateur Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité des comptes Bureau de la Chambre de Commerce VOKA Antwerpen - Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Vanbreda Risk & Benefi ts NV Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Fonction principale : Chargé d’affaires immobilier Dates de début et de fi n de mandat : élu titulaire par les salariés Date du 1er mandat d’administrateur : 16 février 2018 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 300 (2) Adresse professionnelle : 83, La C anebière (2) Dont 295 actions BNP Paribas détenues au titre du Plan d’Épargne Entreprise. Fonction principale : Professeure Ordinaire de Finance à l’Université de Genève Dates de début et de fi n de mandat : 28 novembre 2018 – AG 2021 Date du 1er mandat d’administrateur : 28 novembre 2018 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 0 Adresse professionnelle : 40, Boulevard Pont d’Arve Doctorat de Sciences Sociales & Économiques (Spécialisation en Finance) de l’Université de Genève Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et membre du Comité des rémunérations CPH Marseille, conseiller prud’homme section Encadrement Commission paritaire de la Banque (AFB – formation recours), membre Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises Geneva Finance Research Institute, Directrice Adjointe Fondation du Geneva Institute for Wealth Management, Directrice Conseil Scientifi que de Formation des Professionnels de Comité stratégique et de surveillance de la fi nance durable à Genève, Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonction principale : Présidente du Conseil d’administration d’IAVFF- Agreenium, Conseillère d’É tat en service extraordinaire Dates de début et de fi n de mandat : 26 mai 2016 – AG 2019 Date du 1er mandat d’administrateur : 15 mai 2013 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 000 Adresse professionnelle : 1 place du Palais-Royal Ingénieur Général des Ponts, des Eaux et des Forêts Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) exercés au titre de la fonction principale IAVFF-Agreenium (établissement public), Présidente du Conseil d’administration de l’Institut agronomique, vétérinaire et forestier Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, et du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Imerys, membre du Comité des nominations et du Comité Veolia Environnement, membre du Comité recherche, innovation et développement durable et du Comité des rémunérations Centre international de recherche agricole (CIAT), administratrice Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Fonction principale : Président-Directeur Général de SCOR SE Dates de début et de fi n de mandat : 24 mai 2018 – AG 2021 Date du 1er mandat d’administrateur : 23 mai 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 2 684 Adresse professionnelle : 5, avenue Kléber Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) exercés au titre de la fonction principale Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, Président du Comité des comptes Invesco Ltd, Membre du Comité d’audit, du Comité des rémunérations, et du Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise SCOR SE, Président du Comité stratégique Global Reinsurance Forum - Reinsurance Advisory Board, membre Institut des Sciences morales et politiques, membre Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Nicole MISSON (jusqu’au 15 février 2018) Fonction principale : Conseillère de clientèle Particuliers Dates de début et de fi n de mandat : élue titulaire par les salariés Date du 1er mandat d’administrateur : 1er juillet 2011 Nombre d’actions BNP Paribas détenues : 1 937(2) Adresse professionnelle : 32, rue de Clignancourt Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et membre du Comité des rémunérations CPH Paris, conseillère prud’homme section Encadrement Commission paritaire de la Banque (AFB – formation recours), membre Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (2) Dont 1 763 actions BNP Paribas détenues au titre du Plan d’Épargne Entreprise. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Laurence PARISOT (jusqu’au 25 septembre 2018) Fonction principale : Chief Development Offi cer de Gradiva Dates de début et de fi n de mandat : 13 mai 2015 – AG 2018 Date du 1er mandat d’administrateur : 23 mai 2006 Nombre d’actions BNP Paribas détenues : 1 255 Adresse professionnelle : Immeuble Millénaire 2 Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris Titulaire d’une Maîtrise de Droit public de l’Université de Nancy Titulaire d’un DEA d’études politiques de l’Institut d’Études Politiques Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Fives Group, membre du Conseil de surveillance Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et membre du Comité des rémunérations EDF, membre du Comité d’audit et du Comité stratégique Conseil scientifi que et d’évaluation de la Fondapol, Présidente Fondation Nationale des Sciences Politiques, administratrice, European Council for Foreign Relations, membre Mouvement des Entreprises de France (Medef), Présidente d’Honneur Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonction principale : Directrice du think tank DGAP (Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik) (German Council on Foreign Relations) Dates de début et de fi n de mandat : 23 mai 2017 – AG 2020 Date du 1er mandat d’administrateur : 14 mai 2014 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 000 Titulaire d’un Doctorat en Économie politique de l’Université Libre Titulaire d’une Maîtrise de Science politique et de Linguistique Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE Fondation Open Society, membre du Conseil consultatif Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Fonction principale : Administrateur de sociétés Dates de début et de fi n de mandat : 26 mai 2016 – AG 2019 Date du 1er mandat d’administrateur : 12 mai 2010 (M. Michel Tilmant a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 000 Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10 Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) exercés au titre de la fonction principale Autres mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Président Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, Président du Comité de contrôle interne, des risques Sofi na SA, membre du Comité des rémunérations et membre du Comité Groupe Lhoist SA, membre du Comité d’audit Royal Automobile Club of Belgium (Belgique), administrateur Université Catholique de Louvain (Belgique), administrateur Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Gérant : Strafi n sprl (Belgique) Gérant : Strafi n sprl (Belgique) Gérant : Strafi n sprl (Belgique) Gérant : Strafi n sprl (Belgique) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonction principale : Assistante de production et d’appui commercial Dates de début et de fi n de mandat : élue titulaire par les salariés techniciens de BNP Paribas pour 3 ans, le 16 février 2018 – Date du 1er mandat d’administrateur : 16 février 2015 Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité des comptes Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 10 Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt Fonction principale : Administratrice de sociétés Dates de début et de fi n de mandat : 23 mai 2017 – AG 2020 Date du 1er mandat d’administrateur : 11 mai 2011 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 1 000 Adresse professionnelle : 11-13 Worple Way Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris Titulaire d’un Master de la School of Advanced International Studies, Titulaire d’un BA de l’University of Virginia Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Mandats(1) dans des sociétés cotées ou non cotées à l'extérieur du Groupe BNP Paribas, y compris étrangères Participation(1) aux Comités spécialisés de sociétés françaises BNP Paribas, membre du Comité des comptes et membre du Comité SCOR SE, membre du Comité stratégique, membre du Comité des risques, membre du Comité des nominations et des rémunérations, membre du Comité d’audit, membre de Comité de Gestion de Crise Co-fondatrice et Associée chez Leaders’ Quest (Grande-Bretagne) UK Department of Digital, Culture, Media and Sports, membre indépendant du Conseil du Ministère et Présidente du Comité d’audit Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Comité d’audit et des risques : et des risques : UK Department Membre : Conseil de la Batten Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE SYNTHÈSE DES ÉCHÉANCES DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2000 a décidé de limiter à trois années la durée du mandat Administrateur élu par les salariés cadres lors du premier tour de scrutin le 21 novembre 2017 (avec entrée en fonction le 16 février 2018). (ii) Administratrice cooptée par le Conseil d’administration le 28 novembre 2018 en remplacement de Mme Laurence Parisot. Cette décision sera soumise à l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 pour ratifi cation. Son mandat court sur la durée résiduelle de celui de Mme Laurence Parisot. (iii) Administratrice élue par les salariés techniciens - Date de début et de fi n de son précédent mandat : 16 février 2015 – 15 février 2018. Réélue par les salariés techniciens lors du second tour du scrutin le 12 décembre 2017 (avec entrée en fonction le 16 février 2018). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Mandats(1) exercés au titre de la fonction principale Fonction principale : Directeur Général délégué de BNP Paribas Nombre d’actions BNP Paribas détenues(1) : 76 574 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Ancien Élève de l’École Nationale d’Administration Titulaire d’un DEA en Sciences économiques Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2.1.2 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE BNP PARIBAS Il est précisé que le Code de gouvernement d’entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (révisé en juin 2018) publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef). BNP Paribas applique les recommandations de ce code, ci- après dénommé Code de gouvernement d’entreprise ou Code Afep-Medef, lequel peut être consulté sur le site internet de BNP Paribas (http://invest. bnpparibas.com), sur le site de l’Afep (http://www.afep.com) et sur le site Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont défi nies à l’article 18, Titre Assemblées des actionnaires, des statuts de BNP Paribas publiés dans le Document de référence et rapport fi nancier annuel dans la partie Actes constitutifs et statuts. En outre, un résumé de ces modalités ainsi que le compte rendu de l’organisation et du déroulement de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 sont repris dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires Par ailleurs, la gouvernance de BNP Paribas est régie par la réglementation bancaire française et européenne ainsi que par les Orientations de l’Autorité bancaire européenne (ABE) et est soumise à la supervision permanente de la Banque centrale européenne (BCE) en vertu du Mécanisme de Conformément à la proposition du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, les statuts de BNP Paribas SA ont été modifi és en considération des enjeux majeurs de transformation au sein du secteur bancaire afi n d’assurer l’effi cience, la stabilité et la visibilité de la gouvernance. Ainsi, dans l’intérêt de l’entreprise et des actionnaires, les limites d’âge du Président et du Directeur Général ont été relevées et fi xées respectivement à 72 ans pour le Président et à 65 ans pour le Directeur Général, en donnant au Conseil d’administration la faculté de prolonger leurs fonctions d’un an supplémentaire. Cette faculté a été étendue, comme pour les autres mandataires sociaux, au Directeur Général délégué. Cette mesure permettra de disposer de plus de fl exibilité pour préparer les transitions futures. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration défi nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés. Il est périodiquement mis à jour afi n d’être en conformité avec les lois, règlements et recommandations de place en vigueur, et d’être adapté en considération des meilleures Le Règlement intérieur a été révisé en profondeur en 2015 afi n de tenir compte des dispositions de la Directive 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (ci- après « la CRD 4 ») puis modifi é en octobre 2016 avec notamment l’élaboration de trois procédures applicables aux administrateurs (cumul des mandats ; confl its d’intérêts ; identifi cation, sélection et succession des administrateurs). En 2018, le Règlement intérieur a été de nouveau révisé et les trois procédures existantes ont été remplacées par une Politique en matière d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des T itulaires de postes clés ci-après dénommée « Politique d’aptitude ». Les modifi cations proposées sont ainsi conformes au Code Afep-Medef révisé en juin 2018, aux Orientations de l’ABE sur la gouvernance interne et sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés ( « Orientations Fit and P roper ») publiées le 26 septembre 2017 et entrées en vigueur le 30 juin 2018 et l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017. Depuis 2016, un Code de conduite du Groupe, approuvé par le Conseil Le Code de conduite (article 1.2 du Règlement intérieur) Le Code de conduite est issu de la conviction commune du Conseil d’administration et de la Direction Générale que la réussite de BNP Paribas dépend du comportement de chacun. « [Le Code de conduite] définit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce code, qui doit être intégré par chaque métier et chaque collaborateur guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l’organisation. À cette fin, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l’application de ce code dans les métiers, les pays et les Par ailleurs, le Règlement intérieur souligne la collégialité du Conseil d’administration qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la société. Il en détaille les attributions (article 1). Le Conseil d’administration est assisté de quatre Comités spécialisés (Comité des comptes, Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité, Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, Comité des rémunérations) ainsi que de tout Comité ad hoc. Le Règlement intérieur en précise les missions respectives en ligne avec les dispositions de la CRD 4 et l es Orientations de l’ABE. Il prévoit que le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et le Comité des comptes se réunissent en séance commune en tant que de besoin. Ni les membres de la Direction Générale, ni le Président du Conseil d’administration, ne sont membres d’un Comité depuis 1997. À la connaissance du Conseil, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de BNP Paribas et, d’autre part, une autre société dont BNP Paribas possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (article L. 225-37-4 deuxièmement du Code de commerce), ceci sans préjudice d’éventuelles conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Le Règlement intérieur ainsi que la Politique d’aptitude mentionnés ci-dessus ont été adoptés par le Conseil d’administration et fi gurent dans le présent Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Conseil d’administration (au 31 décembre 2018) Missions et contrôles dans les domaines suivants : Supervision de la gestion des risques Suivi de l’application du Code de conduite des risques et de la conformité de contrôle interne et de gestion interne et liées à la conformité Examen des prix des produits et services au regard de la stratégie Séances communes au CdC et au CCIRC Prise de connaissance du plan de mission de l’Inspection Générale et du plan d’audit des Commissaires aux comptes et préparation des travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques de risque et des dispositifs Traitement des sujets communs relevant des politiques de risque et Veille et suivi de la mise en de postes clés au sens de l’ABE Suivi régulier de la mise à jour du Suivi des questions relatives à la RSE (contribution du Groupe à un de la Société et des filiales de gestion des risques et du (ii) Administrateur élu par les salariés. La composition de chaque Comité tient compte des compétences de ses membres dans la matière concernée et est conforme aux dispositions du Code m onétaire et fi nancier et aux recommandations du Code Afep- ■ le Comité des comptes comprend une majorité de membres disposant d’une expérience et d’une compétence dans le domaine de la gestion fi nancière d’entreprise, des disciplines comptables et de l’information fi nancière. En considération de compétences fi nancières renforcées par ses fonctions de Président-Directeur Général de SCOR, société de réassurance internationale majeure, M. Denis Kessler a été désigné ■ le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, est constitué d’une majorité de membres présentant des compétences particulières en matière fi nancière et dans le domaine des risques en raison de leur formation ou de leur expérience. Son Président possède une expérience internationale du management bancaire. Un autre de ses membres a été membre du Collège de l’Autorité des Marchés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE est composé d’administrateurs indépendants présentant des compétences en matière de gouvernement d’entreprise et de confi guration des équipes dirigeantes dans les entités internationales. Certains d’entre eux sont, de par leur activité professionnelle, concernés par les questions relatives à la RSE ; ■ le Comité des rémunérations est composé de membres indépendants qui disposent d’une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d’un administrateur élu par les salariés. Un membre du Comité des rémunérations est également membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité . Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d’administration sur l’adéquation des principes de rémunération avec la politique de risque de BNP Paribas. Le Président du Conseil d’administration n’est membre d’aucun Comité mais il y assiste et peut ajouter à l’ordre du jour tout sujet qu’il considère La BCE n’a pas émis d’objection quant à la composition du Conseil d’administration ainsi que de ses Comités spécialisés. 1.a La dissociation des fonctions de Président Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas dissocie les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision est en conformité avec les obligations faites aux établissements de crédit depuis 2014 par la loi française Elles sont décrites à l’article 3.1 du Règlement intérieur. Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l’entreprise est exposée. Il rend compte de sa Le Président veille à maintenir une relation étroite et confi ante avec la Direction Générale et lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle du Groupe. En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il participe activement au débat sur l’évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur des services fi nanciers. Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l’image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. Il s’exprime sur les principes d’action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l’éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu’il exerce à titre personnel au sein d’instances publiques nationales ou internationales. À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l’organisation, les projets d’investissement ou de désinvestissement, les risques et l’information financière. Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d’administration ; il apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions financières internationales et contribue également au développement des activités de Conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d’opérations majeures de Le Président veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes Le Président est le gardien du bon fonctionnement du Conseil d’administration de BNP Paribas. À ce titre : ■ avec le concours du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, avec l’approbation du Conseil et de l’Assemblée Générale des actionnaires lorsqu’il y a lieu, il s’efforce de construire un Conseil effi cace et équilibré, et de gérer, tant à court terme qu’à long terme, les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a à connaître au regard des ambitions ■ il a pour mission, s’appuyant sur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, de faire respecter l’indépendance et de veiller à la liberté de parole des administrateurs ; ■ il s’assure que les administrateurs disposent en temps voulu, sous une forme claire et appropriée, de la documentation et de l’information nécessaires à l’exercice de leur mission. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises à ce titre par la réglementation. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et Dans l’ordre interne, le Règlement intérieur du Conseil d’administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil (article 1.1). Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 1.b La composition du Conseil – L’indépendance des administrateurs La composition du Conseil : un organe collégial doté d’une compétence collective Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018 a renouvelé pour une durée de trois ans les mandats de Mme Laurence Parisot, MM. Pierre André de Chalendar et Denis Kessler. À la suite de la démission de Mme Laurence Parisot de son mandat d’administrateur en date du 25 septembre 2018, le Conseil d’administration a coopté, en remplacement de cette dernière, Mme Rajna Gibson-Brandon, le 28 novembre 2018. Sa nomination est soumise à la ratifi cation par l’Assemblée À l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 et au 31 décembre 2018, L’indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2018) Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef pour défi nir 5 Ne pas avoir été auditeur de représente un critère respecté d’indépendance selon les critères Afep-Medef. représente un critère non satisfait d’indépendance selon les critères Afep- Medef. ■ Répondent aux critères d’indépendance retenus par le Code de gouvernement d’entreprise et examinés par le Conseil d’administration : Mmes Monique Cohen, Rajna Gibson-Brandon, Marion Guillou, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar, Wouter De Ploey et Michel Tilmant. Plus précisément, pour Mme Monique Cohen, MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar et Denis Kessler, le Conseil d’administration a constaté que les relations d’affaires entre BNP Paribas et respectivement Apax Partners, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax Partners détient des participations, (ii) Valeo et son groupe, Saint-Gobain et son groupe, et le groupe SCOR SE n’ont pas de caractère signifi catif (les revenus générés par chacune de ces relations commerciales représentaient moins de 0,5 % des revenus totaux publiés par BNP Paribas). ■ Enfi n, pendant la période de plus de douze années d’exercice du mandat d’administrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs Généraux se sont succédés, chacun d’eux ayant assumé ou assumant la direction effective de la Banque avec sa propre personnalité et ses propres méthodes et pratiques. En conséquence, le Conseil d’administration a considéré que l’esprit critique dont fait preuve M. Denis Kessler se renouvelle à chaque changement de la direction effective, garantissant ainsi son indépendance. Le Conseil a également tenu compte des compétences fi nancières de M. Denis Kessler, indispensables à la compréhension des mécanismes bancaires (Docteur d’État en Sciences économiques et diplômé des Hautes Études Commerciales), renforcée par ses fonctions de Président-Directeur Général de l’une des sociétés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ Les deux administrateurs élus par les salariés, Mme Sandrine Verrier et M. Hugues Epaillard, ne sont pas pris en compte pour le calcul de l’indépendance selon les critères du Code Afep-Medef en dépit de leur statut et de leur mode d’élection qui constituent pourtant une ■ Deux administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d’entreprise défi nissant l’administrateur indépendant. Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont donc indépendants au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef et de l’appréciation qu’en a faite le Conseil d’administration. des administrateurs – Diversité et complémentarité Lorsque le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE examine les compétences et l’expérience des personnes susceptibles d’être administrateur, il veille au maintien de la diversité et de la compétence collective du Conseil d’administration en considération de l’évolution de la stratégie de la Banque et en adéquation avec la Politique d’aptitude. Ainsi, l’expertise en matière bancaire et fi nancière, en gestion de risques, en transformation digitale internationale et dans le domaine de la RSE ainsi que l’expérience à la Direction Générale de grands groupes sont-elles représentées au sein du Conseil. Ces candidats sont identifiés et recommandés par le Comité en considération de critères reposant sur des qualités tant personnelles que collectives, et selon les modalités prévues par le Règlement intérieur (article 4.2.1) et par la Politique d’aptitude (Titre « Identifi cation, sélection et succession des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés »), lesquelles permettent de s’assurer de leur ■ la compétence, fondée sur l’expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques lui permettant de prendre des décisions de ■ le courage, notamment celui d’exprimer sa pensée et de formuler son jugement lui permettant de garder son objectivité ; ■ la disponibilité et l’assiduité qui permettent d’avoir le recul nécessaire et favorisent l’implication et le sens des responsabilités de l’administrateur dans l’exercice de son mandat ; ■ la loyauté, qui nourrit l’engagement de l’administrateur à l’égard de la société et au sein du Conseil qui représente collectivement les ■ la bonne compréhension par l’administrateur de la culture de Les administrateurs ont tous une diversité de compétences et d’expériences qu’ils ont acquises tout au long de leur parcours professionnel. Le tableau ci-dessous vise notamment à refl éter cette diversité au sein du Conseil d’administration et présente les apports plus spécifi ques de chacun des administrateurs. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ À la connaissance du Conseil, il n’y a aucun confl it d’intérêts entre BNP Paribas et l’un des administrateurs. La Politique d’aptitude leur enjoint, en tout état de cause, de faire part au Président de toute situation qui serait susceptible de constituer un confl it d’intérêts et le Conseil d’administration pourra alors demander à l’administrateur concerné de s’abstenir de participer au vote de la délibération ■ À la connaissance du Conseil, aucun des membres du Conseil d’administration n’a été condamné pour fraude ni n’a été associé, en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation, au cours des cinq dernières années au moins. ■ À la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration. Aucun administrateur n’a fait l’objet d’une interdiction d’exercer ès qualités au cours des cinq dernières années ■ Il n’existe pas de disposition ou d’accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été choisi. ■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d’initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des prescriptions légales relatives à la détention d’informations privilégiées. Aux termes du Règlement intérieur, ils doivent s’abstenir Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE d’effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives (article 4.3.1 du Règlement intérieur). Ils sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d’éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas (article 4.3.1 du Règlement intérieur). ■ En application du Règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, afi n de participer effi cacement aux réunions du Conseil d’administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil (article 3.4.1 du Règlement intérieur). ■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des réunions des Comités spécialisés du Conseil qui sont mis de façon permanente à leur disposition grâce à un système digitalisé dédié aux administrateurs. Ce système permet également de porter à la connaissance des administrateurs de manière sécurisée des informations utiles et variées facilitant leur travail d’administrateur. Depuis 2017, ce système peut être utilisé afin d’offrir aux administrateurs des modules de formation en e-learning. ■ Les séances des Comités sont mises à profi t pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du jour, l’information des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l’évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance. ■ Comme le prévoient les dispositions de la loi Volcker aux États-Unis et de la loi de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires en France, les membres du Conseil ont bénéfi cié de la formation annuelle sur ces deux réglementations (juin 2018). ■ À l’occasion de trois journées de formation (mars, juin et septembre 2018), les administrateurs ont reçu une formation sur la titrisation, les moyens de paiement, le risque de contrepartie, et les Orientations de l’ABE en matière de Fit and P roper publiées le 26 septembre 2017 et entrées en vigueur le 30 juin 2018. Les administrateurs ont à cette occasion rencontré les responsables ■ Au regard des dispositions du Code de commerce relatives à la formation des administrateurs élus par les salariés et à leur temps de préparation des séances du Conseil d’administration et de ses Comités, le Conseil a déterminé que le contenu du programme de formation porterait entre autres sur l’organisation et les activités de la Banque et les réglementations qui lui sont applicables. ■ Au titre de 2018, les deux administrateurs élus par les salariés ont bénéficié d'une formation interne avec différents dirigeants opérationnels pour un total de 8 heures. L’un d’entre eux a achevé une formation de 104 heures en vue de l’obtention du certificat d’administrateur. Ils bénéficient également, comme tout autre administrateur, des formations assurées par BNP Paribas telles que décrites ci-dessus venant compléter leurs heures de formation 1.e Assiduité des administrateurs aux séances du Conseil et des Comités en 2018 (1) Nouvelle administratrice cooptée le 28 novembre 2018 et absente à une seule séance du Conseil d’administration. (2) Administratrice élue par les salariés en congé maternité au cours d’une partie de l’exercice 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2\. LES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2018 2.a Les travaux du Conseil en 2018 Le Conseil d’administration, qui détermine la stratégie et les orientations de l’activité de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale en s’attachant à promouvoir la création de valeur à long terme en considération des enjeux sociaux et environnementaux : ■ a examiné le meilleur moyen d’assurer l’effi cience, l’équilibre, la stabilité, et la visibilité de la gouvernance et a notamment proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 de modifi er les statuts de BNP Paribas en relevant la limite d’âge des d irigeants mandataires sociaux afi n de préparer à long terme le processus de succession ; ■ a modifi é son Règlement intérieur et adopté la Politique d’aptitude remplaçant les trois procédures existantes (cumul des mandats ; conflits d’intérêts ; identification, sélection et succession des administrateurs) dans le cadre des nouvelles dispositions de l’ABE et ■ a pris connaissance d’un état des lieux du dispositif de la Banque dans ■ a été informé de la situation de la Banque en Turquie ; ■ a été informé des aménagements du dispositif de la Banque dans le ■ a été informé de la politique de BNP Paribas en matière d’égalité ■ a pris connaissance des travaux du Comité d’éthique ; ■ a été informé des résultats de l’enquête annuelle sur la satisfaction des collaborateurs (Global People Survey) et des actions qui en ont ■ a examiné l’avis du Comité Central d’Entreprise sur les orientations stratégiques de la Banque et a répondu aux observations formulées ; ■ a coopté Mme Rajna Gibson-Brandon en remplacement de ■ a examiné les montants d’émission des titres de créances sous forme de dette senior et de dette subordonnée ; ■ a suivi l’exécution du plan de transformation et de développement 2017-2020, au regard des résultats des pôles en 2018, du contexte économique et du scénario de taux. Les orientations de ce plan de transformation 2017-2020 se sont concrétisées en 2018 par : ■ une bonne performance des métiers moteurs de croissance ; ■ le renforcement continu des moyens en matière de conformité et ■ une politique rigoureuse de gestion des risques ; ■ a été informé des impacts comptables sur les capitaux propres du Groupe de la première application de la norme comptable IFRS 9 ■ a suivi l’évolution des exigences prudentielles de fonds propres et a examiné les résultats provisoires du Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) et leur impact sur le ratio de solvabilité ; ■ a été informé de la poursuite en 2018, en fonction des conditions de marché, de la cession graduelle de la participation dans ■ a approuvé les fusions-absorptions de BNP Paribas Commodity Futures Limited et de VON ESSEN Bank GmbH par BNP Paribas ; ■ a suivi l’évolution de la composition de l’actionnariat et du cours de ■ a délibéré sur la comparaison des performances de la Banque par rapport à ses concurrents ainsi que de son bilan, sur la base des résultats disponibles pour l’année 2018 ; il a examiné les ratios réglementaires des principales banques systémiques ; ■ a entendu les commentaires de la Direction Générale sur la rentabilité de la production nouvelle de l’année 2017 et du 1er semestre 2018 ; ■ a décidé le versement d’un supplément d’intéressement au titre de ■ a continué à suivre le montant des enveloppes affectées aux différents objectifs du programme de rachat par la société de ses propres actions ■ a autorisé les délégations de pouvoir afférentes à l’émission de titres de créances, notamment des obligations et titres assimilés ; ■ a examiné chacune des conventions réglementées conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ; ■ a délibéré sur la délégation de la responsabilité des fonctions de contrôle interne, sur la base d’une mise à jour des fi liales concernées ; dans le cadre de l’Assemblée Générale. Pour la quatrième fois, les représentants du MSU émanant de la BCE et les représentants de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) ont participé à la séance du 23 février 2018 du Conseil d’administration. Ils ont présenté leurs priorités en termes de supervision pour l’année 2018 et un échange de vues avec les administrateurs s’en est suivi. Le 19 décembre 2018, le Conseil d’administration s’est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré, entre autres, à l’exécution du plan stratégique 2017-2020 et aux enjeux des grandes lignes de métiers que sont Domestic Markets, Corporate and Institutional Banking et International Financial Services. ■ a approuvé l’acquisition des activités bancaires « core » de Raiffeisen ■ a examiné et arrêté les réponses aux questions écrites des actionnaires Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2.b Les travaux réalisés par le Comité des comptes et les travaux approuvés par le Conseil Il a, chaque trimestre, procédé à l’audition du responsable Finance Groupe, hors la présence de la Direction Générale. Il a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les résultats de chaque trimestre. Hors la présence de la Direction Générale et du responsable Finance Groupe, le Comité a procédé à l’audition des Commissaires aux comptes et leur a posé les questions Examen des comptes et information fi nancière ■ a procédé chaque trimestre à l’examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires aux comptes ; ■ a analysé chaque trimestre les tableaux de synthèse des résultats consolidés et la rentabilité annualisée des capitaux propres, ainsi que les résultats et la rentabilité par domaine d’activité ; a examiné le bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2017 et son évolution entre cette date et le 30 juin 2018 ; il a, à cette occasion, été informé de l’évolution ■ a examiné la politique de distribution de dividendes en considération de la recommandation de la BCE relative au respect des règles ■ a suivi l’évolution des exigences prudentielles et a examiné l’évolution ■ a examiné régulièrement les provisions pour litiges ; ■ a examiné les écarts d’acquisition et a proposé leurs ajustements ; ■ a analysé de façon détaillée la composition du bilan du Groupe ; ■ a pris connaissance des ajustements apportés à la Credit Valuation ■ a examiné et approuvé les résultats du 4ème trimestre 2017, de l’année 2017, ainsi que ceux des trois premiers trimestres ■ a pris connaissance, chaque trimestre, de l’évolution des revenus et du coefficient d’exploitation par métier. Pour chaque période considérée, a entendu la synthèse des travaux du Comité des comptes et les conclusions des Commissaires aux ■ a entendu les commentaires du Comité des comptes sur la synthèse du contrôle interne comptable examinée, chaque ■ a examiné et arrêté, lors de chaque séance consacrée aux résultats, les projets de communiqués et approuvé le rapport du Conseil d’administration pour l’année 2017 ; ■ a délibéré de l’évolution des fonds propres et du ratio de solvabilité au regard des règles prudentielles de solvabilité et ■ lors de l’examen des résultats, a entendu le responsable Finance Groupe et le responsable chargé du reporting comptable et fi nancier. Le Conseil a pris connaissance du compte rendu des auditions des Commissaires aux comptes et du responsable Finance Groupe, réalisé par le Comité des comptes hors la présence de la Direction ■ a revu les dispositifs de certifi cation comptable dans le cadre des ■ a examiné la partie du rapport de gestion concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière au titre de l’exercice 2017 ; il en a recommandé l’approbation par le Conseil d’administration . Le Conseil a approuvé le rapport de gestion dans sa partie relative à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au titre de l’exercice 2017. Les travaux ad hoc réalisés par le Comité des comptes Examen des comptes et information fi nancière ■ Le Comité des comptes a examiné chaque trimestre la synthèse des points de contrôles signalés par les entités du Groupe dans le cadre de la certifi cation de leurs états fi nanciers. Il a analysé à cette occasion l’évolution du niveau de risque constaté pour chacun des trente ■ Le Comité des comptes a examiné l’impact dans les comptes consolidés du Groupe de la première application de la norme comptable IFRS 9, entrée en vigueur le 1er janvier 2018. Il a été informé chaque trimestre des impacts sur le compte de résultat de la Banque de cette nouvelle norme ainsi que des travaux de fi abilisation des modèles de calcul des Le Conseil a été informé des impacts comptables sur les capitaux propres du Groupe de la première application de la norme comptable IFRS 9 remplaçant IAS 39 . Relations avec les Commissaires aux comptes ■ Le Comité des comptes a reçu de chacun des Commissaires aux comptes la déclaration écrite de son indépendance. ■ Hors la présence des Commissaires aux comptes, il a été informé des honoraires qui leur ont été versés et pris connaissance du tableau de synthèse des missions non directement liées à l’audit. Il a autorisé 4 missions relevant des services non interdits pour lesquels l‘approbation préalable du Comité est requise . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2.c Les travaux réalisés par le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité en séance commune, et les travaux approuvés par le Conseil 2.d Les travaux réalisés par le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et les travaux approuvés par le Conseil ■ ont pris connaissance du rapport Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP). Ils ont examiné l’évaluation faite par la Banque de ses risques, se sont assurés qu’elle a mis en place des contrôles adéquats et qu’elle dispose des fonds propres nécessaires pour faire face à ces ■ ont étudié la nature et l’organisation des travaux communs entre les fonctions Finance et RISK, parmi lesquels les dépréciations et provisionnements, la valorisation des instruments financiers en juste valeur, les stress tests, les processus ICAAP et Internal Liquidity ■ ont pris connaissance du plan d’audit des Commissaires aux comptes ; ■ ont délibéré sur la compatibilité entre les prix des produits et services proposés au client avec la stratégie en matière de risque (CRD 4) ; ■ ont été informés de la réalisation du plan d’action de la Banque pour clôturer les recommandations émises en 2017 par la BCE dans sa lettre de suite relative à sa revue thématique sur l’implémentation de la norme BCBS 239 ; ■ ont pris connaissance des résultats de BNP Paribas aux stress tests transmis à l’ABE et demandé à ce que le Conseil soit informé des résultats fi naux pour l’ensemble des banques européennes ; ■ ont examiné la notification de Banque Globale d’Importance ■ a approuvé le processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital et ses conclusions ; ■ a été régulièrement informé de l’évolution des négociations menées dans le cadre des actions collectives et des enquêtes ou investigations menées par les autorités de régulation et judiciaires de plusieurs pays concernant des opérations sur le ■ a été informé de la notification de Banque Globale d’Importance ■ a été informé des résultats finaux des stress tests de l’ABE. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité : ■ a continué de suivre la mise en place de l’organisation de la fonction RISK dédiée à l’amélioration de l’effi cacité opérationnelle des dispositifs et procédures de contrôle, notamment ceux liés à la cybersécurité et la liquidité, ainsi qu’à l’anticipation des risques y compris liés à la ■ a passé en revue l’évolution des risques de marché, des risques de contrepartie, des risques de crédit ainsi que de liquidité. Il a délibéré sur la base des informations présentées par RISK. Le responsable de RISK, dans les différentes catégories de risques, a répondu en séance ■ a examiné le tableau de bord présenté trimestriellement par le responsable de RISK et a proposé quelques modifications à sa ■ a été informé des dépassements de seuil ou de limite des indicateurs de risque et le cas échéant, des plans d’actions décidés par la Direction ■ a examiné le rapport sur le contrôle interne au titre de l’exercice 2017 comprenant le rapport sur le risque opérationnel y compris IT dont la cybersécurité, le contrôle permanent et la continuité d’activité ainsi que le contrôle des activités externalisées ; ■ a examiné le rapport semestriel du Risque Opérationnel ; ■ a suivi la mise en place du plan d’action portant sur l’enrichissement du Risk Appetite Statement (RAS) avec des enveloppes de crédit pour des secteurs et activités spécifi ques ; ■ a pris connaissance de la lettre de suite relative à la mission de la BCE ■ a examiné le RAS, ses évolutions liées aux risques de liquidité, de taux d’intérêt dans le banking book et opérationnel, et les limites globales ■ a examiné et suivi les risques de liquidité et la politique de liquidité du Groupe mise en œuvre par la Direction Générale au regard de l’évolution des marchés et des réglementations ; ■ a pris connaissance de la revue en cours de la BCE sur les modèles internes (Targeted Review of Internal Model ou TRIM) ; ■ a pris connaissance du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et de sa mise en œuvre (notamment la mise en place d’un réseau de Data Protection Offi cers (DPO)) ; ■ a pris connaissance du programme de cybersécurité du Groupe et de ■ a pris connaissance chaque trimestre des indicateurs de suivi liés au risque cyber, permettant de mesurer l’exposition de la Banque à des ■ a revu les risques liés à l’exposition du Groupe en Turquie ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ a approuvé les évolutions du RAS du Groupe, les seuils et ■ a examiné le rapport semestriel de la fonction Conformité ; ■ a pris connaissance du rapport ILAAP. Il a examiné le seuil de tolérance au-dessus duquel il peut être considéré que la situation de liquidité est en conformité avec la tolérance aux risques de la Banque ; ■ s’est prononcé sur la compatibilité de la politique de rémunération du Groupe avec son profi l de risque. ■ a examiné, sur la base du RAS et du rapport du Président du Comité, le Risk Dashboard présentant la mesure des indicateurs retenus sur les différentes catégories de risques, et de façon régulière, la gouvernance, la gestion et le suivi des risques ; ■ a été informé, le cas échéant, en cas de dépassement d’un seuil ou d’une limite de risque, conformément à la gouvernance ■ a été informé de l’examen par le Comité de la lettre de suivi de la BCE sur la revue thématique Operational Risk Management ainsi que de la lettre de réponse de la Banque ; ■ sur la base du rapport du Président du Comité a pris connaissance de l’ensemble des travaux du Comité sur les ■ a été régulièrement informé de l’évolution du coût du risque par métier et par zone géographique ; ■ a approuvé le niveau de tolérance au risque de liquidité et les politiques, procédures et systèmes internes relatifs au risque ■ a validé la transmission à l’ACPR du rapport de contrôle interne dans ses composantes risque opérationnel, contrôle permanent Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité : ■ a continué à suivre la mise en place du plan de remédiation initiée en 2014 à la demande des autorités américaines représentant la traduction des engagements pris par BNP Paribas dans le cadre du contrôle des activités réalisées en US dollars ; ■ a continué de suivre le résultat des missions de l’Inspection Générale sur les plans de remédiation ; ■ a examiné le rapport sur le contrôle interne au titre de l’exercice 2017 comprenant le rapport sur le Risk Assessment de la Conformité, les points marquants liés à la conformité dans l’ensemble des lignes métiers et des zones géographiques, et le rapport du contrôle ■ a examiné la partie du rapport de gestion relative au contrôle interne et en a proposé l’approbation au Conseil ; ■ a examiné le rapport établi au titre de l’année 2017 sur la mesure et la surveillance des risques, conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’ACPR. Il a procédé à l’évaluation de l’effi cacité des politiques et des dispositifs mis en place ; ■ a délibéré sur les principaux résultats du contrôle périodique en 2017 et au premier semestre 2018 ; il a pris connaissance des résultats de la seconde vague d’audits effectués dans les entités exerçant une activité de compensation en dollars ; ■ a examiné le rapport semestriel de l’Inspection Générale ; ■ a passé en revue, lors de chacune de ses séances, le tableau des litiges et procédures en cours et les évolutions de chacun des dossiers d’une séance à l’autre. Il a suivi les litiges et procédures les plus signifi catifs et les enquêtes et actions de groupe relatives notamment aux pratiques des banques sur le marché des changes et à leur résolution ; ■ a été informé des demandes de modifications et des demandes complémentaires exprimées par les régulateurs sur les plans de ■ a examiné la mise à jour annuelle du plan de rétablissement et de la documentation de résolution ; il a proposé au Conseil d’approuver le plan de rétablissement et a examiné les évolutions réglementaires françaises et européennes en matière de résolution ; il a été informé des problématiques liées à la mise en place du Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) et du Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL) et des évolutions réglementaires en cours ; ■ a assuré un suivi dans la mise en place de la règle Volcker et de la mise à jour du programme dans le processus de certifi cation et de la loi française de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires ; ■ a été informé dans le cadre du processus de certifi cation de la mise en conformité du Groupe à la réglementation Swap-Dealer, Foreign Account Tax Compliance (FATCA) et Qualifi ed Intermediaries (QI) ; ■ a pris connaissance du dispositif de contrôle de MiFID 2 et des résultats des contrôles menés en 2018 ; ■ a pris connaissance de la lettre de suite du contrôle de l’ACPR portant sur le respect des obligations de la Banque en matière de déclarations et de radiations des clients au fi chier central des rejets de chèques, au fi chier central « cartes bancaires » et au fi chier national des incidents de remboursements des crédits aux particuliers. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ a approuvé sur la base du rapport du Président du Comité, la partie du rapport de gestion relative au contrôle interne au ■ a validé la transmission à l’ACPR du rapport de contrôle interne dans ses composantes liées à la conformité et au contrôle ■ a revu les modifications apportées à la documentation de résolution dont la version actualisée a été remise à la BCE ; ■ a approuvé le plan de rétablissement dont la version actualisée est remise à la BCE ; ■ a été informé des modifications du plan de résolution bancaire apportées par les autorités européennes ; ■ a continué à suivre le déploiement du plan de remédiation ; ■ a été informé de l’état des procédures et litiges ainsi que des incidents et du montant des pertes liées à ces incidents ; ■ a entendu le Président du Comité sur le suivi de la mise en place de la règle Volcker et de la loi française de Séparation et de Régulation des Activités Bancaires, a pris connaissance de la Politique Groupe Volcker, a approuvé la mise à jour du programme de mise en conformité à la règle Volcker et a pris note du programme de déclinaison des politiques, des procédures et des contrôles au sein de chaque métier ; ■ a entendu les conclusions des travaux effectués sur la base du rapport établi pour la mesure et la surveillance des risques au titre de l’année 2017 et a validé la transmission à l’ACPR du rapport sur la mesure et la surveillance des risques ; ■ a été informé de l’examen par le Comité de la lettre de suivi de l’ACPR portant sur le respect des obligations de la Banque en matière de déclarations et de radiations des clients au fichier central des rejets de chèques, au fichier central « cartes bancaires » et au fichier national des incidents de remboursements des crédits aux particuliers ainsi que de la lettre de réponse de la Banque. ■ Le Comité a consacré une séance à l’audition des responsables des fonctions RISK, Conformité, Inspection Générale et Juridique, hors la présence de la Direction Générale et du management. ■ a entendu le compte rendu des auditions. 2.e Les travaux réalisés par le Comité et de la RSE et les travaux approuvés par le Conseil d’administration en 2018 Évolution de la composition du Conseil Le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE : ■ a examiné les dates d’échéance des mandats des administrateurs et a proposé au Conseil de demander à l’Assemblée Générale des actionnaires de renouveler les mandats arrivant à expiration en 2018, à savoir ceux de MM. Pierre-André de Chalendar, Denis Kessler, et de ■ a passé en revue la situation de chaque administrateur et a proposé ■ Mme Monique Cohen en tant que Présidente du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE en ■ Mme Laurence Parisot comme membre du Comité des ■ M. Hugues Epaillard comme membre du Comité des rémunérations ■ a examiné les situations des administrateurs sollicités pour des mandats à l’extérieur du Groupe, comme le prévoit la Politique ■ a poursuivi sa réfl exion sur l’évolution de la composition du Conseil d’administration et a mandaté un cabinet externe afi n d’identifi er de manière continue, des candidats administrateurs indépendants ; ■ s’est chargé de sélectionner, à la suite de la démission de Mme Laurence Parisot, plusieurs candidates qu’il a auditionnées puis a proposé au Conseil la cooptation de Mme Rajna Gibson-Brandon. Sa nomination est soumise à la ratifi cation par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. ■ a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement des mandats des administrateurs concernés ; ■ a nommé les administrateurs proposés en tant que membres ■ a coopté Mme Rajna Gibson-Brandon. Sa nomination est soumise à la ratification par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE : ■ a examiné, dans le cadre d’une réflexion de long terme sur la succession des dirigeants mandataires sociaux et compte tenu des enjeux majeurs de transformation au sein du secteur bancaire, le meilleur moyen d’assurer l’effi cience, l’équilibre, la stabilité, et la visibilité de la gouvernance dans l’intérêt de l’entreprise et de ses l a proposé à cet effet, une modifi cation des statuts au Conseil pour soumission à l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 qui l’a approuvée. Cette modifi cation consiste à relever la limite d’âge des dirigeants mandataires sociaux de quatre ans pour le Président et de deux ans pour le Directeur Général ainsi que de permettre au Conseil d’administration, comme pour les autres D irigeants mandataires sociaux, de prolonger d’un an la limite d’âge du Directeur Général ■ a examiné et proposé au Conseil la révision du Règlement intérieur et le remplacement des trois procédures existantes (cumul des mandats ; confl its d’intérêts ; identifi cation, sélection et succession des administrateurs) par une Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des T itulaires de postes clés conformément aux évolutions réglementaires récentes. Ainsi, les modifi cations proposées sont conformes au Code Afep-Medef révisé en juin 2018, aux Orientations de l’ABE publiées le 26 septembre 2017 et entrées en vigueur le 30 juin 2018 et à l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017. (i ) Le Comité a proposé de modifi er le Règlement intérieur en précisant les missions relatives à la sélection, la nomination et la succession du Président, des dirigeants mandataires sociaux et des titulaires des postes clés au sens de l’ABE. Il a notamment indiqué au Conseil que le Comité examinera périodiquement la Politique d’aptitude en matière de sélection, de nomination et de succession des dirigeants effectifs, du ou des Directeurs Généraux délégués, du Président et des titulaires de postes clés défi nis dans cette politique et formulera des recommandations en la matière, contribuera à la sélection et à la nomination ainsi qu’à l’établissement des plans de succession du Président et des membres de la Direction Générale conformément à la Politique d’aptitude ; (ii ) Le Comité a défi ni la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés, en particulier il a défi ni le périmètre des titulaires de postes clés au sens de l’ABE pour BNP Paribas. Il veillera à l’application de cette Politique d’aptitude par la Direction Générale pour les postes clés en particulier à l’évaluation continue des aptitudes et de l’honorabilité (Fit and P roper) de ces derniers ; ■ a été informé de la politique défi nie par la Direction Générale afi n de mettre en place une Group Corporate Gouvernance Policy applicable à toutes les fi liales du Groupe consolidées prudentiellement y compris en dehors de l‘Europe qu’elles soient régulées ou non . Le Comité sera informé annuellement de la mise en œuvre de cette politique et du ■ a pris connaissance des comptes rendus des Comités des nominations des fi liales dont le total de bilan est supérieur à 5 milliards d’euros ; ■ a été informé de la teneur des échanges du Président du Conseil d’administration avec les investisseurs dans le domaine de la ■ a examiné le rapport de gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2017 ; il en a recommandé l’approbation au Conseil d’administration. ■ a approuvé à l’unanimité la modification des statuts soumise au vote de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 ; ■ a approuvé la version actualisée du Règlement intérieur, la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des T itulaires de postes clés au sens des Orientations de l’ABE et le périmètre des titulaires de postes clés au sens de ces ■ a approuvé le rapport de gouvernement d’entreprise au titre Le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE a fait appel à un cabinet externe pour réaliser l’évaluation du Conseil. Dans ce cadre, le Comité : ■ a validé, en amont du processus de réalisation de l’évaluation, le contenu du questionnaire proposé par le cabinet. Ce dernier a procédé à des entretiens individuels avec chacun des administrateurs sur la base d’un guide d’entretien et de leurs réponses écrites au questionnaire ; ■ a pris connaissance du résultat de l’évaluation au titre de 2017 réalisée par le cabinet. Celui-ci a souligné que le Conseil d’administration de BNP Paribas observait les meilleurs standards du CAC 40. Le cabinet a relevé la satisfaction des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil qu’ils estiment en amélioration depuis qu’ils y siègent notamment grâce à l’articulation optimale entre le Président et le Directeur Général et le professionnalisme et l’engagement du Conseil ; ■ a proposé au Conseil, à la suite des pistes d’amélioration identifi ées par le cabinet, d’axer le plan d’action sur : (i) la poursuite de la formalisation des processus liés aux successions des dirigeants mandataires sociaux et une réfl exion sur l’élaboration des modalités optimales de suivi par le Conseil des processus de (ii) l’approfondissement de la compréhension des administrateurs des enjeux régionaux et l’organisation de rencontres avec des (iii) l’optimisation de l’équilibre entre les sujets traitant de l’activité de la Banque et ceux concernant la conformité et le réglementaire ; ■ a préparé l’évaluation interne du Conseil d’administration pour 2018. Le Conseil a approuvé le plan d’action à la suite de l’évaluation 2017. Le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE a, conformément à ses attributions, consacré une séance à examiner le déploiement du Code de conduite au sein des fi liales et des géographies du Groupe. En particulier, il a été informé de la création d’une cellule d’accompagnement des victimes de harcèlement et de la révision du dispositif d’alerte éthique de la Banque conformément aux nouvelles Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Conseil d’administration a pris connaissance de l’état du déploiement du Code de conduite au sein des filiales et des En vue de l’approbation par le Comité des rémunérations de la répartition des jetons de présence 2018, le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE a examiné la présence effective de chacun des administrateurs lors des Comités et des Conseils en 2018. Dans le cadre de l’extension de ses attributions, le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE a examiné le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe et a proposé ■ a examiné la déclaration de la Banque au titre de la loi britannique contre l’esclavage moderne (« Modern Slavery Act » ) visant à garantir que les activités de la Banque ne présentent aucun cas de traite d’êtres humains ni d’esclavage . Cette déclaration est intégrée au rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe ; ■ en concertation avec le Comité des rémunérations, a examiné l’introduction de critères RSE permettant d’indexer la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la politique de RSE du Groupe conformément au Code Afep-Medef révisé en ■ a approuvé le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe avec les modifications proposées ■ a approuvé la déclaration de la banque relative au « Modern 2.f Les travaux réalisés par le Comité des par le Conseil d’administration en 2018 Un membre du Comité des rémunérations est également membre du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité favorisant en cela les travaux du Comité sur l’adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas, répondant ainsi aux exigences ■ après avoir reçu une information détaillée sur les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (« la population régulée »), a examiné les sujets relatifs à leurs rémunérations au ■ le périmètre fi nal de la population régulée ; ■ les règles de différé et de modalités de paiement des rémunérations variables applicables à la population régulée, ainsi que le rapport public 2018 sur les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2017 à la population régulée ; ■ la synthèse du rapport de l’Inspection Générale relatif à la mise en œuvre du processus de révision des rémunérations au titre de l’exercice 2017 de cette population régulée ; ■ les recommandations de la BCE dans le cadre de sa supervision annuelle de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe et autres missions ponctuelles ; ■ a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus ■ a pris connaissance du périmètre de la population régulée identifi ée élevées au titre de 2017 ; ■ a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable de ces collaborateurs et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés ■ a contrôlé les rémunérations du responsable RISK et du responsable ■ a pris connaissance de la mise en œuvre des dispositions prévues par la politique de rémunération du Groupe sur les sujets liés à la gestion des confl its d’intérêts et à la protection des intérêts des clients, dans le cadre de la Directive européenne MiFID 2 entrée en vigueur ■ a examiné les critères de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et proposé au Conseil d’arrêter leur rémunération variable ■ a examiné l’introduction de critères RSE permettant d’indexer la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la politique de RSE du Groupe conformément au Code Afep- Medef révisé en juin 2018. Dans ce cadre, en concertation avec le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, il a proposé au Conseil d’intégrer, à compter de la performance au titre de l’exercice 2019, dans la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des critères liés à la performance RSE du Groupe à hauteur de 10 %, le complément étant composé pour 75 % de critères liés à la performance fi nancière du Groupe et pour 15 % à ■ a déterminé les principes de la politique de rémunération, les rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et aux responsables RISK et conformité des fi liales du Groupe entrant dans le seuil fi xé par la loi et qui ont délégué ■ a revu les fiches S ay on pay relatives à chacun des dirigeants mandataires sociaux de BNP Paribas ; ■ a revu la résolution relative aux rémunérations versées aux ■ a examiné la répartition des jetons de présence des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l’exercice 2018 sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ a arrêté les principes et critères de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 ; ■ a apprécié et approuvé l’évaluation faite par le Comité des critères de performance quantitative et qualitative liés à la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 ; ■ s’est assuré de la cohérence de l’évolution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ; ■ a approuvé l’introduction, à compter de la performance au titre de l’exercice 2019, de critères liés à la performance RSE du Groupe dans la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à hauteur de 10 %, le complément étant composé pour 75 % de critères liés à la performance financière du Groupe et pour 15 % à des critères qualitatifs. Cette décision sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 ; ■ a approuvé les fiches S ay on pay au titre de l’exercice 2017 des dirigeants mandataires sociaux à soumettre au vote de l’Assemblée Générale ■ a été informé par le Président du Comité des principes d’identification de la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise et de leurs principes de rémunération tels que proposés par la Direction ■ a entendu le rapport du Président du Comité sur la conformité de la rémunération du responsable RISK et du responsable de la Conformité ; ■ a approuvé la répartition individuelle des jetons de présence des administrateurs au titre de l’exercice 2018. ■ aux membres du Conseil d’administration, en ce compris leurs droits ■ aux Comités du Conseil d’administration ; sont fi xées par les dispositions légales et réglementaires, les statuts de la Société et le présent règlement (s’ajoute à ce R èglement intérieur du Conseil d’administration, la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés mentionnée au Le Conseil d’administration prend également en compte les recommandations de Place relatives au gouvernement d’entreprise, et en particulier les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci- après dénommé le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la « Société ») Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration est assisté de comités spécialisés : ■ Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ; ■ Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE ; et ainsi que de tout comité ad hoc. Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales et réglementaires et contribue à promouvoir des valeurs d’entreprise visant notamment à assurer que la conduite des activités de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des exigences les plus élevées en matière d’éthique afi n de préserver la En particulier et de manière non exhaustive, le Conseil d’administration est compétent dans les domaines suivants : ■ détermine les orientations de l’activité de BNP Paribas et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale ; ■ sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ■ donne son accord préalable à toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi qu’à tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil qui lui sont soumis par le Directeur Général. Ce dernier lui rend compte périodiquement des opérations signifi catives dont le montant est inférieur à cette limite ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ donne son accord préalable à toute opération stratégique signifi cative se situant hors des orientations approuvées ; ■ promeut la création de valeur à long terme par BNP Paribas en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités Le Conseil d’administration et la Direction Générale ont élaboré un Code de conduite du Groupe BNP Paribas qui défi nit les règles de conduite dans le cadre des valeurs et missions déterminées par la Banque. Ce Code, qui doit être intégré par chaque métier et chaque collaborateur, guide les actions de chacun et oriente les décisions à tous les niveaux de l’organisation. À cette fi n, le Conseil veille à ce que la Direction Générale mette en œuvre l’application de ce Code dans les métiers, les pays et 1.3 GOUVERNANCE, CONTRÔLE INTERNE ET COMPTES ■ nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués ; ■ fi xe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués ; ■ procède à l’examen du dispositif de gouvernance, lequel comprend notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défi ni, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée ; il évalue périodiquement l’efficacité de ce dispositif de gouvernance et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles ■ détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afi n de garantir une gestion effi cace et prudente de la Société, notamment la séparation des fonctions au sein de l’organisation de la Société et la prévention ■ s’assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne, et notamment, procède au moins deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne ; ■ approuve le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui lui est joint ; ■ procède aux contrôles et aux vérifi cations qu’il juge opportuns ; ■ s’assure que le Directeur Général et/ ou le ou les Directeurs Généraux délégués mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ■ s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d’infl uence pour lequel il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; ■ procède à l’examen et à l’arrêté des comptes, et veille à leur sincérité ; ■ procède à une revue, au moins une fois par an, des projets de budget, ainsi que des divers rapports légaux et réglementaires que le Directeur ■ élabore une politique en matière d’aptitude qui défi nit l’évaluation des membres de l’organe de direction et des T itulaires des postes clés (la « Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés ») ; le Conseil d’administration (et ses C omités) applique cette politique et la revoit régulièrement afi n de tenir compte notamment des évolutions réglementaires ; ■ donne son accord préalable, à la révocation des responsables de la fonction de gestion des risques, de la conformité et de l’inspection ■ examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a défi nie, les opportunités et les risques tels que les risques fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures ■ ainsi approuve-t-il et revoit-il régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique. En particulier, le Conseil d’administration approuve les limites globales de risque et a mis en place un processus spécifi que organisant son information et, le cas échéant, sa saisine en cas de dépassement de ces limites. ■ veille à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une information fi nancière de qualité ; ■ contrôle le processus de publication et de communication fi nancière, la qualité et la fi abilité des informations destinées à être publiées et ■ répartit les jetons de présence ; ■ adopte et revoit régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération du Groupe laquelle concerne notamment les catégories de personnel incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération que ceux dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profi l de ■ détermine, sans préjudice des compétences de l’A ssemblée G énérale en application des articles L.225-37-2 (vote ex ante sur la politique de rémunération) et L.225-100 (vote ex post sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur) du Code de commerce, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fi xe et variable ainsi que tout autre instrument de rémunération ou avantage en nature. Le Conseil d’administration arrête le plan préventif de rétablissement de l’établissement, ainsi que les éléments nécessaires à l’établissement du plan de résolution, communiqués aux autorités de contrôle compétentes. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Il se réunit un minimum de quatre fois par an et autant de fois que les circonstances ou l’intérêt de BNP Paribas l’exigent. Les convocations peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Le Secrétaire du Conseil prépare l’ensemble des documents nécessaires aux séances du Conseil et organise la mise à disposition de l’ensemble de la documentation aux administrateurs et autres participants aux séances. Il est tenu un registre de présence, signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne le Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil transcrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et certifi er les copies ou extraits de procès-verbaux. Chaque procès-verbal de Conseil fait l’objet d’une approbation lors d’une Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées par le Directeur Général, ou un Directeur Général délégué, soit par tout délégué spécial Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation, garantissant leur participation effective, transmettant au moins la voix des participants, et satisfaisant, de par leurs caractéristiques techniques, aux besoins de confi dentialité et à la retransmission continue et simultanée des délibérations, à l’exception de l’arrêté des comptes et du rapport de gestion. Le procès-verbal mentionne, le cas échéant, la survenance d’éventuels incidents techniques si elle a perturbé le déroulement de 3.1.1. Relations avec les autres organes de la Société Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifi que confi é par le Conseil Le Président veille à maintenir une relation étroite et confi ante avec la Direction Générale. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la Société. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Il contribue à la promotion des valeurs et de l’image de la Société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il rend compte de cette mission au Conseil. Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du Le Président est le gardien du bon fonctionnement du Conseil d’administration de BNP Paribas. À ce titre : ■ avec le concours du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, avec l’approbation du Conseil et de l’Assemblée G énérale des actionnaires lorsqu’il y a lieu, il s’efforce de construire un Conseil effi cace et équilibré, et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci ■ il peut assister à tous les Comités et peut ajouter à l’ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu’il considère comme pertinent ; ■ il s’assure que les administrateurs disposent en temps voulu, sous une forme claire et appropriée, de la documentation et de l’information nécessaires à l’exercice de leur mission. 3.1.2. Organisation des travaux du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration afi n de le mettre à même d’accomplir toutes ses missions. Il fi xe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil et le convoque. Il veille à la bonne organisation des travaux du Conseil de manière à en promouvoir le caractère décisionnaire et constructif. Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des C omités spécialisés. Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la Société et notamment sa stratégie. Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et les autres membres de la Direction Générale des événements et situations signifi catifs relatifs à la vie du Groupe, notamment : le déploiement de la stratégie, l’organisation, les projets d’investissement et de désinvestissement, les opérations fi nancières, les risques, les états Il reçoit du Directeur Général l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Il peut demander au Directeur Général ou à tout responsable, et particulièrement aux responsables des fonctions de contrôle, toute information propre à éclairer le Conseil et ses comités dans Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité des comptes. Ils s’engagent à agir dans l’intérêt social de BNP Paribas et à respecter toutes les dispositions du présent Règlement i ntérieur qui leur sont applicables, et en particulier les procédures du Conseil d’administration. Les censeurs assistent aux séances du Conseil et des C omités spécialisés Les Commissaires aux comptes, assistent aux séances du Conseil et des C omités spécialisés qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires et peuvent assister aux séances du Conseil et des comités spécialisés lorsque le Président du Conseil le juge nécessaire. Le Conseil peut décider d’inviter une ou plusieurs personnes à assister 3.3.4. Représentant du Comité central économique (CCE) Le représentant du CCE assiste aux séances du Conseil avec voix Le Secrétaire du Conseil est nommé par le Conseil et assiste aux séances 3.3.6. Responsables des fonctions de contrôle Si nécessaire, en cas d’événements particuliers affectant ou susceptible d’affecter BNP Paribas, les responsables des fonctions de contrôle peuvent rendre directement compte au Conseil et le cas échéant à ses C omités afi n de leur faire part de leurs préoccupations sans en référer Les personnes visées au point 3.3 sont soumises aux mêmes règles d’éthique, de confi dentialité et de déontologie que les administrateurs. Afi n de contribuer effi cacement aux réunions du Conseil d’administration et de permettre à celui-ci de prendre une décision éclairée, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, dès lors qu’ils sont utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil. Lorsque le Secrétaire du Conseil l’estime préférable, pour des raisons de commodité ou de confi dentialité, les documents ainsi mis à la disposition de l’administrateur ainsi que de toute personne assistant aux séances du Conseil sont consultés auprès du Secrétaire du Conseil ou auprès du La mise à disposition de l’ensemble de la documentation aux administrateurs, ou à toute personne assistant aux séances du Conseil, dans la perspective des séances du Conseil peut se faire par tous modes, y compris dématérialisés. Dans ce cas, toutes les mesures de protections jugées nécessaires sont prises aux fi ns de préserver la confi dentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations et chaque membre du Conseil ou toute personne ayant reçu la documentation est responsable non seulement des outils et des supports ainsi mis à sa disposition mais Les administrateurs de BNP Paribas possèdent, tant individuellement que collectivement, l’expertise, l’expérience, les compétences, la compréhension et les qualités personnelles nécessaires, notamment sur le plan du professionnalisme et de l’intégrité, pour accomplir correctement leurs missions en rapport avec chacune des activités signifi catives de BNP Paribas en garantissant une gouvernance et une Les administrateurs veillent à maintenir leurs connaissances à jour conformément à la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. Les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient d’un temps consacré à la formation déterminé par le Conseil. À la fi n de la formation, le centre de formation choisi par le Conseil doit délivrer une attestation d’assiduité que l’administrateur élu par les salariés doit remettre au Chaque administrateur nommé par l’Assemblée G énérale des actionnaires doit détenir à titre personnel 1 000 actions. L’administrateur doit détenir l’intégralité des actions à l’issue de la période de versement des jetons de présence correspondant à douze mois d’exercice de sa fonction. À l’issue de ce délai, chaque administrateur veille à conserver ce nombre minimum d’actions de BNP Paribas pendant toute la durée de son mandat. Les administrateurs s’interdisent de recourir à des stratégies individuelles de couverture ou d’assurance sur les actions ainsi détenues. Les membres du Conseil d’administration consacrent le temps et les efforts nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités conformément à la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. Chaque membre du Conseil d’administration maintient à tout moment son indépendance d’esprit conformément à la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. Il agit avec loyauté tant à l’égard des autres administrateurs, des Il refuse tout avantage ou service susceptible de compromettre son Chaque membre du Conseil d’administration est tenu à un devoir de vigilance quant à la conservation, à l’usage et, le cas échéant, à la restitution des outils, des documents et des informations mis à disposition. Les demandes sont adressées au Secrétaire du Conseil d’administration Les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient d’un temps de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Tout administrateur et toute personne participant aux travaux du Conseil est tenu à une obligation absolue de confi dentialité en ce qui concerne le contenu des débats et des délibérations du Conseil et de ses comités ainsi que les informations et les documents qui y sont présentés ou qui lui sont communiqués, sous quelque forme que ce soit. Sauf cas prévus par la loi, il leur est interdit de communiquer à quiconque en dehors du Conseil d’administration des informations qui ne seraient pas rendues publiques par BNP Paribas. 4.3. DÉONTOLOGIE - CUMUL DES MANDATS SOCIAUX - Pour toute question d’ordre déontologique, un administrateur peut consulter le responsable de la Fonction Conformité Groupe. L’administrateur est particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d’initiés tant à titre personnel qu’au titre de fonctions qu’il pourrait exercer au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas. Il est notamment tenu au respect des prescriptions légales relatives à la défi nition, à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées, dont les principales dispositions lui sont communiquées lors Il ne peut effectuer des opérations sur le titre BNP Paribas à titre personnel que dans les six semaines qui débutent le lendemain de la publication des comptes trimestriels et annuels, ou de la publication d’un communiqué sur la marche de la Société, sauf s’il dispose pendant cette période d’informations le mettant en situation d’initié au regard de la Il s’abstient d’effectuer des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives, notamment des opérations d’achat ou de vente à découvert ou des allers retours sur de courtes durées. L’administrateur ainsi que les personnes ayant des liens étroits avec lui sont tenus de déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui en assure la publication et à BNP Paribas les opérations qu’ils réalisent sur le titre BNP Paribas et les instruments fi nanciers qui lui sont liés. L’administrateur respecte les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables ou qui sont applicables à BNP Paribas en matière de cumul de mandats, ainsi que la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. L’administrateur respecte, d’une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d’intérêts – notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d’autre part la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des En tout état de cause, en cas de manquement à ses obligations en matière de confl its d’intérêts par un administrateur, le Président du Conseil d’administration prend toutes les mesures légales nécessaires afi n d’y remédier ; il peut en outre tenir informé les régulateurs concernés de L’administrateur s’engage à tenir informé dans les plus brefs délais le Secrétaire du Conseil de toute modifi cation de sa situation personnelle (changement d’adresse, nomination, mandats sociaux, fonction exercée, En particulier, conformément à la P olitique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés, l’administrateur informe dans les plus brefs délais le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pénale ou civile, interdiction de gérer, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d’exclusion d’une organisation professionnelle ainsi que de toute procédure susceptible d’entraîner de telles sanctions à son encontre, de tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l’objet. De même l’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pénale ou civile, sanction administrative ou disciplinaire ou mesure d’exclusion d’une organisation professionnelle ainsi que de toute mesure de redressement ou de liquidation judiciaire dont une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire ou associé fait l’objet ou serait susceptible de faire l’objet. Le montant global des jetons de présence est fixé par l’Assemblée Le montant individuel des jetons est fi xé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il comprend une partie variable prépondérante déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu’en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l’étranger sauf dans le cas où ces derniers peuvent participer aux séances du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La participation effective aux Comités donne droit à un jeton supplémentaire, qui peut être d’un montant différent selon les Comités . Les membres des Comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacune de leur participation à un comité différent. Les Présidents des Comités reçoivent un jeton supplémentaire majoré. La rémunération des censeurs est fi xée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Pour faciliter l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs de BNP Paribas, des Comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil Ils sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société. Ils comprennent le nombre requis de membres répondant à la qualifi cation d’indépendance, tel que préconisé par le Code Afep-Medef. Les membres des Comités disposent de connaissances et de compétences adaptées à l’exercice des missions des Comités auxquels ils participent. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Comité des rémunérations (RemCo) comprend au moins un Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil. Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des comités soient en permanence adaptés aux dispositions légales et réglementaires, aux besoins du Conseil et aux meilleures pratiques de gouvernement Sur décision du Conseil, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC), le RemCo et le Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE (CGEN) peuvent, conformément aux dispositions de l’article L.511-91 du Code monétaire et fi nancier, assurer leurs missions pour les sociétés du Groupe soumises à la surveillance du régulateur sur une base consolidée ou sous-consolidée. Ces Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. 6.3. MOYENS MIS À LA DISPOSITION DES COMITÉS Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander l’audition de tout responsable, au sein du Groupe, en charge de questions relevant de la compétence de ce Comité , telle que défi nie par le présent Règlement. Le Secrétaire du Conseil prépare l’ensemble des documents nécessaires aux séances des Comités spécialisés et organise la mise à disposition de la documentation aux administrateurs et autres participants aux séances. La mise à disposition de cette documentation peut se faire par tous modes, y compris dématérialisés. Dans ce cas, toutes les mesures de protections jugées nécessaires sont prises aux fins de préserver la confi dentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations et chaque membre du C omité spécialisé concerné ou toute personne ayant reçu la documentation est responsable non seulement des outils et des supports ainsi mis à leur disposition mais également de leurs accès. Ils émettent des avis destinés au Conseil d’administration. Les Présidents des C omités, ou en cas d’empêchement un autre membre du même C omité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus Un compte rendu écrit des séances des comités est établi par le Secrétaire du Conseil et communiqué, après approbation lors d’une séance ultérieure, aux administrateurs qui le souhaitent. ARTICLE 7. LE COMITÉ DES COMPTES Conformément aux dispositions du Code de commerce, le Comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des Le Comité a pour missions d’analyser les états fi nanciers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentiels comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de Il formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information fi nancière. 7.1.2. Suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière Le Comité analyse au moins deux fois par an la synthèse de l’activité et les résultats du contrôle interne comptable et fi nancier ainsi que ceux issus des contrôles réalisés sur le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable, fi nancière et extra fi nancière, sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale. Il prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne comptable et fi nancier, déclarés en considération des seuils et critères défi nis par le Conseil d’administration et en rend compte au Conseil d’administration. Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution de mesures correctrices décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne comptable et fi nancier, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d’administration. 7.1.3. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ainsi que de l’indépendance Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil le résultat de cette Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à Il donne son accord préalable pour toute mission dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède 1 million d’euros. Le Comité ratifi e a posteriori les autres missions sur présentation de Finance Groupe. Le Comité approuve la procédure d’agrément et de contrôle rapide de Finance Groupe sur toute mission « non-audit » dont le montant serait supérieur à 50 000 euros. Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de Finance Groupe sur l’ensemble des missions « non-audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe. Il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport écrit sur leurs principales constatations relatives aux défi ciences du contrôle interne, et l’examine ainsi que les recommandations les plus significatives émises dans le cadre de leur mission et les examine. Il prend également connaissance des constats et recommandations les plus signifi catives émises par l’audit interne dans le cadre de ses missions relatives à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit. Le Comité tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil des Commissaires aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés par ce dernier dans l’activité professionnelle des Commissaires aux Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Le Comité se réunit en présence du collège des Commissaires aux comptes, pour l’examen des comptes trimestriels, semestriels et annuels. Toutefois, les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur Les Commissaires n’assistent pas à tout ou partie de séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l’un des leurs. Sauf circonstances exceptionnelles, les dossiers de résultats et comptes trimestriels, semestriels et annuels sont envoyés aux membres du Comité au plus tard trois jours avant la tenue des séances du Comité. Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats trimestriels, semestriels et annuels, et ayant un impact signifi catif, les Commissaires aux comptes et Finance Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l’importance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifi ant le Ils présentent également deux fois par an une note sur les travaux de leur mission de certifi cation des comptes. Sur cette base le Comité rend compte au Conseil d’administration des résultats de cette mission et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information fi nancière et du rôle que lui-même a joué. Le Comité examine la partie du projet de rapport de gestion concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, les responsables fi nancier et comptable du Groupe, ainsi que le responsable Le Comité peut demander à entendre le responsable de Finance Groupe sur toute question de sa compétence susceptible d’engager sa responsabilité et celle du management de la Société ou de mettre en cause la qualité de l’information comptable et fi nancière délivrée par ARTICLE 8. LE COMITÉ DE CONTRÔLE INTERNE, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ 8.1.1. Missions relatives à la stratégie globale Le Comité conseille le Conseil d’administration sur l’adéquation de la stratégie globale de la Société et l’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs. Il assiste le Conseil d’administration lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs et par le responsable de la fonction de gestion des risques. Pour cela, il examine les grandes orientations de la politique de risque du Groupe, y compris ceux de nature sociale et environnementale, en s’appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur, ainsi que d’éventuelles questions spécifi ques liées à ces sujets et à ces En cas de dépassement d’une limite globale de risque, une procédure de saisine du Conseil d’administration est prévue : la Direction Générale informe le Président du Comité, lequel peut décider de convoquer le Comité ou de proposer la convocation du Conseil d’administration. 8.1.2. Missions relatives à l’examen des prix des produits Le Comité examine, dans le cadre de sa mission et selon des conditions qu’il défi nira lui-même, si les prix des produits et services proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques. Lorsque ces prix ne refl ètent pas correctement les risques, il présente au Conseil d’administration un plan d’action pour y remédier. Sans préjudice des missions du RemCo, le Comité des risques examine si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunérations de la Société sont compatibles avec sa situation au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfi ces attendus. Pour la réalisation de cette mission, le président du Comité assiste au RemCo et y présente la position retenue. 8.1.4. Missions relatives au contrôle interne Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risque de réputation ou de l’éthique Le Comité analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques. Il procède deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne (hors contrôle interne comptable et fi nancier, qui relève du Comité des comptes - CdC) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale et des rapports qui lui sont présentés par les responsables du contrôle permanent, de la conformité et du contrôle périodique. Il analyse les correspondances avec le Secrétariat Général de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Comité prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne déclarés en considération des seuils et critères défi nis par le Conseil d’administration et en rend compte au Conseil d’administration. Il analyse l’état des préconisations de l’Inspection Générale non mises en œuvre. Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution des mesures de correction décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d’administration. Il procède à l’audition, hors la présence de la Direction Générale, des responsables des fonctions de contrôle Groupe (Inspection Générale, Il présente au Conseil d’administration son appréciation sur les méthodes Il donne son avis sur l’organisation de ces Fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail. Le Comité dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut, si cela est nécessaire, recourir aux services du responsable de la fonction de gestion des risques ou à des experts 8.4. SÉANCES COMMUNES AU COMITÉ DES COMPTES ET AU COMITÉ DE CONTRÔLE INTERNE, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ Le CdC et le CCIRC se réunissent à la demande du Président du CCIRC ou du Président du CdC ou du Président du Conseil d’administration. Dans cette formation, les membres de ces Comités : ■ prennent connaissance du plan de mission de l’Inspection Générale et du plan d’audit des Commissaires aux comptes et préparent les travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques de risque et des ■ traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et des incidences fi nancières (dont le provisionnement). Ils procèdent en particulier à une revue systématique des risques pouvant dans l’avenir avoir une incidence signifi cative sur les comptes. La présidence de cette séance est assurée par le Président du CdC. ARTICLE 9. LE COMITÉ DE GOUVERNANCE, Le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de BNP Paribas et dans Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial, européen et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner sur les meilleures pratiques les procédures, organisations et comportements de celui-ci. Il examine le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements. Le Comité est chargé de suivre les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (« RSE »). À ce titre, il s’assure plus particulièrement de la contribution du Groupe à un développement économique durable et responsable, notamment par un fi nancement de l’économie de manière éthique, par la promotion du développement et de l’engagement des collaborateurs, par la protection de l’environnement et le combat contre le changement climatique, ainsi que par l’engagement positif du Groupe dans la société. Le Comité procède au suivi régulier de la mise à jour du Code de conduite En matière d’identification, de sélection et de succession des administrateurs, le Comité applique les principes et la procédure décrits dans la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. Le Comité revoit régulièrement cette politique et propose au Conseil d’administration les modifi cations qu’il Le Comité fi xe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration. Il élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif. L’objectif et la politique ainsi fi xés sont arrêtés par le Conseil d’administration. Le Comité propose, le cas échéant, au Conseil d’administration la 9.4. MISSIONS RELATIVES À L’ÉVALUATION DU CONSEIL Le Comité évalue périodiquement et au moins une fois par an l’équilibre et la diversité du Conseil conformément à la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. Par ailleurs, une évaluation du Conseil d’administration est réalisée par un cabinet externe tous les trois ans. 9.5. MISSIONS RELATIVES À LA SÉLECTION, DES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DES TITULAIRES DE POSTES CLÉ S Le Comité examine périodiquement la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés en matière de sélection, de nomination et de succession des dirigeants effectifs, du ou des Directeurs Généraux délégués, du Président et des titulaires de postes clés défi nis dans cette politique et formule des recommandations Le Comité contribue à la sélection et à la nomination ainsi qu’à l’établissement des plans de succession du Président et des membres de la Direction Générale conformément à la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés. En ce qui concerne les titulaires de postes clés, il veille à l’application de la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés par la Direction Générale. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ET DU OU DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS Le Comité procède à l’évaluation des actions du Président. Il procède à l’évaluation des performances du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués, eu égard aux orientations de l’activité déterminées par le Conseil d’administration, et en prenant en considération leurs capacités d’anticipation, de décision, d’animation et Le Comité est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs au sens du Code Afep-Medef et en rend compte au Conseil d’administration. 9.8. MISSIONS RELATIVES À L’ÉQUILIBRE GÉNÉRAL Le Comité s’assure que le Conseil d’administration n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Société. Pour ce faire, il applique la Politique d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des ARTICLE 10. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ■ des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ; ■ de la politique de rémunération des catégories de personnel, incluant les dirigeants responsables, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque de la Société ou du Groupe. Le Comité contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et du responsable de la conformité. Dans le cadre de l’exercice des missions décrites ci-dessus, le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne les collaborateurs du Groupe dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque du Groupe, conformément à la réglementation en vigueur. Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la Société. Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examine les Le Comité prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques. Il est également compétent, avec le Président, pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l’encadrement Le Comité procède à un examen annuel : ■ des principes de la politique de rémunération de la Société ; POLITIQUE EN MATIÈRE D’APTITUDE DES M EMBRES DE L’ORGANE DE DIRECTION ET DES T ITULAIRES DE POSTES CLÉS La P olitique en matière d’aptitude des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés a pour objet, tout en se conformant aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, de préciser et détailler les modalités de mise en œuvre des dispositions du Règlement intérieur et de la réglementation applicable à BNP Paribas issue du Code m onétaire et fi nancier (ci-après « CoMoFi »), des orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (« ABE ») publiées le 26 septembre 2017 sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des T itulaires de postes clés (les « Orientations Fit and Proper ») et sur la Gouvernance Interne, telles qu’issues du comply or explain process c. Identifi cation, sélection et succession des Titulaires de postes clés III. Indépendance d’esprit et gestion des confl its d’intérêts des Membres b. Hypothèses de confl its d’intérêts c. Gestion des confl its d’intérêts IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres de l’organe de direction a. Respect des règles lors de la nomination d’un Membre de l’organe b. Respect des règles en cours d’exercice des fonctions du Membre En application de ces dispositions, la présente politique développe les V. Honorabilité, honnêteté et intégrité des Membres de l’organe de Identifi cation, sélection et succession des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés VI. Diversité des Membres de l’organe de direction et compétence a. Identifi cation, sélection et succession des administrateurs VII. Initiation et formation des Membres de l’organe de direction b. Identification, sélection et succession du Directeur Général Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Cette politique est approuvée par le Conseil d’administration. Les mises à jour devront également faire l’objet d’une approbation par le Conseil Le CGEN précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et évalue le temps Membres de l’organe de direction signifie les administrateurs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués. Titulaires de postes clés vise, pour les besoins des Orientations Fit and Proper, le Directeur fi nancier, le Responsable de la fonction de la Conformité, le Responsable des Risques et le Responsable de l’Inspection Générale, le Responsable du Legal, le Responsable des Ressources Humaines ainsi que les personnes auxquelles la Société a décidé de conférer le titre de Directeurs Généraux adjoints. Fit and Proper signifi e l’évaluation conduite par BNP Paribas quant à l’aptitude collective du Conseil et celle des personnes concernées au ■ connaissances, qualifi cations et expérience ; ■ honorabilité, honnêteté et intégrité ; ■ respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité. Comply or explain process signifi e la procédure issue du mécanisme de supervision unique en vertu de laquelle la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») et les autorités nationales compétentes informent de leur intention de se conformer, ou non, totalement ou partiellement, aux CGEN signifi e le Comité de Gouvernance, d’Éthique, des Nominations et de la RSE de BNP Paribas. SCA signifi e le Secrétariat du Conseil d’administration de BNP Paribas. des Membres de l’organe de direction et des Titulaires de postes clés Le CGEN a pour mission d’identifi er des personnes susceptibles d’être nommées administrateurs, quel que soit leur rôle au sein du Conseil d’administration, d’établir et de maintenir en permanence une liste desdites personnes, qui seront suivies périodiquement par le CGEN, sans déterminer précisément les circonstances nécessitant la proposition de leur candidature au Conseil d’a dministration. Identifi cation par le CGEN des personnes susceptibles Le CGEN identifie et recommande au Conseil d’administration des candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur, en vue de proposer leur candidature à l’assemblée générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le CGEN apprécie notamment l’équilibre de compétences, d’expérience, de diversité ainsi que l’intégrité et la capacité de compréhension des enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d’agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu’il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement, la disponibilité suffi sante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfi n le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société. Aux fi ns d’identifi cation du candidat, le CGEN, ■ d’une part mandate, s’il le souhaite, un ou plusieurs cabinets spécialisés dans la recherche d’administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets étant sélectionnés à l’issue d’un appel d’offres organisé en coordination ■ d’autre part recueille en la matière les suggestions des membres du Dès réception d’une proposition de candidature, le CGEN procède à l’examen de celle-ci en considération des dispositions de la présente politique ainsi que des critères suivants reposant tant sur des qualités ■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afin de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, dont les enjeux sociaux et environnementaux font partie, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et ■ le courage, notamment celui d’exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance, ■ la disponibilité, c’est-à-dire le temps suffi sant que l’administrateur peut consacrer à son mandat et à la formation y afférente, et l’assiduité qui permettent d’avoir le recul nécessaire et favorisent l’implication et le sens des responsabilités de l’administrateur dans l’exercice de ■ la loyauté, qui nourrit l’engagement de l’administrateur à l’égard de la Société et au sein du Conseil qui représente collectivement les ■ la bonne compréhension par l’administrateur de la culture de ■ l’honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d’honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude à assumer les fonctions Le CGEN veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d’être proposées et, une fois par an, il rend compte au Conseil des travaux conduits en vue d’identifi er les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs afi n que le Conseil en délibère. Le CGEN identifi e, le cas échéant, les personnes susceptibles d’être proposées en qualité de Président en considération des critères indiqués Sélection par le Conseil d’administration des personnes Dès lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de la nomination d’un nouveau membre, le CGEN arrête la proposition d’un candidat pour soumission au Conseil d’administration en vue de la proposer, s’il en est d’accord, à l’A ssemblée G énérale. Il communique préalablement au Président du Conseil le nom de la personne susceptible d’être nommée en explicitant les raisons de sa proposition. Le Président du Conseil d’administration prend contact avec la personne concernée et, en cas d’accord de celle-ci, fait procéder par le SCA, à l’examen de sa situation conformément aux dispositions ci-dessus. Le Président du CGEN et le Président du Conseil rencontrent les candidats potentiels. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE La proposition d’un candidat à la fonction de Président du Conseil d’administration est soumise au Président du CGEN afi n que ce dernier Si l’analyse et l’entretien, concernant tant la fonction d’administrateur que de Président du Conseil d’administration, se révèlent satisfaisants, le CGEN peut alors proposer au Conseil d’administration de se prononcer Le SCA peut demander aux candidats tout document nécessaire à son analyse qu’il conservera en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles. En matière de comités spécialisés, le CGEN propose au Conseil d’administration la nomination des membres en concertation avec le Président du Comité concerné, et des Présidents de Comités lors de leur Succession des administrateurs et revue de la composition Le CGEN est chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des administrateurs ainsi que, le cas échéant, du Président. Une fois par an, le SCA, sous la responsabilité du CGEN, procède à une revue de la composition du Conseil d’administration conformément aux dispositions relatives à l’identifi cation des personnes susceptibles de devenir membres du Conseil d’administration. Le CGEN soumet au Conseil d’administration les conclusions de son analyse, laquelle fait l’objet d’une Identifi cation, sélection et succession du Directeur Général et du/des Directeurs Généraux délégués Le Conseil d’administration nomme le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux délégués en fi xant les éventuelles limitations à leurs pouvoirs. Pour ce faire, et en concertation avec le Président, le CGEN est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et sur proposition du Directeur Général le choix du ou des Directeurs Généraux délégués. Afi n d’identifi er le candidat, le CGEN procède à l’examen de sa candidature en considération des dispositions de la présente politique ainsi que des ■ les connaissances et la compétence dans les domaines souhaités, fondées sur une expertise et une expérience adéquates afin de comprendre les enjeux et les risques des activités déterminantes de la Banque, dont les enjeux sociaux et environnementaux font partie, permettant ainsi de prendre des décisions de manière judicieuse et ■ le courage, notamment celui d’exprimer sa pensée et de formuler son jugement permettant de garder son objectivité et son indépendance ; ■ la disponibilité, c’est-à-dire le temps suffi sant que le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués doivent consacrer à leur fonction et à la formation y afférente ; Afi n de conduire son analyse, le SCA peut demander soit au candidat soit à la Société, selon le cas, tout document nécessaire à son analyse qu’il conservera en respectant les dispositions législatives et réglementaires Il est également chargé d’étudier les modalités permettant de préparer la relève du Directeur Général et du/des Directeurs Généraux délégués. Identifi cation et nomination des Titulaires Le CGEN s’assure qu’au moment de l’identifi cation et de la nomination des T itulaires de postes clés par la Direction Générale, avec le support des Ressources Humaines de la Société le cas échéant, les éléments suivants sont pris en compte : ■ compétence, qualifi cation et expérience ; III. Indépendance d’esprit et gestion des confl its d’intérêts des Membres de l’organe de direction En considération du régime des conventions dites « réglementées » des articles L.225-38 et suivants du C ode de commerce, des dispositions relatives à l’indépendance d’esprit et aux confl its d’intérêts prévues à la section 9 des Orientations Fit and Proper et du Principe 3 des Guidelines on Corporate governance principles for banks publiés en juillet 2015 par le Basel Committee on Banking Supervision et dans la perspective de décliner les meilleures pratiques observées en termes de gouvernance, la présente section a pour objet de rappeler les principes généraux permettant d’assurer l’indépendance d’esprit de chaque Membre de l’organe de direction, de défi nir les situations de confl its d’intérêts auxquelles les administrateurs peuvent être confrontés eu égard aux activités variées que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles d’être en concurrence avec les intérêts dudit administrateur, que ce soit directement ou indirectement, et de détailler, en cas de situations de confl its d’intérêts potentielles ou avérées, les mesures à observer nécessaires à sa prise en compte et à leur gestion de façon appropriée. Chaque Membre de l’organe de direction maintient à tout moment son indépendance d’esprit, d’analyse, d’appréciation et d’action afi n d’être en mesure d’émettre des avis et de prendre des décisions de manière éclairée, judicieuse et objective. À cette fi n, le Membre de l’organe de direction respecte, d’une part les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de confl its d’intérêts – notamment le régime des conventions dites « réglementées » - et, d’autre part les dispositions ci-dessous relatives aux mesures à observer nécessaires à la prise en compte des situations de confl it d’intérêts et à leur gestion de façon Plus particulièrement, les Membres de l’organe de direction refusent tout avantage ou service susceptible de compromettre leur indépendance, s’engagent à éviter toutes hypothèses de confl its d’intérêts (telles que ■ la loyauté, qui nourrit l’engagement du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux délégués à l’égard de la Société et de ses Chaque membre du Conseil d’administration exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance du Conseil ou de comité spécialisé. ■ l’honorabilité et la probité : une personne ne sera pas considérée comme satisfaisant aux critères d’honorabilité et de probité si son comportement, tant dans la sphère privée que professionnelle, soulève de sérieux doutes quant à son aptitude à assumer les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué, selon le cas. Il est rappelé que tout confl it d’intérêts est susceptible d’affecter la qualifi cation d’administrateur indépendant au sens des dispositions du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS b. Hypothèses de confl its d’intérêt Outre le régime des conventions dites « réglementées » des articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce sont également susceptibles de constituer des hypothèses de confl its d’intérêts : toute convention intervenant directement ou par personne interposée(1) entre l’une des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce d’une part, et l’un des Membres de l’organe de direction de la Société ; b) toute convention à laquelle l’un des Membres de l’organe de direction de la Société est indirectement intéressé, c’est-à-dire lorsque, sans être personnellement partie à la convention conclue par l’une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, le Membre de l’organe de direction tire profi t de la convention sous quelque forme que ce soit ; toute convention conclue entre l’une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce d’une part, et une entreprise dont un Membre de l’organe de direction de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ; d) toute situation dans laquelle est porté ou susceptible d’être porté à la connaissance du Membres de l’organe de direction dans le cadre de l’exercice de son mandat des informations de nature confi dentielle (i) concernant une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit, ou concernant la Société ou l’une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce susceptible d’intéresser l’activité d’une entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une fonction ou dans laquelle il détient des intérêts de quelque nature que ce soit ; toute situation dans laquelle le Membre de l’organe de direction pourrait participer à une délibération du Conseil à laquelle serait intéressée toute personne avec laquelle il entretient des liens familiaux, d’affaires ou des relations étroites ; l’exercice d’un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d’un organe social, ou toute autre nouvelle fonction(2) ; tout engagement en cours de validité pris au titre de fonctions précédemment exercées en France ou à l’étranger (clause de non h) plus généralement, toute situation pouvant constituer un confl it d’intérêt entre le Membre de l’organe de direction et la Société ou l’une de ses fi liales au sens de l’article L.233-16 du Code de c. Gestion des confl its d’intérêts Hypothèses relevant du régime des conventions Les Membres de l’organe de direction reconnaissent avoir parfaite connaissance du régime des conventions réglementées et des obligations auxquelles ils sont soumis à ce titre. En cas de survenance de l’une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus, le Membre de l’organe de direction doit aussitôt en aviser le Président du Conseil d’administration, lequel en informe alors le CGEN afi n que celui-ci, sur la base de l’analyse de la situation déclarée, rende un avis qui peut notamment consister en l’une ou plusieurs des mesures décrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d’administration qui, s’il décide de le suivre, est alors notifi é à l’intéressé par le Président du Conseil d’administration. La décision du Conseil d’administration fi gure au procès-verbal de la séance. Plus spécifi quement, en cas de survenance de l’une des hypothèses visées aux a) à e) et g) et h) ci-dessus au cours de la tenue d’une séance du Conseil d’administration ou de l’un de ses Comités, et sans préjudice de l’application du paragraphe précédent, le Conseil d’administration ou le Comité selon le cas, détermine aussitôt les mesures à prendre, celles- ci pouvant notamment consister à ce que le membre du Conseil ou du Comité concerné s’abstienne de participer aux débats, ne prenne pas part au vote, ne reçoive pas les informations afférentes au point suscitant ou susceptible de générer un confl it d’intérêts, voire encore quitte la séance du Conseil ou du Comité lors de l’examen de ce point. Le procès-verbal de la séance du Conseil ou du Comité fait état des mesures appliquées. En cas de survenance de l’hypothèse visée au f) ci-dessus, il informe le Président du Conseil d’administration de son intention d’accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux C omités spécialisés d’un organe social, ou toute nouvelle fonction de telle sorte que le Conseil d’administration sur proposition du CGEN puisse se prononcer sur la compatibilité d’une telle nomination avec le mandat de Membre de l’organe de direction dans la Société. Si nécessaire, les dispositions en matière de cumul des mandats et de disponibilité des Membres de l’organe de direction énoncées ci- En tout état de cause, le Membre de l’organe de direction dont, à raison de la survenance d’un confl it d’intérêts, le Conseil estimerait qu’il n’est plus en mesure de remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit démissionner. Plus généralement, en cas de manquement à ses obligations en matière de confl its d’intérêts par un Membre de l’organe de direction, le Président du Conseil d’administration prend toutes les mesures légales nécessaires afin d’y remédier ; il peut en outre tenir informés les régulateurs (1) L’interposition de personne correspond à une situation dans laquelle le Membre de l’organe de direction est le bénéfi ciaire ultime réel de la convention conclue entre l’une des sociétés que BNP Paribas contrôle et le cocontractant de cette société contrôlée. (2) En ce compris de nature politique. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE IV. Respect des règles relatives au cumul des mandats et à la disponibilité des Membres Le Membre de l’organe de direction respecte les dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.511-52 et R.511-17 du CoMoFi (les « Dispositions du CoMoFi ») et dans les Orientations Fit and Proper, qui lui sont applicables ou qui sont applicables à la Société en matière de cumul de mandats et de disponibilité ainsi que a. Respect des règles lors de la nomination d’un Membre de l’organe de direction Dès le choix du candidat par le CGEN et avant de le soumettre au Conseil d’a dministration, le SCA, sous la responsabilité du Président du Conseil a) prend contact avec le candidat afi n de lui demander la liste des mandats sociaux et des fonctions qu’il exerce et du temps qu’il y b) s’assure que le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi en matière de cumul des mandats ; c) s’assure que le candidat dispose du temps suffi sant nécessaire aux missions et aux formations qu’il effectuerait au titre du mandat d) et vérifi e que ces mandats et fonctions sont compatibles avec la qualité de Membre de l’organe de direction conformément aux dispositions relatives à l’indépendance d’esprit et à la gestion des Le candidat doit certifi er que la liste de ses mandats et fonctions est exhaustive et fournir à la demande du SCA tout document (statuts de sociétés, extraits de registres du commerce ou équivalents, etc. ), certifi cat, attestation, etc. dont le SCA juge utile de disposer. Le SCA analyse alors les mandats déclarés par le candidat en vue de s’assurer que les règles de décompte des mandats prévues par les Dispositions du CoMoFi sont respectées. Il conserve les justifi catifs et documents ayant fondé l’analyse et ses conclusions, en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles. Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procéder aux À l’issue de l’examen auquel le SCA procède, a) soit le candidat respecte les Dispositions du CoMoFi et dispose du temps nécessaire à l’exercice de son mandat : le SCA en informe alors le Président du Conseil d’a dministration qui en fait part au Président du CGEN. Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil d’a dministration qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon b) soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CoMoFi ou ne dispose pas du temps nécessaire à l’exercice de son mandat : le SCA en informe le Président du Conseil d’a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le candidat les mesures lui permettant d’y remédier. Si le candidat est disposé à prendre les dispositions nécessaires avant sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d’administration qui décide, selon le cas, sa Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures nécessaires, le SCA établit un compte-rendu remis au CGEN, qui acte la fi n du processus de sélection. b. Respect des règles en cours d’exercice des fonctions du Membre de l’organe de direction À tout moment, les Membres de l’organe de direction respectent les règles relatives au cumul des mandats et consacrent le temps et les efforts nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités. Ils acceptent les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et ils exercent leur sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs participent activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des comités, et assistent aux Assemblées G énérales d’actionnaires. Par ailleurs, les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient d’un temps de préparation déterminé À cette fi n, chaque Membre de l’organe de direction informe le Président du Conseil d’administration de son intention d’accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comités spécialisés d’un organe social, ou toute nouvelle fonction, en France ou à l’étranger, de telle sorte que le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations puisse se prononcer sur la compatibilité d’une telle nomination avec le mandat dans la Société. Dans cette hypothèse, le SCA suit la procédure d’analyse et de vérifi cation prévue lors de la nomination d’un Membre de l’organe de direction. À l’issue de l’analyse mentionnée ci-dessus, deux cas peuvent se a) soit le Membre de l’organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, respecte les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d’a dministration qui en fait part au CGEN. Le CGEN s’assure alors que ce nouveau mandat est compatible notamment au titre des règles relatives à la gestion des confl its b) soit le Membre de l’organe de direction, en acceptant ce nouveau mandat, ne respecte plus les Dispositions du CoMoFi : le SCA en informe le Président du Conseil d’a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le Membre de l’organe de direction les mesures lui permettant de se conformer En tout état de cause, s’il ne dispose plus du temps nécessaire à l’accomplissement de sa mission, le SCA en informe le Président du Conseil d’a dministration qui en fait part au Président du CGEN afi n que soient examinées avec le Membre de l’organe de direction les mesures Si le Membre de l’organe de direction souhaite conserver son mandat au sein de la Société, soit il n’accepte pas le mandat qui lui est proposé, soit il démissionne d’un mandat qu’il détient déjà. Le SCA le relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil d’administration. Si le Membre de l’organe de direction décide d’accepter ce nouveau mandat sans pour autant démissionner d’un mandat qu’il détient déjà, le Membre de l’organe de direction devra remettre sa lettre de démission des fonctions de Membre de l’organe de direction de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN qui actera cette démission dont la date d’effet sera décidée par le Conseil d’administration. Un Membre de l’organe de direction qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Au moins une fois par an, le SCA demande aux Membres de l’organe de direction de mettre à jour la fi che dite « fi che EBA », dans laquelle sont recensés les mandats sociaux détenus par chaque Membre de l’organe de direction, et à laquelle est annexé le tableau de leur disponibilité. d’administration, ou le cas échéant le Président du CGEN, peut saisir le CGEN afi n que celui-ci rende un avis quant à la loyauté et à l’intégrité du Membre de l’organe de direction et peut décider de lui demander de Cette mise à jour doit permettre au SCA de s’assurer du respect des Dispositions du CoMoFi et de la disponibilité de manière continue par l’ensemble des Membres de l’organe de direction. V. Honorabilité, honnêteté et intégrité des Membres À tout moment, les Membres de l’organe de direction doivent respecter les exigences d’honorabilité et faire preuve d’honnêteté et d’intégrité. Les candidats et les Membres de l’organe de direction s’engagent aussitôt à aviser le Président du Conseil d’administration et le SCA de : toute condamnation (y compris en appel, dans le cadre d’une procédure pénale, civile ou administrative) ; tout refus de validation antérieure par des autorités compétentes bancaires ou fi nancières en France ou à l’étranger ; d) tout refus, retrait, révocation, interdiction de gérer ou annulation d’enregistrement, d’autorisation, d’adhésion ou de licence concernant l’exercice d’une activité commerciale ou professionnelle ; toute sanction par des autorités publiques ou des organisations professionnelles, ou des enquêtes ou procédures exécutoires en cours, en France ou à l’étranger ; tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l’objet ; toute situation mentionnée au a) à f) ci-dessus concernant une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire ou associé fait l’objet ou Le SCA conserve les justifi catifs et documents ayant fondé l’analyse et les conclusions du CGEN, en respectant les dispositions législatives et réglementaires en matière de données personnelles. Dans ce cadre et à la demande du Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Président du CGEN, le SCA peut procéder aux recherches qu’il juge utiles, y compris en interrogeant la personne concernée. Lorsque le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant le Président du CGEN, est avisé de la survenance d’un des cas précités, il en informe le CGEN afi n que celui-ci, sur la base de l’analyse de la situation déclarée, rende un avis quant à l’honorabilité du Membre de l’organe de direction et peut décider de lui demander de démissionner. Cet avis est ensuite soumis au Conseil d’administration qui, s’il décide de le suivre, est alors notifi é à l’intéressé par le Président du Conseil d’administration. La décision du Conseil d’administration fi gure au procès-verbal de la séance. Par ailleurs, tout Membre de l’organe de direction s’engage à agir avec loyauté et intégrité tant à l’égard des Membres de l’organe de direction, des actionnaires que de la Société. À défaut, le Président du Conseil VI. Diversité des Membres de l’organe de direction et Le CGEN fixe des objectifs à atteindre en ce qui concerne tant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration, que la diversité en termes d’âge, de qualifi cations et d’expériences professionnelles, et de nationalité parmi les Membres de l’organe de direction afi n de s’assurer qu’à tout moment, ils disposent des compétences nécessaires afi n de comprendre les risques, les enjeux, dont les enjeux sociaux et environnementaux, et les évolutions potentielles À cette fi n, le CGEN évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil d’administration au regard de missions qui lui sont assignées et soumet VII. Initiation et formation des Membres de l’organe Les Membres de l’organe de direction de la Société possèdent, tant individuellement que collectivement, l’expertise, l’expérience, les compétences, la compréhension et les qualités personnelles nécessaires, notamment sur le plan du professionnalisme et de l’intégrité, pour accomplir correctement leurs missions en rapport avec chacune des activités signifi catives de la Société en garantissant une gouvernance et Les Membres de l’organe de direction veillent à maintenir leurs connaissances dans les domaines suivants : fi nancière et bancaire, de risques, de la réglementation applicable à la Société et plus largement sur tout domaine lié à l’évolution de la stratégie de la Société. La Société consacre les ressources humaines et fi nancières nécessaires à la formation des Membres de l’organe de direction. À cet égard, des formations annuelles sont dispensées par les responsables des thèmes présentés et des séminaires stratégiques sont organisés. En sus des formations indiquées ci-dessus, tout administrateur peut demander des formations complémentaires. À cet effet, il engage un dialogue avec le Président et le SCA qui fi xeront les modalités de la Les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient d’un temps consacré à la formation déterminé par le Conseil. À la fi n de la formation, le centre de formation choisi par le Conseil doit délivrer une attestation d’assiduité que l’administrateur élu par les salariés doit remettre au En ce qui concerne les nouveaux administrateurs, le Conseil d’administration veille à ce que ces derniers rencontrent les Titulaires de postes clés. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Les dispositions légales issues de la loi dite « Sapin 2 » prévoient de recueillir ex ante chaque année l’approbation de l’Assemblée Générale o rdinaire sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fait également l’objet d’un vote ex post sur les versements effectués en application des principes déterminés dans la politique de rémunération ci-avant mentinnée. L’Assemblée Générale rdinaire statue alrs sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur. Les éléments de rémunération variables au titre de l’exercice antérieur ne peuvent être versés qu’après approbation de la rémunération par l’Assemblée Générale. mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l’article lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 Dans le présent rapport, le Conseil d’administration détaille les éléments fi xes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA. Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l’Assemblée Générale n’approuve pas ces résolutions, les principes et critères prévus dans la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, Concernant le Directeur Général et le Directeur Général délégué, le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice antérieur sera conditionné à l’approbation ex post par l’Assemblée Générale rdinaire des éléments de rémunératin du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l’article L.225- 100 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration n’est pas concerné par cette disposition, n’étant pas La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales applicables, au Code Afep-Medef, ainsi qu’à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de deux administrateurs indépendants et d’un administrateur élu par les Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte dans ses principes des objectifs suivants : ■ l’alignement avec l’intérêt social de la Banque et de ses actionnaires : ■ en s’inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d’évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre ; ■ en intégrant des éléments d’appréciation, qui ne sont pas seulement ■ en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de ■ en s’assurant d’une variabilité suffi sante des montants attribués pour tenir compte de l’évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fi xes ; ■ la transparence des rémunérations : ■ l’ensemble des éléments (fi xe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération, ■ l’équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l’intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires, ■ les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ; ■ une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Groupe. Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou La rémunération fi xe du Président s’élève à 950 000 euros bruts. L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale. En cas de désignation d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, le montant de sa rémunération fi xe en tenant compte de son profi l et de son expérience. II. Rémunération de la Direction Générale ■ une partie fi xe ; ■ une partie variable annuelle ; ■ un plan d’incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle. Les niveaux de ces différentes composantes sont défi nis en considération Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fi xe (incluant les attributions au titre du plan d’incitation à long terme) conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et fi nancier, spécifi quement applicable aux établissements de crédit . Conformément à l’alinéa 2 dudit article, l’Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas SA du 24 mai 2018 a décidé de reconduire ce plafonnement à deux fois le montant de la rémunération fi xe. Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d’actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l’article L.511-79 du Code monétaire et fi nancier. La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est fixée à La rémunération annuelle fi xe du Directeur Général délégué s’élève à En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général délégué, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, déterminera le montant de sa rémunération fi xe en tenant compte de son profi l et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fi xés en cohérence avec les principes fi gurant dans le présent rapport. La part variable est destinée à refl éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d’un groupe international de La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fi xe de l’exercice pour le Directeur Général et le Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de critères liés à la RSE et d’une appréciation qualitative effectuée par le Par ailleurs, la rémunération variable annuelle est assortie d’un dispositif de « malus », de « claw-back » et d’annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci- dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-dessous). Critères liés à la performance fi nancière du Groupe Les critères liés à la performance fi nancière du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après. Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés : ■ rapport du bénéfi ce net par action de l’exercice à celui de l’exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ; ■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible). Critères liés à la performance RSE du Groupe Afi n de renforcer la prise en compte de la stratégie RSE dans la détermination de la rémunération des dirigeants, le Conseil d’administration a décidé d’affecter dorénavant 40 % des critères qualitatifs de la rémunération variable cible, tels que présentés à l’Assemblée Générale 2018, à la prise en compte de la dimension RSE du Groupe. Ainsi, le Conseil d’administration a décidé de fi xer à 10 % la part de la rémunération variable cible liée à la performance RSE du Groupe. Au titre de la politique de rémunération antérieure applicable jusqu’à l’année de performance 2018 inclus, l’appréciation de la performance RSE était L’attribution de cette fraction de la rémunération variable annuelle repose sur une mesure multicritères basée sur une approche holistique des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas vis-à-vis de l’extérieur sur le plan environnemental, sociétal et social. Dans cette optique, cette structure de rémunération intègre trois critères pondérés chacun à 3, 33 % : (i) l’évaluation par le Conseil d’administration des faits marquants de l’année principalement au regard des enjeux climatiques et sociaux ; (ii) les publications d’agences de notation extra-fi nancière mesurant la qualité du positionnement de BNP Paribas par rapport à ses pairs (iii) un alignement avec les objectifs retenus en matière de RSE dans la rémunération due au titre du plan de fi délisation attribué à des Appréciation holistique de la politique RSE et faits marquants autour d’une ligne de force axée sur les enjeux agences FTSE, Robeco SAM et Vigeo Groupe dans le plan de fidélisation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE La part de la rémunération variable liée à l’évaluation qualitative conduite par le Conseil d’administration est de 15 % de la rémunération variable cible (contre 25 % jusqu’à la performance au titre de l’exercice 2018 inclus). directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu’il lui convient d’approuver, le Conseil d’administration doit exercer un pouvoir d’appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d’anticipation, de décision, d’animation et d’exemplarité. Le Conseil d’administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et fi nancier depuis 2014 (transposant ainsi la Pour ce faire le Conseil d’administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles que techniques, et en tenant compte du contexte général de l’année considérée. ➤ RÉCAPITULATIF DES CRITÈRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Jusqu’à l’année de performance 2018 incluse, l’appréciation de la performance RSE était comprise dans les critères qualitatifs. % de la rémunération fi xe Le Conseil d’administration s’assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l’évolution des résultats du Groupe. En tout état de cause : ■ chacun des deux critères liés à la performance fi nancière du Groupe est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l’attribution d’une rémunération variable annuelle supérieure à 48,75 % de la rémunération fi xe ; ■ les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l’attribution d’une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 10 % et 15 % de la rémunération fi xe ; Au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et fi nancier et aux Orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes : ■ 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d’un cinquième par an ; ■ la partie non différée de la rémunération variable est payée : ■ pour moitié en numéraire en mai de l’année d’attribution, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce, et déduction faite des jetons de présence perçus, le cas échéant, au sein du Groupe pour des entités autres que BNP Paribas SA, Évolution du Bénéfi ce Net par action Réalisation du budget de Résultat Brut d’Exploitation Évaluation multicritères des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social. Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, et tenant compte du contexte général de l’année considérée. ■ et pour moitié en numéraire, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution, à l’issue d’une période de rétention d’un an à compter de la date d’attribution (la date d’attribution correspondant à la décision du Conseil d’administration), soit en pratique, en mars de l’année suivant l’année d’attribution ; ■ la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n’étant versée qu’à l’issue d’une période de différé d’un an à compter de la date d’attribution de la rémunération variable, sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l’année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %. Chaque échéance sera payée : ■ pour moitié en numéraire en mars de chaque année, ■ et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution, en mars de l’année suivante, à l’issue d’une période de rétention d’un an. 3\. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen-long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d’administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT). Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l’exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre la surperformance potentielle par rapport Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Première moitié du montant attribué : performance intrinsèque de l’action La première moitié du montant attribué dépend de l’évolution du cours de l’action(1), sachant qu’aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant attribué si le cours de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5 % entre la date d’attribution par le Conseil d’administration et l’issue du délai de 5 ans à compter de la date d’attribution. Si l’action a progressé d’au moins 5 % pendant cette période, un coeffi cient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l’ampleur de la progression, à le réduire ou à l’augmenter, selon le tableau ci-dessous : Évolution du cours de l’action BNP Paribas au terme des 5 ans Coeffi cient appliqué à la première moitié du montant attribué Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 % Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 % Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 % Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 % Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 % Supérieure ou égale à 75 % Ainsi, la première moitié du montant attribué ne sera intégralement versée au bout des 5 ans que dans l’hypothèse où le cours progresse de plus de 20 % sur la période de 5 ans. Le montant versé au titre de la première moitié sera en tout état de cause toujours inférieur ou égal à l’évolution du cours de l’action et ne pourra en aucun cas dépasser 175 % du montant attribué, dans l’hypothèse où l’évolution du cours de l’action est égale ou supérieure à 75 % au bout de 5 ans. Deuxième moitié du montant attribué : surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs Cette condition consiste en la mesure de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice regroupant les principales banques de la zone euro « DJ EURO STOXX Banks ». Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’évolution de l’indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versée que si l’action BNP Paribas surperforme l’indice d’au moins 10 %. Performance relative du titre BNP Paribas par rapport à la performance de l’indice EURO STOXX Banks Conséquence sur la deuxième moitié du montant attribué Inférieure ou égale à 0 point De 0 point à 5 points compris De 5 points à 10 points compris Le montant ainsi déterminé par l’application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée Conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et fi nancier relatives au plafonnement de la part variable attribuée par rapport à la part fi xe, la rémunération variable totale attribuée, comprenant l’attribution au titre du PRLT ne peut excéder, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, deux fois la rémunération fi xe. Pour le calcul du ratio, un taux d’actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans. En application du coefficient mentionné ci-dessus et en fonction de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant attribué. Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne pourra en tout état de cause excéder 137,5 % de sa valeur d’attribution. Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de (1) Les valeurs initiale et fi nale à retenir pour mesurer la progression du cours de l’action sur 5 ans sont les suivantes : • la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d’attribution ; • la valeur fi nale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw- back ». Ainsi, dans l’hypothèse où le bénéfi ciaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d’agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu’elles sont notamment défi nies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des réglementations applicables et d’évaluation et de maîtrise des risques, applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d’administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéfi ciaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans. De même, ce règlement prévoit qu’en cas de mise en œuvre d’une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et fi nancier, les droits au titre du PRLT seront défi nitivement annulés. Le Conseil d’administration se réserve le droit de modifi er à la baisse Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d’attributions d’actions de performance ou d’actions gratuites. 1\. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. 2\. Indemnités de fi n de carrière Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne perçoivent pas d’indemnité de fi n de carrière en cas de départ en retraite. Le Directeur Général délégué bénéfi cie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de fi n de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies. Ils bénéfi cient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’invalidité permanente totale liés à l’activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature. Il est rappelé, à titre d’information, que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas SA une convention de non-concurrence en date du 25 février 2016\. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Au titre de cette convention, dans l’hypothèse où il cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean- Laurent Bonnafé s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu’en France au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef prévoyant que le versement d’une indemnité de non-concurrence doit être exclu si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s’il a dépassé l’âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, le Conseil d'administration et le Directeur Général ont confi rmé respecter VIII. Prêts, avances et garanties accordés Les mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leurs conjoints peuvent Ces prêts, constitutifs d’opérations courantes, sont consentis à des versées ou attribuées au titre de l’exercice 2018, conformément à la politique de rémunération Les éléments de rémunération présentés ci-après sont des montants bruts, avant déduction des charges sociales et des impôts. I. Rémunération du Président du Conseil Conformément à la politique de rémunération, la rémunération fi xe de M. Jean Lemierre en qualité de Président s’est élevée à 950 000 euros en 2018. Le niveau de la rémunération du Président est resté inchangé par rapport II. Rémunération de la Direction Générale Dernière augmentation de la rémunération fi xe datant du 25 février 2016 effective au 1er janvier 2016 Dernière augmentation de la rémunération fi xe datant du 25 février 2016 effective au 1er janvier 2016 Appréciation de la réalisation des objectifs fi xés Le Conseil d’administration du 5 février 2019 a procédé à l’évaluation de la réalisation des objectifs, conformément à la politique de rémunération. Critères liés à la performance du Groupe (quantitatifs) Le Conseil d’administration a examiné la réalisation de la part quantitative de la rémunération variable annuelle au regard des critères prévus dans Concernant le critère lié au bénéfice net par action de l’exercice par rapport à l’exercice précédent, sa mesure, en pourcentage de la rémunération variable cible, s’élève à 35,52 % pour l’exercice 2018. Concernant le critère lié à la réalisation du budget de Résultat Brut d’Exploitation, sa mesure, en pourcentage de la rémunération variable cible, s’élève à 33,61 % pour l’exercice 2018. Le Conseil d’administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des critères prévus dans En ce qui concerne l’exercice 2018, le Conseil d’administration a principalement retenu et considéré comme accomplis pour ■ le rôle déterminant joué dans la gestion de la Banque et vis-à-vis ■ dans le cadre du plan stratégique 2017-2020, des résultats opérationnels solides et une gestion bilancielle robuste dans un ■ l’accélération de la transformation digitale du Groupe avec des avancées signifi catives sur des initiatives clés telles que les parcours clients ou l’automatisation des processus ; ■ la rotation des actifs du Groupe notamment en Amérique du Nord (First Hawaiian Bank) et en Europe de l’Est (acquisition des activités bancaires « core » de Raiffeisen Bank Polska) ; ■ lancement de Climateseed, plateforme de compensation volontaire de carbone destinée à maximiser l’impact positif sur la société et ■ engagement en faveur de l’entrepreneuriat social, ■ enrichissement du Code de conduite avec des mesures additionnelles sur le dispositif des lanceurs d’alerte, le respect des collègues et ■ forte implication personnelle dans la promotion de l’égalité des sexes (Engagement pris à l’ONU comme Thematic Champion de ■ création d’une communauté de clients du Groupe autour de la fi nance durable (Sustainable Future Forums), ■ engagement de mise en place d’un socle social mondial et de consolidation des droits fondamentaux au travail ; et pour M. Philippe Bordenave en cohérence avec les appréciations retenues pour M. Jean-Laurent Bonnafé : ■ des résultats opérationnels solides et une gestion bilancielle robuste dans le cadre du Plan de développement et de transformation 2017- 2020 et accompagnement du plan dans ses dimensions fi nancières, de maîtrise de coûts et de déploiement de l’innovation technologique ; ■ la mise en œuvre des dispositifs liés aux réformes réglementaires ; ■ la forte implication sur les sujets liés à l’amélioration des systèmes ■ la réalisation concrète des engagements de la politique RSE du Groupe ; ■ et son engagement personnel dans les revues réalisées par les équipes Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l’évolution des résultats opérationnels du Groupe, le Conseil d’administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fi xé la rémunération variable attribuée au titre de 2018 à : ■ 1 470 245 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé (représentant 94 % de ■ le renforcement des engagements de l’entreprise dans ses dimensions ■ 941 258 euros pour M. Philippe Bordenave (représentant 94 % de sa ■ promotion de projets à impact environnemental positif, Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le résultat de chaque critère est détaillé dans le tableau suivant : (1) En pourcentage de la rémunération variable cible. (2) Rapport du Bénéfi ce Net par action (BNPA) de l’exercice à celui de l’exercice précédent. (3) Pourcentage de réalisation du budget de Résultat Brut d’Exploitation (RBE). a) Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas au titre de l’exercice 2018, conformes aux dispositions du Code monétaire et fi nancier et aux Orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération du 21 décembre 2015, sont les suivantes : ■ 60 % de la rémunération variable est différée pendant cinq ans, à raison d’un cinquième par an ; ■ la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en mai 2019 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions de l’article L.225- 100 du Code de commerce, déduction faite des jetons de présence perçus, le cas échéant, au sein du Groupe en 2018 pour des entités autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en mars 2020, indexée sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution ; ■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2020. Chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année ; et pour moitié en mars de l’année suivante, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution. Le dernier paiement au titre de l’exercice 2018 sera b) En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l’année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %. Le Conseil d’administration a constaté que cette condition de performance a été atteinte sur l’exercice 2018 et qu’en conséquence les rémunérations différées payables en 2019 au titre des plans antérieurs seront 3\. Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans Montants de PRLT attribués en 2019 Conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a fi xé les montants de PRLT Le montant attribué au titre du PRLT est égal au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de 2018. PRLT attribué le 5 février 2019 (en euros) (**) Juste valeur conforme aux normes IFRS de 18,10 % du montant attribué. Ce calcul est effectué par un expert indépendant. 4\. Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en exercice au 31/12/2018 Le plafond de la rémunération variable totale prévu à l’article L.511- 78 du Code monétaire et financier est respecté. En application de l’article L.511- 79 du Code monétaire et fi nancier, un taux d’actualisation peut en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans. Après application du taux d’actualisation aux montants attribués de rémunérations variables en instruments différés à 5 ans (53,30 % conformément à la réglementation applicable (Orientations de l’ABE sur l’application du taux d’actualisation notionnel pour la rémunération variable, publiées le 27 mars 2014)), le ratio entre la rémunération variable totale et la rémunération fi xe s’élève à 1,71 pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Répartition dans le temps du versement des rémunérations au titre de 2018 Montants payés à condition que le ROE avant impôt de l'année précédant le paiement soit supérieur à 5% (1) Attribution en mars 2019 et paiement reporté en mai 2019 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code du commerce. (2) Versement à l'issue d'une période de rétention d'un an à compter de la date d'attribution de la rémunération variable annuelle. (3) Le PRLT est un plan d'une durée de 5 ans, le versement interviendra à l'issue de la période de cinq ans. (4) Numéraire indexé sur la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à la performance de l'indice EURO STOXX Banks. Rémunération totale attribuée au titre de 2018 et comparaison par rapport à 2017 Montant de la rémunération fi xe (*) Ce montant est une valeur estimée au moment de l’attribution. Le montant défi nitif sera connu au moment du paiement. Ni M. Jean Lemierre, ni M. Jean-Laurent Bonnafé, ni M. Philippe Bordenave ne bénéfi cient d’un régime de retraite supplémentaire à prestations Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise a été, en 2018, de 1 708 euros par bénéfi ciaire pour l’année entière. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé. Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas pour les régimes de prévoyance et la couverture santé s’élève à 3 217 euros par Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’invalidité permanente totale liés à l’activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature. V. Détention d’actions et conservation d’actions Le Conseil d’administration a décidé que la quantité minimale de titres que MM. Jean Lemierre, Jean-Laurent Bonnafé et Philippe Bordenave seront tenus de détenir pendant la durée de leurs fonctions sera avec cette obligation, sous forme de détention directe d’actions ou de parts de fonds du Plan d’Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas, a été réalisée par les trois intéressés. La cotisation patronale annuelle versée par BNP Paribas SA a été de 1 460 euros par bénéfi ciaire au titre de l’exercice 2018. VI. Éléments chiffrés de la rémunération ➤ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute attribuée au titre de l’exercice ainsi que les jetons de présence et les avantages en nature Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable. Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient d’une assurance Vie Professionnelle Comex dont la contribution de l’entreprise est assimilée à un avantage en nature. (2 ) Valorisation du montant attribué sous certaines conditions de performance. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les deux tableaux ci-dessous présentent la rémunération brute versée en 2018 ainsi que les jetons de présence et les avantages en nature pour chaque ➤ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL dont rémunération variable annuelle au titre de 2017 dont rémunération variable annuelle au titre de 2016 dont rémunération variable annuelle au titre de 2015 dont rémunération variable annuelle au titre de 2014 dont rémunération variable annuelle au titre de 2013 dont rémunération variable annuelle au titre de 2017 dont rémunération variable annuelle au titre de 2016 dont rémunération variable annuelle au titre de 2015 dont rémunération variable annuelle au titre de 2014 dont rémunération variable annuelle au titre de 2013 Le taux de charges et contributions sociales moyen sur ces rémunérations en 2018 est de 39 % (43 % en 2017). Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable. Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéfi cient d’une assurance Vie Professionnelle Comex dont la contribution de l’entreprise est assimilée à un avantage en nature. Le versement en 2018 au titre la rémunération variable pluriannuelle correspond au montant de PRLT attribué en 2013 après l’application des (à comparer au montant versé en 2017 résultant d’une mesure des conditions de performance de 117 % appliquée au montant de rémunération variable de 1 157 765 euros attribués en 2012). Le versement en 2018 au titre la rémunération variable pluriannuelle correspond au montant de PRLT attribué en 2013 après l’application des au montant versé en 2017 résultant d’une mesure des conditions de performance de 117 % appliquée au montant de rémunération variable de 719 824 euros attribués en 2012). Il est rappelé que le montant attribué est soumis à l’approbation de deux conditions de performance cumulatives sur une période de cinq ans courant à compter de la date d’attribution. Ainsi, la condition de performance relative (évolution de la valeur de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’EURO STOXX Banks) a conduit au maintien de 88 % du montant attribué. L’application de la condition de performance liée à l’évolution de la valeur de l’action BNP Paribas a conduit à l’application d’un coeffi cient de revalorisation de 150 %, appliqué à 88 % du montant attribué. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ➤ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU TITRE DE LEURS PRÉCÉDENTES ACTIVITÉS SALARIÉES(1) dont rémunération variable annuelle au titre de 2016 dont rémunération variable annuelle au titre de 2015 dont rémunération variable annuelle au titre de 2014 dont rémunération variable annuelle au titre de 2013 dont rémunération variable annuelle au titre de 2012 (1) Seul M. Jean Lemierre a perçu des rémunérations en 2018 au titre de son activité salariée précédente. (2) Ces montants correspondent aux versements au titre des plans de fi délisation Groupe attribués en 2014 et 2015. ➤ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ➤ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT Plan 8 du 5 mars 2010 Plan 8 du 5 mars 2010 ➤ ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE ➤ ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ➤ HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS dont le nombre pouvant être souscrit Point de départ d’exercice des options ou d’achat d’actions annulées ou caduques d’actions restantes en fi n d’exercice 60 % de l’attribution est conditionnelle et est divisée en 4 tranches égales soumises à conditions de performance. Le prix d’exercice peut être ajusté à la hausse selon le niveau 100 % de l’attribution est conditionnelle et est divisée en 4 tranches égales soumises à conditions de performance. Le prix d’exercice peut être ajusté à la hausse selon le niveau Les nombres d’options et les prix d’exercice de ces plans ont été ajustés pour tenir compte du détachement d’un droit préférentiel de souscription intervenu le 30 septembre 2009 conformément à la réglementation en vigueur. Les prix d’exercice de ces plans ne comportent pas de décote. Les conditions de performance n’ont pas été totalement atteintes pour 1/4 des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées. ➤ HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Information sur les actions de performance Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Date de fi n de période de conservation Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fi n d’exercice (31/12/2018) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ➤ VALORISATION(1) DES PLANS DE RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES (PRLT) À LA DATE D’ATTRIBUTION (1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Le Conseil d'administration a modifi é les conditions de performances du PRLT 2017 afi n de prendre en compte plus disctinctement la surperformance potentielle de l'action BNP Paribas par rapport à ses pairs européens et sa performance intrinsèque (cf détail en paragraphe 3 Plan de Rémunération ➤ HYPOTHÈSES RETENUES POUR LA VALORISATION DES PRLT SELON LA MÉTHODE RETENUE Cours d’ouverture de l’action BNP Paribas Valeur d’ouverture de l’indice EURO STOXX Banks Volatilité de l’Indice EURO STOXX Banks Juste valeur du plan à la date d’attribution(*) (*) En pourcentage du montant attribué. Corrélation entre l’action BNP Paribas et l’Indice EURO STOXX Banks Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Cours de clôture de l’action BNP Paribas Valeur de clôture de l’indice EURO STOXX Banks Volatilité de l’Indice EURO STOXX Banks Corrélation entre l’action BNP Paribas et l’Indice EURO STOXX Banks Juste valeur en fi n de période du plan attribué le 29 avril 2014 Juste valeur en fi n de période du plan attribué le 4 février 2015 Juste valeur en fi n de période du plan attribué le 4 février 2016 Juste valeur en fi n de période du plan attribué le 6 février 2017 Juste valeur en fi n de période du plan attribué le 5 février 2018 La valeur initiale correspond au montant le plus élevé entre, d’une part la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d’attribution, et, d’autre part, le cours d’ouverture de l’action BNP Paribas en date d’attribution. La valeur initiale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date (3) En pourcentage du montant attribué. ➤ SITUATION CONTRACTUELLE DÉTAILLÉE DES MANDATAIRES SOCIAUX mis en place pour tous les salariés et les mandataires sociaux de BNP Paribas SA. (3) Renonciation au contrat de travail avec effet au 1er juillet 2012. (4) Cf. Section Convention de non-concurrence. (1) Renonciation au contrat de travail avec effet au 1er décembre 2014 conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. (2) MM. Jean Lemierre, Jean-Laurent Bonnafé, Philippe Bordenave bénéfi cient exclusivement du régime de retraite article 83 du Code général des impôts Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS VOTE EX POST DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à chaque dirigeant mandataire social soumis au vote des actionnaires ➤ ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE À M. JEAN LEMIERRE SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES (MONTANTS EN EUROS) Jean LEMIERRE - Président du Conseil d’administration La rémunération de M. Jean LEMIERRE est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration. Cette rémunération fi xe n’a pas évolué Néant M. Jean LEMIERRE ne bénéfi cie pas d’une rémunération variable annuelle. L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale. Néant M. Jean LEMIERRE ne bénéfi cie pas d’une rémunération variable pluriannuelle. L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale. 63 169 M. Jean LEMIERRE ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de son mandat d’administrateur de BNP Paribas SA. Aucune option n’a été attribuée à M. Jean LEMIERRE au cours de l’exercice. Aucune action de performance n’a été attribuée à M. Jean LEMIERRE au cours de l’exercice. Néant M. Jean LEMIERRE ne bénéfi cie d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction. Néant M. Jean LEMIERRE ne bénéfi cie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies. 1 708 M. Jean LEMIERRE bénéfi cie du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise pour M. Jean LEMIERRE a été, en 2018, de 1 708 euros. 3 217 M. Jean LEMIERRE bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA. Ce montant correspond aux sommes 3 632 M. Jean LEMIERRE bénéfi cie d’un véhicule de fonction et d’un téléphone portable. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ➤ ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE À M. JEAN-LAURENT BONNAFÉ SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES (MONTANTS EN EUROS) La rémunération de M. Jean-Laurent BONNAFÉ est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration. La dernière augmentation de cette rémunération fi xe date du 25 février 2016 avec effet au 1er janvier 2016. La rémunération variable de M. Jean-Laurent BONNAFÉ évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de sa performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d’une rémunération variable cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe de l’exercice. Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants : ■ rapport du bénéfi ce net par action de l’exercice à celui de l’exercice précédent (37,5 % ■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible) ; Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l’évolution des résultats du Groupe, le Conseil d’administration a fi xé la rémunération variable de M. Jean-Laurent BONNAFÉ ■ la partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mai 2019, déduction faite des jetons de présence perçus le cas échéant au sein du Groupe en 2018 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en mars 2020, indexée à la performance ■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2020 ; chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année, et pour moitié en mars de l’année suivante indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l’année précédant le paiement soit supérieur à 5 %. La juste valeur du PRLT attribué le 5 février 2019 et rattaché à l’exercice 2018 s’établit à 282 644 euros pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ. La durée du PRLT est fi xée à 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre, sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs, représentent deux fractions égales permettant d’en mesurer Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5 % de sa valeur d’attribution. M. Jean-Laurent BONNAFÉ perçoit des jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur Aucune option n’a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l’exercice. Aucune action de performance n’a été attribuée à M. Jean-Laurent BONNAFÉ au cours de l’exercice. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Au titre de la convention de non-concurrence conclue en date du 25 février 2016, et sous réserve des conditions détaillées ci-dessous, il a été convenu que M. Jean-Laurent BONNAFÉ percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième. Au titre de cette convention, dans l’hypothèse où il cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent BONNAFÉ s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu’en France au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef prévoyant que le versement d’une indemnité de non concurrence doit être exclu si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s’il a dépassé l’âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, l e Conseil d'administration et le Directeur Général ont confi rmé respecter pleinement M. Jean-Laurent BONNAFÉ ne bénéfi cie d’aucun régime de retraite supplémentaire M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise pour M. Jean-Laurent BONNAFÉ a été, en 2018, M. Jean-Laurent BONNAFÉ bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA. M. Jean-Laurent BONNAFÉ dispose d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie professionnelle du Comex. (1) Versement conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 en application de l’article L.225-100 du Code de commerce. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ➤ ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE À M. PHILIPPE BORDENAVE SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES (MONTANTS EN EUROS) Philippe BORDENAVE - Directeur Général délégué Rémunération fi xe due au titre La rémunération de M. Philippe BORDENAVE est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration. La dernière augmentation de cette rémunération fi xe date du 25 février 2016 avec effet au 1er janvier 2016. La rémunération variable de M. Philippe BORDENAVE évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et de sa performance managériale. Elle est exprimée en pourcentage d’une rémunération variable cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe de l’exercice. Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants : ■ rapport du bénéfi ce net par action de l’exercice à celui de l’exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ; ■ pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible). Après prise en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, et de l’évolution des résultats du Groupe, le Conseil d’administration a fi xé la rémunération variable de M. Philippe BORDENAVE ■ la partie non différée de la rémunération variable sera payée pour moitié en mai 2019, déduction faite des jetons de présence perçus le cas échéant au sein du Groupe en 2018 pour des entités du Groupe autres que BNP Paribas SA et pour moitié en mars 2020, indexée à la performance du ■ la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième à compter de 2020 ; chaque paiement sera versé pour moitié en mars de chaque année, et pour moitié en mars de l’année suivante indexé à la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe l’année précédant le paiement soit supérieur à 5 %. La juste valeur du PRLT attribué le 5 février 2019 et rattaché à l’exercice 2018 s’établit à 180 950 euros pour M. Philippe BORDENAVE. La durée du PRLT est fi xée à 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre, sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs, représentent deux fractions égales permettant d’en mesurer les effets distincts. Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5 % de sa valeur d’attribution. M. Philippe BORDENAVE ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce Aucune option n’a été attribuée à M. Philippe BORDENAVE au cours de l’exercice. Aucune action de performance n’a été attribuée à M. Philippe BORDENAVE au cours de l’exercice. M. Philippe BORDENAVE ne bénéfi cie d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction. M. Philippe BORDENAVE ne bénéfi cie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations Les mandataires sociaux bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise pour M. Philippe BORDENAVE a été, en 2018, de 1 708 euros. M. Philippe BORDENAVE bénéfi cie des dispositifs de prévoyance incapacité, invalidité et décès et de couverture des frais de santé offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bénéfi cie par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bénéfi ce de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA. M. Philippe BORDENAVE dispose d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable. Ce montant inclut également la cotisation patronale versée au titre du contrat Vie Professionnelle du Comex. (1) Versement conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 en application de l’article L.225-100 du Code de commerce. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants À l’exception des administrateurs élus par les salariés, seuls les montants de jetons de présence détaillés ci-dessous ont été versés aux mandataires (1) Mandat ayant débuté le 23 mai 2017. Mandat ayant débuté le 16 février 2018. (3 ) Mandat ayant débuté le 28 novembre 2018. (4) Mandat ayant pris fi n le 23 mai 2017. (5) Mandat ayant pris fi n le 15 février 2018. Mandat ayant pris fi n le 25 septembre 2018. Rémunération et avantages sociaux bénéfi ciant aux administrateurs élus par les salariés L’ensemble des rémunérations versées en 2018 aux administrateurs représentant les salariés s’est élevé à 108 077 euros (85 685 euros en 2017), à l’exclusion des jetons de présence liés à leur mandat. Les jetons de présence versés en 2018 aux administrateurs élus par les salariés se sont élevés au total à 152 298 euros (182 371 euros en 2017). Ils ont été versés directement à leurs organisations syndicales. Les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’assurance décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi que d’une couverture en remboursement des frais de santé. Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2018 pour le compte de ces administrateurs représentant les salariés a été de 1 658 euros Les administrateurs élus par les salariés bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2018 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 1 204 euros (729 euros en 2017). Ils bénéfi cient également le cas échéant des compléments bancaires résultant de l’accord professionnel entré en vigueur le DÉCLARÉES SUR LE TITRE BNP PARIBAS Opérations des dirigeants mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la société, visées aux articles 223- 22 A à 223-26 du Règlement général de l’AMF, réalisées au cours de l’exercice 2018 et déclarables au sens de la réglementation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Instruments consentis en 2018 aux salariés non mandataires sociaux bénéfi ciant du nombre d’attribution le plus élevé, et instruments transférés ou levés en 2018 les plus importants, au profi t de salariés non mandataires sociaux. (Somme des 10 plus importantes attributions) (Somme des 10 plus importantes levées ) Actions de performance consenties en 2018 (Somme des 10 plus importantes attributions) Actions de performance transférées en 2018 (Somme des 10 plus importants transferts ) 2 PRÊTS, AVANCES ET GARANTIES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (6 881 664 euros au 31 décembre 2017) ; il correspond à la somme des prêts accordés aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu’à leurs conjoints. Ces prêts constitutifs d’opérations courantes ont été consentis à des conditions normales. Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires utilisables au cours de l’exercice 2018 Les délégations suivantes en cours de validité en 2018, ont été accordées par les Assemblées Générales des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 73 euros par action (62 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs : ■ honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profi t des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; ■ annuler les actions dans les conditions fi xées par l’Assemblée Générale Mixte du 23 ■ aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ■ dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue ■ pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas par l’Autorité des Marchés Financiers ; est agréée ou la couverture de ceux-ci. ■ Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1,2 milliard d’euros (soit 600 millions d’actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 240 millions d’euros (soit 120 millions d’actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de décision du Conseil d’administration. Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 240 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces, de primes L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1,2 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 21ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1,2 milliard d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 16ème à 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par L’autorisation est donnée d'annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 73 euros par action (73 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs : ■ honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profi t des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; ■ annuler les actions dans les conditions fi xées par l’Assemblée Générale Mixte du 24 ■ aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ■ dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue ■ pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas par l’Autorité des Marchés Financiers ; est agréée ou la couverture de ceux-ci. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017. Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d’euros (soit 500 millions d’actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 240 millions d’euros (soit 120 millions d’actions). Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage de Il n’a pas été fait usage de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Résolutions des Assemblées Générales des actionnaires Il n’a pas été fait usage de Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de décision du Conseil d’administration. Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 240 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations en vertu des 20ème et 21ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces, de primes L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 21ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1 milliard d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 19ème à 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale Mixte du 24 mai Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 22ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par L’autorisation est donnée d'annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à c oncurrence de 10% du Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017. Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage 4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE, D’ACHAT OU D’ÉCHANGE (ARTICLE L.225-37-5 DU CODE DE COMMERCE) Parmi les éléments visés à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code du commerce sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code du commerce sur le rapport du Conseil Les observations requises par l’article L.225-235 du Code de commerce sont portées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé au 5 février 2019 des membres suivants : ■ Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général ; ■ Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; ■ Jacques d’Estais, Directeur Général adjoint ; International Financial Services ; ■ Michel Konczaty, Directeur Général adjoint ; ■ Thierry Laborde, Directeur Général adjoint ; Domestic Markets ; ■ Yann Gérardin, Directeur Général adjoint ; Corporate and Institutional Banking ; ■ Marguerite Berard, responsable de la Banque De Détail en France(*) ; ■ Marie-Claire Capobianco, directrice Croissance et Entreprises en France(**) ; ■ Laurent David, responsable de BNP Paribas Personal Finance ; ■ Stefaan Decraene, responsable d’International Retail Banking ; ■ Renaud Dumora, Directeur Général de BNP Paribas Cardif ; ■ Maxime Jadot, responsable de BNP Paribas Fortis ; ■ Nathalie Hartmann, responsable de la fonction Conformité Groupe ; ■ Yves Martrenchar, responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe ; ■ Andrea Munari, responsable de l’Italie et Administrateur Directeur Général de BNL ; ■ Alain Papiasse, Chairman de Corporate and Institutional Banking ; ■ Éric Raynaud, responsable de la région Asie-Pacifi que ; ■ Frank Roncey, responsable de la fonction RISK ; ■ Antoine Sire, responsable de l’Engagement d’entreprise ; ■ Thierry Varène, Délégué Général aux Grands Clients ; Chairman de Corporate Clients Financing and Advisory EMEA. Depuis novembre 2007, le Comité Exécutif de BNP Paribas est doté d’un Secrétariat permanent. (*) Nommée le 1er janvier 2019. (**) Changement de fonction au 1er janvier 2019. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les informations ci-après relatives au contrôle interne ont été fournies par la Direction Générale du Groupe. De fait, le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformité, RISK, Finance, LEGAL et l’Inspection Générale. Il est validé par le Conseil d’administration. Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l’étranger se trouvent au cœur des réglementations bancaires et financières et sont l’objet de nombreuses dispositions Le principal texte en la matière applicable à BNP Paribas est l’arrêté ministériel du 3 novembre 2014. Ce texte défi nit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d’investissement, conformément à la directive européenne CRD 4. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne. L’article 258 de cet arrêté prévoit la rédaction à l’intention du Conseil d’administration d’un rapport réglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Cet arrêté impose à BNP Paribas d’être doté d’un dispositif de contrôle interne (ci-après le contrôle interne) comprenant des organisations et des responsables spécifi ques pour le contrôle permanent (dont la Conformité et la fonction RISK) et le contrôle périodique. Ce dispositif doit aussi tenir compte, selon les cas, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, des réglementations applicables aux succursales et fi liales à l’étranger et aux activités spécialisées comme la gestion de portefeuille et l’assurance, des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations d’organismes internationaux traitant des problèmes de réglementation prudentielle des banques internationales, au premier rang desquels se trouvent le Comité de Bâle, le Financial Stability Board, l’Autorité bancaire européenne, l’European Securities and Markets Authority, la Banque centrale européenne et l’Autorité de contrôle La Direction Générale du Groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont le but principal est d’assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que l’entreprise s’est fi xés à ce titre sont bien atteints. La Charte de contrôle interne de BNP Paribas (remaniée et réactualisée en 2017) précise le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du contrôle interne de BNP Paribas. Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses collaborateurs, cette charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne, qui vise à assurer : ■ une gestion des risques saine et prudente, alignée avec les valeurs et le Code de conduite dont BNP Paribas s’est doté et avec les politiques défi nies dans le cadre de sa responsabilité sociétale et ■ la sécurité opérationnelle du fonctionnement interne de BNP Paribas ; ■ la pertinence et la fi abilité de l’information comptable et fi nancière ; ■ la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes. Sa mise en œuvre passe, en particulier, par la promotion d’une culture de risque et d’éthique de haut niveau auprès de tous les collaborateurs et dans les relations de BNP Paribas avec les tiers, clients, intermédiaires ou fournisseurs ainsi qu’avec ses actionnaires. La charte fixe ensuite les règles en matière d’organisation, de responsabilité et de périmètre d’intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les fonctions de contrôle (Conformité, LEGAL, RISK et Inspection Générale notamment) opèrent des Le dispositif de contrôle interne du Groupe BNP Paribas est global : ■ il couvre tous les types de risques auxquels le Groupe peut être exposé (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risque de liquidité, risque de taux dans le portefeuille bancaire, risque de souscription dans l’assurance, risque opérationnel, risque de non- conformité, risque de participation en actions…) ; ■ il s’applique au niveau du Groupe et de chacune des entités juridiques contrôlées directement ou indirectement, quel que soit leur secteur d’activité et indépendamment du fait qu’elles soient consolidées ou non. Pour les autres entités (entités juridiques sous infl uence notable notamment), les représentants du Groupe dans ces entités au sein des organes sociaux sont fortement encouragés à promouvoir le même niveau d’exigence en matière de contrôle interne ; ■ il couvre également le recours aux prestations de services externalisées, conformément aux principes défi nis par la réglementation. Le dispositif de contrôle interne de BNP Paribas s’appuie sur les valeurs et le Code de conduite de BNP Paribas ainsi que sur les principes d’actions ■ des responsabilités clairement établies : le contrôle interne est l’affaire de chaque collaborateur, quels que soient son niveau hiérarchique et ses responsabilités. L’exercice d’une fonction d’encadrement emporte la responsabilité supplémentaire de veiller à la bonne mise en œuvre du dispositif de contrôle interne sur le périmètre encadré. Dans ce cadre, les responsabilités et les délégations nécessaires doivent être clairement défi nies et communiquées à l’ensemble des intervenants ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ un dispositif structuré d’identifi cation, d’évaluation et de gestion des risques (impliquant, entre autres, un dispositif de prise de décision, de délégation, des principes d’organisation, des contrôles, un dispositif de reporting et d’alerte, etc.) ; ■ un contrôle et une supervision indépendants des risques : les responsables d’activités opérationnelles ont la responsabilité fi nale des risques que leurs activités génèrent, donc la responsabilité première de mettre en place et de faire fonctionner un dispositif d’identifi cation, d’évaluation et de gestion des risques. Le dispositif de contrôle interne prévoit une intervention obligatoire et le plus en amont possible, de fonctions exerçant un contrôle indépendant au titre d’un deuxième niveau de contrôle. Cette intervention prend les formes suivantes : ■ défi nition du cadre normatif global d’identifi cation, d’évaluation et ■ défi nition des cas où un second regard préalable d’une fonction exerçant un contrôle de deuxième niveau et partagé avec l’entité opérationnelle est nécessaire à la prise de décision, ■ contrôles indépendants, dit contrôles de second niveau, réalisés par la dite fonction sur le dispositif mis en place par les responsables d’activités opérationnelles et sur son fonctionnement (résultat du processus d’identifi cation et d’évaluation des risques, pertinence et conformité des dispositifs de maîtrise des risques et en particulier respect des limites fi xées) ; ■ la séparation des tâches : elle constitue un des éléments essentiels du dispositif de maîtrise des risques. Elle consiste à attribuer certaines tâches opérationnelles contribuant à un même processus à des intervenants rapportant à des hiérarchies différentes ou à séparer ces tâches par d’autres moyens, en particulier informatiques. Ainsi, par exemple, les tâches d’initiation, de confi rmation, d’enregistrement comptable, de règlement et de réconciliation comptable d’une transaction doivent-elles être assurées par des intervenants différents ; ■ la proportionnalité aux risques : la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne doit se faire selon une approche et une intensité proportionnées aux risques. Cette proportionnalité s’estime au regard ■ intensité des risques tels qu’identifi és dans le cadre de programmes d’évaluation (« Risk ID », RCSA…), ■ montant du capital alloué et/ou des ratios en termes de solvabilité ■ criticité des activités au regard des enjeux systémiques, ■ conditions réglementaires d’exercice des activités, taille des ■ type de clients et canaux de distribution utilisés, ■ complexité des produits conçus ou commercialisés et/ou des ■ complexité des processus opérés et/ou importance du recours à l’externalisation avec des entités internes/externes au Groupe, ■ sensibilité de l’environnement où sont localisées les activités, ■ forme juridique et/ou présence d’actionnaires minoritaires ; ■ une gouvernance appropriée : le dispositif est l’objet d’une gouvernance associant les différents acteurs et couvrant les différents aspects du contrôle interne, tant organisationnels que de surveillance et de contrôle ; les Comités de contrôle interne en sont un instrument privilégié ; en outre, le dispositif bénéfi cie d’un processus encadré de prise de décision par l’intermédiaire d’un système de délégations passant par la voie du Responsable Hiérarchique. Elles peuvent éventuellement impliquer un tiers appartenant à une autre ligne hiérarchique, à chaque fois que les dispositifs défi nis par les Entités Opérationnelles et/ou les fonctions exerçant un contrôle de deuxième niveau le prévoient. Le processus d’escalade permet de porter les désaccords entre les entités opérationnelles et les fonctions exerçant un contrôle de deuxième niveau, en particulier ceux liés à une prise de décision, vers les échelons hiérarchiques, et éventuellement fonctionnels, supérieurs des deux parties concernées, et in fi ne, en cas de non résolution des différends, à l’arbitrage des Dirigeants effectifs du Groupe. Ce processus se met en œuvre dans le respect des attributions du Directeur des Risques du Groupe qui peut exercer son droit de veto dans les conditions prévues par la charte de la ■ une exigence de formalisation et de traçabilité : le contrôle interne s’appuie sur des instructions des Dirigeants effectifs, des politiques et des procédures écrites et sur des pistes d’audit. À ce titre, les contrôles, leurs résultats, leur exploitation et les remontées d’informations des entités vers les niveaux supérieurs de la gouvernance du Groupe sont ■ un devoir de transparence : tout collaborateur du Groupe, quel que soit son positionnement, a un devoir de remonter de façon transparente, c’est-à-dire spontanément et sans délai, à un niveau supérieur dans l’organisation à laquelle il appartient : ■ toute information nécessaire à une bonne analyse de la situation de l’entité au sein de laquelle il intervient, et pouvant impacter les risques ou la réputation de son entité ou du Groupe, ■ toute question qu’il ne pourrait résoudre par lui-même dans ■ toute situation anormale qu’il pourrait constater. En outre, il dispose d’un droit d’alerte sous bénéfi ce de confi dentialité, prévu par le Code de conduite du Groupe et exercé dans le cadre du droit d’alerte éthique (« Whistleblowing ») organisé par la Conformité ; ■ une gestion des ressources humaines prenant en compte les objectifs du contrôle interne : les objectifs du contrôle interne doivent être pris en considération dans la gestion des carrières et des rémunérations des collaborateurs (entre autres : dans le cadre du processus d’évaluation, des formations, de sélection des collaborateurs pour les postes clés, dans le cadre du dispositif de fi xation des rémunérations) ; ■ une adaptation continue du dispositif aux évolutions : le dispositif de contrôle interne doit être géré de façon dynamique par ses différents acteurs. Cette adaptation aux évolutions de quelque nature qu’elles soient, auxquelles le Groupe doit faire face, doit se faire selon un cycle périodique défi ni à l’avance mais aussi en continu dès que les Le respect de ces principes est régulièrement vérifi é, notamment au travers des missions conduites par les équipes du contrôle périodique Le dispositif de contrôle interne du Groupe BNP Paribas est organisé autour de trois lignes de défense, sous la responsabilité des Dirigeants effectifs et la supervision du Conseil d’administration. Le contrôle permanent est la mise en œuvre en continu du dispositif de gestion des risques et est assuré par les deux premières lignes de défense. Le contrôle périodique, assuré par la troisième ligne de défense, est une fonction de vérifi cation et d’évaluation qui intervient selon un Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les fonctions assurant la deuxième et troisième ligne de défense sont dites fonctions exerçant un contrôle indépendant. Elles rapportent directement aux Dirigeants effectifs et pour Conformité, LEGAL, RISK et l’Inspection Générale rendent compte de l’exercice de leurs missions au Conseil d’administration. (**) Affaires Fiscales Groupe et Group Finance au titre de sa responsabilité dans l’organisation et la supervision du dispositif de maîtrise des risques liés à l’information comptable et financière. ■ tous les Territoires, rattachés à un pôle opérationnel. ■ Les fonctions exerçant un contrôle de deuxième niveau (deuxième ■ Les entités opérationnelles constituent la première ligne de défense : les opérationnels sont les premiers responsables de la maîtrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrôle permanent. Ils agissent ainsi dans le cadre défi ni par les Dirigeants effectifs du Groupe et examiné par son Conseil d’administration, transcrit sous forme de politiques et procédures et décliné, autant que nécessaire, par les organes sociaux des entités du Groupe. ■ Le dispositif de maîtrise des risques opéré par la première ligne de défense forme ce que l’on appelle le dispositif de contrôle de premier niveau. Il est mis en œuvre par les collaborateurs et/ou leur hiérarchie et/ou des équipes de contrôle n’opérant pas les processus qu’elles ■ tous les Pôles opérationnels et Métiers, qu’il s’agisse des entités constituées en centre de profi t et des fonctions de support qui leur sont rattachées, soit toutes les entités de Domestic Markets, International Financial Services et Corporate & Institutional ■ toutes les fonctions transversales, y compris les fonctions de contrôle pour les processus qu’elles opèrent directement et non au titre de leur responsabilité de deuxième ligne de défense ; ■ Les fonctions exerçant un contrôle de deuxième niveau sont responsables par délégation des Dirigeants effectifs, de l’organisation et du bon fonctionnement du dispositif de maîtrise des risques et de sa conformité aux lois et réglementations, sur un ensemble de domaines (thèmes et/ou processus), défi ni dans leur ■ À ce titre, sur leur domaine d’expertise et après avoir consulté en tant que nécessaire les entités opérationnelles, elles défi nissent le cadre normatif général dans lequel doit s’exercer la gestion du risque dont elles ont la charge, les modalités de leur intervention (seuils, délégations, escalade…), mettent en œuvre ce dispositif pour la partie qui les concerne et sont responsables, sur leur domaine d’expertise, du contrôle permanent de premier et deuxième niveau. Elles exercent vis-à-vis des entités opérationnelles un regard critique (« challenge » en anglais) et indépendant sur l’identifi cation et l’évaluation des risques. Elles contribuent également à la diffusion d’une culture de risque et d’éthique au sein du Groupe. ■ Les responsables de ces fonctions fournissent aux Dirigeants effectifs et au Conseil d’administration, une opinion argumentée sur le niveau de maîtrise des risques, avérés ou potentiels, notamment Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE au regard du « Risk Appetite Statement » défi ni et proposent toutes indépendante son rôle de troisième ligne de défense sur l’ensemble des entités du Groupe et dans tous les domaines. Elle regroupe : ■ Le responsable d’une fonction exerçant un contrôle de deuxième niveau exerce sa mission en s’appuyant sur des équipes qui peuvent ■ soit sous sa responsabilité hiérarchique directe ou indirecte, la fonction est alors dite intégrée. Elle dispose ainsi de sa pleine autorité sur son budget et la gestion de ses ressources humaines, ■ soit sous sa responsabilité fonctionnelle directe ou indirecte (fonction dite non intégrée) sous réserve de codécision avec le responsable hiérarchique en matière de Ressources Humaines Les trois fonctions intégrées exerçant un contrôle de deuxième niveau ■ RISK, en charge de l’organisation et de la supervision du dispositif global de maîtrise des risques auxquels le Groupe BNP Paribas est exposé, et plus particulièrement du risque de crédit et de contrepartie, du risque de marché, du risque de fi nancement et de liquidité, du risque de taux et de change dans le Banking book, du risque d’assurance et du risque opérationnel. Le responsable de RISK est par ailleurs le responsable du contrôle permanent, en charge de la cohérence et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent du Groupe BNP Paribas ; ■ Conformité, en charge de l’organisation et de la supervision du dispositif de maîtrise du risque de non-conformité. À ce titre elle contribue au contrôle permanent du respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques, ainsi que des orientations du Conseil d’administration et des instructions de la Direction Générale ; ■ LEGAL, en charge de l’organisation et de la supervision du dispositif de maîtrise du risque juridique exerce sa responsabilité de prévention et de gestion des risques juridiques au travers de ses rôles de conseil et de contrôle. Son contrôle s’exerce par le suivi de l’implémentation des avis juridiques émis destinés à éviter ou à limiter les effets d’un risque juridique majeur et le contrôle de premier et de second niveau exercé sur les processus juridiques. Les missions de la fonction sont menées de manière indépendante des lignes d’activités et fonctions de support. La fonction est intégrée hiérarchiquement sous la seule autorité de son responsable, le « Group General Counsel », qui est rattaché au Directeur Général. Les responsables de ces fonctions peuvent être entendus par le Conseil d’administration ou l’un de ses Comités spécialisés, directement, éventuellement sans la présence des Dirigeants effectifs, ou à leur Les deux fonctions non intégrées exerçant un contrôle de deuxième ■ Affaires Fiscales Groupe, au titre de l’organisation du dispositif de maîtrise du risque fi scal du Groupe et de sa contribution à sa mise ■ Finance Groupe, au titre de sa responsabilité dans la défi nition et la mise en œuvre du dispositif de maîtrise des risques liés à La nomination des responsables des fonctions Conformité, Finance et Risque s’inscrit dans le cadre défi ni par l’Autorité bancaire européenne. ■ L’Inspection Générale (troisième ligne de défense) : en charge du contrôle périodique, l’Inspection Générale exerce la fonction d’audit interne et contribue à la protection du Groupe, en exerçant de manière ■ les inspecteurs basés au niveau central qui ont vocation à intervenir ■ les auditeurs répartis dans des plateformes géographiques ou L’Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique, est ■ Les Dirigeants effectifs : le Directeur Général et le Directeur Général délégué assurent la direction effective de l’entreprise au sens réglementaire et légal du terme. En pratique, les Dirigeants effectifs prennent leurs principales décisions dans le cadre de Comités spécialisés leur permettant de s’appuyer sur les experts les mieux Les Dirigeants effectifs sont responsables du dispositif d’ensemble du contrôle interne. À ce titre et sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration, les Dirigeants effectifs : ■ arrêtent les politiques et procédures essentielles organisant ce ■ supervisent directement les fonctions exerçant un contrôle indépendant et assurent à ces dernières les moyens leur permettant d’assurer leurs responsabilités de façon effective, ■ fi xent les politiques de prise de risque du Groupe, valident les décisions les plus importantes en cette matière et rendent si nécessaire les ultimes arbitrages dans le cadre du processus d’escalade. Ce processus se met en œuvre dans le respect des attributions du Directeur des Risques du Groupe qui peut exercer son droit de veto dans les conditions prévues par la charte de la ■ évaluent et contrôlent périodiquement l’effi cacité des politiques, dispositifs et procédures du contrôle interne et prennent les mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances, ■ sont destinataires des principaux rapports relatifs au contrôle ■ rendent compte au Conseil d’administration ou à ses Comités compétents du fonctionnement de ce dispositif. ■ Le Conseil d’administration : le Conseil d’administration exerce directement ou via des Comités spécialisés (Comité des Comptes, CCIRC, Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE, etc.) des responsabilités essentielles en termes de contrôle interne. Entre autres, le Conseil d’administration : ■ détermine, sur proposition des Dirigeants effectifs, la stratégie et les orientations de l’activité de contrôle interne et veille à leur ■ procède au moins deux fois par an à l’examen de l’activité et des ■ procède à l’examen, évalue et contrôle régulièrement l’effi cacité du dispositif de gouvernance, comprenant en particulier la claire défi nition des responsabilités, et du contrôle interne, comprenant en particulier les procédures de déclaration des risques, et prend les mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances ■ valide le « Risk Appetite Statement », approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la maîtrise des risques et approuve leurs limites Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS L’organisation du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés est défi nie via son Règlement intérieur. Les responsables de l’Inspection Générale et des fonctions intégrées exerçant un contrôle de deuxième niveau peuvent être entendus, éventuellement hors de la présence des Dirigeants effectifs, par le Conseil d’administration ou l’un de ses Comités Enfi n, parmi les Comités spécialisés, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) est essentiel dans le cadre du dispositif de contrôle interne du Groupe. En effet, il assume les responsabilités ■ analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, les rapports d’activité de l’Inspection Générale, les correspondances significatives avec les principaux ■ examine les grandes orientations de la politique de risques ; ■ en rend compte au Conseil d’administration. Au niveau consolidé, la coordination du contrôle interne est assurée au niveau du Group Supervisory & Control Committee (GSCC ou encore en français, Comité Groupe de Supervision et de Contrôle) qui a, en particulier, la responsabilité d’assurer la cohérence et la coordination du dispositif de contrôle interne. Il réunit bimensuellement autour des Dirigeants effectifs, le Directeur Général Adjoint transversal et les Responsables des fonctions intégrées. Les Directeurs Généraux Adjoints en charge d’un pôle opérationnel sont invités permanents. Dans les entités et territoires signifi catifs du Groupe, il appartient à leurs Dirigeants effectifs d’organiser cette coordination, en général dans le cadre des Comités de contrôle interne. Les procédures sont un des éléments clés du dispositif de contrôle permanent à côté de l’identifi cation et de l’évaluation des risques, des contrôles, du reporting et du pilotage du dispositif de contrôle. Le référentiel d’instructions formalise et fait connaître dans l’ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer. Ces procédures constituent le référentiel de base du contrôle interne. La fonction RISK, dans le cadre de la supervision du dispositif de contrôle permanent, assure un suivi régulier de l’exhaustivité des référentiels de procédures. Le référentiel de procédures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait l’objet de mises à jour régulières auxquelles tous les pôles et fonctions contribuent. En ce qui concerne l’organisation du contrôle, les enquêtes sur l’état du dispositif sont intégrées au rapport Parmi les procédures transversales du Groupe, applicables dans toutes les entités, revêtent une importance majeure en matière de maîtrise ■ les procédures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activités ■ la procédure d’approbation des opérations de crédit et de marché ; ■ les procédures en matière de respect des embargos et de lutte contre Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles, activités nouvelles et produits nouveaux, Comités de crédit, etc.) réunissant principalement, d’une part, les opérationnels et les fonctions concernées telles l’IT et les Opérations, et d’autre part, les fonctions de contrôle (RISK, Conformité, Finance, et les fonctions juridique et fi scale), qui exercent un « double regard » sur les opérations. En cas de différend, celles-ci sont soumises à un niveau supérieur de l’organisation. Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit, de risques de marchés, de politiques de risques, etc.) présidés par des membres de la Direction Générale. L’année 2018 a été notamment marquée par les sujets suivants : la poursuite de la mise en application des plans de remédiation sur la sécurité fi nancière, le « conduct » ou le risque opérationnel, le programme « Know Your Customer » (KYC) avec la poursuite du renforcement signifi catif des moyens de la Conformité, et l’exécution de programmes lourds de mise en conformité sur les réglementations MIF et loi française Les menaces cyber sont restées à un haut niveau 2018, ce qui aura mobilisé les équipes concernées à travers le Groupe afi n de continuer à renforcer le dispositif de protection, détection et contrôle pour le Groupe. Intégrée mondialement depuis 2015, la Conformité regroupe l’ensemble des collaborateurs du Groupe rattachés à la fonction. L’organisation de la Conformité décline ses principes directeurs (indépendance et intégration ; déconcentration de la fonction ; dialogue avec les métiers ; culture de l’excellence) au travers de trois périmètres opérationnels, deux régions, cinq domaines d’expertise, ainsi que trois L’ensemble des responsables Conformité des périmètres opérationnels, des régions, des métiers et territoires, des domaines d’expertise et des fonctions Groupe sont rattachés hiérarchiquement à la fonction Les effectifs de la fonction Conformité du Groupe ont à nouveau augmenté de façon signifi cative pour atteindre 4 186 équivalents temps plein (ETP) en fi n d’année 2018, soit une progression de 11 % par rapport à 2017. La Conformité continue d’assurer la supervision de la mise en œuvre des plans de remédiation lancés dans le cadre de ses accords avec les autorités en France et aux É tats-Unis concernant les Sanctions fi nancières internationales et le Forex. Plusieurs autres projets sont en cours afi n de mieux adapter cette organisation aux défi s nombreux (exigences réglementaires nouvelles, transactions complexes, etc.) auxquels la Conformité doit faire face. C’est le cas notamment dans les domaines de la sécurité fi nancière (lutte contre le blanchiment, la corruption et le fi nancement du terrorisme, sanctions fi nancières internationales), de l’intégrité des marchés, de la mise en œuvre des lois bancaires en France et aux États-Unis (« Volcker Rule ») ainsi que des lois concernant la fi scalité des clients, de l’Éthique Professionnelle, de la Conduite et du renforcement du dispositif de protection de l’intérêt des clients. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Ainsi l’activité de la Conformité s’est notamment traduite en 2018 par ■ la poursuite de l’amélioration du dispositif de détection des abus de marchés en termes de gouvernance, de supervision et d’outils ; ■ en matière de sécurité fi nancière, dans le cadre de son programme de transformation, la banque a renforcé le dispositif de Lutte Contre le Blanchiment des Capitaux et Financement du Terrorisme (LCB/FT) au travers de l’actualisation et mise à jour de plusieurs éléments clés de son cadre normatif. La mise en œuvre opérationnelle des nouveaux standards relatifs à la surveillance des transactions et de gestion des alertes LCB/FT défi nis en 2017 s’est poursuivie dans l’ensemble du Groupe, dont la mise en place effective est attendue fi n 2019 dans la ■ quant au dispositif relatif aux sanctions fi nancières internationales et à la vérifi cation de la conformité du Groupe avec les engagements pris envers les autorités françaises et américaines, le troisième contrôle annuel du consultant indépendant de la Fed et l’ACPR s’est déroulé de juin à novembre 2018. Également en 2018, l’examen du consultant indépendant du Department of Financial Services de New York (« DFS ») s’est déroulé sur un périmètre comprenant les outils et processus de criblage des données clientèle, les processus et outils dédiés à la gestion des listes, et le nouvel outil Anti-Blanchiment/ Financement du Terrorisme de BNP Paribas New York ; ■ en outre, le dispositif visant à assurer la conformité du Groupe en matière de transparence des paiements (recommandation 16 du GAFI) a été renforcé en 2018 et le modèle d’évaluation des risques pays du Groupe a été revu et renforcé en cours d’année ; ■ le dispositif de BNP Paribas en matière de prévention et de gestion des actes de Corruption a été profondément révisé à la suite de la publication de la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Ce dispositif repose sur un Code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur de BNP Paribas SA, une gouvernance, une cartographie des risques de corruption, des politiques, procédures et outils visant à maîtriser les risques identifi és, des dispositifs d’alerte interne et enfi n des contrôles et des reportings. Les mesures engagées ont permis en 2018 de renforcer le dispositif existant au regard des nouvelles recommandations de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA) : des Correspondants Anti-Corruption ont été nommés à tous les niveaux organisationnels de BNP Paribas et l’équipe Centrale étoffée, le dispositif d’alerte interne ainsi que la cartographie des risques de corruption ont été complétés et une ac tion de sensibilisation par une formation en ligne aux risques de corruption lancée à destination de l’ensemble des collaborateurs. Ces mesures seront complétées en 2019 notamment par le renforcement des contrôles opérationnels comptables et des contrôles de 1er et 2e niveaux du dispositif anti-corruption ; ■ la procédure sur le dispositif d’alerte éthique « Whistleblowing » a été révisée, afi n de répondre aux nouvelles exigences réglementaires. La consolidation du dispositif d’alerte éthique s’est poursuivie en renforçant la protection du lanceur d’alerte, en formalisant le cadre méthodologique du traitement des alertes, et en améliorant la ■ la mise en œuvre du dispositif cible de contrôle permanent de la Conformité s’est prolongée sur 2018, avec notamment le déploiement du plan générique de contrôles relatif à l’intégrité des marchés et la fi nalisation du Programme de contrôle permanent cible pour la Conformité. Les efforts de renforcement du dispositif de contrôle permanent se poursuivront sur 2019 en collaboration étroite avec la Fonction RISK pour assurer la convergence des approches, ■ la mise en conformité avec le règlement BMR (« Benchmark Regulation », concernant les indices de marché) pour toutes les activités de BNP Paribas en qualité d’administrateur, de contributeur ou d’utilisateur d’indices de références et mise en conformité avec les ■ la mise en conformité avec le Code de la Banque des Règlements ■ la publication de l’ensemble des politiques, guidelines et guides techniques concernant la Directive MIF2 ; ■ la mise en œuvre des nouvelles réglementations européennes majeures Mi FID II, IDD et PRIIPs se poursuit dans le cadre d’une gouvernance globale adaptée pour coordonner les actions des équipes locales de Conformité dans tous les Pays et Métiers concernés ; ■ la poursuite de la mise en œuvre des nouvelles réglementations applicables (notamment loi bancaire française, « Volcker Rule » américaine, législation américaine FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), standard AEOI (« Automatic Exchange of Information ») de reporting promu par l’OCDE concernant la fi scalité des clients) et le déploiement des processus de certifi cation périodique Dans le domaine de la connaissance des clients (« Know Your Client » ou KYC), l’ensemble des Métiers ont poursuivi la mise en œuvre des politiques du Groupe ainsi que l’amélioration de l’effi cacité opérationnelle. Ces projets demeurent régulièrement suivis par la Direction générale. En parallèle, la Conformité conduit un programme de maintenance adaptative des normes afi n de tenir compte des risques émergents et des évolutions réglementaires, et de développer l’approche par les risques. En matière de formation, une action de grande envergure s’est poursuivie dans l’ensemble du Groupe (formation en ligne) en vue de sensibiliser tous les collaborateurs concernés à l’importance et aux principales caractéristiques des sanctions financières internationales. Ainsi au 31 décembre 2018, plus de 90 % des collaborateurs concernés ont suivi la formation en ligne sur les sanctions internationales et les embargos et celle sur la lutte contre le blanchiment et le fi nancement du terrorisme. L’année 2019 verra la poursuite et la fi nalisation de nombreux chantiers : le renforcement du cadre de supervision « Conduct » au sein du Groupe, mais également l’industrialisation et l’automatisation des processus pour se concentrer sur une gestion plus effective et plus fi ne des risques de Au cours de l’année 2018, LEGAL a poursuivi le renforcement de son dispositif de gestion des risques juridiques, notamment à travers : ■ L’amélioration de la gouvernance : ■ renforcement du dispositif d’anticipation des risques juridiques par la mise en place effective d’un département Legal Risk Anticipation ; ■ structuration au sein du LEGAL COO d’une équipe Legal Risk Oversight dédiée au développement du dispositif de contrôle permanent ; ■ renforcement de la coordination avec les fonctions Inspection Générale, RISK et Conformité, notamment via la contribution à une gouvernance commune du risque opérationnel (« Group Operational ■ revue du modèle opérationnel cible pour la veille réglementaire applicable à l’ensemble des fonctions impliquées dans le processus Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ Plusieurs réalisations ayant marqué l’activité du LEGAL en matière de gestion des risques juridiques, en particulier : ■ la définition d’une taxonomie des risques juridiques et d’une méthodologie spécifi que d’évaluation des risques juridiques et de ■ le déploiement d’un module obligatoire de formation et de sensibilisation des collaborateurs au droit de la concurrence ; ■ le déploiement d’un module obligatoire de sensibilisation des collaborateurs à la protection des données personnelles dans le cadre du règlement européen sur la protection des données personnelles entré en vigueur le 25 mai 2018 ; ■ la mise en œuvre d’un plan d’expertise digitale LEGAL axé sur la montée en puissance des compétences juridiques en matière digitale, dont la pièce majeure a été le développement d’un centre de compétences dédié à la formation des juristes aux sujets juridiques relatifs à la digitalisation afi n d’accompagner le Groupe dans son plan de transformation et d’appréhender ces nouveaux enjeux. Ce centre de compétences a été développé en collaboration avec l’université Assas et un cabinet d’avocat international, et a d’ores et déjà formé 60 juristes. Ce plan s’accompagne également d’une nouvelle gouvernance transversale des sujets IT et Propriété Intellectuelle au sein du LEGAL ; ■ la mise en place d’un programme de « Knowledge Management » pour le LEGAL dont les premières réalisations comprennent une cartographie des savoirs du LEGAL, un recueil de bonnes pratiques, une méthodologie pour assurer la transmission des expertises « à risque », et la structuration d’un annuaire digital des juristes basé sur leurs connaissances et expertises juridiques. ■ la mise en place du Programme « Quality & Lean » pour l’optimisation du LEGAL et l’amélioration de la qualité des services, avec un pilotage par le Group General Counsel ; ■ le déploiement des contrôles de second niveau sur les processus juridiques conformément au « Target operating model » défi ni par la fonction RISK ORC en matière de risques opérationnels ; ■ le déploiement de contrôles sur les risques juridiques dans les ■ l’implémentation d’une procédure sur la gestion des contrats proches des processus, des opérationnels et des systèmes et d’autre part une structure centrale ayant un rôle de pilotage et de coordination et qui accompagne les équipes locales sur les sujets nécessitant des expertises spécifi ques (par exemple : lutte contre la fraude ou gestion des risques liées à la fourniture de produits et services par des tiers). Dans ce cadre, les équipes centrales RISK ORC Groupe et RISK ORC ICT (créé en 2017 et en charge des sujets liés aux risques technologiques et de protection des données) ont renforcé leurs effectifs afi n de pouvoir La mise en œuvre de ce dispositif a fait l’objet d’une attention particulière en 2018, afin de réaliser les éventuels aménagements nécessaires permettant d’assurer son homogénéité et son effi cacité. Une partie significative du corpus procédural en matière de risque opérationnel (en particulier la collecte des incidents de risque opérationnel ainsi que la méthodologie de Risk and Controls Self Assessment) a été revue afi n de bien intégrer les impacts relatifs au Les équipes RISK ORC ICT ont continué à travailler à l’amélioration générale du dispositif de gestion des risques technologiques. Cela s’est ■ la revue des paramètres du Risk Appetite Statement sur les sujets ■ une campagne « CIS 20 » (basée sur les 20 contrôles clés défi nis par le standard international du Center for Internet Security) pour évaluer le profi l de risque du Groupe ; ■ la préparation et diffusion d’instructions supplémentaires sur comment gérer, par exemple, les intrusions ou les incidents ; entités pour rehausser notre niveau de protection. De plus, le sujet de protection des données personnelles a également été un point d’attention majeur en 2018, avec l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (règlement n° 2016/679) le 25 mai 2018. RISK, avec les acteurs concernés, a travaillé au renforcement du dispositif autour de la confi dentialité des données. En particulier, le réseau de Délégués à la Protection des Données est désormais intégré au sein de RISK et la gouvernance associée a été mise en place à travers le Groupe. 2018 a également été marquée par une activité réglementaire soutenue ■ Plusieurs chantiers seront menés au cours de l’année 2019, ■ l’émission de recommandations globales ou au niveau de certaines ■ la défi nition d’une lettre de mission pour les responsables juridiques ■ l’exercice de stress testing conduit par l’Autorité Bancaire Européenne ; Territoire ainsi que les responsables juridiques Métier ; ■ l’entrée en application d’IFRS 9 ; ■ le déploiement de l’exercice d’évaluation des risques juridiques et ■ la mise en service d’une application de reporting et de consolidation des risques juridiques à travers le Groupe. En 2018, la fonction RISK a fi nalisé le renforcement de son intégration organisationnelle verticale au travers de la conduite de différents projets et la création et/ou réorganisation de certains départements. Le nouveau modèle de gestion du risque opérationnel a été déployé dans les entités du Groupe. Ce modèle s’appuie sur une organisation hybride et complémentaire avec d’une part des équipes décentralisées au sein des activités, sous la responsabilité des Directeurs des Risques de ces activités, ■ des évolutions concernant le cadre autour des prêts non performants et plus généralement sur les aspects liés à la qualité des actifs bancaires. Les travaux liés à cette activité ont mobilisé des équipes de Group Par ailleurs, RISK s’est vu attribuer en 2018 la responsabilité de seconde ligne de défense sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Ce projet a donné lieu à la formalisation de principes directeurs afi n de faire évoluer le cadre, les processus, la gouvernance des comités de crédit dans le but d’inclure une analyse des risques ESG sur les entreprises non fi nancières clientes du Groupe. La mission confi ée à RISK débutera dès janvier 2019, tout en poursuivant durant l’année 2019 les ajustements nécessaires, ainsi que la formation des première et deuxième lignes sur ces risques pour une mise en pratique effi cace. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE La Fonction RISK a continué à faire évoluer son organisation afin d’accompagner au mieux la transformation du Groupe. Cela se traduit notamment par une industrialisation renforcée, notamment avec le développement de plateformes opérationnelles mutualisées à Lisbonne et Mumbai. RISK a également contribué à la revue de bout en bout de processus clients afi n de les optimiser, tout en s’assurant que le dispositif de contrôle soit au meilleur niveau. Par ailleurs, des initiatives ont été lancées avec des entreprises innovantes (« fi ntechs ») afi n d’insérer des nouvelles technologies dans nos processus d’octroi et de suivi de En 2019, les principaux chantiers de la fonction RISK seront : ■ la livraison et la première phase du déploiement dans les métiers et fonctions du nouveau système d’information relatif au risque opérationnel et l’accompagnement des entités opérationnelles dans le cadre de ce déploiement ; ■ les travaux relatifs à la fi nalisation de la mise en place du dispositif de « Third Party Risk Management » ; ■ le renforcement du dispositif autour de la continuité d’activité et de la gestion de crises, notamment pour les aspects liés aux risques ■ la poursuite du déploiement de la mission de RISK en tant que deuxième ligne de défense concernant la gestion des risques ESG ; ■ l’accompagnement de la transformation des activités du Groupe, en faisant évoluer ses propres processus et en intégrant les nouvelles technologies visant à faire progresser le dispositif de gestion des ■ la mise en place de nouveaux chantiers et/ou projets permettant de répondre pleinement aux attentes des régulateurs et superviseurs Gestion des risques liés au changement climatique Depuis l’Accord de Paris de novembre 2015, le Groupe BNP Paribas a entrepris plusieurs démarches afi n d’intégrer la gestion des risques liés au changement climatique et d’accompagner la transition énergétique en ligne avec la trajectoire 2 °C. Le Groupe a renforcé sa politique sectorielle sur le charbon afi n de ne plus fi nancer l’extraction de charbon thermique, que ce soit via les projets miniers ou via les sociétés minières spécialisées dans le charbon sans stratégie de diversifi cation, ainsi que les projets de centrales électriques Il a également adopté une nouvelle politique sectorielle sur les hydrocarbures non conventionnels. Elle concerne les acteurs dont l’activité principale est l’exploration, la production, la distribution, le marketing ou le trading de gaz et/ou de pétrole de schiste ou de sables bitumineux. Les projets majoritairement dédiés au transport et à l’exportation de ces hydrocarbures ne sont plus fi nancés non plus. De plus, le Groupe exclut tous les fi nancements de projet d’exploration ou de production de gaz ou de pétrole en Arctique. Par ailleurs, les critères liés aux émissions de gaz à effet de serre ont été renforcés dans les politiques sectorielles et dans les politiques de Chaque année, le Groupe calcule également son mix énergétique fi nancé. De plus amples informations sont disponibles dans l’Engagement 3 décrit au sein du chapitre 7 du Document de référence. Des indicateurs à cet effet ont été intégrés dans le Risk Appetite Statement de BNP Paribas. D’autres travaux sont en cours afi n d’identifi er sur un plus grand nombre de secteurs industriels les risques de transition auxquels le Groupe est exposé, de mesurer les émissions fi nancées (scope 3), et de les comparer Concernant les risques physiques, le Groupe travaille en interne mais également avec des organismes externes, afi n de développer des outils et des méthodologies qui permettraient d’évaluer au mieux son exposition à ce type de risques sur son portefeuille de prêt et d’investissement. De manière plus globale, le Groupe a entrepris des démarches afi n de compléter le dispositif de gestion des risques climatiques, de manière à être en conformité avec les recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure). Pour cela, il a notamment rejoint l’initiative de banques placée sous l’égide de l’UNEP FI visant à la mise en œuvre de ces recommandations afi n d’établir une méthodologie commune de stress tests des risques liés au changement climatique (risques de transition et risques physiques). Les premières méthodologies ont été publiées en avril 2018 (pour les risques de transition) et en juillet 2018 (pour les risques physiques). De plus amples informations sur la gestion des risques liés au changement climatique se trouvent dans l’Engagement 3 décrit au sein du chapitre 7 En 2018, l’Inspection Générale a approfondi la mise en œuvre du Risk Assessment, issu du programme « RedesIGn » et conduit pour la première fois en 2017. Au cours de l’exercice 2018 ont été de nouveau revues toutes les unités d’audit (AUs) en capitalisant sur les réalisations de l’année précédente : suite à certaines évolutions méthodologiques, les évaluations ont couvert plus de types de risques par AU ; les analyses transverses par Métiers/Filières ont été renforcées afi n d’améliorer les contrôles de cohérence. Au fi nal, le profi l de Risque Résiduel d’ensemble apparaît globalement stable en 2018 comparé à 2017. Plus de 900 missions ont été réalisées en 2018, soit 96 % de l’objectif de l’année. Du fait des évolutions méthodologiques issues de RedesIGn et du Risk Assessment de 2017 les missions conduites en 2018 ont été ciblées et ont porté en priorité : ■ sur les AUs aux Risques Résiduels les plus élevés ou à cycle d’audit ■ sur de nouvelles AUs, notamment celles qui ont été créées pour couvrir ■ sur celles dont la couverture d’audit passée avait été jugée insuffi sante L’Inspection Générale a complété son dispositif de pilotage par la réalisation en 2018 d’un plan d’audit pluriannuel. Ce plan a pour objectif d’organiser la couverture de l’ensemble du périmètre auditable avec une fréquence raisonnable, c’est-à-dire en fonction de la criticité des AUs. La durée du cycle d’audit ne peut pas excéder 5 ans en tout état de cause. Par convention, l’année 2018 a été considérée comme la première année du cycle de 5 ans. L’objectif était donc d’arriver à couvrir l’ensemble du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Pour ce faire, l’exercice s’est appuyé sur la cartographie des ~2 800 unités d’audit. Pour chacune d’elles ont été mis à jour : ■ son Risk Assessment : c’est-à-dire l’évaluation du Risque Inhérent, l’évaluation de la qualité de la GRC (Gouvernance, Risk Management, Contrôle Interne), et au fi nal le Risque Résiduel ; ■ la date de la dernière mission l’ayant suffi samment couverte ; ■ la fréquence d’audit applicable à chaque AU, laquelle est fonction de la notation du Risque Résiduel, la fréquence étant d’autant plus courte que ce Risque Résiduel est évalué comme élevé. Si l’AU est assortie d’un cycle d’audit réglementaire spécifi que, le cycle applicable est le plus court entre ce cycle réglementaire et celui résultant du Risk La combinaison de ces éléments a permis de placer l’ensemble des AUs Cet exercice a permis de positionner l’ensemble des AUs dans un calendrier n’excédant pas 2022. Il sera actualisé annuellement pour tenir compte des évolutions de la cartographie, du Risk Assessment et de la Dans la poursuite de son programme de transformation, l’Inspection Générale a mis l’accent en 2018 sur la gestion des données, avec la constitution d’une équipe pérenne ayant pour objectif d’équiper les missions des nouvelles technologies de Data Analytics afi n d’élargir les échantillons analysés et de faire évoluer les méthodes dans un L’initiative s’est structurée autour d’une équipe centrale, avec des correspondants dans chacun des hubs afi n de constituer une communauté traversant l’ensemble du Groupe. Le recours aux méthodologies et aux outils de Data Analytics apporte un potentiel important d’amélioration de l’effi cacité opérationnelle : automatisation des traitements, analyses sur des jeux de données exhaustifs grâce à un accroissement des capacités Le premier objectif a été de constituer une bibliothèque de cas pouvant être utilisés lors des prochaines missions. Les cas ont été déterminés ■ impacts attendus en termes de gains d’effi cacité et de qualité d’audit ; ■ complexité des traitements au travers du nombre de sources de données ou de la technicité des outils. 6 premiers cas d’usage ont été développés en 2018. Cette démarche va La capacité de l’Inspection Générale à remplir l’ensemble de ses missions s’est appuyée d’une part sur la poursuite de l’accroissement de ses an ; + 36 % depuis fi n 2014) et d’autre part sur des investissements en matière de formation, avec une allocation de plus de 13 800 jours. Enfi n, la politique visant à favoriser les certifi cations professionnelles a été poursuivie avec un nombre d’auditeurs certifi és en hausse également. Dans le même esprit, l’Inspection Générale a développé un outil de contrôle de connaissance de ses principes méthodologiques à l’attention de l’ensemble des populations d’inspecteurs et d’auditeurs. Mis en œuvre en 2018, cet investissement sera renouvelé annuellement. 2019 va s’inscrire dans la continuité de l’exercice précédent, avec une poursuite de travaux engagés sur la nature et le contenu des restitutions des missions. L’Inspection Générale va aussi renforcer son expertise dans l’audit des modèles grâce à la montée en puissance d’une équipe dédiée. Fin 2018, les différentes fonctions du contrôle interne s’appuient sur les effectifs suivants (en ETP = Équivalents Temps Plein, fi n de période) : Les effectifs du contrôle interne en 2018 n’incluent pas FHB (First Hawaiian Bank). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Sous l’autorité du Directeur Général délégué, la fonction Finance a la responsabilité de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et fi nancière. Elle exerce également une mission de contrôle indépendant qui vise à s’assurer de la maîtrise du risque lié à cette information. Les missions, mises en œuvre avec la contribution de l’ensemble des acteurs de la fonction, sont défi nies par une charte spécifi que. Elles consistent à : ■ défi nir les politiques et normes comptables ainsi que les principes et ■ assurer l’établissement des informations comptables et leur reporting ■ assurer l’établissement des informations participant aux ratios de solvabilité et de liquidité, l’élaboration des ratios eux-mêmes et leur ■ assurer l’élaboration des informations de gestion (réalisées et prévisionnelles selon divers scénarios) et fournir l’appui nécessaire ■ maîtriser le risque lié à l’information comptable et fi nancière (résultat, bilan, solvabilité, liquidité) en défi nissant et en mettant en œuvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent ; ■ assurer la communication fi nancière du Groupe en veillant à sa qualité et à sa bonne perception par les marchés ; ■ assurer le pilotage de la structure fi nancière du Groupe ; ■ assurer l’architecture, la conception et le déploiement des systèmes d’information fi nancière (résultat, bilan, solvabilité, liquidité) ; ■ défi nir et animer l’organisation de la Fonction Finance ; ■ concevoir l’organisation et assurer le traitement opérationnel des activités associées à la fonction Finance ; ■ exercer un devoir d’alerte vis-à-vis de la Direction Générale. L’ensemble de ces missions, qui s’exerce directement ou en relation avec d’autres fonctions et l’ALMT, requiert des différents intervenants une maîtrise de leurs domaines qui s’exprime par la compréhension et le contrôle des éléments produits ainsi que par le respect des délais impartis. Une attention particulière est portée au respect des normes, à la qualité et à l’intégrité des informations utilisées ainsi qu’à la protection des données personnelles. Sous l’autorité du Directeur Financier du Groupe, la mise en œuvre de la gouvernance d’ensemble du dispositif repose sur trois principes de base : la décentralisation de la fonction, la séparation des fi lières comptable et de gestion et l’inscription des responsabilités de la fonction à l’intérieur d’un axe, soit opérationnel (par Pôle-Métier), soit géographique (par entité juridique). En pratique, la responsabilité de la fonction Finance s’exerce selon le mode suivant : ■ la production des informations comptables et financières et les contrôles concourant à leur fi abilité sont assurés par la Fonction Finance au niveau de chaque entité. La Direction Financière de l’entité transmet les informations produites au Pôle-Métier auquel elle est ■ les Pôles-Métiers conduisent pour leur part l’analyse économique et le contrôle des données produites par les entités et contribuent à leur qualité en procédant notamment, à leur niveau, aux réconciliations adéquates entre les données comptables et les données de gestion ; ■ au niveau central, Group Finance prépare des instructions de reporting diffusées à l’ensemble des Pôles-Métiers et des entités consolidées, favorisant ainsi l’homogénéisation des données et leur conformité aux règles du Groupe. Elle collecte l’ensemble des informations comptables et de gestion produites par les entités une fois validées par les Pôles-Métiers et assure l’assemblage puis la consolidation de ces données pour permettre leur utilisation tant par la Direction Générale que dans le cadre de la communication à l’égard des tiers. Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans le pays où l’entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Au sein de Group Finance, le département « Group Accounting Policies » défi nit, selon ce référentiel IFRS, les principes comptables applicables à l’ensemble du Groupe. Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence les nouveaux principes avec le niveau d’interprétation nécessaire. Un manuel des principes comptables IFRS du Groupe est mis à disposition des Pôles-Métiers et entités sur les outils internes de communication en réseau (« intranet ») de BNP Paribas. Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions normatives. En outre, le département « Group Accounting Policies » répond aux demandes d’études comptables spécifi ques exprimées par les Pôles- Métiers ou entités notamment lors de la conception ou de l’enregistrement comptable d’un nouveau produit fi nancier ou d’une nouvelle opération. Enfin, un autre département au sein de Group Finance est dédié à l’élaboration des principes et normes de gestion qui tiennent compte des besoins identifi és par la fi lière gestion. Ces principes et normes sont également accessibles via les outils internes de communication. Le dispositif normatif attaché à la solvabilité relève de la fonction RISK (avec la contribution de la fonction Finance), celui attaché à la liquidité de l’ALMT (avec la contribution des fonctions Finance et RISK). Le dispositif d’élaboration des données s’organise autour de deux fi lières ■ la filière comptable : elle est plus particulièrement chargée de l’établissement de la comptabilité fi nancière et analytique des entités ainsi que de l’établissement des états fi nanciers consolidés du Groupe dans le respect des politiques et normes comptables. Elle produit également des informations connexes participant à la solvabilité et à la liquidité en s’assurant à tous les niveaux de leur réconciliation avec la Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS comptabilité. La fi lière atteste de la fi abilité des informations produites en application des procédures de certifi cation interne (décrites plus loin). Par ailleurs, dans le cadre du programme Filière Unique, les systèmes permettant de produire les restitutions comptables ont été enrichis des données spécifi ques Risque de Crédit et Liquidité en complément des données comptables et analytiques déjà présentes. Cette évolution, couplée à la mise en œuvre d’une plateforme de reporting partagée, en cours de déploiement, permettra à terme de répondre aux principaux besoins de reportings fi nanciers et réglementaires. ■ la filière gestion : elle élabore les informations de gestion (organisées par Pôles-Métiers notamment et s’appuyant pour leur construction sur des données par entité) participant au pilotage économique des activités dans le respect des principes et normes internes retenus. Elle s’assure à tous les niveaux de la concordance des données de gestion avec les données comptables. L’élaboration des ratios de solvabilité et de liquidité ainsi que leur expression analytique relèvent de cette fi lière. Group Finance conçoit, déploie et administre les outils de reporting des deux fi lières, destinés à fournir une information pour l’ensemble du Groupe, en prenant en compte leurs objectifs respectifs et leur nécessaire complémentarité. En particulier, Group Finance promeut l’implantation de systèmes comptables standards au sein des entités du Groupe, conçus à son niveau et faisant l’objet d’un déploiement progressif. Cette démarche favorise le partage d’informations et facilite la mise en œuvre de projets transversaux dans un contexte de développement des plateformes mutualisées de traitement et synthèse comptables dans le Groupe. Concernant l’élaboration des données relatives à la liquidité, le Groupe a retenu un principe d’intégration des données de pilotage interne et celles nécessaires aux reportings réglementaires, qui s’articule autour ■ une gouvernance impliquant la Finance, l’ALMT et la fonction RISK, tant au niveau du Groupe qu’au niveau des Pôles-Métiers et entités ; ■ des politiques et méthodologies applicables compte tenu de la ■ des outils et processus pérennes au niveau du Groupe, des Pôles- ■ un outil Groupe dédié assurant la collecte des données et la production Ce dispositif assure la production des reportings réglementaires de liquidité ainsi que des indicateurs de suivi interne et contribue aux reportings relatifs à la résolution bancaire. Contrôle interne au sein de la fonction Finance Afi n de lui permettre d’assurer le suivi de la maîtrise du risque lié à l’information comptable et fi nancière de manière centralisée, Group Finance dispose d’un département « Contrôle & Certifi cation Groupe » qui assure les principales missions suivantes : ■ défi nir la politique du Groupe en matière de dispositif de contrôle interne comptable. Ce dispositif prévoit la mise en œuvre par les entités des principes organisant l’environnement de contrôle interne comptable et de contrôles clés destinés à s’assurer de la fi abilité des informations fi gurant dans leur liasse de consolidation. À ce titre, le Groupe a émis à l’usage des entités consolidées des normes de contrôle interne comptable ainsi qu’un plan de contrôles comptables standard recensant les contrôles majeurs devant être mis en œuvre afi n de couvrir le risque comptable ; ■ s’assurer du bon fonctionnement de l’environnement de contrôle interne de l’information comptable et fi nancière au sein du Groupe, notamment par la procédure de certifi cation interne comptable décrite ci-après ; rendre compte chaque trimestre à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration de la qualité des états fi nanciers du Groupe ; ■ veiller, conjointement avec la fonction RISK, au bon fonctionnement du dispositif de collecte et de traitement des reportings de risque de crédit consolidés, notamment au moyen d’un dispositif de certifi cation spécifi que et d’indicateurs qualité ; ■ veiller à la mise en œuvre par les entités des recommandations des Commissaires aux comptes, et des recommandations de l’Inspection Générale relatives au risque comptable, avec l’appui des Pôles-Métiers. Ce suivi est facilité par l’utilisation d’outils dédiés qui permettent à chaque entité de suivre les recommandations qui lui sont adressées et de préciser régulièrement l’état d’avancement des différents plans d’actions. Le suivi centralisé de ces recommandations permet à Group Finance de connaître les points d’amélioration du dispositif de contrôle interne comptable au sein des entités consolidées, d’identifi er, le cas échéant, les problématiques transversales et de faire évoluer, si nécessaire, les procédures et instructions de niveau Groupe. Pour la filière comptable, ces missions sont relayées au sein des départements Finance des Pôles-Métiers par des équipes de contrôle centrales indépendantes qui réalisent une supervision rapprochée des entités et mettent en œuvre, si nécessaire, des procédures de contrôle comptable adaptées aux spécifi cités de leur périmètre. Enfi n, au sein des départements Finance des entités, la déclinaison des principes de contrôle interne comptable du Groupe conduit à la mise en place, selon la taille des entités, de correspondants ou d’équipes de contrôle comptable dédiés et indépendants. À ce titre, les démarches de mutualisation des travaux de synthèse comptable au sein de plateformes régionales engagées au sein du Groupe, qui assurent une meilleure harmonisation des processus de reporting et de contrôle et accroissent leur efficacité sur le périmètre des entités concernées, permettent également de disposer d’équipes de contrôle comptable d’une taille et d’une expertise adaptées. Les principales missions de ces équipes locales ■ assurer le lien entre Finance et les back-offi ces qui alimentent la comptabilité, notamment en vérifi ant que ces derniers disposent des informations nécessaires à la réalisation des travaux comptables (formation aux outils comptables mis à leur disposition ; connaissance ■ mettre en œuvre les contrôles comptables de second niveau sur l’ensemble des entités relevant de leur périmètre. Dans le cadre d’une comptabilité décentralisée, ces contrôles complètent ceux réalisés au premier niveau par les back-offi ces, et s’appuient notamment sur des outils de contrôle comptable qui permettent par exemple d’identifi er, pour chaque compte, le service responsable de sa justifi cation et de son contrôle, de rapprocher les soldes enregistrés dans le système comptable avec les soldes fi gurant dans les systèmes opérations de chaque activité et d’identifi er, de justifi er et de suivre l’apurement des suspens dans les comptes de fl ux ; ■ animer le processus de la « certifi cation élémentaire » (décrit ci-après) par lequel les différents départements d’une entité rendent compte de la réalisation de leurs contrôles ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE ■ s’assurer que le dispositif de contrôle interne comptable permet au département Finance de l’entité d’avoir une visibilité adéquate sur le processus d’élaboration des synthèses comptables, et notamment sur l’ensemble des éléments nécessaires à la procédure de certifi cation vis-à-vis du Groupe (décrite ci-après). La formalisation des travaux d’arrêté au moyen d’outils de cartographie des processus et des risques associés et de documentation des contrôles, ainsi que la coordination avec les autres fi lières de contrôle, pour la qualité des données amont, Group Finance anime, au moyen de l’outil FACT (Finance Accounting Control Tool), un processus de certifi cation interne des données produites trimestriellement pour la liasse de consolidation par chaque entité ainsi que des travaux de validation réalisés au sein des départements Finance des Pôles/Métiers et du processus de consolidation dont le département « Group Reporting » de Group Finance a la responsabilité. Le responsable Finance de chaque entité concernée certifi e à Group ■ que les données transmises sont établies en conformité avec les normes et standards du Groupe ; ■ que le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permet d’en garantir la qualité et la fi abilité. Le certifi cat principal renseigné par les entités consolidées par intégration globale reprend les résultats de l’ensemble des contrôles majeurs défi nis dans le plan de contrôles comptables du Groupe, et conduit à déterminer une notation pour chaque entité. Les entités consolidées par mise en équivalence remplissent un certifi cat adapté. Enfi n, les entités contrôlées non consolidées font l’objet d’une procédure de certifi cation annuelle Ce processus de certifi cation interne participe au dispositif de surveillance globale du contrôle interne au sein du Groupe et permet à Group Finance, en tant que responsable de l’établissement et de la qualité des comptes consolidés du Groupe, d’avoir connaissance des incidences d’éventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en œuvre, par les entités, des mesures correctrices appropriées. Un bilan de ce processus est présenté à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration lors de chaque arrêté trimestriel des comptes Ce dispositif de certifi cation est également en place, en liaison avec la fonction RISK pour les informations participant aux reportings réglementaires relatifs au risque de crédit et au ratio de solvabilité. Dans ce cadre, les différents contributeurs attestent du respect des normes et procédures et de la qualité des données utilisées, et rendent compte des contrôles réalisés aux différentes étapes de la production des reportings, et notamment de la réconciliation des données comptables et des données risque de crédit. Sur les mêmes principes, un dispositif de certification est déployé pour le processus de reporting relatif à la liquidité. Dans ce cadre, les différents contributeurs rendent compte de la conformité aux normes des informations transmises ainsi que des résultats des contrôles clés Afi n d’assurer une visibilité d’ensemble du processus d’élaboration de l’information comptable au niveau du département Finance de l’entité, Contrôle & Certification Groupe préconise la mise en place d’une procédure de « certifi cation élémentaire » (ou « sous-certifi cation ») des données comptables dès lors qu’une organisation décentralisée du traitement des opérations et d’élaboration des données comptables et Il s’agit d’un processus par lequel les fournisseurs d’information contribuant à la confection des données comptables et fi nancières (par exemple : middle-offi ce, back-offi ce, Ressources Humaines, Comptabilité Fournisseurs…) attestent formellement du bon fonctionnement des contrôles fondamentaux visant à assurer la fiabilité des données comptables et financières sous leur responsabilité. Les certificats élémentaires sont transmis au département Finance local qui les analyse en lien avec les contrôles comptables qu’il réalise directement, en établit une synthèse avec pour objectif de contribuer au certifi cat principal et assure un suivi des points d’attention en liaison avec les différents L’outil FACT permet également d’automatiser cette sous-certifi cation par la mise à disposition d’un environnement spécifi que aux entités, leur permettant de gérer directement le processus mis en place à leur niveau. fi nanciers et de l’utilisation de la valorisation dans la détermination des résultats des activités de marché et dans les reportings comptables Group Finance, responsable de l’établissement et de la qualité des informations comptables et de gestion du Groupe, délègue la production et le contrôle de la valeur de marché ou de modèle des instruments fi nanciers aux différents acteurs de la chaîne qui constituent ainsi une fi lière de valorisation des instruments fi nanciers unique et intégrée. Les ■ le contrôle de l’adéquation du dispositif de valorisation dans le cadre du processus d’approbation de nouvelles transactions ou activités ; ■ le contrôle du correct enregistrement des transactions dans les systèmes et de l’adéquation de leur représentation avec les ■ le dispositif de développement et d’approbation indépendante des ■ la détermination des paramètres de marché et le processus de vérifi cation indépendante de ces paramètres ; ■ la détermination des ajustements de valeur pour les risques de marché, de liquidité et de contrepartie ; ■ la classifi cation des instruments au sein de la hiérarchie de juste valeur, la détermination des ajustements de Day one Profi t, l’estimation de la sensibilité des valorisations de niveau 3 aux hypothèses de valorisation. Au moyen de processus et d’outils adaptés, cette fi lière a pour objectifs de garantir la justesse et la fi abilité de la production de la valorisation des instruments fi nanciers ainsi que la qualité et l’exhaustivité du dispositif de contrôle. Elle permet ainsi la mise à disposition d’une information adéquate aux différentes instances de décision ainsi que l’utilisation de ces éléments dans les processus opérationnels de préparation des résultats comptables et de gestion, et permet d’assurer la transparence des annexes dédiées à la juste valeur. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le contrôle de la fi lière de valorisation, qui implique l’ensemble des acteurs, est placé sous la supervision de la fonction Finance, avec une gouvernance dédiée. Ce dispositif de contrôle s’appuie sur un ensemble de principes d’organisation défi nis dans la Charte de contrôle interne du Groupe et se décline à chaque niveau de l’organisation, c’est-à-dire au niveau du Groupe, au niveau du pôle CIB et des principales entités Afi n de s’assurer de son correct fonctionnement, la fonction Finance s’appuie sur des équipes dédiées (« CIB Methodology & Financial Control » – CIB MFC), qui exercent la supervision de l’ensemble du dispositif. À cette fi n, elle défi nit les reportings à produire par les différents acteurs qui comportent à la fois les éléments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de l’évolution des activités ainsi que des résultats et de la qualité des contrôles réalisés en amont. Plusieurs comités trimestriels ou mensuels réunissant l’ensemble des acteurs sont mis en place afi n de revoir et d’examiner par processus, et par métier, les méthodologies mises en œuvre et/ou les résultats des contrôles opérés. Le fonctionnement de ces comités est régi par des procédures approuvées par la fonction Finance et assurant que Finance prend part aux principaux choix et arbitrages. Enfi n, dans le cadre des arrêtés des comptes trimestriels, CIB MFC rend compte à un Comité d’arbitrage et de décisions (« PFC – Product and Financial Control Committee »), présidé par le Directeur Financier du Groupe, de son action, et porte à l’attention du comité les points d’arbitrage, ou d’attention concernant l’effi cacité des contrôles et le degré de fi abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats. Ce comité trimestriel réunit les Métiers, la Finance du Groupe et des pôles concernés, l’ALMT et la fonction RISK. Des comités intermédiaires (« Intermediary PFC ») complètent ce dispositif et ont pour objectif de définir les priorités des projets, de suivre leur mise en œuvre et d’examiner de manière Le dispositif de contrôle fait l’objet d’une adaptation permanente, les procédures décrites s’inscrivant dans un cadre évolutif visant à garantir un niveau de contrôle adéquat au sein du Groupe. Notamment, en lien avec les Pôles-Métiers, des actions systématiques de revue qualité du processus de certifi cation comptable sont mises en œuvre, avec par exemple la collecte d’indicateurs chiffrés pour certains contrôles, des revues transversales ciblées sur un des contrôles majeurs ainsi que des actions ponctuelles en lien avec les Pôles-Métiers sur des points d’amélioration spécifi ques aux différents périmètres. Ces actions sont complétées par des présentations lors des différents comités de la fi lière Finance, des visites sur sites et des formations, ainsi que par la diffusion de procédures Groupe venant préciser certains contrôles majeurs, et d’instructions détaillées visant à assurer des modalités de réponses homogènes et une documentation adéquate de ce processus. Ces procédures et instructions Groupe sont complétées, si nécessaire, au niveau des Pôles-Métiers afi n de couvrir leurs problématiques spécifi ques. les indicateurs et contrôles mis en place dans les différentes fi lières, en lien avec le programme d’amélioration du reporting et de la qualité des En outre, dans le cadre du programme engagé pour le reporting liquidité, des évolutions dans les processus et outils sont réalisées régulièrement afi n de les adapter aux nouvelles demandes de reportings réglementaires, et des actions spécifi ques sont menées avec les différents contributeurs afi n de renforcer la qualité et les contrôles de la fi lière. Enfi n, le Groupe a poursuivi un programme intitulé RaDAR (Risk Data Aggregation and Reporting) en réponse aux principes fi xés par le Comité de Bâle aux fi ns de l’agrégation des données sur les risques et de la notifi cation des risques (« Principles for effective risk data aggregation and risk reporting »). Ce programme a pour objectif l’amélioration de la qualité et de l’intégrité des données nécessaires pour produire les reportings couvrant les différents types de risques auxquels est exposé BNP Paribas (crédit, marché, liquidité, opérationnel), et le renforcement de la cohérence des reportings connexes à tous les niveaux de l’organisation pendant les périodes normales ainsi qu’en période de stress ou de crise. Avec le règlement général de l’UE sur la protection des données (GDPR), le programme a été élargi fi n 2016 à la dimension protection des données Organisé autour de différents domaines, il a notamment permis cette année de poursuivre les plans d’actions pluriannuels dans les pôles et fonctions du Groupe, afi n d’atteindre un degré de qualité élevé des données critiques, et de déployer les principes de gouvernance dans les Pôles/Métiers en consolidant le dispositif des Chief Data Offi cers (CDOs). Chaque CDO a la responsabilité, pour son périmètre, de défi nir la stratégie d’ensemble et de mettre en œuvre le dispositif, ainsi que d’en assurer le L’Inspection Générale dispose d’une équipe d’inspecteurs (Équipe Centrale d’Inspection Générale – ECIC) spécialisés dans l’audit comptable et fi nancier, répondant ainsi à la volonté de l’Inspection Générale de renforcer le dispositif d’audit en matière comptable, tant du point de vue de la technicité de ses interventions que du périmètre de couverture Son plan de missions est déterminé à partir d’un exercice annuel d’évaluation des risques (appelé « Risk Assessment ») dont les modalités pratiques ont été établies par l’Inspection Générale en s’appuyant sur la taxonomie des risques défi nis par la fonction RISK. Les principaux objectifs poursuivis par cette équipe sont les suivants : ■ constituer au sein de l’Inspection Générale un pôle d’expertise comptable et fi nancière pour renforcer les compétences de l’Inspection Générale lors des missions réalisées sur ces thèmes ; ■ diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matière d’audit interne comptable et harmoniser la qualité des travaux d’audit ■ identifi er et inspecter les zones de risque comptable à l’échelle du De même, concernant les données contribuant au ratio de solvabilité, le dispositif de certifi cation fait l’objet d’adaptations afi n de tenir compte des évolutions des processus et de l’organisation et de capitaliser sur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes consolidés du Groupe BNP Paribas et des comptes annuels des sociétés du Groupe. En outre, les Commissaires aux comptes réalisent des travaux d’examen limité dans le cadre de la clôture semestrielle et des diligences spécifi ques lors des Ainsi, dans le cadre de leur mission légale : ■ ils examinent toute évolution signifi cative des normes comptables et présentent au Comité des comptes leurs avis sur les choix comptables ■ ils présentent à la fonction Finance des entités/métiers/Pôles et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations éventuelles visant à l’amélioration de certains aspects du dispositif de contrôle interne qui contribue à l’élaboration de l’information fi nancière et comptable et qu’ils ont examiné dans Les supports de communication fi nancière publiés sont élaborés par le département « Relations Investisseurs et Information Financière » au sein de Group Finance. Ils ont pour objectif de présenter aux actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, analystes fi nanciers et agences de notation les différentes activités du Groupe, d’expliquer ses résultats et de détailler sa stratégie de développement, dans le respect d’une information fi nancière homogène avec celle utilisée au niveau interne. L’équipe propose et défi nit, sous le contrôle de la Direction Générale et du Directeur Financier, le format de communication des informations fi nancières publiées par le Groupe BNP Paribas. Avec l’appui des pôles et des fonctions, elle conçoit les présentations des résultats, des projets stratégiques et des présentations thématiques. Elle assure leur diffusion auprès de la communauté fi nancière. Les Commissaires aux comptes sont associés à la phase de validation et de revue des communications relatives aux arrêtés des comptes trimestriels, semestriels ou annuels, avant leur présentation au Comité des comptes et au Conseil d’administration qui les valide. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Capitaux propres consolidés part du Groupe Engagements de fi nancement et de garantie Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence L’activité de BNP Paribas en 2018 est en hausse avec des encours de crédits en augmentation dans le contexte de croissance économique en Europe. L’évolution des revenus est toutefois pénalisée par l’environnement de taux toujours bas et un contexte de marché défavorable, accentué par des conditions particulièrement diffi ciles en fi n d’année. Les frais de gestion du Groupe, à 30 583 millions d’euros, sont en hausse de 2,1 % par rapport à 2017. Ils incluent l’impact exceptionnel des coûts de transformation des métiers et des coûts de restructuration des acquisitions(3) pour 1 235 millions d’euros (957 millions en 2017). Hors ces éléments exceptionnels, ils n’augmentent que de 1,2 %. Le produit net bancaire, à 42 516 millions d’euros, baisse de 1,5 % par rapport à 2017 qui intégrait au titre des éléments exceptionnels les plus-values de cession des titres Shinhan et Euronext pour un montant total de + 233 millions d’euros ainsi que la réévaluation de dette propre (« OCA ») et du risque de crédit propre inclus dans les dérivés (« DVA ») Dans les pôles opérationnels, le produit net bancaire baisse de 0,9 % (- 0,4 % à périmètre et change constants) : il est en légère baisse chez Domestic Markets(1) (- 0,2 %) car l’environnement de taux bas est partiellement compensé par le bon développement de l’activité, notamment des métiers spécialisés ; est en hausse dans International Financial Services (+ 3,4 %) malgré un effet de change défavorable (+ 6,6 % à périmètre et change constants(2) ; mais baisse dans CIB (- 7,5 %) du fait du contexte de marché peu favorable et des conditions très diffi ciles en fi n d’année, malgré le bon développement sur les clientèles cibles. Les frais de gestion des pôles opérationnels augmentent de 1,7 % par rapport à 2017 (+ 1,7 % à périmètre et change constants) : ils sont en hausse de 0,8 % pour Domestic Markets(1 ) avec une augmentation dans les métiers spécialisés en lien avec le développement de l’activité mais une baisse dans les réseaux domestiques ; progressent de 5,4 % pour International Financial Services en lien avec l’accompagnement de la croissance et le développement de nouveaux produits ; mais baissent de 1,3 % chez CIB du fait des mesures de réduction des coûts. Le résultat brut d’exploitation du Groupe s’établit ainsi à 11 933 millions d’euros, en baisse de 9,7 %. Il diminue de 6,0 % pour les pôles opérationnels (- 4,7 % à périmètre et change constants). Le coût du risque est en baisse, à 2 764 millions d’euros (2 907 millions d’euros en 2017). Il s’établit à 35 points de base des encours de crédit à la clientèle. Ce faible niveau tient notamment à la bonne maîtrise du risque à l’origination, à l’environnement de taux bas et à la poursuite de (1) Intégrant 100 % des Banques Privées des réseaux domestiques (hors effets PEL/CEL). (2) Hors impact de la baisse des marchés en fi n d’année dans l’Assurance sur les actifs valorisés en valeur de marché. (3) Notamment LaSer, DAB Bank, GE LLD, ABN Amro Luxembourg et Raiffeisen Bank Polska. . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Le Groupe mène une politique ambitieuse d’engagement dans la société avec des initiatives fortes en faveur de la responsabilité éthique, de l’innovation sociale et environnementale et d’une économie bas carbone tout en renforçant son système de contrôle interne et de conformité. Le programme de transformation digitale enregistre des succès avec le déploiement de nouvelles expériences pour les clients, l’automatisation des processus et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle (1 150 millions d’euros d’économies depuis le lancement du programme Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués. L’allocation de capital répond en premier lieu aux exigences et méthodes de calcul du ratio européen de solvabilité selon la réglementation CRD IV, dite « Bâle 3 », et s’effectue sur la base de 11 % des actifs pondérés. Les actifs pondérés sont la somme : ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou l’activité du Groupe concernée ; ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle du risque de marché, du risque d’ajustement de l’évaluation de crédit et du risque opérationnel, multipliées Par ailleurs, les éléments déduits des fonds propres de base de catégorie 1 sont alloués à chaque pôle concerné. Enfin, le capital alloué au titre des filiales d’assurance est déterminé sur la base du capital de solvabilité requis minimum tel que défini selon Solvabilité II. Le résultat d’exploitation du Groupe, à 9 169 millions d’euros (10 310 millions d’euros en 2017), diminue ainsi de 11,1 %. Il est en baisse de 6,4 % pour les pôles opérationnels (- 5,5 % à périmètre et Les éléments hors exploitation s’élèvent à 1 039 millions d’euros (1 000 millions d’euros en 2017). Ils intègrent l’impact exceptionnel de la plus-value de cession d’un immeuble pour 101 millions d’euros et la plus-value de cession de titres de First Hawaiian Bank pour 286 millions d’euros. Ils enregistraient l’année dernière la plus-value de cession de 326 millions d’euros réalisée dans le cadre de l’introduction en Bourse de SBI Life ainsi que la dépréciation de la totalité de la survaleur de TEB Le résultat avant impôt, à 10 208 millions d’euros (11 310 millions d’euros en 2017), est ainsi en baisse de 9,7 %. Il baisse de 8,6 % pour les pôles opérationnels (- 5,3 % à périmètre et change constants). Le taux moyen d’impôt sur les bénéfi ces s’établit à 23,1 %, bénéfi ciant notamment de la baisse du taux de l’impôt sur les sociétés en Belgique et aux É tats-Unis et de la faible taxation de la plus-value de cession à long terme sur First Hawaiian Bank. Le résultat net part du Groupe s’élève ainsi à 7 526 millions d’euros, en baisse de 3,0 % par rapport à 2017 mais de seulement 1,4 %, à 8 036 millions d’euros, hors effet des éléments exceptionnels(1). Il convient de noter que ce résultat net enregistre l’impact ponctuel, à la date d’arrêté, de la forte baisse des marchés sur la réévaluation de la participation résiduelle dans First Hawaiian Bank(2) et de certains portefeuilles de l’assurance (- 220 millions d’euros). La rentabilité des fonds propres est ainsi égale à 8,2 % (8,8 % hors éléments exceptionnels). La rentabilité des fonds propres tangibles est de 9,6 % (10,2 % hors éléments exceptionnels). Le bénéfi ce net par action Au 31 décembre 2018, le ratio « common equity Tier 1 » de Bâle 3 plein(3) s’élève à 11,8 % (stable par rapport au 31 décembre 2017 malgré l’ajustement technique de - 20 pb au 1er janvier 2018 lié au passage complet à lFRS 9 et à un nouveau traitement prudentiel des « engagements de paiements irrévocables »). Le ratio de levier de Bâle 3 plein(4) s’établit à 4,5 % et le ratio de liquidité (« Liquidity Coverage Ratio ») à 132 %. Enfi n, la réserve de liquidité du Groupe, instantanément mobilisable, est de 308 milliards d’euros, soit plus d’un an de marge de manœuvre par rapport aux ressources de marché. L’actif net comptable par action s’élève à 74,7 euros soit un taux de croissance moyen annualisé de 5,0 % depuis le 31 décembre 2008, illustrant la création de valeur continue au travers du cycle. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende de 3,02 € par action (stable par rapport à 2017), payable en numéraire. (1) Effet des éléments exceptionnels après impôts : - 510 millions d’euros (- 390 millions d’euros en 2017). (2) Valeur de la participation dans First Hawaiian Bank désormais réévaluée en valeur de marché. (3) Ratio tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD4 sans disposition transitoire. (4) Ratio tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD4 à 2019 sans disposition transitoire, calculé conformément à l’acte délégué de la Commission Européenne du 10 octobre 2014. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Résultat avant impôt de Domestic Markets Incluant 100 % de la Banque Privée en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique, au Luxembourg, chez BancWest et TEB pour les lignes PNB Incluant 100 % de la Banque Privée en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2018, l’activité commerciale de Domestic Markets est en hausse. Les encours de crédit augmentent de 4,9 % par rapport à 2017 avec une bonne progression des crédits dans les réseaux domestiques et les métiers spécialisés (Arval, Leasing Solutions). Les dépôts augmentent de 5,2 % par rapport à 2017, en hausse dans tous les pays. La banque privée enregistre une bonne collecte nette (4,4 milliards Domestic Markets poursuit le développement des nouvelles expériences clients et la transformation digitale. Hello bank! atteint 3 millions de clients et franchit le cap des 400 000 clients en France grâce à un bon niveau d’acquisition nette. Nickel pour sa part dépasse 1,1 million de comptes ouverts soit une hausse de 44 % par rapport au 31.12.17. Le pôle accélère les usages mobiles des particuliers et enrichit les fonctionnalités disponibles, se classant 1re banque en France en termes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Les frais de gestion(2) (10 707 millions d’euros) sont en hausse de 0,8 % par rapport à 2017, avec une augmentation dans les métiers spécialisés du fait de leur développement mais une baisse de 0,9 % des coûts des Le résultat brut d’exploitation(2) baisse ainsi de 2,4 %, à 4 977 millions d’euros, par rapport à l’année dernière. Le coût du risque est en baisse de 22,8 % par rapport à 2017. Il diminue dans tous les réseaux et poursuit sa baisse chez BNL bc. Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée au métier Wealth Management (pôle International Financial Services), le résultat avant impôt(3) du pôle s’établit à 3 663 millions d’euros, en hausse de 3,4 % par rapport à 2017. de fonctionnalités sur mobiles selon D-rating(1), et enregistre une forte hausse du nombre de contacts via app mobile dans les réseaux (+ 28 % par rapport à décembre 2017). Il poursuit l’adaptation de ses offres aux nouveaux usages avec le développement de LyfPay, solution universelle de paiement mobile, qui a enregistré déjà 1,3 million de téléchargements depuis son lancement en mai 2017. Le pôle poursuit par ailleurs la transformation de son modèle opérationnel en simplifi ant et digitalisant de bout en bout ses principaux parcours clients et automatisant ses processus (280 robots en production à fi n 2018). Il simplifi e et optimise le réseau commercial de proximité afi n d’améliorer le service aux clients et réduire les coûts (262 agences fermées depuis fi n 2016 en France, Belgique et Italie et suppression en 2018 d’un niveau régional de pilotage du réseau en France). Le produit net bancaire(2), à 15 683 millions d’euros, est en baisse de 0,2 % par rapport à 2017 car l’impact des taux bas n’est pas totalement compensé par la hausse de l’activité et la progression des métiers BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Incluant 100 % de la Banque Privée France pour les lignes PNB à Résultat avant impôt (hors effets PEL/CEL). Sur l’ensemble de l’année 2018, BDDF poursuit sa bonne dynamique commerciale dans le contexte de croissance économique en France. Les encours de crédit augmentent de 5,4 % par rapport à 2017 avec une croissance soutenue des crédits aux particuliers et aux entreprises et, pour les crédits immobiliers, la confi rmation du retour à la normale du niveau des renégociations et remboursements anticipés. Les dépôts sont en hausse de 5,3 %, tirés par la forte croissance des dépôts à vue et la Banque Privée France réalise une forte collecte nette (3,3 milliards d’euros). La nouvelle offre d’assurance dommages lancée en mai dans le cadre d’un partenariat entre BNP Paribas Cardif et Matmut (Cardif IARD) est un succès avec déjà plus de 100 000 contrats vendus au 31 décembre 2018\. L’objectif est de multiplier par trois d’ici 2020 les ventes de contrats d’assurance dommages et de porter le taux d’équipement des clients de 8 % à 12 %. (1) Agence spécialisée dans l’analyse de la performance digitale. (2) Intégrant 100 % de la Banque Privée en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg. (3) Hors effets PEL/CEL de + 20 millions d’euros contre + 19 millions d’euros en 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Le métier accélère les usages mobiles des particuliers et développe les fonctionnalités self care avec par exemple la possibilité pour les clients de désactiver en ligne leur carte de paiement ou d’en modifi er le plafond Les frais de gestion(1), à 4 609 millions d’euros, baissent de 1,0 % par rapport à 2017 en lien avec les mesures de réduction des coûts (optimisation du réseau et simplification du dispositif de pilotage), permettant ainsi de générer un effet de ciseau positif de 0,3 point. Le produit net bancaire(1) s’élève à 6 311 millions d’euros, en baisse de 0,7 % par rapport à 2017, avec une amélioration progressive de l’évolution en cours d’année et un retour à la croissance au dernier trimestre. Les revenus d’intérêt(1) baissent de 0,6 % car la hausse des volumes est plus que compensée par un effet de base défavorable dû aux indemnités de renégociation et de remboursement anticipé qui étaient élevées en 2017. Les commissions(1) baissent de 0,7 % avec une baisse notamment des Le résultat brut d’exploitation(1) s’élève ainsi à 1 701 millions d’euros, en hausse de 0,4 % par rapport à l’année dernière. Le coût du risque(1) diminue, à 288 millions d’euros (331 millions d’euros en 2017) et s’élève à 16 points de base des encours de crédit à la clientèle. Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en France au métier Wealth Management (pôle International Financial Services), BDDF dégage un résultat avant impôt(2) de 1 263 millions d’euros en hausse de 4,2 % par rapport à 2017. Les frais de gestion(3 ), à 1 797 millions d’euros, sont en baisse de 0,2 % (- 0,8 % hors contribution supplémentaire au fonds de résolution italien(4 ) grâce à l’effet des mesures de réduction des coûts. Le résultat brut d’exploitation(3 ) s’établit ainsi à 995 millions d’euros, en baisse de 10,1 % par rapport à l’année dernière. Le coût du risque(3 ), à 75 points de base des encours de crédit à la clientèle, poursuit sa baisse (- 279 millions d’euros par rapport à 2017). Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Italie au métier Wealth Management (pôle International Financial Services), BNL bc confi rme le redressement de sa rentabilité et dégage un résultat avant impôt de 356 millions d’euros (+ 164 millions d’euros par rapport Résultat avant impôt de BNL bc Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Incluant 100 % de la Banque Privée en Italie pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2018, les encours de crédit de BNL bc sont en hausse de 0,6 % par rapport à 2017. Les dépôts sont pour leur part en croissance de 4,7 %, tirés par la hausse des dépôts à vue. Les encours d’assurance-vie enregistrent une bonne performance (+ 6,8 % par rapport BNL bc poursuit le développement des nouveaux parcours clients et la transformation digitale avec le lancement cette année de MyBiz, nouvelle application pour les PME permettant d’avoir accès via un téléphone mobile à une large gamme de services bancaires courants et d’effectuer une demande de prêt. Le métier poursuit par ailleurs l’automatisation des processus avec déjà 70 robots opérationnels. Le produit net bancaire(3 ) est en recul de 4,0 % par rapport à 2017, à 2 792 millions d’euros. Les revenus d’intérêt(3 ) sont en baisse de 6,6 % du fait de l’environnement de taux bas persistant et du positionnement sur les clientèles avec le meilleur profi l de risque. Toutefois, les marges sur la nouvelle production tendent à s’améliorer en fi n d’année. Les commissions(3 ) sont en hausse de 0,5 % pour leur part avec une hausse des commissions bancaires partiellement compensée par la baisse des (1 ) Avec 100 % de la Banque Privée en France (hors effets PEL/CEL) . (2) Hors effets PEL/CEL de + 20 millions d’euros contre + 19 millions d’euros en 2017. (3 ) Avec 100 % de la Banque Privée en Italie. (4 ) 11 millions d’euros payés au deuxième trimestre 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 BANQUE DE DÉTAIL EN BELGIQUE (BDDB) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Incluant 100 % de la Banque Privée en Belgique pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2018, BDDB montre une activité commerciale soutenue. Les crédits sont en hausse de 4,2 % par rapport à 2017 avec une forte hausse des crédits aux entreprises et une progression des crédits immobiliers. Les dépôts augmentent de 4,1 % avec une croissance des dépôts à vue et des comptes d’épargne. Le métier poursuit avec succès le développement du digital. Grâce à l’amélioration continue de ses fonctionnalités, l’application mobile Easy Banking enregistre une hausse de 23 % du nombre de ses utilisateurs par rapport au 31 décembre 2017, à 1,4 million. Le nombre d’entreprises utilisant Easy Banking Business connaît lui aussi une forte hausse (+ 20 % depuis le 31 décembre 2017) avec notamment le succès du lancement de la version mobile. Le métier réussit par ailleurs le lancement exclusif Le produit net bancaire(1) de BDDB est en baisse de 2,2 % par rapport à 2017, à 3 595 millions d’euros : les revenus d’intérêt(1) baissent de 1,2 %, du fait de l’impact de l’environnement de taux bas partiellement compensé par la croissance des volumes. Les commissions(1) baissent de 5,2 % avec d’une part, une diminution des commissions fi nancières (en lien notamment avec le contexte de marché très défavorable au quatrième trimestre) et d’autre part, une hausse des commissions rétrocédées aux agents indépendants dont le réseau a été augmenté. Les frais de gestion(1), à 2 521 millions d’euros, sont en baisse de 1,3 % par rapport à 2017 grâce à l’effet des mesures de réduction des coûts (optimisation du réseau d’agences et simplifi cation du dispositif de Le résultat brut d’exploitation(1), à 1 074 millions d’euros, est en baisse de 4,3 % par rapport à l’année dernière. À 43 millions d’euros, le coût du risque(1) diminue (65 millions d’euros en 2017) et s’établit à 4 points de base des encours de crédit à la clientèle. Après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Belgique au métier Wealth Management (pôle International Financial Services), BDDB dégage ainsi un résultat avant impôt de 980 millions d’euros, en baisse de 3,3 % par rapport à 2017. AUTRES MÉTIERS DE DOMESTIC MARKETS (ARVAL, LEASING SOLUTIONS, PERSONAL INVESTORS ET BANQUE DE DÉTAIL ET DES ENTREPRISES AU LUXEMBOURG) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Résultat avant impôt de Autres Domestic Markets (1) Avec 100 % de la Banque Privée en Belgique. Incluant 100 % de la Banque Privée au Luxembourg pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Sur l’ensemble de l’année 2018, les métiers spécialisés de Domestic Markets poursuivent leur forte croissance : le parc financé d’Arval progresse de 7,7 % et les encours de fi nancement de Leasing Solutions augmentent de 8,7 %(1) par rapport à 2017 ; Personal Investors enregistre une hausse des ordres des particuliers (+ 8,9 % par rapport à 2017) et Nickel poursuit sa très forte croissance avec déjà plus de 1,1 million de comptes ouverts (+ 347 000 en 2018). L’objectif de Nickel est d’atteindre 2 millions de comptes ouverts d’ici 2020. Pour ce faire, Nickel poursuit le développement de son réseau de points de ventes (4 300 buralistes au 31 décembre 2018, + 48 % par rapport au 31 décembre 2017) avec un objectif de 10 000 en 2020. Les encours de crédit de la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) augmentent de 7,9 % par rapport à 2017, avec une bonne progression des crédits immobiliers et aux entreprises. Les dépôts sont en hausse de 11,8 % avec une très bonne collecte notamment auprès Le développement du digital se poursuit avec le développement de la e-signature chez Leasing Solutions et Arval ainsi que le déploiement en Europe par Arval d’une offre, déjà opérationnelle aux Pays-Bas, de location en ligne de véhicules pour les particuliers (Private Lease). Le produit net bancaire(2) des cinq métiers, à 2 986 millions d’euros, est au total en hausse de 7,3 % par rapport à 2017 en raison d’effets de périmètre et du bon développement de l’activité des métiers. Les frais de gestion(2) augmentent de 10,6 % par rapport à 2017, à 1 779 millions d’euros, en lien avec les effets de périmètre et le développement des métiers ainsi que les frais de lancement de nouveaux Le coût du risque(2), à 123 millions d’euros, est en hausse de 34 millions Ainsi, le résultat avant impôt de ces cinq métiers, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée domestique au Luxembourg au métier Wealth Management (pôle International Financial Services), s’établit à 1 064 millions d’euros (- 5,4 % par rapport à 2017). Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2018, International Financial Services poursuit sa croissance et déploie une activité commerciale soutenue : les encours de crédits sont en hausse de 3,8 % par rapport à 2017 (+ 7,1 % à périmètre et change constants) et le pôle enregistre une bonne collecte nette (13,4 milliards d’euros). Les actifs sous gestion des métiers d’épargne et d’assurance diminuent légèrement, à 1 028 milliards d’euros (- 2,2 % par rapport au 31 décembre 2017), du fait de la forte baisse des valorisations Le pôle met en œuvre activement dans tous ses métiers la transformation digitale et les nouvelles technologies. Il généralise la signature électronique avec déjà 50 % des contrats signés électroniquement chez Personal Finance et 35 processus avec e-signature dans les réseaux de détail à l’international. Il digitalise les parcours clients chez Personal Finance avec la souscription totalement digitale de crédits à la consommation déjà déployée dans 7 pays et met en place dans l’Assurance en France un questionnaire en ligne permettant à plus de 80 % des clients d’obtenir un accord immédiat d’assurance emprunteur (150 000 contrats à fi n 2018). Il enrichit les fonctionnalités disponibles sur mobile chez Wealth Management avec My Biopass qui permet au client de s’identifi er et de valider ses transactions grâce à la biométrie et poursuit le développement de ses banques digitales avec déjà 665 000 clients pour Cepteteb en Turquie et 223 000 clients pour BGZ Optima en Pologne. Le pôle développe aussi les nouvelles technologies et l’intelligence artifi cielle avec déjà plus de 130 robots (automatisation de contrôles, de reportings et de traitement des données) et 17 chatbots (1) À périmètre et change constants. (2) Avec 100 % de la Banque Privée au Luxembourg. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 International Financial Services enregistre cette année un effet de change défavorable (dépréciation de la livre turque et du dollar US) partiellement compensé par plusieurs effets de périmètre. Le produit net bancaire, à 16 434 millions d’euros, est en hausse de 3,4 % par rapport à 2017. Hors impact de la baisse des marchés en fi n d’année dans l’Assurance sur les actifs en valeur de marché(1), il augmente de 6,6 % à périmètre et change constants, refl étant la bonne dynamique Les frais de gestion, à 10 242 millions d’euros, sont en hausse de 5,4 % par rapport à la même période de l’année dernière, en lien avec le développement de l’activité et le lancement de nouveaux produits (+ 5,5 % à périmètre et change constants et hors éléments non récurrents(2). Le résultat brut d’exploitation s’élève ainsi à 6 192 millions d’euros, en hausse de 0,2 % par rapport à 2017 (+ 4,7 % à périmètre et change Le coût du risque, à 1 579 millions d’euros, augmente de 228 millions par rapport à une base faible en 2017 compte tenu de reprises de provisions. Il enregistre l’effet du passage à IFRS 9 chez Personal Finance où les encours sains, qui connaissent une croissance soutenue, sont désormais Les autres éléments hors exploitation s’élèvent à 208 millions d’euros (433 millions d’euros en 2017). Ils enregistrent l’impact exceptionnel de la plus-value de cession de titres de First Hawaiian Bank pour 151 millions d’euros(3). Ils intégraient sur la même période de l’année dernière la plus-value de cession de 326 millions d’euros réalisée dans le cadre de l’introduction en Bourse de SBI Life. Le résultat avant impôt d’International Financial Services s’établit ainsi à 5 310 millions d’euros, en baisse de 8,8 % par rapport à 2017 mais en hausse de 3,3 % à périmètre et change constants et hors impact de la baisse des marchés en fi n d’année dans l’Assurance(4). Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2018, Personal Finance poursuit sa forte dynamique de croissance organique tout en intégrant les activités de fi nancement de General Motors Europe(5) : les encours de crédit progressent de 12,6 % à périmètre et change constants par rapport à 2017, tirés par la hausse de la demande dans un contexte porteur en Europe et l’effet des nouveaux partenariats. Le métier signe de nouveaux accords commerciaux avec Hyundai et Uber en France, Carrefour en Pologne et Dixons Carphone au Royaume-Uni. Il poursuit le développement du digital et des nouvelles technologies avec déjà 97 robots en activité et plus de 31 millions d’opérations réalisées par les clients en self care Le produit net bancaire de Personal Finance est en hausse de 12,4 % par rapport à 2017, à 5 533 millions d’euros. Il augmente de 9,1 % à périmètre et change constants en lien avec la hausse des volumes et le positionnement sur les produits offrant un meilleur profi l de risque. Il est tiré notamment par une bonne dynamique en Italie, Espagne et Les frais de gestion sont en hausse de 13,9 % par rapport à 2017, à 2 764 millions d’euros. Ils sont en hausse de 7,9 % à périmètre et change constants, en lien avec le développement de l’activité. Le coeffi cient Le résultat brut d’exploitation s’élève ainsi à 2 768 millions d’euros, en hausse de 10,9 % par rapport à 2017 (+ 10,3 % à périmètre et change Le coût du risque s’élève à 1 186 millions d’euros (1 009 millions d’euros en 2017). À 141 points de base des encours, il est à un niveau bas malgré l’effet du passage cette année à IFRS 9. Le résultat avant impôt de Personal Finance s’établit ainsi à 1 646 millions d’euros, en hausse de 2,5 % par rapport à 2017 (+ 5,9 % à périmètre et change constants et hors effet du passage à IFRS 9). (2) Éléments non récurrents dans l’Asset Management, Real Estate et BancWest (34 millions d’euros en 2018). (3) Comptabilisation par ailleurs de l’écart de conversion au compte de résultat en Autres Activités pour 135 millions d’euros. (4) Hors éléments non récurrents : - 33 millions d’euros en 2018 (+ 40 millions d’euros en 2017). (5) Acquisition bouclée le 31 octobre 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Incluant 100 % de la Banque Privée en Turquie pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2018, Europe Méditerranée montre une bonne performance d’ensemble. Les encours de crédit augmentent de 5,2 %(1) par rapport à 2017. Les dépôts progressent de 8,6 %(1), en hausse notamment en Turquie. Le métier poursuit le développement de ses banques digitales (Cepteteb en Turquie et BGZ Optima en Pologne) et le déploiement de la signature électronique en Pologne, en Turquie et au Maroc pour certaines opérations de trade fi nance et les souscriptions de crédits à la consommation. Le métier acquiert cette année par ailleurs l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen Bank Polska(2) ce qui permettra à BGZ BNP Paribas de renforcer sa position de 6e banque en Pologne (part de marché combinée de plus de 6 % en crédits et en dépôts) et devrait avoir un impact positif sur le bénéfi ce net par action de BNP Paribas supérieur à Le produit net bancaire d’Europe Méditerranée(3), à 2 358 millions d’euros, augmente de 12,5 %(1 ) par rapport à 2017 du fait de la hausse des volumes et des marges ainsi que du bon niveau des commissions. Il est en hausse Les frais de gestion(3), à 1 605 millions d’euros, sont en hausse de 4,8 %(1 ), du fait du développement de l’activité, avec un effet de ciseaux largement Le coût du risque(3), à 308 millions d’euros, est en hausse de 49 millions d’euros en lien avec une hausse modérée du coût du risque en Turquie. Il s’établit à 82 points de base des encours de crédit. Après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Turquie au métier Wealth Management, Europe Méditerranée dégage ainsi un résultat avant impôt de 684 millions d’euros en hausse sensible par rapport à la même période de l’année dernière (+ 23,6 % à périmètre et change constants et + 10,9 % à périmètre et change historiques compte tenu de la forte dépréciation de la livre turque). Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Incluant 100 % de la Banque Privée aux Etats-Unis pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. (1) À périmètre et change constants. (3) Avec 100 % de la Banque Privée en Turquie. (2) Hors prêts immobiliers en devises et un nombre limité d’autres actifs ; bouclage de l’opération le 31 octobre 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Sur l’ensemble de l’année 2018, l’activité commerciale de BancWest poursuit sa progression. Le périmètre du métier évolue avec la cession de 43,6 % de First Hawaiian Bank(1) qui n’est plus détenue qu’à 18,4 % et n’est plus consolidée par intégration globale depuis le 1er août 2018. Les dépôts sont en hausse de 3,6 %(2) et les crédits de 1,6 %(2) par rapport à 2017 avec une bonne croissance des crédits aux particuliers et aux entreprises. Les actifs sous gestion de la banque privée (13,7 milliards de dollars au 31 décembre 2018) sont en hausse de 4,8 %(2) par rapport Le métier poursuit sa transformation digitale avec déjà 30 % des ouvertures de comptes faites en ligne. Il développe les coopérations avec CIB (plus de 50 opérations signifi catives réalisées conjointement soit une hausse de 31 % par rapport à 2017) et Personal Finance (crédit autos). Le produit net bancaire(2 ), à 2 647 millions d’euros, est en hausse de 1,9 %(2 ) par rapport à 2017 (+ 2,4 %(2 ) hors plus-values de cessions de titres et de crédit en 2017 pour 14 millions d’euros), en lien avec la Les frais de gestion(3), à 1 870 millions d’euros, augmentent de 2,6 %(2) Le coût du risque(3) (82 millions d’euros), soit 14 points de base des encours de crédit à la clientèle, baisse de 29 millions d’euros par rapport à 2017. Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée aux États- Unis au métier Wealth Management, BancWest dégage un résultat avant impôt de 819 millions d’euros en hausse de 3,3 % à périmètre et change constants par rapport à 2017 (- 1,4 % à périmètre et change historiques). ASSURANCE ET GESTION INSTITUTIONNELLE ET PRIVÉE Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (2) À périmètre et change constants. (3) Avec 100 % de la Banque Privée aux États-Unis. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Sur l’ensemble de l’année 2018, les métiers Assurance et Gestion Institutionnelle et Privée poursuivent leur développement. Les actifs sous gestion(1) atteignent 1 028 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Ils baissent de 2,2 % par rapport au 31 décembre 2017 du fait notamment d’un effet de performance fortement négatif (- 51,1 milliards d’euros) en lien avec la forte baisse des marchés en fi n d’année, et malgré un bon niveau de collecte nette, à + 13,4 milliards d’euros (très bonne collecte de Wealth Management en particulier en Asie, France, Italie, Allemagne et États-Unis ; décollecte en Asset Management concentrée sur un mandat obligataire à la suite de la réinternalisation par un client de sa gestion, partiellement compensée par une collecte sur les fonds monétaires ; bonne collecte de l’Assurance notamment sur les unités de comptes), un effet de périmètre de + 10,7 milliards d’euros dû notamment à l’intégration des activités de ABN Amro au Luxembourg(2) et un effet de change de + 3,9 milliards d’euros. Au 31 décembre 2018, les actifs sous gestion(1) se répartissent entre : 399 milliards d’euros pour l’Asset Management, 361 milliards d’euros pour Wealth Management, 239 milliards d’euros pour l’Assurance et 29 milliards d’euros pour Real Estate. L’Assurance poursuit le développement de son activité avec notamment une bonne performance de la prévoyance en Asie. La nouvelle offre d’assurances dommages dans le réseau BDDF via Cardif IARD (co- entreprise avec la Matmut) connaît un bon démarrage avec déjà 100 000 contrats vendus et le nouveau partenariat avec Orange (assurances de téléphones) est un succès. Le métier signe de nouveaux partenariats avec Seloger.com en France, Sumitomo Mitsui au Japon et Les revenus de l’Assurance, à 2 680 millions d’euros, augmentent de 6,6 % par rapport à 2017 du fait de la bonne dynamique de l’activité mais enregistrent en fi n d’année l’impact de la baisse des marchés du fait de la comptabilisation de certains actifs en valeur de marché(3). Les frais de gestion, à 1 406 millions d’euros, augmentent de 12,4 %, en lien avec le bon développement du métier. Les autres éléments hors exploitation sont négligeables mais enregistraient sur la même période de l’année dernière une plus-value de 326 millions d’euros sur la cession de 4,0 % de SBI Life. Après prise en compte de la baisse du résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat avant impôt diminue ainsi par rapport à 2017 de 20,8 % à périmètre et change historiques, à 1 479 millions d’euros. Il est quasi stable à périmètre et change constants (- 0,3 %), enregistrant l’impact ponctuel de la baisse des marchés en fi n d’année. Gestion Institutionnelle et Privée poursuit son développement : Wealth Management intègre les activités de ABN Amro au Luxembourg(2 ), permettant le renforcement de son positionnement sur la clientèle des grands entrepreneurs ; Asset Management poursuit son industrialisation avec notamment le déploiement de la solution d’outsourcing informatique Aladdin de Blackrock ; Real Estate enregistre une bonne progression de son activité, en particulier de la gestion de fonds immobiliers en Allemagne et de l’intermédiation en France, Italie et Allemagne. Les revenus de la Gestion Institutionnelle et Privée (3 286 millions d’euros) progressent de 2,9 % par rapport à 2017, tirés par Real Estate, mais impactés cette année par la réglementation Mi FID et l’évolution défavorable des marchés fi nanciers en fi n d’année. Les frais de gestion s’élèvent à 2 636 millions d’euros, en hausse de 10,4 % par rapport à 2017 du fait des projets spécifi ques de transformation dans l’Asset Management, des coûts liés à l’acquisition de Strutt & Parker dans Real Estate et de la poursuite du développement des métiers. Le coût du risque est de - 6 millions d’euros (il était en reprise nette de 24 millions d’euros en 2017). Le résultat avant impôt de la Gestion Institutionnelle et Privée, après prise en compte d’un tiers des résultats de la banque privée dans les marchés domestiques, en Turquie et aux Etats-Unis, est ainsi, à 681 millions d’euros, en baisse de 24,2 % par rapport à 2017 (- 18,1 % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1) Y compris les actifs distribués. (3) - 180 millions d’euros au quatrième trimestre. (2) Bouclage de l’acquisition le 3 septembre 2018 (+ 7,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion dans Wealth Management et + 2,7 milliards d’euros dans l’Assurance). (4 ) Reprise de provision au 1er trimestre 2017, plus-values de cession d’un immeuble au deuxième trimestre 2017, projets de transformation (Asset Management) et coûts liés à l’acquisition de Strutt & Parker (Real Estate) : - 56 millions d’euros en 2018 (- 2 millions d’euros en 2017). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Sur l’ensemble de l’année 2018, CIB conserve ses positions de leader en Europe où il se classe n° 3 ex aequo et maintient sa part de marché mondiale après un renforcement en 2017. Le pôle poursuit son développement sur les bases de clientèle cible, entrant en relation avec plus de 300 nouveaux groupes au niveau mondial depuis deux ans. Le pôle évolue cependant dans un contexte de marché défavorable et ses revenus, à 10 829 millions d’euros, baissent de 7,5 % par rapport à 2017 avec des évolutions contrastées entre les métiers. Les revenus de Global Markets, à 4 727 millions d’euros, sont en baisse de 15,4 % par rapport à 2017 avec un environnement peu favorable pour FICC(1) en Europe et des conditions particulièrement diffi ciles pour Equity and Prime Services en fi n d’année. La VaR, qui mesure le niveau des risques de marché, est toujours à un niveau faible (25 millions d’euros) mais augmente légèrement en fi n d’année compte tenu de la hausse de Les revenus de FICC(1), à 2 719 millions d’euros, diminuent de 21,2 % par rapport à l’année dernière. L’activité de la clientèle est toujours faible sur les taux et le crédit en Europe du fait de la politique monétaire qui induit une faible volatilité et des taux très bas. Le métier enregistre en outre une mauvaise performance sur le change en particulier sur les marchés émergents. Il réalise en revanche de bonnes performances sur le marché primaire et sur les produits structurés. Il confi rme ainsi ses positions fortes sur les émissions obligataires (n° 1 pour l’ensemble des émissions en euros et n° 9 pour l’ensemble des émissions internationales) et progresse significativement sur certains segments (n° 3 sur le segment high-yield en Europe et n° 3 sur les émissions internationales d’obligations vertes). Le métier poursuit la transformation digitale avec un bon développement sur les plateformes multi dealers où il se classe n° 1 en volume pour les swaps de taux en euros et n° 5 pour le change. Les revenus d’Equity and Prime Services, à 2 008 millions d’euros, baissent pour leur part de 6 % avec notamment l’impact de mouvement de marchés extrêmes en fi n d’année sur la valorisation des inventaires et une perte sur la couverture des dérivés sur indices aux É tats-Unis. Le métier enregistre en revanche une progression de l’activité clientèle sur les dérivés d’actions et le prime brokerage. Les revenus de Securities Services, à 2 152 millions d’euros, augmentent de 10,1 % par rapport à 2017. Hors transfert de l’activité de banque correspondante de Corporate Banking, ils sont en hausse de 8,7 % en lien avec la hausse des transactions ainsi que des actifs en conservation et sous administration (+ 4,3 % en moyenne par rapport à 2017), bénéfi ciant en outre de l’impact positif de la réévaluation d’une participation. Le métier poursuit son excellente dynamique avec le gain de mandats signifi catifs (Carmignac, Intermediate Capital Group), la fi nalisation du partenariat stratégique avec Janus Henderson aux É tats-Unis et l’acquisition de l’activité de banque dépositaire de Banco BPM(2). Le métier met en œuvre sa transformation digitale avec plus de 40 processus automatisés en production et 30 en développement. Son expertise est reconnue avec le prix de Custodian of the Year aux CustodyRisk Global Awards 2018. Les revenus de Corporate Banking, à 3 951 millions d’euros, reculent de 5,1 % par rapport à 2017 mais progressent de 0,3 % hors plus- values réalisées au deuxième trimestre 2017, transfert de l’activité de banque correspondante à Securities Services et impact de la politique de responsabilité environnementale(3). Le métier poursuit le développement des activités de transaction (cash management, trade fi nance) où il renforce ses positions de n° 1 en Europe et enregistre un bon développement en Asie. Il confi rme sa position de leader sur les crédits syndiqués (n° 1 dans la zone EMEA(4)). Les crédits, à 132 milliards d’euros, sont en hausse de 1,0 % par rapport à 2017 et les dépôts, à 126 milliards d’euros, baissent de 3,5 %. Le métier poursuit la mise en œuvre de la transformation digitale, sa plateforme en ligne pour les entreprises, Centric, comptant déjà près de 10 000 clients utilisateurs Les frais de gestion de CIB, à 8 163 millions d’euros, baissent de 1,3 % par rapport à 2017 grâce aux mesures de réduction des coûts (221 millions d’euros d’économies en 2018) avec notamment la montée en charge des plateformes mutualisées, la mise en œuvre de processus digitalisés de bout en bout et l’automatisation des opérations (plus de 180 processus Le résultat brut d’exploitation de CIB est ainsi en baisse de 22,3 %, à Le coût du risque est toujours faible, à 43 millions d’euros (81 millions d’euros en 2017), les dotations aux provisions étant partiellement compensées par des reprises. Il se répartit entre Global Markets (19 millions d’euros contre 15 millions d’euros en 2017), Corporate Banking (31 millions d’euros contre 70 millions d’euros en 2017) et Securities Services (reprise nette de 7 millions d’euros contre une reprise nette de 3 millions d’euros en 2017). CIB dégage ainsi un résultat avant impôt de 2 681 millions d’euros, en baisse de 21,0 % par rapport à 2017, l’impact du contexte de marché défavorable ayant été atténué par la baisse des coûts et la bonne maîtrise (1) Fixed Income, Currencies and Commodities. (2) Bouclage de l’acquisition le 28 septembre 2018. (3) Arrêt des fi nancements du gaz et pétrole de schiste et aux entreprises du tabac. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 dont coûts de transformation et coûts de restructuration Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2018, le produit net bancaire des « Autres Activités » s’élève à 120 millions d’euros contre 394 millions d’euros en 2017, qui intégraient l’impact exceptionnel des plus-values de cession des titres Shinhan et Euronext pour un montant total de + 233 millions d’euros ainsi que de la réévaluation de dette propre (« OCA ») et du risque de crédit propre inclus dans les dérivés (« DVA ») pour - 175 millions d’euros. Il inclut une moindre contribution de Principal Investments par rapport au niveau élevé de 2017. Les frais de gestion s’élèvent à 1 776 millions d’euros contre 1 627 millions d’euros en 2017. Ils incluent l’impact exceptionnel des coûts de transformation pour 1 106 millions d’euros (856 millions d’euros en 2017) et des coûts de restructuration des acquisitions(1) pour 129 millions d’euros (101 millions d’euros en 2017). Le coût du risque s’élève à 97 millions d’euros (121 millions d’euros en 2017). Il intègre la comptabilisation de la dotation « stage 1 » du portefeuille d’encours de crédits non douteux de Raiffeisen Bank Polska à la suite de l’acquisition de l’essentiel de ses activités bancaires La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 84 millions d’euros (68 millions d’euros en 2017). Les autres éléments hors exploitation s’élèvent à 204 millions d’euros (- 177 millions d’euros en 2017). Ils enregistrent l’impact exceptionnel d’une plus-value sur la cession d’un immeuble pour + 101 millions d’euros, la prise en compte de l’écart de conversion à la suite de la cession de titres de First Hawaiian Bank(2) pour + 135 millions d’euros, l’impact de la réévaluation en valeur de marché au 31 décembre 2018 de la participation restante dans First Hawaiian Bank(3) pour - 125 millions d’euros et la comptabilisation d’un badwill d’acquisition de Raiffeisen Bank Polska pour + 68 millions d’euros. Ils intégraient l’année précédente l’impact exceptionnel de la dépréciation de la totalité de la survaleur de TEB pour - 172 millions d’euros. Le résultat avant impôt des « Autres Activités » s’établit ainsi à (1) Notamment LaSer, DAB Bank, GE LLD, ABN Amro Luxembourg et Raiffeisen Bank Polska. (2) Comptabilisation par ailleurs de la plus-value de cession de 151 millions d’euros dans BancWest. (3) Reclassement de First Hawaiian Bank à partir du 30/06/18 selon la norme IFRS 5. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Le Groupe BNP Paribas a mis en œuvre la norme comptable IFRS 9 au 1er janvier 2018, ce qui a conduit à la revue des principes de classement, d’évaluation et de dépréciation des actifs fi nanciers. Cette évolution ainsi que les changements de présentation effectués au préalable – notamment le regroupement des placements des activités d’assurance sur une ligne distincte du bilan – sont présentés dans la note 2 des états Au 31 décembre 2018, le total du bilan consolidé du Groupe BNP Paribas s’élève à 2 040,8 milliards d’euros, en hausse de 5 % par rapport au 1er janvier 2018 (1 949,8 milliards d’euros). Les principaux éléments d’actif du Groupe regroupent la caisse et les dépôts auprès des banques centrales, les instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat, les prêts et créances sur la clientèle, les titres de dette au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres, les placements des activités d’assurance et les comptes de régularisation et actifs divers, qui, pris dans leur ensemble, représentent 96 % du total des actifs au 31 décembre 2018 (95 % au 1er janvier 2018). La hausse de 5 % de l’actif provient principalement de la progression : ■ des instruments financiers en valeur de marché par résultat qui augmentent de 33,4 milliards d’euros, soit 7 %, principalement sous l’effet de la hausse des opérations de pension ; ■ des prêts et créances sur la clientèle de 5 % (+ 34,7 milliards d’euros pour atteindre 766 milliards d’euros au 31 décembre 2018). Les comptes de caisse et banques centrales s’élèvent à 185,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018 en hausse de 4 % par rapport au 1er janvier 2018 (178,4 milliards d’euros). Les actifs fi nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des portefeuilles de transaction, des instruments financiers dérivés et de certains actifs non détenus à des fi ns de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas la comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. Les actifs fi nanciers du portefeuille de transaction comportent notamment des titres, des prêts et des opérations de pensions. Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou de modèle à chaque Le total des instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat est en hausse de 7 % (+ 33,4 milliards d’euros) par rapport au 1er janvier 2018. Cette hausse résulte principalement de l’augmentation des prêts et opérations de pension de 27 % (+ 38,8 milliards d’euros à 183,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018), partiellement compensée par la diminution du portefeuille de titres de 6 % (- 8,4 milliards d’euros à 122,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018). PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Les prêts et créances sur la clientèle sont répartis entre les comptes ordinaires débiteurs, les prêts consentis à la clientèle, les opérations de pension et les opérations de location-fi nancement. Les prêts et créances sur la clientèle (nets de provisions) s’élèvent à 765,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 731,2 milliards d’euros au 1er janvier 2018, en hausse de 5 %. Cette évolution résulte de la hausse des prêts consentis à la clientèle (+ 5 %, soit 695,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 664,0 milliards d’euros au 1er janvier 2018), ainsi que de celle des opérations de location-fi nancement, qui s’élèvent à 32,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, en hausse de 10 % par rapport au 1er janvier 2018. Les provisions pour dépréciation sont en baisse et s’élèvent à 24,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 27,4 milliards d’euros au 1er janvier 2018. TITRES DE DETTE AU COÛT AMORTI OU EN VALEUR DE MARCHÉ PAR CAPITAUX Les titres de dette qui ne sont pas détenus à des fi ns de transaction et qui satisfont le critère des fl ux de trésorerie établi par IFRS 9, sont ■ au coût amorti s’ils sont gérés en vue de collecter des fl ux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de ■ en valeur de marché par capitaux propres s’ils sont détenus dans un modèle de gestion dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des fl ux de trésorerie contractuels et la vente des actifs fi nanciers. Ainsi, dans le cadre de la mise en œuvre d’IFRS 9, l’analyse des modalités de gestion des titres de dette qui étaient essentiellement classés en actifs disponibles à la vente sous IAS 39, a conduit à répartir ce portefeuille entre les deux modèles de gestion. Titres de dette au coût amorti Les titres de dette au coût amorti sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils s’élèvent (nets de provisions) à 75,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 69,4 milliards d’euros au 1er janvier 2018, soit une augmentation de 8 %. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Titres de dette en valeur de marché Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou assimilée en contrepartie des capitaux propres à chaque date d’établissement d’un bilan. Ils diminuent de 0,1 milliard d’euros entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, s’élevant à 53,8 milliards d’euros. Les titres de dette en valeur de marché par capitaux propres présentent une plus-value latente de 0,1 milliard d’euros au 31 décembre 2018, contre 0,6 milliard d’euros au 1er janvier 2018, soit une diminution de Les placements des activités d’assurance comprennent principalement : ■ les instruments fi nanciers qui restent comptabilisés selon les principes d’IAS 39 (cf. note 1.a.1 des états fi nanciers consolidés) ; ils comprennent les placements en représentation des provisions techniques des activités d’assurance et notamment des contrats en unités de compte ; ■ les instruments dérivés souscrits à des fi ns de couverture dont la valeur de marché est positive ; ■ les immeubles de placement ; ■ les placements dans des sociétés consolidées par mise en équivalence ; ■ ainsi que la part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats Les placements des activités d’assurance s’élèvent à 232,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018, en augmentation de 2 % par rapport au 1er janvier 2018. Cette augmentation provient essentiellement de la hausse de 7 % des instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat sur option (102,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 96,2 milliards d’euros au 1er janvier 2018), partiellement compensée par la baisse de 2 % des actifs fi nanciers disponibles à la vente (112,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 114,2 milliards d’euros au 1er janvier Les actifs fi nanciers disponibles à la vente présentent une plus-value latente de 9,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 13,2 milliards d’euros au 1er janvier 2018, soit une diminution de 4,1 milliards d’euros. Les comptes de régularisation et actifs divers sont répartis entre dépôts de garantie versés et cautionnements constitués, comptes d’encaissement, produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance, autres débiteurs Les comptes de régularisation et actifs divers s’élèvent à 103,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 93,0 milliards d’euros au 1er janvier 2018, en hausse de 11 %. Cette hausse est notamment liée aux dépôts de garantie versés et cautionnements constitués, en progression de 8,5 milliards d’euros (+ 15 %). Le passif (hors capitaux propres) du Groupe BNP Paribas s’élève à 1 935,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, en hausse de 5 % par rapport au 1er janvier 2018 (1 845,2 milliards d’euros). Les principaux éléments de passif du Groupe regroupent les instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre, les comptes de régularisation et passifs divers et les provisions techniques et autres passifs d’assurance, qui, pris dans leur ensemble, représentent 94 % du total du passif hors capitaux propres au 31 décembre 2018 (93 % au 1er janvier 2018). L’augmentation du passif de 5 % par rapport au 1er janvier 2018 résulte principalement de : ■ la hausse des instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat de 8 % (+ 40,1 milliards d’euros, soit 559,9 milliards d’euros au ■ la hausse des dettes envers la clientèle de 5 % (+ 35,6 milliards d’euros, soit 796,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018). MARCHÉ OU DE MODÈLE PAR RÉSULTAT Le portefeuille de transaction se compose principalement d’opérations de ventes de titres empruntés, d’opérations de pension et d’instruments fi nanciers dérivés. Les passifs fi nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement des émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signifi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de Le total des instruments fi nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat augmente de 8 % par rapport au 1er janvier 2018, en lien principalement avec la hausse des opérations de pensions de 17 % (+ 29,4 milliards d’euros à 204,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018) et celle des portefeuilles de titres de 12 % (+ 8,1 milliards d’euros au Les dettes envers la clientèle correspondent principalement aux comptes ordinaires créditeurs, aux comptes à terme et aux comptes d’épargne ainsi qu’à des opérations de pension. Les dettes envers la clientèle s’élèvent à 796,5 milliards d’euros, en hausse de 35,6 milliards d’ euros par rapport au 1er janvier 2018. Cette évolution provient de la hausse des comptes ordinaires créditeurs de 5 % (+ 23,6 milliards d’euros, soit 474, 0 milliards d’euros au 31 décembre 2018) et de la hausse des comptes à terme et assimilés de 8,0 % (+ 13,0 milliards d’euros, pour atteindre 175,7 milliards Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Cette catégorie regroupe des Titres de Créances Négociables et des emprunts obligataires mais n’inclut pas les dettes représentées par un titre en valeur de marché ou de modèle par résultat (voir note 5.a des états fi nanciers consolidés). Les dettes représentées par un titre sont en augmentation, passant de 148,2 milliards d’euros au 1er janvier 2018 à 151,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Les comptes de régularisation et passifs divers recouvrent les dépôts de garantie reçus, les comptes d’encaissement, les charges à payer et produits constatés d’avance, ainsi que les autres créditeurs et passifs divers. Les comptes de régularisation et passifs divers s’élèvent à 89,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 80,5 milliards d’euros au 1er janvier 2018, soit une hausse de 11 %. Cette augmentation est principalement due aux dépôts de garantie reçus (en hausse de 9,4 milliards d’euros, soit + 24 %) ainsi qu’aux comptes d’encaissement (en hausse de 2,1 milliards d’euros), alors que les autres créditeurs et passifs divers sont en diminution de 3,3 milliards d’euros (soit - 11 %). Les provisions techniques des sociétés d’assurance ont augmenté de 1 % par rapport au 1er janvier 2018, et s’élèvent à 209,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 207,0 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des passifs Les intérêts minoritaires sont en baisse de 0,9 milliard d’euros, soit 4,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 5,1 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Cette évolution s’explique principalement par les mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires (- 1,3 milliard d’euros). CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE Les capitaux propres part du Groupe (avant distribution du dividende) s’élèvent à 101,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 99,4 milliards d’euros au 1er janvier 2018, en hausse de 2,1 milliards d’euros du fait principalement du résultat de l’exercice de 7,5 milliards d’euros, partiellement compensé par le dividende versé au titre du résultat de l’exercice 2017 pour - 3,8 milliards d’euros, ainsi que par la diminution des variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pour - 1,3 milliard d’euros. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Les engagements donnés par signature augmentent de 3 % à 146,6 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (contre 142,6 milliards d’euros au 1er janvier 2018) ; cette hausse provient des engagements de garantie donnés d’ordre de la clientèle (+ 3 % à 113,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018), alors que les engagements de garantie donnés d’ordre des établissements de crédit restent stables à 33 milliards Les engagements de fi nancement donnés recouvrent essentiellement les ouvertures de crédits documentaires, de crédits confirmés et les autres engagements. Ils augmentent de 18,5 milliards d’euros par rapport au 1er janvier 2018, pour s’établir à 304,6 milliards d’euros au Les engagements de fi nancement donnés à la clientèle augmentent de 6 %, à 301,4 milliards d’euros au 31 décembre 2018 et ceux donnés aux établissements de crédit augmentent de 1 milliard d’euros, à 3,2 milliards Les engagements de fi nancement reçus sont essentiellement constitués d’engagements de fi nancement reçus des établissements de crédits dans le cadre du refi nancement auprès des banques centrales. Les engagements de fi nancement reçus augmentent de 14 % à 83,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 73,6 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Gains nets sur instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par capitaux propres Gains nets résultant de la décomptabilisation d’actifs fi nanciers au coût amorti Produits et charge des autres activités La variation de - 0,6 milliard d’euros du produit net bancaire du Groupe entre 2017 et 2018 résulte principalement de la baisse de - 0,9 milliard d’euros des gains nets sur instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat ou par capitaux propres, de la baisse de - 0,2 milliard d’euros des produits nets de commissions, de la baisse de - 0,1 milliard d’euros de la marge d’intérêt, partiellement compensées par la hausse de 0,4 milliard d’euros des produits et charges des autres activités et l’augmentation de 0,2 milliard d’euros du produit net des activités Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations interbancaires, aux titres de créance émis par le Groupe, aux instruments de couverture de résultats futurs, aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux, aux titres de dette au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres, ainsi qu’aux instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat non détenus à des fi ns de transaction. Plus précisément le poste « Marge d’intérêts » comprend : ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux prêts et créances, comprenant les intérêts ainsi que les coûts de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prêt : ils sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et comptabilisés en compte de résultat sur ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux titres de dette détenus dans les portefeuilles d’actifs fi nanciers au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres pour la part des intérêts déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et dans les portefeuilles d’actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat non détenus à des fi ns de transaction pour la part des intérêts contractuels courus ; ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux instruments de couverture de résultats futurs, qui sont utilisés notamment pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux variable. Les variations de valeur des couvertures de résultats futurs sont enregistrées en capitaux propres. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts et assimilés » au fur et à mesure de l’enregistrement au compte de résultat des produits et charges relatifs aux instruments couverts. Les produits et charges d’intérêt relatifs aux dérivés de couverture de valeur sont présentés avec les intérêts des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché ou de modèle par résultat sur option sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Plus généralement, les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau de la marge d’intérêts sont les volumes relatifs des actifs porteurs d’intérêts et de la dette ainsi que l’écart entre le taux d’emprunt de la clientèle et le taux de fi nancement. La marge d’intérêts est également affectée par les opérations de couverture et, dans une moindre mesure, par les fl uctuations des taux de change. Les volumes d’actifs porteurs d’intérêts et de dettes soumises à intérêts varient en fonction de plusieurs facteurs, en sus des conditions générales de marché et de la croissance interne ou externe des activités de crédit du Groupe. L’un de ces facteurs est la combinaison d’activités du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital alloué aux activités génératrices d’intérêts par opposition aux activités génératrices de L’autre facteur principal ayant un effet sur la marge d’intérêts est l’écart entre le taux d’emprunt de la clientèle et le taux de fi nancement, qui est lui-même infl uencé par plusieurs facteurs. Ceux-ci comprennent les taux de fi nancement des banques centrales (qui infl uencent aussi bien le rendement des actifs porteurs d’intérêts que les taux payés sur les sources de fi nancement, mais pas nécessairement de manière linéaire et simultanée), la proportion des sources de fi nancement que représentent les dépôts non rémunérés des clients, les décisions prises par le gouvernement d’augmenter ou de réduire les taux de rémunération des comptes d’épargne réglementés, l’environnement concurrentiel, les poids relatifs des différents produits porteurs d’intérêts du Groupe, dont les marges types diffèrent du fait de différences d’environnement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 concurrentiel, et la stratégie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable des opérations de couverture. En 2018, la marge d’intérêts baisse de 0,6 % par rapport à 2017 et s’élève à 21 062 millions d’euros. Cette variation résulte de la combinaison de la baisse des résultats des opérations de prêts et emprunts (18 888 millions d’euros en 2018 contre 19 099 millions d’euros en 2017), de l’augmentation des charges nettes relatives aux emprunts émis par le Groupe qui passent compensées par la hausse des produits nets sur titres de dette au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres (1 659 millions d’euros en 2018 contre 1 364 millions d’euros en 2017) et par celle des produits sur opérations de location-fi nancement (1 239 millions d’euros en 2018 contre 1 095 millions d’euros en 2017). En outre, on constate une augmentation des charges sur les passifs fi nanciers en valeur de marché par résultat sur option (- 442 millions d’euros en 2018 contre - 317 millions d’euros en 2017) et une évolution positive des produits nets des instruments de couverture de résultats futurs (+ 76 millions d’euros par rapport à 2017) et des instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux (+ 100 millions d’euros Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les opérations avec la clientèle, les opérations sur titres et dérivés, les engagements de fi nancement et de garantie, les prestations de service et la gestion d’actifs. Les produits nets de commissions diminuent de Les commissions liées à l’activité d’assurance sont enregistrées dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Ce poste regroupe tous les éléments de résultat afférents aux instruments fi nanciers gérés au sein du portefeuille de transaction, aux instruments fi nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché ou de modèle par résultat sur option et aux titres de dette non détenus à des fi ns de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas une comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres (à l’exception des produits et charges d’intérêts relatifs à ces deux dernières catégories, qui apparaissent dans la rubrique « Marge d’intérêts », ainsi qu’il est décrit ci-dessus). Il couvre également les résultats liés aux titres de capitaux propres non détenus à des fi ns de transaction pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue. Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, les plus-values et moins-values liées à l’évaluation à la valeur de marché ou de modèle, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable. Le poste comprend également les produits ou pertes résultant de l’ineffi cacité des couvertures de valeur, des couvertures de résultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises. Les plus-values et moins-values résultant des fl ux d’achats et de ventes et les réévaluations d’instruments fi nanciers, monétaires ou dérivés, doivent être évaluées dans leur ensemble afi n de refl éter correctement le résultat des activités de marché. Les gains nets sur les instruments financiers évalués en valeur de marché ou de modèle par résultat ont augmenté de 8,6 % passant de L’évolution des résultats nets sur les instruments évalués en valeur de marché ou de modèle sur option était en partie imputable en 2017 au risque émetteur du Groupe BNP Paribas, pour une perte de 61 millions d’euros. En 2018, la variation de l’ajustement de valeur pour risque de crédit propre est comptabilisée en capitaux propres, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Les autres composantes du résultat dégagé sur les éléments valorisés en valeur de marché par résultat sur option se compensent partiellement avec les variations de valeur des instruments fi nanciers dérivés qui couvrent économiquement ces actifs. En 2018, ce poste inclut également les produits et charges sur titres de capitaux propres qui étaient sous IAS 39 classés en actifs disponibles à la vente et pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue sous IFRS 9. Ces produits nets représentent 571 millions d’euros en 2018. Pour l’exercice 2018, les gains nets sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres correspondent aux plus et moins-values réalisées sur titres de dette comptabilisés en valeur de marché par capitaux propres et aux dividendes des titres de capitaux propres pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux Les variations de la valeur de marché des éléments enregistrés en valeur de marché par capitaux propres sont comptabilisées initialement sous la rubrique « Variation d’actifs et de passifs comptabilisés directement en capitaux propres ». Lors de la cession de ces actifs les gains ou pertes latents sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » pour les titres de dette, ou transférés en réserves permanentes pour les titres de capitaux propres. Pour l’exercice 2017, ce poste incluait également les éléments de résultat relatifs aux titres classés sous IAS 39 en titres disponibles à la vente qui ont été reclassés en actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat ou en actifs fi nanciers au coût amorti sous IFRS 9. Les gains nets sur instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres s’élèvent à 315 millions d’euros en 2018 et à 1 711 millions d’euros en 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Le produit net des activités d’assurance progresse de 6,6 % par rapport à 2017, et s’élève à 4 064 millions d’euros. Ses principales composantes sont : les primes acquises, les produits nets des placements, les charges techniques des contrats, les charges de prestations externes et les La variation du produit net des activités d’assurance résulte de l’augmentation de 8,3 % des primes acquises (27 026 millions d’euros en 2018, contre 24 964 millions d’euros en 2017) et de la diminution des produits nets des placements, qui représentent une charge nette de d’euros en 2017, compensée par la diminution de 34 % des charges Ce poste comprend, entre autres, les produits nets des immeubles de placement, des immobilisations en location simple et des activités de promotion immobilière. Les produits et charges des autres activités 2 065 millions d’euros en 2018. Cette variation résulte principalement d’une hausse des autres produits nets de 278 millions d’euros, ainsi que d’une hausse des produits nets des immobilisations en location simple de CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Les charges générales d’exploitation et les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations sont en légère hausse, passant de la baisse du produit net bancaire (- 1 %) et de la hausse des charges générales d’exploitation (+ 2 %). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Ce poste recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments financiers dérivés Le coût du risque du Groupe s’élève à 2 764 millions d’euros, en baisse de 5 % par rapport à 2017. La baisse du coût du risque en 2018 s’explique principalement par la contribution des activités Domestic Markets, dont la charge nette s’élève à baisse de 23 %, particulièrement liée à BNL banca commerciale dont le coût du risque s’élève à 593 millions d’euros (contre 870 millions d’euros en 2017). Au 31 décembre 2018, le montant total des prêts, titres et engagements douteux nets de garanties, stable, s’élève à + 26,2 milliards d’euros (contre 28,6 milliards d’euros au 1er janvier 2018) et les provisions atteignent un total de 19,9 milliards d’euros (contre 22,9 milliards d’euros au 1er janvier 2018). Le ratio de couverture est de 76 % au 31 décembre 2018 contre 80 % au 1er janvier 2018. Un exposé plus détaillé du coût du risque par métier est disponible, dans la section relative aux « Résultats par pôle/métier ». Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés Variation de valeur des écarts d’acquisition Les variations de valeur des écarts d’acquisition s’élèvent à + 53 millions d’euros en 2018 (dont 68 millions d’euros d’écart d’acquisition négatif sur l’activité « Core Bank » de Raiffeisen Polska) contre -201 millions d’euros en 2017 (dont - 172 millions d’euros de dépréciation complète de la survaleur de Turk Ekonomi Bankasi). Le Groupe enregistre une charge d’impôts sur les bénéfi ces en 2018 de 2 203 millions d’euros, en baisse par rapport au montant de 3 103 millions La quote-part du résultat net des sociétés du Groupe mises en équivalence a diminué, passant de 713 millions d’euros en 2017 à 628 millions d’euros Ce poste recouvre les résultats nets des cessions réalisées sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour l’activité, et des cessions réalisées sur les titres consolidés. En 2018, les gains nets sur autres actifs immobilisés ont diminué de 130 millions d’euros (358 millions d’euros en 2018 contre 488 millions d’euros en 2017). Les principales plus-values réalisées concernent la cession de 4 % de SBI Life en 2017 pour 326 millions d’euros et de 30,4 % de First Hawaiian Bank en 2018 pour 286 millions d’euros. Les intérêts minoritaires ont augmenté de 31 millions d’euros (479 millions d’euros en 2018 contre 448 millions d’euros en 2017). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients de BNP Paribas. Des informations sont disponibles sur les sites internet du Groupe, notamment à travers des communiqués de presse accessibles via le site internet www. invest.bnpparibas.com. Le 31 octobre 2018, BNP Paribas a fi nalisé l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen Bank Polska (« Core Bank »), fusionnées avec la fi liale de BNP Paribas en Pologne, BGZ BNP Paribas. La Core Bank correspond à l’activité de Raiffeisen Bank Polska (« RBPL »), hors prêts immobiliers en devises et hors un nombre limité d’autres actifs. Les crédits aux entreprises et aux particuliers de la Core Bank s’élevaient à 19 milliards PLN (cv 4,4 milliards d’euros (1) et les dépôts à la clientèle étaient de 34 milliards PLN (cv 7,9 milliards d’euros (1)) à fi n 2017. Le prix de l’acquisition est de 3,25 milliards PLN (756 millions d’euros (1)) soit ~ 87 % de l’actif net de la Core Bank au bouclage de l’opération et ~ 95 % de l’actif net tangible. L’opération a eu un impact de – 10 pb sur le ratio CET1 du Groupe BNP Paribas au 4e trimestre 2018 et améliorera son bénéfi ce net par action de ~1,0 % en 2020. (1) Taux de conversion €/PLN de ~4,3 au 30/10/2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Le Groupe met en œuvre activement son plan de développement 2017- 2020 dans un environnement contrasté (croissance économique toujours favorable mais qui devrait décélérer, environnement de taux bas en Europe qui ne devrait s’améliorer que progressivement et évolution Capitalisant sur son modèle intégré et diversifié, le Groupe met en œuvre avec succès sa transformation digitale et mène des stratégies de développement différenciées dans Domestic Markets, International Financial Services (IFS) et CIB, tout en s’engageant résolument pour un UNE TRAJECTOIRE EN LIGNE AVEC LE PLAN POUR DOMESTIC MARKETS ET IFS En ligne avec ses objectifs à mi-parcours du plan, Domestic Markets confi rme ses ambitions d’ici 2020. Dans un environnement de taux d’intérêt qui ne devrait s’améliorer que progressivement et face aux nouvelles attentes des clients infl uencées par les usages digitaux, le pôle va poursuivre le renforcement de sa dynamique commerciale en améliorant l’expérience clients et en proposant de nouveaux services. Il amplifi era ses mesures de réduction des coûts avec un programme d’économies additionnelles de 150 millions d’euros par rapport à l’objectif initial. Il poursuivra l’adaptation des réseaux d’agences, la création des centres de services client omni-canaux et le déploiement de parcours clients digitalisés de bout en bout. Il maintiendra sa politique rigoureuse de gestion des risques avec notamment l’amélioration du profi l de risque de BNL bc dont il confi rme l’objectif d’un coût du risque de 50 points de Le pôle confirme ainsi sa trajectoire 2020 avec une évolution des revenus légèrement supérieure aux attentes, une amélioration sensible de l’effi cacité opérationnelle permettant désormais de dégager un effet de ciseau positif (baisse du coeffi cient d’exploitation dans les réseaux et quasi-stabilité dans les métiers spécialisés) et une confi rmation de Malgré un effet de change défavorable, IFS présente de même une trajectoire 2020 en ligne avec le plan et confi rme son rôle de moteur de croissance pour le Groupe. Le pôle poursuivra ainsi sa croissance soutenue, consolidant ses positions de leader dans les métiers grâce à la qualité de son offre de produits, poursuivant sa transformation digitale, continuant le développement sélectif de la banque de détail hors zone euro, renforçant les coopérations avec le Groupe et menant à bien l’intégration des acquisitions réalisées. Il amplifi era ses mesures de réduction des coûts avec un programme d’économies additionnelles (1) Rentabilité des fonds propres avant impôt (Return on Notional Equity). (2) Hors économies liées aux sorties d’activités. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS de 120 millions d’euros par rapport à l’objectif initial, poursuivant l’industrialisation et la mutualisation des processus, la rationalisation de certaines offres de produits et la mise en œuvre d’initiatives digitales. IFS confi rme ainsi sa trajectoire 2020 avec une évolution des revenus en ligne avec le plan, tirée par le bon dynamisme commercial et les acquisitions réalisées, et une amélioration sensible de l’efficacité opérationnelle (permettant de dégager un effet de ciseau positif dès 2019) mais moindre toutefois que prévue initialement du fait surtout de l’effet de change défavorable. Le RONE(1) atteindra un niveau proche de l’objectif. Face à un environnement défavorable, CIB amplifi e sa transformation. Malgré les succès enregistrés tant en termes de gains de nouveaux clients que de réduction des coûts (en baisse pour la troisième année consécutive) et de maîtrise du capital (- 6,3 % depuis 2016), le pôle est confronté à une baisse du pool global des revenus des CIB et à une baisse de sa rentabilité avec un RONE(1) de 12,9 % cette année (- 3,2 points par rapport à 2017). CIB annonce ainsi des actions structurelles autour de trois axes pour redresser une rentabilité qui s’écarte de la trajectoire 2020 : (1) revue des segments d’activité non stratégiques, sous-dimensionné s ou non profi tables (arrêt par exemple des activités pour compte propre d’Opera Trading Capital et des opérations de dérivés sur matières premières aux É tats-Unis), analyse de certaines implantations périphériques et rationalisation de la relation avec les clients non rentables. Le périmètre préliminaire des sorties potentielles pourrai t représenter des revenus de l’ordre de 200 à 300 millions d’euros pour un coeffi cient d’exploitation supérieur à 100 % et des actifs pondérés de 5 milliards d’euros ; (2) amplifi cation de l’industrialisation pour réduire les coûts avec notamment l’adaptation des activités de fl ux à l’électronisation rapide des marchés dans Global Markets, le développement de plateformes partagées dans Corporate Banking, l’industrialisation du modèle d’opérations multi-local dans Securities Services, et la rationalisation et la mutualisation de l’informatique et des back- offi ces. CIB augmente ainsi son programme d’économies récurrentes d’ici 2020 de 350 millions d’euros pour le porter à 850 millions (3) priorité donnée à une croissance encore plus sélective et rentable avec notamment le renforcement des coopérations entre les métiers (ex : élargissement de la plateforme commune de Corporate Banking et Global Markets pour développer la politique Originate & Distribute), la mise en place de mesures ciblées dans Global Markets pour redresser les performances des activités de change et dérivés d’actions, la poursuite dans Corporate Banking du développement dans les pays cibles en Europe et de la croissance sélective en Amérique et en Asie, et l’intégration des acquisitions ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Le pôle privilégie ainsi une croissance rentable pour être le partenaire européen de référence de ses clients en poursuivant le renforcement de ses positions de leader en Europe et le développement sélectif aux Etats-Unis et en Asie et en approfondissant le modèle intégré entre les métiers et les régions (« One Bank »). CIB ajuste ainsi sa trajectoire 2020 avec une révision en baisse de son objectif de revenus (attendus en progression toutefois par rapport à une base 2018 faible), une forte amélioration de l’effi cacité opérationnelle permettant de dégager un effet de ciseau positif grâce aux efforts d’économies de coûts supplémentaires, une stabilité des actifs pondérés par rapport à 2016 (vs une hausse de 2 % par an(1) dans le plan initial) et une hausse du RONE(2) à un niveau très proche de l’objectif initial. Le Groupe met en œuvre avec succès dans tous les pôles son programme ambitieux de transformation visant à la fois la mise en place de nouvelles expériences pour les clients, l’accélération de la digitalisation et Le digital connaît ainsi une croissance forte dans toutes les activités. Domestic Markets compte déjà plus de 8 millions de clients digitaux dans la banque de détail (dont 3 millions chez Hello bank! et 1,1 million chez Nickel) et accélère les usages mobiles des particuliers grâce à l’enrichissement des fonctionnalités disponibles, se classant 1re banque en France en termes de fonctionnalités sur mobiles selon D-rating(3). IFS compte 0,9 million de clients dans ses banques digitales (Cepteteb en Turquie et BGZ Optima en Pologne) et généralise la signature électronique qui représente déjà 50 % des contrats signés chez Personal Finance. Chez CIB, la plateforme digitale Centric connaît une croissance rapide avec près La robotique et l’intelligence artifi cielle se développent rapidement avec plus de 500 robots déjà opérationnels (chatbots, automatisation des contrôles, reportings, traitement de données). Les processus sont partout industrialisés et optimisés et de nouveaux parcours clients digitalisés de bout en bout mis en oeuvre. Enfi n, de nouveaux produits digitaux sont lancés comme LyfPay, solution de paiement mobile à valeur ajoutée qui compte déjà 1,3 million de téléchargements. Le Groupe met ainsi en œuvre avec succès ses cinq leviers de transformation (mise en œuvre de nouveaux parcours clients, meilleure utilisation des données, évolution du modèle opérationnel, adaptation et mutualisation des systèmes d’information et développement de modes de travail plus digitaux). Les coûts en lien avec cette transformation se sont élevés à 2 milliards d’euros depuis l’année dernière, en ligne avec le plan. Pour 2019, l’enveloppe de coûts de transformation est revue à la baisse de 300 millions d’euros, à 700 millions d’euros contre 1 milliard d’euros prévu initialement (- 10 % par rapport à l’enveloppe de 3 milliards d’euros prévue à l’origine sur l’ensemble du plan). Les économies récurrentes générées à fin 2018 se sont élevées à 1,15 milliard d’euros, conformément à l’objectif. Compte tenu de la hausse plus forte que prévu de certains coûts réglementaires pour 200 millions d’euros d’ici 2020 et de l’amplifi cation de la transformation chez CIB, le Groupe prévoit un programme d’économies supplémentaires de 600 millions d’euros (55 % chez CIB, 25 % chez Domestic Markets, 20 % (1) Taux de croissance moyen annuel 2016-2020. (2) Rentabilité des fonds propres avant impôts (Return on Notional Equity). (3) Agence spécialisée dans l’analyse de la performance digitale. (4) Taux de croissance annuel moyen 2018-2020. chez IFS). Ces économies supplémentaires seront obtenues notamment grâce à la rationalisation de l’organisation informatique et l’utilisation sélective du cloud, au renforcement de l’industrialisation des fonctions avec un recours accru à l’intelligence artifi cielle, à la rationalisation des structures dans le cadre de centres de compétences internationaux et à l’optimisation des coûts immobiliers (développement des fl ex offi ces). L’objectif d’économies de coûts récurrentes en 2020 est ainsi porté de 2,7 milliards d’euros à 3,3 milliards d’euros. Le Groupe mène une politique ambitieuse de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et s’engage pour avoir un impact positif sur la Il a ainsi arrêté le fi nancement des entreprises dont l’activité principale est le gaz/pétrole de schiste, le pétrole issu des sables bitumineux ou la production de gaz/pétrole en Arctique ainsi que les fi nancements aux entreprises du tabac. Il se classe n° 3 mondial pour les obligations vertes (Green Bonds) et est intervenu dans 15,4 milliards d’euros de fi nancements dédiés aux énergies renouvelables et 1,6 milliard d’euros Le Groupe vise notamment à fi nancer l’économie de manière éthique, à favoriser le développement de ses collaborateurs, à soutenir des initiatives à impact social et à avoir un rôle moteur dans la transition vers une économie bas carbone. Il veut ainsi être un contributeur majeur aux Objectifs de Développement Durable défi nis par l’ONU et a pour objectif en 2020 un total de fi nancements de 185 milliards d’euros en faveur des secteurs contribuant à ces objectifs (166 milliards d’euros à fi n 2018). Cette politique d’engagement en faveur d’un impact positif pour la société est reconnue au travers des très bons classements de la banque dans les grands indices spécialisés (Meilleure banque du monde pour la fi nance durable aux Euromoney Awards for Excellence 2018). Le Groupe est par ailleurs un contribuable très significatif avec un montant total d’impôts et taxes de 5,6 milliards d’euros payés en 2018, dont 2,5 milliards d’euros en France. MISE À JOUR DES OBJECTIFS 2020 Le Groupe met à jour les objectifs du plan avec une croissance du produit net bancaire sur la période 2016-2020 ramenée à 1,5 % par an (2,5 % par an dans le plan initial) et un objectif d’économies récurrentes de coûts à partir de 2020 de 3,3 milliards d’euros (2,7 milliards d’euros dans le plan initial). Il prévoit une croissance des actifs pondérés de 2,5 % par an environ(4) d’ici 2020 avec une gestion active du bilan (cessions de participations ou d’actifs non stratégiques). Le Groupe prévoit ainsi une génération organique de capital d’au moins 30 points de base par an Sur ces bases, le rendement des fonds propres (ROE) devrait être de 9,5 % en 2020 (soit un rendement des fonds propres tangibles (ROTE) supérieur à 10,5 %) avec un CET1 supérieur ou égal à 12 %. Le Groupe anticipe ainsi une croissance du résultat par action de plus de 20 % entre 2016 et 2020 permettant, avec un taux de distribution de 50 %, de faire croître le dividende de 35 % sur la même période. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Les informations sur les tendances (Conditions macroéconomiques et Législations et réglementations applicables aux institutions fi nancières) sont décrites dans la partie relative aux Risques principaux et émergents de l’année du Chapitre Risques et adéquation des fonds propres. Le Groupe a un bilan très solide. ■ les actifs pondérés liés au risque opérationnel portés au niveau de la Les impacts de la première application de la nouvelle norme comptable IFRS 9 ont été intégralement pris en compte au 1er janvier 2018 : \- 2,5 milliards d’euros pour les capitaux propres comptables réévalués(1) et – 10 pb environ sur le ratio « common equity Tier 1 de Bâle 3 plein(2) ». Ce dernier enregistre par ailleurs au 1er janvier 2018 l’impact pour - 10 pb de la nouvelle consigne générale du superviseur de déduire du capital prudentiel les engagements de paiement irrévocables et s’élevait ainsi à 11,6 % pro forma au 1er janvier 2018. Il est remonté à 11,8 % au 31 décembre 2018 soit une hausse de 20 pb par rapport au 1er janvier 2018 qui se répartit entre : ■ le résultat net de l’année (hors gain sur la cession de 43,6 % de First Hawaiian Bank) après prise en compte du dividende (+ 50 pb) ; ■ la hausse des actifs pondérés, notamment dans Domestic Markets et Personal Finance, hors effet change et risque opérationnel (- 20 pb) ; méthode standard (- 10 pb) ; ■ les autres effets, y compris les effets des cessions et des acquisitions de l’année, qui ont au global un impact négligeable sur le ratio. Le ratio de levier de Bâle 3 plein(3), calculé sur l’ensemble des fonds propres « Tier 1 », s’élève à 4,5 % au 31 décembre 2018. Le ratio de liquidité (« Liquidity Coverage Ratio ») s’établit à 132 % au Les réserves de liquidité disponibles instantanément s’élèvent à 308 milliards d’euros et représentent une marge de manœuvre de plus d’un an par rapport aux ressources de marché. L’évolution de ces ratios illustre la capacité du Groupe à générer régulièrement du capital et à gérer son bilan de façon disciplinée dans un cadre réglementaire de plus en plus exigeant. (1) Capitaux propres comptables y compris gains latents et différés. (2) Tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD4 sans disposition transitoire. Sous réserve des dispositions de l’article 26.2 du règlement (UE) n° 575/2013. (3) Tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD4 à 2019 sans disposition transitoire, calculé conformément à l’acte délégué de la Commission Européenne du 10 octobre 2014. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Somme des agrégats du compte de résultat de Domestic Markets (avec les agrégats du compte de résultat de Domestic Markets, incluant 2/3 de la banque privée en France, en Italie, en Belgique et au Luxembourg), IFS et CIB Agrégats du compte de résultat du Groupe BNP Paribas = Agrégats du compte de résultat des Pôles Opérationnels + agrégats du compte de résultat La réconciliation avec les agrégats du compte de résultat du Groupe est fournie dans les tableaux Mesure représentative de la performance opérationnelle avec 100 % de la Banque Agrégat du compte de résultat hors effet PEL/CEL La réconciliation avec les agrégats du compte de résultat du Groupe est fournie dans les tableaux Mesure représentative des agrégats de la période retraités de la variation de provision comptabilisant le risque généré par les PEL et CEL sur l’ensemble Agrégat du compte de résultat d’une activité de Banque de Détail, incluant la totalité du compte de résultat La réconciliation avec les agrégats du compte de résultat du Groupe est fournie dans les tableaux Rapport entre les coûts et les revenus Rapport entre coût du risque (en M€) et encours de crédit à la clientèle début de période Les détails du calcul sont fournis dans les tableaux Rapport entre les dépréciations stage 3 et les encours dépréciés (stage 3), bilan et hors-bilan, nettés des garanties reçues, sur la clientèle et les établissements de crédit, y compris les titres de dette au coût amorti et les titres de dette en valeur de marché par capitaux Résultat net part du Groupe retraité des éléments Le détail des éléments exceptionnels est fourni Mesure représentative de la performance de l’activité d’une Banque de Détail y compris la totalité de la performance de la banque privée (avant partage du compte de résultat avec le métier Wealth Management, la banque privée étant sous la responsabilité conjointe de la Banque de Détail (2/3 du compte de résultat) et du métier Wealth Management (1/3 du compte de résultat) Mesure de l’effi cacité opérationnelle dans le secteur Mesure du niveau de risque par métier en pourcentage Mesure du provisionnement des créances douteuses Mesure du résultat du Groupe BNP Paribas hors éléments non récurrents d’un montant signifi catif ou éléments ne refl étant pas la performance opérationnelle, notamment les coûts de transformation Les détails du calcul du ROE sont fournis dans les Mesure de la rentabilité des capitaux propres du Groupe Les détails du calcul du ROTE sont fournis dans les Mesure de la rentabilité des capitaux propres tangibles Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF ■ RÉCONCILIATION DU COMPTE DE RÉSULTAT AVEC LES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ➤ Résultats par pôle sur 2018 ➤ Réconciliation avec les agrégats du compte de résultat hors effet PEL/CEL et avec 100 % de la Banque Privée des activités Retail Banking & Services – Hors effets PEL/CEL Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Domestic Markets - Hors effets PEL/CEL (intégrant 100 % de Banque Privée France, Italie, Belgique, Luxembourg)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Résultat avant impôt de Domestic Markets Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Domestic Markets (intégrant 2/3 de Banque Privée France, Italie, Belgique et Luxembourg) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Banque De Détail en France (intégrant 100 % de Banque Privée France)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Banque De Détail en France – Hors effets PEL/CEL (intégrant 100 % de Banque Privée France)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Banque De Détail en France (intégrant 2/3 de Banque Privée France) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF (*) Rappel Provision PEL/CEL : provision, comptabilisée dans le PNB de la Banque de Détail en France, en regard du risque généré par les Plans Épargne Logement (PEL) et Comptes Épargne Logement (CEL) sur l’ensemble de leur durée. BNL banca commerciale (intégrant 100 % de Banque Privée Italie)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Résultat avant impôt de BNL bc Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. BNL banca commerciale (intégrant 2/3 de Banque Privée Italie) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Banque De Détail en Belgique (intégrant 100 % de Banque Privée Belgique)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Banque De Détail en Belgique (intégrant 2/3 de Banque Privée Belgique) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Autres Activités de Domestic Markets y compris Luxembourg (intégrant 100 % de Banque Privée Luxembourg)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Résultat avant impôt de Autres Domestic Markets Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Autres Activités de Domestic Markets y compris Luxembourg (intégrant 2/3 de Banque Privée Luxembourg) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Europe Méditerranée (intégrant 2/3 de Banque Privée Turquie) Europe Méditerranée (intégrant 100 % de Banque Privée Turquie)(*) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) BancWest (intégrant 100 % de Banque Privée Etats-Unis)(*) Résultat attribuable à Gestion Institutionnelle et Privée Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) Intégrant 100 % de la Banque Privée pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF BancWest (intégrant 2/3 de Banque Privée États-Unis) Fonds propres alloués (Md€, sur la période cumulée) ➤ Réconciliation avec l’agrégat coût du risque sur encours (coûts du risque/encours de crédit à la clientèle début de période, Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) Encours début de trimestre (en Md€) Coût du risque (en pb, annualisé) (*) Avec la Banque Privée à 100 %. (**) Y compris coût du risque des activités de marché, International Financial Services et Autres Activités. NOTE MÉTHODOLOGIQUE – ANALYSE COMPARATIVE À PÉRIMÈTRE ET CHANGE CONSTANTS Les modalités de détermination des effets périmètre sont liées à différents types d’opérations (acquisitions, cessions, etc.). L’objectif sous-tendant le calcul des effets périmètre est d’améliorer la comparabilité des données Dans le cas d’acquisitions ou de création de société, l’entité est exclue pour chaque agrégat des résultats à périmètre constant des trimestres de l’exercice courant pour la période correspondante de non détention Dans le cas de cessions, les résultats de l’entité sont exclus de manière symétrique pour chaque agrégat sur l’exercice précédent pour les trimestres où l’entité n’est plus détenue. En cas de changement de méthode de consolidation, les résultats sont présentés au taux d’intégration minimum sur les deux années (exercice courant et exercice antérieur) pour les trimestres faisant l’objet d’un Le principe retenu par le Groupe BNP Paribas pour élaborer les analyses à change constant est de recalculer les résultats du trimestre de l’année N- 1 (trimestre de référence) en les convertissant au cours de change du trimestre équivalent de l’année N (trimestre analysé). L’ensemble de ces calculs est effectué par rapport à la devise de reporting de l’entité. Produit Net Bancaire (PNB) : dans l’ensemble du document, les termes « Produit Net Bancaire » ou « Revenus » sont utilisés indifféremment. Frais de gestion : correspondent à la somme des Frais de personnel, Autres charges générales d’exploitation, Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles. Dans l’ensemble du document, les termes « Frais de gestion » ou « Coûts » Pôles Opérationnels : ils regroupent les trois pôles suivants : ■ Domestic Markets composé de : Banque De Détail en France (BDDF), BNL banca commerciale (BNL bc), Banque De Détail en Belgique (BDDB), Autres activités de Domestic Markets qui comprend Arval, Leasing Solutions, Personal Investors, Nickel et la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ; ■ International Financial Services (IFS) composé de : Europe Méditerranée, BancWest, Personal Finance, Assurance, Gestion Institutionnelle et Privée (GIP) qui comprend Gestion d’actifs, Wealth ■ Corporate and Institutional Banking (CIB) regroupant : Corporate Banking, Global Markets, Securities Services ; ■ Allocation de capital : voir encadré p.115 . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2018 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223- 1 du Règlement Général de l’AMF CALCUL DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION Effet change sur les Titres Super (*) Retraité des coûts relatifs à l’accord global avec les autorités des États-Unis. (**) Retraité des coûts relatifs à l’accord global avec les autorités des États-Unis. Hors cet effet, le bénéfi ce net par action s’établit à - 0,07 euro et la rentabilité des capitaux propres à - 0,1 %. CALCUL DE LA RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (a) Cf. chapitre 3 section 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas . (b) Moyenne des capitaux propres permanents : moyenne entre début d’année et fi n de période (Capitaux propres permanents = capitaux propres comptables part du groupe - variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée - rémunération nette d’impôts à verser sur TSSDI - projet de distribution de dividende). (c) Moyenne des capitaux propres permanents tangibles : moyenne entre début d’année et fi n de période (Capitaux propres permanents tangibles = capitaux permanents - immobilisations incorporelles - écarts d’acquisition). Résultat net part du Groupe (RNPG) Rémunération nette d’impôts des Titres Super Subordonnés à Durée Indeterminée (TSSDI) Effet change sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée remboursés RNPG retraité pour le calcul du ROE/ROTE RNPG hors exceptionnel retraité pour le calcul du ROE/ROTE hors exceptionnels Moyenne des capitaux propres permanents, non réévalués (b) Rentabilité des fonds propres hors exceptionnels Moyenne des capitaux propres permanents tangibles, non réévalués (c) Rentabilité des fonds propres tangibles hors exceptionnels Réévaluation de dette propre et DVA («Autres Activités») Plus-value de cession de 1,8% de Shinhan («Autres Activités») Plus-value de cession de 4,78% de Euronext («Autres Activités») Coûts de restructuration des acquisitions* («Autres Activités») Coûts de transformation des Métiers («Autres Activités») Plus-value sur la cession d’un immeuble («Autres Activités») Plus-value de cession de titres de First Hawaiian Bank («BancWest & Autres Activités»)** Plus-value de cession de 4% de SBI Life («Assurance») Dépréciation de la totalité de la survaleur de TEB («Autres Activités») TOTAL DES ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS (AVANT IMPÔT) TOTAL DES ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS (APRÈS IMPÔT)*** Coûts de restructuration notamment de LaSer, DAB Bank, GE LLD, ABN Amro Luxembourg et Raiffeisen Bank Polska ; ** BancWest (comptabilisation de la plus-value : 151 M€), Autres Activités (comptabilisation de l’écart de conversion : 135 M€) ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Compte de résultat de l’exercice 2018 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2018 Tableau de passage des capitaux propres du 1er janvier 2017 Notes annexes aux états fi nanciers établis selon les normes comptables Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 1.a.2 Principales nouvelles normes publiées et non encore applicables 1.b.4 Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition 161 1.c Conversion des opérations en devises 1.d Marge d’intérêts, commissions et produits des autres activités 1.d.2 Commissions et produits des autres activités 1.e.1 Actifs financiers au coût amorti 1.e.2 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 1.e.3 Engagements de financement et de garantie 1.e.4 Contrats d’épargne et prêts réglementés 1.e.5 Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et des instruments de dette en valeur de marché par capitaux propres Instruments financiers en valeur de marché par résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Passifs financiers et instruments de capitaux propres 1.e.10 Détermination de la valeur de marché 1.e.11 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers 1.e.12 Compensation des actifs et passifs financiers 1.f Normes comptables propres aux activités d’assurance Provisions techniques et autres passifs d’assurance 1.h.1 Société du groupe bailleur du contrat de location 1.h.2 Société du groupe preneur du contrat de location Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 1.n Tableau des flux de trésorerie 1.o Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Note 2 Effets des changements de présentation et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 2.a Effets des changements de présentation et de la comptabilisation des titres en date 2.b Effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 Note 3 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2018 3.c Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 3.d Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres et sur instruments financiers évalués au coût amorti 3.e Produits nets des activités d’assurance 3.f Produits et charges des autres activités Note 5 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2018 Instruments financiers en valeur de marché par résultat Instruments financiers dérivés à usage de couverture 5.c Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 5.d Mesure de la valeur de marché des instruments financiers 5.e Actifs financiers au coût amorti 5.g Dettes au coût amorti envers les établissements de crédit et la clientèle 5.h Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 5.j Provisions techniques et autres passifs d’assurance Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 5.l Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 5.m Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.p Provisions pour risques et charges 5.q Compensation des actifs et passifs financiers Note 6 Engagements donnés ou reçus 6.a Engagements de financement donnés ou reçus 6.b Engagements de garantie donnés par signature Note 7 Rémunérations et avantages consentis au personnel 7.c Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail 8.a Évolution du capital et résultat par action 8.b Passifs éventuels : procédures judiciaires et d’arbitrage 8.c Regroupement d’entreprises et perte de contrôle 8.e Restrictions significatives dans les filiales, coentreprises et entreprises associées 8.g Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux 8.h Relations avec les autres parties liées 8.i Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti 8.k Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Compte de résultat de l’exercice 2018 Les é tats fi nanciers consolidés du Groupe BNP Paribas sont présentés au titre des exercices 2018 et 2017. Conformément à l’article 20.1 de l’annexe au règlement européen Prospectus (règlement EU 809/2004), il est précisé que l’exercice 2016 est consultable dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2018 sous le numéro D.18-0104. Les normes IFRS 9 et IFRS 15 sont applicables rétrospectivement au 1er janvier 2018 et offrent l’option de ne pas retraiter les exercices présentés en comparatif. Le Groupe ayant retenu cette option, les é tats fi nanciers comparatifs de 2017 n’ont pas été retraités au titre de ces changements de méthode. Des changements de présentation ont cependant été opérés sur ces comparatifs pour présenter séparément les actifs et passifs relatifs aux activités d’assurance et harmoniser les intitulés de rubriques avec ceux prévus par IFRS 9. Ils sont détaillés dans la note 2.a. De plus, l’état de synthèse relatif au bilan présente une référence comparative au 1er janvier 2018 prenant en compte les effets de l’application des normes IFRS 9 et 15 (note 2.b). Les données comparatives présentées dans les notes annexes 5 sur le bilan ont été établies sur cette référence. 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2018 Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par capitaux propres Gains nets résultant de la décomptabilisation d’actifs fi nanciers au coût amorti Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés (1) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements et redénominations au sein du produit net bancaire décrits dans la note 2.a : redénomination des « gains nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués à la valeur de marché » en « gains nets sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » et reclassement des gains nets sur prêts et créances et actifs détenus jusqu’à échéance en « gains nets résultant de la décomptabilisation d’actifs fi nanciers au coût amorti », reclassement des éléments relatifs aux activités d’assurance au sein du « Produit net des activités d’assurance » et reclassement des intérêts sur instruments détenus à des fi ns de transaction au sein des « Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Éléments pouvant être rapportés au résultat Variations de valeur des éléments relatifs aux parités monétaires Variations de valeur des actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur des placements des activités d’assurance Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence nettes d’impôt Éléments ne pouvant être rapportés au résultat Variations de valeur des actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres sur option Réévaluation des dettes imputable au risque émetteur du Groupe BNP Paribas Effets des réestimations sur les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence (1) Nouvelle présentation tenant compte des changements décrits dans la note 2.a : reclassement des « variations de valeur sur actifs fi nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances » des activités d’assurance en « variations de valeur des placements des activités d’assurance » et de la redénomination des « variations de valeur sur actifs fi nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances » hors activités d’assurance en « variations de valeur sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 4.3 Bilan au 31 décembre 2018 Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles et immeubles de placement Actifs non courants destinés à être cédés Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques et autres passifs d’assurance Résultat de la période, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (1) Données au 1er janvier 2018 après effets de l’application des normes IFRS 9 et 15, tels que décrits dans la note 2.b. (2) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements et retraitements détaillés en note 2.a, principalement la redénomination des rubriques d’instruments fi nanciers, le reclassement des instruments fi nanciers des activités d’assurance au sein des « Placements des activités d’assurance » et les effets de la comptabilisation des titres en date de règlement. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2018 4.4 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Charges (produits) nets des activités de fi nancement Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle Augmentation (diminution) nette liée aux opérations affectant les autres actifs Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non fi nanciers AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE GÉNÉRÉE Augmentation nette liée aux actifs fi nanciers et aux participations Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires Augmentation de trésorerie provenant des autres activités de fi nancement AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE IMPACTS NON MONÉTAIRES DES ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l’ouverture de la période Comptes actifs de caisse, banques centrales Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Comptes actifs de caisse, banques centrales Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée AUGMENTATION DES SOLDES DES COMPTES DE TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Tableau de passage des capitaux propres du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 4.5 Tableau de passage des capitaux propres Affectation du résultat de l’exercice 2016 Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des actions de préférence et des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires Mouvements de périmètre affectant les intérêts ou de cession partielle (note 8.d) Variation des engagements de rachat de participation Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Situation au 31 décembre 2017 nouvelle présentation Effets de l’application de la norme IFRS 9 (note 2.b) Effets de l’application de la norme IFRS 15 (note 2.b) Affectation du résultat de l’exercice 2017 Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des actions de préférence et des TSSDI Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires Mouvements de périmètre affectant les intérêts ou de cession partielle (note 8.d) Variation des engagements de rachat de participation Plus ou moins-values reclassées en réserves Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Tableau de passage des capitaux propres du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 4.6 Notes annexes aux é tats fi nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR LE GROUPE Les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu’elles ont été adoptées au sein de l’Union européenne(1). À ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture ont été exclues, et certains textes récents n’ont pas encore fait l’objet d’une procédure Les informations relatives à la nature et l’étendue des risques afférents aux instruments fi nanciers requises par IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir » et aux contrats d’assurance requises par IFRS 4 « Contrats d’assurance », ainsi que les informations sur les fonds propres réglementaires prescrites par IAS 1 « Présentation des é tats fi nanciers » sont présentées au sein du chapitre 5 du Document de référence. Ces informations qui font partie intégrante des notes annexes aux é tats fi nanciers consolidés du Groupe BNP Paribas sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les é tats fi nanciers et sont identifi ées dans le rapport de gestion par la mention « audité ». IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe applique : ■ la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » et l’amendement à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » adoptés par l’Union européenne respectivement le 22 novembre 2016 et le 22 mars 2018. IFRS 9 remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » relative au classement et à l’évaluation des instruments fi nanciers. Elle défi nit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments fi nanciers (Phase 1), de dépréciation pour risque de crédit des instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, des engagements de financement et garanties fi nancières donnés, des créances commerciales et de location et actifs de contrats (Phase 2), ainsi qu’en matière de comptabilité de couverture générale, ou micro-couverture (Phase 3). La norme a modifi é les dispositions relatives au risque de crédit propre des dettes désignées en valeur de marché par résultat sur option. S’agissant de la comptabilité de couverture (micro-couverture), le Groupe a retenu l’option prévue par la norme de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs fi nanciers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union européenne, continuent de s’appliquer. ■ l’amendement à IFRS 4 « Contrats d’assurance » intitulé « Application d’IFRS 9 Instruments fi nanciers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » adopté par l’Union européenne le 3 novembre 2017. Cet amendement donne aux entités qui exercent principalement des activités d’assurance la possibilité de reporter jusqu’au 1er janvier 2021 la date d’application de la norme IFRS 9(2). Ce report permet aux entités concernées de continuer à présenter leurs é tats fi nanciers selon la Cette exemption temporaire d’application d’IFRS 9, limitée aux groupes dont les activités d’assurance sont prédominantes dans l’amendement de l’IASB, a été étendue aux entités d’assurance des conglomérats fi nanciers tel(le)s que défi nis par la Directive 2002/87/EC) dans le cadre de l’adoption par l’Union européenne. Cette possibilité est conditionnée notamment à l’absence de cessions internes d’instruments fi nanciers entre les entités d’assurance et les autres entités du conglomérat (hormis les instruments fi nanciers qui sont évalués à la valeur de Le Groupe applique cet amendement à l’ensemble de ses entités d’assurance, y compris les fonds relevant de cette activité, qui appliqueront ainsi la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » jusqu’au 31 décembre 2020. ■ la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » adoptée par l’Union européenne le Les normes IFRS 9 et IFRS 15 offrent l’option de ne pas retraiter les exercices présentés en comparatif. Le Groupe ayant retenu cette option, les é tats fi nanciers comparatifs de 2017 n’ont pas été retraités au titre L’entrée en vigueur des autres normes ou amendements d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2018 n’a pas eu d’effet sur les é tats (1) Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : (2) Dans le cadre de la réunion du Board du 14 novembre 2018, l’IASB a décidé de proposer un amendement à IFRS 4 permettant aux assureurs de reporter jusqu’au 1er janvier 2022 la date d’application de la norme IFRS 9. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque l’application en 2018 est optionnelle, hormis l’amendement à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation La norme IFRS 16 « Locations » publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle défi nition des contrats de location implique d’une part, l’identifi cation d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l’essentiel inchangées par rapport à Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d’une dette fi nancière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et la dette fi nancière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la défi nition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, la norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a décidé d’opter pour l’application de la méthode rétrospective simplifi ée. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d’utilisation et du passif de location est le taux d’endettement marginal à la date d’application initiale d’IFRS 16, fondé sur la durée résiduelle du contrat L’essentiel des contrats de location identifi és sont des baux immobiliers et dans une moindre mesure des contrats de location de matériel informatique et bancaire et des locations de véhicules. Les baux immobiliers concernent soit des agences commerciales de la banque de détail, soit des immeubles de bureau au titre de sièges sociaux ou d’immeubles d’exploitation en France ou à l’étranger. Les hypothèses clés utilisées par le Groupe dans l’évaluation des droits d’utilisation et dettes de location seront les suivantes : ■ les durées de location correspondront à la période non résiliable des contrats, complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain. En France, le contrat de bail type est le contrat de bail commercial dit bail « trois, six, neuf », pour lequel la période exécutoire de base est au maximum de neuf ans, avec une première période de trois ans non résiliable suivie de deux périodes optionnelles de renouvellement de trois ans ; ■ les taux d’actualisation utilisés pour calculer le droit d’utilisation et la dette de location seront déterminés pour chaque actif en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature. Le Groupe utilisera les deux exemptions de comptabilisation des contrats selon la norme IFRS 16, à savoir les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats de location ayant une valeur unitaire à neuf inférieure ou égale à 5 000 euros ou dollars hors taxes. Le Groupe a fait le choix de ne pas appliquer l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés actifs (IDA) et des impôts différés passifs (IDP) prévue par les paragraphes 15 et 24 de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». En conséquence, des impôts différés passifs et des impôts différés actifs distincts seront comptabilisés respectivement au titre des soldes au bilan des droits d’utilisation et des passifs de location chez le Les principaux impacts attendus de la norme IFRS 16 seront au bilan : ■ une augmentation des immobilisations et la constatation d’une dette ■ une augmentation des impôts différés à l’actif et au passif. Le principal impact attendu sur le compte de résultat postérieurement à l’application de la norme sera le remplacement des loyers auparavant comptabilisés de manière linéaire en frais généraux par une augmentation des charges d’intérêts en produit net bancaire (PNB) du fait des dettes de location, et une augmentation des charges d’amortissement du fait À la suite des différentes études réalisées sur la norme, ses principes et son interprétation, des exercices de recensement et de collecte de données des contrats de location ont été menés afi n de déterminer les enjeux liés à l’application du modèle de comptabilisation requis. À ce stade d’avancement, l’estimation des effets de l’application de la norme IFRS 16 est en cours de fi nalisation. L’impact attendu sur les é tats fi nanciers du Groupe n’est pas signifi catif. La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » publiée en mai 2017, remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Elle entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021(1) et devra être préalablement adoptée par l’Union L’analyse de la norme et l’identifi cation de ses effets se sont poursuivies Les comptes consolidés de BNP Paribas regroupent les entreprises contrôlées, contrôlées conjointement, et sous infl uence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de Une fi liale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu’à la date de (1) Dans le cadre de la réunion du Board du 14 novembre 2018, l’IASB a décidé de proposer un amendement à IFRS 17 reportant sa date d’application obligatoire au 1er janvier 2022. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une fi liale lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote (et s’il n’existe pas de dispositions contractuelles venant altérer le pouvoir de ces droits de vote) ou si le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité lui est conféré par Les entités structurées sont définies comme des entités créées de telle sorte qu’elles ne sont pas régies par des droits de vote, comme lorsque ceux-ci sont limités à des décisions administratives alors que la gestion des activités pertinentes est régie par des accords contractuels. Elles présentent souvent des caractéristiques telles que des activités circonscrites, un objet précis et bien défi ni et des capitaux propres insuffi sants pour leur permettre de fi nancer leurs activités sans recours à un soutien fi nancier subordonné. Pour ces entités, l’analyse du contrôle considère les raisons ayant présidé à leur création, les risques auxquels il a été prévu qu’elles seraient exposées et dans quelle mesure le Groupe en absorbe la variabilité. L’évaluation du contrôle tient compte de tous les faits et circonstances permettant d’apprécier la capacité pratique du Groupe à prendre les décisions susceptibles de faire varier signifi cativement les rendements qui lui reviennent même si ces décisions sont contingentes à certaines Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir, le Groupe tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l’entité, à sa main ou détenus par des tiers. Pour être substantiel, un droit doit donner à son détenteur la capacité pratique de l’exercer, au moment où les décisions relatives aux activités essentielles de l’entité doivent être prises. L’analyse du contrôle doit être réexaminée dès lors qu’un des critères caractérisant le contrôle est modifi é. Lorsque le Groupe est contractuellement doté du pouvoir de décision, par exemple lorsque le Groupe intervient en qualité de gestionnaire de fonds, il convient de déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal. En effet, associé à un certain niveau d’exposition à la variabilité des rendements, ce pouvoir décisionnel peut indiquer qu’il agit pour son propre compte et qu’il a donc le contrôle sur ces entités. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les fi liales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu’elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Pour les fonds consolidés par intégration globale, les parts détenues par des investisseurs tiers sont enregistrées en dettes à la valeur de marché dès lors que les parts émises par ces fonds sont remboursables à la valeur de marché au gré du détenteur. Lors de transactions aboutissant à une perte de contrôle, la quote-part résiduelle éventuellement conservée est réévaluée à sa valeur de marché Lorsque le Groupe poursuit une activité avec un ou plusieurs partenaires et que le contrôle est partagé en vertu d’un accord contractuel qui nécessite que les décisions relatives aux activités pertinentes (celles qui affectent signifi cativement les rendements de l’entité) soient prises à l’unanimité, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’activité. Lorsque l’activité contrôlée conjointement est menée via une structure juridique distincte sur l’actif net de laquelle les partenaires ont un droit , cette coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Quand l’activité contrôlée conjointement n’est pas opérée via une structure juridique distincte ou que les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs de l’activité contrôlée conjointement, le Groupe comptabilise ses actifs, ses passifs et les produits et charges lui revenant selon les normes IFRS applicables. Les entreprises sous infl uence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’infl uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil peuvent être incluses dans le périmètre de consolidation si le Groupe y exerce une infl uence notable effective. Tel est par exemple le cas des sociétés développées en partenariat avec d’autres associés dans lesquelles le Groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de l’entreprise en étant représenté dans les organes de direction, ou exerce une infl uence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition constaté sur une société consolidée par mise en équivalence fi gure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur, la valeur comptable de la participation mise en équivalence (y compris l’écart d’acquisition) est soumise à un test de dépréciation, en comparant sa valeur recouvrable (égale au montant le plus important entre la valeur d’utilité et la valeur de marché nette des coûts de cession) avec sa valeur comptable. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée sous la rubrique « Quote- part du résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat consolidé et peut être reprise ultérieurement. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise mise en équivalence sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou lorsqu’il a effectué des paiements pour le compte Lorsque le Groupe détient une participation dans une entreprise associée, directement ou indirectement via une entité qui est un organisme de capital-risque, un fonds commun de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité semblable telle qu’un fonds d’assurance lié à des placements, il peut choisir d’évaluer cette participation à la valeur de marché par résultat. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs Les é tats fi nanciers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profi ts et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où l’actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les profi ts et pertes latents compris dans la valeur des actifs en valeur de marché par capitaux propres et des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés de BNP Paribas sont établis en euros. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. La même méthode s’applique aux comptes des fi liales du Groupe situées dans des pays dotés d’une économie à caractère hyper-infl ationniste, préalablement corrigés des effets de l’inflation au moyen d’indices refl étant les variations générales des prix. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe, dans ses capitaux propres sous la rubrique « Parités monétaires » et pour la part des tiers, sous la rubrique « Intérêts minoritaires » . Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d’une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l’investissement (perte de contrôle, perte d’infl uence notable ou perte de contrôle conjoint sans conservation d’une infl uence notable), l’écart de conversion cumulé à la date de liquidation ou de cession, déterminé selon la méthode par palier, est enregistré en résultat. En cas de variation de pourcentage d’intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l’investissement, l’écart de conversion est réalloué entre la part du groupe et les intérêts minoritaires si l’entité est intégrée globalement ; dans le cas d’une entreprise mise en équivalence, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation cédée. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode Selon cette méthode, les actifs identifi ables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fi able. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifi és de passifs fi nanciers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifi ables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l’actif net réévalué de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les intérêts minoritaires à leur valeur de marché, une fraction de l’écart d’acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n’a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à À la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu’un regroupement d’entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d’échange (acquisition par étapes), l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. L’application de la norme IFRS 3 révisée ayant été prospective, les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 n’ont pas été retraités des effets des révisions de la norme IFRS 3. En application de l’exception offerte par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 et comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant antérieurement à cette date, n’avaient pas été retraités selon les principes de la norme IFRS 3. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le Groupe BNP Paribas procède régulièrement à des tests de dépréciation Le Groupe a réparti l’ensemble de ses activités en « ensembles homogènes de métiers »(1). Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d’organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition est régulièrement revue afi n de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d’acquisition et de cession, réorganisation majeure, etc.). Tests de dépréciation d’un ensemble homogène de métiers Des tests de dépréciation des écarts d’acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l’ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’ensemble homogène considéré. Valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers La valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers est défi nie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l’ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d’utilité repose sur une estimation des fl ux futurs dégagés par l’ensemble homogène de métiers tels qu’ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la Direction Générale du Groupe, et des analyses d’évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché. Ces fl ux sont actualisés à un taux refl étant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d’activité et dans la zone géographique concernés. Le mode d’enregistrement comptable et d’évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs relatifs aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces Actifs et passifs monétaires(2) libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts de change relatifs à des instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d’investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont, dans le premier cas, évalués au cours de change du jour de la transaction, c’est-à-dire la date de comptabilisation initiale de l’actif non monétaire ou la date d’enregistrement du passif non monétaire issu du paiement ou de la réception d’une avance. Dans le second cas, ils sont évalués au cours de change prévalant à la date de clôture. Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (instruments de capitaux propres) sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres ». Les produits et les charges relatifs aux instruments fi nanciers de dette évalués au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument fi nancier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Intérêts et produits/charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions sur engagement de fi nancement lorsqu’il est considéré que la mise en place d’un prêt est plus probable qu’improbable, les commissions perçues sur engagements de fi nancement sont différées jusqu’au tirage puis sont intégrées dans le calcul du taux d’intérêt effectif et étalées sur la durée de vie du prêt. Entrent également dans cette catégorie les commissions de syndication pour la part de la commission équivalente à la rémunération d’autres (1) Le terme retenu par la norme IAS 36 pour les ensembles homogènes de métiers est celui d’« Unité Génératrice de Trésorerie ». (2) Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les commissions perçues au titre de prestations de services bancaires et assimilés (à l’exception de celles relevant du taux d’intérêt effectif), les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des Cette norme défi nit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Le prix d’une prestation peut contenir une composante variable. Les montants variables ne peuvent être enregistrés en résultat que s’il est hautement probable que les montants enregistrés ne donneront pas lieu à un ajustement signifi catif à la baisse. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions : ■ soit progressivement au fur et à mesure que le service est rendu lorsque le client bénéfi cie d’un service continu. Il s’agit par exemple de certaines commissions sur opérations avec la clientèle lorsque les services sont rendus de manière continue, des commissions sur engagements de fi nancement qui ne sont pas intégrées dans la marge d’intérêts car la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible, des commissions sur garantie fi nancière, des commissions de compensation sur instruments fi nanciers, des commissions afférentes aux activités de fi ducie et assimilées, des droits de garde sur titres… S’agissant des commissions perçues au titre des engagements de garantie fi nancière, elles sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l’engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l’engagement, en produits de commissions ; ■ soit lorsque le service est rendu, dans les autres cas. Il s’agit par exemple des commissions de distributions reçues, des commissions de syndication rémunérant la prestation d’arrangement, des commissions Les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location simple sont enregistrés dans la rubrique « Produits des autres activités » du compte de résultat. S’agissant des revenus de promotion immobilière, le Groupe les enregistre ■ progressivement lorsque la prestation crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation (par exemple des travaux en cours contrôlés par le client sur le terrain duquel l’actif se situe...) ou lorsque la prestation de l’entité ne crée pas un actif que l’entité pourrait utiliser autrement et lui donne un droit exécutoire au paiement de la part effectuée jusqu’à la date considérée. Tel est le cas des contrats de type VEFA (Vente en l’état futur d’achèvement) en France ; ■ à l’achèvement dans les autres cas. S’agissant des revenus de prestations de services connexes à des contrats de location, le Groupe les enregistre en résultat au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire au prorata des coûts encourus pour les Les actifs financiers, à l’exception de ceux relatifs aux activités d’assurance (cf. note 1.f) sont classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres ou en valeur de marché par résultat selon le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments lors de Les passifs fi nanciers sont classés au coût amorti ou en valeur de marché par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les actifs et les passifs fi nanciers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les achats et ventes d’actifs fi nanciers effectués dans un délai défi ni par la réglementation ou par une convention sur un marché donné sont comptabilisés au bilan en date de règlement. Les principes de comptabilisation des actifs et passifs financiers applicables sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentés dans 1.e.1 Actifs financiers au coût amorti Les actifs fi nanciers sont classés au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afi n d’en collecter les fl ux de trésorerie contractuels (« collecte ») et les fl ux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal. Les actifs fi nanciers sont gérés en vue de collecter des fl ux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de La réalisation de cessions proches de l’échéance de l’instrument et pour un montant proche des fl ux de trésorerie contractuels restant dus ou en raison d’une hausse du risque de crédit de la contrepartie est compatible avec un modèle de gestion « collecte ». Les ventes imposées par des contraintes réglementaires ou pour gérer la concentration du risque de crédit (sans augmentation du risque de crédit) sont elles aussi compatibles avec ce modèle de gestion dès lors qu’elles sont peu fréquentes ou peu signifi catives en valeur. Le critère des fl ux de trésorerie est satisfait si les modalités contractuelles de l’instrument de dette donnent lieu, à des dates spécifi ées, à des fl ux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le critère n’est pas satisfait en cas de modalité contractuelle qui expose le porteur à des risques ou à une volatilité des fl ux de trésorerie contractuels incohérents avec ceux d’un prêt non structuré ou « basique ». Il n’est également pas satisfait en cas d’effet de levier qui augmente la variabilité des fl ux de trésorerie contractuels. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les intérêts représentent la rémunération de la valeur temps de l’argent, du risque de crédit, ainsi qu’éventuellement la rémunération d’autres risques (risque de liquidité par exemple), des coûts (frais d’administration par exemple), et d’une marge bénéfi ciaire cohérente avec celle d’un prêt basique. L’existence d’intérêts négatifs ne remet pas en cause le critère La valeur temps de l’argent est la composante de l’intérêt – généralement appelée composante « taux » – qui fournit une contrepartie pour le passage du temps uniquement. La relation entre le taux d’intérêt et le passage du temps ne doit pas être altérée par des caractéristiques spécifi ques de nature à remettre en cause le respect du critère des fl ux Ainsi, lorsque le taux d’intérêt variable de l’actif fi nancier est révisé périodiquement selon une fréquence qui ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d’intérêt est établi, la valeur temps de l’argent peut être considérée comme altérée et, selon l’ampleur de cette déformation, le critère des fl ux de trésorerie peut ne pas être rempli. Certains actifs fi nanciers du Groupe présentent une non-concordance entre la fréquence de révision du taux et la maturité de celui-ci, ou des taux déterminés selon des moyennes. Le Groupe a développé une démarche homogène permettant d’analyser cette altération de la valeur temps de l’argent. S’agissant des taux réglementés, ils répondent au critère des fl ux de trésorerie dès lors qu’ils fournissent une contrepartie qui correspond globalement au passage du temps et n’exposent pas à des risques ou à une volatilité des fl ux de trésorerie contractuels qui seraient incohérents avec ceux d’un prêt de base (exemple : prêts accordés dans le cadre de Certaines clauses contractuelles peuvent modifi er l’échéancier ou le montant des fl ux de trésorerie. Les options de remboursement anticipé ne remettent pas en cause le critère des fl ux de trésorerie si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une pénalité raisonnable pour compenser l’annulation avant terme du contrat. Par exemple, dans le cas des prêts aux particuliers, la pénalité limitée à 6 mois d’intérêts ou 3 % du capital restant dû est considérée comme raisonnable. Les pénalités actuarielles correspondant à la différence actualisée entre les fl ux de trésorerie contractuels résiduels du prêt et leur replacement auprès d’une contrepartie similaire ou sur le marché interbancaire pour une maturité équivalente sont également considérées comme raisonnables, y compris lorsque la pénalité peut être positive ou négative (i.e. pénalité dite symétrique). Les clauses de passage d’un taux variable à un taux fi xe ne remettent pas en cause le critère des fl ux de trésorerie si le taux fi xe est déterminé à l’origine, ou s’il est représentatif de la valeur temps de l’argent pour la maturité résiduelle du crédit en Dans le cas particulier des actifs financiers contractuellement liés aux paiements reçus sur un portefeuille d’actifs sous-jacents et qui comportent un ordre de priorité de paiement des fl ux de trésorerie entre les investisseurs (« tranches »), créant ainsi des concentrations de risque de crédit, une analyse spécifi que est effectuée. Les caractéristiques contractuelles de la tranche et celles des portefeuilles d’instruments fi nanciers sous-jacents doivent satisfaire au critère des fl ux de trésorerie et l’exposition au risque de crédit inhérente à la tranche doit être inférieure ou égale à l’exposition au risque de crédit du portefeuille Certains prêts peuvent présenter un caractère « sans recours », contractuellement ou en substance lorsqu’ils sont accordés à une entité ad hoc. C’est le cas notamment de nombreux prêts de fi nancement de projets ou de fi nancement d’actifs. Le critère des fl ux de trésorerie est respecté dans la mesure où ces prêts ne représentent pas une exposition directe sur les actifs donnés en garantie. En pratique, le seul fait que l’actif fi nancier donne lieu à des paiements correspondant au principal et aux intérêts n’est pas suffi sant pour conclure que l’instrument sans recours remplit le critère des fl ux de trésorerie. Dans ce cas, les actifs sous-jacents particuliers sur lesquels porte le recours limité doivent être analysés selon l’approche dite « par transparence ». Si ces actifs ne remplissent pas eux-mêmes les critères de fl ux de trésorerie, une appréciation du rehaussement de crédit existant doit être effectuée. Les éléments suivants sont notamment analysés : structuration et dimensionnement de l’opération, niveau de fonds propres de la structure emprunteuse, source de remboursement attendue, volatilité du prix de l’actif sous-jacent. Cette analyse est appliquée aux prêts « sans recours » La catégorie « Actifs fi nanciers au coût amorti » inclut notamment les crédits consentis par le Groupe, ainsi que les prises en pension et les titres de l’ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les fl ux contractuels et respectent le critère des fl ux de trésorerie. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération ainsi que les commissions liées à la mise en place des crédits. Ils sont évalués ultérieurement au coût amorti, intérêts courus non échus compris et déduction faite des remboursements en capital et intérêts intervenus au cours de la période écoulée. Ces actifs fi nanciers font également l’objet dès l’origine d’un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit (note 1.e.5). Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif 1.e.2 Actifs financiers en valeur de marché Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : ■ critère du modèle de gestion : les actifs fi nanciers sont détenus dans un modèle de gestion dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des fl ux de trésorerie contractuels et la vente des actifs fi nanciers (« collecte et vente »). Cette dernière n’est pas accessoire mais fait partie intégrante du modèle de gestion ; ■ critère des fl ux de trésorerie : les principes sont identiques à ceux applicables aux actifs fi nanciers au coût amorti. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de l’ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les fl ux contractuels ou d’être vendus et respectent les critères des fl ux de trésorerie. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans une rubrique spécifi que des capitaux propres intitulée « Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat ». De même, les pertes attendues, calculées selon les mêmes modalités que celles applicables aux instruments de dette au coût amorti et comptabilisées en coût du risque, ont pour contrepartie cette rubrique spécifi que des capitaux propres. Lors de la cession, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type actions sont classés sur option, transaction par transaction, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifi que). Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes, dès lors qu’ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital, sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas Les parts de fonds remboursables au gré du porteur ne répondent pas à la défi nition d’instruments de capitaux propres. Elles ne respectent pas non plus les critères de fl ux de trésorerie et sont donc comptabilisées en valeur de marché par résultat. Les engagements de fi nancement et de garantie fi nancière qui ne sont pas comptabilisés en tant qu’instruments dérivés en valeur de marché par résultat sont présentés dans la note relative aux engagements donnés et reçus. Ils font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ». 1.e.4 Contrats d’épargne et prêts réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour le Groupe qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt fi xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refi xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fi xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux fi xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs du Groupe relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent : ■ pour la phase crédit, aux encours statistiquement probables pour les crédits, ainsi qu’aux encours de crédit déjà mis en place ; ■ pour la phase épargne, à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus ; les encours minimum attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fi xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase crédit sont estimés par la différence entre le taux de refi nancement et le taux fi xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la Les taux de placement de l’épargne et les taux de refi nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments fi nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux fi xe pour la phase crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». au coût amorti et des instruments de dette en valeur de marché Le modèle de dépréciation pour risque de crédit est fondé sur les pertes Ce modèle s’applique aux crédits et aux instruments de dette classés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie fi nancière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché, ainsi qu’aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le Groupe identifie trois « strates » correspondant chacune à une situation spécifi que au regard de l’évolution du risque de crédit de la contrepartie depuis la comptabilisation initiale de l’actif. ■ pertes de crédit attendues à 12 mois (« strate 1 ») : si, à la date d’arrêté, le risque de crédit de l’instrument fi nancier n’a pas augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, cet instrument fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) ; ■ pertes de crédit à maturité pour les actifs non dépréciés (« strate 2 ») : la provision pour dépréciation est évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie (à maturité) si le risque de crédit de l’instrument fi nancier a augmenté de manière signifi cative depuis la comptabilisation initiale sans que l’actif fi nancier soit considéré comme déprécié ou douteux ; ■ pertes de crédit attendues à maturité pour les actifs financiers dépréciés ou douteux (« strate 3 ») : la provision pour dépréciation est également évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit Ce modèle général est appliqué à l’ensemble des instruments dans le champ de la dépréciation d’IFRS 9, à l’exception des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur émission et des instruments pour lesquels un modèle simplifi é est utilisé (voir ci-après). L’approche des pertes de crédit attendues sous IFRS 9 est symétrique, c’est-à-dire que si des pertes de crédit attendues à maturité ont été comptabilisées lors d’une précédente période d’arrêté, et s’il s’avère qu’il n’y a plus, pour l’instrument fi nancier et pour la période d’arrêté en cours, d’augmentation signifi cative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, la provision est à nouveau calculée sur la base d’une perte de crédit attendue à 12 mois. S’agissant des produits d’intérêts, pour les encours des strates 1 et 2, ils sont calculés sur la valeur brute comptable. Pour les encours de la strate 3, les produits d’intérêts sont calculés sur la base du coût amorti des créances (c’est-à-dire la valeur brute comptable nette de la provision La défi nition du défaut est alignée avec celle du défaut bâlois, avec une présomption réfutable que l’entrée en défaut se fait au plus tard au-delà La défi nition du défaut est utilisée de manière homogène pour l’évaluation de l’augmentation du risque de crédit et la mesure des pertes de crédit Un actif fi nancier est considéré comme douteux et classé en strate 3 lorsqu’un ou plusieurs événements ayant une incidence négative sur les fl ux de trésorerie futurs de cet actif fi nancier ont eu lieu. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés depuis 90 jours au moins ; la connaissance ou l’observation de diffi cultés fi nancières signifi catives de la contrepartie telles qu’il est possible de conclure à l’existence d’un risque avéré, qu’un impayé ait été ou non constaté ; les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de diffi cultés fi nancières de l’emprunteur (voir section « Restructuration des actifs fi nanciers »). Cas particulier des actifs dépréciés dès leur acquisition Dans certains cas, les actifs financiers sont dépréciés dès leur Pour ces actifs, il n’est pas constaté de provision à la comptabilisation initiale. Le taux d’intérêt effectif résulte de la prise en compte des pertes de crédit attendues à maturité dans les flux de trésorerie estimés initialement. Toute variation ultérieure, positive ou négative, des pertes de crédit attendues à maturité donne lieu à un ajustement de dépréciation Le modèle simplifié consiste à comptabiliser une provision pour dépréciation sur la base d’une perte de crédit attendue à maturité dès l’origine puis à chaque date d’arrêté. Le Groupe applique ce modèle aux créances commerciales de maturité Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation signifi cative du risque de crédit peut s’apprécier sur une base individuelle ou sur une base collective (en regroupant les instruments fi nanciers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes) en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifi ables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument fi nancier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument fi nancier à la date de la comptabilisation initiale. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments fi nanciers avec celles existant en date de clôture. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation signifi cative du risque de crédit associé à un actif fi nancier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, l’appréciation de la détérioration s’appuie également sur l’existence d’un incident de paiement régularisé mais intervenu au cours des 12 derniers mois. Les principes appliqués en matière d’appréciation de l’augmentation signifi cative du risque de crédit sont détaillés en note 3.h Coût du risque. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont défi nies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments fi nanciers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les expositions classées en strate 1 et en strate 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (Loss Given Default – « LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (Exposure at Default – « EAD ») actualisés au taux d’intérêt effectif de l’exposition. Elles résultent du risque de défaut dans les 12 mois à venir (strate 1) ou du risque de défaut sur la durée de vie de la facilité (strate 2). Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, compte tenu des caractéristiques des portefeuilles, la méthode utilisée est basée d’une part sur les probabilités de transition vers la déchéance du terme, et d’autre part sur des taux de perte actualisés post déchéance du terme. Les calculs des paramètres sont réalisés statistiquement par population homogène. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Pour les expositions classées en strate 3, les pertes de crédit attendues sont calculées comme la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif des défi cits de trésorerie sur la durée de vie de l’instrument. Les défi cits de trésorerie représentent la différence entre les fl ux de trésorerie contractuels exigibles et les fl ux de trésorerie attendus (i.e. qui devraient La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et dispositifs existants (notamment sur le dispositif bâlois) pour les expositions pour lesquelles les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche IRBA. Ce dispositif est également appliqué aux portefeuilles pour lesquels les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche standard. Par ailleurs, le dispositif bâlois a été complété des dispositions spécifi ques à IFRS 9 et notamment la prise en compte des informations de nature prospective. Tous les termes contractuels de l’instrument fi nancier (y compris les remboursements anticipés, les prorogations et options similaires) sur la durée de vie sont pris en compte. Dans les rares cas où la durée de vie attendue de l’instrument fi nancier ne peut pas être estimée de façon fi able, la durée contractuelle résiduelle doit être utilisée. La norme précise que la période maximale à considérer pour le calcul des pertes de crédit attendues est la période contractuelle maximale. Néanmoins, pour les découverts autorisés et les lignes de crédit, selon l’exception permise par IFRS 9 pour ces produits, la maturité considérée pour le calcul des pertes de crédit attendues est la période sur laquelle l’entité est exposée au risque de crédit, qui peut s’étendre au-delà de la maturité contractuelle (période de préavis). Pour les découverts autorisés et les lignes de crédit accordés à des contreparties autres que la clientèle de détail, la maturité contractuelle peut être retenue, notamment lorsque ceux-ci sont gérés individuellement et que la prochaine revue de crédit La Probabilité de Défaut est une estimation de la probabilité de survenance d’un défaut sur un horizon de temps donné. La mesure des pertes de crédit attendues requiert l’estimation à la fois des probabilités de défaut à 1 an et des probabilités de défaut à maturité. Les PD à 1 an sont dérivées des PD réglementaires, fondées sur des moyennes long terme à travers le cycle, afi n de refl éter les conditions actuelles (point in time – « PIT »). Les PD à maturité sont défi nies en utilisant des matrices de migration refl étant l’évolution attendue de la note interne de l’exposition jusqu’à maturité et des probabilités de défaut associées. Pertes en cas de défaut (LGD) La perte en cas de défaut est la différence entre les fl ux de trésorerie contractuels et les fl ux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif (ou une approximation de celui-ci) en date de défaut. La LGD est exprimée en pource ntage de l’EAD. L’estimation des flux de trésorerie attendus tient compte des flux de trésorerie résultant de la vente d’une sûreté détenue ou d’autres rehaussements de crédit si ceux-ci sont inclus dans les conditions contractuelles et ne sont pas comptabilisés séparément par l’entité (par exemple, une garantie hypothécaire associée à un prêt immobilier), nette des coûts d’obtention et de vente de ces sûretés. La LGD utilisée pour les besoins d’IFRS 9 est dérivée des paramètres b âlois de LGD. Elle est retraitée de l’effet « bas de cycle » et des marges de conservatisme, notamment réglementaires, à l’exception des marges Exposition en cas de d éfaut (EAD) L’exposition en cas de défaut d’un instrumen t est le montant résiduel anticipé dû par le débiteur au moment du défaut. Ce montant est défi ni en fonction du profi l de remboursement attendu, et prend en compte, selon les types d’exposition, les amortissements contractuels, les remboursements anticipés attendus et les tirages attendus sur les lignes Prise en compte des informations de nature prospective Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée de scénarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifi ables de la conjoncture économique. Les principes appliqués en matière de prise en compte des scénarios économiques dans le calcul des pertes de crédit attendues sont détaillés en note 3.h Coût du risque. Un passage en pertes consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif fi nancier lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie dudit actif fi nancier ou lorsqu’il a fait l’objet d’un abandon total ou partiel. Le passage en perte intervient lorsque toutes les voies de recours offertes à la Banque ont été épuisées, et dépend généralement du contexte propre à chaque juridiction. Si le montant de la perte lors du passage en perte est supérieur à la provision pour dépréciation cumulée, la différence est enregistrée comme une perte de valeur supplémentaire en « Coût du risque ». Pour toute récupération après la sortie de l’actif fi nancier (ou d’une partie de cet actif) du bilan, le montant reçu est enregistré comme un profi t en « Coût Recouvrements via la mise en jeu du collatéral Lorsqu’un prêt est sécurisé par un actif financier ou non financier reçu en garantie et que la contrepartie est en défaut, le Groupe peut décider d’exercer la garantie et, selon la juridiction, il peut alors devenir propriétaire de l’actif. Dans une telle situation, le prêt est décomptabilisé en contrepartie de l’actif reçu en garantie. Une fois la propriété de l’actif effective, celui-ci est comptabilisé à sa valeur de marché et classé au bilan selon l’intention de gestion. Restructuration des actifs financiers en raison Une restructuration en raison de diffi cultés fi nancières de l’emprunteur se défi nit comme une modifi cation des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n’envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux diffi cultés fi nancières de l’emprunteur. Pour les restructurations n’entraînant pas une décomptabilisation de l’actif fi nancier, l’actif restructuré fait l’objet d’un ajustement de valeur ramenant sa valeur comptable au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif des nouveaux fl ux futurs attendus. La modifi cation de valeur de l’actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers L’existence d’une augmentation signifi cative du risque de crédit pour l’instrument fi nancier est alors évaluée en comparant le risque de défaut postérieurement à la restructuration (selon les conditions contractuelles modifi ées) et le risque de défaut à la date de comptabilisation initiale (selon les conditions contractuelles d’origine). Pour démontrer que les critères de comptabilisation des pertes de crédit attendues à maturité ne sont plus réunis, un comportement de paiement de bonne qualité devra être observé sur une certaine durée. Lorsque la restructuration consiste en un échange partiel ou total contre d’autres actifs substantiellement différents (par exemple, l’échange d’un instrument de dette en instrument de capitaux propres), elle se traduit par l’extinction de la créance et par la comptabilisation des actifs remis en échange, évalués à leur valeur de marché à la date de l’échange. L’écart de valeur constaté lors de cet échange est enregistré dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Les modifi cations d’actifs fi nanciers qui ne sont pas réalisées en raison des diffi cultés fi nancières de l’emprunteur (i.e. renégociations commerciales) sont généralement analysées comme le remboursement par anticipation de l’ancien prêt, qui est décomptabilisé, suivi de la mise en place d’un nouveau prêt aux conditions de marché. Le coût du risque comprend les éléments de résultat suivants : ■ les dotations et reprises de dépréciations couvrant les pertes de crédit attendues à 12 mois et à maturité (strate 1 et strate 2) relatifs aux instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie fi nancière qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché ainsi qu’aux créances résultant des contrats de location, des actifs de contrats et des créances commerciales ; ■ les dotations et reprises de dépréciations des actifs fi nanciers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur (strate 3), les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances ■ les dotations et reprises de dépréciations des titres à revenus fi xes des entités d’assurance individuellement dépréciés (qui relèvent d’IAS 39). Sont également comptabilisées en coût du risque les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de fi nancement. Portefeuille de transaction et autres actifs financiers en valeur de marché par résultat Le portefeuille de transaction comprend les instruments détenus à des fi ns de transaction, y compris les instruments dérivés. Les autres actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat concernent les instruments de dette non détenus à des fi ns de transaction qui ne remplissent pas le critère du modèle de gestion « collecte » ou « collecte et vente », ou celui des fl ux de trésorerie. Entrent également dans cette catégorie les instruments de capitaux propres pour lesquels l’option d’un classement en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue. Ces instruments fi nanciers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. de marché par résultat sur option Le Groupe utilise cette catégorie dans les deux cas suivants : ■ lorsqu’il s’agit d’instruments fi nanciers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à comptabiliser séparément. Un dérivé incorporé est tel que ses caractéristiques économiques et ses risques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; ■ lorsque l’utilisation de cette option permet d’éliminer ou de réduire signifi cativement une incohérence dans l’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulteraient de leur classement dans des catégories comptables distinctes. Les variations de valeur de marché résultant du risque de crédit propre sont constatées sous une rubrique spécifi que des capitaux propres. Un instrument financier émis ou ses différentes composantes sont classés en tant que passif fi nancier ou instrument de capitaux propres, conformément à la substance économique du contrat juridique. Les instruments fi nanciers émis par le Groupe sont qualifi és d’instruments de dette s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer de la trésorerie ou un actif fi nancier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint d’échanger des actifs ou des passifs fi nanciers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les instruments de capitaux propres résultent de contrats mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction Dettes représentées par un titre et dettes Les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées sont comptabilisées au coût amorti sauf si elles sont comptabilisées à la valeur Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont des instruments hybrides susceptibles de contenir une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas SA et de ses fi liales consolidées par intégration globale. Les coûts externes directement attribuables à une émission d’actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les actions émises par les fi liales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces fi liales, la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même , la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d’options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces fi liales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L’incidence d’une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une fi liale consolidée par intégration globale est traitée comptablement comme un mouvement Les instruments fi nanciers émis par le Groupe et qualifi és d’instruments de capitaux propres (e.g. Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) sont présentés au bilan en « Capital et réserves ». Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’effi cacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l’effi cacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’effi cacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence d’historiques Les distributions d’un instrument fi nancier classé en tant qu’instrument de capitaux propres sont comptabilisées directement en déduction des capitaux propres. De même, les coûts de transaction d’un instrument qualifi é de capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d’un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d’intérêt sur base de portefeuille d’actifs ou de passifs sont utilisées. Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de ■ soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d’un nombre fi xe d’actions propres contre un montant fi xe de trésorerie ou un autre actif fi nancier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; ■ soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d’actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce En outre, si le contrat contient une obligation, même si celle-ci n’est qu’éventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, une dette est comptabilisée pour sa valeur présente par la contrepartie des capitaux Le Groupe a retenu l’option prévue par la norme de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39 jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macrocouverture. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs fi nanciers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union européenne, continuent de s’appliquer. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux fi xe, tant pour des instruments fi nanciers identifi és (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d’instruments fi nanciers (dépôts à vue et crédits à taux La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement ■ le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle, d’épargne et ■ les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses ■ les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux ■ l’effi cacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifi ées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifi quement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffi sants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classifi cation de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifi és, soit dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’effi cacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux d’intérêt identifi és initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d’intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers de taux d’intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne fi gurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. Dans le cas d’une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d’une ligne spécifi que des capitaux propres « Variations de valeur enregistrées directement en capitaux propres ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifi ques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’effi cacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l’ineffi cacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des fi liales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument fi nancier non dérivé. 1.e.10 Détermination de la valeur de marché La valeur de marché correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction conclue à des conditions normales entre des participants de marché, sur le marché principal ou sur le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Le Groupe détermine la valeur de marché des instruments fi nanciers, soit en utilisant des prix obtenus directement à partir de données externes, soit en utilisant des techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation sont principalement des approches par le marché ou par le résultat, regroupant des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black & Scholes, techniques d’interpolation). Elles maximisent l’utilisation de données observables et minimisent celle de données non observables. Ces techniques sont calibrées pour refl éter les conditions actuelles du marché. Des ajustements de valorisation sont appliqués si nécessaire, lorsque des facteurs tels que les risques de modèle, de liquidité et de crédit ne sont pas pris en compte dans les techniques de valorisation ou dans les paramètres utilisés, mais sont cependant pris en considération par les participants de marché lors de la détermination de la valeur de marché. La valeur de marché doit être déterminée pour chaque actif fi nancier ou passif fi nancier pris individuellement, mais elle peut être évaluée sur la base de portefeuille dès lors que certaines conditions sont remplies. Ainsi, le Groupe applique cette exception lorsqu’un groupe d’actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers et d’autres contrats entrant dans le champ d’application de la norme sur les instruments fi nanciers est géré sur la base de son exposition nette à des risques similaires, de marché ou de crédit, qui se compensent, conformément à une stratégie interne de Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie suivante : ■ Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d’un marché actif incluent l’existence d’un volume et d’une fréquence suffi sants de transactions ainsi qu’une disponibilité continue des prix. ■ Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres signifi catifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données ■ Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres signifi catifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l’absence de liquidité de l’instrument ou d’un risque de modèle significatif. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n’est disponible. Il provient donc d’hypothèses internes sur les données qui seraient utilisées par les autres participants de marché. L’évaluation de l’absence de liquidité ou l’identifi cation d’un risque de modèle suppose Le classement d’un actif ou d’un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus signifi catif au regard de la valeur de marché Pour les instruments financiers présentés dans le Niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (Day one Profi t) est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif fi nancier lorsque les droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les fl ux de trésorerie de l’actif fi nancier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif fi nancier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. Opérations de pensions et prêts/emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé au coût amorti sous la rubrique de « Passifs fi nanciers au coût amorti » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée au coût amorti sous la rubrique « Actifs fi nanciers au coût amorti » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Instruments fi nanciers à la valeur Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés. Dans le cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif fi nancier présenté au bilan sous la rubrique « Instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat ». 1.e.12 Compensation des actifs et passifs Un actif fi nancier et un passif fi nancier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif Les opérations de pensions livrées et de dérivés dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d’assurance et les contrats fi nanciers avec une clause de participation à caractère discrétionnaire émis par les sociétés d’assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolidés du Groupe. Les actifs et passifs fi nanciers des entités d’assurance relèvent de la norme IAS 39, comme expliqué dans la note 1.a.1. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du Groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés au compte de résultat sous la rubrique « Produits nets des activités d’assurance ». Cette rubrique du compte de résultat comprend les primes acquises, les produits nets sur contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire et autres prestations, les produits nets des placements des entités d’assurance (y compris les résultats sur immeubles de placement et les dépréciations sur les actions et autres instruments de capitaux propres), les charges techniques des contrats, les charges des cessions en réassurance, les charges des prestations externes (y compris les commissions), ainsi que les charges relatives à Les autres produits et charges relatifs à l’activité de l’assurance (i.e. relevant des entités d’assurance) sont présentés dans les autres rubriques du compte de résultat en fonction de leur nature. Les placements des activités d’assurance comprennent principalement : ■ les placements des entités d’assurance dans des instruments fi nanciers qui sont comptabilisés selon les principes d’IAS 39, qui comprennent les placements en représentation des provisions techniques des activités d’assurance et notamment des contrats en unités de compte ; ■ les instruments dérivés dont la valeur de marché est positive. Les entités d’assurance du Groupe souscrivent des instruments dérivés à des fi ns de couverture des placements ; ■ les immeubles de placement ; ■ les placements dans des sociétés consolidées par mise en équivalence ; ■ ainsi que la part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats Les placements fi nanciers détenus par les entités d’assurance du Groupe sont classés dans l’une des quatre catégories prévues par la norme IAS 39 : les actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat, les actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les actifs fi nanciers disponibles à la vente. Actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » comprend, les dérivés et les actifs fi nanciers que le Groupe a choisi de comptabiliser et d’évaluer à la valeur de marché par résultat dès l’origine, conformément à l’option offerte par la norme IAS 39. Les actifs fi nanciers peuvent être désignés en valeur de marché par résultat dans les cas suivants (selon IAS 39) : ■ lorsqu’il s’agit d’instruments fi nanciers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à comptabiliser séparément. Un dérivé incorporé est tel que ses caractéristiques économiques et ses risques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; ■ lorsque l’utilisation de cette option permet d’éliminer ou de réduire signifi cativement une incohérence dans l’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulteraient de leur classement dans des catégories comptables distinctes ; ■ lorsque le groupe d’actifs et/ou de passifs fi nanciers est géré et évalué sur la base de leur valeur de marché, conformément à une stratégie de gestion et d’investissement dûment documentée. Les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par les assurés (contrats en unités de compte) sont comptabilisés à la valeur de marché Lorsque le Groupe valorise en valeur de marché par résultat des entités représentatives de placements sur lesquelles il exerce une infl uence notable ou un contrôle conjoint, ces investissements sont présentés sur la ligne « Actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » (cf. § 1.b.2). Les instruments fi nanciers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché ou de modèle. Les variations de valeur constatées par rapport à la dernière évaluation, les revenus, les dividendes et les plus et moins-values de cession réalisées sont présentées dans la rubrique « Produits nets des activités d’assurance » et dans la sous-rubrique « Résultat sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les titres à revenu fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit, sont classés en « Prêts et créances » quand ils ne répondent pas aux conditions de classement en actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent qui, en règle générale, correspond au montant Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et déduction faite des remboursements en capital et intérêts éventuellement intervenus. Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, qui comprend les intérêts, les coûts de transaction et commissions compris dans leur valeur initiale et sont présentés dans la rubrique « Produits nets des activités d’assurance » et dans la sous-rubrique « Résultat sur instruments fi nanciers au coût amorti ». Les dépréciations constituées lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à l’acquisition de l’actif sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». La catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » comprend les titres de dette, à échéance fi xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés dans la rubrique « Produits nets des activités d’assurance » et dans la sous-rubrique « Résultat sur instruments fi nanciers au coût amorti ». Les dépréciations constituées lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à l’acquisition de l’actif sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » comprend les titres de dette ou de capitaux propres qui ne relèvent pas des trois Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont signifi catifs. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus, sont présentées sous une rubrique spécifi que des capitaux propres. Lors de la cession des titres, ces variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres sont constatées en compte de résultat dans la rubrique « Produits nets des activités d’assurance ». Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres de dette, les dividendes perçus et les dépréciations (en cas de baisse signifi cative ou durable de la valeur des titres) des titres de capitaux propres sont présentés dans la rubrique « Produits nets des activités d’assurance » et dans la sous-rubrique « Résultat sur actifs fi nanciers disponibles à la vente » . Les dépréciations au titre du risque de crédit sur les titres de dette sont présentées dans la rubrique « Coût Les immeubles de placement correspondent aux immeubles détenus en direct par les sociétés d’assurance et par les sociétés immobilières Les immeubles de placement, à l’exception de ceux servant de supports à des contrats en unités de compte , sont comptabilisés au coût et suivent les modes de comptabilisation des immobilisations décrits par ailleurs. Les immeubles de placement, supports de contrats en unités de compte, sont valorisé s en date d’arrêté à leur valeur de marché ou son équivalent, les variations de celle-ci étant comptabilisées au compte de résultat. Placements consolidés par mise en équivalence Sont enregistrés dans ce poste les placements investis dans des sociétés ou fonds immobiliers sur lesquels le Groupe exerce une infl uence notable ou un contrôle conjoint et qui sont consolidés par mise en équivalence. 1.f.3 Provisions techniques et autres passifs Dans le poste « Provisions techniques et autres passifs d’assurance » ■ les engagements vis-à-vis des souscripteurs et des bénéfi ciaires des contrats, et qui regroupent les provisions techniques des contrats d’assurance soumis à un aléa d’assurance significatif (mortalité, longévité, invalidité, incapacité…) et les passifs techniques des contrats d’investissement comportant une clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire, relevant de la norme IFRS 4. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance-vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote- part des résultats fi nanciers réalisés ; ■ les autres passifs d’assurance afférents aux contrats en unités de compte qui relèvent de la norme IAS 39 (c’est-à-dire les contrats ■ la participation aux bénéfi ces différée passive ; ■ les dettes nées d’opérations d’assurance et de réassurance, dont les ■ les instruments financiers dérivés des activités d’assurance, comptabilisés à la valeur de marché par résultat, dont la valeur de marché est négative. Les entités d’assurance du Groupe souscrivent des instruments dérivés à des fi ns de couverture des placements. Les passifs fi nanciers qui ne sont pas des passifs d’assurance, (par exemple les dettes subordonnées) relèvent de la norme IAS 39. Ils sont présentés en « Passifs fi nanciers au coût amorti ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les garanties proposées en assurance-vie couvrent principalement le risque décès (assurance temporaire, rentes viagères, remboursement d’emprunts ou garanties plancher des contrats en unités de compte) et en assurance des emprunteurs, l’invalidité, l’incapacité de travail et le chômage. En assurance-vie, les provisions techniques sont principalement constituées des provisions mathématiques qui correspondent au minimum aux valeurs de rachat des contrats et des provisions pour participation aux bénéfi ces exigible et différée. La provision pour participation aux bénéfi ces différée comprend les montants résultant de l’application de la « comptabilité reflet », correspondant à la quote-part des assurés, principalement des sociétés d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Cette quote-part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des La réserve de capitalisation dotée dans les comptes sociaux des sociétés d’assurance-vie françaises du fait de la vente de valeurs mobilières amortissables, avec pour objet de différer une partie des plus-values nettes dégagées afi n de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l’égard des assurés, est reclassée en provision pour participation aux bénéfi ces différée passive dans les comptes consolidés du Groupe pour autant que son utilisation En assurance non-vie, les provisions techniques sont constituées des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer incluant les frais de gestion des sinistres. À la date de clôture, un test de suffi sance du passif est réalisé : le niveau des provisions techniques (net des frais d’acquisition restant à étaler) est comparé à la valeur moyenne, issue de calculs stochastiques, des fl ux futurs de trésorerie. L’ajustement éventuel des provisions techniques est constaté en résultat de la période. En cas d’existence d’une moins-value latente nette sur les actifs entrant dans le champ d’application de la « comptabilité refl et », il est constaté une participation différée active pour le montant dont l’imputation sur des participations aux bénéfi ces futures des assurés est fortement probable. L’appréciation de la recouvrabilité de cette participation différée active est effectuée de manière prospective, en tenant compte des participations aux bénéfi ces différées passives comptabilisées par ailleurs, des plus- values sur actifs fi nanciers non constatées dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance et placements immobiliers évalués au coût), de la capacité et de l’intention de l’entreprise de conserver les placements Les contrats d’investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaire correspondent principalement à des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la défi nition de contrats d’assurance Les passifs afférents aux contrats en unités de compte sont évalués par référence à la valeur de marché des actifs servant de support à ces Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fi ns de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût, à l’exception de ceux représentatifs de contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque est supporté par les assurés (contrats en unité de compte), qui sont valorisés à la valeur de marché par résultat et présentés au bilan dans la rubrique « Placements des activités d’assurance » (note 1.f.2). Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue période de construction ou d’adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation étant généralement égale à la durée de Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d’amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger la durée de vie sont portées en augmentation du coût d’acquisition ou de confection initial. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modifi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur 1.h.1 Société du groupe bailleur du contrat Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location-fi nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats Dans un contrat de location-fi nancement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un fi nancement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-fi nancement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces créances suivent les mêmes règles que celles décrites pour les actifs fi nanciers comptabilisés au coût amorti. Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l’essentiel des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transféré au preneur. Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur sa durée d’utilité. L’amortissement du bien s’effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». 1.h.2 Société du groupe preneur du contrat Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location-fi nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location Un contrat de location-fi nancement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt. L’actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l’actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d’intérêt implicite du contrat. En contrepartie, une dette fi nancière d’un montant égal à la valeur de marché de l’immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit de son prix d’acquisition l’estimation de sa valeur résiduelle. La durée d’utilisation retenue est la durée de vie utile de l’actif. Si le transfert de propriété n’est pas raisonnablement certain, la période d’amortissement est la période la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie. La dette fi nancière est comptabilisée au coût amorti. Le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location. EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants ou un groupe d’actifs et de passifs, et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Lorsque le Groupe est engagé dans un plan de vente impliquant la perte de contrôle d’une fi liale hautement probable dans le délai d’un an, il doit classer tous les actifs et les passifs de cette fi liale comme détenus en vue de la vente. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants ou le groupe d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifi é d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. Dans ce cas, les pertes et profi ts relatifs à ces opérations sont présentés séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». Ce poste inclut les résultats nets après impôt des activités abandonnées, le résultat net après impôt lié à l’évaluation à la valeur de marché (nette des coûts de vente), et le résultat net après impôt de la cession. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les avantages consentis au personnel du Groupe sont classés en quatre ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées ■ les indemnités de fi n de contrat de travail ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fi n de carrière, et à l’étranger par des régimes de retraite portés pour certains d’entre eux par des fonds de pension. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fi n de contrat de travail. Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et non indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, qui sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations défi nies, mais les éléments de réévaluation sont comptabilisés en résultat et non pas en Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fi n de contrat de travail sont les avantages accordés à un membre du personnel en contrepartie de la cessation de son emploi résultant soit de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite soit de la décision du membre du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fi n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations défi nies et les régimes à prestations défi nies. Les régimes qualifi és de « régimes à cotisations défi nies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifi és de « régimes à prestations défi nies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations défi nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations défi nies et la valeur de marché des actifs du régime (s’ils La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations défi nies est déterminée en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres propres à chaque pays ou entité du Groupe tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’infl ation. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, des intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations défi nies, des coûts des services passés résultant des éventuelles modifi cations ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations défi nies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ils comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif ou l’actif net au titre des prestations Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe, qu’ils soient dénoués par la remise d’actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des actions. La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge représentative des paiements à base d’actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 ; le montant de cette charge correspondant à la valeur de la rémunération à base d’actions accordée au salarié. BNP Paribas accorde à ses salariés des plans d’options de souscription d’actions, des rémunérations différées versées en actions de l’entreprise ou en espèces indexées sur la valeur de l’action, et leur offre la possibilité de souscrire des actions de l’entreprise émises à cet effet avec une décote liée à une période d’incessibilité des actions souscrites. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits, dans la mesure où l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie fi gure en capitaux propres, est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles fi nanciers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l’action BNP Paribas sont utilisés. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option ou de l’action gratuite attribuée par le nombre estimé d’options ou d’actions gratuites acquises en fi n de période d’acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des bénéfi ciaires. Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l’objet d’une réestimation au cours de la période d’acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge. en espèces indexées sur le cours de l’action Ces rémunérations sont comptabilisées dans les charges des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque le paiement à base d’actions des rémunérations variables différées est explicitement soumis à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’une dette. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et de la variation de valeur du titre En l’absence de condition de présence, la charge est constatée, sans étalement, par contrepartie d’une dette qui est ensuite réestimée à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas, et ce jusqu’à son règlement. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments fi nanciers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fi scaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère signifi catif. La charge d’impôt sur le bénéfi ce exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan Des passifs d’impôts différés sont reconnus pour toutes les différences ■ des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation ■ des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fi scales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fi scal, relèvent de la même autorité fi scale, et lorsque existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres, qui sont également imputés sur les capitaux propres. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfi ces » du compte de résultat. 1.n TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les fl ux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux placements des activités d’assurance et aux Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des fl ux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de fi liales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les fl ux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La préparation des é tats fi nanciers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des é tats fi nanciers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs défi nitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet signifi catif sur les Ainsi est-ce en particulier le cas : ■ de l’analyse du critère des flux de trésorerie de certains actifs ■ du calcul des pertes de crédit attendues. Ceci concerne plus particulièrement l’évaluation du critère d’augmentation signifi cative du risque de crédit, les modèles et hypothèses utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues, la détermination des différents scénarios économiques et de leur pondération ; ■ de l’analyse des crédits renégociés ; ■ de l’usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments fi nanciers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs ; ■ du calcul de la valeur de marché des instruments fi nanciers non cotés classés en « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » ou en « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat » à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux é tats ■ du caractère actif ou non d’un marché pour utiliser une technique de ■ des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; ■ de la pertinence de la qualifi cation de certaines couvertures de résultat par des instruments fi nanciers dérivés et de la mesure de l’effi cacité ■ de l’estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l’objet d’opérations de location-fi nancement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur ■ de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges. En particulier, l’issue et l’impact potentiel des enquêtes et litiges en cours est diffi cile à prédire avant leur terme. L’estimation des provisions est réalisée en prenant en compte toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes notamment la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice, y compris celles relatives à des cas similaires. Le Groupe peut également avoir recours à des avis d’experts et de conseillers indépendants afi n d’exercer son jugement. Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables. EFFETS DES CHANGEMENTS DE PRÉSENTATION ET DE L’APPLICATION DES NORMES IFRS 9 ET IFRS 15 Au 31 décembre 2017, le Groupe a procédé à des changements de présentation des comptes et à la comptabilisation des titres en date ■ les éléments liés aux instruments fi nanciers des entités d’assurance, qui continuent à être comptabilisés selon la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2020, ont été regroupés sur des lignes spécifiques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux ■ en vue de l’application de la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers » au 1er janvier 2018, certaines rubriques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ont été renommées ; ■ afi n de faire converger la défi nition des « établissements de crédit » dans les é tats financiers avec celle utilisée dans les reportings réglementaires, les encours de certaines contreparties ont été reclassés des « Prêts et créances sur les établissements de crédit » vers les « Prêts et créances sur la clientèle » ; ■ les opérations sur titres sont désormais comptabilisées en date de règlement, alors qu’elles étaient auparavant enregistrées en date de transaction. Ceci permet la convergence de la représentation des titres au bilan avec les règles de calcul des ratios de liquidité. Les effets de ces changements sur le bilan, le compte de résultat et l’état du résultat net et des variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres sont présentés dans la note 2.a. Puis, au 1er janvier 2018, le Groupe BNP Paribas a mis en application les nouvelles normes comptables IFRS 9 et IFRS 15 : ■ les instruments fi nanciers non détenus par des entités d’assurance ont été classés et évalués selon la norme IFRS 9 « Instruments ■ la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » a été mise en œuvre sans effet signifi catif sur le bilan. Les effets de l’application des normes IFRS 9 et 15 sont présentés dans Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 2.a EFFETS DES CHANGEMENTS DE PRÉSENTATION ET DE LA COMPTABILISATION DES TITRES EN DATE DE RÈGLEMENT tion des titres en date de Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers disponibles à la vente Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles et immeubles de placement Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques et autres passifs d’assurance Résultat de la période, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées au résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées au résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées au résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées au résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les changements de présentation par rapport au bilan publié au 31 décembre 2017 sont les suivants : (a) Les instruments fi nanciers des entités d’assurance du Groupe continuent d’être comptabilisés et présentés conformément à la norme IAS 39 et sont reclassés pour un montant de 228 milliards d’euros à l’actif du bilan en « Placements des activités d’assurance ». Ces actifs étaient auparavant classés essentiellement en « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » pour 114 milliards d’euros et en « Portefeuille évalué en valeur de marché sur option » pour 96 milliards d’euros. Les reclassements des passifs fi nanciers portent sur des montants moins signifi catifs. Le Groupe a procédé à une redénomination des rubriques du bilan et précise dans ce tableau les transitions opérées entre les anciennes (b) Le « Portefeuille évalué en valeur de marché sur option », précédemment présenté sur une ligne spécifi que à l’actif et au passif, a été ventilé par types d’instruments au sein des autres rubriques de l’agrégat « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat ». Ceci porte notamment au passif sur 53 milliards d’euros, classés en « Dettes représentées par un titre » à hauteur de 51 milliards d’euros et en « Dépôts et opérations de pension » à hauteur de 2 milliards d’euros. (c) Les « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » sont désormais présentés dans la rubrique « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux (d) Les « Actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance » et les titres précédemment classés en « Prêts et créances sur la clientèle » et en « Prêts et créances sur les établissements de crédit » sont présentés sur la ligne « Titres de dette » au sein des « Actifs fi nanciers au coût amorti ». (e) Les effets des réestimations sur les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi sont présentés de façon distincte au sein de la nouvelle rubrique « Variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat ». (f) Afi n d’harmoniser la défi nition des « établissements de crédit » dans les é tats fi nanciers et dans les états réglementaires FINREP, certaines contreparties ont été reclassées de « Prêts et créances sur les établissements de crédit » vers « Prêts et créances sur la clientèle », à hauteur En outre, les titres ont été comptabilisés en date de règlement (g) , ce qui a eu pour effet de diminuer le bilan de 8 milliards d’euros (notamment une diminution de 11 milliards d’euros des « Comptes de régularisation et actifs divers »). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur Gains nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués dont gains nets sur actifs fi nanciers disponibles dont gains nets sur prêts et créances et sur actifs Gains nets sur instruments fi nanciers en valeur Gains nets résultant de la décomptabilisation d’actifs Dotations aux amortissements et aux dépréciations Quote-part du résultat net des sociétés mises Gains nets sur autres actifs immobilisés discrétionnaire au sens d’IFRS 4 ; ■ le produit des placements net de charges ; ■ les amortissements des frais d’acquisition ; ■ les charges de prestation externes des contrats ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les produits et charges des activités d’assurance ont été reclassés au sein du poste « Produit net des activités d’assurance » pour un total de 3 813 millions ■ les primes émises et la variation de provisions pour primes non acquises des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ■ le résultat des cessions en réassurance. Les autres soldes relatifs aux activités d’assurance sont regroupés avec les soldes relatifs aux autres postes du compte de résultat en fonction de leur En outre, les produits et charges d’intérêt sur instruments du portefeuille de transaction, précédemment présentés au sein des « Intérêts et produits/ charges assimilés » sont désormais présentés au sein des « Gains nets sur instruments à la valeur de marché par résultat » (soit un montant net de 93 millions d’euros sur l’exercice 2017). ➤ ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES VARIATIONS D’ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉES DIRECTEMENT Variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement Éléments pouvant être reclassés au résultat Variations de valeur des éléments relatifs aux parités monétaires Variations de valeur des actifs fi nanciers en valeur de marché Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur des placements de l’activité d’assurance Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés Éléments ne pouvant être reclassés au résultat Effets des réestimations sur les régimes d’avantages postérieurs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 2.b EFFETS DE L’APPLICATION DES NORMES IFRS 9 ET IFRS 15 ➤ SYNTHÈSE DES EFFETS DE L’APPLICATION DES NORMES IFRS 9 ET IFRS 15 SUR LE BILAN AU 1ER JANVIER 2018 Effets de l’application de la norme Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles et immeubles de placement Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques et autres passifs d’assurance Résultat de la période, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La mise en œuvre d’IFRS 15 a consisté essentiellement à revoir les modalités de comptabilisation des commissions perçues et des produits des autres activités. Concernant ces dernières, la norme IFRS 15 a un effet net d’impôt de - 24 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2018. Cet ■ à une modifi cation du rythme de reconnaissance des revenus des services de maintenance offerts par les entités de location opérationnelle, précédemment reconnus de manière linéaire et désormais enregistrée au prorata des coûts encourus ; ■ à une modifi cation du rythme de reconnaissance des revenus des activités de promotion immobilière, du fait de la reconnaissance des revenus liés à la part du terrain dans les contrats de type VEFA lors du transfert du contrôle. Les revenus de ces activités sont reconnus au compte de résultat dans les « produits et charges des autres activités ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ DÉTAIL DES EFFETS DE L’APPLICATION DES NORMES IFRS 9 ET IFRS 15 SUR LE BILAN Actifs disponibles à la vente en Instruments fi nanciers en valeur de marché par Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en dont passifs d’impôts courants et différés dont comptes de régularisation et passifs dont provisions pour risques et charges Capital, réserves consolidées et résultat de la directement en capitaux propres ne pouvant être directement en capitaux propres pouvant être directement en capitaux propres ne pouvant être directement en capitaux propres pouvant être Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Instruments fi nanciers en valeur de marché par Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en dont passifs d’impôts courants et différés dont comptes de régularisation et passifs dont provisions pour risques et charges Capital, réserves consolidées et résultat de la directement en capitaux propres ne pouvant être directement en capitaux propres pouvant être directement en capitaux propres ne pouvant être Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers L’application des dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement et l’évaluation des instruments fi nanciers a conduit aux principaux effets suivants au 1er janvier 2018 : – titres auparavant comptabilisés en actifs fi nanciers disponibles à la vente en valeur de marché par capitaux propres : (a) les Bons du trésor, les obligations d’État et les autres titres de dette auparavant comptabilisés en valeur de marché par capitaux propres dont le modèle de gestion est la collecte des fl ux contractuels ont été comptabilisés au coût amorti pour 57 milliards d’euros ; les variations de valeur de marché cumulées de ces titres comptabilisées par capitaux propres au 31 décembre 2017 ont été annulées (170 millions avant impôt, soit 111 millions d’euros en capitaux propres part du Groupe). L’analyse des modalités de gestion des titres de l’ALM Trésorerie du Groupe a conduit à répartir ce portefeuille en deux modèles de gestion distincts dans des proportions sensiblement équivalentes : le modèle de « collecte », et le modèle de « collecte et vente ». (b) à la marge, les titres de dette dont les fl ux de trésorerie ne sont pas uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal ont été comptabilisés en valeur de marché par résultat à hauteur de 1,5 milliard d’euros. Dans les capitaux propres, ce classement a conduit au transfert de 46 millions d’euros (part du Groupe) de « variations d’actifs comptabilisées directement en capitaux propres » en « réserves (c) les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action ont été classés en instruments à la valeur de marché par résultat pour 4,6 milliards d’euros. Ce classement a conduit au transfert de 938 millions d’euros de plus-value latente nette (part du Groupe) de « variations d’actifs comptabilisées directement en capitaux propres » en « réserves consolidées ». (d) L’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres a été adoptée pour le solde de ces instruments de capitaux propres, soit 2,3 milliards d’euros. Ce classement a conduit au transfert de 561 millions d’euros de plus-value latente nette (part du Groupe) de « variations d’actifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat » en « variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat ». – prêts et créances et actifs détenus jusqu’à l’échéance comptabilisés au coût amorti : (e) reclassement de titres de dette comptabilisés auparavant en « Prêts et créances » vers « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » à hauteur de 1,5 milliard d’euros, compte tenu de leur modèle de gestion « collecte et vente ». Une variation entre la valeur de marché de ces titres et leur précédente valeur au bilan a été constatée pour 84 millions d’euros avant impôt, soit 59 millions d’euros dans les capitaux propres part du Groupe, en « variations d’actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres pouvant être reclassées en résultat ». (f) reclassement de prêts et de titres comptabilisés auparavant en « Prêts et créances » vers « Instruments en valeur de marché par résultat » à hauteur respectivement de 1 milliard d’euros et de 1,2 milliard d’euros. Il s’agit notamment d’instruments ne respectant pas le critère des fl ux de trésorerie : instruments indexés sur un taux benchmark présentant une valeur temps de l’argent modifi ée et parts junior de titrisation détenues. Des variations de valeur non signifi catives ont été constatées au titre de ces reclassements en contrepartie des réserves consolidées. Concernant les passifs fi nanciers, le principal changement introduit par IFRS 9 porte sur la comptabilisation des variations de valeur de marché résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en valeur de marché par résultat sur option, qui sont constatés sous une rubrique spécifi que des capitaux propres et non plus en résultat. Ainsi, 323 millions d’euros de variations cumulées (part du Groupe) ont été reclassées au 1er janvier 2018 des « réserves consolidées » vers les « variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat » (g) . Le principal « autre ajustement » porte sur l’effet de la mise en œuvre des dispositions de classement et d’évaluation des instruments fi nanciers de la norme IFRS 9 sur les participations dans les entreprises mises en équivalence (h). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Réconciliation entre les dépréciations IAS 39 et les provisions IAS 37 et les pertes attendues Les effets induits par le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 conduisent à des dépréciations complémentaires sur les instruments fi nanciers de 3,3 milliards d’euros avant impôt (en diminuant de 2,9 milliards d’euros la valeur des « Prêts et créances sur la clientèle » à l’actif et en augmentant de 0,4 milliard d’euros au passif les « Provisions pour risques et charges » relatives aux engagements de fi nancement et de garantie). La hausse des dépréciations provient principalement de l’introduction de la strate 1 pour 1,7milliard d’euros, dont l’essentiel des encours ne faisait pas l’objet de dépréciation dans le modèle IAS 39, ainsi que de la prise en compte d’informations prospectives telles que des scénarios de vente d’actifs, notamment pour les encours de la strate 3. Actifs fi nanciers en valeur de Actifs fi nanciers au coût amorti ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR CAPITAUX PROPRES SOUS IAS 39 ET RECLASSÉS AU COÛT AMORTI SOUS IFRS 9 Variations de valeur qui auraient été propres au cours de l’exercice 2018 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Note 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 Le Groupe BNP Paribas présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments fi nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments fi nanciers en valeur de marché Ces rubriques incluent également la rémunération des instruments fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas une comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres, ainsi que celle des instruments fi nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Instruments fi nanciers au coût amorti Dettes représentées par un titre et dettes Instruments fi nanciers en valeur de marché Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat (hors portefeuille de transaction) Instruments de couverture de résultats futurs Les intérêts sur instruments fi nanciers au coût amorti comprennent, pour l’exercice 2017, les produits et charges d’intérêts sur actifs fi nanciers détenus jusqu’à échéance, opérations avec la clientèle, opérations interbancaires et emprunts émis par le Groupe (hors émissions que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché par résultat). Les intérêts sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres correspondent, pour l’exercice 2017, aux intérêts sur titres de dette disponibles à la vente, dont environ la moitié du portefeuille (57 milliards d’euros) a été reclassée au coût amorti au 1er janvier 2018. Ce reclassement explique en grande partie la variation des intérêts sur titres de dette au sein des intérêts sur instruments fi nanciers au coût Les intérêts sur instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat correspondent, pour l’exercice 2017, aux produits et charges d’intérêt sur instruments fi nanciers que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché par résultat. Pour l’exercice 2018, cet agrégat inclut également les intérêts sur instruments fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction, dont les caractéristiques ne permettent pas un classement au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif retenu sur la seconde série d’opérations de refi nancement à plus long terme ciblées (TLTRO II) conduite par la Banque Centrale européenne tient compte d’une bonifi cation de 40 pb. Le total des produits d’intérêts sur les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation individuelle s’élève à 454 millions d’euros pour l’exercice 2018 contre 547 millions d’euros pour l’exercice 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Engagements de fi nancement et de garantie Prestations de service et gestion d’actifs dont commissions relatives à la détention ou au placement d’actifs pour le compte de la clientèle, de fi ducies, d’institutions de retraite ou de fi nanciers non évalués à la valeur de marché Les gains nets sur instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments fi nanciers gérés au sein d’un portefeuille de transaction, aux instruments fi nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, aux titres de capitaux propres non détenus à des fi ns de transaction pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue, ainsi qu’aux instruments de dette dont les fl ux de trésorerie ne sont pas uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n’est pas de collecter les fl ux de trésorerie ni de collecter les fl ux de trésorerie et de vendre les actifs. Ces éléments de résultat comprennent les dividendes sur ces instruments et excluent les revenus et charges d’intérêts des instruments fi nanciers évalués en valeur de marché sur option et des instruments dont les fl ux de trésorerie ne sont pas uniquement des paiements relatifs au principal et aux intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n’est pas de collecter les fl ux de trésorerie ni de collecter les fl ux de trésorerie et de vendre les actifs, qui sont présentés dans la « Marge d’intérêts » Instruments fi nanciers du portefeuille de transaction Instruments fi nanciers de taux et de crédit Incidence de la comptabilité de couverture Instruments dérivés de couverture de valeur Instruments évalués en valeur de marché sur option dont effet de la réévaluation des dettes imputable au risque émetteur du Groupe BNP Paribas(1) Autres instruments fi nanciers comptabilisés en valeur de marché par résultat Composantes couvertes des instruments fi nanciers ayant fait l’objet d’une couverture de valeur GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT La variation de l’ajustement de valeur pour risque de crédit propre (Own Credit Adjustment – OCA) est comptabilisée à compter du 1er janvier 2018 dans les capitaux propres en « Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les montants de gains et pertes des instruments fi nanciers évalués en valeur de marché sur option sont relatifs principalement à des instruments dont les variations de valeur sont susceptibles d’être compensées par celles d’instruments du portefeuille de transaction qui Les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre des exercices 2018 et 2017, l’ineffi cacité liée aux couvertures de résultats futurs. Les facteurs potentiels d’inefficacité sont les différences entre les instruments de couverture et les instruments couverts, notamment du fait de divergences dans les caractéristiques des instruments, telles que la fréquence et la date de révision des index de taux, la fréquence des paiements et les courbes d’actualisation utilisées, ou lorsque les instruments dérivés ont une valeur de marché non nulle à la date de documentation de la relation de couverture. Les ajustements de valeur pour risque de contrepartie s’appliquant aux instruments de couverture Les variations de valeur cumulées en capitaux propres relatives à des couvertures de fl ux futurs interrompues qui ont été reclassées en résultat au cours de l’exercice 2018 sont non signifi catives, dans tous les cas, que l’instrument couvert existe ou n’existe plus. 3.d GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR CAPITAUX PROPRES ET SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Plus ou moins-values sur instruments de dette en valeur de marché par capitaux propres Gains et pertes sur instruments de capitaux propres en valeur de marché par capitaux propres GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR CAPITAUX PROPRES Plus ou moins-values sur instruments fi nanciers au coût amorti GAINS NETS RÉSULTANT DE LA DÉCOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Les produits d’intérêt relatifs aux titres de dette sont compris dans la « Marge d’intérêts » (note 3.a) et la charge de dépréciation liée à l’insolvabilité éventuelle des émetteurs est présentée au sein du « Coût du risque » (note 3.h). Pour l’exercice 2018, les gains nets sur instruments fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres correspondent aux plus et moins- values sur titres de dette en valeur de marché par capitaux propres et aux dividendes des titres de capitaux propres pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres a été retenue ; les plus et moins-values réalisées sur ces derniers n’étant plus enregistrées en résultat, mais directement dans les capitaux propres. Pour l’exercice 2017, les charges de dépréciation et les plus-values nettes de cession sur instruments de capitaux propres correspondaient à celles constatées sous IAS 39 sur les titres disponibles à la vente. Les résultats latents sur titres de dette, précédemment portés dans la rubrique « Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat » et inscrits en résultat, représentent un gain net de 110 millions d’euros sur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 3.e PRODUITS NETS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Produits nets sur contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire Résultat sur actifs disponibles à la vente Résultat sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat Résultat sur instruments fi nanciers au coût amorti Quote-part de résultat des entités sous infl uence notable représentant des placements Autres produits et charges liés aux placements 3.f PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Produits nets des immeubles de placement Produits nets des immobilisations en location Produits nets de l’activité de promotion TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation TOTAL DES AUTRES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION Les contributions au fonds de résolution européen, y compris contributions exceptionnelles, s’élèvent à 607 millions d’euros pour l’exercice 2018 contre 502 millions d’euros pour l’exercice 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le modèle général d’évaluation des dépréciations décrit dans la note 1.e.5 et utilisé par le Groupe s’articule autour des deux étapes suivantes : ■ évaluer s’il y a une augmentation signifi cative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; et ■ mesurer la provision pour dépréciation sur la base d’une perte attendue sur 12 mois ou sur la base d’une perte attendue sur la durée de vie (i.e. Ces deux étapes doivent s’appuyer sur des informations prospectives. Augmentation significative du risque de crédit L’évaluation de l’augmentation signifi cative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en s’appuyant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Le système de notation interne sera décrit dans le chapitre 5. Pilier 3 du Document de référence (partie 5.4 Risque de crédit). L’indicateur utilisé pour évaluer l’augmentation signifi cative du risque de crédit est la note interne de crédit de la contrepartie. La détérioration de la qualité de crédit est considérée comme signifi cative et la facilité (ou l’obligation) classée en strate 2 si la différence entre la note interne de la contrepartie à l’origination et celle en date de clôture est supérieure ou égale à 3 crans (par exemple, un passage de la note 4- à la note 5-). La mesure de simplifi cation « risque de crédit faible » autorisée par IFRS 9 (i.e. selon laquelle les obligations avec une notation « investment grade » en date de clôture sont considérées comme étant en strate 1, et celles avec une notation « non-investment grade » en date de clôture sont considérées comme étant en strate 2) est utilisée uniquement pour les titres de dette pour lesquels aucune note interne n’est disponible en Facilités accordées aux PME et clientèle de détail Pour les expositions relatives aux PME, l’indicateur utilisé pour évaluer l’augmentation significative du risque de crédit est également la note interne de crédit de la contrepartie. Du fait d’une volatilité plus importante dans l’échelle de notation interne utilisée, la détérioration est considérée comme signifi cative et la facilité classée en strate 2 si la différence entre la note interne de la contrepartie à l’origination et celle en date de clôture est supérieure ou égale à 6 crans. Pour la clientèle de détail, deux autres indicateurs d’augmentation du risque de crédit peuvent être utilisés : ■ probabilité de défaut (PD) : l’évolution de la probabilité défaut à 1 an est considérée comme une approximation raisonnable de l’évolution de la probabilité de défaut à maturité. La détérioration du risque de crédit est considérée comme signifi cative et la facilité classée en strate 2, si le ratio (PD à 1 an en date de clôture/PD à l’origination) ■ existence d’un impayé au cours des 12 derniers mois : dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, l’existence d’un incident de paiement éventuellement régularisé intervenu au cours des 12 derniers mois est considérée comme une augmentation signifi cative du risque de crédit et la facilité est alors classée en strate 2. De plus, pour l’ensemble des portefeuilles (hors métier spécialisé du ■ la facilité est présumée être en strate 1 quand sa note interne est inférieure ou égale à 4- (ou sa PD à 1 an est inférieure ou égale à 0,25 %) en date de clôture, car les changements de probabilité de défaut liés à des dégradations de notation dans cette zone sont faibles, et donc considérés comme non « signifi catifs » ; ■ quand la note interne est supérieure ou égale à 9+ (ou quand la PD à 1 an est supérieure à 10 %) en date de clôture, compte tenu des pratiques du Groupe en matière d’émission de crédits, la détérioration est considérée comme signifi cative et la facilité classée en strate 2 (dans la mesure où la facilité n’est pas dépréciée). Le risque de crédit est présumé avoir augmenté signifi cativement depuis la comptabilisation initiale et l’actif classé en strate 2, en cas de retard de paiement de plus de 30 jours. Le Groupe prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation signifi cative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss – ECL). S’agissant de la détermination de l’augmentation signifi cative du risque de crédit, au-delà des règles fondées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques, susceptibles d’augmenter le risque de crédit de certaines expositions. Ces informations peuvent amener à resserrer les critères de passage en strate 2, et ainsi augmenter le montant de pertes de crédit attendues pour des expositions considérées comme particulièrement vulnérables au regard de ces paramètres prospectifs. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir 3 scénarios macro-économiques par zone géographique, couvrant un large panel de conditions économiques futures potentielles : ■ un scénario central, en ligne avec le scénario utilisé dans le cadre du ■ un scénario adverse, correspondant au scénario utilisé trimestriellement dans le cadre des exercices de « stress-test » réalisés par le Groupe ; ■ un scénario favorable, permettant de prendre en compte des situations où les performances économiques sont meilleures que prévues. Le lien entre les scénarios macro-économiques et la mesure de l’ECL est principalement établi par le biais de la modélisation de matrices de migration de note interne (ou paramètre de risque). Les probabilités de défaut ainsi déterminées par les scénarios macro-économiques permettent de mesurer les pertes attendues dans chacune de ces Le poids à attribuer aux pertes de crédit attendues calculées dans chacun des scénarios est défi ni comme suit : ■ 50 % pour le scénario central ; ■ le poids des deux scénarios alternatifs est défi ni selon la position dans le cycle économique. Dans l’approche retenue, le scénario défavorable a un poids plus important dans les situations en haut de cycle que dans les situations en bas de cycle, en anticipation d’un retournement Par ailleurs, lorsque cela s’avère pertinent, la mesure des dépréciations peut prendre en compte des scénarios de vente des actifs. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les trois scénarios macro-économiques correspondent à : ■ un scénario central, qui décrit la situation économique la plus probable sur l’horizon de projection. Ce scénario est mis à jour à une fréquence trimestrielle. Il est défi ni par la cellule de Recherche économique du Groupe, en collaboration avec divers experts du Groupe. Les projections sont déclinées pour chaque marché signifi catif du Groupe, au travers des principales variables macro-économiques (le PIB et ses composantes, le taux de chômage, l’indice des prix à la consommation, les taux d’intérêt, les taux de change, le prix du pétrole, les prix du marché immobilier…) qui sont déterminantes dans la modélisation des paramètres de risque utilisés dans le cadre du processus de stress-test ; ■ un scénario adverse, qui refl ète l’impact de la matérialisation de risques pesant sur le scénario de base, et dont il résulte une situation économique bien moins favorable. Le point de départ est l’application d’un choc sur le PIB. Ce choc sur le PIB est appliqué avec une ampleur ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE variable, mais de manière simultanée aux différentes économies, dans la mesure où la crise considérée est une crise globale. Les hypothèses retenues sont généralement cohérentes avec celles proposées par les régulateurs. Les autres variables (taux de chômage, infl ation, taux d’intérêt) sont défi nies sur la base de relations économétriques établies, et de jugement d’expert ; ■ un scénario favorable, qui refl ète l’impact de la matérialisation de risques ayant un effet positif sur l’économie, et dont il résulte une situation économique bien plus favorable. Afi n de parvenir à une estimation non biaisée des dépréciations, le scénario favorable est défi ni tel que la probabilité d’occurrence du choc appliqué sur le PIB (en moyenne, sur un cycle) est égale à la probabilité d’occurrence du choc correspondant dans le scénario défavorable. L’ampleur des chocs appliqués correspond généralement à 80 %- 95 % de l’ampleur des chocs défavorables. Les autres variables (taux de chômage, infl ation, taux d’intérêt) sont défi nies de la même manière que dans le scénario défavorable. ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE PAR CATÉGORIE COMPTABLE ET NATURE D’ACTIFS TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres(1) Engagements de fi nancement, de garantie et divers TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE Coût du risque sur encours sains Coût du risque sur encours dépréciés – strate 3 (1) Pour l’exercice 2017, coût du risque relatif aux actifs fi nanciers à revenu fi xe disponibles à la vente. (2) Pour l’exercice 2017, coût du risque relatif aux prêts et créances sur établissements de crédit et clientèle. (3) Pour l’exercice 2017, coût du risque relatif aux titres classés en prêts et créances et aux actifs fi nanciers détenus jusqu’à échéance. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES AU TITRE DU RISQUE DE CRÉDIT Variation au cours de la période des dépréciations constituées par catégorie comptable et nature d’actifs Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres Actifs fi nanciers au coût amorti Total des dépréciations d’actifs fi nanciers Provisions pour engagements de fi nancement et de garantie Total des provisions constituées au titre TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS CONSTITUÉES Variations des dépréciations sur actifs fi nanciers au coût amorti sur la période Actifs fi nanciers acquis ou émis pendant la période Actifs fi nanciers décomptabilisés pendant la période(1) Autres dotations/reprises sans changement de strate(2) Variation de périmètre, des parités monétaires et divers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Rationalisation de la charge d’impôt par rapport au taux d’impôt sur les sociétés en France Charge d’impôt théorique sur le résultat net avant impôt(1) Effet du différentiel de taux d’imposition des entités étrangères Effet lié aux changements de taux d’imposition Effet lié à la fi scalité des titres Effet lié à la non déductibilité des taxes et des contributions bancaires(2) Effet lié à l’activation des pertes reportables et des différences Effet lié à l’utilisation de défi cits antérieurs non activés Charge d’impôt sur les bénéfi ces Charge d’impôt différé de l’exercice (note 5.k) (1) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d’acquisition. (2) Contributions au Fonds de Résolution Unique et taxes bancaires systémiques non déductibles. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le Groupe est organisé autour de deux domaines d’activité opérationnels : ■ Retail Banking & Services : ce domaine réunit les pôles Domestic Markets et International Financial Services. Le pôle Domestic Markets comprend les banques de détail en France (BDDF), en Italie (BNL banca commerciale), en Belgique (BDDB) et au Luxembourg (BDEL), et certains métiers spécialisés de banque de détail (Personal Investors, Leasing Solutions, Arval et New Digital Businesses). Le pôle International Financial Services regroupe les activités de banque de détail du Groupe BNP Paribas hors zone euro, incluant Europe Méditerranée et BancWest aux États-Unis, ainsi que Personal Finance et les activités d’Assurance et de Gestion Institutionnelle et Privée (métiers Wealth Management, Gestion d’Actifs et Services Immobiliers) ; ■ Corporate & Institutional Banking (CIB) : ce domaine rassemble les activités de Corporate Banking (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Asie Pacifi que et Amériques, ainsi que les activités de Corporate Finance), Global Markets (activités Fixed Income, Currency et Commodities ainsi qu’Equity and Prime Services), et Securities Services (spécialisé dans les services titres offerts aux sociétés de gestion, aux institutions Les Autres Activités comprennent essentiellement les activités de Principal Investments, les activités liées à la fonction de centrale fi nancière du Groupe, certains coûts relatifs aux projets transversaux, l’activité de crédit immobilier de Personal Finance (dont une partie signifi cative est gérée en extinction) et certaines participations. Elles regroupent également les éléments ne relevant pas de l’activité courante qui résultent de l’application des règles propres aux regroupements d’entreprises. Afi n de préserver la pertinence économique des éléments de résultat présentés pour chacun des domaines d’activité opérationnels, les effets d’amortissement des ajustements de valeur constatés dans la situation nette des entités acquises ainsi que les coûts de restructuration constatés au titre de l’intégration des entités ont été affectés au segment Autres Activités. Il en est de même des coûts de transformation liés aux programmes transverses d’économie du Groupe. Les transactions entre les différents métiers du Groupe sont conclues à des conditions commerciales de marché. Les informations sectorielles sont présentées en prenant en compte les prix de transfert négociés entre les différents secteurs en relation au sein du Groupe. Les fonds propres sont alloués par métiers en fonction des risques encourus, sur la base d’un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation en fonds propres résultant des calculs d’actifs pondérés fi xés par la réglementation relative à la solvabilité des établissements de crédit et entreprises d’investissement. Les résultats par métiers à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des métiers le produit des fonds propres qui lui sont ainsi alloués. L’allocation de capital dans les différents métiers s’effectue sur la base de 11 % des actifs pondérés. La ventilation du bilan par pôle d’activité suit les mêmes règles que celles utilisées pour la ventilation du résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers (1) Banque De Détail en France, BNL banca commerciale, Banque De Détail en Belgique, Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg, Europe Méditerranée et BancWest après réaffectation chez Gestion Institutionnelle et Privée d’un tiers de l’activité Wealth Management France, Italie, Belgique, Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ COMMISSIONS NETTES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ, Y COMPRIS CELLES COMPTABILISÉES DANS LE PRODUIT NET (1) Banque De Détail en France, BNL banca commerciale, Banque De Détail en Belgique, Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg, Europe Méditerranée et BancWest après réaffectation chez Gestion Institutionnelle et Privée d’un tiers de l’activité Wealth Management France, Italie, Belgique, Luxembourg, Allemagne, Turquie et États-Unis. L’information par pôle d’activité relative aux écarts d’acquisition est présentée dans la note 5.o Écarts d’acquisition. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités ajusté afi n de se rapprocher de l’origine managériale de l’activité. Il ne refl ète pas nécessairement la nationalité de la contrepartie ou la localisation des activités opérationnelles. ➤ PRODUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE ➤ BILAN EN CONTRIBUTION AUX COMPTES CONSOLIDÉS, PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Note 5 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 INSTRUMENTS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat Les actifs et passifs fi nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des fi ns de transaction – y compris les instruments fi nanciers dérivés –, de certains passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur émission, ainsi que d’instruments non détenus à des fi ns de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas la comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. Dettes représentées par un titre (note 5.h) dont dettes représentatives de parts de fonds consolidés détenues par des tiers Le détail de ces rubriques est présenté dans la note 5.d. Les passifs fi nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement les émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signifi catifs dont les variations de valeur sont susceptibles d’être compensées par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. La valeur de remboursement des dettes émises évaluées sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat s’établit à 56 435 millions d’euros Autres actifs financiers évalués à la valeur Les autres actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat sont des actifs fi nanciers non détenus à des fi ns de transaction : ■ instruments de dette qui ne remplissent pas les critères prévus par la norme IFRS 9 pour être classés dans les catégories d’instruments en « valeur de marché par capitaux propres » ou au « coût amorti » : ■ leur modèle de gestion n’est pas « de collecter les fl ux de trésorerie contractuels » ni « de collecter les fl ux de trésorerie contractuels et de vendre les instruments », et/ou Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ leurs flux de trésorerie ne représentent pas seulement le remboursement du principal et des intérêts sur le principal ; ■ instruments de capitaux propres que le Groupe n’a pas choisi de classer en « valeur de marché par capitaux propres ». Les instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent majoritairement d’opérations initiées par les activités de négoce d’instruments fi nanciers. Ils peuvent être contractés dans le cadre d’activités de mainteneur de marché ou d’arbitrage. BNP Paribas est un négociant actif d’instruments fi nanciers dérivés, soit sous forme de transactions portant sur des instruments « élémentaires » (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des profi ls de risque complexe adaptés aux besoins de sa clientèle. Dans tous les cas, la position nette est encadrée par des limites. D’autres instruments fi nanciers dérivés du portefeuille de transaction relèvent d’opérations négociées à des fi ns de couverture d’instruments d’actif ou de passif que le Groupe n’a pas documentées comme telles ou que la réglementation comptable ne permet pas de qualifier de ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments fi nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments fi nanciers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments fi nanciers et ne refl ète pas les risques de marché attachés à ces instruments. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS À USAGE DE COUVERTURE Le tableau suivant présente les montants notionnels et les valeurs de marché des instruments fi nanciers dérivés utilisés à des fi ns de couverture. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La description des modalités de gestion des risques de taux et de change est incluse dans le chapitre 5 Pilier 3 du Document de référence (partie 5.7 – Risque de marché – Risque de marché relatif aux activités bancaires). Les données quantitatives relatives aux couvertures des investissements nets en devises par des emprunts de devises sont également présentées dans ce chapitre. Le tableau suivant présente le détail des relations de couverture de valeur d’instruments identifi és et de portefeuilles d’instruments fi nanciers dont la couverture se poursuit au 31 décembre 2018 : En millions d’euros, au 31 décembre 2018 couverture du risque de taux lié aux en couverture des risques de taux couverture du risque de taux lié en couverture des risques de taux (1) Sont inclus dans cette rubrique les notionnels de couverture et les swaps de retournement de la position de taux réduisant la relation de couverture pour les couvertures de dépôts . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le montant notionnel de dérivés en couverture de résultats futurs s’élève à 184 287 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les variations de valeur cumulées comptabilisées directement en capitaux propres s’élèvent à Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés à usage de couverture par date d’échéance : Un actif ou un passif ou des ensembles d’actifs et de passifs, peuvent faire l’objet d’une couverture par périodes avec différents instruments financiers dérivés. De même, certaines couvertures sont réalisées par la combinaison de deux instruments dérivés (par exemple, pour échanger l’index du taux variable du premier instrument d’Euribor à Eonia). Dans ces cas, les montants notionnels se cumulent et leur montant total est supérieur au montant couvert. La première situation s’observe plus particulièrement pour les couvertures de portefeuilles et la seconde pour En ce qui concerne les couvertures de valeur interrompues par rupture du contrat de dérivé, le montant cumulé de réévaluation des instruments de couverture restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des instruments couverts au 31 décembre 2018 s’élève à 6 millions d’euros à l’actif et 12 millions d’euros au passif pour les couvertures de portefeuilles En millions d’euros, au 31 décembre 2018 Couverture des investissements nets en devises Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.c ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR CAPITAUX PROPRES TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR Les titres de dette classés en actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres incluent 114 millions d’euros de titres classés en strate 3 au 31 décembre 2018 (inchangé par rapport au 1er janvier 2018), pour lesquels les dépréciations au titre du risque de crédit portées en compte de résultat ont été imputées sur les variations de valeur négatives enregistrées en capitaux propres pour 112 millions d’euros à la même date (contre 108 millions au 1er janvier 2018). L’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres a été retenue pour des titres de capitaux propres détenus notamment dans le cadre de partenariats stratégiques et des titres nécessaires pour Durant l’année 2018, le Groupe a cédé plusieurs de ces instruments de capitaux propres classés en valeur de marché par capitaux propres. La plus ou moins-value transférée à ce titre en réserve permanente au cours de l’exercice est cependant non signifi cative. Aucun dividende relatif à ces investissements cédés n’avait été enregistré en compte de résultat Les variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres comptabilisée en « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » Impôts différés liés à cette réévaluation Quote-part de réévaluation sur les actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres détenus par des entités mises en équivalence, Variations de valeur sur actifs non courants destinés à être cédés comptabilisées directement en capitaux propres, nettes d’impôt différé directement en capitaux propres sous la rubrique « Actifs fi nanciers en valeur de marché Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.d MESURE DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS BNP Paribas a retenu pour principe de disposer d’une fi lière unique et intégrée de production et de contrôle de la valorisation des instruments financiers utilisée à des fins de gestion quotidienne du risque et d’information fi nancière. Ce dispositif se fonde sur une valorisation économique unique, sur laquelle s’appuient les décisions de BNP Paribas et ses stratégies de gestion du risque. La valeur économique se compose de la valorisation milieu de marché La valorisation milieu de marché est obtenue à partir de données externes ou de techniques de valorisation qui maximisent l’utilisation de paramètres de marché observables. La valorisation milieu de marché est une valeur théorique additive, indépendante du sens de la transaction ou de son impact sur les risques existants au sein du portefeuille et de la nature des contreparties. Elle ne dépend pas non plus de l’aversion d’un intervenant de marché aux risques spécifi ques de l’instrument, du marché sur lequel il est négocié, ou de la stratégie de gestion du risque. Les ajustements de valorisation tiennent compte des incertitudes de valorisation, ainsi que des primes de risques de marché et de crédit afi n de refl éter les coûts que pourrait induire une opération de sortie sur le marché principal. Lorsque des techniques de valorisation sont utilisées pour calculer la valeur de marché, les hypothèses de coût de fi nancement des fl ux futurs de trésorerie attendus contribuent à la valorisation milieu de marché, notamment à travers l’utilisation de taux d’actualisation appropriés. Ces hypothèses refl ètent l’anticipation de la Banque de ce qu’un acteur de marché retiendrait comme conditions effectives de refi nancement de l’instrument. Elles tiennent compte, le cas échéant, des termes des contrats de collatéral. En particulier, pour les dérivés non collatéralisés, ou imparfaitement collatéralisés, elles contiennent un ajustement explicite par rapport au taux d’intérêt interbancaire (Funding En règle générale, la valeur de marché est égale à la valeur économique, sous réserve d’ajustements supplémentaires limités, tels que les ajustements pour risque de crédit propre, spécifi quement requis par les Les principaux ajustements de valorisation sont présentés ci-après. Les ajustements additionnels de valorisation retenus par BNP Paribas pour déterminer les valeurs de marché sont les suivants : Ajustement de bid/offer : l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur refl ète le coût de sortie marginal d’un « price taker » (client potentiel). Symétriquement, il représente la rémunération exigée par un opérateur au titre du risque à détenir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre opérateur. BNP Paribas considère que la meilleure estimation d’un prix de sortie est le cours acheteur ou le cours vendeur, à moins que plusieurs éléments ne montrent qu’un autre point de cette fourchette est plus représentatif Ajustement lié à l’incertitude sur les paramètres : lorsque l’observation des prix ou des paramètres utilisés par les techniques de valorisation est diffi cile ou irrégulière, le prix de sortie de l’instrument est incertain. Le degré d’incertitude sur le prix de sortie est mesuré de différentes manières, dont l’analyse de la dispersion des indications de prix disponibles ou l’estimation d’intervalles de valeurs raisonnables de Ajustement lié à l’incertitude de modèle : une incertitude peut survenir lors de l’utilisation de certaines techniques de valorisation, bien que des données observables soient disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables. Dès lors la technique de valorisation s’appuie sur des hypothèses qui ne peuvent être aisément corroborées. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA) : cet ajustement s’applique aux valorisations et cotations de marché qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il vise à prendre en compte le fait que la contrepartie puisse faire défaut et que BNP Paribas ne puisse pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. Lors de la détermination du coût de sortie ou de transfert d’une exposition portant du risque de contrepartie, le marché pertinent à considérer est celui des intermédiaires financiers. Toutefois, la détermination de cet ajustement suppose l’exercice du jugement pour prendre en ■ la possible absence ou indisponibilité d’information sur les prix sur le marché des intermédiaires fi nanciers ; ■ l’infl uence du cadre réglementaire en matière de risque de contrepartie sur la politique de tarifi cation des intervenants du marché ; ■ et l’absence de modèle économique dominant pour la gestion du risque Le modèle de valorisation utilisé pour établir l’ajustement de valeur pour risque de contrepartie est fondé sur les mêmes expositions que celles utilisées pour les besoins des calculs réglementaires. Ce modèle s’efforce d’estimer le coût d’une stratégie optimale de gestion du risque en tenant compte des incitations et contraintes implicites aux réglementations en vigueur et à leurs évolutions, de la perception par le marché des probabilités de défaut, ainsi que des paramètres liés au défaut utilisés Ajustement de valeur pour risque de crédit propre pour les dettes (Own Credit Adjustment – OCA) et pour les dérivés (Debit Valuation Adjustment – DVA) : ces ajustements refl ètent l’effet de la qualité de crédit de BNP Paribas sur la valorisation des émissions évaluées en valeur de marché sur option et des instruments fi nanciers dérivés. Ces deux ajustements se fondent sur le profi l des expositions passives attendues. Le risque de crédit propre est évalué à partir de l’observation des conditions des émissions de titres de dettes appropriées réalisées par le Groupe sur le marché. L’ajustement de DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de fi nancement (FVA). À ce titre, la valeur comptable des titres de dette en valeur de marché sur option est augmentée de 244 millions d’euros au 31 décembre 2018, à comparer à une augmentation de valeur de 452 millions d’euros au 1er janvier 2018, soit une variation de - 208 millions d’euros constatée directement en capitaux propres ne pouvant être reclassés en résultat. au sein de la hiérarchie pour les actifs et passifs évalués à la valeur de marché Comme énoncé dans le résumé des principes comptables (cf. note 1.e.10), les instruments fi nanciers évalués à la valeur de marché sont répartis selon une hiérarchie qui comprend trois niveaux. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La ventilation des actifs et des passifs par classes de risques a pour objectif de préciser la nature des instruments : ■ les expositions titrisées sont présentées par type de collatéral ; ■ pour les instruments dérivés, les valeurs de marché sont ventilées selon le facteur de risque dominant, à savoir le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque action. Les instruments dérivés de couverture sont principalement des Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat non détenus à des Actifs fi nanciers évalués en valeur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers de marché par résultat non détenus à des fi ns de transaction Actifs fi nanciers évalués en valeur (1) Collateralised Debt Obligations (CDOs) – Obligations adossées à des titres de dette ; Collateralised Loan Obligations (CLOs) – Obligations adossées à des prêts. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie peuvent intervenir lorsque les instruments répondent aux critères de classifi cation dans le nouveau niveau, ces critères étant dépendants des conditions de marché et des produits. Les changements d’observabilité, le passage du temps et les évènements affectant la vie de l’instrument sont les principaux facteurs qui déclenchent les transferts. Les transferts sont réputés avoir été réalisés en début de période. Au cours de l’exercice 2018, les transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 Description des principaux instruments au sein de chaque niveau de la hiérarchie Cette partie présente les critères d’affectation à chacun des niveaux de la hiérarchie, et les principaux instruments qui s’y rapportent. Sont décrits plus particulièrement les instruments classés en Niveau 3 et les Des informations quantitatives sont également fournies sur les paramètres utilisés pour déterminer la valeur de marché des principaux instruments comptabilisés en portefeuille de transaction et les instruments fi nanciers Ce niveau regroupe l’ensemble des instruments dérivés et des valeurs mobilières qui sont cotés sur une bourse de valeurs ou cotés en continu Le Niveau 1 comprend notamment les actions et les obligations liquides, les ventes à découvert sur ces mêmes instruments, les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options…). Il comprend les parts de fonds et OPCVM dont la valeur liquidative est calculée quotidiennement ainsi que la dette représentative de parts de fonds Les titres classés en Niveau 2 comprennent les titres moins liquides que ceux de Niveau 1. Il s’agit principalement d’obligations d’État, d’obligations d’entreprises, de titres adossés à des prêts hypothécaires (Mortgage Backed Securities – MBS), de parts de fonds et de titres à court terme tels que des certificats de dépôt. Ils sont classés au Niveau 2 notamment lorsque les prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs sont régulièrement observables, sans qu’ils soient pour autant directement exécutables. Ces prix sont issus notamment des services de publication de consensus de marché auxquels contribuent les teneurs de marché actifs ainsi que des cours indicatifs produits par des courtiers ou des négociateurs actifs. D’autres sources sont également utilisées, telles que le marché primaire et la valorisation utilisée pour les appels de marge réalisés dans le cadre de Les opérations de pension sont classées principalement au Niveau 2. La classifi cation s’appuie essentiellement sur l’observabilité et la liquidité du marché des pensions en fonction du collatéral sous-jacent et de la Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les dettes émises évaluées en valeur de marché sur option sont classées selon le niveau de leur instrument dérivé incorporé pris isolément. Le spread d’émission est considéré comme observable. Les instruments dérivés de Niveau 2 comprennent principalement les ■ Les instruments dérivés simples, tels que les swaps de taux d’intérêt, les caps, les fl oors, les swaptions, les dérivés de crédit, les contrats à terme et les options sur actions, sur cours de change, sur matières ■ Les instruments dérivés structurés, tels que les options de change exotiques, les dérivés sur actions ou sur fonds à sous-jacents uniques ou multiples, les instruments dérivés de taux d’intérêt exotiques sur courbe unique et les instruments dérivés sur taux d’intérêt structuré. Opérations de pensions principalement à long terme ou structurées, sur les obligations d’entreprises et les ABS : l’évaluation de ces transactions nécessite de recourir à des méthodologies internes compte tenu de leurs spécifi cités, du manque d’activité et de l’indisponibilité de l’information sur le prix de marché des pensions à long terme. Les courbes utilisées dans la valorisation sont corroborées par les données disponibles telles que la base cash contre synthétique de paniers d’obligations équivalentes, les prix de transactions récentes et les indications de prix obtenues. Les ajustements de valorisation apportés à ces expositions sont fonction du degré d’incertitude inhérent aux choix de modélisation et au volume de Les dettes émises évaluées en valeur de marché sur option sont classées selon le niveau de leur instrument dérivé incorporé pris isolément. Le spread d’émission est considéré comme observable. Les instruments dérivés cités ci-dessus sont classés au Niveau 2 lorsque l’un des éléments suivants peut être démontré et documenté : ■ La valeur de marché est déterminée principalement à partir du prix ou de la cotation d’autres instruments de Niveau 1 et de Niveau 2, au moyen de techniques usuelles d’interpolation ou de démembrement dont les résultats sont régulièrement corroborés par des transactions ■ La valeur de marché est déterminée à partir d’autres techniques usuelles telles que la réplication ou l’actualisation des flux de trésorerie calibrées par rapport aux prix observables, comportant un risque de modèle limité, et permettant de neutraliser effi cacement les risques de l’instrument par la négociation d’instruments de Niveau 1 ■ La valeur de marché est déterminée à partir d’une technique de valorisation plus sophistiquée ou interne mais directement vérifi ée par la comparaison régulière avec les paramètres de marché externes. Déterminer si un instrument dérivé de gré à gré est éligible au Niveau 2 relève de l’exercice du jugement. Dans cette appréciation sont considérés l’origine, le degré de transparence et de fi abilité des données externes utilisées, ainsi que le degré d’incertitude associé à l’utilisation de modèles. Les critères de classifi cation du Niveau 2 impliquent donc de multiples axes d’analyse au sein d’une « zone observable » dont les limites sont établies en fonction d’une liste prédéfi nie de catégories de produits et d’un ensemble de sous-jacents et de bandes de maturité. Ces critères sont régulièrement revus et actualisés, de même que les ajustements de valorisation associés, afi n que la politique d’ajustements de valorisation et le classement par niveau restent cohérents. Les titres de Niveau 3 comprennent principalement les parts de fonds et les actions non cotées mesurées en valeur de marché par résultat ou Les titres non cotés sont systématiquement classés en Niveau 3, à l’exception des OPCVM à valeur liquidative quotidienne qui sont classés en Niveau 1 dans la hiérarchie des valorisations. Les actions et autres titres à revenu variable non cotés de Niveau 3 sont évalués en utilisant l’une des méthodes suivantes : quote-part d’actif net réévalué, multiples de sociétés équivalentes, actualisation des fl ux futurs générés par l’activité de la société, approche multicritères. Les instruments dérivés simples sont classés au Niveau 3 lorsque l’exposition est au-delà de la zone observable des courbes de taux ou des surfaces de volatilité, ou lorsqu’elle porte sur des instruments ou des marchés moins liquides tels que ceux des taux d’intérêt des marchés émergents ou ceux des tranches sur les anciennes séries d’indices de crédit. Les principaux instruments sont : ■ Instruments dérivés de taux d’intérêt : les expositions sont constituées principalement de swaps dans des devises peu liquides. La classifi cation résulte également du niveau de liquidité plus faible sur certaines maturités, bien que certaines observations soient disponibles à travers le consensus de marché. La technique de valorisation est courante et emploie des paramètres de marché externes et des ■ Instruments dérivés de crédit (CDS) : il s’agit principalement de CDS dont la maturité est au-delà de l’échéance maximale observable et, dans une moindre mesure, de CDS sur des émetteurs non liquides ou en diffi culté et sur indices de prêts. La classifi cation résulte du manque de liquidité, bien que certaines observations soient disponibles à travers le consensus de marché. Les expositions de Niveau 3 comprennent également les CDS et les Total Return Swaps sur actifs titrisés. Elles sont valorisées à partir des mêmes techniques de modélisation que les obligations sous-jacentes, en prenant en considération la base cash contre synthétique et la prime de risque spécifi que. ■ Instruments dérivés sur actions : l’essentiel de l’exposition est constituée de contrats à terme et de produits indexés sur la volatilité, de maturité longue, et de produits sur des marchés optionnels peu profonds. La détermination des courbes à terme et des surfaces de volatilité dont la maturité est au-delà de l’échéance maximale observable est effectuée à l’aide de techniques d’extrapolation. Toutefois, en l’absence de données de marché pour alimenter le modèle, la détermination de la volatilité ou des cours à terme se fonde généralement sur des valeurs de substitution ou sur l’analyse De même, les transactions longues sur paniers d’actions sont également classées en Niveau 3 du fait de l’absence d’observabilité de la corrélation Ces dérivés simples font l’objet d’ajustements de valorisation au titre de l’incertitude sur la liquidité, selon la nature des sous-jacents et les Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les instruments dérivés structurés classés au Niveau 3 sont principalement constitués de produits hybrides (hybrides taux-change et hybrides actions), de produits de corrélation de crédit, de produits sensibles aux remboursements anticipés, de certaines options sur panier d’actions, et d’options sur taux d’intérêt. Les principales expositions, techniques de valorisation liées et sources d’incertitude associées sont ■ Les options de taux structurés sont classées en Niveau 3 lorsqu’elles impliquent des devises pour lesquelles les observations disponibles sont insuffi santes ou lorsqu’elles comprennent une option quanto dont le calcul du pay-off est déterminé avec un taux de change à maturité fi xe (à l’exception des principales devises). Les instruments dérivés structurés long terme sont également classés en Niveau 3. ■ Les instruments dérivés hybrides taux-change sont constitués essentiellement d’une famille spécifi que de produits appelée Power Reverse Dual Currency (PRDC). La valorisation des PRDCs nécessite une modélisation complexe du double comportement des cours de change et des taux d’intérêt. Elle est particulièrement sensible aux corrélations non observables entre taux et change, et corroborée par des transactions récentes et les prix des consensus de marché. ■ Les swaps de titrisation sont composés principalement de swaps à taux fi xe, de swaps de devises ou de basis swaps dont le notionnel est indexé sur le comportement en termes de remboursements anticipés de certains portefeuilles sous-jacents. L’estimation du profi l d’amortissement des swaps de titrisation est corroborée par des estimations statistiques fondées sur des données historiques externes. ■ Les options sur volatilité à terme sont des produits dont le pay- off est indexé sur la variabilité future d’indices de taux tels que les swaps de volatilité. Ces produits comportent un risque de modèle important dans la mesure où il est diffi cile de déduire les paramètres de volatilité à terme à partir d’instruments négociés sur le marché. Les ajustements de valorisation sont calibrés pour tenir compte de l’incertitude inhérente au produit, et de la fourchette d’incertitude des ■ Les instruments dérivés sur l’inflation classés au Niveau 3 correspondent principalement aux swaps sur les indices infl ation qui ne sont pas associés à un marché liquide d’obligations indexées, à des options sur indices sur l’infl ation et d’autres formes d’indices sur l’inflation comprenant une optionalité. Les techniques de valorisation utilisées pour les instruments dérivés sur l’infl ation sont principalement des modèles de marché courants. Des techniques fondées sur des valeurs de substitution sont utilisées pour quelques expositions limitées. Bien que la valorisation soit corroborée chaque mois au travers de consensus de marché, les produits sont classés au Niveau 3 en raison de leur manque de liquidité et d’incertitudes ■ La valorisation des CDOs de tranches « sur mesure » (bespoke CDOs) nécessite des paramètres de corrélation sur les évènements de défaut. Ces informations sont déduites de données issues de marchés actifs de tranches d’indices à l’aide d’un modèle interne de projection qui met en œuvre des techniques internes d’extrapolation et d’interpolation. Les CDOs multi-géographies nécessitent une hypothèse de corrélation supplémentaire. Enfi n, le modèle de CDO bespoke implique également des hypothèses et des paramètres internes liés à la dynamique du facteur de recouvrement. La modélisation des CDOs est calibrée sur le marché observable des tranches sur indices, et fait régulièrement l’objet d’une comparaison avec les consensus de marché sur les paniers standards de sous-jacents. Les incertitudes sont liées aux techniques de projection, d’évaluation de la corrélation entre géographies, de modélisation des recouvrements et des paramètres associés. ■ Les paniers « N to Default » représentent un autre type de produit de corrélation de crédit, modélisés à travers la méthode usuelle des copules. Les principaux paramètres nécessaires sont les corrélations par paires entre les composantes du panier qui peuvent être observées dans les données du consensus et les données transactionnelles. Les paniers linéaires sont toutefois considérés comme observables. ■ Les produits de corrélation actions et hybrides actions sont des instruments dont le pay-off dépend du comportement relatif d’actions ou indices d’un panier de sorte que la valorisation est sensible à la corrélation entre les composantes du panier. Des versions hybrides de ces instruments portent sur des paniers qui contiennent à la fois des actions et d’autres instruments sous-jacents tels que des indices de matières premières. La plupart des corrélations entre instruments ne sont pas actives, seul un sous-ensemble de la matrice de corrélation actions-indice est régulièrement observable et négocié. Par conséquent, la classifi cation en Niveau 3 dépend de la composition du panier, de sa maturité, et de la nature hybride du produit. Les paramètres de corrélation sont déterminés à partir d’un modèle interne fondé sur des estimations historiques et d’autres facteurs d’ajustement, corroborés par référence à des opérations récentes ou à des données externes. Pour l’essentiel, la matrice de corrélation est fournie par les services de consensus, et lorsqu’une corrélation entre deux sous-jacents n’est pas disponible, elle peut être obtenue par des techniques d’extrapolation ou des techniques fondées sur des valeurs de substitution. Ces instruments dérivés structurés font l’objet d’ajustements de valorisation pour couvrir les incertitudes relatives à la liquidité, aux paramètres et au risque de modèle. Ajustements de valorisation (CVA, DVA et FVA) Les ajustements de valorisation pour risque de contrepartie (CVA) et pour risque de crédit propre (DVA) et l’ajustement explicite du coût de fi nancement (FVA) sont considérés comme composantes non observables du dispositif de valorisation et par conséquent classés en Niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. Ceci n’interfère pas, dans le cas général, dans la classifi cation des transactions individuelles au sein de la hiérarchie. Toutefois, un dispositif spécifi que permet d’identifi er les transactions individuelles pour lesquelles la contribution marginale de ces ajustements, et l’incertitude associée, est signifi cative et justifi e de classer ces transactions en Niveau 3. C’est notamment le cas de certains instruments de taux d’intérêt simples faiblement collatéralisés et de Le tableau ci-après fournit un intervalle de valeurs des principales données non observables utilisées pour la valorisation des instruments fi nanciers de Niveau 3. Ces fourchettes correspondent à une série de sous-jacents différents et n’ont de sens que dans le contexte de la technique de valorisation mise en œuvre par BNP Paribas. Les moyennes pondérées, le cas échéant, sont fondées sur les valeurs de marché, les Les principaux paramètres non observables utilisés pour valoriser les dettes émises de Niveau 3 sont équivalent s à ceux de leur dérivé de couverture économique. Les informations sur ces dérivés, présentées dans ce tableau, s’appliquent également à ces dettes. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers composant le Niveau 3 au sein utilisée pour les types de produits Floors et caps sur le taux d’infl ation ou sur l’infl ation tels que les swaps de volatilité, à taux fi xe, basis swaps ou swaps de devises dont le notionnel est sur un émetteur de référence peu liquide (autre que CDS sur actifs de titrisation et CDS sur indices Le haut de la fourchette est lié à une position bilantielle non signifi cative sur un corporate européen. Le reste de la position est essentiellement sur des Le haut de la fourchette est lié à un émetteur du secteur fi nancier qui représente une part négligeable du bilan (CDSs avec des sous-jacents non Le haut de la fourchette est lié à trois actions qui représentent une part négligeable du bilan sur les options avec des sous-jacents actions. Si l’on incluait ces données, le haut de la fourchette serait à environ 422 %. (a) Pondérations fondées sur l’axe de risque pertinent au niveau du portefeuille. (b) Pas de pondération dans la mesure où aucune sensibilité explicite n’a été attribuée à ces données. La pondération n’est pas fondée sur le risque, mais sur une méthodologie alternative en rapport avec les instruments de Niveau 3 (valeur actuelle ou (d) Simple calcul de la moyenne. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Tableau de variation des instruments financiers de Niveau 3 Pour les instruments fi nanciers de Niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus au cours de l’exercice 2018 : en compte de résultat au titre en compte de résultat pour les instruments en vie en fi n de période (1) Comprend, pour les actifs, les remboursements de principal, les règlements des intérêts et les fl ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est positive et, pour les passifs, les remboursements d’emprunts, les intérêts versés sur emprunts et les fl ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est négative. Les transferts hors du Niveau 3 des dérivés à la juste valeur incluent essentiellement l’actualisation de l’horizon d’observabilité de certaines courbes de taux d’intérêt et de paramètres de marché sur les opérations de pension et de crédit mais également l’effet de dérivés devenant uniquement ou essentiellement sensibles à des paramètres observables du fait de la réduction de leur durée de vie. Les transferts vers le Niveau 3 des instruments à la juste valeur refl ètent l’effet de l’actualisation régulière des zones d’observabilité. Les transferts sont réputés avoir été réalisés en début de période. Les instruments fi nanciers de Niveau 3 sont susceptibles d’être couverts par d’autres instruments de Niveau 1 et de Niveau 2 dont les gains et pertes ne relèvent pas de ce tableau. Aussi, les montants de gains et pertes apparaissant dans ce tableau ne sont pas représentatifs des résultats liés à la gestion du risque net de l’ensemble de ces instruments. Sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers de Niveau 3 Le tableau ci-après fournit une présentation synthétique des actifs et passifs fi nanciers classés au Niveau 3 pour lesquels des changements d’hypothèses concernant une ou plusieurs données non observables entraîneraient une variation signifi cative de la valeur de marché. Ces montants visent à illustrer l’intervalle d’incertitude inhérente au recours au jugement mis en œuvre dans l’estimation des paramètres de Niveau 3, ou dans le choix des techniques de valorisation. Ils refl ètent les incertitudes de valorisation qui prévalent à la date d’évaluation, et bien que celles-ci résultent pour l’essentiel des sensibilités du portefeuille en date d’évaluation, elles ne permettent pas de prévoir ou de déduire les variations futures de la valeur de marché, pas plus qu’elles ne représentent l’effet de conditions de marché extrêmes sur la valeur du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Pour estimer les sensibilités, BNP Paribas a soit valorisé les instruments fi nanciers en utilisant des paramètres raisonnablement possibles, soit appliqué des hypothèses fondées sur sa politique d’ajustements de Par simplifi cation, la sensibilité de la valeur des titres (hors positions de titrisation) est mesurée par une variation uniforme de 1 % du cours. Des variations plus spécifiques ont été calibrées pour chacune des classes d’expositions titrisées de Niveau 3, en fonction des intervalles Pour l’exposition aux instruments dérivés, la sensibilité est mesurée à travers l’ajustement de valorisation pour risque de contrepartie (CVA), l’ajustement explicite du coût de financement (FVA) et la part des ajustements de valorisation liés aux incertitudes sur les paramètres et les modèles relative aux instruments de Niveau 3. Dans le cas de l’ajustement de valorisation pour risque de contrepartie (CVA) et de l’ajustement explicite du coût de financement (FVA), l’incertitude a été calibrée selon les modalités d’établissement des ajustements prudents de valorisation décrits dans le standard technique « Prudent Valuation » de l’Autorité bancaire européenne. Pour les autres ajustements de valorisation, deux scénarios ont été envisagés : un scénario favorable dans lequel tout ou partie de l’ajustement de valorisation ne serait pas pris en compte par les intervenants de marché, et un scénario défavorable dans lequel les intervenants de marché exigeraient le double des ajustements envisagés par BNP Paribas pour Valeurs mobilières adossées à des actifs Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés de taux et de change Marge différée sur les instruments financiers valorisés avec des techniques développées par l’entreprise et fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés actifs La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction « Day O ne Profi t » couvre le seul périmètre des activités de marché éligibles Elle est déterminée après constitution des ajustements de valorisation pour incertitude tels que décrits précédemment, et reprise en résultat sur la durée anticipée d’inobservabilité des paramètres. Le montant non encore amorti est inscrit au bilan dans la rubrique « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat », en déduction de la valeur Instruments dérivés de taux et de change Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.e ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI ➤ DÉTAIL DES PRÊTS ET CRÉANCES PAR TYPE DE PRODUIT Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances envers la clientèle ➤ DÉTAIL DES TITRES DE DETTE Les prêts consentis aux établissements de crédit incluent les dépôts à terme auprès des banques centrales. TOTAL TITRES DE DETTE AU COÛT AMORTI Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ DÉTAIL DES PRÊTS ET CRÉANCES ET TITRES DE DETTE PAR STRATE Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances envers la clientèle Détail des opérations de location financement À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au-delà de 5 ans À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au-delà de 5 ans Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les tableaux suivants présentent la valeur nette comptable des encours dépréciés d’actifs fi nanciers au coût amorti et d’engagements de fi nancement et de garantie, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces encours. Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie, plafonnée par le montant des encours couverts. Prêts et créances sur les établissements de crédit (note 5.e) Prêts et créances sur la clientèle (note 5.e) Titres de dette au coût amorti (note 5.e) TOTAL DES ENCOURS AU COÛT AMORTI DÉPRÉCIÉS (STRATE 3) Engagements de garantie fi nancière donnés TOTAL DES ENGAGEMENTS DÉPRÉCIÉS HORS-BILAN (STRATE 3) Prêts et créances sur les établissements de crédit (note 5.e) Prêts et créances sur la clientèle (note 5.e) Titres de dette au coût amorti (note 5.e) TOTAL DES ENCOURS AU COÛT AMORTI DÉPRÉCIÉS (STRATE 3) Engagements de garantie fi nancière donnés TOTAL DES ENGAGEMENTS DÉPRÉCIÉS HORS-BILAN (STRATE 3) 5.g DETTES AU COÛT AMORTI ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE Dettes envers les établissements de crédit Les emprunts interbancaires incluent les dépôts à terme des banques centrales. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.h DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNÉES La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti et en valeur de marché par ➤ DETTES COMPTABILISÉES EN VALEUR DE MARCHE PAR RÉSULTAT (NOTE 5.A) (1) Conditions suspensives de versement des coupons : déclaré sur les actions Ageas est inférieur à un certain seuil. A Le paiement des coupons est interrompu en cas d’insuffi sance de fonds propres de l’émetteur ou d’insolvabilité des garants ou lorsque le dividende (2) Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts ayant fait l’objet d’un placement international, émis par BNP Paribas SA ou par les fi liales étrangères du Groupe, peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in fi ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date fi xée dans la notice d’émission (call option), ou dans l’hypothèse où des modifi cations aux règles fi scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du Groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. (3) Émission par BNP Paribas Fortis (anciennement Fortis Banque) en décembre 2007 de Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities Les CASHES ont une durée indéterminée mais peuvent être échangés en actions Ageas (anciennement Fortis SA/NV) au prix unitaire de 239,40 euros à la seule discrétion du détenteur. Néanmoins, à compter du 19 décembre 2014, les CASHES seront automatiquement échangés en actions Ageas si leur prix est égal ou supérieur à 359,10 euros pendant vingt séances de bourse consécutives. Le principal de ces titres ne sera jamais remboursé en espèces. Le seul recours dont disposent les titulaires des CASHES est limité aux actions Ageas détenues par BNP Paribas Fortis et nanties au profi t de Ageas et BNP Paribas Fortis ont conclu un contrat de Relative Performance Note (RPN) dont la valeur varie contractuellement de telle sorte qu’elle neutralise l’impact sur BNP Paribas Fortis des différences relatives des variations de valeur des CASHES et des variations de valeur des actions Ageas. Au 31 décembre 2018, la dette est admise en fonds propres prudentiels Tier 1 pour 205 millions d’euros (compte tenu des dispositions transitoires). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ DETTES COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI Dettes représentées par un titre dont l’échéance est inférieure à un an à l’émission Dettes représentées par un titre dont l’échéance est supérieure à un an à l’émission (1) Conditions suspensives de versement des coupons : B Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de bénéfi ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. C Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende. D Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf en cas d’évènements d’insuffi sance réglementaire, en accord avec le régulateur, ou en cas de cessation de paiements. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise des versements de coupons, ou si ces évènements se produisent en premier, au remboursement de l’émission ou à la liquidation de l’émetteur. (2) Cf. renvoi relatif aux « Dettes comptabilisées en valeur de marché par résultat ». Les titres participatifs émis par BNP Paribas SA peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Le nombre de titres en circulation est de 1 434 092. (4) En fonction du résultat net encadré par un minimum de 85 % du TMO et un maximum de 130 % du TMO. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat sur option Actifs fi nanciers disponibles à la vente Placements consolidés par mise en équivalence Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Les placements dans des instruments fi nanciers des activités d’assurance sont comptabilisés selon les principes d’IAS 39. La valeur de marché des actifs fi nanciers dont les fl ux de trésorerie sont uniquement des remboursements de principal et paiement d’intérêts est de 107,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Elle était de 108,0 milliards d’euros au 1er janvier 2018, soit une variation sur la période de - 0,2 milliard d’euros. La valeur de marché des autres actifs fi nanciers s’élève à 121,7 milliards d’euros, correspondant à l’ensemble des instruments ne répondant pas au critère précédent, aux instruments dérivés et aux actifs gérés en valeur de marché. Elle était de 116,6 milliards d’euros au 1er janvier 2018, soit une variation sur la période de + 5,1 milliards d’euros. La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût amorti s’établit à 4,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 3,3 milliards d’euros au 1er janvier 2018. ➤ MESURE DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les critères d’affectation à chacun des niveaux de la hiérarchie, les méthodologies de valorisation correspondantes ainsi que les principes sur les transferts entre les niveaux de la hiérarchie sont similaires à ceux appliqués pour les autres instruments fi nanciers du Groupe (note 5.d). Actifs fi nanciers disponibles à la vente Niveau 1 : ce niveau regroupe les actions et les obligations liquides, les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options…), les parts de fonds et OPCVM dont la valeur liquidative est calculée quotidiennement. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Niveau 2 : ce niveau regroupe les actions, certaines obligations d’États ou d’entreprises, les autres parts de fonds et OPCVM et les dérivés négociés Niveau 3 : ce niveau regroupe principalement les parts de fonds et les actions non cotées qui sont constituées pour l’essentiel de parts dans des sociétés et fonds de capital-risque. ➤ TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 Pour les instruments fi nanciers du Niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus au cours de l’exercice : Gains comptabilisés en compte de résultat Éléments relatifs aux variations de parités monétaires Variations d’actifs comptabilisées en capitaux propres Au cours de l’exercice 2018, les transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 n’ont pas été signifi catifs. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ DÉTAIL DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Impôts différés liés à cette réévaluation Provision pour participation aux excédents différée des entités d’assurance, nette d’impôts différés Quote-part de réévaluation sur titres disponibles à la vente détenus par des entités mises en équivalence, nette d’impôt différé et de provision Réévaluation sur titres disponibles à la vente reclassés en prêts et créances restant à amortir directement en capitaux propres sous la rubrique « Placements de l’activité d’assurance » ➤ VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 5.j PROVISIONS TECHNIQUES ET AUTRES PASSIFS D’ASSURANCE Provisions techniques – contrats d’assurance n on v ie Contrats d’assurance en Unités de Compte Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire – Unités de Compte Participation différée passive aux bénéfi ces Provisions et passifs techniques liés aux contrats d’assurance et d’investissement Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance TOTAL PROVISIONS TECHNIQUES ET AUTRES PASSIFS D’ASSURANCE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La provision pour participation différée aux bénéfices résulte de l’application de la « comptabilité refl et » : elle représente la quote-part des assurés, des fi liales d’assurance-vie en France et en Italie, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisant les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Il en ressort notamment pour la France un taux de 90 % en 2018 La variation des provisions et passifs techniques liés aux contrats d’assurance s’analyse ainsi : Passifs relatifs aux contrats d’assurance en début de période Dotation aux provisions techniques des contrats d’assurance et collecte réalisée sur les contrats fi nanciers liés à l’activité d’assurance-vie Effets des variations de valeur des actifs des contrats en unités de compte Effets des variations de parités monétaires Passifs relatifs aux contrats d’assurance en fi n de période La part réassurée des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d’assurance est présentée dans la note 5.i . Variation des impôts différés par nature au cours de la période : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Afi n de déterminer le montant des défi cits fi scaux reportables activés, le Groupe procède chaque année à une étude spécifi que pour chaque entité concernée, tenant compte du régime fi scal applicable – et notamment des éventuelles règles de péremption – ainsi que d’une projection réaliste des revenus et des charges conforme au plan de développement de leur Les impôts différés actifs sur défi cits fi scaux reportables concernent principalement BNP Paribas Fortis pour 955 millions d’euros, dont la période prévisionnelle de recouvrabilité est de 6 ans (ce défi cit est Les impôts différés actifs non reconnus s’élèvent à 1 324 millions d’euros 5.l COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués Produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Charges à payer et produits constatés d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 5.m PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les informations fi nancières cumulées relatives aux coentreprises et entreprises associées sont détaillées dans le tableau ci-dessous : (1) Y compris les entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère non signifi catif. Les engagements de garantie et de fi nancement donnés par le Groupe aux coentreprises sont détaillés dans la note 8.h Relations avec les autres parties liées. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La valeur au bilan de la quote-part de mise en équivalence des principales coentreprises et entreprises associées du Groupe BNP Paribas est présentée Les terrains et immeubles donnés en location simple sont regroupés sous la rubrique « Immeubles de placement ». La valeur de marché estimée des immeubles de placement comptabilisés au coût amorti s’établit à 800 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 942 millions d’euros au 1er janvier 2018. Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l’objet, pour certaines d’entre elles, de contrats prévoyant les paiements futurs minimaux suivants : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables Paiements à recevoir dans moins d’1 an Paiements à recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans Paiements à recevoir au-delà de 5 ans Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe. Le montant net des dotations et reprises d’amortissement effectuées au cours de l’exercice 2018 s’établit à 1 674 millions d’euros, contre 1 711 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. Le montant des dotations nettes aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s’élève à 2 millions d’euros pour l’exercice 2018, contre 8 millions d’euros pour l’exercice 2017. VALEUR NETTE COMPTABLE EN DÉBUT DE PÉRIODE Perte de contrôle First Hawaiian Inc (note 8.c) Effets des variations de parités monétaires VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE Cumul des dépréciations enregistrées en fi n de période Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les écarts d’acquisition se répartissent par ensemble homogène de métiers de la manière suivante : Au 30 juin 2018, le Groupe a considéré que la perte de contrôle dans le délai d’un an de First Hawaiian Inc. était hautement probable et a appliqué les dispositions de la norme IFRS 5 relative aux groupes d’actifs et de passifs destinés à la vente. Cette application a eu pour conséquence la scission de l’ensemble homogène du métier BancWest, et donc, la répartition de l’écart d’acquisition du métier entre Bank of the West et Les ensembles homogènes de métiers auxquels sont alloués les écarts Leasing Solutions : BNP Paribas Leasing Solutions propose aux entreprises et aux professionnels, via plusieurs canaux – partenariats, prescriptions, ventes directes et réseaux bancaires – une gamme de solutions locatives allant du fi nancement d’équipements à l’externalisation de parcs. Nouveaux métiers digitaux : Ils intègrent plus particulièrement le service de tenue de compte ouvert à tous, sans conditions de revenus, de dépôts ou de patrimoine, et sans possibilité de découvert ni de crédit : Nickel. Ce service qui fonctionne en temps réel avec les technologies les plus modernes, est disponible auprès de plus de 4 000 buralistes. Arval : Spécialiste de la location longue durée de véhicules, Arval offre aux entreprises (allant des grandes multinationales aux professionnels) des solutions sur mesure pour optimiser la mobilité de leurs collaborateurs tout en externalisant les risques liés à la gestion des véhicules. Plus récemment, la clientèle s’est également élargie aux particuliers. Personal Investors : BNP Paribas Personal Investors est un spécialiste digital des services bancaires et d’investissement. Présent en Allemagne, Autriche, Espagne et Inde, il propose à ses clients particuliers un large éventail de services bancaires, d’épargne et d’investissement à court et à long terme via internet, et aussi via téléphone ou face-à-face. En Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers complément de ses activités à destination des particuliers, Personal Investors propose ses services et sa plateforme informatique à une clientèle de conseillers fi nanciers indépendants, de gestionnaires d’actifs Asset Management : BNP Paribas Asset Management est le métier spécialisé en gestion d’actifs du Groupe BNP Paribas. Il offre des solutions d’investissement pour les épargnants individuels (par le biais de distributeurs internes – banque privée et banque de détail de BNP Paribas – et distributeurs externes), les entreprises et les investisseurs institutionnels (compagnies d’assurance, caisses de retraite, institutions offi cielles, consultants). Il vise à leur apporter une valeur ajoutée en puisant dans un large éventail d’expertises à travers ses gestions actives actions et obligations, son activité de gestion de dette privée et actifs réels et de son pôle multi actifs, quantitatif et solutions. Assurance : BNP Paribas Cardif, acteur mondial en assurance de personnes, conçoit, développe et commercialise des produits et des services en épargne et protection pour assurer les personnes, leurs BNP Paribas Cardif a développé de nouvelles formes d’assurances et élargi son offre de protection à l’assurance santé, la protection du budget, des revenus et des moyens de paiement, la protection contre les aléas de la vie (chômage, accident, décès, vol ou casse) ou encore la protection des données numériques privées pour répondre à l’évolution des besoins En 2017, BNP Paribas Cardif a procédé avec State Bank of India à l’introduction en Bourse de leur coentreprise SBI Life, cédant 4 % de cet assureur vie en Inde. BNP Paribas Cardif détient 22 % de SBI Life au BancWest : L’activité de banque de détail aux États-Unis s’exerce désormais au travers de Bank of the West, qui propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises au travers d’agences et de bureaux dans 23 États, essentiellement de l’Ouest et du Midwest américains. Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de fi nancements spécialisés (fi nancements de bateaux, de véhicules de loisir, des communautés religieuses, prêts à l’agriculture), qu’elle exerce sur l’ensemble du territoire des États-Unis et développe son activité notamment sur le segment des entreprises, du wealth management et des petites et moyennes entreprises. Personal Finance : BNP Paribas Personal Finance est le spécialiste des fi nancements aux particuliers à travers ses activités de crédit à la consommation. Au travers de ses marques comme Cetelem, Cofi noga, Findomestic ou AlphaCredit, Personal Finance commercialise une gamme complète de crédits aux particuliers, disponibles en magasins, en concessions automobiles ou via ses centres de relations clients et sur internet. L’activité de crédit à la consommation est également intégrée au sein de la banque de détail du Groupe BNP Paribas dans certains pays à travers son dispositif PF Inside. Dans l’ensemble des pays dans lesquels l’entreprise exerce son activité, Personal Finance propose une offre de produits d’assurance adaptés aux besoins et usages locaux. En Allemagne, Bulgarie, France, Hongrie et Italie, l’entreprise a complété son offre de crédit et d’assurance avec des produits d’épargne. En 2017 BNP Paribas Personal Finance a fait l’acquisition des activités de fi nancement automobile de General Motors en Europe (Opel Vauxhall) avec Banque PSA Finance (Groupe PSA) et de 100 % de SevenDay Finans AB, spécialiste suédois du crédit à la consommation. Real Estate : BNP Paribas Real Estate propose une large gamme de services qui répond à toutes les étapes du cycle de vie d’un bien immobilier, depuis la conception d’un projet de construction jusqu’à sa gestion quotidienne, et aux besoins de ses clients qui sont aussi bien des investisseurs institutionnels, que des entreprises utilisatrices, des entités En 2017, BNP Paribas Real Estate a renforcé son activité de transaction par l’acquisition de Strutt & Parker, l’un des principaux acteurs du marché Turk Ekonomi Bankasi : Implantée principalement en Turquie, Turk Ekonomi Bankasi offre à sa clientèle (Retail, Corporate et PME) un large éventail de produits fi nanciers et de services, couvrant la banque de détail et la banque privée, les activités de trésorerie et de marchés fi nanciers Wealth Management : Wealth Management regroupe les activités de banque privée au sein de BNP Paribas. Wealth Management a pour mission de répondre aux attentes d’une clientèle individuelle aisée, des familles actionnaires ou d’entrepreneurs, souhaitant un accompagnement et une prise en charge de l’ensemble de leurs besoins patrimoniaux et En 2018, BNP Paribas Wealth Management a fait l’acquisition des activités de banque privée de ABN Amro au Luxembourg. Corporate Banking : Corporate Banking regroupe l’offre de solutions de fi nancement aux entreprises, l’ensemble des produits de transaction banking, les opérations de conseil en fusions-acquisitions de Corporate Finance et des activités primaires sur les marchés actions. Global Markets : Global Markets propose aux entreprises et aux clients institutionnels – ainsi qu’aux réseaux de banque de détail et de banque privée – des services en matière d’investissement, de couverture, de fi nancements et de recherche dans les différentes catégories d’actifs. Le modèle économique durable de Global Markets permet aux clients d’avoir accès aux marchés de capitaux dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), en Asie-Pacifi que et dans la zone Amériques, en proposant des solutions innovantes et des plateformes digitales. Global Markets rassemble les activités Fixed Income, Currencies & Commodities et Equity Securities Services : BNP Paribas Securities Services est l’un des principaux acteurs mondiaux du métier Titres et propose des solutions intégrées à tous les acteurs du cycle d’investissement, sell-side, buy- En 2018, BNP Paribas Securities Services a conclu un partenariat avec Janus Henderson pour la reprise des activités de middle et back-offi ce Les tests de valorisation des écarts d’acquisition reposent sur trois méthodes de valorisation distinctes, l’une fondée sur l’observation de transactions sur des entités aux activités comparables, la deuxième consistant à rechercher les paramètres de marché induits des cotations d’entités aux activités comparables, enfi n la troisième résultant de la rentabilité future escomptée (discounted cash fl ow method – DCF). Lorsque l’une des deux méthodes fondée sur des comparables suggère la nécessité d’une dépréciation, la méthode DCF est utilisée pour en valider le bien fondé et le cas échéant en déterminer le montant. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers La méthode DCF repose sur un certain nombre d’hypothèses relatives aux projections de fl ux de revenus, de dépenses et de coût du risque (fl ux de trésorerie) fondées sur des plans à moyen terme sur une période de 5 ans. Les fl ux de trésorerie sont projetés au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infi ni et peuvent être normalisés lorsque l’environnement court terme ne refl ète pas les conditions normales du Les paramètres majeurs sensibles aux hypothèses sont le coût du capital, le coeffi cient d’exploitation, le coût du risque et le taux de croissance à Le coût du capital est déterminé sur la base d’un taux sans risque, d’une prime de risque de marché observée, pondérée par un facteur de risque déterminé par rapport à des comparables propres à chaque ensemble homogène de métiers. Les valeurs retenues pour ces paramètres sont déterminées en utilisant des sources d’information externes. Tier One » requises par la réglementation de l’entité juridique à laquelle l’ensemble homogène est rattaché, avec un minimum de 7 %. Le taux de croissance à l’infi ni utilisé est de 2 % pour les ensembles homogènes de métiers exerçant dans un environnement économique mature. Pour ceux implantés dans des pays pour lesquels le taux d’infl ation est très élevé, un add-on, issu de sources externes, est pris Le tableau ci-après représente la sensibilité de la valorisation des unités génératrices de trésorerie à une variation normée de la valeur des paramètres utilisés dans la méthode DCF : le coût du capital, le coeffi cient d’exploitation en valeur terminale, le coût du risque en valeur terminale et le taux de croissance à l’infi ni. En 2017, la revue à la baisse des perspectives de croissance de Turk Ekonomi Bankasi a conduit à déprécier la totalité de l’écart d’acquisition Le niveau de fonds propres alloués est déterminé pour chaque ensemble homogène de métiers en fonction des exigences de « Common Equity ➤ SENSIBILITÉ DE LA VALORISATION DES PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION À UNE VARIATION DE 10 POINTS DE BASE DU COÛT DU CAPITAL, DE 1 % DU COEFFICIENT D’EXPLOITATION EN VALEUR TERMINALE, DE 5 % DU COÛT DU RISQUE EN VALEUR TERMINALE ET DE 50 POINTS DE BASE DU TAUX DE CROISSANCE À L’INFINI Variation défavorable de + 10 points de base Variation favorable de - 10 points de base Variation défavorable de + 1 % Variation favorable de - 1 % Variation défavorable de + 5 % Variation favorable de - 5 % Taux de croissance à l’infi ni Variation défavorable de - 50 points de base Variation favorable de + 50 points de base Pour le test de valorisation de l’écart d’acquisition du métier BancWest, des scénarios complémentaires ont été étudiés, fondés notamment sur un niveau de coût du capital de 9,5 % et un taux de croissance à l’infi ni de 3 % plus spécifi que à la zone californienne. Ces analyses confi rment l’absence Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.p PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ➤ PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES PAR NATURE dont provision au titre des autres avantages à long terme (note 7.c) dont provisions au titre des plans dont provisions sur paiements à base ➤ PROVISIONS ET ASSIMILÉES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’ÉPARGNE-LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement ayant une ancienneté supérieure à 10 ans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne- logement provisions constituées au titre des plans d’épargne-logement provisions constituées au titre des comptes d’épargne-logement décote constituée au titre des comptes et plans d’épargne-logement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 5.q COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS Les tableaux ci-dessous présentent les montants des actifs fi nanciers et passifs fi nanciers avant et après compensation. Ces informations, requises par la norme IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP), moins restrictifs que la norme IAS 32 Les « montants compensés au bilan » ont été établis selon les critères de la norme IAS 32. Ainsi, un actif fi nancier et un passif fi nancier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés, et s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. L’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées avec des chambres de compensation. Les « impacts des conventions-cadre de compensation et accords similaires » correspondent aux encours d’opérations au sein de contrats exécutoires mais qui ne satisfont pas les critères de compensation établis par la norme IAS 32. C’est le cas notamment des opérations pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties Les « instruments fi nanciers donnés ou reçus en garantie » regroupent les dépôts de garantie et les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. L’exercice de ces garanties est conditionné à l’insolvabilité, à la défaillance ou à la faillite de l’une des parties au Pour les opérations avec conventions-cadre, les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marché positives ou négatives des instruments fi nanciers sont comptabilisés au bilan dans les comptes de régularisation et actifs ou passifs divers. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers En millions d’euros, au 31 décembre 2018 Actifs fi nanciers au coût amorti Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs non soumis à compensation En millions d’euros, au 31 décembre 2018 Instruments fi nanciers en valeur de marché Passifs fi nanciers au coût amorti Comptes de régularisation et passifs divers Autres dettes non soumises à compensation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Instruments fi nanciers en valeur de marché Actifs fi nanciers au coût amorti Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs non soumis à compensation Passifs fi nanciers au coût amorti Autres dettes non soumises à compensation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les actifs fi nanciers que le Groupe a transférés mais qui ne sont pas décomptabilisés sont essentiellement constitués de titres cédés temporairement dans le cadre d’une mise en pension ou d’un prêt, ainsi que de créances ayant fait l’objet d’opérations de titrisation. Les passifs associés aux titres mis en pension sont les dettes comptabilisées sous le libellé « Opérations de pension ». Les passifs associés aux créances titrisées sont constitués des parts de titrisation souscrites par des tiers. ➤ PRÊTS DE TITRES, OPÉRATIONS DE PENSIONS ET AUTRES OPÉRATIONS : ➤ OPÉRATIONS DE TITRISATION AYANT FAIT L’OBJET D’UN REFINANCEMENT PARTIEL AUPRÈS D’INVESTISSEURS EXTERNES, DONT LE RECOURS EST LIMITÉ AUX ACTIFS TRANSFÉRÉS : Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Actifs fi nanciers au coût amorti Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Actifs fi nanciers au coût amorti Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres En millions d’euros, au 31 décembre 2018 Actifs fi nanciers au coût amorti Actifs fi nanciers en valeur de marché En millions d’euros, au 1er janvier 2018 Actifs fi nanciers au coût amorti Actifs fi nanciers en valeur de marché La banque n’a réalisé aucune opération signifi cative de transfert conduisant à la décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs fi nanciers et à la conservation d’une implication continue dans ces actifs. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Note 6 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS 6.a ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS OU REÇUS Valeur contractuelle des engagements de fi nancement donnés ou reçus par le Groupe : Autres engagements en faveur de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS Cautions administratives et fi scales et autres cautions Autres garanties d’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS PAR SIGNATURE En lien avec la comptabilisation des opérations sur titres en date de règlement (cf. note 2.a), les engagements représentant les titres à livrer ou à ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des banques centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de refi nancement après décote Mobilisés en garantie auprès des banques centrales Disponibles pour des opérations de refi nancement Actifs fi nanciers donnés en garantie d’opérations auprès d’établissements de crédit, de la clientèle fi nancière, ou des souscripteurs d’obligations collatéralisées émises par le Groupe(1) Incluent notamment des fi nancements de la Société de Financement de l’Économie Française et de la Caisse de Refi nancement de l’Habitat. La valeur de marché de la part des instruments fi nanciers donnés par le Groupe en garantie ou en pension et que le bénéfi ciaire est autorisé à vendre ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Instruments fi nanciers reçus en garantie (hors pensions) dont instruments que le Groupe est habilité à vendre ou à redonner en garantie La valeur de marché des instruments fi nanciers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie s’élève Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Note 7 RÉMUNÉ RATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Salaires et traitements fi xes et variables, intéressement et participation Charges au titre des avantages sociaux Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l’entreprise. Lorsque l’engagement de l’entreprise consiste à verser un montant défi ni (exprimé en pourcentage du salaire annuel du bénéfi ciaire par exemple) à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est qualifi é de régime à cotisations défi nies. En revanche, lorsque l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs fi nanciers fi nancés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant fi nal soumis à des aléas futurs – il est qualifi é de régime à prestations défi nies. Il en est de même si l’entreprise confi e sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et/ou à l’évolution future des prestations. La ventilation par principaux contributeurs est la suivante : Principaux régimes de retraite à cotisations Le Groupe BNP Paribas a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique volontariste de transformation des régimes à prestations défi nies en régimes à cotisations défi nies. Ainsi, en France, le Groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. À ce titre, les salariés bénéfi cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Par ailleurs, à l’étranger, les plans à prestations défi nies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le bénéfi ce de plans de pension à cotisations défi nies. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations défi nies s’établissent à 612 millions d’euros pour l’exercice 2018 contre 616 millions d’euros pour l’exercice 2017. En Italie, le régime mis en place par BNL est fi nancé par des cotisations employeurs (4,2 % des salaires) et des cotisations employés (2 % du salaire). Les employés peuvent également effectuer des versements Au Royaume-Uni, pour la plupart des salariés, l’employeur verse des cotisations à hauteur de 12 % du salaire, les salariés pouvant effectuer Aux États-Unis, la banque abonde à hauteur des cotisations payées volontairement par les salariés, sous certaines limites. Principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe, dont indemnités de départ Régimes de retraite à prestations définies En Belgique, BNP Paribas Fortis fi nance un plan à prestations défi nies pour ses employés et cadres entrés en service avant la date d’harmonisation des régimes de pension de la banque au 1er janvier 2002, fondé sur le dernier salaire et le nombre d’années de service. Les engagements actuariels relatifs à ce régime sont partiellement préfi nancés à hauteur de 92 % à fi n 2018, comparé à 90 % en 2017, auprès de la compagnie Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers d’assurance AG Insurance, dans laquelle le Groupe BNP Paribas possède Les cadres supérieurs de BNP Paribas Fortis bénéfi cient d’un régime de retraite complémentaire offrant un capital en fonction des années de service et du salaire fi nal. Ce régime est préfi nancé à hauteur de 96 % à fi n 2018 (contre 97 % à fi n 2017) auprès de compagnies d’assurance. Depuis le 1er janvier 2015, les cadres dirigeants bénéfi cient d’un plan à Les autres collaborateurs bénéfi cient également de régimes à cotisations Compte tenu de l’obligation légale imposée à l’employeur de garantir un rendement minimum sur les actifs fi nanciers investis au titre des régimes de retraite d’entreprise, une provision a été constituée sur ces régimes à cotisations défi nies, cette garantie de rendement n’étant pas En France, BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Au 31 décembre 2018, les engagements résiduels supportés par le Groupe pour ces collaborateurs sont Les régimes de retraite à prestations défi nies dont bénéfi ciaient certains cadres supérieurs du Groupe ont tous été fermés aux nouveaux entrants et transformés en régimes de type additif. Les montants qui seront attribués aux bénéfi ciaires résiduels, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, ont été défi nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance à hauteur de 110 % au 31 décembre 2018, contre 118 % au 31 décembre 2017. Au Royaume-Uni subsistent des plans de retraite à prestations défi nies (fonds de pension), fermés aux nouveaux entrants, qui reposent généralement sur l’acquisition d’une pension défi nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service. La gestion des régimes de pension est assurée par des organismes de gestion indépendants (Trustee). Au 31 décembre 2018, pour toutes les entités au Royaume-Uni, les engagements sont couverts par des actifs fi nanciers à hauteur de 115 %, contre 107 % au 31 décembre 2017. En Suisse, les engagements correspondent à des régimes complémentaires de retraite basés sur le principe de régimes à cotisations défi nies avec rendement garanti, offrant le versement d’une rente viagère selon des conditions prédéfi nies. La gestion de ces régimes est assurée par une fondation. Au 31 décembre 2018, les engagements sont couverts à 89 % par des actifs fi nanciers, contre 90 % au 31 décembre 2017. Aux États-Unis, les plans de retraite à prestations défi nies reposent sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension, exprimé en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfi ni. Ces plans sont fermés aux nouveaux entrants et n’offrent quasiment plus aucune acquisition de droits depuis 2012. Au 31 décembre 2018, l’engagement est couvert à 83 % par des actifs fi nanciers, contre 71 % au 31 décembre 2017. En Allemagne, les engagements correspondent principalement à des plans de retraite à prestations défi nies, fermés aux nouveaux entrants, qui reposent généralement sur l’acquisition d’une pension défi nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service. Ces régimes offrent le versement d’une rente viagère selon des conditions prédéfi nies. Au 31 décembre 2018, les engagements sont couverts par des actifs fi nanciers à hauteur de 59% (contre 58% au 31 décembre 2017). En Turquie, le régime de retraite se substitue au système de pension national (ces engagements sont évalués selon les modalités de transfert et devraient à terme être transférés à l’État turc) et propose des garanties au-delà du minimum légal. Fin 2018, les engagements au titre de ce régime sont couverts par les actifs fi nanciers détenus par une fondation externe au Groupe ; ces actifs fi nanciers sont largement excédentaires par rapport aux engagements pris, mais cet excédent n’est pas reconnu Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel de différentes sociétés du Groupe bénéfi cie de diverses prestations telles que les indemnités de départ ou de fi n de carrière, défi nies selon les minima légaux (Code du travail, conventions collectives) ou des accords d’entreprise spécifi ques. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. Au 31 décembre 2018, cet engagement est couvert à 100 % par des actifs fi nanciers, contre 98 % À l’étranger, les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont principalement concentrés en Italie. Ils correspondent à des droits acquis jusqu’au 31 décembre 2006, les régimes ayant été transformés, depuis cette date, en régime à cotisations défi nies. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Engagements relatifs aux régimes à prestations définies et aux indemnités de départ ➤ ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN Les actifs distincts sont principalement cantonnés dans le bilan des fi liales et participations d’assurance du Groupe – notamment AG Insurance au titre du plan à prestations défi nies de BNP Paribas Fortis – en couverture des engagements d’autres entités du Groupe qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l’emploi de certaines catégories de salariés. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ VARIATION DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS EN DÉBUT DE PÉRIODE ➤ VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME ET DES ACTIFS DISTINCTS VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS EN DÉBUT DE PÉRIODE Coût des services rendus au cours de l’exercice Charge liée à l’actualisation des engagements Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d’hypothèses démographiques Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d’hypothèses fi nancières Pertes ou (gains) actuariels liés aux écarts d’expérience Prestations versées aux bénéfi ciaires directement payées par l’employeur Prestations versées aux bénéfi ciaires de prestations fi nancées VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS EN FIN DE PÉRIODE (Pertes) gains actuariels de la période Prestations versées aux bénéfi ciaires de prestations VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS EN FIN DE PÉRIODE ➤ COMPOSANTES DE LA CHARGE RELATIVE AUX PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES Coût des services rendus au cours de l’exercice Charge liée à l’actualisation des engagements Charge d’intérêt liée à l’actualisation des limitations d’actifs Produit d’intérêt des actifs de régime TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ AUTRES ÉLÉMENTS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres (Pertes)/Gains actuariels sur les actifs de régime et actifs distincts (Pertes)/Gains actuariels d’hypothèses démographiques sur la valeur actualisée des obligations (Pertes)/Gains actuariels d’hypothèses fi nancières sur la valeur actualisée des obligations (Pertes)/Gains actuariels dits d’expérience sur la valeur actualisée des obligations Variation de l’effet de plafonnement des actifs ➤ PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LE CALCUL DES ENGAGEMENTS Pour les zones monétaires Euro, Royaume-Uni et États-Unis, le Groupe actualise ses engagements sur la base des obligations privées de haute qualité, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Les intervalles de taux retenus sont les suivants : (1) Y compris dérive des prix (infl ation). Les taux moyens pondérés observés sont les suivants : ■ en Suisse : 0,89 % au 31 décembre 2018 contre 0,60 % au 31 décembre 2017. L’effet d’une évolution des taux d’actualisation de 100 pb sur la valeur actualisée des obligations relatives aux avantages postérieurs à l’emploi est le Évolution de la valeur actualisée des obligations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ RENDEMENT EFFECTIF DES ACTIFS DE RÉGIME ET ACTIFS DISTINCTS AU COURS DE LA PÉRIODE ➤ VENTILATION DES ACTIFS DE COUVERTURE (1) En France, la ventilation des actifs de couverture correspond à la ventilation du fonds général de la compagnie d’assurance où sont externalisés les Le Groupe a mis en place une gouvernance de gestion des actifs en représentation des engagements de retraite à prestations défi nies dont les principaux objectifs sont l’encadrement et le contrôle des risques en Elle détaille notamment les principes d’investissement, en particulier la défi nition d’une stratégie d’investissement des actifs de couverture reposant sur des objectifs financiers et l’encadrement des risques fi nanciers, en vue de préciser la façon dont les actifs de couverture doivent être gérés, au travers de mandats de délégation de gestion La stratégie d’investissement prévoit qu’une étude d’adossement des actifs et des passifs doit être réalisée a minima tous les trois ans pour les plans dont la valeur des actifs est supérieure à 100 millions d’euros. Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi Le Groupe offre certains régimes de couverture médicale pour les retraités, dont les principaux se situent aux États-Unis et en Belgique. Ces régimes sont majoritairement fermés aux nouveaux entrants. Fin 2016, le régime de couverture médicale de Bank of the West aux États- Unis a été fermé, les droits ont été gelés et les conditions d’éligibilité ont été modifi ées pour certains collaborateurs. La valeur actualisée des obligations au titre de l’aide médicale postérieure à l’emploi s’élève à 131 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 143 millions d’euros au 31 décembre 2017, soit une diminution de 12 millions d’euros au cours de l’exercice 2018, dont une augmentation de 1 million d’euros comptabilisés directement en capitaux propres. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 7.c AUTRES AVANTAGES À LONG TERME BNP Paribas consent à ses salariés divers avantages à long terme, principalement des primes d’ancienneté, la faculté d’épargner des jours de congés, et certaines protections en cas d’incapacité de travail. La provision nette correspondante s’élève à 462 millions d’euros au 31 décembre 2018, inchangée par rapport au 31 décembre 2017. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée sont établis au bénéfi ce de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions réglementaires particulières. Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, des pôles et du Groupe. Depuis 2013, BNP Paribas a mis en place un plan de fi délisation Groupe dont le versement en numéraire au terme d’une période d’acquisition de 3 ans évolue en fonction de la performance intrinsèque du Groupe. Ce plan de fi délisation a pour objectif d’associer différentes catégories de cadres aux objectifs de développement et de rentabilité du Groupe. Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement : cadres dirigeants, cadres occupant un poste clé, responsables opérationnels ou experts, cadres à potentiel, jeunes cadres identifi és en raison de leurs performances et de leurs perspectives d’évolution professionnelle, et contributeurs clés aux résultats du Groupe. Les montants attribués dans le cadre de ce plan sont pour 80 % indexés sur la performance opérationnelle du Groupe sur 3 ans, et pour 20 % indexés sur l’atteinte d’objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe. Ces objectifs, au nombre de 9, sont en ligne avec les 4 piliers formant la base de la politique RSE du Groupe. En outre, le paiement fi nal est soumis à une condition de présence continue dans le Groupe entre la date d’attribution et la date de paiement, sous réserve que le Résultat d’exploitation et le Résultat avant impôt du Groupe l’année précédant le paiement soient strictement positifs. Pour les collaborateurs soumis à des dispositions réglementaires particulières, ce plan de fi délisation est adapté conformément aux exigences de la La provision nette correspondant aux plans de rémunération variable du Groupe et au plan de fi délisation s’élève à 579 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 619 millions d’euros au 31 décembre 2017. Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme Actif comptabilisé au bilan au titre des autres avantages à long terme Obligation comptabilisée au bilan au titre des autres avantages à long terme BNP Paribas a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire et aux plans d’adaptation des effectifs font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition d’accord paritaire. En France, en 2016, les activités de CIB au sein de BNP Paribas SA et BNP Paribas Arbitrage ont mis respectivement en place dans leur périmètre un plan de départ volontaire s’étirant sur trois années (octobre Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d’adaptation des effectifs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNP Paribas a mis en place, au bénéfi ce de certains de ses collaborateurs, différents produits de rémunération à base d’actions, jusqu’en 2012 : des plans d’actions de performance, et des plans d’options de souscription Depuis cette date, seuls certains plans de rémunération à long terme payés en numéraire restent indexés sur le cours de l’action BNP Paribas, en particulier pour les collaborateurs dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur le profi l de risque du Groupe. en numéraire indexé sur le cours de l’action Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée établis au bénéfi ce de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions réglementaires particulières, prévoient une rémunération variable sur une période pluriannuelle et payable en numéraire indexé sur le cours de l’action, le paiement en étant reporté sur plusieurs années. Depuis la publication de l’arrêté du Ministère de l’Économie et des Finances du 13 décembre 2010 et suite aux dispositions de la directive européenne CRD 4 du 26 juillet 2013 transposée en droit français dans le Code monétaire et fi nancier, par l’ordonnance du 20 février 2014 ainsi que les décrets et arrêtés du 3 novembre 2014 et le règlement délégué européen du 4 mars 2014, les plans de rémunération variable s’appliquent aux collaborateurs du Groupe exerçant des activités susceptibles d’avoir une incidence signifi cative sur le profi l de risque de l’entreprise. Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et le soumettent, le cas échéant, à des conditions de performance des métiers, des pôles et du Groupe. Les sommes seront versées notamment en numéraire indexé sur l’évolution, à la hausse ou à la baisse, de l’action BNP Paribas. Rémunération variable différée pour les autres Les plans annuels de rémunération différée applicables aux collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est signifi cative sont en partie versés en numéraire indexé sur l’évolution, à la hausse ou à la BNP Paribas avait mis en place un Plan Global d’Intéressement en Actions, comportant, au bénéfi ce de certains collaborateurs du Groupe, attribution d’options de souscription d’actions et attribution d’actions Le prix d’exercice des plans d’options de souscription, déterminé lors de chaque émission, ne comporte pas de décote. La durée de vie des Les actions de performance attribuées entre 2009 et 2012 sont acquises à titre définitif, sous condition de présence, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ou 4 ans selon le cas, et la période de conservation des actions de performance est de deux ans pour les collaborateurs À compter de 2010, la fraction de l’attribution conditionnelle de chaque bénéfi ciaire avait été fi xée à 100 % de l’attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du Groupe BNP Paribas, et à 20 % pour les autres bénéfi ciaires. Dans le cadre des plans d’options mis en place entre 2003 et 2011, à 7 reprises sur 30 mesures de performance réalisées, la condition de performance n’a pas été intégralement remplie et les modalités d’ajustement prévues ont été mises en œuvre. Concernant les plans d’actions de performance attribuées entre 2009 et 2012, à 3 reprises sur 10 mesures la condition de performance n’a pas été atteinte, entraînant la perte de la fraction conditionnelle correspondante. Tous les plans non expirés se dénoueront par une éventuelle souscription Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2, BNP Paribas évalue les options de souscription d’actions et les actions de performance attribuées et comptabilise une charge, déterminée à la date d’attribution du plan, calculée respectivement à partir de la valeur de marché des options et des actions. Celles-ci sont donc évaluées à leur valeur initiale qui ne pourra pas être modifi ée par la suite en fonction de l’évolution ultérieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas. Seules les hypothèses relatives à la population de bénéfi ciaires (pertes de droit) et aux conditions de performance interne peuvent faire l’objet d’une révision au cours de la période d’acquisition des droits et donner lieu à un réajustement de la charge. La valorisation des plans du Groupe est effectuée par une société Historique des plans attribués dans le cadre du Plan Global d’Intéressement en Actions Les caractéristiques et conditions générales attachées à l’ensemble des attributions au titre des plans existants au 31 décembre 2018 sont Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS TOTAL DES OPTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE Options en vie à la fi n Les modalités d’exercice d’une fraction des options attribuées aux salariés sont subordonnées à la réalisation d’une condition de performance relative du titre BNP Paribas, par rapport à l’indice sectoriel Dow Jones EURO STOXX Banks, pendant la période d’indisponibilité. En conséquence de cette condition de performance relative, le prix d’exercice ajusté a été relevé à 67,74 euros au lieu de 56,45 euros pour 207 128 options du plan du 4 mars 2011 restant en vie en fi n de période. ➤ PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE Mouvements intervenus sur les plans d’options de souscription OPTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Options devenues caduques pendant la période OPTIONS EN VIE AU 31 DÉCEMBRE Le cours de Bourse moyen de levée des options en 2018 s’élève à 64,89 euros (contre 62,82 euros en 2017). Charge représentée par les paiements à base d’actions Charge ou (produit) en millions d’euros Plans de rémunération différée de l’exercice Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 8.a ÉVOLUTION DU CAPITAL ET RÉSULTAT PAR ACTION Actions émises par BNP Paribas détenues par le Groupe Actions détenues au 31 décembre 2016 Actions détenues au 31 décembre 2017 Actions détenues au 31 décembre 2018 (1) Transactions réalisées dans le cadre d’une activité de négoce et d’arbitrage sur indices boursiers. Au 31 décembre 2018, le Groupe BNP Paribas était détenteur de 2 217 786 actions BNP Paribas représentant 97 millions d’euros qui ont été portés en diminution des capitaux propres. Dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec Exane BNP Paribas, 513 568 actions ont été achetées au cours de l’exercice 2018 au prix moyen de 60,74 euros et 594 068 actions, représentant la totalité du portefeuille, ont été vendues au prix moyen de 59,33 euros, ce qui a mis fi n à celui-ci. Du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, 791 actions ont été livrées à la suite de l’attribution défi nitive d’actions de performance à leurs Actions de préférence et Titres Super Actions de préférence émises par les filiales BNP Paribas Personal Finance a procédé en 2004 à deux émissions d’actions de préférence, sans échéance et sans droit de vote, par l’intermédiaire d’une structure dédiée de droit anglais contrôlée de façon exclusive. Depuis la première date de call, les actions peuvent être remboursées au pair à l’initiative de l’émetteur à chaque date de Taux et durée avant la première (1) TEC 10 est l’indice quotidien des rendements des emprunts d’État à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d’une obligation du Trésor fi ctive dont la durée serait de dix ans. (2) Valeur en date de prise de contrôle du groupe LaSer. Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres correspondants sont repris dans la rubrique « Intérêts minoritaires » au bilan. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée BNP Paribas a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe, fi xe révisable ou variable et peuvent être remboursés à l’issue d’une période fi xe puis à chaque date anniversaire du coupon ou tous les cinq ans. En cas de non- remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon fl ottant indexé sur Euribor, Libor ou un taux de swap ou un coupon fi xe. Le 13 avril 2017, BNP Paribas SA a remboursé l’émission d’avril 2007, pour un montant de 638 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe Le 23 octobre 2017, BNP Paribas SA a remboursé l’émission d’octobre 2007, pour un montant de 200 millions de livres sterling, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux Le 15 novembre 2017, BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 750 millions de dollars. Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 5,125 %. Les titres pourront être remboursés à l’issue d’une période de 5 ans. En cas de non-remboursement en 2022, il sera versé semestriellement un coupon indexé sur le taux de swap dollar à 5 ans. Cette émission est admissible dans les fonds propres additionnels de Le 2 juillet 2018, BNP Paribas SA a remboursé l’émission de juin 2008, pour un montant de 500 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe Le 16 août 2018, BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 750 millions de dollars. Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 7 %. Les titres pourront être remboursés à l’issue d’une période de 10 ans. En cas de non-remboursement en 2028, il sera versé semestriellement un coupon indexé sur le taux de swap dollar à 5 ans. Cette émission est admissible dans les fonds propres additionnels de catégorie 1. Le 18 septembre 2018, BNP Paribas SA a remboursé l’émission de septembre 2008, pour un montant de 100 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 7,57 %. Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans Euribor 3 mois + 1,920 % USD Libor 3 mois + 1,290 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 3,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % Swap EUR 5 ans + 5,230 % Swap USD 5 ans + 5,150 % Swap USD 5 ans + 6,314 % Swap USD 5 ans + 4,916 % Swap USD 5 ans + 2,838 % Swap USD 5 ans + 3,980 % Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu’en cas d’insuffisance de fonds propres prudentiels le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuffi sance n’est pas corrigée et le TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 EN (1) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe. Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés. Les coupons non versés ne Pour les émissions réalisées avant 2015 cette absence de paiement est conditionnée à l’absence de versement sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA et sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les intérêts doivent être versés en cas de distribution de dividende sur les actions ordinaires Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les capitaux collectés résultant de ces émissions sont repris sous la rubrique « Capital et réserves » au sein des capitaux propres. Les émissions réalisées en devises sont maintenues à la valeur historique résultant de leur conversion en euros à la date d’émission conformément aux prescriptions d’IAS 21. La rémunération relative à ces instruments fi nanciers de capital est traitée comme un dividende. Au 31 décembre 2018, le Groupe BNP Paribas détenait 16 millions d’euros de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont été portés en Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires est déterminé sous déduction du résultat attribuable aux porteurs d’actions de préférence. Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est tenu compte des options de souscriptions d’actions dans la monnaie ainsi que des actions de performance allouées dans le Plan Global d’Intéressement en Actions dans le calcul du résultat dilué par action ordinaire. La conversion de ces instruments n’a pas d’effet sur le résultat net servant au calcul du Résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat de base par action ordinaire (en euros) Résultat dilué par action ordinaire (en euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action Le résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat net part du Groupe, ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende, ainsi que de l’effet change associé comptabilisé directement en capitaux propres en cas de rachat. Le dividende par action versé en 2018 au titre du résultat 2017 s’est élevé à 3,02 euros, contre 2,70 euros versés en 2017 au titre du résultat 2016. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNP Paribas (la « Banque ») est partie en tant que défenderesse à plusieurs litiges, différends et procédures (y compris des enquêtes par des autorités judiciaires ou de supervision) dans un certain nombre de juridictions, découlant du cours normal de ses activités commerciales, y compris entre autres en lien avec ses activités en qualité de contrepartie, prêteur, employeur, investisseur et contribuable. Bien que la Banque ne puisse prédire l’issue fi nale de toutes les procédures judiciaires ou réglementaires en cours ou en germe, la Banque a de bonnes raisons d’estimer qu’elles sont soit sans fondement juridique, soit qu’elles peuvent être contestées avec succès, soit qu’il est peu probable que l’issue de ces actions engendre une perte signifi cative pour la Banque. Le liquidateur de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ci-après « BLMIS ») a intenté un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses fi liales, auprès du tribunal des faillites américain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de « claw-back », s’apparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions, et visent au recouvrement de fonds prétendument transférés aux entités du Groupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds liés à BLMIS et dans lesquels des entités du Groupe BNP Paribas détenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prétend qu’en vertu du droit fédéral américain des procédures collectives et du droit de l’État de New York, les paiements effectués en faveur des entités du Groupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visaient initialement au recouvrement d’une somme d’environ 1,3 milliard de dollars américains. BNP Paribas dispose d’arguments très solides à opposer à ces recours, et se défend Deux décisions du tribunal des faillites américain, du 22 novembre 2016 et du 3 octobre 2018, ont rejeté les demandes correspondant à la majeure partie des sommes que le liquidateur de BLMIS cherchait à recouvrer auprès des entités du Groupe BNP Paribas. Un appel est en cours s’agissant de la décision du 22 novembre 2016. Une audience de plaidoiries s’est tenue devant la Cour d’appel du Second Circuit le 16 novembre 2018. À la fi n de cette procédure, la décision du 3 octobre Plusieurs litiges et investigations sont en cours relatifs à la restructuration du groupe Fortis, aujourd’hui Ageas, dont BNP Paribas Fortis ne fait plus partie, et à des évènements intervenus avant que BNP Paribas Fortis ne fasse partie du Groupe BNP Paribas. Parmi ces litiges fi gurent des actions engagées aux Pays-Bas et en Belgique par des groupes d’actionnaires à l’encontre d’Ageas et, entre autres, à l’encontre de BNP Paribas Fortis, en raison de son rôle de coordinateur global de Fortis (aujourd’hui Ageas) dans le cadre de son augmentation de capital réalisée en octobre 2007, pour le fi nancement partiel de l’acquisition d’ABN Amro Bank N.V. Ces groupes d’actionnaires prétendent notamment qu’il y a eu une défaillance dans la communication fi nancière comme, entre autres, la révélation relative à l’exposition aux subprimes. Le 13 juillet 2018, la Cour d’Appel d’Amsterdam a déclaré contraignant un accord transactionnel conclu entre Ageas et les représentants de certains groupes d’actionnaires qui ont détenu des actions entre le 28 février 2007 et 14 octobre 2008. Le 21 décembre 2018 Ageas a indiqué renoncer à son droit de mettre fi n à l’accord transactionnel. BNP Paribas Fortis est un des bénéfi ciaires de l’accord. Cela signifi e que chaque actionnaire éligible qui n’a pas effectué de démarches de non adhésion (opt-out) est réputé avoir complètement libéré BNP Paribas Fortis de toute réclamation sur les évènements de cette période. Une action judiciaire est également en cours en Belgique à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS la requête d’actionnaires minoritaires de Fortis contre la Société fédérale de Participations et d’Investissement, Ageas et BNP Paribas, demandant notamment la condamnation de BNP Paribas à des dommages et intérêts à titre de restitution par équivalent d’une partie des actions de BNP Paribas Fortis qui lui ont été apportées en 2009, au motif que le transfert de ces actions serait nul. Le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé, le 29 avril 2016, de surseoir à statuer jusqu’à l’issue de la procédure pénale en cours en Belgique dans le dossier Fortis. BNP Paribas ne dispose pas d’éléments tangibles permettant d’évaluer la durée Comme de nombreuses autres institutions financières dans les secteurs de la banque, de l’investissement, des fonds communs ou du courtage, la Banque a reçu ou est susceptible de recevoir des demandes d’information d’autorités de supervision, d’agences gouvernementales ou d’autorégulation. La Banque répond à ces requêtes, coopère avec les autorités et régulateurs en question et s’efforce de traiter et de remédier Les autorités de régulation et judiciaires de plusieurs pays mènent actuellement des enquêtes ou procèdent à des demandes d’informations auprès d’un certain nombre d’institutions fi nancières concernant les opérations sur les marchés des changes. La Banque a coopéré aux enquêtes et a répondu aux demandes d’informations. En ce qui concerne les États-Unis, le 24 mai 2017, le New York Department of Financial Services (DFS) a notamment imposé une amende de 350 millions de dollars américains à BNP Paribas dans le cadre de l’accord conclu avec la Banque en raison des manquements à la loi bancaire de l’État de New York résultant de l’activité de son département des changes. Le 17 juillet 2017, le Board of Governors of the Federal Reserve System (FED) a notamment imposé une amende de 246 millions de dollars américains à BNP Paribas et certaines de ses fi liales américaines dans le cadre de l’accord conclu avec la Banque en raison de pratiques non-sécurisées et inappropriées (« unsafe and unsound practices ») sur le marché des changes. La Banque, dans le cadre de ces accords, s’est également engagée à renforcer les procédures et contrôles applicables à ses activités de change, ainsi qu’à certaines autres activités de marché compte tenu de la décision de la FED. Le 25 janvier 2018, BNP Paribas USA Inc. a accepté de plaider coupable au titre d’une violation du « Sherman Antitrust Act » devant le Tribunal de Première Instance du District Sud de New York. Le 30 mai 2018, le Tribunal a imposé une sanction, conjointement demandée à la suite de l’accord entre BNP Paribas USA Inc. et le Département de la Justice américain (DOJ), comportant (1) une amende de 90 millions de dollars américains, (2) aucune mise à l’épreuve, et (3) aucune ordonnance de restitution. En trouvant un accord avec BNP Paribas USA Inc., le DOJ a pris en compte les efforts substantiels de la Banque en matière de conformité et de remédiation pour traiter et prévenir, au travers de son programme de conformité et de remédiation, la survenance des problèmes liés à ses activités de change. Le 29 août 2018, la US Commodity Futures Trading Commission (CFTC) a annoncé une sanction civile de 90 millions de dollars américains à l’encontre et payée par BNP Paribas Securities Corp. dans le cadre d’une ordonnance de consentement, à la suite d’une enquête en lien avec l’indice de taux USD ISDAFIX. Les constatations de l’ordonnance de consentement n’ont été ni confi rmées ni infi rmées par BNP Paribas Securities Corp., cette dernière ayant engagé « des actions de remédiation substantielles (…) indépendamment de l’enquête de la Commission » comme l’a noté la CFTC. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les autorités de régulation et judiciaires américaines mènent actuellement différentes enquêtes ou procèdent à des demandes d’informations qui ont été mentionnées dans la presse fi nancière internationale notamment en ce qui concerne le marché des bons du Trésor américain et les émissions obligataires des agences publiques américaines. La Banque, qui a elle- même reçu des demandes d’informations, coopère aux enquêtes et répond aux demandes qui lui sont faites. L’issue et l’impact potentiel de ces enquêtes ou demandes d’informations est difficile à prédire avant leur terme et les discussions subséquentes avec les autorités américaines. Il est à noter qu’il a été rapporté qu’un certain nombre d’institutions fi nancières sont concernées par ces enquêtes ou demandes d’informations et que les revues auxquelles elles peuvent donner lieu peuvent parfois conduire à des accords transactionnels comprenant notamment le paiement d’amendes ou de pénalités signifi catives en fonction des circonstances propres à chaque situation. 8.c REGROUPEMENT D’ENTREPRISES ET PERTE DE CONTRÔLE Le 4 août 2016, le Groupe BNP Paribas a introduit en Bourse sa fi liale First Hawaiian Inc (FHI) sur le marché américain. À la suite de cette opération, quatre cessions partielles ont été réalisées. Les trois premières opérations se sont traduites par une augmentation des réserves part du Groupe de 422 millions d’euros et de celles revenant aux minoritaires de 1 363 millions d’euros. Au 30 juin 2018, le Groupe a considéré que la perte de contrôle dans le délai d’un an était hautement probable et a appliqué les dispositions de la norme IFRS 5 relative aux groupes d’actifs et de passifs destinés L’application d’IFRS 5 avait eu pour effet la scission de l’ensemble homogène du métier BancWest, et, en conséquence, la répartition de l’écart d’acquisition du métier (soit 4,3 milliards d’euros) entre Bank of the West (BoW) et FHI. Cette répartition a été déterminée sur la base des valeurs recouvrables respectives de l’activité First Hawaiian Bank et de l’activité BoW, et a conduit à allouer à FHI un écart d’acquisition de Par ailleurs, les actifs et passifs ont été respectivement reclassés en actifs non courants destinés à être cédés et en dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés. À la suite de la cession du 31 juillet 2018, le Groupe a cessé d’exercer un contrôle exclusif sur FHI mais conserve une infl uence notable. Cette perte de contrôle s’est traduite par une diminution de 17,4 milliards d’euros du bilan du Groupe et par la diminution des réserves revenant aux actionnaires minoritaires de - 1 473 millions d’euros. Cette opération et la dernière cession partielle ont généré une plus-value globale de 286 millions d’euros avant impôt comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2018, le Groupe continue d’appliquer les dispositions L’application d’IFRS 5 a pour effet d’évaluer la valeur d’équivalence à chaque arrêté, à la plus faible valeur entre la valeur comptable et la valeur de marché. Cette méthode a eu pour conséquence la constatation d’une dépréciation de - 125 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le 29 janvier 2019, le Groupe a annoncé le lancement d’une nouvelle offre secondaire portant sur 24,9 millions d’actions ordinaires de First Hawaiian Inc (FHI). À la suite de cette opération, le Groupe BNP Paribas aura totalement cédé sa participation de 18,4 % dans FHI. Cette opération est sans effet sur les comptes au 31 décembre 2018. Le 3 septembre 2018, BGL BNP Paribas a acquis 100 % d’ABN Amro Bank Luxembourg (activité banque privée) et sa fi liale ABN Amro Life SA (activité assurance). Cette opération conduit le Groupe BNP Paribas à consolider cet ensemble par intégration globale. Cette acquisition a pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 5,1 milliards d’euros, notamment les prêts et créances sur la clientèle pour 1,6 milliard d’euros et les placements des activités d’assurance pour 2,7 milliards d’euros. L’écart d’acquisition lié à cette opération s’établit à 39 millions d’euros. Au 31 décembre 2018, l’entité ABN Amro Bank Luxembourg fusionne Le 31 octobre 2018, Bank BGZ BNP Paribas a acquis les activités bancaires « Core » de Raiffeisen Bank Polska auprès de Raiffeisen Bank International. Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 9,5 milliards d’euros, notamment les prêts et créances sur la clientèle pour 4,3 milliards d’euros et les titres de dette au coût amorti pour 3,9 milliards d’euros. L’écart d’acquisition négatif lié à cette opération s’établit à 68 millions Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Le 13 juillet 2017, BNP Paribas a acquis 89,2 % du capital de la société commercialisant l’offre « Compte-Nickel ». Cette opération a conduit le Groupe BNP Paribas à consolider cette entité par intégration globale. Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 0,4 milliard d’euros. L’écart d’acquisition lié à cette opération s’établit à 159 millions d’euros. Le 1er novembre 2017, BNP Paribas Personal Finance et Banque PSA Finance (Groupe PSA) ont fi nalisé l’acquisition conjointe de l’intégralité des activités européennes de GM Financial, regroupant les marques existantes Opel Bank, Opel Financial Services et Vauxhall Finance. BNP Paribas détient 50 % d’Opel Bank SA, maison-mère de l’ensemble Opel Vauxhall Finance acquis. Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur cette entité et la consolide par intégration globale. Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 10,2 milliards d’euros, notamment les Prêts et créances sur la clientèle pour 8,3 milliards d’euros. L’écart d’acquisition négatif lié à cette opération s’établit à 15 millions Le 28 décembre 2017, BNP Paribas Cardif a pris le contrôle de Cargeas Assicurazioni, distributeur de produits d’assurance non vie en Italie, en acquérant les parts qu’Ageas détenait dans cette entité. Cette opération a conduit le Groupe à consolider cette entité par intégration globale (auparavant, le Groupe exerçait une infl uence notable sur Cargeas Assicurazioni et la consolidait par mise en équivalence). Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 0,8 milliard d’euros. L’écart d’acquisition lié à cette opération s’établit à 57 millions d’euros. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Affectation du résultat de l’exercice 2016 Opérations résultant de plans de paiement en actions Mouvements de périmètre affectant les intérêts Variation des engagements de rachat des Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Situation au 31 décembre 2017 nouvelle présentation Effet de l’application de la norme IFRS 9 (note 2.b) Affectation du résultat de l’exercice 2017 Mouvements de périmètre affectant les intérêts Variation des engagements de rachat des Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers L’appréciation du caractère signifi catif des intérêts minoritaires est fondée sur la contribution des fi liales correspondantes au bilan (avant élimination des opérations réciproques) et au résultat du Groupe BNP Paribas. Il n’existe pas de restriction contractuelle particulière sur les actifs de BGL BNP Paribas, liée à la présence de l’actionnaire minoritaire. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION INTERNE AYANT MODIFIÉ LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES Aucune opération de restructuration interne signifi cative n’a eu lieu au cours des exercices 2018 et 2017. ➤ OPÉRATIONS D’ACQUISITION DE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE OU DE CESSION PARTIELLE MODIFIANT LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES Augmentation de capital dilutive, portant le taux de détention de Groupe à 88,75 % Acquisition complémentaire de 33,3 % du capital Cession de 25 % des parts de Cardif Life Insurance Japan dans le cadre de la restructuration au Japon Réduction de capital relutive, portant le taux de détention Troisième offre, le 8 mai 2018, de First Hawaiian Inc. à hauteur de 12,1 % du capital, au prix de 28,35 dollars par action, et une réduction de capital de 1,1 %. Seconde offre, le 6 février 2017, de First Hawaiian Inc. à hauteur de 20,6 % de son capital au prix de 32 dollars Augmentation de capital dilutive portant le taux de détention du Groupe à 66 % Augmentation de capital dilutive réduisant le taux de détention du Groupe à 83,26 %. Acquisition complémentaire portant le taux de détention Cession de 50,1 % de l’activité bancaire à Commerz Bank parallèlement à l’acquisition de 49,9 % de l’activité Engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires Dans le cadre de l’acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation. La valeur totale de ces engagements, comptabilisés en diminution des capitaux propres, s’élève à 540 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 522 millions d’euros au 1er janvier 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers à la capacité des entités à transférer de la trésorerie vers le Groupe La capacité des entités à payer des dividendes ou à rembourser des prêts et avances dépend, entre autres, des contraintes locales réglementaires en termes de capitalisation, des réserves statutaires et des performances fi nancières et opérationnelles des entités. Au cours des exercices 2017 et 2018, aucune entité du Groupe BNP Paribas n’a connu de restriction signifi cative autre que celles liées aux contraintes réglementaires. à la capacité du Groupe à utiliser des actifs logés dans des entités structurées consolidées L’accès aux actifs des entités structurées consolidées dans lesquelles des investisseurs tiers ont investi est limité dans la mesure où les actifs de ces entités sont réservés au bénéfi ce des porteurs de parts ou de titres. Le montant total de ces actifs s’élève à 31 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 24 milliards d’euros au 1er janvier 2018. à la capacité du Groupe à utiliser des actifs donnés en garantie ou mis en pension Les instruments fi nanciers donnés par le Groupe BNP Paribas en garantie ou mis en pension sont présentés dans les notes 5.r et 6.d. Les restrictions signifi catives liées aux réserves de liquidité correspondent aux dépôts obligatoires auprès des banques centrales communiqués dans le chapitre 5 du document de référence dans la partie « Risque Actifs représentatifs des contrats en unités Les actifs fi nanciers représentatifs des contrats en unités de compte évalués en valeur de marché sur option, pour un montant de 62 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (contre 60 milliards d’euros au 1er janvier 2018), sont détenus au profi t des souscripteurs de ces contrats. Le Groupe BNP Paribas est engagé dans des opérations avec des entités structurées sponsorisées principalement à travers ses activités de titrisation d’actifs fi nanciers en qualité d’initiateur ou d’arrangeur, de gestionnaire de fonds et de fi nancements spécialisés d’actifs. De plus, le Groupe BNP Paribas est également en relation avec des entités structurées qu’il n’a pas sponsorisées, notamment sous la forme d’investissements dans des fonds ou des véhicules de titrisation. L’évaluation du contrôle pour les entités structurées est détaillée dans la note 1.b.2. Méthodes de consolidation. Les principales catégories d’entités structurées consolidées sont : Conduits ABCP (Asset Backed Commercial Paper) : les conduits de titrisation ABCP Starbird, Matchpoint et Scaldis fi nancent des opérations de titrisation gérées par le Groupe BNP Paribas pour le compte de sa clientèle. Le détail de leur mode de fi nancement et l’exposition en risque du Groupe BNP Paribas sont présentés dans le chapitre 5 du document de référence dans la partie « Activité en matière de titrisation pour compte de la clientèle en tant que sponsor (Opérations refi nancées à Titrisation pour compte propre : les positions de titrisation pour compte propre originées et conservées par le Groupe BNP Paribas sont détaillées dans le chapitre 5 du document de référence dans la partie « Activité en matière de titrisation pour compte propre (initiateur) ». Fonds gérés par le Groupe : le Groupe BNP Paribas structure différents types de fonds pour lesquels il peut agir en tant que gestionnaire, investisseur, dépositaire ou garant. Lorsqu’il est à la fois gestionnaire et investisseur signifi catif, et donc exposé à des rendements variables, ces Le Groupe BNP Paribas est en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités, pour répondre aux besoins Les principales catégories d’entités structurées sponsorisées non Titrisation : le Groupe BNP Paribas structure des véhicules de titrisation destinés à offrir à ses clients des solutions de fi nancement de leurs actifs soit directement, soit à travers les conduits ABCP consolidés. Chaque véhicule fi nance l’achat des actifs des clients (créances ou obligations,…) en émettant principalement des obligations adossées à ces actifs et dont le remboursement est lié à leur performance. Fonds : le Groupe BNP Paribas structure et gère des fonds dans le but de proposer des opportunités d’investissements à ses clients. Des fonds dédiés ou publics sont proposés à des clients institutionnels et particuliers, et sont distribués et suivis commercialement par le Groupe. Les entités du Groupe BNP Paribas qui gèrent ces fonds peuvent percevoir des commissions de gestion et des commissions de performance. Le Groupe BNP Paribas peut détenir des parts émises par ces fonds, ainsi que des parts dans des fonds dédiés à l’activité d’assurance non gérés Financement d’actifs : le Groupe BNP Paribas met en place et fi nance des entités structurées qui acquièrent des actifs (avions, navires,…) destinés à être mis en location, les loyers reçus par l’entité structurée permettant de rembourser le fi nancement garanti par l’actif détenu par l’entité structurée. Le périmètre des entités relevant de cette catégorie a été affi né en 2018. Autres : pour le compte de sa clientèle, le Groupe BNP Paribas peut également structurer des entités destinées à investir dans des actifs ou Un intérêt dans une entité structurée non consolidée est un lien contractuel ou non qui expose le Groupe BNP Paribas à la variabilité des rendements associés à la performance de l’entité. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les actifs et passifs du Groupe liés aux intérêts détenus dans des entités structurées sponsorisées sont les suivants : Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat EXPOSITION MAXIMALE DU GROUPE AUX PERTES En millions d’euros, au 31 décembre 2018 Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux Actifs fi nanciers au coût amorti Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti En millions d’euros, au 1er janvier 2018 Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux Actifs fi nanciers au coût amorti Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers évalués au coût amorti EXPOSITION MAXIMALE DU GROUPE AUX PERTES La taille des entités structurées sponsorisées correspond au total de l’actif de l’entité structurée pour la titrisation, à la valeur liquidative pour les fonds (hors mandats de gestion) et au total de l’actif de l’entité structurée ou au montant de l’engagement du Groupe BNP Paribas pour le fi nancement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers L’exposition maximale aux pertes sur les entités structurées sponsorisées par le Groupe BNP Paribas correspond à la valeur comptable de l’actif, excluant, pour les actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres, les variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres, ainsi qu’au montant nominal des engagements de fi nancement et de garantie donnés et au montant notionnel des CDS (credit default Informations relatives aux intérêts dans des entités Les principaux intérêts détenus par le Groupe BNP Paribas lorsqu’il a uniquement un rôle d’investisseur dans des entités structurées non ■ Parts de fonds non gérés par le Groupe détenues par le métier Assurance : dans le cadre de la stratégie d’allocation d’actifs correspondant au placement des primes associées à des contrats d’assurance en unités de compte ou du fonds général, le métier Assurance souscrit des parts d’entités structurées. Ces placements à court ou moyen terme sont détenus pour leur performance fi nancière et répondent aux critères de diversifi cation des risques inhérents au métier. Ils représentent un montant de 30 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (31 milliards d’euros au 1er janvier 2018). Les variations de valeur et l’essentiel des risques liés à ces placements sont supportés par les assurés dans le cas des actifs représentatifs des contrats en unités de compte, et par l’assureur dans le cas des ■ Autres investissements dans des fonds non gérés par le Groupe : dans le cadre de son activité de négociation, le Groupe BNP Paribas investit dans des entités structurées en n’ayant aucune implication dans leur gestion ou leur structuration (investissements dans des fonds communs de placement, des fonds de placement en valeurs mobilières ou des fonds alternatifs), notamment en couverture économique de produits structurés vendus aux clients. Le Groupe prend également des participations minoritaires dans des fonds d’investissements pour accompagner des entreprises dans le cadre de son activité de capital investissement. Ces investissements représentent un montant total de 8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (inchangé par rapport ■ Investissements dans des véhicules de titrisation : le détail de l’exposition du Groupe et la nature des investissements effectués sont communiqués dans le chapitre 5 du document de référence dans la partie « Activité en matière de titrisation en tant qu’investisseur ». En outre, dans le cadre de son activité de fi nancement d’actifs, le Groupe BNP Paribas apporte du fi nancement à des entités structurées par et pour ses clients, dont l’objet est l’acquisition d’actifs (avions, navires…) et leur mise en location auprès du client. Le montant de ces fi nancements s’élève à 9 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (11 milliards d’euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 8.g RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération et d’attribution des avantages sociaux aux mandataires sociaux, ainsi que les informations sur base individuelle, sont présentées dans le chapitre 2 Gouvernance d’entreprise du document de référence du Groupe. ➤ RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération brute y compris jetons de présence et avantages en nature Indemnités de fi n de carrière : valeur actualisée des engagements (hors charges sociales) Régime de retraite à cotisations défi nies : cotisations versées par BNP Paribas dans l’année Prévoyance/couverture santé : primes versées par BNP Paribas dans l’année valorisation des options attribuées au cours de l’exercice nombre d’options restantes au 31 décembre valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice nombre d’actions restantes au 31 décembre juste valeur à la date d’attribution (*) Valorisation selon la méthode décrite dans la note 7.e. Au 31 décembre 2018, aucun dirigeant mandataire social n’est éligible à un régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire à prestations défi nies. Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration ➤ RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Rémunération brute versée au cours de l’exercice Jetons de présence (versés aux organisations syndicales) Primes versées par BNP Paribas dans l’année aux dispositifs d’assurance-décès et invalidité, de Garantie Vie Professionnelle Accidents et de couverture de frais de santé Cotisations versées par BNP Paribas au régime de retraite à cotisations défi nies Prêts, avances et garanties accordés aux mandataires sociaux Au 31 décembre 2018, le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux ainsi qu’à leurs conjoints s’élève à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Les autres parties liées au Groupe BNP Paribas sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l’emploi bénéfi ciant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs et intersectoriels). Les transactions opérées entre BNP Paribas et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de ➤ ENCOURS DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES La liste des sociétés consolidées du Groupe BNP Paribas est présentée dans la note 8.j « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en fi n de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec des entités consolidées par mise en équivalence. Provisions techniques et autres passifs d’assurance ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE En outre, le Groupe effectue également avec les parties liées des opérations de négoce aux conditions de marché sur instruments fi nanciers dérivés (swaps, options, contrats à terme…) et sur des instruments fi nanciers acquis ou souscrits et émis par celles-ci (actions, titres obligataires…). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ➤ ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Entités du groupe assurant la gestion de certains avantages postérieurs à l’emploi BNP Paribas Cardif, Bank of the West et First Hawaiian Bank. En Suisse, une fondation dédiée gère les plans de retraite bénéfi ciant au personnel En Belgique, BNP Paribas Fortis fi nance certains régimes de pension auprès de la compagnie d’assurance AG Insurance dans laquelle le Groupe BNP Paribas est actionnaire à hauteur de 25 %. Pour les autres entités à l’étranger, la gestion des plans d’avantages postérieurs à l’emploi est pour l’essentiel réalisée par des organismes de gestion ou des compagnies d’assurance indépendants et ponctuellement par des sociétés du Groupe, en particulier BNP Paribas Asset Management, Au 31 décembre 2018, la valeur des actifs des plans gérés par des sociétés contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles celui-ci exerce une infl uence notable s’élève à 3 853 millions d’euros (3 916 millions d’euros au 1er janvier 2018). Le montant des prestations perçues (notamment des frais de gestion et de conservation d’actifs) par des sociétés du Groupe l’exercice 2018 s’élève à 4,7 millions d’euros (4,5 millions d’euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 8.i VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons ■ ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2018. Elles sont appelées à fl uctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être signifi cativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de ■ la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les ■ la réévaluation des instruments fi nanciers comptabilisés au coût historique suppose souvent d’utiliser des modèles de valorisation, des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d’une institution à l’autre. Par conséquent, la comparaison des valeurs de marché présentées, pour les instruments fi nanciers comptabilisés au coût historique, par différentes institutions fi nancières n’est pas ■ enfi n, les valeurs de marché reprises ci-après ne comprennent pas les valeurs de marché des opérations de location-financement, des instruments non fi nanciers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités. Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur du Groupe BNP Paribas. Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle(1) Titres de dette au coût amorti (note 5.e) Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Dettes représentées par un titre (note 5.h) Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle(1) Titres de dette au coût amorti (note 5.e) Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Dettes représentées par un titre (note 5.h) Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments fi nanciers actifs et passifs comptabilisés au coût amorti au sein du Groupe BNP Paribas : lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. À défaut, la valeur de marché est déterminée à l’aide de techniques de valorisation, telles que l’actualisation des flux futurs estimés pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti, ou telles que des modèles de valorisation spécifi ques pour les autres instruments fi nanciers, ainsi qu’ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe. La description des niveaux de la hiérarchie de juste valeur est également présentée dans les principes comptables (note 1.e.10). La valeur de marché retenue pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue), ainsi que pour la plupart des produits d’épargne réglementée, est la valeur comptabilisée. Ces instruments ont été présentés en Niveau 2, à l’exception des crédits à la clientèle, classés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNPP SA (succ. Afrique du Sud) BNPP SA (succ. République de Corée) Rép. de Corée BNPP SA (succ. République Tchèque ) Rép. Tchèque Banque de détail en Italie (BNL banca commerciale) Axepta SPA (Ex- BNL Positivity SRL) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers Arval Service Lease Polska SP ZOO TEB Arval Arac Filo Kiralama AS BNPP Lease Group (succ. Allemagne) Allemagne BNPP Lease Group GmbH & Co KG Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers (Ex- BNPP Personal Finance SA de CV) Mexique Inkasso Kodat GmbH & Co KG Opel Finance Germany Holdings GmbH Allemagne Servicios Financieros Carrefour EFC SA Espagne FCC Retail ABS Finance Noria 2009 Fonds Communs de Créances UCI et Bank of the West Auto Trust 2014-1 Bank of the West Auto Trust 2015-1 Bank of the West Auto Trust 2017-1 Bank of the West Auto Trust 2018-1 (Ex- Bank of the West Auto Trust Bank of the West Auto Trust 2018-2 Santa Rita Townhomes Acquisition LLC États-Unis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers ST 2001 FH 1 Statutory Trust International Retail Banking - Europe Méditerranée Commerce et l’Industrie de la Côte Commerce et l’Industrie de la Guinée Guinée BNPP Cardif Compania de Seguros y BNPP Cardif General Insurance Co. Ltd Rép. de Corée BNPP Cardif Seguros de Vida SA BNPP Cardif TCB Life Insurance Co. Ltd Taïwan BOB Cardif Life Insurance Co. Ltd Cardif Assurance Vie (succ. Autriche) Autriche Cardif Assurance Vie (succ. Belgique) Belgique Cardif Assurance Vie (succ. Bulgarie) Bulgarie Cardif Assurance Vie (succ. Roumanie) Roumanie Cardif Colombia Seguros Generales SA Colombie Cardif do Brasil Vida e Previdencia SA Brésil Cardif Forsakring AB (succ. Danemark) Danemark Cardif Forsakring AB (succ. Norvège) Norvège Cardif Livforsakring AB (succ. Norvège) Norvège Cardif Osiguranje Dionicko Drustvo ZA Croatie Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers pour le Commerce et la Distribution SCI 68/70 rue de Lagny - Montreuil State Bank of India Life Insurance Cardif BNPP IP Equity Frontier Markets France Cardif BNPP IP Smid Cap Euro Cardif BNPP IP Smid Cap Europe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNPP Asset Management Australia Ltd Australie BNPP Asset Management Be Holding Belgique BNPP Asset Management Brasil Ltda Brésil HFT Investment Management Co. Ltd Chine Impax Asset Management Group PLC Royaume-Uni 99 West Tower GmbH & Co KG BNPP Real Estate Advisory & Property BNPP Real Estate Advisory & Property BNPP Real Estate Advisory Belgium SA Belgique BNPP Real Estate Advisory Italy SPA BNPP Real Estate Advisory Spain SA BNPP Real Estate APM CR SRO BNPP Real Estate Holding Benelux SA Belgique BNPP Real Estate Investment Services France BNPP Real Estate Poland SP ZOO Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNPP Securities Services (succ. Italie) Italie CIB EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) BNPP Emissions- Und Handels- GmbH Allemagne BNPP Securities South Africa Pty Ltd BNPP Canada Valeurs Mobilières Inc. Canada Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers BNPP EQD Brazil Fund Fundo de BNPP VPG SDI Media Holdings LLC GIE Groupement Auxiliaire de Moyens France Le Sphinx Assurances Luxembourg SA Luxembourg Conformément au règlement ANC 2016, la liste exhaustive des entités contrôlées, contrôlées conjointement et sous infl uence notable exclues de la consolidation compte tenu de leur caractère négligeable pour l’établissement des comptes, et la liste des titres de participation sont disponibles dans la section Information Réglementée du site : https://invest.bnpparibas.com/ Acquisition, prise de contrôle ou d’infl uence notable S2 Cession hors Groupe, perte de contrôle ou d’infl uence notable ME* Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur VM Participation dans une entité contrôlée conjointement ou sous infl uence notable évaluée à la valeur de marché Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux Filiales françaises dont la surveillance des exigences prudentielles est assurée dans le cadre de la surveillance sur base consolidée de BNP Paribas SA, conformément aux dispositions de l’article 7.1 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil. Entités d’activité d’assurance mises en équivalence dans le périmètre prudentiel. Entités contrôlées conjointement consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle dans le Fonds de placements collectifs exclus du périmètre prudentiel. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Notes annexes aux états fi nanciers 8.k HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant hors taxe, en milliers d’euros Services autres que la certifi cation aux comptes en France pour la certifi cation aux comptes en France pour les services autres que la certifi cation des comptes Montant hors taxe, en milliers d’euros Services autres que la certifi cation aux comptes en France pour la certifi cation aux comptes en France pour les services autres que la certifi cation des comptes Les services autres que la certifi cation des comptes comprennent cette année principalement des missions de revue de la conformité du dispositif de l’entité au regard de dispositions réglementaires, et des travaux de revue de la qualité du contrôle interne par rapport à des normes internationales (ex : « ISAE 3402 ») dans le cadre de prestations rendues aux clients, en particulier pour les Métiers Titres et Gestion d’actifs, ainsi que l’apport d’expertise dans le cadre de projets de transformation de Le montant total des honoraires d’audit versés aux Commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifi ant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas SA, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s’élève à 507 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2018 En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BNP Paribas SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux états fi nanciers, 1.a.1 et 2, qui exposent les effets des changements de présentation et de l’application des normes IFRS 9 « Instruments Financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018. Justifi cation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Impacts de la première application d’IFRS 9 – « instruments fi nanciers » (Se référer aux notes 1.a.1, 1.e.5, 1.e.6, 2b, 3.a, 3.c, 3.d, 3.h, 5.a à 5.h de l’annexe aux comptes consolidés) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Le groupe a appliqué la norme IFRS 9 (phases 1 et 2), qui remplace la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation », à compter du 1er janvier 2018 aux actifs et passifs fi nanciers à l’exception de ceux du métier A ssurance. Nous avons apprécié le dispositif déployé par BNP Paribas pour mettre en œuvre cette nouvelle norme. Nous avons eu recours à nos spécialistes pour l’appréciation des analyses effectuées et des modèles utilisés par BNP Paribas pour l’application des nouveaux principes Cette norme introduit des modifi cations signifi catives dans les règles de classement et d’évaluation ainsi que de dépréciation des actifs En particulier le calcul des dépréciations selon le principe des pertes de crédit attendues requiert l’exercice du jugement comme décrit La première application d’IFRS 9 a conduit BNPP à constater un impact de –2,5 Mds€ net d’impôt dans les capitaux propres, à publier un bilan d’ouverture au 1er janvier 2018 et à fournir des informations détaillées sur le passage du bilan au 31 décembre 2017 en référentiel IAS 39 au bilan d’ouverture au 1er janvier 2018 en référentiel IFRS 9 (hors actifs La détermination de ces impacts et informations détaillés a nécessité la mise en œuvre de nombreuses hypothèses et jugements ainsi que Sur les aspects de classement et d’évaluation, nos travaux d’audit ■ examiner les analyses réalisées et les principes comptables défi nis par le Groupe et leur déclinaison au niveau des principaux métiers ; ■ vérifi er, sur base d’échantillons de contrats, l’analyse effectuée par BNP Paribas quant au classement des actifs fi nanciers ; ■ apprécier les modèles de gestion des actifs fi nanciers. Sur les aspects de pertes de crédit attendues, nos travaux d’audit ont ■ évaluer la conformité à IFRS 9 des principes de BNP Paribas et des méthodologies déclinées au niveau des métiers en appréciant les travaux de revue indépendante menés en interne, le cas échéant ; ■ apprécier, pour une sélection de modèles, leur mise en œuvre dans les systèmes d’information et le dispositif de reporting fi nancier ; ■ réaliser un calcul indépendant des pertes attendues sur une base Compte tenu de cette complexité de mise en œuvre et de l’importance de l’information publiée, nous avons considéré que la détermination des impacts de la première application d’IFRS 9 ainsi que les informations afférentes constituaient un point clé de l’audit. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations publiées en annexe relatives aux impacts de première Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (strates 1, 2 et 3) (Se référer aux notes 1.e.5, 1.e.6, 1.o, 3.h, 5.e, 5.f, 5.g, 5.h et 5.p de l’annexe aux comptes consolidés) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque BNP Paribas comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités d’intermédiation bancaire. À compter du 1er janvier 2018, ces dépréciations sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9 et le principe des pertes L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement notamment pour : ■ apprécier la dégradation signifi cative du risque de crédit pour classer les encours en strate 1, strate 2 ou state 3 ; ■ estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes ■ établir des projections macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure des Au 31 décembre 2018, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 790 milliards d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 24,1 milliards d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises, les encours par contrepartie pouvant représenter Nous avons concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles les plus signifi catifs ainsi que sur les fi nancements accordés aux entreprises dans des secteurs économiques et zones géographiques Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BNP Paribas et testé les contrôles manuels ou informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus ■ Classement des encours par strate : nous avons apprécié la pertinence et la correcte application des indicateurs retenus par les différents métiers pour mesurer la dégradation signifi cative du risque de crédit, notamment en ce qui concerne la notation des ■ Évaluation des pertes attendues (strates 1, 2 et 3) : ■ avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit et en nous appuyant sur le dispositif interne de validation indépendante des modèles du groupe, nous avons apprécié les méthodologies ainsi que les hypothèses de projections macro-économiques retenues par BNP Paribas sur les différents périmètres, leur correcte insertion opérationnelle dans le système d’information, et l’effi cacité des contrôles relatifs à la qualité des données, ■ pour les dépréciations spécifi ques aux encours de crédit aux entreprises classés en strate 3, nous avons vérifi é qu’une revue périodique du risque de crédit des contreparties sous surveillance était effectuée par BNP Paribas et avons apprécié, sur base d’échantillons, les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit et en particulier les nouvelles informations requises suite à la mise en œuvre d’IFRS 9. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Se référer aux notes 1.e.2, 1.e.7, 1.e.10, 1.o, 3.a, 3.c, 3.d, 5.a, 5.b et 5.d de l’annexe aux comptes consolidés) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, BNP Paribas détient des instruments fi nanciers actifs et passifs évalués au bilan à la valeur Cette valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables (instruments classés en niveau 1 dans la hiérarchie de juste valeur), de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables (instruments classés en niveau 2) ou de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables (instruments classés Nous avons vérifi é avec l’aide de nos spécialistes en valorisation que les contrôles clés de BNP Paribas en matière de valorisation des instruments fi nanciers fonctionnent correctement, notamment ■ à l’approbation et la revue régulière par la direction des risques ■ à la vérifi cation indépendante des paramètres de valorisation ; ■ à la détermination des ajustements de valeur. Nos spécialistes en valorisation ont par ailleurs procédé, sur la base ■ l’analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afi n de prendre en compte certains risques spécifi ques de marché, de liquidité ou de contrepartie. ■ l’analyse des résultats de la revue indépendante des paramètres ■ la réalisation de contre-valorisations indépendantes en utilisant Nous avons également analysé sur la base d’échantillons les éventuels écarts entre les valorisations et les appels de collatéral avec les Nous avons examiné les informations relatives à la valorisation des instruments fi nanciers publiées en annexe. Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces instruments peuvent donc comporter une part signifi cative de jugement quant au choix des modèles et des données Ces instruments fi nanciers représentent 604 milliards d’euros (dont 11,9 milliards d’euros en niveau 3) à l’actif et 572 milliards d’euros (dont 24,9 milliards d’euros en niveau 3) au passif du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2018. En raison du caractère signifi catif des encours et du recours au jugement dans la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des instruments fi nanciers constitue un point clé de l’audit, en particulier pour ce qui concerne la valorisation des instruments de niveau 3 compte tenu du recours à des paramètres Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque (Se référer aux notes 1.b.4 et 5.o de l’annexe aux comptes consolidés) La comptabilisation des opérations de croissance externe amène BNP Paribas à constater des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan consolidé Ces écarts correspondent à la différence entre le prix d’acquisition des titres des sociétés acquises et la valeur de la quote-part d’intérêt acquise. Au 31 décembre 2018, la valeur de ces écarts d’acquisition s’élève à 8,5 milliards d’euros. Ces écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum annuel, ou plus fréquemment dès lors que des indices de pertes de valeur sont identifi és. La comparaison de la valeur nette comptable des ensembles homogènes de métiers et de leur valeur recouvrable est un élément essentiel de l’appréciation de la nécessité Nous avons considéré que la dépréciation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans l’évaluation de la valeur recouvrable des ensembles homogènes de métiers, qui utilise des hypothèses de résultats futurs des sociétés acquises et de taux d’actualisation appliqués aux fl ux de trésorerie prévisionnels. Notre approche d’audit se fonde sur une appréciation des procédures relatives au test de dépréciation des écarts d’acquisition et des contrôles mis en place au sein de BNP Paribas pour identifi er les indices de pertes de valeur de ces actifs. Les travaux sur les comptes au 31 décembre 2018 réalisés avec nos spécialistes en évaluation, ont notamment consisté en : ■ une analyse de la méthodologie retenue par BNP Paribas ; ■ une revue critique des plans d’affaires prévisionnels approuvés par la Direction Générale de BNP Paribas pour s’assurer du caractère raisonnable des estimations de fl ux futurs dégagés (en particulier lorsque les prévisions sont contrastées avec les performances ■ une analyse critique des principales hypothèses et paramètres utilisés (taux de croissance, coût du capital, taux d’actualisation) au regard des informations externes disponibles ; ■ une appréciation des analyses de sensibilité des estimations aux paramètres clés (en particulier lorsque la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable). Enfi n, nous avons vérifi é le caractère approprié des informations relatives aux résultats de ces tests de dépréciation et tests de sensibilité présentées dans les notes annexes aux états fi nanciers. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation du risque juridique relatif aux investigations des autorités réglementaires et administratives et aux actions de groupe (Se référer aux notes 1.o, 3.h , 5.p et 8.b de l’annexe aux comptes consolidés) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Nous avons pris connaissance du dispositif d’identifi cation et d’évaluation du risque juridique relatif aux investigations des autorités réglementaires et administratives et aux actions de groupe, en procédant notamment à des entretiens trimestriels avec les fonctions Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des analyses préparées par les directions juridiques ou fi nancières à chaque arrêté trimestriel ; ■ interroger les cabinets d’avocats spécialisés avec lesquels BNP Paribas est amené à travailler dans le cadre de ces litiges. BNP Paribas est soumis, dans chacun des pays où le Groupe est présent, aux réglementations applicables aux secteurs d’activité dans lesquels il opère. En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BNP Paribas pourrait être exposé à des amendes signifi catives et d’autres sanctions administratives et pénales. Il pourrait également subir des pertes à la suite de contentieux privés en lien ou non avec ces sanctions. L’enregistrement éventuel d’une provision pour couvrir les conséquences des investigations relatives à un non-respect de certaines règlementations fait appel au jugement en raison de la diffi culté à estimer l’issue des procédures règlementaires. L’enregistrement éventuel de provisions relatives aux actions de groupe et autres contentieux privés fait également appel au jugement Compte tenu de la multiplication des investigations des autorités réglementaires et administratives, des actions de groupe à l’encontre des établissements fi nanciers depuis quelques années et de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions, nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque La fi abilité et la sécurité des systèmes d’information jouent un rôle clé dans la préparation des comptes consolidés de BNP Paribas. L’appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifi ques aux différentes chaines de traitement de l’information qui concourent à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière, constitue un point clé de l’audit. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de niveaux d’autorisation en fonction des profi ls de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifi cations inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière, les travaux que nous avons mis en œuvre avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants : ■ compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et fi nancière ; ■ évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes signifi catifs (notamment applications comptables, de consolidation, de rapprochement automatique) ; ■ examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures ■ réalisation le cas échéant de procédures d’audit complémentaires. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Se référer aux notes 1.f.3 et 5.j des annexes aux comptes consolidés) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque À la date de clôture annuelle, un test de suffi sance du passif est réalisé par le groupe pour les activités d’assurance. Sur la base de sondages, nous avons apprécié la valeur des fl ux nets futurs utilisée dans le calcul en nous attachant particulièrement à : Ce test revient à comparer les passifs d’assurances (ou provisions techniques) comptabilisés au bilan avec une projection des fl ux nets de trésorerie futurs. Dans le cas théorique où une insuffi sance serait constatée, un passif complémentaire devrait être comptabilisé. ■ apprécier la validité des données relatives aux portefeuilles d’actifs et aux contrats utilisées comme point de départ pour ■ identifi er les principales évolutions apportées aux modèles Au 31 décembre 2018, le montant total des provisions techniques d’assurance et autres passifs s’élève à 213,7 milliards d’euros. Le test réalisé au 31 décembre 2018 a conclu au caractère suffi sant Nous avons considéré que la mise en œuvre du test de suffi sance des passifs d’assurance pour la branche Epargne constitue un point clé de notre audit car il fait intervenir des modèles actuariels et de modélisation des options et garanties propres à BNP Paribas ainsi que des estimations de la direction pour déterminer certaines hypothèses clé (par exemple le rendement des actifs, le niveau des rachats, actuariels, apprécier la pertinence de ces évolutions et comprendre leur impact sur le résultat du test ; ■ analyser les variations du résultat des modèles entre 2017 et 2018 à partir des analyses préparées par BNP Paribas. Nous avons vérifi é que les variations les plus importantes étaient justifi ées par des évolutions du portefeuille, d’hypothèses ou des modèles. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans le rapport de gestion sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de BNP Paribas SA par l’assemblée générale du 23 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés, Au 31 décembre 2018 le cabinet Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 25ème année et le cabinet Mazars dans sa 19ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. ■ il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ; ■ concernant l’information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, fi gurent les risques d’anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense, Neuilly-sur-Seine et Courbevoie , le 5 mars 2019 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Exigences de fonds propres et actifs pondérés Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital Expositions au risque de crédit [Audité] Dispositif de gestion du risque de crédit [Audité] Diversifi cation de l’exposition au risque de crédit [Audité] Risque de crédit : approche IRBA Risque de crédit : approche standard Risque de crédit : participations en actions traitées selon la méthode Expositions en défaut, provisions et coût du risque Techniques d’atténuation du risque de crédit Dispositif de gestion des risques en matière de titrisation [Audité] Activité de BNP Paribas en matière de titrisation [Audité] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Exposition au risque de contrepartie [Audité] Risque de contrepartie pour les expositions sur contreparties centrales liées aux activités de compensation Exigences de fonds propres et actifs pondérés Exigences de fonds propres et actifs pondérés Risque de marché relatif aux activités de négociation sur instruments fi nanciers Risque de marché relatif aux activités bancaires Politique de gestion du risque de liquidité [Audité] Pilotage et surveillance du risque de liquidité Organisation et dispositif de surveillance [Audité] Composantes spécifi ques liées au risque opérationnel [Audité] Calcul des exigences de fonds propres Dispositif de gestion des risques du Groupe BNP Paribas Cardif Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] Annexe 2 : Fonds propres – Détail Annexe 3 : Coussin de fonds propres contracyclique Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les filiales Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Annexe 6 : Acronymes et anglicismes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le troisième pilier de l’accord de Bâle relatif à la discipline de marché consiste à enrichir les prescriptions minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par un ensemble de données venant compléter la communication fi nancière. Le chapitre 5 présente l’information relative aux risques du Groupe BNP Paribas et, à ce titre, il répond : ■ aux exigences de la huitième partie du Règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui s’applique à BNP Paribas sur une base consolidée (cf. article 13) ; ■ aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques. Certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1 sont incluses dans ce chapitre et couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États fi nanciers consolidés. Ces informations sont identifi ées par la mention « [Audité] » et doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux États fi nanciers consolidés ; ■ aux « Orientations relatives aux exigences de publication au titre de la huitième partie du Règlement (UE) n° 575/2013 » ainsi qu’aux « Orientations relatives à la publication du LCR » proposées par l’Autorité bancaire européenne afi n d’améliorer la comparabilité de l’information fi nancière publiée par les institutions fi nancières au titre Les accords actuels de Bâle (dits Bâle 3), tels qu’approuvés en novembre 2010, ont conduit à renforcer la capacité des banques à absorber des chocs économiques et financiers de toute nature en introduisant une série de dispositions réglementaires. Le contenu de cette réforme se traduit en droit européen au sein de la Directive 2013/36/ UE (CRD 4) et du Règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) qui constituent le corpus des textes « CRD ». Il a été prévu une mise en œuvre progressive (phased-in) de l’ensemble des nouvelles exigences depuis le 1er janvier 2014 jusqu’au 1er janvier 2019, ce qui se traduit par des ratios de fonds propres « phasés » et des ratios de fonds propres « pleins ». Le cadre réglementaire Bâle 3 a eu pour principaux effets : ■ le renforcement de la solvabilité : Les règles Bâle 3 conduisent à harmoniser la défi nition des fonds propres et à renforcer la capacité d’absorption des pertes des Une description des éléments entrant dans la composition des fonds propres réglementaires est présentée dans la partie Fonds propres en section 5.2. Le tableau détaillé de l’annexe 2 est présenté conformément au Règlement d’exécution (UE) n° 1423/2013 du Les règles de calcul des actifs pondérés ont également été revues afi n de renforcer l’exigence associée en fonds propres. Le renforcement de la solvabilité est par ailleurs mis en œuvre à travers la mise en place du Mécanisme de surveillance unique (MSU) sous la responsabilité de la BCE depuis le 1er novembre 2014 et l’application des orientations de l’Autorité bancaire européenne (ABE) sur le processus de Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). Le Groupe BNP Paribas, identifi é comme « conglomérat fi nancier » est soumis d’autre part à une surveillance complémentaire. Les fonds propres du conglomérat fi nancier du Groupe couvrent les exigences de solvabilité relatives aux activités bancaires d’une part et aux activités d’assurance d’autre part (voir la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital en section 5.2). ■ l’introduction d’un ratio de levier : Il est prévu la mise en place d’un ratio de levier (leverage ratio) dont l’objectif principal est de servir de mesure complémentaire aux exigences de fonds propres fondées sur les risques (principe de fi let de sécurité – back stop). Le ratio de levier fait l’objet d’une obligation d’information publique par les banques depuis le 1er janvier 2015. Le ratio de levier du Groupe au 31 décembre 2018 est présenté dans la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en ■ l’encadrement de la liquidité : La mise en place de la réglementation CRD 4 sur la liquidité avec l’introduction d’un ratio de liquidité à court terme (Liquidity Coverage Ratio – LCR) et d’un ratio de liquidité à long terme (Net Stable Funding Ratio – NSFR) est présentée dans la section 5.8 Risque de liquidité. L’exigence minimale de couverture des besoins de liquidité au titre du LCR est de 100 % des sorties nettes de trésorerie en situation de tension pendant une période de trente jours. ■ la mise en place du nouveau régime de résolution : La mise en place du nouveau régime de résolution depuis le 1er janvier 2016 est accompagnée par la défi nition du ratio TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) applicable aux établissements d’importance systémique mondiale (G-SIBs) selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière approuvées lors du G20 d’Antalya en novembre 2015. Ces exigences sont en vigueur depuis le 1er janvier 2019 et seront renforcées à partir du 1er janvier 2022 (voir la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital Par ailleurs, deux propositions récentes sont à signaler : ■ le 23 novembre 2016, la Commission européenne a fait une proposition de texte en vue d’amender le Règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) et la Directive 2013/36/UE (CRD 4), le Règlement (UE) n° 806/2014 (Mécanisme de supervision unique) et la Directive 2014/59/EU (Rétablissement et résolution des banques). Ces propositions concernent en particulier le niveau du ratio de levier, la définition des modalités de calcul du ratio de liquidité à long terme (NSFR) et défi nissent les exigences pour les établissements G-SIBs en termes de TLAC. F in 2018, un accord a été trouvé entre la Commission européenne, le Conseil européen et le Parlement européen (procédure de Trilogue), étape préalable au vote et à la publication au JOUE (Jurnal ffi ciel de l’Unin e urpéenne) qui snt attendus pur ■ le 7 décembre 2017, le Groupe de gouverneurs de banque centrale et des responsables du contrôle bancaire (GHOS), a approuvé les propositions finalisant le cadre réglementaire Bâle 3. Celles-ci consistent en une révision du cadre du risque de crédit, du risque d’ajustement d’évaluation de crédit (CVA) et du risque opérationnel, des modalités de calcul du ratio de levier et de son niveau d’exigence pour les établissements G-SIBs, ainsi qu’en l’instauration d’un plancher de calcul des actifs pondérés lorsqu’une méthode interne est utilisée. Le Comité de Bâle prévoit une application au 1er janvier 2022. Pour être applicables, ces réformes doivent faire l’objet d’une transposition Dans le chapitre 5, les chiffres présentés peuvent paraître ne pas s’additionner dans certaines colonnes et lignes en raison des arrondis. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le chapitre 5 présente l’information relative aux risques du Groupe au titre des exercices 2018 et 2017. Compte tenu de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 et de la nouvelle consigne générale du superviseur de déduire du capital prudentiel les engagements de paiement irrévocables au 1er janvier 2018, les données comparatives au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées afi n de prendre en compte les impacts de ces deux évolutions réglementaires et sont ainsi présentées au 1er janvier 2018. Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe n’applique plus de dispositions transitoires dans le calcul des actifs pondérés. En revanche, conformément au Règlement (UE) n° 2016/445 du 14 mars 2016, les fonds propres prudentiels restent soumis aux dispositions transitoires (voir partie Fonds propres de la section 5.2 Gestion du capital et adéquation des fonds propres). ➤ TABLEAU N° 1 : RATIOS DE FONDS PROPRES FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1 (TIER 1) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1 (TIER 1) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) Conformément aux règles d’admissibilité des dettes grandfathered des fonds propres additionnels de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le Groupe a un bilan très solide. Les impacts de la première application de la nouvelle norme comptable IFRS 9 ont été intégralement pris en compte au 1er janvier 2018 avec une baisse de 10 points de base environ sur le ratio CET1 plein. Ce dernier enregistre par ailleurs au 1er janvier 2018 l’impact de - 10 points de base en lien avec la nouvelle consigne générale du superviseur de déduire du capital prudentiel les engagements de paiement irrévocables et s’élevait ainsi à 11,6 % pro forma au 1er janvier 2018. Le ratio CET1 plein est remonté à 11,8 % au 31 décembre 2018 soit une hausse de 20 points de base par rapport au 1er janvier 2018 qui se ■ le résultat net de l’année (hors gain sur la cession de 43,6 % de First Hawaiian Bank) après prise en compte du dividende (+ 50 pb) ; ➤ TABLEAU N° 2 : RATIO DE LEVIER ■ la hausse des actifs pondérés, notamment dans Domestic Markets et Personal Finance, hors effet change et risque opérationnel (- 20 pb) ; ■ les actifs pondérés liés au risque opérationnel portés au niveau de la méthode standard (- 10 pb) ; ■ les autres effets, y compris les effets des cessions et acquisitions de l’année, qui ont au global un impact négligeable sur le ratio. Le Groupe prévoit un ratio CET1 d’au moins 12 % et un ratio de fonds propres total d’au moins 15 % en 2020, à référentiel réglementaire Voir détail en section 5.2 dans la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital. ➤ TABLEAU N° 3 : RATIO DE LIQUIDITÉ À COURT TERME – LCR(*) RATIO DE LIQUIDITÉ COURT TERME (LCR FIN D’EXERCICE) Voir détail en section 5.8 dans la partie Pilotage et surveillance du risque de liquidité. L’évolution de ces ratios illustre la capacité du Groupe à générer régulièrement du capital et à gérer son bilan de façon disciplinée dans le cadre ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE ET PAR MÉTIER ➤ GRAPHIQUE N° 1 : ACTIFS PONDÉRÉS ➤ GRAPHIQUE N° 2 : ACTIFS PONDÉRÉS PAR MÉTIER(*) 3 % (01/01/2018 : 3 %) 1 % (01/01/2018 : 1 %) 4 % (01/01/2018 : 4 %) 11 % (01/01/2018 : 10 %) 3 % (01/01/2018 : 3 %) 5 % (01/01/2018 : 5 %) 11 % (01/01/2018 : 11 %) 16 % (01/01/2018 : 17 %) 6 % (01/01/2018 : 6 %) 78 % (01/01/2018 : 79 %) (*) Répartition au 31 décembre 2018 . 14 % (01/01/2018 : 13 %) 7 % (01/01/2018 : 8 %) 8 % (01/01/2018 : 8 %) 6 % (01/01/2018 : 6 %) 11 % (01/01/2018 : 10 %) 7 % (01/01/2018 : 7 %) 7 % (01/01/2018 : 9 %) (*) Répartition au 3 1 décembre 2018 . L’essentiel des risques du Groupe relève du risque de crédit, le risque de marché étant limité à 3 % des actifs pondérés du Groupe au Au 31 décembre 2018, les risques du Groupe sont bien répartis, aucun métier ne représentant plus de 16 % des actifs pondérés du Groupe. Les activités de Retail Banking & Services représentent 68 % des actifs pondérés. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ GRAPHIQUE N° 3 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS DU PORTEFEUILLE DE RISQUE ➤ GRAPHIQUE N° 4 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE 6 % (01/01/2018 : 6 %) 6 % (01/01/2018 : 6 %) 2 % (01/01/2018 : 2 %) 1 % (01/01/2018 : 1 %) 29 % (01/01/2018 : 29 %) 32 % (01/01/2018 : 32 %) 10 % (01/01/2018 : 10 %) 14 % (01/01/2018 : 14 %) 21 % (01/01/2018 : 21 %) 5 % (01/01/2018 : 5 %) 42 % (01/01/2018 : 42 %) 19 % (01/01/2018 : 18 %) (*) Répartition au 31 décembre 2018. (*) Répartition au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, plus de 88 % des expositions au risque de crédit du Groupe se situent dans des pays développés (voir la partie Diversifi cation de l’exposition au risque de crédit de la section 5.4 Risque de crédit pour plus de détail sur la diversifi cation des expositions du Groupe). Les expositions au risque de crédit applicables aux États souverains, établissements fi nanciers, entreprises et fi nancements spécialisés sur des contreparties Investment Grade représentent 79 % des expositions du risque de crédit en approche IRBA au 31 décembre 2018, stable par ➤ TABLEAU N° 4 : RATIO DES CRÉANCES DOUTEUSES SUR ENCOURS BRUTS Encours dépréciés (strate 3), bilan et hors-bilan, non nettés des garanties reçues, sur la clientèle et les établissements de crédit, y compris les titres de dette au coût amorti et les titres de dette en valeur de marché par capitaux propres (hors assurance). (**) Encours bruts, bilan et hors-bilan, sur la clientèle et les établissements de crédit, y compris les titres de dettes au coût amorti et les titres de dette en valeur de marché par capitaux propres (hors assurance). ➤ TABLEAU N° 5 : TAUX DE COUVERTURE STRATE 3 ➤ TABLEAU N° 6 : COÛT DU RISQUE SUR ENCOURS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Encours dépréciés (strate 3), bilan et hors-bilan, nettés des garanties reçues, sur la clientèle et les établissements de crédit, y compris les titres de dette enregistrés au coût amorti et les titres de dette en valeur de marché par capitaux propres (hors assurance). RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 7 : RÉSERVE DE LIQUIDITÉ IMMÉDIATEMENT DISPONIBLE Actifs liquides de marché ou éligibles en banques centrales (counterbalancing capacity) tenant compte des règles prudentielles, notamment américaines, et diminués des besoins intra-journaliers des systèmes de paiement. L’identifi cation et le suivi des risques principaux et émergents font partie intégrante de l’approche de la gestion des risques par BNP Paribas. Ces risques sont identifi és, analysés et gérés à travers différents travaux et analyses menés par la fonction RISK , les pôles et les métiers et à travers plusieurs Comités donnant lieu à des actions et décisions : ■ un suivi étroit du contexte macroéconomique et fi nancier avec pour objectifs de les hiérarchiser en fonction des conséquences pour les portefeuilles du Groupe et d’élaborer des scénarios adverses. Dans le cadre de ce suivi, un tableau de bord est présenté chaque trimestre par les responsables de RISK à la Direction Générale ainsi qu’au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) ; ■ un suivi régulier du profi l de risque selon les directives/seuils validés ■ des politiques transversales portant entre autres sur les concentrations ou la responsabilité sociale de l’entreprise ; ■ des décisions concernant les risques de marché et de liquidité prises par le Comité ALM Groupe (ou ALCo Groupe, voir partie Gouvernance de la section 5.3 Gestion des risques) et le Comité des risques de marché (Capital Markets RISK Committee – CMRC) ; ■ des décisions clés prises par les Comités sur les transactions spécifi ques au plus haut niveau ; ■ des propositions pour de nouvelles activités ou de nouveaux produits ; ■ un examen, par les RISK Policy Committees, du portefeuille/des activités axé sur les thématiques sélectionnées par la Direction du Groupe via le Forum des risques pour l’année à venir ; ■ des réflexions proactives et anticipatrices relatives aux risques émergents et à leurs impacts sur le profi l de risque de la Banque dans le cadre du Comité d’anticipation des risques ; ■ une analyse et un suivi des changements réglementaires et de leurs conséquences sur la gestion des fonds propres et de la liquidité de la Banque ainsi que sur ses activités. Un risque principal est défi ni comme un risque qui peut : ■ avoir, dans une branche d’activité ou une zone d’activité, un impact signifi catif sur les résultats fi nanciers, la réputation ou la pérennité Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont présentés L’environnement macroéconomique et de marché affecte les résultats de la Banque. Compte tenu de la nature de son activité, la Banque est particulièrement sensible aux conditions macroéconomiques et de En 2018, la croissance mondiale s’est maintenue à un niveau confortable, de l’ordre de 3,7 % (selon le FMI), refl étant une stabilisation du rythme de progression au sein des économies avancées (+ 2,4 % après + 2,3 % en 2017) comme des économies émergentes (+ 4,6 % après + 4,7 % en 2017). L’économie se situant en haut de cycle dans les grands pays développés, les banques centrales ont poursuivi le durcissement de leur politique monétaire ou prévoient la diminution de l’assouplissement de celle-ci. Le niveau toujours modéré de l’infl ation permet cependant aux banques centrales d’opérer cette transition de façon progressive et ainsi de limiter les risques de retournement marqué de l’activité. Ainsi l e FMI s’attend en 2019 à un maintien du rythme de croissance mondiale observé au cours des deux dernières années (+ 3,5 %) en dépit d’un léger ralentissement attendu dans les économies avancées. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Dans ce contexte, on peut souligner les catégories de risques suivantes : Risques d’instabilité fi nancière liés à la conduite Deux risques sont à souligner, celui d’une hausse brutale des taux d’intérêt et celui du maintien trop prolongé des politiques actuelles très D’une part, la poursuite du durcissement de la politique monétaire aux États-Unis (entamé depuis 2015) et la réduction du caractère accommodant de la politique monétaire en zone euro (réduction des achats nets de titres depuis janvier 2018 avec un arrêt en décembre 2018) impliquent des risques de turbulences fi nancières et de ralentissement économique plus marqué que prévu. Le risque d’une hausse mal contrôlée des taux d’intérêt à long terme peut en particulier être souligné, dans l’hypothèse d’une surprise à la hausse en matière d’infl ation ou d’un durcissement mal anticipé des politiques monétaires. La matérialisation de ce risque pourrait avoir des conséquences négatives sur les marchés d’actifs, en particulier ceux pour lesquels les primes de risque sont extrêmement faibles par rapport à leur moyenne historique suite à une décennie de politiques monétaires accommodantes (crédit aux entreprises et pays non Investment Grade, certains compartiments des marchés actions et des marchés obligataires, etc.) ainsi que sur certains secteurs sensibles au niveau des taux d’intérêt. D’autre part, en dépit des remontées constatées depuis la mi-2016, les taux restent bas, ce qui peut favoriser une prise de risque excessive chez certains acteurs du système fi nancier : augmentation des maturités des fi nancements et des actifs détenus, politique d’octroi de crédit moins sévère, progression des fi nancements à effet de levier. Certains de ces acteurs (assureurs, fonds de pension, gestionnaires d’actifs, etc.) ont une dimension de plus en plus systémique et, en cas de turbulences de marché (par exemple liées à une hausse brutale des taux et/ou un réajustement marqué des prix), pourraient être amenés à dénouer de larges positions dans un contexte où la liquidité de marché se révélerait Risques systémiques liés à la hausse de l’endettement Sur le plan macro économique, l’impact d’une hausse des taux d’intérêt pourrait être sensible pour les pays affichant des niveaux de dette publique et/ou privée élevés par rapport au PIB. C’est notamment le cas de certains pays européens (notamment la Grèce, l’Italie, ou le Portugal), qui affi chent des ratios de dette publique sur PIB parfois supérieurs à 100 %, mais aussi de pays émergents. Ceux-ci ont enregistré entre 2008 et 2018 une hausse marquée de leur dette, y compris de la dette en devises et due à des créditeurs étrangers. La hausse de cet endettement est surtout le fait du secteur privé, mais également du secteur public dans une moindre mesure, notamment en Afrique. Ces pays sont ainsi particulièrement exposés à la perspective d’un resserrement des politiques monétaires dans les pays avancés. Des sorties de capitaux pourraient peser sur les taux de change, augmenter le service de cette dette, importer de l’infl ation, et conduire les banques centrales des pays émergents à resserrer leurs conditions de crédit. S’en suivrait une dégradation des perspectives de croissance de leur activité économique, de possibles dégradations de notations souveraines, et une augmentation des risques pour les banques. Bien que l’exposition du Groupe BNP Paribas dans les pays émergents soit limitée, la vulnérabilité de ces économies peut conduire à des perturbations du système fi nancier mondial qui toucheraient le Groupe et pourraient affecter ses résultats. Il est à noter que le risque lié à l’endettement pourrait se matérialiser non seulement en cas de hausse brutale des taux d’intérêt, mais aussi en cas d’autres chocs négatifs sur la croissance. Les évolutions récentes et à venir des législations et réglementations applicables aux institutions financières peuvent avoir un impact signifi catif sur la Banque. Les mesures adoptées récemment ou qui sont (ou dont les mesures d’application sont) encore en projet, qui ont, ou sont susceptibles d’avoir un impact sur la Banque, comprennent notamment : ■ les réglementations sur les fonds propres : CRD 4/CRR, le standard international commun de capacité d’absorption des pertes (TLAC), et la désignation de la Banque en tant qu’institution fi nancière d’importance systémique par le Conseil de stabilité fi nancière ; ■ les réformes dites structurelles comprenant la Loi bancaire française du 26 juillet 2013, imposant aux banques une fi lialisation ou séparation des opérations dites « spéculatives » qu’elles effectuent pour compte propre de leurs activités traditionnelles de banque de détail, la « règle Volcker » aux États-Unis qui restreint la possibilité des entités bancaires américaines et étrangères de conduire des opérations pour compte propre ou de sponsoriser ou d’investir dans les fonds de capital investissement (private equity) et les hedge funds ; ■ le Mécanisme européen de surveillance unique ainsi que l’ordonnance ■ la Directive du 16 avril 2014 relative aux systèmes de garantie des dépôts et ses actes délégués et actes d’exécution, la Directive du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des banques, le Mécanisme de résolution unique instituant le Conseil de résolution unique et le Fonds de résolution unique ; ■ le Règlement fi nal de la Réserve fédérale des États-Unis imposant des règles prudentielles accrues pour les opérations américaines des banques étrangères de taille importante, notamment l’obligation de créer une société holding intermédiaire distincte située aux États- Unis (capitalisée et soumise à régulation) afi n de détenir les fi liales ■ les nouvelles règles pour la régulation des activités de dérivés négociés de gré à gré au titre du Titre VII du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act notamment les exigences de marge pour les produits dérivés non compensés et pour les produits dérivés sur titres conclus par les banques actives sur les marchés de dérivés (swap dealers), les principaux intervenants non-bancaires sur les marchés de dérivés (major swap participants), les banques actives sur les marchés de dérivés sur titres (security-based swap dealers) et les principaux intervenants non-bancaires sur les marchés de dérivés sur titres (major security-based swap participants), ainsi que les règles de la U.S. Securities and Exchange Commission imposant l’enregistrement des banques actives sur les marchés de dérivés sur titres et des principaux intervenants non-bancaires sur les marchés de dérivés sur titres ainsi que les obligations de transparence et de reporting des transactions de dérivés sur titres ; ■ la nouvelle directive et le règlement Marché d’instruments fi nanciers (MiFID et MiFIR), ainsi que les réglementations européennes sur la compensation de certains produits dérivés négociés de gré-à-gré par des contreparties centrales et la déclaration des opérations de fi nancement sur titres auprès de référentiels centraux ; ■ le Règlement général sur la protection des données (RGPD) est entré en vigueur le 25 mai 2018. Ce Règlement vise à faire évoluer l’environnement européen de confidentialité des données et à améliorer la protection des données pour les particuliers au sein de l’Union européenne. Les entreprises risquent des amendes sévères Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 en cas de non-conformité avec les normes fi xées par la RGPD. Ce Règlement s’applique à l’ensemble des banques fournissant des ■ la fi nalisation de Bâle 3 publiée par le Comité de Bâle en décembre 2017 qui introduit une révision de la mesure du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque sur CVA pour le calcul des actifs pondérés. Ces mesures devraient entrer en vigueur après transposition en droit européen, en janvier 2022 et seront soumises à un plancher global qui s’appuiera sur les approches standard, qui sera progressivement appliqué à partir de 2022 pour atteindre son niveau fi nal en 2027. Pour une description plus détaillée, voir le facteur de risque Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise fi nancière mondiale, ainsi que des nouvelles propositions de loi, pourraient affecter de manière substantielle la Banque ainsi que l’environnement fi nancier et économique dans lequel elle opère. Par ailleurs, dans ce contexte réglementaire renforcé, le risque lié au non-respect des législations et réglementations en vigueur, en particulier celles relatives à la protection des intérêts des clients et des données personnelles, est un risque important pour l’industrie bancaire, qui s’est traduit par des pertes et amendes importantes(1). Au-delà de son dispositif de conformité qui couvre spécifi quement ce type de risque, le Groupe place l’intérêt des clients, et d’une manière plus générale des parties prenantes, au centre de ses valeurs. Ainsi, le Code de conduite adopté par le Groupe en 2016 établit des valeurs et des règles de conduite La capacité de BNP Paribas à exercer ses activités est intrinsèquement liée à la fl uidité des opérations électroniques, ainsi qu’à la protection et à la sécurité de l’information et des actifs technologiques. Le rythme des changements technologiques s’accélère avec la transformation numérique avec comme conséquences l’accroissement du nombre des circuits de communication, la multiplication des sources de données, l’automatisation croissante des processus et le recours accru Les progrès et l’accélération des changements technologiques donnent aux cybercriminels de nouvelles possibilités pour altérer, voler et divulguer des données. Les attaques sont plus nombreuses, avec une portée et une sophistication plus importante dans l’ensemble des secteurs, y compris celui des services fi nanciers. L’externalisation d’un nombre croissant de processus expose également le Groupe à des risques structurels de cybersécurité et de technologie entrainant l’apparition d’éventuels vecteurs d’attaque que les Dans ce contexte, le Groupe dispose au sein de la fonction RISK d’une seconde ligne de défense dédiée à la gestion des risques technologiques et de cybersécurité (voir paragraphe Cybersécurité et technologie en section 5.9 Risque Opérationnel) . Les normes opérationnelles sont ainsi adaptées régulièrement pour accompagner l’évolution digitale de la Banque et soutenir l’innovation tout en gérant les menaces existantes et émergentes (telles que la cybercriminalité, l’espionnage, etc.). Un risque émergent est défi ni comme un risque nouveau ou évolutif dont l’impact pourrait être signifi catif dans le futur mais qui est aujourd’hui incomplètement évalué et/ou diffi cile à quantifi er. En 2018, le Groupe a identifi é des risques émergents liés aux innovations technologiques, au contexte réglementaire évolutif, à la réduction des échanges commerciaux, ainsi qu’à certains risques d’ordre Les développements technologiques liés à l’utilisation croissante des données dans tous les processus de production, de commercialisation et de distribution, ainsi qu’au partage des données entre acteurs économiques (producteurs, fournisseurs, clients) impacteront durablement les modèles économiques de nos clients et contreparties. Ces impacts, parfois diffi ciles à évaluer dans un contexte où de nouvelles normes, standards, équilibres économiques et organismes régulateurs sont en cours d’évolution et d’adaptation, font l’objet d’analyses internes menées par des spécialistes sectoriels et focalisées sur les secteurs de l’économie les plus concernés par ces évolutions. L’environnement concurrentiel du Groupe est par ailleurs en cours de mutation profonde, avec l’émergence de nouveaux acteurs Fintechs, même si encore de taille relativement modeste, et l’émergence d’innovations technologiques comme les blockchains qui altèrent en profondeur les chaînes de valeur traditionnelles des métiers du Groupe, et consacrent comme facteurs compétitifs clés de succès la qualité de l’expérience client, ainsi que la réduction des coûts des opérations à faible valeur ajoutée permise par les nouvelles technologies. La maintenance des systèmes d’information du Groupe doit se faire dans ce contexte d’évolution des chaînes de valeur. Le Groupe déploie une stratégie volontariste dans ce domaine destinée à adapter les activités du Groupe à ces évolutions technologiques majeures et favoriser certaines coopérations industrielles avec des acteurs Fintechs. Au-delà des mesures réglementaires adoptées récemment ou en cours d’adoption et déjà citées comme risques principaux, la tendance à la complexité croissante de l’environnement réglementaire bancaire et de la supervision associée, ainsi qu’aux divergences régionales en la matière induisent une relative incertitude des évolutions futures, des coûts de conformité ainsi qu’un risque de bonne exécution des différentes mesures. Le Groupe a mis en place un dispositif de veille active de son environnement réglementaire, qui lui permet de minimiser ces risques. Risques de réduction des échanges commerciaux, Diverses mesures protectionnistes ont été prises dans le monde au cours de l’année 2018. Ces mesures menacent d’augmenter les prix et de peser sur l’activité mondiale, les effets positifs recherchés dans certains secteurs étant plus que compensés par les effets négatifs subis par le reste de l’économie. Si, à ce stade, les mesures adoptées ne semblent pas de nature à causer un choc économique majeur, des mesures plus sévères et leurs impacts négatifs sur les marchés fi nanciers (actions, devises) et la confi ance des acteurs économiques pourraient assombrir les perspectives économiques de façon marquée dans les prochains mois. Dans une optique de plus long terme, la montée des mesures protectionnistes pourrait perturber les chaînes de valeur internationales et les investissements directs. (1) Facteurs de risque : « en cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, la Banque pourrait être exposée à des amendes signifi catives et d’autres sanctions administratives et pénales, et pourrait subir des pertes à la suite d’un contentieux privé, en lien ou non avec ces sanctions. » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le changement climatique représente un risque financier pour le Groupe. Les risques liés au changement climatique peuvent affecter le Groupe, soit directement sur ses propres opérations, soit indirectement via ses activités de financement et d’investissement. Ces risques concernent principalement les risques physiques liés aux conséquences du changement climatique et les risques « carbone » résultant de la transition vers une économie de bas carbone. Le vieillissement de la population est une évolution de fond majeure dans de nombreux pays. Dans les années et les décennies à venir, elle impactera de façon sensible la croissance économique (cela est déjà visible), mais également les budgets de santé et de retraite, ou encore les comportements d’épargne et de consommation. Le 23 juin 2016, le Royaume-Uni a organisé un référendum à l’issue duquel la majorité des votants a choisi de sortir de l’Union européenne (« Brexit ») avec des conséquences économiques incertaines. Le Groupe BNP Paribas dispose au Royaume-Uni de plusieurs succursales et filiales (voir section 8.6 Implantations par pays du chapitre 8 Informations générales). Son activité, qu’il exerce principalement avec les entreprises via sa succursale BNP Paribas SA au Royaume-Uni , est de taille limitée à l’échelle du Groupe et n’inclut pas de réseau de banque de détail dans ce pays. Au 31 décembre 2018, BNP Paribas y génère 6,1 % de son résultat courant avant impôt (voir section 8.6 Éléments du compte de résultat et effectifs par pays du chapitre 8 Informations générales). Concernant l’exposition vis-à-vis des contreparties exerçant leur activité principale au Royaume-Uni, les engagements commerciaux représentent au 31 décembre 2018, 4,7 % du total des engagements bruts, bilan et hors-bilan du Groupe (voir Tableau n° 26 Ventilation géographique du portefeuille de risque de crédit). De même, le risque souverain britannique est limité à 5,5 % de l’exposition souveraine du portefeuille bancaire (voir annexe 1 Expositions souveraines). La position structurelle de change et de taux vis-à-vis de la livre sterling est très modérée avec des encours de crédits limités et un refi nancement en livre sterling largement adossé. Le Groupe s’est préparé à la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne en vue d’assurer la continuité de ses activités. Son business model diversifi é en Europe tant par métier que par pays lui offre une forte capacité d’adaptation à ce nouvel environnement. En pratique, le Groupe est en lien avec les régulateurs britannique et européens, afi n d’assurer la continuité de son dispositif opérationnel et a préparé les diverses mesures d’adaptation pour que les clients, qu’ils soient situés au Royaume Uni ou en Europe, continuent à bénéfi cier de la large offre bancaire du Groupe. En Turquie, la croissance soutenue du PIB de la première moitié de 2018 a subi au second semestre un fort ralentissement, dont la chute de la livre turque a été l’une des manifestations les plus visibles. Une forte volatilité du taux de change et des taux d’intérêt traduit les hésitations Dès le troisième trimestre cependant, les institutions – ministère des Finances et Banque centrale – ont pu rassurer les marchés fi nanciers, par l’annonce des mesures nécessaires ce qui a permis un rebond de la livre turque et une baisse des primes de risque . Toutefois, au cours des prochains trimestres la croissance économique devrait rester plus faible par rapport aux performances passées. E n dépit d’un recul du défi cit et de la stabilisation de l’infl ation, certains risques pourraient continuer de peser sur l’économie turque. Le Groupe BNP Paribas est principalement présent en Turquie au travers de sa fi liale TEB (10e banque de détail en Turquie disposant d’une part de marché d’environ 3 %). Au 31 décembre 2018, le Groupe réalise 3,1 % de son résultat courant avant impôt dans ce pays (voir section 8.6 Implantations et Éléments du compte de résultat et effectifs par pays du chapitre 8 Informations générales). L’entité TEB affi che un ratio de solvabilité de 16,7 % au 31 décembre 2018 au-dessus des exigences réglementaires. En 2018, le groupe TEB a sensiblement renforcé la liquidité de son bilan avec un ratio de liquidité réglementaire (LCR) de 294 % au 31 déc embre 2018 contre 171 % au 1er janvier 2018. Avec des encours de crédits de 65,7 milliards de livres turques et des dépôts de 64,2 milliards de livres turques, la s tructure de financement du groupe TEB est L’exposition de crédit totale vis-à-vis des contreparties exerçant leur activité principale en Turquie représente au 31 décembre 2018, 1,6 % du total des engagements bruts, bilan et hors-bilan, du Groupe (voir Tableau n° 26 Ventilation géographique du portefeuille de risque de crédit). Le risque souverain turc est limité à 1,3 % de l’exposition souveraine du portefeuille bancaire et il est porté essentiellement par le Groupe TEB. Pour mémoire, le ralentissement de la croissance de TEB en Turquie avait conduit à déprécier la totalité de la survaleur de TEB pour 172 millions d’euros dès 2017 (voir note annexe aux États fi nanciers 5.o). Les tensions géopolitiques se sont atténuées en Asie (Péninsule coréenne) mais restent élevées dans certaines zones, en particulier au Moyen- Orient, avec une implication potentielle des puissances occidentales à des degrés variés, et en Amérique Latine. Même si les conséquences possibles de tels risques sont diffi ciles à évaluer, les économies régionales considérées, voire l’économie mondiale, pourraient être impactées par le biais de différents canaux (confi ance, liens commerciaux, prix des Les risques liés à l’évolution de l’environnement macroéconomique et de marché sont décrits dans la partie 5.1 Facteurs de risque(1). Les analyses concernant les secteurs (notamment le financement maritime – Shipping et les fi nancements à effet de levier) sont détaillées dans le paragraphe Diversifi cation sectorielle de la section 5.4. Les principes de prise de risque sont présentés dans le Risk Appetite Statement adopté par le Conseil d’administration (voir partie Appétit pour le risque en section 5.3). (1) Notamment le facteur de risque : « Du fait du périmètre géographique de ses activités, la Banque pourrait être vulnérable aux contextes ou circonstances politiques, macroéconomiques ou fi nanciers d’une région ou d’un pays. » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les grands types de risque auxquels le Groupe est exposé sont présentés ci-après. Ils peuvent être appréhendés au travers des actifs pondérés ou d’autres indicateurs lorsque les actifs pondérés ne sont pas adaptés. Le risque de crédit : le risque de crédit est défi ni comme la probabilité d’une inexécution par un emprunteur ou une contrepartie de ses obligations vis-à-vis de la Banque conformément aux conditions convenues. L’évaluation de cette probabilité de défaut et du taux de recouvrement du prêt ou de la créance en cas de défaut est un élément essentiel de l’évaluation de la qualité du crédit. Les actifs pondérés spécifi ques à ce risque s’élèvent à 504 milliards d’euros au 31 décembre 2018\. Conformément aux recommandations de l’ABE, ce risque intègre également les risques sur les participations en actions y compris ceux liés aux activités d’assurance (voir section 5.4). Le risque opérationnel : le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadéquats (notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques) ou d’événements externes, qu’ils soient délibérés, accidentels ou naturels (inondations, incendies, tremblements de terre, attaques terroristes…). Le risque opérationnel recouvre la fraude, les risques en lien avec les ressources humaines, les risques juridiques et de réputation, les risques de non-conformité, les risques fi scaux, les risques liés aux systèmes d’information, la fourniture de services fi nanciers inappropriés (conduct risk), les risques de défaillance des processus opérationnels y compris les processus de crédit, ou l’utilisation d’un modèle (risque de modèle), ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles liées à la gestion du risque de réputation. Les actifs pondérés spécifi ques à ce risque s’élèvent à 73 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (voir section 5.9). Le risque de contrepartie : le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l’occasion d’opérations de marché, d’investissements, et/ou de règlements. Le montant de ce risque varie au cours du temps avec l’évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle future des transactions concernées. Les actifs pondérés spécifi ques à ce risque s’élèvent à 27 milliards d’euros au 31 décembre 2018 Le risque de marché : le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché. Les paramètres de marché sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire), le prix de dérivés sur un marché organisé ainsi que tous les paramètres qui peuvent être induits de cotations de marché comme les taux d’intérêt, les spreads de crédit, les volatilités ou les corrélations implicites ou d’autres paramètres similaires. Les actifs pondérés spécifi ques à ce risque s’élèvent à 20 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (voir section 5.7). Le risque de titrisation du portefeuille bancaire : la titrisation est une opération ou un montage par lequel le risque de crédit associé à une exposition ou à un ensemble d’expositions est subdivisé en tranches. Tout engagement pris dans le cadre d’une structure de titrisation (y compris les dérivés et les lignes de liquidité) est considéré comme une exposition de titrisation. L’essentiel de ces engagements est en portefeuille bancaire prudentiel. Les actifs pondérés spécifiques à ce risque s’élèvent à 7 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (voir section 5.5). Les risques liés aux impôts différés et à certaines participations dans des établissements de crédit ou financiers : les montants inférieurs aux seuils de déduction des fonds propres prudentiels génèrent des actifs pondérés qui s’élèvent à 17 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Le risque de liquidité : le risque de liquidité est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses engagements ou dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs qui lui sont spécifi ques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Il traduit le risque de ne pas pouvoir faire face à des fl ux nets sortants de trésorerie y compris liés à des besoins en collatéral, sur l’ensemble des horizons du court terme au long terme. Le risque spécifi que du Groupe peut être notamment appréhendé au travers du Ratio de Liquidité à Court terme (LCR) analysant la couverture des sorties nettes de trésorerie à 30 jours en scénario de stress (voir section 5.8). De manière transversale, les risques auxquels le Groupe est exposé, peuvent provenir d’un certain nombre de facteurs liés, entre autres, à l’évolution de son environnement macro-économique, concurrentiel, de marché et réglementaire ou de facteurs liés à la mise en œuvre de sa stratégie, à son activité ou à ses opérations. Ces facteurs de risque sont détaillés ci-dessous. Le contexte économique et fi nancier défavorable a eu par le passé, et pourrait avoir à l’avenir, un impact sur la Banque et les marchés dans Dans l’exercice de ses activités, la Banque est exposée à l’évolution des marchés fi nanciers et plus généralement, à l’évolution de la conjoncture économique en France, en Europe et dans le reste du monde. Une détérioration des conditions de marché sur lesquels la Banque intervient et de l’environnement économique pourrait avoir une ou plusieurs des ■ un contexte économique défavorable pourrait se répercuter sur les activités et opérations des clients de la Banque, en réduisant la demande de crédits et le volume des opérations, en renforçant le taux de défaut sur les emprunts et autres créances clients ; ■ une baisse du cours des titres obligataires, actions et matières premières pourrait impacter plusieurs activités de la Banque, notamment ses activités de marché, de banque d’investissement ainsi ■ les politiques macro-économiques adoptées en réponse à la conjoncture économique, existante ou anticipée, pourraient avoir des effets imprévus et potentiellement avoir des conséquences sur les paramètres de marché, tels que les taux d’intérêt et les taux de change qui, à leur tour, pourraient impacter les activités de la Banque les plus exposées aux risques de marché ; ■ la perception favorable de la conjoncture économique, globale ou sectorielle, pourrait aboutir à la formation de bulles spéculatives sur certains actifs ce qui pourrait augmenter les conséquences résultant des corrections issues d’une dégradation d’une telle conjoncture ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ■ des perturbations économiques signifi catives (à l’image de la crise fi nancière de 2008 ou celle de la dette souveraine européenne de 2011), pourraient avoir un impact signifi catif sur toutes les activités de la Banque, notamment si la perturbation était caractérisée par une absence de liquidité des marchés qui rendrait diffi cile, voire impossible, la vente de certains produits à leur valeur de marché ; ■ divers événements politiques et géopolitiques défavorables tels que des catastrophes naturelles, tensions géopolitiques (notamment des mesures protectionnistes), actes terroristes, troubles sociaux, cyber- attaques, confl its armés ou menaces de confl its et risques y afférents, seraient de nature à affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions économiques dans lesquelles évoluent les établissements De nombreux facteurs, tels que l’incertitude résultant de la décision du Royaume-Uni de quitter l’Union européenne, et le contexte politique et économique de certains grands pays européens pourraient avoir des conséquences sur les économies et marchés fi nanciers européens en 2019. Les marchés américains pourraient par ailleurs être affectés par d’autres facteurs, tels que des mesures de politique commerciale internationale, pouvant peser sur les marchés monétaires et fi nanciers globaux. Enfi n, les marchés asiatiques pourraient être impactés par des facteurs tels que le ralentissement continu ou aggravé de la croissance Le prix des actions a récemment subi une volatilité signifi cative, qui pourrait advenir de nouveau. En cas d’augmentation signifi cative des taux d’intérêt visant à mettre fi n aux politiques monétaires accommodantes, les marchés et la valeur des actifs à taux fi xe pourraient être sérieusement affectés. Par ailleurs, le prix du pétrole a été particulièrement volatil au cours des derniers mois, et pourrait être affecté par des facteurs géopolitiques imprévisibles dans des régions comme le Moyen-Orient Plus généralement, la volatilité croissante des marchés financiers pourrait avoir des conséquences adverses sur les positions de marché et d’investissement de la Banque sur les marchés de la dette, des changes, des matières premières et des actions, et ses positions sur d’autres investissements. Des perturbations sévères et une forte volatilité ont caractérisé les marchés au cours des dernières années et pourraient survenir à nouveau, exposant alors la Banque à des pertes signifi catives. De telles pertes pourraient s’étendre à une grande diversité de transactions et instruments de marché et de couvertures, y compris les swaps, forward, futures, options et produits structurés. La volatilité des marchés fi nanciers rend diffi cile toute anticipation des tendances et mise en œuvre effective des stratégies de marché. Il est difficile d’anticiper les baisses de conjoncture économique et de déterminer les marchés qui seront significativement touchés. Si l’économie, ou les conditions de marché en France ou ailleurs en Europe, ou bien les marchés fi nanciers dans leur globalité, venaient à se détériorer ou devenir de plus en plus volatils, cela pourrait avoir un impact signifi catif défavorable sur les opérations, les activités, les résultats et la situation fi nancière de la Banque. Du fait du périmètre géographique de ses activités, la Banque pourrait être vulnérable aux contextes ou circonstances politiques, macroéconomiques ou fi nanciers d’une région ou d’un pays. La Banque est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, fi nancières, politiques ou sociales d’un pays étranger, notamment un pays dans lequel elle exerce une activité, affectent ses intérêts fi nanciers. La Banque surveille le risque pays et le prend en compte dans l’évaluation à la juste valeur et le coût du risque enregistrés dans ses États fi nanciers. Cependant, un changement signifi catif dans l’environnement politique ou macroéconomique pourrait entraîner l’enregistrement de charges additionnelles ou aboutir à des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses États fi nanciers. En outre, des facteurs spécifi ques à une région ou à un pays dans lesquels la Banque opère pourraient rendre diffi cile l’exercice de son activité et conduire à des pertes d’exploitation ou des dépréciations d’actifs. Au 31 décembre 2018, le portefeuille de prêts commerciaux de la Banque était notamment composé de créances sur des emprunteurs situés en France à hauteur de 32 %, en Belgique et au Luxembourg à hauteur de 14 %, en Italie à hauteur de 10 %, dans les autres pays européens à hauteur de 19 %, en Amérique du Nord à hauteur de 13 %, et en Asie à hauteur de 6 %. Une dégradation des conditions économiques de ces pays ou régions aurait des répercussions particulièrement signifi catives sur la Banque. De plus, la Banque est exposée à des risques propres s’agissant des pays non membres de l’OCDE, et qui sont sujets à des incertitudes tel que l’instabilité politique, l’imprévisibilité législative et fi scale, l’expropriation ainsi que d’autres risques moins présents dans L’accès de la Banque au fi nancement et les coûts de ce fi nancement pourraient être affectés de manière défavorable en cas de résurgence des crises fi nancières, de détérioration des conditions économiques, de dégradation de notation, d’accroissement des spreads de crédit des La crise fi nancière, la crise de la dette souveraine de la zone euro ainsi que l’environnement macroéconomique global ont conduit, ces dernières années, de façon ponctuelle à une restriction de l’accès au fi nancement des banques européennes et à une dégradation des conditions de ce fi nancement, en raison de plusieurs facteurs, notamment : l’augmentation importante du risque de crédit perçu des banques, liée en particulier à l’exposition à la dette souveraine, la dégradation de la notation affectant certains États et établissements fi nanciers et la spéculation sur les marchés de la dette. De nombreuses banques européennes, y compris la Banque, ont dû ponctuellement faire face à un accès plus diffi cile aux marchés obligataires pour investisseurs institutionnels et au marché interbancaire, ainsi qu’à une augmentation générale de leur coût de fi nancement. En conséquence, le recours par les établissements fi nanciers aux facilités et lignes de liquidité de la BCE a ponctuellement augmenté de manière signifi cative. Si les conditions défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une stagnation durable de la croissance, de la défl ation, d’une résurgence de la crise fi nancière, de la crise de la dette souveraine ou de nouvelles formes de crises fi nancières ou pour des raisons liées au secteur fi nancier en général ou à la Banque en particulier, l’effet sur la liquidité du secteur fi nancier européen en général et sur la Banque en particulier, pourrait être signifi cativement défavorable et avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels de la Banque ainsi que sur sa situation fi nancière. Un environnement prolongé de taux d’intérêt bas comporte des risques systémiques inhérents et la sortie d’un tel environnement comporte Depuis la crise fi nancière de 2008-2009, les marchés mondiaux ont été caractérisés par une période prolongée de taux d’intérêt bas. Si cet environnement de taux d’intérêt bas devait se prolonger, cela pourrait affecter la rentabilité de la Banque. Durant de telles périodes, les écarts de taux d’intérêt tendent à se resserrer ; la Banque peut alors ne pas être en mesure d’abaisser suffi samment les taux d’intérêt sur ses dépôts de manière à compenser la baisse de revenus provenant des prêts consentis à des taux plus faibles. De plus, la Banque a fait et pourrait encore faire face à une hausse des remboursements anticipés et des refi nancements de prêts hypothécaires et autres prêts à taux fi xe consentis aux particuliers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 et aux entreprises, les clients cherchant à tirer parti de la baisse des coûts d’emprunt. Ceci, cumulé à l’octroi de nouveaux prêts à des faibles taux d’intérêt, a entraîné et pourrait entrainer à nouveau une baisse du taux d’intérêt moyen du portefeuille de prêts de la Banque causant ainsi une baisse du revenu net d’intérêts qu’elle retire de ses activités de prêt. En outre, un environnement persistant de taux d’intérêt bas peut également avoir pour effet d’aplanir la courbe des taux sur le marché en général, ce qui pourrait réduire la prime générée par la Banque se rapportant à ses activités de fi nancement. Un tel aplanissement de la courbe des taux pourrait également inciter les institutions fi nancières à s’engager dans des activités plus risquées en vue d’atteindre les niveaux de rendement escomptés, ce qui serait de nature à augmenter la volatilité globale du marché. Des taux bas peuvent affecter la rentabilité des activités d’assurances de la Banque, qui pourrait ne pas être en mesure de générer des retours sur investissement suffi sants pour être attractif par rapport à d’autres investissements. Des taux bas pourraient en outre affecter les commissions facturées par les fi liales de la Banque spécialisées dans la gestion d’actifs sur les marchés monétaires ou d’autres produits à taux fi xe. Une réduction des spreads de crédit et une diminution des revenus générés par les activités de banque de détail, résultant d’une baisse des taux du portefeuille de créances de la Banque, pourraient enfi n affecter la profi tabilité de ses opérations de banque de détail. Inversement, la fi n d’une période prolongée de taux d’intérêt bas, en particulier en raison d’un resserrement de la politique monétaire, comporte aussi des risques. Dans ce contexte, la Réserve Fédérale des États-Unis procède actuellement à un resserrement de sa politique monétaire et la BCE a annoncé en décembre 2018 la fi n de sa politique accommodante de rachat d’actifs (quantitative easing), ce qui pourrait conduire à une augmentation des taux directeurs dans le futur. Une augmentation des taux directeurs entraînerait a priori une diminution de la valeur de tout portefeuille de créances ou actifs à taux fi xe comportant des taux moins élevés. Si les stratégies de couverture du Groupe s’avèrent ineffi caces ou ne fournissent qu’une couverture partielle contre cette diminution de valeur, la Banque pourrait subir des pe rtes. Tout resserrement plus prononcé ou plus rapide que prévu pourrait avoir un impact négatif sur la reprise économique. Concernant les fi nancements octroyés par la Banque, ceci pourrait en particulier mettre à l’épreuve la résistance du portefeuille de prêts et d’obligations de la Banque, et le cas échéant conduire à une augmentation des créances douteuses et des cas de défauts. De manière plus générale, la fi n des politiques monétaires accommodantes (notamment l’injection de liquidité provenant d’achats d’actifs par les banques centrales) pourrait conduire à des corrections importantes de certains marchés ou catégories d’actifs (par exemple, les sociétés et emprunteurs souverains ne bénéfi ciant pas d’une notation investment grade, certains marchés actions et immobiliers) qui ont particulièrement bénéfi cié (notamment par des primes de risques très faibles par rapport aux moyennes historiques) d’un environnement prolongé de taux d’intérêt bas et d’une importante liquidité. Ces corrections pourraient se propager à l’ensemble des marchés fi nanciers, du fait notamment d’une hausse Toute variation signifi cative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou sur la rentabilité de la Banque. Le montant des revenus nets d’intérêts encaissés par la Banque sur une période donnée infl ue de manière signifi cative sur les revenus et la rentabilité pour cette période. Les taux d’intérêt sont affectés par de nombreux facteurs sur lesquels la Banque n’a aucune emprise, tels que le niveau de l’infl ation et les politiques monétaires des États et certaines décisions concernant des taux de l’épargne réglementée. L’évolution des taux d’intérêt du marché pourrait affecter différemment les taux d’intérêt appliqués aux actifs porteurs d’intérêt et les taux d’intérêt payés sur la dette. Toute évolution défavorable de la courbe des taux pourrait diminuer les revenus nets d’intérêts des activités de prêt. En outre, une augmentation des taux d’intérêt sur les fi nancements à court terme de la Banque et le non-adossement des échéances sont susceptibles de La solidité financière et le comportement des autres institutions fi nancières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable La capacité de la Banque à effectuer des opérations de fi nancement ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée par la solidité fi nancière des autres institutions fi nancières et acteurs du marché. Les établissements fi nanciers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de négoce, de compensation, de contrepartie et de fi nancement. Par conséquent, la défaillance d’un ou plusieurs établissements fi nanciers, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements fi nanciers ou l’industrie fi nancière de manière plus générale, pourraient conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et pourraient à l’avenir conduire à des pertes ou défaillances supplémentaires. La Banque est exposée, de manière directe et indirecte, à de nombreuses contreparties fi nancières telles que des chambres de compensation, des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des fonds communs de placement, des fonds alternatifs, ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels elle conclut de manière habituelle des transactions. La Banque pourrait également être exposée aux risques liés à l’implication croissante dans le secteur fi nancier d’acteurs peu ou non ré glementés et à l’introduction de nouveaux types d’opérations peu ou non ré glementés (par exemple, fonds non régulés, plateformes de négociation ou plateformes de fi nancement participatif). Le risque de crédit et de contrepartie serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition de la Banque au titre des prêts ou produits dérivés en défaut ou encore, dans le cas d’une défaillance d’un acteur des marchés fi nanciers signifi catif tel qu’une contrepartie centrale. À cet égard, il convient de noter que les changements réglementaires qui imposent la compensation obligatoire des instruments dérivés négociés de gré à gré (produits dits over-the-counter ou OTC) standardisés par des contreparties centrales, ont augmenté l’exposition des acteurs des marchés fi nanciers à ces contreparties centrales. En outre, les fraudes ou malversations commises par les acteurs des marchés fi nanciers peuvent avoir un effet signifi catif défavorable sur les institutions fi nancières en raison notamment des interconnexions entre les institutions opérant sur les marchés fi nanciers. La fraude commise par Bernard Madoff révélée en 2008, qui a conduit un certain nombre d’institutions fi nancières, dont la Banque, à annoncer des pertes ou des expositions signifi catives, en est un exemple. La Banque demeure l’objet de diverses demandes contentieuses en lien avec l’affaire Madoff ; voir note 8.b Passifs éventuels : procédures judiciaires et d’arbitrage de ses États fi nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les pertes pouvant résulter des risques susmentionnés pourraient peser de manière signifi cative sur les résultats opérationnels de la Banque. Les fl uctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de marché et Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 À des fi ns de négoce ou d’investissement, la Banque prend des positions sur les marchés de dette, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des actions non cotées, des actifs immobiliers et d’autres types d’actifs, notamment via des contrats de produits dérivés. Une volatilité extrême de ces marchés, c’est-à-dire l’amplitude des variations de prix sur une période et un marché donnés, indépendamment du niveau de ce marché, pourrait avoir une incidence défavorable sur ces positions. La volatilité, si elle s’avérait insuffi sante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque, pourrait également engendrer des pertes sur de nombreux autres produits utilisés par la Banque, tels que les swaps, les contrats à terme, les options et les produits structurés. Dans la mesure où la Banque détient des actifs, ou des positions nettes acheteuses, sur l’un de ces marchés, tout repli de celui-ci pourrait occasionner des pertes liées à la dépréciation de ces positions. À l’inverse, si la Banque vendait des actifs à découvert ou détenait des positions nettes vendeuses sur l’un de ces marchés, tout rebond de celui-ci pourrait, malgré les limites de risque et les systèmes de contrôle existants, exposer la Banque à des pertes potentiellement très importantes dans la mesure où elle devrait couvrir ses positions à découvert dans un marché haussier. De manière occasionnelle, la Banque pourrait constituer une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif, pour couvrir des opérations avec la clientèle et/ou dans l’espoir de tirer avantage de la variation de la valeur relative de ces actifs. Si toutefois ces valeurs relatives évoluaient dans un sens ou d’une manière contraire aux anticipations de la Banque, ou de telle manière que la Banque ne soit pas couverte, il serait possible que cette stratégie expose la Banque à des pertes. Dans la mesure où elles seraient substantielles, ces pertes pourraient obérer les résultats et la situation fi nancière de la Banque. La Banque utilise un modèle « Value at Risk » (VaR) pour quantifi er son exposition aux pertes potentielles résultant des risques de marché. Elle réalise également des tests de résistance afi n de quantifi er son exposition potentielle dans des scénarios extrêmes. Toutefois, ces techniques reposent sur des méthodologies statistiques basées sur des observations historiques qui peuvent s’avérer être des prédictions peu fi ables pour le futur. Par conséquent, l’exposition de la Banque aux risques de marché dans des scénarios extrêmes pourrait être plus importante que les expositions anticipées par ces quantifi cations techniques. Les revenus tirés des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés. Les conditions économiques et fi nancières affectent le nombre et la taille d’opérations de marché de capitaux dans lesquelles la Banque intervient comme garant ou conseil fi nancier ou au titre d’autres services de fi nancement et d’investissement. Ces revenus, reposant notamment sur les frais de transaction rémunérant ces services, sont directement liés au nombre et à la taille des opérations dans le cadre desquelles la Banque intervient, et peuvent ainsi être affectés de manière signifi cative par les tendances économiques ou financières défavorables à ses clients et aux activités de fi nancement et d’investissement. Par ailleurs, les commissions de gestion que la Banque facture à ses clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des rachats, réduirait les revenus afférents aux activités de gestion d’actifs, de dérivés d’actions et de Banque Privée. Indépendamment de l’évolution du marché, toute sous-performance des organismes de placement collectif de la Banque pourrait avoir pour conséquence une accélération des rachats et une diminution des souscriptions avec, en corollaire, une contraction des revenus afférents à l’activité de gestion d’actifs. La Banque a été confrontée à tout ou partie de ces effets pendant les différents ralentissements significatifs des marchés financiers intervenus ces dernières années et pourrait être confrontée à des situations similaires lors de futurs ralentissements des marchés financiers qui peuvent survenir brutalement et de manière répétée. Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus diffi cile la cession d’actifs. Une telle situation peut engendrer des Dans certains des métiers de la Banque, en particulier Global Markets et la Gestion Actif-Passif, des fl uctuations prolongées des marchés, en particulier une baisse prolongée du prix des actifs, peuvent peser sur le niveau d’activité ou réduire la liquidité sur le marché concerné. Cette situation peut exposer la Banque à des pertes significatives si celle-ci n’est pas en mesure de solder rapidement ses positions éventuellement perdantes. Cela est particulièrement vrai des actifs qui sont intrinsèquement peu liquides. Certains actifs qui ne sont pas négociés sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé, tels que certains produits dérivés négociés entre institutions fi nancières, sont généralement valorisés à l’aide de modèles plutôt que sur la base de cours de marché. Compte tenu de la diffi culté de suivre l’évolution du prix de ces actifs, la Banque pourrait subir des pertes signifi catives qu’elle La Banque doit assurer une Gestion Actif-Passif adéquate afi n d’éviter La Banque est exposée au risque que la maturité, le taux d’intérêt ou la devise de ses actifs ne correspondent pas correctement à ceux de ses passifs. Pour un certain nombre des actifs de la Banque, les dates de paiement sont incertaines et si la Banque reçoit des revenus moins importants que ceux attendus à un moment donné, des fi nancements additionnels provenant du marché pourraient être requis afi n qu’elle puisse exécuter ses obligations. Alors que la Banque se fi xe, dans le cadre de ses procédures de gestion des risques, des limites strictes concernant les écarts entre actifs et passifs, il ne peut être garanti que ces limites seront effi caces pour éliminer toutes les pertes potentielles résultant de l’inadéquation entre ces actifs et passifs. Des mesures législatives et réglementaires prises ces dernières années, en particulier en réponse à la crise financière mondiale, ainsi que des nouvelles propositions de loi, pourraient affecter de manière substantielle la Banque ainsi que l’environnement fi nancier et économique dans lequel elle opère. Des mesures législatives ou réglementaires sont entrées en vigueur ou pourraient être adoptées notamment en France, en Europe et aux États-Unis, en vue d’introduire un certain nombre de changements, dont certains permanents, dans l’environnement fi nancier. Ces mesures ont entraîné une mutation substantielle de l’environnement dans lequel la Banque et d’autres institutions fi nancières évoluent. Parmi les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées fi gurent : ■ l’augmentation des ratios prudentiels de fonds propres, de solvabilité et de liquidité (en particulier pour les institutions fi nancières d’importance systémique telles que la Banque) ainsi que la modifi cation des règles de pondération du risque et des modalités de l’utilisation des modèles internes qui pourraient déboucher sur une hausse des exigences en ■ des restrictions visant l’exercice par les banques commerciales de certaines activités considérées comme spéculatives qui sont interdites ou doivent être exercées au sein de fi liales dédiées (en particulier les Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 opérations pour compte propre) et sont soumises à des exigences prudentielles spécifi ques et de fi nancement autonome ; ■ l’interdiction ou des limitations visant certains types de produits ■ le renforcement des régimes de prévention et de résolution des crises, notamment la Directive sur le Redressement et la Résolution des Banques du 15 mai 2014 (« DRRB »), qui renforce les pouvoirs de prévention et de résolution des crises bancaires afi n notamment que les pertes soient supportées en priorité par les créanciers et actionnaires des banques et afi n de limiter à un minimum les coûts ■ la mise en place, par la DRRB, de fonds nationaux de résolution ainsi que la création, par le Règlement du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014, du Conseil de résolution unique (« CRU »), qui peut entamer une procédure de résolution à l’égard d’établissements bancaires tels que la Banque et du Fonds de résolution unique (« FRU »), dont le financement par la Banque (à hauteur de sa contribution annuelle) peut être signifi catif ; ■ la mise en place de systèmes nationaux de garantie des dépôts et un projet de système européen de garantie/assurance des dépôts qui couvrira progressivement tout ou partie des systèmes de garantie des ■ le renforcement des exigences de contrôle interne et de transparence ■ le renforcement des exigences en matière de règles de gouvernance et de bonne conduite et la limitation et l’imposition accrue des rémunérations de certains salariés au-delà de certains niveaux ; ■ l’introduction de nouvelles règles pour améliorer la transparence, l’effi cience et l’intégrité des marchés fi nanciers et notamment la régulation des transactions à haute fréquence, le renforcement des règles en matière d’abus de marché, la régulation plus stricte de certains types de produits fi nanciers, telle que l’obligation de déclarer les produits dérivés et opérations de fi nancement sur titres ou encore l’obligation soit de procéder à la compensation des opérations sur produits dérivés négociés de gré à gré, soit de limiter les risques y afférents (y compris à travers la constitution de garanties pour les produits dérivés non compensés par une contrepartie centrale) ; ■ la taxation des transactions fi nancières ; ■ le renforcement des exigences en matière de protection des données ■ le renforcement des pouvoirs des autorités de supervision, tel que l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), et la création de nouvelles autorités, notamment l’adoption en octobre 2013 du Mécanisme de surveillance unique (« MSU ») qui place la Banque sous la supervision directe de la BCE, depuis novembre 2014. Il est impossible de prévoir avec précision quelles mesures supplémentaires seront adoptées ou de déterminer quel en sera le contenu exact et, compte tenu de la complexité et de l’incertitude d’un certain nombre de ces mesures, de déterminer leur impact sur la Banque. L’effet cumulé de ces mesures, qu’elles soient déjà adoptées ou en cours d’adoption, a été et pourrait continuer à être de nature à réduire la capacité de la Banque à allouer et affecter ses ressources de capital et de fi nancement, limiter sa capacité à diversifi er les risques, réduire la disponibilité de certaines ressources de fi nancement et de liquidité, augmenter le coût du fi nancement, augmenter le coût ou réduire la demande des produits et services offerts par la Banque, imposer à la Banque de procéder à des réorganisations internes, des changements structurels ou à des cessions, affecter la capacité de la Banque à exercer certaines activités, telles qu’actuellement exercées, ou à attirer ou à retenir des talents et, plus généralement, affecter sa compétitivité et sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation fi nancière et ses résultats opérationnels. La Banque pourrait faire l’objet d’une procédure de résolution. La DRRB et l’Ordonnance du 20 août 2015 confèrent à l’ACPR ou au CRU le pouvoir d’entamer une procédure de résolution à l’égard d’établissements bancaires tels que la Banque, avec pour objectif d’assurer la continuité des fonctions critiques, d’éviter les risques de contagion, de recapitaliser ou de restaurer la viabilité de l’établissement. Ces pouvoirs doivent être mis en œuvre de manière à ce que les pertes, sous réserve de certaines exceptions, soient supportées en priorité par les actionnaires, puis par les porteurs d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et de catégorie 2 (tels que les obligations subordonnées), puis par les porteurs d’obligations senior non préférées et enfi n par les porteurs d’obligations senior préférées conformément à l’ordre de priorité de leurs créances dans le cadre des procédures normales d’insolvabilité. Les autorités de résolution disposent également de pouvoirs étendus pour mettre en œuvre les outils de résolution à l’égard des institutions et des groupes soumis à une procédure de résolution, ce qui peut notamment inclure la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais, la séparation des actifs de cet établissement, la substitution de l’institution en qualité de débiteur au titre d’instruments de dette, la dépréciation totale ou partielle d’instruments de fonds propres réglementaires, la dilution d’instruments de fonds propres réglementaires à travers l’émission de nouveau titres de capital, la dépréciation totale ou partielle ou la conversion en titres de capital d’instruments de dette, la modifi cation des conditions des instruments de dette (y compris la modifi cation de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension temporaire des paiements), la suspension de la cotation et de l’admission à la négociation d’instruments fi nanciers, la révocation des dirigeants ou la nomination Certains pouvoirs, en ce compris la dépréciation totale ou partielle d’instruments de fonds propres réglementaires, la dilution d’instruments de fonds propres réglementaires à travers l’émission de nouveau titres de capital, la dépréciation totale ou partielle ou la conversion en titres de capital d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et de catégorie 2 (tels que les obligations subordonnées), peuvent également être employés comme mesures préventives en dehors de toute procédure de résolution et/ou en vertu de la règlementation des aides d’États de la Commission européenne si l’institution nécessite un soutien public La mise en œuvre de ces moyens et pouvoirs à l’égard de la Banque pourrait donner lieu à des changements structurels significatifs du Groupe (notamment des ventes d’actifs ou d’activités ou de la création d’établissements relais) et à une dépréciation totale ou partielle, une modifi cation ou une variation des droits des actionnaires ou des créanciers. L’exercice de ces pouvoirs pourrait également, après le transfert de tout ou partie des activités ou la séparation des actifs de la Banque, laisser les porteurs d’obligations (même en l’absence de toute dépréciation ou conversion) dans une situation de créanciers d’un établissement dont les activités ou les actifs restants seraient insuffi sants pour honorer les créances détenues par tout ou partie de ses créanciers. La Banque est soumise à une réglementation importante et fl uctuante dans les juridictions où elle exerce ses activités. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La Banque est exposée à des changements législatifs ou réglementaires dans l’ensemble des pays dans lesquels elle exerce ses activités, ■ les politiques monétaires, de liquidité et de taux d’intérêt et autres politiques des banques centrales et des autorités de régulation ; ■ l’évolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaires susceptibles d’infl uer sensiblement sur les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe est présent ; ■ l’évolution générale des exigences réglementaires applicables au secteur fi nancier, notamment des règles prudentielles en matière de gouvernance, de rémunérations, d’adéquation des fonds propres et de liquidité, de restrictions des activités considérées comme spéculatives, et des cadres de redressement et de résolution ; ■ l’évolution générale des réglementations applicables aux valeurs mobilières, ainsi que les règles relatives à l’information fi nancière, à la divulgation d’informations et aux abus de marché ; ■ les changements dans les réglementations de certains types de transactions et d’investissements, tels que les instruments dérivés et opérations de fi nancement sur titres et les fonds monétaires ; ■ les changements dans les réglementations des infrastructures de marché, telles que les plateformes de négociation, les contreparties centrales, les dépositaires centraux et les systèmes de règlement- ■ l’évolution de la réglementation des services de paiement, du fi nancement participatif (crowdfunding) et des fi ntech ; ■ l’évolution de la réglementation de protection des données et de cyber- ■ l’évolution de la législation fi scale ou des modalités de sa mise en œuvre ; ■ l’évolution des normes comptables ; ■ l’évolution des règles et procédures relatives au contrôle interne, à la gestion des risques et à la conformité ; et ■ l’expropriation, la nationalisation, le contrôle des prix, le contrôle des changes, la confi scation d’actifs et l’évolution de la législation relative Ces changements, dont l’ampleur et la portée sont largement imprévisibles, pourraient avoir des conséquences signifi catives pour la Banque, et avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation fi nancière et ses résultats opérationnels. Certaines réformes ne visant pas spécifi quement des institutions fi nancières, telles que les mesures relatives au secteur des fonds d’investissement ou celles promouvant l’innovation technologique (telles que l’ouverture de l’accès aux données (« open data »)), pourraient faciliter l’entrée de nouveaux acteurs dans le secteur des services fi nanciers ou affecter le modèle économique de la Banque, sa compétitivité et sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation fi nancière et ses résultats opérationnels. En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, la Banque pourrait être exposée à des amendes signifi catives et d’autres sanctions administratives et pénales, et pourrait subir des pertes à la suite d’un contentieux privé, en lien ou non avec ces sanctions. La Banque est exposée au risque de non-conformité, c’est-à-dire à l’incapacité à respecter intégralement la législation, la réglementation, les codes de bonne conduite, les normes professionnelles ou les recommandations applicables au secteur financier. L’adoption par différents pays d’exigences légales ou réglementaires, multiples et parfois divergentes et contradictoires, exacerbe ce risque. Outre le préjudice porté à sa réputation et l’éventuel déclenchement d’actions civiles (y compris les actions de groupe), le non-respect de ces textes exposerait la Banque à des contentieux et des amendes et frais signifi catifs (y compris des amendes et des frais qui excéderaient les montants provisionnés), à des avertissements des autorités, à des suspensions d’activité, voire dans des cas extrêmes, au retrait de l’agrément par les autorités. Ce risque est encore renforcé par l’accroissement constant du niveau de contrôle des institutions fi nancières par les autorités compétentes ainsi que par les augmentations conséquentes des montants des amendes et peines applicables. En outre, les contentieux privés à l’encontre d’institutions fi nancières ont augmenté de manière substantielle ces dernières années. Par conséquent, la Banque est exposée à un risque juridique signifi catif dans la conduite de ses opérations et le nombre de demandes de dommages-intérêts ainsi que les montants réclamés en cas de litiges, de procédures d’autorités de régulation ou autres contentieux menés contre des établissements fi nanciers ont augmenté de façon importante ces dernières années et pourraient continuer à s’accroître. À cet égard, le 30 juin 2014, la Banque a conclu une série d’accords avec – et a été soumise à des décisions prises par – des agences gouvernementales fédérales américaines et de l’État de New York ainsi que différentes autorités de supervision et ce, afi n de mettre un terme aux enquêtes menées pour avoir enfreint des lois et réglementations des États-Unis relatives à des sanctions économiques. Les amendes et pénalités imposées à la Banque dans le cadre de ce règlement global, incluaient notamment le paiement d’une amende s’élevant au total à 8,97 milliards de dollars (6,6 milliards d’euros) et la reconnaissance de responsabilité (guilty plea) de BNP Paribas SA, la société mère du Groupe BNP Paribas, pour avoir enfreint la loi pénale fédérale et la loi pénale de l’État de New York. À la suite de ces accords, la Banque continue de faire l’objet d’un contrôle accru par les autorités de tutelle, (y compris par le biais de la présence au sein de la Banque d’un consultant indépendant), qui surveillent le respect par la Banque des mesures correctives décidées en accord avec elles. La Banque est actuellement impliquée dans plusieurs contentieux et enquêtes comme résumé dans la note 8.b Passifs éventuels : procédures judiciaires et d’arbitrage aux États fi nanciers consolidés à la date du, et pour l’exercice clos le, 31 décembre 2018. La Banque pourrait à nouveau être impliquée dans de telles procédures à n’importe quel moment. Aucune garantie ne peut être donnée qu’une décision défavorable dans un ou plusieurs contentieux ou une ou plusieurs enquêtes n’aura pas un effet défavorable signifi catif sur les résultats opérationnels de la Banque quelle que soit la période concernée. RISQUES LIÉS À LA MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE DE LA BANQUE Risques liés à la mise en œuvre du plan stratégique de la Banque et engagement en matière de responsabilité environnementale. La Banque a communiqué un plan stratégique pour la période 2017- 2020, présenté le 7 février 2017. Ce plan prévoit un certain nombre d’initiatives, notamment la mise en œuvre de nouveaux parcours clients, la transformation digitale de la Banque, la poursuite de l’amélioration de l’effi cacité opérationnelle et des initiatives de développement. Ces initiatives font l’objet d’un suivi régulier par la Banque qui a communiqué le 6 février 2019 une mise à jour de ses objectifs 2020. Le plan inclut également un certain nombre d’objectifs fi nanciers dont, entre autres, des objectifs relatifs au produit net bancaire, aux frais de gestion, aux résultats, aux ratios de solvabilité et à la rentabilité des fonds propres. Ces objectifs fi nanciers ont été initialement préparés pour les besoins de la planifi cation interne et de l’allocation des ressources et sont fondés sur plusieurs hypothèses relatives à l’activité et aux conditions Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les résultats réalisés de la Banque sont susceptibles de différer signifi cativement de ces objectifs pour diverses raisons, y compris en cas de réalisation d’un ou de plusieurs des facteurs de risque décrits des clients ou des contreparties augmente par rapport aux taux récents historiquement bas, la Banque pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions signifi catives pour créances irrécouvrables ou douteuses, ce qui affecterait alors sa rentabilité. De plus, dans le cadre de l’engagement de responsabilité environnementale de la Banque au titre de sa politique RSE, plusieurs initiatives ont été annoncées afi n de soutenir la transition énergétique vers une économie à faible bilan carbone, ce qui inclut une réduction des fi nancements destinés aux énergies les plus nocives pour l’environnement. Ces mesures (ou des mesures similaires susceptibles d’être prises à l’avenir) pourraient dans certains cas affecter le résultat réalisé dans les secteurs concernés. La Banque pourrait connaître des diffi cultés relatives à l’intégration des sociétés acquises et pourrait ne pas réaliser les bénéfi ces attendus La Banque procède régulièrement à des acquisitions de sociétés. L’intégration opérationnelle d’activités acquises est un processus long et complexe. Une intégration réussie ainsi que la réalisation de synergies nécessitent, entre autres, une coordination satisfaisante des efforts du développement de l’activité et du marketing, le maintien du personnel de direction clé, des politiques d’embauche et de formation effi caces ainsi que l’adaptation des systèmes d’information et des systèmes informatiques. Toute diffi culté rencontrée au cours du processus de regroupement des activités est susceptible d’engendrer une augmentation des coûts d’intégration ainsi que des économies ou bénéfi ces plus faibles qu’anticipés. De ce fait, il ne peut y avoir de garantie quant à l’étendue des synergies réalisées ni quant à leur date de réalisation. De plus, le processus d’intégration des activités opérationnelles existantes de la Banque avec les activités opérationnelles acquises pourrait perturber les activités d’une ou plusieurs de leurs branches et détourner l’attention de la Direction sur d’autres aspects des activités opérationnelles de la Banque, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités et résultats de la Banque. Par ailleurs, dans certains cas, des litiges relatifs aux opérations de croissance externe pourraient avoir un impact défavorable sur les processus d’intégration ou avoir d’autres conséquences défavorables, notamment sur le plan fi nancier. Bien que la Banque procède généralement à une analyse approfondie des sociétés qu’elle envisage d’acquérir, il n’est souvent pas possible de conduire un examen exhaustif de celles-ci. La Banque pourrait voir augmenter son exposition aux actifs de mauvaise qualité et encourir un coût du risque plus élevé à la suite de ses opérations de croissance externe, en particulier dans les cas où elle n’a pas pu mener un exercice de due diligence approfondi préalablement à l’acquisition. RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA BANQUE La Banque est exposée au risque de crédit et de contrepartie En tant qu’établissement de crédit, la Banque est exposée au risque d’insolvabilité de ses clients et de ses contreparties. Ces risques affectent les États fi nanciers consolidés du Groupe lorsqu’un client ou une contrepartie n’est pas en mesure d’honorer ses obligations et lorsque la valeur comptable de ces obligations fi gurant dans les États fi nanciers de la Banque est positive. Ces clients ou ces contreparties peuvent être des banques, des établissements fi nanciers, des entreprises industrielles ou commerciales, des États ou des entités étatiques, des fonds d’investissement, ou des personnes physiques. Si le taux de défaut Bien que la Banque cherche à réduire son exposition au risque de crédit et de contrepartie en utilisant des méthodes de réduction du risque tel que le recours à des contrats de collatéral, l’obtention de garanties, la conclusion de contrats de dérivés de crédit ou contrats d’assurance emprunteur et d’accords de compensation, il n’est pas certain que ces techniques permettront de compenser les pertes résultant des défauts des contreparties. La Banque est également exposée au risque de défaut de toute partie qui lui fournit la couverture du risque de crédit (comme une contrepartie au titre d’un instrument dérivé ou un contrat d’assurance emprunteur) et au risque de perte de valeur du collatéral. De plus, seule une fraction de l’ensemble du risque de crédit et de contrepartie de la Banque est couverte par ces techniques. Par conséquent, la Banque est exposée de manière signifi cative à ces risques. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffi samment provisionné pourrait peser sur les résultats et sur la situation fi nancière de la Banque. Dans le cadre de ses activités de prêt, la Banque constitue régulièrement des provisions pour créances douteuses, qui sont comptabilisées au compte de résultat à la rubrique coût du risque. Le niveau global des provisions de la Banque est établi en fonction de l’historique des pertes, du volume et du type de prêts consentis, des normes sectorielles, des arriérés de prêts, des conditions économiques et d’autres facteurs liés au taux de recouvrement de divers prêts ou à des méthodes statistiques basées sur des scénarios applicables à des catégories d’actifs. La Banque s’efforce de constituer des provisions adaptées. Pour autant, elle pourrait être amenée, à l’avenir, à augmenter de manière signifi cative les provisions pour créances douteuses en réponse à une détérioration des conditions économiques ou à d’autres facteurs. L’augmentation signifi cative des provisions pour créances douteuses, la modifi cation substantielle du risque de pertes, tel qu’estimé, inhérent au portefeuille de prêts non douteux ou encore la réalisation de pertes supérieures aux montants spécifi quement provisionnés, seraient susceptibles de peser sur les résultats opérationnels de la Banque et sur sa situation fi nancière. Les stratégies de couverture mises en place par la Banque n’écartent La Banque pourrait subir des pertes si l’un des instruments ou l’une des stratégies de couverture qu’elle utilise pour couvrir les différents types de risque auxquels elle est exposée s’avérait inopérant. Nombre de ces stratégies s’appuient sur l’observation du comportement passé des marchés et l’analyse des corrélations historiques. À titre d’exemple, si la Banque détient une position longue sur un actif, elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue. Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que ces stratégies ne couvrent pas tous les risques futurs ou qu’elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les confi gurations de marché. Toute évolution inattendue du marché pourrait également diminuer l’effi cacité de ces stratégies de couverture. En outre, la manière dont les gains et les pertes résultant de couvertures ineffectives sont comptabilisés pourrait accroître la volatilité des résultats publiés par la Banque. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d’instruments dérivés de la Banque ainsi que de la dette de la Banque pourraient avoir un effet sur son résultat net et sur ses capitaux La valeur comptable des portefeuilles de titres et d’instruments dérivés de la Banque et de certains autres actifs, ainsi que de la dette de la Banque dans son bilan, est ajustée à chaque date d’établissement des États fi nanciers. La plupart des ajustements sont effectués sur la base des évolutions de la juste valeur des actifs ou de la dette de la Banque au cours d’un exercice comptable, et les variations sont comptabilisées soit dans le compte de résultat soit directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, dans la mesure où elles ne sont pas compensées par des variations inverses de la valeur d’autres actifs, affectent les résultats consolidés de la Banque et en conséquence son résultat net. Tout ajustement de la valeur comptable affecte les capitaux propres et en conséquence le ratio d’adéquation des fonds propres de la Banque. Le fait que les ajustements à la juste valeur soient comptabilisés pour un exercice comptable donné ne signifi e pas que des ajustements complémentaires ne seront pas nécessaires pour Les notations de la Banque pourraient être dégradées et sa rentabilité Les notations de crédit ont un impact signifi catif sur la liquidité de la Banque. Une dégradation de la notation de crédit de la Banque pourrait nuire à sa liquidité et sa compétitivité. Cela pourrait également augmenter le coût de fi nancement de la Banque, limiter ses accès aux marchés de capitaux ou encore déclencher des obligations supplémentaires au titre de ses programmes d’émissions de covered bonds ou de contrats fi nanciers de marché, de dérivés ou de couverture. Par ailleurs, le coût de fi nancement à long terme non garanti de la Banque auprès d’investisseurs de marché est également directement lié à ses spreads de crédit, qui à leur tour dépendent dans une certaine mesure de ses notations de crédit. Un accroissement des spreads de crédit peut signifi cativement augmenter le coût de fi nancement de la Banque. Les spreads de crédit changent en permanence en fonction du marché et connaissent des évolutions imprévisibles et hautement volatiles. Les spreads de crédit sont aussi infl uencés par la perception que le marché a de la solvabilité de la Banque. Enfi n, les spreads de crédit peuvent être affectés par les fl uctuations des coûts d’acquisition des swap de crédit indexés sur les titres de créance du Groupe, qui sont infl uencés à la fois par la notation de ces titres mais aussi par un certain nombre de facteurs de marché échappant à tout contrôle de la Banque. Une intensifi cation de la concurrence, par des acteurs bancaires et non bancaires, pourrait peser sur les revenus et la rentabilité de la Banque. La Banque est confrontée à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où elle est présente, notamment l’Europe et les États-Unis et cette concurrence pourrait s’intensifi er du fait du mouvement de concentration dans le secteur des services fi nanciers ou du fait de l’entrée de nouveaux acteurs dans le domaine des services de paiements et de fi nancement ou le développement des plateformes de fi nancement participatif (crowdfunding). En particulier, de nouveaux concurrents, soumis à une réglementation plus souple ou à des exigences moins fortes en matière de ratios prudentiels (fonds de dette, shadow banks) ou bénéfi ciant d’économies d’échelle, de synergies de données ou d’innovations technologiques (opérateurs internet et mobiles, plateformes numériques, fi ntechs) pourraient être plus compétitifs en proposant des prix plus bas ou des services plus innovants. En outre, les nouveaux systèmes de paiement et crypto-monnaies, comme les bitcoins, et les nouvelles technologies facilitant les processus de transactions, telles que les technologies blockchain, se sont développés ces dernières années. S’il est diffi cile de prévoir les effets de ces technologies émergentes ainsi que la règlementation applicable, qui reste toujours à défi nir, leur usage pourrait néanmoins réduire les parts de marché de la Banque ou capter des investissements qui auraient pu être réalisés dans des technologies utilisées par des institutions fi nancières plus établies, comme la Banque. Si la Banque ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France ou sur ses autres grands marchés en proposant une palette de produits et de services innovante, attractive et rentable, elle pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités. Il est également possible que l’application d’exigences renforcées aux établissements fi nanciers de taille signifi cative ou d’importance systémique (notamment en matière de capital réglementaire et de limitations d’activité), engendre des distorsions de concurrence préjudiciables aux intérêts des plus grandes institutions du secteur privé, telles que la Banque. Les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre par la Banque pourraient l’exposer à des risques non identifi és ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes signifi catives. La Banque a investi des ressources substantielles pour élaborer des politiques, procédures et méthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matière. Pour autant, les techniques et stratégies utilisées ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans tous les environnements économiques et de marché. Ces techniques et stratégies pourraient également s’avérer inopérantes face à certains risques, en particulier ceux que la Banque n’aurait pas préalablement identifi és ou anticipés. La Banque pourrait avoir des diffi cultés à évaluer la solvabilité de ses clients ou la valeur de ses actifs si, en raison des perturbations sur les marchés telles que celles qui ont prévalu ces dernières années, les modèles et les approches utilisés ne permettaient plus d’anticiper les comportements, les évaluations, les hypothèses et les estimations futures. Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifi er son exposition au risque, la Banque procède ensuite à une analyse, généralement statistique, de ces observations. Les procédures utilisées par la Banque pour évaluer les pertes liées à son exposition au risque de crédit ou la valeur de certains actifs sont fondées sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prévisions concernant les conditions économiques et l’impact que pourraient avoir ces conditions sur la capacité de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs. En période de perturbation sur les marchés, de telles analyses pourraient aboutir à des estimations inexactes et en conséquence mettre en cause la fi abilité de ces procédures d’évaluation. Les outils et indicateurs utilisés pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque, en raison notamment de facteurs que la Banque n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques, ou de la réalisation d’un événement considéré comme extrêmement improbable par les outils et les indicateurs. Cela diminuerait la capacité de la Banque à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies pourraient s’avérer nettement supérieures à la moyenne historique. Par ailleurs, les modèles quantitatifs de la Banque n’intègrent pas l’ensemble des risques. Certains risques font en effet l’objet d’une analyse plus qualitative qui pourrait s’avérer insuffi sante et exposer ainsi la Banque à des pertes signifi catives et imprévues. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la Banque pourrait provoquer des pertes signifi catives d’informations relatives aux clients, nuire à la réputation de la Banque et provoquer Comme la plupart de ses concurrents, la Banque dépend étroitement des systèmes de communication et d’information. Cette dépendance s’accroît depuis la généralisation des services bancaires mobiles et de banque en ligne, et le développement du cloud computing et des technologies blockchain. Toute panne, interruption ou défaillance de la sécurité de ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts ou conduire la Banque à engager des coûts signifi catifs pour la récupération des données perdues et leur vérifi cation. La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, qu’elles Par ailleurs, la Banque est soumise au cyber-risque, c’est-à-dire le risque causé par un acte malveillant et/ou frauduleux, commis virtuellement, avec pour intention de manipuler des informations (données confi dentielles, bancaires/assurantielles, techniques ou stratégiques), processus et utilisateurs, dans le but de causer des pertes matérielles aux sociétés, employés, partenaires et clients du Groupe. Au cours des dernières années, un nombre croissant de sociétés (y compris des institutions fi nancières) ont fait l’objet d’intrusions ou de tentatives d’intrusion de leurs systèmes de sécurité informatique, parfois dans le cadre d’attaques complexes et hautement ciblées des réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité des services fournis, dérober des données confi dentielles ou saboter des systèmes informatiques se sont perfectionnées et sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifi er avant le lancement d’une attaque. La Banque et ses prestataires de services tiers pourraient donc ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques ou de mettre en place rapidement un système de contre-mesures approprié et effi cace. Toute panne ou interruption des services informatiques de la Banque ou de ceux de ses prestataires de services tiers et toute divulgation d’informations confi dentielles des clients, contreparties ou salariés de la Banque (ou toutes autres personnes) qui pourrait en résulter, ou toute intrusion ou attaque contre ses systèmes et réseaux de communication, pourraient causer des pertes signifi catives et seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la réputation, les résultats opérationnels et la situation fi nancière de la Banque. Enfi n, la Banque est exposée au risque de dysfonctionnement opérationnel ou d’interruption d’un agent compensateur, de marchés étrangers, de chambres de compensation, de banques dépositaires ou de tout autre intermédiaire fi nancier ou prestataire externe de service auxquels la Banque a recours pour exécuter ou faciliter des transactions portant sur les titres fi nanciers. En raison de son interconnexion grandissante avec les clients, la Banque pourrait également augmenter son exposition au risque de dysfonctionnement opérationnel des systèmes d’information de ces derniers. Les communications du Groupe, les systèmes de données et ceux de ses clients, ceux de ses prestataires de service et contreparties, peuvent aussi être sujets à des dysfonctionnements ou interruptions en conséquence de cyber-crime ou cyber-terrorisme. La Banque ne peut pas garantir que ces dysfonctionnements ou interruptions de ses propres systèmes ou ceux d’autres parties ne surviendront pas ou qu’en cas de survenance, ces dysfonctionnements ou interruptions seront résolus Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait nuire Compte tenu du caractère hautement concurrentiel de l’industrie des services fi nanciers, la réputation de solidité fi nancière et d’intégrité de la Banque est capitale pour séduire et fi déliser ses clients. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la réputation de la Banque. De même, à mesure que ses portefeuilles de clientèle et d’activités s’élargissent, le fait que les procédures et les contrôles exhaustifs mis en œuvre pour prévenir les confl its d’intérêts puissent s’avérer inopérants, ou être perçus comme tels, pourrait porter préjudice à la réputation de la Banque. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un employé, toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur fi nancier auxquels la Banque est exposée, toute diminution, retraitement ou correction des résultats fi nanciers, ou toute action juridique ou réglementaire à l’issue potentiellement défavorable telle que la transaction que la Banque a conclue avec les autorités américaines en raison de la violation des lois et règlements américains relatifs aux sanctions économiques. Ces risques de réputation sont aujourd’hui accrus du fait de l’utilisation croissante des réseaux sociaux par l’ensemble des acteurs de la sphère économique. Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait s’accompagner d’une perte d’activité, susceptible de peser sur ses résultats opérationnels et sa situation fi nancière. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 5.2 Gestion du capital et adéquation Le champ d’application du périmètre prudentiel tel qu’il est défi ni dans le Règlement (UE) n° 575/2013 relatif aux exigences de fonds propres est différent de celui du périmètre de consolidation comptable dont la composition relève de l’application des normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les notes annexes aux États fi nanciers consolidés sont établies sur le périmètre de consolidation comptable. Les principes de consolidation comptable et le périmètre de consolidation sont décrits respectivement dans les notes annexes 1.b et 8.j relatives Conformément à la réglementation, un périmètre prudentiel est défi ni par le Groupe BNP Paribas pour l’exercice de la surveillance sur base consolidée des ratios de fonds propres. Ses spécifi cités sont les suivantes : ■ les entités d’activité d’assurance (principalement BNP Paribas Cardif et ses fi liales) consolidées selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre comptable sont mises en équivalence dans le périmètre ■ les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence dans le périmètre comptable et selon la méthode de l’intégration proportionnelle dans le périmètre prudentiel. Les différences entre les périmètres de consolidation comptable et prudentiel sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 8 : DIFFÉRENCES ENTRE PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION COMPTABLE ET PRUDENTIEL (EU LI3) BNP Paribas Cardif et ses fi liales(*) Fonds Commun de Créances UCI et Les fi liales de BNP Paribas Cardif sont identifi ées dans le périmètre de consolidation dans la note annexe aux États fi nanciers consolidés 8.j (métier (**) Les fonds de placement collectif sont identifi és dans le périmètre de consolidation dans la note annexe aux États fi nanciers consolidés 8.j (renvoi (4)). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le tableau suivant présente les différences entre périmètre de consolidation comptable et prudentiel pour chaque poste du bilan. ➤ TABLEAU N° 9 : PASSAGE DU BILAN COMPTABLE CONSOLIDÉ AU BILAN PRUDENTIEL (EU LI1-A) Prêts et créances sur les établissements de crédit dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Prêts et créances sur la clientèle Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Prêts, créances et opérations de pensions Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Actifs fi nanciers au coût amorti dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles et immeubles de placement Actifs non courants destinés à être cédés(**) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 2 Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 2 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques et autres passifs d’assurance Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés(**) Résultat de la période, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement Retraitement des entités contrôlées conjointement en intégration proportionnelle dans le périmètre prudentiel, mises en équivalence dans le périmètre (**) Les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » sont ventilés dans leur poste Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Prêts, créances et opérations de pensions Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % dont détentions directes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier détenues à moins de 10 % Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence dont participations dans les entités du secteur fi nancier Immobilisations corporelles et immeubles de placement Actifs non courants destinés à être cédés Prêts et créances sur la clientèle Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 2 Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres Tier 2 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques et autres passifs d’assurance Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Résultat de la période, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement Retraitement des entités contrôlées conjointement en intégration proportionnelle dans le périmètre prudentiel, mises en équivalence dans le périmètre Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le tableau suivant présente les différentes catégories d’actifs et de passifs comptabilisés au bilan de la Banque ventilées par type de risque réglementaire. La somme des montants ventilés n’est pas forcément égale aux valeurs nettes comptables du périmètre prudentiel car certains éléments peuvent être soumis à des exigences de fonds propres au titre de plusieurs types de risque. ➤ TABLEAU N° 10 : VENTILATION DU BILAN PRUDENTIEL PAR TYPE DE RISQUE (EU LI1-B) Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle Instruments fi nanciers en valeur de marché Prêts, créances et opérations de pensions Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché Actifs fi nanciers au coût amorti Comptes de régularisation et actifs divers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Instruments fi nanciers en valeur de marché Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit Comptes de régularisation et passifs divers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Instruments fi nanciers en valeur de marché Prêts, créances et opérations de pensions Instruments fi nanciers dérivés de couverture Actifs fi nanciers en valeur de marché par Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts Comptes de régularisation et actifs divers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Instruments fi nanciers en valeur de marché Instruments fi nanciers dérivés de couverture Passifs fi nanciers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit Comptes de régularisation et passifs divers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le tableau suivant présente les principales différences entre les montants d’exposition comptable au bilan (présentés dans le tableau précédent) et les montants d’exposition utilisés à des fi ns réglementaires selon les différents types de risque, à l’exception du risque de marché. En effet pour ce dernier, la principale mesure réglementaire utilisée par le Groupe est la Value at Risk (VaR) qui refl ète la sensibilité du portefeuille de négociation de la Banque aux différents paramètres de marché (voir section 5.7 paragraphe Exposition au risque de marché). Le montant de VaR n’est donc pas directement issu de la valeur nette comptable des actifs et passifs soumis au risque de marché. ➤ TABLEAU N° 11 : RÉCONCILIATION ENTRE LES VALEURS NETTES COMPTABLES DU PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL ET LES MONTANTS D’EXPOSITION PRIS EN COMPTE À DES FINS RÉGLEMENTAIRES (EU LI2) VALEUR NETTE COMPTABLE DES ÉLÉMENTS D’ACTIF Valeur nette comptable des éléments de passif Montant des expositions hors-bilan nettes de dépréciations Montant des dépréciations pour risque de crédit Montants inférieurs au seuil de déduction des fonds propres Écarts de valorisation liés à l’utilisation d’un modèle interne(**) EXPOSITION PRISE EN COMPTE À DES FINS RÉGLEMENTAIRES Inclut les impôts différés résultant de différences temporelles et les participations signifi catives dans les entités du secteur fi nancier, pondérés à 250 %. (**) La principale mesure réglementaire utilisée par le Groupe dans le cadre du risque de contrepartie est l’EEPE (Effective Expected Positive Exposure). Les caractéristiques du modèle d’évaluation sont décrites dans la section 5.6 au paragraphe Mesure du risque de contrepartie. VALEUR NETTE COMPTABLE DES ÉLÉMENTS D’ACTIF Valeur nette comptable des éléments de passif Montant des expositions hors-bilan nettes de dépréciations Montant des dépréciations pour risque de crédit Montants inférieurs au seuil de déduction des fonds propres Écarts de valorisation liés à l’utilisation d’un modèle interne(**) EXPOSITION PRISE EN COMPTE À DES FINS RÉGLEMENTAIRES Inclut les impôts différés résultant de différences temporelles et les participations signifi catives dans les entités du secteur fi nancier, pondérés à 250 %. (**) La principale mesure réglementaire utilisée par le Groupe dans le cadre du risque de contrepartie est l’EEPE (Effective Expected Positive Exposure). Les caractéristiques du modèle d’évaluation sont décrites dans la section 5.6 au paragraphe Mesure du risque de contrepartie. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Les montants d’exposition utilisés à des fins réglementaires sont périmètre prudentiel), les sous-groupes suivants sont considérés comme « signifi catifs » au 31 décembre 2018 : ■ en section 5.4 pour le risque de crédit ; ■ en section 5.5 pour les positions de titrisation du portefeuille bancaire ; ■ Banca Nazionale del Lavoro (BNL) ; ■ en section 5.6 pour le risque de contrepartie ; ■ en section 5.7 pour le risque de marché. Des informations agrégées sur le montant des actifs pondérés des sous- groupes et fi liales signifi catifs de BNP Paribas en contribution au Groupe sont présentées en annexe 4 du présent chapitre. Au regard du seuil retenu (actifs pondérés supérieurs au seuil de 3 % des actifs pondérés du Groupe, hors entités mises en équivalence dans le ■ BNP Paribas USA, Inc.(1) ; ■ BNP Paribas Personal Finance ; Les montants d’actifs pondérés publiés correspondent au périmètre sous-consolidé de ces six sous-groupes. À ce titre, les sous-groupes BGL BNP Paribas et BancWest sont également inclus dans les sous-groupes BNP Paribas Fortis et BNP Paribas USA, Inc. respectivement. Le Groupe BNP Paribas est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français les directives européennes « Accès à l’activité des établissements de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement » et « Conglomérats fi nanciers ». Dans de nombreux pays où le Groupe opère, il est soumis, en outre, au respect de ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes. Il s’agit notamment de ratios de solvabilité, ou de ratios portant sur la division des risques, la liquidité ou Depuis le 1er janvier 2014, le Règlement (UE) n° 575/2013, instaurant les méthodes de calcul du ratio de solvabilité, a défi ni ce dernier comme le rapport entre le total des fonds propres prudentiels et la somme : ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou l’activité du Groupe ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle du risque de marché, du risque d’ajustement de l’évaluation de crédit et du risque opérationnel, multipliées par un facteur égal à 12,5. Les fonds propres prudentiels sont répartis en trois catégories (les fonds propres de base de catégorie 1, les fonds propres additionnels de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2), composées d’instruments de capital et de dettes, sur lesquels sont effectués des ajustements réglementaires. Ces éléments sont soumis aux dispositions transitoires. Fonds propres de base de catégorie 1 Les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont composés ■ des capitaux propres comptables en part du Groupe, retraités des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée, non éligibles dans cette catégorie et de l’anticipation d’une distribution de dividende ; ■ des réserves des intérêts minoritaires des entités régulées, écrêtées de leur surplus de capitalisation. Les intérêts minoritaires des entités Les principaux ajustements réglementaires sont les suivants : ■ gains et pertes générés par la couverture des fl ux de trésorerie ; ■ corrections de valeur des instruments mesurés à la juste valeur, liées ■ écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, nets ■ impôts différés actifs nets dépendant de bénéfi ces futurs et résultant ■ pertes attendues sur les expositions sur actions ; ■ part des pertes attendues sur les encours de crédit traités selon l’approche avancée de notations internes non couverte par des provisions et autres ajustements de valeur ; ■ tranches de titrisation pour lesquelles le Groupe a opté pour la déduction des fonds propres au lieu d’une pondération à 1 250 %. Les actions propres détenues ou bénéfi ciant d’une autorisation de rachat (1) Depuis le 1er juillet 2016, BNP Paribas USA, Inc. est la société holding intermédiaire regroupant les fi liales du Groupe aux États-Unis. (2) Dans le Document de référence, les informations identifi ées par la mention [Audité] sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux États fi nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1, et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États fi nanciers consolidés. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 12 : PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES COMPTABLES AUX FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 [Audité] Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée non éligibles en CET1 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture des fl ux de trésorerie comptabilisées directement en capitaux propres Variations de valeur des actifs fi nanciers et prêts et créances reclassés Corrections de valeur supplémentaires, liées aux exigences d’évaluation prudente Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles Impôts différés actifs nets, résultant de défi cits reportables Montants négatifs résultant du calcul des montants de pertes attendues FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) (*) Montant soumis à traitement prérèglement ou montant résiduel en vertu du Règlement (UE) n° 575/2013. Fonds propres additionnels de catégorie 1 Les fonds propres additionnels de catégorie 1 sont composés d’instruments subordonnés, ayant principalement les caractéristiques ■ ils sont perpétuels et ne contiennent aucune incitation de Les déductions prudentielles des fonds propres de catégorie 2 concernent ■ les détentions d’instruments de fonds propres de catégorie 2 d’entités ■ les autorisations de rachat des propres instruments de fonds propres ■ ils ne sont pas détenus par l’établissement, ses filiales ou toute entreprise détenue à 20 % ou plus ; ■ ils possèdent une capacité d’absorption des pertes ; ■ ils peuvent comporter une option de rachat, au plus tôt cinq ans après la date d’émission, exerçable à la discrétion de l’émetteur(1) ; ■ ils ont une rémunération provenant d’éléments distribuables et pouvant être annulée sans contrainte pour l’établissement. Cette catégorie est également constituée de réserves minoritaires non éligibles dans les fonds propres de base dans leur limite d’éligibilité. Les autorisations de rachat des propres instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 sont déduites de cette catégorie. Les fonds propres de catégorie 2 sont composés de dettes subordonnées ne comportant pas d’incitation de rachat, ainsi que de réserves minoritaires non éligibles dans les fonds propres de catégorie 1 dans leur limite d’éligibilité. Une décote prudentielle est appliquée aux dettes subordonnées de maturité résiduelle inférieure à 5 ans. Le Règlement CRR permet de mettre en place progressivement jusqu’en 2022 les modalités de calcul introduites par Bâle 3 plein. Le Règlement 2016/445 de la Banque Centrale Européenne du 14 mars 2016 ainsi que la Notice des modalités de calcul des ratios prudentiels de l’ACPR, mise à jour annuellement, précisent les pourcentages à appliquer aux fi ltres et déductions prudentiels. Les principaux éléments soumis à ces dispositions transitoires sont les dettes subordonnées, les retraitements sur les réserves des intérêts minoritaires, les impôts différés, les gains latents sur actifs fi nanciers évalués en valeur de marché par capitaux propres et les détentions d’investissement dans les instruments de fonds propres de catégorie 2 d’autres entités du secteur fi nancier. Les dettes subordonnées émises avant le 31 décembre 2012 , non admissibles en Bâle 3 plein, mais admissibles sous la réglementation précédente, peuvent être reconnues dégressivement dans les fonds propres de catégorie 1 ou 2, en fonction de leur éligibilité antérieure (1) Sous réserve de l’autorisation du superviseur. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 13 : FONDS PROPRES PRUDENTIELS [Audité] Fonds propres de base de catégorie 1 : instruments et réserves Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves, pour inclure les gains et pertes non réalisés conformément au référentiel comptable applicable) Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) Bénéfi ces intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait l’objet d’un contrôle indépendant FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires(**) FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : instruments(**) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : ajustements FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATÉGORIE 1 (AT1) FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1 (T1 = CET1 + AT1) Fonds propres de catégorie 2 (T2) : instruments et provisions(**) Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements réglementaires(**) FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 2 (T2) TOTAL DES FONDS PROPRES (TC = T1 + T2) (*) Montant soumis à traitement prérèglement ou montant résiduel en vertu du règlement (UE) n° 575/2013, conformément aux règles d’admissibilité des dettes grandfathered des fonds propres additionnels de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 applicables en 2019. (**) Détail en annexe 2 . Les fonds propres totaux phasés s’élèvent à 97,2 milliards d’euros au 31 décembre 2018, soit un ajustement transitoire de 0,1 milliard d’euros par rapport au montant Bâle 3 plein. Le détail est donné en annexe 2 . La table présentant le détail des instruments de dettes reconnus en fonds propres ainsi que leurs caractéristiques, selon le format requis par le Règlement d’exécution (UE) n° 1423/2013 est disponible dans la section Dette BNP Paribas du site des relations investisseurs : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 14 : ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES [Audité] FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1) Fonds propres de base de catégorie 1 : Instruments et réserves Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents Autres éléments du résultat global accumulés Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) Bénéfi ces intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait l’objet d’un contrôle indépendant Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires dont actifs d’impôt différé dépendant de bénéfi ces futurs à l’exclusion de ceux résultant de différences temporelles dont réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture des fl ux de trésorerie dont montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes anticipées dont pertes ou les gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l’évolution de la qualité de crédit de dont positions de titrisation pondérées à 1 250 % pour lesquelles l’établissement a opté pour la déduction dont ajustements réglementaires appliqués aux fonds propres de base de catégorie 1 eu égard aux montants soumis à dont ajustements réglementaires relatifs aux gains et pertes non réalisés FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATÉGORIE 1 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : instruments Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : ajustements réglementaires Prêts aux entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % Fonds propres de catégorie 2 (T2) : instruments et provisions Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements réglementaires Prêts aux entités du secteur fi nancier détenues à plus de 10 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 15 : ÉVOLUTION DES DETTES ÉLIGIBLES À LA CONSTITUTION DES FONDS PROPRES [Audité] EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS Le tableau ci-dessous présente les montants d’actifs pondérés et d’exigences de fonds propres par type de risque. Les exigences de fonds propres représentent 8 % des actifs pondérés. ➤ TABLEAU N° 16 : ACTIFS PONDÉRÉS ET EXIGENCES DE FONDS PROPRES (EU OV1) 4 dont approche basée sur les notations internes – avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération 7 dont méthode de l’évaluation au prix du marché 10 dont méthode du modèle interne 11 dont CCP – contributions aux fonds de défaillance 14 Positions de titrisation du portefeuille bancaire 15 dont approche fondée sur les notations (IRB) 16 dont méthode de la formule prudentielle (SFA) 17 dont approche d’évaluation interne (IAA) 21 dont approche par modèle interne (IMA) 26 dont approche par mesure avancée (AMA) 27 Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le Groupe a un total d’actifs pondérés au 31 décembre 2018 de 647,0 milliards d’euros contre 634,7 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Au 31 décembre 2018, les actifs pondérés calculés en modèle interne représentent 54 % des actifs pondérés du Groupe. VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS EN 2018 La variation des actifs pondérés entre les deux arrêtés s’explique par ■ effet volume des actifs : impact lié à la variation des expositions au La ventilation et le détail des actifs pondérés par type de risque sont Les montants inférieurs aux seuils de déduction des fonds propres prudentiels correspondent aux éléments d’actifs pondérés à 250 % conformément à l’article 48 du Règlement (UE) n° 575/2013. Ils incluent : ■ les établissements de crédit ou fi nanciers consolidés par mise en équivalence, à l’exception des entités d’assurance consolidées par mise en équivalence dans le périmètre prudentiel qui sont traitées en ■ les participations fi nancières signifi catives, dans les établissements de crédit ou fi nanciers détenus à plus de 10 % ; ■ les actifs d’impôts différés dépendant de bénéfi ces futurs et résultants Le risque de règlement est défi ni à l’article 378 du Règlement (UE) n ° 575/2013 comme le risque de perte de valeur lié à un retard dans le dénouement des opérations sur titres. Au 31 décembre 2018, les actifs pondérés au titre de ce risque sont négligeables pour le Groupe à 12 ■ effet qualité des actifs : impact lié à la variation des paramètres de risque (probabilité de défaut, perte en cas de défaut pour l’approche fondée sur les notations internes, taux de pondération pour l’approche ■ effet mise à jour des modèles : impact lié aux évolutions dans l’utilisation des modèles internes (mise en place d’un nouveau modèle, déploiement sur un nouveau périmètre d’expositions, recalibration ou revue annuelle des paramètres de risque, application de surcouches, etc.) ; ■ effet méthodologie et réglementation : impact lié aux changements méthodologiques et à la mise en place de nouvelles exigences réglementaires ayant un impact dans le calcul des actifs pondérés ; ■ effet acquisition et cession : impact lié aux changements dans le ■ effet variation des taux de change : impact lié à la variation des cours Les principaux commentaires relatifs aux variations constatées sur l’année 2018 se trouvent ci-après et sont détaillés dans les sections concernées. ➤ TABLEAU N° 17 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE D’EFFETS Les principaux effets expliquant la hausse des actifs pondérés de 12 milliards d’euros sur l’année 2018 sont les suivants : ■ une augmentation en lien avec l’activité de 27 milliards d’euros caractérisée par la forte progression du risque de crédit (+ 25 milliards ■ un effet qualité des actifs en amélioration à hauteur de 30 milliards d’euros principalement sur le risque de crédit avec notamment une amélioration des paramètres de risque et la mise en place de trois ■ une hausse de 13 milliards d’euros liée à la mise à jour des modèles dont 6 milliards d’euros liés au risque opérationnel porté au niveau Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ■ une hausse de 3 milliards d’euros liée à des changements méthodologiques et à la réglementation, principalement relative à la mesure macro- prudentielle sur les crédits immobiliers en Belgique ; Les commentaires relatifs aux variations principales constatées sur l’année 2018 pour chaque type de risque se trouvent dans les différentes ■ une diminution nette de 2 milliards d’euros liés aux changements de périmètre, notamment suite à la cession de First Hawaiian Bank (FHB) et à l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen RÉPARTITION DES ACTIFS PONDÉRÉS PAR MÉTIER ➤ TABLEAU N° 18 : ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE ET PAR MÉTIER dont approche basée sur les notations internes – dont participations en actions traitées en méthode dont méthode de l’évaluation au prix du marché dont CCP – contributions au fonds de défaillance Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche par modèle interne (IMA) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres dont approche basée sur les notations internes – dont participations en actions traitées en méthode dont méthode de l’évaluation au prix du marché dont CCP – contributions au fonds de défaillance Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche par modèle interne (IMA) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction La répartition des actifs pondérés par domaine d’activité atteste du caractère diversifi é des activités du Groupe avec 68 % consacrés au Retail Banking & Services (dont 35 % sur Domestic Markets et 32 % sur International Financial Services), 28 % au Corporate & Institutional Banking et 5 % aux Autres Activités. L’augmentation des actifs pondérés du Groupe atteint 12 milliards d’euros sur 2018, avec une hausse de 8 milliards d’euros sur Domestic Markets, principalement sur Banque De Détail en France et Banque De Détail en Belgique, une augmentation de 3 milliards d’euros sur International Financial Services, essentiellement sur Personal Finance, et une augmentation de 4 milliards d’euros sur Corporate & Institutional Banking, en partie compensées par une diminution de - 3 milliards d’euros sur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ET ANTICIPATION DES BESOINS EN CAPITAL Le Mécanisme de surveillance unique est le dispositif de supervision bancaire de la zone euro. C’est, avec le Mécanisme de résolution unique et le Système de garantie des dépôts, un des trois piliers de l’Union bancaire. Dans ce cadre, la BCE est depuis le 4 novembre 2014 le superviseur direct de BNP Paribas. Elle s’appuie sur les Autorités nationales compétentes Le Groupe BNP Paribas est soumis à plusieurs réglementations : ■ la réglementation bancaire déclinée en Europe dans le cadre de la CRD 4 couvrant également la supervision bancaire ; ■ la réglementation relative aux conglomérats fi nanciers au titre de la supervision complémentaire de ses activités bancaires et d’assurance. À ce titre, l’activité d’assurance de BNP Paribas est soumise à la réglementation des assurances Solvabilité depuis le 1er janvier 2016. Exigences liées à la réglementation bancaire Avec la mise en application de la réglementation Bâle 3 depuis 1er janvier 2014, les exigences minimales de ratios sont augmentées Le Groupe est tenu de respecter un ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) de 4,5 % au titre du Pilier 1, un ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) de 6 % et un ratio minimum de fonds propres totaux de 8 %. En complément des exigences minimales de fonds propres au titre du Pilier 1, BNP Paribas est soumis progressivement depuis le 1er janvier 2016 à des obligations de fonds propres CET1 supplémentaires dénommées ■ le coussin de conservation des fonds propres est égal, à compter de 2019, à 2,5 % du montant total des actifs pondérés. Il vise à absorber les pertes dans une situation d’intense tension économique ; ■ les 3 coussins suivants ont été défi nis pour limiter le risque systémique. Seul le plus élevé de ces 3 coussins est applicable : ■ le coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale (G-SIBs) consiste en une surcharge de fonds propres CET1 défi nie par le Conseil de stabilité fi nancière selon la méthodologie développée par le Comité de Bâle qui évalue l’importance systémique des banques dans un contexte global. L’importance systémique mondiale est la mesure de l’impact de la défaillance d’une banque sur le système fi nancier dans son ensemble et plus L’évaluation de l’importance systémique est fondée sur une liste d’indicateurs visant à mesurer la taille des banques, leur interconnexion, l’utilisation des systèmes d’information bancaires pour les services fournis, leur activité à travers les différentes juridictions et leur complexité. La méthodologie est décrite dans le document publié en juillet 2013 par le Comité de Bâle et intitulé « Global systemically important banks : updated assessment methodology and the higher loss absorbency requirement » (BCBS 255). BNP Paribas a publié en avril 2018 les valeurs des indicateurs G-SIBs au 31 décembre 2017. Les valeurs des indicateurs G-SIBs sont disponibles dans la section Conferences and Publications du Le Conseil de stabilité fi nancière a publié le 16 novembre 2018 la liste des banques d’importance systémique pour 2018. Comme en 2017, BNP Paribas est affecté au groupe 2 fi xant l’exigence complémentaire de fonds propres de base de catégorie 1 à 1,5 % La prochaine actualisation des indicateurs du Groupe sera publiée ■ le coussin pour les établissements d’importance systémique au niveau domestique (D-SIBs) vise à renforcer les exigences de fonds propres des établissements dont la faillite aurait un impact sur leur économie nationale. Le coussin D-SIBs pour BNP Paribas est fi xé à 1,5 % en 2019, ■ le coussin pour risque systémique vise à limiter les risques systémiques ou macroprudentiels non cycliques à long terme. Ce coussin n’est pas signifi catif pour le Groupe ; ■ le coussin de fonds propres contracyclique est défi ni comme une surcharge de fonds propres CET1 ayant vocation à s’ajuster dans le temps afi n d’augmenter les exigences en fonds propres en période d’accélération du crédit et à les diminuer en période de ralentissement. Un taux coussin contracyclique peut être activé dans chaque pays par décision discrétionnaire de l’autorité nationale désignée. Compte tenu des taux de coussin par pays applicables en 2018, le coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas est de 0,07 % au 31 décembre 2018. Le coussin de fonds propres contracyclique du Groupe augmentera progressivement avec l’activation des taux dans certains pays pour atteindre 0,16 % en fin d’année 2019 et 0,17 % au 1er janvier 2020 (voir annexe 3 Coussin de fonds propres En termes de supervision, le second pilier de l’accord de Bâle prévoit que le superviseur détermine si les dispositions, stratégies, procédures et mécanismes mis en œuvre par le Groupe d’une part, et les fonds propres qu’il détient d’autre part, garantissent une gestion et une couverture adéquates de ses risques. Cet exercice d’évaluation par les superviseurs de l’adéquation des dispositifs et des fonds propres aux niveaux de risques présentés par les établissements bancaires est désigné dans la réglementation sous le terme de SREP (Supervisory Review and L’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) est le processus par lequel les établissements évaluent l’adéquation de leurs fonds propres avec leurs mesures internes des niveaux de risque générés par leurs activités usuelles. L’ICAAP alimente le SREP annuel. L’ICAAP au sein du Groupe BNP Paribas s’articule autour de deux axes principaux : la vérifi cation de l’adéquation des capitaux propres aux exigences et la planifi cation des besoins en capital. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres La vérification de l’adéquation des capitaux propres aux exigences s’effectue selon une double perspective : ■ la perspective réglementaire, telle que décrite dans la CRD 4/CRR, selon laquelle l’ensemble des risques du Pilier 1 doit répondre aux exigences de couverture par des capitaux propres réglementaires ; ■ la perspective interne, construite autour d’une revue exhaustive des risques de Pilier 1 spécifi és par la réglementation de Bâle, ainsi que des risques de Pilier 2, tels que défi nis dans le dispositif d’appétit pour le risque retenu par le Groupe et identifi és comme matériels dans le cadre du dispositif du Groupe d’inventaire des risques. Dans cette perspective, les risques de Pilier 1 et de Pilier 2 bénéfi cient d’approches quantitatives internes, complétées le cas échéant d’approches qualitatives et de cadres de suivi dédiés. La planifi cation des besoins en capital s’appuie sur les données fi nancières réalisées et estimées les plus récentes au moment de l’exercice. Elles sont utilisées pour projeter les besoins futurs en capital, en intégrant notamment l’objectif d’une notation de très haute qualité destinée à préserver ses capacités d’origination, les objectifs de développement commercial du Groupe ainsi que les changements réglementaires à venir. La planifi cation des besoins en capital consiste en pratique à comparer les cibles défi nies par le Groupe en termes de solvabilité avec les projections des besoins futurs en capital, puis à tester la résistance de ces projections Les définitions du SREP et de l’ICAAP ont été actualisées dans les orientations publiées par l’ABE le 19 juillet 2018 avec les « Guidelines on the revised common procedures and methodologies for the supervisory review and evaluation process (SREP) and supervisory stress testing ». ➤ TABLEAU N° 19 : EXIGENCE GLOBALE DE CET 1 Ces orientations proposent aux superviseurs une méthodologie commune et détaillée leur permettant de mener à bien leur exercice de SREP selon Notifi cation des résultats du SREP Les résultats du SREP sont notifiés annuellement par la BCE à la Direction Générale de BNP Paribas. Les résultats du test de résistance réglementaire conduit en 2018 ont été intégrés dans le SREP 2018 (voir Partie Tests de résistance de la section 5.3 Gestion des risques). Depuis 2016, la notifi cation SREP est composée de deux éléments : une exigence dite « Pillar 2 requirement », et une orientation dite « Pillar 2 guidance » non publique. À la suite de la notifi cation de la BCE des résultats du SREP annuel 2018, l’exigence de fonds propres de base de catégorie 1 que le Groupe doit respecter au titre du Pillar 2 requirement est inchangée à 1,25 %. Cette exigence s’applique également aux fonds propres Tier 1 et au Total de fonds propres. Les ratios CET 1, Tier 1 et le ratio Total de fonds propres du Groupe doivent satisfaire à tout moment aux exigences suivantes correspondant aux seuils des restrictions applicables aux distributions (Maximum ■ respectivement le ratio minimum CET 1, le ratio minimum Tier 1 et le ratio minimum Total de fonds propres selon l’article 92 (1) points a), b) et c) de la CRR ; ■ l’exigence Pillar 2 requirement ; ■ l’exigence globale de coussin de fonds propres selon l’article 128 (6) de la CRD 4, telle que mise en place dans les lois nationales respectives. CET1 : Exigence minimale (Pilier 1) Coussin G-SIBs applicable à BNP Paribas Seul le Pillar 2 requirement est public. (**) Coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas au 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019. (***) Phase transitoire de mise en œuvre. ➤ TABLEAU N° 20 : EXIGENCE GLOBALE DE TIER 1 Tier 1 (CET1 + AT1) : Exigence minimale (Pilier 1) Coussin G-SIBs applicable à BNP Paribas Seul le Pillar 2 requirement est public. (**) Coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas au 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019. (***) Phase transitoire de mise en œuvre. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 21 : EXIGENCE GLOBALE DE FONDS PROPRES TOTAUX Total fonds propres (Tier 1 + Tier 2) : Exigence minimale (Pilier 1) Coussin G-SIBs applicable à BNP Paribas Seul le Pillar 2 requirement est public. (**) Coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas au 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019. (***) Phase transitoire de mise en œuvre. Le niveau d’exigence de fonds propres CET1 plein s’élève à 9,83 % guidance ») compte tenu du coussin de conservation à 2,5 %, d’un coussin G-SIBs à 1,5 %, de l’activation progressive du coussin contracyclique dans certains pays et d’un Pillar 2 requirement à 1,25 %. Avec un ratio CET1 plein de 11,8 % au 31 décembre 2018, BNP Paribas est largement au-dessus du niveau minimal d’exigence applicable en 2018\. Comparé au 1er janvier 2018, le ratio CET1 plein est en hausse de 20 points de base au 31 décembre 2018, du fait de : ■ la mise en réserve du résultat net de l’année (hors gain sur la cession de 43,6 % de First Hawaiian Bank) après dividende (+ 50 pb) ; ■ de l’augmentation des actifs pondérés, hors effet change et risque ■ des actifs pondérés liés au risque opérationnel portés au niveau de la méthode standard (- 10 pb) ; ■ Pilier 2 : mettre en œuvre des exigences qualitatives, c’est-à-dire des règles de gouvernance et de gestion des risques dont l’évaluation prospective des risques. Ce dispositif complémentaire est appelé ORSA (Own Risk & Solvency Assessment) ; ■ Pilier 3 : améliorer la transparence de l’activité d’assurance en refondant les reportings à destination du public et du superviseur Le groupe BNP Paribas Cardif respecte cette nouvelle réglementation tant sur les aspects de gestion des risques et de gouvernance que sur les aspects calculatoires et de reporting. Les données au 31 décembre 2017 relatives à Solvabilité sont disponibles dans le rapport sur la solvabilité et la situation fi nancière du groupe BNP Paribas Cardif en ligne sur le site Les risques d’assurance sont présentés dans la section 5.10 Risques ■ des autres effets, y compris les effets des cessions et des acquisitions Solvabilité prévoit deux exigences de capital : de l’année, qui ont au global un impact négligeable sur le ratio. ■ le capital de solvabilité requis, SCR en anglais ; Le Groupe prévoit un ratio CET1 d’au moins 12 % en 2020, à référentiel Les ratios du Groupe sont suivis et gérés de façon centralisée et consolidée. Chaque entité lorsqu’elle est supervisée à titre individuel, en France ou à l’étranger, est par ailleurs responsable du respect des contraintes qui lui sont propres (voir paragraphe Gestion du capital des Les activités d’assurance de BNP Paribas sont soumises depuis le 1er janvier 2016 à la réglementation Solvabilité II, nouvelle norme de calcul du ratio de couverture de la solvabilité (Directive 2009/138/CE telle que transposée en droit français). L’objectif poursuivi par Solvabilité consiste à : ■ intégrer la notion de risques et d’appétit pour le risque portés par ■ homogénéiser les réglementations de l’activité d’assurance en Europe ; ■ renforcer les pouvoirs des superviseurs. Pour cela, Solvabilité s’appuie sur trois piliers qui visent à : ■ Pilier 1 : évaluer la solvabilité par une approche de type « Capital ■ le minimum de capital requis, MCR en anglais ou, pour les groupes, Le SCR (Solvency Capital Requirement) représente le niveau de fonds propres nécessaire pour absorber un ensemble de chocs après prise en compte de la corrélation entre les risques. Il est calibré pour couvrir un événement ayant une probabilité d’occurrence d’une fois tous les 200 ans à un horizon d’un an (Value at Risk à 99,5 %). Le SCR de BNP Paribas Cardif est évalué grâce à la formule standard. La Politique de gestion du capital de BNP Paribas Cardif a pour objectif, notamment, de respecter les exigences réglementaires de solvabilité, de couvrir au moins à 100 % le SCR défi ni dans le cadre de l’évaluation ORSA, et de structurer les fonds propres en recherchant le meilleur équilibre entre capital social, dette subordonnée et autres éléments de fonds propres, dans le respect des limites et des niveaux défi nis par la Au 31 décembre 2017, le montant des fonds propres éligibles au SCR s’établit à 12 061 millions d’euros. Le montant de SCR est de 7 696 millions d’euros et le ratio de couverture du SCR est de 157 %. Le montant des fonds propres éligibles au SCR Groupe Minimum, minimum de capital requis pour le groupe, s’établit à 9 036 millions d’euros. Le montant de SCR Groupe Minimum est de 3 548 millions d’euros et le ratio de couverture du SCR Groupe Minimum est de 255 %. Le rapport de Solvabilité au 31 décembre 2018 sera publié le 3 juin 2019. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Respect de la réglementation de surveillance Ces règlements, dont la mise en place a débuté en 2010 sont pour certains toujours en cours de modifi cation. Ils prévoient : En qualité de bancassureur, le Groupe BNP Paribas est également soumis à une surveillance complémentaire au titre du conglomérat fi nancier, en application de la Directive européenne 2002/87/UE complétée du Règlement délégué 342/2014 de la Commission européenne et transposée en droit français par l’arrêté du 3 novembre 2014. La directive sur les conglomérats financiers a mis en place une surveillance prudentielle complémentaire, venant s’ajouter aux règles existantes dans les secteurs bancaire et assurance puisqu’elle a introduit des contraintes additionnelles notamment sur l’adéquation des fonds propres, le suivi des grands risques par contrepartie et les transactions À ce titre, un conglomérat fi nancier est tenu de respecter une exigence complémentaire en matière d’adéquation des fonds propres consolidés. Cette adéquation vise à imposer un niveau de fonds propres suffi sant pour couvrir les risques du secteur bancaire et du secteur d’assurance, tout en évitant le double emploi de fonds propres. L’excédent ou l’insuffi sance en fonds propres résulte ainsi de la différence entre les fonds propres du conglomérat fi nancier et les exigences de solvabilité applicables aux secteurs bancaire et assurance : ■ les fonds propres du conglomérat fi nancier sont déterminés sur la base des règles sectorielles de solvabilité (CRR/CRD 4 pour le secteur bancaire et Solvabilité pour le secteur d’assurance) ; ■ les exigences du conglomérat fi nancier sont déterminées sur la base des exigences du secteur bancaire calculées selon CRR/CRD 4 incluant tous les coussins de fonds propres ainsi que les exigences découlant du SREP 2017 applicables en 2018, et sur la base du capital de solvabilité requis (SCR) du secteur d’assurance calculé conformément à la Dans le calcul de l’adéquation des fonds propres du conglomérat fi nancier, les exigences et déductions des entités d’assurance sont traitées en adéquation avec les règles de Solvabilité en remplacement des règles de solvabilité CRR/CRD4, ces dernières consistant essentiellement en une pondération à 370 % au titre des participations en actions traitées selon la méthode de pondération simple (voir partie Risque de crédit : participations en actions traitées selon la méthode de pondération simple de la section 5.4 Risque de crédit). Cette adéquation est calculée en tenant compte des mesures transitoires. La gouvernance relative à la surveillance prudentielle des conglomérats fi nanciers relève du Comité capital qui se réunit sous la présidence du Au 31 décembre 2018, le montant des fonds propres du Groupe BNP Paribas au titre du conglomérat fi nancier s’élève à 104,3 milliards d’euros pour une exigence totale de 88,0 milliards d’euros, ce qui représente un excédent de 16,3 milliards d’euros. À la suite de la crise financière de 2008/2009, les instances de réglementation bancaires internationales ont adopté un ensemble de règlements et directives, sur base des recommandations du Conseil de stabilité fi nancière, afi n de faciliter la gestion de crises impliquant des établissements fi nanciers par les autorités et de limiter l’impact d’une éventuelle défaillance sur l’économie et les fi nances publiques. ■ des pouvoirs et des instruments pour les autorités de supervision dans le but d’anticiper et de superviser au mieux le rétablissement des établissements en diffi culté, notamment au travers des plans de ■ des pouvoirs et des instruments de résolution pour les autorités de résolution, afi n de mener à bien une résolution ordonnée d’un établissement qui n’aurait pas pu se rétablir et aurait été mis en résolution. Ceci repose, entre autres, sur les documents de résolution ■ l’ajout d’exigences réglementaires complémentaires pour les établissements. Ces exigences, qui se recouvrent assez largement, visent à s’assurer de la présence en quantité suffi sante de passifs susceptibles d’absorber des pertes ou pouvant être convertis en fonds ■ un ratio minimum de TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) à respecter pour les établissements d’importance systémique ■ un ratio minimum de MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) applicable à l’ensemble des établissements ■ de nouvelles règles de renfl ouement interne aux établissements (bail- in), avec une revue de la hiérarchie des créanciers incluant la création d’une nouvelle catégorie de dette éligible TLAC (senior non préférée) complétée par la création d’un fonds de résolution fi nancé par les établissements, dans le but d’éviter tout recours à l’aide publique. Les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière ont été déclinées dans la loi bancaire française de juillet 2013 introduisant notamment l’obligation de création de plans de rétablissement et de résolution, et des pouvoirs de résolution à l’ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et Au niveau européen, la BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) a été votée en 2014, et transposée dans tous les États Membres de l’Union. Ce texte ainsi que le règlement MRU (Mécanisme de résolution unique) de 2014 et différents règlements délégués le complétant, forment l’ensemble réglementaire actuel qui régit le rétablissement et la résolution des institutions fi nancières européennes. En novembre 2016, la Commission européenne a proposé un ensemble d’amendements à la BRRD, la CRD 4 et la CRR dont le vote est attendu courant 2019. Le plan de rétablissement, de niveau Groupe, décrit les options de rétablissement disponibles en cas de crise grave, et rassemble également des informations utiles aux autorités pour appréhender le fonctionnement du Groupe, sa résilience et sa capacité d’absorption de pertes. BNP Paribas a remis en septembre 2018 à son superviseur (BCE) la version actualisée de son plan de rétablissement. Le Conseil de résolution unique et d’autres autorités pourront accéder au plan de rétablissement Ce plan de rétablissement , établi en conformité avec les recommandations du Conseil de stabilité financière, et avec les dispositions du Code monétaire et fi nancier, a été soumis à l’examen du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) puis à l’approbation du Conseil d’administration (voir chapitre 2 Gouvernement d’entreprise et Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le plan actualisé inclut une mise à jour des éléments chiffrés, tient compte des évolutions dans l’organisation et les activités du Groupe. Il tient également compte des commentaires de la BCE et des autorités participant au Collège de rétablissement, qui s’est réuni en janvier 2018, ainsi que des évolutions des réglementations européennes. Le Collège de rétablissement regroupe, sous l’égide de son superviseur (BCE) , les autorités des pays de l’Union européenne dans lesquels BNP Paribas est présent, ainsi que l’Autorité bancaire européenne. BNP Paribas a remis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en décembre 2018 , pour transmission au Conseil de résolution unique (CRU), un ensemble de documents rassemblant les informations utiles aux autorités pour élaborer leur plan de résolution éventuelle de La Banque a également remis un ensemble de documents déclaratifs, incluant notamment une déclaration analytique des passifs de la Banque et de ses fi liales (Liability Data Report ), demandée par le CRU pour l’éclairer dans ses analyses initiales de l’exigence future de passifs éligibles au renfl ouement interne (MREL). BNP Paribas a également participé au cours de l’année 2018, à une série de réunions de travail avec le CRU, l’ACPR et d’autres autorités de résolution de l’Union européenne, réunis au sein d’une Équipe interne de résolution (Internal Resolution Team – IRT) sous l’égide du CRU. Ces réunions, au cours desquelles ont été commentés un ensemble de questionnaires complétés par BNP Paribas, avaient pour objet d’approfondir les analyses du CRU sur la capacité du Groupe à faire face à l’éventualité d’une mise en résolution. Le Collège de gestion de crise (Crisis Management Group – CMG) et le Collège de résolution se sont réunis en janvier 2018 avec pour objectif de valider le plan de résolution rédigé par le CRU. Une prochaine réunion Par ailleurs, BNP Paribas a remis en décembre 2018 aux autorités américaines un plan de résolution pour ses activités aux États-Unis en vertu de la Règle 165(d) en application du Dodd-Frank Act. L’exigence de Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) est de 16 % des actifs pondérés au 1er janvier 2019, et de 18 % au 1er janvier 2022, auquel s’ajoute le coussin de conservation de 2,5 %, le coussin G-SIBs de BNP Paribas de 1,5 % et le coussin contracyclique (voir Annexe 3 : Coussin de fonds propres contracyclique). L’exigence globale de TLAC (hors coussin contracyclique) s’élève donc à 20 % et 22 % des actifs pondérés du Groupe en 2019 et 2022 respectivement. L’exigence de TLAC prévoit également un ratio minimal de 6 % des expositions de levier en 2019 et de 6,75 % en 2022. Pour BNP Paribas, l’exigence calculée sur la base des expositions de levier est moins contraignante que celle rapportée aux actifs pondérés, c’est donc cette Au 1er janvier 2019, le Groupe a un ratio TLAC légèrement supérieur a 21 %, bien au-delà de l’exigence globale de TLAC de 20 %. Les objectifs d’émission de dette permettant de satisfaire ces exigences ainsi que leur nature sont défi nis dans la partie Évolution du fi nancement wholesale en fonction des évolutions réglementaires de la section 5.8 L’exigence de MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities ) est prévue pour s’appliquer à l’ensemble des établissements de crédit et entreprises d’investissement de l’Union européenne. Les modalités de calcul de cette exigence, spécifi que à chaque établissement, vont évoluer dans le cadre des futurs textes CRR 2 et BRRD 2. BNP Paribas suit avec attention les évolutions réglementaires relatives au rétablissement et à la résolution des banques, et notamment : ■ les propositions de modifi cation des directives et règlements européens en matière de rétablissement et résolution (CRR, CRD 4, BRRD, SRMR) annoncées le 23 novembre 2016, et qui ont fait l’objet de travaux au niveau du Parlement européen et entre États membres tout au long ■ les travaux du Conseil de stabilité fi nancière portant notamment sur la résolution des chambres de compensation, la stratégie en matière de liquidité et sur la mise en œuvre pratique des outils de renfl ouement ■ les discussions autour de la création d’un fonds de garantie des dépôts européen (European Deposit Insurance Scheme – EDIS). La réglementation Bâle 3/CRD 4 introduit le ratio de levier dont l’objectif principal est de servir de mesure complémentaire aux exigences de fonds propres fondées sur les risques (principe de fi let de sécurité – back stop). L’acte délégué modifi ant le Règlement (EU) n° 575/2013 adopté par la Commission européenne le 10 octobre 2014 précise les modalités de calcul par rapport au texte initial de 2013. Le ratio de levier rapporte les fonds propres Tier 1 à une exposition calculée à partir du bilan et des engagements de hors-bilan évalués selon une approche prudentielle. Les instruments dérivés et les opérations de pension font notamment l’objet de retraitements spécifi ques. Le ratio fait l’objet d’une collecte de données selon des états réglementaires depuis le 1er janvier 2014 et fait l’objet d’une obligation d’information publique depuis le 1er janvier 2015. Sur la base du rapport soumis par l’ABE, la Commission européenne a fait le 23 novembre 2016 une proposition au Parlement européen et au Conseil d’une nouvelle règlementation amendant le Règlement (UE) n° 575/2013 incluant, entre autres, le ratio de levier. Cette proposition entérine le niveau minimum de 3 %. Dans le cadre de la fi nalisation des accords de Bâle 3, le Comité de Bâle a annoncé le 7 décembre 2017 la révision du cadre du ratio de levier avec : ■ la mise en place d’une exigence complémentaire (« coussin ») au titre du ratio de levier pour les établissements d’importance systémique mondiale (G-SIBs). Ce coussin de ratio de levier est égal à 50 % du coussin G-SIBs applicable au CET1 décrit dans la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital ; ■ la modifi cation de la méthode de mesure des instruments fi nanciers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le Comité de Bâle préconise une première application de ce coussin en 2022, cependant cet accord doit faire l’objet d’une transcription en droit Les éléments qualitatifs (LRQua) demandés par le Règlement d’exécution (UE) 2016/200 du 15 février 2016 sont décrits ci-après : Procédures utilisées pour gérer le risque Le suivi du ratio de levier est réalisé dans le cadre des responsabilités du Comité capital telles que décrites dans la partie Gestion du capital ➤ TABLEAU N° 22 : RATIO DE LEVIER – DÉTAIL Facteurs qui ont eu un impact sur le ratio de levier au cours de la période Le ratio de levier s’élève à 4,5 % au 31 décembre 2018, comme au Au 31 décembre 2018, les expositions prises en compte aux fi ns du ratio de levier tiennent compte de l’exemption relative aux expositions centralisées auprès de la Caisse des dépôts et consignations au titre de Le ratio de levier est présenté dans le tableau suivant selon le format du Règlement d’exécution (UE) 2016/200 du 15 février 2016. Seules les lignes pertinentes et avec une valeur non nulle sont reprises. ➤ Résumé du rapprochement entre actifs comptables et expositions aux fins du ratio de levier (LRSum) Total de l’actif selon les États fi nanciers publiés Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas dans le périmètre de la consolidation réglementaire Ajustements pour instruments fi nanciers dérivés Ajustement pour les opérations de fi nancement sur titres – SFT(*) Ajustement pour les éléments de hors-bilan (résultant de la conversion des expositions de hors-bilan en montants de crédit équivalents) (Ajustement pour expositions exemptées de la mesure totale de l’exposition aux fi ns du ratio de levier au titre de l’article 429, paragraphe 14, du règlement (UE) n° 575/2013) MESURE TOTALE DE L’EXPOSITION AUX FINS DU RATIO DE LEVIER (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ Ratio de levier – Déclaration commune (LRCom) Expositions au bilan (excepté dérivés et SFT(*)) Éléments du bilan (dérivés, SFT(*) et actifs fi duciaires exclus, mais sûretés incluses) (Actifs déduits lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1) Total des expositions au bilan (dérivés, SFT(*) et actifs fi duciaires exclus) (somme des lignes 1 et 2) Coût de remplacement de toutes les transactions dérivées (c’est-à-dire net des marges Montant supplémentaire pour les expositions futures potentielles associées à toutes les transactions sur dérivés (évaluation au prix du marché) (Déduction des créances comptabilisées en tant qu’actifs pour la marge de variation en espèces fournie dans le cadre de transactions sur dérivés) (Jambe CCP exemptée des expositions pour transactions compensées par le client) Valeur notionnelle effective ajustée des dérivés de crédit vendus (Différences notionnelles effectives ajustées et déductions des majorations pour les dérivés Total des expositions sur dérivés (somme des lignes 4 à 10) Actifs SFT(*) bruts (sans prise en compte de la compensation) après ajustement pour les transactions comptabilisées en tant que ventes (Valeur nette des montants en espèces à payer et à recevoir des actifs SFT(*) bruts) Exposition au risque de crédit de la contrepartie pour les actifs SFT(*) Total des expositions sur opérations de fi nancement sur titres (somme des lignes 12 à 14) Expositions de hors-bilan en valeur notionnelle brute (Ajustements pour conversion en montants de crédit équivalents) Autres expositions de hors-bilan (somme des lignes 17 et 18) Expositions exemptées au titre de l’article 429, paragraphes 7 et 14, du règlement (UE) n° 575/2013 (expositions au bilan et hors-bilan) (Expositions exemptées au titre de l’article 429, paragraphe 14, du règlement (UE) n° 575/2013 (expositions au bilan et hors-bilan)) Fonds propres et mesure de l’exposition totale Fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) plein(**) Mesure totale de l’exposition aux fi ns du ratio de levier (somme des lignes 3, 11, 16, 19) Choix en matière de dispositions transitoires et montant des actifs fi duciaires Choix en matière de dispositions transitoires pour la défi nition de la mesure (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. (**) Conformément aux règles d’admissibilité des dettes grandfathered des fonds propres additionnels de catégorie 1 applicables en 2019. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ Ventilation des expositions au bilan excepté dérivés, SFT(*) et expositions exemptées (LRSpl) Total des expositions au bilan (excepté dérivés, SFT(*) et expositions exemptées), dont : Expositions du portefeuille bancaire, dont : Expositions aux gouvernements régionaux, banques multilatérales de développement, organisations internationales et entités du secteur public non considérés Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier Expositions sur la clientèle de détail Autres expositions (notamment actions, titrisations et autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit) (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. En application de l’article R.511-16-1 du Code monétaire et fi nancier, le rendement des actifs (soit le résultat net comptable divisé par le total du bilan comptable sur base consolidée) de BNP Paribas est de 0,39 % en 2018 contre 0,42 % en 2017. La Banque doit veiller à disposer d’un niveau adéquat de capital au regard des risques auxquels elle est exposée dans le cadre de ses activités, de sa stratégie, ceci dans un objectif de protection de la pérennité du Groupe. Le capital est une ressource rare et stratégique qui demande une gestion clairement défi nie, rigoureuse et disciplinée selon une approche qui prend en compte les besoins et les exigences des parties prenantes, notamment les actionnaires, les superviseurs, les créanciers et les déposants. La gestion du capital de BNP Paribas : ■ est régie par des politiques et des procédures qui permettent de comprendre, documenter et surveiller les pratiques en matière de gestion du capital dans l’ensemble de la Banque ; ■ intègre la mesure des risques dans la détermination de l’utilisation ■ considère les besoins et les ressources en capital dans des conditions normales d’exploitation, ainsi que dans des situations de tensions ■ présente à la Direction Générale de la Banque une vision prospective de l’adéquation des fonds propres ; ■ alloue la contrainte de capital aux métiers dans le cadre de leurs ■ se conforme au processus d’évaluation interne de l’adéquation des ■ est suivie par une gouvernance appropriée. Le suivi du capital réalisé par BNP Paribas vise à s’assurer et à vérifi er que le Groupe détient un niveau de capital suffisant vis-à-vis des exigences de ratios de fonds propres réglementaires, y compris les exigences particulières, par exemple pour opérer en tant qu’établissement d’importance systémique mondiale. Pour s’assurer de détenir un niveau suffi sant de capital, le Groupe met en œuvre les principes suivants : ■ maintenir le capital à un niveau approprié compte tenu de l’activité, de l’appétit pour le risque, de la croissance et des initiatives stratégiques ■ maintenir le capital de BNP Paribas à un niveau satisfaisant les ■ équilibrer l’adéquation des fonds propres avec la rentabilité du capital ; ■ respecter ses obligations, auprès des créanciers et des contreparties, ■ continuer à opérer en tant qu’intermédiaire fi nancier. La gouvernance relative au développement, à l’approbation et à l’actualisation du processus de planifi cation des fonds propres relève ■ le Comité actifs pondérés : il est présidé par le Directeur Financier et le Directeur des Risques et comprend les Directeurs Financiers et les Directeurs des Risques des pôles opérationnels. Le Comité se réunit trimestriellement pour examiner les projections d’actifs pondérés du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Groupe dans le cadre du cycle budgétaire et de la mise à jour de ses ■ les fonds propres normatifs : Le Comité actifs pondérés est chargé : ■ de suivre et de discuter les projections d’actifs pondérés du Groupe ■ d’identifier les principales hypothèses sous-jacentes à ces projections et d’en vérifi er la justesse, ■ d’identifi er les facteurs d’évolution et de quantifi er leurs effets, ■ de proposer d’éventuelles réorientations ; ■ le Comité capital : il se réunit au moins trimestriellement sous la présidence du Directeur Général délégué. La mission du Comité est de valider les objectifs du Groupe en matière de ratios de solvabilité et d’exigence en matière d’absorption des pertes en cas de résolution (TLAC) ainsi que la trajectoire permettant d’atteindre ces objectifs, de veiller au respect de cette trajectoire et le cas échéant de proposer les mesures correctrices, en cohérence avec le Risk Appetite Statement (RAS) du Groupe. Le Comité surveille à ce titre l’adéquation du capital interne tel que pris en compte dans l’ICAAP ainsi que les résultats des processus de tests de résistance globaux. Le Comité capital est chargé : ■ de suivre, valider et anticiper l’évolution des actifs pondérés des métiers du Groupe et celle de ses ratios prudentiels, ainsi que de surveiller la situation de ces indicateurs par rapport à l’appétit pour le risque du Groupe telle que formalisée dans le Risk Appetite Statement. Cela comprend les ratios de solvabilité, l’exigence complémentaire au titre du conglomérat fi nancier, le ratio de TLAC ■ d’identifi er les facteurs d’évolution et de quantifi er leurs effets, ■ de défi nir les orientations de consommation de capital à court et moyen terme et de proposer au Comité Exécutif du Groupe les ■ de suivre l’adéquation du capital interne dans le cadre de l’ICAAP, ■ de surveiller les impacts de résultats des tests de résistance ■ de suivre la mise en œuvre des décisions du superviseur ayant un impact sur le ratio de solvabilité du Groupe ou le montant de ses Le Comité capital est également désigné comme l’instance de Direction Générale compétente au regard des sujets de modèle interne de crédit, de risque opérationnel et de méthodologies utilisées dans l’ICAAP. La gestion du capital au niveau consolidé repose sur les indicateurs ■ les ratios de solvabilité : BNP Paribas utilise le ratio CET1 plein comme principal indicateur interne de gestion du capital ; Les actifs pondérés sont calculés par métier et par type de risque. Leur évolution est analysée par type d’effet (en particulier : effet volume, effet paramètres, effet périmètre, effet change et effet méthode) ; L’allocation du capital répercute la contrainte de capital à l’ensemble des pôles du Groupe et représente de ce fait une contrainte majeure concernant le développement et la gestion du Groupe. L’évaluation de la performance des métiers inclut l’analyse de leurs indicateurs de rendement des capitaux propres avant impôts (Return On Notional Equity – RONE). Les fonds propres normatifs constituent la composante des fonds propres de ce ratio, qui correspond à la consommation de Cette gestion repose sur deux processus majeurs et étroitement liés : ■ une analyse trimestrielle détaillée de la consommation de capital par pôle/métier et des ratios de solvabilité du Groupe ainsi qu’une actualisation trimestrielle de l’anticipation de ces indicateurs sur ■ le processus budgétaire annuel, qui joue un rôle central dans le GESTION DU CAPITAL DES ENTITÉS LOCALES Le Groupe doit allouer le capital disponible à ses différentes entités. Pour assurer une bonne circulation des fonds, le processus d’allocation du capital au sein du Groupe est centralisé au niveau du siège. Il répond principalement à deux principes : la conformité à la réglementation locale et l’analyse des besoins locaux de l’entité d’une part et l’analyse des perspectives de croissance d’autre part. Dans le respect de ces deux principes, l’objectif est de réduire la dispersion du capital. S’agissant du premier de ces principes, les Directeurs Financiers locaux sont responsables de la gestion au quotidien ainsi que de l’information sur les exigences de solvabilité de leurs fi liales. Lorsqu’un besoin en capital se présente, il est analysé au cas par cas par le Groupe en tenant compte de la situation présente de la fi liale et de sa stratégie future. De plus, chaque année, le Groupe pilote le processus de rapatriement des résultats de ses fi liales. La politique générale du Groupe prévoit que l’intégralité du bénéfi ce distribuable, y compris le résultat distribuable accumulé et mis en réserve de chaque entité, soit distribuée, les exceptions étant étudiées au cas par cas. Cette politique garantit que le capital reste centralisé au niveau de BNP Paribas SA et contribue également à réduire Les Directeurs Généraux locaux sont chargés d’assurer la pérennité fi nancière de la fi liale et sa compétitivité en termes de capital, le cas échéant. Cependant toute mesure concernant le capital, demandée par une fi liale, est soumise à l’appréciation et à l’autorisation du siège. S’agissant du second principe, les besoins de chaque entité sont analysés par des équipes dédiées à la lumière de la stratégie du Groupe dans le pays concerné, des perspectives de croissance de la société et de Avec la même approche, le Groupe examine tous les ans la dotation en capital des succursales. L’objectif est également de maintenir un niveau de fonds propres approprié, étant entendu que le ratio de solvabilité des succursales ne doit pas excéder celui de la société mère, sauf exigences fi scales ou réglementaires qui doivent être soumises à l’appréciation des Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration (voir chapitre 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne) qui examinent les risques pris et les politiques de risque à l’échelle du Groupe sont : ■ le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) ; ■ le Comité conjoint qui réunit le CCIRC et le Comité des comptes. En cohérence avec le Risk Appetite Statement du Groupe, la Direction Générale donne de grandes lignes directrices selon trois dimensions clés que sont les risques, le capital et la liquidité au travers des instances suivantes rattachées au Comité Exécutif du Groupe : ■ le Forum des risques : il examine tous les sujets de risque considérés comme importants et identifie ceux nécessitant des analyses complémentaires ou des décisions de risque par des Comités ■ le Comité capital : tel que décrit dans la partie Gestion du capital de la section 5.2, il valide les objectifs du Groupe en matière de ratios de solvabilité et d’exigence en matière d’absorption des pertes en cas de résolution (TLAC) ainsi que la trajectoire vers ces objectifs, pilote la conformité de cette trajectoire, et si nécessaire, propose des plans d’action pour atteindre les ratios de solvabilité cibles. Désigné comme l’instance de Direction Générale compétente au regard des sujets de modèles internes de crédit et de risque opérationnel, le Comité capital est informé des décisions prises sur ces risques par les Comité MARCo (Model Approval and Review Committee) ; ■ le Comité ALM Groupe (ALCo Groupe) : l’ALCo Groupe est responsable de la gestion du risque de liquidité, du risque de taux et du risque de change structurel pour l’ensemble du Groupe. En outre, le Comité Groupe de supervision et de contrôle (GSCC) regroupe les différentes fonctions de contrôle du Groupe autour de la Direction Générale et traite de sujets de risque de manière transversale à travers toutes les dimensions de risque auxquelles le Groupe peut être exposé. Le graphique suivant présente les principales instances de gouvernance de niveau Groupe de la gestion des risques. ➤ GRAPHIQUE N° 5 : PRINCIPALES INSTANCES DE GOUVERNANCE DE NIVEAU GROUPE Comité Groupe de Supervision et de Contrôle (GSCC) Comité de Crédit de Direction Générale (CCDG) Comité des débiteurs de la Direction Générale (CDDG) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les principales autres instances de niveau Groupe ont les rôles suivants : ■ le Comité de C rédit de Direction Générale (CCDG) est l’instance la plus élevée dans le Groupe concernant le risque de crédit et de contrepartie ; ce Comité décide de la prise de risque et procède à la revue annuelle des autorisations sur des clients ou groupes, dans les deux cas au-delà de certains seuils d’autorisations ; ■ le Comité des D ébiteurs de Direction Générale (CDDG) décide, au-delà de certains seuils, des provisions de strate 3 et des passages en pertes relatifs aux expositions sur les contreparties en défaut du Groupe ; ■ le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est l’instance qui gouverne le profi l de risque du Groupe dans ses activités de marché de capitaux ; entre autres fonctions, ce Comité analyse les risques de marché et de contrepartie et fi xe les limites des activités de marché de capitaux ; ■ les Comités Enveloppe pays fi xent les limites pour les pays à risque moyen à élevé compte tenu des conditions de marché, des stratégies commerciales et des aspects de risque et de conformité ; ■ un Risk Policy Committee (RPC) défi nit la politique de risque appropriée sur un sujet donné qui peut être une activité, un produit, une géographie (région, pays), un segment de clientèle ou un secteur économique ; ■ le comité IT Filière General Management pilote les sujets transversaux à la fi lière IT et valide la stratégie, le cadre de gouvernance, et la stratégie de risques du Groupe en termes d’IT. La gestion des risques est inhérente à l’activité bancaire et constitue l’un des fondements du fonctionnement du Groupe BNP Paribas. BNP Paribas est doté d’un dispositif de contrôle interne couvrant tous les types de risques auxquels le Groupe peut être exposé, organisé autour de trois lignes de défense (voir section Le contrôle interne du chapitre 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne) : ■ en première ligne de défense, le Contrôle interne est l’affaire de chaque collaborateur, et les responsables d’activités opérationnelles ont la responsabilité de mettre en place et de faire fonctionner un dispositif d’identification, d’évaluation et de gestion des risques selon les standards défi nis par les fonctions exerçant un contrôle indépendant au titre d’un deuxième niveau de contrôle ; ■ les principales fonctions de contrôle au sein de BNP Paribas assurant la deuxième ligne de défense sont les fonctions Conformité, RISK et LEGAL. Leurs responsables sont directement rattachés au Directeur Général et rendent compte de l’exercice de leurs missions au Conseil d’administration à travers notamment ses comités spécialisés ; La responsabilité première de la gestion des risques demeure celle des pôles et métiers qui les proposent. RISK exerce en continu un contrôle de deuxième niveau sur les risques de crédit, de marché, de taux sur le portefeuille bancaire, de liquidité, sur le risque opérationnel et les risques d’assurance. Il lui revient, dans le cadre de cette mission, de s’assurer de la solidité et de la pérennité des projets de développement et de leur conformité dans leur ensemble à l’objectif d’appétit pour le risque du Groupe. Ainsi, les missions permanentes de RISK consistent notamment à formuler des recommandations en matière de politiques de risques, à analyser le portefeuille de risques avec une vision prospective, à approuver les crédits aux entreprises et les limites des activités de marché, à garantir la qualité et l’effi cacité des procédures de suivi et à défi nir ou valider les méthodes de mesure des risques. Il lui revient également de vérifi er que toutes les conséquences en termes de risques du lancement d’activités ou produits nouveaux ont été évaluées de façon adéquate. La Conformité intervient de façon identique pour ce qui concerne les risques de non-conformité et de réputation et joue un rôle tout particulier de surveillance de l’activité de validation des nouveaux produits, des nouvelles activités et des transactions exceptionnelles. L’organisation de RISK est alignée pleinement sur les principes d’indépendance, d’intégration verticale et de déconcentration que la Direction du Groupe a édictés pour les principales fonctions de contrôle du Groupe (Conformité, RISK, LEGAL et en troisième ligne de défense l’Inspection Générale). Ainsi au sein de RISK : ■ toutes les équipes en charge des risques, y compris celles des entités opérationnelles sont intégrées à la fonction avec la mise en place de liens hiérarchiques vers le Directeur des Risques de ces entités ; Par ailleurs, cette organisation a permis de renforcer la gouvernance des activités de gestion des risques, notamment dans le domaine de la gestion du risque de modèle à travers la création de RISK Independent Review and Control (« RISK IRC »), rapportant directement au Directeur des Risques du Groupe, qui rassemble en une seule entité les équipes en charge de la revue indépendante des modèles et des méthodologies de risque ainsi que dans le domaine du risque opérationnel avec l’organisation décrite Conformément aux normes internationales et à la réglementation française, la Conformité est chargée de la supervision du dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et d’atteinte à la réputation, sur le périmètre du Groupe dans son ensemble, quelles que soient les activités en France et à l’étranger. Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et d’atteinte à la réputation est décrit en section 5.9. ■ l’Inspection Générale assure un troisième niveau de défense en charge ■ les Directeurs des Risques des entités rapportent à RISK. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Rôle du Directeur de la Conformité Le Directeur des Risques du Groupe rapporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif de BNP Paribas. Il exerce une autorité hiérarchique sur l’ensemble des collaborateurs de RISK. Il peut opposer son veto aux décisions liées aux risques, et n’a aucun lien hiérarchique avec les Responsables des pôles, des métiers ou des territoires. Un tel ■ d’assurer l’objectivité du contrôle des risques, par l’absence d’implication dans la relation commerciale ; ■ de garantir que les dirigeants seront avisés de toute éventuelle dégradation des risques et obtiendront rapidement une information objective et complète de l’état des risques ; ■ de permettre une diffusion et une pratique, uniforme dans toute la Banque, de standards élevés de gestion des risques ; ■ d’assurer la qualité des méthodes et des procédures par l’intervention de professionnels des risques, tenus de les évaluer et de les faire évoluer au regard des meilleures pratiques de la concurrence Le Directeur de la Conformité rapporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif de BNP Paribas. Il a un accès direct, si nécessaire, au Conseil d’administration et à son Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il n’exerce aucune activité opérationnelle en dehors du dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et de réputation et aucune activité commerciale, ce qui est une garantie de son indépendance d’action. Responsable de la Conformité, il exerce une tutelle hiérarchique sur toutes les équipes responsables de la conformité dans les métiers, La Conformité a pour mission de donner, par ses avis et ses décisions ainsi que par une supervision et ses contrôles de second niveau, une assurance raisonnable de l’effi cacité et de la cohérence du dispositif de contrôle de la conformité des opérations du Groupe et de la protection Le Groupe BNP Paribas est caractérisé par une forte culture du risque La Direction Générale a choisi d’inscrire cette culture du risque dans trois ■ le Code de conduite : En 2016, le Groupe a adopté un nouveau Code de conduite qui s’applique à tous ses collaborateurs et est destiné à défi nir des règles de conduite dans le cadre des valeurs qui inspirent le Groupe. Le Code de conduite rappelle par exemple que la protection du Groupe est assurée par la capacité des collaborateurs à prendre des risques de manière responsable dans un cadre strict de contrôle. Le Code de conduite émet aussi des règles en matière de respect de l’intérêt des clients, de sécurité fi nancière, d’intégrité des marchés et d’éthique professionnelle, qui participent toutes à atténuer les risques de ■ la Charte de responsabilité : La Direction Générale a formalisé une Charte de responsabilité qui prend appui sur les valeurs (le « BNP Paribas Way »), les principes de management et le Code de conduite du Groupe. Parmi les quatre engagements formulés fi gure celui d’« Accepter de prendre des risques tout en les contrôlant étroitement ». Le Groupe considère que contrôler étroitement les risques relève de sa responsabilité tant vis-à-vis de ses clients que du système fi nancier dans son ensemble. Les engagements du Groupe sont donc décidés au terme d’un processus collégial et contradictoire, s’appuyant sur une forte culture du risque partagée à tous les niveaux de la Banque. Ceci vaut tant pour les risques de crédit liés aux prêts – acceptés après analyse approfondie de la situation des emprunteurs et de leurs projets – que pour les risques de marché résultant des transactions avec les clients : ceux-ci sont évalués chaque jour, soumis à des scénarios de stress et encadrés par un système de limites. La diversifi cation de BNP Paribas, tant sur le plan géographique que sur celui de ses métiers, permet d’équilibrer les risques et leurs conséquences lorsqu’ils se matérialisent. Le Groupe est organisé et géré de manière à ce que les éventuelles diffi cultés d’un de ses métiers ne mettent pas en péril les autres domaines d’activité de la Banque ; ■ La mission et les engagements du Groupe : La mission de BNP Paribas est de fi nancer l’économie et de conseiller ses clients de manière éthique en les accompagnant dans leurs projets, leurs investissements et la gestion de leur épargne. À travers ses activités, BNP Paribas veut avoir un impact positif sur ses parties prenantes et sur la société et faire partie des acteurs les plus dignes de confi ance du secteur. Parmi les 12 engagements de BNP Paribas en tant que Banque responsable (cf. chapitre 7.2 Notre responsabilité économique : financer l’économie de manière éthique) figurent notamment l’engagement de fi nancer l’économie de manière éthique et notamment les engagements d’appliquer les meilleurs standards d’éthique et de gérer rigoureusement les risques environnementaux, DIFFUSION DE LA CULTURE DU RISQUE La gestion rigoureuse des risques est inscrite dans les principes de BNP Paribas, qui a toujours placé au premier rang de ses priorités une culture de maîtrise et de contrôle des risques. BNP Paribas a instauré la Risk Academy, initiative transversale au Groupe, lui donnant l’objectif de diffuser les bonnes pratiques de gestion des Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La Risk Academy est une structure ouverte sponsorisée par 4 fonctions : Conformité, LEGAL, RH et RISK destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et couvrant tous les types de risque auxquels le Groupe peut être exposé (crédit, marché, liquidité, risque opérationnel, conformité, risques réglementaires), la Risk Academy s’inscrit dans une démarche évolutive et participative avec pour objectifs de renforcer la culture du risque au sein du Groupe par : ■ la mise en œuvre d’actions de formation et de développement professionnel dans le domaine du risque ; ■ l’échange d’informations et le partage des connaissances entre les La Risk Academy a défi ni six pratiques fondamentales de risque qui sont largement diffusées à travers ses différentes initiatives et sont un vecteur important de propagation d’une forte culture de risque. Elles rappellent aux collaborateurs l’importance de bien comprendre et d’anticiper les risques dans une optique de long terme, d’être disciplinés dans la prise de risques et de communiquer rapidement et de manière transparente Enfi n, la culture du risque est également diffusée à travers le Groupe par l’ajustement des rémunérations sur la performance et les risques (cf. chapitre 7, section Une politique de rémunération compétitive), avec un dispositif renforcé dans ce domaine depuis 2015 pour les collaborateurs susceptibles de prendre des décisions de risque importantes. Le Groupe n’a pas d’objectif affi ché de prise de risque mais certains risques sont inhérents à ses activités et donc à la réalisation de ses objectifs stratégiques. Le Groupe a donc mis en place un Risk Appetite Statement et un Risk Appetite Framework qui doivent s’entendre comme la formalisation de la tolérance du Groupe aux risques auxquels il est exposé dans l’exécution de son plan stratégique. Le Risk Appetite Statement est approuvé annuellement par le Conseil d’administration sur proposition de la Direction Générale. Ce document défi nit, en cohérence avec le plan stratégique du Groupe et compte tenu de l’environnement dans lequel il opère, des principes qualitatifs de risque qu’il souhaite suivre dans ses activités et un mécanisme quantitatif de surveillance du profi l de risque du Groupe à travers des métriques quantitatives auxquelles des seuils sont attachés. Ce dispositif couvre à la fois les risques quantifi ables et ceux non quantifi ables auxquels est L’appétit pour le risque est mis en œuvre dans le Groupe par la Direction Générale à travers les différents Comités qu’elle préside (CCDG, CMRC, ALCo Groupe, Comité capital) et qui ont en charge les différents types de risques auxquels le Groupe est exposé. En outre, les processus stratégiques du Groupe, tels que le budget ou la gestion du capital et de la liquidité sont développés en cohérence avec le Risk Appetite Statement ; certains indicateurs du Risk Appetite Statement sont inclus dans l’exercice budgétaire et leurs valeurs attendues dans le cadre du budget sont confrontées avec leurs seuils dans le Risk Appetite Statement. Le Risk Appetite Statement du Groupe a été établi en cohérence avec les valeurs qui l’animent et sa culture de risque. Il rappelle que la culture de risque du Groupe et ses engagements de banque responsable sont au cœur de sa stratégie. Il rappelle aussi que la mission du Groupe est de fi nancer l’économie, de conseiller ses clients et de fi nancer leurs projets d’une manière éthique. La stratégie du Groupe à partir de laquelle est construit son appétit pour le risque est construite autour de grands principes qui ont accompagné le développement du Groupe : un équilibre entre ses activités assurant sa profi tabilité et sa stabilité, un modèle d’activité centré autour des clients et un modèle de banque intégrée permettant de servir au mieux les clients. Cette stratégie intègre aussi les développements que connaît l’industrie bancaire, entre autres son évolution vers un modèle digital, une situation macroéconomique encore incertaine et marquée par un environnement de taux bas et de fortes Les principes de prise de risque ont pour objectif de défi nir les types de risque que le Groupe est prêt à accepter dans le cadre de son activité. Ils incluent en particulier les éléments suivants : ■ diversifi cation et rentabilité ajustée du risque : Le Groupe cherche à générer des résultats ajustés des risques qui soient durables et fondés sur les besoins des clients. Pour être durable, la rentabilité doit reposer sur une sélectivité et une évolution contrôlées des actifs de BNP Paribas et la recherche d’activités diversifi ées. Bien que le Groupe consente à une certaine volatilité de ses revenus, il cherche à contenir en permanence le montant de ses pertes potentielles découlant d’un scénario adverse ; ■ solvabilité et profi tabilité : BNP Paribas détient suffi samment de fonds propres pour faire face à un scénario adverse et satisfaire aux exigences réglementaires en vigueur. Dans le cadre de ses activités bancaires, BNP Paribas accepte de prendre des risques lorsque ceux-ci sont accompagnés d’une rentabilité adaptée, projetée sur une durée adéquate et quand leurs ■ fi nancement et liquidité : Le Groupe s’assure que la diversification et l’équilibre entre ses emplois et ressources correspondent à une stratégie de fi nancement conservatrice, afi n de pouvoir faire face à un scénario adverse. Le Groupe s’assure du respect des ratios de liquidité réglementaires en Le Groupe ne prend des expositions que sur des clients dont il a une connaissance approfondie et sur la base d’informations complètes et est attentif à la structure des fi nancements qu’il octroie. Le Groupe développe et maintient un portefeuille de risques diversifi é, évitant les concentrations (contreparties, secteurs et pays) et s’assure qu’il respecte les politiques de concentration en vigueur ; Les activités de BNP Paribas sur les marchés de capitaux sont centrées autour des activités de clientèle. BNP Paribas souhaite garder un profi l de risque de marché en ligne avec ce modèle d’activité centré sur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le Groupe vise à protéger ses clients, employés et actionnaires du risque opérationnel et a développé dans ce but une infrastructure de gestion du risque opérationnel qui s’appuie sur l’identifi cation des risques potentiels, des stratégies visant à les atténuer et des actions de sensibilisation à ces risques. Certains risques spécifi ques ont donné lieu à la défi nition de principes dédiés, en particulier : Le Groupe s’attache à être en conformité avec toutes les lois et réglementations qui s’appliquent à lui. Il s’engage à déployer un dispositif de gestion du risque de non-conformité, y compris à travers des programmes dédiés à des réglementations particulièrement ■ risque d’Information, Communication et Technologie (ICT) : Le Groupe s’attache à réduire les risques liés à la sécurité de son information grâce notamment à diverses actions de sensibilisation, à l’encadrement accru des activités externalisées, à la sécurisation accrue des terminaux, la surveillance des incidents et une veille technologique sur les vulnérabilités et les attaques informatiques ; BNP Paribas Cardif est principalement exposé aux risques de crédit, de souscription et de marché. L’entité suit attentivement ses expositions et sa rentabilité en prenant en compte ces risques et l’adéquation de ses fonds propres aux exigences de solvabilité réglementaires et s’attache à maintenir ses pertes potentielles dans des scénarios adverses à des Par ailleurs, le Groupe applique dans toutes les activités ses principes du Code de conduite ainsi que ses principes de banque responsable intégrant sa responsabilité sociale et environnementale (voir chapitre 7 Une Banque engagée : informations sur la responsabilité économique, sociale, civique et environnementale de BNP Paribas). Le Risk Appetite Statement contient des indicateurs mesurant le profi l de risque du Groupe pour les différents types de risques auxquels il est À chaque métrique sont assortis des seuils qui reflètent différents niveaux de risque et qui, lorsqu’ils sont atteints, conditionnent un processus pré-établi d’information de la Direction Générale et du Conseil d’administration et le cas échéant, de plans d’action à mettre en œuvre. Ces indicateurs sont suivis trimestriellement dans le tableau de bord des À titre d’exemples, font partie des indicateurs du Risk Appetite et sont repris dans la partie Chiffres clés de la section 5.1 : ■ le ratio CET1 plein ; ■ l’équilibre de la ventilation des actifs pondérés par pôle opérationnel ■ le coût du risque sur encours (en points de base annualisés) ; ■ le ratio de liquidité à court terme (LCR). Afi n de bénéfi cier d’un suivi et d’une gestion dynamique des risques, le Groupe a développé un dispositif de tests de résistance (stress tests) Le dispositif tests de résistance fait partie intégrante du dispositif de gestion des risques et de pilotage fi nancier, dans une triple optique de gestion prévisionnelle du risque, de planifi cation des besoins de ressources réglementaires et de liquidité, et d’optimisation du déploiement de ces ressources au sein du Groupe, notamment dans le cadre des processus d’ICAAP et d’ILAAP du Groupe et de ses principales entités. Les différents types de tests de résistance Les tests de résistance sont de deux types : ■ tests de résistance réglementaires : Il s’agit principalement des exercices de tests de résistance demandés par l’ABE, la BCE ou tout autre superviseur. En 2018, l’ABE et la BCE ont mené un exercice de test de résistance regroupant les 48 plus grandes banques européennes. Les scénarios macroéconomiques et un certain nombre d’hypothèses méthodologiques sont imposés à l’ensemble des banques afi n de permettre une comparabilité des résultats. Les expositions de risque de crédit, de marché et de risque opérationnel, ainsi que les revenus (taux et commissions) ont été soumis à un scénario d’évolution macroéconomique extrêmement sévère sur une période de trois années consécutives (« scénario adverse »). Cet exercice était le premier exercice réglementaire européen réalisé sous la nouvelle norme comptable IFRS 9 et a permis d’analyser son impact potentiel en cas de crise macroéconomique majeure. L’impact de ce scénario de stress majeur sur les fonds propres de BNP Paribas est une réduction du ratio CET1 plein de 288 points de base par rapport au niveau du 31 décembre 2017 recomposé des évolutions de calcul du premier semestre 2018(1), à comparer avec un impact moyen de - 385 points de base sur l’ensemble des 48 banques En 2017, la BCE avait conduit un test de résistance réglementaire sur le périmètre du risque de taux du portefeuille bancaire, auquel les principales banques européennes avaient pris part. Ce test de résistance a démontré la résilience du Groupe aux différents scénarios de taux défi nis par la BCE ; (1) Liées à l’entrée en vigueur de la norme comptable IFRS 9, à la déduction des fonds propres CET1 des engagements irrévocables de paiement (IPC) et aux actifs pondérés liés au risque opérationnel qui ont été portés au niveau de la méthode standard. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ■ tests de résistance internes : ■ tests de résistance dédiés à l’anticipation des risques : leur fi nalité est la gestion prévisionnelle et le suivi des risques, qu’ils soient de crédit, de marché, de contrepartie, opérationnels, d’activité ou de liquidité. Les résultats des tests de résistance transversaux (réalisés par les fonctions centrales et l’équipe STFS) participent, entre autres objectifs, à la formulation de l’appétit pour le risque de la Banque et à la mesure périodique de son profi l de risque et sont périodiquement soumis à la Direction Générale du Groupe ainsi qu’au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) du Conseil d’administration par le biais du tableau de bord trimestriel des risques du Groupe. En outre, des tests de résistance ad hoc sont effectués, le cas échéant, pour le besoin de Risk Policy Committees, de revues de portefeuilles ou des Comités stratégiques Pays afi n d’identifi er et d’évaluer les zones de vulnérabilité au sein ■ tests de résistance budgétaires : ils contribuent à la planifi cation des besoins en capital et en fi nancement sur trois ans. Des tests de résistance sont effectués chaque année dans le cadre de l’élaboration du budget et intégrés dans l’ICAAP et l’ILAAP. Ils sont examinés au niveau des pôles et métiers de la Banque avant d’être consolidés au niveau du Groupe pour donner une vue exhaustive de l’impact sur le capital et les résultats de la Banque. L’objectif des tests de résistance dans le processus budgétaire est d’évaluer l’impact d’un scénario macroéconomique défavorable sur le Groupe et ses activités. Ces tests de résistance sont intégrés au processus budgétaire annuel, qui se décline sur la base d’un scénario économique central et d’un scénario économique stressé. L’impact du scénario adverse est mesuré sur le compte de résultat (PNB, coût du risque…), le bilan, les actifs pondérés et les fonds propres. Les principales métriques d’appétit pour le risque sont calculées dans le cadre du scénario adverse pour s’assurer du Le résultat fi nal recherché des tests de résistance est un ratio de solvabilité sous contrainte au niveau du Groupe, ainsi que l’identifi cation des mesures d’adaptation nécessaires. Les scénarios retenus, les résultats des tests de résistance et les propositions d’actions correctrices éventuelles (allégement des expositions sur un sous-segment, modifi cation de la politique de fi nancement, de liquidité…) sont intégrés aux synthèses budgétaires présentées à la Direction Générale lors du processus budgétaire. ■ tests de résistance inverses (reverse stress tests) : ils sont conduits dans le cadre du plan de remédiation et de résolution de la Banque et de l’ICAAP. Les tests de résistance inverses consistent en l’identifi cation de scénarios susceptibles de conduire à une baisse des ratios de solvabilité de la Banque sous des niveaux prédéfi nis suivants les cadres d’usage considérés. Ces exercices permettent de détecter d’éventuelles fragilités de la Banque aux évolutions de certains facteurs de risque et de conduire des analyses poussées des mesures de remédiation qui pourraient être mises en œuvre par les métiers ou au niveau du Groupe. Ce dispositif bénéfi cie d’une gouvernance établie, avec des responsabilités partagées entre le Groupe et les entités opérationnelles, afin d’en favoriser l’insertion opérationnelle et la pertinence. En février 2017, le Groupe a décidé de lancer un programme de Stress Testing et de planifi cation étendue (« STEP ») servant tant le Groupe que ses fi liales et ses lignes de métier. Le programme STEP a pour objectif de continuer à répondre effi cacement aux différents exercices de tests de résistance réglementaires, tel celui de l’ABE et de la BCE réalisé en 2018, et à développer des pratiques de tests de résistance internes nécessaires à la bonne gestion des risques et à la planifi cation des ressources du Groupe. Par ailleurs, la fonction Finance, RISK et l’ALM Trésorerie ont décidé de créer une équipe partagée, Stress Testing et synthèse fi nancière (« STFS ») en charge de la mise en œuvre du programme STEP et de son déploiement à travers les entités et activités du Groupe. L’équipe STFS est plus particulièrement en charge de : ■ défi nir et mettre en œuvre la structure cible du Groupe en matière de test de résistance en couvrant les problématiques organisationnelles, de systèmes d’information et de gouvernance associées ; ■ conduire l’ensemble des exercices de tests de résistance du Groupe en s’appuyant notamment sur les équipes existantes au sein de RISK et de la fonction Finance ; ■ supporter les initiatives de tests de résistance des métiers et des entités juridiques du Groupe pour assurer une cohérence d’ensemble ■ gérer la synthèse fi nancière du Groupe et orienter son adaptation aux Les méthodologies de tests de résistance sont déclinées selon les grandes familles de risque, et font l’objet d’une revue indépendante. Les tests de résistance peuvent être élaborés au niveau du Groupe, d’un métier ou d’un sous-portefeuille donné, sur un ou plusieurs types de risques et sur un nombre de variables plus ou moins important en fonction de l’objectif poursuivi. Le cas échéant, les résultats des modèles quantitatifs peuvent être ajustés par des jugements experts. Depuis sa création, le dispositif de tests de résistance du Groupe évolue de manière permanente afi n d’intégrer les derniers développements dans ce domaine, que ce soit en termes de méthodologies, ou d’insertion opérationnelle accrue dans les processus de gestion du Groupe. Le dispositif de tests de résistance dédié par type de risque est détaillé dans les sections 5.4 Risque de crédit, 5.6 Risque de contrepartie et Dans les exercices de test de résistance, il est d’usage de distinguer le scénario central du ou des scénarios adverses. De manière générale, un scénario macroéconomique est un ensemble de valeurs de variables macroéconomiques (le PIB et ses composantes, l’infl ation, l’emploi et le chômage, les taux d’intérêt et de change, les valeurs des cours boursiers, les prix des matières premières…) et fi nancières projetées sur une période Le scénario central est considéré comme le scénario le plus probable sur la période de projection retenue. Le scénario central est construit par la Recherche économique du Groupe en collaboration avec d’autres fonctions et métiers spécialisés bénéfi ciant d’une expertise particulière, ■ l’ALM Trésorerie (taux d’intérêt) ; ■ Wealth Management (indices actions) ; ■ BNPP Real Estate (immobilier commercial) ; ■ les économistes locaux (expertise régionale) ; ■ RISK (coordination et cohérence globale du scénario). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le scénario global est composé de scénarios régionaux et nationaux (zone euro, France, Italie, Belgique, Espagne, Allemagne, Royaume-Uni, Pologne, Turquie, États-Unis, Japon, Chine, Inde, Russie…) cohérents entre eux. Un scénario adverse décrit un ou plusieurs chocs potentiels pouvant affecter l’environnement économique et fi nancier au cours de la période de projection, comme la concrétisation d’un ou de plusieurs risques pesant sur le scénario central. Ainsi, un scénario adverse est toujours défi ni par rapport à un scénario central, les chocs associés au scénario adverse étant traduits sur les variables économiques et fi nancières énumérées plus haut sous la forme d’écarts par rapport à leur valeur dans le scénario central. Le scénario adverse est construit par RISK en collaboration avec les mêmes fonctions et métiers spécialisés sollicités dans le cadre du scénario central. Les scénarios adverses sont revus à une fréquence trimestrielle par l’équipe RISK pour la revue des métriques d’appétit pour le risque de la Banque et les calculs de provisions de crédit dans le cadre d’IFRS 9. Ils sont également validés (ainsi que le scénario central) par la Direction Générale du Groupe en juin et en septembre dans le cadre du processus budgétaire du Groupe. Pour les deux autres exercices trimestriels (en mars et en décembre), les scénarios sont validés conjointement par le Directeur des Risques et le Directeur Financier du Groupe. Les scénarios sont ensuite utilisés pour calculer les pertes attendues (ou l’impact en termes de plus ou moins-values dans le cas de risques de marché) pendant l’année pour tous les portefeuilles du Groupe : ■ pour les portefeuilles exposés au risque de crédit ou de contrepartie et pour le portefeuille d’actions du portefeuille bancaire, ce calcul mesure l’impact du scénario sur le coût du risque et les actifs pondérés en cas de dégradation de la qualité des portefeuilles générée par le scénario macroéconomique ou de mouvements défavorables des cours des actions. Les tests de résistances risque de crédit sont simulés sur l’ensemble du portefeuille de la Banque pour toutes les régions et pour tous les portefeuilles prudentiels, à savoir Clientèle de détail, ■ pour les portefeuilles relatifs aux opérations de marché, les variations de valeur et leur impact sur le résultat net sont calculés en simulant un choc ponctuel, cohérent avec le scénario d’ensemble. Les calculs décrits ci-dessus et les méthodologies connexes pour les tests de résistance sur les risques de crédit et de marché sont coordonnés de manière centralisée au niveau du Groupe par l’équipe STFS. Ils impliquent également dans leur conception et leur mise en œuvre différentes équipes d’experts au niveau du Groupe et des territoires. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de crédit est défini comme la conséquence liée à la probabilité que l’emprunteur ou une contrepartie ne remplisse pas ses obligations conformément aux conditions convenues. L’évaluation de cette probabilité de défaut et du taux de recouvrement du prêt ou de la créance en cas de défaut est un élément essentiel de l’évaluation de la qualité du crédit. EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] Le tableau ci-après présente le montant des expositions brutes de l’ensemble des actifs du Groupe BNP Paribas exposés au risque de crédit. Les positions de titrisation du portefeuille bancaire ainsi que les produits dérivés et les opérations de pensions exposés au risque de contrepartie sont exclus de cette section et présentés respectivement en section 5.5 Les principales différences entre les valeurs nettes comptables du bilan prudentiel et les montants d’exposition utilisés à des fi ns réglementaires sont présentées dans le tableau n° 11 de la partie Champ d’application Ces montants d’exposition brute ne tiennent pas compte des garanties reçues ni des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité courante de gestion du risque de crédit (voir partie Techniques Conformément aux recommandations de l’ABE publiées en décembre 2016 sur le Pilier 3 révisé, les participations en action traitées en approche standard et selon la méthode de pondération simple sont incluses dans ➤ TABLEAU N° 23 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET PAR TYPE D’APPROCHE [Audité] (*) Dans les paragraphes suivants, les encours traités en approche standard sont ventilés selon les classes d’exposition standard réglementaires. (**) La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus comme tels par des pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. (***) Les Autres actifs risqués recouvrent les immobilisations, les comptes de régularisation et les valeurs résiduelles. L’exposition liée à l’acquisition de prêts sur le marché secondaire représente en 2018 un montant marginal. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La progression des expositions hors effet change au risque de crédit (hors Autres actifs risqués et Actions) d’un montant total de 26 milliards d’euros en 2018 s’explique essentiellement par l’activité courante de la Banque. Les effets de change infl uencent la variation d’exposition à la hausse (+ 9,5 milliards d’euros) sous l’effet combiné de l’appréciation du dollar US (+ 15,1 milliards d’euros) et de la dépréciation de la livre turque (- 5,1 milliards d’euros). En dehors de ces effets de change, les principales variations par classe d’exposition sont les suivantes : ■ la hausse des expositions sur les entreprises de 10,9 milliards d’euros est portée principalement par CIB (+ 12,7 milliards d’euros) principalement aux États Unis et en Europe sur les grandes entreprises, ainsi que par l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen Bank en Pologne partiellement compensée par la vente de First Hawaiian Bank aux États-Unis ; ■ la progression des expositions sur la clientèle de détail de 12,7 milliards d’euros est liée d’une part à la croissance organique et au développement de partenariats de Personal Finance ainsi qu’à l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen Bank en Pologne, et d’autre part à la hausse de l’activité de crédits immobiliers résidentiels en France et en Belgique. Cette hausse est partiellement compensée par la vente de First Hawaiian Bank aux États-Unis. BNP Paribas a opté pour les méthodes les plus avancées de l’accord Bâle 3. En conformité avec la Directive européenne et sa transposition en droit français, le Groupe a été autorisé en 2007 par le superviseur à utiliser ses méthodes de notations internes pour calculer ses exigences de fonds propres à compter du 1er janvier 2008. Sur le risque de crédit, la part des expositions en approche IRBA est de 71 % au 31 décembre 2018, stable comparé au 1er janvier 2018. Ce périmètre signifi catif inclut notamment le pôle Corporate and Institutional Banking (CIB), la Banque De Détail en France (BDDF), BNL SpA, une partie de l’activité de BNP Paribas Personal Finance (portefeuille de crédit à la consommation) ainsi que les entités BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas. Sur le périmètre du groupe Fortis, qui bénéficiait préalablement à son acquisition d’un accord de la part de son superviseur pour l’utilisation de l’approche avancée, les principaux modèles ont convergé vers les méthodologies du Groupe (à l’exception de ceux concernant la clientèle de détail). Le périmètre IRBA laisse toutefois en dehors du champ certaines entités comme celles du sous-groupe BancWest ou les fi liales des pays émergents. Sur le périmètre des participations en actions, le Groupe a principalement opté pour la méthode de pondération simple. ➤ GRAPHIQUE N° 6 : EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT PAR TYPE D’APPROCHE [Audité] Montant total : 1 544 Mds € Montant total : 1 505 Mds € Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] L’activité de crédit de la Banque s’inscrit dans le cadre de la Politique Générale de Crédit. Elle s’applique à toutes les activités du Groupe qui génèrent du risque de crédit ou de contrepartie. La Politique Générale de Crédit fi xe des principes généraux (processus d’analyse des risques et de décision, respect des normes les plus élevées en matière de conformité et d’éthique), applicables à tout risque de crédit ainsi que des principes spécifi ques relatifs au risque pays, aux risques sectoriels, à la sélection des clients et à la structuration des opérations de crédit. Cette politique générale est déclinée en politiques spécifi ques adaptées à la nature des La Politique Générale de Crédit est mise à jour en fonction de l’évolution de l’environnement de crédit dans lequel opère le Groupe. Depuis sa mise à jour complète en 2012, elle a été enrichie en 2014 avec l’ajout d’une clause relative à la performance des clients en termes de responsabilité Prise en compte de la R esponsabilité sociale Des clauses relatives à la responsabilité sociale et environnementale sont intégrées dans les nouvelles politiques spécifi ques de crédit ou à l’occasion de la mise à jour des politiques existantes. De plus, des politiques sectorielles et d’exclusion de fi nancement de certains secteurs présentant de forts enjeux Environnementaux, S ociaux et de G ouvernance (ESG) (décrites dans la partie Engagement 3 du chapitre 7 Une banque engagée : informations sur la responsabilité économique, sociale, civique et environnementale de BNP Paribas) ont Par ailleurs, le Groupe conduit un certain nombre d’actions pour mieux insérer dans son dispositif de risque de crédit les risques ESG et notamment les risques liés au changement climatique. Dans le cadre de l’application de la loi sur le devoir de vigilance, au-delà des politiques sectorielles et d’exclusion de financement, le Groupe a également décidé de renforcer l’analyse ESG de ses clients afi n de la rendre plus systématique et de mieux appréhender le profil de risques ESG de Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations individuelles de crédit exercées par des responsables ou représentants d’équipes commerciales avec l’accord d’un représentant de RISK nommément désigné. L’accord de crédit est toujours donné par écrit, que ce soit au moyen d’un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d’un Comité de crédit. Les délégations se déclinent en montant de risques par groupe d’affaires variant selon les catégories de notes internes et les spécifi cités des métiers. Toutes les transactions proposées font l’objet d’une revue détaillée de la situation actuelle et future de l’emprunteur ; cette revue, faite à la mise en place de la transaction et ensuite mise à jour au moins une fois par an, permet au Groupe de s’assurer qu’il a une connaissance complète de l’emprunteur et qu’il peut suivre son évolution. Certains types de crédit – prêts aux institutions fi nancières, risques souverains ou risques relatifs à des secteurs de l’économie présentant des risques de cyclicité ou d’évolutions rapides – impliquent le suivi de procédures d’encadrement ou de consultation d’experts sectoriels ou de spécialistes désignés. Des procédures simplifi ées faisant place à des outils statistiques d’aide à la décision sont appliquées dans la banque de détail. Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la Politique Générale de Crédit et, le cas échéant, des politiques spécifiques applicables. Les exceptions matérielles font l’objet d’un processus d’approbation particulier. BNP Paribas subordonne ses engagements à l’examen en profondeur des plans de développement connus de l’emprunteur, à la compréhension de tous les aspects structurels des opérations et à sa capacité à en assurer le suivi. Le Comité de C rédit de Direction Générale (CCDG) est le Comité de plus haut niveau dans le Groupe pour les décisions relatives au risque de crédit et de contrepartie. Le CCDG est présidé par un membre de la Direction Générale ou par délégation un Directeur Général adjoint ou le Directeur des risques (voir la partie Gouvernance de la section 5.3 Gestion des risques). Il est amené à statuer sur des demandes de crédit dont le montant dépasse les délégations individuelles ou qui dérogeraient aux principes de la Politique Générale de Crédit. Le dispositif de surveillance des encours repose sur les équipes de contrôle dont la responsabilité est de garantir, en permanence, la conformité aux décisions, la fi abilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques. La production journalière des situations irrégulières de crédit et l’utilisation de diverses techniques d’alertes facilitent l’identifi cation précoce des dégradations de situation. Les différents niveaux de surveillance s’exercent sous le contrôle de RISK, jusqu’au Comité des D ébiteurs de la Direction Générale. Ce Comité examine régulièrement, au-dessus d’un certain seuil, les dossiers pour lesquels il décide, sur proposition des métiers et avec l’accord de RISK, du montant des provisions à constituer ou à reprendre. Par ailleurs, des Comités trimestriels de revue de stock des dossiers Watchlist et douteux examinent les dossiers placés sous surveillance ou non performants. En fonction du montant des engagements ces Comités de revue peuvent avoir lieu localement, régionalement, ou au siège et, pour les plus importants inclure des représentants de la Direction Générale. Dans le cadre de leurs responsabilités, des équipes de contrôle assurent le suivi des encours par rapport aux autorisations approuvées, des clauses particulières (covenants) et des prises de garanties. Ceci permet de déceler des indications de détérioration par rapport au profi l de risque approuvé par le Comité de crédit. Les équipes de contrôle attirent l’attention des équipes RISK et métiers sur les exceptions de non-conformité aux décisions des Comités de crédit, et contrôlent leur résolution. Certains cas requièrent une alerte particulière au Senior Management de RISK et des métiers. Il s’agit notamment de la non-résolution des exceptions et/ ou des indications importantes de détérioration du profi l de risque par rapport à celui approuvé par le Comité de crédit. Par ailleurs, la Politique Générale de Crédit a intégré en 2018 les vérifi cations particulières à mettre en œuvre dans le cas de crédits consentis à des clients à taux de levier élevés, en ligne avec le texte d’orientation de la Banque centrale européenne. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Suivi et gestion d’ensemble des portefeuilles La sélection et l’évaluation précise des risques pris individuellement sont complétées d’un dispositif de reporting à des niveaux plus agrégés de portefeuille, selon des axes pôles/métiers ou transverses de géographie, La politique de gestion d’ensemble des portefeuilles de risque de la Banque, incluant des politiques de concentration par débiteur, par secteur et par pays, s’appuie sur ce dispositif de reporting, et les Comités de risque du Groupe examinent les résultats de ces reportings et analyses : ■ les concentrations de risque par pays sont gérées par des enveloppes de risque pays déterminées, au niveau de délégation approprié pour le pays considéré. Le Groupe, présent dans la plupart des zones économiquement actives conformément à sa vocation, s’attache ainsi à éviter les concentrations excessives de risque sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles ou dont la situation économique est fragilisée. Les enveloppes pays sont revues a minima une fois par an et leurs utilisations font ■ le Groupe suit étroitement les concentrations individuelles sur des groupes d’affaires ou des états souverains. Les expositions les plus importantes sur des groupes d’affaires entreprises, des établissements fi nanciers et sur des souverains sont rapportées dans le rapport trimestriel sur les risques au CCIRC. Le Groupe a également mis en place des politiques de concentration individuelle pour les expositions sur les entreprises et sur les institutions fi nancières. Ces politiques sont décrites dans la partie Diversifi cation de l’exposition au risque de crédit de cette section ; ■ le Groupe fait régulièrement des revues de portefeuille dans certaines industries soit en raison de la taille des expositions du Groupe sur ce secteur, soit en raison de problématiques de risque liées à ce secteur (cyclicité, évolution technologique rapide). Pour ces revues, le Groupe s’appuie sur l’expertise des métiers concernés et de spécialistes sectoriels indépendants travaillant dans la fonction RISK (Études Industrielles et Sectorielles). Ces revues permettent à la Direction Générale, et le cas échéant au CCIRC, d’avoir une vue globale des expositions du Groupe sur le secteur considéré et de décider d’orientations stratégiques. À titre d’illustration, les secteurs de la grande distribution ou de l’automobile ont ainsi fait l’objet d’une revue interne de portefeuille au cours de l’année 2018. Les tests de résistance permettent d’évaluer les vulnérabilités du portefeuille en mesurant l’impact de différents scénarios adverses. Ils sont conduits trimestriellement sur l’ensemble du portefeuille et de manière ad hoc sur des sous-portefeuilles afi n d’identifi er d’éventuelles concentrations. Ils contribuent à assurer que l’exposition au risque de crédit est conforme à l’appétit pour le risque de la Banque. Enfi n, BNP Paribas utilise éventuellement des instruments de transfert du risque de crédit, comme les opérations de titrisation, les dérivés de crédit et l’assurance-crédit, pour atténuer les risques pris individuellement, réduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient liées à des scénarios de crise. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Groupe applique les procédures de dépréciation décrites ci-dessous pour l’ensemble des encours soumis aux dépréciations (voir note ■ Procédure d’évaluation des dépréciations pour les encours sains : Une provision pour dépréciation pour les encours classés en strate 1 ou en strate 2 est constituée par chacun des pôles sur la base d’estimations des pertes de crédit attendues. Celle-ci est déterminée trimestriellement lors d’un Comité réunissant le Directeur Financier et le Directeur de RISK de chaque pôle. Les estimations des pertes de crédit attendues résultent du risque de défaut dans les 12 mois à venir dans le cas des instruments fi nanciers dont le risque de crédit n’a pas augmenté de manière signifi cative depuis la comptabilisation initiale (strate 1) ou à maturité dans le cas des encours non-dépréciés dont le risque de crédit a augmenté de manière signifi cative depuis la comptabilisation initiale (strate 2). Un outil utilisé par la plupart des métiers du Groupe permet de réaliser ces simulations en s’appuyant sur les paramètres du dispositif de notations décrit ci-après. ■ Procédure d’évaluation des dépréciations des encours en défaut : Les encours en défaut sur les entreprises, institutions fi nancières ou pays souverains font l’objet mensuellement, et sous la responsabilité de RISK, d’un examen visant à déterminer l’éventuelle réduction de valeur qu’il conviendrait d’appliquer, qu’elle soit directe ou par voie de dépréciation, selon les modalités d’application des règles comptables retenues (voir chapitre 4 note 1.e.5 Dépréciation des actifs fi nanciers au coût amorti et des instruments de dette en valeur de marché par capitaux propres). Pour les encours en défaut sur la clientèle de détail, différentes méthodologies sont utilisées au sein du Groupe (avis d’expert, calcul statistique). Ces dépréciations sont dites de strate 3. Cette réduction de valeur est établie à partir de l’évaluation actualisée des fl ux nets probables de recouvrement tenant compte de la possible Chaque contrepartie est notée en interne selon des principes communs au Groupe quelle que soit la méthode de calcul de capital réglementaire. La Banque a défi ni un système de notations complet, en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de l’adéquation des fonds propres. Son caractère approprié et l’adéquation de sa mise en œuvre sont évalués et vérifi és par le contrôle périodique de la Banque. Sa conformité réglementaire a été attestée par le superviseur en décembre 2007 et fait En ce qui concerne les crédits aux établissements, aux entreprises, aux fi nancements spécialisés et aux États souverains, il prend en compte trois paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut (PD) de la contrepartie, qui s’exprime au moyen d’une note, le taux de récupération global (TRG) ou son complémentaire la perte en cas de défaut (LGD), qui est attaché à la structure des transactions, et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor – CCF) qui estime la part en risque des L’échelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux : dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualité de crédit de « excellent » à « très préoccupant » ; deux niveaux pour ce qui concerne les clients considérés comme en défaut selon la défi nition du RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La confi rmation ou la modifi cation des paramètres de rating et de TRG applicables à chacune des transactions intervient au moins une fois l’an, dans le cadre du processus d’approbation ou de revue annuelle des crédits. Elle repose sur l’expertise des intervenants des métiers et, en second regard, des représentants de RISK (ces derniers ayant la décision fi nale en cas de désaccord avec le métier). Elle s’appuie sur des outils adaptés, que ce soient des aides à l’analyse ou des scores, le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature des risques considérés. Sur le périmètre de la clientèle de détail, le dispositif s’appuie également sur les trois paramètres que sont la probabilité de défaut (PD), le taux de récupération global (TRG), et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor – CCF). En revanche, l’application des méthodes de notation pour déterminer ces paramètres est réalisée de manière automatique. Les estimations internes des paramètres de risque sont utilisées dans la gestion quotidienne de la Banque conformément aux préconisations de la réglementation. Ainsi, au-delà du calcul des exigences de fonds propres, ils sont utilisés, par exemple, pour la défi nition des délégations, à l’octroi des crédits ou lors de leur renouvellement, pour les mesures de rentabilité, pour déterminer les provisions de portefeuille, et pour les ➤ TABLEAU N° 24 : CORRESPONDANCE INDICATIVE DES NOTES INTERNES DE CONTREPARTIE AVEC L’ÉCHELLE TYPE DES AGENCES DE NOTATION ET LES Une correspondance indicative entre les notes internes de la Banque, d’une part, et les notations d’émetteur long terme attribués par les principales agences de notation, d’autre part, a été mise au point au sein du Groupe. Toutefois, BNP Paribas a une clientèle beaucoup plus large que les seules contreparties notées par les agences de notation . La correspondance n’a pas de sens pour la banque de détail. Elle est utilisée au moment de l’attribution ou de la revue des notes internes afi n d’identifi er d’éventuelles divergences d’appréciation de la probabilité de défaut d’un tiers entre une ou plusieurs agences de notation et la Banque. Il n’est toutefois pas dans l’objectif de la notation interne de reproduire ni même d’approcher les notations attribués par les agences externes. Des écarts signifi catifs de notation , à la hausse ou à la baisse, existent au sein du portefeuille. Certaines contreparties notées 6 ou 7 par BNP Paribas pourraient être considérées comme « Investment Grade » Pour plus de détails, voir les paragraphes Dispositif de notation interne applicable aux États souverains, institutions fi nancières, entreprises et fi nancements spécialisés et Dispositif de notation interne propre à la TESTS DE RÉSISTANCE – RISQUE DE CRÉDIT Des modèles quantitatifs ont été développés et permettent de relier les paramètres de risque de crédit et la migration de rating aux variables macroéconomiques et fi nancières, défi nies dans les scénarios de tests de résistance (cf. partie Tests de résistance en section 5.3) tant sur l’historique que sur un horizon de projection donné. La qualité des méthodologies déployées est assurée par : ■ une gouvernance stricte en termes de séparation des attributions et ■ un examen par une entité indépendante des dispositifs existants ■ une évaluation périodique de l’efficacité et de la pertinence de Cette gouvernance s’appuie sur des politiques et des procédures internes, sur la supervision des Comités de stress test du risque de crédit par métier, ainsi que sur une intégration des tests de résistance au dispositif Une politique des tests de résistance de risque de crédit, validée au Comité capital de juillet 2013, existe au niveau Groupe et est utilisée dans le cadre des différents types de tests de résistance (réglementaire, Le dispositif central de tests de résistance est articulé de manière cohérente avec la structure défi nie dans les orientations de tests de ■ il repose sur les paramètres utilisés pour le calcul des exigences de fonds propres (EAD, PD et LGD réglementaires) ; ■ l’espérance de perte conditionnelle à la macroéconomie est utilisée comme mesure du coût du risque généré par les nouveaux défauts ; ■ le stress du coût du risque est complété par des impacts sur les provisions de strate 1 et 2 et sur le provisionnement du stock de ■ le stress du capital réglementaire provient de la migration de rating, du passage en douteux et du stress de la PD réglementaire utilisée dans le calcul des exigences de fonds propres. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Dans le cas du stress des actifs pondérés, la perte en cas de défaut (LGD) n’est pas stressée puisqu’elle est considérée comme downturn. Dans celui du stress du coût du risque, le taux de perte (également appelé LGD Point-in-time – LGD PIT) peut être stressé via un lien avec les variables macroéconomiques et fi nancières ou avec les taux de défaut. Les tests de résistance de risque de crédit sont utilisés dans le cadre de l’évaluation de l’appétit pour le risque du Groupe, et plus spécifi quement DIVERSIFICATION DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] L’exposition brute du Groupe au risque de crédit s’élève à 1 531 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 1 491 milliards d’euros au 1er janvier 2018\. Ce portefeuille, analysé ci-après en termes de diversification, recouvre l’ensemble des expositions au risque de crédit présenté dans le tableau n° 23, à l’exception des expositions sur actions traitées selon la méthode par pondération simple, présentées dans la partie Risque de crédit : participations en actions traitées selon la méthode de pondération Ces montants d’exposition s’appuient sur la valeur comptable brute des actifs fi nanciers. Ils ne tiennent pas compte des garanties reçues ni des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité courante de gestion du risque de crédit (voir partie Techniques d’atténuation du Le risque de concentration individuelle du portefeuille fait l’objet d’une surveillance régulière. Il est évalué sur la base du montant total des engagements au niveau des clients ou des groupes de clients, selon les deux types de surveillance suivants : Le Règlement (UE) n° 575/2013 (article 395) du 26 juin 2013 établit une limite de 25 % des fonds propres de la Banque pour les expositions par groupe de clients (après exemptions et prise en compte des techniques Les éléments constituant ce portefeuille ne présentent pas de caractère de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent très diversifi és tant sur le plan sectoriel que géographique, ainsi qu’il peut être observé dans les tableaux suivants. BNP Paribas se situe bien en deçà des seuils de concentration fi xés par cette réglementation. Aucun client ou groupe de clients ne voit ses expositions (telles que défi nies ci-dessus) atteindre 10 % des fonds Le risque de concentration de crédit est principalement évalué par le Surveillance via des politiques sur les risques Les politiques sur les risques de concentration individuelle sont intégrées aux politiques du Groupe sur la concentration. Leur vocation est de permettre l’identifi cation et la surveillance rapprochée de chaque groupe d’activités présentant une concentration excessive des risques afi n d’anticiper et de gérer les risques de concentration individuelle par rapport au Risk Appetite Statement du Groupe. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 25 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET PAR TYPE D’APPROCHE dont expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier Expositions sous la forme de parts ou d’actions d’OPC Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré. Il se distingue du risque souverain qui est celui porté sur la puissance publique et de ses démembrements ; il traduit l’exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui fait partie de l’appréciation de la La ventilation géographique présentée ci-après repose sur le pays de La répartition géographique du portefeuille est équilibrée. Le Groupe a été particulièrement attentif en 2018 aux risques géopolitiques et à l’évolution économique des pays émergents (voir section 5.1 partie Points ➤ TABLEAU N° 26 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT (EU CRB-C) [Audité] Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 27 : VENTILATION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT (EU CRB-D) [Audité] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les risques sectoriels sont suivis en termes d’expositions brutes et d’actifs ■ Secteur du fi nancement à effet de levier : Au 31 décembre 2018, l’exposition du Groupe aux opérations de rachat avec effet de levier (ou « LBO » Leverage Buy-Out) est faible avec un montant de 10,7 milliards d’euros, soit 0,7 % des engagements bruts bilan et hors-bilan du Groupe. Ces expositions sont très granulaires avec un montant moyen de 8,4 millions d’euros par dossier et Par ailleurs, conformément aux orientations de la BCE, le Groupe a mis en place un suivi des entreprises dont le ratio de levier dépasse le seuil fi xé par le régulateur. Le secteur du fi nancement maritime (Shipping) recouvre un ensemble de sous-segments aux dynamiques très différentes : transport de vrac, pétroliers, porte-conteneurs, services pétroliers et croisière. En 2018, malgré le rebond des prix du pétrole, le sous-secteur des services pétroliers (offshore et pétroliers) a continué à être affecté. De même, le transport de vrac a souffert des tensions commerciales au niveau international et de la baisse de la croissance en Chine. Seul le transport de croisière a vu son évolution favorable se prolonger. L’exposition brute du secteur Shipping s’élève au 31 décembre 2018 à 17,5 milliards d’euros, soit 1,1 % des expositions de crédit bilan et hors-bilan du Groupe. Cette exposition est portée très majoritairement par CIB (89 %) et pour le reste par Domestic Markets (9 %) avec une bonne diversifi cation géographique de sa clientèle. Les encours douteux représentent 6 % de l’exposition du secteur Shipping du Groupe. Le Groupe reste diversifi é, aucun secteur ne représentant plus de 10 % de l’exposition crédit aux entreprises et plus de 4 % de l’exposition crédit ➤ TABLEAU N° 28 : ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CRÉDIT Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier Expositions sous la forme de parts ou d’actions d’OPC Participations traitées en méthode de pondération simple Capital investissement dans des portefeuilles diversifi és Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 29 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR TYPE D’EFFETS (EU CR8) Actifs pondérés – Risque de crédit Les actifs pondérés du risque de crédit sont en baisse de 0,5 milliard d’euros sur l’année 2018 du fait des principaux éléments suivants : ■ une augmentation en lien avec l’activité de 25 milliards d’euros dont \+ 10 milliards d’euros sur Domestic Markets, + 9 milliards d’euros sur International Financial Services et + 6 milliards d’euros sur CIB ; ■ un effet qualité des actifs en amélioration, à hauteur de 30 milliards d’euros notamment une amélioration des paramètres de risque et la mise en place de trois programmes de titrisation ; ■ une hausse de 3 milliards d’euros liée à la mise à jour des modèles ; ■ des changements de méthodologie pour un effet à la hausse de 2 milliards d’euros principalement relative à la mesure macro- prudentielle sur les crédits immobiliers en Belgique ; ■ une diminution nette de 2 milliards d’euros liés aux changements de périmètre, notamment suite à la cession de First Hawaiian Bank (FHB) et à l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE IRBA La politique de notation appliquée par le Groupe couvre l’ensemble de la Banque. Le dispositif IRBA, validé en décembre 2007, s’étend aux portefeuilles listés dans le paragraphe Approches retenues pour le calcul des exigences de fonds propres dans la section Expositions au risque Des modèles internes spécifi ques adaptés aux catégories d’exposition et de tiers les plus représentées dans son portefeuille de crédit ont été développés par le Groupe. Ils sont fondés sur des données internes collectées sur de longues périodes. Chacun de ces modèles est développé et entretenu par une équipe spécialisée, en coordination avec les experts RISK et métier concernés. Par ailleurs, le respect des seuils planchers fi xés par la réglementation sur ces modèles est vérifi é. La Banque n’utilise pas de modèles développés par des fournisseurs externes. La détermination de la note de contrepartie (ou de la probabilité de défaut) et de la perte en cas de défaut est réalisée soit par la mise en œuvre de méthodes purement statistiques pour les portefeuilles dont la granularité est la plus fi ne (crédits aux particuliers et aux très petites entreprises), soit par une combinaison de modèles et de dires d’experts La perte en cas de défaut refl ète la perte que subirait la Banque en cas de défaut de la contrepartie en période de ralentissement économique, conformément aux dispositions de la réglementation. Elle est évaluée, pour chaque opération, à partir du taux de récupération d’une transaction senior unsecured et, d’autre part, des effets des techniques d’atténuation des risques de crédit (garanties et sûretés réelles). Les récupérations sur les garanties et sûretés sont estimées chaque année sur la base de valorisations conservatrices et de décotes prenant en compte la réalisation desdites sûretés en période de ralentissement économique. La Banque modélise ses propres facteurs de conversion sur les engagements de fi nancement par exploitation des chroniques internes de défaut. Les facteurs de conversion sont destinés à mesurer la quote- part des engagements hors-bilan de la Banque qui seraient en risque en cas de défaillance de chacun des emprunteurs. Ce paramètre est affecté automatiquement en fonction de la nature de la transaction pour tous les portefeuilles et n’est donc pas décidé par les Comités de crédit. La cartographie des principaux modèles utilisés par le Groupe, leurs caractéristiques et les principales classes d’exposition qu’ils couvrent Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 30 : PRINCIPAUX MODÈLES : PD, LGD, CCF/EAD Banque De Détail en France – Banque De Détail en France – Clientèle de détail – autres PME Clientèle de détail – autres / Clientèle de détail – autres PME / Clientèle de détail – autres PME Banque De Détail en Belgique – Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Banque De Détail en France – Banque De Détail en France – Clientèle de détail – autres PME Banque De Détail en Belgique – Clientèle de détail – autres PME / Clientèle de détail – autres non- Clientèle de détail – autres PME / Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Banque De Détail en France – Banque De Détail en Belgique – Chacun des trois paramètres de risque de crédit (PD, LGD, CCF/EAD) fait l’objet chaque année de tests de vérifi cation a posteriori (backtesting) et, pour la probabilité de défaut, de comparabilité externe (étalonnage) destinés à contrôler la performance du dispositif sur chacun des segments d’activité de la Banque. Le backtesting consiste à comparer les paramètres estimés et leur réalisation. Lors d’un étalonnage, les paramètres estimés en interne sont comparés aux estimations d’organismes externes. Sur le périmètre IRBA non Retail, l’ensemble des notes, y compris les notes de défaut 11 ou 12, de toutes les contreparties qui supportent un risque de crédit est conservé sur un historique long. De la même manière, les pertes observées sur les dossiers déclarés en défaut à un moment donné de la période sont archivées. Des tests rétroactifs de validité sont menés sur la base de ces éléments pour chacun des paramètres de risque aussi bien globalement que sur le périmètre de chacune des méthodes de notation. Ces exercices visent à mesurer la performance globale et unitaire des méthodes de notation et en particulier à vérifi er le pouvoir discriminant du dispositif (les contreparties les moins bien notées font plus défaut que les contreparties bien notées) et le caractère prédictif et prudent des paramètres. À cet effet, les pertes observées sont comparées aux récupérations prévues et les taux de défaut observés sont comparés aux taux de défaut prévus pour chacune des notes. Le caractère « à travers le cycle » ou « downturn » des ratings et des taux de pertes en cas de défaut (LGD) est aussi vérifi é. Lors de l’étalonnage, sur ce périmètre, les notes internes sont comparées aux notes de plusieurs agences de notation externe, sur la base de la correspondance indicative entre notes internes et notes externes. Pour les entreprises clientes du Groupe bénéfi ciant d’une note externe (environ 10 % de cette population), l’analyse comparative des données sur laquelle repose la notation interne fait apparaître une approche conservatrice du Des mesures de performance sont aussi réalisées sur des sous-périmètres de classes d’actifs homogènes pour les portefeuilles Retail. Lorsqu’une dégradation du pouvoir prédictif ou du caractère conservateur d’un modèle est identifi ée, celui-ci est recalibré ou redéveloppé le cas échéant. Ces évolutions sont soumises à l’approbation du régulateur conformément à la réglementation. Dans l’attente de la mise en œuvre du nouveau modèle, des mesures conservatoires sont prises sur le modèle existant. Pour ce qui concerne le taux de récupération global, l’exercice de backtesting porte pour l’essentiel sur l’analyse des récupérations sur les opérations en défaut. Lorsque les dossiers sont clos, chacun des fl ux de récupération est actualisé à la date d’entrée en défaut et rapporté au montant de l’exposition. Lorsque les dossiers ne sont pas clos, soit le montant des provisions est utilisé afi n d’estimer les récupérations futures, soit celles-ci sont estimées sur la base de profi ls statistiques de fl ux de récupération calibrés sur un historique. Le taux de récupération ainsi mesuré est comparé au taux de récupération prévu un an avant la survenance du défaut. Sur ce paramètre, par analogie à ce qui est pratiqué pour la notation, des analyses globales sont effectuées selon les politiques de notation et les sites géographiques. Les différences sont analysées en tenant compte du caractère fortement bimodal de L’ensemble de ces travaux est revu chaque année en Comité capital (voir section 5.2 partie Gestion du capital). Les backtestings font aussi l’objet d’une certifi cation interne par une équipe indépendante. Ils sont par Les deux tableaux suivants présentent une synthèse de la performance des modèles pour les paramètres de risques réglementaires (PD et LGD) sur le périmètre IRBA du Groupe à l’aide des indicateurs suivants : ■ moyenne arithmétique de la PD : correspond à la probabilité de défaut moyenne des encours sains pondérée par le nombre de débiteurs sur ■ taux de défaut historique moyen : correspond à la moyenne des taux de défaut annuel (nombre de débiteurs passés en défaut durant un exercice rapporté au nombre de débiteurs sains à la fi n de l’exercice précédent) observé sur un historique long (voir tableau n° 30 : ■ moyenne arithmétique de la LGD estimée : correspond au taux de pertes en cas de défaut moyen pondérées par le nombre de débiteurs ou par le montant d’EAD selon le portefeuille considéré ; ■ moyenne arithmétique de la LGD historique observée : correspond aux taux de pertes en cas de défaut observés sur un historique long (voir tableau n° 30 : Principaux modèles : LGD). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 31 : BACKTESTING DE LA PD (EU CR9) B à C 8,76 à < 100 % B à C 8,76 à < 100 % B à C 8,76 à < 100 % B à C 8,76 à < 100 % B à C 8,76 à < 100 % B à C 8,76 à < 100 % (*) Données sur base de l’exercice de backtesting 2016 pour les portefeuilles Individus, Professionnels & PME clientèle de détail et PME entreprises. (**) Correspond aux portefeuilles Établissements bancaires, Assurance et Fonds régulés & agency arrangements. (***) Correspond aux portefeuilles Grandes entreprises, Professionnels de l’immobilier en France, Financement de projet et F inancement d’opérations sur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 32 : BACKTESTING DE LA LGD Souverains et entités du secteur public Professionnels & PME clientèle de détail (France et Italie) PME clientèle de détail et entreprises (Belgique) (*) Données sur base de l’exercice de backtesting 2016 pour les portefeuilles Individus, Professionnels & PME clientèle de détail et PME entreprises. (**) Correspond aux portefeuilles Établissements bancaires, Assurance et Fonds régulés & agency arrangements. (***) Correspond aux portefeuilles Grandes entreprises, Professionnels de l’immobilier en France, Financement de projet et fi nancement d’opérations sur Le périmètre IRBA concerné par le dispositif de notation (cf. paragraphe Le dispositif de notation de la section Dispositif de gestion du risque de crédit) applicable aux États souverains, aux institutions fi nancières, aux entreprises et aux fi nancements spécialisés, est couvert par une procédure de notation homogène au titre de laquelle RISK est le responsable fi nal de la notation attribuée aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affecté aux transactions. Le facteur de conversion (CCF) des opérations de hors-bilan est attribué automatiquement en fonction des caractéristiques de la contrepartie et de la transaction. Le processus générique d’affectation des notes sur chacun des segments est défi ni comme suit : ■ sur les grandes entreprises et les financements spécialisés, les analyses sont réalisées par le métier qui propose une note et un TRG en Comité de crédit conformément aux méthodologies de notation et sur la base des outils développés par RISK. La note et le TRG sont validés ou modifi és en Comité de crédit par le représentant de RISK. Ces Comités décident de l’octroi ou du renouvellement des engagements et révisent le cas échéant, sur une base au moins annuelle, la note ■ sur le périmètre des institutions fi nancières, l’analyse est réalisée par des analystes de RISK. Les notes de contrepartie et les TRG sont déterminés à l’occasion de Comités de revue organisés par zone géographique assurant la comparabilité entre établissements ■ sur le périmètre des États souverains, les notes sont déterminées lors de Comités pays (Rating Committee) qui réunissent des membres de la Direction Générale, de RISK et des métiers plusieurs fois par an. Les notes y sont proposées par la Direction des Études Économiques ; ■ sur le périmètre des petites et moyennes entreprises (en dehors de la clientèle de détail), un score est mis en œuvre par des analystes Sur chacun de ces sous-portefeuilles, la détermination des paramètres de risque suit une méthodologie certifi ée et validée par les équipes de RISK qui repose en priorité sur l’analyse des données historiques de la Banque. Cette méthodologie est autant que possible supportée par des outils mutualisés au sein du Groupe afi n d’en garantir une application homogène. Le jugement expert reste toutefois irremplaçable, chacune des notes et chacun des TRG faisant appel au jugement qui peut s’écarter, sous réserve de justifi cation, de l’application stricte des modèles. Le mode de détermination des paramètres de risque répond à des principes communs, en particulier celui des « quatre yeux » qui préconise qu’au moins deux personnes différentes, dont une au minimum indépendante des objectifs commerciaux, se prononcent sur chaque note de contrepartie et chaque TRG de transaction. La défi nition du défaut est uniformément appliquée au sein du Groupe sur chaque classe d’actif, conformément aux prescriptions de la Le graphique ci-après présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties des classes d’expositions administrations centrales et banques centrales, institutions fi nancières, entreprises pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. Cette exposition représente 823 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 791 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Ce portefeuille présente une large majorité d’engagements sur des emprunteurs dont les risques sont considérés comme de bonne ou d’excellente qualité, en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et les institutions fi nancières. Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualité est associée à des structures de financement permettant un taux de recouvrement élevé en cas de défaut de la contrepartie (fi nancements exports bénéfi ciant de garanties de la part des agences internationales d’assurance-crédit et fi nancements de projets, structurés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ GRAPHIQUE N° 7 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE INTERNE SUR LES PORTEFEUILLES SOUVERAINS, INSTITUTIONS FINANCIÈRES, ENTREPRISES ET FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS EN APPROCHE IRBA [Audité] Cette information est complétée par les taux moyens constatés des principaux facteurs de risque bâlois : ■ moyenne de la probabilité de défaut pondérée par la valeur exposée Le tableau suivant présente la répartition par fourchette de PD des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties des classes d’exposition administrations centrales et banques centrales, établissements et entreprises pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 836 milliards d’euros au 31 décembre 2018, dont 823 milliards d’euros d’encours sains et 13 milliards d’encours douteux, contre 807 milliards d’euros au 1er janvier 2018, dont 791 milliards d’euros d’encours sains au risque : PD moyenne(1) ; ■ moyenne pondérée des facteurs de conversion du hors-bilan : CCF moyen(2) ; ■ moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque : LGD moyenne(3) ; ■ moyenne des maturités résiduelles (en année) pondérée par la valeur exposée au risque : maturité moyenne ; ■ ainsi que par le taux de pondération moyen : RW moyen(4) défi ni comme le rapport entre les actifs pondérés et la valeur exposée au risque La colonne « Perte attendue » présente la perte attendue à un an. (1) PD moyenne : « probabilité de défaut » – moyenne des probabilités de défaut pondérée par la valeur exposée au risque. (2) CCF moyen : « Credit Conversion Factor » – rapport de la valeur exposée au risque au montant d’engagement pour le hors-bilan. (3) LGD moyenne : « Loss Given Default » – moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque. (4) RW moyen : « Risk Weight » – taux de pondération moyen. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 33 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT SUR LES PORTEFEUILLES SOUVERAINS, INSTITUTIONS FINANCIÈRES, ENTREPRISES ET FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS EN APPROCHE IRBA (EU CR6) 0,00 à < 0,15 % 275 585 40 % 12 159 100,00 % (**) Les pertes attendues et les provisions ne sont pas des données directement comparables : les pertes attendues, évaluées à l’horizon d’un an, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle (Through The Cycle – TTC) tandis que les provisions pour risque de crédit sont évaluées conformément aux principes de la norme IFRS 9 (voir É tats fi nanciers consolidés note 1.e.5). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 0,00 à < 0,15 % 263 607 0,00 à < 0,15 % 19 192 0,15 à < 0,25 % 26 561 0,25 à < 0,50 % 47 043 0,50 à < 0,75 % 15 682 0,75 à < 2,50 % 48 022 2,50 à < 10,0 % 31 527 47 % 14 517 100,00 % (**) Les pertes attendues et les provisions ne sont pas des données directement comparables : les pertes attendues, évaluées à l’horizon d’un an, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle (Through The Cycle – TTC) tandis que les provisions pour risque de crédit sont évaluées conformément aux principes de la norme IFRS 9 (voir États fi nanciers consolidés note 1.e.5). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Sur les administrations centrales et banques centrales, le Groupe est principalement exposé sur des contreparties de très bonne qualité, pour la plupart des pays développés, bénéfi ciant par conséquent de très bonnes notes internes et d’une moyenne des pertes en cas de défaut grands groupes multinationaux dans la clientèle du Groupe. Les autres engagements correspondent en grande partie à des opérations structurées ou garanties par des actifs de bonne qualité, ce que refl ètent les niveaux moyens des pertes en cas de défaut. En moyenne, la probabilité de défaut hors contrepartie en défaut s’élève à 0,61 %. Elle est de 1,07 % pour la clientèle Entreprises. La majorité des engagements sur les entreprises porte sur des clients de très bonne ou de bonne qualité, refl étant le poids important des ➤ TABLEAU N° 34 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES PD ET LGD MOYENNES DE LA CLASSE D’EXPOSITION Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 À LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL [Audité] repris au paragraphe Le dispositif de notation de la section Dispositif de La clientèle de détail se caractérise par une forte granularité, un faible encours unitaire et un traitement standardisé du risque de crédit. Les méthodologies de construction et de suivi des scores permettent d’affecter les clients individuels à des classes homogènes en termes de risque de défaillance. Il en est de même pour les autres paramètres : L’essentiel des contreparties de ce portefeuille fait l’objet d’un score de comportement servant à déterminer la probabilité de défaut et pour chaque transaction, le taux de recouvrement (TRG) et la valeur exposée au risque (EAD). Ces paramètres sont calculés chaque mois sur la base des informations les plus récentes et complétés par différents scores d’octroi mis à disposition de la fonction commerciale. Cette dernière n’intervient pas dans la détermination des paramètres de risque. Ces méthodes sont appliquées de manière homogène sur l’ensemble de la clientèle de détail. Les principes généraux du dispositif de notation sont ➤ GRAPHIQUE N° 8 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE INTERNE SUR LE PORTEFEUILLE CLIENTÈLE Le graphique ci-après présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant Cette exposition sur les encours sains représente 253 milliards d’euros au 31 décembre 2018, en hausse par rapport au 1er janvier 2018 à DE DETAIL EN APPROCHE IRBA [Audité] PORTEFEUILLE DE LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL Le tableau suivant présente la répartition par fourchette de PD des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 264 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 257 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 35 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT SUR LE PORTEFEUILLE CLIENTÈLE DE DÉTAIL (**) Les pertes attendues et les provisions ne sont pas des données directement comparables : les pertes attendues, évaluées à l’horizon d’un an, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle (Through The Cycle – TTC) tandis que les provisions pour risque de crédit sont évaluées conformément aux principes de la norme IFRS 9 (voir É tats fi nanciers consolidés note 1.e.5). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 (**) Les pertes attendues et les provisions ne sont pas des données directement comparables : les pertes attendues, évaluées à l’horizon d’un an, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle (Through The Cycle – TTC) tandis que les provisions pour risque de crédit sont évaluées conformément aux principes de la norme IFRS 9 (voir É tats fi nanciers consolidés note 1.e.5). Les prêts immobiliers sont logés essentiellement dans les portefeuilles de Banque De Détail en France, Banque De Détail en Belgique et Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg. La politique de distribution s’appuie sur un dispositif encadré. La probabilité de défaut sur les expositions saines de la clientèle de détail est en moyenne de 1,56 %. Le faible niveau moyen des pertes en cas de défaut matérialise l’effet des garanties mises en place au moment de l’octroi du crédit. Depuis 2013, une marge de conservatisme a été intégrée aux actifs pondérés des crédits immobiliers en Belgique (demande du superviseur belge pour Les Expositions renouvelables et Autres expositions sont, pour une grande part, relatives aux activités des fi liales de crédits aux particuliers, dont la clientèle est plus dispersée en termes de qualité et le niveau de garanties Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 36 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES PD ET LGD MOYENNES DU PORTEFEUILLE DE LA CLIENTÈLE Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE STANDARD Pour les encours traités en méthode standard, BNP Paribas utilise les notations des organismes externes d’évaluation du crédit reconnus par le superviseur (OEEC) Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch Ratings, Euler Hermes Rating GmbH, Cerved et Banque de France. Lorsqu’une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d’une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la Banque permettent, dans certains cas, d’utiliser pour la pondération la notation externe senior unsecured de l’émetteur, Au 31 décembre 2018, les encours traités en méthode standard représentent 28 % du montant total des expositions brutes du risque de crédit du Groupe BNP Paribas, stables par rapport au 1er janvier 2018. Le tableau suivant présente une synthèse des expositions au risque de crédit pondérées en approche standard ventilées par classe d’exposition réglementaire. Les participations en actions pondérées en approche standard consistent principalement en garanties de valeur liquidative données à des porteurs de parts de fonds. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 37 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT EN APPROCHE STANDARD PAR CLASSE D’EXPOSITION Expositions garanties par une hypothèque sur un bien Expositions sous la forme de parts ou d’actions d’OPC Expositions garanties par une hypothèque sur un bien Expositions sous la forme de parts ou d’actions d’OPC La hausse de 3,3 milliards d’euros, hors effet change, des expositions traitées en approche standard est liée à l’effet de la progression des expositions liée au développement de Personal Finance ainsi qu’à l’acquisition de l’essentiel des activités bancaires de Raiffeisen Bank en Pologne et combiné à la baisse des expositions aux États Unis en lien avec la vente de First Hawaiian Bank. Le tableau ci-après présente par classe d’exposition standard, la répartition par taux de pondération des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard. La valeur exposée au risque représente 352 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 350 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 38 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CRÉDIT EN APPROCHE STANDARD (EU CR5) [Audité] Valeur exposée au risque (bilan et hors-bilan) Expositions sur des contreparties ne faisant pas l’objet d’évaluation de crédit par les agences ou organismes de notation externes. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Valeur exposée au risque (bilan et hors-bilan) Expositions sur des contreparties ne faisant pas l’objet d’évaluation de crédit par les agences ou organismes de notation externes. Le graphique ci-après présente la répartition par taux de pondération (Risk Weight) des encours (EAD) relatifs au risque de crédit pour tous les métiers ➤ GRAPHIQUE N° 9 : EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT PAR TAUX DE PONDÉRATION EFFECTIF EN APPROCHE STANDARD Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 RISQUE DE CRÉDIT : PARTICIPATIONS EN ACTIONS TRAITÉES SELON LA MÉTHODE DE PONDÉRATION SIMPLE Principes comptables et méthodes de valorisation Les expositions traitées en méthode de pondération simple au 31 décembre 2018 s’élèvent à 13,0 milliards d’euros, contre 13,6 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Les techniques comptables et méthodes de valorisation sont présentées dans les États fi nanciers consolidés en note 1.e Actifs et passifs fi nanciers. Les actions détenues par le Groupe hors portefeuille de négociation sont constituées de titres « conférant des droits résiduels et subordonnés sur les actifs ou le revenu de l’émetteur ou qui représentent une nature économique similaire ». Il s’agit : ■ des actions cotées et non cotées et des parts dans des fonds ■ des options implicites des obligations convertibles, remboursables ou ■ des options sur actions ; ■ des titres super subordonnés ; ■ des engagements donnés sur des fonds privés ; ■ des couvertures sur titres de participation ; ■ des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence. Le périmètre des expositions bénéfi ciant de la méthode de pondération simple exclut les éléments suivants : ■ les participations supérieures à 10 % dans les établissements de crédit ou fi nancier, principalement consolidées par mise en équivalence ou détenues sous forme d’actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres, font l’objet d’une franchise de déduction de fonds propres en étant pondérés forfaitairement à 250 % (3,3 milliards d’euros d’exposition au 31 décembre 2018) ; ■ les garanties de valeur liquidative accordées à des porteurs de parts d’OPCVM sont traitées en approche standard (1,3 milliard d’euros Montant total des gains et pertes Le montant total des gains et pertes latentes enregistrés directement en capitaux propres est présenté dans les États fi nanciers consolidés en note 5.c Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres. Pour le calcul des actifs pondérés, la méthode de pondération simple ■ 190 % pour les participations détenues à des fi ns de valorisation à moyen/long terme dans le cadre de l’activité de Principal Investments, ainsi que les expositions sur capital investissement relevant de portefeuilles suffi samment diversifi és en lien avec l’activité des métiers ■ 290 % pour les expositions sous forme d’actions cotées incluant majoritairement des participations en lien avec l’activité des métiers de la banque. Par ailleurs, certaines participations de l’activité Principal Investments sont également comprises dans cette catégorie ; ■ 370 % pour toutes les autres expositions sous forme d’actions comprenant principalement des entités consolidées par mise en équivalence (dont les entités d’assurance du Groupe dans le périmètre prudentiel présentées ci-après dans le tableau n° 40 : Participations dans des sociétés d’assurance – EU INS1). En outre, cette pondération est également appliquée à des participations non cotées des portefeuilles non diversifi és. ➤ TABLEAU N° 39 : PARTICIPATIONS EN ACTIONS EN MÉTHODE DE PONDÉRATION SIMPLE (EU CR10) [Audité] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 40 : PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE (EU INS1) [Audité] Participations dans les entités d’assurance(*) (avant pondération à 370 %) Participations fi nancières signifi catives dans les entités du secteur de l’assurance consolidées par mise en équivalence dans le périmètre prudentiel, bénéfi ciant des dispositions prévues à l’article 49 du Règlement (UE) n° 575/2013 relatif aux exemptions de déductions des fonds propres prudentiels des participations dans les sociétés d’assurance. Compte tenu des dispositions prévues à l’article 48 du Règlement (UE) n° 575/2013, une déduction éventuelle des fonds propres prudentiels aurait un impact limité avec une diminution inférieure à 10 points de base du ratio CET1. ➤ TABLEAU N° 41 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DES PARTICIPATIONS EN ACTIONS TRAITÉES EN MÉTHODE DE PONDÉRATION SIMPLE PAR TYPE D’EFFETS La baisse des actifs pondérés en 2018 s’explique principalement par des cessions de participations effectuées au cours de l’année. EXPOSITIONS EN DÉFAUT, PROVISIONS ET COÛT DU RISQUE Les encours déprécié s (strate 3) d’actifs fi nanciers au coût amorti et d’engagements de fi nancement et de garantie, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs, sont présentés dans les É tats fi nanciers consolidés en note annexe 5.f. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs fi nanciers soumis à dépréciations pour risque de crédit, ventilées par strate de dépréciation et par note interne BNP Paribas dans le périmètre prudentiel. Les actifs fi nanciers soumis à dépréciation sont enregistrés dans les ■ banques centrales (hors comptes de caisse) ; ■ titres de dettes comptabilisés en valeur de marché par capitaux propres ou au coût amorti ; ■ prêts et créances comptabilisés au coût amorti ; ■ engagements de fi nancement et de garantie (hors-bilan). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 42 : VENTILATION DES ACTIFS FINANCIERS SOUMIS À DÉPRÉCIATIONS PAR STRATE ET PAR NOTE Titres de dettes en valeur de Note interne BNP Paribas ou équivalent Engagements de fi nancement et de Les tableaux suivants présentent la ventilation par classe d’exposition réglementaire, zone géographique et secteur économique des encours douteux et des provisions uniquement sur le périmètre des encours soumis au risque de crédit (voir tableau n° 10 : Ventilation du bilan prudentiel par type de risque (EU LI1-B)). Les montants d’exposition sont bruts de dépréciations et avant prise en compte des techniques d’atténuation du risque de crédit (sûretés réelles ou fi nancières). Les encours douteux sont en baisse de 4,3 milliards d’euros en 2018, dont - 3,2 milliards en Italie principalement en lien avec la vente de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 43 : EXPOSITIONS EN DÉFAUT ET PROVISIONS PAR CLASSE D’EXPOSITION (EU CR1-A) dont expositions garanties par une hypothèque sur un bien 16 Administrations centrales et banques centrales 26 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 32 Expositions sous la forme de parts ou d’actions d’OPC Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 44 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT ET DES PROVISIONS (EU CR1-C) Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association européenne de libre-échange (AELE). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 45 : VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT ET DES PROVISIONS (EU CR1-B) Minerais, métaux & matériaux (y compris ciment, Services aux collectivités (électricité, gaz, eau, etc.) Le coût du risque et la variation des dépréciations constituées au titre du risque de crédit sont présentés dans les états fi nanciers consolidés en note 3.h Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 46 : ÉCHÉANCEMENT DES ENCOURS(*) PRÉSENTANT DES IMPAYÉS (EU CR1-D) Sur base du périmètre prudentiel, montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties. Lorsqu’un emprunteur rencontre ou est sur le point de rencontrer des diffi cultés fi nancières, il peut bénéfi cier de la part de la banque, d’une concession qui n’aurait pas été accordée si le débiteur ne faisait pas face à des diffi cultés fi nancières. Cette concession peut consister en : ■ une modifi cation des termes et conditions du contrat ; ■ un refi nancement partiel ou total de la dette. Dès lors, cet encours est dit « restructuré ». Un encours ayant fait l’objet d’une restructuration doit conserver le statut « restructuré » pendant une période d’observation, dite période probatoire, minimale de 2 ans. La notion de restructuration fait l’objet d’une description dans les principes comptables (note annexe 1.e.5 aux États fi nanciers consolidés). Les principes d’identifi cation des expositions restructurées déclinés à l’ensemble du Groupe conduisent pour l’activité hors clientèle de détail à une identifi cation individuelle des expositions concernées à l’occasion du processus crédit, notamment au sein de Comités. Les expositions restructurées pour la clientèle de détail sont, pour leur part, identifi ées le plus souvent par un processus systématique nécessitant la mise en œuvre d’algorithmes dont les paramètres sont validés par les fonctions Les éléments sur les encours restructurés sont rapportés trimestriellement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable brute et les dépréciations afférentes des encours sains et douteux ayant fait l’objet d’une ➤ TABLEAU N° 47 : VENTILATION DES CRÉANCES RESTRUCTURÉES PAR CLASSE D’EXPOSITION [Audité] ➤ TABLEAU N° 48 : VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES CRÉANCES RESTRUCTURÉES [Audité] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 TECHNIQUES D’ATTÉNUATION DU RISQUE DE CRÉDIT Les techniques d’atténuation du risque de crédit sont prises en compte conformément à la réglementation. En particulier, leur effet est évalué dans les conditions d’un ralentissement économique. Elles sont distinguées en deux grandes catégories : Elles sont diverses et peuvent prendre la forme d’hypothèques immobilières ou maritimes, de nantissement de matériels ou stocks, de cession de créances commerciales ou de tout autre droit sur un actif de ■ les protections de crédit financées (sûretés réelles) constituées au profi t de la Banque garantissent l’exécution à bonne date des engagements fi nanciers d’un débiteur ; ■ les protections de crédit non financées (garanties personnelles) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font Pour le périmètre traité en approche IRBA, les garanties personnelles et les sûretés réelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une diminution du paramètre de Perte en cas de défaut (LGD), correspondant à un rehaussement du Taux de recouvrement global (TRG) applicable aux transactions concernées pour les opérations du portefeuille d’intermédiation bancaire. La valeur prise en considération tient compte le cas échéant des asymétries de devise et de maturité et, pour les protections de crédit fi nancées, d’une décote appliquée à la valeur de marché de l’actif nanti sur la base d’un scénario de défaut en période de ralentissement économique, le montant des protections de crédit non fi nancées étant affecté d’une décote dépendant de la force exécutoire de l’engagement et du risque de défaut simultané de Pour le périmètre traité en approche standard, les protections de crédit non fi nancées sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une pondération bonifi ée correspondant à celle du garant, sur la part garantie de l’exposition qui tient compte des asymétries de devise et de maturité. Les protections de crédit fi nancées viennent, quant à elles, en diminution de l’exposition après prise en compte le cas échéant des asymétries de devise et de maturité et d’une décote pour tenir compte de la volatilité de la valeur de marché pour les sûretés fi nancières. L’évaluation de l’effet des instruments de réduction de risque de crédit suit une méthodologie validée et commune à l’ensemble du Groupe pour chaque activité. Leur suivi est réalisé conformément aux procédures de surveillance et de gestion du portefeuille décrites dans la partie Dispositif de gestion du risque de crédit. Près de 70 % des expositions sur les crédits immobiliers sont situées sur nos deux principaux marchés domestiques (France, Belgique). Compte tenu des spécifi cités sur ces marchés (fi nancements amortissables à long terme, à taux fi xe principalement), le ratio LTV (Loan-to-value) n’est pas un indicateur de suivi au niveau Groupe. Les protections de crédit fi nancées se distinguent en deux classes : ■ les sûretés de nature fi nancière : Elles correspondent aux espèces (y compris l’or), aux parts de fonds communs de placement, aux actions (cotées ou non cotées) et aux ■ les autres sûretés réelles : Afi n d’être prises en compte, les protections de crédit fi nancées doivent ■ leur valeur ne doit pas être fortement corrélée au risque du débiteur (les actions de l’emprunteur ne sont en particulier pas éligibles) ; ■ le nantissement doit être documenté ; ■ l’actif nanti doit disposer d’un marché secondaire liquide permettant ■ la Banque doit disposer d’une valeur régulièrement mise à jour de ■ la Banque doit avoir obtenu un confort raisonnable sur la possible appropriation puis réalisation de l’actif considéré. Pour l’activité de la banque de détail, la présence ou non de tel ou tel type de sûreté réelle peut, en fonction du taux de couverture, conduire à affecter l’exposition à une classe de LGD particulière, sur la base d’un Les garants font l’objet d’une analyse de risque de même nature que les débiteurs primaires et se voient attribuer des paramètres de risque selon des méthodologies et des processus similaires. Les garanties peuvent être consenties par la maison mère de la contrepartie ou par d’autres entités telles que des institutions fi nancières. Les couvertures par dérivés de crédit, le recours à des assureurs crédit publics pour le fi nancement export ou à des assureurs crédit privés constituent d’autres exemples de sûretés personnelles. La prise en compte d’une garantie consiste à déterminer la récupération moyenne à laquelle la Banque peut s’attendre suite à l’appel de la garantie du fait du défaut de l’emprunteur. Elle dépend du montant de la garantie, du risque de défaut simultané de l’emprunteur et du garant (fonction de la probabilité de défaut de l’emprunteur, de celle du garant, et du niveau de corrélation entre le défaut de l’emprunteur et celui du garant – fort s’ils appartiennent au même groupe d’affaires ou au même secteur, faible sinon) et de la force exécutoire de la garantie. OPTIMISATION DE LA GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT PAR LE BIAIS DE CDS Dans le cadre de son mandat d’optimisation de la gestion du risque de crédit du pôle CIB, Portfolio Management (PM) réalise des opérations de couverture au moyen de dérivés de crédit, principalement de Credit Default Swaps (CDS). Ces achats de CDS sont opérés dans le cadre d’une gestion active avec pour principal objectif la couverture des risques de migration, de concentration et la gestion des expositions importantes. Les sous-jacents concernés sont des prêts aux grandes entreprises émis par les métiers CIB Corporate Banking, et ponctuellement par ceux de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Considérées comme des sûretés personnelles et traitées en approche IRBA, les couvertures par CDS s’élèvent à 444 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 439 millions d’euros au 1er janvier 2018. Ces couvertures entraînent, sous réserve d’éligibilité, une diminution de la perte en cas de défaut estimée pour les prêts sous-jacents, et par conséquence une réduction de sa consommation en termes d’actifs pondérés. Au 31 décembre 2018, la réduction des actifs pondérés conséquente aux opérations de couvertures par CDS (EU CR7) concerne uniquement la classe d’exposition entreprises, et représente 140 millions d’euros. Les tableaux ci-dessous présentent la répartition, pour les portefeuilles administrations et banques centrales, entreprises et établissements, de l’atténuation du risque procurée par l’ensemble des sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les ➤ TABLEAU N° 49 : MONTANT D’ATTÉNUATION DU RISQUE DE CRÉDIT SUR LES PORTEFEUILLES SOUVERAINS, INSTITUTIONS FINANCIÈRES, ENTREPRISES ET FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS EN APPROCHE IRBA ➤ TABLEAU N° 50 : MONTANT D’ATTÉNUATION DU RISQUE DE CRÉDIT SUR LES PORTEFEUILLES SOUVERAINS, INSTITUTIONS FINANCIÈRES, ENTREPRISES ET FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS EN APPROCHE STANDARD Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La titrisation est une opération ou un montage par lequel le risque de crédit associé à une exposition ou à un ensemble d’expositions est subdivisé en tranches, et qui présente les caractéristiques ■ les paiements effectués dans le cadre de l’opération ou du montage dépendent de la performance de l’exposition ou de ■ la subordination des tranches détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert de risque. Tout engagement pris dans le cadre d’une structure de titrisation (y compris les dérivés et les lignes de liquidité) est considéré comme une exposition de titrisation. L’essentiel de ces engagements est en portefeuille bancaire prudentiel (section 5.5). Les engagements classés en portefeuille de négociation sont détaillés dans la section 5.7 Risque de marché. celui du transfert significatif de risque (titrisations efficaces), sont exclues du calcul du capital au titre du risque de crédit. Seules les parts conservées par l’établissement et les engagements éventuellement octroyés à la structure après titrisation font l’objet d’un calcul de besoin en capital et sont repris dans cette section, à l’exception des positions de titrisation ayant fait l’objet d’une déduction des fonds propres CET1 (153 millions d’euros au 31 décembre 2018). Les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critères d’éligibilité bâlois (titrisations ineffi caces) restent quant à elles dans leur portefeuille prudentiel d’origine. Leur besoin en capital est calculé comme si elles n’étaient pas titrisées et est repris dans la partie consacrée au risque En conséquence, le périmètre des programmes de titrisation retenus ■ les programmes que le Groupe a originés et qui sont reconnus effi caces dans le cadre réglementaire Bâle 3 ; ■ les programmes en tant que sponsor dans lesquels le Groupe a Les opérations de titrisation, recensées ci-après, correspondent aux opérations telles que défi nies dans le Règlement (UE) n° 575/2013. ■ les programmes émis par des tiers auxquels le Groupe a souscrit. Les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre respectant les critères d’éligibilité bâlois, et notamment (Voir États financiers consolidés – note 1 Résumé des principes montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. La classifi cation comptable des positions de titrisation du portefeuille bancaire est présentée dans le tableau n° 10 : Ventilation du bilan prudentiel par type de risque (EU LI1-B). Les positions de titrisation classées comptablement en « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat » sont évaluées selon la méthode décrite en note annexe 1.e.7 aux États fi nanciers. Les positions de titrisation classées dans la catégorie « Actifs fi nanciers au coût amorti » sont évaluées selon la méthode décrite en note annexe 1.e.1 aux États fi nanciers : le taux d’intérêt effectif (TIE) utilisé pour reconnaître les produits d’intérêt est évalué à partir d’un modèle de fl ux de trésorerie attendus. Ces positions font l’objet dès l’origine d’un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit Les positions de titrisation classées comptablement en « Actifs fi nanciers en valeur de marché par capitaux propres » sont évaluées selon la méthode décrite en note annexe 1.e.2 aux États fi nanciers. Les variations de valeur de marché déterminée selon les principes exposés en note annexe 1.e.10 aux États fi nanciers (hors revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif) sont présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres de même que les pertes attendues calculées au titre du risque de crédit selon les modalités décrites en note annexe 1.e.5 aux États fi nanciers. Lors de la cession de ces titres, les Le résultat de cession des positions de titrisation est comptabilisé conformément aux règles de la catégorie d’origine des positions vendues. Les titrisations synthétiques sous la forme de dérivés de crédit (Credit Default Swaps) ou de garanties reçues suivent les règles de comptabilisation propres respectivement aux instruments dérivés du portefeuille de transaction (voir note annexe 5.a aux États fi nanciers) ou Les actifs en attente de titrisation sont enregistrés : ■ au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions issues du bilan de la Banque, pour lesquelles la Banque sera initiateur au sens Bâle 3 de la titrisation future ; ■ en valeur de marché par résultat et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions acquises en perspective d’une titrisation et pour laquelle la Banque sera sponsor au sens Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] Le dispositif de gestion des risques en matière de titrisation entre dans le cadre de la gestion des risques décrit en section 5.3. Les pôles et les métiers représentent la première ligne de défense avec pour responsabilité la compréhension de tous les risques encourus afi n d’en assurer une correcte évaluation. La fonction RISK agit en seconde ligne de défense et d’une manière indépendante. Les positions prises sont suivies afi n de mesurer l’évolution des risques La surveillance des actifs titrisés concerne les risques de crédit, de contrepartie, de marché et de liquidité sur les actifs sous-jacents. RISQUE DE CRÉDIT SUR LES ACTIFS Les actifs de titrisation hors du portefeuille de négociation sont soumis à l’approbation des Comités de crédit (Credit Committees). Pour les nouvelles opérations, une proposition de crédit est préparée par le métier et une analyse exhaustive des risques est effectuée par les analystes de la fonction RISK avant présentation devant le Comité de crédit. Toutes les approbations sont soumises à une revue annuelle. Les expositions font l’objet d’une surveillance pour vérifi er qu’elles ne dépassent pas les limites fi xées par les Comités de crédit. L’exposition au risque des tranches de titrisations est intrinsèquement liée à celle des actifs sous-jacents, que ce soit pour la titrisation ou bien la re-titrisation. Le Groupe, via la gouvernance usuelle des Comités de crédit, exerce un suivi de l’évolution de la qualité des actifs sous-jacents tout au long de la durée de vie du programme concerné. DE TAUX D’INTÉRÊT OU DE CHANGE Les instruments dérivés liés à la titrisation sont également soumis à l’approbation des Comités de crédit, BNP Paribas intégrant le risque de contrepartie à la structure de titrisation. Les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus pour le risque de crédit s’appliquent. Pour les expositions ABS à taux fi xe, une macrocouverture composée de swaps de taux fi xe/variable a été mise en place pour couvrir le risque de taux. Elle est comptabilisée en conformité avec les règles de la Les positions de titrisation sont fi nancées en interne par l’ALM Trésorerie ou via des conduits sponsorisés par BNP Paribas. ACTIVITÉ DE BNP PARIBAS EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] La part respective du Groupe dans chacun de ses rôles d’initiateur, de sponsor et d’investisseur se traduit comme suit : ➤ TABLEAU N° 51 : EXPOSITIONS TITRISÉES ET POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES Les expositions titrisées originées par le Groupe correspondent aux expositions sous-jacentes inscrites au bilan du Groupe ayant fait l’objet d’une (**) Les positions de titrisation correspondent aux tranches conservées des opérations de titrisation originées ou arrangées par le Groupe, aux tranches acquises par le Groupe dans des opérations de titrisation arrangées par des tiers, et aux engagements hors-bilan. Hors positions de titrisation déduites des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Dans le cadre de la gestion courante de sa liquidité, la Banque peut titriser des crédits accordés à la clientèle des réseaux bancaires (crédits immobiliers, crédits à la consommation) ou des prêts accordés aux entreprises, afi n de les rendre facilement mobilisables. Les positions de titrisation originées et conservées par BNP Paribas s’élèvent à 18,9 milliards d’euros au 31 décembre 2018 correspondant aux parts conservées dans des titrisations efficaces au sens de la Au 31 décembre 2018, neuf opérations sont déconsolidantes prudentiellement du fait d’un transfert signifi catif de risque et sont reprises dans le tableau précédent. Trois opérations de titrisation ont été réalisées au cours de l’année 2018 par CIB en partenariat avec la Banque De Détail en France, BNL et Personal Finance (voir partie Expositions Par ailleurs concernant les titrisations inefficaces au sens de la réglementation bâloise, les encours titrisés sont pris en compte dans les crédits à la clientèle. Ces opérations sont sans effet minorant sur le calcul du capital réglementaire, car aucun transfert signifi catif de risque ne résulte de leur mise en place. Au total, 31 décembre 2018, le stock total de parts émises relatives à des créances titrisées pour compte propre s’élève à 68,2 milliards d’euros pour trente-trois opérations. Les principales opérations concernent : BNP Paribas Fortis pour 37,5 milliards d’euros, BNP Paribas Personal Finance pour 15,5 milliards d’euros, la Banque De Détail en France pour 12,6 milliards d’euros et BNL pour 2,4 milliards d’euros. Quatre opérations sans transfert signifi catif de risque ont été réalisées au cours de l’année 2018 dont deux par Personal Finance, une par BancWest et une par BNL. Les expositions concernées sont donc reprises dans la partie dédiée au risque de crédit (cf. section 5.4). Les opérations de titrisation de CIB Fixed Income Credit and Commodities réalisées par le Groupe BNP Paribas et effectuées pour le compte de sa clientèle s’accompagnent de lignes de liquidité et le cas échéant de l’octroi de garanties à des entités spécifi ques. Les engagements et les positions conservées ou acquises par BNP Paribas sur les titrisations dont le Groupe a été sponsor, atteignent 19,2 milliards d’euros au Opérations refi nancées à court terme Au 31 décembre 2018, deux conduits multicédants consolidés (Starbird et Matchpoint) sont sponsorisés par le Groupe. Ces conduits, en se refi nancant sur le marché local à court terme des billets de trésorerie, permettent de fournir aux clients de CIB, grandes entreprises et institutionnels, une solution de financement attractive en échange de certaines de leurs créances (créances commerciales, crédit-baux automobiles ou d’équipements divers, créances sur cartes de crédit, etc.). BNP Paribas fournit à chacun de ces conduits une ligne de liquidité qui s’élève à 16,1 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 13,5 milliards d’euros au 1er janvier 2018. Opérations refi nancées à moyen et long terme En Europe et en Amérique du Nord, la plateforme de structuration de BNP Paribas propose aux clients des solutions de fi nancement, sur la base de produits adaptés aux contraintes actuelles en matière de risque et de liquidité. L’ensemble de ces facilités s’élèvent à 2,9 milliards d’euros 31 décembre 2018 au contre 0,6 milliard d’euros au 1er janvier 2018. Les positions de titrisation de BNP Paribas en tant qu’investisseur s’élèvent à 5,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Cette activité est principalement exercée au sein de CIB et Asset Management. Elle intègre également les positions historiques gérées en extinction logées CIB Fixed Income Credit and Commodities a poursuivi son activité de titrisation en tant qu’investisseur qui consiste à suivre et à gérer un portefeuille de titrisation représentant 4,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018, contre 2,9 milliards d’euros au 1er janvier 2018, attestant de nouveaux investissements pendant l’année 2018. L’exposition globale du portefeuille géré en extinction chez CIB Fixed Income Credit and Commodities et Asset Management s’élève à 0,1 milliard d’euros au 31 décembre 2018, stable par rapport au 1er janvier Le portefeuille de crédits structurés de BNP Paribas Fortis, qui n’a pas été réaffecté à un métier et qui est logé au sein du « Corporate Center » s’élève à 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2018 contre 1,7 milliard d’euros au 1er janvier 2018. Ce portefeuille est géré en extinction. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Au 31 décembre 2018, les principales opérations de titrisation reconnues comme effi caces sont les suivantes : ■ une opération initiée en 2018 par CIB Portfolio Management en partenariat avec la Banque De Détail en France sur un portefeuille de prêts aux grandes entreprises à hauteur de 11,5 milliards d’euros ; ■ une opération initiée en 2018 par BNL sur un portefeuille de prêts aux grandes entreprises à hauteur de 2,4 milliards d’euros ; ■ une opération initiée en 2018 par Personal Finance sur un portefeuille de prêts à la consommation à hauteur de 1,7 milliard d’euros ; ■ une opération initiée en 2017 par CIB Portfolio Management sur un portefeuille de prêts aux grandes entreprises à hauteur de 3,2 milliards ■ une opération initiée en 2017 par CIB Portfolio Management en partenariat avec BDDF sur un portefeuille de prêts aux grandes entreprises à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Le Groupe n’a par ailleurs pas mis en place de montage de titrisation pour compte propre d’expositions renouvelables comportant une clause Au 31 décembre 2018, aucun actif n’est en attente de titrisation. ➤ TABLEAU N° 52 : EXPOSITIONS TITRISÉES ORIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE D’APPROCHE ➤ TABLEAU N° 53 : EXPOSITIONS TITRISÉES PAR BNP PARIBAS PAR CATÉGORIE D’ACTIF SOUS-JACENT(*) Expositions titrisées originées par BNP Paribas Cette répartition se fonde sur l’actif sous-jacent dominant des expositions titrisées. (**) Au sein des expositions titrisées pour lesquelles le Groupe est sponsor, 18 millions d’euros correspondent à des expositions originées (issues du bilan de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Cette partie présente l’ensemble des positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe, à l’exception des positions faisant l’objet d’une déduction des fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1). ➤ TABLEAU N° 54 : POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES PAR CATÉGORIE D’ACTIF SOUS-JACENT Correspond à la catégorie d’actif dominante à l’actif de la structure de titrisation dans laquelle la position est détenue. Dans le cas où l’actif sous- jacent est une position de titrisation ou de re-titrisation, la réglementation prescrit de reporter l’actif sous-jacent ultime du programme considéré. ➤ TABLEAU N° 55 : POSITIONS DE TITRISATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DU SOUS- JACENT( *) DONT POSITIONS EN DÉFAUT ET PROVISIONS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Tranche avec le rang le plus élevé (* ) Cette répartition se fonde sur l’actif sous-jacent dominant des expositions titrisées. ➤ TABLEAU N° 56 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE BANCAIRE Les positions de titrisation conservées ou acquises sont des tranches senior à hauteur de 99 % au 31 décembre 2018, stables par rapport au 1er janvier 2018, ce qui refl ète la très bonne qualité du portefeuille. Elle se traduit par les niveaux de pondération appliqués tels que présentés dans les tableaux Dans le cadre de l’approche standard, le montant des actifs pondérés est calculé en appliquant à la valeur exposée au risque, le taux des pondérations associé à la note externe de la position de titrisation, conformément à l’article 251 du Règlement (UE) n° 575/2013. Dans un nombre très limité de cas, une pondération par transparence peut être appliquée. Pour les positions ayant une note inférieure ou égale à B+ ou sans note externe, la réglementation prévoit soit une pondération à 1 250 %, soit la déduction des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). Au 31 décembre 2018, le Groupe a opté pour le traitement par déduction. Les investissements de BancWest et d’Asset Management dans les programmes de titrisation sont traités en approche standard. Les actifs pondérés en approche IRBA sont calculés selon l’une des ■ pour les expositions qui bénéficient d’une notation externe, la pondération est obtenue par l’application de la méthode dite « fondée sur les notations ». Celle-ci permet de déduire directement la pondération applicable à l’exposition en fonction de sa note, grâce à une table de correspondance fournie par le superviseur ; ■ pour les expositions ne bénéficiant pas d’une notation externe, quand BNP Paribas est initiateur ou sponsor, c’est la méthode de la formule réglementaire (Supervisory Formula Approach – SFA) qui est appliquée lorsque les conditions nécessaires selon l’article 259 1) b. du Règlement (UE) n° 575/2013 sont remplies. Sur la base d’une notation interne de la qualité de crédit du portefeuille d’actifs sous-jacent, la pondération applicable à l’exposition est obtenue par utilisation d’une formule mathématique fournie par le superviseur, qui tient également compte de la structuration de l’opération (en particulier du niveau de rehaussement de crédit dont bénéfi cie BNP Paribas) ; ■ pour certaines lignes de liquidité dans les programmes ABCP du portefeuille de BNP Paribas Fortis ne bénéfi ciant pas d’une notation externe, c’est une approche d’évaluation interne (Internal Assessment Approach – IAA) qui s’appliquait jusqu’au 30 septembre 2018 ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ■ dans tous les autres cas, le Règlement (UE) n° 575/2013 prévoit soit une pondération de 1 250 % soit la déduction des fonds propres CET1. Au 31 décembre 2018, le Groupe a opté pour le traitement par Au 31 décembre 2018, l’approche IRBA est utilisée pour les positions détenues par CIB, BDDF, BNL bc et sur le périmètre BNP Paribas Fortis. DBRS. La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux Les tableaux suivants présentent l’ensemble des positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe, à l’exception des positions faisant l’objet d’une déduction des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). Pour les positions de titrisation notées, BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch et ➤ TABLEAU N° 57 : POSITIONS DE TITRISATION ET ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE D’APPROCHE Le montant des actifs pondérés correspondant aux positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe s’élève à 7,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018, soit 1,1 % des actifs pondérés du Groupe BNP Paribas, contre 3,4 milliards d’euros au 1er janvier 2018 (0,5 % des actifs pondérés ➤ TABLEAU N° 58 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE TITRISATION PAR TYPE D’EFFETS La hausse des actifs pondérés de la titrisation en portefeuille bancaire est principalement liée au changement des modèles appliqués aux conduits Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 59 : POSITIONS DE TITRISATION ET ACTIFS PONDÉRÉS PAR TAUX DE PONDÉRATION RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Méthode fondée sur les notations externes ]350 % – 1 250 %] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Méthode fondée sur les notations externes ]350 % – 1 250 %] Sur l’ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes externes (9,6 milliards d’euros) : ■ 70 % de l’EAD bénéfi cient d’une notation supérieure à A+ au 31 décembre 2018, contre 86 % au 1er janvier 2018 ; ■ la très grande majorité (97 % de l’EAD) bénéfi cie d’une note supérieure à BBB au 31 décembre 2018, en légère hausse comparé au 1er janvier 2018 à 94 %. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Méthode fondée sur les notations externes Méthode fondée sur les notations externes Les garanties concernant les positions de titrisation s’élèvent à 1,1 milliard d’euros au 30 décembre 2018 contre 0,4 milliard d’euros au 1er janvier 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l’occasion d’opérations de marché, d’investissements, et/ou de règlements. Ces opérations comprennent les contrats bilatéraux, c’est-à-dire de gré à gré (over the counter – OTC) ainsi que les contrats compensés auprès d’une chambre de compensation. Le montant de ce risque varie au cours du temps avec l’évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle future Il correspond au risque que la contrepartie ne puisse pas honorer ses obligations de verser à la Banque l’intégralité de la valeur actualisée des flux d’une transaction dans le cas où la Banque est un bénéficiaire net. Le risque de contrepartie est également lié au coût de remplacement d’un instrument dérivé en cas de défaut de la contrepartie. Il peut être considéré comme un risque de marché en cas de défaut ou comme un risque contingent. Au titre du risque de contrepartie, l’activité de la fonction RISK du Groupe est structurée autour de cinq thèmes principaux : ■ la mesure des expositions au risque de contrepartie ; ■ le contrôle et l’analyse de ces expositions et des limites qui y sont ■ la mise en place de mécanismes de réduction du risque ; ■ le calcul et la gestion des ajustements de l’évaluation de crédit (Credit ■ la défi nition et la mise en place de tests de résistance. La mesure de l’exposition au risque de contrepartie est réalisée selon Expositions modélisées – a pproche du modèle interne Pour les expositions au risque de contrepartie modélisées, la valeur exposée au risque (Exposure At Default – EAD) pour le risque de contrepartie est calculée à partir de l’indicateur EEPE (Effective Expected Positive Exposure) multipliée par le facteur réglementaire alpha tel que défi ni à l’article 284-4 du Règlement (UE) n° 575/2013. L’EEPE est mesurée à l’aide d’un système interne d’évaluation des expositions développé par le Groupe et validé par le superviseur. L’objectif du modèle interne est de Le principe du modèle est de simuler les principaux facteurs de risque (actions et prix des matières premières, taux d’intérêt et de change par exemple), auxquels sont sensibles les expositions de contrepartie, à partir de leurs valeurs initiales respectives. Les évolutions des facteurs de risque sont défi nies à l’aide de processus de diffusion ; plusieurs milliers de trajectoires temporelles (correspondant à autant de scénarios potentiels d’évolution des marchés) sont générées à l’aide de simulations de type « Monte Carlo ». Les processus de diffusion utilisés par le modèle sont calibrés sur un ensemble de données historiques les plus récentes d’une Sur la base de l’ensemble des simulations des facteurs de risque, le modèle procède à la valorisation des positions, de la date de simulation jusqu’à la maturité des transactions (de 1 jour à plus de 30 ans pour les transactions les plus longues), générant ainsi un premier ensemble de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Les transactions peuvent faire l’objet d’une couverture par un contrat cadre (Master Agreement) et peuvent également être couvertes par un contrat de collatéralisation (Credit Support Annex – CSA). Pour chaque contrepartie, le modèle agrège alors les expositions en considérant les éventuels contrats cadres et contrats de collatéralisation, tenant compte du caractère potentiellement risqué du collatéral échangé. À partir de la distribution des expositions de contrepartie, le modèle ■ un profi l de risque moyen, le profi l EPE (Expected Positive Exposure) dont on déduit l’EEPE (Effective Expected Positive Exposure) : Le profi l EPE est calculé comme la moyenne de la distribution des expositions de contrepartie, à chaque point de simulation, les parties négatives des trajectoires étant mises à zéro (les parties négatives correspondant aux situations où la contrepartie est en risque sur le Groupe BNP Paribas). L’EEPE est calculée comme la moyenne sur la première année du profi l EPE non décroissant : à chaque date de simulation, la valeur retenue est le maximum entre la valeur de l’EPE et celle correspondant à la précédente date de simulation ; ■ un profi l de risque d’expositions futures potentielles, le profi l PFE Le profi l PFE est calculé comme le percentile à 90 % de la distribution des expositions de contrepartie, à chaque point de simulation. Ce percentile est porté à 99 % pour les contreparties de type hedge fund. La valeur la plus élevée des expositions futures potentielles du profi l PFE (Max PFE) est utilisée dans le cadre de la surveillance des limites. RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Depuis le 1er janvier 2014, date d’entrée en vigueur du Règlement (UE) n° 575/2013, le système de mesure des expositions au risque de ■ d’un allongement des périodes de marge en risque conformément à ■ du risque spécifi que de corrélation ; ■ de la détermination d’une EEPE stressée calculée à partir d’une calibration refl étant une période de tension particulière. Expositions non modélisées – m éthode de l’évaluation au prix du marché Pour les expositions au risque de contrepartie non modélisées, la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d’évaluation au prix de marché (Net Present Value + Add-On). L’Add-On est calculé conformément à l’article 274 du Règlement (UE) n° 575/2013 comme un pourcentage fi xe, fonction du type de transaction et de la durée résiduelle. Des limites en cohérence avec les principes du Risk Appetite Statement du Groupe sont défi nies pour le risque de contrepartie. Ces limites sont fi xées en fonction du type de contrepartie (banques, institutionnels, gestionnaires d’actifs, hedge funds, corporates). Pour chaque contrepartie, la valeur la plus élevée des expositions futures potentielles calculées par le système (Max PFE) est quotidiennement comparée à la limite allouée à chaque contrepartie pour vérifi er le respect des décisions de crédit. La défi nition et la calibration de ces limites sont le résultat du processus d’approbation des risques ; elles sont validées lors des Comités suivants (par ordre de niveau de délégation croissant) : Comité de crédit local, Comité de crédit régional, Comité de crédit global, Comité de crédit de À ces mesures vient s’ajouter un ensemble de directives (portant notamment sur les sensibilités aux paramètres de marché par contrepartie, sensibilités qui sont extraites du système de risque de marché) qui sont autant d’outils supplémentaires de surveillance du risque de contrepartie et de prévention des concentrations du risque Dans le cadre de la gestion de ses risques, le Groupe BNP Paribas met en œuvre trois mécanismes d’atténuation du risque de contrepartie : ■ la signature de contrats de compensation pour le cas de transaction ■ la compensation de transactions, qu’elles soient de gré à gré ou listées, auprès d’une chambre de compensation ; ■ l’échange de marge initiale bilatérale. La compensation est utilisée par la Banque afi n d’atténuer le risque de crédit lié aux contreparties au titre des opérations sur les produits dérivés. Le principal mode de compensation appliqué par la Banque est la compensation par liquidation qui permet, en cas de défaillance de la contrepartie, de mettre fi n à toutes les opérations à leur valeur de marché actuelle, puis de faire la somme de toutes ces valeurs, positives et négatives, pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle-ci. Ce solde (close-out netting) peut faire l’objet d’une garantie (collatéralisation) consentie sous forme de nantissement ou de paiement d’espèces, ou encore de titres. La Banque a également recours à la compensation des règlements pour atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises. Il s’agit ici de la compensation de tous les paiements par contrepartie. Cette compensation aboutit à un montant unique, dans chaque monnaie, à payer, soit par la Banque, soit par la contrepartie. Les opérations concernées sont traitées conformément à des accords, bipartites ou multipartites, respectant les principes généraux du cadre réglementaire national ou international. Les principales formules d’accord bilatéral utilisées sont celles de la Fédération Bancaire Française (FBF) et, sur le plan international, celles de l’International Swaps and Derivatives La compensation de transactions de BNP Paribas auprès d’une contrepartie centrale (ou chambre de compensation) s’inscrit dans le cadre habituel de ses activités de marché. En tant que membre compensateur (global clearing member – GCM), BNP Paribas contribue à sécuriser le dispositif de gestion des risques des chambres de compensation (CCP) au travers du versement d’une contribution aux fonds de défaillance et d’appels de marge quotidiens. Les règles défi nissant les relations de BNP Paribas avec les CCP dont il est membre sont décrites dans le règlement de chacune Ce dispositif permet, notamment en Europe et aux États-Unis, de réduire les encours notionnels en compensant les transactions du portefeuille, d’une part, et de transférer le risque de plusieurs contreparties vers une unique contrepartie centrale disposant d’une organisation de gestion des Dans le cadre des activités de compensation pour compte de tiers, BNP Paribas exige également, et de manière quotidienne, le paiement d’appels de marge de la part de ses clients. Les manquements ou le défaut d’une ou plusieurs chambres de compensation affecteraient BNP Paribas qui, de ce fait, a mis en place une surveillance dédiée de ces contreparties centrales et un suivi étroit Le Règlement (UE) n° 648/2012 (EMIR) prévoit la mise en place de contraintes supplémentaires pour les acteurs des marchés de produits dérivés incluant notamment l’obligation d’échange de collatéral pour les contrats non compensés centralement. Un dépôt de garantie initial doit être effectué par les contreparties fi nancières et non fi nancières les plus importantes de la Banque. Cet échange a pour but d’atténuer le risque de contrepartie au titre des opérations sur les produits dérivés de gré à gré non compensés centralement. Les opérations de la Banque avec les emprunteurs souverains, banques centrales et entités supranationales Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les expositions au risque de contrepartie sur instruments dérivés sont majoritairement liées aux activités de taux, de crédit et de change du Groupe, tous sous-jacents et tous pôles confondus. En cas de défaillance de la contrepartie, la Banque met fi n à toutes les opérations à leur valeur de marché actuelle. Le dépôt de garantie initial permet de couvrir la variation des opérations durant cette période de liquidation. Le dépôt initial refl ète une estimation extrême, mais plausible, des pertes potentielles correspondant à un intervalle de confiance unilatéral de 99 % sur une période de 10 jours, sur la base de données historiques comprenant un épisode de tensions fi nancières signifi catives. Le dépôt initial doit être échangé bilatéralement sur une base brute entre la Banque et la contrepartie. Il est conservé par un tiers de manière à garantir que la Banque puisse disposer immédiatement du dépôt de la contrepartie et que le dépôt de la Banque soit protégé en cas de défaut La valorisation des instruments fi nanciers négociés de gré à gré par BNP Paribas dans le cadre de ses activités de marché (Global Markets principalement) intègre des ajustements de valeur de crédit, ou Valuation Adjustment (CVA). La CVA est un ajustement de valorisation du portefeuille de transactions permettant de prendre en compte le risque de crédit de chaque contrepartie. Elle refl ète ainsi l’espérance de perte en juste valeur sur l’exposition existante sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat, de la probabilité de défaut de la contrepartie, et de l’estimation du taux de recouvrement en cas de défaut. Le niveau de l’ajustement de l’évaluation de crédit effectué change en fonction des variations de l’exposition au risque de contrepartie existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée, qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de Afi n de réduire le risque associé à la dégradation de la qualité de crédit inhérent à un portefeuille d’instruments financiers, BNP Paribas a recours à une stratégie de couverture dynamique, consistant en l’achat d’instruments de marché, tels que les instruments dérivés de crédit (voir paragraphe Gestion du risque sur CVA dans la partie Gestion du risque Risque lié à la volatilité des CVA (risque sur CVA) La Règlement (UE) n° 575/2013 a introduit de nouvelles exigences de fonds propres au titre du risque d’ajustement de l’évaluation de crédit. Celles-ci sont destinées à permettre aux banques de faire face au risque de pertes dû à la volatilité des CVA résultant des mouvements de spreads de crédit associés aux contreparties auxquelles le Groupe BNP Paribas est exposé. Elles sont calculées par le Groupe principalement en méthode avancée à l’aide de son modèle interne de mesure des risques de marché (voir la partie Risque sur CVA ci-après). Le dispositif de tests de résistance (stress tests) du risque de contrepartie est cohérent avec celui du dispositif de risque de marché (voir partie Risque de marché relatif aux activités de négociation sur instruments fi nanciers de la section 5.7). Il s’appuie ainsi sur les mêmes hypothèses de fl uctuation des marchés lorsque les scénarios sont identiques. Les tests de résistance comprennent également des facteurs spécifi ques au risque de contrepartie, comme la détérioration de la qualité de crédit Cette analyse s’inscrit dans le cadre du dispositif du rapport de synthèse de risque à destination de la Direction et partage par ailleurs certaines instances avec le risque de marché comme le Capital Markets Risk Committee (CMRC), principal Comité gouvernant les risques de marché et de contrepartie. En termes de gouvernance, les dispositifs de test de résistance pour le risque de contrepartie et pour le risque de marché sont tous deux couverts par le même Comité, le Stress Testing Steering Le risque de corrélation défavorable, ou Wrong Way Risk, correspond au risque que l’exposition à une contrepartie soit inversement corrélée à la Ce risque comporte deux composantes : ■ le risque général de corrélation défavorable (General Wrong Way Risk ou GWWR), qui correspond au risque survenant lorsque la probabilité de défaut de contreparties est positivement corrélée à des facteurs généraux de risque de marché ; ■ le risque spécifi que de corrélation défavorable (Specifi c Wrong Way Risk ou SWWR), qui correspond au risque que l’exposition future envers une contrepartie soit corrélée positivement à la probabilité de défaut de cette contrepartie, en raison de la nature des transactions conclues avec elle ou du collatéral reçu. La surveillance et l’analyse par BNP Paribas du risque général de corrélation défavorable s’effectuent au travers d’exercices de tests de résistance permettant de mettre en évidence les facteurs de risque corrélés négativement avec la qualité de crédit de la contrepartie. Elle conjugue une approche top-down et une approche bottom-up : ■ pour l’approche top-down, la politique en matière de risque général de corrélation défavorable défi nit les règles et critères généraux à appliquer pour détecter ce type de risque. Ces critères sont basés sur le pays de résidence des contreparties, la région à laquelle elles appartiennent et leurs secteurs d’activité. Les positions dérivées, les fi nancements structurés et le collatéral que les contreparties pourraient avoir vis-à-vis de BNP Paribas ont aussi été défi nis comme des situations nécessitant une analyse et une communication adaptée ; ■ le dispositif de contrôle du risque général de corrélation défavorable repose également sur une approche bottom-up où la contribution des analystes de crédit est indispensable pour défi nir plus précisément les scénarios ayant le plus d’impact sur le portefeuille (application d’une détérioration des paramètres de marché refl étant des conditions Le SWWR fait l’objet d’une exigence de fonds propres dédiée lorsqu’un lien juridique est établi entre la contrepartie et les sous-jacents exposés. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE [Audité] Le tableau ci-dessous présente l’exposition au risque de contrepartie (mesurée par la valeur exposée au risque ) des contrats sur instruments fi nanciers dérivés et des opérations de prêts/emprunts de titres après, le cas échéant, accords de compensation par classe d’exposition bâloise. Les opérations réalisées de manière bilatérale entre la Banque et sa clientèle (risque de contrepartie bilatéral) sont distinguées des opérations liées à l’activité de compensation de la Banque, comprenant principalement les expositions compensées auprès d’une chambre de compensation (CCP). ➤ TABLEAU N° 60 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR CLASSE D’EXPOSITION La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. Sur le risque de contrepartie bilatéral, la part des expositions en approche IRBA est de 99 % au 31 décembre 2018 (stable par rapport au Le tableau suivant présente les expositions relatives au risque de contrepartie ventilées par catégorie de produit. Une indication du volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments fi nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction est présentée dans la note annexe 5.a aux États fi nanciers consolidés. ➤ TABLEAU N° 61 : VENTILATION DU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR TYPE DE PRODUIT [Audité] Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de contrepartie bilatéral correspond aux contrats traités de manière bilatérale (ou de gré à gré) par BNP Paribas avec ses clients. La valeur exposée au risque (EAD) de contrepartie bilatéral est mesurée principalement à l’aide de modèles internes (voir paragraphe Calcul de l’exposition au risque de contrepartie). Sur le périmètre non couvert par les modèles internes (réduit essentiellement aux fi liales BNL, BancWest et TEB), la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d’évaluation au prix de marché (Net Present Value \+ Add-On). Les actifs pondérés au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculés en multipliant la valeur exposée au risque par un taux de pondération qui résulte du type d’approche utilisé (approche standard ou approche IRBA). Le tableau suivant présente une synthèse, par approche, des expositions réglementaires du risque de contrepartie et des actifs pondérés associés pour l’ensemble du périmètre des activités bilatérales du Groupe BNP Paribas, qui représente la plus grande partie des expositions au ➤ TABLEAU N° 62 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BILATÉRAL PAR MÉTHODE DE CALCUL DE LA VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE (EU CCR1) 1 Méthode de l’évaluation au prix du marché 4 Méthode du modèle interne (IMM) (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. (***) Net Present Value (valeur actuelle nette). 1 Méthode de l’évaluation au prix du marché 4 Méthode du modèle interne (IMM) (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. (***) Net Present Value (valeur actuelle nette). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Les tableaux suivants présentent le calcul des actifs pondérés selon les paramètres de risque bâlois en approche IRBA (cf. paragraphe Portefeuilles souverains, institutions financières, entreprises et fi nancements spécialisés de la partie Risque de crédit : approche IRBA de la section 5.4) puis en approche standard : TABLEAU N° 63 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE BILATÉRAL EN APPROCHE IRBA (EU CCR4) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 64 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE BILATÉRAL PONDÉRÉE EN APPROCHE STANDARD Expositions sur des contreparties ne faisant pas l’objet d’évaluation de crédit par les agences ou organismes de notation externes. Expositions sur des contreparties ne faisant pas l’objet d’évaluation de crédit par les agences ou organismes de notation externes. Le tableau ci-dessous présente la distribution de l’EAD du portefeuille de dérivés de gré à gré par rating. Pour chaque élément, est indiquée la part de ➤ TABLEAU N° 65 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE BILATÉ RAL PAR NOTE Concernant le portefeuille de dérivés de gré à gré à fi n décembre 2018, la part des transactions collatéralisées représente, en nombre de transactions, plus de 75 % du total. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 RISQUE DE CONTREPARTIE POUR LES EXPOSITIONS SUR CONTREPARTIES CENTRALES LIÉES AUX ACTIVITÉS DE COMPENSATION Les exigences de fonds propres pour les expositions sur une contrepartie centrale (CCP) correspondent à une extension du périmètre de calcul du risque de contrepartie bilatéral aux activités de compensation, c’est- à-dire à la partie compensée du portefeuille des dérivés de gré à gré, des opérations de pensions et de prêts/emprunts de titres ainsi qu’au Elles correspondent à la somme des trois éléments suivants : ■ une exigence résultant des expositions générées par les activités de compensation (compte propre et compte de client) ; ■ une exigence résultant des marges initiales non ségréguées postées ■ une exigence résultant des contributions aux fonds de défaillance des S’agissant de contreparties centrales , le Règlement (UE) n° 648/2012 distingue les contreparties centrales éligibles des contreparties centrales Le Règlement (UE) n° 575/2013 prévoit également l’utilisation d’une méthode alternative de calcul des exigences de fonds sur une contrepartie centrale éligible, fonction uniquement des expositions de transactions et de la contribution préfi nancée au fonds de défaillance. La répartition des exigences de fonds propres pour les expositions sur une contrepartie centrale par méthode et par type de charge est présentée ➤ TABLEAU N° 66 : EXPOSITIONS SUR CONTREPARTIES CENTRALES (CCP) (EU CCR8) Expositions sur les opérations auprès de CCP éligibles (hors marge initiale et contributions aux fonds de défaillance) dont dérivés de gré à gré Contributions préfi nancées aux fonds de défaillance dont expositions sur les opérations auprès de CCP éligibles dont contributions préfi nancées aux fonds de défaillance 11 Expositions sur les CCP non éligibles Expositions sur les opérations auprès de CCP non éligibles (hors marge initiale et contributions aux fonds de défaillance) dont dérivés de gré à gré 19 Contributions préfi nancées aux fonds de défaillance 20 Contributions non fi nancées aux fonds de défaillance (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. (**) « Ne jouissant pas d’une réelle autonomie patrimoniale » au sens de l’article 300.1 du Règlement (UE) n° 575/2013. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque sur CVA mesure le risque de pertes lié à la volatilité des CVA résultant des mouvements des spreads de crédit associés aux contreparties auxquelles le Groupe est exposé (voir paragraphe Ajustements de l’évaluation de crédit (CVA)). En méthode avancée, elle correspond à la somme des deux ■ une exigence de fonds propres liée au calcul d’une VaR sur l’ensemble des sensibilités des CVA aux spreads de crédit ; En méthode standard, l’exigence de fonds propres pour risque d’ajustement de l’évaluation de crédit est calculée selon la formule ➤ TABLEAU N° 67 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE ET ACTIFS PONDÉRÉS POUR RISQUE SUR CVA (EU CCR2) l’ensemble des sensibilités des CVA aux spreads de crédit. ■ une exigence de fonds propres liée au calcul d’une VaR stressée sur Dans le cadre de la gestion de la liquidité et la gestion du risque de contrepartie, le Groupe BNP Paribas a un suivi systématique des garanties sous forme de collatéral reçu et posté tant pour la partie couvrant la valeur de marché des contrats (appel de marge ou variation margin ) que le risque d’évolution défavorable de ces valeurs de marché en cas de défaut de la contrepartie (marge initiale ou initial margin ). Le collatéral posté et reçu utilisé dans les contrats dérivés est principalement constitué de cash, et dans une moindre mesure de titres de dettes. L’impact des collatéraux reçus et des conventions-cadre de compensation est présenté dans les États fi nanciers en note 5 .q Compensation des actifs et passifs Dans le cas général, quand la valeur exposée au risque est modélisée en EEPE et pondérée en approche IRBA, la perte en cas de défaut n’est pas ajustée en fonction du collatéral reçu dans la mesure où celui-ci est directement pris en compte dans le calcul de l’Effective Expected Positive Exposure (voir partie Risque de contrepartie bilatéral). Les garanties sous forme de collatéral utilisées en méthode standard en réduction de l’EAD s’élèvent à 552 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 562 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le tableau ci-dessous présente le détail du collatéral posté et reçu au titre des marges initiales, des appels de marge ainsi que des montants en cash et en titres des opérations de pension et de prêt et emprunt de titres. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 68 : COMPOSITION DU COLLATÉRAL POSTÉ ET REÇU (EU CCR5-B) Le tableau suivant synthétise l’ensemble des montants notionnels et des valeurs de marché des dérivés de crédit du portefeuille de négociation, avec une mise en exergue des dérivés autorisés comme éléments de (*) Opérations de pension et de prêts/emprunts de titres. Les sensibilités des CVA aux spreads de crédit sont partiellement compensées par la prise en compte de couvertures. Ces couvertures correspondent à des dérivés de crédit sur certaines contreparties identifi ées ou des indices composés de contreparties identifi ables. Les instruments autorisés comme éléments de couverture dans le calcul des exigences de fonds propres pour risque d’ajustement de l’évaluation de crédit forment un sous-ensemble des dérivés de crédit utilisés comme couverture par le métier Global Markets dans le cadre de la gestion de sa CVA. ➤ TABLEAU N° 69 : EXPOSITION SUR DÉRIVÉS DE CRÉDIT (EU CCR6) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS ➤ TABLEAU N° 70 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CONTREPARTIE Risque de contrepartie lié aux activités de compensation. ➤ TABLEAU N° 71 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CONTREPARTIE (EU CCR7) L’année 2018 est marquée par la baisse de l’exposition au risque de contrepartie bilatéral conséquence de l’évolution des volumes de l’activité, combinée à une hausse de la charge du risque sur CVA liée à l’élargissement des spreads de crédit. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché, que ces derniers soient directement observables ou non. Les paramètres de marché observables sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire), le prix de dérivés sur un marché organisé ainsi que tous les paramètres qui peuvent être induits de cotations de marché comme les taux d’intérêt, les spreads de crédit, les volatilités ou les corrélations implicites ou Les paramètres non observables sont ceux fondés sur des hypothèses de travail comme les paramètres contenus dans les modèles ou basés sur des analyses statistiques ou économiques qui ne sont pas Dans les portefeuilles de négoce obligataire, les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des spreads de crédit, lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d’intérêt ou les taux de change. Le risque sur le crédit de l’émetteur de l’instrument est ainsi un composant du risque de marché, appelé risque émetteur. L’absence de liquidité est un facteur important de risque de marché. En cas de restriction ou de disparition de la liquidité, un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l’être à sa valeur estimée, par exemple du fait d’une réduction du nombre de transactions, de contraintes juridiques ou encore d’un fort déséquilibre de l’offre et de la demande de certains actifs. Le risque relatif aux activités bancaires recouvre le risque de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaire. Le risque de marché est présenté dans cette section en deux parties : ■ le risque de marché relatif aux activités de négociation composées de ■ le risque relatif aux activités bancaires qui recouvre le risque de taux titres négociables et de contrats dérivés ; et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaire. EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS ➤ TABLEAU N° 72 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE MARCHÉ Au sein du Groupe BNP Paribas, le risque de marché est principalement traité en approche du modèle interne. L’année 2018 a connu une hausse du risque de marché liée notamment à l’évolution des volumes des actifs et à la mise à jour des modèles. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 73 : RISQUE DE MARCHÉ - APPROCHE DU MODÈLE INTERNE (EU MR2-A) SVaR(*) (maximum entre 2.a et 2.b) Moyenne des VaR quotidiennes sur chacun des 60 jours ouvrables Moyenne des SVaR quotidiennes sur chacun des 60 jours ouvrables IRC(*)(**) (maximum entre 3.a et 3.b) 3.b Moyenne de la valeur d’IRC sur les 12 semaines précédentes CRM(***) (maximum entre 4.a, 4.b et 4.c) 4.b Moyenne de la valeur de CRM sur les 12 semaines précédentes 8 % de l’exigence de fonds propres en approche standard sur la valeur de CRM la plus récente Les chiffres de VaR, de SVaR et d’IRC intègrent l’ensemble des éléments pris en compte dans le calcul des actifs pondérés. Le risque de marché traité en approche standard correspond au risque de marché de quelques entités du Groupe non couvertes par les modèles internes. Le risque de change est déterminé selon l’approche standard ➤ TABLEAU N° 74 : RISQUE DE MARCHÉ - APPROCHE STANDARD (EU MR1) pour le portefeuille bancaire (voir partie Risque de marché relatif aux activités bancaires de la section 5.7). Risque sur taux d’intérêt (général et spécifi que) Risque sur actions (général et spécifi que) Positions de titrisations (risque spécifi que) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 75 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE MARCHÉ PAR TYPE D’EFFETS (EU MR2-B) La VaR et la SVaR ont augmenté en 2018 principalement en lien d’une part avec l’augmentation des volumes des actifs et d’autre part avec L’IRC a décru sur l’année 2018 du fait d’une hausse des couvertures et d’une réduction des positions compensant les effets à la hausse de RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS DE NÉGOCIATION Le risque de marché s’exprime principalement dans le cadre des activités de négociation réalisées par les métiers du pôle Corporate and Institutional Banking (CIB), principalement au sein de Global Markets, et recouvre différentes natures de risque défi nies de la manière suivante : ■ le risque de taux d’intérêt traduit le risque que la valeur d’un instrument fl uctue en raison des variations de taux d’intérêt ; ■ le risque de change traduit le risque que la valeur d’un instrument fl uctue en raison des variations des cours des monnaies ; ■ le risque « action » résulte des variations de prix de marché des actions. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des actions elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices ■ le risque « matières premières » résulte des variations de prix de marché des matières premières. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des matières premières elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices sur matières premières ; ■ le risque de spread de crédit résulte de la variation de la qualité de crédit d’un émetteur et se traduit par les variations de coût d’achat de la protection sur cet émetteur ; ■ les produits optionnels portent intrinsèquement un risque de volatilité et de corrélation, dont les paramètres peuvent être déduits des prix observables d’options traitées dans un marché actif. Les activités de négociation de BNP Paribas sont directement liées aux relations économiques avec les clients des métiers, ou indirectement dans le cadre d’une activité de teneur de marché. Les activités de négociation pour compte propre de BNP Paribas ont été regroupées au sein de la fi liale Opéra Trading Capital depuis mi-2015. L’organisation du contrôle des risques de marché vise à définir les dispositifs de suivi de ces risques et à contrôler la valorisation des produits fi nanciers, tout en garantissant l’indépendance des fonctions de contrôle par rapport aux métiers. Au sein de la fonction RISK du Groupe , la mission du suivi des risques de marché est assurée par trois départements : ■ RISK Global Markets (RISK GM) couvre les activités de marché de ■ Enterprise Risk Architecture (ERA – RISK ALMT) couvre les activités ■ RISK International Retail Banking (RISK IRB) couvre les activités de marché de International Retail Banking . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Cette mission consiste à défi nir, mesurer et analyser les sensibilités et facteurs de risque, ainsi qu’à mesurer et contrôler la Value at Risk (VaR), qui est l’indicateur global de perte potentielle. RISK s’assure que l’activité reste dans le cadre des limites approuvées par les différents Comités et se charge d’approuver les nouvelles activités et les transactions importantes, de revoir et d’approuver les modèles de valorisation des positions et enfi n, de réaliser une revue mensuelle des paramètres de marché (MAP Review) en partenariat avec les équipes de valorisation et Le suivi des risques de marché et de la valorisation est structuré autour ■ le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comité gouvernant les risques liés aux activités de marchés de capitaux (Capital Markets). Il a pour mission d’aborder de façon cohérente les problématiques de risques de marché et de contrepartie. Le CMRC suit l’évolution des principales expositions et les risques de stress et fi xe les limites de négociation de haut niveau. Le Comité se réunit en principe une fois par mois. Il est présidé soit par le Directeur Général du Groupe, soit par un Directeur Général adjoint de la Banque ; ■ le Product and Financial Control Committee (PFC) est le Comité d’arbitrage et de décision des sujets de valorisation des instruments financiers. Ce Comité trimestriel examine les conclusions de CIB Financial Control sur l’effi cacité des contrôles et les travaux d’amélioration, ainsi que la fi abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats des opérations de marché. Il est présidé par le Directeur Financier du Groupe et réunit les Directeurs de la fonction Finance – Comptabilité, de CIB et de RISK ; ■ au niveau « métier », un Valuation Review Committee (VRC) se réunit mensuellement pour examiner et statuer sur les résultats des revues de paramètres de marché (MAP Review) ainsi que sur l’évolution des réserves. Ce Comité arbitre en cas de désaccord entre le métier et les fonctions de contrôle. Ce Comité est présidé par le responsable trader senior, et comprend des représentants du trading, de RISK, de l’équipe valorisation et de contrôle des risques (V&RC) de CIB et de la fonction Finance. Tout différend est arbitré par le PFC ; ■ le Valuation Methodology Committee (VMC) se réunit chaque trimestre, par ligne de métier, pour assurer le suivi des approbations et de la revue des modèles, vérifi er la mise en œuvre des recommandations pertinentes et présenter les améliorations apportées à la gouvernance des modèles. Ce Comité est présidé par RISK GM, et comprend des représentants de la négociation, de la recherche, de l’équipe valorisation et de contrôle des risques (V&RC) de CIB et de la fonction Finance. Tout différend peut être escaladé au PFC qui peut prendre Les instruments fi nanciers qui font partie du portefeuille de négociation prudentiel sont évalués et comptabilisés en valeur de marché ou de modèle par résultat, conformément aux normes comptables applicables. Tel peut également être le cas d’instruments fi nanciers classés dans le Le contrôle de la valorisation des portefeuilles est décrit dans le cadre de la Charte des responsabilités de valorisation, qui a défi ni la répartition des responsabilités. Ces politiques et pratiques de gouvernance s’appliquent aussi à toutes les activités de l’ALM Trésorerie. En complément à la charte, des directives spécifi ques détaillent les contrôles de valorisation. Les principaux processus dont l’ensemble constitue le dispositif de gouvernance des contrôles de la valorisation La responsabilité de ce contrôle incombe au middle-offi ce. Toutefois, les opérations les plus complexes sont vérifi ées par RISK. La vérification des prix est gérée conjointement par les équipes de valorisation et de contrôle des risques (V&RC) et RISK qui assurent des contrôles quotidiens sur les paramètres les plus liquides et une vérifi cation mensuelle formelle de l’ensemble des données utilisées. Les types de paramètres contrôlés par V&RC sont précisément défi nis s’agissant principalement de paramètres directement comparables à des données externes (cours des titres, paramètres de marché classiques), avec ou sans recours à des prestataires spécialisés fournissant des prix de consensus. La fonction RISK du Groupe contrôle pour sa part les méthodes de valorisation et les paramètres les plus complexes qui Les principes généraux de revue des paramètres de marché sont décrits dans la Charte des responsabilités de valorisation, et dans les procédures spécialisées telles que Global Marking and Independent Price Verifi cation Policy et MAP Review Principles ; les méthodologies spécifi ques le sont dans des documents (MAP Books) structurés par ligne de produits et mis à jour régulièrement. Les responsabilités de RISK et de V&RC sont défi nies pour chaque étape et les conclusions des revues des paramètres de marché consignées dans les documents de résultats des revues MAP. La revue des paramètres de marché se traduit par des ajustements de valorisation communiqués au middle-offi ce pour enregistrement en comptabilité. Les résultats sont communiqués à la Direction du métier au cours des Valuation Review Committees (VRC). L’avis des fonctions de contrôle prévaut, et tout différend signifi catif et persistant est porté La gouvernance des contrôles des modèles est décrite dans la Politique de contrôle des méthodologies de valorisation (Valuation Methodology Les analystes quantitatifs du front-offi ce conçoivent et proposent les méthodologies utilisées pour la valorisation des produits et le calcul des mesures de risques utilisées par la suite pour la prise de décisions de négoce. La recherche et l’équipe des systèmes d’information sont alors responsables de la mise en œuvre de ces modèles. Le contrôle indépendant des modèles de valorisation est du ressort de RISK et porte sur les éléments suivants : ■ la validation des modèles, à l’issue de laquelle une décision formelle d’approbation ou de rejet du modèle est prise, y compris à la suite de toute modifi cation de la méthodologie de valorisation appelée « Événement du modèle de valorisation ». Dans tous les cas, les décisions d’approbation sont prises par un analyste RISK senior Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 dans une instance dédiée du VMC. La revue exigée par la décision d’homologation peut être ponctuelle ou complète ; dans ce dernier cas, les motifs et les conditions de l’approbation sont détaillés dans un document d’homologation du modèle ; ■ la revue des modèles peut être menée dès sa conception (liée à une homologation) ou pendant la durée de vie d’un modèle (réévaluation) ; elle consiste en une enquête sur la pertinence du modèle utilisé pour valoriser certains produits dans un contexte de marché donné ; ■ le contrôle de l’utilisation et de la mise en place de modèles consiste en un contrôle continu du paramétrage et de la confi guration des modèles, mais aussi de l’adéquation des produits au modèle utilisé. Calcul des réserves et autres ajustements RISK défi nit et calcule des « réserves ». Celles-ci sont des ajustements de la valeur de marché ou de modèle impactant à la fois la valorisation comptable et les fonds propres prudentiels. Les réserves peuvent être considérées, selon les cas, comme une mesure des coûts de clôture d’une position ou comme une prime pour des risques ne pouvant être diversifi és ■ le risque de liquidité et les spreads de bid/offer ; ■ les incertitudes liées au choix du modèle ou aux paramètres de ■ la réduction des risques pour lesquels aucune couverture ne peut être mise en place (lissage du pay-off des options digitales ou à barrière). Une politique générale d’ajustement des valorisations a été défi nie. Les méthodologies relatives aux réserves sont documentées pour chaque ligne de produit par RISK et ces documentations sont régulièrement mises à jour. L’analyse des variations des réserves fait l’objet d’un rapport Les méthodologies relatives aux réserves sont améliorées régulièrement et tout changement constitue un Événement de modèle de valorisation. Les améliorations apportées aux réserves sont généralement le fruit de la revue ou du calibrage d’un modèle en fonction des informations issues du marché durant le processus de revue des paramètres de marché. Des ajustements additionnels de valorisation (Additional Valuation Adjustments – AVA) sont calculés selon le Règlement délégué (UE) n° 2016/101 de la Commission du 26 novembre 2015 publié au JOUE Ce Règlement délégué complète, par des normes techniques de réglementation, les exigences de l’article 105 de la CRR relatif à la valorisation prudente des instruments fi nanciers du portefeuille de négociation, et précise que le périmètre d’application de ces exigences porte sur l’ensemble des instruments mesurés visés par l’article 34 de la CRR, et ce proportionnellement à la modifi cation de l’évaluation comptable qui affecte les fonds propres CET1. Les normes techniques de réglementation établissent des défi nitions ainsi qu’un cadre de mesure et de contrôle pour les différents éléments d’incertitude d’évaluation qui doivent être pris en considération lors de l’évaluation prudente au titre de l’article 105. Elles établissent aussi un niveau cible de certitude qui doit être atteint pour l’évaluation, l’établissement devant avoir la certitude, à 90 % d’intervalle de confi ance, que le prix de liquidation des instruments sera plus favorable que la Pour les fi ns d’application de ces exigences, sont d’abord défi nis des ajustements prudents unitaires appelés Prudent Valuation Adjustment (PVA). Ces ajustements correspondent à différentes natures de risques ou coûts pouvant donner lieu à des coûts de sortie, par rapport à la valeur de milieu de marché (ou valeur attendue). Les principales catégories sont le coût de liquidation, le risque lié à l’incertitude sur les prix de marché, le risque de concentration et le risque de modèle. Les ajustements PVA sont calculés pour chaque exposition, de manière granulaire. À partir de ces PVA, BNP Paribas calcule, pour chacune des expositions et chacune des natures de risque, les montants d’ajustements de valeur additionnels (AVA) qui seraient éventuellement nécessaires, au-delà des réserves déjà prises en compte dans la valorisation comptable au titre de la même exposition et nature de risque, pour atteindre le niveau de Le calcul des AVA intègre pour certaines natures de risque un effet de diversifi cation, qui refl ète le fait que les ajustements additionnels qui seraient nécessaires au titre de l’ensemble des positions, est inférieur à la somme des ajustements additionnels qui seraient requis pour les Les montants d’AVA sont ainsi traités en déduction des fonds propres de Certaines transactions complexes sont valorisées avec des paramètres considérés comme non observables. Les normes comptables prescrivent de différer la comptabilisation d’un éventuel résultat initial (day-one- profi t or loss) pour les transactions non observables. La marge nette de réserves ainsi différée est comptabilisée en résultat au prorata du temps sur la durée anticipée de transaction ou d’inobservabilité des paramètres. RISK est associé à la fonction Finance, aux middle-offi ces et aux métiers dans le processus d’identifi cation et de traitement de ces éléments de résultat, afi n de déterminer si un type de paramètre ou de transaction est observable ou non, conformément aux règles d’observabilité, par ailleurs dûment documentées et validées en Valuation Methodology Committee. L’impact sur le compte de résultat du report initial de résultat est calculé par le middle-offi ce ou les équipes de la fonction Finance selon Ces mêmes règles d’observabilité sont utilisées pour la confection des informations fi nancières requises par la norme comptable IFRS 7. Le risque des activités de marché est analysé en premier lieu par une mesure systématique des sensibilités des portefeuilles aux différents paramètres de marché. Ces mesures de sensibilité faites à différents niveaux d’agrégation des positions sont comparées aux limites fi xées Mise en place du suivi du risque et fi xation des limites [Audité] Le Groupe utilise un système intégré pour suivre les positions du portefeuille de négociation au quotidien et gérer le calcul de la Value at Risk (VaR). Ce système permet le suivi de la VaR, mais également du détail des positions ainsi que des sensibilités aux paramètres de marché selon divers critères (devise, produit, contrepartie, etc.). En outre, il permet d’inclure les limites de négoce, les réserves et les tests de résistance. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le cadre actuel de défi nition et de gestion des limites s’établit sur trois niveaux de délégation d’importance décroissante : la délégation la plus haute est celle du CMRC, suivie de celle du Responsable du métier, suivie enfi n de celle du Responsable d’un portefeuille de négociation . Des changements de limites peuvent être accordés de façon temporaire ou défi nitive, et leur autorisation dépend du niveau de délégation de la limite concernée selon la procédure en vigueur. Des mécanismes d’arbitrage hiérarchique sont en place pour s’assurer que le point de vue indépendant de la fonction RISK sur les limites soit entendu. Analyse des risques clés et reporting destiné RISK matérialise ses analyses de risque par la production de rapports de synthèse et tableaux de bord destinés à la Direction Générale et au Responsable des lignes de métier (limites, suivi de la VaR, analyse des risques clés…). Le reporting et la diffusion des principaux rapports de synthèse sur le risque sont assurés par l’équipe MCLAR (Market, Counterparty and Liquidity Analysis and Reporting) au sein de RISK. Le reporting est articulé autour des analyses suivantes : ■ rapports hebdomadaires (Main Position reports) par activité (dérivés actions, matières premières, crédits G10, devises et marchés locaux) destinés principalement aux responsables des lignes de métier. Ces rapports proposent une synthèse de l’ensemble des positions, ainsi que des points devant faire l’objet d’une attention particulière ; ■ rapports mensuels locaux bottom-up de tests de résistance pour la Direction Générale indiquant les principales concentrations de risque ■ rapports complémentaires pour le CMRC, intégrant une synthèse des événements de marché et de risque ainsi qu’un résumé du risque de contrepartie global, l’évolution de la VaR/VaR stressée, des résumés sur le test de résistance des risques de marché et de contrepartie et l’évolution des capitaux, le backtesting du risque de contrepartie et ■ tableaux de bord des risques géographiques et globaux ; ■ rapports sur les ajustements de valorisation du portefeuille de négociation , notamment concernant leur sensibilité aux paramètres de marché et aux paramètres du risque de contrepartie (CVA). La VaR est un indicateur statistique qui indique la perte potentielle maximale qu’un portefeuille pourra subir à un horizon de temps donné, avec un intervalle de confi ance donné, dans des conditions de marché normales. Elle peut être dépassée dans certains cas, notamment en cas La méthodologie de calcul de la VaR du Groupe se fonde sur un modèle interne validé par les autorités de supervision bancaire. Elle vise à calculer de manière précise la Value at Risk sur un jour avec un niveau de confi ance de 99 %. Le calcul de la VaR se base sur la méthode dite de Monte-Carlo qui comporte non seulement des simulations qui suivent des lois normales ou log-normales, mais qui tient compte par ailleurs de la non-normalité souvent observée sur les marchés fi nanciers et de la corrélation entre les facteurs de risque. La simulation Monte-Carlo se base sur les données de marché historiques équipondérées sur une période glissante d’un an Les principaux facteurs pris en compte dans la simulation sont les suivants : taux d’intérêt, spreads de crédit, taux de change, cours des actions, prix des matières premières et volatilités associées. Les variations des facteurs de risques sont proportionnelles (cours, volatilités, CDS spreads) ou absolues (taux sauf OIS, spreads, taux de repo, corrélations). La méthode de valorisation utilisée varie en fonction non pas du produit, mais du type de risque étudié. Les méthodes employées se fondent soit sur la sensibilité aux paramètres de marché, soit sur une réévaluation totale basée sur des interpolations des valeurs afi n d’incorporer à la fois les effets linéaires et, en particulier pour les instruments dérivés, les effets non linéaires. Dans les deux cas, BNP Paribas calcule le risque général et spécifi que dans son ensemble, en prenant en compte l’effet de diversifi cation via la corrélation entre les paramètres de marché. Les algorithmes, méthodologies et séries d’indicateurs sont revus et améliorés régulièrement afi n de s’adapter à l’évolution des marchés de Le périmètre du modèle interne de BNP Paribas couvre la majorité des activités des marchés de capitaux (Global Markets, BNP Paribas Securities Services, ALM Trésorerie). À titre indicatif, le risque de marché calculé sur la base de la méthode standard ne représente moins de 9 % (hors positions de titrisations du portefeuille de négociation) de l’ensemble des exigences de fonds propres pour risque de marché du Groupe BNP Paribas au 31 décembre 2018, en incluant le risque de change. La VaR est une mesure qui ne tient pas compte des pertes au-delà de l’intervalle de confi ance et ne s’applique pas aux pertes liées aux mouvements de marché intraday. D’autres mesures de risques, telles la VaR Stressée (SVaR), l’IRC ou le CRM, viennent compléter le dispositif de surveillance et de gestion des risques de marché du Groupe BNP Paribas. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Évolution de la VaR (1 jour, 99 %) [Audité] Les VaR présentées ci-dessous sont établies sur la base du modèle interne, elles correspondent aux mesures prises en compte dans le cadre de la surveillance des limites de marché. Elles portent sur une période d’un jour avec un intervalle de confi ance de 99 %. La VaR moyenne de l’exercice 2018 sur le périmètre BNP Paribas ressort à 25 millions d’euros (avec un minimum de 18 millions d’euros et un maximum de 37 millions d’euros) après prise en compte de l’effet des compensations entre différentes natures de risque (- 30 millions d’euros). La VaR se décompose comme suit : TABLEAU N° 76 : VALEUR EN RISQUE (1 JOUR, 99 %) [Audité] Risque de prix attaché aux actions Risque de prix attaché aux matières premières TOTAL DE LA VALEUR EN RISQUE Les minima et maxima dans le tableau ci-dessus sont calculés indépendamment par nature de risque (y compris à l’égard de la Valeur en Risque). Ainsi les minima et maxima par nature de risque n’étant pas nécessairement observés à la même date, les effets de compensation minima/maxima ne sont pas considérés comme pertinents. (**) P our les minima et maxima, le total de la VaR ne peut être lu comme une addition de la VaR par type de risque. La VaR (1 jour, 99 %) est restée à un niveau faible tout au long de 2018 avec une légère augmentation en fi n d’année suite à l’impact de la hausse de la volatilité et des mouvements de marchés, sur le profi l de risques de marché du Groupe (voir graphique n° 10 ci-après). RISK évalue constamment la pertinence du modèle interne au moyen de différentes techniques. Celles-ci incluent notamment une comparaison régulière et sur une longue période entre les pertes quotidiennes constatées dans les activités de marché et la VaR (1 jour). Ce backtesting consiste à comparer la VaR quotidienne du portefeuille de négociation avec le résultat réel généré. Conformément à la réglementation, BNP Paribas complète ce dispositif (« backtesting réel ») par une comparaison de la VaR quotidienne et du résultat « hypothétique » généré par le portefeuille de négociation (« backtesting hypothétique »). Le résultat « hypothétique » reprend l’ensemble des composantes du résultat réel à l’exception du résultat intra-journalier, des frais et des commissions. Un événement de backtesting est déclaré lorsqu’une perte, réelle ou hypothétique, dépasse le montant de VaR quotidienne. L’intervalle de confi ance retenu pour le calcul de la VaR quotidienne est de 99 %, ce qui correspond d’un point de vue théorique, à l’observation de deux à trois événements par an. Le nombre d’événements est calculé au moins trimestriellement et est égal au plus élevé du nombre de dépassements pour les variations hypothétiques et effectives de la valeur du portefeuille. En 2018, cinq événements de backtesting hypothétique de niveau Groupe ont été constatés (aucun événement de backtesting réel n’a été observé) : ■ 1er février 2018 : cette perte hypothétique est le résultat de mouvements de marché en lien avec la publication des chiffres de l’emploi américain et avec l’anticipation d’une hausse des taux directeurs de la Réserve fédérale des États-Unis, ayant entraîné une hausse de la volatilité ; ■ 7 février 2018 : cette perte hypothétique dans les portefeuilles de dérivés actions en Europe et aux États-Unis intervient dans un contexte de baisse soudaine des indices et de pic de la volatilité causé par l’annonce de la Réserve fédérale des États-Unis de l’accélération de son calendrier de hausse des taux ; ■ 15 août 2018 : cette perte hypothétique intervient dans le contexte d’une intensifi cation des tensions politiques entre les É tats-Unis et la Turquie, et des tensions commerciales entre les É tats-Unis et la Chine qui ont entraîné une forte dépréciation de la livre turque et du ■ 19 novembre 2018 : cette perte hypothétique liée principalement aux activités de dérivés sur matières premières, intervient dans un contexte de baisse des prix du pétrole et de forte hausse de la volatilité, dues aux craintes d’un ralentissement de l’économie mondiale ; ■ 10 décembre 2018 : cette perte hypothétique résulte de la combinaison de mouvements de marché ayant entraîné un cumul de pertes au sein de différentes lignes de métier de la Banque (sans pour autant entraîner de dépassement au niveau des lignes de métiers concernées). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ GRAPHIQUE N° 10 : COMPARAISON ENTRE LA VAR (1 JOUR, 99 %) ET LE RÉSULTAT QUOTIDIEN DU PORTEFEUILLE ➤ GRAPHIQUE N° 11 : ÉVOLUTION TRIMESTRIELLE DE LA VAR (1 JOUR, 99 %) -40 -40 -40 -41 -40 -39 -42 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 L’histogramme suivant présente la distribution du résultat quotidien réel des activités de négociation de BNP Paribas, incluant le résultat intra- journalier, les frais et les commissions. Il indique le nombre de jours de trading durant lesquels le résultat a atteint chacun des niveaux indiqués sur l’axe des ➤ GRAPHIQUE N° 12 : DISTRIBUTION DES RÉSULTATS RÉELS QUOTIDIENS DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION [Audité] Les activités de négociation génèrent un résultat réel positif pour 91 % du nombre de jours de trading en 2018 (contre 98 % en 2017). Évolution de la VaR (10 jours, 99 %) [Audité] Les VaR présentées ci-dessous sont établies sur la base du modèle interne paramétré conformément à la méthode préconisée par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposés au risque. Elles correspondent aux mesures prises en compte dans le cadre de la surveillance des limites de marché. Elles portent sur des périodes de 10 jours avec un intervalle de confi ance de 99 % extrapolées à partir des ➤ TABLEAU N° 77 : VALEUR EN RISQUE (10 JOURS, 99 %) [Audité] montants de VaR 1 jour au même intervalle de confi ance en multipliant par un facteur égal à la racine carrée de 10. La VaR (10 jours, 99 %) moyenne de l’exercice 2018 sur le périmètre BNP Paribas ressort à 79 millions d’euros (avec un minimum de 56 millions d’euros et un maximum de 118 millions d’euros) après prise en compte de l’effet des compensations entre les différentes natures de risque (- 94 millions d’euros). Elle s’analyse comme suit : Risque de prix attaché aux actions Risque de prix attaché aux matières TOTAL DE LA VALEUR EN RISQUE Les minima et maxima dans le tableau ci-dessus sont calculés indépendamment par nature de risque (y compris à l’égard de la Valeur en Risque). Ainsi les minima et maxima par nature de risque n’étant pas nécessairement observés à la même date, les effets de compensation minima/maxima ne (**) P our les minima et maxima, le total de la VaR ne peut être lu comme une addition de la VaR par type de risque. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La VaR stressée est calibrée sur une période déterminée de douze mois pleins incluant une période de crise. Cette période s’applique à l’ensemble du Groupe, doit disposer de données de marché exhaustives permettant le calcul des mesures de risque et rester pertinente lorsqu’elle est appliquée au portefeuille de négociation actuel. Un comité d’experts revoit trimestriellement la période selon une approche quantitativement informée parmi les trois scénarios qui engendrent les mesures de risque La période de référence actuelle pour le calibrage de la VaR stressée s’étend du 2 juillet 2008 au 30 juin 2009. BNP Paribas utilise la même méthode de calcul que pour la VaR avec les paramètres de marché déterminés sur cette période de référence. Les SVaR présentées ci-dessous portent sur une période d’un jour avec un intervalle de confi ance de 99 %. Ces mesures sont prises en compte dans le cadre de la surveillance des limites de marché. La SVaR (1 jour, 99 %) a suivi une évolution similaire à la VaR en 2018, également en raison de la hausse de la volatilité en fi n d’année. ➤ TABLEAU N° 78 : VALEUR EN RISQUE STRESSÉE (1 JOUR, 99 %) Risque additionnel de défaut et de migration dans les différents scénarios simulés. Le modèle utilise un horizon de L’IRC mesure les pertes dues à un défaut et à la migration des notations dans l’intervalle de confi ance de 99,9 % (i.e. la perte maximale encourue après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables) sur un horizon de capital et de liquidité ou fréquence de rééquilibrage d’un an, en supposant un niveau de risque constant sur cet horizon. Le périmètre auquel l’IRC s’applique, couvre principalement les produits de crédit vanille (obligations et CDS, hors produits de titrisation) du portefeuille Cette approche permettant la prise en compte des risques supplémentaires de défaut et de migration est utilisée pour tous les produits non titrisés. Le modèle est actuellement utilisé dans les processus de gestion des risques. Ce modèle a été homologué par le superviseur. Le calcul de l’IRC se fonde sur l’hypothèse d’un niveau de risque constant sur un horizon de capital d’un an, ce qui implique que les positions de négoce ou des ensembles de positions peuvent être rééquilibrés sur un horizon de capital d’un an de manière à préserver le niveau de risque initial, mesuré par la VaR ou par le profi l d’exposition par notation de crédit et par niveau de concentration. Cette fréquence de rééquilibrage Le modèle est construit autour d’une simulation fondée sur les notations pour chaque débiteur. Il rend compte à la fois du risque de défaut des débiteurs et du risque de migration des notations de ces derniers. La dépendance entre les débiteurs est fondée sur un modèle multifactoriel de rendement des actifs. Les portefeuilles font l’objet d’une valorisation L’IRC a baissé en 2018 du fait d’une hausse des couvertures et d’une Mesure globale des risques relative au portefeuille de corrélation (Comprehensive Risk Measure – CRM) La CRM est une charge de capital additionnelle à l’IRC qui s’applique au portefeuille de corrélation crédit (hors produits de titrisation) du portefeuille de négociation. Elle mesure les pertes potentielles dues à un ensemble de risques de variation de prix spécifi ques (spread, corrélation, recouvrement, migration de crédit, etc.) à un intervalle de confi ance de 99,9 % (i.e. la perte maximale encourue après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables) sur un horizon de capital et de liquidité ou fréquence de rééquilibrage d’un an, en supposant un niveau de risque L’activité de corrélation relative aux entreprises consiste à négocier et gérer le risque principalement de CDOs d’entreprises (bespoke corporate CDOs), et leurs couvertures à l’aide de CDS, d’indices de CDS et de tranches d’indice. Cette activité fait partie du pôle Négoce de crédits structurés au sein de la ligne métier Credit de Global Markets. Le cadre de valorisation utilise à la fois des prix observables sur le marché (notamment pour les CDS, indices, tranches d’indice) et les données établies à l’aide de modèles pour les corrélations implicites et les taux de recouvrement en utilisant le modèle de dépendance entre les débiteurs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Synthèse des mesures prises en compte dans le cadre de la surveillance des limites de marché ➤ TABLEAU N° 79 : VALEURS DES PARAMÈTRES UTILISÉS EN MODÈLE INTERNE (EU MR3) de négociation hors portefeuille de corrélation Pour les positions de titrisation classées comptablement dans la catégorie « Instruments fi nanciers en v aleur de marché par résultat », les variations de valeur de marché, hors intérêts courus des titres à revenu fi xe, sont enregistrées sous la rubrique « Gains nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Pour les positions ABS qui se trouvent en dehors du portefeuille de corrélation, la méthode standard s’applique (comme pour le portefeuille bancaire). Les besoins en capital correspondent par conséquent à la pondération appliquée aux actifs pondérés, qui est déterminée par la note externe de l’actif. Le calcul des exigences de fonds propres est déterminé à partir de la deuxième plus mauvaise note des trois agences de notation. Les positions de titrisation du portefeuille de négociation ayant fait l’objet d’une déduction des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) depuis le 31 décembre 2017 sont exclues du calcul des actifs pondérés au titre du risque de marché. Elles ne sont donc pas reprises dans les tableaux suivants. Au 31 décembre 2018, les expositions titrisées du portefeuille de négociation ayant fait l’objet d’une déduction des fonds propres CET1 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 80 : POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION HORS PORTEFEUILLE Tranche avec le rang le plus élevé ➤ TABLEAU N° 81 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 82 : POSITIONS DE TITRISATION ET EXIGENCES DE FONDS PROPRES DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION HORS PORTEFEUILLE DE CORRÉLATION PAR TAUX DE PONDÉRATION Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Différents tests de résistance (stress tests) sont effectués pour simuler l’impact de conditions de marché extrêmes sur la valeur des portefeuilles de négoce mondiaux. Les tests de résistance couvrent toutes les activités de marché en simulant un panel de conditions de marché stressées. L’approche fondamentale du dispositif actuel de test de résistance du portefeuille de négociation conjugue les tests de résistance bottom-up ■ les scénarios macro (top-down) comprennent l’évaluation d’un ensemble de tests de résistance macroéconomiques globaux. Ces scénarios évaluent l’impact de décalages brutaux des marchés sur les positions de trading de BNP Paribas suite à des événements de crise globaux ou régionaux. Ils peuvent être fondés sur des événements historiques ou des scénarios hypothétiques prospectifs. Les scénarios envisagent des événements tels qu’une crise des marchés émergents, un assèchement du crédit, ou un krach boursier et se basent pour Une série de huit scénarios de tests de résistance macroéconomiques sont présentés et analysés à chaque Capital Markets Risk Committee (CMRC). Ces scénarios sont les suivants : ■ scénario 1 : relèvement inattendu des taux, faisant remonter les taux d’intérêt à court terme, avec un aplatissement de la courbe des taux, ■ scénario 2 : krach boursier accompagné d’une fuite vers les actifs de qualité, entraînant une baisse des taux et une pentifi cation de ■ scénario 3 : crise générique des marchés émergents ; scénario conçu pour tester les risques de ces marchés à l’échelle mondiale, ■ scénario 4 : crise du crédit entraînant une aversion générale au ■ scénario 5 : crise de l’euro, avec prévision de faible croissance du PIB, menace potentielle de voir un pays quitter l’euro, et affaiblissement ■ scénario 6 : crise énergétique induite par des turbulences géopolitiques graves, avec des conséquences sérieuses sur les ■ scénario 7 : crise US, principalement fondé sur une crise structurelle aux États-Unis se propageant à travers le monde, ■ scénario 8 : scénario risk-on : hausse des marchés d’actions et des marchés émergents, faible volatilité réalisée et baisse de la volatilité implicite sur tous les marchés (signalant un retour aux ■ les scénarios microéconomiques (bottom-up) : au lieu de considérer l’effet sur le portefeuille mondial, ces scénarios visent à mettre en évidence les risques de portefeuille de négociation ou de régions spécifi ques, ou des concentrations de risques spécifi ques. Cette approche permet l’utilisation de scénarios de stress plus sophistiqués et donc la détection de zones de pertes potentielles, qui serait diffi cile à réaliser avec des scénarios macroéconomiques mondiaux (perturbations sur marchés complexes ou risque idiosyncratique). Par ailleurs, ce processus bottom-up facilite la classifi cation des zones de risque en expositions de nature structurelle ou en expositions jouissant d’une moindre liquidité. L’analyse des scénarios décrits ci-dessus permet de construire le scénario adverse utilisé pour les portefeuilles de négociation. Ce scénario adverse est présenté à chaque réunion du Capital Markets Risk Committee en complément des scénarios de stress mondiaux et de tout test de résistance bottom-up ayant donné des résultats signifi catifs. Les résultats de l’ensemble des tests de résistance sont revus de façon régulière par la Direction Générale et mis à disposition du Conseil Les scénarios prennent en compte la liquidité du marché en simulant l’assèchement de certains actifs ou de la liquidité d’un produit à mesure que l’événement générant le stress se produit. Pour comprendre ce processus, il peut être simplifi é en considérant une approche où l’horizon temporel pour le choc de stress peut varier entre les différents instruments/actifs (donc des scénarios plus complexes peuvent prendre en compte certains facteurs idiosyncratiques). En outre, il peut parfois être nécessaire de quantifi er l’impact d’un choc avec des hypothèses de renouvellement de couverture intégrées à l’exposition en situation de stress. Le dispositif de test de résistance est piloté par le Capital Markets Stress Testing Steering Committee (STSC). Le Comité se réunit mensuellement et fi xe l’orientation de l’ensemble des développements, de l’infrastructure, de l’analyse et du reporting des scénarios de stress effectués par les départements risque internes. Le STSC est responsable de toutes les questions relatives aux tests de résistance internes concernant aussi bien le risque de marché que de contrepartie et décide de la défi nition détaillée des tests de résistance CMRC. Les tests de résistance sont l’élément central de l’analyse des risques d’événement rare (résultant des queues de distribution – tail risks), qui sont également évalués par le biais de la Valeur en Risque stressée, de la m esure relative au risque additionnel de défaut et de migration (IRC) et de la m esure globale des risques relative au portefeuille de corrélation (CRM). Par ailleurs, le risque d’événement rare utilisé sous la forme de la « moyenne des pertes au-delà de la VaR » (Expected Shortfall) pour l’allocation du capital pour risque de marché entre métiers est un élément supplémentaire de prise en compte du risque de pertes extrêmes dans la gestion et le suivi du risque de marché. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Les risques de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaire et aux investissements sont gérés par l’activité transversale ALM Trésorerie. Au niveau du Groupe, l’ALM Trésorerie est placé sous la supervision directe du Directeur Général délégué. L’ALM Trésorerie de BNP Paribas SA exerce une autorité fonctionnelle sur les équipes ALM Trésorerie de chaque entité ou groupe d’entités du Groupe. Les décisions à caractère stratégique sont adoptées dans le cadre de Comités (Asset and Liability Committee – ALCo) qui supervisent l’action de l’ALM Trésorerie. Ces Comités sont déclinés au niveau du Groupe, des Le risque de change donne lieu à un calcul d’actifs pondérés au titre du Pilier 1. Le risque de taux du portefeuille bancaire relève du Pilier 2. Le risque de change concerne l’ensemble des opérations du portefeuille Les entités du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise, y compris l’euro. Cette position nette correspond à la somme des éléments d’actif, moins les éléments de passif, plus les éléments de hors-bilan (y compris la position nette des opérations de change à terme et l’équivalent delta net des options de change), moins les actifs durables et structurels (titres de participation, immobilisations corporelles et incorporelles). Ces positions sont converties en euros au cours de clôture de l’arrêté. Elles sont alors additionnées pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise. La position nette dans une devise est qualifi ée de position longue lorsque les avoirs excèdent les dettes ; elle est qualifi ée de position courte lorsque les dettes excèdent les avoirs. Pour chaque entité du Groupe, la position nette en devises est équilibrée dans la devise pertinente (i.e. la devise de reporting de l’entité) de sorte que la somme des positions longues égale celle des positions courtes. L’exigence de fonds propres au titre du risque de change correspond à la ■ les positions compensées dans les monnaies des États participant au système monétaire européen sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 1,6 % de la valeur de ces positions compensées ; ■ les francs CFA et CFP sont compensés avec l’euro sans exigence de ■ les positions en devises présentant une corrélation étroite sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 4 % du montant ■ les autres positions, y compris le solde des positions non compensées dans les devises mentionnées ci-dessus, sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 8 % de leur montant. Les montants concernés sont présentés dans le tableau n° 74 : Risque de marché – approche standard (EU MR1). Risque de change et couverture du résultat réalisé L’exposition au risque de change dit opérationnel provient des résultats nets dégagés par les activités conduites dans des devises différentes de la devise fonctionnelle de l’entité concernée. La politique du Groupe est d’insensibiliser son résultat net aux variations des cours de change. À cet effet, les résultats dégagés dans une devise différente de la devise fonctionnelle d’une entité donnée du Groupe sont couverts localement. Le résultat net en devises étrangères dégagé par les fi liales et succursales ainsi que les positions liées aux dépréciations de portefeuille sont gérés Risque de change et couverture d’investissements La position de change dite structurelle d’une entité est liée aux investissements dans des devises différentes de la devise fonctionnelle. Cette position résulte, pour l’essentiel, des dotations des succursales et des titres de participation en devises étrangères fi nancés par l’achat de la devise d’investissement. Cette position de change structurelle, nettée des éventuelles valeurs incorporelles, constitue l’exposition patrimoniale. La politique du Groupe consiste à couvrir les expositions patrimoniales sur les devises liquides tout en maintenant une sensibilité limitée du ratio prudentiel de solvabilité aux variations de taux de change. Pour cela, des fi nancements par emprunt dans la devise des participations sont mis en place en alternative à des fi nancements par achat. Les emprunts sont comptabilisés en tant qu’instruments de couverture d’investissement. Le risque de taux du portefeuille bancaire, ou risque global de taux est le risque de variabilité des résultats lié aux décalages de taux, d’échéance et de nature entre les actifs et passifs du portefeuille bancaire. Ce risque s’analyse hors du portefeuille de négociation. Organisation de la gestion du risque de taux Le Conseil d’administration confi e au Directeur Général la responsabilité de la gestion du risque de taux du portefeuille bancaire. Le Conseil d’administration est informé trimestriellement des principes de la politique de taux ainsi que de la situation du Groupe, par l’intermédiaire du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC). Le Directeur Général délègue la défi nition du cadre de gestion au Comité ALM Groupe (ALM pour Asset and Liability Management, ou Gestion Actif Passif). Les membres permanents du Comité ALM Groupe sont le Directeur Général délégué (Président), les Directeurs Généraux adjoints en charge des activités, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Financier du Groupe, le responsable Groupe de l’ALM Trésorerie et le responsable de l’Inspection Générale. Le Comité ALM Groupe est en charge de défi nir le profi l de risque de taux du Groupe, de défi nir et de suivre les indicateurs du risque de taux et les limites qui leur sont liées. L’ALM Trésorerie est en charge de l’analyse, des propositions de gestion et de la mise en œuvre opérationnelle des décisions liées à la gestion du risque de taux du portefeuille bancaire dans le cadre de délégations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La fonction RISK participe au Comité ALM Groupe et aux Comités ALM Trésorerie locaux (ALCos) et surveille la mise en œuvre, par l’ALM Trésorerie, des décisions lui afférant prises dans ces Comités. Au titre du contrôle de second niveau, elle revoit les modèles et les indicateurs de risque, surveille le niveau des indicateurs de risque et le Le portefeuille bancaire est constitué de l’ensemble du bilan bancaire du Groupe à l’exclusion des transactions du portefeuille de négociation. Ceci inclut les opérations de la banque d’intermédiation (dépôts, crédits…), les postes de bilan non commerciaux (fonds propres, immobilisations…) et les opérations de gestion des risques du portefeuille bancaire, notamment les dérivés utilisés pour la gestion du risque de taux du portefeuille bancaire (y compris lorsqu’ils ne peuvent bénéfi cier de la comptabilisation de couverture, au sens des normes IFRS). Le risque de taux du portefeuille bancaire au sein de chaque entité de BNP Paribas est systématiquement transféré à l’ALM Trésorerie, au moyen de contrats internes analytiques ou d’opérations de prêts/emprunts. Dans l’ensemble du Groupe, l’ALM Trésorerie est chargé de gérer les risques Les décisions relatives à la gestion du risque de taux sont prises et suivies lors de Comités mensuels ou trimestriels par entité ou groupe d’entités, au sein desquels sont représentés l’ALM Trésorerie local, l’ALM Trésorerie Groupe, les fonctions Finance et RISK et la Direction des entités et/ou activités. La gestion du risque de taux est locale au sein de chaque entité, Les positions de taux sont mesurées en intégrant les spécifi cités des risques gérés. Le Groupe a ainsi défi ni les notions de risque de taux standard et de risque de taux structurel . Le risque de taux standard correspond au cas général, c’est-à-dire lorsqu’il est possible pour une opération donnée de défi nir la stratégie de couverture la plus adaptée. Le risque de taux structurel correspond au risque de taux lié aux fonds propres et aux dépôts à vue non rémunérés : ces éléments de bilan génèrent en effet un revenu régulier mais sensible au niveau des taux, sans qu’il soit possible de défi nir une stratégie unique de couverture permettant de totalement neutraliser cette sensibilité. Dans ce cas, le Groupe a formalisé l’ensemble des stratégies de gestion possibles, dites neutres au plan du risque de taux. Les risques de taux sont appréhendés sous forme d’impasses de taux qui mesurent sur chaque période future, les déséquilibres potentiels entre les actifs et passifs pour leurs caractéristiques de taux (taux fi xe et type d’indexation). Dans les impasses, les effets optionnels, liés en particulier aux options comportementales, sont intégrés sur la base de Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle. Ainsi, pour les produits de la banque de détail, les modélisations des comportements s’appuient sur des données historiques ou anticipées et d‘études économétriques. Elles portent notamment sur les remboursements anticipés et sur les comptes d’épargne. Par ailleurs, l’échéancement des dépôts à vue non rémunérés et des fonds propres relève d’une approche plus conventionnelle défi nissant une plage de placements tenant compte de l’objectif de stabilisation des résultats et de la stabilité des dépôts. Le risque de taux est également mesuré par des indicateurs de sensibilité des revenus à des évolutions de taux d’intérêt, en logique de continuité d’activité en intégrant l’évolution dynamique du bilan. Ceci permet de prendre en compte les corrélations partielles ou nulles entre les taux clients et les taux de marché d’une part, et des sensibilités des volumes aux taux d’intérêt d’autre part, qui engendrent un risque sur les revenus Le choix des indicateurs et la modélisation des risques sont revus par la fonction RISK. Les conclusions de ces revues et les ajustements afférents sont présentés et suivies dans des Comités réguliers. Les indicateurs de mesure de risque de taux sont systématiquement présentés aux ALCos et servent ainsi de base aux décisions de gestion Comme indiqué en introduction de la section Risque de marché relatif aux activités bancaires, le risque de taux relève du Pilier 2. Les indicateurs de risque de taux couvrent l’ensemble du portefeuille Les impasses de taux sont encadrées par des limites de risque de taux d’intérêt sur tous les horizons. Ces limites sont calibrées en fonction de la nature des risques gérés (standards ou structurels) au niveau du Groupe et des entités. Les limites sont revues annuellement. L’indicateur de sensibilité des revenus est soumis à des limites et à un seuil d’alerte sur le niveau de sensibilité global, qui sont déclinés aux niveaux des pôles et des principales entités. Par ailleurs, les impacts de scénarios de stress sur les revenus du Groupe sont régulièrement suivis. Les opérations ne pouvant pas bénéfi cier de la comptabilisation de couverture au sens des normes IFRS sont assujetties à des limites Sensibilité des revenus au risque global de taux Ces sensibilités sont calculées sur l’ensemble du portefeuille bancaire. Elles intègrent les impacts directs des taux de marché et la dynamique d’activité sur un horizon jusqu’à 3 ans. Par ailleurs, les effets indirects sur l’activité commerciale liés aux évolutions d’encours et des taux clients, notamment les effets d’inertie sur les marges des évolutions des taux (tassement à la hausse et élargissement à la baisse sur les crédits, et effets inverses sur les dépôts), sont pris en compte en application des recommandations du Comité de Bâle publiées en 2016. L’indicateur consolidé est présenté dans le tableau ci-après. Sur les horizons de un, deux et trois ans, la sensibilité des revenus à une augmentation parallèle, instantanée et défi nitive des taux de marché sur l’ensemble des devises de + 50 points de base (+ 0,5 %) a un impact positif de respectivement + 185 millions d’euros, + 510 millions d’euros et + 698 millions d’euros ou 0,4 %, 1,2 % et 1,6 % du produit net bancaire Dans un environnement de taux très bas ou négatifs, les effets de plancher à 0 % sur les taux de dépôts Clientèle conduisent à une augmentation des encours de dépôts à vue non rémunérés. Ces accroissements d’encours de dépôts non rémunérés, conjoncturels à l’environnement de taux bas, sont placés en taux sur des horizons conservateurs. Ils contribuent ainsi à la sensibilité des revenus à hauteur de leurs replacements prévisionnels sur l’horizon considéré. Par ailleurs, dans les scénarios de hausse des taux une migration de ces dépôts vers des comptes rémunérés a été prise en compte se traduisant par une asymétrie de la sensibilité. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 83 : SENSIBILITÉ DES REVENUS AU RISQUE GLOBAL DE TAUX POUR UN CHOC DE +/- 50 POINTS DE BASE DES TAUX D’INTÉRÊT [Audité] Pour un choc de + 50 pb Pour un choc de - 50 pb Pour un choc de + 50 pb Pour un choc de - 50 pb Sensibilité de la valeur des actifs nets de l’activité Les actifs et passifs de l’activité d’intermédiation bancaire du Groupe n’étant pas destinés à être cédés, ils ne font pas l’objet d’une comptabilisation ou d’une gestion sur la base de leur valeur économique théorique résultant de l’actualisation de leurs cash-fl ows futurs. De même, la valeur économique théorique des actifs nets n’affecte pas les Cependant en application des exigences réglementaires et des modalités de calcul déterminées par l’Autorité b ancaire e uropéenne (ABE), les ratios de la sensibilité, à des variations de +/- 200 points de base (+/- 2 %) des taux d’intérêt, de la valeur économique théorique des actifs nets de l’activité d’intermédiation rapportée à la somme Tier 1 et Tier 2 sont régulièrement calculés. Ces ratios sont comparés au seuil de 20 % servant au superviseur à identifi er les situations dans lesquelles le risque de taux du portefeuille bancaire pourrait être matériel. À fi n 2018, le ratio se situe à - 2, 7 % pour une baisse de 200 points de base, et - 4, 6 % pour une hausse des taux de + 200 points de base ; valeurs bien en deçà du seuil de matérialité de 20 %. Les planchers réglementaires tels que défi nis dans les « Orientations sur la gestion du risque de taux d’intérêt inhérent aux activités hors portefeuille de négociation » de l’ABE sont Les couvertures initiées par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux d’intérêt et du risque de change réalisée au moyen d’instruments fi nanciers dérivés (swaps, options, opérations En fonction de l’objectif poursuivi, les instruments fi nanciers dérivés utilisés sont désignés comptablement en couverture de valeur, en couverture de résultats futurs ou encore en couverture d’un investissement net en devises. Chaque relation de couverture comptable fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’instrument couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’effi cacité, tant au plan prospectif que rétrospectif. La stratégie de gestion du risque de taux d’intérêt global est fondée sur le pilotage de la sensibilité des revenus de la Banque aux variations de taux d’intérêt permettant de prendre en compte l’ensemble des risques de taux ; son objectif est la stabilité et la régularité de la marge d’intérêt. Ce pilotage nécessite une appréhension fi ne des différents risques, afi n de déterminer la stratégie de couverture, après prise en compte des compensations. Ces stratégies sont défi nies et mises en place par entité et par devise. Les couvertures peuvent prendre la forme de dérivés fermes ou optionnels pour l’essentiel comptabilisés en couverture de variations de valeur des éléments couverts à taux fi xe (Fair Value Hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (Cash Flow Hedge). Elles peuvent aussi prendre la forme de titres d’État comptabilisés au coût amorti ou en valeur de marché Le début de l’année 2018 a été marqué sur les places financières américaines et européennes par une note d’optimisme. En zone euro, avec une succession d’indicateurs économiques encourageants et des perspectives d’infl ation, la Banque centrale européenne a commencé par réduire son programme d’achat d’actifs de 60 milliards d’euros à 30 milliards d’euros par mois. La fi n de ce programme d’achat a été annoncée en juin 2018 puis mise en œuvre en décembre 2018. Au sein de la zone euro, les taux d’intérêt sont restés bas, la BCE laissant entrevoir un relèvement de ses taux directeurs qui n’interviendrait pas avant l’été 2019 et qui pourrait être repoussé aussi longtemps que nécessaire pour assurer une évolution de l’infl ation conforme aux Aux É tats-Unis, l’optimisme, plus marqué compte tenu d’une conjoncture plus favorable, a incité la réserve fédérale à relever ses taux d’intérêt. En octobre, le rendement du titre d’état américain à 10 ans a dépassé 3,20 %, son niveau record depuis 2011. La fi n de l’année 2018 a néanmoins été marquée par des inquiétudes sur les perspectives économiques, sur la croissance et l’infl ation que ce soit dans la zone euro, aux É tats-Unis ou au niveau mondial. Ces inquiétudes ont par ailleurs été renforcées par des risques géopolitiques . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Dans ce contexte de taux bas mais stables, les phénomènes de remboursement anticipés et de renégociations sont restés stables, proches des minima (que ce soit en France, en Belgique ou en Italie). La structure de l’épargne reste déformée au profi t des dépôts à vue non rémunérés. En conséquence, l’horizon de placement des dépôts à vue est régulièrement revu afi n d’anticiper les conséquences potentielles d’une Les relations de couverture comptable du risque de change initiées par l’ALM Trésorerie portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’élément couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’effi cacité, tant au plan prospectif qu’au plan rétrospectif. Les investissements dans les fi liales et succursales fi nancés par emprunts de devises font l’objet d’une couverture documentée, pour conserver la symétrie dans l’enregistrement des variations de change et réduire ainsi la volatilité des résultats. Dans ce cadre, les emprunts sont documentés en tant qu’instruments de couverture d’investissements (relation de Net Investment Hedge). Le montant de ces emprunts s’élève à 22 milliards d’euros au 31 décembre 2018. Le montant des variations de valeur liées aux parités monétaires comptabilisées directement en capitaux propres au titre de ces couvertures est de - 599 millions d’euros pour Au cours de l’exercice 2018, aucune relation de couverture d’investissements nets n’a été déqualifi ée. Le montant enregistré dans le compte de résultat de l’exercice 2018 au titre de l’ineffi cacité liée aux relations de couverture d’investissements nets est négligeable. Couverture de valeur des instruments fi nanciers inscrits au bilan (Fair Value Hedge) En matière de risque de taux, les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs à taux fi xe identifi és, soit sur des portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux fi xe. Les instruments fi nanciers dérivés contractés permettent de réduire l’exposition aux variations de valeur de ces actifs et passifs induites par l’évolution des taux d’intérêt. Les couvertures d’actifs ou de passifs individuels concernent pour l’essentiel les titres à revenu fi xe comptabilisés en valeur de marché par capitaux propres ou au coût amorti et les émissions de titres de taux Les couvertures de portefeuilles d’actifs ou de passifs financiers, constituées par devises, portent sur : ■ des crédits à taux fi xe : crédits immobiliers, crédits à l’investissement, crédits à la consommation et crédits export ; ■ des ressources à taux fi xe (principalement dépôts à vue et ressources La désignation du montant couvert s’effectue à partir d’un échéancier des encours restant dus des éléments couverts et en désignant un montant par fourchette d’échéance considérée. Ces échéances sont déterminées en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle (hypothèses de remboursement anticipé, taux de défaut estimés). Les dépôts à vue, qui ne portent pas d’intérêts contractuels, s’analysent comme des passifs fi nanciers à taux fi xe à moyen terme. La valeur de ces passifs est donc sensible à l’évolution des taux d’intérêt. La loi d’écoulement utilisée s’appuie sur des analyses historiques. Pour chaque relation de couverture, l’effi cacité prospective est mesurée en s’assurant que pour chaque fourchette d’échéance, l’encours des éléments couverts est supérieur à l’encours des instruments fi nanciers L’efficacité rétrospective est mesurée en s’assurant que l’évolution mensuelle de l’encours couvert en début de période ne met pas en Couverture de résultat (Cash Flow Hedge) En matière de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable. Des transactions futures hautement probables sont également couvertes. Les éléments couverts sont positionnés dans des échéanciers, par devise et par index de taux. Après prise en compte des hypothèses de remboursement anticipé et des taux de défaut estimés, le Groupe couvre au moyen d’instruments fi nanciers dérivés tout ou partie de l’exposition aux risques induite par En matière de risque de change, le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe. En particulier, les fl ux de revenus futurs (intérêts et commissions notamment) générés par les activités des principales fi liales ou succursales du Groupe dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire l’objet d’une couverture. Comme en matière de couverture du risque de taux, la documentation et l’appréciation de l’effi cacité de ces relations de couverture s’appuient Le tableau suivant présente sur le périmètre des opérations à moyen et long terme de BNP Paribas SA le montant, ventilé par date prévisionnelle d’échéance, des fl ux de trésorerie qui font l’objet d’une couverture, ce qui représente l’essentiel des opérations du Groupe. ➤ TABLEAU N° 84 : FLUX DE TRÉSORERIE FAISANT L’OBJET DE COUVERTURE [Audité] Au cours de l’année 2018, aucune relation de couverture de résultats futurs n’a été déqualifi ée au motif que la réalisation de ces résultats futurs ne Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de liquidité est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses engagements ou dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques (i.e. spécifiques à BNP Paribas), dans un délai déterminé et à un Le risque de liquidité traduit le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux nets sortants de trésorerie y compris liés à des besoins en collatéral, sur l’ensemble des horizons du court terme au long terme. Ce risque peut provenir de la diminution de sources de financement, de tirages sur des engagements de financement, de la réduction de liquidité de certains actifs, de l’augmentation des appels de marge en cash ou en collatéral. Il peut être lié à l’établissement lui-même (risque de réputation) ou à des facteurs extérieurs (risques sur Le risque de liquidité du Groupe est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité globale validée par le Comité ALM Groupe. Celle-ci repose sur des principes de gestion définis pour s’appliquer en situation courante et en situation de crise. La situation de liquidité du Groupe est évaluée à partir d’indicateurs internes et de ratios POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ [Audité] Les objectifs de la politique de liquidité du Groupe consistent à assurer une structure de fi nancement équilibrée pour le développement des activités de BNP Paribas, et robuste pour faire face à des situations de crise. La gestion du risque de liquidité repose sur : quantitatifs fi xés aux métiers ; Le Comité ALM Groupe est en charge de : ■ défi nir le profi l de risque de liquidité du Groupe ; ■ suivre le respect des ratios réglementaires de liquidité ; ■ défi nir et suivre les indicateurs de pilotage et de calibrer les seuils ■ défi nir et suivre les indicateurs de suivi du risque de liquidité et de leur adjoindre, le cas échéant, des seuils quantitatifs ; ■ décider des stratégies de gestion du risque de liquidité et d’en suivre leur exécution, y compris le pilotage des métiers, en situation normale En particulier, le Comité ALM Groupe est informé de la réalisation des programmes de fi nancement et de constitution des réserves de liquidité, des simulations de crise (stress tests) et de toute occurrence de situation Le Comité ALM Groupe défi nit le cadre de gestion des situations de crise (plans d’urgence). Ce cadre est fondé sur : ■ la surveillance de l’émergence d’une situation de crise par le suivi de la situation de marché et du respect de seuils défi nis pour une série ■ la gouvernance du déclenchement du mode de gestion de crise et des ■ l’identifi cation d’actions possibles pour la gestion d’une situation de Le Comité ALM Groupe se réunit chaque mois en situation courante et plus fréquemment si les conditions de marché le nécessitent. Des sessions spécifi ques sont régulièrement dédiées aux indicateurs de pilotage des métiers, notamment pour suivre le respect des objectifs quantitatifs qui leur sont fi xés. Le Comité ALM Groupe peut se réunir pour traiter de sujets spécifi ques en cas de besoin. Les membres permanents du Comité ALM Groupe sont le Directeur Général délégué (Président), les Directeurs Généraux adjoints en charge des activités, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur Financier ■ des indicateurs de pilotage : ■ en volume, qui permettent de s’assurer que les métiers ou activités respectent les objectifs de liquidité qui leur sont fi xés en adéquation avec la capacité de fi nancement du Groupe, ■ en prix, via la tarifi cation interne de la liquidité ; ■ des indicateurs de suivi qui permettent l’évaluation de la situation de liquidité du Groupe en situation normale et en situation de crise, de l’effi cacité des actions de pilotage menées et du respect des ratios ■ la mise en place de stratégies de gestion du risque de liquidité qui reposent sur la diversifi cation des sources de fi nancement avec des maturités adaptées aux besoins, et la constitution de réserves de La politique de liquidité du Groupe défi nit les principes de gestion qui s’appliquent à toutes les entités et métiers du Groupe, sur tous les Comme pour l’ensemble des risques, le Directeur Général du Groupe est mandaté par le Conseil d’administration pour la gestion du risque de liquidité du Groupe. Le Directeur Général délègue cette responsabilité Le Conseil d’administration est informé trimestriellement des principes de la politique de liquidité ainsi que de la situation du Groupe, par l’intermédiaire du Comité de contrôle interne, des risques et de la Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 du Groupe, le responsable Groupe de l’ALM Trésorerie. D’autres membres représentent la fonction RISK, Finance et l’ALM Trésorerie. L’ALM Trésorerie est en charge de la mise en œuvre opérationnelle des décisions du Comité ALM Groupe liées à la gestion de la liquidité dans l’ensemble du Groupe. Les Comités ALM Trésorerie des entités ou des groupes d’entités sont le relais, au plan local, de la stratégie défi nie par le Comité ALM Groupe relative à la gestion du risque de liquidité. L’ALM Trésorerie est responsable de la gestion de la liquidité de l’ensemble du Groupe, quelle que soit l’échéance considérée. Il est notamment responsable de la mise en œuvre du refi nancement et des émissions à moins d’un an (certifi cats de dépôt, commercial paper…), des programmes d’émission de dette senior et subordonnée (MTN, obligations, dépôts à moyen ou long terme, obligations sécurisées de banque…), des émissions d’actions de préférence et de la titrisation des créances du Groupe. L’ALM Trésorerie assure le fi nancement interne des pôles, ensembles opérationnels et métiers du Groupe ainsi que le replacement de leurs excédents de trésorerie. Il est également chargé de la constitution et de la gestion des réserves de liquidité, ensemble d’actifs rapidement liquéfi ables pour faire face à une crise de liquidité. La fonction RISK participe au Comité ALM Groupe et aux Comités ALM Trésorerie locaux et surveille la mise en œuvre, par l’ALM Trésorerie, des décisions prises dans ces Comités lui afférant. Au titre du contrôle de second niveau, elle revoit les modèles et les indicateurs de risques (dont les tests de résistance de liquidité), surveille les indicateurs de risques et le respect des seuils associés. La fonction Finance est responsable de la production des indicateurs de liquidité réglementaires, et des indicateurs internes de pilotage. Elle surveille la cohérence des indicateurs internes de pilotage avec les objectifs défi nis par le Comité ALM Groupe. La fonction Finance participe au Comité ALM Groupe et aux Comités ALM Trésorerie locaux. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU RISQUE DE LIQUIDITÉ Le pilotage interne et le suivi du risque de liquidité s’appuient sur une large gamme d’indicateurs couvrant différentes échéances. Ces indicateurs sont mesurés par devise et échéance, au niveau du Groupe Les indicateurs de pilotage portent sur les besoins de fi nancement, en situation normale et en situation stressée, des métiers du Groupe. Ces indicateurs font partie du dispositif de pilotage budgétaire du Groupe, avec fi xation d’objectifs et surveillance régulière (mensuelle) des écarts Besoin de fi nancement des métiers du Groupe Le besoin de fi nancement associé à l’activité des différents métiers est piloté dans le cadre du dispositif de gestion du Groupe, en particulier en mesurant l’écart entre besoins de fi nancement commerciaux (crédits et découverts clientèle, actifs de trading…) et ressources de fi nancement commerciales (dépôts clientèle, placement de titres de dette du Groupe auprès de la clientèle, passifs de trading…). Cet indicateur permet de mesurer la consommation de liquidité des métiers dans un scénario Il est complété d’indicateurs permettant de mesurer le besoin de fi nancement des métiers à un mois et à un an selon les hypothèses défi nies par la réglementation européenne en vigueur (Ratio de Liquidité Court Terme – Liquidity Coverage Ratio) ou anticipée à horizon un an (Ratio de Liquidité Long Terme – Net Stable Funding Ratio). À ces indicateurs de besoin de fi nancement commercial, s’ajoute un suivi des réserves de liquidité et du refi nancement apporté par l’ALM Trésorerie ainsi que des ressources structurelles du Groupe (i.e. fonds propres nets). L’ensemble du pilotage des besoins de fi nancement des métiers, des ressources structurelles du Groupe, des refi nancements et des réserves de liquidité apportées par l’ALM Trésorerie permet au Groupe d’atteindre une situation de liquidité structurellement robuste et résiliente aux stress La consommation de liquidité des métiers est encadrée dans le processus budgétaire du Groupe, où chaque métier estime ses besoins futurs de liquidité, en adéquation avec ses objectifs de rentabilité et de consommation de capital. Au cours du processus budgétaire itératif, des objectifs de consommation de liquidité sont alloués aux métiers tenant compte des fi nancements apportés par l’ALM Trésorerie et des ressources structurelles, de façon à viser la cible globale souhaitée par le Groupe. Ce processus est régulièrement renouvelé, suivi et adapté, le cas échéant, tout au long de l’année par le Comité ALM Groupe. L’ensemble des actifs et passifs du Groupe fait l’objet d’une tarifi cation interne de la liquidité, dont les principes sont décidés au Comité ALM Groupe et visent à tenir compte des évolutions des coûts de liquidité de marché et des équilibres entre actifs et passifs dans le cadre de la Évolution au cours des dernières années En 2018, la consommation de liquidité des métiers a légèrement diminué. La croissance des crédits, en particulier dans les marchés domestiques en France et en Belgique ainsi que chez Personal Finance et Corporate Banking est compensée par la progression des dépôts. Le Groupe reste largement excédentaire en liquidité et cherche à limiter le coût de ces À fi n 2018, le besoin net de liquidité des métiers est faible et largement couvert par les fonds propres nets du Groupe, ce qui conduit à un excès de liquidité avant même la prise en compte du fi nancement apporté par Dans ce contexte, les financements apportés par l’ALM Trésorerie sont entièrement utilisés pour fi nancer la réserve de liquidité tout en corrigeant les différences de structure par terme entre actifs et passifs et en préparation de l’exigence de TLAC . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 « WHOLESALE » ET DE LA RÉSERVE DE Sources de fi nancement wholesale [Audité] Depuis 2016, le Groupe a adopté une défi nition extensive du fi nancement wholesale, recouvrant l’ensemble des fi nancements à l’exclusion de ceux ■ les clients particuliers, PME ou Corporates ; ■ les clients institutionnels pour leurs besoins opérationnels (par exemple, portion nécessaire à l’activité de gestion de conservation ■ les fi nancements de politique monétaire et les fi nancements sécurisés Cette défi nition est plus large que les fi nancements de marché. Par exemple, cette défi nition inclut les dettes moyen/long terme placées dans les fonds pour les particuliers et, sur le court terme, les dépôts non Ainsi, les fi nancements wholesale de durée initiale inférieure à un mois, dits fi nancements wholesale très court terme, sont systématiquement « stérilisés », c’est-à-dire placés en dépôts en banques centrales immédiatement disponibles de sorte qu’ils ne contribuent pas à fi nancer Pour les fi nancements wholesale court terme dont la durée initiale est comprise entre 1 mois et un an, le Groupe veille à leur diversifi cation par contrepartie, secteur d’activité et maturité résiduelle. Tout excès de concentration sur l’un de ces critères est systématiquement « stérilisé » Les fi nancements wholesale moyen/long terme de marché dont la durée initiale est supérieure à 1 an sont répartis par type d’investisseur, par réseau de distribution, par programme de fi nancements (sécurisés ou non sécurisés) et par zone géographique afi n d’en assurer la diversifi cation. De plus, le Groupe veille à optimiser la structure par terme. À fin 2018, les financements wholesale très court terme stérilisés représentent 75,2 milliards d’euros (conduisant à une stérilisation d’un montant équivalent dans la réserve de liquidité du Groupe), les financements wholesale court terme diversifiés représentent 124,7 milliards d’euros et les fi nancements wholesale moyen long terme diversifi és représentent 158,7 milliards d’euros. Le Groupe a une politique de gestion conservatrice de ces fi nancements wholesale en s’assurant de ne pas dépendre des fi nancements très court terme et en diversifi ant ces sources de fi nancement. ➤ TABLEAU N° 85 : VENTILATION DES FINANCEMENTS WHOLESALE PAR DEVISE [Audité] La répartition des sources de fi nancement wholesale par devises (après cross- currency swaps) correspond aux besoins du Groupe et à un objectif de Financements Wholesale très Court Terme stérilisés Financements Wholesale très Court Terme stérilisés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 86 : COMPOSITION DES FINANCEMENTS WHOLESALE MOYEN LONG TERME DU GROUPE [Audité] Total ressources à moyen et long terme Dettes MLT distribuées auprès des clientèles Dettes MLT distribuées auprès des clientèles Total ressources à moyen et long terme ➤ TABLEAU N° 87 : ÉVOLUTION DES RESSOURCES DE MARCHÉ MOYEN LONG TERME DU GROUPE [Audité] Total ressources à moyen et long terme Dettes MLT distribuées auprès des clientèles L’encours de fi nancement wholesale moyen long terme s’est établi à 158,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 149,7 milliards d’euros au 31 décembre 2017 . Cette hausse est principalement liée aux émissions nouvelles effectuées dans le cadre du nouvel environnement Le montant des ressources wholesale levées par le Groupe sur les marchés au cours de l’année 2018, dont la durée de vie initiale est supérieure à un an, a atteint 42 ,8 milliards d’euros après 36,1 milliards Évolution du fi nancement wholesale en fonction Parallèlement aux objectifs de gestion de la liquidité du Groupe, le recours au fi nancement wholesale répond également aux nouvelles exigences réglementaires relatives au Rétablissement et à la Résolution, prévoyant la mise en place du ratio minimum TLAC (voir paragraphe Rétablissement et résolution dans la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital de la section 5.2). Afi n de respecter l’exigence réglementaire de TLAC de 20 % au 1er janvier 2019, BNP Paribas a émis 23 milliards d’euros de dette senior non préférée éligible au ratio TLAC au cours des années 2017 et 2018, de différentes maturités et dans des devises variées. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Afi n de satisfaire l’exigence de ratio TLAC de 22 % en 2022 et de se préparer à la future exigence de MREL, le Groupe prévoit en 2019 l’émission de 14 milliards d’euros de dette senior non préférée, sous réserve des conditions de marché. Le Groupe a réalisé la moitié de son programme d’émission au 31 janvier 2019 sur cette catégorie de dette. Pour rappel, les principales caractéristiques de ces instruments de dettes ■ émissions sous programmes EMTN et US MTN ; ■ obligations senior non préférées (cf. article L.613-30-3-I-4 du Code ■ échéance initiale supérieure à un an ; ■ sujette à conversion ou dépréciation avant la dette senior préférée mais après la dette subordonnée ; ■ documentation précisant obligatoirement l’appartenance de cette dette à cette nouvelle catégorie statutaire. Financements wholesale à moyen et long terme Les financements sécurisés à moyen et long terme sont mesurés en distinguant les actifs représentatifs de titres et de crédits. Les fi nancements obtenus des banques centrales ne sont pas repris dans ➤ TABLEAU N° 88 : FINANCEMENTS WHOLESALE À MOYEN ET LONG TERME SÉCURISÉS [Audité] Le montant des fi nancements à moyen et long terme collatéralisés (hors politique monétaire) représente 18,7 % du total des fi nancements wholesale à moyen et long terme en 2018 (19,7 % en 2017). La Banque gère avec vigilance son pourcentage de fi nancement sécurisé, ainsi que la surcollatéralisation qui y est associée, ceci afi n de protéger ses créanciers Situation de liquidité à moyen et long terme [Audité] Les situations de liquidité à moyen et long terme sont régulièrement mesurées au niveau du Groupe, par entité et par devise pour évaluer les emplois et les ressources à moyen et long terme. Pour cela, chaque poste du bilan est échéancé en approche économique selon des modèles et conventions proposés par l’ALM Trésorerie et revus par la fonction RISK, ou en approche réglementaire par application des pondérations standardisées du ratio réglementaire Net Stable Funding Ratio telle qu’anticipée pour son application en Europe. Ainsi par exemple, les dépôts à vue de la clientèle de particuliers ou ceux liés à l’activité de gestion de trésorerie des entreprises, bien qu’exigibles immédiatement, ont toujours présenté une très grande stabilité, même au travers des crises fi nancières les plus sévères ; ils constituent donc des ressources stables à moyen ou long terme tant en approche économique que réglementaire. Simulations de stress et réserve de liquidité [Audité] Des simulations de crise de liquidité, prenant en compte les facteurs généraux de marché ou spécifiques au Groupe, sont régulièrement réalisées sur différentes échéances (de 1 jour à 12 mois) et selon différents scénarios, idiosyncratique (i.e. spécifi que à BNP Paribas), crise systémique (affectant les institutions fi nancières) ou crise combinée. Pour chaque scénario de crise envisagé, les emprunts et dettes sont supposés ne se renouveler que partiellement tandis que les amortissements de prêts sont supposés être remplacés par de nouveaux crédits pour protéger la franchise commerciale, des engagements de fi nancement hors-bilan sont supposés être utilisés, et des actifs de marché sont supposés perdre de leur liquidité de marché. Les taux de renouvellement et d’utilisation des engagements sont différenciés en intensité et dans le temps selon le type de clients (particuliers, petites et moyennes entreprises, entreprises, institutions fi nancières, etc. ) et/ ou du type de sous-jacent pour les emprunts et prêts sécurisés (repos/ reverse repos). Les hypothèses de stress couvrent également les effets des appels de collatéral additionnel (par exemple, augmentation des appels de marge pour les dérivés collatéralisés, impact des clauses de La réserve de liquidité est composée d’actifs détenus dans le Groupe par l’ALM Trésorerie et les activités de marché. Elle est constituée : ■ des dépôts auprès des banques centrales ; ■ d’actifs disponibles pouvant être rapidement rendus liquides dans le marché par vente ou mise en pension (titres obligataires ou actions) ; ■ de titres et créances disponibles éligibles au refinancement des banques centrales dont la titrisation des crédits, transformant des actifs moins liquides en titres liquides ou mobilisables. (v oir paragraphe Activité en matière de titrisation pour compte propre (1) Décret n° 2018-710 du 3 août 2018 précisant les conditions dans lesquelles un titre, une créance, un instrument ou un droit est considéré comme non structuré du 4° du de l’article L.613-30-3 du code monétaire et fi nancier. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La réserve de liquidité globale (counterbalancing capacity) est calculée nette des besoins intra-journaliers des systèmes de paiement et tient compte des règles prudentielles, notamment américaines, qui ne reconnaissent comme disponibles certains actifs liquides qu’à partir d’un certain délai. Les contraintes de transférabilité sont également prises en compte dans la détermination de la réserve de liquidité du Groupe. Ces contraintes peuvent naître de réglementations locales qui limitent les transferts entre entités d’un groupe, de devises non convertibles ou de juridictions avec contrôle des changes. Le tableau ci-après décrit son évolution. ➤ TABLEAU N° 89 : COMPOSITION DE LA RÉSERVE DE LIQUIDITÉ GLOBALE (COUNTERBALANCING CAPACITY) [Audité] dont actifs liquides reconnus par la réglementation prudentielle (HQLA) La réserve de liquidité du Groupe s’établit en fin d’année 2018 à 308,1 milliards d’euros dont 75,2 milliards d’euros stérilisant les fi nancements wholesale très court terme. La réserve de liquidité du Groupe augmente de 23 milliards d’euros par rapport à fi n 2017. Cette hausse s’explique par une augmentation des titres liquides, essentiellement des obligations émises ou garanties par les états et banques centrales de l’espace économique européen dans Le ratio de liquidité réglementaire à 30 jours (Liquidity Coverage Ratio – LCR) est entré en vigueur au 1er octobre 2015 avec une exigence de couverture minimale des sorties nettes de trésorerie de 100 % depuis le 1er janvier 2018. Le Groupe mesure son exigence de liquidité conformément aux prescriptions de l’Acte Délégué adopté par la Commission européenne en janvier 2015 et a adapté son processus de pilotage à cette réglementation. Ainsi, les indicateurs de pilotage des besoins de fi nancement des métiers et les modalités de tarifi cation internes tiennent compte des hypothèses standardisées fi xées par le LCR et permettent au Groupe de veiller au respect de cette exigence. Le LCR fi n de période du Groupe au 31 décembre 2018 s’élève à 132 %, contre 121 % au 31 décembre 2017. La situation LCR du Groupe est présentée ci-dessous selon les « O rientations de l’ABE relatives à la publication du LCR » publiées le 8 mars 2017. Conformément à ces orientations, la situation LCR du Groupe est calculée comme la moyenne glissante des 12 dernières mesures de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 90 : RATIO DE LIQUIDITÉ À COURT TERME (LCR)(*) – DÉTAIL Nombre de points de données utilisés pour le calcul des moyennes ACTIFS LIQUIDES DE HAUTE QUALITÉ (HQLA) TOTAL ACTIFS LIQUIDES DE HAUTE QUALITÉ (HQLA) Dépôts de détail (y compris petites entreprises) dont sorties associées à des expositions sur instruments dérivés et autres exigences de sûreté dont facilités de crédit et de liquidité Autres obligations de fi nancement contractuel Autres obligations de fi nancement éventuel Opérations de prêts collatéralisées (dont pensions reçues) EU-20c Entrées de trésorerie soumises au plafond de 75 % TOTAL DES SORTIES NETTES DE TRÉSORERIE RATIO DE COUVERTURE DES BESOINS DE LIQUIDITÉ (%) 116 % 116 % 116 % L’ensemble des données présentées sont calculées comme la moyenne glissante des 12 dernières mesures de fi n de mois. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le LCR du Groupe s’élève à 117 % en moyenne mensuelle sur l’année 2018, ce qui représente un excédent de liquidité de 41 milliards d’euros par rapport aux exigences réglementaires en pleine application. liquides selon le principe de stérilisation expliqué dans le paragraphe Sources de fi nancement wholesale, de façon à immuniser le LCR de la volatilité intrinsèque à ce type de fi nancement. Les actifs liquides du Groupe après application des décotes réglementaires (valeur pondérée) s’élèvent à 298 milliards d’euros en moyenne mensuelle en 2018 et sont très largement composés de dépôts en banques centrales (63 % du buffer) et de titres souverains et publics (30 %). Une partie des titres qui sont pourtant éligibles en banques centrales et permettent d’accéder à de la liquidité ne sont pas reconnus comme liquides au sens de la réglementation prudentielle européenne et ne participent pas à la réserve réglementaire. Ils constituent la principale différence entre la réserve de liquidité (voir le tableau n° 89 ) et la réserve réglementaire. Les actifs liquides reconnus par la réglementation prudentielle sont soumis aux contraintes de disponibilité immédiate pour le Groupe. Les sorties nettes de trésorerie à trente jours en scénario de stress réglementaire s’élèvent en moyenne à 256 milliards d’euros en 2018, dont une part signifi cative correspond aux hypothèses d’écoulement des dépôts avec 229 milliards d’euros de retraits à trente jours. Réciproquement, les entrées de trésorerie sur les prêts en scénario de stress réglementaire représentent 56 milliards d’euros. Les fl ux de trésorerie sur les fi nancements et prêts collatéralisés qui représentent les opérations de pension et d’échanges de titres, affi chent une sortie nette de 3 milliards d’euros en moyenne en 2018 compte tenu des décotes réglementaires appliquées aux collatéraux. Les fl ux associés aux instruments dérivés et au stress réglementaire appliqué aux sûretés représentent une sortie nette de trésorerie de 14 milliards d’euros après netting des fl ux sortants (27 milliards d’euros) et entrants (13 milliards d’euros). Enfi n les hypothèses de tirage sur les engagements de fi nancement s’élèvent à 35 milliards d’euros. En moyennes glissantes des 12 dernières mesures mensuelles, le niveau du LCR du Groupe est resté stable. Le stock des actifs liquides est piloté de façon à couvrir la variation des sorties nettes de trésorerie tout en maintenant en permanence un surplus de liquidité. Celui-ci s’est élevé entre 40 et 43 milliards d’euros au-delà de l’exigence de couverture à taux plein des sorties nettes de trésorerie. Le niveau des actifs liquides a varié de manière symétrique aux sorties de trésorerie sur les dépôts non opérationnels. Ce phénomène refl ète la variation du fi nancement wholesale très court terme qui est immédiatement replacé en actifs très Le Groupe assure une veille réglementaire sur l’ensemble des évolutions envisagées ayant trait à la liquidité et au fi nancement long terme, en particulier en contribuant aux échanges avec les régulateurs, notamment sur les travaux de revue du corpus de textes « CRD » initiés par la Commission européenne prévoyant l’introduction d’un ratio structurel de liquidité à un an (Net Stable Funding Ratio – NSFR) dont la mise en L’échéancier du bilan sur le périmètre prudentiel présente les fl ux de trésorerie selon les dates de paiements contractuelles (en ligne avec les règles défi nies dans le cadre du ratio de liquidité). Les titres évalués en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction sont présentés en échéance « non déterminée », la maturité contractuelle du titre ne représentant pas l’horizon de détention par le Groupe. Les instruments fi nanciers dérivés évalués en valeur de marché par résultat, les instruments fi nanciers dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont également présentés en échéance « non déterminée ». Dans le tableau suivant, en cas d’option de remboursement anticipé, les conventions appliquées sont ainsi les plus conservatrices : ■ si l’option est à la main des deux contreparties, la date de remboursement retenue est la prochaine date contractuelle d’exercice ■ si l’option est à la main de la contrepartie, la date de remboursement des actifs retenue est la date de maturité fi nale alors que celle retenue pour les passifs est la prochaine date contractuelle d’exercice de ■ si l’option est à la main du Groupe, la date de remboursement retenue est la prochaine date contractuelle d’exercice de l’option que ce soit sur les actifs ou les passifs ; ■ dans le cas des dettes subordonnées, la date de remboursement retenue est la date de maturité fi nale. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 91 : ÉCHÉ ANCIER CONTRACTUEL DU BILAN PRUDENTIEL [Audité] Actifs fi nanciers en valeur de marché Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle Passifs fi nanciers au coût amorti Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Actifs fi nanciers en valeur de marché Actifs fi nanciers au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle Passifs fi nanciers au coût amorti Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Pour la gestion du risque de liquidité l’échéancier contractuel ci-dessus est complété d’analyses économiques tenant compte du comportement de la clientèle ou de la liquidité de marché de certains actifs (par exemple les titres), en situation normale ainsi qu’en situation de stress. Pour cela, le Groupe s’appuie sur un ensemble d’outils pour anticiper et gérer sa liquidité économique, en particulier, comme indiqué ■ les situations de liquidité à moyen et long terme ; ■ les simulations de stress et la réserve de liquidité ; ■ le suivi des ratios réglementaires de liquidité. Le tableau suivant présente le détail du tableau n° 91 : Échéancier contractuel du bilan prudentiel sur le périmètre des dettes et autres passifs moyen et long terme du Groupe, sans tenir compte des options ➤ TABLEAU N° 92 : ÉCHÉ ANCIER CONTRACTUEL DES DETTES MOYEN/ LONG TERME DU PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL [Audité] Montant(*) des éléments de passifs éligibles en fonds propres additionnels de catégorie 1 dont dette subordonnée au coût amorti Montant(*) des dettes éligibles en fonds dont dette subordonnée au coût amorti dont dette subordonnée en valeur de Dette senior non préférée (au coût amorti) dont dette senior préférée en valeur dont dette senior préférée au coût amorti Dette senior sécurisée (au coût amorti) (*) Valeur brute comptable avant prise en compte des ajustements réglementaires. Certains instruments de dettes présentés ci-dessus ont une option de remboursement anticipé (« call ») exerçable par le Groupe (émetteur). Le tableau suivant présente l’échéancier des dettes et des autres passifs subordonnés en prenant en compte, le cas échéant, la prochaine date à laquelle l’option peut être exercée (« date de call »). L’exercice du call reste soumis à l’accord préalable du régulateur. Les dates d’échéance présentées ci-après sont purement conventionnelles et ne préjugent pas de la politique de call du Groupe. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 93 : ÉCHÉ ANCIER ÉCONOMIQUE(*) DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES dont dette subordonnée au coût amorti Montant(***) des dettes éligibles en fonds dont dette subordonnée au coût amorti L’échéance économique considérée correspond soit à la prochaine date de call lorsque l’instrument contient une option de remboursement anticipé soit à (**) Hors TSSDI non placés auprès d’investisseurs institutionnels pour 1 773 millions d’euros au 31 décembre 2018. (***) Valeur brute comptable avant prise en compte des ajustements réglementaires. ET DES ACTIFS REÇUS PAR LE GROUPE Sont considérés comme grevés les actifs du bilan et les actifs reçus en garantie qui ont été utilisés comme nantissement, garantie ou rehaussement d’une opération du Groupe dont ils ne peuvent être librement retirés. Les principales opérations avec grèvement d’actifs ■ mises en pension et échanges de titres ; ■ garanties données à des chambres de compensation ; ■ garanties données aux banques centrales dans le cadre de la politique ■ actifs des portefeuilles de couverture d’émission d’obligations Les titres grevés sont donnés en garantie d’opérations de pension, de dérivés ou dans le cadre d’échanges de titres. Les autres actifs grevés correspondent d’une part aux crédits qui sont grevés au titre de la politique monétaire ou en garantie de dettes structurées et d’autre part à du cash donné en collatéral face aux dérivés. Les actifs grevés et non grevés sont présentés dans le tableau suivant selon les formats du Règlement délégué (UE) 2017/2295. Ainsi, toutes les données présentées dans le tableau sont calculées comme les médianes des 4 fi ns de trimestre de l’exercice. Chaque ligne de total est donc calculée comme la médiane du total aux 4 trimestres de l’exercice, et non comme la somme des valeurs médianes sur l’exercice. Ainsi, le ratio médian des actifs grevés par rapport aux actifs du bilan du Groupe s’établit à 16 % en 2018, contre 13 % en 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 94 : ACTIFS GREVÉS ET NON GREVÉS dont titres adossés à des actifs dont émis par des administrations publiques dont émis par des entreprises fi nancières dont émis par des entreprises non-fi nancières dont titres adossés à des actifs dont émis par des administrations publiques dont émis par des entreprises fi nancières dont émis par des entreprises non-fi nancières Valeurs médianes des points trimestriels en 2018 Valeurs médianes des points trimestriels en 2017 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 dont titres adossés à des actifs dont émis par des administrations publiques dont émis par des entreprises fi nancières dont émis par des entreprises non-fi nancières Prêts et avances autres que prêts à vue TITRES ÉMIS PAR UNE ENTITÉ DU GROUPE ET SOUSCRITS PAR LE GROUPE DISPONIBLES TOTAL DES ACTIFS ET DES COLLATÉRAUX GREVÉS ➤ Actifs grevés/collatéraux reçus et passifs associés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadéquats ou d’événements externes, qu’ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Sa gestion repose sur l’analyse de l’enchaînement cause – événement – effet. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes sont des exemples d’événements externes. Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n’entrent pas dans le champ d’analyse du risque opérationnel. Le risque opérationnel recouvre la fraude, les risques en lien avec les ressources humaines, les risques juridiques, les risques de non-conformité, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d’information, la fourniture de services financiers inappropriés (conduct risk), les risques de défaillance des processus opérationnels y compris les processus de crédit, ou l’utilisation d’un modèle (risque de modèle), ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles liées à la gestion du risque de réputation. Les risques opérationnels et de non-conformité s’inscrivent dans un cadre ■ la Directive 36/2013/UE (CRD 4) et le Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) qui encadrent la surveillance prudentielle et les modalités de calcul des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel ; ■ l’arrêté du ministre français des Finances en date du 3 novembre 2014 qui défi nit les rôles et responsabilités de la fonction de gestion des risques (couvrant tous les types de risque) et un système de contrôle interne assurant l’effi cacité et la qualité du fonctionnement interne de la Banque, la fi abilité de l’information interne et externe, la sécurité des opérations, ainsi que la conformité aux lois, aux règlements et Les incidents opérationnels causant des pertes tels que défi nis par la réglementation bancaire, recouvrent sept catégories : fraude interne, (ii) fraude externe, pratiques en matière d’emploi et sécurité au travail (telles qu’une anomalie résultant de la gestion d’un recrutement), (iv) clients, produits et pratiques commerciales (défaut dans un produit, vente inappropriée, manquement à une obligation professionnelle, etc. ), (v) dommages occasionnés aux actifs matériels, (vi) interruption de l’activité et dysfonctionnement des systèmes, (vii) exécution, livraison et gestion des processus (erreur de saisie, erreur dans la documentation, etc .). La maîtrise du risque de non-conformité vise au respect des lois, réglementations, règles déontologiques et instructions, à la protection de la réputation du Groupe, de ses investisseurs et de ses clients, à l’éthique dans les comportements professionnels, à la prévention des confl its d’intérêts, à la protection de l’intérêt des clients et de l’intégrité des marchés, à la lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et le fi nancement du terrorisme ainsi qu’au respect des embargos fi nanciers. ORGANISATION ET DISPOSITIF DE SURVEILLANCE [Audité] Pour gérer les risques opérationnels, de non-conformité et de réputation le Groupe BNP Paribas s’appuie sur son dispositif général de contrôle interne dans sa double dimension de contrôle périodique et de contrôle Les fonctions Conformité, LEGAL , RISK et Inspection Générale constituent les quatre fonctions de supervision et de contrôle du Groupe, avec un principe de rattachement hiérarchique de la totalité de leurs équipes dans le monde, garantissant leur indépendance et leur autonomie de moyens. La gouvernance du dispositif de contrôle interne du Groupe est présentée dans la section Le contrôle interne du chapitre 2 Gouvernement La définition et la supervision du dispositif de gestion du risque opérationnel sont assurées par une fonction de second niveau de contrôle. En 2016 RISK a lancé un large projet qui consistait à identifi er les principales évolutions nécessaires au dispositif de gestion du risque opérationnel au sein du Groupe, afi n de l’améliorer et de l’optimiser en clarifi ant notamment les responsabilités entre 1re et 2e lignes de défense dans le Groupe ainsi que les articulations entre les différentes f onctions de contrôle. Dans ce contexte, les équipes RISK Operational Risk and Control (RISK ORC) sont désormais la seconde ligne de défense au sein de la fonction RISK. Par ailleurs, une équipe dédiée (RISK ORC Information and Communication Technology), rattachée au responsable de la fonction RISK, est désormais en charge de la seconde ligne de défense sur les risques technologiques et de protection de l’information (cybersécurité). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 La mise en œuvre de ce nouveau modèle est à présent fi nalisée au sein de tous les métiers et des entités opérationnelles. ■ la production des mesures de risques avérés ou potentiels et le calcul des exigences de fonds propres associées au risque opérationnel ; En conséquence, le dispositif de gestion et de maîtrise du risque opérationnel pour le Groupe dans son ensemble s’organise autour de ■ au premier niveau de défense, les opérationnels et notamment les responsables des entités opérationnelles, des métiers et des fonctions, premiers responsables et acteurs dans la gestion des risques et la mise en place des dispositifs de maîtrise de ces risques ; ■ au second niveau de défense, des équipes spécialisées déconcentrées (domaines d’activité, pôles, entités opérationnelles, métiers, fonctions et régions) coordonnées en central par l’équipe RISK ORC Groupe participant à la fonction de gestion des risques du Groupe. Ces équipes doivent plus particulièrement : ■ coordonner, sur leur périmètre de responsabilité, la défi nition et la déclinaison du dispositif de contrôle permanent, et d’identifi cation et de gestion du risque opérationnel, de ses normes et méthodologies, des reportings et des outils liés ; ■ fournir un second regard, indépendant des responsables des entités opérationnelles, sur les risques opérationnels, et le fonctionnement du dispositif de risque opérationnel et de contrôle permanent et servir Les effectifs en charge de cette activité de supervision représentent plus de 500 personnes en équivalent temps plein. Les sujets liés au risque opérationnel, au contrôle permanent et au plan d’urgence visant la poursuite d’activité dans des situations défi nies selon les standards réglementaires sont présentés régulièrement au Comité Exécutif du Groupe. Les entités opérationnelles du Groupe, ainsi que les fi liales, déclinent sur leur périmètre cette structure de gouvernance qui La Conformité, pour sa part, est en charge de la supervision du dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et d’atteinte à la réputation Afi n d’atteindre ce double objectif de gestion et de maîtrise du risque opérationnel, BNP Paribas met en œuvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent, processus itératif et reposant sur les éléments ■ l’identifi cation et l’évaluation des risques opérationnels ; ■ la formalisation, la mise en œuvre et le suivi du dispositif de réduction des risques (procédures, vérifi cations et tous éléments d’organisation concourant à la maîtrise des risques : ségrégation des tâches, gestion ■ le reporting et l’analyse des informations de gestion relatives au risque opérationnel et au dispositif de contrôle permanent ; ■ le pilotage des risques et du dispositif, via une gouvernance impliquant le management et débouchant sur la détermination et le suivi de Ce dispositif comporte deux grands piliers : ■ l’identifi cation et l’évaluation des risques et du dispositif de contrôle en s’appuyant sur des bibliothèques de risques et de contrôles défi nis par les métiers et les fonctions Groupe. Chaque entité doit les considérer et si besoin les enrichir, quand elle élabore son évaluation des risques intrinsèques et résiduels, et lors de la mise en place de grilles de cotation normalisées au niveau du Groupe ; ■ le dispositif de maîtrise des risques s’appuie sur des procédures, des normes et des plans de contrôles génériques cohérents avec la bibliothèque de risques susmentionnés. Chaque entité doit les appliquer (sauf dérogation), et les enrichir en fonction de ses spécifi cités propres. Les Comités Exécutifs du Groupe et ceux des entités opérationnelles (métiers, fonctions et fi liales) ont notamment pour mission de piloter la gestion des risques opérationnels et de non-conformité et des contrôles permanents sur leur périmètre de responsabilité, dans le cadre de l’infrastructure mise en place au niveau du Groupe. Ils valident la qualité et la cohérence des données de gestion, examinent leur profi l de risque par rapport aux seuils de tolérance qu’ils se sont fi xés, en cohérence avec le Risk Appetite Statement défi ni au niveau Groupe, et évaluent la qualité de leur dispositif de contrôle, en fonction de leurs objectifs et des risques qu’ils encourent. Ils suivent la mise en œuvre des actions de La mesure des risques opérationnels s’appuie sur un dispositif de collecte des incidents avérés ou potentiels, selon une démarche structurée par processus et unités organisationnelles (activité dans un pays et une entité juridique) et suivant une logique « cause, événement, effet ». Ces informations fournissent une base à des actions de correction et de Les informations les plus signifi catives sont portées à la connaissance des divers niveaux de l’organisation, jusqu’aux dirigeants effectifs et organes de surveillance, selon un processus d’escalade préalablement défi ni. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 COMPOSANTES SPÉCIFIQUES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL [Audité] De par sa nature, le risque opérationnel recouvre des domaines multiples relatifs à l’activité courante du Groupe et est lié à des risques spécifi ques tels que les risques de non-conformité et de réputation, et les risques juridique, fi scal et de cybersécurité qui font l’objet de suivis adaptés. Le risque de non-conformité est défi ni dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte fi nancière signifi cative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l’organe Par défi nition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Cependant, certains impacts liés au risque de non-conformité peuvent représenter davantage qu’une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l’établissement. C’est pour cette raison que la Banque traite le risque de non-conformité en tant que tel. Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confi ance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banque et notamment la matérialisation potentielle d’un risque de crédit ou de marché, ou d’un risque opérationnel, ainsi que d’une violation du C ode de conduite du Conformément aux normes internationales et à la réglementation française, la Conformité est chargée de la supervision du dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et d’atteinte à la réputation, sur le périmètre du Groupe dans son ensemble, quelles que soient les activités en France et à l’étranger. Placée sous l’autorité directe du Directeur Général, elle bénéfi cie d’un accès direct et indépendant au Comité du contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil Intégrée mondialement, la Conformité regroupe l’ensemble des collaborateurs du Groupe rattachés à la fonction. L’organisation de la Conformité décline ses principes directeurs (indépendance, intégration et déconcentration de la fonction ; dialogue avec les métiers ; responsabilisation de chacun des acteurs du Groupe ; culture de l’excellence) au travers de trois périmètres opérationnels, trois régions, six domaines d’expertise, ainsi que cinq activités transverses. L’ensemble des responsables Conformité des périmètres opérationnels, des régions, des métiers et territoires, des domaines d’expertise et des fonctions Groupe sont rattachés hiérarchiquement à la Conformité. Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et d’atteinte à la réputation repose sur un système de contrôle permanent, structuré ■ des procédures générales et spécifi ques ; ■ la coordination des actions conduites au sein du Groupe, afi n d’assurer la cohérence d’ensemble et l’effi cience des systèmes et outils de ■ le déploiement d’outils de prévention et de détection (outils de lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption, de détection des ■ des actions de formation, tant à l’échelle du Groupe que des pôles Au cours de l’année 2018, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ce dispositif, à travers les initiatives suivantes : ■ le renforcement de son dispositif en matière de Sécurité Financière ; ■ la montée en charge continue des moyens humains et fi nanciers ; ■ le lancement d’un nouveau programme d’industrialisation de ses processus informatiques de conformité en créant une organisation ■ le renforcement de ses moyens en ce qui concerne la conformité aux lois bancaires et fi scales clients ; ■ la poursuite des plans de remédiation lancés dans le cadre de ses accords avec les autorités en France et aux États-Unis concernant les Sanctions fi nancières internationales et le Forex. (Voir chapitre 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, section Plus spécifi quement, la maîtrise du risque de réputation s’appuie sur les Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ GRAPHIQUE N° 13 : DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE DE RÉPUTATION ■ le Comité Groupe de supervision et de contrôle (GSCC) est présidé par le Directeur Général. Ses autres membres sont le Directeur Général délégué et les responsables des fonctions Conformité, RISK, LEGAL et Inspection Générale. Les Directeurs Généraux adjoints en sont invités permanents. Il a pour mission de défi nir des règles de principe et des politiques, de contribuer à l’organisation des fonctions de contrôle et à leur cohérence entre elles et d’assurer leur cohérence d’ensemble vis-à-vis des entités opérationnelles du Groupe ; ■ le Comité d’éthique est présidé par Jean-Marie Guéhenno, le Président de l’International Crisis Group. Il est composé en proportion équivalente de membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que de personnalités externes indépendantes. Le rôle du Comité d’éthique est de contribuer à la formulation de recommandations sur le C ode de conduite du Groupe ainsi que sur les activités conduites dans certains pays ou ■ le programme de sensibilisation des collaborateurs : les collaborateurs du Groupe ont un rôle essentiel dans la gestion du risque de réputation. Cette sensibilisation comprend l’identifi cation, le contrôle et la gestion du risque de réputation, des Valeurs du Groupe et de ses standards ■ la Communication : une des missions majeures de la Communication est de protéger la réputation du Groupe et de ses Entités, en tant que source d’information pour les collaborateurs et le public, dont la confi ance est essentielle pour le Groupe ; ■ le contrôle permanent : l’identifi cation et la gestion du risque de réputation sont l’un des objectifs du dispositif de contrôle permanent. Procédures et contrôles font l’objet d’un suivi attentif là où le risque est le plus élevé. Les procédures de droit d’alerte ainsi que les recommandations du contrôle périodique sont également prises en considération. Le risque de réputation est également pris en compte dans le processus de validation des transactions standards ou non, des nouvelles activités et des nouveaux produits. Le Groupe dispose de procédures en matière de confl its d’intérêts, d’intégrité des marchés, de l’adéquation et du caractère approprié des offres aux clients, de meilleure exécution de leurs ordres, de lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption, de respect des sanctions et embargos internationaux, de responsabilité sociétale et environnementale qui concourent, avec le Code de conduite, à la bonne maîtrise du risque BNP Paribas est soumis aux réglementations en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s’appliquent aux secteurs d’activité dont relèvent les différentes entités du Groupe, comme la banque, l’assurance et les services fi nanciers. L’organisation de la fonction juridique (« LEGAL ») repose sur : ■ un schéma de gouvernance comprenant : ■ l’Executive Board, Comité bimensuel qui fournit une orientation ■ le Global Legal Executive Committee, Comité bimensuel qui assure la mise en œuvre des orientations stratégique pour LEGAL, ■ le Global Legal Risk Committee (sous-comité du Global Legal Executive Committee) qui s’assure qu’un dispositif approprié de gestion des risques est en place au sein de LEGAL ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ■ gestion des litiges, contentieux et des enquêtes juridiques, ■ un dispositif de coordination juridique et de partage de l’information et des expertises, dont les principales composantes sont : ■ la veille juridique France et Europe, qui consiste en une surveillance des projets de texte, une analyse et une interprétation des textes législatifs, réglementaires et des évolutions jurisprudentielles en ■ les Legal Practices, équipes spécialisées par domaines d’expertise juridique en charge de l’animation transversale au sein de LEGAL dans les métiers et les territoires et de l’escalade des risques ■ la charte sur les technologies de l’information et la propriété intellectuelle au sein de LEGAL, signée par les responsables juridiques de l’Executive Board, qui inclut un plan de développement de l’expertise digitale des équipes juridiques ; ■ un encadrement des risques juridiques, via plusieurs actions : ■ pilotage d’un dispositif de gestion des risques juridiques global, harmonisé et robuste afi n d’assurer une supervision globale des risques juridiques majeurs, et ainsi anticiper les risques juridiques ; cela comprend notamment la défi nition d’un dispositif adéquat pour un contrôle a posteriori via : la défi nition des plans de contrôle sur les risques juridiques, les activités de contrôle permanent ■ prescription de conseils sur les questions juridiques liées à des ■ défi nition et gestion des legal panels, à savoir, la sélection des cabinets d’avocats avec lesquels le Groupe travaille, ■ gestion/supervision des litiges en matière de ressources humaines ■ défi nition de la politique juridique du Groupe et supervision de sa LEGAL est une fonction mondiale composée d’équipes juridiques et paralégales présentes dans environ 60 pays et ayant toutes un rattachement hiérarchique au Group General Counsel. La Charte de LEGAL a été mise à jour en avril 2018. Les principes d’organisation de la fonction sont : ■ une intégration globale de la fonction, ■ un lien hiérarchique entre les équipes juridiques des pôles et métiers ■ un rôle renforcé du Group General Counsel dans sa supervision des ■ une gestion autonome et cohérente de la fonction LEGAL à travers un pilotage global et centralisé des budgets ; ■ une grande proximité avec les métiers pour garantir une activité au plus proche de la Banque et de nos clients, ■ un lien fonctionnel entre les équipes juridiques des pôles et métiers et le Responsable du métier ; ■ des équipes centrales d’experts vers un rôle plus global et ■ des Legal Practices spécialisées (Group Dispute Resolution, Droit des sociétés, Fusions et acquisitions, Technologie de l’information et propriété intellectuelle, Veille juridique et réglementaire, Droit Les juristes sont responsables de la gestion des risques juridiques au ■ à tous les niveaux du Groupe, il y a une organisation juridique complète et cohérente permettant une couverture adéquate des ■ il est de la responsabilité de chaque juriste d’assurer la remontée au sein de LEGAL de tout risque juridique majeur qu’il peut rencontrer, ■ la Practice Group Dispute Resolution, une filière mondiale et intégrée de traitement des dossiers contentieux, précontentieux et d’investigations majeurs exerce une supervision globale sur des sujets sensibles, apporte des réponses harmonisées, et est dotée BNP Paribas est soumis aux réglementations fi scales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s’appliquent aux secteurs d’activité dont relèvent les différentes entités du Groupe, comme la banque, l’assurance et les services fi nanciers. La fonction fi scale est une fonction à compétence mondiale chargée d’assurer la maîtrise du risque fiscal de l’ensemble des opérations réalisées par le Groupe. Compte tenu des enjeux fi nanciers et en termes de réputation, la fonction Finance et la Conformité sont associées au La fonction fi scale est exercée par les Affaires Fiscales Groupe (AFG) qui s’appuient sur des responsables fi scaux dans certains métiers ainsi que dans les principaux Territoires d’implantation du Groupe (et sur des correspondants fi scaux dans les autres Territoires où le Groupe est Afi n d’assurer la cohérence des pratiques fi scales du Groupe et le suivi du risque fi scal global, les AFG : ■ ont défi ni des procédures couvrant l’ensemble des pôles et destinées à assurer l’identifi cation, la maîtrise et le contrôle du risque fi scal ; ■ ont mis en place un processus de remontée d’informations de nature à contribuer au contrôle du risque fi scal local ; ■ assurent un reporting à la Direction Générale sur l’évolution des ■ supervisent les risques opérationnels à caractère fiscal et les recommandations de l’audit interne sur le périmètre de responsabilité Un Comité de coordination fi scale, auquel participent la fonction Finance et la Conformité et, en cas de besoin, les métiers, a vocation à analyser les principales problématiques fi scales des opérations réalisées par Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 L’utilisation et la protection des données et des technologies sont déterminantes pour l’activité de la Banque et son processus de Tandis que la Banque poursuit le déploiement du Digital Banking (pour les clients et les partenaires du Groupe) et du Digital Working (pour les collaborateurs du Groupe), elle doit intégrer de nouvelles technologies, des pratiques de gestion des risques innovantes et mettre en place de nouvelles méthodes de travail. Cela introduit de nouveaux risques technologiques dans le domaine de la cybersécurité. La gestion de la technologie et de la sécurité des systèmes d’information fait partie de la stratégie du Groupe en matière de cybersécurité. Cette stratégie se concentre sur la préservation des données les plus sensibles en adaptant régulièrement d’une part, ses processus et procédures internes et d’autre part, la formation et la sensibilisation de ses collaborateurs, afi n de faire face à des menaces de plus en plus Afi n de protéger au mieux ses technologies et ses données, le groupe a adopté une approche globale dans la gestion de la cybersécurité : ■ l es entités opérationnelles constituent une première ligne de défense. Depuis 2015, le Groupe a décliné dans l’ensemble des entités un programme de transformation basé sur le référentiel international NIST (National Institute of Standards and Technology). Ce programme est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouvelles menaces et incidents récents identifi és à l’échelle mondiale ; ■ e n seconde ligne de défense, l‘équipe dédiée à la gestion de la cybersécurité et du risque technologique (RISK ORC ICT) sous la responsabilité du Chief Cyber and Technology Risk Offi cer a pour ■ présenter la situation du Groupe en matière de cybersécurité et de risque technologique au Comité Exécutif du Groupe, au Conseil d’administration et aux autorités de surveillance, ■ suivre le programme de transformation à travers l’ensemble du ■ intégrer les dimensions cybersécurité et risque technologique dans l’ensemble des grands projets au sein du Groupe, ■ assurer que les politiques, les procédures et les principaux projets prennent en compte les aspects de cybersécurité et de risque ■ suivre les risques existants et identifi er les nouvelles menaces susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, ■ superviser les risques liés aux systèmes d’information tiers dans un ■ réaliser des campagnes d’évaluation indépendante sur les objectifs ■ mener des actions afi n d’évaluer et de renforcer la capacité du Groupe à répondre aux failles et aux incidents. La cartographie de risques applicable a également été revue afi n de répondre aux nouveaux risques technologiques et de cybersécurité. Ces ■ r isques liés à la disponibilité et à la continuité : La disponibilité des données et des systèmes d’information est un élément clé pour la continuité des activités de la banque en cas de situation de crise ou d’urgence. Le Groupe gère, améliore et vérifi e régulièrement le plan de gestion des crises et de rétablissement en testant ses capacités de sauvegarde de données et la robustesse de ses systèmes d’information, à l’aide de scénarios de stress ; ■ r isques liés à la sécurité : Les risques liés à la sécurité des systèmes d’information sont en constante augmentation. Ils proviennent à la fois de l’environnement externe à la Banque (hackers, systèmes gérés sur un réseau externe à la Banque ou chez un tiers, etc.) et de son environnement interne (acte malveillant, absence de sensibilisation, etc.). Le Groupe évalue les menaces et corrige les risques détectés ; ■ r isques liés au changement : Les systèmes d’information du Groupe évoluent rapidement en raison du processus de transformation entraînant de nouveaux risques liés à ces changements. Ces risques, identifi és pendant les phases de conception ou de modifi cations des systèmes, sont évalués régulièrement afi n de s’assurer que les solutions proposées sont cohérentes par rapport aux besoins des métiers du Groupe ; ■ r isques liés à l’intégrité des données : Les aspects de confi dentialité des données relatives aux clients et d’intégrité des transactions rentrent dans les mêmes dispositifs de recherche d’une qualité accrue pour faire face aux menaces évoquées précédemment mais également pour apporter aux clients du Groupe un service en adéquation avec leurs attentes. Le Groupe a également lancé des projets internes pour se conformer au Règlement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD – Règlement général sur la protection des ■ r isques liés aux systèmes d’information tiers : Avec l’externalisation de certaines activités, la Banque peut interagir avec d’autres systèmes d’information que les siens. Cependant, elle demeure responsable vis-à-vis de ses clients et des régulateurs pour les risques technologiques et de cybersécurité inhérents à ces systèmes tiers. Les deux lignes de défense du Groupe gèrent ces risques à toutes les étapes d’intégration des systèmes d’information tiers jusqu’à la L e Groupe répond donc à la fois aux risques technologiques et de cybersécurité ainsi qu’ aux exigences des lois, réglementations et normes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le graphique ci-dessous présente les pertes liées au risque opérationnel selon la classification des types d’événements définie dans la ➤ GRAPHIQUE N° 14 : PERTES LIÉES AU RISQUE 13 % (2017 : 15 %) 1 % (2017 : 2 %) 18 % (2017 : 18 %) 3 % (2017 : 3 %) 1 % (2017 : 1 %) 63 % (2017 : 60 %) 1 % (2017 : 1 %) (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la moyenne des pertes par Sur la période 2010-2018, le principal type d’incidents de risque opérationnel appartient à la catégorie « C lients, produits et pratiques commerciales » qui représente plus de la moitié des impacts fi nanciers sous l’effet notamment du poids fi nancier de l’accord global avec les autorités des États-Unis relatif à la revue de certaines transactions en dollars intervenu en juin 2014. Les défaillances dans les processus comprenant notamment les erreurs dans l’exécution ou le traitement d’opérations et la fraude externe constituent respectivement les deuxième et troisième types d’incidents ayant le plus d’impact fi nancier. Le Groupe BNP Paribas porte la plus grande attention à analyser ces différents incidents de façon à améliorer régulièrement son dispositif CALCUL DES EXIGENCES DE FONDS PROPRES Le calcul des actifs pondérés pour le risque opérationnel est obtenu en multipliant les exigences de fonds propres correspondantes par 12,5. Le Groupe utilise une approche hybride combinant l’Approche par mesure avancée (AMA), l’approche standard et l’approche de base (ou En termes de Produit Net Bancaire (PNB), la majorité des entités juridiques du périmètre prudentiel de consolidation du Groupe utilise l’approche AMA. Les activités de banque de détail dans les réseaux domestiques et de banque privée, ainsi que les activités de Corporate and Institutional Banking sont ainsi largement couvertes par cette approche. Le calcul des exigences de fonds propres en approche AMA est élaboré à partir d’un modèle interne de calcul du capital relatif au risque opérationnel, fondé sur les quatre éléments requis par la réglementation, à savoir : ■ les pertes internes historiques de risque opérationnel ; ■ les pertes externes de risque opérationnel ; ■ les facteurs d’environnement et de contrôle interne ; ■ l’analyse de scénarios prospectifs, appelés incidents potentiels au sein Le modèle interne utilisé depuis 2008 par le Groupe BNP Paribas est fondé sur les principes suivants : ■ la distribution des pertes annuelles agrégées : une approche actuarielle est développée dans laquelle les fréquences et les sévérités des pertes de risque opérationnel sont modélisées selon des distributions calibrées sur les données de risque disponibles ; ■ les données historiques et prospectives sont utilisées dans le calcul du capital avec une prépondérance des données prospectives, en vue notamment de représenter au mieux les risques opérationnels Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ■ le modèle utilisé se veut fi dèle aux données de risque l’alimentant, de manière à permettre aux métiers l’appropriation des résultats produits : de ce fait, la plus grande part des hypothèses est intégrée ■ les calculs d’exigences de fonds propres sont réalisés de manière prudente : dans ce cadre, il est procédé à une revue approfondie des données de risque utilisées afi n de les compléter éventuellement de risques nécessitant une représentation dans le profi l de risque L’exigence de fonds propres réglementaire sur le périmètre AMA correspond à la VaR (Value at Risk), c’est-à-dire au montant maximum de perte possible sur une année, pour un niveau de certitude donné (99,9 % au titre du capital réglementaire). Le calcul est effectué globalement sur l’ensemble des données de risque relatives au périmètre AMA du Groupe, puis alloué aux métiers et aux entités juridiques composant ce périmètre. Le Groupe BNP Paribas met en œuvre un calcul des exigences de fonds propres selon une approche forfaitaire (de base ou standard) pour les entités du périmètre prudentiel de consolidation qui n’utilisent pas le ■ l’approche de base : le calcul des exigences de fonds propres est défi ni comme la moyenne sur les trois dernières années d’un agrégat fi nancier basé sur le Produit Net Bancaire (indicateur d’exposition) multipliée par un facteur alpha unique fi xé par le régulateur (coeffi cient de pondération de 15 %) ; ■ l’approche standard : le calcul des exigences de fonds propres est défi ni comme la moyenne sur les trois dernières années d’un agrégat fi nancier basé sur le Produit Net Bancaire multiplié par des facteurs défi nis par le régulateur et correspondant à chaque catégorie d’activité. Pour réaliser ce calcul, toutes les lignes de métiers du Groupe sont ventilées sur huit catégories d’activités réglementaires. ACTIFS PONDÉRÉS ET EXIGENCES DE FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 95 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS AU TITRE DU RISQUE OPÉRATIONNEL La hausse nette de 6,4 milliards d’euros des actifs pondérés en 2018 risques, le recensement des pertes opérationnelles subies par le Groupe ■ des actifs pondérés portés au niveau de la méthode standard sur le ■ l’entrée dans le périmètre prudentiel de consolidation d’entités traitées Cette hausse est partiellement compensée par une baisse des actifs pondérés en approche standard, du fait notamment de la sortie de First Hawaiian Bank du périmètre de calcul des exigences de fonds propres La couverture des risques assurables du Groupe BNP Paribas est réalisée dans la double perspective de protéger son bilan et son compte de résultat, et ses collaborateurs. Elle repose sur une identifi cation et une évaluation des risques, via notamment la réalisation de cartographies de L’achat de polices d’assurance auprès d’acteurs de premier plan permet de remédier aux éventuelles atteintes significatives résultant de malveillances informatiques, de fraudes, de détournements et de vols, de pertes d’exploitation ou de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe ou des collaborateurs dont il a la charge. Certains risques sont conservés, afi n que le Groupe BNP Paribas optimise ses coûts tout en conservant une parfaite maîtrise de son exposition. Il s’agit de risques bien identifi és, dont l’impact en termes de fréquence et de coût est connu Le Groupe est, par ailleurs, attentif dans le cadre de la couverture de ses risques, à la qualité, à la notation et donc à la solvabilité de ses partenaires assureurs. Il est à noter que des informations détaillées sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs d’apprécier la qualité de la prévention au sein de BNP Paribas, ainsi que les moyens de sécurité mis en place et régulièrement adaptés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE BNP PARIBAS CARDIF La gestion des risques est un processus permettant d’identifier, de mesurer, de suivre, de gérer et de rendre compte des risques provenant de l’environnement externe comme ceux intrinsèques au g roupe BNP Paribas Cardif. L’objectif est de garantir la solvabilité, la continuité d’activité et le développement du Groupe BNP Paribas Cardif, dans des conditions satisfaisantes de risque et de profi tabilité. Dans le cadre des dispositions de l’article L.354-2 du Code des assurances, le g roupe BNP Paribas Cardif conduit chaque année une évaluation prospective de sa solvabilité et de ses risques, sous le référentiel ■ la défi nition et l’évaluation d’une exigence de capital spécifi que au ■ le niveau de fonds propres que le g roupe BNP Paribas Cardif souhaite détenir pour couvrir cette exigence spécifi que au-delà de l’exigence ■ les ratios de solvabilité prospectifs dans le cadre du plan à moyen ■ la résilience de ces ratios dans le cas de tests de résistance. En fonction de la solvabilité observée et des projections menées dans le cadre de l’ORSA (Own Risk and Solvency Assessment), des actions correctrices d’ajustement des fonds propres peuvent être initiées. La typologie des risques retenue par le g roupe BNP Paribas Cardif évolue au rythme des travaux méthodologiques et des exigences réglementaires. Elle est présentée selon les principales catégories suivantes : ■ risque de souscription : le risque de souscription est le risque de pertes de valeur liées aux fl uctuations soudaines et imprévues des prestations. Selon le type d’activité (vie, non vie), il résulte d’évolutions statistiques, macroéconomiques ou comportementales ainsi que de la survenance de phénomènes liés à la santé publique ou à des catastrophes ; ■ risque de marché : le risque de marché est le risque de pertes de valeur liées aux mouvements défavorables des marchés fi nanciers. Ces mouvements défavorables se refl ètent notamment par des variations de prix (taux de change, obligations, actions et matières premières, produits dérivés, immobilier, etc.) et résultent de fl uctuations des taux d’intérêt, des spreads, des volatilités ou des corrélations ; ■ risque de crédit : le risque de crédit est le risque de pertes ou d’évolution défavorable de la situation fi nancière liées à la qualité de crédit des émetteurs de titres, des contreparties ou de tout autre débiteur auquel le g roupe BNP Paribas Cardif est exposé. Parmi les débiteurs, les risques associés aux instruments fi nanciers (y compris les banques dans lesquelles le g roupe BNP Paribas Cardif détient des dépôts) et les risques associés à des créances liées à l’activité d’assurance (collecte des primes, soldes de réassurance, etc.) sont distingués en deux catégories : le risque de crédit sur les actifs et le risque de crédit sur les passifs ; ■ risque de liquidité : le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure d’honorer des demandes de liquidité futures prévues ou imprévues provenant d’engagements d’assurance envers les assurés, à cause de l’impossibilité de vendre des actifs dans un calendrier adapté, pour un montant acceptable sans impact signifi catif sur les prix du marché ; et/ou de disposer d’instruments de fi nancement alternatifs dans un calendrier adapté ; ■ risque opérationnel : le risque opérationnel est le risque de pertes résultant de l’inadéquation ou la défaillance des processus internes, des défaillances informatiques ou d’événements extérieurs, accidentels ou naturels. Ces événements extérieurs comprennent les événements d’origine humaine et ceux d’origine naturelle. Le g roupe BNP Paribas Cardif est principalement exposé au risque de crédit, au risque de souscription et au risque de marché. Le g roupe BNP Paribas Cardif suit attentivement ses expositions et sa rentabilité, en prenant en compte ces différents risques et l’adéquation de ses fonds propres aux exigences de solvabilité réglementaires. Il s’attache à maintenir ses pertes potentielles, dans des scénarios adverses, à des La stratégie de risque est mise en œuvre et suivie via une organisation adaptée aux familles de risque et soutenue par des gouvernances ad hoc. Le système de gouvernance ainsi que le dispositif de gestion des risques sont présentés dans les parties B. Systèmes de Gouvernance et C. Profi l de risque du rapport sur la solvabilité et la situation fi nancière (SFCR) du g roupe BNP Paribas Cardif, disponible sur le site institutionnel https:// Les exigences de solvabilité requises par Solvabilité pour le g roupe BNP Paribas Cardif sont présentées dans la partie Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital de la section 5.2 Gestion du capital et adéquation des fonds propres. Le risque de marché concerne principalement l’activité é pargne, dont les provisions techniques représentent l’essentiel des passifs des fi liales d’assurance du g roupe BNP Paribas Cardif. La gestion du risque de taux des fonds généraux des entités d’assurance et la politique de diversifi cation des actifs conduisent à investir dans des portefeuilles d’actifs immobiliers, d’actions et de titres à revenu fi xe, parmi lesquels des titres d’État, notamment émis par les pays de la zone euro. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Le risque de marché est de quatre ordres : Les contrats d’assurance vie commercialisés sont valorisés soit sur la base d’un taux contractuel fi xe, soit sur la base d’un taux variable avec ou sans garantie d’un taux minimum (TMG). Quel que soit le type de contrat, il convient de gérer le risque de taux et de valeur des actifs qui résulterait d’une performance des investissements réalisés en représentation des primes reçues inférieure à l’obligation de rémunération contractuelle. En France, le taux moyen garanti par Cardif Assurance Vie en 2018 reste stable, inférieur à 0,1 %. De plus, 83 % des provisions mathématiques du g roupe BNP Paribas Cardif ont des engagements de taux minimum garanti d’une durée inférieure ou égale à 2 ans. En France, les pertes fi nancières futures éventuelles, estimées sur la durée de vie des contrats, font l’objet d’une provision pour aléas fi nanciers. Cette provision est constituée lorsque le quotient du montant total des intérêts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constituées devient supérieur à 80 % du taux de rendement des actifs détenus. Aucune provision pour aléas fi nanciers n’a été constituée aux 31 décembre 2018, 2017 et 2016 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti, la durée des engagements étant courte et les taux garantis Le risque de liquidité est géré de manière centralisée par la Gestion Actif-Passif. Des études d’adossement actif-passif sont faites régulièrement afi n de mesurer et de maîtriser les risques fi nanciers encourus. Elles se fondent sur une projection du compte de résultat et du bilan à moyen et/ou long terme dans différents scénarios économiques. L’analyse des résultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures d’ajustement des contraintes d’allocation d’actifs (allocation stratégique, diversifi cation, produits dérivés, .. . ) pour réduire les risques liés aux variations de taux et de valeur des actifs. Les limites par émetteur et par type de rating (Investment Grade, non Investment Grade) sont suivies périodiquement. L’analyse de la qualité des émetteurs est revue fréquemment. L’exposition au risque souverain des pays de la zone euro périphérique reste limitée. ■ Variation de la valeur des actifs : L’exposition au risque de baisse de la valeur des actifs (taux, spread, actions, immobilier) est atténuée par le mécanisme de participation aux bénéfi ces différés, attachés aux contrats d’assurance comportant une clause de participation aux bénéfi ces. Le g roupe BNP Paribas Cardif gère 161,5 milliards d’euros en valeur nette au bilan soit 162,9 milliards d’euros en valeur de marché, au travers principalement de ses fi liales en France, dont Cardif Assurance Vie, pour 128,1 milliards d’euros, de ses fi liales en Italie, dont Cardif Vita, pour 20,8 milliards d’euros, et de sa fi liale au Luxembourg, Cardif Lux Vie (8,4 milliards d’euros), cette dernière étant désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre de BNP Paribas Cardif au 31 décembre 2018. Les placements du g roupe BNP Paribas Cardif se décomposent comme suit : ➤ TABLEAU N° 96 : DÉCOMPOSITION DES PLACEMENTS DU GROUPE BNP PARIBAS CARDIF (HORS PLACEMENTS EN UNITÉS DE COMPTE) [Audité] Actions et titres à revenu variable Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 97 : EXPOSITIONS OBLIGATAIRES PAR NATURE ET PAR NOTATION DE L’ÉMETTEUR (HORS PLACEMENTS EN UNITÉS DE COMPTE ET EUROCROISSANCE) [Audité] Intégrant également les titres non notés. ➤ TABLEAU N° 98 : EXPOSITIONS AUX OBLIGATIONS D’ÉTAT ET SIMILAIRES PAR PAYS ÉMETTEUR (HORS PLACEMENTS EN UNITÉS DE COMPTE ET EUROCROISSANCE) [Audité] Dans le contexte de l’amendement à IFRS 4 (voir note 1.a Normes comptables) le tableau ci-après présente la valeur brute comptable des actifs fi nanciers du g roupe BNP Paribas Cardif remplissant le critère des fl ux de trésorerie, à l’exclusion des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction selon IFRS 9 ou dont la gestion ainsi que l’appréciation de la performance reposent sur la juste valeur. ➤ TABLEAU N° 99 : ACTIFS FINANCIERS INVESTMENT GRADE REMPLISSANT LE CRITÈRE Intégrant également les titres non notés. Pour les actifs financiers non Investment Grade ou non notés qui remplissent le critère des flux de trésorerie, le tableau ci-dessous présente la juste valeur et la valeur brute comptable établie selon la norme IAS 39 (dans le cas des actifs fi nanciers évalués au coût amorti, compte non tenu de toute correction de valeur pour dépréciation). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 ➤ TABLEAU N° 100 : ACTIFS FINANCIERS NON INVESTMENT GRADE REMPLISSANT LE CRITÈRE Le risque de souscription concerne essentiellement le risque de rachat pour les activités épargne, et l’assurance des emprunteurs pour les Ces risques sont de trois ordres : Les contrats d’épargne présentent une clause de rachat, qui permet au souscripteur de demander le remboursement, total ou partiel, de l’épargne accumulée. L’assureur court alors le risque que le volume de rachats soit supérieur à la prévision retenue dans les modèles de gestion actif-passif, le conduisant à constater, le cas échéant, des moins-values sur les cessions des actifs nécessaires au fi nancement des rachats Le risque de rachat est cependant limité. En effet : ■ le comportement des souscripteurs fait l’objet d’un suivi permanent afi n d’ajuster régulièrement la duration des actifs à celle des passifs, ce qui réduit le risque de cessions massives et instantanées des actifs. Les études portent notamment sur les fl ux prévisionnels des passifs et des actifs sur des périodes pouvant aller jusqu’à 40 ans. Elles visent à déterminer les décalages de trésorerie prévisionnels et à identifi er les échéances sur- ou sous-couvertes représentant un risque de liquidité pour orienter le choix des échéances des nouveaux investissements et des arbitrages à réaliser ; ■ la revalorisation garantie des contrats est complétée par une participation aux bénéfi ces qui procure aux contrats une rémunération globale en ligne avec les références de marché limitant ainsi le risque d’une augmentation des rachats. La provision pour participation aux bénéfi ces est le mécanisme qui permet en France de mutualiser entre générations d’assurés la participation effectivement versée ; ■ la protection du rendement des actifs fi nanciers peut être assurée par le recours à des instruments de couverture fi nancière. ➤ TABLEAU N° 101 : TAUX DE RACHAT MOYENS OBSERVÉS POUR LES FONDS GÉNÉRAUX DU GROUPE BNP PARIBAS CARDIF(*) [Audité] DES CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE Les engagements de l’assureur inscrits au passif sont couverts par la détention d’actifs servant de référence de valorisation. La cohérence de cette couverture fait l’objet de contrôles mensuels. Certains engagements en unités de compte prévoient que le capital versé aux bénéfi ciaires en cas de décès de l’assuré ne peut pas être inférieur à la somme des primes investies sur le contrat, quelle que soit la situation des marchés fi nanciers au moment du décès. Le risque se caractérise donc par une composante statistique (probabilité de sinistre) et par une composante fi nancière (valeur de marché des unités de compte). En règle générale, des limites sont apportées à la mise en œuvre de cette garantie plancher. Ainsi, en France, la plupart des contrats commercialisés prévoient une durée de la garantie limitée à un an Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 (renouvelable annuellement), un âge limite de 80 ans pour bénéfi cier de la garantie, et un plafond individuel de la garantie à 765 000 euros La provision constituée pour la garantie plancher, revue chaque trimestre, tient compte de la survenance des décès sur la base d’un scénario déterministe et de la variation des marchés fi nanciers à partir d’une approche stochastique. Au 31 décembre 2018, la provision s’élève à 10,6 millions d’euros (contre 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2017). Les risques liés à la protection procèdent essentiellement de la commercialisation de contrats d’assurance des emprunteurs, mais aussi d’activités de protection (prévoyance individuelle, extension de garantie, vol/dommage aux biens, responsabilité civile, contrats de rentes viagères en France), avec une couverture géographique sur de nombreux pays. L’assurance des emprunteurs couvre principalement les risques de décès, d’invalidité, de maladies redoutées, d’incapacité de travail, de perte d’emploi et de pertes fi nancières sur des crédits permanents, personnels et immobiliers. Cette activité est assise sur une multitude de contrats de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilité dépend de l’importance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la maîtrise des frais de gestion. La durée de couverture de ces contrats est généralement égale à la durée des crédits sous-jacents, la prime étant soit prélevée en une fois à l’émission de la police (prime unique), soit de manière régulière pendant toute la durée de la police (primes régulières ou primes périodiques). Les autres activités (prévoyance individuelle, extension de garantie, vol/ dommage aux biens, contrats de rentes viagères en France) portent sur des couvertures liées soit à la personne (décès, décès accidentel, hospitalisation, maladies redoutées, frais de soin de santé), soit à des biens (dommages accidentels, panne ou vol de biens de consommation ou d’automobiles). La caractéristique de ces contrats est que les sommes assurées individuelles sont généralement de faible montant, qu’elles Enfi n, principalement au travers de ses entités en développement en France, Cardif IARD, et en Italie, CARGEAS, des couvertures automobiles (dommage matériel, responsabilité civile) et multirisques habitation sont également souscrites. Ces couvertures se développent aussi à l’international, notamment dans les pays d’Amérique latine. La gouvernance mise en place afi n de prévenir et de contrôler les risques actuariels en France et à l’international repose sur des documents de référence et des outils, qui définissent les principes, les règles, les méthodologies et les meilleures pratiques devant être suivies par les équipes d’actuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux à réaliser et les rapports à produire. Elle précise également les pratiques interdites ou acceptées sous conditions. La souscription des risques répond à des règles de délégation précises faisant intervenir plusieurs niveaux, à la fois locaux et centraux en fonction de l’évaluation de la perte maximale acceptable, de l’estimation du besoin en capital Solvabilité et de la rentabilité estimée des contrats considérés. L’expérience acquise par la gestion de portefeuilles diversifi és géographiquement permet d’actualiser régulièrement les bases de données utilisées pour la tarifi cation des risques en tenant compte de nombreux paramètres (type de crédit pour l’assurance des emprunteurs, garantie, population assurée, etc. ). Chaque tarif est élaboré en considérant les objectifs de rentabilité et de rémunération sur fonds propres fi xés par la Direction Générale du g roupe BNP Paribas Cardif. La réassurance représente un élément complémentaire du dispositif de gestion des risques de souscription. Son objectif est de protéger le g roupe BNP Paribas Cardif contre trois principaux risques : ■ le risque dit « de pointe », lié à une exposition à un risque individuel dépassant un seuil déterminé, appelé « plein de rétention ». En assurance de personnes, ce seuil est fi xé actuellement à 2 millions d’euros par tête. La réassurance du risque de pointe peut prendre la forme de traités en excédent de plein ou en excédent de sinistres ; ■ le risque catastrophe lié à une exposition au risque sur un événement unique à faible occurrence, mais à très fort impact fi nancier (risque de concentration). Ce risque peut être réassuré sous la forme d’un traité en excédent de sinistres catastrophe ; ■ le risque sur les nouveaux produits, lié à une insuffisance de mutualisation, à l’absence de maîtrise des bases techniques ou à une incertitude sur les données des assurés. Ce risque peut être réassuré sous la forme de traités en quote-part, en stop loss ou en excédent de sinistres, en fonction des niveaux de risque identifi és. Le suivi périodique de ces risques par le Comité Exécutif du g roupe BNP Paribas Cardif est réalisé dans le cadre des Comités de suivi des engagements et des Comités des risques et repose sur un double ■ le suivi trimestriel de la sinistralité des contrats dans le cadre des ■ le suivi des caractéristiques du portefeuille assuré avec une périodicité adaptée en fonction du type de produits (mensuelle, trimestrielle et La tarification des contrats de rentes viagères est fondée sur des tables de mortalité réglementaires, corrigées pour certaines par des données spécifi ques au portefeuille et faisant l’objet d’une certifi cation indépendante. Il en résulte un risque faible. Les risques de souscription d’assurance sont couverts par différentes ■ des provisions mathématiques en Vie ; ■ une provision pour primes non acquises en Non Vie (généralement calculée prorata temporis) et éventuellement complétée d’une provision pour risque en cours ; ■ une provision pour risque croissant dans certains cas (contrats longs avec primes périodiques constantes et risque croissant) ; ■ une provision pour sinistres connus déterminée à partir de l’inventaire ■ une provision pour sinistres inconnus déterminée soit à partir des cadences de règlement constatées, soit à partir du nombre de déclarations attendu et du coût moyen d’un sinistre ; ■ une provision pour gestion de sinistres calculée généralement au Le niveau de prudence retenu pour l’évaluation globale des provisions pour sinistres inconnus correspond au quantile à 90 %. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] Le Groupe BNP Paribas est exposé au risque de défaut d’un État sur sa dette, c’est-à-dire une interruption temporaire ou prolongée du service de la dette (intérêts et/ou principal). Le Groupe est exposé à ce titre à un risque de crédit, de contrepartie ou de marché en fonction de la catégorie comptable de l’actif fi nancier émis par l’État. L’exposition souveraine est majoritairement composée de titres. La détention de titres de dettes émis par des États souverains est liée à la gestion de la liquidité du Groupe. Celle-ci repose notamment sur la détention de titres disponibles éligibles au refi nancement des banques centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes émis par les États présentant une notation de qualité, représentative d’un niveau de risque faible. En outre, dans le cadre de la politique d’adossement du bilan et de gestion du risque de taux d’intérêt structurel, le Groupe détient également un portefeuille d’actifs qui comprend des titres de créances souveraines dont les caractéristiques de taux participent à ses stratégies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de marché de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit à détenir des inventaires temporaires de négoce à l’achat et à la vente, en partie couverts par des dérivés. Les inventaires détenus par le Groupe sont présentés dans le tableau ci-après selon la méthodologie défi nie par l’ABE pour l’exercice de tests de résistance 2014 sur un périmètre incluant les États souverains ainsi que les administrations régionales ou locales. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] ➤ VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS SOUVERAINES DES PORTEFEUILLES BANCAIRE ET DE NÉGOCIATION Autres pays de la zone euro (1) En valeur comptable après réévaluation et avant provision pour dépréciation éventuelle. (3) Risque de contrepartie souverain : expositions directes sur une contrepartie souveraine. Sont exclues les expositions prises avec une contrepartie non souveraine qui bénéfi cie par ailleurs d’une garantie totale ou partielle de gouvernements centraux (souverains). (4) Positions prises avec une contrepartie non souveraine par lesquelles BNP Paribas se retrouve exposé à un risque de crédit sur un tiers souverain. Par exemple, vente de protection (CDS) à un tiers non souverain sur le défaut d’un tiers souverain. Sont exclues les expositions prises avec une contrepartie non souveraine qui bénéfi cie par ailleurs d’une garantie totale ou partielle de gouvernements centraux (souverains), régionaux ou locaux (ADRL). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 1 : Expositions souveraines [Audité] Autres pays de la zone euro (1) En valeur comptable après réévaluation et avant provision pour dépréciation éventuelle. (3) Risque de contrepartie souverain : expositions directes sur une contrepartie souveraine. Sont exclues les expositions prises avec une contrepartie non souveraine qui bénéfi cie par ailleurs d’une garantie totale ou partielle de gouvernements centraux (souverains). (4) Positions prises avec une contrepartie non souveraine par lesquelles BNP Paribas se retrouve exposé à un risque de crédit sur un tiers souverain. Par exemple, vente de protection (CDS) à un tiers non souverain sur le défaut d’un tiers souverain. Sont exclues les expositions prises avec une contrepartie non souveraine qui bénéfi cie par ailleurs d’une garantie totale ou partielle de gouvernements centraux (souverains), régionaux ou locaux (ADRL). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Annexe 2 : Fonds propres – Détail Le tableau ci-après est publié selon le format de l’annexe VI du Règlement d’exécution (UE) n° 1423/2013 du 20 décembre 2013. ➤ FONDS PROPRES PRUDENTIELS SELON L’ANNEXE VI DU RÈGLEMENT D’EXÉCUTION (UE) N° 1423/2013 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : Instruments de fonds propres et comptes Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves, pour inclure les gains et les pertes non réalisés conformément à l’article 484, paragraphe 3, et comptes des primes d’émission y afférents qui Injections de capitaux publics éligibles jusqu’au 1er janvier 2018 en vertu de droits antérieurs Bénéfi ces intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : Actifs d’impôt différé dépendant de bénéfi ces futurs à l’exclusion de ceux résultant de différences temporelles (nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, sont réunies) Réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture des fl ux Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Pertes ou les gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l’évolution de la qualité de crédit de l’établissement Actifs de fonds de pension à prestations par un établissement, de ses propres du secteur fi nancier lorsqu’il existe visant à accroître artifi ciellement les fonds (montant au dessus du seuil de 10 %, net des (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des de 1 250 %, lorsque l’établissement a opté dont : participations qualifi ées hors du secteur fi nancier (montant négatif) dont : positions de négociation non dénouées Actifs d’impôt différé résultant de différences de 10 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, paragraphe 3, sont réunies) (montant négatif) Montant au-dessus du seuil de 15 % dont : détentions directes et indirectes, d’entités du secteur fi nancier dans dont : actifs d’impôt différé résultant Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Résultats négatifs de l’exercice en cours à des éléments CET1 (montant négatif) fonds propres de base de catégorie 1 eu égard aux montants soumis à un traitement pré-CRR aux gains et pertes non réalisés en application des articles 467 et 468 dont : Gains non réalisés (phase out) dont : Pertes non réalisées (phase out) dont : Gains non réalisés qui sont liés à des dont : Pertes non réalisées qui sont liées à des expositions sur les administrations Montant à déduire ou à ajouter aux fonds propres de base de catégorie 1 en ce qui concerne les fi ltres et déductions additionnels Déductions AT1 éligibles dépassant les fonds fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : Instruments de fonds propres et comptes dont : classés en tant que capitaux propres en vertu du référentiel comptable applicable dont : classés en tant que passifs en Montant des éléments éligibles visé à l’article 484, paragraphe 4, et comptes des primes d’émission y afférents qui seront Injections de capitaux publics éligibles jusqu’au 1er janvier 2018 en vertu de droits antérieurs Fonds propres de catégorie 1 éligibles inclus dans les fonds propres consolidés AT1 (y compris intérêts minoritaires non inclus dans la ligne 5) émis par des fi liales et détenus dont : instruments émis par des fi liales Fonds propres additionnels de catégorie 1 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : par un établissement, de ses propres du secteur fi nancier lorsqu’il existe une à accroître artifi ciellement les fonds propres AT1 d’entités du secteur fi nancier au-dessus du seuil de 10 %, net des positions détient un investissement important (net des fonds propres additionnels de catégorie 1 eu égard aux montants faisant l’objet d’un traitement pré-CRR et de traitements propres additionnels de catégorie 1 eu égard à la déduction des fonds propres de base de catégorie 1 au cours de la période de transition conformément à l’article 472 eu égard à la déduction des fonds propres de catégorie 2 au cours de la période de transition conformément à l’article 475 Montant à déduire ou à ajouter catégorie 1 en ce qui concerne les fi ltres et déductions additionnels prévus aux fonds propres additionnels de catégorie 1 Fonds propres additionnels de catégorie 1 Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements Fonds propres de catégorie 2 (T2) : instruments Instruments de fonds propres et comptes à l’article 484, paragraphe 5, et comptes des primes d’émission y afférents qui Injections de capitaux publics éligibles jusqu’au 1er janvier 2018 en vertu de droits antérieurs inclus dans les fonds propres consolidés T2 (y compris intérêts minoritaires et instruments AT1 non inclus dans les lignes 5 ou 34) émis par des fi liales et détenus par des tiers dont : instruments émis par des fi liales Fonds propres de catégorie 2 (T2) un établissement, de ses propres instruments et emprunts subordonnés T2 (montant négatif) fi nancier lorsqu’il existe une détention à accroître artifi ciellement les fonds propres du secteur fi nancier dans lesquelles de 10 %, net des positions courtes éligibles) du secteur fi nancier dans lesquelles important (net des positions courtes éligibles) aux fonds propres de catégorie 2 eu égard aux montants faisant l’objet d’un traitement pré-CRR et de traitements transitoires et qui aux dispositions du règlement (UE) n° 575/2013 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Montants résiduels déduits des fonds propres de catégorie 2 eu égard à la déduction des fonds propres de base de catégorie 1 au cours de la période de transition conformément à l’article 472 du règlement (UE) n° 575/2013 Montants résiduels déduits des fonds propres de catégorie 2 eu égard à la déduction des fonds propres additionnels de catégorie 1 au cours de la période de transition conformément à l’article 475 du règlement Montants à déduire ou à ajouter aux fonds propres de catégorie 2 en ce qui concerne les fi ltres et déductions additionnels prévus aux fonds propres de catégorie 2 (T2) Fonds propres de catégorie 2 (T2) Total des fonds propres (TC = T1 + T2) Actifs pondérés eu égard aux montants et de traitements transitoires et qui seront dont : « Instruments CET1 d’entités du secteur fi nancier » non déduits des CET1 dont : « Actifs d’impôt différé déductibles dépendant de bénéfi ces futurs et résultant de différences temporelles » non déduits des CET1 (règlement (UE) n° 575/2013, dont : « Instruments AT1 d’entités du secteur fi nancier » non déduits des AT1 dont : « Instruments T2 d’entités du secteur fi nancier » non déduits des éléments T2 Ratios de fonds propres et coussins Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du montant total d’exposition Total des fonds propres (en pourcentage du montant total d’exposition au risque) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Exigence de coussin spécifi que à conformément à l’article 92, paragraphe 1, point a), plus exigences de coussin et contracyclique, plus coussin pour le risque dont : exigence de coussin de conservation dont : exigence de coussin contracyclique dont : exigence de coussin pour le risque Fonds propres de base de catégorie 1 de coussins (en pourcentage du montant [sans objet dans la réglementation de l’UE] [sans objet dans la réglementation de l’UE] [sans objet dans la réglementation de l’UE] Détentions directes et indirectes de fonds propres d’entités du secteur fi nancier dans dessous du seuil de 10 %, net des positions (montant au-dessous du seuil de 10 %, net Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant en dessous du seuil de 10 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, Montants inférieurs aux seuils pour déduction Plafonds applicables lors de l’inclusion de provisions dans les fonds propres de catégorie 2 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions pour risque de crédit dans les T2 selon Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 2 : Fonds propres – Détail Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui relèvent de l’approche fondée sur les notations pour risque de crédit dans les T2 selon l’approche fondée sur les notations internes Instruments de fonds propres soumis à l’exclusion progressive (applicable entre le 1er janvier 2013 et le 1er janvier 2022 uniquement) des CET1 soumis à exclusion progressive Montant exclu des CET1 en raison des AT1 soumis à exclusion progressive Montant exclu des AT1 en raison des T2 soumis à exclusion progressive Montant exclu des T2 en raison du plafond (dépassement du plafond après (*) Montant soumis à traitement prérèglement ou montant résiduel en vertu du règlement (UE) n° 575/2013, conformément aux règles d’admissibilité des dettes grandfathered des fonds propres additionnels de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 applicables en 2019. Les intérêts minoritaires comptables sont écrêtés du surplus de capitalisation des entités régulées. Pour les autres entités, les intérêts minoritaires ne sont pas reconnus en Bâle 3 plein. Le résultat comptable de l’exercice est principalement diminué du projet de distribution de dividende. La déduction des immobilisations incorporelles s’effectue nette d’impôts différés passifs. Les instruments de fonds propres de catégorie 1 émis par des fi liales comprennent des dettes subordonnées, ainsi que des actions de préférence Le montant résiduel des déductions de fonds propres de catégorie 2 porte sur les instruments de fonds propres de catégorie 2 d’entités du secteur fi nancier dans lesquels l’établissement détient un investissement important ou avec lesquelles l’établissement a une détention croisée. (6) Une décote prudentielle est appliquée aux instruments de fonds propres de catégorie 2 de maturité résiduelle inférieure à 5 ans. Les détentions d’instruments de fonds propres d’entités fi nancières proviennent du portefeuille bancaire, détaillé dans le tableau de passage du bilan comptable consolidé au bilan prudentiel, ainsi que du portefeuille de négociation. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 3 : Coussin de fonds propres contracyclique Annexe 3 : Coussin de fonds propres Le calcul et le montant du coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas sont présentés dans les tableaux suivants conformément aux instructions du Règlement délégué (UE) n° 2015/1555 de la Commission du 28 mai 2015. ➤ COUSSIN DE FONDS PROPRES CONTRACYCLIQUE SPÉCIFIQUE À BNP PARIBAS 020 Taux de coussin de fonds propres de BNP Paribas 030 Exigences de coussin de fonds propres contracyclique Au 31 décembre 2018, le taux coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas est de 0,07 %. Le coussin de fonds propres contracyclique est calculé comme étant la moyenne pondérée des taux de coussin contracyclique qui s’appliquent dans les pays où sont situées les expositions de crédit pertinentes du Groupe. La pondération appliquée au taux de coussin contracyclique de chaque pays correspond à la fraction, dans le total des exigences de fonds propres, des exigences de fonds propres correspondant aux expositions de crédit dans le territoire en question. Au 31 décembre 2018, les pays suivants ont un taux en vigueur non nul : Islande (1,25 %), Lituanie (0,5 %), Norvège (2 %), République tchèque (1 %), Royaume-Uni (1 %), Slovaquie (1,25 %), Suède (2 %) et Hong Kong Les pays suivants ont annoncé une évolution de leur taux de coussin contracyclique qui entrera en vigueur au cours de l’année 2019 : France (0,25 %), Bulgarie (0,5 %), Danemark (0,5 % puis 1 %), Islande (1,75 %), Lituanie (1 %), Norvège (2,5 %), République tchèque (1,25 % puis 1,5 %), Irlande (1 %), Slovaquie (1,5 %), Suède (2,5 %) et Hong Kong (2,5 %). L’impact de l’activation du taux de coussin contracyclique en France au 1er juillet 2019 correspond à une augmentation de 7 points de base du taux de coussin de fonds propres contracyclique de BNP Paribas. En outre, la République tchèque (1,75 %) et le Luxembourg (0,25 %) ont annoncé une hausse de leur taux de coussin contracyclique qui prendra Au 1er janvier 2019, le taux de coussin de fonds propres contracyclique du Groupe est de 0,08 %. Ce taux augmentera progressivement au cours de l’année 2019 pour atteindre un taux anticipé de 0,16 % au 31 décembre 2019 et de 0,17 % au 1er janvier 2020, sur base des exigences Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 3 : Coussin de fonds propres contracyclique ➤ RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS DE CRÉDIT PERTINENTES POUR LE CALCUL DU COUSSIN (*) Sur le périmètre de l’Union européenne et de l’Association de libre- échange (AELE) . (**) Taux annoncés sur le site de l’ESRB au 31 décembre 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Les exigences de fonds propres des fi liales signifi catives (cf. paragraphe Filiales signifi catives de la section Champ d’application de la partie 5.2) sont présentées par type de risque, en contribution au Groupe. dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché dont CCP - contributions au fonds de défaillance Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché dont CCP - contributions au fonds de défaillance Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché Positions de titrisation du portefeuille bancaire Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont méthode de la formule prudentielle (SFA) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 4 : Informations relatives aux exigences de fonds propres pour les fi liales « signifi catives » dont approche basée sur les notations internes - avancée (AIRB) dont participations en actions traitées en méthode de pondération simple dont méthode de l’évaluation au prix du marché Positions de titrisation du portefeuille bancaire dont approche fondée sur les notations (IRB) dont approche par mesure avancée (AMA) Montants inférieurs aux seuils de déduction (pondérés à 250 %) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Ratio de liquidité à court terme - LCR Actifs pondérés par type de risque Ventilation géographique des expositions du portefeuille de risque de crédit Ventilation des expositions du portefeuille de risque de crédit par classe d’exposition Ratio des créances douteuses sur encours bruts 5.2 GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Différences entre périmètres de consolidation comptable et prudentiel (EU LI3) Passage du bilan comptable consolidé au bilan prudentiel (EU LI1-A) Ventilation du bilan prudentiel par type de risque (EU LI1-B) Réconciliation entre les valeurs nettes comptables du périmètre prudentiel et les montants d’exposition pris en compte à des fi ns réglementaires (EU LI2) Passage des capitaux propres comptables aux fonds propres de base de catégorie 1 Évolution des dettes éligibles à la constitution des fonds propres Actifs pondérés et exigences de fonds propres (EU OV1) Variation des actifs pondérés par type d’effets Actifs pondérés par type de risque et par métier Exigence globale de fonds propres totaux Principales instances de gouvernance de niveau Groupe couvrant l’ensemble des risques Expositions au risque de crédit par classe d’exposition et par type d’approche Exposition au risque de crédit par type d’approche Correspondance indicative des notes internes de contrepartie avec l’échelle type des agences de notation et les probabilités de défaut moyennes attendues Expositions au risque de crédit par classe d’exposition et par type d’approche (EU CRB-B) Ventilation géographique du portefeuille de risque de crédit (EU CRB-C) Ventilation sectorielle du portefeuille de risque de crédit (EU CRB-D) Actifs pondérés du risque de crédit Variation des actifs pondérés du risque de crédit par type d’effets (EU CR8) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Principaux modèles : PD, LGD, CCF/EAD Backtesting de la PD (EU CR9) Expositions au risque de crédit par note interne sur les portefeuilles Souverains, Institutions fi nancières, Entreprises et Financement spécialisés en approche IRBA Expositions au risque de crédit sur les portefeuilles Souverains, Institutions fi nancières, Entreprises et Financements spécialisés en approche IRBA (EU CR6) Ventilation géographique des PD et LGD moyennes de la classe d’exposition Entreprises Expositions au risque de crédit par note interne sur le portefeuille Clientèle de détail en approche IRBA Expositions au risque de crédit sur le portefeuille Clientèle de détail en approche IRBA (EU CR6) Ventilation géographique des PD et LGD moyennes de la Clientèle de détail Expositions au risque de crédit en approche standard par classe d’exposition standard (EU CR4) Valeur exposée au risque de crédit en approche standard (EU CR5) Expositions au risque de crédit par taux de pondération effectif en approche standard Participations en actions en méthode de pondération simple (EU CR10) Participations dans des sociétés d’assurance (EU INS1) Variation des actifs pondérés des participations en actions traitées en méthode de pondération simple Ventilation des actifs fi nanciers soumis à dépréciations par strate et par note interne Expositions en défaut et provisions par classe d’exposition (EU CR1-A) Ventilation géographique des expositions en défaut et des provisions (EU CR1-C) Ventilation sectorielle des expositions en défaut et des provisions (EU CR1-B) Échéancement des encours présentant des impayés (EU CR1-D) Ventilation des créances restructurées par classe d’exposition Montant d’atténuation du risque de crédit sur les portefeuilles Souverains, Institutions fi nancières, Entreprises et Financements spécialisés en approche IRBA Montant d’atténuation du risque de crédit sur les portefeuilles Souverains, Institutions fi nancières, Entreprises et Financements spécialisés en approche standard Expositions titrisées et positions de titrisation conservées ou acquises par type de rôle Expositions titrisées originées par BNP Paribas par type d’approche Expositions titrisées par BNP Paribas par catégorie d’actif sous-jacent Positions de titrisation conservées ou acquises par catégorie d’actif sous- jacent Positions de titrisation par zone géographique du sous-jacent dont positions en défaut et provisions Qualité des positions de titrisation du portefeuille bancaire Positions de titrisation et actifs pondérés par type d’approche Variation des actifs pondérés du risque de titrisation par type d’effets Positions de titrisation et actifs pondérés par taux de pondération Valeur exposée au risque de contrepartie par classe d’exposition (hors risque sur CVA) Ventilation du risque de contrepartie par type de produit Exposition au risque de contrepartie bilatéral par méthode de calcul de la valeur exposée au risque (EU CCR1) Valeur exposée au risque de contrepartie bilatéral en approche IRBA (EU CCR4) Valeur exposée au risque de contrepartie bilatéral pondérée en approche standard (EU CCR3) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 5 : Liste des tableaux et des graphiques Valeur exposée au risque de contrepartie bilatéral par note Expositions sur contrepartie centrales (CCP) (EU CCR8) Valeur exposée au risque et actifs pondérés pour risque sur CVA (EU CCR2) Composition du collatéral posté et reçu (EU CCR5-B) Exposition sur dérivés de crédit (EU CCR6) Exigences de fonds propres actifs pondérés du risque de contrepartie Variation des actifs pondérés du risque de contrepartie (EU CCR7) Exigences de fonds propres et actifs pondérés du risque de marché Risque de marché – approche du modèle interne (EU MR2-A) Risque de marché – approche standard (EU MR1) Variation des actifs pondérés du risque de marché par type d’effets (EU MR2-B) Valeur en Risque (1 jour, 99 %) Évolution trimestrielle de la VaR (1 jour, 99 %) Distribution des résultats réels quotidiens du portefeuille de négociation Valeur en Risque (10 jours, 99 %) Valeur en Risque stressée (1 jour, 99 %) Valeurs des paramètres utilisés en modèle interne (EU MR3) Comparaison entre la VaR (1 jour, 99 %) et le résultat quotidien du portefeuille de négociation (EU MR4) Positions de titrisation du portefeuille de négociation hors portefeuille de corrélation par catégorie d’actif Qualité des positions de titrisation du portefeuille de négociation hors portefeuille de corrélation Positions de titrisation et exigences de fonds propres du portefeuille de négociation hors portefeuille de Sensibilité des revenus au risque global de taux pour un choc de +- 50 points de base des taux d’intérêt Flux de trésorerie faisant l’objet de couverture Ventilation des fi nancements wholesale par devise Composition des fi nancements wholesale moyen long terme du Groupe Évolution des ressources de marché moyen long terme du Groupe Financements wholesale à moyen et long terme sécurisés Composition de la réserve de liquidité globale (Counterbalancing capacity) Ratio de liquidité à court terme (LCR) - détail Échéancier contractuel des dettes moyen long terme du périmètre prudentiel Échéancier économique des instruments de capitaux propres du périmètre prudentiel Dispositif de gestion du risque de réputation Pertes liées au risque opérationnel – répartition par type d’événement (moyenne 2 010 à 2018) Exigences de fonds propres et actifs pondérés au titre du risque opérationnel Décomposition des placements du Groupe BNP Paribas Cardif (hors placements en unités de compte) Expositions obligataires par nature et par notation d’émetteur (hors placements en unités de compte Expositions aux obligations d’état et similaires par pays émetteur (hors placements en unités de compte Actifs fi nanciers investment grade remplissant le critère des fl ux de trésorerie Actifs fi nanciers non investment grade remplissant le critère des fl ux de trésorerie Taux de rachat moyens observés pour les fonds généraux du groupe BNP Paribas Cardif Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Annexe 6 : Acronymes et anglicismes Annexe 6 : Acronymes et anglicismes Autorité de contrôle prudentiel et de résolution Directive sur le redressement et la résolution des Exposure at Default (valeur exposée au Risque) Financial Stability Board (Conseil de stabilité (dans le cadre du Pilier 2) Internal Rating Based Approach (modèle interne) Loss Given Default (perte en cas de défaut) Minimum Requirement for own funds and Eligible Probability of Default (probabilité de défaut) Petites et Moyennes Entreprises (SME en anglais) Targeted Long Term Refi nancing Operation Méthode consistant à vérifi er que les mesures du risque réel sont cohérentes avec les estimations Couverture des fl ux de trésorerie Fonds propres de base de catégorie 1 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES – PILIER 3 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS États fi nanciers de BNP Paribas SA Compte de résultat de l’exercice 2018 Notes annexes aux états financiers des comptes sociaux Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par BNP Paribas SA Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2018 Note 3 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2018 Note 4 Engagements de fi nancement et de garantie et sur titres Note 5 Rémunérations et avantages consentis au personnel L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et la mise en distribution de dividende Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2018 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX États fi nanciers de BNP Paribas SA 6.1 États fi nanciers de BNP Paribas SA COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 Revenus des titres à revenu variable Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation Gains nets sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Créances sur les établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu fi xe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Dettes envers les établissements de crédit États fi nanciers de BNP Paribas SA Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Notes annexes aux états fi nanciers Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR BNP PARIBAS SA Les comptes de BNP Paribas SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que fi gurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifi é depuis cette date. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus Les prêts consentis et les engagements de crédit confi rmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration et les encours jugés douteux. Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments fi nanciers à terme dont la valeur actuelle est représentative d’un actif pour l’entreprise. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la Banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classifi cation en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fi xe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des fl ux futurs estimés recouvrables comprenant les fl ux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements, ainsi que de dérivés de crédit que la Banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles La restructuration d’une créance pour cause de diffi cultés fi nancières de l’emprunteur donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n’est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « produits d’intérêts », tout comme les reprises de Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas SA qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt fi xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refi xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fi xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux fi xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l’épargne, les encours minimum attendus étant assimilables à des Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fi xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refi nancement et le taux fi xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit Les taux de placement de l’épargne et les taux de refi nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments fi nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux fi xe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas SA, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fi xe – c’est-à-dire à rendement non aléatoire – qu’il soit fondé sur des taux fi xes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. À compter du 1er janvier 2018, les titres de transaction acquis ou cédés dans le cadre de contrats dont les modalités imposent la livraison des titres dans un délai défi ni par la réglementation ou par une convention sur le marché concerné sont désormais enregistrés au bilan en date de règlement. Ce changement est sans impact sur le compte de résultat et les capitaux propres d’ouverture. Les autres catégories de titres acquis ou cédés dans les mêmes conditions restent comptabilisées en date de transaction. Ce changement de méthode a été effectué afi n de fournir une meilleure information sur les opérations. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fi xe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la dépréciation relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». Les titres qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction », et évalués individuellement à leur prix de marché, s’ils répondent aux caractéristiques suivantes : ■ ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d’une Bourse de valeurs, ou auprès de courtiers, de négociateurs ou d’établissements assujettis mainteneurs de marché) ; ■ les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d’autres instruments financiers Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux De même, lorsque les titres de transaction à revenu fi xe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance, ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement ». Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif, la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché. Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu fi xe sont évalués au plus bas du prix d’acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fi xe ». L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fi xe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d’acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part de capitaux propres revenant à BNP Paribas SA, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les plus-values et moins- values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d’investissement » et doivent être identifi és au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d’investissement ». Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. La valeur d’utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période Les titres à revenu fi xe assortis d’une échéance déterminée (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d’investissement » lorsqu’existent l’intention et la capacité de les Les obligations entrant dans cette catégorie font l’objet d’un fi nancement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fi xe ». Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie, pour un montant signifi catif par rapport au montant total des autres titres d’investissement détenus, le classement dans cette catégorie n’est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants. Tous les titres détenus et classés en « Titres d’investissement » sont alors reclassés dans la catégorie « Titres de placement ». Lorsque, dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie, les cessions réalisées avant l’échéance de ces titres d’investissement, si elles sont liées au fait qu’ils redeviennent négociables sur un marché actif, n’entraînent pas l’application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA. Cette infl uence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas SA est supérieur ou égal à 10 %. Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’un contrôle exclusif, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le Groupe. Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Pour les titres cotés, la valeur d’utilité est considérée au moins égale au coût quand le cours de Bourse à la clôture n’est pas inférieur de plus de 20 % au coût et que le cours de Bourse n’est pas inférieur au coût depuis les 12 derniers mois consécutifs. Au-delà, si l’évaluation multicritère fait apparaître que la valeur comptable doit être dépréciée, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse. Il en est de même en tout état de cause, si le cours de Bourse est inférieur au coût depuis 24 mois consécutifs ou si le cours de Bourse à la clôture est inférieur de 50 % au coût ou encore si le cours moyen sur 12 mois est inférieur de plus de 30 % au coût. Les lignes de titres cotés représentant une valeur d’acquisition inférieure à dix millions d’euros peuvent être évaluées, par mesure de simplifi cation, par référence au cours de Bourse moyen du mois précédent la clôture. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l’Assemblée n’est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes : ■ les actions détenues, acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ainsi que celles acquises dans le cadre d’opérations d’arbitrage sur indices, sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché ; ■ les actions détenues dans la perspective d’une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement. Les actions attribuées aux salariés des fi liales et succursales de BNP Paribas SA sont refacturées à celles-ci, selon les dispositions locales applicables ; ■ les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés ne sont pas dépréciées, en raison de la constitution au passif d’une provision déterminée en fonction des services rendus par les ■ les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l’intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées. Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d’acquisition. Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition Les immeubles et le matériel fi gurent au coût d’acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l’objet d’une réévaluation, conformément aux lois de fi nances de 1977 et 1978 en France. L’écart de réévaluation sur biens non amortissables, dégagé à l’occasion de ces réévaluations légales, a été incorporé au capital. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période Les logiciels développés par la Banque, lorsqu’ils remplissent les critères d‘immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du La fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Aucun effet d’impôt différé n’est calculé sur les amortissements Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les Les durées d’amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identifi é, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur signifi cative, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modifi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation sauf dans le cas du fonds commercial et du mali technique résiduel (cf. infra) affecté au fonds commercial. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux ■ Le fonds commercial est présumé avoir une durée d’utilisation non limitée dans le temps. Il est donc non amortissable, sans qu’il soit nécessaire d’en justifi er. Toutefois, cette présomption est réfutable, ce qui signifi e que s’il existe une durée d’utilisation limitée dans le temps, le fonds commercial doit être amorti sur sa durée d’utilisation réelle ou forfaitaire (10 ans) s’il n’est pas possible d’évaluer cette durée de façon fi able. Par ailleurs, si le fonds commercial n’est pas amorti, il doit être soumis à un test de dépréciation annuel qu’il y ait ou qu’il n’y ait pas d’indice de perte de valeur. ■ Le mali technique résultant des opérations de fusions et assimilées est affecté aux différents éléments apportés dans la limite des plus- values latentes identifi ées. Cette affectation est effectuée dans des sous comptes dédiés des actifs concernés et suit les règles d’amortissement et de provisionnement de ces actifs. ■ Le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous- jacents (cf. supra) est porté pour son solde net en fonds commercial. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. PROVISIONS NON LIÉES À DES OPÉRATIONS BNP Paribas SA constitue des provisions afi n de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fi xés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie et de crédit, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Les engagements sur instruments fi nanciers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifi que ou globale des actifs et des passifs ou à des fi ns de transaction. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments. Les produits et charges relatifs aux instruments fi nanciers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifi és, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments fi nanciers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement Les provisions pour engagements internationaux sont constituées en fonction de l’appréciation portée d’une part sur le risque de non-transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d’autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l’hypothèse d’une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base. Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat dans la rubrique « Coût Les instruments dérivés détenus à des fi ns de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés de Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique «Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de L’évaluation de la valeur de marché est effectuée : ■ soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; ■ soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories fi nancières reconnues, et des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectuées afi n de tenir compte des risques de modèle, de contrepartie ou de liquidité. ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, Certains instruments complexes, généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d’instruments, sont évalués avec des modèles d’évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments fi nanciers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les opérations initiées jusqu’au 31 décembre 2004. Pour les opérations initiées à partir du 1er janvier 2005, la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats. L’impôt sur les bénéfi ces constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fi scales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Conformément à la réglementation française, BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique « Frais de personnel ». Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classés ■ les indemnités de fi n de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité ; ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA, par les primes de fi n de carrière, et à l’étranger par les régimes de retraite portés pour certains d’entre eux Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fi n de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fi n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fi n de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fi n de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations défi nies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifi cations de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas SA en France et à l’étranger résultent de régimes à cotisations défi nies et de régimes à prestations défi nies. Les régimes qualifi és de « régimes à cotisations défi nies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas SA ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifi és de « régimes à prestations défi nies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de fi n de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations défi nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et fi nancières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’infl ation, ces paramètres tiennent compte des conditions propres au pays de la société. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif n’est comptabilisé que s’il est représentatif d’un avantage économique futur prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation, engagement, frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque Les positions de change sont, d’une manière générale, évaluées aux cours de change offi ciels de fi n de période. Les profi ts et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des fi liales et participations étrangères, libellés en devises et fi nancés en euros, sont inscrits dans des comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés et financés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. Note 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 BNP Paribas SA présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments fi nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments fi nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la défi nition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 2.b REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Comptes à vue, prêts et emprunts Titres reçus (donnés) en pension livrée Comptes à vue, prêts et comptes à terme Titres reçus (donnés) en pension livrée Obligations et autres titres à revenu fi xe Participations et autres titres détenus à long terme REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 2.d GAINS OU PERTES SUR LES OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION Instruments fi nanciers de taux et opérations sur titres de transaction à revenu fi xe Autres instruments fi nanciers et opérations sur titres de transaction à revenu variable GAINS NETS SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 2.e GAINS OU PERTES SUR LES OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS GAINS NETS SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES 2.f COÛT DU RISQUE, PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation de BNP Paribas SA ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments fi nanciers dérivés négociés Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice Instruments fi nanciers des activités de marché Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées Variation des parités monétaires et divers PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Les provisions se décomposent comme suit : Relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 3.a) Relatives aux créances sur la clientèle (note 3.b) Relatives aux instruments fi nanciers des activités de marché Provisions inscrites au passif (note 3.k) Relatives aux créances risquées et assimilées PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 2.g GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Participations et autres titres détenus à long terme L’essentiel des conventions d’intégration fi scale signées entre BNP Paribas SA et ses fi liales membres du Groupe fi scal repose sur le principe de la neutralité. Ainsi, la fi liale membre du Groupe doit constater dans ses comptes, pendant toute la durée d’intégration, une charge ou un produit d’impôt sur les sociétés, de contributions additionnelles, et d’une manière générale, de tous impôts, actuels ou à venir, compris dans le champ d’application du régime de l’intégration fi scale, analogue à celui qu’elle aurait constaté si elle n’était pas membre d’un groupe intégré. BNP Paribas SA, en qualité de société mère, enregistre en impôt courant l’économie d’impôt du Groupe d’intégration fi scale en France. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Note 3 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 3.a CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT AVANT DÉPRÉCIATION Dépréciations relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 2.f) PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS DE DÉPRÉCIATION Titres et valeurs reçus en pension Titres et valeurs donnés en pension DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Titres et valeurs reçus en pension OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION – ACTIF dont créances éligibles au refi nancement de la Banque de France dont prêts et créances douteuses non compromises dont prêts et créances douteuses compromises Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (note 2.f) OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE NETTES DE DÉPRÉCIATION – ACTIF dont comptes d’épargne à régime spécial à vue OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE – PASSIF Le total des prêts et créances sur la clientèle nets de dépréciation, ventilé par contrepartie se répartit de la façon suivante : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux dont créances représentatives de titres prêtés OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE dont créances représentatives de titres prêtés Placement et Titres de l’Activité de Portefeuille ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE dont créances représentatives de titres prêtés PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME Autres titres détenus à long terme Les opérations sur titres de transaction sont désormais comptabilisées en date de règlement alors qu’elles étaient auparavant enregistrées en date de titres à revenu fi xe » au lieu de 38 665 millions d’euros. Les participations et parts dans les entreprises liées détenues par BNP Paribas SA dans des établissements de crédit s’élèvent respectivement à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux En application de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 qui annule et remplace la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017, BNP Paribas SA a été autorisé à acquérir, pour un prix maximum d’achat de 73 euros par action inchangé par rapport au 31 décembre 2017, un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions fi xées par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, et de couvrir toute forme d’allocation d’actions au profi t des salariés de BNP Paribas SA et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas SA au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à des fi ns de gestion patrimoniale et fi nancière. Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix-huit mois. Au 31 décembre 2018, BNP Paribas SA détient 603 827 actions enregistrées en titres de participation avec pour objectif de les annuler. BNP Paribas SA détient également 122 624 actions enregistrées en titres de placement et destinées à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel du Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du plan d’actionnariat salarié du Groupe ou En outre, dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec Exane BNP Paribas, 513 568 actions ont été achetées au cours de l’exercice 2018 au prix moyen de 60,74 euros et 594 068 actions représentant la totalité du portefeuille, ont été vendues au prix moyen de 59,33 euros, ce qui a mis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Le règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable a permis de reclasser les instruments initialement détenus à des fi ns de transaction ou de placement au sein du portefeuille de titres d’investissement. Ces reclassements sont résumés dans le tableau suivant : Actifs fi nanciers en provenance du Si les reclassements n’avaient pas été réalisés, le résultat net 2017 de BNP Paribas SA aurait inclus un gain de 19 millions d’euros. 3.f DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Autres dettes représentées par un titre Échéancement des emprunts obligataires émis par BNP Paribas SA, selon les clauses des contrats d’émission : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Dettes rattachées aux opérations sur titres Réévaluation des instruments dérivés et de change Réévaluation des instruments dérivés et de change Dans le poste « Autres passifs divers », les dettes fournisseurs de BNP Paribas SA s’élèvent à 97,4 millions d’euros au 31 décembre 2018 et se ventilent de la manière suivante, conformément à l’application de l’article D441-4 du Code de commerce. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Pourcentage du montant total des achats Les informations relatives aux factures reçues présentées dans le tableau çi- dessus n’incluent pas les opérations de banque et connexes. Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais légaux. Concernant les créances clients hors champ des opérations de banque et connexes, il s’agit principalement de créances envers des entités du groupe BNP PARIBAS. Pour les créances et dettes relatives aux opérations de banque et connexes de BNP Paribas SA qui ne sont pas présentées dans le tableau ci-dessus, la durée résiduelle des emplois et ressources est présentée en annexe 6.e . Les opérations sur titres de transaction sont désormais comptabilisées en date de règlement alors qu’elles étaient auparavant enregistrées en date de régularisation débiteurs » et 9 943 millions d’euros pour les « autres comptes de régularisation créditeurs ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Immobilisations corporelles – Mali de Fusion Provisions pour créances risquées et assimilées (note 2.f) Provisions pour engagements par signature (note 2.f) ■ liées à des opérations bancaires et assimilées ■ non liées à des opérations bancaires Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement ■ Ancienneté de plus de 10 ans ■ Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans ■ Ancienneté de moins de 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont décote constituée au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont provisions constituées au titre des comptes et plans d’épargne-logement ■ dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté supérieure à 10 ans ■ dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans ■ dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans ■ dont provisions constituées au titre des comptes d’épargne-logement ➤ PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux ➤ VARIATION DES PROVISIONS RELATIVES AUX PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée Les dettes subordonnées remboursables émises par BNP Paribas SA sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, ils peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts émis par BNP Paribas SA ayant fait l’objet d’un placement international peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in fi ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date fi xée dans la notice d’émission (call-option), ou dans l’hypothèse où des modifications aux règles fi scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du Groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. En 2017, quatre dettes subordonnées émises ont fait l’objet d’un remboursement à l’échéance ou avant l’échéance conformément à la date fi xée dans la notice d’émission (call-option). Ces opérations se sont traduites par une diminution de l’encours des dettes subordonnées remboursables à hauteur de 1 963 millions d’euros. Par ailleurs, quatre dettes subordonnées ont été émises pour un montant de 1 268 millions En 2018, une dette subordonnée émise a fait l’objet d’un remboursement à l’échéance. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours des dettes subordonnées remboursables à hauteur de 85 millions d’euros. Par ailleurs, cinq dettes subordonnées ont été émises pour un montant de 1 832 millions d’euros sur l’année 2018. Au 31 décembre 2018, l’échéancier des dettes subordonnées remboursables émises se présente de la façon suivante : Au 31 décembre 2017, l’échéancier des dettes subordonnées remboursables émises se présentait de la façon suivante : Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée, pour un montant global de 8 397 millions en contre-valeur euros au 31 décembre 2018. Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe ou variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période fi xe puis à chaque date anniversaire du coupon ou tous les 5 ans. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon fl ottant indexé sur Euribor, Libor ou un taux de swap ou un coupon fi xe. Le 13 avril 2017, BNP Paribas SA a remboursé l’émission d’avril 2007, pour un montant de 638 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe Le 23 octobre 2017, BNP Paribas SA a remboursé l’émission d’octobre 2007, pour un montant de 200 millions de livres sterling, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux Le 15 novembre 2017, BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 750 millions de dollars. Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 5,125 %. Les titres pourront être remboursés à l’issue d’une période de 5 ans. En cas de non-remboursement en 2022, il sera versé semestriellement un coupon indexé sur le taux de swap dollar à 5 ans. Le 2 juillet 2018, BNP Paribas SA a remboursé l’émission de juin 2008, pour un montant de 500 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe Le 16 août 2018, BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 750 millions de dollars. Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 7 %. Les titres pourront être remboursés à l’issue d’une période de 10 ans. En cas de non-remboursement en 2028, il sera versé semestriellement un coupon indexé sur le taux de swap dollar à 5 ans. Le 18 septembre 2018, BNP Paribas SA a remboursé l’émission de septembre 2008, pour un montant de 100 millions d’euros, à sa première date de call. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe de 7,57 %. Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans le tableau suivant : Euribor 3 mois + 1,920 % USD Libor 3 mois + 1,290 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 3,925 % Swap EUR 5 ans + 5,230 % Swap USD 5 ans + 5,150 % Swap USD 5 ans + 6,314 % Swap USD 5 ans + 4,916 % Swap USD 5 ans + 2,838 % Swap USD 5 ans + 3,980 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés. Les coupons non versés ne Pour les émissions réalisées avant 2015 cette absence de paiement est conditionnée à l’absence de versement sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA et sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les intérêts doivent être versés en cas de distribution de dividende sur les actions ordinaires Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu’en cas d’insuffisance de fonds propres prudentiels, le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuffi sance n’est pas corrigée et le Les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) émis par BNP Paribas SA sont des obligations subordonnées perpétuelles remboursables à la liquidation de la société, après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs. Ils ne donnent aucun droit Caractéristiques des émissions de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée : Libor 6 mois + 0,075 % Pour les TSDI émis en octobre 1985, d’un nominal de 305 millions d’euros, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de bénéfi ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. Pour les TSDI émis en septembre 1986, d’un nominal de 500 millions de dollars, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La Banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende. Les titres participatifs émis en juillet 1984 par BNP Paribas SA pour un montant global de 337 millions d’euros ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Le nombre de titres en Note 4 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET SUR TITRES Autres engagements en faveur de la clientèle Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 4.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE ET SUR TITRES Les opérations sur titres de transaction sont désormais comptabilisées entre la date de transaction et la date de règlement en engagements sur titres. et 21 472 millions d’euros sur les engagements sur titres reçus. INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS OU REÇUS EN GARANTIE ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des banques centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de refi nancement après décote ■ Mobilisés en garantie auprès des banques centrales ■ Disponibles pour des opérations de refi nancement Actifs fi nanciers donnés en garantie d’opérations auprès d’établissements de crédit, de la clientèle fi nancière, ou des souscripteurs d’obligations collatéralisées émises par le Groupe Au 31 décembre 2018, la Banque a déposé ou rendu éligibles à un dépôt 50 821 millions d’euros (48 278 millions d’euros au 31 décembre 2017) d’instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) auprès des banques centrales qui sont mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de refi nancement, dont 36 994 millions d’euros (37 923 millions d’euros au 31 décembre 2017) auprès de la Banque de France dans le cadre du système de Gestion Globale des Garanties couvrant les opérations de politique monétaire de l’Eurosystème et d’emprunts intrajournaliers. Dans ce cadre, la Banque avait mobilisé auprès des banques centrales 19 000 millions d’euros au 31 décembre 2018 (montant inchangé par rapport au 31 décembre 2017). Les autres actifs donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle fi nancière incluent notamment des fi nancements de BNP Paribas Home Loan SFH, pour 33 751 millions ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Instruments fi nanciers reçus en garantie (hors pensions) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Note 5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL (1) Y compris la réévaluation des effets actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi. Les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi sont imputés en déduction des frais de personnel. Ils s’élèvent à 35 millions d’euros au titre de l’exercice 2018 (43 millions au titre de l’exercice 2017). L’utilisation du CICE est présentée dans le chapitre 7 Une banque responsable : informations sur la responsabilité économique, sociale, civique et environnementale de BNP Paribas du Document de référence. L’effectif de BNP Paribas SA se répartit de la façon suivante : En France, BNP Paribas SA cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires. BNP Paribas SA a mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. A ce titre, les salariés bénéfi cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes À l’étranger, les plans à prestations défi nies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le bénéfi ce de plans de pension à cotisations défi nies. Dans le cadre de ces plans, l’engagement de l’Entreprise consiste essentiellement à verser, au plan de pension, un pourcentage du salaire annuel du bénéfi ciaire. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations défi nies français et étrangers sont de 294 millions d’euros pour l’exercice 2018 contre 282 millions d’euros pour l’exercice 2017. Les régimes à prestations défi nies en vigueur chez BNP Paribas SA font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afi n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et fi nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l’emploi à prestations défi nies s’élèvent à 171 millions d’euros au 31 décembre 2018 (189 millions d’euros au 31 décembre 2017), dont 106 millions d’euros pour les engagements français et 65 millions d’euros pour les Les actifs de retraite comptabilisés (surplus reconnus et actifs distincts) s’élèvent à 264 millions d’euros au 31 décembre 2018 (155 millions Régimes de retraite et autres avantages liés En France, BNP Paribas SA verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes de BNP Paribas SA, ou sont externalisés auprès d’une compagnie d’assurance. Les régimes de retraite à prestations défi nies dont bénéfi ciaient les cadres supérieurs du Groupe ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux bénéfi ciaires, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, ont été défi nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance, dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 85 % en obligations, 7 % en actions et 8 % en immobilier. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, les régimes de retraite reposent, soit sur l’acquisition d’une pension défi nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service (Royaume-Uni), soit sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfi ni (États- Unis). À Hong Kong, une population fermée de collaborateurs bénéfi cie d’un régime de retraite à cotisations définies avec une garantie de rendement minimum supportée par l’employeur jusqu’au 1er décembre 2018\. À compter de cette date, le rendement garanti a été fi xé à 0 %. Du fait de cet engagement de rendement, ce plan entre dans le cadre des La gestion de certains régimes est assurée par des organismes de gestion indépendants (Royaume-Uni). Au 31 décembre 2018, 89 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur des plans situés au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et à Hong Kong. La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 14 % en actions, 72 % en obligations, et 14 % en autres instruments fi nanciers. Autres avantages liés à la retraite Les salariés de BNP Paribas SA bénéficient de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fi n de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance indépendante de Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi En France, BNP Paribas SA n’a plus d’engagement au titre des régimes de couverture médicale à l’égard de ses retraités. Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux Etats-Unis. Les provisions constituées au titre des engagements existant à l’égard des ayants droit s’élèvent à 15 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 15 millions d’euros au Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’infl ation. Indemnités de fin de contrat de travail La Banque a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés fondés sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition d’accord En 2016, un plan de départ volontaire s’étirant sur trois années (septembre 2016 à septembre 2018) a été mis en place en France pour Les provisions relatives à ces plans s’élèvent à 53 millions d’euros au 31 décembre 2018 (82 millions au 31 décembre 2017). Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plan d’adaptation des effectifs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 6.a OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LE CAPITAL Les résolutions des Assemblées Générales des actionnaires utilisables au cours de l’exercice sont présentées dans le chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document de référence. (1) Diverses résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d’administration autorisant l’attribution des options de souscription d’actions levées au cours de la période. CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2016 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2017 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux Le montant notionnel des instruments fi nanciers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité de BNP Paribas SA sur les marchés d’instruments fi nanciers et ne refl ète pas les risques de marché attachés à ces instruments. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME DE TRANSACTION Instruments dérivés de cours de change Les opérations sur instruments fi nanciers réalisées sur des marchés organisés ou admis en chambre de compensation représentent 44 % des opérations portant sur des instruments fi nanciers dérivés au 31 décembre 2018 (45 % au 31 décembre 2017). Le montant total des notionnels des instruments fi nanciers dérivés utilisés contre 720 597 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les opérations sur instruments fi nanciers dérivés contractés à des fi ns de couverture sont conclues de gré à gré. La valeur de marché de la position nette positive des opérations fermes position nette positive de 13 766 millions d’euros au 31 décembre 2017. La valeur de marché de la position nette acheteuse des opérations conditionnelles est évaluée à 3 467 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre une position nette vendeuse de 4 903 millions d’euros au Les encours au bilan des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la Pays des zones Amérique et Asie Pays des zones Amérique et Asie Le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2018 pour l’ensemble de ses activités est réalisé à hauteur de 84 % avec des contreparties appartenant à l’espace économique européen (81 % en 2017). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux états fi nanciers des comptes sociaux 6.e ÉCHÉANCES DES EMPLOIS ET RESSOURCES Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle et crédit-bail Obligations et autres titres à revenu fi xe Dettes envers les établissements de crédit La création d’implantations par BNP Paribas SA, ou les fi liales qui en dépendent au sein du Groupe constitué autour de BNP Paribas SA, dans les États considérés comme non coopératifs au sens de l’article 238-O A du CGI et de l’arrêté du 8 avril 2016 modifi ant la liste des États et territoires non coopératifs est soumise à une procédure spéciale d’autorisation par la Conformité. Ces implantations, conformément au principe d’uniformité et d’universalité du dispositif de contrôle interne du Groupe, et à son principe de « mieux disant déontologique », sont soumises aux règles du Groupe en matière de contrôle des risques de toute nature, de lutte contre le blanchiment, la corruption et le fi nancement du terrorisme et de respect des embargos fi nanciers. BNPP SA (Succursale Panama) – en liquidation(1) BNP Paribas Asset Management (B) SDN BHD Le processus de liquidation de l’entité située au Panama, initié depuis juillet 2010, est en attente de l’aval du régulateur local. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et la mise en distribution de dividende 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et la mise en distribution mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes : Le dividende d’un montant de 3 774 millions d’euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas SA – sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2018 – correspond à une distribution de 3,02 euros par action au nominal de 2 euros. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 6.3 Tableau des 5 derniers exercices Situation fi nancière en fi n d’exercice c) Nombre d’obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) b) Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfi ces d) Bénéfi ce ou perte après impôts, amortissements e) Montant des bénéfi ces distribués (1) Résultats des opérations réduits à une seule action en euros a) Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements b) Bénéfi ce ou perte après impôts, amortissements c) Dividende versé à chaque action (1) a) Nombre de salariés au 31 décembre b) Montant de la masse salariale (en millions d’euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œ uvres sociales, etc.) (1) Pour 2018, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA 6.4 Principales fi liales et participations La tête de groupe de l’ensemble des fi liales et participations est BNP Paribas SA (Siren 662042449) I - Renseignements détaillés sur chaque fi liale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de BNP Paribas 1\. Filiales (détenues à + de 50 %) Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. 10° a 13° Andares, Itaim Bibi Jl M H Thamrin no 1 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA 1 North Avenue – BNP Paribas Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Büyük Kelkit Han n° 243, Kat 5 10th Flr, Beta Bldg Off. JVLR, Opp. Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA 2\. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Données sociales non auditées au 31/12/2018. (2) Données retenues dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2018. II - Renseignements globaux concernant toutes les fi liales et participations Montants des prêts et avances accordés Montants des cautions et avals donnés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2018 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises de participations de BNP Paribas SA en 2018 portant sur au moins 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 20 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 33.33 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 50 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 66.66 % du capital Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2018 En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP Paribas SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justifi cation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Identifi cation et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1, 2 .f, 3.b et 3.k de l’annexe aux comptes annuels) Dans le cadre de ses activités d’intermédiation bancaire, BNP Paribas est exposé au risque de crédit. BNP Paribas comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits avérés inhérents à ses activités. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul : constitution de portefeuilles homogènes, détermination des paramètres de risque applicables et du fait générateur des provisions. Dans certaines conditions, des provisions collectives complémentaires sectorielles ou géographiques prennent en compte des risques identifi és par BNP Paribas et qui ne seraient pas déjà couverts par Au 31 décembre 2018, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s’élève à 456 milliards d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 5 644 millions d’euros. Nous avons considéré que l’identifi cation et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises, les encours par contrepartie pouvant représenter des montants Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de BNP Paribas et testé les contrôles manuels ou informatisés concernant l’identifi cation et l’évaluation des dépréciations. Nous avons également réalisé en date d’arrêté des travaux sur les encours et/ou portefeuilles les plus signifi catifs ainsi que les fi nancements accordés aux entreprises dans des secteurs économiques et zones géographiques plus sensibles. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus ■ Notation des contreparties entreprises : nous avons revu le risque des contreparties signifi catives pour lesquelles la revue périodique de notation n’avait pas été réalisée au 31 décembre 2018 par BNP Paribas ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours estimés sains par la direction ; ■ Évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle : nous avons vérifi é qu’une revue périodique des contreparties sous surveillance était effectuée par BNP Paribas et avons apprécié, sur base d’échantillons, les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations ; ■ Évaluation des dépréciations collectives : avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit, nous avons apprécié les méthodologies retenues par BNP Paribas sur les différents périmètres et l’effi cacité des contrôles relatifs à la qualité Nous avons également examiné les informations publiées en annexe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Se référer aux notes 1, 3.c, 3.h, 3.i et 6.c de l’annexe aux comptes annuels) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, BNP Paribas détient des instruments fi nanciers actifs et passifs évalués au bilan à la valeur Cette valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables, de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables ou de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afi n de prendre en compte certains risques spécifi ques de marché, de liquidité ou de contrepartie. Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces instruments peuvent donc comporter une part signifi cative de jugement quant au choix des modèles et des données Au 31 décembre 2018, la valeur de marché des titres de transaction s’élève à 148 482 millions d’euros, celle de la position nette positive des opérations fermes est évaluée à 9 749 millions d’euros, et la valeur de marché de la position nette achet euse des opérations conditionnelles est évaluée à 3 467 millions d’euros. En raison du caractère signifi catif des encours et du recours au jugement dans la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des instruments fi nanciers constitue un point clé de l’audit, en particulier pour ce qui concerne les instruments dont la valorisation nécessite le recours à des paramètres Nous avons vérifi é avec l’aide de nos spécialistes en valorisation que les contrôles clés de BNP Paribas en matière de valorisation des instruments fi nanciers fonctionnent correctement, notamment ceux ■ à l’approbation et la revue régulière par la direction des risques des ■ à la vérifi cation indépendante des paramètres de valorisation ; ■ à la détermination des ajustements de valeur. Nos spécialistes en valorisation ont par ailleurs procédé, sur la base ■ l’analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres ■ l’analyse des résultats de la revue indépendante des ■ la réalisation de contre-valorisations indépendantes en utilisant nos Nous avons également analysé sur la base d’échantillons les éventuels écarts entre les valorisations et les appels de collatéral avec les Nous avons examiné les informations relatives à la valorisation des instruments fi nanciers publiées en annexe. Évaluation des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (Se référer aux notes 1, 3.c et 3. e de l’annexe aux comptes annuels) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 66,8 milliards d’euro. ■ à apprécier, sur la base d’échantillons, la justifi cation des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction pour ■ à tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Enfi n, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation de fl ux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué ou les rapports communément utilisés pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titres. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation du risque juridique relatif aux investigations des autorités réglementaires et administratives et aux actions de groupe (Se référer aux notes 2.f et 3.k de l’annexe aux comptes annuels) Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque BNP Paribas est soumis, dans chacun des pays où la Société est présente, aux réglementations applicables aux secteurs d’activité dans lesquels elle opère. En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, la Société pourrait être exposée à des amendes signifi catives et d’autres sanctions administratives et pénales. Elle pourrait également subir des pertes à la suite de contentieux privés en lien ou non avec ces sanctions. Nous avons pris connaissance du dispositif d’identifi cation et d’évaluation du risque juridique relatif aux investigations des autorités réglementaires et administratives et aux actions de groupe, en procédant notamment à des entretiens trimestriels avec les fonctions Nos travaux ont notamment consisté à : L’enregistrement éventuel d’une provision pour couvrir les conséquences des investigations relatives à un non-respect de certaines règlementations fait appel au jugement en raison de la diffi culté à estimer l’issue des procédures règlementaires. ■ prendre connaissance des analyses préparées par les directions juridiques ou fi nancières à chaque arrêté trimestriel ; ■ interroger les cabinets d’avocats spécialisés avec lesquels BNP Paribas est amené à travailler dans le cadre de ces litiges. L’enregistrement éventuel de provisions relatives aux actions de groupe et autres contentieux privés fait également appel au jugement Compte tenu de la multiplication des investigations des autorités réglementaires et administratives, des actions de groupe à l’encontre des établissements fi nanciers depuis quelques années et de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions, nous considérons que ce risque constitue un point clé Réponse du collège des c ommissaires aux comptes face à ce Risque La fi abilité et la sécurité des systèmes d’information jouent un rôle clé dans la préparation des comptes annuels de BNP Paribas SA. L’appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifi ques aux différentes chaines de traitement de l’information qui concourent à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière, représente un point clé de l’audit. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de niveaux d’autorisation en fonction des profi ls de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifi cations inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière, les travaux que nous avons mis en œuvre avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants : ■ compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous- tendent l’information comptable et fi nancière ; ■ évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes signifi catifs (notamment applications comptables, de consolidation, de rapprochement automatique) ; ■ examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures ■ réalisation le cas échéant de procédures d’audit complémentaires. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, L a sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué , ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des c ommissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société BNP Paribas SA par l’ assemblée générale du 23 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 25 ème année et le cabinet Mazars dans sa 19ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration de BNP Paribas SA. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle. Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense, Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 5 mars 2019 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Notre stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique Engagement 1 : Des fi nancements et investissements à impact positif Engagement 2 : Les meilleurs standards d’éthique Engagement 3 : Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement Engagement 4 : Promotion de la diversité et de l’inclusion Engagement 5 : « Good place to work » et gestion responsable de l’emploi Engagement 6 : Une entreprise apprenante offrant une gestion dynamique des carrières 543 Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société Engagement 7 : Des produits et services accessibles au plus grand nombre Engagement 8 : La lutte contre l’exclusion sociale et la promotion du respect Engagement 9 : Une politique de mécénat en faveur de la culture, de la solidarité Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement Engagement 10 : L’accompagnement de nos clients dans la transition Engagement 11 : La diminution de l’empreinte environnementale Engagement 12 : Le développement de la connaissance et le partage des meilleures Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite Devoir de vigilance : Plan de vigilance 2018 de BNP Paribas Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion du groupe Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Toutes les informations présentées dans le chapitre 7 du document de référence ont été collectées par des demandes spécifi ques adressées aux fonctions, lignes de métiers ou territoires du Groupe, ou par l’exploitation d’outils de gestion interne du Groupe. Lorsque le périmètre couvert par une information diffère de l’ensemble du Groupe BNP Paribas, il est alors ■ Le soutien total du Groupe aux entreprises sociales s’est élevé à ■ BNP Paribas est un des membres fondateurs du Tobacco-Free Finance Pledge, lancé en septembre 2018. Cette initiative regroupe les institutions fi nancières ayant adopté des politiques visant à ne plus fi nancer ni assurer le secteur du tabac. Que ce soit dans le domaine de sa responsabilité économique, sociale, civique ou environnementale, BNP Paribas s’est illustré par de nombreuses ■ Le Groupe a signé avec UNI Global Union un accord portant sur 7 thématiques relatives aux droits fondamentaux au travail et à la mise en place d’un socle social mondial. ■ BNP Paribas a été désigné « Meilleure banque du monde pour la finance durable » par le magazine anglais Euromoney. ■ La Banque a consacré 168 milliards d’euros de financements aux secteurs considérés comme contribuant directement aux Objectifs de ■ Le Groupe a contribué à l’élaboration et a endossé les « Principes pour la banque responsable » des Nations Unies, qui précisent le rôle et les responsabilités du secteur bancaire dans la construction d’un avenir durable afi n d’atteindre les ODD et les objectifs de l’Accord de Paris ■ À travers sa Charte des Relations Commerciales Responsables, publiée en décembre 2018, BNP Paribas rend publique sa volonté de travailler avec des entreprises qui partagent les mêmes standards ■ Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général de BNP Paribas, a rejoint les 8 Thematic Champions du mouvement HeForShe de l’ONU. Il renforce ainsi son engagement et portera avec tous les collaborateurs de BNP Paribas l’ensemble des initiatives concrètes à atteindre sur les notions d’égalité et de mixité professionnelle. ■ Le Groupe s’est fi xé un objectif ambitieux d’un million d’heures de mécénat de compétences réalisées par ses collaborateurs dans le ■ La Banque a dédié 15,4 milliards d’euros de fi nancements aux énergies renouvelables, tandis que sa fi liale de gestion d’actifs pour compte de tiers gère 6,6 milliards d’euros de fonds thématiques verts. ■ Enfi n, avec 7,4 milliards d’euros d’obligations durables structurées et distribuées pour ses clients (en tant que teneur de livre conjoint), BNP Paribas s’est positionné à la 3e place mondiale du secteur. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS L’engagement de BNP Paribas entre dans une nouvelle ère. Pour être à la hauteur de ces engagements, nous devons : Nos sociétés se transforment, préparant un avenir fait d’opportunités mais aussi d’inquiétudes, liées notamment à la montée des inégalités Aucun pays, aucune entreprise, aucun citoyen ne pourra gagner durablement dans un monde qui perd. Nous sommes convaincus que le progrès collectif viendra d’une croissance plus durable et mieux partagée. En tant que grande entreprise internationale et grand groupe bancaire, nous avons les moyens humains, technologiques et financiers de contribuer à faire bouger les lignes, de faire partie de la solution, d’être Partout dans le monde, les collaborateurs du Groupe sont au contact de l’économie réelle. Ils aident les femmes et les hommes, ainsi que les entreprises, les associations, les institutions à construire leurs projets et C’est sur ces bases que nous allons renforcer notre engagement, notamment dans le cadre des 17 Objectifs de Développement Durable Notre entreprise transforme son modèle pour être plus digitale et plus centrée sur le client. Ce changement va de pair avec un enrichissement du sens de notre mission auprès de la société dans son ensemble. Nos clients, nos collaborateurs, nos investisseurs, nos partenaires, les ONG, les citoyens... Tous en font le vœu. Au cœur de notre engagement, se trouvent une ambition et une exigence fortes en matière de responsabilité sociale et environnementale, d’éthique, de diversité et de promotion des droits humains, dans le respect des législations des pays où nous sommes implantés et des différentes cultures. Nous devons aussi savoir répondre avec audace aux vraies attentes de changement et d’horizons nouveaux qui se font ■ développer collectivement notre culture de l’impact positif, de la diversité et de l’écoute de la société ; ■ intégrer toujours mieux la responsabilité sociale et environnementale dans les processus opérationnels et les grands projets du Groupe ; ■ inventer de nouvelles solutions et partenariats, combinant accompagnement de nos clients et bénéfi ces pour le monde qui nous entoure ; ■ doter chaque grande entité du Groupe d’objectifs propres en matière d’engagement, intégrant sa contribution aux objectifs RSE et diversité Au-delà de cette recherche de l’excellence dans tous les domaines de l’engagement, nous allons nous mobiliser pour des causes sur lesquelles nous disposons de leviers forts, en faisant converger offre commerciale, partenariats, actions d’employeur, politiques d’achat, projets solidaires, ■ p our le climat, en devenant avec nos clients et partenaires des accélérateurs de la transition énergétique et en privilégiant les énergies renouvelables, l’effi cacité énergétique, la mobilité durable, ■ p our les jeunes, en favorisant leur inclusion dans la société, en rendant possible les projets qui comptent le plus à leurs yeux et en renforçant le dialogue et la solidarité entre les générations ; ■ p our les entrepreneurs, en encourageant la création et le développement par des personnes issues d’horizons divers et en soutenant l’innovation sociale et entrepreneuriale ; ■ p our nos écosystèmes locaux, en améliorant l’environnement urbain, social et culturel des territoires dans lesquels nous sommes implantés. Être la banque d’un monde qui change, c’est accompagner toujours mieux nos clients, tout en contribuant à une croissance plus durable et mieux Être la banque d’un monde qui change, c’est être une banque qui contribue à changer le monde, pour un avenir meilleur. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS NOTRE STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) En 2017, BNP Paribas a créé une Direction de l’Engagement d’entreprise, en lien avec sa stratégie 2020. Représentée au Comité Exécutif du Groupe, cette direction est chargée de : ■ r enforcer les pratiques de RSE et de diversité ainsi que de faire converger tous les leviers de l’entreprise pour répondre aux ■ d éfinir et mettre en œuvre les engagements en matière de développement économique, d’environnement et de transition énergétique, d’inclusion sociale et de valorisation des territoires, de diversité et de promotion des droits humains. La politique RSE du Groupe est l’un des constituants majeurs de cette démarche. En phase avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, elle est structurée autour de 4 piliers et de 12 engagements, qui refl ètent ses enjeux de RSE, ainsi que les réalisations concrètes de la Banque. Cette stratégie, qui s’inscrit dans un processus d’amélioration continue, a pour objectif de participer à la construction d’un monde plus durable tout en assurant la stabilité et la performance du Groupe. L’ensemble d es métiers, réseaux, fi liales et pays déploient cette politique tout en intégrant leurs spécifi cités. « GOOD PLACE TO WORK » \- animée par une culture de responsabilité et d’intégrité, \- fondée sur les meilleures pratiques, \- associant le Conseil d’administration, les actionnaires, le management et l’ensemble du Groupe, \- pour promouvoir l’action à long terme de BNP Paribas et garantir son impact positif sur la société. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS LE TABLEAU DE BORD DE PILOTAGE DE LA POLITIQUE RSE BNP Paribas a mis en place un tableau de bord composé de 13 indicateurs RSE afi n de piloter sa stratégie dans ce domaine. Le suivi de ce tableau de bord RSE est réalisé sur une base annuelle par le Comité Exécutif et le Conseil d’administration du Groupe. Neuf de ces 11 indicateurs sur 13 ont été atteints pour la période 2016-2018. ➤ LES INDICATEURS DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Part des crédits aux entreprises contribuant strictement à l’atteinte des Objectifs de une formation sur un sujet d’éthique par un dispositif de gestion des risques Taux de femmes parmi les membres des C omités E xécutifs transverses multimétiers Taux de collaborateurs bénéfi ciant au moins de 14 semaines payées de congé maternité et/ou 6 jours payés de congé paternité Taux de collaborateurs déclarant avoir suivi compris) au cours des 12 derniers mois Nombre annuel de bénéfi ciaires de microcrédits distribués par des institutions de microfi nance fi nancées par BNP Paribas (au prorata des fi nancements de BNP Paribas) à la promotion des Droits de l’Homme Montant du budget annuel du mécénat Bilan d’émission de gaz à effet de serre aux enjeux climatiques par BNP Paribas Taux de collaborateurs ayant une opinion favorable de la façon dont le Groupe exerce et ses engagements de banque responsable En 2018, un retraitement a été effectué pour 2 milliards d'euros de B2B2C. (**) Sur 500 Top executives environ. (***) Ce pic exceptionnel de personnes sensibilisées en 2016 est dû à l’organisation d’une expédition sur l’océan Austral à bord du Marion Dufresne, vitrine du programme Soclim soutenu à travers le programme Climate Initiative. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS LES POSITIONS PUBLIQUES DE BNP PARIBAS La démarche RSE de BNP Paribas est encadrée par des prises de position publiques thématiques et sectorielles. Présent dans 72 pays, le Groupe agit ainsi dans le respect de nombreux engagements, groupes de travail Depuis de nombreuses années, les actions de BNP Paribas suivent le cadre : ■ du Pacte Mondial des Nations Unies (niveau Advanced) ; ■ des Women’s Empowerment Principles des Nations Unies. En 2018, dans le cadre de la COP 24 à Katowice, BNP Paribas s’est engagé aux côtés de 4 autres banques pour la création de standards communs de mesure des émissions de CO2 et de l’alignement des portefeuilles de crédit avec les objectifs de l’Accord de Paris. Le Groupe a aussi annoncé son soutien à act4nature, une initiative lancée par le think tank Entreprises pour l’Environnement pour protéger et restaurer la biodiversité, aux côtés de 64 autres entreprises internationales (voir L'accompagnement de la Engagements RSE de l’industrie fi nancière Engagements volontaires défi nis par BNP Paribas Le Groupe participe activement à l’élaboration et à la mise en œuvre de solutions durables, tant sur le plan social qu’environnemental, dans le BNP Paribas a souhaité aller plus loin dans plusieurs secteurs sensibles en se fi xant des obligations additionnelles, à travers : ■ des Engagements pour l’Environnement défi nissant la stratégie du ■ Principes pour l’Impact Positif de l’UNEP-FI ; ■ Principes pour l’Investissement Responsable (Principles for Responsible Investment, PRI), à la fois pour BNP Paribas Asset Management, BNP Paribas Real Estate Investment Management, BNP Paribas Cardif L’année 2018 a été marquée par le soutien de BNP Paribas aux côtés de 27 autres banques aux « Principes pour la banque responsable » (voir Des financements et investissements à Parmi les engagements environnementaux de BNP Paribas : ■ le Montréal Carbon Pledge ; ■ le Portfolio Decarbonization Coalition ; ■ la Banking Environment Initiative (BEI) et son Soft Commodities ■ l’Institutional Investors Group on Climate Change ; ■ la Transition Pathway Initiative ; ■ la French Business Climate Pledge ; ■ les Principles for Mainstreaming Climate Action within Financial ■ la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) ; ■ la We Mean Business Coalition ; ■ la Science Based Target initiative ; ■ la Breakthrough Energy Coalition ; ■ la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). ■ la Financial Institutions’Declaration of Intent on Energy Effi ciency de ■ des politiques de fi nancement et d’investissement dans les domaines de l’agriculture, de l’huile de palme, de la défense, de l’énergie nucléaire, de la pâte à papier, de l’énergie produite à partir du charbon, de l’extraction minière et des hydrocarbures non conventionnels ; ■ une liste d’exclusion de certains biens comme le tabac, les fi lets dérivants, la production de fi bres d’amiante, les produits contenant des PCB ou le commerce de toute espèce régulée par la convention CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de fl ore sauvages menacées d'exctinction) sans l’autorisation nécessaire ; ■ des listes de surveillance et d’exclusion regroupant des entreprises ne respectant pas les exigences du Groupe en matière de RSE ; ■ une Déclaration de BNP Paribas relative aux droits humains ; ■ une Politique de lutte contre la corruption ; ■ une Charte pour une représentation responsable auprès des autorités ■ une Charte RSE des fournisseurs de BNP Paribas. En 2018, BNP Paribas a publié sa Charte des R elations C ommerciales R esponsables précisant son ambition de travailler avec des entreprises partageant les mêmes standards environnementaux et sociaux que le Groupe (voir Les meilleurs standards d'éthique , Engagement 2 et Devoir de vigilance, BNP Paribas est également membre de plusieurs groupes de réfl exion sur les sujets RSE, comme par exemple : ■ Entreprises pour l’Environnement (EpE) ; ■ l’Institut du Développement Durable et des Relations Internationales (IDDRI). Créé en 2001, l’IDDRI a pour objectif d’élaborer et de partager des clés d’analyse et de compréhension des enjeux stratégiques du développement durable dans une perspective mondiale. Depuis 2016, la responsable de la Direction de la RSE du Groupe siège à son Conseil ■ World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) ; ■ Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) ; ■ Le groupe de Thun, un groupe informel de représentants de banques internationales pour échanger sur l’application au secteur fi nancier des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS DES PROGRÈS RECONNUS PAR LES AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE Le tableau ci-dessous présente les dernières évaluations des principales agences de notation extra-fi nancière et l’intégration du titre BNP Paribas aux indices extra-fi nanciers les plus courants. Global Compact 100 des Nations Unies et STOXX Euronext-Vigeo Eiris World 120, Eurozone 120, En 2018, BNP Paribas est également présent dans les indices suivants : Bloomberg Financial Services Gender-Equality Index, Thomson Reuters Global Diversity & Inclusion Index, Pax Ellevate Global Women’s Index Fund(1) et sa banque marocaine, la BMCI, est présente dans le classement « 100 Best Emerging Market Performers Ranking » de Vigeo Eiris. D’autres organismes et magazines spécialisés ont également souligné la progression des performances du Groupe qui : ■ s e positionne comme la 1re banque européenne et la seule banque française dans le classement 2019 des « 100 entreprises les plus durables » du magazine canadien Corporate Knights, en fi gurant à ■ a été désigné « Meilleure banque au monde pour la finance durable » pour l'année 2018 par Euromoney, publication de référence en matière ■ a reçu le Trophée de la Performance Globale, remis conjointement par l’Institut du Capitalisme Responsable et Vigeo Eiris, qui récompense la meilleure Assemblée Générale en matière d’intelligibilité et de pertinence des informations fi nancières et extra-fi nancières. LA RSE, PORTÉE AU PLUS HAUT NIVEAU D’année en année, BNP Paribas progresse dans la mise en œuvre de sa politique RSE, et ce grâce à l’implication quotidienne de ses plus de 202 000 collaborateurs. Issus des différentes entités et fonctions du Groupe à travers le monde, ils déploient dans l’exercice de leurs métiers de multiples initiatives RSE à tous les niveaux de l’organisation. Le pilotage des engagements RSE de la Banque est assuré par une fonction dédiée, rattachée à la Direction de l’Engagement d'entreprise, représentée au Comité Exécutif du Groupe. Ses missions et responsabilités sont clairement défi nies par une directive de la Direction Générale. Au siège, l’équipe RSE est structurée de la façon suivante : (1) Le Pax Ellevate Global Women’s Index Fund rassemble les entreprises mondiales leaders en matière de promotion des femmes dans la gouvernance d’entreprise. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Elle s’appuie sur un réseau créé en 2012, qui œuvre dans les pôles, métiers, réseaux, fonctions et fi liales afi n de faciliter le déploiement de la politique RSE dans l’ensemble du Groupe. Au total, plus de 130 personnes consacrent la totalité ou la majorité de leur temps à prendre en charge les sujets RSE au sein de BNP Paribas. Elles peuvent en outre s’appuyer sur l’expertise de près de 300 contributeurs sur des thématiques spécifi ques comme les impacts environnementaux directs, la microfi nance ou encore les politiques de fi nancement et d’investissement. Plus globalement, le Comité Exécutif du Groupe statue régulièrement sur des thématiques RSE et une présentation de la stratégie est faite au minimum une fois par an au Conseil d’administration. Enfi n, dans chaque entité, un membre du Comité Exécutif a la responsabilité de la RSE pour sa structure afi n de garantir l’intégration de ces enjeux dans la stratégie. Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de la démarche de responsabilité sociale et environnementale de BNP Paribas. Ce dialogue présente un triple enjeu : anticiper les évolutions des métiers et améliorer les produits et services, optimiser la gestion des risques, et trouver des solutions innovantes à impact positif sur la société. ■ Les démarches de dialogue avec les collaborateurs ou les représentants du personnel sont décrites dans le pilier social de ce document (voir Global People Survey, Engagements 4 et 5 ). Les collaborateurs peuvent avoir recours au système d’alerte éthique de l’entreprise (voir Le droit ■ Les clients particuliers et professionnels de toutes les entités de la Banque de Détail de BNP Paribas ont accès à un processus de traitement des réclamations. De nombreuses entités offrent à leurs clients le recours à un médiateur indépendant. ■ Dans le cadre de ses activités de gestion d’actifs, BNP Paribas Asset Management dialogue sur des thématiques ESG (enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) avec les entreprises dans lesquelles l'entité investit, afi n d’améliorer et de préserver la valeur à moyen et long terme des investissements réalisés pour le compte de ses clients. En 2018, les échanges ont porté sur le changement climatique et la transition énergétique, la gouvernance des entreprises, le capital naturel et les droits humains. BNP Paribas Asset Management soutient les engagements ESG de ces entreprises à travers sa politique de droits de vote (voir L'intégration de critères ESG dans les actifs sous gestion, Engagement 3). ■ BNP Paribas offre à ses fournisseurs une voie de recours en cas de diffi culté : un médiateur interne au Groupe, indépendant de la fonction Achats, peut être saisi par tout fournisseur, conformément à la Charte RSE des fournisseurs du Groupe (en ligne sur www.group.bnpparibas). 24 saisines ont été enregistrées en 2018, la majorité concernant des ■ BNP Paribas présente plusieurs fois par an sa stratégie RSE aux investisseurs ISR (Investissement Socialement Responsable) et en informe régulièrement les analystes extra-fi nanciers. En 2018, 36 investisseurs ISR différents ont été rencontrés au moins une fois en France, au Royaume-Uni, en Suède, au Danemark et en Finlande. ■ Le Groupe a défini une politique et un processus de gestion des relations avec les ONG de plaidoyer, afin d’assurer un dialogue constructif, coordonné et fructueux avec elles. En 2018, BNP Paribas a eu 89 échanges différents avec des ONG. ■ Vis-à-vis des organismes de régulation, des gouvernements et des parlementaires, BNP Paribas a adopté en novembre 2012 la « Charte pour une représentation responsable auprès des autorités publiques », approuvée en 2015 par le Conseil d’administration. En 2017, BNP Paribas s’est inscrit sur le répertoire numérique des représentants d’intérêts, géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP). BNP Paribas est également signataire de la déclaration commune sur le lobbying des entreprises membres de Transparency International France. Le site dédié des Affaires Publiques France détaille ses pratiques en matière de représentation responsable du Groupe sur la réglementation bancaire et fi nancière sont également La cartographie des parties prenantes et le dialogue avec chacune d’entre elles sont détaillés dans le document « Objectifs et modalités du dialogue entre BNP Paribas et ses parties prenantes », disponible dans la rubrique RSE du site institutionnel (www.group.bnpparibas/organisation- gouvernance). Une matrice de matérialité présentant les enjeux les plus importants pour les parties prenantes internes et externes du Groupe est également disponible à la fi n du chapitre 7. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique 7.2 Notre responsabilité économique : fi nancer BNP Paribas a pour mission première de répondre aux besoins de ses clients, notamment en fi nançant de manière éthique les projets des particuliers et des entreprises, moteurs du développement économique et de la création d’emplois. Positionné parmi les leaders des services fi nanciers dans les 72 pays où il est implanté, le Groupe peut avoir une infl uence directe sur les économies de par sa capacité de fi nancement et la manière dont il exerce ses activités. C’est pourquoi, conscient de sa responsabilité économique, BNP Paribas intervient conformément à ■ Engagement 1 : des fi nancements et investissements à impact positif ; ■ Engagement 2 : les meilleurs standards d’éthique ; ■ Engagement 3 : une gestion rigoureuse des risques environnementaux, L’année 2018 a été marquée par de nombreuses contributions concrètes en faveur de la responsabilité économique de BNP Paribas : ■ Avec 168 milliards d’euros à fi n 2018, le montant des financements en faveur de la transition énergétique et des ODD, a augmenté de 8,4 %. ■ Le Groupe s’est engagé à respecter, les « Principes pour la banque responsable », qui précisent le rôle et les responsabilités du secteur bancaire dans la construction d’un avenir durable afi n d’atteindre les ODD et les objectifs de l’Accord de Paris sur le climat. ■ Le soutien total du Groupe aux entreprises sociales (y compris institutions de microfi nance) s’est élevé à 1,6 milliard d’euros, soit une croissance de 59 % par rapport à 2017. ■ BNP Paribas a structuré 4 Contrats à Impact Social (CIS) ou Social Impact Bonds (SIB) pour un montant de 9 millions d’euros, permettant à des entreprises sociales et associations en France et aux États-Unis de lever des fonds pour développer leurs projets. ■ Les fonds ISR de BNP Paribas Asset Management ont atteint 36,8 milliards d’euros d’actifs au 31 décembre 2018, ce qui a représenté une croissance supérieure à 5,2 % par rapport à l’année précédente. ■ Le Groupe a mis en œuvre l’arrêt de ses fi nancements au secteur du tabac et a fait partie des membres fondateurs du Tobacco-Free Finance Pledge, lancé en septembre 2018. ■ À travers sa Charte des Relations Commerciales Responsables, publiée en décembre 2018, BNP Paribas rend publique sa volonté de travailler avec des acteurs qui partagent les mêmes standards ENGAGEMENT 1 : D ES FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS À IMPACT POSITIF BNP Paribas a développé une organisation et dispose d’expertises solides pour contribuer au développement des entreprises, notamment des PME, que la Banque accompagne effi cacement dans ses marchés domestiques et à l’international. Ainsi, une large gamme de produits et services a été ■ l a Banque De Détail en France a déployé un dispositif spécifique dédié aux PME et à leurs dirigeants qui compte 300 pôles d’expertise. Son engagement de long terme fait de BNP Paribas une banque de ■ BNP Paribas SA a comptabilisé, au 31 décembre 2018, 35 millions d'euros au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi ■ BNP Paribas Asset Management a développé une offre de produits d'épargne facilitant l’accès des PME à des prêts et à des sources de fi nancement complémentaires aux prêts bancaires traditionnels (BNP Paribas Action Entrepreneurs, Smallcap Euroland ou encore En 2018, BNP Paribas a participé à l’élaboration des « Principes pour la b anque responsable » aux côtés de 26 banques de 19 pays. Signés le 26 novembre 2018, ils reconnaissent le rôle central des banques dans l’atteinte des ODD et de l’Accord de Paris sur le climat, et engagent les banques à aligner leurs pratiques avec ces grands objectifs. Ils défi nissent un cadre global pour une activité bancaire responsable, proposent à chaque banque d’établir ses objectifs de contribution aux ODD et s’assurent qu’elles reportent de façon cohérente et transparente sur leurs impacts. Les actions choisies pour répondre aux enjeux de transparence des « Principes pour la banque responsable » sont reprises dans la table de correspondance (voir Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP-FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique Une stratégie RSE alignée sur les ODD La stratégie RSE du Groupe contribue pleinement à l’atteinte des 17 ODD de l’ONU qui visent à construire un futur durable d’ici à 2030 : mettre fi n à la pauvreté et à la faim, promouvoir l’égalité et bâtir des villes durables tout en préservant la planète. En effet, elle couvre à la fois les enjeux liés à la croissance économique, à l’inclusion des plus fragiles et BNP Paribas contribue en particulier à l’ODD 17 (partenariat pour la réalisation des objectifs) à travers de nombreux partenariats touchant par exemple les domaines de l’environnement (voir Le développement de la connaissance et le partage des meilleures pratiques environnementales, Engagement 12) ou encore de la santé. À titre d’exemple, le Tobacco- Free Finance Pledge rassemble des banques et investisseurs, des gouvernements, des ONG ainsi que des acteurs de la santé afin de Plus globalement, il est donc important pour BNP Paribas de pouvoir mesurer sa contribution aux ODD. Fin 2018, le montant des fi nancements en faveur de la transition énergétique et des ODD (crédits aux entreprises appartenant à des secteurs d’activité considérés comme contribuant directement à l’atteinte des ODD) était de 168 milliards d’euros (contre Les fi nancements contribuant à l’atteinte des ODD Certains secteurs d’activité sont identifi és pour leur contribution positive globale aux ODD, comme par exemple : associatif, social, éducation, santé, agriculture, recyclage, énergies renouvelables, recherche. Parmi les fi nancements apportés par le Groupe : ■ pour les transports, la création de deux lignes du métro de Santiago du Chili pour un montant de 106 millions de dollars permettra d’améliorer la qualité de vie de 2,2 millions habitants – qui accèderont au centre de la ville en moins d’une demi-heure – et de réduire les émissions de gaz à effet de serre ; ■ en ce qui concerne l’eau, en Belgique, la société Water Link a reçu un fi nancement de 46 millions d’euros destinés à des infrastructures de distribution en Flandres, à l’installation de 200 000 compteurs numériques et au développement d’un centre de contrôle intelligent, capable d’optimiser le réseau de distribution via notamment une D’autres activités sont également considérées comme ayant un impact positif, telles que : le soutien du Groupe à la microfinance (voir Des produits et services accessibles au plus grand nombre, Engagement 7), aux entreprises sociales (voir Des financements et investissements à impact positif, Engagement 1), à l’effi cacité énergétique (voir L'accompagnement de nos clients dans la transition vers une économie bas carbone, Engagement 10), ou encore les partenariats avec Les partenariats avec les banques et institutions Grâce à ces partenariats, dont le montant total atteint presque un milliard d’euros en 2018, BNP Paribas apporte un soutien spécifi que à des catégories de clients ainsi qu’à des secteurs ciblés : PME (Tunisie), soutien à l’exportation, à l’effi cacité énergétique (Maroc, Pologne), aux femmes entrepreneures (Turquie, Maroc…), ou encore au financement d’un transport maritime plus vert (partenariat avec la Banque Européenne Les autres fi nancements à fort impact positif Enfi n, certaines opérations n’appartiennent à aucun de ces secteurs mais contribuent également à la réalisation des ODD grâce aux impacts positifs générés. Parmi ces transactions, les Positive Incentive Loans (PIL) permettent de moduler le taux du crédit en fonction de l’atteinte d’objectifs environnementaux et/ou sociaux par l’emprunteur. Au total, 3 milliards d’euros de PIL ont été signés en 2018. Quelques exemples illustrent concrètement cette démarche : ■ en décembre 2018, Thames Water a signé un crédit de 1,4 milliard de livres sterling : son taux d’intérêt est corrélé à des indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les gains générés par la bonne performance ESG seront versés à 21 associations caritatives actives sur les thèmes de l’environnement et de l’eau ; ■ Danone a signé en février 2018 un crédit syndiqué de 2 milliards d’euros intégrant un mécanisme d’ajustement des marges de crédit à la baisse ou à la hausse, sur la base des critères ESG de l’entreprise fournis par des tiers, revu au moins une fois par an. BNP Paribas est Les start-up contribuent également à l’atteinte des ODD en développant des solutions innovantes pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociaux. Parmi les 493 start-up à fort impact positif clientes de la Banque De Détail en France, 24 % ont un impact positif sur les biotechnologies, 17 % sont actives dans le domaine de la recherche médicale et pharmaceutique, et 14 % ont un impact bénéfi que majeur sur l’effi cacité énergétique. Afi n de permettre à l'épargne de ses clients particuliers et institutionnels de contribuer à l'atteinte des ODD, le Groupe a développé une gamme de produits. Grâce à la cartographie développée cette année par BNP Paribas chaque investisseur peut identifi er les ODD auxquels il contribue grâce La banque d’investissement, BNP Paribas Corporate and Institutional Banking, a lancé une gamme d’indices responsables. Les investisseurs privés et institutionnels peuvent ainsi identifi er des sociétés apportant une contribution signifi cative à l’avancée des ODD, compte tenu des produits qu’elles proposent ou de leur comportement exemplaire. Depuis 2013, BNP Paribas a lancé 26 indices éthiques dont 5 strictement liés aux ODD, qui ont permis de lever 5,5 milliards d’euros dont 600 millions d’euros pour les indices liés aux ODD. ■ dans le domaine agricole, un prêt signé avec Sucden a sa marge indexée sur la certifi cation du cacao acheté en Côte d’Ivoire ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique ■ une Politique Spécifique de Crédit pour une analyse fi nancière sur TOTAL : 1 126 millions d'euros ➤ INVESTISSEMENTS ET AUTRES SOUTIENS AUX ES Les C ontrats à Impact Social (CIS) ou Social Impact Bonds (SIB) : BNP Paribas leader en France et Grâce à leur modèle économique hybride, les entreprises sociales (ES) (incluant les Tech for Good), ont pour objectif de générer un fort impact positif social ou environnemental, tout en recherchant la pérennité économique. Une forte croissance des fi nancements et du Au 31 décembre 2018, le soutien du Groupe aux entreprises sociales (y compris les nstitutions de M icrofinance) s'élevait à 1,6 milliard d’euros, soit une croissance de 59 % par rapport à 2017. Plus de 2 000 clients et partenaires en ont bénéfi cié dans 17 pays. Une démarche évolutive de soutien aux entreprises sociales labélisée Act for Impact en 2018 La Banque a souhaité renforcer davantage son dispositif de soutien aux entreprises sociales en créant une bannière « Act for Impact » qui d’une part consolide et fédère toute l’offre déjà existante en faveur des entreprises sociales et d’autre part enrichit la palette de produits et services sur ce secteur. Cette démarche, initiée par la Banque de Détail en France, a pour principaux axes : ■ des conseillers formés aux spécifi cités de l’entrepreneuriat social de plus en plus nombreux (100 en France et 30 en Belgique à fi n 2018) ; ■ une méthodologie de mesure d'impact, MESIS, co-construite avec CDC, INCO et KIMSO, pour intégrer l’impact social comme critère d’analyse à part entière et faire avancer la réfl exion collective sur la mesure de ■ des fonds d’investissement solidaires pour les salariés de grandes entreprises ou pour les clients particuliers, tels que BNP Paribas Social Business France, fonds qui gèrent 1,5 milliard d’euros en 2018 ; ■ un soutien aux écosystèmes des ES des 17 pays concernés à travers la mise en place de nouveaux partenariats en 2018. C’est le cas, par exemple, de French Impact : une initiative portée par le gouvernement français pour développer l’écosystème de l’Économie Sociale et Solidaire (ESS) sur le territoire ou encore de l’incubateur Lab’ESS en ■ une mobilisation de l’expertise du Groupe avec le déploiement en 2018 d’une nouvelle offre pro-bono juridique et de conseil ; ■ des investissements sur fonds propres dans des produits à impact : en 2018, dans le fonds dédié aux PME africaines à impact, IPDEV II, dans le fonds de microfi nance Helenos (voir Des produits et services accessibles au plus grand nombre, Engagement 7) et dans des Contrats ■ des lieux dédiés pour favoriser l'ancrage local des écosystèmes : en 2018, BNP Paribas a co-créé l’Ascenseur à Paris, qui permettra de regrouper, dans un lieu unique, plus d’une vingtaine d’associations, entreprises sociales et acteurs publics et privés œuvrant sur toute la chaîne de valeur de l’égalité des chances pour offrir aux bénéfi ciaires un parcours intégré plus effi cace ; ■ des occasions de visibilité, comme par exemple le concours « MaPubICI » en France dédié aux ES en 2018. Le CIS, est un outil fi nancier Payment by Results au service de l’innovation sociale . Des investisseurs privés assument, contre rémunération, les risques d’échec d’une expérimentation sociale menée par une association ou une entreprise sociale. Les investisseurs sont remboursés par les pouvoirs publics seulement lorsqu’un évaluateur spécialisé atteste que le projet a permis d’atteindre l’impact social attendu. BNP Paribas a continué le développement de CIS en tant qu’investisseur et structureur. En 2018, le Groupe a investi dans trois d’entre eux et a assuré l’ingénierie de quatre nouveaux CIS (3 en France et 1 aux États- Unis) d’un montant total de 9 millions d’euros : ■ le programme Veterans CARE(1) (Veterans Coordinated Approach to Recovery and Employment) vise à accompagner sur trois ans 480 vétérans des forces armées américaines, souffrant de stress post-traumatique, pour leur permettre de trouver un emploi pérenne ■ le programme « parcours numérique » de Wimoov, une association qui accompagne chaque année 10 000 personnes vers l’emploi en favorisant leur mobilité. Réalisé en partenariat avec 3 ministères, ce CIS a pour objectif de mettre en place un outil en ligne de détection des problématiques de mobilité des populations fragiles ; ■ le projet de « Relais Familial » avec la Fondation Apprentis d’Auteuil en Loire-Atlantique vise à éviter le placement de 68 enfants en structure d’accueil, en proposant à la famille en situation de précarité Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique un logement dans des appartements familiaux ainsi qu’un soutien à la parentalité. Cette expérimentation de 2,5 millions d’euros sera répliquée dans le département de la Gironde ; ■ enfi n, le projet « La Cravate Mobile » avec La Cravate Solidaire, qui lutte contre la discrimination à l’embauche liée à l’apparence physique, permettra la mise en place d’un dispositif mobile pour offrir une tenue professionnelle de qualité et du coaching à 900 jeunes résidant en Seine-Saint-Denis ou dans le Val d'Oise . En 2018, BNP Paribas Asset Management a continué à développer sa gamme de produits et de services responsables destinée aux clients particuliers et aux investisseurs institutionnels. Son expertise s’appuie sur deux approches complémentaires : l’une, centrée sur les émetteurs engagés (Best in class) ; l’autre, thématique, ciblée sur des activités, produits et services liés à la protection de l’environnement et/ou au bien-être social. 30 labels ESG/ISR obtenus en 2018 ■ Pour 13 fonds : le label ISR d’État français. Créé en 2016, son objectif est d’offrir une meilleure visibilité aux épargnants sur les produits ISR et de garantir que leur gestion s’appuie sur des méthodologies solides, avec une exigence de transparence forte et une information de qualité. ■ Pour 5 fonds : le label Environment LuxFLAG (forte implication dans le secteur de l’environnement et haut niveau de transparence auprès ■ Pour 2 fonds : le label ESG LuxFLAG (qualité de la méthode de sélection). ■ Pour 5 fonds : le label Finansol (investissements dans le domaine de l’économie solidaire et de la microfi nance). ■ Pour 5 fonds : le label CIES (Comité Intersyndical de l’Épargne Salariale). Ces labels confortent l’engagement de long terme de BNP Paribas Asset Management à développer et promouvoir son offre de produits ISR. BNP Paribas Social Business Impact France 36,8 milliards d’euros d’actifs ISR étaient gérés par BNP Paribas Asset Management au 31 décembre 2018. Le montant des actifs sous gestion ISR a augmenté cette année de 5,2 %. Les fonds thématiques comme Parvest Green Bonds et Aqua ont notamment rencontré un succès record auprès de la clientèle de particuliers. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique BNP Paribas Wealth Management a poursuivi le déploiement de son offre ISR à travers notamment l’extension de son offre de produits durables. En 2018, les actifs ISR ont atteint 13,5 milliards d’euros, un montant En Belgique, la promotion de l’ISR, engagée depuis 2013 par BNP Paribas Fortis continue de porter ses fruits. BNP Paribas Fortis Private, la banque privée de BNP Paribas Fortis , obtient 47,3 % des parts de marché ISR des banques privées en Belgique (source MIRA study – Forum Ethibel 2017). Les actifs sous gestion ISR ont atteint 11,15 milliards d’euros en 2018. 274 millions de femmes dirigent ou sont en instance de créer leur entreprise dans le monde. Dans les pays émergents, leur rôle est majeur dans le développement. En Europe, seules 6 % de femmes deviennent entrepreneures, soit un taux de 60 % inférieur à celui des hommes. Le Groupe contribue à travers ses entités à accélérer le développement de start-up et de PME innovantes fondées par des femmes, à l’image : ■ du soutien de BNP Paribas Cardif en France, via le club Generation #Startuppeuse , au programme qui permet aux entrepreneures notamment de recourir à des experts (juristes, mentors, développeurs, ■ des actions menées de longue date auprès des femmes entrepreneures par la Banque de Détail en France et de l’enveloppe de 2 milliards d’euros dédiée à accompagner leurs projets en 2018 ; ■ du programme « Women in Business », né d’un partenariat entre BMCI et la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement, qui fi nance et accompagne des PME marocaines dirigées par des ■ du « EBRD Women in Business Loan » développé par TEB en Turquie, un produit vendu à 6 000 entrepreneures dont l’encours total s’élève ■ ou encore du lancement en Italie en 2018 de « Miss in Action », qui, en mobilisant différents métiers de la banque (BNL, Cardif, Findomestic, International Financial Services) permet d’accélérer les projets d’entreprises innovantes fondées par des femmes. Les start-up et les entreprises innovantes BNP Paribas développe un écosystème destiné à favoriser le développement et l’accompagnement des entreprises innovantes. Cet accompagnement, particulièrement actif dans ses marchés domestiques, ■ 60 pôles d’accompagnement (les We Are Innovation, WAI) en France, dont un spécialisé en Fintechs, composés de collaborateurs dédiés ■ 5 start-up houses, en Belgique, Turquie, Italie, Luxembourg et en France, où les équipes co-créent chaque jour avec des développeurs de la Fintech, des opérateurs du digital et des start-up ; ■ des programmes d’accélération mettant en relation des start-up avec de grands clients de BNP Paribas (ETI ou grandes entreprises) pour 6 mois de co-innovation (WAI Boost) ; ■ des produits et des services adaptés, en particulier des investissements. Au total en 2018, plus de 493 start-up ont été accompagnées par les ENGAGEMENT 2 : L ES MEILLEURS STANDARDS D’ÉTHIQUE Le respect des normes les plus rigoureuses d’éthique est un prérequis pour BNP Paribas. Tous les collaborateurs du Groupe sont tenus de respecter scrupuleusement les lois, règles et règlements en vigueur dans tous les domaines ainsi que les normes professionnelles qui s’appliquent à leurs activités. En cas de confl it potentiel entre la législation d’un pays et les règles éthiques de BNP Paribas, les collaborateurs du Groupe sont tenus de se conformer aux lois locales en vigueur, tout en cherchant les moyens d’appliquer et de respecter les règles éthiques internes. En mai 2016, BNP Paribas a publié et distribué à l’ensemble de ses collaborateurs son nouveau Code de conduite complété en 2018 par un volet plus spécifique sur la lutte anti-corruption. Il est accessible à tous sur le site internet du Groupe. Il a fait l’objet d’une formation obligatoire en ligne en 2016, qui s’est poursuivie depuis pour tous les En 2018, BNP Paribas a publié une Charte des Relations Commerciales Responsables (accessible sur www.group.bnparibas) précisant son ambition de travailler avec des acteurs qui partagent les mêmes standards environnementaux et sociaux que le Groupe. Le Comité d’éthique, créé en 2014, s’est réuni 4 fois en 2018. Présidé par Jean-Marie Guéhenno, spécialiste des relations internationales, il est composé de membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que de personnalités externes indépendantes. Le rôle du Comité d’éthique est de conseiller la Direction Générale afi n que les activités de la Banque soient en cohérence avec les valeurs de BNP Paribas et avec les meilleurs standards de professionnalisme, d’intégrité et d’éthique. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique En 2018, le Comité d’éthique a débattu du concept de « raison d’être » de l’entreprise et formulé des avis sur les recommandations du rapport Sénard-Notat et sur le label B Corporation proposé par B Lab. Une présentation détaillée de la stratégie du Groupe en matière d’engagement d’entreprise lui a également été faite. En outre, les sujets suivants ont été portés à la connaissance du Comité : l’activité du Groupe en Turquie, la mise en œuvre de la réglementation General Data Protection Regulation (GDPR) et la politique du Groupe en matière de protection des données, la mise en œuvre des lois françaises sur le devoir de vigilance des multinationales et sur la lutte anti-corruption (Sapin 2 ). Par ailleurs, les membres du Comité d’éthique ont été consultés et ont donné leur avis sur les critères appliqués par le Groupe en matière de fi nancement d’armes légères aux États-Unis et du secteur de la santé. Enfi n, les membres ont débattu du bilan de leurs travaux depuis la première réunion du comité en juillet 2015 et ont formulé des recommandations pour l’avenir. BNP Paribas dispose d’un dispositif interne d’alerte éthique (whistleblowing), qui repose sur des canaux de communication dédiés, portés à la connaissance des collaborateurs sur l’intranet. Transmettre une alerte éthique est un droit pour chaque collaborateur, qui ne saurait être sanctionné, licencié ou faire l’objet de mesures discriminatoires pour le seul fait d’avoir transmis une alerte de bonne foi. La procédure sur le dispositif d’alerte éthique a été révisée, afi n de répondre aux exigences réglementaires : loi Sapin 2 (protection des lanceurs d’alerte et dispositions de lutte contre la corruption), Mi FID II, loi sur le devoir de vigilance. La révision de la procédure a été l’occasion de poursuivre la consolidation du dispositif d’alerte éthique en renforçant le cadre protecteur du lanceur d’alerte, notamment grâce à un processus de nomination offi cielle pour les référents « whistleblowing », ainsi que la rédaction de règles de confi dentialité spécifi ques. En matière de sécurité fi nancière, dans le cadre de son programme de transformation, le Groupe a renforcé le dispositif de Lutte Contre le Blanchiment des Capitaux et Financement du Terrorisme (LCB/FT) à travers l’actualisation et la mise à jour de plusieurs éléments clés de son cadre normatif. La mise en œuvre opérationnelle des nouveaux standards relatifs à la surveillance des transactions et de gestion des alertes LCB/ FT défi nis en 2017 s’est poursuivie dans l’ensemble du Groupe, avec une mise en place effective attendue fi n 2019 dans la majorité des entités Le dispositif de BNP Paribas en matière de prévention et de gestion des actes de corruption a été profondément révisé à la suite de la publication de la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Ce dispositif anti-corruption, intégré en 2018 dans le Code de conduite de BNP Paribas, repose sur une gouvernance, une cartographie des risques de corruption, des politiques, procédures et outils visant à maîtriser les risques identifi és, des dispositifs d’alerte interne et enfi n des contrôles et des reportings. Les mesures engagées ont permis en 2018 de renforcer le dispositif existant au regard des nouvelles recommandations de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA) : des correspondants anti-corruption ont été nommés à tous les niveaux organisationnels de BNP Paribas et l’équipe Centrale étoffée, le dispositif d’alerte interne ainsi que la cartographie des risques de corruption ont été profondément complétés et une formation de sensibilisation par e-learning aux risques de corruption lancée à destination de l’ensemble des collaborateurs. Ces mesures seront complétées en 2019 notamment par le renforcement des contrôles opérationnels comptables et des contrôles de 1er et 2e niveaux Fin 2018, 96,2 % des 184 312 collaborateurs concernés avaient suivi la formation en ligne sur les sanctions internationales et les embargos, tandis que 93,1 % des 185 086 collaborateurs concernés avaient suivi la formation à la lutte contre le blanchiment et le financement du En matière de droit de la concurrence, 91,5 % des collaborateurs du Groupe (hors exemption) ont validé la formation « le droit de la concurrence et vous » à fi n 2018. Enfin, 89 % des 195 133 collaborateurs du Groupe concernés ont suivi la formation « Know your data » (KYD) cette année et 87 % des collaborateurs relevant de l’Espace économique Européen ont validé la formation « Protection des Données Personnelles ». La lutte contre l’évasion fi scale Le montant des impôts et taxes dû par le Groupe atteint 5,6 milliards d’euros en 2018, dont 2,5 milliards d'euros en France . Le Groupe publie chaque année un reporting détaillé relatif à ses implantations présentant, pays par pays, toutes les données pertinentes : produit net bancaire, effectifs, résultat, impôt payé… Il en ressort clairement que ses choix d’implantation ne sont pas guidés par des considérations fi scales, mais par la volonté de servir au mieux les clients partout dans le monde. (Voir Informations sur les implantations et les activités, section 8 du Document de référence). À cet égard, BNP Paribas veille à ce que ses entités ne bénéfi cient pas indûment de régimes privilégiés d’imposition. En outre, le Groupe évite de s’implanter dans des États ou territoires considérés comme non coopératifs par la France ou les instances offi cielles dont la France est Au demeurant, les autorités fi scales disposent, de par le monde, de l’ensemble des informations leur permettant de s’assurer que le Groupe apporte, dans chaque pays où il est présent, sa juste contribution à la Par ailleurs, le Groupe apporte un soin particulier à la conformité fi scale de ses clients. Ainsi, la b anque privée internationale exige de ses clients non-résidents une « déclaration de conformité fi scale ». D’une manière plus générale, le Groupe contribue au respect des obligations fi scales de sa clientèle, à raison de son rôle de collecte de l’impôt ainsi que de son rôle de fournisseur d’informations à l’administration fi scale et aux Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique La Protection des Intérêts des Clients (PIC) est une préoccupation majeure de BNP Paribas. C’est pourquoi le Groupe a choisi de placer ce sujet en tête de son Code de c onduite, et d’en faire un domaine d’expertise spécifi que au sein des équipes de la Conformité Groupe. La protection des intérêts des clients s’articule notamment autour du Code de conduite et de la Politique de Protection des Intérêts des Clients qui inclut désormais également le traitement des réclamations des clients. Une politique globale à l’échelle du Groupe La PIC couvre l’ensemble du cycle de vie des produits et services (de leur conception à leur commercialisation) et de la relation client. Les collaborateurs (en particulier Front Office et Management) y sont sensibilisés en permanence. La bonne application de la politique est vérifi ée par l’ensemble des acteurs du contrôle interne : le contrôle permanent, les fonctions de contrôle (Compliance et Legal) et l’Inspection Les principes généraux de la Politique PIC sont : breachs a été organisé en septembre 2018 par les équipes RISK ORC ICT(1), Data Protection Offi ce et RaDAR, en collaboration avec LEGAL et IT Groupe, afi n de se confronter aux différents scénarios possibles (fuite, altération ou encore perte de données sensibles, protégées ou confi dentielles) et mieux les prévenir. ■ Le dialogue avec les associations de consommateurs et autres parties prenantes est promu, afi n de recueillir leur avis sur de nouvelles améliorations en matière de protection de l’intérêt des clients. ■ Les collaborateurs sont sensibilisés et formés à grande échelle au respect de l’intérêt des clients. Au niveau du Groupe, des séminaires experts destinés aux collaborateurs de la Conformité et autres correspondants concernés par la PIC sont proposés dans toutes les entités. Des actions de sensibilisation, comme les « PIC days », sont menées auprès des responsables des entités et métiers. De plus, la formation en ligne « PIC Awareness », actualisée en 2017 pour s’aligner avec la nouvelle politique PIC, est désormais disponible en 14 langues. Celle-ci a été rendue obligatoire pour tous les nouveaux arrivants au sein du Groupe via un parcours spécifi que « Découverte ». Enfi n, en 2018, le nouvel e-learning « MiFID Awareness » a été déployé et suivi par 94 % des personnes concernées. ■ des produits et des services qui répondent aux besoins et à la situation La gestion des réclamations et la médiation ■ une information claire, exacte et non trompeuse fournie au client ; ■ l’identifi cation et le traitement d’éventuels confl its d’intérêts, afi n de ne pas porter préjudice au client. Ces engagements sont traduits en pratiques concrètes, déployées dans toutes les entités du Groupe en fonction de leurs spécifi cités : ■ Les procédures d'approbation de nouveaux produits et services intègrent les problématiques du respect de la protection des intérêts des clients et prévoient des comités dédiés, afin notamment de s’assurer de leur conformité et de la valeur ajoutée du produit ou du ■ La structuration de la rémunération des équipes commerciales, objet depuis quelques années de nombreux règlements européens et locaux, est également soumise à des critères qualitatifs de nature à ne pas encourager de transactions contraires à l’intérêt du client. Pour la Banque De Détail en France, par exemple, le système de rémunération variable des équipes commerciales est structuré autour de 4 thèmes exprimant la performance attendue du collaborateur : la qualité de la relation client, le développement commercial, la maîtrise des risques et de la conformité, et le management (pour les collaborateurs concernés). En Belgique, au sein de BNP Paribas Fortis, une partie de la rémunération variable déjà indexée sur des critères de responsabilité a été liée plus spécifi quement à la satisfaction des clients. Dans ce cadre, chaque collaborateur a reçu un objectif correspondant à l’ambition de la Banque de devenir l’une des plus recommandées du pays. ■ Le Groupe s’engage vis-à-vis de ses clients à être exemplaire en matière de protection de leurs données personnelles (voir BNP Paribas s’engage pour le respect des droits humains, Engagement 8). Ainsi, en Ukraine, Ukrsibbank est l’un des rares établissements bancaires à avoir offert, dès 2018, la possibilité à ses clients de modifi er leurs données en ligne, via son nouveau site (https://online.ukrsibbank. com/ibank/) sans avoir à se rendre en agence. Celui-ci a attiré plus de 500 000 visiteurs depuis son lancement. Plus largement, chez International Retail Banking (IRB) , un exercice de simulation de data (1) ORC ICT : Operational Risk and Control, Information and Communication Technology. Révélateur de points à améliorer et moyen de convertir un client insatisfait en ambassadeur, le traitement des réclamations des clients est un sujet considéré comme majeur pour la Banque. D’où, depuis octobre 2017, son rattachement direct à la Politique de Protection des Les statistiques des réclamations clients sont communiquées au domaine Central PIC trimestriellement (nouvelles réclamations reçues au cours de la période) et annuellement (nouvelles réclamations reçues dont l’objet décrit par le client peut laisser supposer un risque de non-conformité aux normes applicables à l’entité). Par ailleurs, la gestion des réclamations par les entités fait l’objet d’un suivi particulier, disposant d’un point de La plupart des métiers du Groupe proposent un ou plusieurs services (internet, téléphone, e-mail…) permettant au client de faire un retour ou une réclamation 7j/7, 24h/24. Ces réactions sont prises en compte dans le développement de nouveaux produits ou l’amélioration de la ■ En Italie, grâce à un processus d’amélioration continue, le pourcentage des réclamations des clients traitées dans le temps imparti a atteint commerciale (bc) s’est fixé l’objectif de réduire les réclamations reçues, via l’analyse de leurs sources et la défi nition de plans d’actions ■ En Belgique, l’arriéré des plaintes a reculé de 40 % en 2018, tandis que le nombre de nouveaux dossiers traités dans les meilleurs délais a augmenté de 10 %. Ces progrès résultent de la mise en œuvre de meilleures pratiques, notamment une meilleure collaboration entre les équipes en charge de la qualité et de la gestion des plaintes. ■ En France, une ligne de métier spécifi que est en charge du traitement des réclamations clients. Le dispositif de gestion des réclamations a été renforcé par la mise en place d’une équipe et d’une gouvernance dédiées à l’identifi cation précoce et à la résolution des sources de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique De nombreuses entités du Groupe, telles que BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Cardif, les réseaux de Banque De Détail en France, en Belgique, en Italie, au Maroc, en Tunisie, au Sénégal, en Pologne, en Turquie ou encore la fi liale Arval, proposent les services de médiateurs indépendants auxquels les clients peuvent faire appel. La fonction de médiateur bancaire indépendant est dédiée en France, alors qu’en Italie et en Belgique, les clients s’adressent au service national de médiation organisé par les instances réglementaires. Dans le cadre de la protection des intérêts des clients, la compréhension des produits bancaires et la transparence de l’offre sont plus que jamais au cœur des préoccupations du Groupe, qui va jusqu’à co-créer certains de ses produits avec leurs futurs utilisateurs. ■ En Belgique, BNP Paribas Fortis a organisé plus de 100 « Comités de Conseil Clients » en 2018, tous segments de clientèle confondus, avec pour principal objectif de recueillir leurs avis. Plus de 550 clients ont participé à une ou plusieurs de ces sessions, aux côtés d’experts (vente, marketing, opérations) et de membres du Comité Exécutif. ■ BNP Paribas Cardif, la fi liale assurance du Groupe, a lancé une grande opération de simplifi cation de ses documents commerciaux et lettres de gestion à destination des clients, afi n de les rédiger dans un langage accessible, de niveau certifi é B1, selon le cadre européen commun de référence. Langage simple, mots usuels et phrases courtes sont donc les critères d’une communication claire et compréhensible par les clients. Initiée aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, cette démarche de simplifi cation est désormais déployée dans tous les pays où Cardif est présent. Plus de 10 000 documents ont ainsi été revus entre 2015 ■ En France, Hello factory (http://www.hellobank.fr/fr/hello-factory) programme de co-création de la banque du futur, s’est prolongé depuis son lancement fi n 2014. Dédié à l’innovation, il favorise les échanges entre la banque digitale, Hello bank!, et ses clients. Dans ce cadre, des clients Hello bank! sont invités chaque trimestre pour échanger sur des thèmes tels que la relation bancaire, les fonctionnalités ou encore l’ouverture de compte. 12 thématiques au total ont ainsi été abordées. En parallèle, la plateforme de co-construction « BNP Paribas Ideas » a été lancée. Tous les clients de la Banque de Détail peuvent y accéder, via le site MaBanque, et y déposer leurs idées en matière d’innovation bancaire. En 2018, sur 279 propositions de clients, 16 ont été retenues Le suivi de la satisfaction des clients La mesure de la satisfaction des clients est jugée cruciale pour adapter les offres de produits et services à leur demande et servir toujours au mieux leurs intérêts. La plupart des métiers de BNP Paribas pilotent donc de manière systématique la satisfaction des clients, en apportant tout le soin nécessaire au traitement des réclamations et en renforçant l’identifi cation des insatisfactions sur les réseaux sociaux. Ainsi, toute manifestation liée au non-respect d’un ou plusieurs principes de la PIC ■ être reconnue, catégorisée, tracée et traitée (éventuellement par le ■ permettre d’appréhender les risques et éventuels dysfonctionnements, mais également les opportunités d’amélioration ; ■ engendrer la mise en place de mesures correctives pour une meilleure adéquation entre le service attendu et le service fourni. En 2018, les scores de satisfaction moyens des clients sont en hausse ou stable dans quatre Marchés Domestiques : ■ Banque De Détail en France : 7,46/10 (7,36 en 2017); ■ BNP Paribas BNL bc : 9/10 (8,7/10 en 2017); ■ BNP Paribas BGL : 7,4/10 (7,2/10 en 2017); ■ BNP Paribas Fortis : stable à 7,7. En dehors de ces marchés de plus en plus de banques de réseau du Groupe mesurent également leur taux de satisfaction client. ou « taux de recommandation net » Le Net Promoter Score est l’indicateur commun au sein de BNP Paribas pour mesurer le niveau de recommandation de nos clients et de nos collaborateurs. Mais au-delà du score, c’est le Net Promoter System qui est actuellement déployé au sein des entités Retail Banking & Services par les équipes du programme « Client & Employee Advocacy ». Il consiste à écouter la voix des clients et des collaborateurs tout au long de leur relation avec la Banque et à mettre en place les actions correctives nécessaires pour améliorer leur expérience en continu. Le Net Promoter System, qui a été initié chez Arval en 2013, TEB en 2014, Bank of the West et BNL en 2016, est à présent en cours de déploiement dans l’ensemble des Marchés Domestiques (France, Italie, Luxembourg, Belgique, Allemagne et Inde) et dans tous les métiers du pôle International Financial Services directement en lien avec la clientèle des particuliers (International Retail Banking, BNP Paribas Personal Finance, Réalisations au sein des Marchés Domestiques : ■ À fi n 2018, chacun connaît désormais son positionnement NPS par rapport à ses concurrents, a identifi é les principaux irritants clients et mis en place des plans d’action pour les traiter. Le Groupe s’est fi xé de faire progresser son positionnement concurrentiel d’ici 2020. ■ Tous les C omités Exécutifs des Marchés Domestiques sont déjà formés au NPS et donnent l’exemple en procédant au rappel de clients ■ Au sein de BNL bc, en Italie, le Net Promoter System est opérationnel sur les marchés Individuals, SME, Private, Corporate et Hello Bank!. La progression de BNL en matière de NPS est la plus signifi cative puisque BNL est passée en 2018 sur le segment Individuals, de la troisième à la première position des banques traditionnelles italiennes. ■ Au sein de la Banque de Détail, Banque Privée et Hello Bank! en France, en 2018, tous les collaborateurs ont été sensibilisés au NPS et des pilotes ont été réalisés sur les rappels clients dans les agences et centres d’appel. Il en a été de même chez BGL BNP Paribas, BNP Paribas Fortis, Consorsbank (banque en ligne en Allemagne) et Sharekhan en Inde. Ces pilotes seront suivis en 2019 d’un déploiement ■ Un outil de Customer feedback management a également été déployé chez Banque de Détail en France (banque de détail et banque privée) , BGL BNP Paribas, Consorsbank, Findomestic (Personal Finance Italie) et BNP Paribas Cardif, permettant à plus de 10 000 utilisateurs d’accéder aux verbatim clients et aux résultats des enquêtes. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique Réalisations au sein du pôle International ■ Le NPS a été étendu aux entités du pôle IFS, notamment chez International Retail Banking, où des équipes dédiées à cette démarche sont en place chez TEB BNP Paribas (Turquie), Bank of the West (États- Unis), BGZ BNP Paribas (Pologne), BMCI (Maroc) et UkrSibbank (Ukraine). ■ En Turquie, TEB a rejoint l’enquête benchmark en 2018 et se positionne dans le « top 3 » des banques les plus recommandées sur les segments ■ Aux États-Unis, Banc West reste l’une des banques d’IRB les mieux positionnées sur son marché local. Lancé l’an dernier, son programme « Engage » permet aux senior leaders/managers d’aller sur le terrain à la rencontre des clients et des collaborateurs travaillant en agence, dans les centres d’appels, et aux Opérations. Le NPS est également intégré dans les objectifs du top management, sur lesquels est indexée ■ Chez BNP Paribas Personal Finance, le Net Promoter System est en cours de déploiement dans 24 pays et l’enquête benchmark permet déjà à 18 d’entre eux de se situer sur leurs marchés respectifs. En 2019 il sera également déployé auprès des partenaires. ■ BNP Paribas Cardif a commencé à déployer la mesure NPS depuis 4 ans et déploie le Net Promoter System dans ses principaux pays. À ce jour, 24 entités sur 27 ont déployé des enquêtes en temps réel sur ■ Au sein de Wealth Management, le Net Promoter System est en cours de déploiement dans les principaux sites et pour les différents L’ÉTHIQUE AU CŒUR DE LA RELATION Le montant des achats du Groupe représente environ 10 milliards d’euros BNP Paribas développe des relations équilibrées avec ses fournisseurs, Signataire en France de la Charte des relations fournisseurs responsables, promue par la Médiation des entreprises rattachée au ministère de l’Économie et des Finances, le Groupe s’engage notamment en matière de traçabilité dans les processus de sélection des fournisseurs et de respect de la confi dentialité des informations. La fi lière Achats veille à maîtriser les risques de dépendance réciproque avec les fournisseurs et à offrir une voie de recours dédiée (voir Une démarche de dialogue avec En 2018, BNP Paribas a publié une nouvelle Charte des Achats Responsables qu’il a contribué à rédiger avec trois autres établissements bancaires en France. Il en partage régulièrement les grands principes Au sein de la Direction des Achats Groupe, une équipe « Achats Responsables » accompagne les acheteurs et s’appuie sur une cinquantaine de correspondants à travers le monde. Le Groupe déploie des initiatives pour soutenir les PME. En France, par exemple, dans le cadre du partenariat noué par la Banque De Détail avec l’association Pacte PME, les Achats Groupe mettent en œuvre un plan d’action pour améliorer les pratiques d’achats avec les PME, dont l’avancement est présenté chaque année à l’association Pacte PME (voir Le soutien aux PME, Engagement 1). Chaque année, cette dernière réalise une enquête de satisfaction auprès d’un panel de fournisseurs PME ou ETI du Groupe, dont les résultats font l’objet d’une matinée d’échanges. En France, près d’un tiers des achats du Groupe sont effectués avec des Un dialogue permanent avec les parties prenantes La Fonction Achats organise une session annuelle d’échanges sur l’actualité économique et des achats avec ses partenaires. Des sessions d’échanges ont également été organisées sur la lutte contre le harcèlement dans le cadre des relations clients/fournisseurs. Les acheteurs bénéficient de formations sur les droits humains, mais aussi, plus globalement, sur les achats responsables, intégrant notamment les problématiques de la diversité ou des achats dans le secteur du travail protégé et adapté. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique ENGAGEMENT 3 : U NE GESTION RIGOUREUSE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (ESG) Finançant et investissant dans des industries présentant de multiples enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), opérant dans des pays dont les environnements légaux et de gouvernance n’ont pas tous la même maturité, BNP Paribas est confronté à des enjeux éthiques très variés, qui requièrent une vigilance accrue dans les décisions de fi nancement et d’investissement. Une gestion appropriée des risques ESG est primordiale car elle contribue à la maîtrise du risque fi nancier que représentent les fi nancements et investissements du Groupe. Son dispositif de gestion des risques ESG s’inscrit dans une démarche globale ■ l’élaboration de politiques de financement et d’investissement encadrant les activités du Groupe dans les secteurs présentant de ■ le respect des Principes de l’Équateur pour les grands projets ■ la mise en place d’un dispositif spécifi que d’évaluation des risques ESG de ses produits et services ; ■ l’utilisation d’outils de gestion et de suivi de ces risques ; ■ l’intégration de la fi lière de gestion des risques (RISK) en tant que Le cadre de gestion des risques environnementaux et sociaux a été complété en 2018 pour répondre à la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (voir Devoir de vigilance et Déclaration sur l'esclavage moderne et la traite LES SECTEURS À FORTS ENJEUX ESG Le renforcement du dispositif de gestion BNP Paribas a fait de la lutte contre le changement climatique la priorité de son engagement environnemental depuis 2011. En effet, le Groupe a un impact indirect sur le changement climatique à travers ses activités de fi nancement aux entreprises . BNP Paribas soutient les recommandations de la Task Force on Climate- r elated Financial Disclosures (TCFD) et teste des outils et des méthodologies qui permettraient d’évaluer au mieux l’exposition de son portefeuille de prêts et d'investissements aux risques climatiques (de transition et physique ). Ainsi, le Groupe : ■ a rejoint en 2017 l’initiative portée par l’UNEP FI, laquelle regroupe 16 banques internationales qui se sont engagées à développer une méthodologie commune permettant de mettre en œuvre les ■ participe aux groupes de travail de la Science Based Target Initiative (SBTI), une coalition regroupant le CDP, le Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le WWF, qui accompagne les entreprises souhaitant se fi xer des objectifs environnementaux en ligne avec l’Accord de Paris ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ a signé le Katowice Commitment en 2018 pour contribuer à orienter les flux financiers vers une trajectoire bas carbone. Les banques signataires s’engagent à développer des outils permettant l’alignement des portefeuilles de crédit avec les objectifs de l’Accord de Paris. Cette approche se focalisera prioritairement sur les secteurs très émetteurs de gaz à effet de serre. Dans ce cadre, BNP Paribas a testé en 2018 la méthodologie développée par le Think Tank « 2 Degrees Investing Initiative » qui calcule, pour 5 secteurs fortement carbonés (l’extraction d’énergies fossiles, la production d’électricité, le transport, l’acier et le ciment), le profi l du portefeuille de crédit à diverses échéances. Les premiers tests ont montré que cette méthodologie permettait de suivre un pourcentage signifi catif des clients concernés (plus de 80 %). La méthode est adaptée pour chaque secteur et les scénarios de référence utilisés sont développés par des organisations indépendantes, telles que l’Agence Internationale de l’Énergie. Pour la production d’électricité, l’extraction d’énergies fossiles et l’automobile, l’approche se base sur les mix énergétiques ou technologique . Pour l’aviation, le ciment et l’acier, les intensités d’émissions de carbone sont analysées. Enfi n, pour le transport maritime, la méthodologie – actuellement basée sur une mesure liée aux émissions de gaz à effet de serre – est en cours d’évolution. Les résultats de ce test proposent une vision du portefeuille de clients avec un scénario de référence à une date donnée, mais également la projection de ce même portefeuille à 2023. La compatibilité du portefeuille de crédit avec un scénario 2°C se fera à la fois par une gestion dynamique du portefeuille et par des évolutions technologiques exogènes. Des mix électrique et énergétique fi nancés moins carbonés que le mix mondial Conformément à son engagement de fi nancer le secteur de l’énergie en ligne avec le scénario 2°C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), BNP Paribas a considérablement réduit son soutien aux énergies fossiles : charbon, pétrole et gaz non conventionnels. Après s’être engagé en 2016 à ne plus fi nancer de projets d’extraction de charbon ou de centrales électriques à base de charbon, ni de sociétés liées à ces secteurs d’activité et n’ayant pas de stratégie de diversifi cation, BNP Paribas a cessé d’accompagner les entreprises et les infrastructures dont l’activité principale est dédiée à l’exploration, à la production et à l’exportation de pétrole de schiste, gaz de schiste, sables bitumineux et de pétrole ou de gaz en zone arctique. Ces engagements s’appliquent aux clients existants du Groupe qui, en conséquence, dans certains cas, ne peuvent plus être accompagnés. À titre d’exemple, 295 entreprises ont été placées sur la liste d’exclusion et de surveillance en 2018 au titre Ces décisions se refl ètent naturellement dans le mix électrique et le mix énergétique que le Groupe fi nance. Dans le cadre de la mesure de ses émissions indirectes (scope 3), BNP Paribas communique depuis 2014 la répartition des mix énergétiques primaires (extraction d’énergies fossiles) et secondaire (production d’électricité) fi nancés et s’est engagé à ce qu’ils évoluent en ligne avec le scénario 2°C de l’AIE. UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique ➤ LE MIX ÉLECTRIQUE DE BNP PARIBAS ➤ LE MIX ÉNERGÉTIQUE (ÉNERGIE PRIMAIRE) Avec 54 % de sources fossiles (gaz, charbon et pétrole) et 27 % de sources renouvelables (hydraulique, éolien, photovoltaïque et autres renouvelables), le mix électrique financé par BNP Paribas en 2018 a une empreinte carbone moyenne moindre que celle du mix mondial qui reposait, en 2017 – selon l’AIE – sur 65 % de fossiles et 25 % de renouvelables. Le contenu carbone du kWh fi nancé par le Groupe est de 339 g de CO2, contre une moyenne mondiale de 484 g en 2017 (source : En cohérence avec l 'A ccord de Paris, BNP Paribas s'engage à ce que le contenu carbon e du KWh fi nancé décroisse dorénavant aussi rapidement que doit le faire la moyenne du monde dans le scénario 450 de l'AIE (i.e Grâce à la mise en œuvre de sa politique limitant le fi nancement de l’extraction de charbon, le mix primaire fi nancé par BNP Paribas en 2018 reste très peu exposé à cette énergie fossile (3 %), la plus émettrice de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique LE RESPECT DES PRINCIPES DE L’ÉQUATEUR En tant que signataire des Principes de l’Équateur aux côtés de 93 institutions financières à travers le monde, et dans le cadre de son rôle de fi nancement et de conseil, BNP Paribas travaille avec ses clients afi n d’identifi er, d’évaluer et de gérer les risques et les impacts environnementaux et sociaux liés aux grands projets industriels et d’infrastructures. D’après ces p rincipes, les impacts négatifs des projets sur les communautés, les écosystèmes ou le climat doivent être évités, minimisés, atténués et/ou compensés. Les projets classés A présentent des risques signifi catifs et impliquent systématiquement une revue externe ; ceux classés B présentent des risques plus limités ; et ceux classés C des risques minimes voire nuls. Depuis fi n 2017, sous l’impulsion de BNP Paribas et 9 autres banques membres, l’Association des Principes de l’Équateur procède à une revue des thématiques clés telles que les impacts sociaux et droits humains FPIC (Free Prior and Informed Consent), ainsi que des pays désignés et des standards applicables. Ce large travail de mise à jour devrait s’achever mi 2019 avec la parution de la version Renforcer le respect des droits humains En 2018, BNP Paribas a renforcé son dispositif d’analyse de la consultation des parties prenantes et du consentement pour les dossiers de fi nancement de projets, en généralisant notamment à l’ensemble des populations locales une approche respectueuse du Principe FPIC (Free Dans le cadre de l’application de la loi française sur le devoir de vigilance, la Banque a développé une approche spécifi que d’identifi cation de ses clients aux activités les plus risquées et situés dans les pays les plus à risque en matière de droits humains. Sur ce thème, un dispositif de dialogue renforcé avec ces clients est en phase de déploiement (voir Après avoir révisé sa politique sectorielle sur le secteur de la défense, le Groupe a mis en œuvre sa sortie de celui du tabac et a fait partie des membres fondateurs du Tobacco-Free Finance Pledge, lancé en septembre 2018. Cet engagement regroupe 105 signataires et 38 supporters, lesquels représentent 7 000 milliards de dollars d’actifs sous gestion, 1 890 milliards de dollars de prêts aux entreprises et 180 milliards de dollars de primes d’assurance. Des mesures pour lutter contre la déforestation et la BNP Paribas s’est engagé à lutter contre la déforestation et à protéger la biodiversité à travers plusieurs politiques sectorielles, dont celles encadrant les secteurs de l’agriculture, l’huile de palme et la fabrication de pâte à papier, et à travers son engagement au sein de plusieurs initiatives multi-acteurs. En 2018, les actions prises par le Groupe pour ■ le renforcement de ses critères dans le secteur de l’huile de palme : ses clients doivent obligatoirement protéger les forêts High Carbon ■ la signature du Cerrado Manifesto, engagement volontaire de BNP Paribas Asset Management, visant à prévenir la déforestation dans la savane tropicale brésilienne ; ■ l’association du Groupe à l’initiative act4n ature, initiative lancée par le think tank française EpE en faveur de la biodiversité (voir L'accompagnement de nos clients dans la transition vers une économie ■ la contribution au développement de la méthodologie « Global Biodiversity Score » dans le cadre de sa participation au club des entreprises B4B+ lancé par CDC Biodiversité. Ces mesures ainsi que celles initiées les années précédentes, comme l’engagement zéro déforestation nette à l’horizon 2020, ont permis au Groupe d’être reconnu comme une des institutions financières leaders par The Global Canopy Program, une ONG de dimension internationale spécialisée dans la protection des forêts. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique UN LARGE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ESG DES PRODUITS ET SERVICES FOURNIS ➤ RENFORCEMENT DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ESG DU GROUPE de crédit & de notation : Conformément à son dispositif de gestion des risques ESG, BNP Paribas intègre des critères ESG dans ses processus de décision et a encore renforcé sa maîtrise de ces risques en 2018 : ■ comme dans le Know Your Client (KYC) en 2017, des critères ESG ont été intégrés dans 5 politiques spécifi ques de crédit et de notation, ce qui porte à 20 fi n 2018 le nombre de ces politiques contenant des ■ dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, des grilles d’analyse complémentaires sont en cours de développement sur l’analyse des risques ESG des secteurs non couverts par un dispositif de gestion des risques ESG et identifi és comme sensibles, afi n de compléter le dispositif actuel (politiques sectorielles, CSR screening). Depuis 2012, 29 476 collaborateurs ont été formés en ligne à au moins une politique de fi nancement et d’investissement du Groupe. La formation en présentiel a également été renforcée. En 2018, 150 collaborateurs de la fi lière RISK ont également suivi un cursus de formation, dans le cadre de l’intégration de la fi lière RISK comme deuxième ligne de défense dans les processus de décision de crédit et d’investissement. L’intégration de critères ESG dans les actifs Avec un double objectif de gestion des risques et d’investissement durable, BNP Paribas Asset Management – le métier de gestion d’actifs du Groupe – applique depuis 2012 des critères ESG à l’ensemble de ses gestions collectives. Ces critères sont notamment liés aux politiques sectorielles et au respect des 10 principes du Pacte Mondial en matière de droits humains, de droit du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption. Dans ce cadre, BNP Paribas Asset Management maintient le dialogue avec les sociétés exclues par sa politique d’investissement responsable ou sous surveillance ainsi que dans le cadre de ses analyses ESG. En 2018, BNP Paribas Asset Management a parallèlement : ■ pris l’engagement de mesurer ses progrès en intégration ESG grâce à la mise en place d’indicateurs de performance ESG au niveau des portefeuilles et de la société de gestion ; ■ signé le 26 septembre le Tobacco-Free Finance Pledge. À ce titre, la société a mis en place l’exclusion du tabac dans tous les fonds ouverts ; ■ exercé ses droits de vote systématiquement, en tant qu’actionnaire, afi n de promouvoir les meilleures pratiques ESG au sein des entreprises dans lesquelles la société de gestion et ses clients ont investi. Votant BNP Paribas Asset Management s’est abstenu ou opposé à 22,2 % de ces résolutions. Conformément à sa stratégie sur le changement climatique, l’entité a adapté sa politique de vote et se réserve le droit de s’abstenir sur l’approbation des comptes ou le quitus d’une société qui ne communiquerait pas de manière suffi sante sur ses émissions de CO2 et sa stratégie 2°C. En 2018, ce droit d’abstention a été mis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité économique : fi nancer l’économie de manière éthique ■ engagé un dialogue direct pour une durée de cinq ans avec 7 entreprises fi gurant parmi les 100 entreprises les plus émettrices de gaz à effet de serre au niveau mondial, afi n qu’elles améliorent leur gouvernance vis-à-vis du changement climatique, concrétisant son engagement pris en 2017 en tant que membre de la Climate Action 100+ ; ■ renforcé le « Sustainability Centre » : avec à sa tête, Jane Ambachtsheer, nouvelle Responsable du Développement Durable et RSE Monde, l’équipe s’est dotée d’un responsable de recherche sur le changement climatique, Mark Lewis, tandis que celle en charge de la gouvernance et de l’engagement auprès des entreprises, gouvernements et législateurs s’est élargie avec l’arrivée d’un responsable stewardship Amériques, qui sera bientôt rejoint par un responsable stewardship Asie ; ■ s’est à nouveau vu attribuer la note la plus élevée avec le score « A+ » par les PRI (Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies) pour son expertise en matière d’investissement durable et de déploiement de l’intégration de critères ESG dans les gestions. BNP Paribas Cardif, la fi liale d’assurance du Groupe : ■ prend systématiquement en compte des critères ESG et carbone dans ses choix d’investissement ou de désinvestissement. En 2018, le périmètre de l’analyse ESG a été étendu à 80 % (contre 58 % en 2017) des actifs du fonds général (112,4 milliards d’euros dans son fonds général au 31 décembre 2018) ; ■ agit pour la transition vers une économie décarbonée grâce au fi nancement de projets innovants. L’objectif 2020 de doublement des investissements verts au sein de son fonds général en euros (obligations vertes, fonds ou projets d’infrastructures concernant l’efficacité énergétique) fi xé en 2016 a été atteint dès 2018 avec 2,6 milliards ■ applique depuis 2017 une politique d’investissement sans tabac au sein de son fonds général et a signé en 2018 le Tobacco-Free Finance L’intégration de critères ESG dans la gestion Les critères ESG sont intégrés dans la chaîne d’approvisionnement à plusieurs niveaux, conformément à la Charte des engagements RSE pour les fournisseurs du Groupe : d’une part, dans les contrats type utilisés par la fi lière Achats qui comportent une clause de respect de l’environnement et des pratiques sociales ; et d’autre part, dans les appels d’offres lancés par les Achats Groupe. Ainsi, en 2018, 2 300 évaluations ESG de fournisseurs ont été réalisées. Des questionnaires spécifi ques ont été mis en place pour les catégories à forts enjeux environnementaux ou sociaux, telles que le « printing », l’éditique, l’intérim, les cartes bancaires Sur les catégories à risque élevé à très élevé, ces questionnaires sont désormais réalisés avec l’appui de la cartographie des risques ESG que l’AFNOR a élaborée, à l’initiative de BNP Paribas et de trois autres DES OUTILS DE GESTION ET DE SUIVI Les listes de surveillance et d’exclusion Afi n d’identifi er les entreprises présentant les risques environnementaux et sociaux les plus élevés, le Groupe défi nit et applique des politiques de fi nancement et d’investissement et gère des listes d’exclusion et de surveillance selon le niveau de risques ESG constaté. Fin 2018, ces listes comprenaient 992 sociétés, soit 857 sociétés exclues et 135 sous surveillance. Alors que toute relation avec les sociétés sous liste d’exclusion est bannie, les entreprises placées sous liste de surveillance font l’objet de mesures d’engagement de la part du Groupe, afi n qu’elles modifi ent durablement leurs pratiques et réduisent leurs risques ESG. BNP Paribas a également établi une liste d’exclusion mentionnant clairement certains biens et activités que le Groupe ne souhaite pas fi nancer. Ces listes sont actualisées périodiquement à partir des données fournies par les clients, par des sources externes et en analysant les principales controverses impliquant des entreprises faisant face à de graves violations du respect de l’environnement ou des droits humains. Les transactions traitées par la fi lière RSE En 2018, la filière RSE du Groupe a été saisie pour donner un avis d’expert dans l’analyse des risques ESG de 1 627 transactions complexes ou sensibles (fi nancements, entrées en relation, accompagnements d’exportations, etc.) contre 1 251 transactions l’année précédente. La part des crédits aux entreprises pour lesquels il existe un dispositif de gestion des risques environnementaux et sociaux spécifi que au secteur Afin de piloter le déploiement progressif des dispositifs de gestion des risques ESG spécifiques aux différents secteurs, le Groupe suit annuellement la part des crédits encadrés. En 2018, elle était quasi Afi n de vérifi er l’application stricte dans toutes les entités et métiers des outils de gestion des risques ESG, le Groupe déploie depuis 2015 un plan de contrôle opérationnel RSE. Il vérifi e les moyens opérationnels à chaque niveau et instaure une dynamique d’amélioration continue, nécessaire à la bonne gestion des risques ESG. Un travail de mise à jour de ce plan de contrôle opérationnel a été engagé afi n d’y intégrer les nouvelles exigences ESG défi nies par le Groupe pour son application de la loi sur le devoir de vigilance. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs 7.3 Notre r esponsabilité sociale : favoriser En 2018, le Groupe signe un accord mondial sur les droits fondamentaux des salariés instaurant un socle social commun dans 72 pays. De plus, il accède au titre de Thematic Champion du programme HeForShe de l’Organisation des Nations Unies Femmes marquant ainsi son engagement en faveur de la parité. La poursuite du déploiement de la stratégie RH 2020 permet d’assurer le développement des compétences des collaborateurs nécessaires pour les métiers de demain. Le Groupe consolide ainsi ses trois engagements ambitieux et volontaristes que sont : ■ Engagement 4 : promotion de la diversité et de l’inclusion ; ■ Engagement 5 : « good place to work » et gestion responsable de l’emploi ; ■ Engagement 6 : une entreprise apprenante offrant une gestion dynamique des carrières. PROMOUVOIR LES DROITS FONDAMENTAUX DES SALARIÉS ET L’ÉGALITÉ DES CHANCES DANS TOUTES LES RÉGIONS DU GROUPE(1) 2018 a marqué un tournant décisif dans la stratégie de responsabilité sociale du Groupe avec la signature d’un accord mondial avec UNI Global Union, Fédération syndicale internationale du secteur des services, le 18 septembre. Cet accord s’inscrit dans l’esprit du Manifeste de l’engagement 2020 du Groupe et concrétise l’adhésion de la Banque au partenariat pluripartite et international Global Deal qui vise à inciter les gouvernements, les entreprises, les syndicats et autres organisations à prendre des engagements concrets afi n de favoriser une mondialisation plus équitable. Cet accord sur les droits fondamentaux au travail et la mise en place d’un socle social (l’Accord monde) porte sur sept thématiques qui contribuent à améliorer la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs et, ce faisant, à plus d’égalité et à une croissance inclusive. Les engagements concrets et ambitieux actés dans cet accord devront être appliqués à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de manière progressive, dès 2019 pour certaines mesures et au plus tard en 2021 pour d’autres – période indispensable aux fi liales pour adapter leurs politiques et mobiliser les ressources nécessaires pour mettre en œuvre les progrès sociaux qui en résultent dans certaines régions . En mars 2018, Jean-Laurent Bonnafé s’est engagé auprès de l’Organisation des Nations Unies Femmes à faire du Groupe BNP Paribas un Thematic Champion du programme « HeForShe ». Cet engagement, défi ni comme une priorité pour l’entreprise, s’inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l’ONU que BNP Paribas a repris dans son Manifeste de l’engagement 2020. La participation de tous les talents à la création de richesse, indépendamment de leur genre, est un gage de réussite économique et s’impose pour relever les nombreux défi s posés par la société. CONSOLIDATION DE LA STRATÉGIE RH 2020 La transformation RH 2020, initiée en 2017, a poursuivi son déploiement cette année. Elle est centrée sur le collaborateur, son développement à long terme et son engagement au sein du Groupe. Elle vise à mieux répondre à ses attentes et à offrir une expérience RH plus fl uide et personnalisée à toutes les étapes clés de son parcours professionnel. C’est dans cet esprit que l’interface RH « About Me » – aujourd’hui mise à la disposition d’environ 70 % des collaborateurs du Groupe – a été pensée. « About Me » permet d’auto-déclarer ses compétences, de construire son plan de développement personnel avec son manager et de recevoir, de manière proactive, des suggestions personnalisées d’offres d’emploi et de développement. En complément, le déploiement du management positif, facteur clé des changements à mener, est encouragé, notamment par la pratique du feedback au fi l de l’eau qui simplifi e l’exercice d’évaluation (1) Afi n de suivre la bonne réalisation des démarches engagées, notamment sur les trois enjeux RSE du pilier social et leurs objectifs, les Ressources Humaines Groupe pilotent un reporting Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs ENGAGEMENT 4 : PROMOTION DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INCLUSION En s’inscrivant dans les enjeux de l’Accord monde sur les droits fondamentaux, la promotion de la diversité et de l’inclusion se poursuit grâce à des actions conduites partout dans le Groupe. Une gouvernance diversité et inclusion solide Le Comité diversité Groupe est constitué de 39 membres, binômes de représentants des métiers et des ressources humaines. Il se réunit deux fois par an et est décliné au niveau des pays et des métiers. L a responsable diversité et inclusion du Groupe est rattachée au Directeur des Ressources Humaines et est membre du Comité stratégique de Les réseaux de collaborateurs poursuivent leur développement et renforcent leur rôle d’acteur majeur dans la promotion de la diversité et de l’inclusion, en étant à la fois relais d’information, source d’innovation Plus de 20 000 collaborateurs dans 19 pays sont ainsi amenés à interagir autour de thèmes aussi variés que l’égalité professionnelle, l’orientation sexuelle, l’intergénérationnel, la parentalité, le handicap, l’inter-religieux Un engagement soutenu de la Direction Générale Déjà très impliqué, lors de la campagne de solidarité en faveur de l’égalité des sexes, lancée par l’ONU Femmes en 2014, Jean-Laurent Bonnafé est devenu, au printemps 2018, Thematic Champion du mouvement « HeForShe ». Il rejoint des chefs d’États, des dirigeants des secteurs public ou privé engagés publiquement en faveur de l’égalité femmes-hommes. « Créer un environnement respectueux qui favorise des opportunités égales pour tous les collaborateurs est un prérequis fondamental pour la réussite d'une organisation. Les femmes représentent plus de la moitié de la population mondiale, et les entreprises doivent renforcer collectivement leurs actions pour donner à toutes les femmes le moyen de mettre à profit leurs compétences, leur talent et leur créativité. C'est une condition essentielle pour accélérer un développement économique qui profite à tous et contribue à un avenir meilleur. » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Dans le cadre de ce partenariat de 3 ans, BNP Paribas s’engage : En interne, à accroître la mixité des métiers en commençant par mieux équilibrer la proportion des genres dans deux domaines avec une forte dominante féminine (Ressources Humaines) et masculine (Global Markets). En externe, à accompagner avec les Nations Unies Femmes, des femmes entrepreneures qui œuvrent pour le développement des énergies La promotion de la diversité et de l’inclusion désormais inscrite dans un A ccord monde Issues de l’accord européen sur l’égalité professionnelle femmes- hommes signé en septembre 2014, les mesures garantissant une égalité de traitement en matière de recrutement, de formation et d’évolution professionnelle sont généralisées à l’ensemble des métiers dans l’ensemble des implantations du Groupe BNP Paribas grâce à l’Accord monde. Les actions de formation et de sensibilisation à la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité se poursuivent et sont En plus des formations concernant les biais et stéréotypes que de nombreux pays proposent, plusieurs programmes de développement personnel, comme « Active Inclusion », « #WomengotTalent » ou « Women in Business » facilitent des progressions de carrière plus Sensibiliser les collaborateurs et les managers Lors des semaines de la diversité, les évènements organisés par les Ressources Humaines et les réseaux ont réuni des milliers de collaborateurs à travers le globe. Ces semaines ont été aussi l’occasion de partager très largement, grâce au livestreaming, le degré d’engagement en faveur du programme « HeForShe » et de lancer la campagne de communication « Révélez-vous » qui met en avant des rôles modèles pour que tous et toutes « ne laissent pas les stéréotypes les empêcher de faire le métier de leur choix ». Pour la 3e année consécutive, BNP Paribas s’est associé à la Journée Internationale de l’ONU contre les violences faites aux femmes via une communication mondiale rappelant les actions engagées, les dispositifs en place et pour permettre de mieux libérer la parole. Égalité p rofessionnelle et soutien des femmes Partenaire historique du Women’s Forum, le Groupe est, depuis mai 2018, UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs Au Royaume-Uni, CIB et Personal Finance ont signé la « Women in Finance Charter » afi n de s’engager à accroître la part des femmes dans les positions de senior management. La BMCI a signé un partenariat avec « Women In Africa » (WIA) qui propose la première plateforme internationale de développement économique et d’accompagnement des femmes africaines leaders et à BNP Paribas Wealth Management et la « Women Initiative Foundation » (WIF) ont organisé la 4e édition du « Women Entrepreneur Program » à la Stanford Graduate School of Business. Ce sont au total 150 femmes qui ont bénéfi cié de ce programme depuis sa création. Favoriser l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap ➤ NOMBRE DE SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP(*) Effectif physique sur 95 % de l’effectif du Groupe (94 % en 2017). Dans le prolongement de ses précédents engagements, BNP Paribas prévoit désormais au travers de l’Accord monde que l’ensemble des entités du Groupe devront mettre en place un ou plusieurs des 10 engagements de la Charte de l'OIT “Entreprise et Handicap” , notamment sur l’employabilité, l’égalité de traitement et l’accessibilité. Parmi la soixantaine de pays légalement autorisés à recenser les salariés en situation de handicap, on dénombre 4 104 personnes dans 43 pays soit un taux d'emploi global de 2% (identique en 2017). En France, dans le cadre de son 3e accord d’entreprise (2016-2019) en faveur de l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap, BNP Paribas SA réalise en 2018 son objectif avec 55 recrutements et 2 161 actions de maintien dans l’emploi. Le taux d’emploi des salariés en situation de handicap progresse à 4,37 % (direct et indirect) contre 3,8 % en 2017. Près de 80 actions de sensibilisation et de formation ont été organisées, complétées par le déploiement d’un e-learning afi n de former à l’accessibilité numérique à toutes les étapes Par ailleurs, BNP Paribas Cardif a été récompensé pour son engagement en faveur du handicap et a reçu, à l’occasion des « Deauville Green Awards » le 20 juin 2018 le prix spécial « Mission Handicap ». En Pologne, BGZ a obtenu le « Facility without barriers certificate », certifi cation polonaise prestigieuse délivrée par la Fondation pour l’Intégration. 163 nationalités sont présentes au sein du Groupe, dont 11 au sein du G100. La proportion de nationalités représentée parmi les expatriés ne cesse d’augmenter, la part des Français étant passée de 68 % à 59 % La thématique des origines est systématiquement abordée lors des semaines de la diversité, notamment cette année au travers de la question du « white privilege ». Les Mondiaux de la Diversité « Gay Games » se sont déroulés, pour la 1re fois à Paris, du 4 au 12 août 2018. Cette manifestation sportive, culturelle et festive, accueillant plus de 10 000 participants, célèbre depuis 1982 la diversité sans distinction de genre, d’âge, d’orientation sexuelle, de niveau sportif ou de situation d’handicap. Avec plus de 200 collaborateurs venus de 15 pays, BNP Paribas, disposait de la plus importante délégation parmi les principaux sponsors. Ce sont 24 médailles, dont 9 en or, qui ont été remportées par les collaborateurs En Italie, BNL a accueilli à Rome la seconde édition de la « Global Aux États-Unis, BNP Paribas s’est engagé aux côtés de 180 compagnies, en signant les « Business Statement for Transgender Equality » pour l’égalité des droits et le respect des personnes, transgenres, de genre Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs En France, le Groupe a contribué au « PaQte 2021 » souhaité par le Président de la République et s’est engagé à offrir plus de 1 500 stages de 3e à des collégiens issus des Quartiers Prioritaires de la Ville. du Travail sur les droits de l’Homme BNP Paribas rejette toute forme d’esclavage et de trafic des êtres humains. Dans son Code de conduite, le Groupe s’est notamment engagé à promouvoir le respect des droits de l’Homme dans sa sphère d’infl uence et à traiter avec dignité tous les collaborateurs qui se doivent respect BNP Paribas effectue une revue annuelle des pays à risques en matière de respect des droits humains(1). Le Groupe est présent dans 26 pays en situation préoccupante pour 16 % de son effectif total (contre 18,5 % en 2017) et n'a plus aucune présence dans un pays à risques. Par ailleurs, 5 salariés sont répertoriés dans le Groupe comme ayant moins de 18 ans au Royaume-Uni). (Pour plus d’informations, voir chapitre 7, partie 4 – Engagement 8 : La lutte contre l’exclusion sociale et la promotion du Lutte contre le sexisme et les violences BNP Paribas Personal Finance a déployé sa campagne contre le sexisme en interne et sur les réseaux sociaux. BDDF a relancé, après sa refonte, l’application « RespectU », clarifi ant pour les collaborateurs le cadre réglementaire, les engagements de la Banque ainsi que les circuits d’alertes. Le 9 novembre 2018, BNP Paribas et 6 grandes entreprises ont lancé le réseau européen « Une femme sur trois ». En signant la charte, ces entreprises s’engagent à co-créer et co-expérimenter des dispositifs de lutte contre les violences faites aux femmes. Parentalité et Équilibre des temps de vie En plus des « family days » ou « Kids day » organisés dans le monde, BNP Paribas a consacré en France, pour la 6e année consécutive, une BNP Paribas était présent pour la quatrième année consécutive au « One Young World », sommet international annuel pour les leaders de demain, avec une délégation de 40 « Emerging Leadership » talents, venant de Le Groupe continue à faire progresser la mixité dans les populations clés(2). (41,7 % selon les règles de dont 1 élue par les salariés (41,7 % selon les règles de la (1) Ce ratio est calculé en excluant les administrateurs représentants des salariés au nombre de 2 dans le Conseil . Les Senior Management Position (SMP) ou le senior management du Groupe est composé de collaborateurs occupant les 3 0 00 postes considérés par les Comités Exécutifs de l’ensemble des Domaines d’activités/Entités Opérationnelles/fonctions Groupe comme les postes ayant l’impact le plus important sur les plans stratégique, commercial, fonctionnel et de l’expertise. (2) Ces informations répondent aux obligations prévues à l’article L.225-37-4 6° du Code de commerce relatives à la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs Le baromètre interne (GPS) toujours très positif Les résultats du GPS montrent une perception toujours très positive des collaborateurs concernant la politique du Groupe en matière de diversité Les multiples actions mises en œuvre dans les domaines de la diversité et de la RSE améliorent la perception de la responsabilité sociale du Groupe : « un management qui favorise la diversité sur le lieu de travail » (76 %, + 1 point, + 20 points vs 2010) ; « responsabilité sociale, environnementale et engagements de banque responsable » (75 %, \+ 2 points, + 9 points vs 2013) et « respect de l’environnement » (82 %, Les très bons scores de BNP Paribas en matière de diversité et d’égalité professionnelle se confi rment en 2018. En France, BNP Paribas a obtenu le label égalité professionnelle ainsi que le renouvellement du label diversité. BNP Paribas est toujours présent au sein d’indices spécifiques aux questions d’égalité professionnelle comme le Bloomberg Financial Services Gender Equality Index (BFGEI) ou le Pax Ellevate Women’s En 2018, BNP Paribas reste la 2e banque de l’indice Thomson Reuters Jean-Laurent Bonnafé, a été à nouveau distingué par le « FT’s Outstanding List » pour ses actions en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+. ENGAGEMENT 5 : « GOOD PLACE TO WORK » à 2017 (196 128) et 2016 (192 419). ➤ RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR DOMAINE D’ACTIVITÉ (1) Effectif fi nancier : Effectif en équivalent Temps Plein (ETP) au 31 décembre 2018 des entités sous contrôle exclusif consolidées par intégration globale. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs ➤ RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ➤ ÉVOLUTION DES EFFECTIFS AU COURS DES DIX DERNIÈRES ANNÉES (*) Hors effectifs des entités Laser qui n’étaient pas encore gérés par le Groupe, lesquels auraient porté le total des effectifs France en 2008 à 64 217. ➤ RÉPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE PAR ÂGE, PAR SEXE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) Au global, la pyramide des âges est équilibrée. L’âge moyen global reste stable à 40,7 ans et l’ancienneté moyenne diminue légèrement (11,7 à 11,4 ans). (1) Effectif physique sur la base de la totalité de l’effectif fi nancier du Groupe (CDI + CDD). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs En 2018, le Groupe a recruté plus de 26 500 personnes dans le monde en contrat permanent à durée indéterminé (+ 22 %), dont plus de 4 000 en France. Avec près de 60% des recrutements du Groupe réalisés en Europe (58 % en 2017), BNP Paribas confi rme sa dimension de banque européenne de référence. Tandis que la France redevient le premier pays recruteur avec 16 %, les États-Unis (15 %) et l’Inde (13 %) restent très dynamiques devant le Portugal (6 %). On note que les États-Unis et l’Inde sont des marchés à fort turn-over. Au niveau du Groupe, le turn- over(1) s’élève à 10,5 %. En France, le recours à la mobilité, avant tout Un cadre posé par le Groupe pour offrir et d’intégration, alignée avec les promesses Le programme « DAY1 Ready to Perform » a permis de revoir pour nos nouveaux collaborateurs le processus d’intégration dès le jour de leur Une taskforce « digital, data & agile » a été créée pour mieux répondre aux enjeux de recrutement des métiers de demain et pour mieux coordonner et renforcer nos actions en la matière. En Italie, BNP Paribas est en partenariat avec l’Université Bocconi depuis l’an dernier avec la « BNP Paribas Chair in Service Marketing and Analytics ». Le partenariat avec la « Chaire de Disruption Digitale » de l’ESSEC a été renouvelé pour trois ans. À ce jour, elle compte un peu plus de 60 alumni, dont 10 ont rejoint le Groupe, certains au travers du Digital Path, l’un des Graduate Programs destiné aux jeunes diplômés. Pour mieux faire connaître les opportunités de carrières dans le digital et l’innovation aux jeunes talents internationaux, le Groupe a organisé diverses « Learning Expedition » dans des écoles comme la Bocconi et l’ESADE en Italie et en Espagne. BNP Paribas est certifi é « Top Employer Europe » pour la 5e année consécutive dans 7 pays : Belgique, France, Italie, Luxembourg, Pologne, Turquie et Espagne. La forte culture d’entreprise, l’accompagnement et le développement des talents ainsi que la diversité des parcours professionnels sont particulièrement appréciés. D’autres entités ont également été consacrées « Top Employer » dans leur pays, à l’instar de RCS en Afrique du Sud. Le Groupe attire des candidats grâce à une belle visibilité sur les réseaux sociaux. Avec plus de 500 000 abonnés sur LinkedIn, le Groupe se place désormais en 7e place du classement LinkedIn 2018 Top Companies La France a lancé cette année Job Preview : une nouvelle plateforme de mise en relation de nos collaborateurs avec des candidats. Une initiative qui favorise l’échange et, par ce contact direct, permet aux candidats de vivre une expérience au cœur du Groupe. ➤ MOUVEMENTS : ENTRÉES EN CONTRAT PERMANENT À DURÉE INDÉTERMINÉE (CDI) ET RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE(1) ➤ MOUVEMENTS : MOTIFS DE DÉPARTS DES CONTRATS PERMANENTS À DURÉE INDÉTERMINÉE (CDI)(1) (1) Effectif physique (Total en ETP (CDI) = 26 358). Autre fi n de contrat permanent (dont non précisé, fi n de période d’essai, décès) (1) Effectif physique (Total en ETP (CDI) = 22 529). (2) En France, les motifs des 567 licenciements (416 en 2017) sont les insuffi sances professionnelles, les inaptitudes et les fautes. (1) Méthode utilisée (Sorties défi nitives en ETP de salariés pendant l’année N)/(Effectif ETP présent au 31/12 de l’année N-1 + Entrées en ETP de salariés pendant l’année N) – Uniquement les CDI. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs Nombre de salariés à temps partiel Dont temps partiel supérieur ou égal à % de salariés à temps partiel % de salariés à temps partiel par genre (1) Effectif physique sur 98 % de l’effectif du Groupe. BNP Paribas encourage un dialogue social de qualité, en particulier sur les questions liées à l’emploi. Confi rmant la priorité donnée à la mobilité interne et au reclassement, le Groupe s’engage à assurer une gestion sociale responsable. Ce contexte a été favorable à la signature de l’Accord monde, qui s’appuie sur la conclusion de trois précédents accords européens, sur l’emploi, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la prévention du stress. Le Comité européen couvre 22 pays et plus de 67 % de l’effectif total à En 2018, le Comité européen a été très impliqué dans le suivi des accords européens signés et a contribué activement à la négociation de l’Accord L’Accord monde constitue un socle social commun sur les 7 thématiques ■ Droits humains, dialogue social et droits syndicaux, avec la réaffi rmation de l’engagement de BNP Paribas en matière de respect des normes internationales et le renforcement des dispositifs de sensibilisation et de formation des collaborateurs ; ■ responsabilité sociale et environnementale, soulignant l’ambition du Groupe de contribuer à une croissance plus durable et mieux partagée ; ■ gestion de l’emploi et accompagnement du changement, avec le rappel de la volonté du Groupe d’accompagner ses collaborateurs dans l’évolution des besoins en compétences grâce à sa stratégie RH 2020, et de toujours privilégier les solutions basées sur le volontariat en cas de changement organisationnel ; ■ égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; ■ promotion de la diversité et de l’inclusion, pour poursuivre le déploiement des politiques du Groupe partout dans le monde ; ■ prévention et lutte contre le harcèlement moral et sexuel ; ■ santé et qualité de vie au travail, avec la mise en place notamment pour tous les collaborateurs d’un congé maternité de 14 semaines minimum, d’une assurance décès, incapacité/invalidité et d’un régime de couverture des frais de santé prenant en compte le contexte Les mesures seront déployées progressivement en 2019 et 2020. Un suivi annuel sera réalisé et présenté au sein d’une commission de suivi regroupant des représentants de la Direction, d’UNI Global Union et du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs Vigeo Eiris classe BNP Paribas 1re banque européenne dans son classement 2018\. La performance générale de BNP Paribas en responsabilité sociale est revue à la hausse et, à cette occasion, Vigeo déclare : « La banque améliore notre assurance sur sa volonté et sa capacité à développer cet actif stratégique que constitue la cohésion de son capital humain » (1). Dans le contexte actuel de transformation profonde du secteur bancaire, le renforcement de l’employabilité des collaborateurs constitue l’un des enjeux clés porté par la stratégie RH 2020 et passe par une meilleure connaissance des compétences de demain, par la mise en place de programmes de développement ad hoc et la promotion d’une culture digitale, agile et forte. L’accord européen signé en 2012 sur la gestion de l’emploi, renouvelé par tacite reconduction, fait l’objet d’une application rigoureuse des principes ■ anticiper le plus possible les ajustements de structures et d’organisation consécutifs à l’adaptation nécessaire des entreprises du Groupe et en informer de manière régulière les représentants des salariés ; ■ chercher à éviter le recours aux départs contraints dans toute la mesure du possible en cas de changement organisationnel ayant des conséquences signifi catives sur l’emploi via notamment l’utilisation du turn-over naturel, la mobilité et les solutions de départ volontaire. Ainsi, en Pologne, à la suite de la fusion fi n 2018 avec Raiffeisen, un accord sur les mesures du plan social impactant 2 200 postes a été négocié et signé avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives. Obtenus grâce à un taux de participation de 77 %, les résultats de l’enquête d’engagement du Groupe (GPS) 2018 s’inscrivent globalement sous le signe de la stabilité. Pour l’ensemble du Groupe, nous avons focalisé notre attention sur trois domaines prioritaires : l’engagement des collaborateurs, l’orientation client, l’agilité et l’effi cacité. Ils sont les clés de notre performance collective. Les résultats détaillés ont été adressés à chaque entité et près de 6 700 rapports/liens ont été adressés aux managers ; ils permettront la mise en place de nouvelles actions pour poursuivre la transformation de BNP Paribas. Dans ce contexte , la perception de l’avenir de BNP Paribas reste majoritairement optimiste . Ainsi, 76% des collaborateurs jugent qu'il "va s'améliorer ou rester stable" La politique de rémunération du Groupe repose sur des principes d’équité et de transparence, se traduisant notamment par un processus unique de révision annuelle des rémunérations pour l’ensemble des collaborateurs. Les principes relatifs à la composition de la rémunération et à son évolution sont communs à l’ensemble du Groupe et en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques. (1) Données brutes sur l’effectif de plus de 2 ans d’ancienneté, hors cadres dirigeants (G100), rémunérés au 31/12 hors charges patronales, incluant la rémunération fi xe, les commissions et la rémunération variable versée dans l’année hors rémunération différée, participation et intéressement. (2) Ensemble des entités hors BNP Paribas Real Estate, sur une durée de travail de 35 heures. (1) Étude publiée le 25 septembre 2018 http://www.vigeo-eiris.com/fr/vigeo- eiris-releve-les-notes-de-bnp-paribas-en-droits-de-lhomme-sur-les-lieux-de- travail/ . Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs La politique de rémunération du Groupe, applicable à l’ensemble des succursales et fi liales, y compris en dehors de l’Union européenne, vise à assurer une cohérence entre les comportements des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence signifi cative sur le profi l de risque du Groupe et ses objectifs à long terme, particulièrement en matière de maîtrise des risques. Depuis 2009, la mise en œuvre de cette politique a contribué à : ■ renforcer la gouvernance (avec l’implication des fonctions de contrôle, de la Direction Générale et du Comité des rémunérations du Conseil ■ identifi er les collaborateurs qualifi és de preneurs de risque « Material ■ tenir compte, pour l’attribution de leur rémunération variable annuelle, de leur comportement au regard des principes du Groupe, que ce soit d’une part au titre du « respect du Code de conduite, des règles et réglementations » et d’autre part au titre de leur contribution à l’« évaluation et maîtrise des risques » ; ■ différer une fraction signifi cative de leurs rémunérations variables sur au minimum trois ans (de 40 à 60 % différés pour les rémunérations ■ indexer une partie de leur rémunération variable (plus de 50 % pour les attributions 2018 au titre de 2017) à la performance de l’action et du Groupe, pour aligner les intérêts des bénéfi ciaires avec ceux des actionnaires et de BNP Paribas ; ■ soumettre le paiement de chaque échéance de différé à l’atteinte de conditions de performance et comportementales dont le non-respect peut entraîner la perte partielle ou totale de la fraction annuelle Les informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération ainsi que les informations quantitatives relatives aux rémunérations des collaborateurs MRT Groupe au titre de 2018 seront publiées dans un rapport mis en ligne sur le site internet de BNP Paribas (http://invest. bnpparibas.com) avant l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. La politique de rémunération est également conforme à l’ensemble des réglementations applicables, notamment les réglementations liées à la protection de la clientèle (MiFID (2)) ou orientations de l’Autorité Bancaire Européenne sur les pratiques de rémunérations liées à la vente de produit en banque de détail pour les salariés en relation directe ou indirecte avec des clients, les dispositions d’ordre sectoriel (gestion d’actifs avec AIFMD et UCITS et assurance avec Solvency) ou les réglementations liées au métier avec l’application des dispositions relatives à la loi bancaire française et à la règle Volcker applicable aux Elle est enfi n conforme aux lois et réglementations en vigueur, y compris les minima salariaux éventuels, lesquels peuvent être utilisés pour rémunérer des collaborateurs en fonction de leur niveau d’expérience, d’expertise et des pratiques de marché. À des fi ns de rétention, le Groupe a attribué en 2018, pour la 6e année consécutive, à plus de 6 750 collaborateurs clés(3) un plan de fi délisation à trois ans (à échéance juin 2021) appelé Group Sustainability and Incentive Scheme (GSIS) dont 20 % de l’attribution initiale est conditionnée à la performance RSE du Groupe, le reste étant indexé sur sa performance opérationnelle. La performance RSE est basée sur 9 objectifs représentant les 4 piliers de la politique RSE et de la gouvernance du Groupe(4). Depuis 2016, l’attribution cohérente des rémunérations entre femmes et hommes est suivie par un indicateur intégré au processus annuel de révision des rémunérations, pour tous les métiers et fonctions du Groupe. Depuis plusieurs années, des dispositions sont prises localement pour réduire les éventuels écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. Ainsi, BNP Paribas SA a alloué en 2018 une enveloppe de 5 millions d’euros(5) au titre de mesures de rattrapage d’éventuels écarts sur la rémunération annuelle. En complément, l’enveloppe prévue par les fi liales en France s’élève à environ 1,3 million d’euros . En France, le Groupe associe les collaborateurs à sa performance dans le cadre des dispositifs de participation et d’intéressement. Au titre de 2018, un montant de 147 millions d’euros sera distribué aux 67 269 bénéfi ciaires estimés des entités adhérentes à l’accord de participation Groupe (contre 153 millions d’euros à 67 355 bénéfi ciaires en 2017). Par ailleurs BNP Paribas SA et la quasi-totalité des entités du Groupe en France ont mis en place un accord d’intéressement spécifi que à leur métier. À ce titre, un montant de 117 millions d’euros sera à répartir entre environ 45 746 bénéfi ciaires de BNP Paribas SA pour l’exercice 2018 (contre 124 millions d’euros à 46 206 bénéfi ciaires en 2017). Les montants à verser pour l’exercice 2018 au titre des accords d’intéressement mis en place dans les fi liales seront connus à la fi n du 1er trimestre 2019. Des avantages sociaux en matière de retraite et En France, le Groupe accompagne les efforts d’épargne volontaire des salariés par les plans d’épargne (PEE et PERCO) avec un abondement cumulé de 71 millions d’euros en 2018 (72 millions d’euros en 2017). Il offre un régime obligatoire de mutuelle santé aux salariés et un système de prévoyance qui permet à chaque collaborateur d’ajuster son niveau de protection en fonction de sa situation personnelle. Pour BNP Paribas SA, l’accord d’intéressement signé en 2016 pour 3 ans a trois composantes, dont une composante RSE basée sur la consommation de papier par salarié, avec un objectif déjà atteint en 2017. Conformément au dispositif gouvernemental, BNP Paribas SA a décidé au mois de décembre 2018, le versement d’une prime exceptionnelle de 1 000 euros à tous les salariés percevant une rémunération globale inférieure à trois fois la valeur du SMIC, pour un montant total d’environ 24 millions d’euros. Chez BNP Paribas Fortis en Belgique, une partie de la rémunération variable dite « collective » est liée à l’atteinte d’objectifs de développement durable tels que la satisfaction client, la promotion (1) Directive européenne CRD 4 du 26 juin 2013, à sa transposition en droit français dans le Code monétaire et fi nancier ainsi qu’au règlement délégué 604/2014 sur les critères d’identifi cation des collaborateurs preneurs de risque (MRT) et des orientations de l’Autorité Bancaire Européenne sur les politiques de rémunération saines du 27 juin 2016. (2) Markets in Financial Instruments Directive. (3) Collaborateurs clés : senior managers, collaborateurs à fort potentiel ou ressources clés locales. (4) Pour le plan 2015, payable en 2018, 8 des 9 critères RSE ayant été atteints, les fractions correspondantes des attributions initiales ont été maintenues et versées aux bénéfi ciaires (5) Cette enveloppe globale peut être affectée librement à la rémunération fi xe ou à la rémunération variable, au choix des Entités. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs de la diversité, l’amélioration du bien-être au travail, la conscience du risque et de la conformité et la réduction de l’impact négatif de la Banque sur l’environnement. Les objectifs 2018 ayant été atteints, 24,1 millions d’euros ont été versés à l’ensemble des collaborateurs. Au Luxembourg, la Banque a versé aux salariés non-cadres une prime d’intéressement au titre de 2017, d’un montant de près de 3,6 millions d’euros. À fi n 2018, le pourcentage de détention directe ou indirecte du capital par les salariés du Groupe est estimé à 3,52 % (4,0 % à fi n 2017). Depuis 2015, BNP Paribas SA, dans le cadre d’une démarche participative associant collaborateurs, partenaires sociaux et services de santé au travail, déploie avec succès de nouveaux espaces de travail en fl ex offi ce, En France, plus de 12 000 collaborateurs sont installés en fl ex offi ce et 9 000 collaborateurs ont opté pour le télétravail régulier. Les politiques de santé et de sécurité au travail L’Accord monde prévoit que l’ensemble des métiers/pays du Groupe BNP Paribas mette en place pour son entité un régime de frais de santé à destination de l’ensemble des salariés, couvrant les dépenses en matière de santé (médicaments, consultations médicales, hospitalisation…). Chaque métier/pays détermine, en lien avec son contexte réglementaire, les garanties apportées le cas échéant, les conditions précises d’application ainsi que les modalités de fi nancement. Ces dispositions devront être en place au plus tard à l’échéance de l’ Accord monde, soit au 1er juin 2021, avec l’objectif d’anticiper le déploiement de ces mesures Le Groupe a développé un partenariat international avec ISOS sur la santé et la sécurité, pour accompagner les collaborateurs en déplacements professionnels ou privés. En cas d’évènement traumatisant (attentats, tremblements de terre…), quel que soit le pays, ISOS met en place un L'accord européen sur la prévention du stress au travail signé en janvier 2017 défi nit des principes et un socle commun et précise les moyens à mettre en œuvre (information, sensibilisation, évaluation, formation, accompagnement, communication). Plus généralement, la quasi-totalité des entités du Groupe mène des actions et programmes de sensibilisation sur les thèmes de la sécurité et de la santé au travail. Le Groupe a signé la Charte Cancer et Emploi dont l’objectif est d’améliorer l’accompagnement, le maintien et le retour au travail des collaborateurs avec un aménagement du poste si nécessaire. Dans 42 pays (75 % de l’effectif), des entités ont pris des mesures pour améliorer l’environnement de travail, prévenir les risques professionnels ou favoriser l’évaluation de risques musculo-squelettiques ou ergonomiques. En France, tous les collaborateurs sont suivis en interne par un service médico-social (18 médecins, 37 infi rmières et une quarantaine d’assistantes sociales) ou en externe par des services Dans la quasi-totalité de nos implantations, les programmes liés aux risques psychosociaux et au stress au travail en faveur des managers ou accessibles à tous les salariés ont été renforcés. Des sessions d’écoute des collaborateurs sont également largement disponibles en interne ou externe, par téléphone ou en face à face. En France, un diagnostic individuel sur le stress est systématiquement proposé aux collaborateurs lors des visites médicales. Ce dispositif est complété par l’outil de mesure « Greenpulse » sur la Qualité de ie au Travail et le stress, adressé en ligne à tous les collaborateurs, et qui a bénéfi cié d’un taux de réponse de 60 % dès la première édition. En complément, les salariés en diffi culté bénéfi cient d’un dispositif d’écoute permanent Care désormais disponible 7j/7 24h/24h et peuvent être reçus à leur demande par les services médico-sociaux. Les guides liés à la prévention ont été complétés cette année par un Guide sur l'épuisement professionnel. Un e-learning de formation obligatoire sur les RPS a été adressé à tous les collaborateurs en France. Prise en compte des problèmes de santé publique Dans 47 pays (57 % de l’effectif), des entités ont amélioré ou développé des campagnes de sensibilisation sur la santé et la nutrition. Des programmes de vaccination gratuite contre la grippe sont proposés dans plusieurs pays (Allemagne, Japon, Russie). En Afrique du Sud, RCS a une politique de sensibilisation au Sida. Au Gabon, un programme de dépistage du cancer de l’utérus a été mis en place. Dans 25 pays, des entités ont développé des actions visant à soutenir les salariés souffrant d’addictions (Afrique du Sud, Allemagne, Belgique, Brésil, Canada, Espagne, États-Unis, France, Irlande, Luxembourg, En France, le Groupe poursuit le dépistage des facteurs de risques professionnels et plus généralement, d’ordre de santé publique, notamment cardio-vasculaires et du diabète et il procède à des campagnes de vaccination contre la grippe. En 2018, pour la première fois, des ateliers de nutrition ont été mis en Par ailleurs, des conférences d’informations sur des thématiques variées liées à la santé sont organisées dans le Groupe. Des campagnes de sensibilisation comme le « Mois sans tabac », les semaines « Bien-être et Qualité de ie au T ravail » avec des stands (tabac, ergonomie, apnée du sommeil) ont été reconduites. Le Groupe propose des formations de sauveteur secouriste du travail, des sessions fl ash « Gestes qui sauvent » et des formations au fl ex offi ce pour les collaborateurs. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs La mise à jour du Code de conduite en 2016 renforce l’engagement du Groupe à lutter contre le harcèlement, y compris le harcèlement sexuel. En complément, la Direction des Ressources Humaines Groupe a établi en 2018 une procédure interne sur le traitement des signalements de harcèlement. L’Accord monde prévoit son déploiement dans toutes les entités du Groupe ainsi que des mesures d’accompagnement des victimes. En 2018, des sanctions ont été prononcées sur les motifs de harcèlement sexuel et/ou sexisme (dont en France pour la SA, 20 dossiers qui ont donné lieu à 2 licenciements pour L’absentéisme et les accidents du travail Le taux d’absentéisme(1) du Groupe, calculé sur 57 pays, est de 3,2 % (identique en 2017 calculé sur 67 pays), plus 2,5 % d’absence pour maternité/ Environ 1 000 accidents du travail ou de trajet ont été reportés en 2018 dans le Groupe sans qu’aucun ne fût mortel. Des avantages sociaux en matière de protection Au-delà des dispositifs légaux et conventionnels, selon les réglementations et pratiques des pays dans lesquels le Groupe est implanté, les collaborateurs peuvent bénéfi cier d’une couverture sociale complémentaire couvrant leurs frais de santé et ceux de leurs familles. Par ailleurs, ils bénéficient généralement de plans de pension à cotisations définies (voir États fi nanciers note 7 – Rémunérations et avantages consentis au personnel), leur permettant de constituer au cours de leur vie professionnelle un capital pour leur retraite complémentaire (en supplément des éventuelles pensions versées par les régimes locaux obligatoires) et de systèmes collectifs d’intéressement visant à les associer à la performance collective. L’Accord monde prévoit, d’ici à fi n 2020, que l’ensemble des salariés du Groupe BNP Paribas bénéfi cie d’une assurance décès et d’une assurance incapacité/invalidité, quelle que soit la cause de celui-ci ou de celle-ci, sauf exceptions contractuelles assurantielles. Chaque métier/pays détermine, en lien avec son contexte réglementaire, les garanties apportées le cas échéant, les conditions précises d’application ainsi que les modalités de fi nancement. Ces dispositions devront être en place au plus tard à l’échéance de l’ Accord monde, soit au 1er juin 2021, avec l’objectif d’anticiper le déploiement de ces mesures au 31 décembre Il existe aussi des dispositifs d’avantages sociaux à la carte (fl exible benefi ts) permettant aux salariés de défi nir, dans une certaine mesure, leur niveau de couverture sur un panel d’avantages proposés, tournés vers l’employabilité à long terme et offrant des choix durables. Ces dispositifs sont notamment mis en place chez BNL en Italie, chez BNP Paribas Fortis en Belgique et au Royaume-Uni depuis 2017. (1) Le taux d’absentéisme comprend les maladies, les accidents au travail et les maladies professionnelles, hors trajet et hors autres absences autorisées. Il est calculé en tenant compte de la méthode indiquée comme utilisée localement par chaque entité, pondéré en fonction de l’effectif. (2) Le taux maternité/paternité comprend les congés de maternité, de paternité et d’adoption. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs ENGAGEMENT 6 : UNE ENTREPRISE APPRENANTE OFFRANT UNE GESTION La volonté de créer un environnement favorable au développement des collaborateurs passe également par la capacité du Groupe à créer pour L’objectif 2018 pour l’engagement 6 : le taux de collaborateurs déclarant avoir suivi une formation au cours des 12 derniers mois est fi xé à 90 %(1 ). Ce taux, en augmentation constante depuis 2015 (74 % en 2015), atteint 88 % en 2018, légèrement en deça de l’objectif. dispositifs d'accompagnement et de développement dédiés au niveau des métiers , des pays et du corporate . Au cours de l’année écoulée, plus de 950 Talents d’une quarantaine de nationalités de tous métiers/fonctions ont participé à des événements c orporate (mentoring, mécénat de compétences, séminaires, sessions de formation au Plan de Développement Personnel), en complément aux initiatives proposées localement ou par leur Métier ou Fonction. Le Groupe s’est engagé à accompagner ses collaborateurs vers les métiers de demain. L’offre diversifi ée est de plus en plus tournée vers le digital. Le Groupe a développé ses propres campus, centres de formation et Dans le cadre de sa transformation, le Groupe a lancé fi n 2015 l’initiative « Leaders for Tomorrow » destinée à identifi er, développer et promouvoir des collaborateurs à fort potentiel afi n de les préparer à assurer la relève des membres des Comités Exécutifs transverses des métiers, fonctions et régions du Groupe (Top 500 LfC(2 )). Ces « Leadership Talents » ont été identifi és par leurs managers et gestionnaires RH au sein des métiers/fonctions à partir de « profi ls de leadership » ou de leurs compétences, expériences, motivations et prédispositions personnelles, éléments clés pour réussir la À fin 2018, près de 6 500 « Talents » appartenant aux 3 niveaux (Emerging, Advanced ou Top) ont été identifi és. Ils bénéfi cieront de Des lieux où se forge et se renforce la culture Les campus Groupe, centres de formation Comme en 2017, le Campus de Louveciennes(3 ) a accueilli environ 40 000 personnes. Les travaux se sont poursuivis afi n d’ajouter des services comme un business center et un espace extérieur pour accueillir Au Campus de Singapour, l’objectif de digitalisation (webinars, plateformes en ligne, réalité virtuelle) a été atteint avec une progression du nombre de salariés formés dans leurs entités en Asie, et 3 985 salariées au cours de 19 8 programmes récurrents de formations. En Afrique, plusieurs parcours innovants ont été conçus et déployés comme le « Parcours qualifiant Pro ». La BICI Academy (Centre de formation régional) est une des premières structures régionales mutualisées de formation en Afrique subsaharienne qui accompagne les collaborateurs à la transformation liée notamment aux nouvelles technologies. La Leadership & Management Academy est une initiative transverse qui a pour objectif de diffuser la communication managériale stratégique et les perspectives internes et externes sur des sujets d’actualité, et propose des ateliers permettant aux managers de développer une vision et des (2) Leadership for Change : 500 membres composant les comités exécutifs transverses du Groupe. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs ➤ FORMATION : NOMBRE TOTAL D’HEURES ET DE SALARIÉS(1) Nombre total de salariés ayant suivi au moins une formation (1) Source : outils de reporting My Learning (pour la quasi-totalité des pays/entités) et campagne de reporting social (Bank of the West) ; sont inclus 100 % des effectifs physiques CDD/CDI du Groupe dans 72 pays (99 % dans 72 pays en 2017), bien que les autres salariés (apprentis, contrats de professionnalisation, contrats de qualifi cation, intermittents, stagiaires) bénéfi cient également de formations. Avec une moyenne d'environ 24 heures de formation par salarié et par an, les formats alternatifs (vidéos, quiz et e-learning) continuent de se développer et représentent aujourd’hui 89 % des formations. Les formations obligatoires portent sur les sanctions, les embargos, la fraude, la lutte contre le blanchiment et la corruption. On note une nette augmentation des formations sur les « techniques métier & fonction » (+ 9 points) due à la transformation digitale des métiers qui nécessite une montée en ➤ FORMATION : FOCUS PAR MÉTHODE ET PAR MATIÈRE(1) (1) Source : My Development ; Effectif physique sur 95 % (94 % en 2017) de l’effectif du Groupe (CDI + CDD). (2) % de collaborateurs formés par méthode sur le total des formations réalisées. (3) % de collaborateurs formés par matière sur le total des formations réalisées. Un même collaborateur/bénéfi ciaire peut participer à plusieurs stages de formation. Le total est inférieur à 100 % car les formations indéterminées ne sont pas reportées. Une offre dynamique pour mieux développer BNP Paribas a réalisé l’identifi cation, en collaboration avec les différents métiers, des besoins futurs en compétences. C’est dans ce contexte que la Digital, Data & Agile Academy est née en 2018. Elle accueille déjà 149 collaborateurs en perfectionnement ou en reconversion professionnelle au travers de formations techniques et certifi antes. BNP Paribas Personal Finance a mis en place le programme « Upskilling 2.0 » à destination des développeurs Web, combinant formation en classe et formation pratique. Cardif, entre autres, a développé le programme « Skills Up » qui a permis aux employés de valoriser et renouveler leurs compétences pour assumer des rôles liés à la conception de données et d’exécution UX. La fonction intégrée « Legal » a également innové en lançant le « Centre de compétences juridiques numériques » (DLC2) afi n d’accompagner les juristes dans la transformation digitale de leur Le Groupe diversifi e les sources de développement des collaborateurs en leur proposant de participer à des hackathons internes (BNP Paribas International Hackathon, TEB Hackathon) ou externes, ainsi qu’à des Cette année, le « management positif » a fait l’objet de plusieurs campagnes internes et a été concrètement implémenté dans plusieurs entités, sous différentes formes. Confi ance, responsabilisation et reconnaissance sont les maîtres mots de cette nouvelle approche managériale, faisant évoluer la culture du Groupe vers toujours plus de transversalité, de collaboration Source de développement des compétences, il est également moteur de transformation des business models comme le montre le People’sLab4Good, programme d’intrapreneuriat de l’Engagement d’entreprise, qui accompagne des projets 100 % à impact positif. La promotion 2018 a rassemblé 15 intrapreneurs de 4 pays : France, Suisse, Luxembourg et Côte d’Ivoire et permis à 9 projets de se développer au sein des métiers. D’autres initiatives se poursuivent telles que le « Bivwak » d’IFS, « TIZ » au Luxembourg ou encore « TEB intrapreneurship program » en Turquie. Enfi n, Bank of the West a développé le programme Leap à l’issue duquel une équipe de 5 collaborateurs fi nalistes a été choisie pour passer 4 mois à San Francisco, afi n de développer MentorConnect, une plateforme dédiée aux collaborateurs pour favoriser le mentorat. (1) Un intrapreneur est un salarié qui, en accord et avec le soutien de l’entreprise, développe en interne un projet d’entrepreneuriat. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité sociale : favoriser le développement et l’engagement des collaborateurs Le mécénat de compétences et autres actions La volonté de BNP Paribas d’agir en faveur de la société (ONG, associations) en mettant en avant les compétences des collaborateurs s’est matérialisée par l’objectif contenu dans l’Accord monde d’atteindre un volume total de 1 million d’heures solidaires rémunérées au niveau du Groupe dans le monde à horizon 2020, soit un équivalent d’un peu plus d’une demi-journée d’heures solidaires payée par salarié et par an. En France, BNP Paribas Personal Finance, Leasing Solutions, Asset Management, Arbitrage et Arval ont mis en place depuis 2017 des dispositifs similaires à celui de BNP Paribas SA qui a intégré dans l’accord Contrat de Génération, en 2016, un volet dédié au mécénat de compétences pour les collaborateurs en fi n de carrière. Ainsi, en 2018, 105 collaborateurs (dont 78 ayant démarré leurs missions respectives en cours d’année) ont pu s’investir dans des missions de 6 à 24 mois auprès d’associations d’intérêt général ou d’utilité publique. Des actions solidaires se multiplient partout dans le Groupe également par du pro bono(1 ), par des actions de team building solidaire ou au travers de journées RSE. Ainsi, plus de 20 000 collaborateurs déclarent avoir effectué des actions solidaires en faveur de la société civile pour un total de plus de 300 000 heures de travail ou heures récupérées. 5 989 mobilités inter-entités et inter-métiers(2 ) ont été réalisées, en progression de 8,65 % (5 512(3) en 2017). Elles s’élèvent à 2 798 en France (+ 3 % par rapport à 2017). Pilier de notre transformation RH 2020, la politique de mobilité du Groupe représente un levier clé dans le recrutement et la rétention de nos meilleurs profi ls et est au coeur de notre Promesse Employeur. Les 3 principaux enjeux de la mobilité sont : ■ le développement de l'entreprise, la mobilité étant un moyen privilégié d'adapter les ressources à l'évolution des besoins en emploi et en ■ le développement individuel, en permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences et de construire un parcours ■ la responsabilité sociale, en contribuant à une gestion solidaire de Pour la 5e année consécutive, les « Mobility Days » organisés sur 3 semaines dans 40 pays ont concerné 10 000 collaborateurs environ. Avec un focus sur les « métiers de demain », une campagne Snapchat a été lancée afi n de promouvoir les rôles dans le domaine du digital et de la data. En France, notamment, un jeu interactif a sensibilisé les collaborateurs aux futurs rôles de la banque. ➤ NOMBRE TOTAL D’ANNONCES PUBLIÉES ET DE POSTES POURVUS EN INTERNE Source : Extractions de e-jobs et Taleo et déclarations complémentaires des pays/entités. En France, près de 12 800 mobilités ont été réalisées contre 10 300 en 2017. Afi n de favoriser la mobilité interne dans l’ensemble du Groupe, deux outils principaux ont été déployés, pour l’un auprès de 140 000 collaborateurs (1) Pro bono : expression latine pour décrire du travail professionnel exercé volontairement et bénévolement, sans paiement (essentiellement pour des services juridiques en faveur (2) Sur une base de 96,9 % des effectifs du Groupe. (3) Chiffre corrigé post publication du Document de référence et Rapport fi nancier annuel 2017. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société 7.4 Notre responsabilité civique : être un acteur BNP Paribas est un acteur engagé dans la société : le Groupe initie et participe à de nombreuses actions en faveur de la lutte contre l’exclusion, de l’éducation et de la culture. Dans le cadre de sa responsabilité civique, le Groupe utilise ainsi tous les leviers dont il dispose, en tant que banquier, employeur et mécène, pour favoriser un développement durable et harmonieux de la société. Ces actions sont menées en cohérence avec ■ Engagement 7 : des produits et services accessibles au plus grand ■ Engagement 8 : la lutte contre l’exclusion sociale et la promotion du ■ Engagement 9 : une politique de mécénat en faveur de la culture, de L’année 2018 a été marquée par de nouvelles contributions concrètes en faveur de la responsabilité civique de BNP Paribas : ■ Fin 2018, Nickel qui propose des « comptes pour tous », prépayés et vendus dans les bureaux de tabac, avait ouvert 1,142 million de ■ Dans le domaine de la microfinance, ce sont plus de 350 000 personnes, dans 17 pays, qui ont pu bénéfi cier du soutien de la Banque aux ■ Mécène engagé, BNP Paribas a mené cinq campagnes de collectes de dons à travers le Fonds Urgence & Développement, qui ont permis de réunir plus de 57 0 000 € pour les actions de terrain des ONG ■ BNP Paribas a renforcé son engagement en faveur de l’insertion et de l’inclusion des réfugiés en Europe, en augmentant son plan de soutien de 4,5 millions d’euros supplémentaires d’ici 2021. Parallèlement, le Groupe a contribué à plusieurs évènements phares en 2018 visant à l’émergence de solutions nouvelles pour répondre aux enjeux mondiaux d’aujourd’hui et de demain. En phase avec les priorités de la Direction de l’Engagement d’entreprise du Groupe, ces actions ont ■ Pour la 4e année, BNP Paribas a participé au « One Young World », un sommet international annuel réunissant cette année à La Haye les leaders de demain. À cette occasion, BNP Paribas a composé une délégation inédite de 40 collaborateurs venus de 15 pays et de 20 représentants d’associations ou d’entreprises sociales partenaires du Groupe. ■ Autre engagement phare en 2018, la signature d’un partenariat de cinq ans entre BNP Paribas et l’ONG Whitaker Peace & Development Initiative, dans le cadre d’un programme en Afrique du Sud permettant à des jeunes issus des quartiers défavorisés de Cape Town d’incarner les rôles d’entrepreneur et d’ambassadeur de la paix au sein de leur communauté. L’objectif : avoir un impact positif sur près de 60 000 autres jeunes et résidents. ■ Enfin, BNP Paribas a également soutenu et participé à un autre rendez-vous mondial misant sur la coopération pour relever les défi s mondiaux en faveur d’une paix durable, le Forum de Paris sur la Paix. ENGAGEMENT 7 : D ES PRODUITS ET SERVICES ACCESSIBLES Le Groupe s’efforce d’améliorer l’accessibilité des produits fi nanciers dans le monde, car l’inclusion fi nancière des populations est un accélérateur majeur du développement économique et répond aux 1er, 8e et 10e Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Cette démarche d’inclusion fi nancière s’accompagne d’actions d’éducation fi nancière, nécessaires pour garantir une meilleure compréhension des produits fi nanciers. pays du monde via 12 fonds dédiés dans lesquel s différentes entités du ➤ SOUTIEN DE BNP PARIBAS À LA MICROFINANCE Engagé depuis 30 ans en faveur de la microfi nance, BNP Paribas utilise différents leviers pour favoriser son déploiement : fi nancement direct d’Institutions de Microfi nance (IMF), investissement dans des fonds spécialisés, développement de fonds à impact, réalisation de missions En 2018, le soutien global du Groupe à la microfinance a atteint 296 millions d’euros permettant ainsi de financer directement 31 IMF dans 17 pays et indirectement plus de 100 IMF dans la majorité des Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société BNP Paribas, très attentif à l'impact social de ses partenaires, fi gure parmi les rares acteurs qui accompagnent la microfi nance aussi bien dans les pays développés comme la France, la Belgique, l’Italie, le Luxembourg ou les États-Unis que dans les pays émergents. Le Groupe est partenaire depuis plus de 25 ans de l’Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique), première IMF en France, soutient depuis 10 ans PerMicro en Italie et a co-créé les IMF microStart en Belgique et Microlux au Luxembourg, qui sont toutes les deux les premières IMF de leurs pays. L'année 2018 a été marquée par : ■ Le renforcement de la mesure d’impact : en Italie, Politecnico de Milan a réalisé une étude d’impact en décembre 2018 sur Permicro, première IMF italienne, dont le Groupe est actionnaire à 20 % et son plus important fi nanceur. Cette étude démontrait que les entrepreneurs de moins de 35 ans fi nancés par Permicro ont vu leur revenu annuel augmenter en moyenne de 3 200 euros, et 43 % d’entre eux sont sortis de la précarité. En Côte d'Ivoire, l’étude d’impact menée sur l'une des IMF clientes de la B anque, Advans Côte d’Ivoire, a démontré qu’après le premier microcrédit, 59 % des clients ont vu leurs revenus augmenter de 34 % par an et 88 % ont constaté une amélioration de leur qualité de vie. ■ L’implication de Leaders for Tomorrow du Groupe dans des programmes d’assistance technique aux IMF pour les sensibiliser à la microfi nance : une quarantaine d’entre eux ont réalisé des missions dans 15 pays tels que l’Afrique du Sud, l’Inde, la Chine ou encore le BNP Paribas agit tout particulièrement en faveur des clients en situation de fragilité du fait de leur handicap ou de leur situation fi nancière et veille à leur faciliter l’accès aux services bancaires. Ainsi, Nickel est devenue la « start-up Fintech for Good » de référence. A vec 1,142 million de comptes ouverts à fin 2018, la fi liale du Groupe propose un compte pour tous, dès 12 ans, sans conditions, sans revenu minimum, et permet aux interdits bancaires de prendre un nouveau départ. 52 % des clients de Nickel sont sous le seuil de pauvreté et 75 % ont un revenu inférieur au SMIC. Les clients en situation de handicap Partout, la Banque a mis en place des dispositifs dédiés aux clients en situation de handicap ou à mobilité réduite. Dès juillet 2018 en France, avant que la loi ne l’impose à tous les assureurs, BNP Paribas Cardif a lancé un nouveau service : Acceo, qui permet aux clients sourds ou malentendants d’accéder aux centres de relation de manière autonome et de disposer de l’information nécessaire au suivi de leurs dossiers d’épargne, d’assurance emprunteur ou de prévoyance individuelle. Un interprète en langue des signes peut guider si besoin les clients en visioconférence au sein du parcours adapté mis en œuvre. De plus, dans certains pays, BNP Paribas Cardif a identifi é les personnes âgées ou handicapées qui déclarent des sinistres, et organise des visites à leur domicile afi n de les aider à remplir les documents et à traiter toutes leurs demandes. En Belgique, BNP Paribas Fortis a encore renforcé l’accessibilité de ses locaux. F in 2018, 30 % de ses agences étaient accessibles aux personnes à mobilité réduite. Dans le réseau IRB, plusieurs initiatives se développent, comme au Sénégal où la BICIS a signé un partenariat avec Humanité et Inclusion (HI). Dans ce cadre, des diagnostics d’accessibilité sont réalisés pour toute nouvelle ouverture ou rénovation d’agence. BICIS est également à l’initiative de la Charte de la diversité, signée par les principales grandes entreprises du Sénégal. Les clients en diffi culté fi nancière et l’accès au crédit Le Groupe est engagé, d’une part, dans le développement d’un crédit responsable avec la volonté de favoriser l’accès au crédit au plus grand nombre, et d’autre part, dans la prévention du surendettement. La Banque d e Détail en France a mis en place plusieurs dispositifs de prévention ou d’accompagnement de ses clients dans les moments diffi ciles. Tout au long de l’année, 300 conseillers spécialisés en solutions budgétaires aident notamment des clients en situation de fragilité fi nancière. Les c entres dans lesquels sont basés ces conseillers ont d’ailleurs obtenu en décembre 2018 le Label Human for Client de l' INRC. Ce label, évalué par AFNOR Certifi cation, est délivré par une commission paritaire composée des organisations syndicales et patronales, et valorise une relation client délivrée en face à face comme en ligne. Pour sa part, BNP Paribas Personal Finance a pour ambition de se doter d’ici 2020 d’un dispositif de détection et d’accompagnement de clients en difficulté dans tous les pays où il intervient. En 2018, 23 pays disposent d’un score et d’un dispositif opérationnel au profit des clients fragiles et des solutions de lutte contre le surendettement ont effectivement été mises en place pour près de 10 000 clients en diffi culté. De nombreuses initiatives ont été lancées par BNP Paribas Personal Finance pour promouvoir l’accès au crédit aux jeunes, aux titulaires de contrats de travail précaires ou aux seniors, avec notamment une offre « auto » pour les étudiants au Mexique et les « jeunes en CDD » en France, des offres spécifi ques pour les « migrants » en Italie et pour les « jeunes entrepreneurs » en Angleterre. L’aide à l’entrepreneuriat innovant et la formation aux enjeux fi nanciers pour les jeunes L'éducation financière a démontré son effi cacité pour lutter contre le surendettement et favoriser le développement économique. La majorité des entités du Groupe déploient des programmes de formation dans plusieurs pays. Parmi eux, en 2018, à l’initiative de BNP Paribas Personal Finance, « Budget Responsible » une plateforme numérique qui apprend aux enseignants, aux jeunes élèves et à leurs familles à gérer leurs budgets sous forme de serious games . « J’invite un banquier dans ma classe », un jeu animé par des collaborateurs de BNP Paribas, est piloté par la Banque de Détail en France en collaboration avec la Fédération Bancaire Française. Ce jeu a sensibilisé des élèves de CM1 et CM2 à la gestion de leur budget lors de 185 interventions dans des écoles. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société ENGAGEMENT 8 : L A LUTTE CONTRE L’EXCLUSION SOCIALE ET LA PROMOTION Acteur depuis de longues années de la lutte contre l’exclusion sociale, BNP Paribas favorise dans la durée l’accompagnement sur le terrain des populations fragiles, en particulier en zones urbaines sensibles. Plus largement, son engagement en faveur de la promotion des droits humains Projet Banlieues : un dispositif d’inclusion sociale La Fondation BNP Paribas et le réseau des agences en France de la Banque (BDDF) accompagnent des projets solidaires dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville, au plus près des personnes en situation d’exclusion économique et sociale, notamment les jeunes. La Fondation BNP Paribas fédère ainsi un ensemble de partenariats avec des associations reconnues pour leurs actions dans le domaine de l’inclusion Les actions visant les jeunes sont multiples. P armi les dispositifs phares menés en 2018, la lutte contre l’échec scolaire avec l’Afev a permis l’accompagnement de 4 200 enfants et jeunes, tandis que le parrainage scolaire mis en place par Proxité a bénéfi cié à 1 150 personnes. Pour compléter ce dispositif, la Fondation BNP Paribas a poursuivi sa politique de soutien à des associations de proximité, terreau du lien social dans les quartiers prioritaires de la ville (QPV). En 2018, 143 associations en ont bénéfi cié pour un budget de 452 000 euros, parmi lesquelles 66 agissent plus particulièrement en faveur de la jeunesse. En direction des habitants des quartiers Avec plus de 12 millions d’euros de subventions versées entre 2006 et 2018, BNP Paribas est un partenaire clé de l’Adie. En 2018, le Groupe a fortement contribué au développement de l'activité de l'Adie en soutenant directement 16 de ses antennes installées dans des QPV. En renforçant son ancrage local, mais aussi en appuyant sa communication auprès des créateurs potentiels et en lui offrant les moyens d’animer ses équipes dites « quartiers », BNP Paribas a permis à l’association ainsi pu être créées et 1 800 développées. Au total, 7 800 emplois ont été créés ou maintenus par cette action commune. BNP PARIBAS S’ENGAGE POUR LE RESPECT BNP Paribas respecte les normes relatives aux droits humains internationalement reconnues. Le Groupe soutient les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, conformément au cadre de référence « Protéger, Respecter, Réparer ». Il a choisi de suivre les recommandations du cadre de référence de reporting sur les Principes Directeurs des Nations Unies Un engagement au plus haut niveau En 2012, la Direction Générale a signé la Déclaration de BNP Paribas relative aux droits humains afi n de promouvoir leur respect au sein de sa sphère d’infl uence, qui inclut les collaborateurs, les fournisseurs, les clients et les communautés. De plus, deux indicateurs liés aux droits humains font partie des neuf indicateurs de pilotage RSE 2016- 2018 intégrés dans le calcul de la rémunération variable différée de 6 750 collaborateurs clés (voir Notre stratégie , partie 7.1). La spécifi cité du secteur bancaire Depuis 2013, BNP Paribas prend part aux réunions du groupe de Thun, groupe informel de représentants de banques internationales qui se réunissent pour échanger sur l’application au secteur fi nancier du cadre de référence « Protéger, Respecter, Réparer ». Les activités des clients de BNP Paribas sont susceptibles d’être porteuses de risque dans le domaine des droits humains. Dans leur volonté de respecter les droits humains, les banques font donc face à des défi s spécifi ques et à une complexité accrue. Le groupe de Thun s’attache notamment à partager ses expertises et expériences pour améliorer l’intégration des Principes Directeurs des Nations Unies dans les politiques et les pratiques des institutions fi nancières. Il organise chaque année une rencontre à laquelle sont invitées des parties prenantes afi n d’échanger sur ses positions et de les faire évoluer lorsque c’est possible. Le Groupe met l’accent sur la formation de ses collaborateurs, élément important du dispositif de gestion des risques sur les droits humains. Fin 2018, 85 % des collaborateurs auxquels la formation a été assignée ont suivi le module de sensibilisation en ligne pour la prise en compte des droits humains dans les décisions de fi nancement, soit 7 552 personnes. La gestion des risques « saillants(1) » dans le cadre de la distribution des produits et services du Groupe BNP Paribas a identifi é deux enjeux « saillants » dans le cadre de la distribution de ses produits et services : ■ la non-discrimination dans l'accès aux services financiers ; ■ le droit à la vie privée (protection des données personnelles des Le Groupe considère que le développement économique durable favorise un accès plus large aux droits fondamentaux. C’est pourquoi il s’efforce de contribuer à l'accessibilité aux services financiers dans les communautés où il opère (voir Des produits et services accessibles au plus grand (1) Le terme « saillant » est directement traduit et emprunté du terme anglais « salient » utilisé par les rédacteurs du Cadre de référence de reporting sur les Principes Directeurs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société La protection des données a été un sujet prioritaire en 2018, avec le Règlement Général e uropéen sur la Protection des Données (RGPD), entré en vigueur le 25 mai 2018. Le dispositif de protection des données et le réseau des DPO (Data Protection Offi cers) du Groupe ont été renforcés La mise en place d’un dispositif de protection des données, qui repose sur la responsabilité des équipes en matière de traitement des données personnelles, constitue un élément signifi catif de réponse aux demandes réglementaires et fait partie intégrante de la mission du Groupe pour satisfaire les attentes de ses collaborateurs, clients et partenaires. Par ailleurs, les activités de ses clients entreprises sont susceptibles d’être porteuses de risques dans le domaine des droits humains, notamment en matière de droit des travailleurs et d’impact sur les La gestion des risques « saillants » dans le cadre des activités de fi nancement et d’investissement Le Groupe utilise sa capacité d’infl uence pour inciter les entreprises avec lesquelles il entretient des relations commerciales à gérer leurs propres activités dans le respect des droits humains. Il s’attache également à identifi er, évaluer (processus de due diligence), suivre et encourager l’amélioration de la performance actuelle et à venir de ses clients opérant dans des secteurs sensibles, afi n qu’ils évitent d’avoir des impacts négatifs sur les droits humains, dans leurs opérations ou dans En 2018, BNP Paribas a publié une Charte des R elations C ommerciales R esponsables (accessible sur www.group.bnpparibas) à destination de ses clients, réaffi rmant ainsi que BNP Paribas souhaite s’engager avec des entreprises dont les pratiques commerciales démontrent un niveau élevé de gouvernance et de responsabilité en ce qui concerne les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des Afi n de s’assurer que le dispositif existant est adapté aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance, BNP Paribas a fi nalisé en 2018 une cartographie des risques de ses clients qui couvre l’ensemble des secteurs d’activité et l’ensemble des pays d’implantation des entités légales clientes du Groupe. Suite à cet exercice, et selon le niveau d’exposition aux risques des entités légales clientes, des mesures de vigilance approfondies ont été décidées par les métiers et fonctions concernés, et validées par le Comité de Supervision et de Contrôle du Groupe (GSCC). (voir Devoir de vigilance et D éclaration sur l'esclavage moderne et la traîte des êtres humains, partie 7.6). Les critères droits humains des politiques de financement et d'investissement dans les secteurs sensibles traitent des sujets liés aux droits des travailleurs, notamment le travail des enfants et le travail forcé, la santé et la sécurité des travailleurs, et la liberté syndicale ; thèmes également pris en compte dans les projets du périmètre des Principes de l’Équateur (voir Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, Engagement 3). Autre enjeu « saillant » identifi é, les droits des communautés locales, qui sont au cœur de la plupart des controverses liées aux grands projets industriels. Conformément à l’un des engagements des Principes de l’Équateur (voir Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, Engagement 3), qui concerne particulièrement les parties prenantes et les communautés potentiellement impactées, le Groupe veille à ce que les impacts négatifs soient évités et le cas Ainsi, dans les secteurs identifi és comme sensibles, BNP Paribas demande à ses clients de démontrer qu’ils procèdent à des consultations des populations locales ou encore qu’ils mettent en place un mécanisme de règlement des griefs. Par exemple, les critères droits humains des politiques de fi nancement et d’investissement dans les secteurs sensibles intègrent des sujets liés aux droits des communautés locales. En cas d’atteintes graves supposées ou avérées aux droits humains par un client de BNP Paribas ou une entreprise de son portefeuille, le Groupe mène des due diligences approfondies et engage le dialogue avec l’entreprise concernée (voir Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, Engagement 3). ENGAGEMENT 9 : U NE POLITIQUE DE MÉCÉNAT EN FAVEUR DE LA CULTURE, DE LA SOLIDARITÉ ET DE L’ENVIRONNEMENT BNP Paribas développe une politique de mécénat structurée, à la fois globale et locale. La Fondation BNP Paribas coordonne cet engagement autour de trois champs d’action : la solidarité, la culture et l’environnement (voir Le renforcement de la connaissance et le partage des meilleures pratiques environnementales, Engagement 12). En 2018, le budget de mécénat de BNP Paribas a représenté 41,6 millions ■ 69,6 % pour la solidarité, qui inclut le soutien aux réfugiés ; ■ 20,8 % pour la culture ; L’ampleur et la diversité des engagements de BNP Paribas se concrétisent par de très nombreuses actions de mécénat en faveur de l’inclusion sociale, de l’égalité des chances et de l’engagement des salariés. L’année 2017 affi chait le sombre record de 68,5 millions de personnes contraintes de quitter leur pays d’origine en raison de violences et persécutions. En réponse à cette catastrophe humanitaire, BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité civique : être un acteur engagé dans la société Lancé en 2012, le Fonds Urgence & Développement permet de réagir rapidement et effi cacement à travers le monde en cas de catastrophe humanitaire. Destiné aux collaborateurs, aux clients de la Banque d e Détail en France et aux retraités du Groupe membres de l’ADR (Association Des Retraités), ce fonds collecte leurs dons et double le montant afi n de fi nancer les projets de ses trois ONG partenaires. En 6 ans, près de 4 millions d’euros ont ainsi été reversés aux actions de terrain. L’année 2018 a été marquée par des interventions d’urgence lors de l’éruption du volcan De Fuego au Guatemala au printemps, de la série de séismes en Indonésie, des inondations en Inde pendant l’été, du tsunami sur l’île des Célèbes en septembre et enfi n lors des incendies meurtriers en Californie en fi n d’année. Le fonds a permis d’apporter des soins de première urgence aux victimes et d’aider les populations locales à supporter les conséquences matérielles de ces catastrophes. En fi n d’année, les collaborateurs se sont également mobilisés lors d’une campagne destinée à renforcer l’adaptation de trois communautés vulnérables face aux changements climatiques à Haïti, au Niger et à La Fondation BNP Paribas met la création contemporaine au cœur de son mécénat culturel. Engagée auprès de nombreux artistes et d’institutions qui les accueillent et diffusent leurs œuvres, elle apporte principalement son appui à la danse contemporaine et au jazz. Imaginer la danse de demain avec Dansathon Mené simultanément à Lyon, Liège et Londres, le Dansathon est un évènement collaboratif et connecté, destiné à imaginer les innovations Pendant 72 heures, du 28 au 30 septembre, une centaine de personnes issues du monde de la danse, de la technologie, du design et de la communication ont partagé cette expérience de co-création. Cette initiative originale, née d’une idée de la Fondation BNP Paribas, a été réalisée avec la complicité active de la Maison de la Danse de Lyon, du Sadler’s Wells à Londres et du Théâtre de Liège. Soutenir la création à travers le jazz Depuis 1995, la Fondation BNP Paribas accompagne le parcours de musiciens de jazz tout en s’engageant auprès de festivals internationaux. En 2018, la Fondation a notamment reconfi guré son action en Afrique et lancé de nouveaux partenariats, d ’où son soutien au « Bamako Jazz Festival », qui réunit au Mali de grandes fi gures du jazz pendant 3 jours de concerts. En 2018 également, au Moyen-Orient, la Banque a soutenu la 2e édition du « Bahrain Jazz Fest », un évènement qui a soutient depuis 2016 l’accueil des réfugiés en Autriche, Allemagne, Belgique, Espagne, France, Grèce, Italie, Luxembourg et Pologne. De 2016 à 2018, le Groupe a ainsi contribué à aider plus de 170 000 réfugiés en Europe et prolongera son engagement au moins jusqu’en 2021 en agissant également en Grande-Bretagne et en Suisse avec un budget supplémentaire de 4,5 millions d’euros, venant s’ajouter au plan de 8 millions d’euros mis en place en 2016. C’est dans le cadre de cette action que la Fondation BNP Paribas soutient l’UNHCR, les Apprentis d’Auteuil, le Samusocial de Paris et le Refugee Soutenir des acteurs majeurs en faveur Depuis 2012, la Fondation BNP Paribas agit auprès de deux acteurs phares de la lutte contre la grande exclusion en France : d’une part, les Restaurants du Cœur, en fi nançant la modernisation et le renouvellement de leur parc informatique ; d’autre part, le Samusocial de Paris, en soutenant l’unique maraude de jour qui va à la rencontre de personnes en grande détresse physique et sociale, comptabilisant 1 200 interventions en 2018, soit 15 % de plus que l’an passé. De nombreux partenariats ont pour objectif le soutien éducatif des jeunes les plus démunis et l’accompagnement des générations futures. Odyssée Jeunes : les voyages scolaires pédagogiques Créé en 2009 par la Fondation BNP Paribas et le Conseil Départemental de Seine-Saint-Denis, ce programme implique également la Direction des Services Départementaux de l’Éducation Nationale. En 2018, près de 3 400 collégiens ont ainsi pu partir avec leurs professeurs en voyage scolaire, grâce à un budget annuel de 950 000 euros, portant le nombre total de bénéfi ciaires à 50 000 depuis 10 ans. Dream Up : l’éducation à travers l’art Lancé en 2015 dans 26 pays, ce programme de solidarité internationale a permis à 30 000 enfants et adolescents défavorisés de s’initier ou de se perfectionner à une pratique artistique tout au long de l’année scolaire : musique, danse, peinture, théâtre, etc. En 2018, Dream Up a été reconduit pour trois ans dans une trentaine de pays. De nombreuses initiatives favorisant une éducation de qualité ont vu le jour ou bien se sont consolidées à travers le monde. À titre d’exemple, le programme « Klasa », lancé en 2003 par la Fondation BGZ BNP Paribas en Pologne, permet aux étudiants issus de milieux défavorisés et en milieu rural d’intégrer en internat les établissements polonais les plus prestigieux, en bénéfi ciant de tout le matériel nécessaire à leurs études. Près de 800 lycéens ont bénéfi cié de cette action. BNP Paribas a choisi d’encourager l’engagement des salariés qui font don de leur temps et de leur énergie en faveur de causes solidaires et humanitaires. Imaginé par la Fondation BNP Paribas, le programme « Help2Help » en témoigne. Déployé désormais dans plus de 29 pays, ce dispositif a permis de soutenir les projets de 260 associations en 2018 grâce à une dotation de 945 000 euros. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Depuis 2011, BNP Paribas a choisi de contribuer en priorité à la lutte contre le changement climatique, compte tenu de sa position dans le financement de l’économie mondiale et notamment du secteur énergétique. Les « Engagements de BNP Paribas pour l’Environnement », mis à jour en 2017, ont réaffi rmé cette démarche proactive tout en formalisant son extension à la biodiversité, l'eau, l'air, les ressources naturelles et l'économie circulaire. Complétée par des actions et positions détaillées par ailleurs (voir Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, Engagement 3), le Groupe décline sa responsabilité environnementale en trois engagements : ■ Engagement 10 : l’accompagnement de nos clients dans la transition vers une économie bas carbone ; ■ Engagement 11 : la diminution de l’empreinte environnementale liée ■ Engagement 12 : le développement de la connaissance et le partage L’année 2018 a été marquée par de nouvelles contributions concrètes en faveur de la responsabilité environnementale de BNP Paribas : ■ Aux côtés de 64 autres entreprises internationales, BNP Paribas s’est associé à act4nature, une initiative lancée par le think tank EpE (Entreprises pour l’environnement) pour protéger et restaurer ■ Fin 2018, outre les fi nancements consacrés aux énergies renouvelables, qui ont atteint un montant de 15,4 milliards d’euros, la Banque a structuré et placé 6,3 milliards d’euros d’obligations vertes. ■ La Banque a également lancé neuf indices Climat qui ont levé plus de 750 millions d’euros en 2018. L es fonds verts de BNP Paribas Asset Management investis notamment dans les énergies alternatives et l’effi cacité énergétique représentaient 6,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2018. ■ En octobre 2018, BNP Paribas a reçu son accréditation auprès du Green Climate Fund, dont l’objectif est de catalyser les fi nancements à destination de projets bas carbone et résilients aux conséquences ■ BNP Paribas Securities Services a lancé ClimateSeed, une plateforme de compensation carbone volontaire qui met en relation des investisseurs cherchant à compenser volontairement leurs émissions de carbone ■ Le Groupe a lancé Green C ompany for E mployees , un programme environnemental qui fait appel à la contribution de ses collaborateurs pour diminuer son impact environnemental. Deux premiers enjeux prioritaires ont été défi nis : la lutte contre le plastique à usage unique et la promotion de la mobilité durable. ■ Depuis son lancement en 2010 par la Fondation BNP Paribas, le programme Climate Initiative a permis de soutenir 324 chercheurs, professeurs et ingénieurs à hauteur de 12 millions d’euros, et de sensibiliser environ 30 0 000 personnes au changement climatique. ENGAGEMENT 10 : L’A CCOMPAGNEMENT DE NOS CLIENTS DANS LA TRANSITION Le Groupe accompagne ses clients, particuliers ou entreprises, dans leur transition vers une économie bas-carbone. Il actionne pour cela plusieurs leviers répondant à leurs différents besoins. Un soutien doublé aux énergies renouvelables Fin 2018, le montant du fi nancement de ce secteur était de 15,4 milliards d’euros (contre 12,3 milliards d’euros en 2017) : l’objectif de 15 milliards d’euros fi xé pour 2020, qui correspond à un doublement par rapport à 2015, est donc déjà dépassé. Les équipes de la Banque se sont notamment mobilisées sur le projet SeaMade, qui devrait devenir le plus grand parc éolien offshore de Belgique avec une capacité de production de 487 MW. Au total, en 2018, le Groupe a participé au fi nancement ou conseillé des projets dans le domaine des énergies renouvelables totalisant plus de Un rôle important sur les obligations durables Fin 2018, le Groupe était le troisième acteur mondial toutes devises confondues du marché des obligations durables (Sustainable Bonds). Depuis 2012, le Groupe a été chef de fi le conjoint (Joint Lead manager) Le montant total des obligations vertes placées en 2018 a été de 6,3 milliards d’euros, incluant notamment la participation à : ■ l’obligation verte inaugurale de la Société du Grand Paris de 1,75 milliard d’euros destinés à fi nancer le métro automatique du ■ l’obligation verte inaugurale d’Irlande (NTMA), dont les fonds levés serviront notamment à fi nancer des projets contribuant à la transition de l’Irlande vers une économie bas carbone, résiliente d’un point de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique L’innovation fi nancière au service de la transition Depuis 2015, BNP Paribas a lancé neuf indices Climat qui ont levé plus de 2 milliards d’euros (dont 750 millions d’euros en 2018). Ces solutions apportent un retour fi nancier aux investisseurs tout en leur permettant de contribuer à la transition énergétique. En 2018, les produits suivants ■ une gamme d’indices avec Euronext visant à soutenir la transition énergétique, en sélectionnant 40 à 50 des entreprises parmi les plus grandes capitalisations en France et dans la zone euro ayant la meilleure stratégie de transition énergétique ; ■ la première note à impact climat qui permet aux investisseurs de générer des rendements fi nanciers tout en compensant leur empreinte carbone via un projet de corridor écologique au Kenya (projet Kasigau). Un rôle moteur sur le marché en pleine expansion BNP Paribas est également très actif sur le marché, récent et en pleine expansion, des prêts à impact positif (PIL ). Avec un PIL, les taux d’intérêts payés par l’entreprise emprunteuse dépendent de l’atteinte d’objectifs ESG préalablement fixés. Ainsi, les taux sont réduits si l’entreprise dépasse ses objectifs et augmentent si elle ne les atteint pas. BNP Paribas a notamment participé aux PIL verts suivants : ■ PIL de 2 milliards d’euros pour Solvay, avec un taux d’intérêt qui dépend d’un objectif de réduction (en valeur absolue) des émissions de gaz à effet de serre de l’entreprise ; ■ PIL de 500 millions d’USD pour Olam, une entreprise leader de l’agribusiness, basée à Singapour, avec un taux d'intérêt qui dépend dans l’atteinte de la neutralité carbone Pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, il faut non seulement réduire les émissions mondiales de gaz à effet de serre autant que possible, mais également parvenir à la neutralité carbone. Cela implique de compenser les émissions de carbone résiduelles (notamment via la séquestration de carbone dans les sols et dans les plantes). Dans cette optique, BNP Paribas Securities Services a lancé en novembre 2018 ClimateSeed, une plateforme de compensation carbone volontaire à destination des entreprises. Au lancement, 19 porteurs de projets de promotion et de vente de crédits carbone – représentant 8 millions de tonnes d’équivalents de dioxyde de carbone – sont déjà présents sur la La transition énergétique passe également par le développement de technologies plus performantes ou nouvelles. Pour soutenir ce nécessaire développement technologique, le Groupe s’est engagé, fi n 2015, à investir 100 millions d’euros à l’horizon 2020 dans des start-up innovantes actives dans la transition énergétique. Dans ce cadre, plus de 35 millions d’euros ont été investis à fi n 2018 dans sept start-up et trois fonds orientés transition énergétique. Parmi les quatre investissements directs effectués en 2018 dans des start-up , l’un concerne la société française METRON, qui aide les industriels, grâce au développement d’un logiciel d’intelligence artifi cielle, à optimiser et diminuer la consommation énergétique de leurs procédés de production . Un autre investissement a été réalisé dans la société américaine RIDECELL qui permettra d’aider le déploiement de fl ottes de véhicules partagés, ultimement autonomes et électriques. En octobre 2018, BNP Paribas a reçu son accréditation auprès du Green Climate Fund (GCF), dont l’objectif est de catalyser les fi nancements à destination de projets bas carbone et résilients aux conséquences du changement climatique. Ce fonds permettra en particulier d’orienter des fi nancements croissants vers les pays les moins développés, les petites Puisque l’effi cacité énergétique doit jouer un rôle majeur dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre, BNP Paribas s’est engagé à renforcer son action dans ce domaine. Ses filiales BNP Paribas Real Estate, BNP Paribas Leasing Solutions et Arval y contribuent particulièrement. dans leurs démarches d’effi cacité énergétique Dans ses marchés domestiques, le Groupe propose aux entrepreneurs un appui concret destiné à faciliter le diagnostic, la conception et le financement des travaux d’efficacité énergétique. Par exemple en Belgique, via son département Sustainable Business Competence Centre, BNP Paribas Fortis propose à ses clients PME une expertise et un appui pour concevoir et fi nancer des infrastructures de production d’énergie renouvelable ou des actions d’effi cacité énergétique au sein de leurs installations. En 2018, ce département est intervenu en conseil sur des projets représentant 620 millions d’euros d’investissement , dont 9 projets Au Brésil, BNP Paribas a renforcé son engagement en faveur de l’effi cacité énergétique grâce à une nouvelle solution de fi nancement. Signify (anciennement Philips) a utilisé ce type de fi nancement pour un projet d’installation d’éclairage LED dans une usine automobile et pour BNP Paribas Real Estate, l’immobilier responsable En 2018, BNP Paribas Real Estate, dont 100 % de l’activité en immobilier d’entreprise bénéfi cie d’une certifi cation environnementale (au travers des deux plus hauts niveaux de certifi cation de labellisation), s’est engagé sur l’environnement notamment en signant les deux chartes suivantes : ■ « Call for action Make our Planet Green again » avec le Comité International pour la Biodiversité en Immobilier ; ■ Charte de l’association CIRCOLAB qui incite les acteurs de l’immobilier à prendre en compte l’économie circulaire. BNP Paribas Real Estate a également conduit une opération pilote en installant une ferme urbaine sur le toit de son siège, il s’agit à la fois d’une action de démonstration pour ses métiers, d’un laboratoire sur l’agriculture en ville en relation avec AgroParitech, et d’une source de En 2018, BNP Paribas Real Estate a fi nancé une étude de préfiguration d'un futur label quartier bas carbone, travail mené par le CSTB et le Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Arval et BNP Paribas Leasing Solutions : des véhicules et des matériels plus verts Arval développe de nouvelles offres pour inciter ses clients à utiliser des ■ SMaRT (Sustainable Mobility and Responsibility Targets), une offre de conseil innovante qui permet aux gestionnaires de fl ottes de défi nir et de mettre en œuvre leurs stratégies de transition énergétique, notamment en déployant des solutions de mobilité alternatives (véhicules bas-carbone, services basés sur la télématique, etc.) ; ■ une nouvelle offre de mobilité verte, en partenariat avec Engie, dont l’objectif est de simplifi er l’accès aux véhicules électriques pour les entreprises, les collectivités et les particuliers. Pour un loyer mensuel, cette offre intégrée comprend la location de véhicules électriques ainsi que l’installation et la maintenance de points de recharge. Elle comporte une option « énergie verte », innovante et unique sur le marché. L’offre sera lancée dans un premier temps en Belgique début 2019. BNP Paribas Leasing Solutions propose en France une gamme de services autour de la location longue durée d’actifs bas carbone, tels que les camions roulant au gaz naturel, l’accompagnement des clients sur leur performance économique et environnementale, l’offre de location longue durée de LED et l’offre « Crédit-bail immobilier vert » encourageant les clients à sélectionner des bâtiments à forte performance énergétique. Conformément à ses engagements, le Groupe continue d’étoffer son offre actuelle d’amélioration de l’effi cacité énergétique des logements ciblée sur ses clients particuliers, via des produits dédiés ou des partenariats Le Groupe a pris de nombreuses initiatives pour les aider à fi nancer l’amélioration de l’effi cacité énergétique de leurs logements. La filiale commune d’EDF et de BNP Paribas Personal Finance, Domofinance, spécialisée dans le fi nancement de l’effi cacité énergétique dans les logements des particuliers, a financé 44 400 dossiers en 2018. L’encours des crédits Domofi nance s’élève à près de 1,2 milliard d’euros. Ailleurs en Europe, BNP Paribas Personal Finance a développé en 2018 de nouveaux partenariats similaires, comme par exemple avec Innogy En Belgique, BNP Paribas Fortis propose des prêts hypothécaires verts pour faciliter les travaux permettant de réduire la consommation énergétique des logements, en cas de nouvelle construction comme en cas de rénovation. Fin 2018, le montant de ces prêts hypothécaires verts Aux États-Unis, Bank of the West a lancé en septembre 2018 une offre à taux réduit pour certains crédits immobiliers afi n de promouvoir des travaux de rénovation énergétique. À fi n 2018, plus de 40 dossiers avaient été approuvés, pour un montant total de 6,1 millions de dollars. DE TIERS AU SERVICE DE LA TRANSITION En complément de son dispositif de gestion du risque carbone (voir Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, Engagement 3), BNP Paribas Asset Management propose une large offre de fonds « verts », investis notamment dans les énergies alternatives et l’effi cacité énergétique. Ils représentaient, au 31 décembre 2018, 6,6 milliards d’euros d’encours, dont : ■ BNP Paribas Green Business, un nouveau fonds lancé en 2018 qui permet aux épargnants français d’orienter leur épargne vers les acteurs de la transition énergétique et écologique. L’actif de ce fonds à fi n décembre 2018 s’élevait à 75 millions d’euros ; ■ Parvest Green Bond, un fonds ISR investi dans les obligations vertes de sociétés européennes finançant des projets luttant contre le réchauffement climatique (230 millions d’euros d’actifs gérés à fin ■ Parvest Global Environnement et Parvest Climate Impact, des fonds ISR actions investis dans des entreprises œuvrant dans les énergies renouvelables, l’effi cacité énergétique, le traitement de l’eau ou encore la gestion des déchets et services environnementaux (respectivement 821 et 612 millions d’euros d’actifs gérés à fi n décembre 2018). BNP Paribas s'est engagé en 2018 à soutenir l’économie circulaire en actionnant trois leviers : fi nancer les acteurs de l’économie circulaire (en particulier ceux qui innovent), développer l’économie de la fonctionnalité au travers de son offre de location fi nancière (leasing) et s’engager dans le cadre de son propre fonctionnement (voir La diminution de l’empreinte L’offre de leasing proposée par les fi liales Arval et BNP Paribas Leasing Solutions est un service fondé sur l’utilisation d’un bien plutôt que sur sa possession, ce qui permet d’optimiser l’utilisation des actifs et de gérer l’ensemble de leur cycle de vie. Afin d’approfondir sa démarche, BNP Paribas a mis en place plusieurs projets, comme par exemple l’amélioration du fi nancement de l’extension du cycle de vie des équipements (solutions locatives pour les équipements neufs et d’occasion, recyclage et fi n de vie). Afi n de progresser sur l’économie circulaire et d’innover dans ce domaine, Leasing Solutions a rejoint le programme Circular Economy 100 (CE100) de la Fondation Ellen MacArthur. Cette initiative mobilise des entreprises, institutions publiques, chercheurs et innovateurs pour aller au-delà des problématiques que pose cette nouvelle économie. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Aux côtés de 64 autres entreprises internationales, BNP Paribas a soutenu, dès son lancement, act4nature, initiative lancée par le think tank EpE (Entreprises pour l’E nvironnement) pour protéger et restaurer la biodiversité. BNP Paribas a ainsi pris dix engagements génériques sur l’intégration volontaire de la question de la biodiversité dans toutes ses activités, de sa gouvernance et de sa stratégie aux opérations les plus concrètes. Par la même occasion, le Groupe a également pris des engagements individuels supplémentaires : intégrer la biodiversité dans ses stratégies globales de développement, éliminer la déforestation de son portefeuille d’ici à 2020 et participer aux travaux de la CDC Biodiversité pour développer des métriques de performance biodiversité de certains secteurs économiques comme l’agriculture . Les milieux ruraux des pays émergents sont particulièrement touchés par le changement climatique, la déforestation et la perte de biodiversité. BNP Paribas travaille à l’élaboration de systèmes de fi nancement innovants pour faciliter la mise en place de projets luttant contre ces problèmes. Avec le Programme Environnement des Nations Unies (UNEP), le Centre mondial de l’Agroforesterie (WAC) et ADM Capital, BNP Paribas a cofondé le Tropical Landscape Finance Facility (TLFF). Cette initiative inédite vise à fi nancer des projets durables en Indonésie pour améliorer la qualité de vie des habitants et protéger la biodiversité. La transaction inaugurale de 95 millions de dollars a été fi nalisée en février 2018 et fi nance un projet de plantation d’hévéas pour la fabrication de caoutchouc naturel. la plantation d’hévéas, tandis que le reste des terres est réservé à la préservation de la biodiversité, à la restauration de la forêt indonésienne et à la protection des éléphants, des tigres et des orangs-outans de ENGAGEMENT 11 : L A DIMINUTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE La réduction de l’empreinte environnementale liée au fonctionnement propre du Groupe concerne principalement trois enjeux : les émissions de Gaz à e ffet de s erre (GES), la consommation responsable de papier et la gestion des déchets. De par ses activités, le Groupe n’est pas source signifi cative de pollution sonore ou de toute autre pollution spécifi que. Afin de suivre la bonne réalisation des démarches engagées pour limiter ces impacts avec des objectifs précis, la RSE Groupe pilote un reporting environnemental dans 20 pays, représentant 90 % des effectifs Équivalents Temps Plein (ETP) gérés par le Groupe au 31 décembre 2018. Une quarantaine d’indicateurs sont recensés, tels que : kWh, m3 de gaz, km parcourus, litres d’eau, tonnes de papier, tonnes de déchets. Les résultats permettent ensuite de calculer, par extrapolation, les données pour l’ensemble du Groupe présentées dans ce chapitre. En 2018, BNP Paribas a lancé un programme appelé « Green Company for Employees ». Son objectif est d’accélérer la réduction des impacts directs de l’entreprise sur l’environnement, en faisant appel à la contribution des collaborateurs, notamment autour de deux enjeux prioritaires : la lutte contre le plastique et la promotion de la mobilité durable. En 2018, 23 certifi cats ISO 14001 distincts étaient en cours de validité dans le Groupe. Ce nombre place BNP Paribas comme leader mondial du secteur Banque/Assurance quant au système de management environnemental. Le Royaume-Uni a mis en place un ambitieux programme de certifi cation, de même qu’Arval et ses 15 fi liales certifi ées dans le monde. Ces entités représentent 10 902 collaborateurs. De plus, 67 861 employés travaillent en France et en Belgique dans des bureaux couverts par un système de management environnemental. Au total, ces deux périmètres représentent près de 39 % des collaborateurs du Groupe. Dans le cadre de sa politique en faveur de la lutte contre le dérèglement climatique, BNP Paribas est devenu depuis 2017 une banque neutre en carbone sur son fonctionnement propre à travers trois actions La réduction de ses émissions de CO2 L’objectif du Groupe est de réduire de 25 % les émissions de GES par collaborateur en 2020 par rapport à 2012, c’est-à-dire passer de 3,21 à 2,41 teqCO 2 par collaborateur en 2020. Les émissions de GES sont mesurées en convertissant en tonnes équivalentes de CO2 (teqCO2, prenant en compte les 6 GES du protocole de Kyoto) les énergies consommées dans les bâtiments et dans les moyens de transport utilisés par les collaborateurs pour leurs déplacements professionnels. En 2018, le Groupe a émis 496 025 teqCO2 au total, soit 2,45 teqCO2/ETP, ce qui représente une baisse de 23 ,6 % par rapport à 2012 . À 71 %, ces émissions émanent de la consommation d’énergie des bâtiments et à 29 % des déplacements professionnels. Trois leviers sont activés pour les réduire : l’effi cacité énergétique des bâtiments, celle des équipements informatiques et l’optimisation des déplacements professionnels. Afi n d’atteindre l’objectif de 2020, un programme « Carbon Reduction 2020 » a été mis en place pour assurer le partage des bonnes pratiques. Il a été étendu à l'Asie en 2018. La performance de la gestion carbone de BNP Paribas a été évaluée par le Carbon Disclosure Project en 2018 avec la note A - pour la transparence et la qualité de son reporting. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Le recours à de l’électricité bas carbone Le second engagement du Groupe dans le cadre du programme de neutralité carbone est d’utiliser progressivement une électricité bas carbone pour l’ensemble de ses besoins, dans tous les pays où cela est possible. En 2018, la part d’électricité renouvelable a représenté 32,2 % de l’électricité consommée dans les bâtiments du Groupe. Elle provient soit d’achat de certifi cats d’électricité renouvelable, soit de consommation directe d’énergie renouvelable produite par les bâtiments du Groupe. La compensation de ses émissions résiduelles Chaque année, BNP Paribas compense les émissions de GES résiduelles émises l’année précédente pour l’ensemble du Groupe. En 2018, la compensation de l’ensemble des émissions 2017 a effectivement été réalisée dans le cadre du projet Kasigau de Wild Life Works soit 412 014 teqCO2 . Ce programme de préservation et de restauration de 200 000 hectares de forêt au Kenya fi nance aussi l’accès aux soins, à l’eau et à l’éducation des populations locales. Enfin, l’adaptation au changement climatique est un enjeu pris en compte par le Groupe à travers ses plans de continuité d’activité qui couvrent 98,6 % du Groupe. Sur le plan environnemental, ils intègrent la gestion d’évé nements climatiques extrêmes et leurs conséquences sur les infrastructures sensibles du Groupe, en particulier sur ses data centers. CONSOMMER MOINS DE PAPIER ET AVOIR Le Groupe s’est engagé à réduire de 43 % la consommation de papier par collaborateur en 2020 par rapport à 2012, en passant de 165 à 94 kg/ETP. En 2018, la consommation de papier a atteint 19 555 tonnes, soit 97 kg/ ETP soit une diminution de 41 % par rapport à 2012 . Ces données incluent le papier utilisé en interne, celui destiné à la relation client (courriers, relevés bancaires, etc.) et les autres types de papier (enveloppes, chéquiers, etc). Pour prolonger cet objectif sur le long terme, la réduction des consommations s’appuie souvent sur le remplacement des équipements d'impression individuels par des équipements mutualisés. Le Groupe porte aussi une attention particulière aux innovations apportées par la digitalisation, en vue de renforcer la dématérialisation de ses relations avec ses clients et par là même de réduire la consommation Enfi n, la politique papier vise à porter en 2020 à 80 % la part de papier responsable (issu du recyclage ou de forêts gérées durablement, c’est- à-dire recyclé à plus de 50 % ou labellisé PEFC ou FSC). 62 ,5 % du papier ➤ RÉPARTITION PAR TYPE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ➤ RÉPARTITION DE CES ÉMISSIONS PAR SCOPE DU GHG ■ La consommation énergétique du Groupe a été de 1 417 GWh en 2018 avec une moyenne de 191 kWh/m2 contre 195 kWh/m2 en 2017. Cette réduction résulte de nombreuses initiatives prises afi n d’optimiser les surfaces et leur effi cacité énergétique, conjuguées à des conditions climatiques favorables en 2018 dans la plupart des pays où le Groupe ■ En matière de Green IT, BNP Paribas cherche à virtualiser les serveurs et les postes de travail afi n de mutualiser les ressources et de réduire la consommation induite d’électricité et de froid. Il installe aussi les serveurs dans des baies réfrigérées avec confi nement des allées froides ■ Les déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe constituent l’autre source majeure d’émission de GES. En 2018, 964 millions de km ont été parcourus, soit 4 759 km/ETP (dont 63 ,2 % en avion, 14 % en train et 22,8 % en voiture), contre 4 587 km/ETP en 2017 ; soit une augmentation de 3,75 % des km/ETP en un an. Cette hausse, corrélée à l’activité économique de l’entreprise, a été atténuée par le recours à la webconférence, à la visioconférence, voire à la téléprésence. De plus, de nouvelles politiques voyages plus restrictives ont été mises en place : elles invitent les collaborateurs à utiliser les transports en commun plutôt que leurs véhicules de société ou à préférer la classe économique à la classe affaires en avion. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Notre responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique RÉDUIRE LES DÉCHETS ET ASSURER LEUR Dans le cadre de ses actions en faveur de l’économie circulaire (voir L'accompagnement de nos clients dans la transition vers une économie bas carbone, Engagement 10), le Groupe s’est engagé à progresser chaque année sur le poids de déchets recyclés par collaborateur, en majorité du papier, et sur la qualité de ces données. La fi abilisation des informations a abouti à un total collecté de 28 180 tonnes de déchets générés par le Groupe, soit 139 kg/ETP. 36,6 % du volume de déchet total est recyclé, l’équivalent de 51 kg/collaborateur. Le Groupe s’est aussi doté depuis 2011 d’une politique de traitement des équipements informatiques (PC, serveurs, écrans, etc.) permettant de maîtriser les risques environnementaux et sociaux associés. Son objectif est de leur offrir une seconde vie (don ou revente) chaque fois que possible, tout en assurant leur traçabilité. Le démantèlement n’est envisagé qu’en dernier recours et vise alors à maximiser le taux de BNP Paribas contribue à la lutte contre l’érosion de la biodiversité selon ■ en œuvrant en faveur de la biodiversité. BNP Paribas Fortis, par exemple, a acheté en 1985 l'étang de Virelles de 125 hectares et cédé sa gestion à trois associations par un bail emphytéotique de 99 ans. Aujourd’hui, cet étang abrite un centre d’interprétation de la nature, un observatoire ornithologique ainsi qu’un hôpital pour oiseaux ■ en favorisant dans ses achats de papier le recours au papier responsable, BNP Paribas contribue à protéger les écosystèmes La maîtrise des impacts sur les écosystèmes passe aussi par celle de la consommation d’eau, qui a été de 19,05 m3/ETP en 2018. Parmi les dispositifs mis en place pour réduire la consommation d'eau : compteurs pour repérer les fuites, équipements optimisant les débits dans les espaces sanitaires ou encore arrêt automatique des robinets ENGAGEMENT 12 : L E DÉVELOPPEMENT DE LA CONNAISSANCE ET LE PARTAGE DES MEILLEURES PRATIQUES ENVIRONNEMENTALES En complément de ses engagements liés à l’accompagnement de ses clients dans la transition énergétique, BNP Paribas contribue au renforcement et à la diffusion des connaissances et des bonnes pratiques environnementales auprès de la société civile. La Fondation BNP Paribas soutient des programmes de recherche scientifique dans les domaines du changement climatique et de la biodiversité. Deux programmes de mécénat bénéficient plus Lancé en 2010 par la Fondation BNP Paribas, Climate Initiative a déjà permis de soutenir 8 projets impliquant 18 équipes de recherche internationales à hauteur de 12 millions d’euros. Parmi les problématiques étudiées : la collecte de nouvelles données sur les climats passés en Antarctique ou encore la capacité de séquestration du carbone des sols Au total, 324 chercheurs, professeurs et ingénieurs ont bénéfi cié de Mais le changement climatique est également un facteur majeur d’érosion de la biodiversité, comme l’ont démontré 11 des 18 projets soutenus depuis 2010. Fort de ce constat, fi n 2018, la Fondation a fait le choix de renommer son programme « Climate & Biodiversity Initiative ». En 2019, un nouvel appel à projets sera donc lancé pour soutenir la recherche scientifi que sur le climat et la biodiversité. En 2018, BNP Paribas a poursuivi son engagement en faveur du programme « One Planet Fellowship ». Doté de 15 millions de dollars sur 5 ans, ce programme de mécénat est fi nancé à parité par les Fondations Bill & Melinda Gates et BNP Paribas. Son objectif est de soutenir 600 chercheurs africains et européens travaillant sur l’adaptation au Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains COP24 : VALORISER L’ACTION DU GROUPE DANS LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT Plusieurs représentants de BNP Paribas ont pris la parole à l’occasion de la COP24 en Pologne, notamment lors d’une conférence portant sur l’engagement de BGZ – la fi liale polonaise de BNP Paribas – à participer à un programme du Pacte Mondial des Nations Unies de Pologne sur les « villes et communautés durables » (ODD 11). Plusieurs experts sont également intervenus lors de tables rondes dédiées à l’agroécologie, à la recherche scientifi que sur l’adaptation au changement climatique en Afrique ainsi qu’aux solutions climatiques basées sur la nature. La remise des prix de la 4e édition de la Global Youth Video Competition, concours international de vidéos de la jeunesse engagée pour le climat, s’est aussi déroulée lors de la COP24. Plus de 968 candidatures, dont 300 reportages éligibles issus de 110 pays, ont été soumises pour cette édition 2018. La Fondation BNP Paribas a soutenu ce concours lancé par Plusieurs autres actions ont marqué l’engagement de la Fondation ■ par son soutien au projet Reef Services, elle a accompagné les efforts de recherche visant à mesurer et prévoir les conséquences du réchauffement climatique sur les récifs coralliens, mais aussi à mettre en évidence les services que ceux-ci rendent aux écosystèmes ; ■ autre action phare, le développement de la plateforme Web Corals Matter, en collaboration avec l’ASTC (Association of Science-Technology Centers), vise à fournir au grand public les outils et informations nécessaires pour protéger les récifs coralliens. 7.6 Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite DEVOIR DE VIGILANCE : P LAN DE VIGILANCE 2018 DE BNP PARIBAS La loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre s’applique au Groupe dans son ensemble et demande d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance visant à identifi er et prévenir les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement. La loi demande également d’établir, à compter de l’exercice 2018, un compte rendu sur la mise en œuvre effective du plan de vigilance du Groupe. Initiée et portée par la Direction du Groupe, la politique RSE constitue un enjeu stratégique pour BNP Paribas. Elle se traduit par une volonté au plus haut niveau de l’entreprise de conjuguer performance, responsabilité, éthique et transparence. Des objectifs RSE ont été intégrés au plan de Les actions liées aux dispositifs de vigilance du Groupe sont défi nies par la Direction RSE, en co-construction avec les acteurs concernés concernées dans les principaux métiers et fonctions : Marchés Domestiques, International Financial Services, Corporate & Institutional Banking, Ressources Humaines Groupe, Achats Groupe, Conformité, Risques et Legal. Ces actions visent ainsi à couvrir l’ensemble des métiers, des fonctions et des pays d’opération du Groupe. En 2018, les dispositifs de vigilance ont été débattus et validés lors de quatre réunions du Comité de Supervision et de Contrôle du Groupe (GSCC), composé de membres du Comité Exécutif et présidé par le Directeur Général. Pour l’analyse des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), la Direction RSE s’appuie sur les différents métiers, qui constituent la première ligne de défense. La fonction RSE accompagne les métiers dans les analyses les plus complexes, apportant son expertise thématique et sectorielle. Depuis le premier semestre 2018, le GSCC a chargé la fonction Risques de réaliser un contrôle de second niveau sur les analyses RSE prises en compte dans les processus de décision de crédit et d’investissement. Au sein du dispositif d’appétence aux risques du Groupe, deux indicateurs RSE sont d’ailleurs suivis : l’évolution du mix énergétique fi nancé par le Groupe et la couverture du portefeuille de crédits par des procédures RSE spécifi ques. La Direction Générale a pris des engagements pour l’environnement dès 2011, et pour les Droits de l’Homme dès 2012, avec la signature de la Déclaration relative aux Droits de l’homme. En 2016, la Direction du Groupe a réitéré son fort engagement en matière de respect des droits humains et de protection de l’environnement au travers de la publication de son Code de conduite applicable à l’ensemble des collaborateurs dans le monde. La dernière mise à jour a été publiée en 2018. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains Par ailleurs, le dispositif d’alerte éthique du Groupe a pour objet de permettre à tout collaborateur de BNP Paribas de faire part d’un manquement avéré – ou d’un soupçon d’un tel manquement – au Code de conduite, à une politique ou une procédure du Groupe ou une réglementation, non seulement à sa hiérarchie, mais aussi alternativement à la conformité de l’entité à laquelle il appartient, ou Par conséquent, toute suspicion par un collaborateur de BNP Paribas d’atteinte grave ou potentiellement grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement peut être signalée selon ce dispositif d’alerte éthique. Dans le cadre de l’élaboration de son plan de vigilance, BNP Paribas a réalisé, en cohérence avec ses engagements, des cartographies de risques, ainsi qu’une revue de ses politiques et outils d’évaluation et de maîtrise des risques existants, sur un périmètre cohérent avec le texte Ce périmètre comprend les collaborateurs (Ressources Humaines (RH)), les fournisseurs et sous-traitants (achats) et les principaux métiers au sein des trois grandes activités de BNP Paribas (Marchés Domestiques, International Financial Services, Corporate & Institutional Banking). Risques pris en compte dans l’élaboration En cohérence avec ses engagements RSE, le Groupe a intégré dans sa démarche de vigilance les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, et en particulier les enjeux suivants : ■ enjeux liés aux droits humains et libertés fondamentales : le travail des enfants, le travail forcé et le trafi c d’êtres humains, la liberté d’association et de négociation collective, d’exercice du droit de grève, les discriminations, le non-respect des droits des communautés locales, le harcèlement, les modes de rémunérations non équitables, les heures de travail excessives ; ■ enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes : santé et sécurité au travail et des consommateurs ; ■ enjeux environnementaux : pollution de l’air, pollution de l’eau, pollution des sols, rareté et épuisement des matières premières, rareté de l’eau, érosion et épuisement des sols, gestion des déchets, émissions de gaz à effet de serre, dégradation des écosystèmes et de Les dispositifs mis en œuvre pour gérer ces risques Le Groupe a fait l’inventaire de ses dispositifs existants et les a mis en regard des éléments exigés pour l’élaboration du plan de vigilance. En 2017, un inventaire des outils d’analyse des risques ESG (tels que les politiques RH, des achats et de crédit) a été effectué pour l’ensemble du Groupe. Ce dernier a été mis en regard des exigences de la loi relatives à l’élaboration du plan de vigilance. Cette comparaison a permis de s’assurer que les principaux risques étaient bien couverts par les dispositifs existants à la fois pour les collaborateurs, les fournisseurs et les activités bancaires et fi nancières. En 2018, BNP Paribas a fi nalisé ses cartographies des risques liés à ses activités bancaires et fi nancières et des activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquelles le Groupe a des relations commerciales. Des plans d’actions ont été défi nis par périmètre pour compléter les dispositifs de prévention des risques existants. Ces plans d’actions sont suivis par les responsables des métiers et fonctions concernés, membres Le Groupe veut favoriser un environnement de travail stimulant au sein duquel chaque personne est traitée de manière équitable. En particulier, le Groupe met l’accent sur le respect, la nécessité d’appliquer les normes les plus rigoureuses en matière de comportement professionnel, et le rejet de toute forme de discrimination. Le Groupe veille aussi à la sûreté et la sécurité des personnes sur leur lieu de travail. La revue réalisée en 2017 et 2018 par BNP Paribas a permis de s’assurer de la couverture adéquate de l’ensemble des risques saillants(1) ainsi que de leur formalisation dans les politiques RH Groupe préexistantes. La politique de diversité et les principes de rémunération du Groupe réaffirment le principe de non-discrimination dans le recrutement et l’évolution des carrières des salariés jusqu’au plus haut niveau de la société. Ces politiques sont appuyées par le plan de contrôle RH Groupe ainsi que par une procédure d’alerte spécifi que sur les enjeux de discrimination via des « référents Discrimination », qui peuvent être saisis, dans les pays l’ayant déployée, par tout collaborateur s’estimant ■ BNP Paribas a signé les 10 Principes de la Charte de l’Organisation Internationale du Travail sur le handicap, destinée à favoriser l’emploi et les conditions de travail des personnes en situation de handicap. L’accord sur les droits fondamentaux et la mise en place d’un socle social mondial (« A ccord monde ») signé en septembre 2018 avec UNI Global Union, la Fédération syndicale internationale du secteur des services, prévoit de mettre en place dans chaque entité des pays d’implantation du Groupe, au moins l’un des 10 engagements de la Charte OIT “Entreprise et Handicap”. À fi n 2018, 91 % des entités de plus de 1 000 salariés ont déjà pris un tel engagement. L’objectif inscrit dans les critères du plan d’intéressement à moyen terme de 6 750 collaborateurs clés est d’atteindre 95 % en 2020 ; ■ dans le cadre du programme HeForShe des Nations Unies, BNP Paribas s’engage notamment à accroître la mixité des métiers, en commençant par mieux équilibrer la proportion des genres dans deux domaines avec une forte dominante féminine (Ressources Humaines) et masculine (Global Markets). Par exemple, un objectif d’au moins 40 % de femmes au sein des programmes « Graduate & Talent » des activités de marché sera poursuivi d’ici 2020. À fi n 2018, les femmes représentent 28 % de la population SMP (Senior Management Position) du Groupe. L’objectif de 30 % a été inscrit dans les critères du plan d’intéressement à moyen terme de 6 750 collaborateurs clés pour la période 2018- 2020 (voir Notre responsabilité sociale : Favoriser le développement et l'engagement de nos collaborateurs, partie 7.3); BNP Paribas soutient également les Standards de Conduite LGBTI des Nations Unies, dévoilés en septembre 2017 dans le but de lutter contre la discrimination envers les personnes LGBTI au travail. (1) Le terme « saillant » est directement traduit et emprunté du terme anglais « salient » utilisé par les rédacteurs du Cadre de référence de reporting sur les Principes Directeurs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains La mise à jour du Code de conduite en 2016 renforce l’engagement du Groupe contre le harcèlement, y compris le harcèlement sexuel. En complément, la Direction des Ressources Humaines Groupe a établi en 2018 une procédure interne sur le traitement des signalements de harcèlement. L’A ccord monde prévoit son déploiement dans toutes les entités du Groupe, ainsi que des mesures d’accompagnement des La charte sociale européenne dont est issu l’accord européen sur la prévention du stress au travail appliqué depuis 2017, les programmes liés à la prévention des risques psycho-sociaux et du stress au travail, l’engagement sur la maternité/paternité, la charte de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle en France, les principes d’évaluation de la performance et les nouveaux modes de travail contribuent à un meilleur équilibre des rythmes de travail. BNP Paribas a également mis à jour sa politique de protection des données personnelles RH pour appliquer les dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018, et mène des actions de sensibilisation des collaborateurs dans les Les programmes de prévention des risques professionnels et les politiques de santé/sécurité au travail sont adaptés aux spécifi cités des différents métiers du Groupe, et présentés plus en détail au paragraphe 7.3. Les politiques et actions déjà engagées par les Ressources Humaines vont continuer à être déployées et suivies dans le temps. Au sein de la Direction des Achats du Groupe, une structure dédiée aux Achats Responsables s’appuyant sur un réseau d’environ 50 correspondants couvre l’ensemble des sujets RSE, dont les risques ESG liés aux activités des fournisseurs et sous-traitants de rang 1. En 2018, la Direction des Achats du Groupe a achevé avec trois autres banques françaises une première version de la cartographie des risques initiée en 2017, selon une méthodologie commune développée avec un prestataire externe. Cette cartographie fait depuis l’automne 2018 l’objet d’un test chez plusieurs entités de BNP Paribas en vue d’un déploiement progressif dans les différents pays à partir du second semestre 2019. En complément des démarches d’identifi cation des risques, le Groupe dispose d’outils de prévention et d’évaluation des risques ESG : ■ Une nouvelle charte « Achats responsables » élaborée conjointement avec trois autres banques françaises a été publiée sur le site internet du Groupe en mars 2018 et mise à disposition de la fi lière Achats. Cette nouvelle Charte Groupe complète des chartes existantes adaptées aux conditions locales. Elle reprend tant les engagements des signataires vis-à-vis de leurs fournisseurs que ceux attendus des fournisseurs en termes d’éthique, de droits de l’homme, de respect de l’environnement et de démarche de progrès, y compris à l’égard des sous-traitants. Au total, près de 1 000 chartes fournisseurs ont été signées en 2018 ou intégrées dans les contrats signés par les fournisseurs. ■ Des clauses contractuelles reprenant ou complétant les attendus en termes de critères environnementaux et sociaux ont été communiquées dans la Charte « Achats Responsables ». ■ En 2018, l’obligation de formation aux droits de l’homme a été étendue aux middle et back- offi ces de la fi lière Achats. Dans ce périmètre étendu, plus de 70 % des collaborateurs concernés ont été formés, ainsi que plus de 85 % des acheteurs de la fonction centrale. Cette obligation sera reconduite en 2019 dans le cadre de la démarche de progrès en liaison avec les ressources humaines. ■ 2 300 évaluations RSE de fournisseurs et sous-traitants ont été réalisées en 2018 dans le cadre d’appels d’offres, notamment ceux relatifs aux catégories d’achats à risque, comme le matériel d’impression ou les ■ Le déploiement de questionnaires spécifi ques se poursuit. Ils ont été élaborés par l’équipe Achats Responsables sur demande des acheteurs, en liaison avec les risques ESG mis en lumière par la Le recours aux questionnaires d’évaluation RSE dans les appels d’offres et la prise en compte de leurs résultats dans l’évaluation globale du fournisseur sont intégrés dans le plan de contrôle opérationnel de la En France, BNP Paribas est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables promue par la Médiation des entreprises rattachée au ministère de l’Économie et des Finances, et offre notamment une voie de recours via un médiateur interne indépendant. À l’occasion de sa Matinale Achats Annuelle de juin 2018, la Direction des Achats en liaison avec la Direction Juridique du Groupe a présenté à une centaine de fournisseurs un point sur l’actualité réglementaire et ses implications, incluant le devoir de vigilance. La distribution de produits et services fi nanciers Le Groupe a identifié deux risques principaux dans le cadre de la distribution de ses produits et services aux particuliers : la non- discrimination dans l’accès aux services fi nanciers et le droit à la vie privée (protection des données personnelles des clients). Afi n de réduire le risque de discrimination dans l’accès aux services fi nanciers, le Groupe met en œuvre une démarche d’inclusion fi nancière, en soutenant la microfi nance par les fi nancements et services apportés aux institutions spécialisées, en améliorant l’accès au crédit et à l’assurance, en accompagnant les clients en situation de fragilité du fait de leur handicap ou de leur situation fi nancière. Au-delà des exigences réglementaires liées au devoir de vigilance, le Groupe a lancé plusieurs initiatives qui relèvent de son engagement RSE n° 7 sur « des produits et services accessibles au plus grand nombre ». Par ailleurs, dans le cadre de sa politique générale de gestion des données personnelles, BNP Paribas entend utiliser les meilleurs dispositifs de protection des données disponibles dans toutes les entités et pays où le Groupe est présent. En 2017, BNP Paribas a initié une évolution de son dispositif pour répondre à toutes les exigences du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD). Les activités de fi nancement et d’investissement Les activités des clients de BNP Paribas sont susceptibles d’être porteuses de risques dans les domaines des droits humains et des libertés fondamentales, de la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement. À la fi n de l’année 2018, le Groupe a publié une Charte des Relations Commerciales Responsables à destination de ses clients, réaffi rmant ainsi que BNP Paribas souhaite s’engager avec des clients dont les pratiques commerciales refl ètent un niveau élevé de gouvernance et de responsabilité en ce qui concerne les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains Dans la perspective de limiter les impacts liés aux émissions de gaz à effet de serre et de participer à la transition énergétique et écologique, le Groupe a d’ores et déjà pris la décision d’arrêter le fi nancement de l’extraction de charbon ainsi que le fi nancement des entités dont l’activité principale a pour objet le gaz et le pétrole de schiste et le pétrole issu des sables bitumineux. Afi n de promouvoir les recommandations des Nations Unies sur la santé (notamment à travers l’Objectif de Développement Durable n° 3), le Groupe a également annoncé cesser ses activités de fi nancement et d’investissement relatives aux fabricants de produits du tabac, ainsi qu’aux producteurs, grossistes et négociants dont les revenus Le Groupe dispose d’une liste d’exclusion ainsi que d’une liste de surveillance. Ces listes font l’objet d’une révision périodique pour intégrer notamment des nouvelles situations impliquant des atteintes graves envers l’environnement ou des droits humains. La liste d’exclusion touche les entreprises avec lesquelles le Groupe ne souhaite pas entretenir de relations commerciales. Les motifs peuvent notamment concerner des défaillances en matière de protection de l’environnement ou des impacts sociaux négatifs sur les communautés. Fin 2018, ces listes comprenaient 992 entités légales (857 exclues et 135 sous surveillance), contre 338 entités légales à fi n 2017. Cette augmentation est liée à la mise en œuvre des engagements applicables début 2018 concernant les industries du tabac, du gaz et du pétrole de schiste et du pétrole issu Préalablement à la promulgation de la loi relative au devoir de vigilance, BNP Paribas avait déjà mis en place des dispositifs de gestion des risques ESG relatifs à ses activités de fi nancement et d’investissement. Ces ■ du respect des Principes de l’Équateur pour les grands projets industriels et d’infrastructures. BNP Paribas est signataire depuis 2008 des Principes de l’Équateur : ils visent à éviter, minorer, atténuer ou compenser les impacts négatifs liés à de grands projets industriels ou d’infrastructure sur les communautés, les écosystèmes et le climat ; ■ de l’intégration de critères ESG dans le processus de connaissance ■ de l’élaboration de politiques de fi nancement et d’investissement encadrant les secteurs présentant de forts risques ESG. Ces politiques, accessibles sur le site internet du Groupe, sont mises à jour en fonction des évolutions réglementaires, de leur anticipation et des remontées des équipes opérationnelles des métiers du Groupe ; ■ d’une intégration progressive des critères ESG dans les politiques de ■ d’un outil dédié, le « CSR screening », pour les grandes entreprises appartenant à des secteurs non couverts par les politiques sectorielles. Cet outil est mis à disposition dans toutes les régions du pôle Corporate ■ de l’utilisation d’outils de gestion et de suivi de ces risques. En 2018, la part des crédits entreprise encadrés par un dispositif de gestion des risques environnementaux et sociaux spécifi que au secteur d’activité concerné s’est établie à 55,6 % contre 54,9 % en 2017 et 28 % en 2016, année de référence pour cet indicateur clé de performance de la RSE du Groupe. Cette augmentation s’explique principalement par un déploiement plus systématique du CSR screening. En 2018, la fi lière RSE du Groupe a été saisie pour donner un avis d’expert dans l’analyse des risques ESG de 1 627 transactions complexes et/ou sensibles, concernant notamment des fi nancements, entrées en relation et accompagnements d’exportations, contre 1 251 transactions l’année précédente. Afi n de s’assurer que le dispositif existant est adapté aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance, BNP Paribas a fi nalisé en 2018 une cartographie des risques portés par ses clients qui couvre l’ensemble des secteurs d’activité et l’ensemble des pays d’implantation des entités ■ Pour chaque secteur d’activité, les risques saillants liés aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement ont été défi nis selon une méthodologie de notation du niveau de gravité et d’occurrence de chaque risque, laquelle s’inspire du cadre de référence de reporting sur les Principes Directeurs des Nations Unies. Le niveau de risque inhérent à chaque secteur d’activité a ensuite été déterminé en fonction de la présence ■ Un niveau de risque environnemental et social a été défi ni pour chaque pays d’implantation du Groupe sur la base de sources de référence provenant d’organisations internationales et d’ONG reconnues, telles que : l’Organisation Internationale du Travail, la Banque Mondiale, le Programme des Nations Unies pour l’Environnement, Human Rights Watch, Transparency International, et le World Resources Institute. ■ Les niveaux de risque inhérents aux secteurs d’activité et aux pays d’implantation ont ensuite été combinés pour considérer les entités légales clientes ayant un niveau de risque environnemental et social Suite à cet exercice de cartographie, et selon le niveau d’exposition aux risques des entités légales clientes du Groupe, des mesures de vigilance approfondies ont été décidées par les métiers et fonctions concernés, et validées par le Comité Groupe de Supervision et de Contrôle (GSCC). La démarche de vigilance de BNP Paribas s’inscrit dans une volonté d’amélioration continue. À ce titre, le Groupe complétera lorsque nécessaire ses outils d’identifi cation, de maîtrise et de pilotage des risques identifi és et en rendra compte chaque année dans son document Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains DÉCLARATION SUR L’ESCLAVAGE MODERNE ET LA TRAITE DES ÊTRES HUMAINS La loi britannique contre l’esclavage moderne (« Modern Slavery Act ») est entrée en vigueur au Royaume-Uni en 2015. Elle oblige les grandes sociétés exerçant leur activité au Royaume-Uni à élaborer une déclaration sur « l’esclavage moderne et la traite des êtres humains ». La loi s’applique aussi bien aux maisons mères qu’à leurs fi liales dans la mesure où elles exercent leur activité ou une partie de leur activité La présente Déclaration(1) reprend les mesures adoptées par BNP Paribas afi n que ses activités effectuées directement ou au travers de sa chaîne d’approvisionnement ne présentent aucun cas de traite d’êtres humains ni d’esclavage. Elle fait également référence à la gestion des risques que le Groupe a mise en place dans le cadre de ses activités de fi nancement et d’investissement, lesquelles encadrent les cas potentiels de violation des droits humains que sont susceptibles de porter les activités de ses clients. La présente Déclaration porte sur l’exercice clos le 31 décembre 2018\. Tous les ans, le Conseil et le Directeur Général certifi ent que les activités du Groupe sont conformes à la présente Déclaration, sur la base des informations fournies par les directions de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), des Achats et des Ressources Humaines. BNP Paribas est une banque leader en Europe, implantée dans le monde entier. Le Groupe est présent dans 72 pays et compte plus de 202 000 collaborateurs, dont près de 155 000 en Europe. Le Groupe joue un rôle de premier plan dans les trois activités suivantes : Marchés Domestiques, International Financial Services (les réseaux de banques de détail et les services financiers sont gérés par Retail Banking & Services) et Corporate & Institutional Banking qui s’adresse à deux types de clientèles : des entreprises et des investisseurs institutionnels. BNP Paribas est implanté au Royaume-Uni depuis près de 150 ans. Pour BNP Paribas, le Royaume-Uni est un pôle majeur car il regroupe sur son territoire les activités principales du Groupe : Corporate & Institutional Banking et Retail Banking & Services. Le Royaume-Uni compte environ 7 900 salariés dont plus de la moitié sont répartis entre Londres et sa BNP Paribas s’efforce de favoriser le développement durable et responsable mondial. La Banque a pour objectif d’infl uencer positivement les acteurs impliqués dans son activité et, plus globalement, l’ensemble de la société. C’est pourquoi le Groupe veille à adopter les normes de conduite et d’éthique les plus élevées dans les domaines des droits humains, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. BNP Paribas s’engage à respecter un certain nombre de principes et de normes qui constituent le fondement de ses activités : ■ les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies ; ■ les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; ■ les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ■ les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales, ■ les normes en matière de droits humains acceptées à l’échelle internationale telles que défi nies dans la Charte internationale des ■ les normes fondamentales du travail définies par l’Organisation Outre ces engagements publics, des politiques ont été mises en œuvre au sein du Groupe en vue de traiter les nombreux sujets autour des questions sociales, environnementales et de gouvernance, notamment des violations des droits de l’Homme. Ces politiques comprennent : ■ le Code de conduite du Groupe BNP Paribas ; ■ la déclaration de BNP Paribas relative aux droits humains ; ■ la charte RSE des fournisseurs de BNP Paribas ; ■ la charte des relations commerciales responsables de BNP Paribas. BNP Paribas s’engage à garantir un environnement de travail dans lequel tous les salariés sont traités de manière équitable. Plus particulièrement, le Groupe met l’accent sur le respect, la nécessité d’appliquer les normes les plus strictes en matière d’éthique professionnelle et rejette toute forme de discrimination. Les politiques et procédures structurelles existantes au sein du Groupe incluent notamment la politique en faveur de la diversité et les principes de rémunération qui sont fi dèles aux principes de non-discrimination dans le processus de recrutement et la gestion de carrière des salariés . Le Code de conduite de BNP Paribas, dont les règles doivent être comprises et suivies par l’ensemble des salariés, confi rme l’engagement du Groupe visant à lutter contre le harcèlement, Ainsi, chaque salarié au sein du Groupe est tenu de respecter les règles de confi dentialité professionnelle applicables à tout moment, de traiter tous ses collègues avec respect, de veiller à ce que les interactions avec ces derniers restent professionnelles et effi caces, d’être à l’écoute et de considérer leurs contributions, même s’ils expriment des opinions L’accord sur les droits fondamentaux et la mise en place d’un socle social mondial (« A ccord monde ») de BNP Paribas, signé avec le syndicat UNI Global le 18 septembre 2018, met en place un dispositif ambitieux de lutte contre les inégalités et les conditions de travail indécentes dans l’intégralité des pays où le Groupe est présent. Les salariés de BNP Paribas sont tenus de signaler à leur supérieur hiérarchique tout manquement avéré ou supposé au Code de Conduite, à la politique, aux procédures ou aux réglementations du Groupe. Parallèlement, ils ont la possibilité d’exercer des alertes éthiques dans le cadre de la procédure d’alerte en vigueur au sein du Groupe. (1) La présente Déclaration s’applique à toutes les entreprises du Groupe BNP Paribas qui sont tenues d’élaborer une déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains. Celles qui ont choisi d’établir leur propre déclaration ne sont pas concernées. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Devoir de vigilance et Déclaration sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains Tout problème concernant une violation ou une suspicion de violation des droits humains dans le cadre des activités du Groupe ou de sa chaîne d’approvisionnement peut être signalé conformément aux procédures d’alerte éthique du Groupe, sauf en cas de réglementations ou de Notre politique d’alerte éthique garantit qu’un salarié faisant l’objet de ce dispositif ne sera en aucune manière pénalisé, s’il agit en toute bonne foi. BNP Paribas estime que la conduite de ses fournisseurs doit également être conforme aux engagements que le Groupe a pris sur les questions Au sein de la Direction des Achats du Groupe, les équipes Risques et Achats responsables suivent les risques liés aux activités des fournisseurs et des sous-traitants en matière de RSE. La Direction des Achats Groupe s’appuie notamment sur les normes et exigences en vigueur qui s’appliquent à l’ensemble du Groupe et prévoient que les critères environnementaux et sociaux soient pris en considération dans le processus de recrutement des fournisseurs. En outre, la Direction des Achats du Groupe a achevé en 2018 avec trois autres banques françaises une première version de la cartographie des risques environnementaux et sociaux par catégorie d’achats initiée en 2017, selon une méthodologie commune. Cette cartographie fait depuis l’automne 2018 l’objet d’un test au sein de En complément des démarches d’identification des risques, le Groupe dispose d’outils de prévention et d’évaluation des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) : ■ une nouvelle charte RSE des fournisseurs élaborée avec ces mêmes trois banques françaises a été mise en ligne. Ce texte énonce les engagements réciproques du Groupe et de ses fournisseurs et sous-traitants sur le plan environnemental et social et précise notamment les obligations spécifi ées dans les textes de référence ■ la Déclaration Universelle des droits de l’Homme de 1948 et ses ■ les 8 conventions de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles qui concernent l’âge minimum d’embauche, le travail des enfants, l’abolition du travail forcé et du travail ■ des clauses contractuelles ont été introduites dans les modèles standards de contrats fournisseurs, intégrant le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Ces clauses s’appliquent dans l’ensemble des pays où les fournisseurs sont implantés et visent à être partagées par leurs propres fournisseurs, ■ les appels d’offres intègrent l’évaluation de la RSE des fournisseurs et sous-traitants, à travers la diffusion d’un questionnaire sur le développement durable qui inclut des clauses spécifiques sur l’environnement, l’éthique et les droits humains. BNP Paribas répond aux besoins de millions de clients particuliers et professionnels, d’entrepreneurs, de petites, moyennes et grandes entreprises dans des secteurs d’activité confrontés à de multiples enjeux ESG. De plus, le Groupe est implanté dans des pays ou les systèmes politiques et juridiques sont très disparates en termes de développement. BNP Paribas s’efforce de réduire les risques de violation des droits environnementaux et sociaux, notamment des droits humains, dans le cadre de ses activités de fi nancement et d’investissement. Son système de gestion des risques(1) est déployé à l’échelle du Groupe et s’appuie sur : ■ le respect des Principes de l’Équateur pour les grands projets ■ l’intégration de critères ESG dans le processus KYC (Know Your ■ l’élaboration de politiques de financement et d’investissement encadrant les activités du Groupe dans les secteurs présentant de ■ la mise en place d’un dispositif spécifi que d’évaluation des risques ESG BNP Paribas a participé à l’élaboration d’un module e-learning de sensibilisation intitulé « Entreprise et droits de l’Homme », en collaboration avec d’autres membres de l’association française « Entreprises pour les Droits de l’Homme » (EDH). Destiné aux salariés des entreprises membres de l’association, ce module est inclus dans le catalogue de formation du Groupe BNP Paribas, accessible à tous. Ce module doit être suivi par l’ensemble des salariés qui participent directement à la promotion des droits humains : les salariés travaillant sur la gestion des risques, le secteur des achats, les responsables des relations commerciales de CIB et le réseau RSE. Le suivi de cette initiative est assuré par l’un des treize indicateurs de la stratégie RSE de BNP Paribas : le « pourcentage de salariés participant directement à la promotion des droits humains ayant suivi une formation dédiée ». Cet indicateur est également l’un des neuf indicateurs RSE intégrés dans le calcul de la rémunération variable différée de 6 750 collaborateurs clés du Groupe. Ces neuf indicateurs représentent (1) Pour en savoir plus, reportez-vous au document de référence 2018 du Groupe : Engagement 3, une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance ; Engagement 8, la lutte contre l’exclusion sociale et la promotion du respect des droits humains ; et partie 7.6, Devoir de vigilance. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS 7.7 Déclaration de performance extra-fi nancière Informations demandées conformément à l’article R.225-105-1 du Code de commerce et à l’ordonnance 2017-1180 relative à la publication Le modèle d’affaires de la société est intégré dans la présentation du Groupe BNP Paribas (voir chapitre 1.4 Présentation des pôles et des Afi n de réaliser cet exercice, BNP Paribas s’est appuyé sur une évaluation de critères de matérialité pour classer une centaine d’enjeux extra- fi nanciers en fonction de leur pertinence pour les parties prenantes de BNP Paribas et de leur impact sur la performance du Groupe. Différentes sources ont été utilisées : une étude comparative des publications de sectorielle, 128 millions de tweets, enfi n 28 % des collaborateurs du top management ont permis de compléter l’importance de ces enjeux pour BNP Paribas. Les résultats de cette étude, présentés ci-dessous, sont classés suivant trois types d’enjeux : importants, majeurs et cruciaux. Importance pour les employés de BNP Paribas Suite à cette analyse de matérialité, 21 enjeux ont été sélectionnés. Les risques et opportunités liés à chacun de ces enjeux sont repris dans le tableau ci-dessous et identifi és par un travail conjoint de la communication fi nancière, des risques, des ressources humaines et de la RSE. Ces enjeux sont répertoriés suivant les 4 catégories d’informations recensées dans l’ordonnance 2017-1180 : les conséquences sociales, environnementales, le respect des droits humains, la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale, auxquelles ont été rajoutés des enjeux économiques et de gouvernance. Les indicateurs, les politiques et les diligences associées sont ensuite plus particulièrement développés dans Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS « Good place to work » l'e-learning « L e droit de D ata » et « Protection Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Le bien-être animal, le gaspillage alimentaire et la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable, n'ont pas été identifi és comme des enjeux matériels dans le cadre de l'analyse de matérialité du Groupe. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD 7.8 Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI , Pacte Mondial, Objectifs NOTRE RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE : FINANCER L’ÉCONOMIE DE MANIÈRE ÉTHIQUE Engagement 1 - Des fi nancements et investissements à impact positif Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD Engagement 2 - Les meilleurs standards d'éthique Engagement 3 - Une gestion rigoureuse des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE : FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT ET L'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Engagement 4 - Promotion de la diversité et de l'inclusion Engagement 5 - « Good place to work » et gestion responsable de l'emploi Engagement 6 - Une entreprise apprenante offrant une gestion dynamique des carrières Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD RESPONSABILITÉ CIVIQUE : ÊTRE UN ACTEUR ENGAGÉ DANS LA SOCIÉTÉ Engagement 7 - Des produits et services accessibles au plus grand nombre Engagement 8 - La lutte contre l'exclusion sociale et la promotion du respect des droits humains Engagement 9 - Une politique de mécénat en faveur de la culture, de la solidarité et de l'environnement RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE : AGIR CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Engagement 10 - L 'accompagnement de nos clients dans la transition vers une économie bas carbone Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD Engagement 12 - Le développement de la connaissance et le partage des meilleures pratiques environnementales Engagement 11 - La diminution de l'empreinte environnementale liée à notre fonctionnement propre Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP FI, Pacte Mondial, Objectifs de Développement Durable, Principes pour la banque responsable et TCFD Approche managériale défi nie dans les lignes directrices GRI G4 (secteur fi nancier) ; EC : Économie ; EN : Environnement ; PR : Responsabilité du fait des produits ; LA : Emploi, relations sociales et travail ; HR : droits humains ; SO : Société ; FS : Impact des produits et services Déclaration des institutions fi nancières sur l’environnement et le développement durable, texte de mai 1997 United Nations Principles for Responsible Banking (****) Task force on Climate-related Financial Disclosures Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion du groupe 7.9 Rapport de l’un des Commissaires de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion du groupe Exercice clos le 31 décembre 2018 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BNP Paribas (ci- après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion du groupe Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale; ■ nous avons vérifi é que la Déclaration comprend une explication des raisons justifi ant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; ■ nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; ■ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; ■ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ■ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques ■ nous avons vérifi é que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifi ant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ; ■ nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites ■ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de ■ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir BNP Paribas SA (France), y compris les entités DRSE, RH Groupe, IMEX et ITP, UkrSibBank (Ukraine), BNL, Findomestic, Arval Italy (Italie), BNP Paribas CIB, BP2S et Personal Investors Deutschland (Allemagne), et couvrent entre 29 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et mars 2019 sur une durée totale Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Délégation à la RSE et la Direction des Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE ENGAGÉE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS ■ Effectifs au 31 décembre 2018, mouvements sur l’année ; ■ Taux de femmes parmi les membres des Comités exécutifs transverses ■ Taux de collaborateurs bénéfi ciant au moins de 14 semaines payées de congé maternité et/ou 6 jours payés de congé paternité ; ■ Taux de collaborateurs déclarant avoir suivi une formation (tous ■ Programmes de développement personnel : « Active Inclusion », « #WomengotTalent » et « Women in Business » ; ■ Campagnes internes sur le management positif ; ■ Actions de la digitalisation de la formation en Asie en 2018 (webinars, plateformes en ligne, réalité virtuelle) ; ■ Organisation de « Comités de conseil clients » (BNP Paribas Fortis) ; ■ Indexation d’une partie de la rémunération variable sur des critères de responsabilité liés spécifi quement à la satisfaction des clients ■ Simplification des documents commerciaux et administratifs de BNP Paribas Cardif afi n de les rédiger dans un langage accessible, de niveau certifi é B1, selon le cadre européen commun de référence ; formats, e-learning compris) au cours des 12 derniers mois ; ■ Implantation des projets Odyssée Jeunes et Projet Banlieues ; ■ Nombre d’employés en situation de handicap ; ■ Taux de collaborateurs ayant suivi la formation “Droit de la concurrence ■ Taux de formation sur le e-learning « MiFID Awareness » ; ■ Taux de collaborateurs ayant suivi la formation Know Your Data ; ■ Montant mécénat solidarité du Groupe ; ■ Part des crédits aux entreprises contribuant à l'atteinte des ODD ; ■ Montant des financements réalisés consacrés aux énergies ■ Montant des actifs sous gestion ISR de BNP Paribas Asset Management ■ Consommation d’énergie et Déplacements professionnels (périmètre ■ Bilan d'émissions de GES (Scopes I, et I) ; ■ Coûts de transformation digitale liés au plan de transformation ■ Nombre annuel de bénéfi ciaires de microcrédits distribués par des institutions de microfi nance fi nancées par BNP Paribas (au prorata des fi nancements de BNP Paribas) ; ■ Nombre d'évaluations ESG des fournisseurs réalisées ; ■ Rendement des fonds propres ; ■ Taux de collaborateurs contribuant directement à la promotion des droits humains ayant suivi une formation dédiée ; ■ Taux de collaborateurs ayant suivi une formation sur un sujet éthique ; ■ Pourcentage de couverture des plans d’activité du Groupe ; ■ Nombre de membres indépendants du Conseil d’administration. ■ Mesure des progrès en intégration ESG de BNP Paribas Asset Management grâce à la mise en place d’indicateurs de performance ESG au niveau des portefeuilles et de la société de gestion ; ■ Politique de vote de BNP Paribas Asset Management conforme à sa stratégie sur le changement climatique, et mise en œuvre en 2018 ; ■ Positionnement du Groupe sur le marché mondial en euros des ■ Indices Climat lancés par BNP Paribas, ayant levé plus de 2 milliards d’euros (dont 750 millions d’euros en 2018) ; ■ Participation à la Tropical Landscape Finance Facility (TLFF) et au programme Act4Nature sur la biodiversité, Engagement Call for action Make our Planet great again avec le Comité International pour la ■ Lancement de ClimateSeed (plateforme de compensation carbone ■ Programme Green Company for Employees ; ■ Implication de Leaders for Tomorrow du Groupe dans des programmes d’assistance technique aux IMF pour la sensibilisation à la microfi nance, réalisation de missions dans 15 pays dont l’Afrique du Sud, l’Inde, la Chine et le Maroc ; ■ Réalisation d’une étude d’impact en décembre 2018 sur Permicro, première IMF italienne, dont le Groupe est actionnaire à 20 % et son ■ Cessation des activités de fi nancement et d’investissement relatives aux fabricants de produits du tabac, ainsi qu’aux producteurs, grossistes et négociants dont les revenus proviennent principalement du tabac ; ■ Actions de BNP Paribas Wealth Management pour la documentation des déclarations de conformité fi scale des clients. ■ Score moyen de satisfaction client de 4 marchés domestiques (France, volontaire) par BNP Paribas Securities Services ; Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 578 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Ce document est disponible sur le site internet www.invest.bnpparibas.com ou sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le Groupe BNP Paribas peut, sans engagement, demander les documents : L’information réglementée est accessible sur le site : https://invest.bnpparibas.com/information-reglementee. À ce jour, BNP Paribas n’a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement dirimant pour l’ensemble du Groupe. En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co-entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP²I) qui, constituée avec IBM France fi n 2003, délivre des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas SA et plusieurs de ses filiales françaises (BNP Paribas Personal Finance, BP2S, BNP Paribas Cardif…) ou européennes (Suisse, Italie). Le dispositif contractuel avec IBM France a été successivement prorogé d’année en année jusqu’à fi n 2021, puis prorogé sur une durée de 5 ans soit fi n 2026, notamment pour y intégrer les services Cloud d’IBM. BP²I est placée sous le contrôle opérationnel d’IBM France ; BNP Paribas exerce une forte infl uence sur cette entité qu’elle détient à parts égales avec IBM France : les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP²I composent la moitié de son effectif permanent, les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe, la gouvernance mise en œuvre garantit contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire. IBM Luxembourg assure les services d’infrastructures et de production informatique pour une partie des entités de BNP Paribas Luxembourg. La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur externe : Fidelity Information Services. La production informatique de Cofi noga France est assurée par IBM Services. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Aucun changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fi n du dernier exercice pour lequel des États fi nanciers vérifi és ont été publiés et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date Les investissements d’un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros, considéré comme signifi catif à l’échelle du Groupe, sont les suivants depuis sur la base d’un taux de Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 et les activités relatives à l’exercice 2018 Conformément à l’article L.511-45 du Code monétaire et au décret n° 2014-1657 du 29 décembre 2014, les établissements de crédit, compagnies fi nancières holding (mixtes) et entreprises d’investissement doivent publier des informations sur leurs implantations et leurs activités, incluses dans leur périmètre de consolidation, dans chaque État ou 99 West Tower GmbH & Co KG BNPP Asset Management Belgium (succ. Allemagne) BNPP Real Estate Investment Management Germany GmbH BNPP Real Estate Investment Management International GmbH BNPP Real Estate Property Management GmbH Cardif Assurances Risques Divers (succ. Allemagne) CNH Industrial Capital Europe (succ. Allemagne) Folea Grundstucksverwaltungs und Vermietungs Gmbh & Co Gesellschaft für Capital & Vermögensverwaltung GmbH Inkasso Kodat GmbH & Co KG Seniorenzentren Reinbeck Oberursel München Objekt GmbH BNPP Asset Management France (succ. Autriche) BNPP Lease Group GmbH & Co KG Cardif Assurances Risques Divers (succ. Autriche) Sociétés de portefeuille et autres fi liales BNPP Real Estate Advisory Belgium SA BNPP Real Estate Holding Benelux SA BNPP Real Estate Investment Management Belgium BNPP Real Estate Property Management Belgium Cardif Assurances Risques Divers (succ. Belgique) CNH Industrial Capital Europe (succ. Belgique) Cardif Assurances Risques Divers (succ. Bulgarie) Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 BNPP Real Estate Advisory Spain SA BNPP Real Estate Investment Management Germany GmbH (succ. Espagne) Services Immobiliers BNPP Real Estate Investment Management Spain SA BNPP Real Estate Property Management Spain SA Cardif Assurances Risques Divers (succ. Espagne) CNH Industrial Capital Europe (succ. Espagne) Sociétés de portefeuille et autres fi liales Fonds Communs de Créances UCI et RMBS Prado GCC Consumo Establecimiento Financiero de Credito SA International Development Resources AS Services SA (ex Effi co Iberia) Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales BNPP Real Estate Conseil Habitation & Hospitality (Ex- BNPP Immobilier Résidentiel Transaction & Conseil) BNPP Real Estate Investment Management France BNPP Real Estate Property Management France SAS BNPP Actions Entrepreneurs (Ex- Camgestion Euro Mid Cap) Cardif BNPP IP Equity Frontier Markets Cardif BNPP IP Smid Cap Euro Cardif BNPP IP Smid Cap Europe Cardif CPR Global Return (Ex- Cardif CPR Base Credit) Compagnie pour le Financement des Loisirs Euro Secured Notes Issuer (Ex- BNPP SME-1) Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 Fonds d’Investissements Immobiliers pour le Commerce et la Distribution GIE Groupement d’Etudes et de Prestations Natio Fonds Athenes Investissement N 5 Natio Fonds Collines Investissement N 1 Natio Fonds Collines Investissement N 3 SCI 68/70 rue de Lagny – Montreuil Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales SCI Saint-Denis Jade (Ex- SCI Porte d’Asnières) Société Francaise d’Assurances sur la Vie Société Immobilière du Marché Saint Honoré BNPP Real Estate Magyarorszag Tanacsado Es Ingatlankezelo ZRT BNPP Fund Administration Services Ireland Ltd BNPP International Finance Dublin Unlimited Company BNPP Real Estate Advisory and Property Management Ireland Ltd Axepta SPA (Ex- BNL Positivity SRL) BNPP Asset Management France (succ. Italie) BNPP Cardif Vita Compagnia di Assicurazione E Riassicurazione SPA BNPP Lease Group Leasing Solutions SPA BNPP Real Estate Advisory Italy SPA BNPP Real Estate Investment Management Germany GmbH (succ. Italie) BNPP Real Estate Investment Management Italy SPA BNPP Real Estate Property Developpement Italy SPA BNPP Real Estate Property Management Italy SRL Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 Cardif Assurances Risques Divers (succ. Italie) CFH Algonquin Management Partners France Italia CNH Industrial Capital Europe (succ. Italie) BNPP Real Estate Advisory & Property Management Luxembourg SA BNPP Real Estate Investment Management Luxembourg SA Cardif Assurances Risques Divers (succ. Luxembourg) Société Immobilière du Royal Building SA Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales Sociétés de portefeuille et autres fi liales BNPP Asset Management NL Holding NV BNPP Factoring Support (Ex- BNPP Factoring Coverage Europe Holding NV) BNPP Real Estate Advisory Netherlands BV BNPP Real Estate Holding Netherlands BV (Ex- Atisreal Netherlands BV) Arval Service Lease Polska SP ZOO BNPP Real Estate Poland SP ZOO Cardif Assurances Risques Divers (succ. Pologne) Cardif Polska Towarzystwo Ubezpieczen Na Zycie SA CNH Industrial Capital Europe (succ. Pologne) Arval Service Lease Aluger Operational Automoveis SA BNPP Factor Sociedade Financeira de Credito SA Cardif Assurances Risques Divers (succ. Portugal) BNPP Personal Finance (succ. République Tchèque) BNPP Real Estate APM CR SRO Cardif Assurances Risques Divers (succ. Roumanie) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 BNPP Real Estate Advisory & Property Management UK Ltd BNPP Real Estate Facilities Management Ltd BNPP Real Estate Investment Management Ltd BNPP Real Estate Investment Management UK Ltd BNPP Real Estate Property Development UK Ltd Cardif Pinnacle Insurance Management Services PLC Cardif Assurances Risques Divers (succ. Suisse) BNPP Personal Finance South Africa Ltd BNPP SA (succ. Afrique du Sud) Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie du Burkina Faso Banque pour l’Industrie et le Commerce des Comores Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie de la Côte d’Ivoire BNPP Real Estate (succ. Emirats Arabes Unis) BNPP SA (succ. Emirats Arabes Unis) Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie du Gabon Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie de la Guinée Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie du Mali Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie Banque Offshore Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie du Sénégal Union Bancaire pour le Commerce et l’Industrie TEB Arval Arac Filo Kiralama AS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 BNPP EQD Brazil Fund Fundo de Investmento Multimercado BNPP Proprietario Fundo de Investimento Multimercado Cardif do Brasil Seguros e Garantias SA Cardif do Brasil Vida e Previdencia SA Bancoestado Administradora General de Fondos SA BNPP Cardif Seguros de Vida SA BNPP Cardif Servicios y Asistencia Ltda Bank of the West Auto Trust 2014-1 Bank of the West Auto Trust 2015-1 Bank of the West Auto Trust 2017-1 (Ex- Bank of the West Auto Trust 2016-1) Bank of the West Auto Trust 2018-1 (Ex- Bank of the West Auto Trust 2016-2) Bank of the West Auto Trust 2018-2 BNPP Asset Management USA Holdings Inc ST 2001 FH 1 Statutory Trust Cardif Mexico Seguros de Vida SA de CV Cardif Mexico Seguros Generales SA de CV Cetelem SA de CV (EX- BNPP Personal Finance SA de CV) BNPP Cardif Compania de Seguros y Reaseguros SA BNPP Fund Services Australasia Pty Ltd Annuo Jiutong (Ex- Arval Jiutong Co Ltd) BNPP Commodities Trading Shanghai Co Ltd BOB Cardif Life Insurance Co Ltd Haitong Fortis Private Equity Fund Management Co Ltd BNPP Cardif General Insurance Co Ltd BNPP SA (succ. République de Corée) Shinhan BNPP Asset Management Co Ltd BNPP Securities Services (succ. Hong Kong) Opéra Trading Capital (succ. Hong Kong) BNPP Asset Management India Private Ltd BNPP Global Securities Operations Private Ltd Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Informations sur les implantations et les activités relatives à l’exercice 2018 Sharekhan BNPP Financial Services Private Ltd State Bank of India Life Insurance Co Ltd Cardif Assurances Risques Divers (succ. Japon) BNPP Fund Services Australasia Pty Ltd (succ. Nouvelle-Zélande) BNPP Cardif TCB Life Insurance Co Ltd Cardif Assurances Risques Divers (succ. Taïwan) Vietcombank Cardif Life Insurance Co Ltd Le processus de liquidation de l’entité située au Panama, initié depuis juillet 2010, est en attente de l’aval ➤ II. ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT ET EFFECTIFS PAR PAYS Les données fi nancières correspondent à la contribution au résultat consolidé des entités sous contrôle Effectif fi nancier : effectif en Équivalent Temps Plein (ETP) au 31 Décembre 2018 des entités sous contrôle exclusif Le résultat de l’entité implantée aux Îles Cayman est taxé aux États-Unis et ses effectifs sont situés également Le processus de liquidation de l’entité implantée au Panama, initié depuis juillet 2010, est en attente de l’aval du Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS FORME – DÉNOMINATION – SIEGE SOCIAL – La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966, sa durée est portée à quatre-vingt dix neuf années à compter du 17 septembre 1993. Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents Statuts. Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS (9ème arrondissement) 16, BNP PARIBAS a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l’agrément du Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement en tant qu’établissement de crédit, de fournir ou d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant ■ tous services connexes aux services d’investissement, ■ toutes opérations connexes aux opérations de banque, au sens du Livre I, Titre 1er relatif aux opérations de banque, et Titre relatif aux services d’investissement et leurs services connexes, du Code BNP PARIBAS peut également à titre habituel, dans les conditions défi nies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d’arbitrage, de courtage et de commission. D’une façon générale, BNP PARIBAS peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations fi nancières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci- dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Le capital social est fixé à 2.499.597.122 euros ; il est divisé en 1.249.798.561 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées. Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de Commerce. Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7, alinéa 1, du Code de Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu à l’article L.233-7 du Code de Commerce. Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 %. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L.233-14 du Code de Commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, qu’elles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS La Société est administrée par un Conseil d’administration composé : 1/ D’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs. La durée de leurs fonctions est de trois années. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat Les fonctions d’un administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge. Chaque administrateur, y compris les administrateurs élus par les salariés, doit être propriétaire de 10 actions au moins. 2/ D’administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fi xés par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de Commerce, ainsi que par Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et l’autre les techniciens des Métiers de la banque. Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA. La durée de leurs mandats est de trois années. Les élections sont organisées par la Direction Générale. Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l’entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fi n du mandat des L’élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Aucune modifi cation des candidatures ne peut intervenir à l’occasion Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont présentés. Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l’entreprise doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le Président du Conseil d’administration est nommé parmi les membres Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunit sur convocation de son Président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Le Conseil peut toujours valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président, un administrateur proposé par le Président pour ce faire, ou à défaut par Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collègues à l’effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou des sièges d’administrateurs élus par les salariés, ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de Commerce, le Conseil d’administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil à la demande du Président. Un membre titulaire du comité central d’entreprise, désigné par ce dernier, assiste, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, sauf lorsqu’il s’agit de la proposition de la nomination Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l’un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération. Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués ou l’un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet effet. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation, conformément aux dispositions des articles L.225-38 à L. 225-43 du Code de Commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration reçoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées, soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne. Sur proposition de son Président, le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifi ques. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 72 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 73 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffi se à Le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de façon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu’il avisera, avec ou sans la faculté de substituer. La rémunération du Directeur Général est fi xée librement par le Conseil Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Par dérogation au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, chaque action donne droit à une voix et il n’est attribué aucun Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée. Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Tout actionnaire a le droit, sur justifi cation de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Lorsqu’un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fi n au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions des Directeurs Généraux délégués jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de 66 ans. Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis fi n à celles-ci dans Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fi xée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifi ant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice. En cas de dissolution de BNP PARIBAS, les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d’administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l’Assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et BNP PARIBAS, à raison des présents Statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux L’exercice commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre. À la fi n de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels, ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, amortissements Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfi ciaire. Sur le bénéfi ce distribuable, l’Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau. L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de L’Assemblée générale peut, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de Commerce, proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L225-38 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs Nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2016, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Convention de non-concurrence conclue entre BNP Paribas et Monsieur Jean- Laurent Bonnafé (autorisée par le Conseil d’administration du 25 février 2016) Le Conseil d’administration de BNP Paribas, lors de sa séance du 25 février 2016, a autorisé BNP Paribas à mettre en place une convention de non-concurrence de la part de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé. Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Cette convention prévoit que, dans l’hypothèse où Monsieur Jean-Laurent Bonnafé cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au bénéfi ce de BNP Paribas, il s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France, ou au bénéfi ce d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance en France dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. En contrepartie de cette convention, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fi xe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième. Cette convention a été mise en place afi n de protéger les intérêts de BNP Paribas et de ses actionnaires en cas de départ de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé. Fait à Paris La Défense, Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 5 mars 2019 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 9 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ■ Deloitte & Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Son premier mandat lui a été confi é par l’Assemblée Général du 23 mai 2006. Deloitte & Associés est représenté par Laurence Dubois. Société BEAS, 195, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identifi ée au SIREN sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre. ■ PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Son premier mandat lui a été confi é par l’Assemblée Générale du 26 mai 1994. PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par Patrice Morot. Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92). Mazars est représenté par Virginie Chauvin. Charles de Boisriou, 28 rue Fernand Forest, 92150 Suresnes (92). ■ Mazars a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Son premier mandat lui a été confi é par l’Assemblée Générale du 23 mai 2000. Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l’autorité du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 10 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel de référence et du rapport fi nancier annuel M. Jean-Laurent BONNAFÉ, Directeur Général de BNP Paribas. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu en page 599 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document. Fait à Paris, le 5 mars 2019 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Afi n de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ». Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Histoire et évolution de la société Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée Question environnementale pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation fi nancière et du résultat 114 ; 116-127 ; 133-134 ; 140-146 ; 152 ; 135 ; 249-253 ; 502 ; 577 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Source et montant des fl ux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure fi nancière Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l’émetteur Recherche et développement, brevets et licences Prévisions ou estimations du bénéfi ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Confl it d’intérêt au niveau des organes d’administration et de direction 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner Vérifi cation des informations historiques annuelles Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS 4 ; 20 ; 113-148 ; 466-502 20 ; 23-24 ; 115 ; 494 Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 En application de l’article 28 du règlement 809-2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : ■ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, présentés respectivement aux pages 137 à 236 et 237 à 242 du Document de référence n° D.18-0101 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2018 ; 16 ; 245-247 ; 485-487 ; 585 223-224 ; 261-268 ; 496-501 ; 578-584 ■ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, présentés respectivement aux pages 131 à 231 et 232 à 233 du Document de référence n° D.17-0132 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 7 mars 2017 ; ■ Les chapitres des Documents de référence n° D.18-0101 et n° D.17-0132 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence. . Afi n de faciliter la lecture du rapport fi nancier annuel, la table thématique suivante permet d’identifi er les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier. La table de concordance ci-après permet d’identifi er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport de gestion de la Société (incluant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise) et le Rapport de gestion consolidé, telles que requises par les dispositions I. Situation et activité de la Société et du Groupe ■ Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) ■ Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe (L.225-100-1 du Code de commerce) ■ Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et, le cas échéant, non fi nancière de la Société et du Groupe (L.225-100-1 du Code de commerce) ■ Évolution prévisible de la Société et du Groupe (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) ■ Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du Rapport de gestion (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) ■ Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) ■ Prises de participation ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France (L. 233-6 et L.247-1 du Code de commerce) ■ Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des fi liales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité (L.233-6 du Code de commerce) ■ Succursales existantes de la Société (L.232-1 du Code de commerce) ■ Informations sur les implantations et les activités de la Société (L.511-45 et R.511-16-4 du Code monétaire et fi nancier) 114 -148 ; 513 ; 518 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS II. Facteurs de risques et caractéristiques des procédures de contrôle interne ■ Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés ■ Indications sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société et le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de leurs activités (L.225-100-1 du Code de commerce) ■ Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie principale de transactions de la Société et du Groupe (L.225-100-1 du Code de commerce) ■ Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe ■ Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière (L.225-100-1 du Code de commerce) III. Informations concernant le capital social ■ Nom des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifi cations intervenues au cours de l’exercice ■ Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu’elles détiennent ■ État de la participation des salariés au capital social (L.225-102 du Code de commerce) ■ Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise ■ Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées (L.233-29, R.233-19 du Code de commerce) ■ Informations relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions ■ Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital (L.225-181, L.228-99, R225-137, R.228-91 du Code de commerce) ■ État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants, certains cadres de la société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits au cours du dernier exercice (223-26 du règlement général de l’AMF, L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et fi nancier) IV. Autres informations comptables, fi nancières et juridiques ■ Informations sur les délais de paiement (L.441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce) ■ Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices et montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % (243 bis du Code général des impôts) ■ Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ■ Informations sur les instruments fi nanciers dont le sous-jacent est constitué d’une matière première agricole et moyens mis en œuvre par la Société afi n d’éviter d’exercer un effet signifi catif sur le cours des matières premières agricoles (L. 511-4-2 du Code monétaire et fi nancier) ■ Montant et caractéristiques des prêts fi nancés ou distribués par la Société ou qu’ils distribuent tels que défi nis au de l’article 80 de la loi n° 2005-32 du 18 janvier 2005 de programmation pour la cohésion sociale et bénéfi ciant à ce titre de garanties publiques. (L.511-4-1 du Code monétaire et fi nancier) ■ Rendement des actifs de la Société (R. 511-16-1 du Code monétaire et fi nancier) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS V. Déclaration de performance extra-fi nancière et plan de vigilance ■ Informations sur les conséquences sociales et environnementales relatives à la Société, aux fi liales et aux sociétés contrôlées (L.225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) ■ Informations sur les effets de l’activité de la Société quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale (L.225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) ■ Informations concernant la Société, les fi liales et les sociétés contrôlées et relatives : ■ aux conséquences sur le changement climatique de l’activité et de l’usage des biens et services produits, ■ aux engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, ■ aux actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités (L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) ■ Accords collectifs conclus dans la Société, les fi liales et les sociétés contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société, des fi liales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail des salariés (L.225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) ■ Informations pour les sociétés exploitant au moins une installation fi gurant sur la liste prévue à l’article L.515-36 du Code de l’environnement (L.225-102-2 du Code de commerce) ■ Modèle d’affaires de la Société (R. 225-105 du Code de commerce) ■ Informations sociales, environnementales et sociétales pertinentes au regard des principaux risques et politiques de la société, de ses fi liales et sociétés contrôlées (R. 225-105 du Code de commerce) ■ Plan de vigilance (L.225-102-4 du Code de commerce) VI. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ■ Information sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ■ Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social de la Société par la Société, les sociétés qu’elle contrôle ou la société qui la contrôle ■ Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux ■ Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ■ Conditions de levées et de conservations des options attribuées aux mandataires sociaux ■ Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice (L.225-37-4 1° du Code de commerce) ■ Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux de la Société et une fi liale de la Société (L.225-37-4 2° du Code de commerce) ■ Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital (L.225-37-4 3° du Code de commerce) ■ Modalités d’exercice de la direction générale (L.225-37-4 4° du Code de commerce) ■ Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil (L.225-37-4 5° du Code de commerce) ■ Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi que des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (L.225-37-4 6° du Code de commerce) ■ Informations sur la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité (L.225-37-4 6° du Code de commerce) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS ■ Éventuelles limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général (L.225-37-4 7° du Code de commerce) ■ Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises auquel la Société se réfère (L.225-37-4 8° du Code de commerce) ■ Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale (L.225-37-4 9° du Code de commerce) ■ Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L.225-37-5° du Code de commerce) ■ Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices ■ Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifi er les informations sociales et environnementales fournies dans le Rapport de gestion (L. 225-102-1 alinéa 3 et R.225-105-2 du Code de commerce) ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (l. 225-235 du Code du commerce). ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport fi nancier annuel 2018 \- BNP PARIBAS Le système de management régissant l’impression de ce document est certifi é ISO14001: 2004. 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris (France)